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假的--12-31Q3201900016989902000000.0116000009400000083900000839000000.00010.00010.00010.00011300000000225000000130000000022500000015633300093346000168260000917900001563330009334600016731000091800000917900000.060P2Y6MP2Y6MP3YP3Y0.33610.31580.02480.0229P2Y10M6DP2Y8M2D950000000016989902019-01-012019-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：2019-11-040001698990美国-公认会计原则：共同：2019-11-0400016989902018-12-3100016989902019-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：2019-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：2019-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：2018-12-310001698990美国-公认会计原则：共同：2018-12-3100016989902018-01-012018-07-3000016989902019-07-012019-09-3000016989902018-07-312018-09-300001698990SRT：天然气液储备2018-07-012018-07-300001698990美国-公认会计原则：OilAndCondenateMembers2019-01-012019-09-3000016989902018-07-012018-07-300001698990SRT：NaturalGasReserve成员2019-01-012019-09-300001698990SRT：NaturalGasReserve成员2018-07-312018-09-300001698990SRT：天然气液储备2019-07-012019-09-300001698990美国-公认会计原则：OilAndCondenateMembers2018-07-312018-09-300001698990美国-公认会计原则：OilAndCondenateMembers2018-01-012018-07-300001698990SRT：天然气液储备2018-01-012018-07-300001698990SRT：NaturalGasReserve成员2019-07-012019-09-300001698990SRT：NaturalGasReserve成员2018-07-012018-07-300001698990SRT：天然气液储备2018-07-312018-09-300001698990美国-公认会计原则：OilAndCondenateMembers2018-07-012018-07-300001698990美国-公认会计原则：OilAndCondenateMembers2019-07-012019-09-300001698990SRT：NaturalGasReserve成员2018-01-012018-07-300001698990SRT：天然气液储备2019-01-012019-09-3000016989902018-04-012018-06-3000016989902018-06-3000016989902018-07-3000016989902018-01-012018-03-3100016989902018-03-3100016989902017-12-310001698990美国-公认会计原则：非控制成员2018-07-312018-07-310001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-08-012018-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-07-300001698990美国-公认会计原则：父母成员2018-08-012018-09-300001698990美国-公认会计原则：非控制成员2018-08-012018-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-07-312018-07-310001698990美国-公认会计原则：减少收入2018-07-3100016989902018-07-310001698990美国-公认会计原则：父母成员2018-07-312018-07-3100016989902018-08-012018-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-07-312018-07-3100016989902018-07-312018-07-310001698990MGy：CommonClassFM成员一般公认会计原则：StockMenger2018-07-312018-07-310001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMengerus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-012018-09-300001698990美国-GAAP：添加剂2018-08-012018-09-300001698990美国-GAAP：添加剂2018-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-09-300001698990us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-012018-09-300001698990美国-GAAP：添加剂2018-07-312018-07-310001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-07-310001698990美国-公认会计原则：父母成员2018-07-300001698990MGy：CommonClassFM成员一般公认会计原则：StockMenger2018-07-300001698990美国-公认会计原则：减少收入2018-08-012018-09-300001698990us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-012018-09-300001698990MGy：CommonClassFM成员一般公认会计原则：StockMenger2018-07-310001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-07-300001698990美国-GAAP：添加剂2018-07-310001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMengerus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-012018-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-07-310001698990美国-公认会计原则：减少收入2018-07-300001698990MGy：CommonClassFM成员一般公认会计原则：StockMenger2018-09-300001698990美国-GAAP：添加剂2018-07-300001698990美国-公认会计原则：非控制成员2018-07-310001698990美国-公认会计原则：非控制成员2018-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMengerus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-012018-09-300001698990美国-公认会计原则：父母成员2018-09-3000016989902018-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMengerus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-012018-09-300001698990美国-公认会计原则：非控制成员2018-07-300001698990美国-公认会计原则：父母成员2018-07-310001698990美国-公认会计原则：减少收入2018-09-300001698990美国-公认会计原则：父母成员2018-12-310001698990美国-公认会计原则：国库2019-09-300001698990美国-GAAP：添加剂2019-07-012019-09-300001698990美国-GAAP：添加剂2019-04-012019-06-300001698990美国-公认会计原则：减少收入2018-12-310001698990美国-公认会计原则：父母成员2019-03-310001698990美国-公认会计原则：减少收入2019-07-012019-09-300001698990美国-公认会计原则：减少收入2019-04-012019-06-300001698990美国-公认会计原则：非控制成员2019-07-012019-09-300001698990美国-公认会计原则：父母成员2019-07-012019-09-300001698990美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-03-310001698990美国-公认会计原则：国库2019-03-310001698990美国-公认会计原则：减少收入2019-06-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2019-03-310001698990美国-公认会计原则：父母成员2019-04-012019-06-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2019-09-300001698990美国-公认会计原则：父母成员2019-01-012019-03-310001698990美国-公认会计原则：国库2018-12-310001698990美国-公认会计原则：国库2019-07-012019-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2019-09-3000016989902019-01-012019-03-310001698990美国-公认会计原则：减少收入2019-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2019-06-3000016989902019-04-012019-06-300001698990美国-公认会计原则：非控制成员2019-01-012019-03-310001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2019-06-300001698990美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2019-07-012019-09-300001698990美国-GAAP：添加剂2019-09-300001698990美国-GAAP：添加剂2019-03-310001698990美国-公认会计原则：父母成员2019-09-300001698990美国-公认会计原则：共同：一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ThresholdMengerMGy：卡内斯县贡献者MGy：斯德哥尔摩协议--成员SRT：亲缘关系成员2018-07-310001698990MGy：卡内斯县贡献者MGy：EnerVestMengerMGy：卡内斯县捐助协议-成员SRT：亲缘关系成员2018-07-310001698990MGy：登记权-协议2018-07-310001698990MGy：高内皮-所有者MGy：卡内斯县贡献者MGy：斯德哥尔摩协议--成员SRT：亲缘关系成员2018-07-310001698990MGy：卡内斯县贡献者MGy：管理SRT：亲缘关系成员2018-07-012018-07-300001698990MGy：卡内斯县贡献者MGy：管理SRT：亲缘关系成员2018-01-012018-07-300001698990MGy：LowerendofStockOwnership ThresholdMengerMGy：卡内斯县贡献者MGy：斯德哥尔摩协议--成员SRT：亲缘关系成员2018-07-312018-07-310001698990MGy：高内皮-所有者MGy：卡内斯县贡献者MGy：斯德哥尔摩协议--成员SRT：亲缘关系成员2018-07-312018-07-310001698990MGy：MagnoliaLLCM成员MGy：卡内斯县贡献者MGy：EnerVestMengerMGy：卡内斯县捐助协议-成员SRT：亲缘关系成员MGy：MagnoliaLLCUnit2018-07-312018-12-31iso 4217：美元MGy：附属公司iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：纯mGy：部分Xbrli：股票mGy：登记声明mGy：投票mGy：导演
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(第一标记)
☒依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从_
委员会档案编号：001-38083
木兰石油天然气公司感言

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州
 
81-5365682
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主)
(识别号)
 
 
 
 
格林威广场9号，1300套房
 
77046
休斯敦,
得克萨斯州
 
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
登记人的电话号码，包括区号：(713) 842-9050
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
 
 
每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.0001美元
mGy
纽约证券交易所
用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是  ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是  ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱
 
☒
 
加速机
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
非加速滤波器
 
☐
 
小型报告公司
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
☐


如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.☒
截至2019年11月4日，167,280,858A类普通股股份，每股面值$0.0001，及91,789,814B类普通股股份，每股面值0.0001美元，已发行。

目录

 
 
 
 
页
第一部分
 
财务信息
 
 
项目1.
 
财务报表
 
 
 
 
合并资产负债表(未经审计)
 
1
 
 
合并和合并业务报表(未经审计)
 
2
 
 
父母净投资变动表(未经审计)
 
3
 
 
股东权益变动综合报表(未经审计)
 
4
 
 
现金流量表(未经审计)
 
6
 
 
合并财务报表附注(未经审计)
 
7
项目2.
 
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
 
24
项目3.
 
市场风险的定量和定性披露
 
35
项目4.
 
管制和程序
 
36
第二部分。
 
其他资料
 
36
项目1.
 
法律程序
 
36
项目1A。
 
危险因素
 
36
项目2.
 
未登记的股本证券出售和收益的使用
 
37
项目3.
 
高级证券违约
 
37
项目4.
 
矿山安全披露
 
37
项目5.
 
其他资料
 
37
项目6.
 
展品
 
38
签名
 
38






第一部分-财务资料

项目1.财务报表
木兰石油天然气公司
合并资产负债表
(单位：千)
 
 
接班人
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
资产
 
(未经审计)
 
(已审计)
流动资产
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
164,489

 
$
135,758

应收账款
 
120,664

 
140,284

钻井进展
 
2,055

 
12,259

其他流动资产
 
5,047

 
4,058

流动资产总额
 
292,255

 
292,359

财产、厂房和设备
 
 
 
 
油气性质
 
3,741,357

 
3,250,742

其他
 
2,710

 
360

累计折旧、损耗和摊销
 
(563,901
)
 
(177,898
)
不动产、厂房和设备共计，净额
 
3,180,166

 
3,073,204

其他资产
 
 
 
 
成本
 
8,980

 
10,731

自愿性-无偿-公平法投资
 
19,482

 
18,873

 
27,477

 
38,356

.class=‘class 2’>其他长期资产
 
4,773

 
—

总资产
 
$
3,533,133

 
$
3,433,523

负债和股东权益
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
应付帐款和应计负债
 
$
186,627

 
$
196,357

其他流动负债
 
3,684

 
1,004

流动负债总额
 
190,311

 
197,361

长期负债
 
 
 
 
长期债务净额
 
389,528

 
388,635

资产退休债务，减去当期资产
 
93,102

 
84,979

递延税净额
 
74,200

 
54,593

其他长期负债
 
2,039

 
—

长期负债总额
 
558,869

 
528,207

承付款和意外开支(附注16)
 


 


股东权益
 
 
 
 
A类普通股，票面价值0.0001美元，授权发行1，300，000股，发行168，260股，2019年发行和流通股167，310股，2018年发行和流通股156，333股
 
17

 
16

B类普通股，票面价值0.0001美元，获授权股份225，000股，分别于2019年和2018年发行和发行股票91，790股和93，346股
 
9

 
9

额外已付资本
 
1,704,652

 
1,641,237

2019年按成本计算的国库股票950股
 
(9,722
)
 
—

留存收益
 
74,823

 
35,507

非控制利益
 
1,014,174

 
1,031,186

负债和股东权益共计
 
$
3,533,133

 
$
3,433,523

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

1


木兰石油天然气公司
合并和合并业务报表 (未经审计)
(单位：千，除每股数据外)
 
 
接班人
 
 
前辈
 
 
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年7月31日至2018年9月30日
 
 
2018年7月1日至
2018年7月30日
 
2018年1月1日
贯通
2018年7月30日
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
石油收入
 
$
207,840

 
$
584,009

 
$
143,202

 
 
$
68,487

 
$
399,124

天然气收入
 
21,243

 
71,208

 
13,414

 
 
3,646

 
22,135

天然气液体收入
 
15,716

 
51,215

 
21,547

 
 
4,754

 
27,927

总收入
 
244,799

 
706,432

 
178,163

 
 
76,887

 
449,186

营业费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租赁业务费用
 
24,344

 
70,755

 
11,016

 
 
3,681

 
23,513

收集、运输和加工
 
9,270

 
26,016

 
5,353

 
 
2,240

 
12,929

收入以外的税
 
13,333

 
40,825

 
9,351

 
 
2,087

 
23,763

勘探费用
 
3,924

 
10,017

 
11,221

 
 
40

 
492

资产留存债务增量
 
1,394

 
4,095

 
391

 
 
21

 
104

折旧、损耗和摊销
 
143,894

 
385,942

 
65,902

 
 
23,157

 
137,871

无形资产摊销
 
3,626

 
10,879

 
2,418

 
 
—

 
—

一般和行政费用
 
17,345

 
52,648

 
10,297

 
 
1,701

 
12,710

交易相关费用
 
—

 
438

 
22,366

 
 
—

 
—

业务费用和费用共计
 
217,130

 
601,615

 
138,315

 
 
32,927

 
211,382

营业收入
 
27,669

 
104,817

 
39,848

 
 
43,960

 
237,804

其他收入(费用)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
权益法投资所得(损失)
 
92

 
608

 
309

 
 
(345
)
 
711

利息费用，净额
 
(6,896
)
 
(21,611
)
 
(4,959
)
 
 
—

 
—

衍生产品净收益(亏损)
 
—

 
—

 
—

 
 
3,865

 
(18,127
)
其他收入(费用)，净额
 
21

 
8

 
(7,019
)
 
 
24

 
(50
)
其他收入(费用)共计
 
(6,783
)
 
(20,995
)
 
(11,669
)
 
 
3,544

 
(17,466
)
所得税前收入
 
20,886

 
83,822

 
28,179

 
 
47,504

 
220,338

所得税费用
 
3,529

 
12,449

 
3,538

 
 
766

 
1,785

净收益
 
17,357

 
71,373

 
24,641

 
 
46,738

 
218,553

减：可归因于非控制权益的净收入
 
6,810

 
29,294

 
18,465

 
 
—

 
—

可归因于木兰的净收入
 
10,547

 
42,079

 
6,176

 
 
46,738

 
218,553

减：与权证交换有关的非现金当作股息
 
2,763

 
2,763

 
—

 
 
—

 
—

A类普通股净收益
 
$
7,784

 
$
39,316

 
$
6,176

 
 
$
46,738

 
$
218,553

普通股净收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
$
0.05

 
$
0.25

 
$
0.04

 
 
 
 


稀释
 
$
0.05

 
$
0.24

 
$
0.04

 
 
 
 
 
已发行普通股加权平均数
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
166,872

 
160,051

 
151,992

 
 
 
 


稀释
 
167,108

 
161,488

 
157,072

 
 
 
 
 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

2


木兰石油天然气公司
父母净投资变动表 (未经审计)
(单位：千)

 
前辈
结余，2017年12月31日
$
1,597,838

父母缴款净额
133,117

净收益
85,366

余额-2018年3月31日
$
1,816,321

父母分配，净额
(48,937
)
净收益
86,449

余额-2018年6月30日
$
1,853,833

父母分配，净额
(21,539
)
净收益
46,738

余额-2018年7月30日
$
1,879,032


所附附注是这些合并财务报表的组成部分。











3


木兰石油天然气公司
股东权益变动综合报表(后继)(未经审计)
(单位：千)
 
A类普通股
B类普通股
F类普通股
追加资本支付
留存收益
股东权益合计
非控制利益
股本总额
 
股份
价值
股份
价值
股份
价值
 
 
 
 
 
2018年7月30日
3,052

$
—

—

$
—

16,250

$
2

$
8,370

$
(3,588
)
$
4,784

$
—

$
4,784

A类普通股从可能的赎回中释放
61,948

6

—

—

—

—

619,473

—

619,479

—

619,479

A类普通股赎回
(1
)
—

—

—

—

—

(9
)
—

(9
)
—

(9
)
企业合并结束时普通股从F类转换为A类
16,250

2

—

—

(16,250
)
(2
)
—

—

—

—

—

作为业务组合的一部分发行的普通股
31,791

3

83,939

9

—

—

391,017

—

391,029

1,032,455

1,423,484

以私募方式发行的普通股
35,500

4

—

—

—

—

354,996

—

355,000

—

355,000

作为商业合并的一部分而发放的预出价
—

—

—

—

—

—

41,371

—

41,371

108,329

149,700

竞业考虑
—

—

—

—

—

—

44,400

—

44,400

—

44,400

所有权权益调整的变化
—

—

—

—

—

—

206,966

—

206,966

(206,966
)
—

递延税款负债的变动
—

—

—

—

—

—

(52,787
)
—

(52,787
)
—

(52,787
)
2018年7月31日
148,540

$
15

83,939

$
9

—

$
—

$
1,613,797

$
(3,588
)
$
1,610,233

$
933,818

$
2,544,051

分期付款股份的发行-第一阶段
1,244

—

3,256

—

—

—

—

—

—

—

—

分期付款股的发行-第二阶段
1,244

—

3,256

—

—

—

—

—

—

—

—

与收获收购有关的普通股发行
4,200

1

—

—

—

—

58,211

—

58,212

—

58,212

净收益
—

—

—

—

—

—

—

6,176

6,176

18,465

24,641

所有权权益调整的变化
—

—

—

—

—

—

(39,366
)
—

(39,366
)
39,366

—

递延税款负债的变动
—

—

—

—

—

—

15,263

—

15,263

—

15,263

2018年9月30日
155,228

$
16

90,451

$
9

—

$
—

$
1,647,905

$
2,588

$
1,650,518

$
991,649

$
2,642,167


所附附注是这些合并财务报表的组成部分。


4


木兰石油天然气公司
股东权益变动综合报表(后继)(未经审计)
(单位：千)
 
A类普通股
B类普通股
追加资本支付
国库券
留存收益
股东权益合计
非控制利益
股本总额
 
股份
价值
股份
价值
 
股份
价值
 
 
 
 
2018年12月31日
156,333

$
16

93,346

$
9

$
1,641,237

—

$
—

$
35,507

$
1,676,769

$
1,031,186

$
2,707,955

股票补偿费用
—

—

—

—

2,432

—

—

—

2,432

—

2,432

所有权权益调整的变化
—

—

—

—

(919
)
—

—

—

(919
)
832

(87
)
与业务合并有关的最后结算调整
(496
)
—

(1,556
)
—

(6,095
)
—

—

—

(6,095
)
(19,150
)
(25,245
)
非控股权所有人的供款
—

—

—

—

—

—

—

—

—

8,809

8,809

净收益
—

—

—

—

—

—

—

13,026

13,026

9,687

22,713

2019年3月31日结余
155,837

$
16

91,790

$
9

$
1,636,655

—

$
—

$
48,533

$
1,685,213

$
1,031,364

$
2,716,577

股票补偿费用
—

—

—

—

3,115

—

—

—

3,115

—

3,115

所有权权益调整的变化
—

—

—

—

108

—

—

—

108

634

742

为购置而发行的普通股
3,055

—

—

—

33,693

—

—

—

33,693

—

33,693

与认股权证交换有关的发行费用
—

—

—

—

(1,055
)
—

—

—

(1,055
)
—

(1,055
)
分配给非控股权所有者
—

—

—

—

—

—

—

—

—

(227
)
(227
)
净收益
—

—

—

—

—

—

—

18,506

18,506

12,797

31,303

2019年6月30日结余
158,892

$
16

91,790

$
9

$
1,672,516

—

$
—

$
67,039

$
1,739,580

$
1,044,568

$
2,784,148

股票补偿费用
—

—

—

—

2,829

—

—

—

2,829

—

2,829

所有权权益调整的变化
—

—

—

—

28,215

—

—

—

28,215

(36,715
)
(8,500
)
与认股权证交易有关而发行的普通股
9,179

1

—

—

1,624

—

—

(2,763
)
(1,138
)
—

(1,138
)
发行与股票补偿有关的普通股，净额
189

—

—

—

(532
)
—

—

—

(532
)
—

(532
)
回购普通股
—

—

—

—

—

950

(9,722
)
—

(9,722
)
—

(9,722
)
分配给非控股权所有者
—

—

—

—

—

—

—

—

—

(489
)
(489
)
净收益
—

—

—

—

—

—

—

10,547

10,547

6,810

17,357

2019年9月30日结余
168,260

$
17

91,790

$
9

$
1,704,652

950

$
(9,722
)
$
74,823

$
1,769,779

$
1,014,174

$
2,783,953


所附附注是这些合并财务报表的组成部分。


5


木兰石油天然气公司
合并和合并现金流量表 (未经审计) ((以千计)
 
接班人
 
 
前辈
 
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年7月31日至
2018年9月30日
 
 
2018年1月1日至
2018年7月30日
业务活动现金流量
 
 
 
 
 
 
净收益
$
71,373

 
$
24,641

 
 
$
218,553

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
 
 
 
 
 
 
折旧、损耗和摊销
385,942

 
65,902

 
 
137,871

无形资产摊销
10,879

 
2,418

 
 
—

勘探费用，非现金
536

 
—

 
 
—

资产退休债务-累积费用
4,095

 
391

 
 
104

递延融资费用摊销
2,644

 
570

 
 
—

衍生产品损失，净额
—

 
—

 
 
18,127

到期衍生合约的现金结算
—

 
—

 
 
(27,617
)
递延税
11,765

 
3,493

 
 
324

公允价值变动

—

 
6,700

 
 
—

股票补偿
8,376

 
—

 
 
—

其他
(526
)
 
(218
)
 
 
(796
)
经营资产和负债的变化：
 
 
 
 
 
 
应收账款
(6,937
)
 
(77,500
)
 
 
(61,405
)
预付费用和其他资产
996

 
(275
)
 
 
—

应付帐款和应计负债
(6,345
)
 
64,511

 
 
36

钻井进展
10,205

 
(3,376
)
 
 
—

其他资产和负债净额
(4,392
)
 
45

 
 
(385
)
经营活动提供的净现金
488,611

 
87,302

 
 
284,812

 
 
 
 
 
 
 
投资活动的现金流量
 
 
 
 
 
 
从信托账户提取的收益
—

 
656,078

 
 
—

能量特性的获取
4,250

 
(1,219,217
)
 
 
—

购置，其他
(93,221
)
 
(135,652
)
 
 
(150,139
)
对石油和天然气特性的补充
(364,859
)
 
(33,724
)
 
 
(197,314
)
支付或有代价
—

 
(26,000
)
 
 
—

其他投资
(247
)
 
—

 
 
—

用于投资活动的现金净额
(454,077
)
 
(758,515
)
 
 
(347,453
)
 
 
 
 
 
 
 
来自融资活动的现金流量
 
 
 
 
 
 
父母缴款净额
—

 
—

 
 
62,641

非控股权所有人的供款
7,301

 
—

 
 
—

分配给非控股权所有者
(716
)
 
—

 
 
—

发行普通股
—

 
355,000

 
 
—

发行长期债务的收益
—

 
400,000

 
 
—

递延承保补偿的偿还
—

 
(22,750
)
 
 
—

偿还债务发行费用的现金
—

 
(23,336
)
 
 
—

回购普通股
(9,722
)
 
—

 
 
—

其他筹资活动
(2,666
)
 
(1,009
)
 
 
—

(用于)筹资活动提供的现金净额
(5,803
)
 
707,905

 
 
62,641

 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物的净变动
28,731

 
36,692

 
 
—

现金及现金等价物-期初
135,758

 
23

 
 
—

现金和现金等价物-期末
$
164,489

 
$
36,715

 
 
$
—


所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

6


木兰石油天然气公司
合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务说明和提交依据

组织和一般

木兰石油天然气公司(原TPG佩斯能源控股公司)(“公司”或“木兰”)于 2017年2月14日

2018年3月15日，该公司成立三全资子公司：Magnolia石油和天然气母公司LLC(“Magnolia LLC”)、Magnolia石油和天然气中间公司(“Magnolia Intermedial”)和Magnolia油气运营有限责任公司(“Magnolia Operating LLC”)，所有这些公司都是特拉华州的有限责任公司。

企业合并

2018年7月31日(“截止日期”)，该公司和Magnolia有限责任公司完成了以下收购：

•
某些石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益，这些资产主要位于得克萨斯州南部鹰福特页岩的Karnes县部分(“Karnes县资产”，以及该公司的“Karnes县企业”)，这些企业是EnerVest Ltd.的公司、Magnolia LLC公司和某些附属公司(“Karnes县贡献者”)根据该“贡献和合并协议”(后来修订后的“Karnes县贡献协议”)而拥有的某些权利、所有权和权益。(“EnerVest”)；

•
某些石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益，这些资产主要位于奥斯汀恰尔克的吉丁油田(“吉丁资产”)，依据该协议(“吉丁购买协议”)由Magnolia有限责任公司和EnerVest的某些附属公司(“Giddings Sellers”)签订；以及
 
•
a 35%在德克萨斯州的一家有限责任公司Ironwood Eagle Ford Midstream LLC(“Ironwood”)的成员权益(“Ironwood权益”)，该公司拥有Eagle Ford收集系统，根据该协议(连同Karnes县缴款协议和Giddings购买协议、“商业合并协议”以及由此设想的交易，即“商业组合”)、Magnolia LLC和EnerVest的某些附属公司(“Ironwood Sellers”)的成员权益购买协议(“Ironwood Sellers”)。

该公司完成了业务合并，其总价约为$1.2十亿美元现金，31.8百万公司级股份普通股，票面价值$0.0001每股(“A类普通股”)83.9百万公司二级普通股股份，票面价值$0.0001每股(“B类普通股”)和相应数量的木兰股份有限责任公司(“木兰股份有限责任公司”)，以及公司以现金和额外权益证券组合支付的某些出资权。与商业合并有关，玉兰发行并出售35.5百万向某些合资格的机构买家及认可投资者私人发行的普通股股份，以赚取总收益$355.0百万(“管道投资”)。此外，Magnolia公司和Magnolia石油和天然气金融公司是Magnolia运营公司(“金融公司”)的全资子公司。与“发行人”玉兰花(Magnolia)一起发行和出售。$400.0百万总本金6.0%高级票据到期日期2026年(“2026年高级说明”)利用管道投资的收益和发行2026份高级债券，为实现业务合并所需的部分现金考虑提供资金。

业务运作与策略

玉兰是一家独立的石油和天然气公司，从事石油、天然气和NGL储量的收购、开发、勘探和生产。该公司的石油和天然气资产主要位于卡恩斯县和得克萨斯州南部的吉登斯油田，该公司的目标是鹰福特页岩和奥斯汀恰尔克地层。Magnolia的目标是通过持续的有机生产增长、高的全周期经营利润率、具有短期经济回报的有效资本计划、资本支出后的大量自由现金流以及自由现金流的有效再投资，在长期内创造股票市场价值。


7


提出依据

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，该公司是企业合并的收购者，Karnes县的企业、Gidding的资产和Ironwood的权益是被收购者。Karnes县企业，包括其对Ironwood权益的所有权，被认为是企业合并之前时期的“前身”，不包括公司和Gidding资产的合并。虽然Karnes县的捐助者不受共同控制，但每个捐助者都由同一个管理一般伙伴EnerVest管理，因此，这些先前的财务报表是为财务报告目的合并列报的。

对于企业合并前后的时期，公司，包括卡恩斯县企业、吉丁资产和铁木利益的组合，都是“继承者”。财务报表和某些脚注将公司的陈述分为两个不同的时期，即业务合并前的期间，包括2018年1月1日至2018年7月30日(“前身期”)和业务合并后的期间(包括2018年7月31日至2018年9月30日(“2018年接班期”))，以及截止的3个月和9个月2019年9月30日(“2019年后续时期”)。企业合并采用会计购置法进行核算，后续财务报表反映了一种新的会计基础-基于资产的公允价值和承担的负债。由于列入了Gidding资产、新的会计基础和影响可比性的某些其他项目，公司在业务合并之前的财务信息无法与业务合并之后的财务信息进行比较。

与Karnes县企业有关的资产、负债、收入、支出和现金流量以前没有作为一个独立的法律实体单独核算，而是酌情从Karnes县捐助者的总资产、负债、收入、费用和现金流量中剥离出来的。此外，父母的净投资代表Karnes县贡献者对Karnes县企业记录的净资产的兴趣，以及Karnes县贡献者通过所列日期对Karnes县企业的累计净投资，包括累计经营结果。

Karnes县捐助者利用EnerVest的中央流程和系统提供财政服务，Karnes县企业的现金活动与其他不属于企业合并的石油和天然气资产混合在一起。因此，Karnes县企业和Karnes县缴款人之间现金交易的净结果反映在随附的父母净投资变动表中父母的捐款和分配。

前任财务报表还包括薪金和福利、租金、会计、法律服务和其他费用的一部分间接费用。除了间接费用的分配外，财务报表还反映了Karnes县捐助者为Karnes县企业执行的某些协议，包括价格风险管理工具。重要分配项目的分配方法包括：

公司G&A-EnerVest作为Karnes县捐助者的管理普通合伙人，向Karnes县捐助者提供管理、会计和咨询服务，作为交换条件，他们根据Karnes县捐助者的投资者承诺收取季度管理费，这些费用部分用于收购Karnes县企业以及不属于企业合并的其他石油和天然财产。因此，管理费被分配给Karnes县企业，使用的是由Karnes县贡献者完成的资产收购价值与前一时期资产收购总额的比率。

衍生产品-某些Karnes县捐助者订立了金融工具，管理Karnes县企业对Karnes县企业商品价格变化的风险敞口，以及不属于企业合并的其他石油和天然气资产。商品衍生活动分配给Karnes县企业，使用的是预期原油和凝析油、天然气液体(“NGLs”)以及Karnes县企业在相当基础上生产的天然气量与Karnes县贡献者先前时期的预期原油和凝析油、NGLs和天然气产量的比例。

负债-Karnes县企业历来没有未偿债务，但其石油和天然气资产是Karnes县捐助者和/或EnerVest持有的各种信贷设施的抵押品。这些信贷设施上的未清款项没有分配给Karnes县企业，因为它们不能直接归于Karnes县企业。

管理层认为，使用的分配方法是合理的，并导致间接成本和其他项目的分配，以经营卡恩斯县的业务，就像它是一个独立的实体。然而，这些拨款可能并不表示未来行动的费用或未来拨款的数额。直接费用按每个报告所述期间的历史数额计算。

8



所附未经审计的临时合并和合并财务报表是根据公认会计原则和证券交易委员会的规则和条例编制的。因此，通常列入根据公认会计原则编制的年度财务报表的某些信息和披露被省略。某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式，这是由于采用了ASU第2014-09号号，与客户签订合同的收入。看见附注3-收入确认以获得更多信息。管理部门认为，所有调整，包括认为为公平列报所必需的正常经常性调整，均已包括在内。中期结果不一定表示全年或未来任何期间的结果。未经审计的临时合并财务报表，包括前任财务报表，应与2018年12月31日终了的财政年度公司关于表10-K的年度报告中所载或以参考方式纳入的信息一并阅读。

2. 重要会计政策摘要
    
截至2019年9月30日，公司的重要会计政策与附注2-重要会计政策摘要公司2018年12月31日终了财政年度10-K表年度报告所载合并财务报表，但2016-02年会计准则更新(“ASU”)、“租约(主题842)”除外，如下文所述。

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了ASU第2016-02号“租约”，要求承租人在资产负债表上确认所有租约(包括经营租赁)的使用权和租赁负债，租期超过12个月。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，其中增加了一个过渡选项，允许各实体在采用新标准之日适用新标准的规定，而不是在合并财务报表中提出的最早的比较期。根据这一过渡方案，不需要比较报告，标准的规定将前瞻性地适用于通过之日生效的租约。该公司选择了新标准提供的一揽子过渡实用权宜之计，使公司不根据新标准重新评估其先前关于租约识别、与通过前开始的合同有关的分类的结论，并前瞻性地将该标准适用于所有新的或经修改的土地地役权和通行权。该公司还选择了一项不承认与短期租赁有关的使用权、资产和租赁负债的政策。本公司有租赁部分和非租赁部分的租赁协议，通常作为单一的租赁部分。

厚朴于2019年1月1日采用了这一标准，确认了主要与房地产、车辆和外地设备有关的某些承付款的使用权、资产和租赁负债，而以前的报告期是按照ASC主题840“租赁”(“ASC 840”)下的历史会计处理方式列报的。公司决定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁包括在其他长期资产，其他流动负债，以及其他长期负债在木兰的综合资产负债表。2019年9月30日。经营租赁使用权(ROU)资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。木兰的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择，当合理地确定公司将行使这一选择权时。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.有关更多信息，请参见附注10-租赁。
最近的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，ACT金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。标准更新要求使用前瞻性的“预期损失”模式，而不是当前的“发生损失”模式。本标准于2020年第一季度对该公司生效。该公司目前正在评估新的标准，不认为采用将对公司的合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40)：客户对服务合同云计算安排中发生的实施成本的会计核算(“ASU 2018-15”)，更新中的修正使托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件和托管安排(包括内部使用软件许可证)所产生的实施成本资本化的要求相一致。该公司早在2019年4月1日就采用了ASU 2018-15标准，并具有潜在的应用前景。该公司的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。


9


3. 收入确认

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入”。这一ASU和随后的相关修正(统称为“ASC 606”)，几乎取代了GAAP中的所有收入确认指南，要求公司使用五步模式来识别收入。五步模式的核心原则是，当一个实体将货物或服务的控制权转让给客户时，它将确认收入，这一数额反映了它期望得到的考虑，以换取这些商品或服务。木兰于2018年12月31日采用了这一标准，对所有后续时期采用了改良的回顾性方法。
由于ASC 606，确认用于销售生产的收入的时间没有重大变化。然而，新的指导导致在收入与收取、运输和加工费用之间的加工费和其他费用的分类发生了某些变化。这一变化还导致生产量以及折旧、损耗和摊销增加。所附2018年后续期间未经审计的临时合并财务报表中所列数额被重新分类，以符合通过ASC 606所产生的本期列报方式，被视为无关紧要。上一时期没有重报，并继续按照该期间现行会计准则报告。
石油、天然气和NGL收入
木兰的收入包括原油、天然气和天然气的销售。石油、天然气和NGL的销售被确认为收入，当生产被出售给客户，以履行合同条款下的履约义务。履约义务主要包括按照每项合同谈判在交货点交付石油、天然气或NGL。每桶石油、百万桶天然气、一加仑NGL或其他计量单位分别可识别，是一种独特的履约义务，交易价格是分配给它的。
该公司的石油生产主要是根据对市场敏感的合同销售的，这些合同通常以与纽约商品交易所(NYMEX)的差价定价，或以买方公布的产区价格出售。对于石油合同，公司通常根据收到的净额记录销售。
就天然气合同而言，公司通常记录在天然气加工厂的井口或入口(即控制点转移点)的湿气销售(包括天然气和基于加工后最终产品的天然气和NGL)，作为除收集、运输和加工费用以外的收入，如果加工者是客户，并且没有在工厂尾门向公司再运送商品。相反，如果加工商是服务供应商，则公司通常会在工厂的尾门(即控制权转移点)记录剩余天然气和NGL的销售总额，以及相关的收集、运输和加工费用，并在工厂的尾部将一种或几种商品重新交付给公司。在作出这一决定时，往往需要考虑一项安排的事实和情况，并作出判断。对于需要非现金考虑以换取加工服务的合同，本公司确认转让给服务提供商的商品的收入以及同等的收取、运输和加工费用。
合同余额
客户一旦履行了公司的业绩义务，就会开具发票。付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款一般包括在合同范围内付款的要求。30天。没有任何判断会显著影响与客户签订合同的收入数额或时间。因此，本公司的产品销售合同不产生重大合同资产或合同负债。
该公司的应收账款主要包括石油和天然气购买者以及公司经营财产的共同利益所有人的应收账款。与客户签订合同的应收款共计$113.2百万截至2019年9月30日$100.1百万截至2018年12月31日。应收账款按历史账面金额记账，扣除核销额和可疑账户备抵。公司定期评估所有材料贸易和其他应收账款的可收性。该公司的应收账款主要包括石油和天然气购买者以及公司经营财产的共同利益所有人的应收账款。当根据管理层的判断，一笔应收账款很可能无法收回，而任何储备金的数额可能被合理估计时，公司就会产生一笔应收账款准备金。公司不截至2019年9月30日或2018年12月31日的可疑账户备抵。
收入分类
该公司的结论是，按产品类型分列的收入恰当地描述了收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响，并反映了收入的这种分类在公司所有期间的合并和合并业务报表中的反映。

10


履约义务
一旦产品的控制权转移到客户手中，性能义务就会得到满足。公司在评估控制权转让点时考虑到各种事实和情况，包括但不限于：购买者是否可以直接使用碳氢化合物、重大风险和报酬的转移、公司的付款权和合法所有权的转让。
公司不披露未履行的合同履约义务的价值，因为所有合同的原始预期期限为一年或更短，或整个未来的考虑是可变的，完全分配给完全未履行的履约义务。

4. 收购

购置(后继)
能源企业组合

中讨论过的附注1-业务说明和列报依据2018年7月31日，该公司完成了“商业合并协议”所设想的业务合并。2018年7月17日，该公司的股东批准了商业合并协议和商业合并协议。在商业合并结束时，Karnes县的贡献者收到了83.9百万公司B类普通股的股份和同等数量的木兰有限责任公司单位，这些股票合在一起可在一-在符合某些条件的情况下，按比例计算公司A类普通股的股份；31.8百万A类普通股的股份；约$911.5百万现金。吉丁一家大约收到了$282.7百万现金。艾伦伍德·塞勒斯夫妇$25.0百万以现金换取铁木的利益。2019年3月29日，Magnolia和EnerVest根据“缴款和合并协议”和双方另有协议完成了最后解决方案，Magnolia收到的现金净额为$4.3百万卡恩斯县的捐款者被没收给木兰0.5百万A类普通股及1.6百万B类普通股的股份(并没收相应数量的木兰股份有限责任公司单位给木兰股份有限责任公司)。

业务组合已使用收购方法进行核算。会计获取方法以ASC 805“业务组合”为基础，采用ASC 820中定义的公允价值概念。ASC 805要求，除其他事项外，所获得的资产和承担的负债必须按公司收购之日的公允价值确认。

或有考虑

根据“卡恩斯县缴款协定”，五年在截止日期之后，卡恩斯县的捐款者有权获得最多可达13.0百万根据某些EBITDA和自由现金流或股票价格阈值增持A类普通股或B类普通股(以及相应数量的木兰股份有限责任公司)。截至2018年12月31日，该公司已达到规定的股票价格门槛，因此，该公司发布了3.6百万A类普通股及9.4百万向Karnes县捐助者增持B类普通股(以及相应数量的Magnolia LLC单位)。

根据“吉丁采购协议”，在2021年12月31日之前，吉丁的卖方有权获得最多可达$47.0根据一定的净收入阈值支付的现金预支款。2018年9月28日，该公司向Giddingsellers夫妇支付了一笔现金$26.0以百万美元全额偿还支出义务。


11


商业合并的购买考虑如下：
(单位：千)


购买代价：


现金考虑

$
1,214,966

股票考虑(1)

1,398,238

或有预购的公允价值 (2)

169,000

总购买价格考虑

$
2,782,204


(1)
在商业合并结束时，Karnes县的贡献者收到了83.9百万B类普通股(及相应数目的木兰股份有限责任公司)及31.8百万A类普通股股份。2019年3月29日，Magnolia和EnerVest根据双方商定的缴款和合并协议完成了最后解决方案，Karnes县捐助方总共没收了2.1百万A类和B类普通股的股份归木兰(以及相应数量的木兰股份有限责任公司)。
(2)
根据ASC 805，ASC 480，“区分负债与权益”和ASC 815，“衍生工具和套期保值”，Karnes县预出价在收盘日按公允价值估值，并被归为股东权益。截至截止日期，Gidding分期付款按公允价值估值，并被列为负债。在公允价值层次结构中，采用基于三级投入的蒙特卡罗模拟估值方法确定支出的公允价值。

下表汇总了购置日购置的资产和承担的负债的购买代价分配情况：
(单位：千)
 
 
所取得资产的公允价值
 
 
应收账款
 
$
61,790

其他流动资产
 
2,853

油气性质(1)
 
2,813,140

Ironwood股权投资
 
18,100

资产公允价值总额
 
2,895,883

假定的负债公允价值
 
 
应付账款和其他流动负债
 
(65,908
)
资产退休债务
 
(34,132
)
递延税款负债
 
(13,639
)
获得的净资产的公允价值
 
$
2,782,204


(1)
石油和天然气属性的公允价值计量和资产留存义务是以市场上无法观察的投入为基础的，因此是三级投入。对石油和天然气资产的公允价值和资产退休义务进行了计量，采用了将未来现金流量转化为单一折扣数额的估值方法。对石油和天然气资产估价的重要投入包括：(1)可回收储量；(2)产量；(3)未来的业务和开发费用；(4)未来商品价格；(5)以市场为基础的加权平均资本费率。

公司发生$24.8百万在与业务组合相关的交易成本中。该公司还总共发生了$23.5百万与完善与建立RBL机制有关的业务组合和发行2026年高级票据有关的债务发行费用。

未经审计的Pro Forma经营业绩

以下未经审计的合并财务信息是在2017年1月1日编制的，就好像业务合并和其他相关交易一样。

这些信息反映了基于现有信息和公司认为合理的某些假设所作的形式调整，包括公司公允价值已探明的石油和天然气属性的损耗，以及初步调整的估计税收影响。此外，A类普通股的形式净收入不包括在内$34.3百万与交易有关的费用，$11.0百万与一次性购买地震许可证有关，以及$6.7百万与赔偿义务有关的损失。


12


形式合并财务信息是为比较目的列入的，不一定表明如果2017年1月1日进行业务合并可能实际发生的结果；此外，财务信息不打算作为对未来结果的预测。
 
(未经审核的专业表格)
(单位：千)
 
三个月结束
2018年9月30日
 
九个月结束
2018年9月30日
总收入
$
267,659

 
$
723,768

A类普通股的净收益
57,891

 
151,316

每股净收入-基本收入
0.39

 
1.02

每股净收益-稀释后
0.38

 
0.98



竞业

在收盘日，该公司和EnerVest分别与业务合并签订了一项禁止竞争协议(“禁止竞争”)，限制EnerVest及其某些附属公司在关闭日期后在Eagle Ford Shale组成的某些县与该公司竞争。EnerVest的附属公司将有权接受4.0百万可发行的A类普通股股份二分批2.0百万两股半和四年从关闭之日起，只要EnerVest在Eagle Ford Shale不与Magnolia竞争，直到2022年7月31日晚些时候，或终止与EnerVest运营有限责任公司(“EVOC”)的服务协议(“EVOC”)的日期，该公司是EnerVest的全资子公司(“服务协议”)。欲了解更多关于竞业禁止的讨论，请参阅附注7-无形资产.
收获采集

2018年8月31日，该公司完成了对嘉实石油天然气公司南德克萨斯州所有资产的大量收购。$133.3百万现金和 4.2百万 $191.5百万。此次收购增加了Magnolia现有Karnes县资产的一部分以及该公司现有的Gidding资产的全部工作利益。 2019年3月14日，玉兰完成了最后的结算，嘉实收到了一笔现金付款。$1.4百万。这笔交易被记作商业合并。
 
下表汇总了对购置资产和假定负债的购买代价分配情况：
(单位：千)
 
 
所取得资产的公允价值
 
 
其他流动资产
 
$
1,290

油气性质(1)
 
201,337

资产公允价值总额
 
202,627

假定的负债公允价值
 
 
资产退休债务和其他流动负债
 
(9,666
)
获得的净资产的公允价值
 
$
192,961


(1)
石油和天然气属性的公允价值计量和资产留存义务是以市场上无法观察的投入为基础的，因此是三级投入。对石油和天然气资产的公允价值和资产退休义务进行了计量，采用了将未来现金流量转化为单一折扣数额的估值方法。对石油和天然气资产估价的重要投入包括：(1)可回收储量；(2)产量；(3)未来的业务和开发费用；(4)未来商品价格；(5)以市场为基础的加权平均资本费率。这些投入需要管理层在估值时作出重大判断和估计。

某些其他收购

•
2019年5月31日，该公司完成了对该公司位于Karnes县的某些石油和天然气资产的大约收购$36.3百万以现金支付，但须按惯例进行结账调整，并大致3.1百万公司一级普通股的股份。这笔交易作为资产购置入账。

•
2019年2月5日，玉兰公司成立了一家合资企业，海兰德石油天然气控股有限公司(“Highlander”)，完成了对一家公司的收购。72%对始新世-图斯卡卢萨地区、位于路易斯安那州圣马丁教区的超深构造气井的工作兴趣31.1百万来自McMoRan的墨西哥湾超深皇室信托公司

13


石油和天然气公司。海兰德支付现金$50.9百万为了这样的利益。mGy路易斯安那有限责任公司是木兰公司的全资子公司，拥有大约的股份。85%海兰德的部队。这笔交易作为资产购置入账。

购置(前身)
后续GulfTex收购

2018年3月1日，前任从GulfTex Energy III，L.P.和GulfTex Energy IV，L.P.收购了位于鹰福特页岩的某些石油和天然气资产，调整后的收购价约为$150.1百万不包括习惯收盘价调整(“随后的GulfTex收购”)。

与随后的GulfTex收购有关的可识别资产和购置负债的确认公允价值如下：
(单位：千)
 
 
采购价格分配：
 
 
应收账款
 
$
10,501

已探明的石油和天然气性质
 
118,572

未探明石油和天然气特性
 
22,802

应付帐款和应计负债
 
(1,679
)
资产退休债务
 
(57
)
 
 
$
150,139



5. 衍生工具与套期保值活动(前身)

该公司的活动使其面临与石油、天然气和天然气市场价格变化有关的风险。因此，由于石油、天然气和天然气市场价格的变化，未来的收益会受到波动的影响。本公司没有从事任何套期保值活动，也不期望就公司所面临的市场风险进行任何套期保值活动。卡恩斯县的贡献者代表前辈使用衍生品来降低石油、天然气和天然气价格波动的风险，他们的政策不允许将衍生产品用于投机目的。

前任选择不将其任何衍生品指定为套期保值工具。因此，在合并的业务报表中，将前任衍生品公允价值的变化立即记为“衍生产品净损益”。在2018年7月1日至7月30日和2018年1月1日至2018年7月30日期间，前任衍生产品的收益$3.9百万以及衍生产品的损失$18.1百万分别。

6. 公允价值计量

公司的某些资产和负债是按公允价值进行的，并在经常性或非经常性的基础上加以衡量。该公司的公允价值计量是基于实际市场数据或其他市场参与者在有序交易中为资产或负债定价时使用的假设，使用ASC 820中GAAP规定的估值等级。

ASC 820下的三个公允价值等级如下：

一级报价(未经调整)在活跃市场相同的投资在计量日期使用。

第二级-定价投入不是包括在一级内的报价，而是可直接或间接地观察到的投资。二级定价投入包括活跃市场中类似投资的报价、对非活跃市场相同或类似投资的报价、对投资可观察到的报价以外的其他投入，以及主要由相关或其他手段可观察到的市场数据得出或得到可观测市场数据证实的投入。

第三级-定价投入是不可观察的，包括投资市场活动很少(如果有的话)的情况。用于确定公允价值的投入需要重要的判断和估计。


14


公允价值-经常性(前身)

前任的衍生品包括非公开交易的场外合约.由于这些衍生工具的公允价值是基于使用从独立经纪商获得的市场价格的投入，或使用定量模型确定的，这些模型使用的是易于观察到的市场参数，这些参数是积极报价的，可以通过外部来源，包括第三方定价服务、经纪人和市场交易加以验证，因此，前辈将这些衍生品归类为二级，前辈使用收益法对这些衍生品进行估值，使用的投入包括基于报价的商品价格的远期曲线以及与远期曲线变化有关的潜在波动因素。公允价值估计是根据相关市场数据在离散时间点确定的。此外，对公允价值进行了调整，以反映交易中固有的信贷风险，其中可能包括反映对手方信贷质量和(或)前任信誉影响的数额。

公允价值-非经常性

在企业合并中获得的资产和承担的负债的公允价值计量是在收购日期的非经常性基础上使用基于在市场上无法观察的投入的收入估值技术来衡量的，因此，代表三级投入。对获得的石油和天然气资产估值的重要投入包括：(1)储量；(2)产量；(3)未来业务和发展费用；(4)未来商品价格，包括价差；(5)未来现金流量；(6)以市场参与者为基础的加权资本费率平均成本。这些投入需要公司管理层在估值时作出重大判断和估计。请参阅附注4-购置以获得更多信息。

当作股息

在2019年7月，该公司发行了9.2百万A类普通股的股份，以换取其所有认股权证。发行的A类普通股与所交换的认股权证之间的公允价值差额，记作向认股权证持有人提供的增量价值的非现金当作股息。与权证交易有关的非现金股利的公允价值是根据活跃市场中未经调整的报价确定的，这被认为是公允价值等级体系中的一级投入。请参阅附注11-股东权益以获得更多信息。

债务义务

所附合并资产负债表中未按公允价值记账的金融工具的账面价值和公允价值。2019年9月30日如下：
 
 
2019年9月30日
(单位：千)
 
承载价值
 
公允价值
长期债务
 
$
389,528

 
$
404,000



2026年9月30日的高级债券的公允价值是根据活跃市场中未经调整的报价计算的，这被认为是公允价值等级中的一级投入。

公司有其他主要由应收账款、应付款项和其他流动资产和负债组成的金融工具，这些资产和负债由于票据的性质及其相对较短的到期日而接近公允价值。最初以公允价值计量的非金融资产和负债包括在企业合并中获得的资产和承担的负债以及资产退休义务。

7. 无形资产

竞业禁止协议

截止日期，该公司和EnerVest在业务合并之外分别加入了竞业禁止，禁止EnerVest及其某些附属公司在Eagle Ford Shale(“市场区”)与公司竞争，直至2022年7月31日晚些时候或服务协议终止之日为止。在禁止竞争的情况下，EnerVest的附属公司将有权获得4.0百万股A类普通股二分批2.0百万两股半和四年从收盘日起，只要EnerVest不参与市场领域的竞争。

该公司记录的估计费用为$44.4百万作为公司综合资产负债表上无形资产的禁止竞争。这些无形资产有一定的寿命，在其经济寿命期间采用直线法摊销，目前估计为2.5%。四年。公司在公司综合经营报表中包括“无形资产摊销”中的摊销。

15


(单位：千)
(一九二零九年九月三十日)
非竞争性无形资产
$
44,400

累计摊销
(16,923
)
无形资产，净额
$
27,477

加权平均摊销期(以年份为单位)
3.25



8. 所得税

该公司估计其年度有效税率，记录其在玉兰花及其子公司经营的各个司法管辖区的所得税季度规定。法定税率变动、重大异常或不经常项目以及评估递延税资产可变现性的某些变化，不包括在确定公司年度有效税率时产生的税收影响，因为这些项目在发生期间被确认为离散项目。

这一期间的所得税支出是根据2019年1月1日至2019年9月30日期间的净收入适用年度实际所得税税率估算的。没有重要的不寻常或不经常发生的项目，需要记录为离散的项目。2019年9月30日。计算每个中期的年度估计有效税率需要作出某些估计和重大判断，包括但不限于公司该年的预期营业收入、对各管辖区收入和征税比例的预测、非控制利息的影响、永久性和临时性差异以及本年度收回递延税资产的可能性。用于计算所得税费用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、了解更多信息或随着税收环境的变化而发生变化。三个月和九个月结束2019年9月30日，该公司在美国联邦所得税支出约为$3.1百万和$11.6百万分别。该公司截至三、九个月的年度实际税率2019年9月30日曾.16.9%和14.9%分别。年实际税率与法定税率的主要差别21.0%可归因于非控制性权益和州税的收入。

该公司的所得税规定包括以下内容：
 
接班人
 
 
前辈
(千)
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
贯通
2018年9月30日
 
 
(2018年7月1日)
贯通
2018年7月30日
 
2018年1月1日至
2018年7月30日
目前：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
准准联邦制
$
—

 
$
—

 
$
—

 
 
$
—

 
$
—

准准国家
115

 
684

 
45

 
 
631

 
1,461

 
115

 
684

 
45

 
 
631

 
1,461

推迟：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
准准联邦制
3,135

 
11,588

 
3,493

 
 
—

 
—

准准国家
279

 
177

 
—

 
 
135

 
324

 
3,414

 
11,765

 
3,493

 
 
135

 
324

备抵总额
$
3,529

 
$
12,449

 
$
3,538

 
 
$
766

 
$
1,785


    
该公司须缴纳美国联邦所得税、德克萨斯州的边际税和路易斯安那州的企业所得税。不因所得税不确定因素或利息及罚款而累积的款额。2019年9月30日。该公司目前不知道任何正在审查的问题，可能导致重大支付，应计，或重大偏离其立场。公司自成立以来的课税年度仍须接受主要税务机关在所有期间可能进行的入息税审查。


16


9. 长期债务

该公司的债务包括：
(单位：千)
 
2019年9月30日
循环信贷设施
 
$
—

6.0%高级债券到期
 
400,000

长期债务总额
 
400,000

 
 
 
减：未摊销的递延融资费用
 
(10,472
)
债务总额，净额
 
$
389,528



信贷贷款

与业务合并的完善有关，木兰公司作为其控股公司、银行、金融机构和其他贷款机构，不时作为贷款人、其他各方和花旗银行，作为行政代理人、担保品代理人、发行银行和Swingline贷款人，在经营木兰业务的木兰公司、作为其控股公司的木兰公司、作为其控股公司的木兰公司、作为其控股公司的木兰公司、以银行、金融机构和其他贷款机构为控股公司、作为贷款人、不时作为其他当事方的其他各方以及作为行政代理人、担保品代理人、发行银行和Swingline贷款人的Magnolia公司，签订了一项基于担保准备金的高级循环信贷$1.0十亿在信用证上$100.0百万亚极限。借款基数2019年9月30日曾.$550.0百万。RBL设施由Magnolia有限责任公司的某些母公司和子公司担保，并由某些木兰公司经营的石油和天然气特性作抵押，并有一个借款基础，每半年重新确定一次。

RBL机制下的借款按Magnolia公司的选择收取利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率或替代基准利率加上适用的保证金。此外，玉兰业务需要每季度就RBL机制下未使用的承付款支付承付费。适用的保证金和承付款费率是根据RBL融资机制的利用率作为当时借款基数的百分比计算的。
RBL融资机制包含某些习惯于这类融资的肯定和否定契约，包括遵守低于杠杆比率的规定。4.00到1.00，如果杠杆率超过3.00对1.00，大于1的流动比率1.00到1点。截至2019年9月30日，该公司遵守了RBL设施下的所有契约。
与保障RBL机制有关的递延融资费用为$11.7百万,哪一个在一段时间内按直线摊销五年并包括在“利息费用，净额”在公司的综合经营报表。在最后的三个月和九个月里2019年9月30日，公司确认利息费用$1.1百万和$3.4百万分别与RBL机制有关。递延融资费用中未摊销的部分包括在所附未审计综合资产负债表的“递延融资费用净额”中。2019年9月30日.

公司做了不在RBL机制下没有任何未偿还的借款2019年9月30日.
2026高级注释

在收市日，发行人发行并出售美元。400.0百万总本金2026元高级债券2026年的高级票据由发行人和德意志银行美洲信托公司作为托管人在印义齿项下发行，日期为截止日期(“义齿”)。2026年高级债券由公司、木兰业务和木兰中级担保，并可由公司未来的某些子公司担保。2026年高级债券将于2026年8月1日到期，利率为6.0%每年。

在2021年8月1日之前的任何时间，发行人可在任何一次或多次赎回全部或部分2026年高级债券，赎回价格相当于100%已赎回的2026年高级债券本金，另加应计利息及未付利息(如有的话)至赎回日期的“全价”溢价，但不包括赎回日期。在2021年8月1日之后，发行人可赎回债券的全部或部分，以本金加固定溢价为基础，包括任何应计利息和未付利息。

公司发生$11.8百万与发行2026年高级债券有关的递延融资费用已资本化，在2026年高级债券期间采用有效利息法摊销，并列入公司综合业务报表中的“利息费用净额”。递延融资费用中未摊销的部分列为2026年高级债券账面价值的减记额，这些债券已记作长期债务，扣除综合资产负债表。2019年9月30日。在最后的三个月和九个月里2019年9月30日，公司确认利息费用$6.3百万和$18.9百万分别与2026年“高级说明”有关。

17



附属担保人

公司的某些子公司是其高级票据和RBL融资机制的担保人。根据玉兰花公司的要求，可以解除父母的担保。Magnolia的合并财务报表反映了这些附属担保人的财务状况。作为母公司，Magnolia没有独立的业务。这些保证是充分和无条件的(除习惯上的释放条款外)，而且是联合的和若干的。对分红、分配、贷款或从附属担保人转到公司的其他资金有限制。

10. 租赁

木兰的租赁主要包括房地产、车辆和野战设备。该公司的租约的剩余租赁期限最多可达8年数，其中一些包括更新或终止租约的选项。租约续期的选择是由公司自行决定的。木兰的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

由于木兰的大部分租约没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据在开始日期获得的信息，使用其增量借款利率。该公司于2019年1月1日使用增量借款利率，用于在该日期之前开始的经营租赁。

(单位：千)
(一九二零九年九月三十日)
经营租赁
 
特别业务租赁资产
$
4,772

 
 
.class=‘class 3’>业务租赁负债-流动
$
2,724

.class=‘class 3’>业务租赁负债-长期
2,039

经营租赁负债总额
$
4,763

 
 
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位)
2.0

加权平均贴现率
3.8
%

三个月和九个月结束2019年9月30日公司分别发生了$0.9百万和$2.1百万包括在公司资产负债表上的经营租赁的租赁费用，$5.9百万和$21.1百万短期租赁费用和$0.6百万美元和$2.5百万可变租赁费用。截至2019年9月30日止9个月内业务租约业务现金流量中的租赁负债计量所包括的金额所支付的现金是$2.0百万.
租赁负债到期日2019年9月30日在ASC 842的范围内：
(单位：千)
 
租赁负债到期日(1)
经营租赁
2019年(剩余)
$
771

2020
2,653

2021
1,170

2022
165

2023
98

2023年以后
91

租赁付款总额
$
4,948

减：利息
(185
)
租赁负债现值
$
4,763


(1)
截至2018年12月31日，在asc 840的范围内，长期经营租约的最低未来合约付款额为$881千在2019年，$646千在2020年，$198千2021年，$14千在2022年，$15千2023年和$63千此后。


18


11. 股东权益

A类普通股

随着业务合并的结束，公司将A类普通股的授权股票数量增加到1.3十亿。在…2019年9月30日，有168.3百万已发行的股份和167.3百万A类普通股流通股。持有A类普通股和B类普通股的人在所有事项上作为一个单一类别共同投票，并有权一为所持有的每一份股份投票。

在选举董事方面没有累积投票，结果超过50%的股东能够选出所有董事，但须遵守“股东协议”(下文定义)规定的表决义务。在公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享所有可供分配给他们的资产，这些资产是在支付负债后，以及在为每一类股票(如有的话)作出优先于普通股的准备后分配的。A类普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于此类股票的偿债基金条款。

B类普通股

与关闭合并业务有关，该公司授权225.0百万B类普通股股份。在…2019年9月30日，有91.8百万发行和发行的B类普通股股份。B类普通股持有人作为一个单一类别投票，与A类普通股持有人就所有事项进行适当的表决，由股东投票。B类普通股的持有人一般有权交换其B类普通股的全部或部分，以及同等数量的木兰股份有限责任公司单位，以换取相同数量的A类普通股股票，或按木兰股份有限责任公司的期权交换同等数额的现金。在任何B类普通股持有人将来赎回或交换木兰股份有限责任公司单位时，B类普通股持有人持有的B类普通股的相应数量将被取消。在公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享所有可供分配给他们的资产，这些资产是在支付负债后，以及在为每一类股票(如有的话)作出优先于普通股的准备后分配的。B类普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于此类股票的偿债基金条款。
    
认股权证

2019年6月7日，公司开始了交换要约(“要约”)和同意书招标(“同意书”)，根据这两项提议，公司(1)向其持有者提供了接受机会的保证。0.29(2)征求认股权证持有人的同意，批准修订公司与大陆证券转让及信托公司之间的现有认股权证协议，以修订该协议，使公司有权规定公司认股权证的任何持有人将其认股权证兑换为A类普通股，其交易比率为0.261每一批认股权证的A类普通股股份(“令状修订”)。根据要约，公司的某些担保书人，包括董事和执行官员，同意提交其认股权证，并在“征求同意书”中对认股权证修正案提供相应的同意，签署投标和支持协议(如下所述)。

要约和同意书于2019年7月5日到期。 公司于2019年7月10日完成收购要约，并于2019年7月25日行使公司交换所有剩余认股权证的权利。9.2百万A类普通股的股份，以交换其所有股份31.7百万尚未执行的逮捕令，其中包括21.7百万公开认股权证及10.0百万私人安置令。

由于在要约中交换的认股权证的公允价值低于发行的A类普通股的公允价值，该公司记录了被视为股息的非现金股利。$2.8百万提供给权证持有人的增量价值。认股权证和A类普通股的公允价值是在活跃的市场中使用未经调整的报价来确定的，这是一级公允价值投入。公司资本化$2.2百万额外实收资本内与要约有关的费用。

股份回购计划

2019年8月5日，公司董事会批准了一项最多可达10百万股票。该计划不要求采购必须在特定的时间框架内进行。截至2019年9月30日，该公司已回购950千A类普通股的加权平均价格为$10.23，费用总额约为$9.7百万.

19


非控制利益

对Magnolia合并子公司的非控制权权益包括与业务合并有关的分配给Karnes县贡献者的Magnolia LLC单位的数额。A类普通股的发行和B类普通股向A类普通股的转换等各种股权交易都会影响非控股利率。截至2019年9月30日，木兰大约拥有64.6%对木兰股份有限责任公司和非控股公司的兴趣是35.4%。在2019年第一季度，Magnolia公司成立了一家合资企业，其中Magnolia公司的全资子公司mGy路易斯安那有限责任公司大约拥有该公司的股份。85%剩下的15%可归因于非控制权益。

12. 补充现金流信息

现金流量补充披露情况如下：
 
接班人
 
 
前辈
(单位：千)
九个月
终结
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
贯通
2018年9月30日
 
 
2018年1月1日至
2018年7月30日
补充非现金业务活动：
 
 
 
 
 
 
支付所得税的现金
$
390

 
$
—

 
 
$
336

支付利息的现金
25,687

 
350

 
 
—

补充性非现金投融资活动：
 
 
 
 
 
 
资本支出应计项目或负债
$
37,241

 
$
45,242

 
 
$
38,028

商业合并中的或有考虑
—

 
149,700

 
 
—

商业合并中签订的竞业禁止协议
—

 
44,400

 
 
—

与收购有关的股本发行
33,693

 
1,481,695

 
 
—

与权证交换有关的非现金股利
2,763

 
—

 
 
—

补充非现金租赁业务活动：
 
 
 
 
 
 
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产
$
6,720

 
—

 
 
—



13. 股票补偿

2018年10月8日，该公司董事会通过了“木兰石油天然气公司长期激励计划”(“计划”)，自2018年7月17日起生效。总共11.8百万A类普通股的股票已根据本计划获准发行。该公司以限制性股票单位(“RSU”)和业绩股票单位(PSU)的形式授予雇员股票补偿金，以提高公司及其附属公司吸引、留住和激励对公司及其附属公司作出重要贡献的人员的能力，向这些人提供股权所有权机会。根据该计划授予的奖励而发行的股份一般为A类普通股的新股。

以股票为基础的补偿费用在综合业务报表的一般和行政费用内确认，$2.8百万和$8.4百万三个月和九个月结束2019年9月30日。公司选择在确定赔偿费用时，对根据该计划授予的赔偿金的没收作出解释。

受限制股票单位

公司授予员工和非雇员董事以服务为基础的rsu奖励，这些奖励通常授予三-服务年限。RSU代表在转归期结束时获得A类普通股股份的权利，相当于授予的RSU数量。RSU在转让时受到限制，如果授标者因任何原因在裁决归属之前不再是公司雇员或董事，一般会面临被没收的风险。以服务为基础的RSU奖励的补偿费用是根据授予日期的市场价值计算的，这些费用在每一个单独归属部分的所需服务期内按直线记录，就好像该奖励实质上是多个奖励一样。未获确认的受限制股份有关的补偿费用2019年9月30日曾.$12.0百万，该公司预计将在加权平均期间内认识到2.1好几年了。


20


下表汇总了截止9个月的限制性库存单位活动。2019年9月30日.
 
受限制股票单位
 
加权平均批准日期
公允价值
未获限制的股票单位，期初
807,431

 
$
13.97

获批
585,659

 
$
12.33

既得利益
237,702

 
$
14.58

被没收
—

 
—

未获限制的股票单位，期末
1,155,388

 
$
13.06



业绩股

在最后的九个月内2019年9月30日，公司将PSU授予某些员工，每个PSU代表特遣队的接收权一A类普通股的股份。但在转归时可发行的A类普通股的股份数目为零到150%根据A类普通股的股东总回报(“TSR”)授予的PSU数量相对于特定行业同行组在大致上实现的TSR的数量三-一年的履约期，最后一天也是归属日期。与未归属的PSU有关的未确认补偿费用2019年9月30日曾.$7.0百万，该公司预计将在加权平均期间内认识到2.1好几年了。

下表汇总了截至9个月的业绩、库存奖励和单位活动。2019年9月30日.
 
业绩股
 
加权平均授予日期公允价值
未归属业绩股，期初
475,312

 
$
14.58

获批
267,482

 
$
13.87

既得利益
33,333

 
$
14.58

被没收
—

 
—

未归属业绩股，期末
709,461

 
$
14.31



在截至九个月的九个月内批出的私人机构资助单位的批出日期公允价值2019年9月30日曾.$3.7百万，用蒙特卡罗模拟法计算。下表汇总了用于计算这些PSU的授予日期公允价值的假设。
 
授予日期公允价值假设
预期任期(以年份为单位)
2.85 - 2.67
预期波动率
33.61% - 31.58%
无风险利率
2.48% - 2.29%



21


14. 每股收益

随后对基本计算和稀释每股计算的分子和分母进行调节。由于先前没有作为一个独立的法律实体核算，也没有公开交易的证券，因此对先前时期没有这种计算是必要的。
(单位：千，除每股数据外)
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
通过
2018年9月30日
基本：
 
 
 
 
 
A类普通股的净收益
$
7,784

 
$
39,316

 
$
6,176

期间已发行的普通股加权平均数-基本数
166,872

 
160,051

 
151,992

普通股净收益-基本收入
$
0.05

 
$
0.25

 
0.04

 
 
 
 
 
 
稀释：
 
 
 
 
 
A类普通股的净收益
$
7,784

 
$
39,316

 
$
6,176

期间已发行的普通股加权平均数-基本数
166,872

 
160,051

 
151,992

加：稀释效应认股权证及股票补偿
236

 
1,437

 
5,080

在稀释期内已发行的普通股加权平均数目
167,108

 
161,488

 
157,072

普通股净收益-稀释后
$
0.05

 
$
0.24

 
$
0.04



加权平均股票的计算反映了在本报告所述期间根据股票实际发行天数计算的流通股。公司除外91.8百万, 92.3百万，和87.6百万在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，以及2018年7月31日至2018年9月30日期间，在转换B类普通股(和相应的木兰股份有限责任公司单位)时可发行的A类普通股加权平均股份，因为其效果是反稀释的。此外，在截至2019年9月30日的三个月内，认股权证的效果被排除在外，因为它们的加入将具有反稀释作用。

15. 关联方交易

截至2019年9月30日、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.，特拉华州有限合伙公司；EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.，特拉华州有限合伙公司，这两家公司都是Karnes县捐助者的一部分，每个公司持有公司普通股的10%以上，并符合ASC 850“关联方披露”中定义的公司主要所有者的资格。

玉兰有限责任公司修订及重整协议

截止日期，该公司、Magnolia有限责任公司和某些Karnes县捐助者签署了Magnolia有限责任公司的修订和重述协议，其中除其他外，规定了Magnolia有限责任公司单位持有人的权利和义务。根据木兰有限责任公司的协议，该公司是木兰有限责任公司的唯一管理成员。

登记权利协议

在业务合并结束时，该公司与特拉华州有限责任公司TPG Pace Energy赞助商LLC、Karnes县贡献者和该公司的成员签订了一项登记权利协议(“登记权利协议”)。四独立董事在业务合并之前(统称为“持有人”)，根据该组合，公司有义务根据“证券法”将截至2018年7月31日持有的A类普通股的全部或部分股份登记转售，并在此之后获得或可能获得，包括在转换、交换或赎回任何其他证券时登记转售。根据“注册权利协议”，持有人也可在任何时候行使“背回”登记权，使他们能够将他们在公司发起的某些注册中所持有的A类普通股的股份包括在内。

公司已根据“登记权利协议”提出申请并生效。二表格S-3上的登记声明，其中每一份均登记了其中所列A类普通股股份持有人的发行。

22



股东协议

截止日期，公司、TPG公司和Karnes县捐助者签订了“股东协议”(“股东协议”)，根据该协议，Karnes县的贡献者有权提名二根据“纽约证券交易所上市规则”、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)和2002年“萨班斯-奥克斯利法”，其中一人应独立担任公司董事会成员(“董事会”)，只要他们集体至少拥有股份15%A类普通股和B类普通股的流通股，(在完全稀释的基础上，包括可行使为普通股的股本证券，并在合并的基础上)一只要他们集体拥有至少2%A类普通股和B类普通股的流通股(在完全稀释的基础上，包括可行使为普通股的权益证券，并在合并的基础上)。卡恩斯县的捐款人集体有权任命一董事会每个委员会的董事(但须遵守适用的法律和证券交易所规则)。此外，TPG Pace有权根据“股东协议”获得某些董事提名权，但在2019年8月TPG Pace分配其股票之后，这些权利就停止了。

或有考虑

根据“卡恩斯县缴款协定”，五年在收盘日之后，公司同意在满足某些EBITDA和自由现金流或股票价格阈值后，向Karnes县贡献者和Magnolia有限责任公司发行或安排发行额外股权三分批。截至2018年12月31日，该公司已达到规定的股价门槛，并发布了3.6百万A类普通股及9.4百万向卡恩斯县出资者增持B类普通股，导致木兰股份有限责任公司发行9.4百万向Karnes县派遣人员增派Magnolia有限责任公司。

招标及支援协议

根据这项提议，公司的某些担保书人，包括董事和执行官员，同意通过签订截至2019年6月7日公司与这些持有人之间的投标和支持协议(“投标和支持协议”)来提交其认股权证。看见附注11-股东权益想了解更多信息。

前任交易

EnerVest作为Karnes县贡献者的管理普通合伙人，向Karnes县捐助者提供管理、会计和咨询服务，以根据Karnes县贡献者的投资者承诺收取季度管理费。发生的管理费分配给了前任，使用的是Karnes县捐助者完成的资产购置价值与资产收购总额的比率。分配给前任的并列入合并业务报表的“一般和行政费用”的管理费和其他费用是$1.6百万和$11.6百万分别为2018年7月1日至2018年7月30日和2018年1月1日至2018年7月30日。

Karnes县的捐助者还与EVOC签订了作业协议，作为前任石油和天然气井的合同经营者。前任偿还了EVOC发生的直接费用。其中大部分费用是按实际情况收取的(即没有向EVOC支付任何标记或补贴)。这些费用列在上一期间合并业务报表中的“租赁业务费用”中。此外，作为合同经营者，EVOC从石油、天然气和NGL销售中收集收益，并将其分配给前任和其他工作利益所有者。

16. 承付款和意外开支

法律事项

本公司在正常经营过程中卷入纠纷或法律诉讼。例如，某些Karnes县贡献者和该公司在一项诉讼中被指定为被告，原告声称有权在某些Karnes县商业财产中享有少数工作权益。诉讼正处于发现阶段。与这起诉讼有关的风险目前无法合理估计。Karnes县缴款人保留了与业务合并有关的所有这类责任。在…2019年9月30日公司不相信任何此类纠纷或法律行动的结果将对其综合业务报表、资产负债表或现金流动产生重大影响。

环境事项

该公司作为石油和天然气财产的所有者或承租人和经营者，须遵守与向环境排放材料和保护环境有关的各种联邦、州、地方法律和条例。这些法律和条例，除其他外，可

23


(二)对经营造成的污染清理费用，按照油气租赁合同对承租人规定的责任，并要求承租人承担污染损害赔偿责任。在某些情况下，公司可能被指示暂停或停止在受影响地区的业务。该公司维持保险范围，它认为这是行业的惯例，尽管公司没有对所有的环境风险进行充分的保险。
 
风险与不确定性

该公司的收入、盈利能力和未来增长在很大程度上取决于石油和天然气的普遍价格和未来价格，这些价格取决于公司无法控制的许多因素，如石油和天然气的整体生产和相关市场的库存、经济状况、全球政治环境、监管发展以及来自其他能源的竞争。石油和天然气价格历来波动不定，今后可能会出现重大波动。 

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性陈述

本报告包括经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。本报告中除历史事实陈述外的所有报表，包括(但不限于)关于公司未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营管理计划和目标的报表，均为前瞻性报表。这种前瞻性的陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所作的假设和现有的信息。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可以”、“将”、“可以”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、“继续”或类似的术语。尽管厚朴认为这种前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但该公司无法保证这种预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与公司预期大不相同的重要因素包括，但不限于木兰的假设：

•
石油、天然气、天然气液体(“NGLs”)等产品或服务的市场价格；

•
石油、天然气、天然气和其他产品或服务的供应和需求；

•
生产和储备水平；

•
钻井风险；

•
经济和竞争条件；

•
资本资源的可得性；

•
资本支出和其他合同债务；

•
天气条件；

•
通货膨胀率；

•
货物和服务的供应情况；

•
立法、法规或政策的改变；

•
网络攻击；

•
财产购置或资产剥离的发生；

•
合并收购；以及

•
证券或资本市场和相关风险，如一般信贷、流动性、市场和利率风险。

所有木兰的前瞻性信息都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的结果大不相同。虽然不可能确定所有因素，但这些风险和不确定性包括风险因素。

24


该公司2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中所确定的任何风险因素的时间都是2019年2月27日提交给美国证交会的。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司未经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读。

概述 

Magnolia石油天然气公司(“公司”或“Magnolia”)是一家特拉华州公司，于2017年2月成立，名为TPG Pace Energy Holdings Corp.，其名称为TPG Pace Energy Holdings Corp.，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

Magnolia的商业模式是以长期创造股票市场价值为主要目标的。该公司的战略是建立一家公司，其特点将显示出一套吸引多面手投资者的基本标准，并随着时间的推移而产生日益增长的每股收益、高的运营和全周期利润率，并保持一个非常强大的资产负债表，且杠杆率很低。
2018年7月31日，该公司和Magnolia石油天然气母公司有限责任公司(“Magnolia LLC”)酌情完成了以下收购：(1)某些石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益，这些资产主要位于得克萨斯州南部Eagle Ford Shale的Karnes县部分(“Karnes县资产”)，由EnerVest Ltd.公司、Magnolia LLC公司和某些附属公司(“Karnes县出资者”)根据该协议(后来修订后的“Karnes县贡献协议”)进行。(“能源”)；(Ii)某些石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益，这些资产主要位于奥斯汀·查尔克的吉丁地区(“吉丁资产”)，依据该协议(“Giddings购买协议”)由Magnolia有限公司和EnerVest的某些附属公司(“Giddings Sellers”)承担；(3)a)35%成员利益(“Ironwood利益”)在Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC，一家得克萨斯州有限责任公司，根据该协议拥有Eagle Ford收集系统，由Magnolia LLC和EnerVest(“Ironwood Sellers”)的某些附属公司(统称为“商业组合”)组成(统称为“商业组合”)。
    
关于商业组合的完善，2018年7月31日，卡恩斯县的贡献者收到了8 390万B类普通股股份，每股票面价值$0.0001(“B类普通股”)，3 180万A类普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，约9.115亿美元现金；吉丁一家大约收到了2.827亿美元以现金；和铁木卖方收到2 500万美元现金。2019年3月29日，Magnolia和EnerVest完成了业务合并的最终结算，Magnolia有限责任公司收到的现金净额为430万美元现金和卡恩斯县捐款者被没收给木兰50万A类普通股及160万B类普通股的股份(并没收相应数量的木兰股份有限责任公司单位给木兰股份有限责任公司)。

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，该公司被确定为企业合并的收购者，Karnes县企业被视为会计“前身”。企业合并采用会计获取法进行核算，后续财务报表反映了新的会计基础，其基础是所购净资产的公允价值。由于采用了会计获取方法，公司的合并和合并财务报表及其某些信息列报被分为两个不同的时期，以表明在所述期间之间的不同所有权和会计基础，即业务合并前的时期，包括2018年1月1日至2018年7月30日(“前身期”)，以及业务合并后的期间，包括2018年7月31日至2018年9月30日(“2018年接班期”)，以及三个和9个月，截止日期为2018年7月31日至2018年9月30日(“2018年接续期”)。2019年9月30日(“2019年后续时期”)。
    
该公司在一个可报告的部门运作，并从事在美国的石油和天然气财产的收购、开发、勘探和生产。该公司的石油和天然气资产主要位于卡恩斯县和得克萨斯州南部的吉登斯油田，该公司的主要目标是鹰福特页岩和奥斯汀恰尔克地层。

截至2019年9月30日，木兰在南德克萨斯州的资产包括21,946在Karnes、Gonzales、DeWitt和Atascosa县的净英亩土地428,682吉丁田里的净英亩。截至2019年9月30日，木兰对大约1,618毛井(1,128)，总生产量为66.3截至9个月的每日石油当量(“Mboe/d”)千桶2019年9月30日。在2019年第三季度，Magnolia在其土地上经营了两个钻井平台，一个在Karnes县，一个在Gidings油田。

木兰平均产量71.32019年第三季度MBoe/d，a9.5% 增加相比较65.1第二季度MBoe/d。第三季度石油平均产量。53.7%总量的比例。

25



2019年7月，该公司将其所有认股权证交换为920万A类普通股股份。有关更多信息，请参见附注11-股东权益包括在本季度报告中的公司未经审计的合并财务报表中。

黄玉兰确认可归因于A类普通股的净收入780万美元和3 930万美元，或$0.05和$0.24在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，每股稀释普通股。截至2019年9月30日止的3个月和9个月的A类普通股净收益减少了280万美元与权证交换产生的非现金股利有关。玉兰也确认净收入1 740万美元和7 140万美元，其中包括680万美元和2 930万美元与EnerVest的某些附属公司分别在2019年9月30日终了的3个月和9个月的后续期间持有的B类普通股有关。
 
2019年8月5日，公司董事会批准了至多1000万股的股票回购计划。该计划不要求采购必须在特定的时间框架内进行。在最后的三个月和九个月里2019年9月30日，公司回购九十五万加权平均价格$10.23，费用总额约为970万美元.
业务结果

影响历史财务结果可比性的因素

2018年和2019年接续期财务报表反映了根据公允价值对公司在业务合并中购置的资产和承担的负债进行会计核算的新依据。因此，业务合并后的业务报表包括在新的会计基础下对Magnolia的不动产、厂场和设备余额进行折旧和摊销的费用。因此，公司在业务合并之前的财务信息可能无法与业务合并之后的财务信息进行比较。由于下列因素，某些其他收入和支出项目可能无法比较：

•
在2018年7月31日之前的期间，业务结果仅反映前任的结果，如上文所述，仅包括Karnes县企业的结果，包括其对Ironwood权益的所有权，而其前身并不为该公司所有，也不包括Gidding公司的资产的结果；

•
先前的业务结果以前没有作为一个独立法人实体的业务结果加以核算，因此，已酌情为所述期间划分出业务结果。因此，前任的业务成果包括工资和福利、折旧、租金、会计、法律服务和其他费用的一部分间接费用。除了间接费用的分配外，业务结果还反映了Karnes县捐助者为前任执行的某些协议，包括价格风险管理工具。欲了解更多信息，请参阅公司截至2018年12月31日财政年度的10-K表格年度报告。这些拨款可能并不表示未来业务的费用或未来拨款的数额；

•
前任于2018年3月1日完成了对GulfTex Energy III、L.P.和GulfTex Energy IV，L.P.的某些资产的收购，因此，被继承者的业务结果仅从各自的收购日期反映了在该收购中获得的资产的影响；

•
作为一家公司，该公司须按法定税率缴纳美国联邦所得税21%在税前收入方面，而Karnes县的缴款人则被视为所得税的合伙企业。因此，收入、费用、损益都流向Karnes县捐助者的所有者，并在业主一级征税。因此，美国对联邦所得税的税收不包括在前任的财务报表中；

•
2018年8月31日，该公司以大约大约的价格收购了嘉实石油天然气公司(“收获收购”)在南德克萨斯州的所有资产。 1.333亿美元现金和 420万公司一级普通股的股份。收购案增加了Karnes县部分资产和Gidding所有资产的不可分割的工作利益；

•
2019年2月5日，玉兰公司成立了一家合资企业，海兰德石油天然气控股有限公司(HighlanderOil&GasHoldingsLLC)完成了对一家公司的收购。72%对位于路易斯安那州圣马丁教区的超深构造气井始新世-图斯卡卢萨区的工作兴趣(“海兰德井”)；


26


•
后续期间的财务结果反映了ASU第2014-09号决议的通过，从与客户签订的合同中获得的收入，该公司于2018年12月31日通过，并适用于后续期间提出的所有期间。上一时期继续按照该期间现行会计准则报告。

由于上述因素，业务的合并历史结果和对这些结果的期间间比较以及某些财务数据可能无法比较或指示未来的结果。

三个月结束2019年9月30日与2018年9月30日终了的三个月相比

石油、天然气和NGL销售收入。下表列出了木兰在所述期间的收入构成，以及每个时期的平均价格和生产量。本表以石油当量(“boe”)为基础，根据6 000立方英尺的天然气(“Mcf”)与1桶的比例，将天然气转化为等效的石油桶。这一比率可能并不反映这两种产品之间的当前价格比率。
 
 
 
接班人
 
 
前辈
(单位数据除外)
 
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
贯通
2018年9月30日
 
 
(2018年7月1日)
贯通
2018年7月30日
制作：
 
 
 
 
 
 
 
石油(MBBLS)
 
3,520

 
2,023

 
 
897

天然气(MMcf)
 
10,763

 
5,341

 
 
1,153

NGLS(MBBLS)
 
1,245

 
678

 
 
160

共计(Mboe)
 
6,559

 
3,591

 
 
1,249

 
 
 
 
 
 
 
 
平均日产量：
 
 
 
 
 
 
 
石油(BBLS/d)
 
38,261

 
33,164

 
 
28,935

天然气(Mcf/d)
 
116,989

 
87,557

 
 
37,194

NGLs(BBLS/d)
 
13,533

 
11,115

 
 
5,161

共计(BOE/d)
 
71,292

 
58,872

 
 
40,290

 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
石油收入
 
$
207,840

 
$
143,202

 
 
$
68,487

天然气收入
 
21,243

 
13,414

 
 
3,646

天然气液体收入
 
15,716

 
21,547

 
 
4,754

总收入
 
$
244,799

 
$
178,163

 
 
$
76,887

 
 
 
 
 
 
 
 
平均价格：
 
 
 
 
 
 
 
石油(每桶)
 
$
59.05

 
$
70.79

 
 
$
76.35

天然气(每麦克福)
 
1.97

 
2.51

 
 
3.16

NGL(每桶)
 
12.62

 
31.78

 
 
29.71


石油收入 都是85%, 80%，和89%分别占2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司总收入的比例。2019年后续期间的石油收入为380万美元 较低与2018年接班人和前任合并期间相比，原因是19% 减少平均价格被21% 更高生产。这个更高数量的增加可归因于包括吉丁的资产，最近的收购和持续的发展。产油54%, 56%，和72%分别占2019年接续期、2018年继承期和先前期总产量的比例。

天然气收入9%, 8%，和5%分别占2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司总收入的比例。2019年接续期天然气收入为420万美元 更高与2018年接班人和前任合并期间相比，66%天然气产量增加的主要原因是继承者列入了吉丁公司的资产和收购了海兰德油井，但部分抵消了25% 减少平均

27


价格。天然气生产27%, 25%，和15%分别占2019年接续期、2018年继承期和前期总产量的比例。

天然气液体收入6%, 12%，和6%分别占2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司总收入的比例。NGL生产19%, 19%，和13%分别占2019年接续期、2018年继承期和先前期总产量的比例。2019年后续期间的天然气液体收入为1 060万美元 较低与2018年接班人和前任合并期间相比，原因是60% 减少按平均价格计算，部分抵消49% 更高生产。这个更高产量的主要原因是继承者包括了吉丁的资产，最近的收购和持续的发展。

业务费用和其他收入(费用)。下表汇总了公司在所述期间的运营费用和其他收入(费用)。
 
 
接班人
 
 
前辈
(单位数据除外)
 
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
贯通
2018年9月30日
 
 
(2018年7月1日)
贯通
2018年7月30日
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
租赁业务费用
 
$
24,344

 
$
11,016

 
 
$
3,681

收集、运输和加工
 
9,270

 
5,353

 
 
2,240

收入以外的税
 
13,333

 
9,351

 
 
2,087

勘探费用
 
3,924

 
11,221

 
 
40

资产退休债务增加额
 
1,394

 
391

 
 
21

折旧、损耗和摊销
 
143,894

 
65,902

 
 
23,157

无形资产摊销
 
3,626

 
2,418

 
 
—

一般和行政费用
 
17,345

 
10,297

 
 
1,701

交易相关费用
 
—

 
22,366

 
 
—

业务费用和费用共计
 
$
217,130

 
$
138,315

 
 
$
32,927

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
权益法投资所得(损失)
 
$
92

 
$
309

 
 
$
(345
)
利息费用，净额
 
(6,896
)
 
(4,959
)
 
 
—

衍生产品收益，净额
 
—

 
—

 
 
3,865

其他收入(费用)，净额
 
21

 
(7,019
)
 
 
24

其他收入(费用)共计
 
$
(6,783
)
 
$
(11,669
)
 
 
$
3,544

 
 
 
 
 
 
 
 
每个男孩的平均业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
租赁业务费用
 
$
3.71

 
$
3.07

 
 
$
2.95

收集、运输和加工
 
1.41

 
1.49

 
 
1.79

收入以外的税
 
2.03

 
2.60

 
 
1.67

勘探成本
 
0.60

 
3.12

 
 
0.03

资产留存债务增量
 
0.21

 
0.11

 
 
0.02

折旧、损耗和摊销
 
21.94

 
18.35

 
 
18.54

无形资产摊销
 
0.55

 
0.67

 
 
—

一般和行政费用
 
2.64

 
2.87

 
 
1.36

交易相关费用
 
—

 
6.23

 
 
—


另一项业务费用是指生产物业的经营费用，包括水电费、直接劳动费、水处理费、修井台费、修井费、材料费和用品费。租赁业务费用2 430万美元, 1 100万美元，和370万美元分别为2019年接续期、2018年继承期和前一个时期。租赁业务费用$3.71每个男孩，$3.07每个人，和$2.952019年的继承期、2018年的继承期和前一个时期的人均收益。2019年后续期间的租赁业务费用为960万美元 更高比2018年的接班人期和前任期的合并主要是由于包括了吉丁的资产，最近的收购，以及持续的发展。这个更高2019年接班人期与2018年接班人和前任合并期间的人均费用比较

28


这一时期的主要原因是将Gidding资产包括在内，因为Gidding资产的产量低于Karnes县资产的产量，导致租赁业务成本分散在较少的数量上。

收集、运输和加工成本是向市场交付石油、天然气和天然气的成本。这些费用的成本水平可以根据石油、天然气和NGL的产量以及商品加工成本而有所不同。收集、运输和加工费用930万美元, 540万美元，和220万美元2019年的继承期、2018年的继承期和前一个时期，或$1.41, $1.49，和$1.79按每个人的标准计算。这个170万美元 更高与2018年接班人和前任合并期间相比，2019年后继期的费用主要是由于吉丁资产比Karnes县资产产生的天然气更多，需要比Karnes县资产更多的收集、运输和加工。这个较低与2018年接班期和前一个时期的合并相比，2019年继承期的每个BOE成本主要是由于采用了新的收入确认要求。

收入以外的税包括生产税和从价税。这些税收的依据主要是州和地方税务当局确定的税率。生产税是以生产的市场价值为基础的。从价税是以矿产权益或企业资产的公平市场价值为基础的。除收入外的其他税收1 330万美元, 940万美元，和210万美元分别为2019年接续期、2018年继承期和前一个时期。这个190万美元 更高与2018年接班期和前一个时期合并期间相比，2019年继承期产生的收入以外的其他税收主要是由于矿物权益和商业资产的公平市价较高所致。除收入外的其他税收$2.03每个男孩，$2.60每个人，和$1.672019年的继承期、2018年的继承期和前一个时期的人均收益。这个较低与2018年的接班期和前一个时期相比，2019年接班期的每个BOE成本主要是由于2019年接续期的生产税较低。

勘探费用是地质和地球物理费用，其中包括地震测量费用、未成功勘探干洞的费用、过期或废弃租约的费用以及延迟租金。勘探费用390万美元2019年的接班人期与2018年的接班人和前任期相比730万美元 较低主要是由于一次性购买地震许可证，延续了2018年的业务组合。

资产退休债务增加额100万美元 更高在2019年的接班人期间，与2018年的接班人和前任的合并期间相比。这个140万美元2019年后续期间发生的资产退休债务增加是由于列入了Gidding资产。这导致更高2019年接班人期间的人均增加费$0.21每个男孩。

折旧、损耗和摊销(“DD&A”)1.439亿美元, 6 590万美元，和2 320万美元分别为2019年接续期、2018年继承期和前一个时期。DD&A$21.942019年接班人与$18.352018年接班人，以及$18.54前一个时期的每个人。DD和A在2019年的后续期间5 480万美元 更高这主要归因于不动产、厂场和设备的增加，以及由于接班人列入吉丁资产、最近的收购和持续发展而增加的产量。这个更高2019年接续期与2018年接续期和前一个时期合并后的每个波幅相比，主要原因是厚朴的不动产、厂场和设备结余较高，这是由于与业务合并、最近购置和已探明储量减少有关的新会计基础所致。前任的储量是基于五年的发展计划，而被证实的继承者的大部分未开发的储量计划在一年内开发。

无形资产摊销360万美元和240万美元分别适用于2019年接班人期和2018年接班人期。与业务合并的结束有关，该公司记录的估计费用为4 440万美元与EnerVest签订的竞业禁止协议(“禁止竞争”)在收盘日作为公司综合资产负债表上的无形资产。这个120万美元 更高2019年后继期的无形资产摊销与2018年继承期的摊销相比，是2019年接续期的3个月摊销，而2018年的接续期约为2个月的摊销。这些无形资产有一定的寿命，在其经济寿命期间采用直线法摊销，目前估计为2.5%。四好几年了。以前的任何时期都没有无形资产。

一般和行政费用(“G&A”)是指间接费用，包括公司工作人员的薪金和福利、总部的维持费、信息技术费用以及专业服务的审计和其他费用，包括遵守法律的费用。本公司与EnerVest运营L.L.C公司签订了与服务协议(“服务协议”)有关的G&A协议。(“EVOC”)，其中除某些例外情况外，EVOC提供公司日常实地和后台业务以及对资产运营和开发的支持。作为根据“服务协议”提供的服务的考虑，EVOC每年收取以下费用：2 360万美元。此外，该公司向EVOC支付调整后的行业标准每口井间接费用

29


根据行业标准，采取通货膨胀措施，并补偿EVOC在提供服务时发生的某些费用。G&A费用为$1 730万, 1 030万美元，以及$170万分别为2019年接续期、2018年继承期和前一个时期。这个530万美元 更高与2018年接班期和前任期合并相比，2019年接班人期间发生的G&A费用主要是由于接班人所引起的。 与根据“服务协议”支付给EVOC的费用有关的某些额外的G&A费用，以及增加的工资和以股票为基础的补偿费用。

利息开支净额690万美元2019年后续期间和500万美元2018年的接班人。2019年接续期和2018年后续期的利息支出是由于公司6.0%到期的高级票据(“2026高级票据”)和基于高级担保准备金的循环信贷安排(“RBL基金”)的利息以及债务发行成本的摊销。

衍生产品损失净额为390万美元前一个时期。Magnolia没有就公司面临的市场风险进行任何对冲活动。

九个月结束2019年9月30日与2018年9月30日终了的9个月相比

石油、天然气和NGL销售收入。下表列出了木兰在所述期间的收入构成，以及每个时期的平均价格和生产量。本表以石油产量为基准，将天然气按6 Mcf/1桶的比例转换成等量的石油桶。这一比率可能并不反映这两种产品之间的当前价格比率。
 
 
接班人
 
 
前辈
(单位数据除外)
 
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
贯通
2018年9月30日
 
 
2018年1月1日
贯通
2018年7月30日
制作：
 
 
 
 
 
 
 
石油(MBBLS)
 
9,615

 
2,023

 
 
5,755

天然气(MMcf)
 
30,583

 
5,341

 
 
7,595

NGLS(MBBLS)
 
3,389

 
678

 
 
1,097

共计(Mboe)
 
18,101

 
3,591

 
 
8,118

 
 
 
 
 
 
 
 
平均日产量：
 
 
 
 
 
 
 
石油(BBLS/d)
 
35,220

 
33,164

 
 
27,146

天然气(Mcf/d)
 
112,026

 
87,557

 
 
35,825

NGLs(BBLS/d)
 
12,414

 
11,115

 
 
5,175

共计(BOE/d)
 
66,305

 
58,872

 
 
38,292

 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
石油收入
 
$
584,009

 
$
143,202

 
 
$
399,124

天然气收入
 
71,208

 
13,414

 
 
22,135

天然气液体收入
 
51,215

 
21,547

 
 
27,927

总收入
 
$
706,432

 
$
178,163

 
 
$
449,186

 
 
 
 
 
 
 
 
平均价格：
 
 
 
 
 
 
 
石油(每桶)
 
$
60.74

 
$
70.79

 
 
$
69.35

天然气(每麦克福)
 
2.33

 
2.51

 
 
2.91

NGL(每桶)
 
15.11

 
31.78

 
 
25.46


石油收入 都是83%, 80%，和89%分别占2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司总收入的比例。2019年后续期间的石油收入为4 170万美元 更高与2018年接班人和前任合并期间相比24% 更高部分抵消的产量13% 减少平均价格。这个更高与2018年接续期和前一个时期相比，2019年接续期的数量如下

30


可归因于包括吉丁公司的资产、最近的收购和持续发展。产油53%, 56%，和71%分别占2019年接续期、2018年继承期和先前期总产量的比例。

天然气收入10%, 8%，和5%分别占2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司总收入的比例。2019年接续期天然气收入为3 570万美元 更高与2018年接班人和前任合并期间相比136%天然气产量增加的主要原因是继承者将吉丁一家的资产包括在内，以及海兰德油井的收购被15% 减少平均价格。天然气生产28%, 25%，和16%分别占2019年接续期、2018年继承期和先前期总产量的比例。

天然气液体收入7%, 12%，和6%分别占2019年接班人期、2018年接班人期和前任期公司总收入的比例。NGL生产19%, 19%，和14%分别占2019年接续期、2018年继承期和先前期总产量的比例。2019年后续期间的天然气液体收入为170万美元 更高2019年的继承期与2018年的接班人和前任的合并期间相比91% 更高部分抵消的产量46% 减少平均价格。这个更高产量的主要原因是继承者列入了吉丁的资产，最近的收购和持续的发展。

业务费用和其他收入(费用)。下表汇总了公司在所述期间的运营费用和其他收入(费用)。
 
 
接班人
 
 
前辈
(单位数据除外)
 
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
贯通
2018年9月30日
 
 
2018年1月1日
贯通
2018年7月30日
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
租赁业务费用
 
$
70,755

 
$
11,016

 
 
$
23,513

收集、运输和加工
 
26,016

 
5,353

 
 
12,929

收入以外的税
 
40,825

 
9,351

 
 
23,763

勘探费用
 
10,017

 
11,221

 
 
492

资产退休债务增加额
 
4,095

 
391

 
 
104

折旧、损耗和摊销
 
385,942

 
65,902

 
 
137,871

无形资产摊销
 
10,879

 
2,418

 
 
—

一般和行政费用
 
52,648

 
10,297

 
 
12,710

交易相关费用
 
438

 
22,366

 
 
—

业务费用和费用共计
 
$
601,615

 
$
138,315

 
 
$
211,382

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
权益法投资收益e
 
$
608

 
$
309

 
 
$
711

利息费用，净额
 
(21,611
)
 
(4,959
)
 
 
—

衍生产品损失，净额
 
—

 
—

 
 
(18,127
)
其他费用，净额
 
8

 
(7,019
)
 
 
(50
)
其他费用共计
 
$
(20,995
)
 
$
(11,669
)
 
 
$
(17,466
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每个男孩的平均业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
租赁业务费用
 
$
3.91

 
$
3.07

 
 
$
2.90

收集、运输和加工
 
1.44

 
1.49

 
 
1.59

收入以外的税
 
2.26

 
2.60

 
 
2.93

勘探成本
 
0.55

 
3.12

 
 
0.06

资产留存债务增量
 
0.23

 
0.11

 
 
0.01

折旧、损耗和摊销
 
21.32

 
18.35

 
 
16.98

无形资产摊销
 
0.60

 
0.67

 
 
—

一般和行政费用
 
2.91

 
2.87

 
 
1.57

交易相关费用
 
0.02

 
6.23

 
 
—



31


二、副租赁营业费用是指生产物业的经营费用，包括公用设施、直接劳动、水处理、修井台、修井费、材料、用品等费用。租赁业务费用7 080万美元, 1 100万美元，和2 350万美元分别为2019年接续期、2018年继承期和前一个时期。租赁业务费用$3.91每个男孩，$3.07每个人，和$2.902019年的继承期、2018年的继承期和前一个时期的人均收益。租赁业务费用3 620万美元 更高在2019年的继承期，与2018年和前一个时期的合并相比，主要是因为列入了吉丁的资产、最近的收购以及持续的发展。这个更高与2018年接续期和前一个时期合并后的2018年继承期相比，2019年继承期的每个BOE成本主要是由于吉丁资产的产量低于卡恩斯县资产的产量，导致租赁业务成本分散在较少的数量上。

收集、运输和加工成本是向市场交付石油、天然气和天然气的成本。这些费用的成本水平可以根据石油、天然气和NGL的产量以及商品加工成本而有所不同。收集、运输和加工费用2 600万美元, 540万美元，和1 290万美元2019年的继承期、2018年的继承期和前一个时期，或$1.44, $1.49，和$1.59按每个人的标准计算。这个770万美元 更高2019年继承期的费用与2018年接班期和先前时期的合并费用相比，主要是由于吉丁的资产比Karnes县资产产生的天然气更多，需要比Karnes县资产更多的收集、运输和加工。这个较低与2018年接班人和前任合并期间相比，2019年后继期的每个BOE成本主要是由于采用了不追溯适用于前任期间的新的收入确认要求。
 
收入以外的税包括生产税和从价税。这些税收的依据主要是州和地方税务当局确定的税率。生产税是以生产的市场价值为基础的。从价税是以矿产权益或企业资产的公平市场价值为基础的。除收入外的其他税收4 080万美元, 940万美元，和2 380万美元分别为2019年接续期、2018年继承期和前一个时期。这个770万美元 更高与2018年接班期和前一个时期合并后的收入相比，2019年继承期产生的收入以外的其他税收主要是收入增加造成的。除收入外的其他税收$2.26每个男孩，$2.60每个人，和$2.932019年的继承期、2018年的继承期和前一个时期的人均收益。这个较低与2018年的接班期和前一个时期相比，2019年接班期的每个BOE成本主要是由于Gidding资产降低了生产税，因此将Gidding资产包括在内。

勘探费用是地质和地球物理费用，其中包括地震测量费用、未成功勘探干洞的费用、过期或废弃租约的费用以及延迟租金。勘探费用1 000万美元在2019年的后续期间170万美元 较低与2018年的合并接续期和前任期相比，由于一次性购买地震牌照，延续与2018年业务组合相关的接续期。

资产退休债务增加额更高在2019年的接班人期间，与2018年的接班人和前任的合并期间相比。这个410万美元2019年后续期间发生的资产退休债务增加是由于列入了Gidding资产。这导致更高2019年接班人期间的人均增加费$0.23每个男孩。

DD&A3.859亿美元, 6 590万美元，和1.379亿美元分别为2019年接续期、2018年继承期和前一个时期。DD&A$21.322019年接班人。DD&A1.822亿美元 更高在2019年的接班人期间，与2018年的接班人和前任的合并期间相比。较高的DD&A和更高与2018年接班期和前次合并期间相比，2019年接班期的DD&A费率主要是由于Magnolia的不动产、厂场和设备结余较高，这是由于与业务合并有关的新的会计基础、最近的收购和已探明储量的减少造成的。前任的储量是基于五年的发展计划，而被证实的继承者的大部分未开发的储量计划在一年内开发。

无形资产摊销1 090万美元和240万美元分别适用于2019年接班人期和2018年接班人期。与业务合并的结束有关，该公司记录的估计费用为4 440万美元作为公司综合资产负债表上无形资产的竞业协议.这个850万美元 更高2019年后继期的无形资产摊销与2018年继承期的摊销相比，是2019年接续期的9个月摊销，而2018年的接续期约为2个月的摊销。这些无形资产有一定的寿命，在其经济寿命期间采用直线法摊销，目前估计为2.5%。四好几年了。上一时期没有摊销无形资产。

G&A费用5 260万美元, 1 030万美元，和1 270万美元分别为2019年接续期、2018年继承期和前一个时期。这个2 960万美元 更高G&A费用和更高与2018年接班人和前任合并期间相比，2019年接班人期间每个机构发生的G&A费用主要是由接班人支付的。

32


招致 与根据“服务协议”支付给EVOC的费用有关的某些额外的G&A费用，以及增加的工资和以股票为基础的补偿费用。

利息开支净额2 160万美元2019年的后续期间，以及500万美元2018年的接班人。2099年接续期和2018年后续期的利息支出是由于与2026年高级票据和RBL机制有关的债务发行费用的利息和摊销。

衍生产品损失净额为1 810万美元前一个时期。在2019年的接班人期和2018年的接班人期内，玉兰没有就公司面临的市场风险进行任何对冲活动。

流动性与资本资源

Magnolia的主要流动性和资本来源是业务现金流，在业务合并结束时，还发行了股票和债务证券。公司对现金的主要用途是收购石油和天然气资产及相关资产，开发公司的石油和天然气资产，以及一般的营运资金需求。

Magnolia认为手头的现金、运营产生的现金流以及RBL贷款机制下的借款将足以为Magnolia的资本预算提供资金，并满足公司的短期流动性需求。

该公司还可以利用其他各种融资来源的借款，包括通过公开发行或私募发行股票或债务证券，为木兰的收购和长期流动性需求提供资金。木兰能否完成未来股票或债务证券的发行以及这些发行的时间将取决于各种因素，包括当前的市场状况和公司的财务状况。

截至2019年9月30日，公司4亿美元与2026年高级票据有关的未偿本金债务和与RBL机制有关的未偿还借款。截至2019年9月30日，公司7.145亿美元的流动性5.5亿美元RBL机制和1.645亿美元现金和现金等价物。

商品价格的下跌可能会对已证实的储备价值产生不利影响，这很可能导致已证实的财产减值。对估计储备数量的负修正、未来成本估计数的增加或资产组中一个重要部分的剥离，也可能导致预期未来现金流量减少，并可能导致未来长期资产的减值。

现金及现金等价物

在…2019年9月30日、木兰1.645亿美元现金和现金等价物。公司的现金和现金等价物与美国各金融机构保持联系。这些机构的存款可能超过为这些存款提供的保险金额，但公司定期监测其金融机构的财务稳定性，并认为该公司不存在任何重大违约风险。


33


现金和现金等价物的来源和用途

下表列出公司现金在所列期间的来源和用途：
 
 
接班人
 
 
前辈
(单位：千)
 
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年7月31日)
贯通
2018年9月30日
 
 
2018年1月1日至
2018年7月30日
现金和现金等价物来源
 
 
 
 
 
 
 
经营活动提供的净现金
 
$
488,611

 
$
87,302

 
 
$
284,812

发行普通股
 
—

 
355,000

 
 
—

发债所得
 
—

 
400,000

 
 
—

从信托账户提取的收益
 
—

 
656,078

 
 
—

其他
 
7,301

 
—

 
 
62,641

 
 
495,912

 
1,498,380

 
 
347,453

现金和现金等价物的使用：
 
 
 
 
 
 
 
能量特性的获取
 
4,250

 
(1,219,217
)
 
 
—

购置，其他
 
(93,221
)
 
(135,652
)
 
 
(150,139
)
对石油和天然气特性的补充
 
(364,859
)
 
(33,724
)
 
 
(197,314
)
支付或有代价
 
—

 
(26,000
)
 
 
—

递延承保补偿的偿还
 
—

 
(22,750
)
 
 
—

偿还债务发行费用的现金
 
—

 
(23,336
)
 
 
—

回购普通股
 
(9,722
)
 
—

 
 
—

其他
 
(3,629
)
 
(1,009
)
 
 
—

 
 
(467,181
)
 
(1,461,688
)
 
 
(347,453
)
现金和现金等价物增加
 
$
28,731

 
$
36,692

 
 
$
—


现金来源和现金等价物

企业合并

2018年后续期间业务合并的主要现金来源是发行普通股的收益3.55亿美元，发行债券的收益4亿美元的信托帐户中提取的收益6.561亿美元与该公司2017年5月的首次公开发行有关。看见概述有关业务组合的更多信息，请参见本项目2。

经营活动提供的净现金

经营现金流是公司的主要流动资金来源，在短期和长期内受到石油和天然气价格的影响。决定营业现金流量的因素与影响净利润的因素大致相同，但某些非现金费用除外，如DD&A、资产退休义务增量和递延所得税费用。

经营活动提供的现金净额共计4.886亿美元, 8 730万美元，和2.848亿美元分别为2019年接班人期、2018年接班人期和前任期。业务活动提供的现金因在后续期间列入Gidding资产而受到积极影响，但因支付利息费用、EnerVest服务费和更高的生产税而被部分抵消。2018年的后续时期包括2 240万美元与业务合并相关的一次性交易费用，勘探费用1 120万美元主要与一次性购买地震许可证有关。

现金和现金等价物的使用

企业合并

2018年接续期现金的主要用途是购置EnerVest地产，其中包括总额约为约12亿美元现金支付债券发行成本的现金2 330万美元，以及支付约为延期承保的赔偿责任。2 280万美元.

34



其他收购

在2019年的后续期间，该公司完成了租赁和财产收购，总现金收购价为9 320万美元，包括海兰德的收购，以及其他主要位于卡恩斯县的石油和天然气资产的收购。2018年后续期间的活动1.357亿美元主要由收购案组成。前一时期的活动1.501亿美元包括随后的GulfTex收购。

对石油和天然气特性的补充

下表列出2019年接续期公司的资本支出：
(单位：千)
 
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
钻井完井
 
$
344,179

租赁购置费用
 
8,556

资本支出总额
 
$
352,735


在2019年第三季度，Magnolia在其土地上经营了两个钻井平台，一个在Karnes县，一个在Gidings油田。2019年后续期间的活动在很大程度上是由操作的钻机数量驱动的。操作钻机的数量在很大程度上取决于商品价格和公司将支出维持在调整后的EBITDAX的60%以内的策略。
    
支付或有代价

根据“吉丁采购协议”，在2018年的后续期间，该公司向GiddingSellers支付了一笔现金付款2 600万美元以充分解决提前还款的义务。

资本要求

回购普通股

2019年8月5日，公司董事会批准了一项最多可达1000万股票。该计划不要求采购必须在特定的时间框架内进行。在2019年的接班人期间，该公司进行了回购九十五万加权平均价格$10.23，费用总额约为970万美元.
 
表外安排

截至2019年9月30日，没有资产负债表外的安排。
项目3.市场风险的定量和定性披露。
利率风险
对于可变利率债务，利率变化一般不会影响这类债务的公平市场价值，但在其他因素不变的情况下，确实会影响未来收益和现金流量。该公司受与RBL贷款贷款利率变化有关的市场风险风险的影响。RBL贷款机制下的借款利息是根据LIBOR利率或替代基准利率加上协议中规定的适用保证金计算的。在…2019年9月30日，该公司在RBL贷款机制下没有未偿还的借款。

商品价格风险
本公司没有从事、也不期望就其所面临的市场风险进行任何对冲活动。

木兰的主要市场风险是其石油、天然气和NGL生产的价格。该公司最终实现的石油、天然气和天然气价格是基于若干变量的，包括可归因于公司生产的普遍指数价格以及与这些指数价格的某些差异。石油、天然气和天然气的定价历来是不稳定和不可预测的，这种波动预计将在今后继续下去。公司收取的价格

35


生产取决于其无法控制的因素，包括实物市场、供求、金融市场以及国家和国际政策。一个$1.00截至9个月的加权平均油价每桶增(减)率2019年9月30日会使公司的收入增加(减少)大约1 280万美元按年率计算$0.10截至9个月的天然气加权平均价格增加(减少)2019年9月30日会增加(减少)木兰的收入410万美元按年计算。

项目4.管制和程序。

对披露控制和程序的评估

根据“交易法”规则13a-15(B)的要求，木兰已在公司管理层的监督和参与下，包括木兰的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了其披露控制和程序(如“外汇法”规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)设计和运作的有效性。2019年9月30日。根据这种评价，Magnolia的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，截至这一日期，其披露控制和程序是有效的。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，使其在根据“外汇法”提交的报告中所需披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定，并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内予以记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

截至2019年9月30日，Magnolia对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料
项目1.法律程序。

公司不时是在正常经营过程中发生的某些法律诉讼和索赔的当事方。虽然无法确切地预测这些事件的结果，但管理层目前并不认为这些事项会对公司的财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
项目1A。危险因素

请参阅2018年12月31日终了财政年度公司表10-K的年度报告第一部分IA项-风险因素，以及第一部分第3项-本季度报告表10-Q中关于市场风险的定量和定性披露。这些因素中的任何一个都可能对木兰的业务、经营结果或财务状况产生重大或重大的不利影响。自2018年12月31日终了年度10-K报表年度报告以来，该公司的风险因素没有发生重大变化。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险因素也可能损害其业务、经营结果或财务状况。

36


第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

下表列出了公司在提交的每段时间内的股票回购活动。

期间
购买的A类普通股股份数目
 
每股平均价格
 
作为公开宣布计划的一部分购买的普通股总数(1)(2)
 
5月份根据该计划购买的最大普通股数量
2019年7月1日至2019年7月31日
—

 
$
—

 
—

 
—

2019年8月1日至8月31日
600,000

 
10.07

 
600,000

 
9,400,000

2019年9月1日至9月30日
350,000

 
10.52
 
350,000

 
9,050,000

共计
950,000

 
$
10.23

 
950,000

 
9,050,000


(1)
2019年8月，公司董事会批准了一项最多可达1000万股票。
(2)
2019年9月30日，该公司又回购了5万股直到2019年10月2日才结算的股票，但未包括在上表中。


第三项高级证券违约。

没有。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

项目5.其他资料。

没有。


37


项目6.展览。
下列证物作为本季度报告的一部分存档，或以参考方式纳入本季度报告表10-Q。

陈列品
数
 
描述
 
 
 
3.1
 
第二份公司注册证书，日期为2018年7月31日(参见本表3.1)，并附于2018年8月6日提交的表格8-K的当前报告(档案号001-38083)。
 
 
 
3.2
 
本公司章程(本公司附于2017年4月17日提交的表格S-1(档案编号333-217338)上的注册声明(文件编号333-217338)中提交的附录3.3)。
 
 
 
4.1
 
自2017年5月4日起，该公司与大陆股票转让和信托公司之间的“授权协议”第1号修正案(参见本表4.1，本报告与2019年7月10日提交的第8-K号表格(档案号001-38083)一起提交)。

 
 
 
31.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官认证。
 
 
 
31.2*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官证书。
 
 
 
32.1**
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18章第1350条所规定的认证。
 
 
 
101.INS*
 
XBRL实例文档
 
 
 
101.SCH*
 
XBRL分类法扩展模式文档
 
 
 
101.CAL*
 
XBRL分类法扩展计算链接库文档
 
 
 
101.DEF*
 
XBRL分类法扩展定义链接库文档
 
 
 
101.LAB*
 
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
 
 
 
101.PRE*
 
XBRL分类法扩展表示链接库文档
 
 
 
104*
 
CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在内联XBRL文档中)。

*
随函提交。
**
随函附上。

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

 
 
木兰油气公司
 
 
 
 
日期：2019年11月5日
 
通过：
/S/Stephen Chazen
 
 
 
斯蒂芬·查岑
 
 
 
总行政主任(特等行政主任)
 
 
 
 
日期：2019年11月5日
 
通过：
/S/Christopher Stavros
 
 
 
克里斯托弗·斯塔夫罗斯
 
 
 
总财务主任(特等财务主任)



38