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P5Y7P1Y假的--12-31Q3201900013323490.010.0140000000040000000019681525419974389819235605157564351930734217490129101527000310011000862130002611100002.232.1718600000177000007000000001268000002730000036000000000.750.250.04750.05850.04770.05790.010.01500000005000000000006035000207100005929000183150004459203667047700013323492019-01-012019-09-3000013323492019-11-0100013323492019-09-3000013323492018-12-310001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2019-09-300001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2018-12-3100013323492018-07-012018-09-3000013323492019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：ManagementServiceMember2018-01-012018-09-3000013323492018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：HealthCareResidentServiceMember2018-01-012018-09-300001332349bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：RealEstateMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：HealthCareResidentServiceMember2018-07-012018-09-300001332349bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2018-07-012018-09-300001332349bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：HealthCareResidentServiceMember2019-07-012019-09-300001332349bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：ManagementServiceMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：ManagementServiceMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：RealEstateMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：HealthCareResidentServiceMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：RealEstateMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：RealEstateMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：ManagementServiceMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-3000013323492019-06-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-300001332349US-GAAP：国库券成员2018-01-012018-09-3000013323492018-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-09-3000013323492017-12-310001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-010001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001332349US-GAAP：国库券成员2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：国库券成员2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：国库券成员2018-12-310001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：国库券成员2017-12-310001332349US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001332349US-GAAP：非控制InterestMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2018-12-310001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：国库券成员2019-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2018-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2019-06-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001332349US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001332349US-GAAP：国库券成员2018-09-300001332349US-GAAP：国库券成员2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001332349US-GAAP：国库券成员2018-06-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-010001332349US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-010001332349US-GAAP：非控制InterestMember2019-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-010001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100013323492018-06-300001332349US-GAAP：国库券成员2019-06-300001332349US-GAAP：会计标准更新201602成员2019-01-010001332349US-GAAP：会计标准更新201602成员2018-12-310001332349bkd:AccountingStandardsUpdate201602ImpairmentLossMember2019-01-010001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：WarrantMember2018-01-012018-09-300001332349BKD：ConvertibleSeniorNotesDue2018年6月成员US-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-06-150001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2018-07-012018-09-300001332349bkd:CommunitiesDisposedOfThroughSaleAndLeaseTerminat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ReimbursementMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：ThirdPartyPayorMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-01-012019-09-300001332349BKD：Government ReimbursementMemberBKD：HealthCareServicesMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：ThirdPartyPayorMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：SelfPayMemberBKD：HealthCareServicesMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：HealthCareResidentServiceMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：ThirdPartyPayorMemberBKD：独立生活成员2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：独立生活成员2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：独立生活成员2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：独立生活成员2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：独立生活成员2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：独立生活成员2018-12-310001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2018-12-310001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2018-12-310001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2018-12-310001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：独立生活成员2019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2018-12-310001332349BKD：HCPInc.成员BKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：MasterLeaseTransactionsMemberBKD：HCPInc.成员US-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：CCRCVenturesLLCMemberSRT：MinimumMemberBKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：CCRCVenturesLLCMemberBKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：MasterLeaseTransactionsMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：MasterLeaseTransactionsMemberBKD：HCPInc.成员US-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-010001332349BKD：CCRCVenturesLLCMemberBKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-010001332349US-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：MasterLeaseTransactionsMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-010001332349BKD：HCPInc.成员BKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-010001332349BKD：CCRCVenturesLLCMemberSRT：MaximumMemberBKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349US-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-010001332349BKD：MasterLeaseTransactionsMemberBKD：HCPInc.成员2019-10-012019-10-01iso4217：美元BKD：租赁BKD：社区xbrli：共享xbrli：纯iso4217：美元xbrli：共享BKD：段BKD：entry_feeBKD：扩展选项

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

形式10-Q



☒	根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至季度末的季度期间2019年9月30日

或



☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

_的过渡期

佣金档案编号：001-32641

布鲁克代尔高级生活有限公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)



特拉华州	20-3068069
(州或其他司法管辖权注册成立或组织)	(国税局雇主识别号)



韦斯特伍德广场111号	400套房，	布伦特伍德,	田纳西州	37027
(主要行政机关地址)				(邮政编码)

(615) 221-2250

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元	BKD	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x·没有¨

通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是 x#¨

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。



大型加速滤波器	x	加速填报器	¨
非加速报税器	¨	小型报表公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条所定义)。是☐ 不x

自.起2019年11月1日, 185,594,591登记人的普通股的股份，面值0.01美元，已发行(不包括未归属的限制性股票)。

布鲁克代尔高级生活有限公司。

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度



		页
第I部分	财务信息

第1项	财务报表

	简明综合资产负债表-
	截至2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日	4

	简明综合经营报表-
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月(未审计)	5

	简明综合权益报表-
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月(未审计)	6

	简明现金流量表-
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未审计)	7

	简明综合财务报表附注(未审计)	9

项目2.	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	31

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	63

项目4.	管制和程序	63


第二部分。	其他资料

第1项	法律程序	63

第1A项	危险因素	63

项目2.	未登记的股权证券销售和收益使用	64

第6项	陈列品	65

签名		66

第一部分^财务信息

项目1.^^财务报表

布鲁克代尔高级生活有限公司。

简明综合资产负债表

(以千为单位，库存量除外)



	9月30日 2019			12月31日 2018
资产	(未经审计)
流动资产
现金及现金等价物	$	241,391		$	398,267
有价证券	49,790			14,855
限制性现金	33,305			27,683
应收帐款，净额	140,661			133,905
持有待售资产	60,404			93,117
预付费用和其他流动资产，净额	102,949			106,189
流动资产总额	628,500			774,016
财产，厂房和设备和租赁无形资产，净额	5,185,681			5,275,427
经营租赁使用权资产	1,221,578			—
限制性现金	40,663			24,268
未合并企业的投资	23,211			27,528
商誉	154,131			154,131
其他无形资产，净额	42,776			51,472
其他资产，净额	77,663			160,418
总资产	$	7,374,203		$	6,467,260
负债与权益
流动负债
长期债务的当期部分	$	343,615		$	294,426
融资租赁义务的当期部分	62,839			23,135
经营租赁义务的当期部分	188,635			—
贸易应付帐款	106,109			95,049
应计费用	275,828			298,227
可退还的费用和递延收入	81,034			62,494
流动负债总额	1,058,060			773,331
长期债务，减去流动部分	3,228,606			3,345,754
融资租赁义务，减去流动部分	795,198			851,341
经营租赁义务，减去流动部分	1,319,758			—
递延负债	7,066			262,761
递延税项负债	16,834			18,371
其他负债	154,885			197,289
负债共计	6,580,407			5,448,847
优先股，面值0.01美元，2019年9月30日和2018年12月31日授权的5，000万股；没有发行和流通股	—			—
普通股，面值0.01美元，于2019年9月30日和2018年12月31日授权的400，000，000股；分别发行199，743，898股和196，815，254股，以及193，073，421股和192，356，051股流通股(包括7，490，129股和5，756，435股未归属限制股)	1,997			1,968
附加实收资本	4,167,146			4,151,147
国库股，按成本计算；2019年9月30日和2018年12月31日分别为6，670，477和4，459，203股	(79,097		)	(64,940		)
累积赤字	(3,301,680		)	(3,069,272		)
道达尔布鲁克代尔高级生活有限公司。股东权益	788,366			1,018,903
非控制性权益	5,430			(490		)
总股本	793,796			1,018,413
负债和权益总额	$	7,374,203		$	6,467,260

见所附简明综合财务报表附注。

布鲁克代尔高级生活有限公司。

简明综合经营报表

(未审核，单位为千，每股数据除外)



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
营业收入
住院费	$	801,237		$	840,179		$	2,412,579		$	2,642,414
管理费	13,564			18,528			44,756			54,280
已报销代表受管社区发生的费用	194,148			261,355			613,115			765,802
总收入	1,008,949			1,120,062			3,070,450			3,462,496

费用
设施营运费用(不包括分别为86，213美元，101，527美元，261，110美元和310，011美元的设施折旧和摊销)	615,717			607,076			1,792,057			1,866,477
一般和行政费用(包括分别为5，929美元、6，035美元、18，315美元和20，710美元的非现金股票补偿费用)	56,409			58,796			170,296			203,138
设施经营租赁费用	67,253			70,392			203,610			232,752
折旧摊销	93,550			110,980			284,462			341,351
商誉与资产减值	2,094			5,500			6,254			451,966
设施租赁终止和修改的损失(收益)，净额	—			2,337			2,006			148,804
代表托管社区发生的成本	194,148			261,355			613,115			765,802
总营运费用	1,029,171			1,116,436			3,071,800			4,010,290
经营收入(亏损)	(20,222		)	3,626			(1,350		)	(547,794		)

利息收入	2,162			1,654			8,059			7,578
利息支出：
债款	(44,344		)	(46,891		)	(135,180		)	(141,585		)
融资租赁义务	(16,567		)	(20,896		)	(49,959		)	(66,216		)
递延融资成本摊销和债务贴现	(1,130		)	(829		)	(2,920		)	(7,113		)
衍生工具公允价值的变化	(37		)	(10		)	(212		)	(153		)
债务修改和清偿费用	(2,455		)	(33		)	(5,194		)	(77		)
未合并企业的收益(亏损)权益	(2,057		)	(1,340		)	(3,574		)	(6,907		)
出售资产的收益(损失)，净额	579			9,833			2,723			76,586
其他营业外收入(亏损)	3,763			(17		)	9,950			8,074
所得税前收入(亏损)	(80,308		)	(54,903		)	(177,657		)	(677,607		)
所得税利益(准备)	1,800			17,763			488			17,724
净收益(损失)	(78,508		)	(37,140		)	(177,169		)	(659,883		)
非控制性权益造成的净(收入)损失	50			19			646			86
归因于Brookdale高级生活公司的净收入(亏损)普通股股东	$	(78,458	)	$	(37,121	)	$	(176,523	)	$	(659,797	)

基本和稀释后的每股净收益(亏损)归因于布鲁克代尔高级生活公司。普通股股东	$	(0.42	)	$	(0.20	)	$	(0.95	)	$	(3.52	)

用于计算基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)的加权平均股票	185,516			187,675			186,130			187,383

见所附简明综合财务报表附注。

布鲁克代尔高级生活有限公司。

简明综合权益表

(未经审计，以千为单位)



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
总股本，期初余额	$	866,204		$	920,657		$	1,018,413		$	1,530,291

普通股：
期初余额	$	1,998		$	1,938		$	1,968		$	1,913
联营购股计划下的普通股发行	—			—			2			1
限制性股票，净额	(1		)	1			31			29
为雇员税预扣的股份	—			—			(4		)	(4		)
期末余额	$	1,997		$	1,939		$	1,997		$	1,939
其他实收资本：
期初余额	$	4,161,045		$	4,139,353		$	4,151,147		$	4,126,549
与限制性股票授予有关的薪酬费用	5,929			6,035			18,315			20,710
联营购股计划下的普通股发行	281			377			878			1,146
限制性股票，净额	1			(1		)	(31		)	(29		)
为雇员税预扣的股份	(137		)	(129		)	(3,238		)	(2,840		)
其他，净	27			48			75			147
期末余额	$	4,167,146		$	4,145,683		$	4,167,146		$	4,145,683
库存量：
期初余额	$	(79,097	)	$	(56,440	)	$	(64,940	)	$	(56,440	)
购买库存量	—			—			(14,157		)	—
期末余额	$	(79,097	)	$	(56,440	)	$	(79,097	)	$	(56,440	)
累计赤字：
期初余额	$	(3,223,222	)	$	(3,163,690	)	$	(3,069,272	)	$	(2,541,294	)
会计原则变更的累积效应(注2)	—			—			(55,885		)	—
净收益(损失)	(78,458		)	(37,121		)	(176,523		)	(659,797		)
其他，净	—			—			—			280
期末余额	$	(3,301,680	)	$	(3,200,811	)	$	(3,301,680	)	$	(3,200,811	)
非控股权益：
期初余额	$	5,480		$	(504	)	$	(490	)	$	(437	)
非控制性权益净收益(亏损)	(50		)	(19		)	(646		)	(86		)
非控制性利息贡献	—			—			6,566			—
期末余额	$	5,430		$	(523	)	$	5,430		$	(523	)
总股本，期末余额	$	793,796		$	889,848		$	793,796		$	889,848

普通股活动
普通股流通股：
期初余额	193,111			193,798			192,356			191,276
联营购股计划下的普通股发行	41			42			137			153
限制性股票，净额	(62		)	105			3,258			2,910
为雇员税预扣的股份	(17		)	(16		)	(467		)	(410		)
购买库存量	—			—			(2,211		)	—
期末余额	193,073			193,929			193,073			193,929

见所附简明综合财务报表附注。

布鲁克代尔高级生活有限公司。

简明综合现金流量表

(未经审计，以千为单位)



	九个月结束九月三十日，
	2019			2018
经营活动现金流量
净收益(损失)	$	(177,169	)	$	(659,883	)
调整净收益(亏损)至经营活动提供(用于)的净现金：
债务修改和清偿费用	5,194			77
折旧及摊销净额	287,382			348,464
商誉与资产减值	6,254			451,966
未合并企业的权益(收益)损失	3,574			6,907
从累积净收益份额中获得的未合并企业的分配	2,388			2,159
递延收益摊销	—			(3,269		)
入场费摊销	(1,172		)	(1,220		)
延期入场费收入	2,902			2,507
递延所得税(福利)准备	(1,216		)	(19,180		)
经营租赁费用调整	(13,626		)	(14,656		)
衍生工具公允价值的变化	212			153
出售资产的损失(收益)净额	(2,723		)	(76,586		)
设施租赁终止和修改的损失(收益)，净额	2,006			135,760
非现金股本式薪酬费用	18,315			20,710
融资租赁义务的非现金利息支出	—			9,151
非现金管理合同终止收益	(640		)	(5,649		)
其他	(7,173		)	(154		)
营业资产和负债的变化：
应收帐款，净额	(6,756		)	(1,127		)
预付费用和其他资产，净额	50,387			28,118
用应付票据融资的预付保险费	(5,875		)	(6,244		)
应付贸易账款和应计费用	(21,970		)	(9,661		)
可退还的费用和递延收入	(24,007		)	(4,239		)
经营租赁出租人资本支出报销的资产和负债	12,043			—
经营租赁资产和租赁终止负债	—			(33,596		)
经营活动提供的现金净额	128,330			170,508
投资活动现金流量
租赁保证金和租赁购置押金的变动，净额	(430		)	(664		)
购买有价证券	(137,786		)	—
有价证券的出售	104,000			293,273
资本支出，扣除相关应付款项	(206,385		)	(169,349		)
购置资产，扣除相关应付款项和收到的现金	(453		)	(271,771		)
未合并企业的投资	(4,294		)	(8,946		)
从未合并企业收到的分配	7,454			10,782
出售资产所得，净额	53,430			131,912
应收票据收益	34,109			1,580
财产保险收益	—			156
投资活动提供的现金净额	(150,355		)	(13,027		)
融资活动现金流量
债务收益	318,491			279,919



偿还债务和融资租赁义务	(404,152		)	(501,946		)
信贷额度收益	—			200,000
偿还信用额度	—			(200,000		)
购买库存量，扣除相关应付款项	(18,401		)	—
支付融资费用，扣除相关应付款项	(6,357		)	(3,341		)
可退还的入场费收入，扣除退款	—			(316		)
终止租约的付款	—			(12,548		)
支付代扣股份的雇员税	(3,242		)	(2,844		)
其他	827			1,147
融资活动提供的现金净额	(112,834		)	(239,929		)
现金、现金等价物和限制现金的净增加(减少)	(134,859		)	(82,448		)
现金、现金等价物和期初限制现金	450,218			282,546
期末现金、现金等价物和限制现金	$	315,359		$	200,098

见所附简明综合财务报表附注。

布鲁克代尔高级生活有限公司。

简明综合财务报表附注

(未经审计)

1. 业务说明

布鲁克代尔高级生活公司。Brookdale公司(“Brookdale”或“公司”)是全美老年生活社区的运营商。公司致力于主要在设计、专门建造和运营的物业内提供老年生活解决方案，为居民提供优质服务、护理和居住住宿。公司经营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区(“CCRC”)。公司还为其许多社区的居民和老年人提供一系列家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务

2. 重大会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)并根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的，用于Form 10-Q的季度报告。管理层认为，这些财务报表包括所有必要的调整，这些调整具有正常和经常性的性质，以公平地呈现公司在所呈报的所有期间的财务状况、经营结果和现金流量。年度财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。本公司相信所包括的披露是足够的，并提供了中期业绩的公平呈现。中期财务报表不一定反映全年的财务状况或经营业绩。这些中期财务报表应与审计财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在公司截至年度的Form 10-K年度报告中2018年12月31日于2019年2月14日提交给证券交易委员会。某些前期金额已重新分类，以符合当前财务报表的呈报方式，对公司的简明综合财务状况或经营业绩没有影响。

除本附注中讨论的最近通过的会计公告的影响的变化外，本公司一直将其会计政策应用于这些简明综合财务报表中列出的所有期间。

合并原则

简明综合财务报表包括Brookdale及其合并子公司的账目。所有公司间余额和交易在合并时已消除。本公司不控制，但有能力对治理和运营施加重大影响的关联公司的投资，采用权益法核算。非本公司全资拥有的综合实体的拥有权权益在随附的简明综合财务报表中列示为非控股权益。非控股权益代表第三方拥有的合并实体的份额。非控股权益根据非控股持有人在额外贡献、分派中的份额以及各相关实体净收益或亏损的比例份额进行调整。

收入确认

住院费

住宿费收入按反映公司预期为获得所提供服务而获得的代价的金额进行报告。这些金额应由居民或第三方付款人支付，并包括根据报销计划进行追溯调整(如果有)的可变考虑因素。履行义务是根据所提供服务的性质确定的。居民费用收入确认为履行义务得到履行。

根据公司的高级居住居住协议，合同期限一般为30天数一每年，本公司向居民提供老年生活服务，按日或按月收取一定费用。本公司已选择会计准则编码(“ASC”)842中的出租人实用权宜之计，租约(“ASC 842”)，并根据合同的主要组成部分(租赁或非租赁组成部分)确认、计量、呈报和披露本公司高级居住居住协议项下的服务收入。公司已确定，公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议中包含的服务具有相同的转移时间和模式。公司确认ASC 606下的收入，与客户签订合同的收入确认(“ASC 606”)用于其

独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议，估计此类居住协议的非租赁部分是合同的主要组成部分。

该公司签订合同，提供家庭健康，临终关怀和门诊治疗服务。根据合同提供的每项服务都能够是不同的，因此，这些服务被认为是单独的和单独的履行义务。履行义务得到履行，并在提供服务时确认收入。

公司接受各种第三方付款人计划下的服务付款，其中包括医疗保险、医疗补助和其他第三方付款人。由于审计、审查或调查而与第三方付款人进行追溯调整的结算包括在确定提供服务的估计交易价格中。公司根据与付款人的合同条款、与付款人的通信和历史付款趋势估计交易价格，并在确定最终结算期间确认与公司估计不同的追溯调整。

管理事务

公司根据合同管理某些社区，这些合同向公司定期支付管理费。管理费通常由商定的总收入百分比确定(如管理协议中所定义)。某些管理合同还规定在达到合同中确定的某些指标时向公司支付年度激励费。公司根据ASC 606的规定确认社区管理服务的收入。尽管本公司根据合同进行了各种管理和运营活动，但本公司已确定所有社区运营管理活动均为单一履行义务，随着服务的提供，该义务将随着时间的推移得到履行。公司估计预期在年度合同期内赚取的激励费收入(如果有的话)，并将收入确认为提供服务。该公司对管理服务交易价格的估计还包括社区所有者为所提供的服务应偿还的金额和发生的相关费用。这些收入包括在简明综合经营报表上的“代表受管社区发生的报销费用”中。相关成本包括在简明综合经营报表上的“代表受管社区发生的成本”中。

出售资产的收益(损失)

本公司定期进行房地产交易，其中可能包括处置某些社区，包括相关房地产。公司根据ASC 610-20确认房地产销售收入，其他因取消确认非金融资产而产生的收益和损失(“ASC 610-20”)。根据ASC 610-20，在发生控制权转移时确认收入，公司应用五步确认模型来确定所有房地产销售的收入金额和确认时间。

本公司根据ASC 860对股权方法投资的销售进行核算，转接和服务(“ASC 860”)。在……下面

根据ASC 860，当发生股权控制权转移时确认收入，且本公司没有继续参与转移的金融资产。

所得税

所得税按资产和负债法核算，由于财务报告和资产和负债的纳税基础之间的差异，需要确认递延税项资产和负债。当部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，估值备抵会减少递延税项资产。

金融工具的公允价值

ASC 820，公允价值计量为公允价值计量的披露建立三级估值层次。估值层次是以截至计量日期的资产或负债估值的投入的透明度为基础的。估值层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个级别的定义如下：

第1级-估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

第3级-估值方法的输入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。

现金及现金等价物及受限制现金按管理层认为由于期限较短而合理地近似公允价值的金额反映于随附的简明综合资产负债表中。

商誉

公司每年自10月1日起或每当出现减值指标时，对商誉进行减值测试。在分析是否存在减值指标时，公司认为重要的因素包括公司股票价格或市值自上次测试日期以来持续大幅下跌、相对于历史或预期未来经营业绩的显著不佳表现以及显著的负面行业或经济趋势。本公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。定量商誉减值测试是基于将商誉被分配到的报告单位的估计公允价值与报告单位的账面价值进行比较。除非本公司根据定性评估确定其报告单位的公允价值较有可能低于其账面值，否则本公司无须计算报告单位的公允价值。定量商誉减值测试中使用的公平值根据报告单位的贴现未来现金流量预测使用3级输入进行估计。这些现金流预测基于许多估计和假设，例如收入和费用增长率、资本化率和贴现率。本公司在分析其报告单位的估计公允价值时，还考虑基于市场的指标，例如收益倍数。如果定量商誉减值测试结果导致报告单位的账面价值超过其估计公允价值，将根据差额计入减值费用。减值费用仅限于分配给报告单位的商誉金额。

长期资产减值

当事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，将对长期资产(包括使用权资产)进行减值审查。为使用而持有的长期资产的可回收性通过将资产的账面金额与预计资产将产生的估计未来未贴现现金流量进行比较来评估，并利用可识别现金流量的最低水平进行计算。如果估计的未来未贴现现金流量小于资产的账面金额，则估计资产的公允价值。减值开支乃透过将资产的估计公允价值与其账面值作比较而厘定，而任何超出公允价值的金额均于当期确认为费用。未贴现现金流量预测及公允价值金额估计乃基于若干假设，例如收入及开支增长率、估计持有期及估计资本化率(第3级)。

自保负债应计

公司受到各种法律程序和在其日常业务过程中产生的索赔的影响。虽然公司根据主保险计划为其拥有、租赁和管理的社区维护一般责任和专业责任保险政策，但公司目前的政策规定了每一项索赔的免赔额。因此，该公司实际上为低于可扣除金额的索赔提供了自我保险。此外，公司还维持着一个高可扣减的工人补偿计划和一个自我保险的员工医疗计划。

公司使用历史索赔、精算估值、第三方管理员估计、顾问、法律顾问的建议和行业数据，不断审查与这些负债相关的应计项目的充分性，并定期调整应计项目。与这些自我保险计划相关的估计成本是基于已知索赔和预计索赔产生但尚未报告的。对实际体验的后续变化进行监控，并在信息可用时更新估计。

租赁会计

以下是本公司在采用ASC 842后的租赁会计政策。请参阅本附注2中最近通过的会计公告对于从2019年1月1日起生效的通过导致的重大变化。作为承租人，公司确认其社区、办公室和设备租赁的公司简明综合资产负债表上的使用权资产和租赁负债。于租赁开始日期，租赁负债及相应的使用权资产按未来最低租赁付款的现值在本公司的简明综合资产负债表上确定。本公司的社区租赁一般包含固定的年度租金自动扶梯或基于指数(如消费者价格指数)的年度租金自动扶梯。简明综合资产负债表确认的未来最低租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)和利用租赁开始日的指数或利率估计的可变付款。本公司确认租赁费用为额外可变付款所产生的费用。对于公司不包含隐含利率的租赁，公司利用其估计的增量借款利率，根据租赁开始时提供的反映固定利率的信息确定租赁付款的现值

在此情况下，本公司可以抵押基础上在同一期限内借入类似金额。初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在本公司的精简综合资产负债表上，而是确认为已发生的租赁费用。

作为承租人，公司根据ASC 842的规定，就其社区、办公室和设备租赁中的每一个是否应作为运营租赁或融资租赁作出决定。分类标准基于租赁资产的公允价值、最低租赁付款、资金的实际成本、资产的经济寿命以及租赁协议中的某些其他条款的估计。

就经营租赁而言，根据经营租赁安排支付的款项在本公司的简明综合经营报表中计入实际支付的经营租赁费用，一般加上或减去估计最低租赁自动扶梯的直线调整(如适用)。使用权资产一般在每个期间减少一个金额，该金额等于经营租赁费用和租赁负债上的费用金额之间的差额，采用有效利息方法。营业租赁使用权资产减值后，本公司确认营业租赁费用，包括剩余租赁期内使用权资产的直线减少和使用实际利息法的租赁负债的费用金额。

对于融资租赁，本公司采用有效利息法确认租赁负债的利息支出。此外，使用权资产一般在租赁期内以直线方式摊销至折旧和摊销费用，除非租赁包含购买本公司有合理把握行使的相关资产的选择权，在这种情况下，资产将在相关资产的使用年限内进行折旧。

对于自有社区出售并从买方处租回的交易(销售-回租交易)，如果公司已转让社区控制权，则公司确认采用资产出售和租赁会计。就该等交易而言，本公司从精简综合资产负债表中删除转让资产，并就资产的账面价值与出售交易的交易价格之间的差额确认出售的收益或亏损。对于本公司尚未转让标的资产控制权的出售-回租交易，本公司不确认资产出售或取消确认标的资产，直至控制权转让。对于此类交易，公司在其使用年限内继续对资产进行折旧。此外，本公司将收到的任何金额作为融资租赁负债入账，并且本公司利用实际利息法确认融资租赁负债的利息支出，利息支出的金额不超过租赁期限内融资租赁负债的现金付款。

有关居住协议(包括资产租赁)的会计政策的讨论，请参阅公司的收入确认政策。

最近通过的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修订了承租人和出租人的租赁确认、计量、呈报和披露的现行会计原则。ASU 2016-02要求承租人在大多数租赁的简明综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。此外，ASU 2016-02对出租人会计进行有针对性的变更，包括将某些方面与收入确认模式保持一致，并要求加强租赁安排的披露。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁，有针对性的改进(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11为实体提供了一个过渡方法选项，可以不重述所呈报的比较期间，而是确认采用期间对保留收益期初余额的累积效应调整。此外，ASU 2018-11为实体提供了一种实用的权宜之计，允许出租人在满足某些条件时不将非租赁组件与关联的租赁组件分开。本公司采用这些租赁会计准则，自2019年1月1日起生效，并采用修改后的追溯转换法，未对提交的比较期间进行调整。此外，公司在ASU 2016-02年度内选择了一套切实可行的权宜之计，允许实体从2019年1月1日起不重新评估其先前关于现有合同是否包含租赁、现有租赁的租赁分类以及现有租赁产生的成本是否符合初始直接成本的结论。

公司采用ASU 2016-02导致确认经营租赁负债$1.6十亿和使用权资产$1.3十亿根据截至2019年1月1日的最低租赁付款的剩余现值，其现有社区、办公室和设备经营租赁的精简综合资产负债表。于简明综合资产负债表确认的未来最低租金付款包括固定付款(包括实质固定付款)及使用截至二零一九年一月一日的指数或比率估计的可变付款。该等使用权资产额乃根据已确认租赁负债的金额确认，并就应计租赁付款、无形资产及确认使用权资产减值作出调整。截至2018年12月31日，公司净负债为$231.4百万

在其精简综合资产负债表上确认应计租赁付款和经营租赁无形资产。此外，$58.1百万截至2019年1月1日，以前未确认的使用权资产减值被确认为对开始累积赤字的累积效应调整。由于本公司在ASU 2016-02年度内选择了一揽子实际权宜之计，截至2019年1月1日，本公司现有经营、资本和融资租赁的分类没有变化，截至2019年1月1日，在其简明综合资产负债表上确认的现有资本和融资租赁金额没有变化。

在采用ASU 2016-02之后，出租人需要单独确认和计量与客户签订的合同的租赁部分，并利用ASC 842的规定和非租赁部分使用ASC 606的规定。为了单独核算组件，基于组件的估计独立销售价格在组件之间分配交易价格。此外，先前包括在根据ASC 840认可的租赁元素内的合同的某些组成部分，租约ASU 2016-02采用之前的ASC 840(“ASC 840”)(例如公共区域维护服务、其他基本服务和执行成本)在采用ASU 2016-02之后被确认为符合ASC 606规定的非租赁组件。然而，ASU 2018-11允许实体选择实际权宜之计，允许出租人在满足某些标准时不将非租赁组件与相关租赁组件分开。在ASC 842的初始应用时，选择在ASU 2018-11下使用租赁/非租赁组件组合实际权宜之计的实体，必须将实际权宜性应用于截至初始申请日期为止符合权宜之计的一类相关资产内的所有新的和现有的交易。

截至2018年12月31日止年度，本公司根据前租赁会计标准ASC 840的规定确认独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议项下的住房服务收入，并根据ASC 606的规定确认独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议项下的日常生活、记忆护理服务、医疗保健和个性化健康服务活动的协助收入。

于采用ASU 2016-02及ASU 2018-11后，本公司在ASU 2018-11内选择出租人实际权宜之计，并根据合同的主要组成部分(租赁或非租赁组成部分)确认、衡量、呈交及披露本公司高级居住居住协议项下的房屋服务收入，而不是根据ASC 842及ASC 606分配对价及分别核算。

公司的结论是，截至2019年1月1日，公司独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议的非租赁部分是公司现有协议合同的主要组成部分。由于本公司在ASU 2016-02年度内选择了一揽子实际权宜之计，本公司继续确认截至2018年12月31日的现有合同在租赁期内的收入。此外，ASU 2016-02改变了租赁的初始直接成本的定义，最初递延并在租赁期内确认的初始直接成本仅限于增量和直接成本。本公司的结论是，截至2018年12月31日在简明综合资产负债表上确认的合同产生成本超过根据ASU 2016-02的规定将会递延的初始直接成本。由于本公司选择了一套切实可行的权宜之计，截至2018年12月31日在简明综合资产负债表上确认的合同发起成本在2019年租赁期内继续摊销。此外，本公司的结论是，先前在新合同签订时递延的某些成本在2019年的设施运营费用中确认为已发生的。

除了先前未确认的使用权资产减值$58.1百万，公司确认截至2019年1月1日对期初累计赤字的累积效应调整，用于其权益法投资对象采用会计准则的影响以及这些调整的递延税项影响。截至2018年12月31日，确认使用权资产和相应的负债并消除与这些租赁相关的递延税金头寸$0.3百万对公司净递延税额的影响。递延税项资产$14.1百万及增加估值免税额$13.8百万应计入累计赤字，反映以前未确认的使用权资产减值的税收影响。

采用新的会计准则后，截至2019年1月1日，公司的简明综合资产负债表进行了以下调整：



(百万)
资产
预付费用和其他流动资产，净额	$	67
财产，厂房和设备和租赁无形资产，净额	(11		)
经营租赁使用权资产	1,329
未合并企业的投资	(2		)
其他无形资产，净额	(5		)
其他资产，净额	(73		)
总资产	$	1,305
负债与权益
可退还的费用和递延收入	$	43
经营租赁义务	1,618
递延负债	(257		)
其他负债	(43		)
负债共计	1,361
总股本	(56		)
负债和权益总额	$	1,305

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13以反映预期信贷损失的方法取代当前发生的信贷损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。公司将被要求对应收账款和其他金融工具使用前瞻性的预期信用损失模型。ASU 2016-13对2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，并允许在2018年12月15日之后的财年提前采用。该公司计划从2020年1月1日起采用ASU 2016-13年度，并将确认采用ASU的任何累积影响作为对初期留存收益的调整，而不会对比较期间进行调整。本公司预期采用ASU 2016-13年度的影响不会对其综合财务报表及披露产生重大影响。

3. 每股收益

基本每股收益(“EPS”)的计算方法是将净收入(亏损)除以已发行普通股的加权平均数。“稀释EPS”包括基本EPS的组成部分，并对稀释的普通股等价物产生影响。“在库存股方法下，稀释EPS反映了在证券或其他可转换为普通股的工具被行使或可能导致发行普通股时可能发生的潜在稀释。”潜在稀释的普通股等价物包括未归属的限制性股票，未授权的普通股。

在.期间三和九月末2019年9月30日和2018，公司报告合并净亏损。由于净亏损，未归属的限制性股票、限制性股票单位以及可转换债务工具和认股权证在每个时期都是反摊薄的，不包括在稀释加权平均股份的计算中。从每股稀释净亏损计算中排除的加权平均限制性股票和限制性股票单位为7.6百万和6.2百万为.截至2019年9月30日的三个月和2018分别，和7.6百万和6.5百万为.截至2019年9月30日的9个月和2018分别为。

为.截至2018年9月30日的9个月，稀释加权平均股份的计算不包括转换本金金额的影响。$316.3百万公司的2.75%于2018年6月15日到期以现金偿还的可转换优先票据。此外，稀释加权平均股份的计算不包括行使认股权证收购公司普通股的影响。自.起2018年9月30日，可于认股权证行使时发行的股份数目约为9.2百万好的。截至二零一九年三月三十一日止三个月内，行使余下未行使认股权证的选择权于未行使时届满。

4. 收购、处置和其他重大交易

2018年1月1日至2019年9月30日，公司处置30拥有的社区。该公司还与Ventas公司签订了协议。(“Ventas”)和WellTower Inc.(“WellTower”)，并继续执行与HCP，Inc.的交易。(现在称为Healthpeak Properties，Inc.)HCP(“HCP”)于2017年公布，该协议与本公司最大的出租方共同重组了本公司的很大一部分三网租赁义务。由于此类交易以及其他租赁到期和终止，公司的三重净租赁义务972018年1月1日至2019年9月30日好的。在此期间，公司还出售了其在五未合并的企业和收购的企业六公司以前租用或管理的社区。自.起2019年9月30日，公司拥有336社区，租赁335社区，托管17代表未合并企业的社区，并管理106代表第三方的社区。

下表列出了在所指明的期间内，公司的简明综合财务报表中所包括的金额1272018年1月1日期间通过销售和租赁终止处置的社区2019年9月30日通过各自的处置日期(其中772018年7月1日至2019年9月30日期间通过销售和租赁终止处置社区)：



	三个月九月三十日，				九个月结束九月三十日，
(千)	2019		2018		2019		2018
住院费
独立生活	$	—	$	14,099	$	—	$	74,970
辅助生活和记忆护理	103		45,496		12,385		223,763
CCRC	—		4,401		—		15,106
老年住房居住费	$	103	$	63,996	$	12,385	$	313,839
设施运营费用
独立生活	$	—	$	8,588	$	—	$	44,256
辅助生活和记忆护理	103		35,182		10,204		160,606
CCRC	—		3,785		—		13,701
老年住房设施运营费用	$	103	$	47,555	$	10,204	$	218,563
现金设施租赁付款	$	—	$	13,111	$	1,451	$	80,046

2019年已完成和计划的自有社区处置

在.期间截至2019年9月30日的9个月，公司完成销售八拥有社区的现金收益$44.1百万，扣除交易成本，并确认出售资产的净收益$0.9百万为.截至2019年9月30日的9个月.

自.起2019年9月30日, 六社区被归类为待售，导致$60.4百万被记录为为出售而持有的资产，并且$30.8百万抵押贷款债务被包括在与这些社区有关的简明综合资产负债表中长期债务的当前部分中。交易的结算已经或将取决于各种结算条件的满足，包括(在适用的情况下)收到监管批准。不能保证交易将会结束，或者，如果他们这样做了，什么时候会发生实际的结束。

2018年已完成对所属社区的处置

在截至2018年12月31日的年度内，本公司完成了出售22拥有社区的现金收益$380.7百万，扣除交易成本，并确认出售资产的净收益$188.6百万好的。公司将出售资产所得的部分现金用于偿还大约$174.0百万相关抵押贷款债务和债务提前还款罚金。这些处置包括出售三截至2018年3月31日的三个月内，公司收到的现金收益为$12.8百万，扣除交易成本，并确认出售资产的净收益$1.9百万.

2018年WellTower租赁和RADEA风险重组

2018年6月，该公司与WellTower签订了最终协议，终止其三网租赁义务37社区和销售公司的20%惠塔尔骑行的股权与惠塔尔的合资企业。在截至2018年6月30日的三个月内，公司向WellTower支付了合计的租赁终止费$58.0百万，已识别$22.6百万租赁终止损失，收到的净收益$33.5百万出售股权，并确认为$14.7百万从出售游乐设施中获得收益。该公司还选择不续订二WellTower的主租约于2018年9月30日到期(11社区)。此外，双方还分别同意允许公司终止与剩余WellTower租赁组合有关的租赁，并从剩余的WellTower租赁组合中删除一些社区，这些社区的年总基租最高可达$5.0百万当WellTower出售这些社区时，公司将收到相应的6.25%韦尔塔尔的处置收益上的租金信贷。

2018年Ventas Lease投资组合重组

2018年4月，本公司与Ventas签订了与重组Ventas投资组合相关的主租赁和安全协议(“Ventas Master Lease”)。128从文塔斯租借的社区。该公司估计重组交易的每个要素的公允价值。未来租赁付款的公允价值基于历史和预测的社区现金流和市场数据，包括隐含的管理费费率5%收入和市场支持的租赁覆盖率(3级投入)。本公司确认$125.7百万截至二零一八年六月三十日止三个月的租赁修订非现金亏损，主要是由于鉴于修订日期的当前市场条件，延长租赁条款对本公司不利的社区的三净租赁义务，以换取对社区租赁的变更控制条文及财务契约条文作出修订。

根据Ventas Master Lease，本公司已行使其指导Ventas上市销售的权利28社区。Ventas有义务在2020年12月31日或之前使用商业上合理、勤奋的努力来销售此类社区(受监管目的的延期)；前提是，Ventas销售任何此类社区的义务受Ventas接受的购买价格超过双方商定的最低销售价格和某些其他习惯成交条件的约束。在任何此类出售时，这些社区将从Ventas Master Lease中删除，Ventas Master Lease下的年度最低租金将减去Ventas收到的净销售收益金额乘以6.25%好的。在截至2019年6月30日的三个月中，五这些社区的一部分由Ventas出售并从Ventas Master Lease中移除，Ventas Master Lease下的年度最低租金前瞻性地降低了$1.5百万.

2017年HCP Master Lease交易和ridea Ventures重组

根据公司于2017年11月与HCP达成的交易，在截至2018年6月30日的三个月内，本公司收购了五来自HCP的社区，二其中公司以前租用的，总购买价格为$242.8百万，在截至2018年3月31日的三个月内，公司收购了一社区，总购买价格为$32.1百万.

截至2018年12月31日的年度内，33社区被终止，这些社区被从公司与HCP的主租约中删除。十六截至2018年9月30日止九个月内，此类社区租赁被终止。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，公司取消了确认$60.9百万和$147.8百万分别为融资租赁和融资租赁下资产的账面价值$67.3百万和$160.8百万分别为融资租赁义务的账面价值和确认a$6.1百万和$12.6百万分别为出售资产的非现金收益六以前受制于出售-回租交易的社区。此外，公司确认了$0.1百万非现金损失和$1.8百万租赁终止的非现金收益七截至2018年9月30日止三个月及九个月内，经营及资本租赁下的社区。

在截至2018年3月31日的三个月中，HCP收购了该公司的10%与HCP合作的RADEA合资企业的所有权权益$62.3百万，并且公司确认了$41.7百万减价获利。

管理协议35自2017年11月起，HCP终止了具有以前未合并的HCP企业的社区。本公司已确认$9.3百万非现金管理合同终止收益，其中$0.6百万是在截至2018年9月30日的三个月和$0.8百万和$5.6百万在截至2019年9月30日的9个月和2018分别为。

5. ·公允价值计量

有价证券

自.起2019年9月30日，有价证券$49.8百万根据第三方定价服务提供的估值以公允价值列账，并在估值层次的第2级内分类。

债款

公司有未偿还的长期债务，账面价值约为$3.6十亿由于两者2019年9月30日和2018年12月31日好的。长期债务的公允价值接近所有呈报期间的账面价值。本公司长期债务披露的公允价值属于估值层次结构的第2级。

商誉和资产减值费用

以下是商誉和资产减值费用的摘要。



	三个月九月三十日，				九个月结束九月三十日，
(百万)	2019		2018		2019		2018
商誉	$	—	$	—	$	—	$	351.7
财产，厂房和设备和租赁无形资产，净额	0.8		2.5		2.0		50.2
未合并企业的投资	—		—		—		33.4
其他无形资产，净额	—		—		2.6		1.7
持有待售资产	1.3		3.0		1.3		15.0
其他资产，净额	$	—	—		$	0.4	—
商誉与资产减值	$	2.1	$	5.5	$	6.3	$	452.0

商誉

在截至2018年3月31日的三个月中，本公司确定了减值的定性指标，包括公司股价和市值在截至2018年3月31日的三个月内持续下降。基于本公司的定性评估，本公司于2018年3月31日进行了定量商誉减值测试，其中包括将商誉分配给的每个报告单位的估计公允价值与报告单位的账面价值进行比较。基于公司定量商誉减值测试的结果，公司记录了非现金减值费用$351.7百万截至2018年3月31日止三个月，辅助生活和记忆护理运营部门的商誉和资产减值。有关公司商誉政策的更多信息，请参见附注2。

物业、厂房和设备及租赁无形资产

在.期间三和九月末2018年9月30日本公司评估物业、厂房及设备及租赁无形资产的减值情况，并确定资产账面值超过资产预期产生的估计未来未贴现现金流量净额，主要原因是预期某些社区将在其先前预定的持有期之前出售。由于该意向的改变，本公司将资产的估计公允价值与该等已识别物业的账面价值进行比较，并记录账面价值超出估计公平价值的减值费用。该等社区物业、厂房及设备的公平价值估计乃根据第三方定价服务所提供的估值而厘定，并归类于估值层级的第3级内。本公司将物业、厂房和设备以及租赁无形资产的非现金减值费用计入其#年的经营业绩中。$2.5百万和$50.2百万为.三和九月末2018年9月30日分别主要在辅助生活和记忆护理部分。

未合并风险投资

如果情况表明公司的投资不是暂时减值，公司将评估其在使用权益法核算的企业中的投资实现情况。在截至2018年3月31日的三个月内，本公司

与未合并企业投资有关的已记录非现金减值费用$33.4百万好的。减值费用反映投资的账面价值超过其估计公允价值的金额(使用第3级投入)。

使用权资产

公司采用ASU 2016-02导致确认了经营租赁的使用权资产25将在截至2019年1月1日的简明综合资产负债表上按估计公允价值确认的社区$56.6百万和$58.1百万先前未确认的使用权资产减值确认为累计赤字调整，因为本公司确定该等社区的长期资产截至该日不可收回。使用权资产的公允价值是根据历史和预计的社区现金流量和市场数据(包括管理费和市场支持的租赁覆盖率)使用贴现现金流法估计的(第3级投入)。本公司证实这些估计中使用的估计管理费费率和租赁覆盖率，以及从最近的市场交易中可观察到的租赁覆盖率。估计未来现金流的贴现率与市场参与者的加权平均资本成本一致。有关在采用ASU 2016-02时确认经营租赁使用权资产的更多信息，请参见附注2。

6. 以股票为基础的薪酬

根据本公司2014年综合奖励计划授予的限制性股票如下：



(以千为单位，每股金额除外)	已授予股份	加权平均授权日公允价值		总价值
截至2019年3月31日的三个月	4,047	$	7.87	$	31,857
截至2019年6月30日的三个月	142	$	6.51	$	922
截至2019年9月30日的三个月	136	$	7.55	$	1,028

7. 商誉和其他无形资产，净额

公司的独立生活和保健服务部门的账面价值为$27.3百万和$126.8百万，分别作为两个2019年9月30日和2018年12月31日.

商誉每年进行减值测试，测试日期为10月1日，如果存在减值指标，则更早进行测试。公司确定不需要减值三和九月末2019年9月30日好的。公司在其分析中认为可能引发此类资产减值的重要因素包括：相对于历史或预计的未来经营业绩而言，业绩严重不佳，显著的负面行业或经济趋势，公司股票价格在一段持续时期内的大幅下跌，以及公司市值低于账面净值的下降。预期经营结果或上述其他指标的变化可能需要在公司年度测量日之前的一段时间内对潜在损害进行进一步分析。参考附注5有关2018年商誉减值费用的资料。

O其他无形资产截至2019年9月30日和2018年12月31日汇总在下表中：



	2019年9月30日
(千)	毛携载数量		累积摊销			网
医疗许可证	$	42,776	$	—		$	42,776
商品名称	27,800		(27,800		)	—
总计	$	70,576	$	(27,800	)	$	42,776



	2018年12月31日
(千)	毛携载数量		累积摊销			网
社区购买选项	$	4,738	$	—		$	4,738
医疗许可证	42,323		—			42,323
商品名称	27,800		(26,295		)	1,505
管理合同	9,610		(6,704		)	2,906
总计	$	84,471	$	(32,999	)	$	51,472

与定期无形资产有关的摊销费用截至2019年9月30日的三个月和2018是$0.2百万和$0.6百万，分别为截至2019年9月30日的9个月和2018是$1.8百万和$2.3百万分别为。公司认可$2.6百万于截至二零一九年九月三十日止九个月内，就终止管理合约而言，管理合约无形资产的非现金减值费用。

8. 物业，厂房和设备及租赁无形资产，净额

自.起2019年9月30日和2018年12月31日、净财产、厂房和设备以及租赁无形资产，包括融资租赁下的资产，包括以下内容：



(千)	2019年9月30日			2018年12月31日
土地	$	454,790		$	455,623
建筑物及改善工程	4,812,422			4,749,877
家具和设备	849,573			805,190
居民和租赁经营无形资产	319,049			477,827
在建	80,788			57,636
融资租赁和租赁改善下的资产	1,832,524			1,776,649
财产、厂房和设备以及租赁无形资产	8,349,146			8,322,802
累计折旧和摊销	(3,163,465		)	(3,047,375		)
财产，厂房和设备和租赁无形资产，净额	$	5,185,681		$	5,275,427

融资租赁和租赁改善下的资产包括$0.6十亿和7亿美元融资租赁使用权资产，扣除累计摊销后，截至2019年9月30日和2018年12月31日分别为。有关本公司融资租赁的进一步资料，请参阅附注10。

公司确认其物业、厂房和设备的折旧和摊销费用以及租赁无形资产$93.3百万和$110.4百万为.截至2019年9月30日的三个月和2018分别，和$282.6百万和$339.0百万为.截至2019年9月30日的9个月和2018分别为。

具有确定可用寿命的长期资产在其估计可用寿命(或在某些情况下，其估计可用寿命或租赁期中的较短者)内直线折旧或摊销，并每当出现减值指标时进行减值测试。参考附注5有关房地产、厂房和设备以及租赁无形资产的减值费用的更多信息。

9. 债款

截至日期的长期债务2019年9月30日和2018年12月31日包含以下内容：



(千)	2019年9月30日		2018年12月31日
2020年至2047年到期的抵押贷款应付票据；截至2019年9月30日的9个月的加权平均利率为4.77%，截至2019年9月30日和2018年12月31日的债务折扣和递延融资成本分别为1770万美元和1860万美元(2018年加权平均利率为4.75%)	$	3,513,386	$	3,579,931
其他应付票据，截至2019年9月30日的9个月的加权平均利率为5.79%(2018年的加权平均利率为5.85%)，到期日为2020至2021年	58,835		60,249
长期债务总额	3,572,221		3,640,180
当前部分	343,615		294,426
长期债务总额减去流动部分	$	3,228,606	$	3,345,754

自.起2019年9月30日和2018年12月31日，公司简明综合财务报表中长期债务的当前部分包括$30.8百万和$31.2百万分别由持有出售的资产担保的应付按揭票据。这笔债务预计将用销售所得偿还。参考附注4有关公司持有的待售资产的更多信息。

信贷安排

2018年12月5日，本公司与Capital One，National Association，作为行政代理、贷款人和Swingline贷款人以及其他贷款人不时参与其中的其他贷款人签订了第五份修订和恢复的信贷协议(“修订协议”)。经修订协议全面修订及重述本公司截至二零一四年十二月十九日止的第四份经修订及恢复的信贷协议(“原协议”)。经修订的协定为以下方面提供了承诺$250百万循环信贷工具$60百万信用证和a的升华$50百万摆动线特征。根据修订后的协议，公司有权一次性增加对循环信贷安排的承诺，额外增加$100百万，但须从可接受的贷款人处获得此类增加的金额的承诺。经修订的协议为本公司提供了减少循环信贷承诺金额的一次性权利，并且本公司可随时终止循环信贷融资，在每种情况下均无需支付溢价或罚款。经修订的协议将原协议的到期日从2020年1月3日延长至2024年1月3日，并降低了提取金额的应付利率。根据该工具提取的金额将继续承担90天伦敦银行同业拆借利率加适用保证金的利息；然而，经修订的协议将适用保证金从一系列2.50%致3.50%的范围2.25%致3.25%好的。适用的保证金根据提取的总承付款的百分比而有所不同，其中2.25%利润率等于或低于35%, a 2.75%利润率大于35%但小于或等于50%，以及一个3.25%利润率大于50%好的。该设施的未使用部分继续应支付季度承诺费，具体地址为0.25%当未偿还债务(包括循环信贷和SWINGLINE贷款和信用证债务)大于或等于时，每年50%循环信用承诺额或0.35%当该未偿还款额少於每年时50%循环信贷承诺额的一部分。

信贷安排由公司某些社区的第一优先抵押担保。此外，经修订的协议允许公司将拥有其他社区的子公司的股权抵押，并给予与此相关的负抵押(而不是抵押这些社区)，但前提是不超过10%借贷基数的减少可能来自受到负面认捐影响的社区。循环信贷安排下的可用性将基于与确保信贷安排的社区的评估价值和表现相关的借款基数计算以及本公司的综合固定费用覆盖率而不时变化。在2019年第三季度，公司增加了三(C)将社区纳入借款基数，并对修正后的协定进行修正，规定在额外的合并固定收费复盖率阈值下进行可用性计算。

经修订的协议包含典型的肯定和否定契约，包括关于最低综合固定费用覆盖范围和最低综合有形净值的财务契约。从信贷安排提取的金额可用于一般公司目的。

自.起2019年9月30日, 不在循环信贷安排上借款是未偿还的，$41.2百万的信用证是未付的，循环信贷安排有$164.2百万可用性。该公司也有一封单独的无担保信件

信贷额度最高可达$47.5百万自.起2019年9月30日.合计信用证$47.5百万截至该日已根据单独的设施发出。

2019年融资

2019年5月7日，公司获得$111.1百万由无追索权的第一按揭担保的债务14社区。六十百分比的本金按固定利率计息4.52%，以及剩余的四十百分比本金的利息为30天伦敦银行同业拆借利率加223个基点的可变利率。债务将于2029年6月到期。这个$111.1百万资金收益的一部分连同手头现金一起用来偿还$155.5百万2019年到期的未偿还抵押贷款债务。

2019年8月29日，公司获得$160.3百万由无追索权的第一按揭担保的债务五社区。本金的百分之七十五按固定利率计息3.35%，其余25%的本金按相当于30日伦敦银行同业拆息加保证金的可变利率计息。217基点。债务将于2029年9月到期。这个$160.3百万从融资中获得的收益的一部分被用来偿还$139.2百万未偿还抵押贷款债务将于2020年和2023年到期。

财务契约

公司的某些债务文件包含限制和财务契约，例如要求公司保持规定的最低净值和股东权益水平和偿债比率，以及要求公司不超过规定的杠杆率，在每种情况下都是在综合的、投资组合范围内的、多社区的、单一社区和/或实体的基础上。此外，公司的债务文件通常包含非金融契约，例如要求公司遵守Medicare或Medicaid提供者要求的那些契约。

公司未能遵守适用的契约可能构成适用的债务文件下的违约事件。本公司的许多债务文件包含交叉违约条款，因此在这些工具之一下的违约可能导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)的违约。此外，公司的债务由其社区担保，在某些情况下，由公司和/或其一个或多个子公司担保。

自.起2019年9月30日，本公司遵守其债务协议的财务契约。

10. 租约

自.起2019年9月30日，公司运营335长期租约下的社区(244经营租赁和91融资租赁)。本公司的大部分租赁安排是以总租赁的形式进行的。根据主租约，许多社区是通过不可分割的租约租用的。本公司通常担保其附属承租人在主租赁下的履行和租赁付款义务。由于该等主租契的性质，在未经适用业主同意的情况下，难以重组该等租约组合的组成或租约的经济条款。此外，与主租赁组合内的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能导致整个主租赁组合的违约。

与这些社区有关的租约一般是固定费率租约，每年都有自动扶梯，这些租约或者是固定的，或者基于消费物价指数或租赁财产收入的变化。公司负责所有运营成本，包括修理费、财产税和保险费。自.起2019年9月30日，公司经营和融资租赁的加权平均剩余租期为7.1年数和8.5年数分别为。租约一般提供以下续订或延期选项5致20年，在某些情况下，购买选项。

社区租赁包含其他惯例条款，其中可能包括转让和变更控制限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求本公司保持规定的最低净值和股东权益水平和租赁覆盖比率，以及不超过规定的杠杆比率的条款，在每种情况下均基于综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体基础。此外，公司的租赁文件通常包含非财务契约，例如要求公司遵守Medicare或Medicaid提供者要求的契约。

公司未能遵守适用契约可能构成适用租赁文件下的违约事件。本公司的许多债务和租赁文件包含交叉违约条款，因此在这些工具之一下的违约可能导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷方和出租人的文件)的违约。

某些租约包含治愈条款，通常允许公司在不符合所需契约的情况下缴纳额外的租约保证金。此外，公司的租赁由其社区担保，在某些情况下，由公司和/或其一个或多个子公司担保。

自.起2019年9月30日，本公司遵守其长期租赁的财务契约。

租赁交易的经营和融资租赁费用(包括精简的综合经营报表的各自列报)和现金流量汇总如下：



经营租赁(千)	三个月 2019年9月30日			九个月结束 2019年9月30日
设施运营费用	$	4,532		$	13,761
设施租赁费用	67,253			203,610
经营租赁费用	71,785			217,371
经营租赁费用调整	4,814			13,626
经营租赁资产和出租人资本支出报销负债的变化	(11,043		)	(12,043		)
经营租赁的经营现金流	$	65,556		$	218,954

以非现金确认以换取新的经营租赁义务而获得的使用权资产	$	22,375		$	26,356



融资租赁(千)	三个月 2019年9月30日		九个月结束 2019年9月30日
折旧摊销	$	11,675	$	35,030
利息费用：融资租赁义务	16,567		49,959
融资租赁费用	$	28,242	$	84,989

融资租赁经营现金流	$	16,567	$	49,959
融资租赁的现金流	5,549		16,502
融资租赁的总现金流	$	22,116	$	66,461

自.起2019年9月30日，公司经营和融资租赁的加权平均贴现率为8.6%和7.8%分别为。由于本公司的社区租赁不包含隐含利率，本公司根据2019年1月1日提供的信息利用其增量借款利率来确定该日期之前开始的经营租赁的租赁付款现值。

未来最低租赁付款的合计金额，包括社区、办公室和设备租赁，截至#年在简明综合资产负债表上确认。2019年9月30日如下(以千为单位)：



截至12月31日的年度，	经营租赁			融资租赁
2019年(三个月)	$	77,495		$	22,052
2020	312,861			89,090
2021	298,025			90,330
2022	294,696			91,719
2023	290,698			93,190
此后	806,856			429,663
租赁付款总额	2,080,631			816,044
购买期权负债和未来出售财产的非现金收益	—			575,791
推算利息和可变租赁付款	(572,238		)	(533,798		)
租赁义务总额	$	1,508,393		$	858,037

截至2018年12月31日，ASC 840项下未在简明综合资产负债表中确认的未来最低运营租赁付款合计金额(包括社区、办公室和设备租赁)如下(以千为单位)：



截至12月31日的年度，	经营租赁
2019	$	310,340
2020	307,493
2021	290,661
2022	291,114
2023	285,723
此后	786,647
租赁付款总额	$	2,271,978

11. 诉讼

本公司一直并正参与诉讼及申索，包括不时因其业务运作而附带提出的集体诉讼索偿，而该等诉讼及索偿一般与高级生活及医疗行业的其他公司相若。某些索赔和诉讼声称损害金额巨大，可能需要大量费用来辩护和解决。因此，本公司根据其业务性质和风险、历史经验和行业标准，按金额、承保范围和免赔额维持一般责任保险单和专业责任保险单。公司目前的政策规定了每项索赔的免赔额。因此，本公司实际上对低于可扣减金额的索赔和该等保单未涵盖的索赔或部分索赔自行投保。

同样，高级生活和医疗行业不断受到政府监管机构的审查，这可能导致与法规遵从性相关的审查、审计、调查、执法活动或诉讼。此外，由于公司参与了Medicare和Medicaid计划，公司需要接受各种政府审查、审计和调查，包括但不限于根据各种政府计划进行的审计，例如恢复审计承包商(RAC)、区域计划完整性承包商(ZPIC)和统一计划完整性承包商(UPIC)计划。回应和辩护此类审查、审计和调查的成本可能很高，不利的决定可能导致引证、制裁和其他刑事或民事罚款和处罚，多付款项的退款，暂停支付，终止参与Medicare和Medicaid计划，和/或损害公司的商业声誉。

12. ·补充披露现金流量信息



	九个月结束九月三十日，
(千)	2019			2018
现金流量信息补充披露：
已付利息	$	185,722		$	198,133
已付所得税，扣除退款	1,909			1,542

资本支出，扣除相关应付款项
资本支出--非发展，净额	$	180,187		$	130,692
资本支出-发展，净额	18,677			20,084
资本支出--非发展--可偿还	12,043			1,764
资本支出--发展--可偿还	—			1,709
贸易应付帐款	(4,522		)	15,100
支付的现金净额	$	206,385		$	169,349
购置资产，扣除相关应付款项和收到的现金：
财产，厂房和设备和租赁无形资产，净额	$	—		$	237,563
其他无形资产，净额	453			(4,345		)
融资租赁义务	—			36,120
其他负债	—			2,433
支付的现金净额	$	453		$	271,771
出售资产所得净额：
预付费用和其他资产，净额	$	(5,298	)	$	(3,006	)
持有待售资产	(41,882		)	(18,758		)
财产，厂房和设备和租赁无形资产，净额	(647		)	(91,778		)
未合并企业的投资	(156		)	(58,179		)
融资租赁义务	—			93,514
可退还的费用和递延收入	—			8,345
其他负债	(2,724		)	2,690
出售资产的损失(收益)净额	(2,723		)	(64,740		)
收到的现金净额	$	(53,430	)	$	(131,912	)
租赁终止和修改，净额：
预付费用和其他资产，净额	$	—		$	(2,040	)
财产，厂房和设备和租赁无形资产，净额	—			(81,320		)
融资租赁义务	—			58,099
递延负债	—			67,950
出售资产的损失(收益)净额	—			(5,761		)
设施租赁终止和修改的损失(收益)，净额	—			22,260
支付的现金净额⁽¹⁾	$	—		$	59,188

非现金经营、投融资活动补充时间表：
指定为待售资产：
预付费用和其他资产，净额	$	(5	)	$	(281	)
持有待售资产	9,169			162,157
财产，厂房和设备和租赁无形资产，净额	(9,164		)	(161,876		)
网	$	—		$	—



租赁终止和修改，净额：
预付费用和其他资产，净额	$	(648	)	$	(4,783	)
财产，厂房和设备和租赁无形资产，净额	(1,666		)	(106,264		)
融资租赁义务	—			112,267
经营租赁使用权资产	(8,644		)	—
经营租赁义务	9,289			—
递延负债	—			(122,304		)
其他负债	(337		)	625
出售资产的损失(收益)净额	—			(6,085		)
设施租赁终止和修改的损失(收益)，净额	2,006			126,544
网	$	—		$	—

(1)

为终止社区租赁而支付的现金净额根据终止租赁的租赁分类在简明综合现金流量表中列示。支付的现金净额$46.6百万终止经营租赁在经营活动提供的(用于)经营活动的现金净额和支付的现金净额内列示$12.5百万终止资本租赁是在融资活动提供的(用于)融资活动中的现金净额内提出的截至2018年9月30日的9个月.

在截至2019年6月30日的三个月内，本公司及其合资伙伴贡献现金总额为$13.3百万到一家合并的合资企业，它拥有三老年住房社区。公司获得了$6.6百万由合资伙伴担保的应收期票50%为公司提供资金的非现金交易所的合资企业的股权$13.3百万以现金形式的合计捐款。



	九个月结束九月三十日，
(千)	2019			2018
应收票据：
其他资产，净额	$	6,566		$	—
非控制性权益	(6,566		)	—
网	$	—		$	—

关于由于采用新会计准则而导致本公司截至2019年1月1日的简明综合资产负债表的非现金调整明细表，请参阅附注2；关于以新的经营租赁义务交换获得的使用权资产的非现金确认明细表，请参阅附注10。

限制性现金主要包括用于房产税、财产保险的代管存款，以及某些贷款人根据抵押债务协议所需的资本支出，以及作为工人补偿计划和财产保险计划下自我保险保留风险的担保的存款。下表提供了在简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金的对账，其总和为简明综合现金流量表中所示的相同金额的总和。



(千)	2019年9月30日		2018年12月31日
现金、现金等价物和限制现金的对账：
现金及现金等价物	$	241,391	$	398,267
限制性现金	33,305		27,683
长期限制现金	40,663		24,268
现金总额、现金等价物和限制现金显示在简明综合现金流量表中	$	315,359	$	450,218

13. 所得税

公司的实际税率之间的差额三和九月末2019年9月30日和2018年9月30日主要是由于截至2018年3月31日的三个月内发生的商誉不可扣除减值

以及股票薪酬的调整，这一调整在截至2018年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月.

公司记录了总计递延的联邦、州和地方税收利益$19.4百万和$39.0百万为.三和九月末2019年9月30日分别为。好处包括$19.4百万和$40.7百万由于公司的经营亏损三和九月末2019年9月30日分别为。收益减少了$1.7百万与员工股票薪酬相关的递延税项资产的减少截至2019年9月30日的9个月好的。对三和九月末2019年9月30日的估值免税额增加而抵销$17.8百万和$37.7百万分别为。物业估值免税额的变动三和九月末2019年9月30日是预期未来税收负债被未来税收减免所抵消的结果。公司记录了总计递延的联邦、州和地方税收利益$15.4百万和$71.3百万由于公司的经营亏损三和九月末2018年9月30日分别为。截至2018年9月30日止三个月的收益包括来自降低估值备抵的收益$2.7百万好的。截至2018年9月30日止九个月的收益因估值备抵的增加而被抵销$52.2百万.

本公司每个季度评估其递延税项资产，以确定是否需要基于递延税项资产的某些部分不会变现的可能性来确定是否需要估值备抵。公司截至#年的估值备抵2019年9月30日和2018年12月31日是$387.9百万和$336.4百万分别为。

年内估值免税额的增加九月末2019年9月30日由多个组件组成。增加的费用包括$13.8百万由于采用ASC 842及相关加入截至二零一九年三月三十一日止三个月的未来计时差异。另加$39.4百万准备金率是针对在此期间发生的当期经营亏损而确定的截至2019年9月30日的9个月好的。抵消增加的是减少了$1.7百万由于去掉了截至2019年3月31日止三个月记录的与员工股票薪酬有关的未来时间差异，因此将产生津贴。

2017年12月22日，总统签署“减税和就业法案”(“税法”)成为法律。税法限制公司净利息费用的年度扣除，除非它根据房地产交易或商业例外选择免除这种扣除限制。该公司在2018年的纳税申报表中选择了房地产交易或商业例外。因此，本公司须将替代折旧制度(“ADS”)应用于所有现时及未来的住宅房地产及合资格的改善物业资产。这一变化影响了当前和未来的税收折旧扣除，并相应地影响了公司的估值备抵。可能影响公司暂定金额的其他信息将包括关于国税局如何实施税收改革的进一步澄清和指导，以及关于州税务机关将如何实施税收改革以及对公司的州和地方所得税申报表、州和地方净经营亏损以及相应的估值津贴的相关影响的进一步澄清和指导。

本公司记录了与其现金税收仓位应急储备有关的利息费用。三和九月末2019年9月30日和2018包括在该期间的所得税费用或福利中。自.起2019年9月30日，多年来的纳税申报表2014穿过2018以后由税务机关审查。此外，往年的净营业亏损将在审查中进行调整。

14. 营业收入

收入分类

本公司按付款人来源对其与客户签订的合同收入进行分类，因为本公司认为它最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅下表中关于可报告细分市场的详细信息。



	截至2019年9月30日的三个月
(千)	独立生活		辅助生活和记忆护理		CCRC		保健服务		总计
私人支付	$	136,274	$	435,367	$	70,353	$	171	$	642,165
政府报销	600		17,107		19,931		89,157		126,795
其他第三方付款人程序	—		—		9,820		22,457		32,277
居民费用收入总额	$	136,874	$	452,474	$	100,104	$	111,785	$	801,237



	截至2018年9月30日的三个月
(千)	独立生活		辅助生活和记忆护理		CCRC		保健服务		总计
私人支付	$	143,963	$	464,719	$	73,567	$	159	$	682,408
政府报销	668		18,406		20,901		89,100		129,075
其他第三方付款人程序	—		—		9,679		19,017		28,696
居民费用收入总额	$	144,631	$	483,125	$	104,147	$	108,276	$	840,179

	截至2019年9月30日的9个月
(千)	独立生活		辅助生活和记忆护理		CCRC		保健服务		总计
私人支付	$	406,667	$	1,310,867	$	212,978	$	554	$	1,931,066
政府报销	1,852		50,358		61,614		269,428		383,252
其他第三方付款人程序	—		—		30,492		67,769		98,261
居民费用收入总额	$	408,519	$	1,361,225	$	305,084	$	337,751	$	2,412,579

	截至2018年9月30日的9个月
(千)	独立生活		辅助生活和记忆护理		CCRC		保健服务		总计
私人支付	$	459,875	$	1,482,789	$	217,680	$	585	$	2,160,929
政府报销	2,446		54,643		65,986		272,332		395,407
其他第三方付款人程序	—		—		30,346		55,732		86,078
居民费用收入总额	$	462,321	$	1,537,432	$	314,012	$	328,649	$	2,642,414

由于影响收入和现金流的性质、时间、金额和不确定性的经济因素在各自的收入类别中没有显著差异，公司没有进一步细分管理费收入和代表受管理社区发生的报销成本的收入。

合同余额

根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议，经常性和常规月度服务的住院费收入通常按月预付。独立或某些医疗保健服务的住院费收入通常每月支付欠款。此外，根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议，不可退还的社区费用通常提前或在居民搬入时收取。预先向居民收取的收入金额确认为递延收入，直至履行义务得到履行。本公司的递延收入总额(包括在可退还费用及递延收入、递延负债及精简综合资产负债表内的其他负债)为$75.8百万和$106.4百万，包括$31.6百万和$50.6百万月度居民费用的预收帐单，截至2019年9月30日和2018年12月31日分别为。为.截至2019年9月30日的9个月和2018年，公司认可$83.7百万和$76.2百万分别为截至2019年1月1日和2018年1月1日包括在递延收入余额中的收入。本公司适用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计，并且不披露原始预期持续时间为一年或更短的剩余履行义务的金额。

15. 段信息

公司有五可报告部分：^独立生活；辅助生活和记忆护理；CCRC；卫生保健服务；以及管理服务。经营分部被定义为企业的组成部分，其从事的业务活动可能产生收入和费用；可获得单独的财务信息；首席经营决策者定期审查其经营结果，以评估个别分部的业绩并作出关于分配给分部的资源的决定。

独立生活公司的独立生活部门包括拥有或租赁的社区，这些社区主要是为渴望提供最高质量服务的高档居住环境的中高收入老年人而设计的。本公司的大多数独立生活社区由单个社区中的独立生活单元和辅助生活单元组成，允许居民通过向他们提供连续的高级独立和辅助生活服务来就地养老。

辅助生活和记忆护理。·公司的辅助生活和记忆护理部门包括拥有或租用的社区，这些社区为中等视力、虚弱和年老的居民提供住房和24小时日常生活活动援助。辅助生活和记忆护理社区包括独立的多层社区和独立的单层社区。该公司还在专门为患有阿尔茨海默氏症和其他痴呆症的居民设计的独立记忆护理社区提供记忆护理服务。

CCRC。·公司的CCRC部门包括拥有或租用的大型社区，这些社区提供各种生活安排和服务，以适应各种水平的体能和健康。该公司的大多数CCRC在一个园区或直接市场上提供独立生活、辅助生活和熟练护理，其中一些还包括记忆护理和阿尔茨海默病服务。

保健服务好的。公司的健康护理服务部门包括家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务，以及教育和保健计划，向公司许多社区的居民和生活在公司社区之外的老年人提供。健康护理服务部门不包括公司的熟练护理部门提供的技能护理和住院医疗服务，这些服务包括在公司的CCRCS部门中。

管理服务。公司的管理服务部门包括公司根据管理协议运营的社区。在某些情况下，社区的控股权由第三方持有，而在其他情况下，社区在公司拥有所有权权益的风险结构中拥有。根据这些社区的管理协议，公司收到管理费以及报销的费用，这是代表业主报销其发生的费用。

本公司应报告分部的会计政策与年重要会计政策摘要中描述的会计政策相同附注2.

下表列出了选定的分段财务和运营数据：



	三个月九月三十日，					九个月结束九月三十日，
(千)	2019			2018		2019			2018
收入：
独立生活⁽¹⁾	$	136,874		$	144,631	$	408,519		$	462,321
辅助生活和记忆护理⁽¹⁾	452,474			483,125		1,361,225			1,537,432
CCRC⁽¹⁾	100,104			104,147		305,084			314,012
保健服务⁽¹⁾	111,785			108,276		337,751			328,649
管理事务⁽²⁾	207,712			279,883		657,871			820,082
总收入	$	1,008,949		$	1,120,062	$	3,070,450		$	3,462,496
部门营业收入：⁽³⁾
独立生活	$	49,414		$	57,106	$	153,749		$	186,662
辅助生活和记忆护理	116,856			144,701		390,699			490,976
CCRC	14,472			21,809		53,956			70,291
保健服务	4,778			9,487		22,118			28,008
管理事务	13,564			18,528		44,756			54,280
部门营业收入总额	199,084			251,631		665,278			830,217
一般费用和行政费用(包括非现金股份制补偿费用)	56,409			58,796		170,296			203,138
设施经营租赁费用	67,253			70,392		203,610			232,752
折旧摊销	93,550			110,980		284,462			341,351
商誉与资产减值	2,094			5,500		6,254			451,966
设施租赁终止和修改的损失(收益)，净额	—			2,337		2,006			148,804
经营收入(亏损)	$	(20,222	)	$	3,626	$	(1,350	)	$	(547,794	)



	自.起
(千)	2019年9月30日		2018年12月31日
总资产：
独立生活	$	1,461,087	$	1,104,774
辅助生活和记忆护理	4,271,885		3,684,170
CCRC	786,825		707,819
保健服务	273,943		254,950
公司和管理服务	580,463		715,547
总资产	$	7,374,203	$	6,467,260


(1)	所有收入均来自美国的外部第三方。


(2)	管理服务部门的收入包括管理费和代表被管理社区发生的费用报销。


(3)	分部营业收入定义为分部收入减去分部设施运营费用(不包括折旧和摊销)和代表受管理社区发生的成本。

16. 后续事件

CCRC Venture和HCP Master Lease交易

于二零一九年十月一日，本公司订立最终协议，包括主交易及合作协议(“MTCA”)及股权购买协议(“购买协议”)，规定与HCP进行多部分交易。双方随后对协议进行了修改，使之包括一额外入场费CCRC社区作为本公司在CCRC Venture权益出售的一部分(而不是将CCRC从CCRC Venture中删除以进行联合营销和销售)。多部分事务的组件包括：

•

CCRC风险交易。根据购买协议，HCP同意收购公司的51%CCRC与HCP的非合并入门费合资企业(“CCRC风险投资”)的所有权权益，该合资企业将持有14入场费CCRC在实施下面描述的内部重组后，总购买价格等于51%CCRC风险投资公司的股权价值，其计量为$1.06十亿减少投资组合债务，但需进行净营运资本调整。根据购买协议，双方同意采取商业上合理的努力，以获得某些政府批准并完善内部重组，以便将两个入场费CCRC按照与CCRC Venture大致相同的条款转移到一个新的未合并合资企业中，并允许销售该等二社区在未来的日期。根据MTCA，双方同意终止公司与14CCRC和HCP同意向公司支付入场费$100百万管理协议终止费，紧随本公司在CCRC Venture中的所有权权益出售后支付。管理协议终止后，公司将根据MTCA的条款将入场费CCRC的运营移交给新的运营商。公司预计其出售所有权权益的现金收益约为$291百万净组合债务，须经净营运资本调整。出售CCRC Venture的所有权权益预计也会导致本公司为会计目的而记录出售资产的收益。

•

主租赁交易记录。根据MTCA，双方同意修改并重新陈述公司与HCP的现有总租约，根据该总租约，公司将继续租赁25来自HCP的社区，并且公司已同意支付$405.5百万获得18该公司目前从HCP租赁的社区，并根据经修订和重述的总租约减少其年度租金，届时18社区将从主租约中删除。此外，HCP已同意过渡一租借社区给继任者。关于持续的24社区，该公司与HCP修订和重述的总租约的初始期限将于2027年12月31日到期，受二公司选择的延期选项十年每一个都必须针对整个租用社区池执行。根据经修订及重述的总租约，24社区将大约$41.8百万并受自动扶梯的约束2.4%每年四月一日。根据主租约的条款，hcp已同意提供至$35百万有关五年期间的资本支出24社区的初始租赁率为7.0%.

MTCA和购买协议包含各方做出的某些习惯陈述和保证。公司和HCP还同意某些习惯契约，包括双方将在商业上合理努力，以获得某些所需的贷方同意和政府批准，但须受某些限制。各方完成MTCA和购买协议预期交易的义务取决于某些条件的满足或放弃，包括完成内部重组、提前或同时完成购买协议预期的交易(不得晚于2020年12月31日)，以及收到政府批准。在某些情况下，购买协议可由任何一方终止，包括另一方实质性违反其在购买协议项下的义务，但在适用期限内未得到解决，或未能在2020年12月31日或之前完成购买协议。

该公司预计将为其收购18通过出售其在CCRC Venture中的权益以及对收购社区的无追索权抵押融资，该公司将获得社区的收益。公司期望出售其51%CCRC合资企业的所有权权益，其管理协议的终止14入场费CCRC及其收购18目前租用的社区将在2020年第一季度出现，并且销售二下一次发生的入场费CCRC12致18但是，不能保证交易是否会完成，或者如果完成了，实际完成的时间也不能保证。

项目2？？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

1995年“私人证券诉讼改革法”下的安全港声明

本季度报告中有关Form 10-Q的某些陈述可能构成符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响，包括所有非历史事实陈述以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述。前瞻性陈述通常可通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似的词语或表达。这些前瞻性陈述是基于某些假设和预期的，我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。虽然我们相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的假设或期望将会实现，实际结果和表现可能与预期的大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于，对老年人支付住院费和门票费的能力产生不利影响的事件，包括经济低迷、国家或地方住房市场、消费者信心或股票市场以及家庭成员中的失业；包括联邦医疗保险和医疗补助计划在内的政府报销计划的报销率、方法或时间的变化；正在进行的医疗改革努力的影响；持续新的老年住房建设和开发的影响，金融市场的混乱影响我们获得融资或延长或再融资债务到期的能力和我们的融资成本；与当前全球经济条件和一般经济因素相关的风险，如通货膨胀，消费价格指数，商品成本，燃料和其他能源成本，利率和税率；我们产生足够的现金流以支付所需的利息和长期租赁款项，并为我们计划的资本项目提供资金的能力；我们的负债和长期租赁对我们的流动性的影响；我们不遵守任何债务或租赁的影响。“。, 包括在我们不遵守任何此类协议的情况下贷款人或出租人宣布交叉违约的风险，以及由于任何由此导致的租赁终止和止赎行动而导致我们的财产损失的风险；我们的借款基数计算和我们的合并固定费用覆盖率对我们循环信贷工具下的可用性的影响；竞争加剧或人员短缺，竞争加剧导致的工资压力，低失业率，最低工资增长和加班法的变化，以及工会活动；未能维护我们信息的安全性和功能性我们按照商定的条款或根本完成待决或预期的处置、收购或其他交易的能力，包括在满足关闭条件方面，未获得监管批准的风险或受意外条件影响的风险，与关闭时间有关的不确定性，以及我们在未来识别和追求任何此类机会的能力；我们在可接受的条款下获得额外资本的能力；我们根据计划完成资本支出的能力；我们发现和追求发展、投资和收购机会的能力，以及我们成功整合收购的能力；竞争获得监管批准的延迟；与我们的某些入场费CCRC向居民提供的生命保险福利相关的风险；提前或以其他方式终止或不续订管理协议；我们集中的地理区域的住房市场状况、监管变化和自然行为；我们租赁的居住空间的终止和空缺；主要官员的离职和管理变化引起的潜在干扰；与实施我们的战略相关的风险，包括为执行我们的战略优先事项而采取的举措及其对我们结果的影响；活动行动市场条件和资本分配决策可能会影响我们不时决定是否根据我们现有的股份回购计划购买任何股份，以及我们为任何回购提供资金的能力；我们保持一致质量控制的能力；对高级住房的总体需求减少；我们任何社区的环境污染；未能遵守现有的环境法律；对我们提出的投诉的不利决定或解决；遵守不断增加和发展的法规的成本和困难；对此作出反应的成本, 这些风险包括但不限于政府审查、审计和调查导致的风险和不利决定；遵守立法或监管发展的不可预见的成本；以及我们在向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中不时详述的其他风险，包括我们在截至2018年12月31日的年度10-K报表和第二部分“项目1A.风险因素”以及本季度报告中其他10-Q报表中所载的风险因素。在考虑前瞻性声明时，您应该牢记此类SEC文件中的风险因素和其他警示声明。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一个，这些前瞻性陈述反映了管理层截至本季度报告发布之日的10-Q表格的观点。我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就，并且，除非法律另有规定，我们明确不承担任何义务公开发布本季度报告10-Q表中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或环境的变化。

概述

自.起2019年9月30日，按总容量计算，我们是美国最大的老年居住社区运营商，拥有794社区45国家和服务能力大约75,000居民。我们为我们的居民提供全面的连续服务，涵盖老年生活行业中最具吸引力的领域。我们经营和管理独立生活，辅助生活，记忆护理和持续护理退休社区(“CCRC”)。我们还为许多社区的居民和居住在社区之外的老年人提供一系列家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。

我们的目标是成为全国最值得信赖和最有效的老年生活提供者和雇主，成为老年生活的首选。凭借我们的一系列社区和服务产品，我们相信我们可以利用一段时间内有利的人口趋势。我们的社区和服务产品将住房与招待和医疗服务结合在一起。我们的老年生活社区为居民提供支持性的家居环境，协助日常生活活动，如吃饭、洗澡、穿衣、厕所和转移/步行，在某些社区，还提供有执照的熟练护理服务。我们还为许多社区的居民和居住在社区之外的老年人提供家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。通过为居民的需求变化提供一系列服务选择，我们提供了更大的连续性护理，使老年人能够就地养老，我们相信这使他们能够在更长的一段时间内保持与我们的居住权。居民就地养老的能力也有利于我们的居民及其家人，他们关心对年长亲属的护理决定。

社区产品组合

自.起2019年9月30日，我们拥有336社区(31,226单位)，租赁335社区(24,036单位)，托管17社区(7,308单位)代表未合并的企业，并管理106社区(12,860单位)代表第三方。在接下来的12个月里，我们预计将完成对六拥有的社区(1,087单位)归类为持有以供出售2019年9月30日，这导致了6040万美元被记录为为出售而持有的资产，并且3080万美元抵押贷款债务被包括在与这些社区有关的简明综合资产负债表中长期债务的当前部分中。这笔债务预计将用销售所得偿还。作为2018年宣布的房地产战略的一部分，我们继续营销其他几个社区。在未来大约12个月内，我们还预计，随着我们向新运营商过渡，我们与CCRC风险投资公司和第三方的某些管理安排将终止，我们对以前租用的社区的临时管理，以及我们出售权益的某些以前未合并的合资企业的管理。此外，在截至2019年9月30日的三个月中，我们提供了关于八个租赁社区(336个单元)行使购买选择权的意向通知，并预计购买将在截至2020年3月31日的三个月内完成。各种待定和预期交易的完成将取决于各种结束条件的满足，包括(在适用的情况下)收到监管批准。然而，不能保证交易将会结束，或者，如果他们这样做，什么时候会发生实际的结束。

CCRC Venture和HCP Master Lease交易

2019年10月1日，我们签订了最终协议，包括主交易和合作协议(“MTCA”)和股权购买协议(“购买协议”)，规定与HCP，Inc.进行多部分交易。(现在称为Healthpeak Properties，Inc.)(“HCP”)。双方随后修改了协议，将额外的入场费纳入CCRC社区，作为出售我们在CCRC Venture的权益的一部分(而不是将CCRC从CCRC Venture中删除以进行联合营销和销售)。多部分事务的组件包括：

•

CCRC风险交易。根据购买协议，HCP已同意收购吾等与HCP合办的CCRC合营公司(“CCRC合营公司”)51%的股权权益，该合营公司在实施下述内部重组后将持有14个CCRC合营公司(6，383个单位)，总收购价相当于CCRC合营公司股权价值的51%，按10.6亿美元减组合债务衡量，须经营运资本净调整。根据购买协议，各方已同意采取商业上合理的努力获得某些政府批准并完善内部重组，以便将两个入场费CCRC(889个单位)按与CCRC Venture大致相同的条款转移到一个新的未合并合资企业中，并在未来日期容纳这两个社区的出售。根据MTCA，各方已同意终止我们与14个CCRC的现有管理协议，HCP已同意在我们出售CCRC Venture的所有权权益后立即向我们支付1亿美元的管理协议终止费。管理协议终止后，我们将根据MTCA的条款将入场费CCRC的运营移交给新的运营商。我们预计，出售我们的所有权权益所得的现金收入约为2.91亿美元，扣除投资组合债务后，将受到净营运资本调整的影响。

•

主租赁交易记录。根据MTCA，各方同意修订并重申我们与HCP的现有总租约，据此，我们将继续从HCP租赁25个社区(2，711个单元)，我们已同意支付405.5亿美元，以收购我们目前从HCP租赁的18个社区(2，014个单元)，并根据修订和重述的总租约减少我们的年度租金，届时18个社区将从总租约中移除。此外，HCP已同意将一个租赁社区(159个单元)过渡到后续运营商。关于持续的24个社区(2，552个单元)，与HCP的修订和重述的总租约的初始期限将于2027年12月31日到期，取决于我们选举时的两个延期选项，每个选项为期十年，必须针对整个租赁社区池行使。根据经修订及重述的总租约，该24个社区的初始基本租金约为4180万美元，并须于每年4月1日缴付2.4%的自动扶梯。根据总租约的条款，HCP将同意提供高达3500万美元的资本支出，为期五年，与24个社区相关，初始租赁率为7.0%。

MTCA和购买协议包含各方做出的某些习惯陈述和保证。本公司和HCP还同意某些习惯契约，包括我们将在商业上合理努力获得某些所需的贷方同意和政府批准，但须受某些限制。各方完成MTCA和购买协议预期交易的义务取决于某些条件的满足或放弃，包括完成内部重组、提前或同时完成购买协议预期的交易(不得晚于2020年12月31日)，以及收到政府批准。在某些情况下，购买协议可由任何一方终止，包括另一方实质性违反其在购买协议项下的义务，但在适用期限内未得到解决，或未能在2020年12月31日或之前完成购买协议。

我们预计，我们在CCRC Venture的权益的预期出售将利用我们的一部分结转税收损失来保护预期的重大应税投资收益。

我们预计将出售我们在CCRC Venture的51%所有权权益，终止我们关于14个入场费CCRC的管理协议，以及我们对18个当前租用社区的收购将在2020年第一季度发生，以及两个入场费CCRC的销售将在未来12至18个月内进行；然而，无法保证交易是否会完成，或者如果交易完成，则实际完成的时间将会发生在何时发生。在这些交易之后，我们将基本上退出我们所有未合并的风险投资权益和CCRC的入门费业务。我们希望将净收益的一部分用于机会性股票回购和选择性债务偿还。

已完成的交易和处置对运营结果的影响

在2017和2018年期间，我们开展了一项计划，以优化我们的社区投资组合，根据该计划，我们处置了拥有和租赁的社区以及重组租赁。此外，在2018年，我们评估了我们的自有社区投资组合，以寻找将选定的高价值社区货币化的机会。由于这些举措，租赁重组，到期和终止活动，以及其他交易，在2018年1月1日至2019年9月30日我们处置了一批30拥有的社区(2,534单位)和我们的三重净租赁义务97社区(9,636单位)被终止。在此期间，我们还出售了我们在五家未合并企业的所有权权益，并收购了我们以前租赁或管理的六个社区。我们同意临时管理一些以前租用的社区，直到这些社区过渡到新的管理者，在此期间，这些社区将在管理服务部门进行报告。

影响所述期间的重大交易的摘要，以及处置所拥有和租用的社区对我们的经营结果的影响，包括如下。有关此类交易(包括我们与Ventas，Inc.达成的交易)条款的更多详细信息，请参阅项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这些讨论和分析包含在我们截至2018年12月31日的年度10-K报表中。(“Ventas”)，WellTower Inc.WellTower“)和HCP于2017年和2018年合并，共同重组了我们与我们最大的出租方的很大一部分三净租赁义务。

已完成交易摘要

•

拥有社区的处置。在截至年底的一年内2018年12月31日，我们完成了销售22拥有的社区(1,819单位)的现金收益3.807亿美元，扣除交易费用。这些处置包括在#年期间出售三个社区。截至2018年9月30日的9个月现金收益为1280万美元，扣除相关债务和交易成本，我们确认出售资产获得净收益190万美元。在.期间截至2019年9月30日的9个月，我们完成了销售八拥有的社区(715单位)的现金收益为3900万美元，扣除相关债务和交易成本后，我们确认出售资产获得净收益90万美元在过去的九个月里2019年9月30日.

•

威塔尔。根据我们于2018年6月与WellTower达成的交易，我们在以下方面的三重净租赁义务37社区(4,095单位)终止于2018年6月30日。我们向WellTower支付了合计的租赁终止费5800万美元，我们认出了一个2260万美元截至2018年6月30日的三个月内终止租赁的亏损。此外，自2018年6月30日起，我们出售了20%我们WellTower ridea风险投资WellTower的股权净收益为3，350万美元我们承认了一个1470万美元在截至2018年6月30日的三个月内获得销售收益。我们还选择不续订二WellTower的主租约于2018年9月30日到期(11社区；1,128单位)。此外，各方单独同意允许我们终止与剩余WellTower租赁组合有关的租赁，并在WellTower出售此类社区时从剩余的WellTower租赁组合中移除一些年基租金总计不超过500万美元的社区，我们将从WellTower的处置收益中获得相应的6.25%的租金抵免。

•

文塔斯。在截至2018年6月30日的三个月中，我们确认了1.257亿美元与我们的重组有关的租赁修改的非现金损失128我们从Ventas租赁的社区签订了主租赁和担保协议(“Ventas Master Lease”)，主要是为了延长租赁条款对我们不利的社区的三网租赁义务，鉴于修订日的市场条件，以交换对社区租赁的控制条款和财务契约条款的变更作出修改。“。根据Ventas Master Lease，我们已经行使了我们的权利，将Ventas引导到28个社区的市场销售。Ventas有义务在2020年12月31日或之前使用商业上合理、勤奋的努力来销售此类社区(受监管目的的延期)；前提是，Ventas销售任何此类社区的义务受Ventas接受的购买价格超过双方商定的最低销售价格和某些其他习惯成交条件的约束。在任何此类出售时，这些社区将从Ventas Master Lease中删除，Ventas Master Lease下的年度最低租金将减去Ventas收到的净销售收益金额乘以6.25%好的。在截至2019年6月30日的三个月内，确定的28个社区中的5个(306个单位)由Ventas出售，并从Ventas Master Lease中删除，并且年度最低租金前瞻性地降低了150万美元。

•

HCP。根据我们于2017年11月与HCP达成的交易，在截至2018年6月30日的三个月内，我们从HCP收购了五个社区(858个单元)，其中两个是我们以前租用的，总购买价格为2.428亿美元，在截至2018年3月31日的三个月内，我们以总计3210万美元的购买价格收购了一个社区(137个单元)。在截至2018年12月31日的年度内，有关以下方面的租赁33社区(3,123这些社区已从我们与HCP的主租约中删除。此外，在截至2018年3月31日的三个月内，HCP收购了我们的10%我们与HCP合作项目的所有权权益6230万美元我们承认了一个4170万美元减价获利。管理协议35自2017年11月起，HCP终止了具有以前未合并的HCP企业的社区。我们已经认识到930万美元非现金管理合同终止收益，其中60万美元是在截至2018年9月30日的三个月和80万美元和560万美元是在截至2019年9月30日的9个月和2018分别为。


•	黑石。在截至2018年9月30日的三个月内，二与Blackstone Real Estate Advisors VIII L.P.关联公司的前未合并合资企业所拥有的社区被终止，我们出售了我们的15%由64个社区组成的合资企业的股权。

已完成处置的财务影响摘要

下表列出了截至2018年9月30日的三个月，我们的综合财务数据中包括的金额77在2018年7月1日至2019年6月30日至各自的处置日期期间，我们通过销售和租赁终止处置的社区。在这期间我们没有处理任何社区截至2019年9月30日的三个月.



	截至2018年9月30日的三个月
(千)	实际结果		可归因于已完成处置的金额		实际结果减去可归因于已完成处置的金额
住院费
独立生活	$	144,631	$	14,099	$	130,532
辅助生活和记忆护理	483,125		45,496		437,629
CCRC	104,147		4,401		99,746
老年住房居住费	$	731,903	$	63,996	$	667,907
设施运营费用
独立生活	$	87,525	$	8,588	$	78,937
辅助生活和记忆护理	338,424		35,182		303,242
CCRC	82,338		3,785		78,553
老年住房设施运营费用	$	508,287	$	47,555	$	460,732
现金设施租赁付款	$	105,530	$	13,111	$	92,419

下表列出了在指定的期间内，我们的综合财务数据中包括的127我们在2018年1月1日至2019年6月30日期间通过销售和租赁终止处置的社区，直至各自的处置日期。



	截至2019年9月30日的9个月
(千)	实际结果		可归因于已完成处置的金额		实际结果减去可归因于已完成处置的金额
住院费
独立生活	$	408,519	$	—	$	408,519
辅助生活和记忆护理	1,361,225		12,385		1,348,840
CCRC	305,084		—		305,084
老年住房居住费	$	2,074,828	$	12,385	$	2,062,443
设施运营费用
独立生活	$	254,770	$	—	$	254,770
辅助生活和记忆护理	970,526		10,204		960,322
CCRC	251,128		—		251,128
老年住房设施运营费用	$	1,476,424	$	10,204	$	1,466,220
现金设施租赁付款	$	283,697	$	1,451	$	282,246



	截至2018年9月30日的9个月
(千)	实际结果		可归因于已完成处置的金额		实际结果减去可归因于已完成处置的金额
住院费
独立生活	$	462,321	$	74,970	$	387,351
辅助生活和记忆护理	1,537,432		223,763		1,313,669
CCRC	314,012		15,106		298,906
老年住房居住费	$	2,313,765	$	313,839	$	1,999,926
设施运营费用
独立生活	$	275,659	$	44,256	$	231,403
辅助生活和记忆护理	1,046,456		160,606		885,850
CCRC	243,721		13,701		230,020
老年住房设施运营费用	$	1,565,836	$	218,563	$	1,347,273
现金设施租赁付款	$	361,013	$	80,046	$	280,967

下表列出了在年内通过销售和租赁终止而处置的社区和高级住宅部分中的单元数量九个月结束 2019年9月30日十二个月结束2018年12月31日:



	九个月结束九月三十日，	截至12月31日的12个月，
	2019	2018
社区数量
独立生活	—	17
辅助生活和记忆护理	16	91
CCRC	—	3
总计	16	111
总单位
独立生活	—	2,864
辅助生活和记忆护理	1,322	7,437
CCRC	—	547
总计	1,322	10,848

其他最新发展

新租赁会计准则的影响

我们采用了新的租赁会计准则(ASC 842)，从2019年1月1日起生效。采用新的租赁标准并将其应用于居住协议和相关费用，导致确认了额外的非现金居住费和设施运营费用三和九月末2019年9月30日好的。结果是对净收益(亏损)和调整后EBITDA的非现金净影响为负600万美元和1，900万美元为.三和九月末2019年9月30日分别为。对于2019年全年，我们预计采用新租赁标准和应用于我们的居住协议和相关成本的非现金净影响大约为负2700万美元至净收益(亏损)和调整后EBITDA。采用新的租赁标准对经营活动提供的(用于)经营活动的净现金量和调整后的自由现金流没有影响三和九月末2019年9月30日预计全年不会对这些措施产生任何影响。

竞争压力增加

在2016年和自2016年以来，我们经历了高比率的竞争性新开业，我们的几个市场出现了重大的新竞争，这对我们的占有率、收入、经营业绩和现金流产生了不利影响。我们

预计竞争性新空缺的比率上升以及我们的入住率和比率增长压力将持续到2019年。这种增加的新职位和供过于求的水平，以及较低的失业率，通常也加剧了对社区领导和人员的竞争，以及工资压力。我们继续通过关注运营来应对新的竞争，目标是确保高客户满意度，留住关键领导，并积极让地区和区域管理参与社区运营；加强我们的地方和全国营销和公关工作；评估当前社区相对于竞争的地位，必要时重新定位(例如，服务、设施、规划和价格)。我们还继续投资于以上行业，以改善我们的社区领导者和员工的总体奖励计划和绩效管理、培训和发展计划。

计划资本支出

在2018年期间，我们完成了对我们社区一级资本支出需求的深入审查，重点是确保我们的社区处于适当的物质状况，以支持我们的战略，并确定需要哪些额外投资来保护我们社区投资组合的价值。作为这次审查的结果，我们已经制定了预算，以便在短期内对我们的社区进行重大的额外投资，其中一部分将由我们的出租人偿还。总体而言，我们预计2019年全年非发展资本支出(扣除预期的出租人补偿)约为2.5亿美元。2019年，这包括我们的社区一级资本支出相对于2018年增加约7500万美元，主要归因于主要的建筑基础设施项目。我们预计，我们2019年的资本支出将由手头现金、运营的现金流以及我们的担保信贷工具提取的金额(如有必要)提供资金。我们预计，我们2020年的社区一级资本支出将继续高于2018年，但低于2019年。

计划最大主动性

在.期间截至2019年9月30日的9个月，我们继续推进我们的计划MAX计划，根据该计划，我们扩大、改造、重新开发和重新定位我们现有的某些具有经济优势的社区。在这段时间里，我们投资了1870万美元在Program Max Projects上。我们现在有15已获批准的最大计划项目，其中大部分已开始施工，预计将产生28净新单位。

税制改革

运营结果

自.起2019年9月30日我们的总业务包括794具有大约服务能力的社区75,000居民。从我们拥有的那天起336社区(31,226单位)，租赁335社区(24,036单位)，托管17社区(7,308单位)代表未合并的企业，并管理106社区(12,860单位)代表第三方。以下讨论应与我们的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包含在本季度报告Form 10-Q的第一部分第1项中。任何特定时期的经营结果并不一定表示未来任何时期的结果。2018年1月1日至2019年9月30日显著影响我们经营结果的可比性，并且此类交易的汇总及其对我们经营结果的影响在“已完成的交易和处置对经营结果的影响”一节中有所说明。

本节使用下面定义的操作措施。我们对新租赁会计准则的采用和应用影响了我们的业绩三和九月末2019年9月30日，并将影响我们剩余的业绩2019由于我们确认了额外的住院费收入和设施运营费用，这是非现金的，并且在未来几年是非经常性的，因此，我们将在未来几年确认额外的住院费收入和设施运营费用。为了帮助期间之间的可比性，我们在同一社区基础上展示我们的结果，并且RevPAR和RevPOR排除了租赁会计标准的影响。

•

运营结果和数据显示在同一社区基础反映同一商店社区的结果和数据(利用我们确定相同商店社区的方法，该方法通常不包括自上一年年初以来持有的出售、收购和处置资产，以及已经或正在经历扩张、重新开发和重新定位项目的某些社区)，并且在2019年期间，不包括由于应用ASC 842下的新租赁会计准则而确认的额外住院费收入和设施运营费用。


•	RevPAR或每个可用单位的每月平均老年住房住宅费收入，定义为该期间相应投资组合的住宅费收入(不包括医疗服务分部收入和入场费摊销，以及2019年期间，由于应用ASC 842下的新租赁会计准则而确认的额外住宅费收入)除以该期间相应投资组合中可用单元的加权平均数除以该期间的月数。


•	RevPOR或每个占用单位的每月平均老年住房居住费收入，定义为该期间相应投资组合的居住费收入(不包括医疗服务分部收入和入场费摊销，以及2019年期间，由于应用ASC 842下的新租赁会计准则而确认的额外居住费收入)除以该期间相应投资组合中已占用单位的加权平均数除以该期间内的月数。

本节包括非GAAP绩效衡量调整EBITDA。请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”，了解我们对衡量标准的定义和有关此类衡量标准的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。在2019年第一季度，我们修改了调整后EBITDA的定义，以排除交易和组织重组成本，本文中所有期间的金额反映了修改定义的应用。

比较截至2019年9月30日的三个月和2018

汇总运营结果

下表总结了我们在截至2019年9月30日的三个月和2018.



	三个月九月三十日，						增加(减少)
(千)	2019			2018			数量			百分比
总收入	$	1,008,949		$	1,120,062		$	(111,113	)	(9.9	)%
设施运营费用	615,717			607,076			8,641			1.4	%
净收益(损失)	(78,508		)	(37,140		)	41,368			111.4	%
调整后的EBITDA	80,447			128,122			(47,675		)	(37.2	)%

这个减少量总收入主要归因于处置77自上一年年初以来，通过出售自有社区和终止租约，导致6，390万美元期间的住院费减少截至2019年9月30日的三个月与前一年相比。这个减少量居民费用被部分抵消1.8% 增额在同一社区RevPAR中，由一个2.8% 增额在同一个社区RevPOR和一个80个基点减少量同一社区加权平均占有率。此外，管理服务收入，包括管理费和代表受管社区发生的报销成本，减少 7，220万美元主要是由于在上一年期间开始后终止了管理协议。

这个增额设施运营费用主要归因于7.0% 增额同一社区设施运营费用，主要是由于工资率上升导致的劳动力费用增加，员工福利费用增加，以及在此期间广告、财产补救和保险费用的增加。这个增额部分被前一年期间开始以来的社区处置所抵消，这导致4750万美元期间的设施运营费用较低截至2019年9月30日的三个月与前一年相比。

除上述因素外，我们确认额外的住院费收入和额外的设施运营费用约为800万美元和1400万美元，分别在截至2019年9月30日的三个月由于应用了新的租赁会计准则，自2019年1月1日起生效。同一社区居民费用收入和设施运营费用约不包括730万美元和1280万美元这些额外收入和费用分别。

净亏损增加主要是由于上述收入和设施运营费用因素，出售资产净收益减少930万美元，所得税收益减少1600万美元。

这个减少量调整后EBITDA主要归因于上述收入和设施运营费用因素。

经营业绩-高级住房细分

下表总结了我们三个老年人住房部门(独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRCs)的综合运营结果和数据截至2019年9月30日的三个月和2018包括在同一社区基础上的运营结果和数据。请参阅以下各页的管理层对个别部门运营结果的讨论和分析。



(以千为单位，社区、单位、占有率、RevPAR和RevPOR除外)	三个月九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
住院费	$	689,452		$	731,903		$	(42,451	)	(5.8	)%
设施运营费用	$	508,710		$	508,287		$	423		0.1	%

社区数量(期末)	671			729			(58		)	(8.0	)%
单位数(期末)	55,262			60,009			(4,747		)	(7.9	)%
总平均单位	55,258			61,370			(6,112		)	(10.0	)%
RevPAR	$	4,109		$	3,973		$	136		3.4	%
入住率(加权平均)	84.2		%	84.2		%	—			不适用
RevPOR	$	4,880		$	4,718		$	162		3.4	%

相同的社区运营结果和数据
住院费	$	629,159		$	618,129		$	11,030		1.8	%
设施运营费用	$	450,181		$	420,846		$	29,335		7.0	%

社区数量	644			644			—			—
总平均单位	50,761			50,773			(12		)	—
RevPAR	$	4,129		$	4,056		$	73		1.8	%
入住率(加权平均)	84.5		%	85.3		%	(80		)bps	不适用
RevPOR	$	4,886		$	4,755		$	131		2.8	%

独立生活段

下表总结了我们的独立生活部分的运营结果和数据截至2019年9月30日的三个月和2018包括在同一社区基础上的运营结果和数据。



(以千为单位，社区、单位、占有率、RevPAR和RevPOR除外)	三个月九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
住院费	$	136,874		$	144,631		$	(7,757	)	(5.4	)%
设施运营费用	$	87,460		$	87,525		$	(65	)	(0.1	)%

社区数量(期末)	68			75			(7		)	(9.3	)%
单位数(期末)	12,511			13,550			(1,039		)	(7.7	)%
总平均单位	12,511			13,553			(1,042		)	(7.7	)%
RevPAR	$	3,581		$	3,557		$	24		0.7	%
入住率(加权平均)	89.1		%	89.5		%	(40		)bps	不适用
RevPOR	$	4,018		$	3,973		$	45		1.1	%

相同的社区运营结果和数据
住院费	$	118,981		$	115,887		$	3,094		2.7	%
设施运营费用	$	73,088		$	68,964		$	4,124		6.0	%

社区数量	62			62			—			—
总平均单位	11,068			11,074			(6		)	(0.1	)%
RevPAR	$	3,583		$	3,488		$	95		2.7	%
入住率(加权平均)	89.9		%	89.9		%	—			不适用
RevPOR	$	3,987		$	3,879		$	108		2.8	%

这个减少量在该部门的居民费用主要归因于自上一年期间开始以来对七个社区的处置，这导致了1410万美元期间的住院费减少截至2019年9月30日的三个月与前一年相比。这个减少量居民费用被部分抵消增额在该部分的同一社区RevPAR中，由一个2.8% 增额同一社区RevPOR和一致加权平均入住率为89.9%。这个增额在该细分市场的同一社区，RevPOR主要是原地租金上涨的结果。

这个减少量该部门的设施运营费用主要归因于自上一年年初以来社区的处置，这导致了860万美元期间的设施运营费用较低截至2019年9月30日的三个月与前一年相比。这个减少量该部门的同一社区设施运营费用的增加部分抵消了设施运营费用的增加，包括工资率上升引起的劳动力费用增加，员工福利费用的增加，以及广告、财产补救和保险费用在这一期间的增加。

除上述因素外，我们确认此部分的额外住院费收入和额外设施运营费用约为250万美元和340万美元，分别在截至2019年9月30日的三个月由于应用了新的租赁会计准则，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社区居民费用收入和设施运营费用约不包括220万美元和300万美元这些额外收入和费用分别。

辅助生活和记忆护理部门

下表总结了我们的辅助生活和记忆护理部门的运营结果和数据截至2019年9月30日的三个月和2018包括在同一社区基础上的运营结果和数据。



(以千为单位，社区、单位、占有率、RevPAR和RevPOR除外)	三个月九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
住院费	$	452,474		$	483,125		$	(30,651	)	(6.3	)%
设施运营费用	$	335,618		$	338,424		$	(2,806	)	(0.8	)%

社区数量(期末)	577			627			(50		)	(8.0	)%
单位数(期末)	36,177			39,725			(3,548		)	(8.9	)%
总平均单位	36,173			40,933			(4,760		)	(11.6	)%
RevPAR	$	4,127		$	3,934		$	193		4.9	%
入住率(加权平均)	83.2		%	82.7		%	50		·bps	不适用
RevPOR	$	4,962		$	4,755		$	207		4.4	%

相同的社区运营结果和数据
住院费	$	433,108		$	424,091		$	9,017		2.1	%
设施运营费用	$	313,833		$	291,617		$	22,216		7.6	%

社区数量	563			563			—			—
总平均单位	34,852			34,857			(5		)	—
RevPAR	$	4,142		$	4,056		$	86		2.1	%
入住率(加权平均)	83.3		%	84.0		%	(70		)bps	不适用
RevPOR	$	4,975		$	4,826		$	149		3.1	%

这个减少量在该分部的住院费主要归因于处置68自上一年开始以来的社区，这导致了4540万美元期间的住院费减少截至2019年9月30日的三个月与前一年相比。这个减少量居民费用被部分抵消增额在该部分的同一社区RevPAR中，由一个3.1% 增额在同一社区中RevPOR和a70个基点减少量同一社区加权平均占有率。这个增额在该细分市场的同一社区，RevPOR主要是原地租金上涨的结果。这个减少量在该细分市场的同一社区中，加权平均入住率反映了我们市场中新竞争的影响。

这个减少量该部门的设施运营费用主要归因于自上一年年初以来社区的处置，这导致了3510万美元期间的设施运营费用较低截至2019年9月30日的三个月与前一年相比。这个减少量在设施中的运营费用被部分抵消增额在同一分部的社区设施运营费用中，包括因工资率上升而产生的劳动力费用增加，员工福利费用增加，以及在此期间广告、财产补救和保险费用的增加。

除上述因素外，我们确认此部分的额外住院费收入和额外设施运营费用约为460万美元和910万美元，分别在截至2019年9月30日的三个月由于应用了新的租赁会计准则，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社区居民费用收入和设施运营费用约不包括440万美元和860万美元这些额外收入和费用分别。

CCRCS段

下表总结了CCRCS部门的运营结果和数据截至2019年9月30日的三个月和2018包括在同一社区基础上的运营结果和数据。



(以千为单位，社区、单位、占有率、RevPAR和RevPOR除外)	三个月九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
住院费	$	100,104		$	104,147		$	(4,043	)	(3.9	)%
设施运营费用	$	85,632		$	82,338		$	3,294		4.0	%

社区数量(期末)	26			27			(1		)	(3.7	)%
单位数(期末)	6,574			6,734			(160		)	(2.4	)%
总平均单位	6,574			6,884			(310		)	(4.5	)%
RevPAR	$	5,012		$	5,024		$	(12	)	(0.2	)%
入住率(加权平均)	80.4		%	82.6		%	(220		)bps	不适用
RevPOR	$	6,234		$	6,082		$	152		2.5	%

相同的社区运营结果和数据
住院费	$	77,070		$	78,151		$	(1,081	)	(1.4	)%
设施运营费用	$	63,260		$	60,265		$	2,995		5.0	%

社区数量	19			19			—			—
总平均单位	4,841			4,842			(1		)	—
RevPAR	$	5,279		$	5,354		$	(75	)	(1.4	)%
入住率(加权平均)	81.1		%	83.7		%	(260		)bps	不适用
RevPOR	$	6,509		$	6,397		$	112		1.8	%

这个减少量在该分部的住院费主要归因于处置二自上一年开始以来的社区，这导致了440万美元期间的住院费减少截至2019年9月30日的三个月与前一年相比。另外，还有一个减少量在该部分的同一社区RevPAR中，由一个260个基点减少量同一社区加权平均入住率和1.8% 增额在同一社区RevPOR。这个减少量在该细分市场的同一社区中，加权平均入住率反映了我们市场中新竞争的影响。这个增额在该细分市场的同一社区，RevPOR主要是原地租金上涨的结果。

这个增额在分部的设施运营费用主要归因于增额在同一分部的社区设施运营费用中，包括因工资率上升而产生的劳动力费用增加，员工福利费用增加，以及在此期间广告、财产补救和保险费用的增加。这个增额自上一年年初以来，在设施中的运营费用被社区的处置部分抵消，这导致了380万美元期间的设施运营费用较低截至2019年9月30日的三个月与前一年相比。

除上述因素外，我们确认此部分的额外住院费收入和额外设施运营费用约为90万美元和150万美元，分别在截至2019年9月30日的三个月由于应用了新的租赁会计准则，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社区居民费用收入和设施运营费用约不包括70万美元和120万美元这些额外收入和费用分别。

运营结果-医疗保健服务部门

下表总结了我们医疗保健服务部门的运营结果和数据截至2019年9月30日的三个月和2018.



(以千为单位，人口普查和治疗代码除外)	三个月九月三十日，				增加(减少)
	2019		2018		数量		百分比
住院费	$	111,785	$	108,276	$	3,509	3.2	%
设施运营费用	$	107,007	$	98,789	$	8,218	8.3	%

家庭健康平均每日普查	15,357		14,890		467		3.1	%
临终关怀平均每日人口普查	1,642		1,411		231		16.4	%
门诊治疗治疗代码	171,578		168,569		3,009		1.8	%

这个增额该分部的住院费用主要归因于临终关怀服务量的增加和家庭健康平均每日人口普查的增加，但部分被销售人员流动率和与集中吸纳计划相关的客户关系问题所抵销。

这个增额该部门的设施运营费用主要归因于工资率上升和我们临终关怀服务的扩展导致的劳动力成本增加。此外，员工福利费用也有所增加。

2019年10月31日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了最终规则，其中包括家庭健康支付率的例行更新，并阐述了患者驱动的分组模型(PDGM)的实施，PDGM是一种替代的家庭健康病例组合调整方法，具有30天的支付单位，将从2020年1月1日起生效。最后一条规则还将在2020年内逐步取消预期支付请求(“RAP”)，并在2021年完全消除RAP。我们目前正在为从2020年1月1日起实施PDGM做准备，并正在评估最终规则对我们家庭健康运营的影响。

运营结果-管理服务部门

下表总结了我们的管理服务部门的运营结果和数据截至2019年9月30日的三个月和2018.



(以千为单位，社区、单位和占有率除外)	三个月九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
管理费	$	13,564		$	18,528		$	(4,964	)	(26.8	)%
已报销代表受管社区发生的费用	$	194,148		$	261,355		$	(67,207	)	(25.7	)%

社区数量(期末)	123			232			(109		)	(47.0	)%
单位数(期末)	20,168			32,511			(12,343		)	(38.0	)%
总平均单位	20,730			32,471			(11,741		)	(36.2	)%
入住率(加权平均)	83.4		%	84.0		%	(60		)bps	不适用

这个减少量管理费的增加主要归因于自上一年度初以来117个净社区的管理安排的过渡，一般为以前租赁或拥有的社区的临时管理安排，以及我们出售权益的某些以前未合并的企业的管理安排。管理费1360万美元为.截至2019年9月30日的三个月包括在此期间我们的管理协议被终止的社区应占的50万美元管理费和我们预计在未来大约12个月内终止我们的管理协议的社区应占的约800万美元管理费，包括CCRC Venture拥有的社区的管理协议，以前租用的社区的临时管理安排，以及我们出售权益的某些以前未合并的企业的管理安排。根据与HCP的MTCA，HCP已同意在我们在CCRC Venture的所有权权益出售后立即支付1亿美元，CCRC Venture预计将于2020年第一季度完成。

这个减少量在偿还费用方面，代表受管理社区发生的费用主要归因于上一年期间开始后管理协议的终止。

经营成果-其他收支项目

下表总结了我们的经营业绩中的其他收入和费用项目截至2019年9月30日的三个月和2018.



(千)	三个月九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
一般及行政费用	$	56,409		$	58,796		$	(2,387	)	(4.1	)%
设施经营租赁费用	67,253			70,392			(3,139		)	(4.5	)%
折旧摊销	93,550			110,980			(17,430		)	(15.7	)%
商誉与资产减值	2,094			5,500			(3,406		)	(61.9	)%
设施租赁终止和修改的损失(收益)，净额	—			2,337			(2,337		)	(100.0	)%
代表托管社区发生的成本	194,148			261,355			(67,207		)	(25.7	)%
利息收入	2,162			1,654			508			30.7	%
利息费用	(62,078		)	(68,626		)	(6,548		)	9.5	%
债务修改和清偿费用	(2,455		)	(33		)	2,422			NM
未合并企业的收益(亏损)权益	(2,057		)	(1,340		)	717			(53.5	)%
出售资产的收益(损失)，净额	579			9,833			(9,254		)	(94.1	)%
其他营业外收入(亏损)	3,763			(17		)	3,780			NM
所得税利益(准备)	1,800			17,763			(15,963		)	(89.9	)%

一般和行政费用。一般和行政费用的减少主要归因于我们公司人数的减少，因为我们调整了与社区处置有关的一般和行政成本。这一减少被交易和组织重组成本增加70万美元部分抵消，截至2019年9月30日的三个月为390万美元。增加的原因是，在截至2019年9月30日的三个月中，与股东关系咨询事项有关的交易费用为3.4美元。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的成本，我们对提高股东价值的选择和备选方案的评估，以及股东关系咨询事项，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织重组成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及我们的高级领导层变动有关的成本，包括遣散费和留任成本。对于2019年，我们预计与股东关系咨询事项相关的交易成本约为550万美元，其中340万美元是在截至2019年9月30日的三个月中发生的。

设施运营租赁费用。这个减少量在设施运营中，租赁费用主要是由于自上一年季度初以来的租赁终止活动。

折旧和摊销。这个减少量折旧和摊销费用主要是由于自上一年季度初以来通过销售和租赁终止的处置活动。

商誉和资产减值。在本年度期间，我们记录了210万美元非现金减值费用，主要针对所持待售资产和物业、厂房和设备以及某些社区的租赁无形资产。在前一年期间，我们记录了550万美元非现金减值费用。上一年度期间的减值费用主要包括所持待售资产的估计销售价格下降300万美元，以及某些社区的物业、厂房和设备以及租赁无形资产减值250万美元，主要是在辅助生活和记忆护理部门。有关减值费用的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q的第一部分第1项所载简明综合财务报表的附注5。

代表受管社区发生的成本。这个减少量代表受管理社区发生的费用减少主要是由于在上一年期间开始后终止了管理协议。

利息支出。这个减少量利息支出减少的主要原因是融资租赁终止活动和长期债务利息支出减少，反映了自上一年度初以来偿还债务的影响以及利率降低。

出售资产的收益(损失)，净额资产出售收益净额减少主要是由于前一年期间终止融资租赁确认的收益。

所得税的利益(准备)。我们的实际税率之间的差异截至2019年9月30日的三个月和2018主要是由于2019年预计全年估值备抵较2018年有所增加。

我们记录了联邦、州和地方的总递延税收收益194万美元由于公司的经营亏损截至2019年9月30日的三个月，由估值免税额的增加所抵销1780万美元好的。物业估值免税额的变动截至2019年9月30日的三个月由于预期未来税收负债被未来税收减免所抵消。我们记录了联邦、州和地方的总递延税收收益1540万美元由于公司的经营亏损截至2018年9月30日的三个月，我们在本季度减少了270万美元的估值备抵。

我们每个季度评估我们的递延税项资产，以确定是否需要基于是否更有可能无法实现某些递延税项资产的估值备抵。我们的估值备抵2019年9月30日和2018年12月31日是3.879亿美元和3.364亿美元分别为。

我们记录了与我们的现金税收仓位应急储备有关的利息费用截至2019年9月30日的三个月和2018包括在本期所得税准备金中。多年来的纳税申报表2014穿过2018以后由税务机关审查。此外，往年的净营业亏损将在审查中进行调整。

经营成果-未合并风险

公司在未合并企业的调整后EBITDA中的比例份额为980万美元为.截至2019年9月30日的三个月，它代表一个减少量的13.1%从截至2018年9月30日的三个月主要归因于自上一年季度初以来出售我们在两家未合并企业中的权益。根据与HCP于2019年10月1日宣布的多部分交易完成处置后，我们将基本上消除所有未合并的风险投资权益。有关此类处置的条款和预期时间的更多细节，请参阅上文“CCRC Venture and HCP Master Lease Transactions”中的“CCRC Venture and HCP Master Lease Transactions”。

比较截至2019年9月30日的9个月和2018

汇总运营结果

下表总结了我们在截至2019年9月30日的9个月和2018.



	九个月结束九月三十日，						增加(减少)
(千)	2019			2018			数量			百分比
总收入	$	3,070,450		$	3,462,496		$	(392,046	)	(11.3	)%
设施运营费用	1,792,057			1,866,477			(74,420		)	(4.0	)%
净收益(损失)	(177,169		)	(659,883		)	(482,714		)	(73.2	)%
调整后的EBITDA	301,066			422,495			(121,429		)	(28.7	)%

这个减少量总收入主要归因于处置127自上一年年初以来，通过出售自有社区和终止租约，导致3.015亿美元期间的住院费减少截至2019年9月30日的9个月与前一年相比。这个减少量居民费用被部分抵消1.8% 增额在同一社区RevPAR中，由一个3.1% 增额在同一社区中RevPOR和a100个基点减少量同一社区加权平均占有率。此外，管理服务收入，包括管理费和代表受管社区发生的报销成本，减少 1.622亿美元主要是由于在上一年期间开始后终止了管理协议。

这个减少量设施运营费用主要归因于自上一年年初以来对社区的处置，这导致了2.084亿美元期间的设施运营费用较低截至2019年9月30日的9个月与前一年相比。这个减少量部分被5.6% 增额同一社区设施运营费用，主要是由于工资率上升引起的劳动力费用增加，员工福利费用增加，以及在此期间广告和保险费用的增加。

除上述因素外，我们确认额外的住院费收入和额外的设施运营费用约为1600万美元和3500万美元，分别在截至2019年9月30日的9个月由于应用了新的租赁会计准则，自2019年1月1日起生效。同一社区居民费用收入和设施运营费用约不包括1460万美元和3，200万美元这些额外收入和费用分别。

净收入(亏损)的改善主要归因于商誉和资产减值支出的减少以及设施租赁终止和修改的亏损与上期相比，但被出售资产的净收益以及上文提到的收入和设施运营费用因素的减少所抵销。商誉和资产减值费用为630万美元为.截至2019年9月30日的9个月与.相比4.5200万美元上一年期间。我们确认截至2018年9月30日止九个月的租赁终止和修改损失为1.488亿美元，主要是由于与Ventas和WellTower签订的协议。出售资产的净收益是270万美元为.截至2019年9月30日的9个月与出售资产的净收益相比7660万美元上一年期间。

这个减少量调整后EBITDA主要归因于上述收入和设施经营费用因素，但被1010万美元的一般和行政费用(不包括基于非现金的股票补偿费用以及交易和组织重组成本)以及3340万美元的现金设施经营租赁付款减少所抵销。

经营业绩-高级住房细分

下表总结了我们三个老年人住房部门(独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRCs)的综合运营结果和数据截至2019年9月30日的9个月和2018包括在同一社区基础上的运营结果和数据。请参阅以下各页的管理层对个别部门运营结果的讨论和分析。



(以千为单位，社区、单位、占有率、RevPAR和RevPOR除外)	九个月结束九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
住院费	$	2,074,828		$	2,313,765		$	(238,937	)	(10.3	)%
设施运营费用	$	1,476,424		$	1,565,836		$	(89,412	)	(5.7	)%

社区数量(期末)	671			729			(58		)	(8.0	)%
单位数(期末)	55,262			60,009			(4,747		)	(7.9	)%
总平均单位	55,728			64,757			(9,029		)	(13.9	)%
RevPAR	$	4,103		$	3,968		$	135		3.4	%
入住率(加权平均)	83.7		%	84.3		%	(60		)bps	不适用
RevPOR	$	4,900		$	4,709		$	191		4.1	%

相同的社区运营结果和数据
住院费	$	1,890,071		$	1,856,594		$	33,477		1.8	%
设施运营费用	$	1,306,364		$	1,237,417		$	68,947		5.6	%

社区数量	644			644			—			—
总平均单位	50,753			50,777			(24		)	—
RevPAR	$	4,135		$	4,060		$	75		1.8	%
入住率(加权平均)	84.2		%	85.2		%	(100		)bps	不适用
RevPOR	$	4,913		$	4,764		$	149		3.1	%

独立生活段

下表总结了我们的独立生活部分的运营结果和数据截至2019年9月30日的9个月和2018包括在同一社区基础上的运营结果和数据。



(以千为单位，社区、单位、占有率、RevPAR和RevPOR除外)	九个月结束九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
住院费	$	408,519		$	462,321		$	(53,802	)	(11.6	)%
设施运营费用	$	254,770		$	275,659		$	(20,889	)	(7.6	)%

社区数量(期末)	68			75			(7		)	(9.3	)%
单位数(期末)	12,511			13,550			(1,039		)	(7.7	)%
总平均单位	12,460			14,561			(2,101		)	(14.4	)%
RevPAR	$	3,592		$	3,528		$	64		1.8	%
入住率(加权平均)	89.3		%	88.4		%	90		·bps	不适用
RevPOR	$	4,021		$	3,991		$	30		0.8	%

相同的社区运营结果和数据
住院费	$	356,724		$	346,239		$	10,485		3.0	%
设施运营费用	$	214,817		$	204,369		$	10,448		5.1	%

社区数量	62			62			—			—
总平均单位	11,058			11,078			(20		)	(0.2	)%
RevPAR	$	3,585		$	3,473		$	112		3.2	%
入住率(加权平均)	89.8		%	89.2		%	60		·bps	不适用
RevPOR	$	3,991		$	3,891		$	100		2.6	%

这个减少量在该分部的住院费主要归因于处置17自上一年开始以来的社区，这导致了7500万美元期间的住院费减少截至2019年9月30日的9个月与前一年相比。这个减少量居民费用被部分抵消增额在该部分的同一社区RevPAR中，由一个2.6% 增额在同一社区中RevPOR和a60个基点增额同一社区加权平均占有率。这个增额在该细分市场的同一社区，RevPOR主要是原地租金上涨的结果。此外，减少量居民费用部分被前一年期间开始后为一个社区获得的290万美元额外收入所抵消。

这个减少量该部门的设施运营费用主要归因于自上一年年初以来社区的处置，这导致了4430万美元期间的设施运营费用较低截至2019年9月30日的9个月与前一年相比。这个减少量在设施中的运营费用被部分抵消增额在同一分部的社区设施运营费用中，包括因工资率提高而产生的劳动力费用增加，员工福利费用增加，广告费用增加，以及在此期间保险费用增加。此外，减少量在设施运营费用部分被210万美元的额外设施运营费用所抵消，这是在上一年期间开始后收购的一个社区的额外设施运营费用。

除上述因素外，我们确认此部分的额外住院费收入和额外设施运营费用约为580万美元和920万美元，分别在截至2019年9月30日的9个月由于应用了新的租赁会计准则，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社区居民费用收入和设施运营费用约不包括510万美元和810万美元这些额外收入和费用分别。

辅助生活和记忆护理部门

下表总结了我们的辅助生活和记忆护理部门的运营结果和数据截至2019年9月30日的9个月和2018包括在同一社区基础上的运营结果和数据。



(以千为单位，社区、单位、占有率、RevPAR和RevPOR除外)	九个月结束九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
住院费	$	1,361,225		$	1,537,432		$	(176,207	)	(11.5	)%
设施运营费用	$	970,526		$	1,046,456		$	(75,930	)	(7.3	)%

社区数量(期末)	577			627			(50		)	(8.0	)%
单位数(期末)	36,177			39,725			(3,548		)	(8.9	)%
总平均单位	36,701			43,369			(6,668		)	(15.4	)%
RevPAR	$	4,096		$	3,939		$	157		4.0	%
入住率(加权平均)	82.3		%	83.0		%	(70		)bps	不适用
RevPOR	$	4,979		$	4,743		$	236		5.0	%

相同的社区运营结果和数据
住院费	$	1,297,455		$	1,275,442		$	22,013		1.7	%
设施运营费用	$	904,693		$	855,773		$	48,920		5.7	%

社区数量	563			563			—			—
总平均单位	34,854			34,857			(3		)	—
RevPAR	$	4,136		$	4,066		$	70		1.7	%
入住率(加权平均)	82.7		%	84.1		%	(140		)bps	不适用
RevPOR	$	5,004		$	4,833		$	171		3.5	%

这个减少量在该分部的住院费主要归因于处置107自上一年开始以来的社区，这导致了2.114亿美元期间的住院费减少截至2019年9月30日的9个月与前一年相比。这个减少量居民费用被部分抵消增额在该部分的同一社区RevPAR中，由一个3.5% 增额在同一社区中RevPOR和a140个基点减少量同一社区加权平均占有率。这个增额在该细分市场的同一社区，RevPOR主要是原地租金上涨的结果。这个减少量在该细分市场的同一社区中，加权平均入住率反映了我们市场中新竞争的影响。此外，减少量居民费用的增加被上一年期间开始后为两个社区获得的270万美元额外收入部分抵消。

这个减少量该部门的设施运营费用主要归因于自上一年年初以来社区的处置，这导致了1.504亿美元期间的设施运营费用较低截至2019年9月30日的9个月与前一年相比。这个减少量在设施中的运营费用被部分抵消增额在同一分部的社区设施运营费用中，包括因工资率上涨而产生的劳动力费用增加，员工福利费用增加，以及在此期间广告和保险费用的增加。此外，减少量在设施运营费用中，前一年年初之后收购的两个社区的160万美元额外设施运营费用部分抵消了这一数额。

除上述因素外，我们确认此部分的额外住院费收入和额外设施运营费用约为830万美元和2190万美元，分别在截至2019年9月30日的9个月由于应用了新的租赁会计准则，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社区居民费用收入和设施运营费用约不包括780万美元和2070万美元这些额外收入和费用分别。

CCRCS段

下表总结了CCRCS部门的运营结果和数据截至2019年9月30日的9个月和2018包括在同一社区基础上的运营结果和数据。



(以千为单位，社区、单位、占有率、RevPAR和RevPOR除外)	九个月结束九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
住院费	$	305,084		$	314,012		$	(8,928	)	(2.8	)%
设施运营费用	$	251,128		$	243,721		$	7,407		3.0	%

社区数量(期末)	26			27			(1		)	(3.7	)%
单位数(期末)	6,574			6,734			(160		)	(2.4	)%
总平均单位	6,567			6,827			(260		)	(3.8	)%
RevPAR	$	5,108		$	5,091		$	17		0.3	%
入住率(加权平均)	81.3		%	83.2		%	(190		)bps	不适用
RevPOR	$	6,284		$	6,119		$	165		2.7	%

相同的社区运营结果和数据
住院费	$	235,892		$	234,913		$	979		0.4	%
设施运营费用	$	186,854		$	177,275		$	9,579		5.4	%

社区数量	19			19			—			—
总平均单位	4,841			4,842			(1		)	—
RevPAR	$	5,387		$	5,366		$	21		0.4	%
入住率(加权平均)	82.1		%	83.9		%	(180		)bps	不适用
RevPOR	$	6,560		$	6,393		$	167		2.6	%

这个减少量在该分部的住院费主要归因于处置三自上一年开始以来的社区，这导致了1510万美元期间的住院费减少截至2019年9月30日的9个月与前一年相比。这个减少量居民费用被部分抵消增额在该部分的同一社区RevPAR中，由一个2.6% 增额在同一社区中RevPOR和a180个基点减少量同一社区加权平均占有率。这个增额在该细分市场的同一社区，RevPOR主要是原地租金上涨的结果。这个减少量在该细分市场的同一社区中，加权平均入住率反映了我们市场中新竞争的影响。此外，减少量居民费用部分被上一年期间开始后为一个社区获得的430万美元的额外收入所抵消。

这个增额在分部的设施运营费用主要归因于增额在同一分部的社区设施运营费用中，包括因工资率增加而产生的劳动力费用的增加和员工福利费用的增加。此外，去年年初之后收购的一个社区还有280万美元的额外设施运营费用。这个增额自上一年年初以来，在设施中的运营费用被社区的处置部分抵消，这导致了1370万美元期间的设施运营费用较低截至2019年9月30日的9个月与前一年相比。

除上述因素外，我们确认此部分的额外住院费收入和额外设施运营费用约为200万美元和400万美元，分别在截至2019年9月30日的9个月由于应用了新的租赁会计准则，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社区居民费用收入和设施运营费用约不包括160万美元和310万美元这些额外收入和费用分别。

运营结果-医疗保健服务部门

下表总结了我们医疗保健服务部门的运营结果和数据截至2019年9月30日的9个月和2018.



(以千为单位，人口普查和治疗代码除外)	九个月结束九月三十日，				增加(减少)
	2019		2018		数量			百分比
住院费	$	337,751	$	328,649	$	9,102		2.8	%
设施运营费用	$	315,633	$	300,641	$	14,992		5.0	%

家庭健康平均每日普查	15,740		15,206		534			3.5	%
临终关怀平均每日人口普查	1,538		1,350		188			13.9	%
门诊治疗治疗代码	500,045		511,804		(11,759		)	(2.3	)%

这个增额该部门的住院费用主要归因于临终关怀服务量的增加和家庭健康平均每日人口普查的增加，但部分被销售人员更替、与集中招生计划相关的客户关系问题、不利的病例组合和社区部署所抵销。

这个增额该部门的设施运营费用主要归因于工资率上升和我们临终关怀服务的扩展导致的劳动力成本增加。此外，员工福利费用也有所增加。

运营结果-管理服务部门

下表总结了我们的管理服务部门的运营结果和数据截至2019年9月30日的9个月和2018.



(以千为单位，社区、单位和占有率除外)	九个月结束九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
管理费	$	44,756		$	54,280		$	(9,524	)	(17.5	)%
已报销代表受管社区发生的费用	$	613,115		$	765,802		$(152,687)			(19.9	)%

社区数量(期末)	123			232			(109		)	(47.0	)%
单位数(期末)	20,168			32,511			(12,343		)	(38.0	)%
总平均单位	22,747			32,197			(9,450		)	(29.4	)%
入住率(加权平均)	83.0		%	83.9		%	(90		)bps	不适用

这个减少量管理费的增加主要归因于以下方面的管理安排的过渡106净社区自上一年年初以来，一般用于以前租赁或拥有的社区的临时管理安排，以及我们出售权益的某些以前未合并的企业的管理安排。管理费4480万美元为.截至2019年9月30日的9个月包括在此期间我们的管理协议被终止的社区应占的600万美元管理费和我们预计管理协议将在未来大约12个月内终止的社区应占的约2400万美元管理费，包括CCRC Venture拥有的社区的管理协议，以前租用的社区的临时管理安排，以及我们出售权益的某些以前未合并的企业的管理安排。根据与HCP的MTCA，HCP已同意在我们在CCRC Venture的所有权权益出售后立即支付1亿美元，CCRC Venture预计将于2020年第一季度完成。

这个减少量在偿还费用方面，代表受管理社区发生的费用主要归因于上一年期间开始后管理协议的终止。

经营成果-其他收支项目

下表总结了我们的经营业绩中的其他收入和费用项目截至2019年9月30日的9个月和2018.



(千)	九个月结束九月三十日，						增加(减少)
	2019			2018			数量			百分比
一般及行政费用	$	170,296		$	203,138		$	(32,842	)	(16.2	)%
设施经营租赁费用	203,610			232,752			(29,142		)	(12.5	)%
折旧摊销	284,462			341,351			(56,889		)	(16.7	)%
商誉与资产减值	6,254			451,966			(445,712		)	(98.6	)%
设施租赁终止和修改的损失(收益)，净额	2,006			148,804			(146,798		)	(98.7	)%
代表托管社区发生的成本	613,115			765,802			(152,687		)	(19.9	)%
利息收入	8,059			7,578			481			6.3	%
利息费用	(188,271		)	(215,067		)	(26,796		)	(12.5	)%
债务修改和清偿费用	(5,194		)	(77		)	5,117			NM
未合并企业的收益(亏损)权益	(3,574		)	(6,907		)	(3,333		)	(48.3	)%
出售资产的收益(损失)，净额	2,723			76,586			(73,863		)	(96.4	)%
其他营业外收入(亏损)	9,950			8,074			1,876			23.2	%
所得税利益(准备)	488			17,724			(17,236		)	(97.2	)%

一般和行政费用。这个减少量总体而言，行政开支主要归因于交易和组织重组成本的下降，以及自上一年度初以来我们公司合伙人人数的减少，因为我们调整了与社区处置有关的一般和行政成本。交易和组织重组成本降低2040万美元与上一时期相比，500万美元为.截至2019年9月30日的9个月好的。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的成本，我们对提高股东价值的选择和备选方案的评估，以及股东关系咨询事项，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织重组成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及我们的高级领导层变动有关的成本，包括遣散费和留任成本。对于2019年，我们预计与股东咨询事项相关的交易成本约为550万美元，其中350万美元为截至2019年9月30日的9个月.

设施运营租赁费用。这个减少量在设施运营中，租赁费用主要是由于自上一年年初以来的租赁终止活动。

折旧和摊销。这个减少量在折旧和摊销方面，费用主要是由于自上一年年初以来通过销售和租赁终止的处置活动。

商誉和资产减值。在本年度期间，我们记录了630万美元非现金减值费用，主要用于与终止合同相关的管理合同无形资产和财产、厂房和设备以及某些社区的租赁无形资产，主要是在辅助生活和记忆护理部门内。在前一年期间，我们记录了4.5200万美元非现金减值费用。上一年期间的减值费用主要包括辅助生活和记忆护理部门内3.517亿美元的商誉减值，5020万美元的财产、厂房和设备减值以及某些社区的租赁无形资产，主要是辅助生活和记忆护理部门，3340万美元我们在未合并企业中的投资减值，以及1500万美元持有出售的资产。有关减值费用的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q的第一部分第1项所载简明综合财务报表的附注5。

设施租赁终止和修改的损失(收益)净额在本年度期间，我们记录了200万美元设施租赁终止和修改损失，净额用于终止八个社区的租赁。设施租赁终止及修订亏损净额减少，主要是由于截至2018年9月30日止九个月期间，与Ventas重组社区租赁的亏损及与WellTower的租赁终止活动亏损2，490万美元，由与HCP的租赁终止活动增加180万美元部分抵销。

代表受管社区发生的成本。这个减少量代表受管理社区发生的费用减少主要是由于在上一年期间开始后终止了管理协议。

债务修改和清偿费用。债务调整和清偿费用增加的主要原因是债务调整活动比上一年期间增加。

未合并风险企业收益(亏损)中的权益。这个减少量未合并企业的权益亏损主要是由于自上一年度初以来出售未合并企业的投资。

出售资产的收益(损失)，净额这个减少量出售资产的收益净额主要是由于出售我们对未合并企业的投资获得了5910万美元的收益，以及前一年期间出售六个社区获得的1260万美元的收益。

所得税的利益(准备)。我们的实际税率之间的差异截至2019年9月30日的9个月和2018主要是由于不可扣除的商誉减值发生在截至2018年9月30日的9个月以及股票薪酬的调整，这一调整在截至2018年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月.

我们记录了联邦、州和地方的总递延税收收益4070万美元由于公司的经营亏损截至2019年9月30日的9个月，由估值免税额的增加所抵销3940万美元好的。物业估值免税额的变动截至2019年9月30日的9个月由于预期未来税收负债被未来税收减免所抵消。我们记录了联邦、州和地方的总递延税收收益7130万美元由于公司的经营亏损截至2018年9月30日的9个月，但因估值免税额增加而被抵销。5，220万美元.

经营成果-未合并风险

公司在未合并企业的调整后EBITDA中的比例份额为3，200万美元为.截至2019年9月30日的9个月，它代表一个减少量的24.1%从截至2018年9月30日的9个月主要归因于自上一年度初以来出售我们在五家未合并合资企业中的权益。

流动性与资本资源

本节包括非GAAP流动性衡量调整后的自由现金流量。请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”，了解我们对衡量标准的定义和有关此类衡量标准的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。在2019年第一季度，我们修改了调整后自由现金流的定义，不再调整运营活动提供的(用于)营运资金项目变化的现金净额，但由应付票据和租赁终止和修改的租赁责任提供资金的预付保险费除外。此处所有期间的金额反映了修改定义的应用。

流动性和负债

以下是经营、投资和融资活动的现金流量汇总，反映在合并的现金流报表中，以及我们调整后的自由现金流量和未合并企业的调整后自由现金流量的比例份额：



	九个月结束九月三十日，						增加(减少)
(千)	2019			2018			数量			百分比
经营活动提供的现金净额	$	128,330		$	170,508		$	(42,178	)	(24.7	)%
投资活动提供的现金净额	(150,355		)	(13,027		)	137,328			NM
融资活动提供的现金净额	(112,834		)	(239,929		)	(127,095		)	(53.0	)%
现金、现金等价物和限制现金的净增加(减少)	(134,859		)	(82,448		)	52,411			63.6	%
现金、现金等价物和期初限制现金	450,218			282,546			167,672			59.3	%
期末现金、现金等价物和限制现金	$	315,359		$	200,098		$	115,261		57.6	%

调整后的自由现金流量	$	(76,915	)	$	37,110		$	(114,025	)	NM
Brookdale对未合并企业调整后自由现金流的比例份额	18,280			20,004			(1,724		)	(8.6	)%

经营活动提供的现金净额减少，主要是由于出售活动的影响，通过销售和租赁终止，自上一年度初以来，以及同一社区设施运营费用的增加。这些变化被前一年期间为终止社区经营租赁支付的4660万美元现金部分抵销。

投资活动中使用的净现金的增加主要是由于出售有价证券的收益减少了1.893亿美元，在本年度期间购买了1.378亿美元的有价证券，出售资产的净收益减少了7850万美元，以及为资本支出支付的现金增加了3700万美元。这些变化被前一年期间为收购社区支付的2.713亿美元现金和应收票据现金收益增加3250万美元部分抵消。

融资活动使用的现金净额减少主要是由于偿还债务和融资租赁义务较上年同期减少了9，780万美元，包括我们在2018年6月对2.75%可转换高级票据的3.163亿美元本金总额进行现金结算的影响，债务收益较上年期间增加了3860万美元，以及前一年期间为终止社区融资租赁支付的现金1250万美元。这些变化被本年度为股票回购支付的1840万美元现金部分抵消。

调整后自由现金流的减少主要归因于非开发资本支出净额增加4950万美元，以及同一社区设施运营费用的增加。自上一年度开始以来，通过销售和租赁终止，这些变化被出售活动的影响部分抵销。我们在未合并企业的经调整自由现金流中所占比例的下降主要是由于自上一年年初以来出售了我们在五家未合并企业中的权益。

我们的主要流动性来源历来来自：


•	手头现金余额、现金等价物和有价证券；


•	业务现金流量；


•	从我们的信贷工具中获得的收益；


•	通过未合并的风险投资安排产生的资金；


•	抵押融资、各种资产再融资或出售回租交易的收益；


•	在债务或股票市场筹集的资金；以及


•	处置资产的收益。

从长期来看，我们预计将继续通过这些主要的流动性来源为我们的业务提供资金。

我们的流动性要求历史上源于：


•	流动资金；


•	经营成本，如员工薪酬和相关福利，遣散费，一般和行政费用，以及供应成本；


•	还本付息和租赁付款；


•	购置对价、租赁终止和重组成本以及交易和整合成本；


•	资本支出和改善，包括我们现有社区的扩展、改造、重新开发和重新定位，以及新社区的发展；


•	要求与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；


•	根据我们的股份回购授权购买普通股；


•	其他公司计划(包括整合、信息系统、品牌和其他战略项目)；以及


•	2009年之前，股息支付。

在短期内，我们预计我们的流动性需求将主要来自：


•	流动资金；


•	经营成本，如员工薪酬和相关福利，一般和行政费用，以及供应成本；


•	还本付息和租赁付款；


•	收购考虑，包括根据与HCP的协议收购18个社区，以及根据购买选择权条款收购某些租赁社区；


•	交易成本和医疗保健服务的扩展；


•	资本支出和改善，包括我们现有社区的扩建、翻新、重新开发和重新定位；


•	要求与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；


•	根据我们的股份回购授权购买普通股；以及


•	其他公司计划(包括信息系统和其他战略项目)。

我们的杠杆率很高，并且有大量的债务和租赁义务。自.起2019年9月30日，我们有两个主要的公司级债务义务：我们的担保信贷安排提供承诺2.5亿美元以及我们单独的无担保设施，提供高达$4750万信用证。

自.起2019年9月30日，我们有36亿美元未偿还债务，不包括租赁义务，按加权平均利率4.66%好的。自该日期起，95.5%或34亿美元，在我们的全部债务债务中，无追索权财产级抵押贷款融资，8860万美元本公司已根据我们的有担保信贷安排和单独的无担保信用证信贷安排签发信用证，并且没有在我们的有担保信贷安排上提取余额。自.起2019年9月30日，长期债务的当期部分是3.436亿美元，包括3080万美元抵押贷款债务的相关六自#年起被分类为待售社区2019年9月30日好的。自.起2019年9月30日, 11亿美元我们的长期债务是受利率上限协议约束的可变利率债务。其余1.029亿美元我们的长期可变利率债务不受任何利率上限协议的约束。

自.起2019年9月30日，我们有15亿美元和8.58亿美元经营租赁义务和融资租赁义务分别。在过去的12个月里九月三十日， 2020我们将被要求大约3.124亿美元和8900万美元现金支付分别与我们现有的经营租赁和融资租赁相关。

关于2019年10月与HCP达成的多部分交易，我们同意在2020年内以总计4.055亿美元的购买价格收购18个社区，我们预计将在截至2020年3月31日的三个月内完成收购。我们希望通过收购社区的无追索权抵押融资以及出售我们在CCRC Venture的权益所得的一部分来为收购提供资金。

此外，在截至2019年9月30日的三个月中，我们提供了对我们的八个租赁社区(336个单元)行使购买选择权的意向通知，并预计购买将在截至2020年3月31日的三个月内完成。我们希望用收购社区的无追索权抵押贷款和手头现金为收购提供资金。

总流动性4.554亿美元自.起2019年9月30日包括2.414亿美元不受限制的现金和现金等价物(不包括有限制的现金和租赁保证金1.226亿美元总而言之)，4980万美元有价证券，

和1.642亿美元我们的担保信贷工具的可用性。截止日期的总流动性2019年9月30日减少1.371亿美元从总流动资金5.925亿美元自.起2018年12月31日好的。减少的主要原因是调整后的自由现金流为负7690万美元，在此期间偿还了3.877亿美元的债务，为股票回购支付了1840万美元，由于我们用限制现金取代信用证作为抵押品，我们的保险计划的限制性现金存款增加，以及担保信贷安排的可用金额减少。这些减少被3.185亿美元的债务收益、5340万美元的资产出售现金净收益和本期应收票据3410万美元的现金收益部分抵销。

自.起2019年9月30日，我们的流动负债超过流动资产4.296亿美元好的。我们的流动负债包括2.515亿美元在我们的简明综合资产负债表上确认的经营和融资租赁义务，包括1.886亿美元对于由于应用ASC 842而在我们的简明综合资产负债表上确认的经营租赁义务的当前部分。此外，由于我们的业务性质，在负营运资本的情况下运营并不少见，因为我们收取收入的速度比我们支付债务的速度要快得多，通常是提前收取，而且我们在债务债务成为流动负债时历来对其进行再融资或延长到期日。我们的运营通常导致流动资产水平非常低，这主要是因为我们部署了现金来偿还长期负债，为资本支出提供资金，并寻求交易机会。

资本支出

我们的资本支出包括社区层面的资本支出、公司资本支出和发展资本支出。社区一级的资本支出包括经常性支出(每次发生的社区日常维护费用超过1，500美元，包括单位周转率(以500美元为限))和社区翻新、公寓升级和其他主要建筑基础设施项目。公司资本支出包括用于信息技术系统和设备的支出，我们支持平台和医疗服务计划的扩展，以及因伤亡损失而导致的资产补救或更换。发展资本支出包括社区扩展和主要社区重新发展和重新定位项目，包括我们的计划MAX倡议和新社区的发展。

通过我们的MAX计划，我们打算在经济上有优势的地方扩大、改造、重新发展和重新定位我们的某些社区。我们的某些社区可能从增加和扩展中受益，或者从为居民添加新的服务级别以满足客户不断变化的需求中受益。这些计划MAX项目包括将空间从一个护理级别转换到另一个护理级别，重新配置现有单元，添加当前不存在的服务，或对物理工厂进行修改。我们现在有15已获批准的最大计划项目，其中大部分已开始施工，预计将产生28净新单位。

2017年“伊尔玛”飓风后，佛罗里达州于2018年3月通过立法，要求佛罗里达州的熟练疗养院和辅助生活和记忆护理社区获得必要的发电机和燃料，以便在停电时维持运营和保持舒适的温度。我们受影响的佛罗里达社区必须在2019年1月1日遵守规定，这在某些情况下已得到扩展。为了遵守这项立法，我们赚了大约1210万美元，450万美元2018年的资本支出和截至2019年9月30日的9个月分别为。我们预计大约会招致50万美元2019年剩余时间的额外资本支出，以符合这项立法。

下表总结了我们的资本支出截至2019年9月30日的9个月对于我们的合并业务：



(百万)	截至2019年9月30日的9个月
社区一级资本支出，净额⁽¹⁾	$	158.5
公司⁽²⁾	21.7
非发展资本支出，净额⁽³⁾	180.2
发展资本支出，净额	18.7
资本支出总额，净额	$	198.9


(1)	反映投资额，扣除出租人偿还款项1200万美元。


(2)	包括1050万美元在我们的社区由于飓风造成的补救费用和在我们受影响的佛罗里达社区购买紧急发电机的费用。


(3)	金额包括在调整后的自由现金流量中。

在2018年期间，我们完成了对我们社区一级资本支出需求的深入审查，重点是确保我们的社区处于适当的物质状况，以支持我们的战略，并确定需要哪些额外投资来保护我们社区投资组合的价值。作为这次审查的结果，我们已经制定了预算，以便在短期内对我们的社区进行重大的额外投资，其中一部分将由我们的出租人偿还。总体而言，我们预计2019年全年非发展资本支出(扣除预期的出租人补偿)约为2.5亿美元。2019年，这包括我们的社区一级资本支出相对于2018年增加约7500万美元，主要归因于主要的建筑基础设施项目。我们也期望我们的全年2019发展资本支出，扣除预期的出租人偿还额，约为3000万美元。我们预计我们的2019资本支出将从手头的现金、运营的现金流中获得资金，如有必要，还将从我们的担保信贷安排中提取金额。随着对我们社区的额外投资，我们预计调整后的自由现金流将为负2019好的。此外，我们预计2020年我们的社区一级资本支出将继续高于2018年，但低于2019年。

执行我们的战略，包括完成我们的资本支出计划和寻求扩大我们的医疗服务，可能需要额外的资本。我们希望继续定期评估我们的融资选择，并有机会进入资本市场。如果我们现有的资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能需要出售额外的股本或债务证券。任何此类额外股本证券的出售都将稀释我们现有股东的百分比所有权，我们无法确定是否会有额外的公共或私人融资，金额或条款对我们来说是可接受的(如果有的话)。任何新发行的股权证券可能具有高于我们普通股的权利、优惠或特权。如果我们无法筹集更多资金或以我们可以接受的条件获得这些资金，我们可能不得不放弃、推迟或放弃我们的计划。

我们目前估计，我们现有的运营现金流，连同手头现金，我们担保信贷安排下的可用金额，以及预期处置所拥有社区的收益，以及各种资产的融资和再融资，将足以满足我们至少在未来12个月的流动性需求，前提是一个相对稳定的宏观经济环境。

我们的实际流动性和资本资金需求取决于许多因素，包括我们的经营业绩、我们的实际资本支出水平、总体经济状况和资本成本。信贷和金融市场的波动可能会使我们更难获得融资或再融资，从而对我们的流动性产生不利影响。经营业绩或其他主要流动性来源的现金流短缺可能会对我们维持资本支出水平、执行我们的战略或进行我们可能确定的租赁重组、开发或收购的能力产生不利影响。为了在历史或计划水平上继续其中一些活动，我们可能会招致额外的负债或租赁融资以提供额外的资金。不能保证任何此类额外融资将可用或以我们可以接受的条款提供。

信贷安排

2018年12月5日，我们与Capital One，National Association，作为行政代理、贷款人和Swingline贷款人以及其他贷款人不时参与其中的其他贷款人签订了第五份修订和恢复的信贷协议(“修订协议”)。经修订的协议完整地修改和重述了我们于2014年12月19日签署的第四份经修订和恢复的信用协议(“原始协议”)。经修订的协定为以下方面提供了承诺2.5亿美元循环信贷工具6000万美元信用证和a的升华5000万美元摆动线特征。根据修正后的协议，我们有权一次性增加对循环信贷安排的承诺，额外增加1亿美元，但须从可接受的贷款人处获得此类增加的金额的承诺。经修订的协议为我们提供了减少循环信贷承诺金额的一次性权利，我们可以随时终止循环信贷安排，在每种情况下无需支付溢价或罚款。经修订的协议将原协议的到期日从2020年1月3日延长至2024年1月3日，并降低了提取金额的应付利率。根据该安排提取的金额将继续按90天伦敦银行同业拆息加适用保证金计息；然而，经修订的协议将适用保证金由2.50%至3.50%的范围降低至2.25%至3.25%的范围。适用利润率根据取得的总承诺百分比而有所不同，利用率为2.25%的利润率等于或低于35%，利用率高于35%但小于或等于50%的利润率为2.75%，利用率高于50%的利润率为3.25%。当未偿还债务金额(包括循环信贷和SWINGLINE贷款及信用证债务)大于或等于循环信贷承诺金额的50%时，继续按每年0.25%的利率就该融资的未使用部分支付季度承诺费；当该未偿还金额低于循环信贷承诺金额的50%时，则每年支付0.35%的季度承诺费。在未偿还债务金额(包括循环信贷和SWINGLINE贷款及信用证债务)大于或等于循环信贷承诺金额的50%时，继续按每年支付0.25%的季度承诺费。

信贷安排是由我们的某些社区的第一优先抵押贷款担保的。此外，经修订的协议允许我们将拥有其他社区的子公司的股权质押，并在相关方面给予负的质押

因此(而不是抵押这些社区)，条件是不超过10%的借款基础可能来自负承诺的社区。循环信贷安排下的可用性将根据与确保信贷安排的社区的评估价值和表现以及我们的综合固定费用覆盖率相关的借款基数计算而不时变化。在2019年第三季度，我们向借款基础添加了三个社区，并对修订后的协议进行了修订，规定在额外的合并固定费用覆盖率阈值下进行可用性计算。

自.起2019年9月30日, 不循环信贷安排的未偿还借款为#美元。4120万的信用证是未付的，循环信贷安排有1.642亿美元可用性。我们也有一个单独的无担保信贷安排，提供高达$4750万信用证截止日期2019年9月30日其中$4750万截止到该日为止，信用证的所有部分都已发出。

长期租约

自.起2019年9月30日，我们运营335长期租约下的社区(244经营租赁和91融资租赁)。我们大部分的租赁安排都是以总租赁的形式进行的。根据主租约，许多社区是通过不可分割的租约租用的。我们通常保证我们的子公司承租人在主租赁下的履行和租赁付款义务。由于该等总租赁的性质，在未经适用业主同意的情况下，很难重组我们租赁投资组合的构成或租赁的经济条款。此外，与主租赁组合内的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能导致整个主租赁组合的违约。

与这些社区有关的租约一般是固定费率租约，每年都有自动扶梯，或者固定或与消费物价指数或租赁财产收入的变化挂钩。我们负责所有运营成本，包括修理费、财产税和保险费。自.起2019年9月30日，我们的经营和融资租赁的加权平均剩余租期为7.1和8.5分别是几年。租赁条款通常提供续订或延期选项5致20年，在某些情况下，购买选项。

社区租赁包含其他惯例条款，其中可能包括转让和变更控制限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求我们保持规定的最低净值和股东权益水平以及租赁覆盖比率，并且不超过规定的杠杆比率的条款，如下文进一步描述的。此外，我们的租赁文件通常包含非财务契约，例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求的那些契约。某些租约包含补救条款，通常允许我们在不符合所需契约的情况下支付额外的租约保证金。

此外，我们的某些主租赁和管理协议包含RADIUS限制，这限制了我们拥有、开发或收购新社区的能力，这些社区距离这些协议涵盖的某些现有社区的指定距离。这些半径限制可能会对我们扩大或发展或收购高级住房社区和运营公司的能力产生负面影响。

为.三和九月末2019年9月30日，我们的经营租赁的现金租赁付款是7660万美元和2.31亿美元和我们的融资租赁分别是2210万美元和6650万美元分别为。在过去的12个月里九月三十日， 2020，我们将被要求大约3.124亿美元和8900万美元现金租赁付款分别与我们现有的经营租赁和融资租赁相关。我们2019年的资本支出计划包括我们某些社区租赁项下资本支出所需的最低支出约1200万美元，此后，根据此类租赁的初始租赁条款，我们每年的平均支出约为2000万美元。

债务和租赁契约

我们的某些债务和租赁文件包含限制和财务契约，例如要求我们保持规定的最低净值和股东权益水平以及偿债和租赁覆盖率，并要求我们不超过规定的杠杆率，在每种情况下都是在综合的、投资组合范围内的、多社区的、单一社区和/或实体的基础上。净值一般是按照公认会计原则计算的股东权益，在某些情况下，减去无形资产或负债，或增加出售-回租交易的递延收益，以及

延期入场费收入。债务偿还和租赁覆盖率一般按收入减去运营费用(包括隐含管理费和资本支出准备金)除以债务(本金和利息)或年度租赁付款计算。此外，我们的债务和租赁文件通常包含非财务契约，例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求的那些契约。

根据适用的债务或租赁文件，我们未能遵守适用的契约可能构成违约事件。我们的许多债务和租赁文件包含交叉违约条款，因此这些工具之一下的违约可能导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)的违约。

此外，我们的债务和租赁由我们的社区担保，在某些情况下，我们和/或我们的一个或多个子公司提供担保。因此，如果在我们的任何债务或租赁文件下发生违约事件，在某些情况下，相应的贷款人或出租人将有权宣布所有相关的未偿还债务或现金租赁义务立即到期和应付，有权取消我们的抵押社区的赎回权，终止我们的租赁权益，取消其他担保债务和租赁的抵押品的赎回权，停止我们租赁社区的运营，和/或寻求该贷款人或出租人可用的其他补救措施。此外，违约事件可能会在我们的其他债务和租赁文件(包括与其他贷方或出租人的文件)中触发交叉违约条款。我们不能保证，如果债务或租赁债务在违约事件后加速到期，我们将有能力偿还债务或租赁债务。

自.起2019年9月30日，我们遵守我们的债务协议和长期租赁的财务契约。

合同承诺

重要的持续承诺主要由租赁、债务、购买承诺和某些其他长期负债组成。有关我们正在进行的承诺和合同义务的摘要和完整介绍和描述，请参阅我们截至年度的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的“合同承诺”部分2018年12月31日于2019年2月14日提交给证券交易委员会。在此期间，我们的合同承诺在正常业务过程之外没有发生实质性变化截至2019年9月30日的9个月.

表外安排

自.起2019年9月30日我们在S-K法规第303(A)(4)项所定义的任何表外安排中没有利益关系，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源具有或可能对我们的财务状况、收入或支出产生当前或未来的影响。

我们拥有某些未合并企业的权益。除非在有限的情况下，我们的损失风险仅限于我们在每项风险投资中的投资。权益会计方法已应用于所附财务报表中，涉及我们对未合并企业的投资。

非GAAP财务指标

Form 10-Q上的本季度报告包含调整后的EBITDA和调整后的自由现金流量的财务措施，它们不是根据GAAP计算的。这些非GAAP财务指标的介绍旨在帮助投资者更好地了解影响我们业绩和流动性的因素和趋势。然而，投资者不应将这些非GAAP财务措施视为根据GAAP确定的财务措施的替代品，包括净收入(亏损)、经营收入(亏损)或经营活动提供的净现金(用于)。我们告诫投资者，根据我们对这些非GAAP财务指标的定义呈报的金额可能无法与其他公司披露的类似指标相比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP指标。我们敦促投资者审查以下根据GAAP确定的最具可比性的财务指标的这些非GAAP财务指标的对账情况。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一种非GAAP业绩衡量指标，我们将其定义为净收入(亏损)，但不包括：所得税、非营业收入/费用项目以及折旧和摊销的收益/准备金；进一步调整以排除与非现金、非运营、交易、成本降低或组织重组项目相关的收入/费用，这些项目的管理层并不认为是我们基本核心经营业绩的一部分，而且管理层认为这些项目会影响不同时期之间业绩的可比性。对于本文提出的期间，此类其他项目包括非现金减值

费用、设施租赁终止和修改的损益、经营租赁费用调整、递延收益的摊销、未来服务义务的变化、基于非现金股票的补偿费用以及交易和组织重组成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的成本，我们对提高股东价值的选项和备选方案的评估，以及股东关系咨询事项，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织重组成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及我们的高级领导层变动有关的成本，包括遣散费和留任成本。在2019年第一季度，我们修改了调整后EBITDA的定义，以排除交易和组织重组成本，本文中所有期间的金额反映了修改定义的应用。

我们对未合并企业的调整EBITDA的比例份额是根据我们的股权比例计算的，并且以与我们对合并实体的调整EBITDA的定义一致的方式计算。我们对未合并企业的投资是在权益会计方法下核算的，因此，我们在未合并企业的经调整EBITDA中的比例份额并不代表我们在简明综合经营报表上未合并企业的收益或亏损中的权益。

我们相信，将调整后的EBITDA作为绩效衡量的介绍对投资者是有用的，因为(I)它是我们的管理层用于预算和其他计划目的的度量之一，用于审查我们的历史和预期的核心运营绩效，并做出日常运营决策；(Ii)它通过消除与我们的融资和资本结构相关的项目以及管理层认为不是我们的基础核心运营绩效的其他项目，评估管理层可以在短期内影响的运营因素，即收入和可控的成本结构以及(Iii)我们相信，研究分析师和投资者使用这一衡量标准来评估我们的经营业绩，并对我们行业中的公司进行估值。我们相信，出于与未合并企业类似的原因，我们对未合并企业调整后EBITDA的比例份额的介绍对投资者是有用的。

调整后的EBITDA作为业绩衡量标准存在重大限制，包括：(I)在我们当前的融资和资本结构下运营我们的业务需要排除利息和所得税；(Ii)排除折旧、摊销和减值费用可能代表我们社区、商誉和其他资产的损耗和/或价值减少，并可能表明未来资本支出的需要；以及(Iii)我们可能产生与调整类似的收入/费用，例如出售资产或设施租赁终止和修改的损益、债务修改和清偿成本、基于非现金股票的补偿费用以及交易和其他成本，此类收入/费用可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

下表调节我们调整后的EBITDA与我们的净收入(亏损)。



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
(千)	2019			2018			2019			2018
净收益(损失)	$	(78,508	)	$	(37,140	)	$	(177,169	)	$	(659,883	)
所得税准备金(福利)	(1,800		)	(17,763		)	(488		)	(17,724		)
未合并企业的权益(收益)损失	2,057			1,340			3,574			6,907
债务修改和清偿费用	2,455			33			5,194			77
出售资产的损失(收益)净额	(579		)	(9,833		)	(2,723		)	(76,586		)
其他非经营(收入)损失	(3,763		)	17			(9,950		)	(8,074		)
利息费用	62,078			68,626			188,271			215,067
利息收入	(2,162		)	(1,654		)	(8,059		)	(7,578		)
经营收入(亏损)	(20,222		)	3,626			(1,350		)	(547,794		)
折旧摊销	93,550			110,980			284,462			341,351
商誉与资产减值	2,094			5,500			6,254			451,966
设施租赁终止和修改的损失(收益)，净额	—			2,337			2,006			148,804
经营租赁费用调整	(4,814		)	(2,487		)	(13,626		)	(14,656		)
递延收益摊销	—			(1,090		)	—			(3,269		)
非现金股本式薪酬费用	5,929			6,035			18,315			20,710
交易和组织重组成本	3,910			3,221			5,005			25,383
调整后的EBITDA ⁽¹⁾	$	80,447		$	128,122		$	301,066		$	422,495


(1)	从2019年1月1日起采用新的租赁会计准则将对我们的2019年全年调整EBITDA产生非经常性影响。调整后的EBITDA三和九月末2019年9月30日包括大约600万美元和1，900万美元分别从新租赁会计准则的应用。

下表调整了我们在未合并企业的调整后EBITDA中的比例份额与此类非合并企业的净收益(亏损)。出于本演示的目的，每个行项目的金额表示我们所有未合并企业的此类行项目的总金额。



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
(千)	2019			2018			2019			2018
净收益(损失)	$	(4,156	)	$	(6,674	)	$	(7,189	)	$	(42,753	)
所得税准备金(福利)	18			64			65			507
债务修改和清偿费用	—			13			21			131
出售资产的损失(收益)净额	23			—			—			2,837
其他非经营(收入)损失	78			(5		)	78			(1,875		)
利息费用	7,042			12,849			21,770			62,858
利息收入	(897		)	(830		)	(2,574		)	(2,416		)
经营收入(亏损)	2,108			5,417			12,171			19,289
折旧摊销	17,108			22,135			50,937			123,257
资产减值	—			63			302			336
经营租赁费用调整	—			—			—			8
调整后未合并风险的EBITDA	$	19,216		$	27,615		$	63,410		$	142,890

Brookdale在未合并风险的调整EBITDA中的比例份额	$	9,800		$	11,280		$	31,997		$	42,140

调整后的自由现金流量

调整后的自由现金流是一种非GAAP流动性衡量标准，我们将其定义为以前由(用于)经营活动提供的净现金：来自未合并企业的分配来自累积净收益份额，预付保险费的变化与应付票据融资，经营租赁终止和修改的经营租赁负债的变化，为设施租赁终止和修改的收益/损失支付/收到的现金，以及经营租赁下的出租人资本支出报销；加号：财产保险收益和可退还的入场费收益，扣除退款后；减去：ω非开发资本支出和非发展资本支出包括公司和社区层面的资本支出，包括与我们社区的维护、翻新、升级和其他主要建筑基础设施项目有关的支出，并在扣除出租人报销后呈现。非发展资本支出不包括用于社区扩展和主要社区重新发展和重新定位项目的资本支出，包括我们的Program Max计划和新社区的发展。在2019年第一季度，我们修改了调整后自由现金流量的定义，以不再调整运营活动提供的(用于)营运资金项目变化的现金净额，但由应付票据融资的预付保险费以及租赁终止和修改的租赁责任除外，本文所有期间的金额反映了修改定义的应用。

我们对未合并企业的调整后自由现金流量的比例份额是根据我们的股权比例计算的，并且按照我们对我们合并实体的调整后自由现金流量的定义进行计算。我们对未合并企业的投资按权益会计方法核算，因此，我们在未合并企业的经调整自由现金流量中所占比例并不代表我们合并业务的可用现金，除非分配给我们。

我们认为，将调整后的自由现金流作为流动性衡量标准对投资者是有用的，因为(I)它是我们管理层用于预算编制和其他规划目的的度量标准之一，用于审查我们历史上和未来的经营流动性来源，以及审查我们偿还未偿债务、向股东支付股息、股票回购和进行资本支出(包括发展资本支出)的能力；(Ii)它被用作我们基于绩效的薪酬计划中的一个衡量标准；(Iii)它为管理层提供了一个指标，以确定是否调整了我们的未偿债务、向股东支付股息、进行股票回购和进行资本支出，包括发展资本支出；(Iii)它为管理层提供了一个指标，以确定是否进行调整。我们认为，出于与未合并企业类似的原因，我们对未合并企业调整后自由现金流的比例份额的展示对投资者是有用的，并且在此类现金没有分发给我们的情况下，它通常代表企业用于或将用于偿还债务、投资于扩张或收购、准备金要求或此类企业的其他公司用途的现金，这种用途减少了我们向风险企业提供资本的潜在需求，我们需要的现金比例为此类项目所需。

作为流动性衡量标准，调整后的自由现金流具有重大限制，包括：(I)它不代表可用于股息、股份回购或可自由支配支出的现金，因为某些非自由支配支出，包括强制性债务本金支付，未反映在此衡量标准中；(Ii)与终止融资租赁和修改损益相关的非经常性费用的现金部分通常代表可能严重影响我们流动性的费用/收益；以及(Iii)现金支出时机的影响，包括非开发资本支出的时机，限制了非开发资本支出的有用性。此外，我们在未合并企业的经调整自由现金流中所占比例作为流动性衡量标准存在重大限制，因为它不代表可直接供我们的综合业务使用的现金，除非实际分配给我们，而且我们在确定我们未合并企业的分配时间和数量方面没有控制权，或者我们共享控制权，因此，我们可能永远不会收到这些现金。

下表将我们调整后的自由现金流量与我们由经营活动提供(用于)的净现金进行调节。



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
(千)	2019			2018			2019			2018
经营活动提供的现金净额	$	69,211		$	71,924		$	128,330		$	170,508
投资活动提供的现金净额	(70,056		)	(24,539		)	(150,355		)	(13,027		)
融资活动提供的现金净额	(8,755		)	(37,949		)	(112,834		)	(239,929		)
现金、现金等价物和限制现金的净增加(减少)	$	(9,600	)	$	9,436		$	(134,859	)	$	(82,448	)

经营活动提供的现金净额	$	69,211		$	71,924		$	128,330		$	170,508
从累积净收益份额中获得的未合并企业的分配	(858		)	(1,012		)	(2,388		)	(2,159		)
用应付票据融资的预付保险费的变化	(6,215		)	(6,181		)	5,875			6,244
与租赁终止相关的经营租赁责任的变化	—			—			—			33,596
支付设施经营租赁终止和修改损失的现金，净额	—			—			—			13,044
经营租赁项下出租人资本支出报销的资产和负债变化	(11,043		)	—			(12,043		)	—
非发展资本支出，净额	(59,121		)	(41,275		)	(180,187		)	(130,692		)
财产保险收益	—			—			—			156
支付融资租赁义务	(5,549		)	(13,370		)	(16,502		)	(53,271		)
可退还的入场费收入，扣除退款	—			(368		)	—			(316		)
调整后的自由现金流量	$	(13,575	)	$	9,718		$	(76,915	)	$	37,110


(1)	调整后自由现金流量的计算包括以下各项的交易成本390万美元和500万美元为.三和九月末2019年9月30日以及交易和组织结构调整成本320万美元和2540万美元为.三和九月末2018年9月30日分别为。

下表调节我们在未合并企业的调整后自由现金流量中所占的比例份额，这些净现金来自此类未合并企业的经营活动提供(用于)的现金净额。出于本演示的目的，每个行项目的金额表示我们所有未合并企业的此类行项目的总金额。



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
(千)	2019			2018			2019			2018
经营活动提供的现金净额	$	29,397		$	24,497		$	84,778		$	122,269
投资活动提供的现金净额	(12,097		)	(14,623		)	(29,527		)	(45,011		)
融资活动提供的现金净额	(14,538		)	(9,702		)	(39,775		)	(62,361		)
现金、现金等价物和限制现金的净增加(减少)	$	2,762		$	172		$	15,476		$	14,897

经营活动提供的现金净额	$	29,397		$	24,497		$	84,778		$	122,269
非发展资本支出，净额	(11,993		)	(14,822		)	(29,674		)	(53,750		)
财产保险收益	—			—			—			1,535
可退还的入场费收入，扣除退款	(5,763		)	(2,500		)	(19,396		)	(12,535		)
未合并企业调整后的自由现金流量	$	11,641		$	7,175		$	35,708		$	57,519

Brookdale对未合并企业调整后自由现金流的比例份额	$	5,938		$	4,618		$	18,280		$	20,004

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们受到我们信贷工具利率变化和其他可变利率负债的市场风险的影响。我们的长期债务对收益和价值的影响会随着市场利率和价格的变动而发生变化。自.起2019年9月30日，我们大约有23亿美元长期固定利率债务和12亿美元长期可变利率债务。为.截至2019年9月30日的9个月，我们的固定利率债务和浮动利率债务总额的加权平均利率为4.78%。

在正常业务过程中，我们与主要金融机构签订某些利率上限协议，以有效管理我们在浮动利率债务上高于某些利率的风险。自.起2019年9月30日, 11亿美元，或31.7%，我们的长期债务是受利率上限协议约束的可变利率债务，并且1.029亿美元，或2.9%，我们的长期债务是不受任何利率上限协议约束的可变利率债务。我们未偿还的可变利率债务与伦敦银行同业拆借利率挂钩，因此我们与可变利率债务相关的年度利息支出直接受到伦敦银行同业拆借利率变动的影响。在考虑了现有的套期保值工具后，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)增加100, 200，及500基点会导致额外的年度利息开支1260万美元, 2480万美元，及3620万美元分别为。本公司的某些可变债务工具包括新的条款，规定公司有义务在LIBOR增长超过某些水平的情况下获得额外的利率上限，而这些条款的实施将导致利息成本的进一步缓解。

第四项···控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条(经修订)定义)在本报告所涵盖的期间结束时。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，2019年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至本季度的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交换法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有任何变化2019年9月30日这已经或相当可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分？其他信息

第1项^^法律程序

中包含的信息注11包含在第一部分中的简明综合财务报表，本季度报告表格10-Q的第1项通过引用并入本文。

项目1A···风险因素

截至本年度，我们的年度报告Form 10-K的第I部分1A项中列出的风险因素没有重大变化2018年12月31日.

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用


(a)	不适用。


(b)	不适用。


(c)	下表包含有关我们在截至本季度末的普通股购买情况的信息2019年9月30日由或代表公司或任何“关联购买者”，如交换法规则10b-18(A)(3)所定义：



周期	总计数量股份购得⁽¹⁾	平均值支付的价格每股		总数股份购买方式公开的一部分宣布的计划或程序	的近似美元价值可能尚未实现的股票根据计划或计划(以千美元为单位)⁽²⁾
7/1/2019 - 7/31/2019	—	$	—	—	$	67,703
8/1/2019 - 8/31/2019	16,631	8.23		—	67,703
9/1/2019 - 9/30/2019	—	—		—	67,703
总计	16,631	$	8.23	—


(1)	由16,631为偿还2019年8月限制性股票归属时应缴税款而扣缴的股份。就该等股份扣缴而支付的每股平均价格乃根据受限制股份归属日期的每股收市价计算，或如该日期并非交易日，则以紧接该归属日期之前的交易日为基础。

(2)

2016年11月1日，公司宣布董事会批准了一项股份回购计划，授权公司购买至多1亿美元在其普通股的总和中。股份回购计划旨在根据适用的内幕交易和其他证券法律法规，通过不时使用各种方法进行的购买来实施，这些方法可能包括公开市场购买、私下协商交易或大宗交易，或通过这些方法的任何组合。任何购买的规模、范围和时间将基于业务、市场和其他条件和因素，包括价格、监管和合同要求以及资本可用性。回购计划并不强制本公司购买任何特定数量的普通股，本计划可随时由公司自行决定暂停、修改或终止，无需事先通知。根据该计划回购的股票将作为库藏股持有。自.起2019年9月30日，大约6770万美元在回购计划下仍然可用。

项目6.展品




证物编号		描述

3.1		经修订并重新生效的公司注册证书。
3.2		2019年10月29日修订并恢复的公司章程(通过参考2019年10月29日提交的本公司8-K表格报告(文件号001-32641)附件3.3并入)。
4.1		普通股证书格式(通过参考2005年11月7日提交的公司S-1表格(修订号3)(文件编号333-127372)的注册声明附件4.1并入)。
10.1		于2019年8月16日由本公司作为担保人，本公司的某些子公司作为借款人，Capital One，National Association，作为行政代理，贷款人和Swingline放款人，以及其他贷款人之间对第五项修订和恢复的信用协议和其他信用文件进行第一次修订。
10.2		主租赁和安全协议的第3号修正案由公司的某些附属公司在其中命名为承租人和Ventas，Inc.的某些关联公司之间进行。上面写着房东的名字。
10.3		主租赁和安全协议的第4号修正案由在其中指定为租户的公司的某些关联公司和Ventas，Inc.的某些关联公司之间进行。上面写着房东†
31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证。
31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席财务官的认证。
32		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的第18 U.S.C.第1350条规定，对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104		公司截至2019年9月30日的季度10-Q报表的封面页采用内联XBRL格式(包括在附件101中)。


†	根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)条，本展品的某些部分已被省略。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。



	布鲁克代尔高级生活有限公司。
	(注册人)

	依据：	/s/Steven E.Swain
	姓名：	史蒂文·E·斯温
	标题：	执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)
	日期：	2019年11月5日