美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度期间

或

对于过渡时期，从“^”到“”，从“到”

佣金档案号000-27517

盖亚公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

西南博尔德路833号

科罗拉多州路易斯维尔80027

(主要行政机关地址)

(303) 222-3600

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记表明注册人是否：(1)在之前12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。^^YES^NO^^☐(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告。

通过复选标记指示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。···☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义的那样)···

注明截至最后可行日期，发行人所属每类普通股的已发行股份数目：

盖亚公司

表格10-Q

指数

2

第一部分-财务资料

项目1.财务报表(未审计)

未经审计的中期简明综合财务报表

我们根据美国证券交易委员会的规则和规定，编制了未经审计的中期简明综合财务报表。根据美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和法规进行了浓缩或省略，尽管我们认为所披露的信息足以使信息不具误导性。我们认为，未经审计的中期简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以便在所有重要方面公平地呈现我们截至2019年9月30日的综合财务状况，截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的中期经营结果，以及截至9月30日、2019年和2018年的九个月的现金流。截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩并不一定表明全年或任何未来过渡期的预期结果。这些中期报表未经审计。截至2018年12月31日的资产负债表来自我们在Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表。此处包含的中期简明综合财务报表应与我们截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表(包括其中的附注)一并阅读。

3

盖亚公司

简明综合资产负债表

见中期简明综合财务报表附注。

4

盖亚公司

简明综合经营报表

见中期简明综合财务报表附注。

5

盖亚公司

简明综合权益变动表

见中期简明综合财务报表附注。

6

盖亚公司

简明现金流量表

见中期简明综合财务报表附注。

7

中期简明综合财务报表附注

本报告中提到的“我们”、“我们”、“我们的”或“盖亚”指的是盖亚公司。及其合并子公司，除非我们另有说明。

1.组织机构、业务性质和合并原则

盖亚公司1988年根据科罗拉多州的法律成立，经营全球数字视频订阅服务和在线社区，以迎合独特和服务不足的订阅者基础。我们的数字内容库包括大约8，000种英语标题，以及越来越多的西班牙语、德语或法语的标题可供选择。我们的订阅者可以无限制地访问包含鼓舞人心的电影、尖端纪录片、访谈、瑜伽课、转换相关内容等的庞大图书馆-90%的内容专供我们的订阅者随时随地在大多数联网设备上进行数字流媒体播放，不含商业广告。

我们的使命是创建一个变革性的网络，赋予全球有意识的社区力量。我们网络上的内容目前被策划成四个渠道：瑜伽、转型、替代治疗和寻求真相，并通过我们的流媒体平台直接交付给我们的订阅者。我们主要通过在我们的内部制作工作室与媒体专业人员一起制作内容来扩展这些频道的节目。为我们制作并拥有的内容目前约占总收视率的80%。此外，我们通过长期的，主要是排他性的许可协议来补充我们生产和拥有的内容。

我们根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制了附带的未经审计的中期简明综合财务报表，其中包括我们和我们子公司的账户。公司间交易和余额已被消除。本报告披露的中期未经审核简明综合财务状况、经营业绩和现金流量并不一定表明未来的财务业绩。

与我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比，我们的重大会计政策没有重大变化，只是采用了下面的会计声明。

估计和重新分类的使用

根据GAAP编制财务报表要求我们做出影响随附财务报表和披露中报告的金额的估计和假设。虽然我们基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的最好知识做出这些估计，但实际结果可能与估计不同。我们对前期金额进行了某些重新分类，以符合本期演示。

最近通过的会计政策

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了使用权(ROU)模型，要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的租约的ROU资产和租赁负债。租赁必须分类为融资或经营，分类影响损益表中费用确认的模式。新标准适用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。新标准对我们报告的财务状况或截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果没有重大影响。

最近发布的会计政策

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02“对电影成本会计和节目材料许可协议的改进”，以便通过去除资本化的内容区别，使连续剧电视系列片的制作成本会计与电影制作成本会计保持一致。ASU 2019-02还要求重新评估电影组中电影的使用估计，并考虑到任何前瞻性的变化。此外，ASU 2019-02要求测试电影和节目材料许可协议在电影集团一级进行减损，当电影或许可协议主要与其他电影和许可协议一起货币化时。ASU 2019-02对2019年12月15日之后的财年有效，并且允许提前采用。我们正在评估对我们报告的财务状况和运营结果的影响，但不相信它会对其中任何一个产生实质性影响。

8

已停止的操作

在2019年第一季度，我们将我们的传统DVD订阅俱乐部重新归类为中止运营，并在附带的运营说明书上介绍了中止运营中的相关运营。在简明综合资产负债表中没有与该俱乐部相关的资产或负债。

2.收入确认

收入主要由我们的客户支付的订阅费组成。我们提供从客户那里收取的税金后的收入。订户提前计费，收入在订阅期内按比例确认。递延收入包括从尚未赚取的客户收取的认购费，并在认购的剩余期限内按比例确认。我们确认我们的合作伙伴与订户有主要关系的关系的净收入，包括帐单和服务交付。为帮助合作伙伴在其平台上推广我们的服务而向合作伙伴支付的款项在发生期间作为营销费用支出。我们不允许任何合作伙伴将对我们服务的访问作为捆绑包的一部分提供。

3.股权和股权薪酬

2019年6月，我们发行了404，891股A类普通股，作为收购专注于替代治疗的补充性流媒体平台的考虑的一部分。如果收购的平台保持盈利能力，并在2020年6月30日达到特定的用户增长阈值，我们可以发行多达139，665股额外的A类普通股作为额外的代价。我们还发行了79，941股A级普通股，作为收购450多个已整合到我们的替代治疗渠道的原始内容标题的考虑的一部分。

在2019年和2018年的前九个月，我们分别确认了大约1，597，000美元和1，138，000美元的股份薪酬支出。基于股份的总薪酬费用在我们的简明综合经营报表上的销售和运营费用以及公司、一般和行政费用中列报。在2018年头九个月，行使了45，800个期权，净收益为258，000美元。2019年前九个月没有行使期权。

4.商誉和其他无形资产

下表列出了2018年12月31日至2019年9月30日期间商誉的变化：

下表按指定日期按主要资产类别列出了我们的其他无形资产，这些无形资产包括在附带的简明综合资产负债表的投资和其他资产中：

客户相关的无形资产将在12个月内以直线方式摊销。截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为138，000美元和183，000美元。2019年剩余时间的摊销费用预计为138，000美元。

5.债务

2019年4月26日，我们以BDS III Mortgage Capital B LLC作为贷款人，将我们全资拥有的子公司Boulder Road LLC的信贷额度替换为1，700万美元的抵押贷款。该抵押贷款在LIBOR上以固定息差计息，将于5月1日到期。

9

2022，有两年的延期选项，由我们的公司园区提供担保，并由GAIA担保，没有对其他资产的追索权。现在的利率是5.78%。博尔德路的财务报表包括在我们的综合财务报表中；然而，博尔德路的资产和信贷仅可用于支付其自身的债务和义务，不能用于偿还任何其他实体的债务或义务。

2019年6月，我们的一家全资子公司发行了一张145万美元的有担保可转换期票，作为附注3中讨论的平台收购代价的一部分。此票据以子公司收购的资产为抵押，年利率为2%，到期并于2021年1月2日支付。期票可在持有人选择到期前的任何时间转换为208，589股A类普通股。到期前不应支付任何款项。

同样在2019年6月，我们的一家全资子公司发行了一张300，000美元的有担保可转换期票，作为收购附注3中讨论的原始内容图书馆的代价的一部分。此票据由子公司收购的图书馆担保，年利率为2%，到期并于2021年1月2日支付。期票可在持有人选择到期前的任何时间转换为41，145股A类普通股。到期前不应支付任何款项。

6.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是通过使所有普通股相关股票期权、限制性股票单位和应付可转换票据的股份生效而计算的，并达到摊薄的程度。截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月及九个月，基本及稀释后每股净亏损均相同，因为纳入所有相关普通股将会反摊薄。

7.所得税

我们的所得税准备金包括以下内容：

2018年记录的所得税优惠是我们的历史替代最低税款支付在2018年成为全额退款的结果。2019年记录的所得税支出是出于税收目的在15年内摊销商誉的结果。我们定期评估我们的递延税净资产的变现情况，考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据。基于我们的历史经营亏损，加上我们继续投资于我们的收入增长并在2019年产生亏损的计划，我们对我们的递延税项资产有充分的估值备抵。截至2019年9月30日，我们的净经营亏损结转总额为9080万美元，联邦和州分别为2560万美元。

8.或有事项

我们不时地参与我们认为是在正常业务过程中的法律程序。我们记录了与我们认为可能发生并可以合理估计的那些与我们不利的事项有关的损失的应计费用。根据现有信息，管理、和解、仲裁裁决和最终判决(如有)被认为可能在2019年9月30日存在的诉讼或仲裁中对我们不利，并且可以合理估计，但保留针对我们的财务状况、运营结果或现金流，或不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

10

前瞻性陈述

本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。在本次讨论中使用时，我们打算使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“努力”、“未来”、“打算”、“意志”以及与我们相关的类似表述，以识别此类前瞻性陈述。由于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本Form 10-Q中的其他部分以及我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”项下提出的某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果不同的风险和不确定因素包括但不限于：一般经济条件、持续损失、竞争、关键人员的流失、定价、品牌声誉、收购、我们采取的新举措、安全和信息系统、网站内容的法律责任、第三方未能提供适当的服务、未来的互联网相关税收、我们创始人对我们的控制、诉讼、季度经营结果的波动、消费者趋势、政府法规和计划的影响以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他风险和不确定性。我们告诫您，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了我们在本报告发布之日的观点。我们不承担更新任何前瞻性信息的义务。

您应该阅读以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本文档其他部分包括的简明综合财务报表和相关附注。本节旨在提供有助于了解我们的简明综合财务报表的信息，这些报表中某些项目在不同时期的变化，导致这些变化的主要因素，以及某些会计原则、政策和估计如何影响简明综合财务报表。

概述和展望

我们运营着一项全球数字视频订阅服务，拥有大约8，000种英语图书的图书馆，以及越来越多的西班牙语、德语和法语的图书可供选择，以迎合独特的、服务不足的订阅者基础。我们的数字内容可在大多数联网设备上随时随地向我们的订户提供，不含商业广告。通过我们的在线Gaia订阅服务，我们的订阅者可以无限制地访问一个包含鼓舞人心的电影、尖端纪录片、访谈、瑜伽课、转换相关内容等的图书馆；我们的订阅者可以在大多数联网设备上进行数字流媒体。订阅还允许我们的订阅者从我们的库中下载文件，并在他们未主动连接到Internet时查看它们。

Gaia在流媒体视频领域的地位得到了其种类繁多的独家和独特内容的坚定支持，这些内容为其他基于娱乐的流媒体视频服务提供了补充。我们的大部分原创内容都是在我们位于科罗拉多州博尔德附近的制作工作室内部开发和制作的。我们90%以上的内容都是专门在Gaia上提供流媒体服务的。通过我们的流媒体服务提供独家和独特的内容，我们相信我们将能够显著扩大我们的订户基础。

我们现有的内容目前集中在瑜伽，转化，替代治疗，寻求真相，和有意识的电影。这些内容专门针对对主流媒体提供的内容的替代和补充感兴趣的独特客户群。我们通过自己的产品和战略收购，有机地增长了这些内容选择。此外，通过对我们的流视频技术和用户界面的投资，我们扩大了订阅者访问我们独特的媒体标题库的多种方式。

我们的核心战略是通过扩展我们独特和独有的内容库，增强我们的用户界面，在开发新的互联网连接设备时将我们的流媒体服务扩展到新的互联网连接设备，并在我们的内容基础上创建一个有意识的社区，从而在国内和国际上发展我们的订阅业务。

我们报告截至9月30日、2019年和2018年的九个月净亏损分别为1530万美元和2270万美元。

我们是科罗拉多州的公司。我们的主要和执行办公室位于路易斯维尔西南博尔德路833号，邮编：80027-2452。我们那个地址的电话号码是(303)222-3600。我们在www.gaia.com上有一个网站。网站地址仅作为文本参考包括在内。我们的网站及其上包含的信息，或与其连接的信息，未通过引用并入本表格10-Q。我们是1934年“证券交易法”第12b-2条中定义的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模的披露。

11

运营结果

下表总结了我们在指定期间的财务业绩的某些细节：

下表列出了指定期间的某些财务数据占收入的百分比：

截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比

收入，净额。2019年第三季度的收入增长了280万美元，即25.7%，达到1370万美元，而2018年第三季度为1090万美元。这一增长主要是由于付费用户比去年同期增加了16%，以及我们每个用户的平均收入增加。

收入成本。2019年第三季度的收入成本增加了40万美元，即28.6%，从2018年第三季度的140万美元增加到180万美元，占净收入的百分比从2018年第三季度的12.7%增加到2019年第三季度的13.2%，这主要是由于我们在过去12个月增加的内容投资带来的摊销。

销售和运营费用。销售和运营支出从2018年第三季度的1，860万美元下降到2019年第三季度的1，430万美元，降幅为23.1%，占净收入的百分比从2018年第三季度的170.2%下降到2019年第三季度的104.8%，这主要是由于我们在减少客户获取支出占收入的百分比和绝对基础上的持续纪律。

12

公司、一般和行政费用。与2018年同期相比，公司、一般事务和行政部门在2019年第三季度减少了1.4万美元，即1%，至14亿美元，并且，由于2019年收入增加和纪律严明的费用管理，作为净收入的百分比，2019年第三季度从2018年第三季度的13.3%下降到了10.5%。

净损失。由于上述因素，2019年第三季度净亏损降至410万美元，或每股0.23美元，而2018年第三季度净亏损为1030万美元，或每股0.58美元。

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比

收入，净额。2019年前9个月的收入增长了920万美元，即30.6%，达到3930万美元，而2018年前9个月的收入为301亿美元。这一增长主要是由于这两个时期我们的订户基数增长所致。

收入成本。2019年前9个月的收入成本增加了130万美元，即33.3%，增至520万美元，而2018年前9个月的收入成本为390万美元，占净收入的百分比从2018年前9个月的12.8%增加到2019年的13.2%，这主要是由于我们在过去12个月增加的内容支出造成的摊销。

销售和运营费用。2019年前9个月的销售和运营支出减少了2，900，000美元，即6.2%，从2018年前9个月的4，710万美元降至4，420万美元，并且，占净收入的百分比从2018年前9个月的156.6%下降到2019年头9个月的112.5%，这主要是由于我们在减少客户收购支出占收入的百分比和绝对基础上的持续纪律。

公司、一般和行政费用。由于2019年收入增加以及与2019年6月完成的平台收购相关的专业服务费用增加，2019年前9个月的公司、一般和行政费用增加了30万美元(即7.1%)，从2018年前9个月的420万美元增加到450万美元，占净收入的百分比从2018年前9个月的14.0%下降到2019年前9个月的11.5%。

净损失。由于上述因素，2019年前9个月的净亏损为1530万美元，或每股净亏损0.84美元，而2018年前9个月的净亏损为2270万美元，或每股净亏损1.33美元。

季节性

我们的订户增长呈现出季节性模式，反映了当消费者通常在室内花费更多时间时的变化，作为

结果，倾向于增加他们的收视率，类似于那些传统的电视和有线电视网络。我们的订户增长通常是最大的

从10月到2月，最慢的是5月到8月。随着我们继续在国际上扩张，我们期望

区域季节性趋势显示更可预测的季节性模式，因为我们在每个市场提供的服务变得更加成熟，并且我们有更长的历史来评估这些模式。

流动性与资本资源

我们的资本需求来自为运营提供资金所需的周转资金，与收购和开发媒体内容相关的资本支出，我们的数字平台的开发和营销，新业务和其他投资的收购，基础设施的更换、扩展和改进，以及未来的增长。这些资本要求取决于许多因素，包括我们产品的市场接受率、我们扩大客户基础的能力、我们产品不断升级的成本、我们的营销支出以及其他因素。此外，我们将继续寻求机会来扩大我们的媒体库，评估在业务和技术方面的可能投资，并根据需要增加我们的营销计划。2019年9月30日，我们的现金余额为1160万美元。我们估计，我们的资本支出，包括对我们媒体库的投资，在2019年剩余时间将总计约300万至400万美元，这将通过我们预计在2019年第四季度产生的可用现金余额和运营现金流提供资金。

2019年4月26日，我们以BDS III Mortgage Capital B LLC作为贷款人，将我们全资拥有的子公司Boulder Road LLC的信贷额度替换为1，700万美元的抵押贷款。抵押贷款以固定利差计息，于2022年5月1日到期，有两年延期选择权，由我们的公司园区担保，由GAIA担保，没有对其他资产的追索权。博尔德路的财务报表包括在我们的综合财务报表中；然而，博尔德路的资产和信贷仅可用于支付其自身的债务和义务，不能用于偿还任何其他实体的债务或义务。

13

在我们的正常业务过程中，我们调查、评估和讨论我们市场上的收购、合资、少数股权投资、战略关系和其他业务组合机会。对于未来的任何投资、收购或合资机会，我们可能会考虑利用当时可用的流动性，发行股本证券或产生负债。

虽然不能保证，但我们相信我们手头的现金、预计从运营中产生的现金以及潜在的借款能力应该足以为我们的短期和长期运营提供资金。此外，我们拥有公司总部，可以进行出售/回租交易，以提供额外资金。然而，由于收购、产品开发、不可预见的运营困难或其他因素，我们预计的现金需求可能会发生变化。

现金流

下表总结了我们在所提供的期间内的主要现金来源(用途)：

经营活动。与2018年同期相比，2019年前9个月运营中使用的现金流增加了720万美元。这一改善主要归功于2019年收入的增加和客户获取支出的减少。

投资活动。与2018年同期相比，2019年前9个月用于投资活动的现金流增加了270万美元，这主要是由于2019年6月完成的平台收购以及对我们的媒体库、产品增强和公司园区的持续投资。我们已经完成了大部分校园改造，预计到2019年第四季度和2020年，对校园的持续投资将是名义上的。

融资活动。融资活动提供的现金流量在2019年头九个月与2018年同期相比减少了2080万美元，主要是由于2018年3月出售A类普通股的净收益为3710万美元，部分被我们的信贷额度替换为1700万美元的抵押贷款所抵销，如本表格10-Q表格第1项简明综合财务报表附注5所述。

我们是一家较小的报告公司，如1934年证券交易法第12b-2条所定义，不需要提供本项目下的信息。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照1934年“证券交易法”颁布的第13a-15(E)条和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据截至2019年9月30日的评估，我们的管理层得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

14

第二部分-其他资料

第1项。^^法律程序。

一个也没有。

项目1A。风险因素。

我们是一家较小的报告公司，如1934年证券交易法第12b-2条所定义，不需要提供本项目下的信息。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用。

一个也没有。

项目3.“高级证券”上的“违约”。

一个也没有。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

项目5.其他信息。

一个也没有。

15

16

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

17