美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区20549
表格 10-q
(标记 一)
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
对于 ，截至2019年9月30日的季度期间
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提出的过渡报告
从到的过渡期
委员会 档案号：001-36404
INPIXON
(章程中指定的注册人的确切姓名 )
| 内华达州 | 88-0434915 | |
| (州 或 公司或组织的其他管辖权) | (I.R.S.
雇主 标识号) |
| 2479 海岸路 套房195 加州帕洛阿尔托 | 94303 | |
| (主要执行办公室地址 ) | (zip 代码) |
注册人的 电话号码，包括区号：(408)702-2167
通过复选标记表示 注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法 第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去的90天中一直遵守此类提交要求， ， 是否☐
通过复选标记 表明注册人是否在之前12个月内(或在 要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了 要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过勾选标记表明 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速 文件服务器 | ☐ |
| 非加速 文件服务器 | ☐ | 较小的 报告公司 | |
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
通过复选标记表明 注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。是☐否
根据该法第12(B)节注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通 股票 | INPX | 纳斯达克资本市场 |
注明 截至最后可行日期，发行人的每类普通股的流通股数量。
| 普通股 ，票面价值0.001美元 | 66,314,768 | |
| (类别) | 未完成于2019年10月31日 |
INPIXON
截至2019年9月30日的季度期间的表单 10-q
目录
| 第 页编号 | ||
| 关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明 | II | |
| 第一部分-财务资料 | 1 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 1 |
| 截至2019年9月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表 | 2-3 | |
| 截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表 | 4 | |
| 截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的综合损失简明报表 | 5 | |
| 简明 截至2018年9月30日和截至2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益综合报表 | 6-7 | |
| 截至2019年和2018年9月30日止九个月的简明综合现金流量表 | 8 | |
| 未经审计的简明综合财务报表附注 | 9 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 33 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 项目 4. | 管制和程序 | 51 |
| 第二部分-其他资料 | 52 | |
| 项目 1. | 法律程序 | 52 |
| 项目 1A。 | 危险因素 | 52 |
| 项目 2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 55 |
| 项目 3. | 高级证券违约 | 55 |
| 项目 4. | 煤矿安全信息披露 | 55 |
| 项目 5. | 其他资料 | 55 |
| 项目 6. | 陈列品 | 55 |
| 签名 | 56 | |
i
关于前瞻性声明的特殊 注意事项
以及 本报告中包含的其他信息
本 Form 10-Q(本“Form 10-Q”)季度报告包含前瞻性陈述，符合1995年“私人 证券诉讼改革法”和经修订的1933年“证券法”(“证券 法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的规定。前瞻性 陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们 不严格地与历史或当前事实相关。通过查找诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“ ”估计、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“ ”可以、“可能”或其他类似表达形式的10-Q，您可以找到许多(但不是全部)这些语句 。具体而言，这些包括与未来行动有关的陈述 ；预期的产品、应用程序、客户和技术；预期 产品的未来表现或结果；预期费用；以及预计的财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险 和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期 或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括， ，但不限于：
| ● | 我们 有限的现金和我们的亏损历史； | |
| ● | 我们 实现盈利的能力； |
| ● | 我们 最近收购的有限运营历史； |
| ● | 与我们收购Jibestream公司相关的风险 ； |
| ● | 我们 成功整合我们收购的公司的能力； | |
| ● | 新兴 竞争和快速发展的技术在我们的行业可能超过我们的技术； |
| ● | 客户 对我们开发的产品和服务的需求； |
| ● | 竞争产品或替代产品、技术和定价的 影响； |
| ● | 我们 制造我们开发的任何产品的能力； |
| ● | 一般 经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户的影响； |
| ● | 我们 未来获得充足融资的能力； |
| ● | 我们 继续经营的能力； |
| ● | 我们 完善战略交易的能力，可能包括收购、合并、处置或投资； |
| ● | 第三方的诉讼和其他索赔或我们需要向其报告的各种监管机构的调查，包括与美国证券交易委员会正在进行的调查有关的不确定性； | |
| ● | 如果我们不能在2019年11月26日之前有机地解决现有的投标价格不足，从纳斯达克股票市场退市的影响，以及我们保持遵守其他继续上市要求的能力； |
| ● | 我们 在管理上述项目所涉及的风险方面的成功；以及 |
| ● | 本表10-Q中讨论的其他 因素。 |
II
我们 可能实际上无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应 过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图 和预期大不相同。我们在此表10-Q中包含的警示声明 中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果 或事件与我们所作的前瞻性声明有很大不同。我们的前瞻性陈述并不反映 我们可能进行的任何未来收购、合并、部署、合资企业或投资的潜在影响，或者我们可能进行的合作或战略合作伙伴关系。
您 应完整阅读本表格10-Q和我们提交的文件，作为本表格10-Q的证物，并了解 我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“INPICON”、“我们” 和“公司”统称为INPICON及其子公司。
注意 关于反向股票拆分
除 指明的情况外，本表格10-Q中的所有股票和每股数据，包括未审计的简明综合财务报表， 反映了2017年3月1日公司已发行和未发行普通股的1：15反向股票拆分， 2018年2月6日实现的公司已发行和未发行普通股的1：30反向股票拆分，以及于11月2日实现的公司已发行和未发行普通股的 1：40反向股票拆分
三、
第 部分-财务信息
| 项目 1. | 财务 报表 |
所附的简明综合财务报表 是按照中期财务信息普遍接受的会计原则 编制的，中期财务信息是美利坚合众国普遍接受的会计原则 ，并按照Form 10-Q的说明。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。
在 管理层的意见中，简明合并财务报表包含所有重大调整，仅包括 为公平呈现 公司中期财务状况、经营结果和现金流量所必需的 正常经常性调整。
截至2019年9月30日的期间的业绩不一定表示全年的经营结果。 这些财务报表和相关附注应与综合财务报表一起阅读，其中包括在我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的经审核的综合财务报表中包括的附注 包括在 2019年3月28日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告中。
1
INPIXON及其子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，但股份数量 和票面价值数据除外)
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2019年9月30日 | 十二月三十一号， 2018 | |||||||
| (未经审计) | (审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 494 | $ | 1,008 | ||||
| 应收帐款，净额 | 2,451 | 1,280 | ||||||
| 票据和其他应收款 | 219 | 4 | ||||||
| 盘存 | 764 | 568 | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | 607 | 496 | ||||||
| 流动资产总额 | 4,535 | 3,356 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 138 | 202 | ||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | 736 | -- | ||||||
| 软件开发成本，净额 | 1,566 | 1,690 | ||||||
| 无形资产，净额 | 9,338 | 4,509 | ||||||
| 商誉 | 3,097 | -- | ||||||
| 贷款给关联方 | 10,366 | 2,204 | ||||||
| 应收关联方 | 601 | -- | ||||||
| 其他资产 | 114 | 217 | ||||||
| 总资产 | $ | 30,491 | $ | 12,178 | ||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
2
INPIXON及其子公司
简明综合资产负债表 (续)
(以千为单位，但股份数量 和票面价值数据除外)
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2019年9月30日 | 十二月三十一号， 2018 | |||||||
| (未经审计) | (审计) | |||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 2,333 | $ | 1,129 | ||||
| 应计负债 | 1,401 | 1,792 | ||||||
| 经营租赁义务 | 440 | -- | ||||||
| 递延收入 | 1,051 | 234 | ||||||
| 短期债务 | 10,059 | 4,127 | ||||||
| 购置责任 | 952 | -- | ||||||
| 流动负债总额 | 16,236 | 7,282 | ||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期债务 | -- | 74 | ||||||
| 经营租赁义务，非流动 | 317 | -- | ||||||
| 其他负债 | 7 | 19 | ||||||
| 递延税项负债，非流动 | 1,696 | -- | ||||||
| 购置性负债，非流动 | 750 | -- | ||||||
| 负债共计 | 19,006 | 7,375 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
优先股-票面价值0.001美元；授权的5百万股，包括系列4可转换优先股 股票-授权的10，415股；分别截至2019年9月30日和2018年12月31日已发行1股和1股，以及截至2018年9月30日和12月31日已发行1股和1股； 系列5可转换优先股-授权12，000股；分别截至2019年9月30日和2018年12月31日，发行126股和0股，未发行126股和0股。 | -- | -- | ||||||
| 普通股--0.001美元票面价值；250，000，000股授权股份；截至2019年9月30日和2018年12月31日，已发行50，518，513股和1，581，893股，已发行50，518，500股和1，581，880股。 | 51 | 2 | ||||||
| 额外实收资本 | 146,854 | 123,224 | ||||||
| 国库股，按成本计算，13股 | (695 | ) | (695 | ) | ||||
| 累计其他综合收入 | (10 | ) | 26 | |||||
| 累积赤字(不包括在准重组中重新分类为额外实缴资本的2，442美元) | (134,741 | ) | (117,772 | ) | ||||
| 因皮森的股东权益 | 11,459 | 4,785 | ||||||
| 非控股权益 | 26 | 18 | ||||||
| 股东权益总额 | 11,485 | 4,803 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 30,491 | $ | 12,178 | ||||
附注是这些财务报表的组成部分 。
3
INPIXON及其子公司
操作的压缩合并报表
(以千为单位，每股数据除外)
| 在过去的三个月里 | 在过去的九个月里 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,534 | $ | 940 | $ | 4,387 | $ | 2,627 | ||||||||
| 收入成本 | 382 | 298 | 1,109 | 818 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,152 | 642 | 3,278 | 1,809 | ||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研究与发展 | 926 | 296 | 2,677 | 820 | ||||||||||||
| 销售及市场推广 | 847 | 447 | 2,161 | 1,259 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 3,521 | 2,326 | 9,890 | 8,796 | ||||||||||||
| 购置相关成本 | 573 | 78 | 1,220 | 94 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 969 | 812 | 2,602 | 2,419 | ||||||||||||
| 总营业费用 | 6,836 | 3,959 | 18,550 | 13,388 | ||||||||||||
| 运营亏损 | (5,684 | ) | (3,317 | ) | (15,272 | ) | (11,579 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息费用 | (1,190 | ) | (78 | ) | (2,053 | ) | (981 | ) | ||||||||
| 债转股亏损 | (27 | ) | -- | (188 | ) | -- | ||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | -- | -- | -- | 48 | ||||||||||||
| 出售Sysorex Arab获得的收益 | -- | -- | -- | 23 | ||||||||||||
| 其他收入/(费用) | 289 | -- | 518 | (11 | ) | |||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (928 | ) | (78 | ) | (1,723 | ) | (921 | ) | ||||||||
| 税前持续经营净亏损 | (6,612 | ) | (3,395 | ) | (16,995 | ) | (12,500 | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | 33 | -- | 35 | -- | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | (6,579 | ) | (3,395 | ) | (16,960 | ) | (12,500 | ) | ||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | -- | (1,785 | ) | -- | (4,778 | ) | ||||||||||
| 净损失 | (6,579 | ) | (5,180 | ) | (16,960 | ) | (17,278 | ) | ||||||||
| 归因于非控股权益的净收入/(亏损) | 5 | 4 | 9 | 6 | ||||||||||||
| Inpicon股东应占净亏损 | $ | (6,584 | ) | $ | (5,184 | ) | $ | (16,969 | ) | $ | (17,284 | ) | ||||
| 视为向优先股股东派息 | -- | -- | -- | (11,235 | ) | |||||||||||
| 触发认股权证向下循环特征的当作股息 | -- | -- | (1,250 | ) | -- | |||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | (6,584 | ) | (5,184 | ) | (18,219 | ) | (28,519 | ) | ||||||||
| 每基本和稀释普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 持续经营的损失 | $ | (0.28 | ) | $ | (3.17 | ) | $ | (1.46 | ) | $ | (45.97 | ) | ||||
| 停产损失 | $ | -- | $ | (1.67 | ) | $ | -- | $ | (9.25 | ) | ||||||
| 每股净亏损-基本和稀释 | $ | (0.28 | ) | $ | (4.84 | ) | $ | (1.46 | ) | $ | (55.24 | ) | ||||
| 未完成的加权平均股票 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | 23,366,543 | 1,071,310 | 12,442,450 | 516,302 | ||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分 。
4
INPIXON及其子公司
综合损失简明合并报表
(以千为单位)
| 在过去的三个月里 | 在过去的九个月里 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 净损失 | $ | (6,579 | ) | $ | (5,180 | ) | $ | (16,960 | ) | $ | (17,278 | ) | ||||
| 累计折算调整未实现汇兑损益 | (67 | ) | (10 | ) | (36 | ) | (15 | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | (6,646 | ) | $ | (5,190 | ) | $ | (16,996 | ) | $ | (17,293 | ) | ||||
附注是这些财务报表的组成部分 。
5
INPIXON及其子公司
简明合并股东权益变动表
截至2018年和2019年9月的三个月和九个月 30、2018年和2019年
(未经审计)
(以千为单位，每股数据除外)
| 系列 3可转换 | 系列 4敞篷车 | 系列 5敞篷车 | 系列 6敞篷车 | 附加 | 累积 其他综合 | 非 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 股票 | 优先 股票 | 优先 股票 | 优先 股票 | 普通 股票 | 付清 | 国库 股票 | 收入 | 累积 | 控管 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 股份 | 数量 | (损失) | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2018年1月1日 | -- | $ | -- | -- | $ | -- | -- | $ | -- | -- | $ | -- | 24,055 | $ | -- | $ | 78,303 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 31 | $ | (94,484 | ) | $ | (2,006 | ) | $ | (18,851 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 196 | -- | 80 | -- | -- | -- | -- | -- | 80 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 授予员工服务的期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 206 | -- | -- | -- | -- | -- | 206 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为股票拆分发行的部分 股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 243 | -- | - | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的净现金收益发行的普通股和优先股 | 4,105.5252 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 98,145 | -- | 18,942 | -- | -- | -- | -- | -- | 18,942 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 可转换系列3优先股 | (3,694.2752 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 39,301 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 以终止债权债务 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 6,881 | -- | 1,456 | -- | -- | -- | -- | -- | 1,456 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 Sysorex Arab | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 2,013 | 2,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 采用 会计准则(注2) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,287 | -- | 1,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (7 | ) | -- | -- | (7 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (6,244 | ) | -- | (6,244 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2018年3月31日 | 411.2500 | $ | -- | -- | $ | -- | -- | $ | -- | -- | $ | -- | 168,821 | $ | -- | $ | 98,987 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 24 | $ | (99,441 | ) | $ | 7 | $ | (1,118 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 授予员工服务的期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 571 | -- | -- | -- | -- | -- | 571 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的净现金收益发行的普通股和优先股 | -- | -- | 10,115.0000 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 9,021 | -- | -- | -- | -- | -- | 9,021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 可转换系列3优先股 | (411.2500 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 69,050 | -- | (2 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 可转换系列4优先股 | -- | -- | (7,796.7067 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | 718,452 | 1 | (1 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 2 | -- | -- | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (5,857 | ) | 2 | (5,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2018年6月30日 | -- | $ | -- | 2,318.2933 | $ | -- | -- | $ | -- | -- | $ | -- | 956,323 | $ | 1 | $ | 108,576 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 26 | $ | (105,298 | ) | $ | 9 | $ | 2,619 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 授予员工服务的期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 122 | -- | -- | -- | -- | -- | 122 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 可转换系列4优先股 | -- | -- | (2,311.2933 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | 324,803 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 剥离后Sysorex的脱固 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 11,476 | -- | -- | -- | -- | -- | 11,476 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (10 | ) | -- | -- | (10 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (5,184 | ) | 4 | (5,180 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2018年9月30日 | -- | $ | -- | 7 | $ | -- | -- | $ | -- | -- | $ | -- | 1,281,126 | $ | 1 | $ | 120,174 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 16 | $ | (110,482 | ) | $ | 13 | $ | 9,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
6
INPIXON及其子公司
精简合并 股东权益变动表
截至2018年和2019年9月的三个月和九个月 30、2018年和2019年
(续)
(未经审计)
(以千为单位，每股数据除外)
| 系列3敞篷车 | 系列4敞篷车 | 系列5敞篷车 | 系列6敞篷车 | 附加 | 累积 其他综合 | 非 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 股票 | 优先 股票 | 优先 股票 | 优先 股票 | 普通 股票 | 付清 | 国库 股票 | 收入 | 累积 | 控管 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 股份 | 数量 | (损失) | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年1月1日 | -- | $ | -- | 1 | $ | -- | -- | $ | -- | -- | $ | -- | 1,581,893 | $ | 2 | $ | 123,224 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 26 | $ | (117,773 | ) | $ | 18 | $ | 4,802 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的净现金收益 发行的优先股 | -- | -- | -- | -- | 12,000 | -- | -- | -- | -- | -- | 10,814 | -- | -- | -- | -- | -- | 10,814 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 172,869 | -- | 384 | -- | -- | -- | -- | -- | 384 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证净收益发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 13,761 | -- | 46 | -- | -- | -- | -- | -- | 46 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为认股权证发行的普通股 已行使 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,248,324 | 1 | (1 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 系列5优先股的赎回 | -- | -- | -- | -- | (10,062 | ) | -- | -- | -- | 3,021,663 | 3 | (3 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为消灭责任而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 749,440 | 1 | 1,129 | -- | -- | -- | -- | -- | 1,130 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 200,000 | -- | 242 | -- | -- | -- | -- | -- | 242 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和服务顾问的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 648 | -- | -- | -- | -- | -- | 648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (8 | ) | -- | -- | (8 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (5,144 | ) | (5 | ) | (5,149 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年3月31日 | -- | $ | -- | 1 | $ | -- | 1,938 | $ | -- | -- | $ | -- | 6,987,950 | $ | 7 | $ | 136,483 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 18 | $ | (122,917 | ) | $ | 13 | $ | 12,909 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 2,773,607 | 3 | 2,002 | -- | -- | -- | -- | -- | 2,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为认股权证发行的普通股 已行使 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 835,740 | 1 | (1 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 系列5优先股的赎回 | -- | -- | -- | -- | (1,812 | ) | -- | -- | -- | 544,145 | 1 | (1 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和服务顾问的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 858 | -- | -- | -- | -- | -- | 858 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行地方性收购股份 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 650,000 | -- | 513 | -- | -- | -- | -- | -- | 513 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行GTX收购股份 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,000,000 | 1 | 649 | -- | -- | -- | -- | -- | 650 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 39 | -- | -- | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (5,240 | ) | 9 | (5,231 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年6月30日 | -- | $ | -- | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | -- | $ | -- | 12,791,442 | $ | 13 | $ | 140,503 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 57 | $ | (128,157 | ) | $ | 22 | $ | 11,743 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,403,772 | 1 | 723 | -- | -- | -- | -- | -- | 724 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为认股权证发行的普通股 已行使 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 13,956,909 | 14 | (14 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和服务顾问的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 872 | -- | -- | -- | -- | -- | 872 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行Jibestream收购股份 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 5,068,969 | 5 | 857 | -- | -- | -- | -- | -- | 862 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的净现金收益发行的普通股和优先股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 2,997 | 3 | 6,497,410 | 7 | 3,924 | -- | -- | -- | -- | -- | 3,934 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 系列6优先股的赎回 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (2,997 | ) | (3 | ) | 10,800,011 | 11 | (11 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | (3 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计平移调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (67 | ) | -- | -- | (67 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (6,584 | ) | 4 | (6,580 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年9月30日 | -- | $ | -- | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | -- | $ | -- | 50,518,513 | $ | 51 | $ | 146,854 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | (10 | ) | $ | (134,741 | ) | $ | 26 | $ | 11,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
7
INPIXON及其子公司
现金流量简明合并报表
(以千为单位)
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 经营活动现金流量(用于) | ||||||||
| 净损失 | $ | (16,960 | ) | $ | (17,278 | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧摊销 | 826 | 1,334 | ||||||
| 无形资产摊销 | 2,602 | 3,804 | ||||||
| 资产使用权摊销 | 267 | -- | ||||||
| 以股票为基础的薪酬 | 2,618 | 979 | ||||||
| 技术摊销 | 50 | 50 | ||||||
| 债转股亏损 | 188 | -- | ||||||
| 衍生负债公允价值变动 | -- | (48 | ) | |||||
| 债务折价摊销 | 1,543 | 417 | ||||||
| 坏账准备 | 358 | 221 | ||||||
| 返还收益 | -- | (934 | ) | |||||
| 清偿债务收益 | -- | (307 | ) | |||||
| 出售Sysorex Arab获得的收益 | -- | (23 | ) | |||||
| 所得税优惠 | (35 | ) | -- | |||||
| 其他 | 23 | (37 | ) | |||||
| 营业资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收帐款和其他应收帐款 | (1,241 | ) | 207 | |||||
| 盘存 | (194 | ) | (19 | ) | ||||
| 其他流动资产 | (45 | ) | 54 | |||||
| 预付许可证和维护合同 | -- | (5 | ) | |||||
| 其他资产 | (284 | ) | (36 | ) | ||||
| 应付帐款 | 1,140 | (8,797 | ) | |||||
| 应计负债 | 56 | (3,057 | ) | |||||
| 递延收入 | (369 | ) | 64 | |||||
| 其他负债 | 400 | (44 | ) | |||||
| 调整总额 | 7,903 | (6,177 | ) | |||||
| 经营活动使用的净现金 | (9,057 | ) | (23,455 | ) | ||||
| 投资活动中使用的现金流量 | ||||||||
| 购买财产和设备 | (58 | ) | (39 | ) | ||||
| 对资本化软件的投资 | (658 | ) | (661 | ) | ||||
| 投资阿森特克 | -- | (175 | ) | |||||
| 因解除合并而剥离的现金 | -- | (362 | ) | |||||
| 收购GTX支付的现金 | (250 | ) | -- | |||||
| 为收购当地支付的现金 | (204 | ) | -- | |||||
| 为收购Jibestream支付的现金 | (3,714 | ) | -- | |||||
| 投资活动使用的净现金流 | (4,884 | ) | (1,237 | ) | ||||
| 来自(用于)融资活动的现金流量 | ||||||||
| 净收益(偿还)到银行贷款 | 237 | (1,141 | ) | |||||
| 发行普通股、优先股和权证的净收益 | 14,791 | 27,961 | ||||||
| 应付票据的偿还 | (71 | ) | (113 | ) | ||||
| 贷款给关联方 | (9,866 | ) | (774 | ) | ||||
| 关联方偿还 | 1,683 | 24 | ||||||
| 预支给关联方 | (15 | ) | -- | |||||
| 贷款给Jibestream | (141 | ) | -- | |||||
| 贷款给GTX | (50 | ) | -- | |||||
| 期票净收益 | 6,750 | -- | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 13,318 | 25,957 | ||||||
| 汇率对现金变动的影响 | (36 | ) | (15 | ) | ||||
| 现金净(减少)增加，现金等价物和限制现金 | (659 | ) | 1,250 | |||||
| 现金、现金等价物和限制现金-期初 | 1,224 | 351 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制现金-期末(注3) | $ | 565 | $ | 1,601 | ||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | 3 | $ | 798 | ||||
| 所得税 | $ | -- | $ | -- | ||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 为终止债权债务而发行的普通股 | $ | -- | $ | 1,457 | ||||
| 调整至采用ASC 606的期初留存收益 | $ | -- | $ | 1,287 | ||||
| 剥离后Sysorex的解固 | $ | -- | $ | 11,838 | ||||
| 为终止法律责任而发行的普通股 | $ | 1,130 | $ | -- | ||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | 3,114 | $ | -- | ||||
| 以租赁责任换取资产的使用权 | $ | 1,003 | $ | -- | ||||
| GTX收购发行普通股 | $ | 650 | $ | -- | ||||
| 为地区收购发行普通股 | $ | 514 | $ | -- | ||||
| 为Jibestream收购发行普通股 | $ | 862 | $ | -- | ||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
8
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年和2018年9月30日的9个月
注1-业务和持续经营的组织和性质
INPICON及其全资子公司，INPICON加拿大公司(“Inpicon Canada”)和Jibestream， Inc.(“Jibestream”)及其控股子公司INPICON印度有限公司(“INPICON印度”)(除非 另有说明或上下文另有要求，术语“INPICON”、“我们”、“我们”和“公司”统称为INPICON和上述子公司)，提供大数据分析和 基于位置的产品和相关服务。该公司总部设在加利福尼亚州，并在 加拿大高贵林、加拿大温哥华、加拿大多伦多和印度海德拉巴设有附属办事处。印度。
2018年8月31日，公司通过分配其全资子公司Sysorex，Inc的所有普通股 完成了从室内定位分析业务剥离其增值经销商业务的 。(“Sysorex”)，截至2018年8月21日的 记录的股东和某些权证持有人。
2019年5月21日，公司收购了Locality Systems Inc.(“Locality”)是一家总部位于加拿大温哥华附近的技术公司，专注于无线设备定位 和视频监控系统的射频增强(见注4)。2019年6月27日，公司收购了GTX Corp(“GTX”)的某些全球 定位系统(“GPS”)产品、软件、技术和知识产权， 是一家专门从事GPS技术的美国公司(见注5)。这些交易扩大了我们的专利组合，包括 某些已授予或许可的专利以及GPS和射频(“RF”)技术。此外，2019年8月15日， 公司收购了加拿大多伦多室内测绘和定位技术提供商Jibestream(见注6)。
持续经营企业和管理层的 计划
截至2019年9月30日，公司 的周转资金缺口约为1150万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司 分别净亏损约630万美元和1670万美元。上述因素使人们对公司继续经营的能力产生了实质性的 疑问。随附的简明综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常业务过程中资产变现和负债清偿 。财务报表不包括与资产金额的可恢复性和分类 或负债分类有关的任何调整，如果公司无法在财务报表发布之日后一年内继续经营 ，则可能需要对资产金额或负债分类进行调整。
于2019年1月15日，本公司完成 配股发售，以每单位1，000美元的价格向公众出售12，000个单位，扣除佣金和费用后净收益总额约为 $1077万。2019年8月12日，公司完成了一次资本筹集，公司出售了 总计(I)6，497，410股普通股，(Ii)2，997股系列可转换优先股，以及 (Iii)系列A认股权证以每股0.2775美元的行使价购买总计17，297，410股普通股， 在扣除承销折扣和发售费用后产生的净收益约为400万美元。公司 还分别于2019年5月3日、2019年6月26日、2019年8月8日和2019年9月17日筹集了约300万美元、150万美元、150万美元和75万美元的销售期票净收益 。
公司预计截至2019年9月30日，其 资本资源 用于为 中的采购订单和发票提供融资的金额相当于收到的采购订单面值的80%(如附注7所述)，以及来自收入 的资金将不足以为自 财务报表发布之日起的未来十二个月的计划运营提供资金。此外，公司正在进行可能的战略交易， 可能会通过发行股权、股权挂钩或债务证券来筹集所需的额外资本。在 方面，于2019年10月10日，本公司与Maxim Group LLC作为其独家销售代理 签订了股权分销协议，根据该协议，本公司可以提供和出售其普通股的股份，总发行价 不时最高可达6，500，000美元。
公司截至2019年9月30日的简明综合财务报表的编制假设是，自财务报表发布之日起的未来12个月内，公司将继续作为持续经营的企业 。管理层的计划和评估 此类计划将缓解和缓解对公司持续经营能力的任何实质性怀疑 取决于能否进一步提高运营效率，减少支出，并最终 产生足够的收入水平。截至2019年9月30日的公司简明综合财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
9
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表注释
截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注2-演示基础
本公司随附的未经审计的简明综合 财务报表是根据公认会计原则(“GAAP”)编制的， 是美国普遍接受的会计原则。因此，它们不包括 GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整 (包括正常的经常性应计项目)被认为是公平展示所必需的，已包括在内。公司截至2019年9月30日的9个月期间的 运营结果不一定表明截至2019年12月31日的年度 的预期结果。这些中期未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2018年12月31日和2017年经审计的综合财务报表和附注(包括在2019年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的) 一起阅读。
注3-重要会计政策汇总
本公司完整的会计政策 载于本公司截至 2018年12月31日及2017年12月31日止年度经审核综合财务报表及附注的附注2。
预算的使用
根据GAAP编制财务报表 要求管理层做出影响资产和负债报告金额 的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及每个报告期的收入和费用报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。公司的重要 估计包括：
| ● | 股权薪酬的估值； | |
| ● | 分别如附注4、5和6所述收购的地区、GTX和Jibestream的资产和负债的估值，以及 作为交易中发行的公司普通股的估值； | |
| ● | 坏账准备； | |
| ● | 递延税项资产的估值备抵 ；以及 | |
| ● | 长期 资产和商誉的减值。 |
限制现金
在某些交易中， 公司可能需要将包括现金或投资股份在内的资产存入代管账户。代管 中持有的资产受此类交易可能存在的各种或有事项的影响。在解决这些或有事项 或托管期间到期后，可以使用部分或全部托管金额，并将余额释放给公司。截至2019年9月30日 ，本公司已将71，000美元存放在代管中，作为Shoom收购的限制现金，其中任何 未受索赔约束的金额将于Shoom收购结束日期的下一个 周年日按比例发放给Shoom的收购前股东，该日期是当前的，并包括在简明综合资产负债表上的预付资产和其他流动 资产中。截至2018年9月30日，公司在代管中存放了140，000美元作为Shoom收购的限制现金 ，其中任何不受索赔约束的金额将在Shoom收购结束日期的下一个(2)周年日的每个周年日按比例发放给Shoom的收购前 股东。 其中70，000美元是流动的，包括在预付资产和其他流动资产中，70，000美元是非流动的，
10
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表注释
截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注3-重要会计政策汇总 (续)
限制现金(续)
下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金的对账 ，其总和为 现金流量表中显示的相同金额的总和。
| 为. 九个月结束 九月三十日， | ||||||||
| (千) | 2019 | 2018 | ||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 494 | $ | 1,461 | ||||
| 限制性现金 | 71 | 70 | ||||||
| 包括在其他资产中的限制性现金，非流动 | -- | 70 | ||||||
| 资产负债表中的现金总额、现金等价物和限制现金 | $ | 565 | $ | 1,601 | ||||
收入确认
公司根据 “与客户的合同收入(主题606)”或ASU 2016-12记录收入，这要求根据安排的事实和情况在“时间点”或“一段时间”确认收入 ，并使用五步模型评估 。
软件即服务收入确认
对于我们的维护、 咨询和其他服务协议的销售，包括我们的数字广告和电子服务，客户每月支付固定的 费用以换取公司的服务。随着服务期间持续提供数字 广告和电子服务，公司的履行义务将随着时间的推移而得到履行。公司使用基于时间的措施在服务期内平均确认收入 ，因为公司正在提供对其服务的连续访问。
专业服务收入确认
公司的专业服务 包括固定费用和时间和材料合同。固定费用按月、分阶段或在交付成果验收时支付。 公司的时间和材料合同根据工作小时数按周或按月支付。工时和材料收入 合同的确认基于固定小时费率作为直接人工小时数的支出。材料或其他指定的直接 成本作为实际成本报销，并可能包括加价。公司选择实际权宜之计为发票权利确认收入 ，因为公司的对价权利与迄今完成的业绩对客户的价值 直接对应。对于固定费用合同，包括内部人员提供的维护服务， 公司使用基于时间的措施在服务期内平均确认收入，因为公司正在提供连续的 服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短，本公司已选择会计准则编纂权宜之计(“ASC”)606-10-50-14(A)不披露其剩余履行义务的信息 。一旦知道预期损失，就会予以确认。截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月止三个月及九个月，本公司并无招致任何此等亏损。这些金额是基于已知和估计的因素。
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表注释
截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注3-重要会计政策汇总 (续)
收入确认(续)
合同余额
我们确认收入的时间可能与客户付款的时间不同。当收入 在付款前确认并且公司有无条件的付款权利时，公司记录应收款项。或者，当支付先于 提供相关服务时，公司记录递延收入，直到履行义务得到履行。截至2019年9月30日，公司与软件许可协议有关的递延收入约为789，000美元，与公司技术人员提供的产品维护服务预收的现金有关的递延收入约为 $262，000。 公司预计将在2019年9月30日后的未来12个月中履行其对这些维护服务的剩余履行义务，并确认递延的 收入和相关合同成本。
以股票为基础的薪酬
公司衡量收到的服务成本 ，以换取基于奖励公允价值的股权工具奖励。奖励的公允价值在授权日计量 ，并在该期间内确认需要提供服务以换取奖励，通常是归属期间 。未归属股票期权的没收在发生时予以记录。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，本公司发生基于股票的薪酬 费用分别为871，000美元及122，000美元，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月则分别为2，618，000美元及 $979，000美元，已计入一般及行政 开支。公司确认发生的没收。下表总结了随后结束的 期的此类费用的性质(以千为单位)：
| 在过去的三个月里 九月三十日， | 为. 九个月结束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 补偿及相关福利 | $ | 871 | $ | 122 | $ | 2,376 | $ | 899 | ||||||||
| 专业和法律费用 | -- | -- | 242 | 80 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 871 | $ | 122 | $ | 2,618 | $ | 979 | ||||||||
每股净亏损
公司通过将净亏损除以本期已发行普通股的加权平均数来计算基本和稀释后的每股收益 。每股普通股的基本净亏损和 稀释后的净亏损是相同的，因为在计算每股普通股的稀释净亏损时包括可根据期权行使 发行的普通股 和认股权证将是反摊薄的。
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表注释
截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注3-重要会计政策汇总 (续)
每股净亏损(续)
下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的普通股和普通股等价物的数量 ，普通股和普通股等价物不包括在计算每股稀释净亏损中：
| 在过去的九个月里 九月三十日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 选项 | 5,584,423 | 67,454 | ||||||
| 权证 | 7,319,040 | 1,622,971 | ||||||
| 可转换优先股 | 38,040 | 984 | ||||||
| 可兑换票据 | -- | 15,881 | ||||||
| 预留给服务提供商 | 1,100 | 1,100 | ||||||
| 根据Jibestream收购股份购买协议可发行的普通股 | 2,864,000 | -- | ||||||
| 总计 | 15,806,603 | 1,708,390 | ||||||
优先股
公司在确定其可转换优先股 的分类和计量时，应用会计准则 区分公认会计原则下的负债和权益。必须强制赎回的优先股被分类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回优先股(包括具有赎回权的优先股，这些优先股要么在持有人的 控制范围内，要么在不完全在本公司控制范围内的不确定事件发生时赎回) 被分类为临时权益。在所有其他时间，优先股被分类为永久股权。
重新分类
前一年 合并财务报表中的某些账户已重新分类，以便进行比较，以符合当前 年度合并财务报表的列报方式。这些重新分类对以前报告的收益没有影响。
最近发布和采用的会计准则
2016年2月，财务会计 准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)No.2016-02，“租赁(主题 842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求实体确认融资和运营租赁租赁产生的资产和负债 。ASU 2016-02还将要求新的定性和定量披露，以帮助投资者 和其他财务报表用户更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年生效。作为新标准的结果，我们所有期限超过一年的租赁 在 采用该标准时都将在我们的资产负债表中确认为经营租赁负债和使用权资产。自2019年1月1日起，公司采用修改后的追溯法。这种 的采用主要影响了公司基于记录使用权资产的简明综合资产负债表 及其经营租赁的流动和非流动租赁负债。采用ASU 2016-02并未改变公司对这些租赁的 历史分类或相关费用的直线确认。采用后，公司在余额 表上记录了 大约60万美元的使用权资产和70万美元的经营租赁负债。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注3-重要会计政策汇总 (续)
最近发布和采用的会计准则 (续)
2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，“薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股票支付的改进 会计，”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07扩展了主题718的范围，以包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付 交易。ASU 2018-07还澄清，主题718不适用于 用于有效提供(1)向发行人提供融资或(2)与 将货物或服务作为合同的一部分向客户销售而授予的奖励(主题 606)的基于股票的支付(主题 606)。ASU 2018-07适用于2018年12月15日之后的财年，包括该 财年内的过渡期。本公司已采用本标准，并未对其 财务报表或披露产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No. 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更 ”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13要求对新的披露要求 适用预期的过渡方法( 仅适用于在采用的最初财政年度中提出的最近的中期或年度期间)，新的披露要求 适用于(1)包括在其他全面收益中的未实现损益的变化，以及(2)用于为3级公允价值计量制定重大不可观测投入的范围和加权平均 。ASU 2018-13还要求预期应用 对由于测量不确定性的叙述性描述要求的更改而对披露进行的任何修改 。ASU 2018-13对2019年12月15日之后的财年生效，包括该 财年内的过渡期。
2016年6月，FASB发布了会计 标准更新号2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量 工具(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年引入了一种新的前瞻性方法，基于预期损失估计 某些类型的金融工具的信用损失，包括贸易应收账款。对预期信用损失的估计将 要求实体考虑历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测。 ASU 2016-13还扩展了披露要求，以使财务报表用户能够了解实体的假设， 估计预期信用损失的模型和方法。 ASU 2016-13还扩展了披露要求，以使财务报表用户能够了解实体的假设、 模型和估计预期信用损失的方法。对于符合证券 和交易委员会备案人定义的公共业务实体，ASU 2016-13在2019年12月15日之后的年度和中期报告期内有效 ，并且本指南将使用修改后的追溯方法应用。从2018年12月15日之后开始的年度和中期 报告期允许提前采用。
2019年4月，FASB发布了会计 标准更新号2019-04，对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生工具 和对冲，主题825，金融工具(“ASU 2019-04”)的编纂改进，并于2019年5月，FASB发布了会计准则 更新号2019-05，金融工具-信用损失(主题326)(“ASU 2019-05”)。公司目前 正在评估ASU 2016-13以及相关的ASU 2019-04和ASU 2019-05，以确定对其简明综合财务 报表和相关披露的影响。
后续事件
公司评估发生在资产负债表日期之后但在简明综合财务报表的发布日期之前的事件和/或交易 以确定 是否有任何这些事件和/或交易需要对精简综合财务报表进行调整或披露。
注4-位置获取
2019年5月21日，INPICON通过其 全资子公司InPixon Canada作为购买者完成了对地区的收购，其中当地股东 向买方出售了他们的所有地区股份，换取(I)1，500，000美元(“总现金 代价”)加上或减去估计营运资本大于或少于营运资本目标(如购买协议中所定义)的金额，以及(Ii)
总现金代价减去将对总现金代价$85，923应用的周转调整 将分期 支付：(I)相当于250，000美元减去周转调整的$46，422的初始分期付款在截止日期 支付；(Ii)2019年11月21日$210，499，其中包括250，000美元的分期付款减去周转调整的$39，501； (Iii)(Ii)2019年11月21日，包括250，000美元的分期付款减去周转调整的39，501美元； (Iii)(Ii)2019年11月21日，包括250，000美元的分期付款减去周转调整的39，501美元； (Iii) 和(Iv)将在截止日期两周年时支付最后一笔分期付款500，000美元，在每种情况下减去应向顾问支付的与收购相关的现金费用 。InPixon Canada将有权抵消购买协议中定义的任何损失， 首先是针对尚未支付的分期付款现金对价的任何分期付款 ，其次是根据购买协议的赔偿条款，在几个基础上向卖方和顾问支付 。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注4-位置获取 (续)
交易的记录购买价格总额约为1，928，000美元，其中包括成交时的现金204，000美元， 将如上所述分期支付的约1，210，000美元现金，以及相当于成交时发行的股票价值的514，000美元。
| 初步采购价格分配如下(单位：千)： | ||||
| 获得的资产： | ||||
| 现金 | $ | 70 | ||
| 应收帐款 | 7 | |||
| 其他流动资产 | 4 | |||
| 盘存 | 2 | |||
| 固定资产 | 1 | |||
| 发达技术 | 1,523 | |||
| 客户关系 | 216 | |||
| 竞业禁止协议 | 49 | |||
| 商誉 | 619 | |||
| 2,491 | ||||
| 承担的负债： | ||||
| 应付帐款 | $ | 13 | ||
| 应计负债 | 48 | |||
| 递延收入 | 28 | |||
| 递延税项负债 | 474 | |||
| 563 | ||||
| 采购总价 | $ | 1,928 | ||
形式信息尚未呈现 ，因为它被认为是无关紧要的。
注5-GTX收购
2019年6月27日，Inpicon完成了对GTX某些资产的 收购，包括GPS技术和知识产权组合(“资产”)。
收购资产的总代价 包括(I)在交易结束时交付的250，000美元现金和(Ii)1，000，000股Inpicon的限制性 普通股，其中100，000股普通股受到某些回扣限制和没收，以满足 满足赔偿要求的目的。
交易的总记录购买价为900，000美元，其中包括支付的现金250，000美元和650，000美元，这是成交时发行的股票的价值 。
| 获得的资产(以千为单位)： | ||||
| 发达技术 | $ | 850 | ||
| 竞业禁止协议 | 50 | |||
| 采购总价 | $ | 900 | ||
截至 报告期结束时，GTX的资产和购买价格分配的最终评估尚未完成。因此，购买价是根据我们在 提交时的最佳估计初步分配的。这些金额将根据需要在完成正式研究和估值后进行修订， 公司预计将在2019年第四季度进行正式研究和估值。
2019年9月16日，公司贷款 GTX 50，000美元。该票据年利率为5%，到期日为2020年4月13日。利息从 开始计息，日期为(I)票据发行日期后180天和(Ii)收购协议中定义的 登记生效日期中较早的日期。本附注作为其他应收款的一部分包括在公司的简明综合 财务报表中。截至2019年9月30日，票据余额为50，000美元。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注6-Jibestream收购
2019年8月15日，INPICON通过其 全资子公司InPixon Canada作为买方(“买方”)完成了对Jibestream的收购，代价包括：(I)5，000，000加元，外加等于Jibestream在 收盘时持有的所有现金和现金等价物的金额，如果为负数，则减去估计营运资本调整(如收购 协议中定义)的绝对值，减去估计周转资本调整(如收购 协议中定义)的绝对值减去支付给未完成期权持有人的任何现金付款以结算任何现金期权，减去递延 收入成本150，000加元，并减去与购买协议要求的Jibestream 财务报表的审计和审核相关的成本(合计“估计现金结算额”)；加上(Ii)公司普通股的数量 等于3，000，000加元，将根据收盘时的汇率 转换为美元，除以0.2775美元，后者是公司普通股 在2019年8月12日发行的普通股的每股价格(“英皮森股份”)。
纳斯达克上市规则要求公司 获得公司股东的批准，以发行于2019年10月31日获得的2，864，000股因皮森股份(“超额 股”)。相当于购买价(“回扣金额”)价值 的15%(15%)的一些Inpicon股票将受到停止转让限制和没收，以保证 供应商因 第八条或根据 购买协议第八条产生或根据 条产生的对公司的赔偿和其他义务，并在公司的选择下，确保供应商有义务根据购买协议第2.5条支付购买价格的任何调整 本公司已就 超额股份产生约490.000美元的收购负债，该负债包括在简明综合结算表 的流动负债部分。
交易的总记录购买价约为5，062，000美元，其中包括收盘时的现金约3，714，000美元和1，348，000美元，这是根据公司普通股截至2019年8月15日 收盘日的收盘价确定的收盘时发行的股票的价值。收购价格可根据上文定义的周转调整进行调整。
预购价分配 如下(单位：千)：
| 获得的资产： | ||||
| 现金 | $ | 6 | ||
| 应收帐款 | 309 | |||
| 其他流动资产 | 137 | |||
| 固定资产 | 10 | |||
| 其他资产 | 430 | |||
| 发达技术 | 3,193 | |||
| 客户关系 | 1,253 | |||
| 竞业禁止协议 | 420 | |||
| 商誉 | 2,407 | |||
| 8,165 | ||||
| 承担的负债： | ||||
| 应付帐款 | $ | 51 | ||
| 应计负债 | 95 | |||
| 递延收入 | 1,156 | |||
| 其他负债 | 512 | |||
| 递延税项负债 | 1,289 | |||
| 3,103 | ||||
| 采购总价 | $ | 5,062 | ||
截至本报告期结束 ，Jibestream资产的最终估值和购买价格分配尚未完成。因此，购买价格是根据我们在提交本文件时的最佳估计 初步分配的。这些金额将根据需要在完成正式研究和估值后进行修订 公司预计将在2019年第四季度进行。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
附注7-形式财务资料
以下未经审核的形式财务 信息显示了本公司和Jibestream截至 2019年9月30日和2018年9月30日止三个月和九个月的综合运营结果，就好像收购发生在提交的第一个期间开始时，而不是 于2019年8月15日。形式信息不一定反映如果 这些实体在这些期间是一家公司的情况下会发生的操作结果。
| (以千为单位，每股数据除外) | 截至9月30日的三个月， | 在过去的九个月里 九月三十日， | ||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,777 | $ | 1,597 | $ | 5,644 | $ | 4,646 | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (6,488 | ) | $ | (5,734 | ) | $ | (19,241 | ) | $ | (29,934 | ) | ||||
| 每股基本和稀释普通股净亏损 | $ | (0.22 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (0.87 | ) | $ | (2.48 | ) | ||||
| 已发行加权平均普通股： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | 29,149,733 | 12,637,689 | 22,059,916 | 12,082,681 | ||||||||||||
注8-库存
截至2019年9月30日和 2018年12月31日的库存包括以下内容(以千为单位)：
| 截至9月30日， 2019 | 自.起 十二月三十一号， 2018 | |||||||
| 原料 | $ | 179 | $ | 143 | ||||
| 成品 | 585 | 425 | ||||||
| 总库存 | $ | 764 | $ | 568 | ||||
注9-债务
截至2019年9月30日和2018年12月31日的债务包括以下 (以千为单位)：
| 截至9月30日， 2019 | 自.起 2018 | |||||||
| 短期债务 | ||||||||
| 应付票据减去债务折扣分别为1，118美元和752美元(A) | $ | 9,800 | $ | 4,104 | ||||
| 循环信贷额度(B) | 259 | 23 | ||||||
| 短期债务总额 | $ | 10,059 | $ | 4,127 | ||||
| 长期债务 | ||||||||
| 应付票据 | $ | -- | $ | 74 | ||||
| 长期债务总额 | $ | -- | $ | 74 | ||||
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注9-债务(续)
| (A) | 应付票据 |
2019年1月29日，本公司与芝加哥 风险合伙公司，L.P.，即2017年11月17日发行的某些未偿可转换本票(“芝加哥风险”或 “票据持有人”)的持有人(经修订、补充或以其他方式修改的“原始票据”)， 未清偿余额383，768美元(“余额”)，签订了一项交换协议(“交换 协议”)，据此，公司和票据持有人同意(I)将原始票据(“分割票据”)形式的新的可转换本票 分割为等于剩余余额 (“兑换金额”)的原始本金金额，然后使剩余余额减少兑换金额；以及(Ii)交换 分割票据，以交付172，869股公司的普通股，有效价格股份等于 $2.22。原票据分割后，原票据视为已全额支付，自动视为已取消 ，不得补发。
2018年10月票据购买协议 和本票
2018年10月12日，公司与Iliad Research and Trading，L.P.(“持有人”或“Iliad”)签订 票据购买协议，Iliad Research and Trading，L.P.隶属于Chicago Venture，根据该协议，公司同意向持有人发行和出售本金总额为2，520，000美元的无担保本票 ，本金总额为2，520，000美元，应在发行日期起12个月或之前支付。 初始本金包括原始发行的本金会计成本、尽职调查、监控等交易成本。作为票据的交换 ，持有人支付了总计2，000，000美元的购买价格。票据的利息年利率为10% ，应在到期日或按照票据的其他方式支付。自 发行日期起6个月起至票据全额支付为止，持票人有权通过向公司提供书面通知(每个月一份“每月赎回通知”)，每月赎回票据初始本金余额的1/3的合计 (每个月行使一次，“每月赎回金额”) ；但前提是，如果每月 赎回金额未在相应月份行使，则除该未来月份的每月赎回金额外，该每月赎回金额将可供持有人 在任何未来月份赎回。在收到任何每月赎回 通知后，公司须在 公司收到该每月赎回通知之日起5个工作日内，以现金向持有人支付适用的每月赎回金额。
在截至2019年9月30日的9个月中，公司将票据项下未偿还本金和利息的2，730，000美元兑换成 公司普通股的4，177，379股，交易价格在每股0.5美元至0.8989美元之间。本公司分析附注下本金 的交换为终止期，并将被冲销的债务的账面净值与回购价格 (发行的普通股)进行比较，并在截至2019年9月30日的简明综合经营报表的 其他收入/费用部分作为单独项目记录了188，000美元的债转股亏损。这些交易所全额履行了债务，截至2019年9月30日，票据所欠余额为0美元。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注9-债务(续)
| (A) | 应付票据(续) |
2018年12月票据购买协议 和本票
2018年12月21日，本公司与Iliad签订 票据购买协议，据此，本公司同意向Iliad发行并出售本金总额为1，895，000美元的无担保本金 票据(“2018年12月票据”)，应于2019年12月31日或之前支付 (如日期为2019年10月24日的交换协议所规定，如下所述(“10月24日Exchange 协议“))。初始本金金额包括原始发行折扣375，000美元和20，000美元，公司同意 支付给持有人，以支付其法律费用、会计成本、尽职调查、监控和其他交易成本。作为2018年12月票据的交换 ，持有人支付了1，500，000美元的总购买价。票据的利息按年利率 10%计算，并根据2018年12月票据于到期日或以其他方式支付。公司可以提前支付所有 或任何部分欠款；但前提是，如果公司选择预付全部或部分未偿还余额 ，它将支付公司选择预付的未偿还余额部分的115%。自发行日期起6个月之日起 至2018年12月票据全额支付，持票人有权通过向公司提供书面通知(每次每月行使，“每月赎回金额”)，赎回2018年12月票据初始本金余额的1/3(每个月行使，“每月赎回金额”)，直至2018年12月票据全额支付 ，持有人有权赎回2018年12月票据初始本金余额的合计1/3，并向公司提供书面通知(每个通知为“每月赎回 通知”)；但是，如果任何每月赎回金额没有在其相应的 个月内行使，则除该未来 个月的每月赎回金额外，该每月赎回金额将可供持有人在任何未来月份赎回。在收到任何每月赎回通知后，公司应在收到该每月赎回通知之日起5个工作日内，以现金支付适用的每月 赎回金额。依据 10月24日根据下文所述的兑换协议，持有人同意上述 的任何赎回权的行使将推迟至不早于2019年12月31日。
对备注购买协议的修改
于 2019年2月8日，本公司对 于2018年10月12日和2018年12月21日签订的购买协议票据进行了全球修订(“全球修订”)，与截至该日期发布的票据相关，删除该协议第8.1节中的“通过 取消或交换票据，全部或部分”这一短语。(C) ， 。公司还同意 支付Iliad的费用和其他费用，总额为80，000美元(“费用”)，与准备全球修正案 有关，将费用中的40，000美元加到每份附注的未偿还余额中。
暂停 协议
于2019年8月8日， 公司与Iliad就2018年12月票据(“暂停协议”)订立暂停协议。 根据暂停协议，Iliad同意不赎回2018年12月票据的全部或任何部分，期限 自2019年8月8日起至2019年8月8日起90天止。为此，2018年12月附注的未偿还余额 增加了206，149美元。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注9-债务(续)
| (A) | 应付票据(续) |
2019年5月票据购买协议 和本票
于2019年5月3日，本公司与Chicago Venture订立 票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意 发行及向投资者出售本金总额为3，770，000美元的无抵押期票(“2019年5月票据”)，本金总额为3，770，000美元，须于发行日期起计10个月或之前支付。初始本金包括 原始发行折扣750，000美元和20，000美元，公司同意向持有人支付持有人的法律 费用、会计成本、尽职调查、监控和其他交易成本。作为2019年5月票据的交换，持有人支付了 总计300万美元的购买价格。2019年5月票据的利息年利率为10%，应于 到期日或按照2019年5月票据支付。公司可以提前 支付全部或任何部分欠款；但如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应 向持有人支付本公司选择预付的未偿还余额部分的115%。(B)本公司可以提前 支付全部或任何部分欠款；但前提是，如果公司选择预付全部或任何部分未偿还余额，则应 向持有人支付本公司选择预付的未偿还余额部分的115%。自发行日期起6个 个月起，至2019年5月票据全额支付为止，持票人有权 每月(每月行使 一个“月赎回金额”)向公司提供书面通知(每个“每月赎回通知”)，赎回2019年5月票据初始本金余额的1/3(每月行使， a“每月赎回金额”)；但是，如果持有人没有在其相应的月份 行使任何每月赎回金额，则除该未来 月的每月赎回金额外，该每月赎回金额应可供持有人在任何未来月份赎回。在收到任何每月赎回通知后，公司应在收到该每月赎回通知后的五个工作日内，将适用的每月 赎回金额以现金支付给持有人。
2019年6月票据购买协议 和本票
于2019年6月27日，本公司与Chicago Venture订立 票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意 发行及向持有人出售本金总额为 $1，895，000的无抵押期票(“2019年6月票据”)，须于发行日期起计9个月或之前支付。初始本金包括 原始发行折扣$375，000和$20，000，公司同意支付给持有人，以支付持有人的法律 费用，会计成本，尽职调查，监督和其他交易成本。作为2019年6月票据的交换，持有者支付了 1，500，000美元的总购买价。2019年6月票据的利息年利率为10%，应于 到期日或按照2019年6月票据支付。公司可以提前支付全部或部分欠款 ，但如果公司选择预付全部或部分未偿还余额， 应向持有人支付本公司选择预付的未偿还余额部分的115%。自 自发行日期起6个月起至2019年6月票据全额支付为止，持票人有权 每月向公司提供 书面通知，赎回2019年6月票据初始本金余额的1/3；但是，如果持有人在相应月份不行使任何月度赎回金额 ，则该月度赎回金额可供持有人使用在收到任何每月赎回通知后，公司 应在五个工作日内将适用的每月赎回金额以现金支付给持有人。2019年6月附注包括 惯常违约拨备事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦 发生违约事件(除了由于破产或破产程序发生的违约(“破产相关违约事件”))，持有人可以通过书面通知宣布所有未付本金，加上所有应计利息和根据2019年6月票据到期的其他 款项立即到期，金额相当于2019年6月票据 未偿还余额的115%(“强制违约金额”)。在发生与破产有关的违约事件时， 在没有通知的情况下，所有未付本金, 此外，根据2019年6月票据到期的所有应计利息和其他金额将立即 到期并按强制默认金额支付。根据购买协议的条款，如果在 2019年6月票据未偿期间的任何时间，公司将在完成任何股权证券的发售后立即 向持有者支付以下金额的现金：(A)2019年6月未偿余额的25%(25%) 如果公司收到等于2500美元，000.00美元或更少的净收益，请注意；(B) 2019年6月附注未偿还余额的50%(50%)(如果公司收到超过$2，500，000.00但少于$5，000.00，000.00的净收益)；及(C)如果公司收到等于$5，000.00，000.00或 更多的净收益，则2019年6月附注未偿还余额的百分之百(100%)。
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简明合并财务报表注释
截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注9-债务(续)
| (A) | 应付票据(续) |
自 2019年8月12日起生效，本公司与Chicago Venture签订了日期为2019年8月14日的修订协议，规定 本公司偿还2019年6月附注全部或部分未偿还余额的义务 于 完成后，本公司的任何股权证券发售将不适用或生效，直至2019年12月27日。作为 修正案的代价，2019年6月附注的未清偿余额中增加了191，883美元的费用。
2019年8月票据购买协议 和本票
2019年8月8日，本公司与Chicago Venture签订 票据购买协议，据此，本公司同意向持有人发行并出售一张本金总额为1，895，000美元的无担保 期票(“2019年8月票据”)，本金总额为1，895，000美元，应于发行日期起9个月的日期或之前 支付。初始本金金额包括公司同意支付给持有人的375，000美元 和20，000美元的原始发行折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、 监控和其他交易成本。作为2019年8月票据的交换，持有人支付了1，500，000美元的总购买价。 票据的利息年利率为10%，应根据 2019年8月票据的到期日或其他方式支付。公司可以提前支付全部或部分欠款；但如果 公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应向持有人支付公司选择预付的部分 余额的115%。自发行日期起6个月起，至2019年8月票据全额支付，持票人有权通过向公司提供书面通知，每月赎回2019年8月票据初始本金余额的1/3 ，时间间隔如下 。但是， 如果持有人没有在相应的月份行使任何月度赎回金额，则该月度赎回金额 除该未来月份的月度赎回金额外，还可供持有人在未来任何月份赎回。 在收到任何月度赎回通知后，公司应在收到该月度赎回通知后的五个工作日内，将适用的月度赎回金额以现金 支付给持有人 。2019年8月附注包括惯例 违约准备事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件 (破产或破产程序发生的违约除外(“破产相关违约事件 ”)，持有人可以通过书面通知宣布所有未付本金，加上所有应计利息和其他 根据2019年8月票据到期的 到期款项，金额相当于票据未偿还余额 的115%(“强制违约金额”)。在发生与破产有关的违约事件时，在没有 通知的情况下，所有未付本金, 此外，根据本附注到期的所有应计利息和其他金额将按强制默认金额立即到期和应付 。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注9-债务(续)
| (A) | 应付票据(续) |
2019年9月票据购买协议 和本票
于二零一九年九月十七日，本公司与Iliad订立 票据购买协议，据此，本公司同意向持有人发行及出售本金总额为952，500.00美元的无抵押本票 票据(“2019年9月票据”)，须于 日(即自发行日期起计9个月)或之前支付。初始本金金额包括公司同意向持有人支付的187，500美元和 $15，000美元的原始发行折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监控 和其他交易成本。为了交换票据，持有者支付了总计750，000.00美元的购买价格。 票据的利息年利率为10%，应于到期日或其他时间按照2019年9月 票据支付。公司可以提前支付全部或部分欠款；但前提是，如果公司 选择预付全部或任何部分未偿还余额，则应向持有人支付公司选择预付的未偿还余额部分的115%。 ， 。自发行日期起6个月起，至2019年9月票据全额支付为止，每隔以下指明的时间 ，持票人有权向公司提供书面通知，每月赎回2019年9月票据初始本金余额的1/3；但是， 如果持有人没有在相应的月份行使任何月度赎回金额，则该月度赎回金额 除该未来月份的月度赎回金额外，还可供持有人在未来任何月份赎回。 在收到任何月度赎回通知后，公司应在收到该月度赎回通知后的五个工作日内，将适用的月度赎回金额以现金 支付给持有人 。2019年9月附注包括惯例 违约准备事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件 (由于破产或破产程序发生的违约除外(“破产相关违约事件”)，持有人可以通过书面通知宣布所有未付本金，加上所有应计利息和其他 根据2019年9月票据到期的 到期款项，其金额相当于该票据未偿还余额 的115%(“强制违约金额”)。(下称“强制违约金额”)。在发生与破产有关的违约事件时，在没有 通知的情况下，所有未付本金, 此外，根据本附注到期的所有应计利息和其他金额将按强制默认金额立即到期和应付 。
| (B) | 循环 信用额度 |
根据截至2017年8月14日的PayPlant贷款和 担保协议(“贷款协议”)，贷款协议允许公司向贷款人请求 贷款(按其中规定的方式)，贷款期限不超过360天，金额相当于收到的采购订单面值的80%。贷款人没有义务进行请求的贷款，但是，如果 贷款人同意提供请求的贷款，则在进行贷款之前，公司必须向贷款人提供(I)一张或多张以贷款人为受益人的本票 ，(Ii)以贷款人为受益人执行的一张或多张担保，以及(Iii)贷款人可能要求的其他 文件和完成其他事项的证据。每笔贷款的本金应 应计利息，30天利率为2%(“利率”)，以一年360天为基础每天计算 ，当与可能被视为利息的所有费用相结合时，不会超过法律允许的最高利率。在 发生时和任何违约事件持续期间，应按利率加 每30天0.42%的利率生息。所有利息计算应以一年360天为基础。期票受贷款协议所述利率 的约束，并由本公司的资产根据贷款协议 提供担保，并将根据PayPlant客户协议的条款予以偿付。
2018年8月31日，INPICON、Sysorex、 SGS和Payplant签署了对Payplant客户协议的修正案1(以下简称“修正案”)。根据修正案， Sysorex和SGS不再是最初于2017年8月14日签订的PayPlant客户协议的当事方，并且 已免除PayPlant客户协议下产生的任何及所有义务和责任，无论该等义务和 责任是在修订之前或当日存在，还是在修订日期之后产生。
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附注10-增资
2019年1月筹资
在 2019年1月15日，公司完成了一项配股发行，据此，公司共出售了12，000个单位，其中包括总计12，000股5系列可转换优先股和3，600，000份认股权证，根据认股权证代理协议的条款和条件，以每股3.33美元的行使价购买一股普通股 可行使的普通股， 为公司带来约1200万美元的毛收入，净收益约为 $10.0并不包括在行使任何认股权证时收到的任何收益 。
配股后，第四系列可换股优先股的转换 价格降至4.96美元的底价，2018年4月公开发行的认股权证 的行使价也降至4.96美元的底价， 行使此类认股权证时可发行的股份数量增加至2，769，000股普通股。系列4可转换 优先股下的最大视为股息已被确认，因此系列4可转换 优先股的转换价格降低不会产生会计影响。然而，公司记录了130万美元的视为股息，用于降低2018年4月认股权证的行使价 。
2019年8月融资
2019年8月12日，公司总共出售了(I)6，497，410股我们的普通股，(Ii)2，997 股我们的6系列可转换优先股，规定价值为每股1，000美元，可转换为我们的普通股 股(“系列6优先股”)，以及(Iii)A系列认股权证以每股0.2775美元的行使价购买最多17，297，410股普通股 ，结果是 扣除承保折扣和提供费用后，净收益约为400万美元。
附注11-普通股
2019年1月29日，公司根据一项交换协议发行 172，869股普通股，以分拆票据结算未清余额383，768美元。 (见附注9)
2019年2月20日，公司根据仲裁程序和解协议发行普通股 749，440股(见附注18)。
在截至2019年3月31日 的三个月内，公司发行了13，761股普通股，与行使13，761份认股权证有关，每股3.33美元。
在截至2019年3月31日 的三个月内，本公司通过无现金 行使2，080，539份认股权证发行了1，248，324股普通股。
在截至2019年3月31日 的三个月中，10，062股5系可转换优先股转换为3，021，663股公司普通股 。
在截至2019年3月31日 的三个月内，公司发行了200，000股普通股用于服务，这些普通股在授予时全部归属。公司记录了 大约$242，000的费用。
在截至二零一九年六月三十日 的三个月内，本公司根据一项交换协议发行2，773，607股普通股，以结算分拆票据下的未清偿余额2，005，000美元 (见附注9)。
在截至2019年6月30日 的三个月内，本公司通过无现金 行使1，392，900份认股权证发行了835，740股普通股。
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注11-普通股(续)
在截至2019年6月30日 的三个月中，1，812股5系可转换优先股转换为544，145股公司普通股。
2019年5月21日，作为收购的一部分，公司向当地发行了650，000股 股普通股(见附注4)。
2019年6月27日，作为收购的一部分，公司向GTX发行了1，000，000股 股普通股(见附注5)。
2019年8月12日，作为公开发行的一部分，公司发行了普通股 6，497，410股(见附注10)。
2019年8月15日，作为收购的一部分，公司向Jibestream的证券持有人发行了 5，068，969股普通股(见附注6)。
在截至2019年9月30日的三个月内，本公司根据一项交换协议发行了1，403，772股普通股，以结算分拆票据项下约725，000美元的未清余额 (见附注9)。
截至二零一九年九月三十日止三个月内，本公司透过 无现金行使，发行与行使13，956，909份认股权证有关的13，956，909股普通股。
在截至2019年9月的三个月 30，2997股6系列可转换优先股转换为10，800，011股公司普通股 。
附注12-优先股
公司有权发行 至5，000，000股优先股，每股面值0.001美元，权利、优惠、特权和限制 由公司董事会决定。
系列5可转换优先股
2019年1月14日，公司向内华达州国务秘书提交了 创建系列5可转换优先股 股票的指定证书，授权12，000股系列5可转换优先股，并指定了系列5可转换优先股的偏好、权利和限制 。系列5可转换优先股无投票权(法律要求的范围除外 )。系列5可转换优先股可转换为普通股的股数，通过将系列5可转换优先股每股1，000美元的总声明价值除以 确定为普通股的数量，除以3.33美元。
2019年1月15日，公司完成了 一次配股发售，据此共出售了12，000个单位，包括总计12，000股 5系列可换股优先股和3，600，000份认股权证，可按每股3.33美元的 行使价购买一股普通股可行使的普通股。
在截至2019年3月31日 的三个月中，10，062股5系可转换优先股转换为3，021，663股公司普通股 。
在截至2019年6月30日 的三个月中，1，812股5系可转换优先股转换为544，145股公司普通股。
截至2019年9月30日，共有126 股5系列可转换优先股未发行。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注12-优先股(续)
系列6可转换优先股
2019年8月13日，公司向内华达州国务秘书提交了系列6可转换优先股 优先股的优先选择、权利和限制指定证书(“系列6优先指定证书”)，确定了与系列6可转换优先股 股票有关的 权利、优先选择、特权、资格、限制和限制，规定价值为1，000美元，可转换为公司普通股的数量等于1，000美元除以$0.2775的普通股。
2019年8月12日，公司 完成了公开发行，出售了总计2，997股6系列可转换优先股，6，497，410股普通股和17，297，410份认股权证，以行使 价格每股0.2775美元购买一股普通股可行使的普通股。
在截至2019年9月的三个月 30，2997股6系列可转换优先股转换为10，800，011股公司普通股 。
截至2019年9月30日，6系列可转换优先股的流通股为0 股。
附注13-股票期权
2011年9月，公司通过 2011年员工股票激励计划(“2011计划”)，规定向员工、非员工董事、顾问和独立承包商授予激励和非法定 普通股期权和股票激励奖励。 2011计划于2014年5月进行了修订和重述。除非董事会提前终止，否则该计划将于2021年8月31日 终止。
2018年2月，公司通过了 2018年员工股票激励计划(“2018计划”，连同2011计划，“期权计划”)， 与2011计划一起用于员工、公司管理人员、董事、顾问和其他关键受聘人员。 2018计划规定授予激励股票期权、NQSO、股票奖励和其他股票奖励，包括 限制性股票和限制性股票单位(如2018计划中的定义)。
根据 期权计划授予的激励股票期权按不低于授予日期相关普通股 股票估计公平市场价值的行使价授予。对于任何持有公司全部已发行普通股10%以上的个人，奖励股票期权的每股行使价不得低于授出日相关普通股的估计公允价值的110%。根据期权计划授予的期权归属于从立即到四年的期间，并且 可以在不超过十年的期间内行使。
截至2019年9月30日， 根据2011计划可授予的股份总数为158，424股，截至2018年9月30日根据2018年计划授予的股份总数为 7，316，376。截至2019年9月30日，共有5，584，423股期权授予公司的员工、董事和顾问 (包括我们期权计划之外的39股)，并根据 期权计划保留了1，890，416股普通股供未来发行。
在截至 2019年3月31日的三个月内，公司向 公司的员工和董事授予了购买2，717，500股普通股的股票期权。这些股票期权或者是100%的既得权或归属超过12至48个月，有十年的寿命和行使 价格为每股2.26美元。该公司使用Black-Scholes期权估值模型对股票期权进行估值，奖励的公允价值 被确定为330万美元。普通股在授予日的公允价值被确定为每股 $2.26。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
附注13-股票期权(续)
在截至 2019年6月30日的三个月内，公司向 公司的员工和董事授予了购买2，337，500股普通股的股票期权。这些股票期权按比例授予12至48个月，寿命为10年，行使价为每股0.75美元。 公司使用Black-Scholes期权估值模型对股票期权进行估值，奖励的公允价值 确定为928，000美元。普通股在授予日的公允价值确定为每股0.75美元。
在截至2019年9月30日的三个月中，公司向 公司的员工和董事授予了购买819，500股普通股的股票期权。这些股票期权按比例授予12至48个月，寿命为10年，行使价为每股0.47美元。 公司使用Black-Scholes期权估值模型对股票期权进行估值，奖励的公允价值被确定为 约为145，000美元。普通股在授予日的公允价值确定为每股0.47美元。
公司记录了以股票为基础的员工股票期权摊销 补偿费用，截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月分别为871，000美元和122，000美元，截至2019年和2018年9月30日的9个月分别为2，376，000美元和899，000美元。
截至2019年9月30日，未归属股票期权的公允价值 总计为190万美元，将在0.68年的加权平均剩余期限 中摊销费用。
每个员工股票 期权授予的公允价值在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在截至2019年9月30日的9个月中，用于应用此定价模型的关键加权平均假设 如下：
| 在过去的九个月里 九月三十日， 2019 | ||
| 无风险利率 | 1.77-2.66% | |
| 股票期权授予的预期寿命 | 7年 | |
| 标的股票的预期波动率 | 49.48-106.16% | |
| 股息假设 | $-- |
公司股票期权的预期股价波动性由行业同行的历史波动性确定，并使用这些 波动性的平均值。公司将基于股票的薪酬的价值归因于直线单一期权方法的操作。 从适用期间的美国国债利率中获得无风险利率。股息假设为0美元，因为 公司历来没有宣布，也不期望宣布任何股息。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
附注14-信贷风险及集中度
使 公司面临信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款和现金及现金等价物。公司执行某些 信用评估程序，并不要求受信用风险影响的金融工具的抵押品。本公司相信 信用风险是有限的，因为本公司定期评估其客户的财务实力，并基于围绕其客户信用风险的因素 建立坏账准备，因此相信 其应收账款信用风险敞口超出此类津贴是有限的。
公司在 金融机构保持现金存款，可能不时超过联邦保险限额。现金也维持在外国金融 机构为其加拿大子公司和其多数持股的印度子公司。截至2019年9月30日和2018年12月31日，外国金融机构的现金并不重要。该公司没有经历过任何损失，并且相信它没有暴露于现金的任何重大信用风险 。
下表列出了在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，公司从那些至少占收入10%的客户那里获得的收入百分比 (以千为单位)：
| 在过去的九个月里 九月三十日， 2019 | 为. 九个月结束 九月三十日， | |||||||
| $ | % | $ | % | |||||
| 客户A | 2,000 | 46% | -- | -- | ||||
| 客户B | 918 | 21% | 956 | 36% | ||||
| 客户C | -- | -- | 280 | 11% | ||||
下表列出了公司在截至 2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内从这些客户获得的收入的百分比 ，这些客户至少占收入的10%(以千为单位)：
| 在过去的三个月里 九月三十日， 2019 | 为. 三个月 九月三十日， | |||||||
| $ | % | $ | % | |||||
| 客户A | 500 | 33% | -- | -- | ||||
| 客户B | 306 | 20% | 311 | 33% | ||||
截至2019年9月30日，客户A占 约59%，客户B占约0%，客户C占应收账款总额约0%。截至2018年9月30日 ，客户A约占0%，客户B约占5%，客户C占 约24%的应收账款总额。
截至2019年9月30日，两个供应商 约占总应付帐款的41%和14%。在截至2019年9月30日的3个 和9个月内，没有从这些供应商购买任何产品。截至2018年9月30日，一个供应商约占总应付帐款 的60%。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，没有从该供应商购买任何产品。
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
注15-国外操作
该公司的业务主要位于美国、加拿大和印度 。按地理区域划分的收入是按我们子公司的居住国划分的。 按地理区域划分的财务数据如下(以千为单位)：
| 联合 | ||||||||||||||||||||
| 国家 | 加拿大 | 印度 | 冲销 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 1,231 | $ | 303 | $ | 154 | $ | (154 | ) | $ | 1,534 | |||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (4,733 | ) | $ | (977 | ) | $ | 26 | $ | -- | $ | (5,684 | ) | |||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (5,658 | ) | $ | (947 | ) | $ | 26 | $ | -- | $ | (6,579 | ) | |||||||
| 截至2018年9月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 930 | $ | 10 | $ | 76 | $ | (76 | ) | $ | 940 | |||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (3,022 | ) | $ | (317 | ) | $ | 22 | $ | -- | $ | (3,317 | ) | |||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (4,885 | ) | $ | (317 | ) | $ | 22 | $ | -- | $ | (5,180 | ) | |||||||
| 截至2019年9月30日的九个月： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 4,064 | $ | 323 | $ | 391 | $ | (391 | ) | $ | 4,387 | |||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (13,433 | ) | $ | (1,889 | ) | $ | 50 | $ | -- | $ | (15,272 | ) | |||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (14,903 | ) | $ | (1,857 | ) | $ | 50 | $ | -- | $ | (16,710 | ) | |||||||
| 截至2018年9月30日的9个月： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 2,606 | $ | 21 | $ | 202 | $ | (202 | ) | $ | 2,627 | |||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (10,422 | ) | $ | (1,192 | ) | $ | 35 | $ | -- | $ | (11,579 | ) | |||||||
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (16,117 | ) | $ | (1,196 | ) | $ | 35 | $ | -- | $ | (17,278 | ) | |||||||
| 截至2019年9月30日： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | 19,523 | $ | 10,788 | $ | 180 | $ | -- | $ | 30,491 | ||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 4,456 | $ | 6,548 | $ | 39 | $ | -- | $ | 11,043 | ||||||||||
| 截至2018年12月31日： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | 11,872 | $ | 187 | $ | 119 | $ | -- | $ | 12,178 | ||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 6,233 | $ | 140 | $ | 28 | $ | -- | $ | 6,401 | ||||||||||
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截至9月的9个月 30、2019年和2018年
附注16-关联方交易
纳迪尔·阿里(Nadir Ali)是公司首席执行官 官员和董事会成员，也是Sysorex公司董事会主席。
Sysorex Note购买协议
于 2018年12月31日，本公司与Sysorex签订票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议， 公司同意以等于贷款金额(定义如下)的购买价格从Sysorex购买一张本金总额不超过300万美元(“本金”)的有担保本金 票据(“有担保票据”)， 包括截至有担保票据日期(“先前垫款”)的任何预付款(统称为“贷款金额”)， ，自支付之日起，所有此类贷款金额的年利率为10%，自支付之日起， 与此类贷款金额的任何部分有关。此外，Sysorex同意向本公司支付20，000美元，以支付公司的 法律费用、会计成本、尽职调查、监督和与购买和 销售担保票据相关的其他交易成本(“交易费用金额”)，所有这些金额都包括在本金中。 Sysorex可以根据需要借入偿还和根据担保票据借款，以获得总的未偿还余额，不包括任何未支付的 应计利息，不超过本金金额。 Sysorex可以根据需要向公司支付 法律费用、会计成本、尽职调查、监督和与购买和 销售担保票据相关的其他交易成本，所有这些金额都包括在本金中。
公司根据票据购买协议条款向到期日(定义如下)垫付的所有 款项将成为 有担保票据基础的总贷款金额的一部分。根据 有担保票据项下的所有未偿还本金和应计未付利息应立即到期并应于以下日期较早发生：(I)有担保票据发行 日24个月周年日(“到期日”)，(Ii)公司在发生违约事件 时宣布到期并应付 ，或(Iii)在有担保票据中规定的任何较早日期到期应付。所有应计未付利息 应以现金支付。截至2018年12月31日，Sysorex欠公司本金和应计利息的金额 为220万美元，截至2019年9月30日约为1040万美元。2019年2月4日 对关联方附注进行了修订，将相关 缔约方附注下随时可能未偿还的最高本金金额从300万美元增加到500万美元。2019年4月2日，对关联方附注进行了修订，将关联方附注下随时可能未偿还的最高本金 从500万美元增加到800万美元。2019年5月22日，对相关 缔约方附注进行了修订，将关联方附注 下随时可能未偿还的最高本金金额从800万美元增加到1000万美元。
Jibestream 本票
2019年8月12日，在收购Jibestream 之前，公司借给Jibestream 140，600美元用于运营费用。票据年利率为5% ，到期日为2019年12月31日。本附注在公司账簿上记录为当期应收票据，但 在简明合并财务报表中予以抵销。截至2019年9月30日，包括 本金和利息在内的票据余额约为142，000美元。
注17- 租赁
公司拥有一份经营租赁 ，用于其位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的行政办公室，自2014年10月1日起生效，为期五年。初始租赁率 为每月14，225美元，付款不断攀升。就租赁而言，公司有义务每月支付8，985美元 用于楼宇维修和维护的运营费用。该公司还拥有一份经营租约，用于其位于加利福尼亚州恩西诺的 行政办公室。本租约于2014年6月1日生效，将于2021年7月31日到期。目前的租赁费 为每月6984美元，公共区域维修费每月276美元。此外，公司拥有 其加拿大高贵林行政办事处的经营租赁，从2016年10月1日至2021年9月30日。初始租赁率为每月8，931加元 加元，付款不断攀升。在租赁方面，公司有义务每月支付6，411加元 用于楼宇维修和维护的运营费用。该公司拥有一份经营租赁合同，用于其位于加拿大多伦多的行政 办事处，期限为2019年8月15日至2021年5月31日。月租率为每月24，503加元，没有 升级付款。就租赁而言，公司有义务每月支付9，651加元，用于运营 楼宇维修和维护费用。本公司没有其他经营或融资租赁的期限超过12个月 。
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附注17-契约(续)
本公司采用了ASC Topic 842，Lases (“ASC Topic 842”)，自2019年1月1日起采用修改后的追溯法，因此，先前比较 期继续在该期间有效的会计准则下报告。
公司选择使用允许的实用权宜之计包 ，允许(I)实体不重新评估任何到期或现有合同是否为或包含 租赁；(Ii)实体不需要重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类；以及(Iii)实体需要 不重新评估任何现有租赁的任何初始直接成本。于采用时，本公司并无任何 年期为12个月或更短的租赁，将导致短期租赁付款在租赁期内以直线方式在精简综合收益表 中确认。根据新标准，本公司的所有租赁以前都被分类为经营租赁 ，并且类似地被分类为经营租赁。
2019年1月1日，在采用 ASC Topic 842后，公司记录的使用权资产为641，992美元，租赁负债为683，575美元，并取消了41，583美元的递延租金 。采用ASC 842对前一年的比较期间没有重大影响，因此 不需要进行累积效应调整。公司确定租赁 负债时，使用公司估计的8.0%增量借款利率来估计 剩余每月租赁付款的现值。通过对Jibestream的收购，公司采用ASC Topic 842于2019年8月15日 作为加拿大多伦多办事处运营租赁。
使用权资产汇总如下 (单位：千)：
| 截至9月30日， 2019 | ||||
| 帕洛阿尔托，加州办事处 | $ | 178 | ||
| Encino，CA Office | 188 | |||
| 高贵林加拿大办事处 | 270 | |||
| 加拿大多伦多办事处 | 367 | |||
| 减累计摊销 | (267 | ) | ||
| 使用权资产，净额 | $ | 736 | ||
在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别记录了129，196美元和310，921美元作为使用权资产的租金费用。
租赁责任汇总如下(单位： 千)：
| 自.起 九月三十日， 2019 | ||||
| 租赁总负债 | $ | 757 | ||
| 减去：短期部分 | (440 | ) | ||
| 长期部分 | $ | 317 | ||
租赁协议 下的到期日分析如下(单位：千)：
| 截至2019年12月31日的三个月 | $ | 155 | ||
| 截至2020年12月31日的年度 | 438 | |||
| 截至2021年12月31日的年度 | 230 | |||
| 总计 | $ | 823 | ||
| 减去：现值折扣 | (66 | ) | ||
| 租赁责任 | $ | 757 |
经营租赁负债以剩余租赁期限内剩余租赁付款的净现值 为基础。在确定租赁 付款的现值时，公司根据在采用主题 842之日可用的信息使用其增量借款利率。截至2019年9月30日，加权平均剩余租赁期限为1.68年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率 为8.0%。
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附注18-承诺和或有事项
诉讼
自 发布合并财务报表之日起，可能存在某些情况，可能会给公司造成损失，但只有在一个或多个未来事件发生或未能发生时才会解决 。本公司评估此类或有负债，此类评估本身 涉及行使判断。在评估与针对公司待决的法律诉讼有关的损失或有损失时， 或可能导致此类诉讼的未声明的索赔，公司评估任何法律诉讼 或未声明的索赔的感知的是非曲直，以及对寻求或预期寻求的救济金额的感知的是非曲直。
如果对意外事件的评估表明 可能已经发生重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的 负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估表明潜在 重大损失意外事故不太可能，但合理可能，或有可能但无法估计，则将披露或有负债的性质 和可能损失范围的估计(如果可确定和重大的话)。
被视为遥远的或有损失一般不披露 ，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。不能保证 这些事项不会对公司的业务、财务状况和运营结果或现金流产生重大不利影响 。
阿特拉斯定居点
2019年2月20日，关于 满足总额为1，156，840美元的裁决，外加总计等于59，955美元的判决前利息(“裁决”)，授予Atlas Technology Group，LLC(“裁决”)，在2016年9月8日Atlas与公司(包括其子公司)之间的雇佣协议( “雇佣协议”)引起 仲裁程序后，Sysorex和Atlas签订了一项和解协议(“和解 协议”)，根据该协议，Atlas同意(A)将奖励减少275，000美元，导致“奖励净额” $941，796和(B)接受合计749，440股公司可自由交易的普通股(“结算股份”) ，以满足通过将奖励净额的120%除以1.508美元而确定的奖励，这是“最低价格，
根据和解协议， 在公司向Atlas发行并交付和解股份后，奖励被视为完全满足，双方 被视为已解除因雇佣协议而产生的任何索赔。结算股份 根据公司在经修订的表格S-3上的注册声明(证券交易委员会档案编号：333-223960) 发行给阿特拉斯，该文件于2018年6月5日由证券交易委员会宣布生效。
关于Sysorex的剥离， 本公司和Sysorex各自根据2018年8月7日修订的该特定分离和分销协议 的条款和条件达成一致，即在剥离后，与约定 协议产生的仲裁行动相关的50%成本和责任将由各方分担。因此，Sysorex需要赔偿公司为满足奖励而支付的总金额的一半 。
继续遵守纳斯达克上市要求
2019年5月30日，我们收到纳斯达克发出的一封缺额 信，表明根据我们连续30个工作日的收盘价，我们 不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)中规定的每股1.00美元的最低买入价要求。 根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，向公司提供了180个日历日，或直到11月 26，为了重新符合最低竞价要求，我们普通股的 收盘价必须在至少连续十天的业务 天内至少为每股1.00美元，而不会进行反向拆分。
除了未能遵守 纳斯达克上市规则5550(A)(2)外，纳斯达克工作人员还告知我们，我们不遵守纳斯达克最低竞价要求的历史 、反向股票拆分的相应历史、发行的稀释效应以及无法 在2019年11月26日之前在不影响反向股票拆分的情况下有机地解决投标价格不足的问题，将根据纳斯达克上市规则5101引起公众 兴趣关注，并可能导致纳斯达克规则规定，纳斯达克可以根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或取消特定 证券的上市，即使这些证券满足 继续在纳斯达克上市的所有列举标准，但纳斯达克工作人员认为这些证券在 纳斯达克继续上市是不可取的或没有保证的。在这方面，纳斯达克员工有权决定我们不遵守最低竞价规则 或任何随后基于价格的市值要求，或上市的稀释效应，构成 公众利益关注，虽然公司将有机会提出上诉，但公司不能保证纳斯达克不会 行使该酌情权，或如果行使该酌情权并提出上诉，本公司将获得成功。
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注19-后续事件
在截至二零一九年十二月三十一日的三个月内，本公司透过无现金 行使行使3，126，801份认股权证，发行3，126，801股普通股。
在截至2019年12月31日 的三个月中，公司发行了625股普通股，与625个非合格股票期权的行使有关，行使 价格为每股0.14美元，总收益约为87.50美元。
股权分配协议
于2019年10月10日，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订 股权分配协议，根据该协议，本公司可不时通过Maxim提供和出售总发行价最高可达650万美元的普通股 ，仅作为公司的销售代理 。公司打算将此类销售的净收益主要用于营运资金 和一般公司用途。公司还可以使用净收益的一部分来投资或收购公司认为与其自身互补的业务或技术 ，尽管截至本表格10-Q之日，公司没有关于任何收购的当前承诺或最终协议 。
在截至2019年12月31日的三个月内，公司根据 股权分配协议出售了6，415，270股普通股，净收益约为589，000美元，销售价格从每股 0.0794美元至0.116美元不等。根据总销售额的4.5%，公司向Maxim支付了大约28，000美元的补偿。
交换协议
2019年10月15日，公司以每股0.11美元的交换价，将2018年12月票据项下未偿还本金和利息的200，000美元兑换为1，818，182股公司普通股 股份。
2019年10月18日，公司以每股0.10美元的交换价，将2018年12月票据项下的未偿还本金和利息 $200，000，000股公司的普通股 换成2，000，000股普通股。
2019年10月24日，公司以每股0.10美元的交换价，将2018年12月票据项下未偿还本金和利息的195，000美元兑换为1，950，000股本公司普通股 股份。
2019年10月31日，公司以每股0.08美元的交换价，将2018年12月 票据项下未偿还本金和利息的240，000美元兑换为公司的3，000，000股普通股。
2019年11月5日，公司以每股0.088美元的交换价，将2018年12月票据项下未偿还本金和利息的 美元换成2，300，000股公司普通股 股份。
暂停协议延期
作为日期为2019年10月24日的交换协议的 部分，Iliad同意延长先前根据该特定暂停协议(日期为2019年8月8日)的 条款达成的暂停，据此，Iliad将无权赎回原始2018年12月票据的全部或任何 部分本金，直至2019年12月31日，及(Ii)原始 票据的到期日延长至2019年12月31日。
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| 项目 2. | 管理层 对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
您 应阅读以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论，连同本Form 10-Q中其他地方包括的简明综合 财务报表和相关附注，以及我们在提交给SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的我们的经审核的综合财务报表 。除了 我们的历史浓缩综合财务信息之外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与前瞻性 声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素以及此表 10-q中其他地方的因素，特别是第二部分第1A项“风险因素”中的因素。
业务概述
我们 为私营和公共部门客户提供许多与室内数据相关的不同技术产品和服务，包括室内定位、制图分析 和其他数字解决方案。自2018年8月31日起，公司完成了Sysorex和相关基础设施业务的剥离 ，它不再是我们本年度报告的一部分。在以前 年的财务数据中，分拆实体的收入和费用显示为停止运营。我们的室内 定位分析(“IPA”)产品通过室内定位 和数据分析(类似于全球定位系统)提供丰富的位置信息，并为室内提供类似浏览器的智能 来保护、数字化和优化任何场所的内部。2019年5月21日，我们收购了总部位于加拿大温哥华附近的技术公司Locality，该公司专注于视频监控系统的无线 设备定位和射频(“RF”)增强。2019年6月27日，我们 从 GTX(一家专注于GPS技术的美国公司)收购了某些全球定位系统(“GPS”)产品、软件、技术和知识产权。2019年8月15日，我们收购了位于加拿大多伦多的室内智能测绘 平台公司Jibestream。这些交易扩展了我们的室内定位产品线。此外，我们还为 媒体、出版和娱乐行业提供 带有可选发票集成、数字广告投放和专为读者参与设计的电子版 数字撕页。
收入 在截至2019年9月30日的三个月中比2018年同期增长了约63%，这是因为在我们的Sysorex 业务剥离、上述收购以及新客户的增加(约占我们2019年第三季度 收入的33%)后，我们的IPA收入增加了 ，这是由于我们更加关注IPA产品线。我们希望在2019年继续扩大我们的IPA产品线。IPA产品线 的销售周期确实很长，这是由于预算和采购流程等与客户相关的问题造成的，但 也是由于室内定位技术的早期阶段以及客户实施此类 解决方案所需的学习曲线。客户还首先参与试点计划，延长销售周期，这是大多数新兴 技术采用曲线的典型特征。我们预计2019年的销售周期会有所改善，因为我们的客户群从早期采用者转移到 主流客户。随着市场上信标和Wi-Fi 定位技术的存在和知名度的提高，销售周期也在改善。IPA销售可以与政府客户基于许可，但商业客户 通常更喜欢SaaS或订阅模式。我们的其他数字解决方案也以SaaS模式交付，并允许我们 生成行业分析，以补充我们的室内定位解决方案。
我们 在截至2019年和2018年9月30日的三个月中分别经历了660万美元和520万美元的净亏损， 在截至2019年和2018年9月30日的九个月中分别经历了1700万美元和1730万美元的净亏损。我们不能 保证我们将获得足够的收入来支持我们的运营，或者我们将永远盈利。为了继续 我们的业务，我们用出售我们的股票和债务证券的收益以及 来自贷款和银行信贷额度的收益补充了我们的收入。此外，除了我们的PayPLANT设施，我们没有承诺的资金来源 ，我们不能保证我们能够在需要时筹集资金以继续运营。如果我们不能在需要时筹集 资金，我们可能需要通过减少员工支出、 顾问、业务开发和营销工作、销售资产或业务中的一个或多个产品，或者以其他方式 严重削减我们的运营来缩减我们的业务运营。
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公司 战略更新
管理层 继续奉行以构建和发展我们作为交钥匙解决方案提供商的业务为重点的公司战略 范围从数据收集到向客户提供这些数据的洞察力，重点是使用我们面向企业和政府的室内定位、地图和分析解决方案保护、数字化 和优化场所。为了将 与这样的战略联系起来，并为了促进我们的长期增长，我们正在评估具有技术和知识产权(“IP”)的公司的各种战略交易和收购 ，这些公司通过增加技术、差异化、 客户和/或收入来补充这些目标。我们主要寻找具有业务价值和运营协同效应的增值机会。 我们相信这些免费技术将使我们能够为客户提供全面的室内数据平台或一站式商店 。我们相信，收购补充产品和/或知识产权将增加公司的价值。具有 经过验证的补充我们整体战略的技术的候选人可能来自世界任何地方，只要有战略和 财务原因进行收购。如果我们在未来进行任何收购，我们预计我们可能会使用我们的股权证券、现金和债务融资以适合每项收购的组合 为此类收购付款。针对此 战略，我们于2019年5月21日收购了Locality，这是一家位于加拿大温哥华附近的技术公司，专注于视频监控系统的无线设备 定位和射频(“RF”)增强。此外，在2019年6月27日， 我们从专门从事GPS技术的美国公司GTX收购了某些全球定位系统(“GPS”)产品、软件、技术和知识产权 。这些交易扩大了我们的专利组合，包括某些 授权或许可的专利以及GPS和RF技术。此外，在2019年8月15日，我们收购了 高度可配置的智能室内地图平台提供商Jibestream，以扩展我们的产品套件。
最近 事件
注意 交换
在截至2019年9月30日的第三季度 ，公司与Iliad Research and Trading，L.P.签订了交换协议，据此 将2018年12月31日发行的未偿可转换期票未偿还余额的总计724，807美元兑换为分割票据，然后将这些票据兑换为总计1，403，772股普通股，交易价格在每股0.5美元至0.532美元之间。
在截至2019年9月30日的 季度之后，在2019年10月15日至2019年11月5日之间，公司签订了交换协议 ，据此，公司将2018年12月21日发行的未偿可转换期票未偿还余额中的总计1，037，400美元兑换为分割票据，然后将这些票据兑换为总计11，068，182股 普通股，交易价格在每股0.08美元至0.11美元之间。
暂停协议
自2019年8月12日起生效 公司和芝加哥风险投资伙伴公司，L.P.芝加哥“或”持有人“)，即2019年6月27日发行的该无担保本票(”2019年6月票据“)的 持有人，总额为1，895，000美元的本金 签订了一项修订协议，日期为2019年8月14日，以规定公司在完成任何股权证券发售后偿还2019年6月票据的全部或部分未清偿余额的义务 将不适用或不起作用作为修订的代价，大约 $191，883美元被添加到2019年6月附注的未偿还余额中。
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2019年8月本票发行 票据
于2019年8月8日， 本公司与持有人订立票据购买协议(“购买协议”)，根据该协议， 公司同意向持有人发行和出售本金总额为1，895，000美元(“初始本金”)的无担保本票(“2019年8月票据”)，应于发行日期起9个月或之前 支付。初始本金金额包括原始发行折扣375，000美元和20，000美元，公司 同意支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监控和其他交易成本 。作为2019年8月票据的交换，持有人支付了150万美元的总购买价。2019年8月票据的利息 年利率为10%，应根据2019年8月 票据于到期日或以其他方式支付。公司可以提前支付全部或部分欠款；但前提是，如果公司 选择预付全部或任何部分未偿还余额，则应向持有人支付公司选择预付的未偿还余额部分的115%。 ， 。自发行日期起6个月起至2019年8月票据全额支付，持有人有权每月向公司提供书面通知，赎回票据初始本金余额的合计1/3 ，但如果持有人 在相应月份未行使任何月度赎回金额，则该月度赎回金额应可 供持票人 赎回，以供该持有人每月赎回， 可用 赎回该票据的首期本金余额的1/3；但前提是，如果持有人 在其相应月份未行使任何月度赎回金额，则该月度赎回金额应可供持有人 赎回，以供该持有人每月赎回该票据的首期本金余额的1/3
2019年8月 融资
2019年8月12日， 在我们的证券发售(“8月发售”)中，我们总共出售了(I)6，497，410股我们的普通股 股票，(Ii)我们6系列可转换优先股的2，997股，规定价值每股1，000美元，可转换为普通股 (“系列6优先股”)，以及(Iii)A系列认股权证购买总计最多17，297，410股 由此为公司带来约480万美元的毛收入，扣除承销折扣和发售费用后的净收益约为400万美元。
2019年9月本票
于 2019年9月17日，本公司与持有人订立票据购买协议，据此，本公司同意 发行及出售一张本金总额为952，500.00美元的无抵押期票(“2019年9月票据”)予持有人，本金金额为952，500.00美元，须于发行日期起计9个月或之前支付。初始本金金额包括 原始发行折扣$187，500和$15，000，公司同意支付给持有人，以支付持有人的法律 费用，会计成本，尽职调查，监督和其他交易成本。作为票据的交换，持有人支付了总计$750，000.00的 购买价格。债券的利息按年利率10%计算，并根据2019年9月债券于到期日或以其他方式 支付。公司可以提前支付全部或部分欠款；条件是， 如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应向持有人支付 未偿还余额部分的115% 。从发行日期起6个月起 至2019年9月票据全额支付为止，持票人有权每月向 公司提供书面通知，赎回2019年9月票据初始本金余额的1/3；但条件是，如果持有人在相应月份不行使任何月度赎回金额，则 该月度赎回金额应可供持票人赎回，总额为2019年9月票据初始本金余额的1/3；但是，如果持票人在相应月份不行使任何月度赎回金额，则 该月度赎回金额应可供持有人赎回在收到任何月度赎回通知后，公司应在收到月度赎回通知后五个工作日内向持有人支付适用的月度赎回 金额。2019年9月 附注包括违约规定的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定22%的违约利率 。一旦发生违约事件(除了由于破产或破产程序发生的违约 (“破产相关违约事件”))，持有人可以通过书面通知宣布所有未付本金加上 根据2019年9月票据到期应付的所有应计利息和其他金额，金额相当于票据未偿还余额的 115%(“强制违约金额”)。在发生与破产相关的 违约事件时，在没有通知的情况下，所有未付本金, 此外，根据本附注到期的所有应计利息和其他金额将成为 立即到期并按强制默认金额支付。
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GTX注册延期和贷款
关于 根据日期为2019年6月 27的资产购买协议条款收购GTX公司(“GTX”)的某些资产，我们同意在资产收购的截止日期(“登记截止日期”)30天内提交转售登记声明，将发行给GTX的股份登记为资产(“GTX股份”)的部分代价 供转售。如果该注册声明没有在注册提交截止日期或之前提交，或者在 之后SEC在截止日期( “生效日期”)的45天内未宣布该注册声明生效的情况下，我们同意每月向GTX提供最高50，000美元的贷款，直至注册声明生效日期 或根据 证券法第144条可无限制地出售股份之日，最高可达50，000美元每张代表GTX贷款的本票将有 到期日，即自该票据发行之日起210天，并将以年利率5%的利率累算利息(“GTX 注”)。根据本公司与GTX之间的延期协议条款，登记申报截止日期 延长至自包销协议签署之日起30天期限结束，生效日期 延长至自签订包销协议之60天期限结束后60天。 登记GTX股份转售的登记声明于2019年9月13日提交，并于2019年10月18日 宣布生效。 登记GTX股份转售的登记声明于2019年9月13日提交，并于2019年10月18日 宣布生效。 登记GTX股份转售的登记声明于2019年9月13日提交，并于2019年10月18日宣布生效 。此外，于2019年9月16日，本公司借出GTX 50，000美元(“贷款金额”)，由GTX发行 一张GTX票据，合计本金金额等于贷款金额。
Jibestream 收购
在 2019年8月15日，我们通过我们的全资子公司Inpicon Canada，Inc.完成了对安大略省公司Jibestream Inc.的100%已发行股本(“交易”)的收购。根据日期为2019年7月9日并于2019年8月9日修订的股份购买协议的条款，由 公司、Inpicon加拿大公司和购买协议附件A所列的每一个人(每个人是“供应商” 和统称为“供应商”)和Chris Wiegand作为供应商和供应商代表(“Jibestream 股份购买协议”)以及 公司和供应商代表(“Jibestream 股份购买协议”)。Jibestream提供高度可配置的室内地图和定位技术。其平台 为客户提供功能齐全的地理空间平台，该平台将业务数据与高保真室内地图相集成，以创建 智能室内空间。这允许客户创建多维和多层室内地图，这些地图可以添加到现有 Web或移动应用程序中。Jibestream的技术与各种第三方室内定位系统相集成， 允许清晰、因地制宜的室内找路和方向。我们期望将Jibestream的测绘技术 与我们现有的室内定位产品结合起来，为我们的客户提供更全面的产品套件。Jibestream的 产品适用于任何需要考虑位置和寻路的室内空间。Jibestream现有的产品 解决方案已在全球数百个场所和众多客户群中部署，包括政府、机场、 商场、办公楼和医院。
在 交易结束时，InPixon Canada购买了股份，换取的代价包括：(I)5，000，000加元( “现金对价”)，加上等于Jibestream在交易结束时持有的所有现金和现金等价物的金额， 减去估计营运资本调整(如购买 协议中定义)的绝对值，减去买方借给Jibestream进行结算的任何金额减去支付给未清偿期权持有人的任何现金支付，以结算任何现金期权 (“期权支出”)，减去递延收入成本150，000加元，并减去与 审计和审核购买协议要求的Jibestream财务报表相关的成本(合计 “估计现金结算额”)；加上(Ii)7，932，969股INPICON公司的普通股(“INPICON 股份”)，这是通过应用加拿大皇家银行截至2019年8月15日的汇率 (“汇率”)后除以3，000，000加元(“汇率”)后确定的股份数量，除以每股0.2775美元( “每股价格”)。总计3，173，187股InPixon股份(“持股”)须受 转让限制和没收，以确保供应商的赔偿和其他义务有利于 本公司因或根据购买协议第八条产生的 ，并在本公司的选择下， 确保供应商有义务支付对购买价格的任何调整。
根据适用的纳斯达克规则，发行总计2，864，000股回扣股份( “超额股份”)须根据适用的纳斯达克上市 规则获得股东批准，该规则于2019年10月31日获得。
此外， 根据修订后的购买协议，公司同意在 承销协议签署之日起第三十(30)天或之前根据证券法第415条在表格S-1或表格S-3上提交一份与要约有关的“常青式”货架登记 声明，规定继续转售根据购买协议发行的INPICON 股份，并将尽最大努力使该登记 声明在不迟于与发售 签署的包销协议之日起60天内生效。登记INPICON股份转售的登记声明于2019年9月13日提交，并于2019年10月18日宣布生效。
股权分配 协议
于2019年10月10日， 本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订股权分配协议，根据该协议，我们可以通过Maxim不时提供 并出售总发行价高达650万美元的普通股， 独家担任我们的销售代理。该公司打算将此次发行的净收益主要用于营运资金 和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己互补的业务或技术 ，尽管截至本报告日期，我们还没有关于任何 收购的当前计划、承诺或协议。该公司在2019年10月16日至2019年10月31日 31日期间出售了6415，270股普通股，每股价格在0.0794美元至0.116美元之间。这些销售为公司带来了大约58.9万美元的净收益。根据总销售额的4.5%，公司向Maxim支付了大约28，000美元的补偿。
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作业 法案
根据 《就业法案》第107条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。我们已不可撤销地选择退出新的或修订的会计准则的这一豁免 ，因此，与其他非新兴 成长型公司的上市公司一样，受相同的新的或修订的会计准则的约束。
关键 会计政策和估计
我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。 在编制我们的合并财务报表时，我们需要对未来事件作出假设和估计 ，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的判断 。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和 管理层认为在编制综合财务报表时相关的其他因素。我们定期审查 会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表公平并符合公认会计原则 。然而，由于未来事件及其影响无法确定，实际 结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们的 重大会计政策在简明综合财务报表附注3中讨论。我们认为，以下 会计估计是帮助全面理解和评估我们报告的财务结果的最关键的 ，它们需要我们最困难、最主观或最复杂的判断，这是由于需要对固有不确定事项的影响进行估计 。在提交文件的期间内没有对评估进行更改。 历史上管理评估的更改并不重要。
收入 确认
公司根据“与客户的合同收入(主题606)”或ASU 2016-12记录收入，这要求根据安排的事实和情况在“时间点”或“一段时间”确认 收入，并使用五步模型进行评估。
软件 即服务收入确认
与 有关我们的维护、咨询和其他服务协议的销售，包括我们的数字广告和电子 服务，客户每月支付固定费用以换取公司的服务。公司的履行义务 随着时间的推移而得到满足，因为数字广告和电子服务在整个服务期内持续提供。 公司使用基于时间的措施在服务期内平均确认收入，因为公司正在提供对其服务的连续 访问。
专业 服务收入确认
公司的专业服务包括固定费用和时间和材料合同。固定费用按月、分阶段、 或在接受交付内容时支付。公司的时间和材料合同根据工作小时数按周或按月支付 。时间和材料合同的收入根据直接人工小时数的固定小时费率确认。 材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，并可能包括加价。公司选择了 实际权宜之计来确认发票权利的收入，因为公司的对价权利 直接对应于到目前为止完成的绩效对客户的价值。对于固定费用合同，包括内部人员提供的维护服务 ，公司使用基于时间的措施在服务期内平均确认收入，因为 公司正在提供持续服务。由于公司合同的预期期限为一年或更短， 公司在ASC 606-10-50-14(A)中选择了实际权宜之计，不披露其剩余履行义务的信息 。一旦知道预期损失，就会予以确认。截至二零一九年及二零一八年九月三十日、 及二零一八年九月三十日止三个月及九个月，本公司并无招致任何此等亏损。这些金额是基于已知和估计的因素。
37
合同 余额
我们收入确认的 时间可能与我们客户的付款时间不同。当 收入在付款前确认并且公司有无条件的付款权利时，公司记录应收款项。或者，当付款先于提供相关服务 时，公司记录递延收入，直到履行义务得到履行。截至2019年9月30日 ，公司与软件许可协议有关的递延收入约为789，000美元，与公司技术人员提供的产品维护服务预收的现金有关的递延收入约为 $262，000美元。 公司预计在未来12个月内履行其对这些维护服务的剩余履行义务，并确认递延 收入和相关合同成本。
长期 资产
我们 根据会计准则编码(“ASC”)360，“长期资产减值或处置会计 ”(“ASC 360”)对我们的长期资产进行会计核算，这要求每当事件或情况变化表明账面值可能无法收回或使用寿命发生变化时，对长期资产进行评估 。 可能触发减值测试的一些事件或环境变化包括但不限于：
| ● | 相对于预期和/或历史业绩的显著 业绩不佳(连续两年为负的可比销售增长或运营现金流 )； |
| ● | 重大 负面行业或经济趋势； |
| ● | 知悉 涉及以低于我们账面价值的金额出售类似财产的交易；或 |
| ● | 我们的 期望在长期资产的估计使用寿命结束之前处置这些资产，即使这些资产不符合 分类为“持有待售”的标准。 |
长期 资产被分组用于确认和计量最低水平的减值，其可识别现金流主要 独立于其他资产的现金流。长期资产的减值测试要求我们通过将其账面净值与与我们使用和最终处置资产直接相关并产生的未贴现估计未来现金流量总和进行比较，来评估我们的长期资产的可恢复性 。如果一组长期 资产的账面净值超过相关的未贴现估计未来现金流量之和，我们将被要求记录等于账面净值超出公允价值(如有)的减值费用 。
当 评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的可恢复性时， 我们对估计的未来现金流和其他因素作出假设。其中一些假设涉及高度 判断，也对评估结论产生重大影响。这些假设中包括估计未贴现的未来现金流量 ，包括可比销售额的预测、运营费用、维护财产和设备的资本要求 和资产组的剩余价值。我们根据业务计划和预测、最近的经济和业务趋势以及竞争状况，根据历史经验和未来业绩的假设来制定估计 。如果 我们的估计或相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录减损费用。根据我们的 评估，我们没有记录截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的减值费用。
从我们收购的无形资产中获得的 收益，将需要额外的财政资源来继续开发 我们的技术。管理层相信我们的技术具有巨大的长期盈利潜力，迄今为止，管理层继续 将现有资源分配给开发产品和服务，以寻求投资回报。我们继续寻求额外的 资源，通过融资努力和会见行业专家，作为我们持续努力的一部分。尽管 无法保证这些努力是否会成功，但我们打算在 认为可能和/或必要时分配财务和人力资源。如果我们选择放弃这些努力，或如果我们确定此类资金不可用， 我们技术的相关开发(导致我们缺乏扩展业务的能力)可能会受到重大 损害。
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如前所述，我们继续经历市场状况疲软，股价低迷，以及在执行 我们的业务计划方面的挑战。公司将在未来期间继续监测这些不确定因素，以确定影响。
我们 评估长期资产和可识别无形资产的剩余使用寿命，每当事件或情况表明 有必要对剩余摊销期间进行修订时。此类事件或情况可能包括(但不限于 )：过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响，包括我们运营的 行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计的 剩余使用寿命发生变化，则长期资产和可识别无形资产的剩余账面金额将 在修订后的剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。我们已确定在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间没有发生事件或情况，这将表明对与我们的任何长期资产相关的剩余摊销 期间进行了修订。因此，我们认为，目前估计的长寿 资产的可用寿命反映了预期其对未来现金流的贡献期间，因此被认为是适当的。
获得 过程中研究和开发(“IPR&D”)
按照权威指导，我们在收购日以公允价值确认IPR&D，并随后将其计入 作为不确定寿命的无形资产，直到相关的研发工作完成或放弃。 一旦IPR&D项目完成，IPR&D资产的使用寿命将相应确定并进行摊销。 如果IPR&D资产被放弃，剩余的账面价值将被冲销。在2014财年，我们通过收购AirPatrol，在2015年通过收购LightMiner的资产，在2019年通过收购Location，Jibestream和GTX的某些资产，收购了IPR&D 。我们的IPR&D由AirPatrol、LightMiner、Locality、Jibestream和 GTX技术组成，该技术在收购之日得到估值。继续开发这些技术将需要额外的财政资源 。
我们 继续通过筹资努力和会见行业专家寻求更多资源，以进一步开发AirPatrol、Locality、Jibestream和GTX技术。截至2019年9月30日，自这些收购以来，我们在 资本筹集方面取得了一些进展，构建了我们的渠道并获得了行业认可。我们在一份关于领先的室内定位公司的报告中得到了领先 行业分析师的认可，还获得了 TMC颁发的物联网安全优秀奖。管理层仍然专注于从这些产品中增加收入，并继续努力确认AirPatrol、LightMiner、Locality、Jibestream和GTX技术的价值 。虽然不能保证这些努力 会成功，但我们打算在认为可能和/或必要时分配财务和人力资源。如果我们选择 放弃这些努力，或者如果我们确定此类资金不可用，则相关的IPR&D将受到重大 减值。
需要摊销的长期资产的减值
我们 在估计的可用寿命内摊销寿命有限的无形资产，并在存在减值指标时对其进行减值审查 。我们持续监控可能表明我们的长期 资产(包括我们的无形资产)的账面金额可能无法收回的事件和环境变化。当此类事件或情况发生变化时，我们通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流 来评估 可恢复性。如果未来未贴现现金流量小于这些资产的账面金额，我们基于账面金额超过资产公允价值的部分确认减值 损失。我们没有确认截至2019年9月30日的三个月和九个月的任何无形资产减值 费用。有关详细信息，请参阅“获得的过程中研究和开发(”IPR&D“)” 。
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软件 开发成本
公司开发并利用内部软件来处理客户提供的数据。本工作中发生的成本 根据FASB ASC 350-40，内部使用软件和ASC 985-20，软件-待销售、租赁或销售的软件成本 的规定进行核算，其中与开发和增强内部使用软件相关的直接成本被资本化， 以及与维护相关的成本按发生的方式支出。公司将其直接的内部劳动力成本和相关的 员工福利资本化，这些都符合发展或增强的要求。这些软件开发成本在估计的 使用年限内摊销，管理层确定的使用年限为一至五年。
备抵 坏账
我们 将我们的信用损失准备金维持在管理层认为足以吸收 各自余额中固有的潜在损失的水平。我们为所有新客户分配内部信用质量评级，并定期更新这些评级 但不少于每年一次。管理层确定我们的账户和应收票据的信用损失准备金是否充足 是基于应收账款余额的年限、客户的信用质量评级、对历史信用损失的评估 、当前的经济状况和其他相关因素。
根据2019年9月30日和2018年12月31日的 ，信贷损失准备金包括分别约 $505，000和$464，000的坏账准备金，原因是未清偿项目的账龄超过120天以及其他潜在的未收款。
业务 组合
我们 使用会计收购方法对企业合并进行核算，因此， 被收购企业的资产和负债按收购之日的公允价值记录。购买价超出估计公允价值 的超出部分记为商誉。在 之前为收购记录的净资产的估计公允价值的任何变化，直到完成更详细的分析，但不超过自收购之日起的一年，将改变可分配给商誉的购买价格的金额 。对我们的 合并财务结果具有重要意义的任何采购价格分配的后续更改都将进行调整。所有购置成本均作为已发生和正在进行的研究和开发费用 成本以公允价值作为不确定寿命的无形资产记录，并在此后评估减值，直至完成 此时资产将在其预期使用年限内摊销。与业务 组合相关的单独确认交易一般在收购日期之后支出。应用业务合并和减值 会计要求使用重要的估计和假设。
在 收购后，自收购之日起并在收购日之后合并经营账目和结果，并从收购日起将其包括在我们的合并财务报表中 。
基于股票的 薪酬
我们 根据会计指南对发行给非员工的权益工具进行会计核算，该指南要求此类权益 工具在计量日期(通常是执行服务的日期)以其公允价值进行记录。
我们 根据会计指导要求按授予日期的公允价值记录奖励并在奖励的归属期间摊销 向员工发放的权益工具。我们确认奖励所需服务期内的补偿成本 ，该服务期通常是已发行权益工具的归属期限。
Black-Scholes期权估值模型用于估计期权的公允价值或授予的等值证券。 模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。该模型是为 用于估计交易期权或权证的公允价值而开发的。预期波动率是基于行业同行历史 波动率的平均值进行估计的。
40
截至2019年和2018年9月30日的三个月，公司分别发生了871，000美元和122，000美元的股票补偿费 。截至2019年和2018年9月30日的九个月，公司分别发生了2，618，000美元和979，000美元的基于股票的补偿费用。应用Black-Scholes模型时使用的主要假设以及模型的结果 如下：
| 对于
九个月 结束 2019年9月30日 | ||
| 无风险 利率 | 1.77-2.66% | |
| 期权授予的预期 寿命 | 7 年 | |
| 预期 相关股票的波动性 | 49.48-106.16% | |
| 股息 假设 | $-- |
公司记录了 截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月的员工股票期权摊销 基于股票的补偿费用分别为871，000美元和122，000美元，截至2019年和2018年9月30日的九个月分别为2，376，000美元和899，000美元。
操作结果
截至2019年9月30日的三个月 与截至2018年9月30日的三个月相比
下表 列出了选定的精简合并财务数据占我们收入的百分比以及 期间之间变化的百分比：
| 在过去的三个月里 | ||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日 | 2018年9月30日 | |||||||||||||||||||
| (以千为单位，百分比除外) | 数量 | 收入的百分比 | 数量 | 所占百分比 营业收入 | % 改变* | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,534 | 100 | % | $ | 940 | 100 | % | 63 | % | ||||||||||
| 收入成本 | $ | 382 | 25 | % | $ | 298 | 32 | % | 28 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 1,152 | 75 | % | $ | 642 | 68 | % | 79 | % | ||||||||||
| 营业费用 | $ | 6,836 | 446 | % | $ | 3,959 | 421 | % | 73 | % | ||||||||||
| 运营损失 | $ | (5,684 | ) | (371 | )% | $ | (3,317 | ) | (353 | )% | 71 | % | ||||||||
| 净损失 | $ | (6,579 | ) | (429 | )% | $ | (5,180 | ) | (551 | )% | 27 | % | ||||||||
| 因皮森股东应占净亏损 | $ | (6,584 | ) | (429 | )% | $ | (5,184 | ) | (551 | )% | 27 | % | ||||||||
| * | 用于计算美元和百分比变化的金额 以千为单位的数字为基础。因此，此项目 中的计算可能会舍入到最接近的十万，可能会产生不同的结果。 |
营业收入
截至2019年9月30日的三个月的收入 为1，534，000美元，而上年同期为940，000美元 增加了594，000美元，或约63%。2019年第三季度的收入比2018年前一季度增加 主要是由于我们的IPA收入增加，这是由于对IPA产品线的更加关注和新的重要客户 。我们增加的收入是由于在截至2019年3月31日的三个月中保留了一个新客户， 约占我们截至2019年9月30日的三个月收入的33%。
41
收入成本
截至2019年9月30日的三个月的收入成本 为382，000美元，而上年同期为298，000美元。增加84，000美元，约28%，主要归因于截至2019年9月30日的 三个月期间IPA收入的增长。
截至2019年9月30日的三个月的毛利率为75%，而截至2018年9月30日的三个月的毛利率为68% 30。利润率的增加主要是由于截至2019年9月30日的三个月内利润率较高的IPA收入增加 。
运营费用
截至2019年9月30日的三个月的运营支出为680万美元，截至2018年9月30日的可比期间为400万美元。这一增长约280万美元主要是由于在截至2019年9月30日的三个月期间，收购成本增加了495，000美元，Jibestream的运营费用增加了约479，000美元，基于股票的薪酬支出增加了约749，000美元，专业费用、坏账费用和其他行政成本增加了 。
运营损失
截至2019年9月30日的三个月的运营亏损 为570万美元，而上一年同期为330万美元。增幅约为240万美元，主要是由于截至二零一九年九月三十日止三个月期间，毛利率增加 ，营运开支增加，如上文报告说明所述。
其他 收入/费用
截至2019年9月30日的三个月的其他 收入/支出为928，000美元，而上年同期为78，000美元。亏损增加850，000美元主要是由于关联方 票据的利息收入被截至2019年9月30日的三个月期票的利息支出和债务折扣增加所抵销。
所得税准备
由于本公司处于应税亏损净额 ，因此 没有为截至2018年9月30日、2019年和2018年的三个月的企业所得税拨备。由于 目前公司没有应税收入的历史，并且这些资产很可能不会变现，因此这些亏损产生的递延税项资产截至2019年9月30日已完全保留 。 公司在截至2019年9月30日的三个月中记录了大约33，000美元的所得税收益，用于减少 与地区和Jibestream无形资产摊销相关的递延税项负债。 在截至2019年9月30日的三个月中，公司记录了大约33，000美元的所得税收益，用于减少与当地和Jibestream无形资产摊销有关的递延税项负债。
非控股权益净收益和净亏损
截至2019年9月30日止三个月的非控股权益净收益为5，000美元，而上年同期的净收益为 4，000美元。这1，000美元的收益增长归因于InPixon 印度公司的收益，这是无关紧要的。
Inpicon股东应占净损失
截至2019年9月30日的三个月，Inpicon股东应占净亏损为660万美元，而上年同期为520万美元 。较高的亏损约为140万美元，主要是由于 利润率增加的IPA收入被截至2019年9月30日的三个月的运营和利息支出增加所抵消。
42
截至2019年9月30日的9个月 与截至2018年9月30日的9个月相比
下表 列出了选定的精简合并财务数据占我们收入的百分比以及 期间之间变化的百分比：
| 在过去的九个月里 | ||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日 | 2018年9月30日 | |||||||||||||||||||
| (以千为单位，百分比除外) | 数量 | 收入的百分比 | 数量 | 所占百分比 营业收入 | % 改变* | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 4,387 | 100 | % | $ | 2,627 | 100 | % | 67 | % | ||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,109 | 25 | % | $ | 818 | 31 | % | 36 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 3,278 | 75 | % | $ | 1,809 | 69 | % | 81 | % | ||||||||||
| 营业费用 | $ | 18,550 | 423 | % | $ | 13,388 | 510 | % | 39 | % | ||||||||||
| 运营损失 | $ | (15,272 | ) | (348 | )% | $ | (11,579 | ) | (441 | )% | 32 | % | ||||||||
| 净损失 | $ | (16,960 | ) | (387 | )% | $ | (17,278 | ) | (658 | )% | (2 | )% | ||||||||
| 因皮森股东应占净亏损 | $ | (16,969 | ) | (387 | )% | $ | (17,284 | ) | (658 | )% | (2 | )% | ||||||||
| * | 用于计算美元和百分比变化的金额 基于千位数。 因此，此项目中的计算可能舍入到最接近的十万， 可能不会产生相同的结果。 |
营业收入
截至2019年9月30日的9个月的收入 为440万美元，而上一年同期为260万美元，增加了约180万美元，或约67%。截至2019年9月30日的9个月中，收入较2018年同期增长 主要是由于对IPA产品线的关注增加 导致我们的IPA收入增加。我们增加了重点，增加了一个新客户，约占我们截至2019年9月30日的9个月收入的46% 。
收入成本
截至2019年9月30日的9个月的收入成本 为1109，000美元，而上年同期为818，000美元。此增长291，000美元，约36%，主要归因于截至2019年9月30日的9个月期间 IPA收入的增长。
截至2019年9月30日的九个月的毛利率为75%，而截至2018年9月30日的九个月的毛利率为69% 。利润率的增加主要是由于截至2019年9月30日的九个月期间利润率较高的IPA收入增加 30。
运营费用
截至2019年9月30日的九个月的运营费用为1860万美元，截至2018年9月30日的可比期间为1340万美元。约520万美元的增长主要归因于在截至2019年9月30日的9个月中，收购成本增加了约110万美元 ，Jibestream的运营费用增加了约479，000美元，基于股票的薪酬 费用增加了约160万美元，专业费用、薪酬费用、营销费用、坏账费用和其他管理费用也增加了 。
运营损失
截至2019年9月30日的9个月的运营亏损 为1530万美元，而上一年同期为1160万美元。增幅约为370万美元，主要是由于毛利率增加 ，如上文报告说明所述，截至2019年9月30日的九个月期间，运营费用增加，抵消了 。
其他 收入/费用
截至2019年9月30日的9个月的其他 收入/支出为1，723，000美元，而上一年同期为亏损921，000美元。亏损增加802，000美元主要是由于关联方 票据的利息收入被截至2019年9月30日的九个月的利息支出和债务贴现所抵销。
所得税准备
由于本公司处于应税亏损净额 ，因此 没有为截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月的企业所得税拨备。由于 目前公司没有应税收入的历史，并且这些资产很可能不会变现，因此这些亏损产生的递延税项资产截至2019年9月30日已完全保留 。 公司在截至2019年9月30日的9个月中记录了大约35，000美元的所得税收益，用于减少与地方和Jibestream无形资产摊销相关的递延税项负债 。
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非控股权益净收益和净亏损
截至2019年9月30日止九个月的非控制性权益净收益为9，000美元，而上年同期的净收益为 6，000美元。这3，000美元的收益增长归因于InPixon 印度公司的收益，这是无关紧要的。
Inpicon股东应占净损失
截至2019年9月30日的9个月，Inpicon股东应占净亏损 为1700万美元，而上年同期为1730万美元 。亏损减少约30万美元，主要是由于 利润率增加，IPA收入被截至二零一九年九月三十日止九个月的营运成本及利息开支上升所抵销，以及 截至二零一八年九月三十日止九个月分拆综合业务的额外亏损。
非GAAP 财务信息
EBITDA
EBITDA 定义为扣除利息、所得税准备金(受益于)所得税以及折旧和摊销前的净收入(亏损)。 调整后的EBITDA被我们的管理层用作管理业务的矩阵。定义为EBITDA加上其他收入或费用项目、非经常性项目和非现金股本型薪酬的调整 。
截至2019年9月30日的三个月经调整 EBITDA亏损240万美元，而2018年同期 亏损340万美元。截至2019年9月30日止九个月的调整EBITDA为亏损700万美元，而2018年同期为亏损1090万美元。
下表显示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的Inpicon股东应占净收益/亏损的对账情况，这是我们的GAAP运营 业绩衡量标准 调整后EBITDA(以千为单位)：
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (6,584 | ) | $ | (5,184 | ) | $ | (18,219 | ) | $ | (28,519 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 非经常性一次性费用： | ||||||||||||||||
| 购置交易/融资成本 | 573 | 78 | 1,220 | 94 | ||||||||||||
| 与公开发行有关的费用 | -- | 4 | 50 | 85 | ||||||||||||
| 清偿债务收益 | -- | (45 | ) | -- | (307 | ) | ||||||||||
| 返还收益 | -- | -- | -- | (934 | ) | |||||||||||
| 出售Sysorex Arab获得的收益 | -- | -- | -- | (23 | ) | |||||||||||
| 凯恩谈合同的出售 | -- | -- | -- | (601 | ) | |||||||||||
| 衍生负债公允价值的变动 | -- | -- | -- | (48 | ) | |||||||||||
| 坏账准备 | 253 | -- | 358 | 221 | ||||||||||||
| 遣散费 | 26 | -- | 126 | 15 | ||||||||||||
| 诉讼和解 | -- | -- | 6 | -- | ||||||||||||
| 债转股亏损 | 27 | -- | 188 | -- | ||||||||||||
| 视为向优先股股东派息 | -- | -- | -- | 11,235 | ||||||||||||
| 触发认股权证向下循环特征的当作股息 | -- | -- | 1,250 | -- | ||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬--薪酬和相关福利 | 871 | 122 | 2,618 | 979 | ||||||||||||
| 利息费用 | 1,190 | 146 | 2,054 | 1,784 | ||||||||||||
| 折旧摊销 | 1,268 | 1,452 | 3,428 | 5,138 | ||||||||||||
| 所得税优惠 | (33 | ) | -- | (35 | ) | -- | ||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (2,409 | ) | $ | (3,427 | ) | $ | (6,956 | ) | $ | (10,881 | ) | ||||
44
我们依赖调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准，适用于以下方面：
| ● | 审核和评估会计准则编码主题280，分部 报告所允许的本公司经营业绩； | |
| ● | 将我们当前的经营业绩与同期以及我们 行业内其他公司的经营业绩进行比较； | |
| ● | 作为 为各种项目分配资源的基础； |
| ● | 作为评估收购、经营备选方案和战略决策的潜在经济结果的衡量标准；以及 | |
| ● | 对我们员工的绩效进行内部评估。 |
我们 在上面提交了调整后的EBITDA，因为我们相信它向投资者传达了有关我们的运营结果的有用信息。 我们相信，当考虑到我们的GAAP结果和 对净收益(亏损)的对账时，它为投资者提供了查看我们的运营的另一种方式。通过包含这些信息，我们可以让投资者更全面地了解我们的业务 。具体地说，我们提出调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：
| ● | 我们 相信，调整后的EBITDA是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具，不受利息、所得税、折旧和摊销以及其他非现金项目的影响 ，包括基于股票的补偿， 无形资产摊销，将发行股份的公允价值变化，衍生债务公允价值变化， 商誉减值和一次性费用，包括债务结算损益，遣散费，拨备 | |
| ● | 我们 认为向投资者提供管理层用来评估我们的运营业绩的标准运营指标是有用的 ；以及 | |
| ● | 我们 相信使用调整后的EBITDA有助于将我们的结果与其他公司进行比较。 |
即使 虽然我们认为调整后的EBITDA对投资者有用，但它作为分析工具确实存在局限性。因此，我们强烈敦促 投资者不要孤立地或作为净收益(亏损)和根据GAAP准备的其他综合运营数据报表 的替代品来考虑此指标。其中一些限制包括以下事实：
| ● | 调整后的 EBITDA不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求； | |
| ● | 调整后的 EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 调整后的 EBITDA没有反映我们债务的利息或本金 支付利息或本金所需的重大利息支出或现金要求； | |
| ● | 虽然 折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来经常需要更换 ，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求； |
45
| ● | 调整后的 EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款的现金要求；以及 | |
| ● | 我们行业中的其他 公司可能会以与我们不同的方式计算调整后的EBITDA，从而潜在地限制了其作为比较衡量标准的有用性 。 |
由于 这些限制，调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长 的可自由支配现金的衡量标准，也不应视为符合GAAP的绩效衡量标准。我们通过 主要依赖我们的GAAP结果并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息来弥补这些限制。
形式 每股非GAAP净亏损
截至2019年9月30日的三个月的基本 和稀释后每股净亏损为(0.28美元)，而2018年同期为(4.84美元) 。截至2019年9月30日的九个月，每股基本和稀释净亏损为(1.46美元)，而2018年同期 为(55.24美元)。2019年每股亏损减少可归因于我们的经营结果中讨论的变化， 视为股息，以及2018年至2019年的加权平均流通股的变化。
形式 每股非GAAP净收入(亏损)被本公司管理层用作评估工具，因为它管理业务 ，定义为按非现金项目调整的每基本和稀释股份净收入(亏损)，包括基于股票的补偿、 无形资产摊销和一次性费用，包括债务清偿收益、遣散费、 疑账准备、收购成本和与公开发行相关的成本。
截至2019年9月30日的三个月，Forforma 非GAAP每股基本和稀释普通股净亏损为(0.17美元)，而2018年同期为每股亏损 (3.61美元)。截至2019年9月30日的9个 个月，每股基本和稀释普通股的形式非GAAP净亏损为(0.79美元)，而2018年同期的每股亏损为(27.11美元)。
下表提供了每基本股和稀释后每股净亏损的对账，这是我们的GAAP运营绩效衡量指标， 与所反映期间的每股非GAAP净亏损形式(以千为单位，每股数据除外)：
| (数千，每股数据除外) | 截至9月30日的三个月 30， | 九个月结束 九月 30， | ||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (6,584 | ) | $ | (5,184 | ) | $ | (18,219 | ) | $ | (28,519 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 非经常性一次性费用： | ||||||||||||||||
| 购置交易/融资成本 | 573 | 78 | 1,220 | 94 | ||||||||||||
| 与公开发行有关的费用 | -- | 4 | 50 | 85 | ||||||||||||
| 清偿债务收益 | -- | (45 | ) | -- | (307 | ) | ||||||||||
| 返还收益 | -- | -- | -- | (934 | ) | |||||||||||
| 出售Sysorex Arab获得的收益 | -- | -- | -- | (23 | ) | |||||||||||
| 出售合同的收益 | -- | -- | -- | (601 | ) | |||||||||||
| 衍生负债公允价值的变动 | -- | -- | -- | (48 | ) | |||||||||||
| 坏账准备 | 253 | -- | 358 | 221 | ||||||||||||
| 遣散费 | 26 | -- | 126 | 15 | ||||||||||||
| 诉讼和解 | -- | -- | 6 | -- | ||||||||||||
| 债转股亏损 | 27 | -- | 188 | -- | ||||||||||||
| 视为向优先股股东派息 | -- | -- | -- | 11,235 | ||||||||||||
| 触发认股权证向下循环特征的当作股息 | -- | -- | 1,250 | -- | ||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬--薪酬和相关福利 | 871 | 122 | 2,618 | 979 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 969 | 1,158 | 2,602 | 3,804 | ||||||||||||
| 形式非GAAP净损失 | $ | (3,865 | ) | $ | (3,867 | ) | $ | (9,801 | ) | $ | (13,999 | ) | ||||
| 每基本 和稀释普通股的形式非GAAP净亏损 | $ | (0.17 | ) | $ | (3.61 | ) | $ | (0.79 | ) | $ | (27.11 | ) | ||||
| 已发行的加权平均基本普通股和稀释普通股 | 23,366,543 | 1,071,310 | 12,442,450 | 516,302 | ||||||||||||
46
我们 依赖形式非GAAP每股净亏损，这是一种非GAAP财务衡量标准：
| ● | 审核和评估会计准则编码主题280，分部 报告所允许的本公司经营业绩； | |
| ● | 将我们当前的经营业绩与同期以及我们 行业内其他公司的经营业绩进行比较； | |
| ● | 作为评估收购、经营备选方案和战略决策的潜在经济结果的衡量标准；以及 | |
| ● | 对我们员工的绩效进行内部评估。 |
我们 提交了上述形式非GAAP每股净亏损，因为我们相信它向投资者传达了关于 我们的经营业绩的有用信息。我们相信，当考虑到 我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账时，它为投资者提供了一种查看我们的运营的额外方式，并且通过包括这些信息，我们可以向投资者 提供对我们业务的更全面的了解。具体而言，我们将形式非GAAP每股净亏损作为补充 披露，因为：
| ● | 我们 相信形式非GAAP每股净亏损是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具 不受非现金项目的影响，包括基于股票的补偿、无形资产摊销和一次性费用 包括债务清偿收益、遣散费、坏账准备、将发行股份的公允价值变化 、收购成本和与公开发行相关的成本； | |
| ● | 我们 相信向投资者提供管理层用于评估我们的运营绩效的标准运营指标是有用的 ；以及 | |
| ● | 我们 相信，使用形式非GAAP每股净亏损有助于将我们的结果与其他公司进行比较。 |
流动资金 和截至2019年9月30日的资本资源
我们的 当前资本资源和截至2019年9月30日的运营结果包括：
| 1) | 总体营运资本赤字为1170万美元； |
| 2) | 现金 约494，000美元； |
| 3) | 我们可以根据截至2019年9月30日余额为259，000美元的合格资产借入的 Payplant信用工具；以及 |
| 4) | 经营活动使用的净 现金910万美元。 |
47
我们整体营运资本赤字的 细目如下(以千为单位)：
| 周转金 | 资产 | 负债 | 网 | |||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 494 | $ | -- | $ | 494 | ||||||
| 应收帐款，净额/应付帐款 | 2,451 | 2,333 | 118 | |||||||||
| 经营租赁义务 | -- | 440 | (440 | ) | ||||||||
| 预付许可证和维护合同/递延收入 | -- | 1,051 | (1,051 | ) | ||||||||
| 票据和其他应收款/短期债务 | 219 | 10,059 | (9,840 | ) | ||||||||
| 其他 | 1,371 | 2,353 | (982 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 4,535 | $ | 16,236 | $ | (11,701 | ) | |||||
截至2019年9月30日的9个月内用于经营活动的净 现金910万美元包括净亏损170万美元 百万美元由非现金调整840万美元减去营业资产和负债的现金净变化50万美元。
截至2019年9月30日，公司 资本资源 在PayPlant设施上的可用性为采购订单和发票提供资金， 金额等于收到的采购订单面值的80%，而来自其收入的资金 将不足以在根据当前预测发布财务报表之日起的未来12个月内为计划运营提供资金 。此外，该公司正在寻求可能的战略交易。因此，公司可以通过发行股权、股权挂钩或债务证券来筹集 所需的额外资金。有鉴于此，于2019年10月10日，我们与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订了股权分销协议(“股权分销协议”)，根据该协议，我们可以不时通过Maxim提供和出售总发行价高达 至6，500，000美元的普通股，仅作为我们的销售代理。根据股权分配协议， 我们将设置出售股份的参数，包括要发行的股份数量、要求出售的时间段 、任何一个交易日可以出售的股份数量限制以及任何低于 的最低价格不得出售。根据股权分配协议的条款和条件，Maxim可以通过被视为根据证券 法颁布的规则415中定义的“在市场上”出售股份 ，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场(我们普通股的现有交易市场)进行的销售， 向或通过非交易所或其他市场的做市商进行的销售，以市价进行的谈判交易，和/或 法律允许的任何其他方法。 ， 。
正在进行 关注和管理计划
我们 截至2019年9月30日的简明综合财务报表是在假设我们将在财务报表发布之日起的未来12个月内继续 作为持续经营企业的前提下编制的。截至2019年9月30日的 简明综合财务报表附注的脚注1包括提及我们经常性和持续 运营损失的语言，并对我们在不增加资本的情况下继续经营的能力表示严重怀疑 。管理层的计划和对这些计划将缓解和缓解对公司持续经营能力的任何 实质性怀疑的可能性的评估，取决于获得额外 股权或债务融资的能力，实现进一步的运营效率，减少支出，并最终产生足够的收入水平 ，这些共同代表了引起对我们继续作为 持续经营企业的能力产生重大怀疑的主要条件的主要条件。 ， 。我们截至2019年9月30日的简明综合财务报表不包括可能 由于这种不确定性的结果而产生的任何调整。
流动性 和资本资源-Payplant
截至2019年9月30日 ，贷款协议项下未偿还本金为259，000美元。
与2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的流动性 和资本资源
公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内用于运营、投资和融资活动的净现金流以及截至这些期间结束时的某些余额如下(以千为单位)：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (9,057 | ) | $ | (23,455 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (4,884 | ) | (1,237 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 13,318 | 25,957 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (36 | ) | (15 | ) | ||||
| 现金净增长 | $ | (659 | ) | $ | 1,250 | |||
| 自.起 九月三十日， 2019 | 截至12月31日， 2018 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 494 | $ | 1,008 | ||||
| 流动资金(赤字) | $ | (11,701 | ) | $ | (3,926 | ) | ||
48
运营 截至2019年9月30日的9个月的活动
截至2019年9月30日的9个月中，运营活动使用的净现金 为910万美元。截至2018年9月30日的9个月内，运营 活动使用的净现金为2350万美元。与截至2019年9月30日 的9个月相关的现金流包括以下内容(以千为单位)：
| 净损失 | $ | (16,960 | ) | |
| 非现金收支 | 8,440 | |||
| 营业资产和负债净变动 | (537 | ) | ||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (9,057 | ) |
840万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容(以千为单位)：
| $ | 3,428 | 折旧及摊销开支(包括无形资产摊销)主要归因于Shoom、AirPatrol、LightMiner、Locality和Jibestream业务，这些业务分别于2013年8月31日、2014年4月16日、2016年11月21日、2019年5月21日和2019年8月15日生效。 | ||
| 2,618 | 可归因于作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的补偿费用 | |||
| 1,543 | 债务折价摊销 | |||
| 267 | 资产使用权摊销 | |||
| 50 | 技术摊销 | |||
| 188 | 债转股亏损 | |||
| 358 | 坏账准备 | |||
| (12 | ) | 其他 | ||
| $ | 8,440 | 非现金费用总额 |
营业资产和负债变化中使用的现金净额合计约为50万美元，主要由以下内容 (以千为单位)：
| $ | (1,241 | ) | 应收账款和其他应收账款的增加 | |
| (523 | ) | 库存和其他资产增加 | ||
| 1,140 | 应付帐款增加 | |||
| 456 | 应计负债和其他负债的增加 | |||
| (369 | ) | 递延收入减少 | ||
| $ | (537 | ) | 经营资产和负债变动中现金的净使用 |
运营 截至2018年9月30日的9个月的活动
截至2018年9个月的运营活动中使用的净 现金为2350万美元，包括以下 (以千为单位)：
| 净损失 | $ | (17,278 | ) | |
| 非现金收支 | 5,456 | |||
| 营业资产和负债净变动 | (11,633 | ) | ||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (23,455 | ) |
49
550万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容(以千为单位)：
| $ | 5,138 | 折旧和摊销费用 (包括无形资产的摊销)主要归因于Lilien、Shoom、AirPatrol、LightMiner和Integrio业务， 分别于2013年3月1日、2013年8月31日、2014年4月16日、2015年4月24日和2016年11月21日生效 | ||
| (48 | ) | 衍生负债公允价值的变动 | ||
| 979 | 可归因于认股权证和作为公司运营一部分发行的期权的基于股票的补偿费用 | |||
| (307 | ) | 清偿负债收益 | ||
| 417 | 债务折价摊销 | |||
| 50 | 技术摊销 | |||
| 221 | 坏账准备 | |||
| (934 | ) | 返还收益 | ||
| (23 | ) | 出售Sysorex Arab获得的收益 | ||
| (37 | ) | 其他 | ||
| $ | 5,456 | 非现金费用总额 |
营业资产和负债变化中使用的现金净额总计1160万美元，主要包括以下 (以千为单位)：
| $ | 207 | 应收账款和其他应收账款减少 | ||
| (5 | ) | 增加预付费许可证和维护合同 | ||
| (1 | ) | 库存和其他资产增加 | ||
| (8,797 | ) | 应付账款减少 | ||
| (3,101 | ) | 应计负债和其他负债的减少 | ||
| 64 | 递延收入增加 | |||
| $ | (11,633 | ) | 经营资产和负债变动中现金的净使用 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的投资活动现金流量
截至2019年9月30日的九个月内用于投资活动的净 现金流量为490万美元，而截至2018年9月30日的九个月内用于投资活动的净现金流量为120万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，与投资 活动相关的现金流包括对Jibestream的投资370万美元，对GTX的投资25万美元，对当地的投资204，000美元，对资本化软件的投资658，000美元，以及用于购买财产 和设备的58，000美元。截至2018年9月30日的九个月内与投资活动相关的现金流包括对资本化软件的661，000美元投资 对Athentek的175，000美元投资，39，000美元用于购买财产和设备，以及362，000美元现金 与分拆相关向Sysorex提供。
截至2019年9月30日和2018年9月30日融资活动的现金 流量
截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的净 现金流为1330万美元。截至2018年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金流 为2600万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，公司通过发行普通股、优先股 和认股权证收到了1480万美元的传入现金流，680万美元来自期票收益，170万美元来自关联方的偿还，237000美元的 来自银行贷款的净预付款被990万美元贷款给关联方，141，000美元贷款给Jibestream，50，000美元 贷款给GTX，15，000美元预付款抵消在截至2018年9月30日的9个月内，本公司通过发行普通股、优先股 和认股权证收到了2800万美元的传入现金流，并从关联方获得了24，000美元的偿还，被110万美元的银行贷款偿还净额、113，000美元的应付票据偿还 和774，000美元的预付款抵销了。
50
表外 表安排
我们 没有任何表外担保、利率掉期交易或外币合同。我们不从事 涉及非交易所交易合同的交易活动。
最近 发布的会计准则
关于最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们财务报表的注释3，这些内容包括在第1项中的 表10-q中。
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
不适用。
| 项目 4. | 控件 和过程 |
披露 控制和程序
披露 控制是为了确保在SEC规则和表单中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告 (如此Form 10-Q)中要求披露的信息而设计的程序。 的目的是确保在SEC规则和表单中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告我们提交的报告 中要求披露的信息。披露控制的设计目标也是为了确保此类信息 积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， (视情况而定)，以便及时作出有关所需披露的决定。内部控制是以 为目标设计的程序，目的是提供合理的保证，确保(1)我们的交易得到适当授权、记录和报告；以及 (2)我们的资产得到保护，防止未经授权或不当使用，以允许根据GAAP编制我们的简明合并财务 报表。
在编制此Form 10-Q的过程中，管理层在我们的首席执行官和首席财务官 的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性(如Exchange Act Rule 13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务 官得出结论，截至本Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制中的更改
在截至2019年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的 变化，这些变化与《交换法》规则13a-15或15d-15(D) 段要求的评估有关。
控制有效性的限制
一个 控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标 得到满足。由于任何控制系统的固有限制，任何控制评估都不能 绝对保证检测到公司内的所有控制问题(如果有的话)。
51
第 II部分-其他信息
| 项目 1. | 法律 程序 |
除与公司业务相关的普通日常诉讼外， 没有重大的待决法律诉讼，如S-K规则第103条所定义，我们是其中一方或我们的任何财产为标的的 。
在 中，本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司，或本公司投票权证券超过5%的任何注册或实益持有人 均不是反对方或具有与 公司不利的重大利益。
| 项目 1A。 | 风险 因素 |
在与我们的运营相关的 方面，我们面临着许多重大风险和不确定因素。我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到这些风险的重大不利影响 。除以下披露外，我们截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)和截至2019年3月31日 31和2019年6月30日的季度报告(Form 10-Q)中披露的风险因素没有重大变化。
与我们的运营相关的风险
我们有大量未偿还的 债务。这样的负债，连同我们公司的其他合同承诺，可能会对我们的业务， 财务状况和经营结果产生不利影响。
截至2019年10月27日， 我们向Iliad和Chicago Venture发行的期票相关未清余额总额约为1070，000，000美元，这两家公司是彼此的附属公司。履行这些票据下的付款和其他义务的能力取决于我们 在未来产生大量现金流的能力。在某种程度上，这受一般经济、金融、竞争、 立法、监管和本表格10-Q中描述的我们无法控制的其他因素的影响。如果我们无法产生足够的 现金流来偿还债务债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，将债务转换为其他证券，出售 资产，减少或延迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施 这些替代方案中的一个或多个，我们可能无法支付债务和其他义务，这可能会对 我们的财务状况产生重大不利影响。
另外， 我们将来可能会产生额外的负债。如果新的债务或其他债务增加到我们当前的合并债务 水平，我们现在面临的相关风险可能会加剧。
我们可能需要合并
我们以前的子公司Sysorex，Inc.的财务业绩，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响
。
2018年8月31日， 公司通过 分配其全资子公司Sysorex，Inc的所有普通股的方式，完成了从室内定位分析业务剥离其增值经销商业务。(“Sysorex”)， 截至2018年8月21日的记录股东和某些权证持有人。截至目前，Sysorex的财务 业绩已从公司的财务报表中解体。
截至本表格10-Q的日期 ，本公司已得出结论，Sysorex不符合可变利息实体(“VIE”)的定义； 然而，如果Sysorex未来符合适用会计规则下的VIE定义，并且我们被视为 主要受益人，我们将被要求在我们的合并财务 报表中逐行合并Sysorex的财务结果以进行报告。如果Sysorex的财务结果为负面，这将对我们的运营结果产生相应的负面 影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
我们的IPA技术必须不断 发展并响应市场变化。如果我们不能在商业上发布被市场接受的产品或 产生重大收入的产品，我们的财务业绩将继续受到影响。
IPA技术 正在快速变化，我们的客户要求的产品也是如此。为了能够为我们的客户提供他们想要的 产品和服务，我们也必须不断开发和提供新的和改进的产品和服务。通过 我们收购GTX公司的某些资产以及我们对Locality和Jibestream的收购，我们试图通过提供室内地图、增强的视频管理 系统、GPS跟踪产品和仅WiFi POD传感器等产品来调整我们的 产品，以满足不断变化的市场条件。这些。这些产品遇到了短期或有限的 商业成功，并且不能保证消费者或商业对我们未来产品的需求将满足，甚至 方法，我们的期望。此外，我们的定价和营销策略可能不会成功。缺乏客户需求， 营销策略的改变和定价模型的改变可能会极大地改变我们的财务业绩。除非我们 能够发布满足重要市场需求的基于位置的产品，否则我们将无法改善我们的财务状况 或我们未来运营的结果。
52
如果我们无法向客户销售额外的 产品和服务，并增加我们的整体客户基础，则我们未来的收入和运营结果可能会受到影响。
我们未来的成功 在一定程度上取决于我们扩大从GTX公司和 地区获得的Jibestream平台和技术与现有客户的部署，并找到新的客户向其销售我们的产品和服务。这可能需要越来越多的 复杂和昂贵的销售努力，并且可能不会导致更多的销售。此外，我们的客户购买 额外产品和服务的速度以及我们吸引新客户的能力取决于许多因素，包括对室内测绘产品和服务的感知 需求以及一般经济条件。如果我们销售其他产品和服务的努力不成功 ，我们的业务可能会受到影响。
与我们的证券相关的风险
我们普通股 或其他证券的未来销售，或对未来可能发生销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降， 即使我们的业务做得很好。
出售大量 我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。例如， 在2018年6月，SEC宣布我们提交的货架注册声明生效。本货架注册声明 允许我们不时发行普通股、优先股、权证、单位、债务证券和认购权的任何组合 ，直至2021年6月到期，初始总发行价最高可达3亿美元，但须受某些限制 ，只要我们的公众持有量低于7500万美元。本货架注册 声明下未来产品的具体条款(如果有)将在此类产品提供时确定。取决于各种因素，包括我们 普通股的市场流动性，根据本搁置登记声明出售普通股可能会导致我们普通股的交易价格下降。 根据本搁置登记声明出售大量普通股，或预期将进行此类 销售，可能会导致我们普通股的交易价格下降或使我们更难在未来某个时间以我们可能希望的价格出售股本或与权益相关的 证券。
此外，在 收购GTX的某些资产和收购Jibestream的过程中，我们向证券交易委员会提交了一份登记声明 登记向GTX发行并可发行给Jibestream股东的最多8，932，969股普通股的转售。 这种登记声明于2019年10月18日由证券交易委员会宣布生效。对我们普通股在公开市场上大量 股份的感知或实际销售可能会导致我们普通股的交易价格下降或 使我们将来更难以我们原本可能 所希望的价格出售股权或与股权相关的证券。 在公开市场上销售大量的普通股 可能导致我们普通股的交易价格下降，或使我们将来更难以我们可能希望的价格 出售股权或与股权相关的证券。
截至2019年10月28日，我们已发行61，414，108股普通股 ，除650，000股限制性普通股外，所有这些股票均已根据证券法第144条规定的转售限制 登记或可供转售。此外，截至2019年10月28日 28，共有202股可转换4系列可转换优先股发行，37，838股可转换5系列可转换优先股发行普通股 ，4，192，239股待发行认股权证， 5，565，852股符合公司股权激励计划下未清偿期权，39股受期权 非此类计划限制，1，100股普通股预留发行给根据 本公司修订和恢复的2011年员工股票激励计划为未来发行保留的另外158，234股股份，以及根据本公司2018年员工股票激励计划可能发行的另外2，750，714股普通股 将成为或已经成为 在任何适用的归属要求、锁定协议(如有)允许的范围内有资格在公开市场出售的普通股 ， 根据证券法或与其在证券法下的登记相关的规则144。发行或出售这些 股可能会压低我们普通股的市场价格。
将来， 如果我们需要筹集额外的资金，我们也可以发行我们的证券。与筹集额外资本有关的 发行的普通股新股数量可能构成当时普通股流通股的重要部分。
53
根据与Maxim Group LLC的股权分配协议，在市场发售时出售 或发行我们的普通股，可能会导致稀释和出售根据股权分配协议 出售的普通股或可能发生这种出售的看法，可能导致我们的普通股价格下跌。
于 2019年10月10日，我们与Maxim Group LLC(“Maxim”) 订立股权分销协议(“股权分销协议”)，根据该协议，我们可以不时通过Maxim 提供和出售总发行价高达6，500，000美元的普通股股份，并仅作为我们的销售代理。
根据股权 分配协议，我们将设置出售股份的参数，包括要发行的股份数量、要求出售的时间 、任何一个交易日可以出售的股份数量限制 以及任何低于该价格的最低销售价格。根据股权分配协议的条款和条件， Maxim可以通过被视为证券法下颁布的规则415中定义的“在市场上”出售股份的方法 出售股票，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场 对普通股进行的销售，向非交易所或其他做市商进行的销售，以市价进行的谈判交易 ，和/或法律允许的任何其他方法。 ， 。股权分派协议规定，Maxim将有权 获得其服务的补偿，金额相当于出售根据股权分派协议出售的股份所得毛收入的4.5% 。
根据 当时的市场流动性，根据股权分配协议出售股份可能会导致我们普通股 的交易价格下跌。此外，根据股权分配协议进一步出售我们的普通股(如果有)将取决于 市场状况和其他因素，由我们决定。我们最终可能会出售我们根据股权分配协议可能出售的所有、部分或不出售的普通股 ，并且在该等股份出售后，购买者可以 出售所有、部分或不出售这些股份。因此，根据股权分配协议进行的销售可能导致我们普通股的其他持有人的利益大幅稀释 。此外，根据股权分配协议出售我们的大量普通股 股票，或预期将进行此类销售，可能会使我们将来更难按我们可能希望实现此类销售的时间和价格销售 股权或股权相关证券。
54
| 项目 2. | 未登记 股权证券销售和收益使用 |
a) 销售未登记证券
一个也没有。
c) 发行人购买股权证券
一个也没有。
| 项目 3. | 高级证券违约 |
不适用。
| 项目 4. | 矿山 安全披露 |
不适用。
| 项目 5. | 其他 信息 |
根据该特定股权分配协议的条款和 条件(日期为2019年10月10日)，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)之间的条款和条件，本公司于2019年10月16日至2019年10月31日以每股 股票价格在0.0794美元至0.116美元之间出售了6，415，270股普通股。这些销售为公司带来了大约58.9万美元的净收益。根据总销售额的4.5%，公司 向Maxim支付了大约28，000美元的补偿。在这些出售之前，公司 没有根据这个“在市场上”的股票发售计划进行任何销售。此类销售是根据公司于2018年3月27日提交给证券交易委员会的 表格S-3(文件编号333-223960)的 注册声明进行的， 于2018年5月15日修改并于2018年6月5日宣布生效(“表格S-3”)，日期为2018年6月5日的基础招股说明书 包括在表格S-3中，以及与2019年10月10日提交给证券交易委员会的发售有关的招股说明书补充 。
| 项目 6. | 陈列品 |
有关随本报告提交或提供的证物列表，请参阅 本表格10-Q签名页后的证物索引， 证物索引通过引用并入本文。
55
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的人代表其签署 。
| 日期：2019年11月5日 | INPIXON | |
| 依据： | /s/ 纳迪尔·阿里 | |
| 最低点阿里 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 依据： | /s/ Wendy Loundermon | |
| 温迪·隆德蒙(Wendy Loundermon) | ||
首席财务官 | ||
| (首席财务官) | ||
56
展品索引
| 附件 号 | 附件 说明 | 形式 | 文件 号 | 陈列品 | 归档 日期 | 在此提交 | ||||||
| 2.1 | 合并协议和计划，日期为2018年7月25日，由Inpicon USA和Sysorex，Inc.之间签订 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2018年7月31日 | |||||||
| 2.2 | 分离和分销协议，日期为2018年8月7日，Inpicon和Sysorex，Inc. | 10-Q | 001-36404 | 2.1 | 2018年8月13日 | |||||||
| 2.3 | 2018年8月31日Inpicon和Sysorex，Inc.之间分离和分销协议的第1号修正案。 | 8-K | 000-55924 | 10.5 | 2018年9月4日 | |||||||
| 2.4* | 以卖方代表、卖方和Garibaldi Capital Advisors Ltd.的身份签署日期为2019年5月21日的股票购买协议，由InPixon，InPixon Canada，Inc.，Locality Systems Inc.，Kirk Moir签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年5月22日 | |||||||
| 2.5*# | Inpicon和GTX Corp.于2019年6月27日签署的资产购买协议。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年7月1日 | |||||||
| 2.6* | 日期为2019年7月9日的股票购买协议，由供应商INPICON、INPICON加拿大公司、Jibestream公司和Chris Wiegand以供应商代表的身份签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年7月11日 | |||||||
| 2.7* | 修改股份购买协议，日期为2019年8月8日，由InPixon，InPixon Canada，Inc.，Chris Wiegand，以供应商代表的身份，随后签署采用协议的任何其他股东和Jibestream公司之间进行修订。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | 2019年8月9日 | |||||||
| 2.8* | 股份购买协议的第二修正案，日期为2019年8月15日，由InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc和Chris Wiegand以供应商代表的身份签署。 | 8-K |
001-36404 |
2.1 |
2019年8月19日 |
|||||||
| 3.1 | 重述公司章程。 | S-1 | 333-190574 | 3.1 | 2013年8月12日 | |||||||
| 3.2 | 公司章程修订证书(增加授权股份)。 | S-1 | 333-218173 | 3.2 | 2017年5月22日 | |||||||
| 3.3 | 公司章程修订证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2014年4月10日 | |||||||
| 3.4 | 合并条款(更名为Sysorex Global)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2015年12月18日 |
57
| 3.5 | 合并条款(更名为INPICON)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2017年3月 1 | |||||||
| 3.6 | 公司章程修订证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.2 | 2017年3月1日 | |||||||
| 3.7 | 公司章程修订证书(授权股份增加)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年2月5日 | |||||||
| 3.8 | 公司章程修订证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年2月6日 | |||||||
| 3.9 | 公司章程修订证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年11月1日 | |||||||
| 3.10 | 经修订的附例。 | S-1 | 333-190574 | 3.2 | 2013年8月12日 | |||||||
| 4.1 | 公司样品库存证书。 | S-1 | 333-190574 | 4.1 | 2013年8月12日 | |||||||
| 4.2 | 4系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书的形式。 | 8-K | 001-190574 | 3.1 | 2018年4月24日 | |||||||
| 4.3 | 5系列可转换优先股指定证书，日期为2019年1月14日。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | (2019年1月15日) | |||||||
| 4.4 | 期票，日期为2018年10月12日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2018年10月18日 | |||||||
| 4.5 | 期票，日期为2018年12月21日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2018年12月31日 | |||||||
| 4.6 | 授权书格式。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | (2019年1月15日) |
58
| 4.7 | 本票，日期为2019年5月3日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2019年5月 3 | |||||||
| 4.8 | 本票，日期为2019年6月27日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2019年6月 27 | |||||||
| 4.9 | 本票，日期为2019年8月8日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2019年8月 9 | |||||||
| 4.10 | 系列6首选指定证书，2019年8月13日生效。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2019年8月 14 | |||||||
| 4.11 | A系列认股权证的格式。 | 8-K | 001-36404 | 4.2 | 2019年8月 14 | |||||||
| 4.12 | 本票，日期为2019年9月17日。 |
8-K | 001-36404 | 4.1 |
2019年9月20日 |
|||||||
| 10.1 | 交换协议，日期为2019年7月5日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. |
8-K | 001-36404 | 10.1 | 2019年7月5日 |
|||||||
| 10.2 | 交换协议，日期为2019年7月11日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. |
8-K | 001-36404 | 10.1 | 2019年7月11日 |
|||||||
| 10.3* | 备注购买协议，日期为2019年8月8日。 |
8-K | 001-36404 | 10.1 | 2019年8月9日 |
|||||||
| 10.4 | 暂停协议，日期为2019年8月8日。 |
8-K | 001-36404 | 10.2 | 2019年8月9日 |
|||||||
| 10.5 | Jibestream Note的形式。 |
8-K | 001-36404 | 10.3 | 2019年8月9日 |
|||||||
| 10.6 | 泄漏协议格式。 |
8-K | 001-36404 | 10.1 | 2019年8月14日 |
|||||||
| 10.7 | 对备注购买协议的修改。 |
10-Q |
001-36404 | 10.27 |
2019年8月14日 |
| 10.8* | 备注购买协议，日期为2019年9月17日。 |
8-K | 001-36404 | 10.1 | 2019年9月20日 |
|||||||
| 10.9 | 豁免和同意协议，日期为2019年9月17日，由Payplant LLC和公司之间签订。 |
8-K | 001-36404 | 10.2 | 2019年9月20日 |
|||||||
| 10.10 | 交换协议格式，日期为2019年7月9日和2019年7月10日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | 2019年7月10日 |
59
| 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条，对公司首席执行官的认证，涉及注册人在截至2019年9月30日的季度10-Q表格上的季度报告。 |
X | ||
| 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条，对公司首席财务官的认证，涉及注册人在截至2019年9月30日的季度10-Q表格上的季度报告。 |
X | ||
| 32.1## | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条对公司首席执行官和首席财务官的认证。 | X | ||
| 101.INS | XBRL即时文档 | X | ||
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | X | ||
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库 文档 | X | ||
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 文档 | X | ||
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase 文档 | X |
| * | 根据规则 S-K的第601(A)(5)项，某些附表、 展品和类似附件已被省略。因皮森特此承诺应证券交易委员会的要求，补充 提供此类遗漏材料的副本。 |
| # | 本附件 的某些机密部分通过用括号(“[****]“)因为识别出的机密部分 (I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。 |
| ## | 本证明 被视为不是为《交易法》第18条的目的而提交的，或以其他方式 受该条责任的约束，也不应被视为通过引用 纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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