美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

x依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月26日止的季度

¨根据1934年证券交易所ACT第13或15(D) 条提交的过渡报告

从_

佣金档案编号1-12604

马库斯公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

威斯康星州 39-1139844

(国家或其他司法管辖区)

成立为法团或组织)

(I.R.S.雇主)

(识别号)

东威斯康星大道100号，1900年套房

威斯康星州密尔沃基

 53202-4125
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
登记人电话号码，包括区号：(414)905-1000

根据该法第12(B)节登记的证券：

每一班的职称 交易符号 注册的每个交易所的名称
普通股，面值1美元 MCS 纽约证券交易所

通过检查标记表明登记人 (1)是否在前12个月(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)期间提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中必须提交 要求。

是x 没有

通过检查标记说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节 )所要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。

是x 没有

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义(检查一)。

大型加速箱 ¨ 加速过滤器 x
非加速滤波器 ¨ 小型报告公司 ¨
新兴成长型公司 ¨

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。高雄

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是的，不x

注明发行人每一类别普通股的已发行股份 的数目，以最新可行日期为准。

2019年11月1日普通股上市-22，988，399

B类普通股-2019年11月1日-7，935，769

马库斯公司

指数

页
第一部分-财务资料
项目1. 合并财务报表：
合并资产负债表(2019年9月26日和2018年12月27日) 3
综合收益报表
(截至2019年9月26日和2018年9月27日止的13和39周)		 5
综合收益报表
(截至2019年9月26日和2018年9月27日止的13和39周)		 6
现金流动合并报表
(截至2019年9月26日和2018年9月27日止的39周)		 7
合并财务报表简要说明 8
项目2. 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 23
项目3. 市场风险的定量和定性披露 39
项目4. 管制和程序 39
第二部分-其他资料
项目1A。 危险因素 40
项目2. 未登记的股本证券出售和收益的使用 40
项目4. 矿山安全披露 40
项目6. 展品 41
签名 S-1

2

第一部分-财务资料

项目1.合并财务报表

马库斯公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计) (一九二零九年九月二十六日) 十二月二十七日
2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物 $7,451 $17,114
限制现金 5,086 4,813
应收账款和应收票据，减去准备金270美元和361美元， 23,566 25,684
可退还所得税 ─ 5,983
其他流动资产 18,820 15,355
流动资产总额 54,923 68,949
财产和设备：
土地及改善工程 151,205 150,122
建筑物和改善 757,324 745,886
租赁改良 160,787 98,885
家具、固定装置和设备 377,905 314,875
融资租赁使用权 74,348 72,631
在建 12,717 12,513
财产和设备共计 1,534,286 1,394,912
减去累计折旧和摊销 601,497 554,869
净资产和设备 932,789 840,043
经营租赁使用权资产 229,103 ─
其他资产：
合资投资 3,617 4,069
善意 75,797 43,170
其他 43,914 33,100
其他资产共计 123,328 80,339
总资产 $1,340,143 $989,331

见所附合并 财务报表的精简说明。

3

马库斯公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计) (一九二零九年九月二十六日) 十二月二十七日
2018
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款 $37,334 $37,452
所得税 2,523 ─
所得税以外的税 19,575 18,743
应计补偿 19,218 17,547
其他应计负债 46,353 59,645
融资租赁债务的当期部分 2,697 5,912
业务租赁债务的当期部分 12,904 ─
当前到期的长期债务 9,954 9,957
流动负债总额 150,558 149,256
融资租赁债务 21,381 22,208
业务租赁债务 221,047 ─
长期债务 235,787 228,863
递延所得税 41,103 41,977
递延补偿和其他 47,767 56,908
公平：
马库斯公司的股东权益
优先股，面值1美元；授权的1，000，000股；没有发行		 ─ ─
普通股，面值1美元；授权股票50，000，000股；2019年9月26日发行股票 23，253，641股；2018年12月27日发行22，843，096股 23,254 22,843
B类普通股，面值1美元；授权股票33，000，000股；2019年9月26日发行和发行股票7，935，872股；2018年12月27日发行和发行8，346，417股 7,936 8,347
超过面值的资本 144,687 63,830
留存收益 458,915 439,178
累计其他综合损失 (7,435) (6,758)
627,357 527,440
减去国库券成本(2019年9月26日为266 566股，2018年12月27日为2 839 079股) (4,828) (37,431)
马库斯公司股东权益总额 622,529 490,009
非控制利益 (29) 110
总股本 622,500 490,119
负债和股东权益合计 $1,340,143 $989,331

见所附合并 财务报表的精简说明。

4

马库斯公司

综合收益报表

(一九二零九年九月二十六日) (2018年9月27日)
(单位：千，除每股数据外) 13周 39周 13周 39周
收入：
剧院入场 $69,753 $211,777 $52,422 $185,035
房间 34,185 81,317 34,467 84,256
剧院优惠 57,051 172,126 35,476 123,687
食品和饮料 20,170 54,568 19,333 53,972
其他收入 22,872 66,234 19,813 59,362
204,031 586,022 161,511 506,312
费用偿还 7,431 27,979 9,088 25,776
总收入 211,462 614,001 170,599 532,088
费用和开支：
剧院运作 66,971 199,542 48,644 164,452
房间 10,829 30,173 10,958 31,026
剧院优惠 21,471 63,789 10,168 35,105
食品和饮料 15,842 44,353 14,966 43,930
广告和营销 6,653 17,664 6,178 17,317
行政管理 18,053 54,862 16,813 52,653
折旧和摊销 19,226 53,484 14,569 42,899
租金 6,806 19,087 2,815 8,351
财产税 5,666 16,527 5,018 15,011
其他业务费用 10,127 31,729 8,969 27,032
偿还费用 7,431 27,979 9,088 25,776
费用和支出共计 189,075 559,189 148,186 463,552
营业收入 22,387 54,812 22,413 68,536
其他收入(费用)：
投资收入 187 835 442 433
利息费用 (2,807) (8,959) (3,180) (10,000)
其他费用 (481) (1,441) (497) (1,489)
财产、设备和其他资产处置损失 (129) (269) (359) (767)
未合并合资企业的股本收益(损失)，净额 (84) (252) 30 282
(3,314) (10,086) (3,564) (11,541)
所得税前收入 19,073 44,726 18,849 56,995
所得税 4,843 10,465 2,626 12,254
净收益 14,230 34,261 16,223 44,741
非控制权益造成的净收益(亏损) (59) 46 (8) 70
马库斯公司的净收益 $14,289 $34,215 $16,231 $44,671
每股净收益-基本：
普通股 $0.47 $1.18 $0.60 $1.65
B类普通股 $0.43 $1.02 $0.52 $1.47
每股净收益-稀释后：
普通股 $0.46 $1.10 $0.56 $1.56
B类普通股 $0.43 $1.01 $0.51 $1.44

见所附合并财务报表的压缩附注。

5

马库斯公司

综合收入报表

(一九二零九年九月二十六日) (2018年9月27日)
(单位：千) 13周 39周 13周 39周
净收益 $14,230 $34,261 $16,223 $44,741
其他综合收入(损失)，扣除税后：
与养恤金有关的精算净损失和先前服务信贷的摊销，扣除税收影响，分别为30美元、89美元、42美元和125美元 79 238 113 340
利率掉期的公平市值调整，扣除税项(利益)的影响，分别为$(35)、$(340)、$70及$70。 (138) (968) 192 191
利率掉期调整包括在利息开支内，扣除税项影响，分别为11元、19元、17元及49元。 32 53 46 134
其他综合收入(损失) (27) (677) 351 665
综合收入 14,203 33,584 16,574 45,406
非控制权益造成的综合收入(损失) (59) 46 (8) 70
马库斯公司的综合收入 $14,262 $33,538 $16,582 $45,336

见所附合并 财务报表的精简说明。

6

马库斯公司

现金流动合并报表

39周结束
(单位：千) 9月26日， 2019年 九月二十七日
2018
业务活动：
净收益 $34,261 $44,741
调整数，将净收益与业务活动提供的现金净额对账：
合资企业投资的损失(收益) 252 (282)
合资企业的分配 200 65
财产、设备和其他资产处置损失 269 767
优惠租赁权的摊销 - 250
折旧和摊销 53,484 42,899
发债成本摊销 232 216
股份补偿 2,594 1,950
递延所得税 (572) 1
递延补偿和其他 592 2,949
公司股票对储蓄和利润分享计划的贡献 1,181 1,130
经营资产和负债的变化：
应收账款和票据 2,118 1,224
其他资产 11,057 (1,793)
应付帐款 (7,524) (18,620)
所得税 8,506 12,749
所得税以外的税 626 (1,963)
应计补偿 1,671 1,105
其他应计负债 (22,989) (10,318)
调整总额 51,697 32,329
经营活动提供的净现金 85,958 77,070
投资活动：
资本支出 (50,097) (45,144)
购置剧院，扣除所获现金和假定的周转金 (30,287) -
处置财产、设备和其他资产所得收益 22 86
合资出资 - (743)
其他投资活动 (5,809) (295)
用于投资活动的现金净额 (86,171) (46,096)
筹资活动：
债务交易：
循环信贷贷款的借款收益 246,000 159,000
偿还循环信贷贷款 (215,000) (177,000)
偿还长期债务的本金 (24,203) (11,711)
偿还资本租赁债务 (1,908) (1,375)
股权交易：
国库股票交易，股票期权除外 (747) (2,566)
行使股票期权 1,344 6,902
支付的股息 (14,478) (12,277)
分配给非控制利益 (185) (65)
用于筹资活动的现金净额 (9,177) (39,092)
现金、现金等价物和限制性现金净减额 (9,390) (8,118)
期初现金、现金等价物和限制性现金 21,927 20,747
期末现金、现金等价物和限制性现金 $12,537 $12,629
补充资料：
已付利息，扣除资本额 $9,540 $10,321
已缴所得税(已退还) 2,530 (448)
财产、设备和其他资产增列应付款的变化 7,406 (9,813)

见所附合并 财务报表的精简说明。

7

马库斯公司

合并财务报表的浓缩附注

截至2019年9月26日止的13和39周

1.一般情况

列报基础-截至2019年9月26日和2018年9月27日为止的13周和39周的未经审计的合并财务报表是由 公司编制的。管理层认为，所有调整，包括为公平列报2019年9月26日未经审计的中期财务信息以及所列所有期间所需的正常经常性调整，均已作出。在过渡时期内 作业的结果不一定表示整年或其他 中期作业的结果。然而，未审计的合并财务报表应与公司截至2018年12月27日的年度报告10-K表中所列公司经审计的合并财务报表一并阅读。

会计政策-请参阅截至2018年12月27日的财政年度 公司经审计的合并财务报表(包括脚注)，该年度公司关于表10-K的年度报告中载有 ，以了解公司的会计政策。

在截至9月26日的39周内，除了采用财务会计准则委员会(FASB)第2016-02号会计准则更新(ASU)所引起的变化外，公司的重大会计政策没有发生重大变化。租约(主题为 842)，于2018年12月28日通过。从2018年12月28日起，租赁政策更新将前瞻性地应用于公司的财务 报表中。所报告的历史可比期间的财务资料没有订正 ，继续按照历史期间实行的会计准则报告。进一步讨论见注3。

资产和设备的折旧和摊销采用直线法提供，资产的估计使用寿命较短，或任何相关的租赁条款。截至2019年9月26日的13周和39周的折旧费用分别为19 194 000美元和53 433 000美元，截至2018年9月27日的13周和39周分别为14 556 000美元和43 037 000美元。

普通股每股净收益(EPS)和B类普通股每股收益(EPS)采用两类方法计算。每股基本净收益是通过将净收益除以已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股净收益是通过将净收益除以已发行普通股的加权平均数计算的，并根据使用国库法稀释的 股票期权的效果进行调整。可转换B类普通股是在如果转换的基础上反映出来的.普通股每股稀释净收益的计算 假定为B类普通股的转换，而B类普通股的稀释净收益 则不假定这些股份的转换。

8

普通股股东有权获得每股现金股利，相当于B类普通股每股申报和支付股利的110%。因此，每个期间未分配的 收益是根据应享现金红利的比例分配的。摊薄的普通股每股净收益的计算假定B类普通股的转换，因此未分配的收益 等于该计算的净收益。

下表说明了普通股和B类普通股基础和稀释每股净收益的计算方法，并提供了加权平均基本股和稀释股数目的调节方法：

13周结束
九月二十六日
2019		 13周
终结
九月二十七日
2018		 39周
终结
九月二十六日
2019		 39周
终结
九月二十七日
2018
(单位：千，除每股数据外)
分子：
马库斯公司的净收益 $14,289 $16,231 $34,215 $44,671
分母：
基本EPS分母 30,918 28,180 30,566 28,028
稀释员工股票期权的效应 443 638 518 606
稀释EPS分母 31,361 28,818 31,084 28,634
每股净收益-基本：
普通股 $0.47 $0.60 $1.18 $1.65
B类普通股 $0.43 $0.52 $1.02 $1.47
每股净收益-稀释后：
普通股 $0.46 $0.56 $1.10 $1.56
B类普通股 $0.43 $0.51 $1.01 $1.44

9

股东权益-在截至2019年9月26日和2018年9月27日的13周和39周内，影响马库斯公司股东权益总额和非控股权益的活动如下(千人，但每股数据除外)：

普通股 B类
共同
股票		 资本
超额
标准杆		 留用
收益		 累积
其他
综合
损失		 国库
股票		 股东‘
衡平法
可归因
到
马库斯
公司		 非-
控制
利息		 共计
衡平法
2018年12月27日的结余 $22,843 $8,347 $63,830 $439,178 $(6,758) $(37,431) $490,009 $110 $490,119
现金红利：
$.15 B类普通股 - - - (1,183) - - (1,183) - (1,183)
$.16普通股 - - - (3,633) - - (3,633) - (3,633)
行使股票期权 - - (78) - - 532 454 - 454
购买国库券 - - - - - (428) (428) - (428)
储蓄及分利供款 - - 810 - - 371 1,181 - 1,181
重新发行国库券 - - 31 - - 16 47 - 47
发行非归属股票 - - (127) - - 127 - - -
共享补偿 - - 777 - - - 777 - 777
国库券的再发行-收购 - - 77,960 - - 31,237 109,197 - 109,197
其他 - - (109) - - - (109) - (109)
B类普通股的转换 411 (411) - - - - - - -
分配给非控制利益 - - - - - - - (60) (60)
综合收入(损失) - - - 1,860 (297) - 1,563 (66) 1,497
2019年3月28日结余 23,254 7,936 143,094 436,222 (7,055) (5,576) 597,875 (16) 597,859
现金红利：
$.15 B类普通股 - - - (1,155) - - (1,155) - (1,155)
$.16普通股 - - - (3,675) - - (3,675) - (3,675)
行使股票期权 - - (27) - - 477 450 - 450
购买国库券 - - - - - (213) (213) - (213)
重新发行国库券 - - 182 - - 96 278 - 278
发行非归属股票 - - (142) - - 142 - - -
共享补偿 - - 949 - - - 949 - 949
分配给非控制利益 - - - - - - - (35) (35)
综合收入(损失) - - - 18,066 (353) - 17,713 171 17,884
截至2019年6月27日的结余 23,254 7,936 144,056 449,458 (7,408) (5,074) 612,222 120 612,342
现金红利：
$.15 B类普通股 - - - (1,155) - - (1,155) - (1,155)
$.16普通股 - - - (3,677) - - (3,677) - (3,677)
行使股票期权 - - (134) - - 574 440 - 440
购买国库券 - - - - - (478) (478) - (478)
重新发行国库券 - - 28 - - 19 47 - 47
发行非归属股票 - - (131) - - 131 - - -
共享补偿 - - 868 - - - 868 - 868
分配给非控制利益 - - - - - - - (90) (90)
综合收入(损失) - - - 14,289 (27) - 14,262 (59) 14,203
2019年9月26日结余 $23,254 $7,936 $144,687 $458,915 $(7,435) $(4,828) $622,529 $(29) $622,500

10

共同
股票		 B类
共同
股票		 资本
超额
标准杆		 留用
收益		 累积
其他
综合
收入(损失)		 国库
股票		 股东‘
衡平法
可归因
到
马库斯
公司		 非-
控制
利息		 共计
衡平法
2017年12月28日结余 $22,656 $8,534 $61,452 $403,206 $(7,425) $(43,399) $445,024 $100 $445,124
2017年12月29日因采用ASU No.2016-01而将 重新归类为留存收益的数额 - - - (11) 11 - - - -
因采用ASU第2018-02号而重新分类为2017年12月29日 保留收益的数额 - - - 1,574 (1,574) - - - -
由于采用第2014-09号ASU，2017年12月29日重新归类为留存收益的数额 - - - (2,568) - - (2,568) - (2,568)
现金红利：
$.14 B类普通股 - - - (1,163) - - (1,163) - (1,163)
$.15普通股 - - - (2,907) - - (2,907) - (2,907)
行使股票期权 - - (62) - - 991 929 - 929
购买国库券 - - - - - (453) (453) - (453)
储蓄及分利供款 - - 651 - - 479 1,130 - 1,130
重新发行国库券 - - 26 - - 23 49 - 49
发行非归属股票 - - (108) - - 108 - - -
共享补偿 - - 596 - - - 596 - 596
B类普通股的转换 8 (8) - - - - - - -
分配给非控制利益 - - - - - - - (19) (19)
综合收入(损失) - - - 9,821 (30) - 9,791 (15) 9,776
2018年3月29日结余 22,664 8,526 62,555 407,952 (9,018) (42,251) 450,428 66 450,494
现金红利：
$.14 B类普通股 - - - (1,162) - - (1,162) - (1,162)
$.15普通股 - - - (2,926) - - (2,926) - (2,926)
行使股票期权 - - (33) - - 1,207 1,174 - 1,174
购买国库券 - - - - - (496) (496) - (496)
重新发行国库券 - - 143 - - 93 236 - 236
发行非归属股票 - - (127) - - 127 - - -
共享补偿 - - 715 - - - 715 - 715
B类普通股的转换 5 (5) - - - - - - -
综合收入(损失) - - - 18,619 344 - 18,963 93 19,056
2018年6月28日结余 22,669 8,521 63,253 422,483 (8,674) (41,320) 466,932 159 467,091
现金红利：
$.14 B类普通股 - - - (1,139) - - (1,139) - (1,139)
$.15普通股 - - - (2,980) - - (2,980) - (2,980)
行使股票期权 - - (672) - - 5,471 4,799 - 4,799
购买国库券 - - - - - (1,949) (1,949) - (1,949)
重新发行国库券 - - 32 - - 15 47 - 47
发行非归属股票 - - (113) - - 113 - - -
共享补偿 - - 639 - - - 639 - 639
B类普通股的转换 173 (173) - - - - - - -
分配给非控制利益 - - - - - - - (46) (46)
综合收入(损失) - - - 16,231 351 - 16,582 (8) 16,574
2018年9月27日的结余 $22,842 $8,348 $63,139 $434,595 $(8,323) $(37,670) $482,931 $105 $483,036

累计其他综合损失 -在所附综合资产负债表中列报的累计其他综合损失包括以下各部分：

9月26日，
2019

 12月27日， 2018年
(单位：千)
未确认的利率互换协议损失 $(1,064) $(149)
未确认的养恤金负债精算损失净额 (6,371) (6,609)
$(7,435) $(6,758)

公允价值计量-某些 金融资产和负债按公允价值记录在合并财务报表中。有些是在循环 的基础上度量的，而另一些则是在非经常性的基础上度量的。定期计量的金融资产和负债是在编制财务报表时按公允价值调整的 。在非经常性 基础上计量的金融资产和负债是在发生重大事件时调整为公允价值的资产和负债。公允价值计量假定出售资产或转移负债的交易 发生在资产或负债的主要市场，或在没有本金 市场的情况下，发生对资产或负债最有利的市场。

11

按公允价值计算的公司资产和负债分为下列类别之一：

一级-截至报告日，公允价值以活跃市场上相同工具的报价为基础的资产 或负债， 在2019年9月26日和2018年12月27日，该公司的7，017，000美元和5，302，000美元的债务和股票证券(Br})的估值采用一级定价投入，并列入其他流动资产。

2级-资产 或负债，其公允价值依据的是在报告日期可直接或间接观察到的定价投入。2019年9月26日和2018年12月27日，该公司与公司利率互换合同有关的1，441，000美元和205，000美元的负债使用二级定价投入进行估值，并被列入递延补偿 和其他合并资产负债表。

三级-公允价值以估值模型为基础的资产 或负债，有大量无法观察到的定价投入，并导致使用管理估计数。2019年9月26日和2018年12月27日，该公司的公允价值计量(br}均未使用第三级定价投入进行估值。关于与购置有关的第3级假设的进一步讨论，见附注2。

确定福利计划-公司无资金、不合格、界定福利计划的定期养恤金费用净额的组成部分 如下：

13周

9月26日，
2019		 13周

9月27日，
2018		 39周

9月26日，
2019		 39周

9月27日，
2018
(单位：千)
服务成本 $207 $231 $625 $694
利息成本 372 341 1,114 1,023
以前服务费用和精算损失摊销净额 109 156 327 466
定期养恤金净费用 $688 $728 $2,066 $2,183

服务费用包括在管理 费用中，而所有其他组成部分在营业收入以外的其他费用内记录在合并收益报表 中。

12

收入确认-截至2019年9月26日的13周和39周按业务部门分列的收入细目如下(千)：

截至2019年9月26日止的13周
可报告段
剧院 酒店/度假村 企业 共计
剧院入场 $69,753 $- $- $69,753
房间 - 34,185 - 34,185
剧院优惠 57,051 - - 57,051
食品和饮料 - 20,170 - 20,170
其他收入(1) 9,781 13,003 88 22,872
费用偿还 217 7,214 - 7,431
总收入 $136,802 $74,572 $88 $211,462

(1)在其他收入中包括 是与租赁收入有关的非物质数额，而在ASC主题606下，该收入不被视为来自与客户的合同(br})的收入。

截至2019年9月26日的39周
可报告段
剧院 酒店/度假村 企业 共计
剧院入场 $211,777 $- $- $211,777
房间 - 81,317 - 81,317
剧院优惠 172,126 - - 172,126
食品和饮料 - 54,568 - 54,568
其他收入(1) 29,525 36,386 323 66,234
费用偿还 646 27,333 - 27,979
总收入 $414,074 $199,604 $323 $614,001

(1)在其他收入中包括一个与租金收入有关的非物质数额，该收入不被视为来自ASC主题606下与客户的合同的 收入。

2018年9月27日终了的13周和39周按业务 细分的收入如下(千)：

截至2018年9月27日止的13周
可报告段
剧院 酒店/度假村 企业 共计
剧院入场 $52,422 $- $- $52,422
房间 - 34,467 - 34,467
剧院优惠 35,476 - - 35,476
食品和饮料 - 19,333 - 19,333
其他收入(1) 6,893 12,822 98 19,813
费用偿还 218 8,870 - 9,088
总收入 $95,009 $75,492 $98 $170,599

(1)在其他收入中包括 是与租赁收入有关的非物质数额，而在ASC主题606下，该收入不被视为来自与客户的合同(br})的收入。

13

截至2018年9月27日止的39周
可报告段
剧院 酒店/度假村 企业 共计
剧院入场 $185,035 $- $- $185,035
房间 - 84,256 - 84,256
剧院优惠 123,687 - - 123,687
食品和饮料 - 53,972 - 53,972
其他收入(1) 23,591 35,453 318 59,362
费用偿还 1,084 24,692 - 25,776
总收入 $333,397 $198,373 $318 $532,088

(1)在其他收入中包括一个与租金收入有关的非物质数额，该收入不被视为来自ASC主题606下与客户的合同的 收入。

截至2019年9月26日和2018年12月27日，该公司与客户签订的合同的收入分别为32，499，000美元和37，048，000美元。截至2019年9月26日和2018年12月27日，该公司没有任何合同资产。在截至2019年9月26日的13周和39周内，公司确认收入分别为4，042，000美元和18，747，000美元，截至2018年12月27日，这两项收入被列入递延收入。

截至2019年9月26日，分配给公司预售票项下剩余履约义务的 交易价格数额为4，680，000美元，反映在公司的综合资产负债表中，作为递延收入的一部分，这笔收入包括在其他应计负债中。

截至2019年9月26日，分配给与未赎回礼品 卡数额有关的剩余履约义务的 交易价格为2 276 000美元，反映在公司的综合资产负债表中，作为递延收入的一部分，而递延收入包括在其他应计负债中。该公司确认收入的礼品卡被赎回，预计将在未来两年内发生 。

公司收入 的大部分是在从原始合同起不到一年的时间内确认的。

新会计公告-2018年12月28日，公司采用ASU 2016-02号，租约(主题842)，目的是改进与租赁交易有关的财务报告 。ASC 842要求承租人在资产负债表上确认租赁资产所产生的权利 和债务，租约期限超过12个月。新的指南还要求向 披露帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解由于 租约而产生的现金流量的数额、时间和不确定性。进一步讨论见注3。

14

2017年1月，FASB发布ASU No. 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉损害测试，这就消除了需要假设购买价格分配的商誉减值测试的步骤 2。相反，实体应对所有报告单位适用 相同的减值评估，并在不超过分配给该报告单位的商誉总额的情况下，对报告单位的账面价值超过公允价值的数额确认减值损失。实体 将继续选择对报告单位执行定性评估，以确定是否需要定量损伤 测试。ASU No.2017-04在2020年财政年度对该公司有效，必须前瞻性地加以应用.公司不相信新标准会对其合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布ASU No. 2018-14，补偿.退休福利.确定的福利计划.总则，旨在添加、删除和澄清与确定的养恤金和其他退休后计划有关的 披露要求。ASU No.2018-14在2021年财政年度对 公司有效，允许提前申请。公司正在评估该指南对其财务报表披露的影响。

2018年8月，FASB发布ASU No. 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值 计量披露要求的更改，(ASU No.2018-13)。ASU第2018-13号的目的是改进财务报表中与公允价值计量有关的披露。这些改进包括取消、修改和增加主要与三级公允价值计量有关的某些披露要求 。ASU No.2018-13在2020年财政年度对该公司生效。ASU第2018-13号修正案 应前瞻性地适用。该公司预计ASU第2018-13号不会对其合并财务报表产生重大影响。

2.购置

2019年2月1日，该公司从VSS-南方剧院有限公司(MovieTavern)有限责任公司以139，516，000美元的总收购价收购了位于9个南部和东部州的208个屏幕的22家影院，其中包括现金30，000，000美元(经某些调整后)，以及价值109，197，000美元的该公司普通股的2，450，000股(根据该公司截至2019年1月的收盘价)。在2019财政年度和2018年财政期间，因收购Movie Tavern而产生的购置费用分别约为1 283 000美元和1 507 000美元，并在合并的收益报表中列支并列入行政支出。

15

收购日公司综合资产负债表中反映的初步采购价格分配情况如下(千)：

其他流动资产 $4,862
财产和设备 95,564
经营租赁使用权-资产 159,011
其他(长期资产) 9,710
善意 32,697
收入以外的税 (206)
其他应计负债 (3,322)
业务租赁债务 (158,800)
共计 $139,516

有形和无形资产和负债的初步公允价值计量是基于市场上不可观察的重要投入，因此是公允价值计量等级中的第三级计量。第3级公平市价是利用各种信息确定的，包括估计的未来现金流量和市场可比较性。该公司正在完成采购价格分配，预计将在12个月的计量期间内完成。

3.租赁

公司确定安排 在开始时是否为租约。公司根据ASU第2016-02号会计准则，将每一份租赁评定为融资租赁或经营租赁，租约(主题842)。公司在 租约开始时以及对租约进行修改时执行此评估。该公司将租赁期限为一年的房地产和设备租赁至 45年，其中有些包括延长和(或)终止租约的选项。租契续期选项的行使是由公司自行决定的。当被认为具有合理的行使确定性时，更新选项将包括在确定租赁期限和相关使用权、资产和租赁负债的 中。资产的折旧寿命限于预期的 期。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或任何限制或契约。

使用权资产代表公司在租赁期间使用基础资产的 权利，而租赁负债则代表从租赁中产生 的租赁付款的义务。经营租赁、使用权、资产和不稳定性是根据租赁期内租赁付款的 现值在租赁开始之日确认的。当易于确定时，公司使用租约 中的隐含费率来确定租赁付款的现值。当租约没有提供隐含利率时，公司根据租赁开始之日的现有信息使用其递增的 借款利率，包括公司可以以类似的金额借入类似数额的固定利率，并在类似的租赁期限内使用类似的担保品。公司确认所有资产 的使用权，但经营租赁的数额等于经营租赁负债，并按长期预付租金、优惠租赁无形资产、递延租赁费用、不利租赁负债和递延租赁奖励负债的余额进行调整。经营租赁付款的租赁费用按租赁期限的直线确认。

16

公司的大部分租赁协议包括固定租金付款。对于那些根据 租约开始后索引的增加而进行可变付款的租赁，这种付款在发生时被确认为可变租赁费用。不依赖于指数或费率的可变租赁付款，包括依赖公司业绩或使用基础资产的租赁付款，也在发生时支出 。

该公司在2019年财政年度的第一个交易日采用了ASC 842，采用了修改后的追溯方法。根据这一方法，允许公司在收养之日开始适用 新租赁标准，并确认收养期间的资产和负债。因此，在采用 时，没有对上期财务资料或披露作出任何调整，新的租赁标准也没有导致对留存收益进行累积的 效应调整。融资租赁会计基本保持不变。ASC 842的通过对公司的财务报表产生了下列影响：(均涉及经营租赁、使用权、资产 和债务)：

余额 在 12月27日，
2018

 ASC 842
调整		 余额
12月28日，
2018
(单位：千)
资产
其他流动资产 $15,355 $(690) $14,665
经营租赁使用权资产 - 76,178 76,178
其他资产(长期) 33,100 (8,868) 24,232
负债
其他应计负债 59,645 (4,396) 55,249
业务租赁债务的当期部分 - 5,909 5,909
业务租赁债务 - 75,608 75,608
递延补偿和其他 56,908 (10,501) 46,407

作为该公司采用ASC 842的一部分，该公司选出了下列实际权宜之计：(1)放弃对其先前与租约识别、租赁分类和初始直接费用有关的结论进行重新评估；(2)作出政策选择，不对短期租约适用租赁承认 要求。因此，公司不承认符合政策选举资格的 短期租约的使用权、资产或租赁负债(初始期限为12个月或更短但不包括合理肯定要行使的购买或续约选择权的人)，而是将这些租赁付款确认为租赁期以上的直线租赁费用。

17

租赁费用总额包括：

租赁成本 分类 13周

九月二十六日
2019		 39周

九月二十六日
2019
(单位：千)
融资租赁费用：
融资租赁资产摊销 折旧和摊销 $952 $2,814
租赁负债利息 利息费用 284 870
$1,236 $3,684
业务租赁费用：
业务租赁费用 租金费用 $6,386 $17,752
可变租赁成本 租金费用 362 1,157
短期租赁费用 租金费用 58 178
$6,806 $19,087

其他资料 39周
终结
九月二十六日
2019
(单位：千)
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：
融资租赁现金流融资 $1,908
融资租赁的经营现金流 870
经营租赁的经营现金流 18,140
为换取新的租赁债务而获得的资产使用权：
融资租赁负债 1,716
业务租赁负债，包括购置所产生的负债 163,416

九月二十六日
2019
(单位：千)
融资租赁：
财产和设备-毛额 $74,348
累计折旧和摊销 (52,069)
财产和设备-净额 $22,279

18

租赁期限和贴现率 九月二十六日
2019
加权平均剩余租赁条款：
融资租赁 10年
经营租赁 15年
加权平均贴现率：
融资租赁 4.68%
经营租赁 4.64%

截至2019年9月26日的租赁负债到期日如下(千)：

财政年度 经营租赁 融资租赁
2019年(不包括截至2019年9月26日的39周) $4,649 $1,020
2020 25,154 3,584
2021 24,485 2,992
2022 25,056 2,946
2023 23,538 2,836
2024年及其后 221,983 16,948
租赁付款总额 324,865 30,326
减：代表利息的数额 (90,914) (6,248)
租赁负债总额 $233,951 $24,078

2018年12月27日在会计准则编纂主题840下作为 的最低租赁承付款总额如下(千)：

财政年度 经营租赁 资本租赁
2019 $11,317 $3,073
2020 10,169 2,978
2021 9,670 2,679
2022 9,910 2,718
2023 9,038 2,718
2024年及其后 80,523 16,940
最低租赁付款总额 $130,627 31,106
减：代表利息的数额 (6,978)
最低资本租赁付款现值总额 $24,128

2018年财政年度，该公司签订了一项符合实际情况的租赁安排，其中公司负责建造一个新的租赁剧院，并在开发期间支付 建筑费用。业主将按约定的金额偿还建筑费用。在 建造期间，公司被视为对资产或租赁房地没有控制权，并已将开发支出 记录在合并资产负债表上的其他资产中。租赁将开始时，公司有使用权资产， ，预计将在项目完成。

19

数字影院放映系统 --在2012财政年度，该公司与Cinedigm Digital Cinema公司(CDF 2)的子公司CDF 2控股有限公司签订了一项主许可协议，根据该协议，CDF 2代表公司购买，然后将数码影院放映系统(“系统”)部署到公司，并向公司发放许可证，供公司在其影院使用。截至2019年9月26日，根据与CDF 2签订的10年主许可协议，该公司的屏幕正在使用该系统。截至2019年9月26日和2018年12月27日，“金融租赁使用权”中包括与数字系统有关的45，510，000美元，该数字系统在资产剩余的估计使用寿命内摊销。截至2019年9月26日和2018年12月27日，数字系统累计摊销额分别为45 279 000美元和40 647 000美元。

根据主许可证 协议的条款，该公司首次一次性向CDF 2付款。该公司预计，CDF 2的成本余额用于 部署系统将主要通过支付虚拟打印费(vpf‘s)，从电影发行商到 CDF 2每次在公司屏幕上部署的一个系统上预定一部数字电影。该公司同意在每个已部署许可系统的屏幕上平均预定合格的数字电影数量，以规定经销商向CDF 2支付的VPF最低水平(标准预订承诺)。如果VPF由分销商 支付的费用低于标准预订承诺，公司必须向CDF 2支付不足款项。根据公司的历史预订模式，本公司不期望在协议有效期内支付任何亏空款项。会计准则编纂编号842，租赁，要求公司考虑标准预订承诺(br}最低租赁付款的全部金额，以确定融资租赁义务。要求公司每年支付的最高数额约为6 163 000美元，直至完全履行义务为止。

公司的融资租赁义务 正在减少，因为VPF是由电影发行商支付给CDF 2。该公司记录了与支付VPF有关的债务 的减少，作为与该债务有关的利息的减少和与该系统有关的摊销，因为这些付款是工作室对系统费用的具体偿还。根据 公司预定的合格影片的最低数量，该公司预计在今后12个月内，这一义务至少将减少140，000美元。这一减少将被确认为对摊销的抵销，并预期将 抵销系统的大部分摊销。

4.长期债务

该公司利用衍生品，主要是 来管理市场风险，并减少因利率波动而造成的风险敞口。该公司正式记录了套期保值工具和对冲项目之间的所有 关系，以及进行各种对冲交易的风险管理目标和策略。

20

该公司于2018年3月1日签订了两份利率互换协议，涉及5万美元的浮动利率债务。第一份协议名义金额为25，000，000美元， 将于2021年3月1日到期，并要求该公司以2.559%的限定利率支付利息，同时按一个月的固定利率收取利息(2019年9月26日为2.125%)。第二份协议的名义金额为25，000，000美元，到期于2023年3月1日，并要求该公司以2.687%的限定利率支付利息，同时以一个月的libor利率(2019年9月26日为2.125%)收取利息。公司确认衍生产品为资产或负债的 合并资产负债表以公允价值。对衍生产品 工具公允价值(即损益)变化的核算取决于它是否被指定为套期保值关系的一部分，以及套期保值 关系的类型。不符合对冲会计条件的衍生品必须通过盈利调整成公允价值。对于被指定为现金流量对冲的衍生品 ，衍生产品的损益的有效部分报告为累计其他综合收益(亏损)的一个组成部分，并在 期间将其重新归类为影响收益的一个或多个期间的收益。公司的利率互换协议被认为是有效的，并有资格作为现金流量套期保值。公司在每次套期保值开始时并在持续的基础上，评估在其套期保值交易中使用的衍生品 在抵消被套期保值项目的现金流变化方面是否非常有效。截至2019年9月26日，利率互换被认为是非常有效的。九月二十六日利率掉期的公允价值, 2019和2018年12月27日分别是1，441，000美元和205，000美元的负债，并被列入递延补偿 和其他合并资产负债表。该公司预计利率互换不会在未来12个月内对 收益产生重大影响。

该公司进行了一次利率互换， 于2018年1月到期。互换协议涵盖25000，000美元的浮动利率债务，要求该公司按规定的固定利率(0.96%)支付利息，同时按一个月的固定利率收取利息。该公司的利息 利率互换协议从成立到2016年6月16日被视为有效的现金流量套期保值，在此期间，衍生产品未指定，累计其他综合损失的余额被重新归类为利息费用。截至2016年6月16日，掉期被认为对会计目的无效，公允价值的变化被记录为利息费用的增减。因此，截至2018年9月27日为止的39周，掉期的公允价值减少13 000美元，记作利息费用。

在截至9月26日的39周内( 2019)，一张预定于2020年1月到期的票据，余额为14 638 000美元，已偿还，取而代之的是公司循环信贷机制的借款 。

5.所得税

在截至2019年9月26日的13周和39周内，公司按非控制权益收益调整的实际收入税率分别为25.3%和23.4%，截至2018年9月27日的13周和39周分别为13.9%和21.5%。在截至2018年9月27日的39周内，该公司记录了与基于股份的超额税收福利相关的所得税福利，以及与税务会计方法相关的递延税负债的减少，这改变了 公司在2017年减税和就业法案之后所作的改变。该公司不包括与所得税支出中因非控制利益而产生的净收益或损失有关的所得税支出或收益 ，因为该实体被认为是一个过户实体，因此所得税费用或收益可归其所有者所有。

21

6.业务部分信息

该公司的主要业务 在以下业务部门报告：剧院和酒店/度假村。公司项目包括不可分配给业务部分 的金额。公司收入主要包括租金，公司经营损失包括一般公司 费用。公司信息技术成本和会计共享服务成本根据几个因素(包括实际使用和分部收入)分配给业务部门。

以下是截至2019年9月26日和2018年9月27日为止的13和39周商业部门信息摘要(千)：

13周结束
2019年9月26日

 剧院

旅馆/
度假村

企业
项

 共计
收入 $136,802 $74,572 $88 $211,462
营业收入(损失) 16,843 10,580 (5,036) 22,387
折旧和摊销 13,438 5,451 337 19,226

13周结束
2018年9月27日

 剧院

旅馆/
度假村

企业
项

 共计
收入 $95,009 $75,492 $98 $170,599
营业收入(损失) 14,457 12,024 (4,068) 22,413
折旧和摊销 9,867 4,616 86 14,569

39周结束
2019年9月26日

 剧院

旅馆/
度假村

企业
项

 共计
收入 $414,074 $199,604 $323 $614,001
营业收入(损失) 57,656 11,443 (14,287) 54,812
折旧和摊销 37,918 15,050 516 53,484

39周结束
2018年9月27日

 剧院

旅馆/
度假村

企业
项

 共计
收入 $333,397 $198,373 $318 $532,088
营业收入(损失) 66,317 15,737 (13,518) 68,536
折旧和摊销 28,751 13,890 258 42,899

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马库斯公司

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

关于前瞻性 语句的特别说明

本管理层讨论和分析财务状况和经营结果的某些事项以及在 本表格10-Q中其他地方讨论的某些事项是“前瞻性报表”，目的是使1995年“私人证券诉讼改革法”确立的安全港免于承担所确定的责任，包括预期在交易结束后的头12个月，电影酒馆的收购将增加收益、每股收益和现金流。这些前瞻性的 语句通常可以被识别为这样的语句，因为这些语句的上下文包括诸如我们“相信”、 “预期”、“预期”或具有类似含义的单词。同样，描述我们未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性的陈述.这些前瞻性声明受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素 可能造成与预期结果大不相同的结果，包括但不限于以下方面：(1)在数量和观众吸引力方面，我们剧院部门的电影可供使用，以及其他行业动态 ，例如在影院上映的日期和 向其他发行渠道发布影片的日期之间保持一个适当的窗口；(2)市场上不利的经济状况，特别是对酒店和度假村部门的影响；(3)在我们市场上可供比较的住宿设施的相对工业供应对我们的入住率和房价的影响；(4)市场竞争条件的影响；(5)我们通过战略行动和收购取得预期效益和业绩的能力；(6)增加折旧费用的影响, (7)气候条件的影响，特别是在中西部和我们其他市场的冬季；(8)我们查明购置、开发和(或)管理财产的能力，以及持续获得这种开发资金的能力；(9)美国境内的恐怖主义袭击或旅馆和电影院等公共场所发生的其他暴力事件对商业和消费者在旅行、休闲和娱乐方面的支出造成的不利影响；(10)我们的业务受到破坏，与股东提出的民事证券索赔有关的声誉和经济风险；{Br}和(11)我们及时和成功地将电影Tavern业务纳入我们自己的线路的能力。我们敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫他们不要过分依赖这种前瞻性陈述。在此作出的前瞻性声明仅在本表格10-Q的日期作出 ，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明以反映随后的 事件或情况。

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行动结果

一般

我们报告我们的综合 和个别部门的业务结果，在一个52或53周的财政年度，截止于12月的最后一个星期四。2019财政年度是一个52周的年份，从2018年12月28日开始，到2019年12月26日结束。2018年财政年度为52周，从2017年12月29日开始，2018年12月27日结束。

我们把我们的财政年度划分为三个13周的季度和一个由13或14周组成的最后一个季度。2019年财政年度第三季度由 从2019年6月28日开始至2019年9月26日结束的13周期间组成。2018年第三季度由2018年6月29日开始，2018年9月27日结束的13周期组成。2019财政年度的前三个季度是 39周，从2018年12月28日开始，到2019年9月26日结束。2018年财政年度的前三个季度是从2017年12月29日开始，到2018年9月27日结束的39周期间的 。我们的主要业务在以下两个业务部门报告：电影院、旅馆和度假村。

新会计准则的实施

在2019财政年度第一季度，我们通过了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号，租约(主题842)，旨在改进与租赁交易有关的财务报告。ASU第2016-02号要求承租人承认使用权(“ROU”) 资产和大多数租约的租赁责任。新指南要求披露信息，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。租赁现在被归类为财务或经营，分类影响到净收益合并报表 中费用确认的模式和分类。ASU No.2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进修正后的ASU第2016-02号，允许各实体 可选择在收养之日最初应用主题842，并确认对收养期间留存收益期初余额 的累积效应调整。我们在2019年财政年度的第一天采用了新的会计准则，采用的是 修正的追溯方法，结果是采用在适用之日确认的累计效果 ，而不是在提交的最早时期。因此，没有对上期财务资料和 披露的情况作出调整。

在采用新标准的同时，各公司能够选出几个实际的权宜之计，以协助过渡到主题842。 我们选择了一套实际的权宜之计，这使我们能够放弃对我们以前关于确定租赁、租赁分类和初步直接费用的结论的重新评估。主题842还为实体的 正在进行的会计提供了实用的权宜之计。我们作出了一项政策选择，不对短期租约适用租约确认要求.因此，我们不承认符合政策选举资格的短期租约(最初期限为12个月或更短，但不包括合理地肯定要行使的购买或续约选择权)的短期租约的使用权或租赁负债，而 将承认这些租赁付款为租赁费用，而不是租赁期限的直线。

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采用这一新的 标准对确认ROU资产和租赁负债在目前应受经营租赁的资产的合并余额 表上产生了重大影响。我们确认，截至2018年12月28日，我们所有经营租赁的剩余的 未来最低租赁付款的现值为8 150万美元。自2018年12月28日起，对经营租赁金额等于经营租赁负债的所有资产确认ROU资产 ，并按长期预付租金、优惠租赁无形资产、递延租赁费用、不利租赁负债和递延租赁激励负债的余额进行调整。

采用 新标准对我们的净收益合并报表没有重大影响。

总体成果

下表列出2019财政年度第三季度和2019财政年度前三个季度的收入、营业收入、其他收入(费用)、净收益和普通股净收益(百万元，但每股和差异百分比数据除外)：

第三季度 前三个季度
方差 方差
F2019 F2018 AMT。 真够了。 F2019 F2018 AMT。 真够了。
收入 $211.5 $170.6 $40.9 24.0% $614.0 $532.1 $81.9 15.4%
营业收入 22.4 22.4 - -% 54.8 68.5 (13.7) -20.0%
其他收入(费用) (3.3) (3.6) 0.3 7.0% (10.1) (11.5) 1.4 12.6%
的净收益(亏损)
非控制利益		 (0.1) - (0.1) -637.5% - 0.1 (0.1) -34.3%
可归属的净收益
致马库斯公司。		 $14.3 $16.2 $(1.9) -12.0% $34.2 $44.7 $(10.5) -23.4%
净收益
普通股稀释：		 $0.46 $0.56 $(0.10) -17.9% $1.10 $1.56 $(0.46) -29.5%

2019财政年度第三季度和前三个季度的收入比2018年第三季度和2018年前三个季度增加，主要原因是我们剧院部门的收入增加。2019财政年度第三季度的营业收入(扣除其他收入/费用和 所得税前的收入)在2018年第三季度甚至与营业收入相匹配，因为剧院部门营业收入的增加被酒店和度假村业务收入的减少以及公司运营亏损的增加所抵消。2019财政年度前三个季度的营业收入与2018年财政年度前三个季度相比有所下降，原因是剧院和酒店及度假村司营业收入 减少，公司经营亏损增加。2019财政年度前三个季度，我们的两个业务部门都受到非经常性费用 的负面影响。与2018年第三季度相比，2019财政年度第三季度马库斯公司的净收益有所下降，主要原因是所得税增加。2019财政年度前三个季度归因于马库斯公司的净收益与2018年财政年度前三个季度相比有所下降，原因是营业收入减少，但因投资收入增加以及利息支出和收入 税减少而部分抵消。

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2019年2月1日，我们收购了MovieTavern的资产。®一个以新奥尔良为基础的行业领先线路，以其剧院内餐饮概念而闻名，其特色是主厨驱动的菜单、优质的食品和饮料以及豪华的座位。现在由马库斯的品牌电影酒馆， 获得的电路包括208屏幕在22个地点在9个州-阿肯色州，科罗拉多，佐治亚州，肯塔基州，路易斯安那州， 纽约，宾夕法尼亚州，德克萨斯州和维吉尼亚州。购买价格包括现金3 000万美元，但须作某些调整， 和2 450 000股我们的普通股(其中157 056股已存入代管，以确保卖方根据资产购买协议承担某些关闭后赔偿 义务)，根据我们2019年1月31日的收盘价，总购买价格约为1.39亿美元。我们从现有的现金来源为购买价格的现金部分提供资金。 购买价格的份额部分是从国库股票中发行的。我们预计，收购的电影酒馆业务 将增加收益，每股收益和现金流量后的前12个月完成交易。

这次收购使我们的银幕总数增加了23%，导致2019年财政年度第三季度和2019财政年度第一季度我们剧院部门的收入比前一年增加了四分之三。2019财政年度第三季度，我们 剧院部门的营业收入比2018年第三季度有所增加，这主要是由于2019财政年度前三个季度，与我们类似剧院的人均门票价格和优惠销售增加，以及其他收入的增加。2019财政年度前三个季度，我们剧院部门的运营收入受到了不利影响，原因是2019财政年度前三个季度的影片数量减少，导致影片数量减少，而2019财政年度前三个季度的票房收入则有所下降，由于扩大的食品和饮料供应，以及我们的平均票价和其他收入的增加，部分抵消了由于我们扩大的食品和饮料供应而增加的每人优惠销售。与电影酒馆收购有关的收购和开业前费用对我们2019财政年度前三个季度的营业收入产生了大约200万美元的负面影响，即每股稀释普通股0.05美元。

我们于2019年1月初关闭了洲际密尔沃基酒店，并开始了一项大规模的翻修工程，将该酒店改建为一家名为圣凯特的体验式酒店。®-艺术旅馆(“圣凯特”)。新装修的旅馆在2019年6月的第一周重新开放(尽管部分客房和餐饮店直到本月晚些时候才完全开放)。我们酒店和度假村部门在2019年财政年度第三季度的收入与前一年同期相比受到不利影响，原因是费用偿还额减少，以及去年将新开设的独立的 酒店(即圣凯特酒店)与稳定的品牌酒店(即洲际密尔沃基)进行比较所产生的负面影响，而其他七家拥有的酒店的客房收入和餐饮收入的增加部分抵消了这一影响。我们酒店和度假村部门在2019财政年度前三个季度的收入与前一年同期相比受到了不利影响，原因是翻修后的酒店关闭近六个月，以及我们希尔顿麦迪逊酒店在今年上半年进行重大翻修的影响，抵消了其他六家拥有酒店的客房收入和餐饮收入的增加，以及2019年财政年度前三个季度管理酒店的费用偿还额增加，而2018年财政年度前三个季度的费用偿还额增加。与2018年第三季度和2018年前三个季度相比，我们酒店和度假村部门2019财政年度第三季度和前三个季度的营业收入减少，完全是由于开业前费用和与圣凯特酒店关闭和改建有关的初始启动亏损。2019年第三季度和2019财政年度前三个季度，这些费用总计约160万美元，即稀释普通股0.04美元，稀释普通股550万美元，即每股稀释普通股0.13美元。

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2019年财政年度第三季度和第一季度，与2018年第三季度和2018年前三个季度相比，我们公司项目的运营亏损有所增加，其中包括无法分配给业务部门的数额，部分原因是长期奖励补偿费用增加。此外，2019财政年度我们公司项目的第三季度营业损失受到与折旧调整和薪金税审计结算有关的总计约550 000美元的非经常性项目的负面影响。

我们确认2019财政年度第三季度和前三个季度的投资收入分别为187 000美元和835 000美元，而2018年第三季度和前三季度的投资收入分别为442 000美元和433 000美元。由于有价证券价值的变化，2019财政年度第三季度的投资收入和2019财政年度前三个季度的投资收入均比去年同期下降。

2019财政年度第三季度我们的利息支出总额为280万美元，而2018年第三季度为320万美元，减少了约40万美元，即11.7%。2019财政年度前三个季度，我们的利息支出总计900万美元，而2018年前三个季度的利息支出为1，000万美元，减少了约100万美元，即10.4%。2019财政年度第三季度和前三个季度利息支出减少的原因是，与2018年财政年度第三季度和前三个季度相比，借款水平下降。由于我们的经营结果、资本支出、股票回购和资产出售收益等项目的变化，我们的借款水平的变化可能会影响到我们在未来期间报告的实际利息 费用，就像短期利率的变化和我们债务组合中的固定利率债务和可变的 利率债务组合的变化一样。

与2018年财政年度第三季度和2018年前三个季度相比，我们在其他支出、处置财产、设备和其他资产方面的损失或未合并合资企业的净股本收益 (亏损)方面没有任何显著差异。我们的财产和设备的定期出售和处置的时间因季度而异，造成我们报告的财产和设备处置损益的变化。

我们报告2019财政年度第三季度和前三个季度的税收支出分别为480万美元和1050万美元，而2018年第三季度和2018年前三个季度的收入分别为260万美元和1 230万美元。2019财政年度第三季度所得税支出增加的部分原因是，我们去年受益于2018年第三季度递延税负债减少，这与我们在2018年第三季度更改税务会计方法有关。2019财政年度前三个季度所得税支出减少的原因是所得税前收入 减少，而实际所得税税率的提高部分抵消了这一减少。2019财政年度前三个季度有效的 所得税税率是23.4%，受益于前三个季度的股票补偿和非经常性调整，而2018年前三个季度的有效所得税税率为21.5%，而2018年前三个季度的有效所得税税率为21.5%，其中 受益于上述递延所得税负债的减少。我们继续预计2019年财政年度剩余季度的实际收入税率将在24-26%的范围内。, 根据超额税收优惠的金额 ，我们确认并排除联邦和州所得税税率的任何潜在变化的基于股份的补偿。根据实际情况和实际情况，我们2019财政年度的实际实际所得税税率可能与我们估计的季度税率不同。2019财政年度第四季度所得税的比较将受到以下事实的负面影响：2018年财政年度第四季度所得税支出因该季度完成的递延所得税负债减少120万美元而受益。

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在2019财政年度和2018年财政期间，一家多数拥有的酒店Skirvin Hilton的经营业绩包括在酒店和度假村部门的收入和营业收入中，由于非控制利益而产生的税后净收益或亏损从合并的损益表中扣除或添加到净收益中。我们报告称，2019财政年度前三个季度和2018年财政年度前三个季度，由于无法控制的 利益，净利润分别为46，000美元和70，000美元。

剧院

下表 列出了2019年和2018年财政年度第三季度和前三个季度我们剧院部门的收入、营业收入和营业利润率(百万，差异百分比和营业利润率除外)：

第三季度 第一个 四分之三
方差 方差
F2019 F2018 AMT。 真够了。 F2019 F2018 AMT。 真够了。
收入 $136.8 $95.0 $41.8 44.0% $414.1 $333.4 $80.7 24.2%
营业收入 16.8 14.5 2.3 16.5% 57.7 66.3 (8.6) -13.1%
营业利润率(占收入的百分比) 12.3% 15.2% 13.9% 19.9%

在2019财政年度的第三季度和前三个季度，我们的剧院部门收入与2018年财政年度的第三季度和前三个季度相比有所增加，原因是新收购的电影塔维恩剧院，增加了其他收入，提高了我们同类剧院的平均门票价格和人均优惠收入，但由于2019财政年度前三个季度电影上映时间较晚，电影观众人数减少所造成的影响部分抵消了这一影响。

2019财政年度第三季度，我们剧院司的营业收入比2018年第三季度有所增加，主要原因是上述收入增加的影响。2019财政年度第三季度，我们的剧院业务利润率与2018年第三季度相比有所下降，主要原因是纳入了电影酒馆的经营业绩。我们的 电影院剧院的营业利润率将低于我们的传统剧院，因为所有22家获得的剧院都是租赁的，而不是拥有的(租金费用通常大大高于折旧费用)。此外，电影酒馆收入的很大一部分来自剧院内食品和饮料的销售，这也会降低营业利润率，因为这些项目的食品和劳动力成本一般比传统特许项目要高。由于电影组合 的变化，我们2019财政年度第三季度的经营利润率也受到了与前一年期间相比更高的电影成本的负面影响(下文将对此进行讨论)。

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2019财政年度前三个季度，我们的剧院部门的营业收入和营业利润率低于2018年财政年度的前三个季度，原因是2019财政年度前三个季度类似剧院的观众席和收入减少，而2019财政年度的前三个季度与2018年财政年度前三个季度相比，这主要是由于2019财政年度第一季度的电影业表现较弱。由于我们过去五年来在剧院进行的大量投资，我们有较高的固定成本，如租金、折旧和摊销，以及较高的劳动力费用，部分原因是我们在我们的剧院增加了新的食品和饮料销售点。因此，当出勤率下降时，就更难像2019年第一季度那样降低成本，当出现这种情况时，运营利润率更有可能下降。反过来说，在电影业表现强劲的时期， 的经营利润率可能会增加，因为同样的“杠杆作用”会使我们的剧院部门受益。由于上述电影餐厅的影响，2019财政年度前三个季度，我们的剧院业务利润率也有所下降，而2018年财政年度的前三个季度则有所下降。

如上所述，2019财政年度前三个季度，我们的营业收入和营业差额也受到与电影酒馆收购有关的约200万美元的购置和开业前费用的负面影响(其中约60 000美元是2019年第三季度发生的)。

下表 提供2019年和2018年财政年度第三季度和前三个季度剧院部门收入构成部分的进一步细目(百万，差异百分比除外)：

第三季度 前三个季度
方差 方差
F2019 F2018 AMT。 真够了。 F2019 F2018 AMT。 真够了。
入场收入 $69.8 $52.4 $17.4 33.1% $211.8 $185.0 $26.8 14.5%
特许权收入 57.0 35.5 21.5 60.8% 172.1 123.7 48.4 39.2%
其他收入 9.8 6.9 2.9 41.9% 29.5 23.6 5.9 25.2%
136.6 94.8 41.8 44.1% 413.4 332.3 81.1 24.4%
费用偿还 0.2 0.2 - -0.5% 0.7 1.1 (0.4) -40.4%
总收入 $136.8 $95.0 $41.8 44.0% $414.1 $333.4 $80.7 24.2%

如上所述， 在2019年2月1日，我们收购了22家影院和208块银幕，与2018年财政年度第三季度相比，我们在2019财政年度第三季度的入场费和优惠收入增加了很大一部分。与2018年前三个季度相比，2019年前三个季度我们的入场费和特许权收入的全部增加都是由电影酒馆负责的。不包括电影院，类似剧院的入场费收入和优惠收入在2019财政年度第三季度分别比2018年第三季度增长6.3%和9.4%。不包括电影院，2019财政年度前三个季度的入场费收入和类似剧院的特许权收入分别下降5.7%和1.7%，而2018年财政年度的前三个季度则分别下降了5.7%和1.7%。

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根据我们为评估2019财政年度第三季度和前三季度业绩而编制的从Rentrak(一家全国戏剧行业票房报告服务)收到的数据，美国票房收入(不包括前十大剧院 电路的新产品)在2019年第三季度增长了3.0%，在2019财政年度的前三个季度下降了6.2%。在2019年第三季度，我们同类影院的门票收入增长超过了电影业3.3个百分点，而我们同类影院的门票收入在2019年财政年度前三个季度的表现超过了该行业0.5个百分点。我们的目标是继续我们过去的模式，超过 的行业，但我们的大部分翻新现在已经完成，我们的遗产线路，我们是否有能力这样做，在任何给定的 季度将可能部分取决于电影组合，天气，我们的市场竞争格局和当地体育赛事的影响。包括以家庭为导向的电影和一部大型恐怖片(这两种类型在历史上都在我们的中西部市场上表现得很好)的有利电影组合，很可能是我们第三季度表现优异的原因之一。在2019年财政年度的第一季度，我们认为中西部地区更冷、更势利的天气对我们与美国平均水平相比的同类影院的表现产生了负面影响，对前三个季度的比较产生了负面影响。正如我们在2019财政年度第一季度从10-Q中进一步讨论的那样，我们也认为电影组合对我们在2019财政年度第一季度的相对表现产生了负面影响。因此，我们今年迄今的表现与业界相比，虽然是积极的。, 不像 我们第三季度的表现那么强劲。

2019财政年度第三季度和前三季度，我们的平均票价分别上涨了9.2%和5.2%，而2018年财政年度的第三季度和前三季度，部分原因是在某些市场增加了影院，这些市场的竞争价格略高于我们遗留的中西部市场。不包括电影酒馆，2019财政年度第三季度和前三季度，与2018年第三季度和2018年前三个季度相比，我们在类似剧院的平均票价分别上涨了6.2%和2.8%。在2019年财政年度第二季度开始时，我们在某些地点实施了有选择的票价上涨，以反映这些剧院经营的竞争性市场。此外，我们为我们的专利溢价大格式(“PLF”)屏幕实施了适度的价格上涨，并将入场券定价转换为销售税附加(或“顶上税”)模式，这与我们的竞争对手的大多数 一致。这些温和的票价上涨可能对2019年财政期间的平均票价产生有利影响。我们在2019财政年度期间表现最好的电影在PLF银幕 中表现特别好(有相应的价格溢价)，而且今年的PLF银幕比前一年多，这也是2019年财政年度第三季度和前三个季度我们的平均票价上涨的原因之一。

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相反，我们认为电影产品组合的改变对我们2019财政年度第三季度和第一季度的平均票价造成了较小的不利影响，而2019财政年度的第三季度和前三个季度则是如此。在第三季度和2019年财政年度的前三季度，我们的前三名中有两部在表演 电影，狮子王和玩具总动员4电影 一般对较年轻的观众有吸引力(导致售价较低的儿童票销售比例较高)，对2019财政年度第三季度和前三季度的平均票价产生了负面影响，与前一年相比， 在我们的前五部影片中只有一部(神童2)是针对更年轻的观众的。与2019财政年度前三个季度相比，2019财政年度第一季度电影组合的类似变化(针对年轻观众的影片比前一年更多)也对我们2019财政年度前三个季度的平均票价比较产生了负面影响。在2019财政年度的第三季度和前三个季度，平均票价的总体净增长对我们同类剧院的门票收入分别影响了约320万美元和470万美元，而2018年第三季度和2018年财政年度前三个季度的收入则分别为470万美元和470万美元。

与2018年财政年度第三季度和前三个季度相比，我们的特许权收入 在2019财政年度第三季度和前三个季度有所增加，原因是新增了新的电影院，以及我们每人的平均特许权收入增加，而2019财政年度前三个季度类似剧院的观众人数减少，部分抵消了这一增加。与2018年财政年度第三季度和前三季度相比，2018年第三季度和2018年前三个季度，我们每人的平均特许权收入分别增加了31.8%和28.0%，这主要是由于增加了电影院影院。 不包括电影酒馆，2019年第三季度和前三个季度，我们在类似剧院的人均优惠收入分别增加了9.3%和7.3%，而2018年财政年度的第三季度和前三个季度，则分别比2018年财政年度第三季度和前三个季度增加了9.3%和7.3%。与2018年财政年度第三季度和2018年前三个季度相比，我们的人均平均特许权收入增加了约320万美元和800万美元，给我们类似的剧院特许权收入提供了2099年第三季度和前三个季度。

改变特许权 的产品组合，包括从我们增加的数量中增加非传统食品和饮料的销售。坐五个酒廊SM, 扎菲罗快车, 卷轴Sizzle在2019年财政期间，剧院餐厅和剧院餐厅是我们增加人均平均优惠销售额的主要原因。相反，我们认为，上述电影 产品组合在2019财政年度第三季度和前三个季度的变化可能略微降低了我们在2019财政年度期间人均平均优惠销售额的增长，因为以家庭为导向的和动画片，例如2019财政年度第三季度我们的前三部电影往往对非传统的 食品和饮料产品的销售贡献不如成人电影。我们预计，最近收购的电影酒馆将继续对我们的人均平均优惠销售产生重大(20%或更多)的有利影响，因为在这些宴会上每人的平均优惠销售额--在剧院里，平均是我们剧院一般不提供就餐的人均优惠销售额的两倍以上。

31

2019财政年度第三季度和前三个季度的其他收入分别比2018年第三季度和前三个季度增加约290万美元和590万美元。这些增加主要是由于互联网附加费 票务费和预售广告收入从我们的新电影餐厅地点。

2019年财政年度第三季度和前三个季度，剧院观众总数分别增加了22.0%和8.7%，而2018年第三季度和前三个季度则分别增加了22.0%和8.7%。不包括电影酒馆，2019年第三季度的相应剧院观众人数增加了0.2%，2019财政年度前三个季度下降了8.2%。2019年财政年度前三个季度， 可比较影院的观众人数减少，主要原因是2019年财政年度上半年的电影版面较弱。出勤率和入场费收入在2019年7月和9月期间增加，2019年8月与前一年期间相比下降。

我们2019财政年度第三季度收入最高的影片包括狮子王, 蜘蛛侠：远离家, 玩具总动员4, 第二章和快速与激情的礼物：霍布斯&肖。与前一年相比，2019年财政年度第三季度的电影更倾向于大片，2019财政年度第三季度，我们的票房收入最高的五部电影占总票房的57%，而2018年第三季度票房收入最高的影片占总票房的38%，这两者都是2019财政年度票房总收入的一个百分比。2019财政年度第三季度，我们对大片的依赖程度增加了，因为一般情况下，某部电影的表现较好，电影租赁成本越高，就会成为票房收入的 %。

到目前为止，电影酒馆的表演 已经基本达到了我们的预期，在2019年对较弱的电影版面进行了调整之后，整合工作正在如期进行。我们介绍了我们的流行的5美元周二在这些地点的电影计划，以及其他促销和 营销倡议，立即在我们的收购。在2019年财政年度的第二季度，我们推出了我们的魔法电影奖励®所有电影餐厅的忠诚度计划。我们可以获得的前一年演出数据表明，这些影院在2019财政年度第一、第二和第三季度的表现相对优于国家票房，而2019财政年度的第一、第二和第三季度都在增加 ，这表明我们的节目正在对它们的表现产生影响。

2019年第四季度电影产品的表现比2018年同期略差。这段时间内表现最好的电影 包括在内。小丑, 亚当斯家族, 邪恶的情妇和终结者：黑暗命运。其他计划在2019财政年度第四季度上映的电影可能会引起很大的票房兴趣，包括医生睡眠, 福特V.法拉利, 冻结II, 附近美好的一天, Jumanji： 下一级和猫。2019年财政年度第四季度最受期待的电影是星球大战：天行者的崛起这将标志着最新三部曲的终结。电影业和电影业的收入在很大程度上取决于现有电影的一般观众吸引力，以及演播室营销、广告 和支助运动以及维持目前的“窗口”-从电影在影院上映的日期到电影发行到其他频道的日期，包括视频点播和DVD。这些因素是我们 无法控制的。

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2019财政年度第四季度剧院 司营业收入与上一年的比较将受益于以下事实：2018年第四季度，我们发生了与Movie Tavern收购有关的大约170万美元的收购和开业前费用。

2019财政年度第三季度结束时，89家剧院共有1，092块公司所有的银幕，一家剧院有6块管理屏幕，相比之下，2018年第三季度末，67家剧院的公司拥有884块银幕，一家剧院有6块受管理的银幕。 除了因收购电影塔而增加的银幕外，我们还开设了一家新的影院。超屏DLX® 在现有的马库斯韦伦伯格剧院在2019年第一季度。在2019财政年度第二季度，我们完成了“梦想之声”的增加SM在2019年第四季度早些时候，我们完成了在另一家电影院和另一家 马库斯·韦伦伯格剧院增加“梦想之声”的工作。我们把11个电影院的礼堂改成了我们的超级屏DLX® 2019年第二季度的概念，并将9座电影院礼堂和1座马库斯·韦伦伯格礼堂改为我们的超级在2019年财政年度第三季度屏幕 DLX概念。我们预计将在2019年第四季度将三个额外的礼堂转换为我们专有的PLF概念 ，其中包括两个电影酒馆(MovieTavern)。我们还在2019年第四季度在威斯康星州布鲁克菲尔德的马库斯剧院推出了一部新的八幕电影“酒馆”，其中包括“梦想之声”(DreamLounger)。躺椅 座椅和一个超级屏幕DLX礼堂。

酒店和度假村

下表列出了2019年和2018年财政年度第三季度和第一季度酒店和度假村部门的收入、营业收入和营业利润率(百万元，差异百分比和营业利润率除外)：

第三季度 前三个季度
方差 方差
F2019 F2018 AMT。 真够了。 F2019 F2018 AMT。 真够了。
收入 $74.6 $75.5 $(0.9) -1.2% $199.6 $198.4 $1.2 0.6%
营业收入 10.6 12.0 (1.4) -12.0% 11.4 15.7 (4.3) -27.3%
营业利润率(占收入的百分比) 14.2% 15.9% 5.7% 7.9%

下表 进一步细分了2019和2018年财政年度第三季度和第一季度酒店和度假村部门的收入构成(百万元，差异百分比除外)：

第三季度 前三个季度
方差 方差
F2019 F2018 AMT。 真够了。 F2019 F2018 AMT。 真够了。
客房收入 $34.2 $34.5 $(0.3) -0.8% $81.3 $84.2 $(2.9) -3.5%
食品/饮料收入 20.2 19.3 0.9 4.3% 54.6 54.0 0.6 1.1%
其他收入 13.0 12.8 0.2 1.4% 36.4 35.5 0.9 2.6%
67.4 66.6 0.8 1.1% 172.3 173.7 (1.4) -0.8%
费用偿还 7.2 8.9 (1.7) -18.7% 27.3 24.7 2.6 10.7%
总收入 $74.6 $75.5 $(0.9) -1.2% $199.6 $198.4 $1.2 0.6%

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2019财政年度第三季度的部门收入 与2018年第三季度相比下降，完全是由于管理物业的费用偿还额的变化。2019财政年度前三个季度的部门收入与2018年财政年度前三个季度相比有所增加，部分原因是费用偿还额增加，但由于前洲际密尔沃基酒店在2019年财政年度前六个月的大部分时间内关闭，这一事实部分抵消了这一增加，因为该酒店进行了一次重大翻修，将该酒店改建为圣凯特酒店。新装修的酒店 在2019年6月的第一周重新开放(尽管部分客房和餐饮店直到本月晚些时候才完全开放)。不包括该酒店和管理物业的费用偿还款，2019财政年度第三季度和前三季度的总收入分别比2018年第三季度和前三季度增长1.7%和2.7%，主要原因是其他七家酒店和度假村的客房收入和餐饮收入增加。

2019财政年度第三季度和前三个季度的客房收入与2018年第三季度和2018年财政年度前三个季度相比减少了 ，原因完全是洲际酒店关闭并重新开业，成为一家新的独立酒店，但其余7家公司拥有的酒店的每间客房或RevPAR的收入增加部分抵消了这一减少。不包括圣凯特，2019财政年度第三季度和前三季度的客房收入分别比2018年第三季度和前三个季度增长0.7%和1.1%，尽管我们的希尔顿麦迪逊酒店在2019年上半年进行了重大翻修，对我们的总体客房收入产生了负面影响。2019年财政年度第三季度和前三个季度的食品和饮料收入与2018年第三季度和2018年前三个季度相比有所增加，尽管2019年上半年大部分时间关闭了一家酒店。不包括圣凯特，2019财政年度第三季度和前三季度的食品和饮料收入分别比2018年第三季度和2018年前三个季度增长3.0%和4.0%，主要原因是宴会和餐饮收入增加，而且尽管我们的希尔顿麦迪逊酒店翻修期间受到负面影响，但这两个季度的食品和饮料收入分别增长了3.0%和4.0%。2019财政年度前三个季度的其他收入与2018年财政年度前三个季度相比有所增加，部分原因是我们的洗衣设施的管理费和收入增加。2019财政年度前三个季度的费用偿还额也比2018年财政年度前三个季度有所增加，原因是该司的管理合同数量增加。

与2018年第三季度和2018年前三个季度相比，我们的酒店和度假村的营业收入下降，营业利润率下降，原因分别是160万美元和550万美元，与关闭和转换洲际密尔沃基酒店为圣凯特有关的开业前费用和初始启动损失。由于对这家酒店进行了新的投资，我们在2019年财政年度的第三季度和前三个季度，也有大约500，000美元的额外折旧和摊销可归因于这家酒店。如果不包括这家酒店，我们2019财政年度第三季度和前三季度的营业收入将在2019年第三季度提高约70万美元，即增长6%，而2019财政年度的前三个季度将增加180万美元，即11%，与前一年同期相比，这两个季度的营业收入都将增加约70万美元，即6%。同样不包括这家酒店，2019财政年度第三季度和前三季度的营业利润率分别为18.1%和9.9%，而2018年第三季度和2018年前三个季度的营业利润率分别为17.2%和8.8%。同样-酒店的改进可归因于收入的增加和继续注重成本控制、业务效率，尽管希尔顿麦迪逊酒店的翻修对2019年财政期间的经营业绩产生了负面影响，但还是实现了这一目标。

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最初的客人和社区对新的圣凯特酒店的反应非常好。作为一家独立酒店，我们预计这家酒店将需要一段时间才能增长，特别是集团业务，因此，我们在2019财政年度第四季度将圣凯特酒店与前一年一家稳定的品牌酒店进行比较可能再次不利。我们相信，经过一段时间，圣凯特酒店的平均每日房价将高于它所取代的酒店，最终将超过以前的 酒店。

下表 列出2019财政年度第三季度和前三个季度和2018年财政年度前三个季度的某些业务统计数字，包括我们的平均入住率(占用的房间数占可用房间的百分比)、我们的平均每日房间费率(或称 adr)，以及公司所有财产的每间可用房间或RevPAR的总收入：

第三季度(1) 前三个季度(1)
方差 方差
F2019 F2018 AMT。 真够了。 F2019 F2018 AMT。 真够了。
入住率。 83.0% 83.5% -0.5普洛斯 -0.6% 75.2% 75.7% -0.5普洛斯 -0.6%
ADR $172.12 $170.06 $2.06 1.2% $155.91 $153.47 $2.44 1.6%
RevPAR $142.84 $142.03 $0.81 0.6% $117.19 $116.09 $1.10 0.9%

(1)这些运营统计数据代表了我们的七家截然不同的可比公司拥有的酒店 和度假村的平均数，这些酒店和度假村，品牌和非品牌酒店，在不同的地理市场上有着广泛的个人酒店表现。统计数据 不一定代表任何特定的酒店或度假胜地。统计数据不包括前洲际密尔沃基酒店(现为圣凯特酒店)，因为该酒店在2019年财政年度上半年大部分时间关闭，无法与2019年第三季度稳定的前一年品牌酒店相媲美。

RevPAR在2019年财政年度第三季度和前三个季度，与2018年第三季度和前三个季度相比，增长了 ，这是我们七个可比公司拥有的房产中最大的三个。如上所述，我们的希尔顿麦迪逊酒店在2019年上半年进行了一次重大翻修，对我们的整体运营统计数据产生了负面影响。不包括希尔顿酒店麦迪逊酒店，我们剩下的六家类似的公司所有酒店在2019财政年度的前三个季度经历了2.8%的增长。根据史密斯旅行研究公司提供的数据，为了评估我们2019财政年度第三季度和前三个季度的业绩，整个 全国可比的“高档”酒店RevPAR分别比去年同期增加了1.4%和1.0%。史密斯旅行研究公司为我们的各种“竞争性的 集”-我们认为是我们酒店竞争对手的特定市场中的酒店-提供的数据表明，在2019财政年度的第三季度和2019财政年度的前三个季度，这些酒店的RevPAR分别增加了3.2%和3.6%。

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2019财政年度第三季度，我们几家酒店的集团 业务比上年同期有所增加，这是我们同类公司拥有的酒店的 RevPAR业绩增加的原因之一。集团业务的增加也占上述宴会和餐饮收入增加的大部分。

我们可比的酒店 RevPAR在2019年第三季度和前三个季度的增长率分别为0.6%和0.9%，与2018年第三季度和2018年财政年度前三个季度相比，这完全是我们的可比ADR增加的结果。与2018年第三季度和2018年前三个季度相比，我们七家类似的 公司拥有的酒店(包括希尔顿麦迪逊酒店(HiltonMadison，但不包括圣凯特酒店)中有四家报告称，2019财年第三季度和前三季度的ADR均有所增加。

展望未来期间，尽管我们公司所有的酒店在2019财政年度第三季度的集团预订量与去年同期相比略有下降，但我们集团客房在2019财政年度和2020财政年度的收入预订--通常将酒店和度假村行业中的 称为“集团步伐”--目前正领先于我们集团去年未来 期的预订收入。2019年财政年度和2020年财政年度的宴会和餐饮收入增速目前也高于去年同期的水平。

在全国范围内，RevPAR增长的速度在过去几年中一直在下降，密切关注酒店{Br}行业的人发表的许多报告表明，在2019年日历和2020年日历期间，美国食宿业的总体增长将非常有限，一些市场可能会出现小幅下降。过去几年酒店业的相对积极趋势是否会继续在很大程度上取决于经济环境，因为旅馆收入历来与国内生产总值等传统宏观经济统计数字密切相关。我们还继续监测我们市场上的旅馆供应，因为供应增加而不相应增加需求可能会对我们的结果产生不利影响。我们的几个市场，包括俄克拉何马市、俄克拉荷马州、芝加哥、伊利诺伊州和威斯康星州密尔沃基，在过去几年中房间供应增加，这可能阻碍了近期内ADR的任何大幅度增长。我们认为，与我们竞争的市场上的其他旅馆相比，我们的旅馆受到额外客房供应的影响较小，特别是在密尔沃基市场，这在很大程度上是由于我们最近对我们的旅馆进行了翻修。密尔沃基最近在2020年夏天被授予民主党全国代表大会，我们认为这不仅将对未来一年的 结果产生有利的影响(2020年的分组步伐显著加快)，而且有可能对整个市场产生积极的长期影响。总的来说，我们普遍预期我们的收入趋势将跟踪或超过整个行业趋势，特别是在我们各自的 市场。

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2019财政年度前三个季度，我们的酒店和度假村的运营业绩受益于2018年财政年度增加的三份管理合同--加利福尼亚州兰乔·穆利塔的Murieta旅馆和水疗中心(2018年1月新增)，以及希尔顿·帕索市中心希尔顿酒店的DoubleTree酒店(2018年4月新增)和德克萨斯州El Paso市中心/会议中心Marriott El Paso市中心/会议中心的Courtyard(2018年8月新增)。此外，在2019年4月1日，我们开始管理伊利诺伊州Schaumburg的凯悦摄政酒店。这家468间客房的酒店最近完成了1500万美元的翻修，提供了高档住宿、强大的便利设施以及超过3万平方英尺的室内外会议和活动空间，其中包括一个3100平方英尺的星光露台。这是我们管理的第一家凯悦酒店.相反，在2019年5月，我们停止管理位于威斯康辛州绿湖的海德尔豪斯度假村和水疗中心，因为该度假村的业主决定永久关闭这一房产。2019年第三季度初，北卡罗莱纳州教堂山喜来登教堂山酒店的老板卖掉了这家酒店，因此我们管理这家酒店的合同终止了。截至本文件提交之日，我们目前的酒店和度假村组合包括全国20个拥有和管理的 房产。

比较2019财政年度第四季度酒店和度假村部门营业收入与前一年同期的比较将受益于 ：2018年财政第四季度，我们发生了约50万美元的开业前费用和370万美元的加速折旧，这与洲际密尔沃基酒店改为圣凯特有关。相反，如前所述，我们预计在2019财政年度第四季度，我们可能会在圣凯特酒店发生额外的初始启动损失约100万美元，与其所取代的稳定品牌酒店去年的结果相比，对2019财政年度第四季度营业收入的比较产生了负面影响。

我们将继续探索更多的潜在增长机会，我们也将考虑将来将某些现有的酒店货币化的机会。这些机会的影响程度可能取决于增长机会 (纯管理合同、与股权的管理合同、合资投资或其他机会)或剥离(保留管理 、保留股权等)的时间和性质。

流动性和资本资源

流动资金

我们的电影院和酒店及度假村业务每天产生大量的现金，这取决于以前提到的季节性，因为每个部门的收入主要来自消费者的现金购买。我们认为，这些相对一致的 和可预测的现金来源，以及截至2019年第三季度结束时可用的约1.1亿美元未用信贷额度，将足以支持我们业务在2019年财政年度剩余时间内持续运作的流动性需求。

财务状况

2019财政年度前三个季度，业务活动提供的现金净额为8 600万美元，而2018年前三个季度为7 710万美元。业务活动提供的现金增加890万美元，主要是由于在2019年前三个季度支付应付帐款和收取其他资产的时间安排较为有利，但由于所得税和其他应计负债的缴纳时间不佳而部分抵消了这一增加。

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2019财政年度前三个季度用于投资 活动的现金净额为8 620万美元，而2018年前三个季度为4 610万美元。用于投资活动的现金净额增加了4 010万美元，主要是由于在电影酒馆购置中考虑到了3 030万美元的现金，以及资本支出增加了。2018年财政年度前三个季度，我们没有发生任何与收购相关的资本支出。其他资产的增加主要与先前所述的一个新地区的发展支出有关(随后将由房东偿还) 也有助于2019财政年度前三个季度用于投资活动的现金净额增加，而2018年财政年度的前三个季度则增加了 。2019财政年度前三个季度的现金资本支出总额(包括正常的持续资本维护和 翻新项目)共计5 010万美元，而2018年前三个季度的现金资本支出总额为4 510万美元。

2019财政年度前三季度现金资本支出包括我们剧院部门大约2 180万美元的现金支出，包括与增加梦幻椅座位和新的座位有关的费用超屏幕和超级将 dlx大礼堂显示到现有的剧院。在2019年财政年度的前三个季度，我们还在酒店和度假村部门支出了大约2 830万美元的资本支出，主要包括与圣凯特和希尔顿麦迪逊酒店翻新有关的费用，以及在我们其他房产的正常维修基本建设项目。2018年前三个季度的现金资本支出包括在我们 剧院部门发生的大约3 700万美元的现金支出，包括与增设“梦幻椅”座位、新座位有关的费用。超屏幕和超级屏幕 DLX大厅和新扎菲罗快车和坐五个酒廊现有剧院的出口。在2018年财政年度的前三个季度，我们还在酒店和度假村部门支出了大约810万美元的资本支出，主要包括正常的维修资本项目。

2019财政年度前三个季度用于资助 活动的现金净额为920万美元，而2018年前三个季度为3 910万美元。我们在这两个时期都使用了多余的现金来减少我们在循环信贷安排下的借款。 随着短期借款到期，我们在必要时用新的短期借款来代替它们。我们还利用从 我们的循环信贷贷款借款，为电影酒馆收购中的现金考虑提供资金。因此，我们新增短期借款2.46亿美元，2019财政年度前三个季度短期借款偿还额为2.15亿美元(我们信贷贷款的净增加额为3 100万美元)，而新的短期借款为1.59亿美元，2018年前三季度的短期借款偿还额为1.77亿美元(净减少额为1 800万美元)。

在2019财政年度的前三个季度或2018年财政期间，我们都没有发行任何新的长期债务。2019财政年度前三个季度，长期债务本金为2，420万美元，其中包括一家酒店的1，460万美元抵押贷款票据的偿还，而2018年前三个季度的还款额为1，170万美元。2019年9月26日，我们的债务与资本比率(不包括融资和运营租赁债务)为0.28，而2018年12月27日为0.33。

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在2019年财政年度第一季度，我们以大约110万美元的价格回购了大约30 000股普通股，同时行使股票期权，而2018年前三个季度，我们以约290万美元的价格回购了83 000股股票。截至2019年9月26日，仍有约280万股股票可根据董事会先前的回购授权进行回购。我们预计，我们将执行任何未来的回购 在公开市场或私下谈判的交易，取决于若干因素，包括普遍的市场条件。

在收购Movie Tavern公司的同时，我们在2019年第一季度向卖方发行了2，450，000股普通股(其中157，056股已置于代管中，以确保卖方根据资产购买协议承担某些关闭后赔偿义务)。这一非现金交易减少了国库库存，增加了超过面值的资本，使股票在收盘价约为1.092亿美元时达到 。

2019财政年度前三个季度的股息支付总额为1 450万美元，而2018年前三个季度的股息为1 230万美元。派息增加的原因是流通股数目增加，以及我们于2019年3月开始的定期季度派息率增加6.7%。

我们相信，我们2019年财政年度的资本支出总额将约为6，000万至7，000万美元，除非我们追求在剩余的几个月内可能出现的任何增长机会，而且这取决于我们对我们两个部门发生的几个不同项目的付款时间。2019财政年度项目的部分付款可能会结转到2020年财政年度。我们目前所有扩张计划的实际实施时间和实施程度将在很大程度上取决于工业和一般经济条件、我们的财务业绩和可用资本、竞争环境、不断变化的客户需求和趋势，以及是否有吸引人的机会。根据这些 和其他因素，我们的计划很可能会继续演变和改变。

项目3.市场风险的定量和定性披露

自2018年12月27日以来，我们的市场风险敞口没有发生任何实质性变化。

项目4.管制和程序

a.对披露控制和程序的评价

根据他们的评价和对管理的评价，截至本季度10-Q表报告所涉期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(按照1934年“证券交易法”第13a-15条和第15d-15条的规定)。(“外汇法”)有效地确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息得到记录，在 证券和交易委员会规则和表单中指定的时间段内进行处理、汇总和报告。

39

b.财务报告内部控制的变化

在与“外汇法”第13a-15条所要求的评价有关的财务报告方面，我们对财务报告的内部控制没有重大变化，这些评价发生在 所涵盖的时期内。本季度报告表10-Q已受到重大影响，或相当可能对财务报告的内部 控制产生重大影响。

第二部分 -其他资料

项目1A。危险因素

与我们有关的风险因素载于2018年12月27日终了的财政年度10-K年度报告第1A项。在截至2019年9月26日的39周内，没有发生对此类危险因素的重大改变。

项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用

下表 列出了在所述期间我们或代表我们购买普通股的资料，所有这些回购都是在行使股票期权和购买公开市场 股票的同时，并根据公开宣布的重新购买授权进行的。

期间 股份总数
购进		 平均价格
每股支付		 总数
股份
作为
部分公开
宣布
方案(1)		 极大值
数目
5月份的股票
尚未购买
根据计划
或程序(1)
六月二十八日至七月二十五日 10,783 $32.85 10,783 2,760,050
七月二十六日至八月二十九日 3,489 35.35 3,489 2,756,561
八月三十日至九月二十六日 — — — 2,756,561
共计 14,272 $33.46 14,272 2,756,561

(1)截至2019年9月26日，我们的董事会已授权回购我们已发行的普通股中大约1，170万股。根据这些授权，我们可以根据私下谈判的交易或其他方式，不时在公开市场上回购我们的普通股股份。截至2019年9月26日，我们已回购了约8.9英镑。在这些授权下，我们有100万股普通股。回购的股份 持有在我们的国库，等待可能的未来发行与雇员福利，期权或股票所有权计划 或其他一般公司用途。这些授权没有过期日期。

项目4. 矿山安全披露

不适用。

40

项目6.展品

31.1 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条由首席执行官认证。
31.2 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证。
32 根据“美国法典”第18编第1350条，首席执行官和首席财务官的书面陈述。
101 现将马库斯公司截至2019年9月26日第10至Q表季度报告的下列材料存档，格式为XBRL(可扩展业务报告语言)：(一)综合资产负债表，(二)综合收益报表，(三)综合收入报表，(四)现金流动综合报表，和(五)综合财务报表简编说明。

41

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

马库斯公司

日期：2019年11月5日 通过： /格雷戈里·马库斯
格雷戈里·马库斯
总裁兼首席执行官
日期：2019年11月5日 通过： /s/Douglas A.Neis
道格拉斯·奈斯
执行副总裁、首席财务官和财务主任

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