公文
假的--12-31Q3201900011648630.010.011000000001000000002092921820782637P5Y14600000600000278000007000003000000018951418724500011648632019-01-012019-09-3000011648632018-01-012018-09-3000011648632019-11-0400011648632019-07-012019-09-3000011648632018-07-012018-09-3000011648632018-09-3000011648632017-12-3100011648632019-09-3000011648632018-12-310001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：会计标准更新201602成员2019-01-010001164863NPO：无菌成员2019-07-022019-07-020001164863npo:CertainAssetsandLiabilitiesofBrakeProductsBusinessMember2019-09-012019-09-300001164863NPO：LeanTeq和AsepticMember2019-09-250001164863NPO：LunarMemberNPO：LeanTeqMember2019-09-252019-09-250001164863NPO：SaleofFacilityMemberUS-GAAP：OtherExpenseMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：LeanTeq和AsepticMembernpo:CustomerRelationshipsProprietaryTechnologyTradeNamesFavorableLeaseholdInterestsandNonCompetitionAgreementsMember2019-09-250001164863NPO：LeanTeq和AsepticMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：LunarMemberNPO：LeanTeqMember2019-09-250001164863NPO：LeanTeqMember2019-09-252019-09-250001164863NPO：LeanTeq和AsepticMembernpo:CustomerRelationshipsProprietaryTechnologyTradeNamesFavorableLeaseholdInterestsandNonCompetitionAgreementsMember2019-09-252019-09-250001164863npo:ContractCancellationSeveranceandOtherMemberUS-GAAP：OtherExpenseMember2019-01-012019-09-300001164863国家：TWNPO：LeanTeqMember2019-09-250001164863NPO：NonCashLosson Saleof BusinessMemberUS-GAAP：OtherExpenseMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：LeanTeqMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：LeanTeq和AsepticMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：LeanTeqMember2019-09-250001164863NPO：Saleof BusinessMember2019-07-012019-09-300001164863SRT：ScenarioForecastMemberNPO：SaleofFacilityMember2019-10-012019-12-310001164863NPO：无菌成员2019-07-020001164863SRT：ScenarioForecastMemberNPO：SaleofFacilityMember2020-01-012020-12-310001164863国家：美国NPO：LeanTeqMember2019-09-250001164863NPO：Saleof BusinessMemberUS-GAAP：OtherExpenseMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：LeanTeqMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：LeanTeq和AsepticMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2019-09-250001164863NPO：LeanTeq和AsepticMember2018-01-012018-12-310001164863NPO：LeanTeq和AsepticMember2019-09-252019-09-250001164863NPO：LeanTeq和AsepticMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：LeanTeq和AsepticMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：SaleofFacilityMemberUS-GAAP：OtherExpenseMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：Saleof BusinessMemberUS-GAAP：OtherExpenseMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：AccountsReceivableMember2018-12-310001164863US-GAAP：其他能力成员2018-12-310001164863US-GAAP：AcruedLiabilitiesMember2019-09-300001164863US-GAAP：AcruedLiabilitiesMember2018-12-310001164863US-GAAP：其他能力成员2019-09-300001164863US-GAAP：AccountsReceivableMember2019-09-3000011648632019-10-012019-09-300001164863NPO：SealingProductsMember2019-09-300001164863NPO：EngineeredProductsMember2018-12-310001164863US-GAAP：贸易商成员2018-12-310001164863US-GAAP：其他无形资产成员2018-12-310001164863US-GAAP：贸易商成员2019-09-300001164863US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-09-300001164863US-GAAP：贸易商成员2019-09-300001164863US-GAAP：UnpatentedTechnologyMember2019-09-300001164863US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-12-310001164863US-GAAP：其他无形资产成员2019-09-300001164863US-GAAP：UnpatentedTechnologyMember2018-12-310001164863US-GAAP：贸易商成员2018-12-310001164863NPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：SealingProductsMember2018-12-310001164863NPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：PowerSystemsMember2019-09-300001164863NPO：PowerSystemsMember2018-12-310001164863NPO：EngineeredProductsMember2019-09-300001164863US-GAAP：构建成员2019-01-012019-09-300001164863NPO：车辆设备和其他租赁成员2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：RealEstateMember2019-09-300001164863NPO：车辆设备和其他租赁成员2019-09-300001164863SRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：构建成员2019-12-310001164863US-GAAP：构建成员2019-09-3000011648632018-01-012018-12-310001164863NPO：TermLoanMember2019-07-012019-09-300001164863US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-09-252019-09-250001164863US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-09-300001164863US-GAAP：seniorNotesMember2018-10-310001164863US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberNPO：TermLoanMember2019-09-250001164863US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberNPO：TermLoanMember2019-09-300001164863US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：BaseRateMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：seniorNotesMember2018-10-172018-10-170001164863US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-09-300001164863NPO：TermLoanMember2019-09-300001164863US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-09-250001164863US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-09-252019-09-250001164863us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-01-012018-09-300001164863us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-07-012018-09-300001164863US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2019-07-012019-09-300001164863us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2018-01-012018-09-300001164863us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-07-012019-09-300001164863US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2018-07-012018-09-300001164863国家：美国2018-01-012018-09-300001164863US-GAAP：国库券成员2019-09-300001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001164863US-GAAP：国库券成员2019-03-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100011648632019-04-012019-06-300001164863NPO：RedeemableNonControlingInterestMember2019-03-3100011648632019-03-310001164863US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001164863US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001164863US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001164863NPO：RedeemableNonControlingInterestMember2018-12-310001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100011648632019-01-012019-03-310001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100011648632019-06-300001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001164863US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001164863NPO：RedeemableNonControlingInterestMember2019-07-012019-09-300001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001164863US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001164863NPO：RedeemableNonControlingInterestMember2019-09-300001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001164863US-GAAP：国库券成员2018-12-310001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001164863US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001164863NPO：RedeemableNonControlingInterestMember2019-06-300001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001164863US-GAAP：国库券成员2019-06-300001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001164863NPO：ShareRepurchasePlanMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：ShareRepurchasePlanMember2019-09-300001164863US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：ShareRepurchasePlanMember2018-10-310001164863US-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-310001164863US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001164863US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-03-310001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-3100011648632018-03-310001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001164863US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3100011648632018-01-012018-03-310001164863US-GAAP：国库券成员2018-09-300001164863US-GAAP：国库券成员2017-12-3100011648632018-04-012018-06-300001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001164863US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310001164863US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001164863US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300001164863US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-310001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001164863US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-3100011648632018-06-300001164863US-GAAP：国库券成员2018-03-310001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001164863US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001164863US-GAAP：国库券成员2018-06-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：食品和制药成员2019-07-012019-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：AutomotiveMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：半导体成员2019-07-012019-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：NavyandMarineMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：OtherMarketMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：AerospaceMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员2019-07-012019-09-300001164863NPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：AerospaceMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：AutomotiveMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：NavyandMarineMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：半导体成员2019-01-012019-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：食品和制药成员2019-01-012019-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：OtherMarketMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员2019-01-012019-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-12-310001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：PowerSystemsMember2018-12-310001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：SealingProductsMember2019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-12-310001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：SealingProductsMember2018-12-310001164863US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：PowerSystemsMember2019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2019-07-012019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：PowerSystemsMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-07-012018-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMember2019-07-012019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：SealingProductsMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863US-GAAP：分段消除成员2018-01-012018-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：PowerSystemsMember2019-07-012019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMember2018-01-012018-09-300001164863US-GAAP：Corporate NonSegmentMember2018-01-012018-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMember2018-07-012018-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863US-GAAP：分段消除成员2019-01-012019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：EngineeredProductsMember2019-07-012019-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863US-GAAP：OperatingSegmentsMemberNPO：SealingProductsMember2019-07-012019-09-300001164863US-GAAP：分段消除成员2018-07-012018-09-300001164863US-GAAP：分段消除成员2019-07-012019-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：半导体成员2018-07-012018-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：OtherMarketMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：NavyandMarineMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：AutomotiveMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员2018-07-012018-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：PowerSystemsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：AerospaceMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：SealingProductsMember2018-07-012018-09-300001164863NPO：食品和制药成员2018-07-012018-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：食品和制药成员2018-01-012018-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：半导体成员2018-01-012018-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：AutomotiveMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：AerospaceMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：OtherMarketMemberNPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：NavyandMarineMemberNPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：AutomotiveMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：AerospaceMemberNPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：半导体成员NPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：Oiland GasMarketMemberNPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员2018-01-012018-09-300001164863NPO：PowerGenerationDomainMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：食品和制药成员NPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：OtherMarketMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：NavyandMarineMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：化学和材料加工成员NPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMemberNPO：EngineeredProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：Mediumduty重量级dutytruckMemberNPO：PowerSystemsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：SealingProductsMember2018-01-012018-09-300001164863NPO：GeneralIndustrialMember2018-01-012018-09-3000011648632019-05-310001164863US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员NPO：DeferredCompensationMember2019-09-300001164863US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：CurrencySwapMember2019-09-300001164863US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员US-GAAP：BankTimeDepositsMember2019-09-300001164863US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员US-GAAP：BankTimeDepositsMember2018-12-310001164863US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：CurrencySwapMember2018-12-310001164863US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员NPO：DeferredCompensationMember2018-12-310001164863us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-09-300001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-12-310001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-09-300001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-09-300001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-03-310001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-03-310001164863us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-09-300001164863us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-07-012018-09-300001164863us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-07-012019-09-300001164863us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-01-012018-09-300001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-01-012018-09-300001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-01-012018-09-300001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2017-12-310001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2017-12-310001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-09-300001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-09-300001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-06-300001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-07-012018-09-300001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-06-300001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-07-012018-09-300001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-07-012019-09-300001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-07-012019-09-300001164863us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-06-300001164863us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-06-300001164863STPR：MS2019-01-310001164863SRT：MinimumMember2017-04-060001164863SRT：MaximumMember2017-04-062017-04-060001164863SRT：MaximumMember2014-04-012014-06-300001164863US-GAAP：AstestosIssueMember2019-09-300001164863SRT：MaximumMember2019-01-012019-09-300001164863NPO：ColtecIndustriesInc.Member2018-10-012018-12-3100011648632015-04-300001164863NPO：ColtecIndustriesInc.Member2019-09-300001164863NPO：ColtecIndustriesInc.Member2016-03-310001164863SRT：MinimumMember2019-09-3000011648632018-10-012018-12-310001164863US-GAAP：EnvironmentalRemediationMember2018-01-012018-12-310001164863SRT：MaximumMember2003-09-300001164863SRT：MaximumMember2019-09-3000011648632016-06-3000011648632016-10-3100011648632003-09-302003-09-300001164863NPO：GSTLLCMemberUS-GAAP：AstestosIssueMember2019-09-300001164863npo:LowerPassaicRiverStudyAreaFocusedFeasibilityStudyApril112014Member2014-12-310001164863npo:LowerPassaicRiverStudyAreaFocusedFeasibilityStudyApril112014Member2019-09-300001164863STPR：AZ2015-12-310001164863STPR：MSUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-3100011648632017-04-062017-04-060001164863SRT：MaximumMember2017-04-060001164863npo:OnondagaSiteEPARemedialInvestigationMember2019-09-300001164863npo:OnondagaSiteEPARemedialInvestigationMember2019-07-012019-09-300001164863NPO：ColtecIndustriesInc.Member2017-01-012017-12-3100011648632016-04-012016-06-300001164863SRT：MinimumMember2017-04-062017-04-060001164863SRT：MinimumMembernpo:LowerPassaicRiverStudyAreaFocusedFeasibilityStudyApril112014Member2014-04-012014-06-3000011648632015-10-012015-12-3100011648632017-07-012017-09-300001164863STPR：MS2019-07-012019-09-300001164863STPR：AZ2015-09-300001164863SRT：Guarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-01-012018-09-300001164863SRT：合并消除成员2018-01-012018-09-300001164863SRT：ParentCompanyMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-01-012018-09-300001164863SRT：NonGuarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-01-012018-09-300001164863SRT：ParentCompanyMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-12-310001164863SRT：NonGuarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-12-310001164863SRT：Guarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-12-310001164863SRT：合并消除成员2018-12-310001164863SRT：ParentCompanyMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-09-300001164863SRT：NonGuarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2017-12-310001164863SRT：Guarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-09-300001164863SRT：Guarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2017-12-310001164863SRT：合并消除成员2018-09-300001164863SRT：NonGuarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-09-300001164863SRT：ParentCompanyMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2017-12-310001164863SRT：合并消除成员2017-12-310001164863SRT：合并消除成员2019-09-300001164863SRT：ParentCompanyMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2019-09-300001164863SRT：Guarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2019-09-300001164863SRT：NonGuarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2019-09-300001164863SRT：Guarantor SubsidiariesMember2019-09-300001164863SRT：ParentCompanyMember2019-09-300001164863SRT：NonGuarantor SubsidiariesMember2019-09-300001164863SRT：Guarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-07-012018-09-300001164863SRT：合并消除成员2018-07-012018-09-300001164863SRT：NonGuarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-07-012018-09-300001164863SRT：ParentCompanyMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2018-07-012018-09-300001164863SRT：NonGuarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2019-07-012019-09-300001164863SRT：合并消除成员2019-07-012019-09-300001164863SRT：ParentCompanyMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2019-07-012019-09-300001164863SRT：Guarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2019-07-012019-09-300001164863SRT：Guarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2019-01-012019-09-300001164863SRT：合并消除成员2019-01-012019-09-300001164863SRT：ParentCompanyMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2019-01-012019-09-300001164863SRT：NonGuarantor SubsidiariesMemberSRT：ReportableLegalEntiesMember2019-01-012019-09-30iso4217：美元xbrli：共享NPO：分期付款NPO：卖方iso4217：美元xbrli：共享xbrli：纯NPO：位置NPO：细分iso4217：欧元NPO：属性NPO：站点utreg：mi


 
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
 _________________________________________
形式10-Q
 _________________________________________
(马克一)
☒
Q通用 报告 依据 致 S剖切 13 或 15(d) 的 这个 证券 兑换 施展 的 1934
截至季度末的季度期间2019年9月30日
☐
TRANSITION 报告 依据 致 分段 13 或 15(d) 的 这个 证券 兑换 施展 的 1934
佣金档案编号001-31225
 _________________________________________ 
恩Pro工业公司.
(注册人的确切名称，如章程中所述)
_____________________________________  
北卡罗莱纳州
 
01-0573945
(述明或其他成立为法团的司法管辖权)
 
(国税局雇主识别号)
卡内基大道5605号
 
 
500套房
 
 
夏洛特
 
 
北卡罗莱纳州
 
28209
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
(704) 731-1500
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
__________________________________________
每一类的名称
交易符号
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元
非营利组织
纽约证券交易所

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直遵守此类提交要求。   是  ý···¨
通过复选标记指示注册人是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则405规则提交了电子方式提交的每个交互数据文件。是  ý    不  ¨
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器
☒
加速^Filer
☐
非加速报税器
☐
较小的^报告^^公司
☐
 
 
新兴增长公司
☐
如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。☐    无 ý
自.起2019年11月4日，有20,783,987登记人的已发行普通股，不包括登记人的子公司持有的186，516股普通股，因此无权投票。普通股只有一类。
 




第一部分
财务信息
 项目1。
财务报表
恩Pro工业公司
合并经营报表(未审计)
宿舍和九个月结束 2019年9月30日和2018
(单位为百万，每股除外)

 
截至9月30日的季度，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净销售额
$
373.0

 
$
388.2

 
$
1,120.3

 
$
1,150.6

销售成本
258.0

 
264.1

 
767.1

 
785.6

毛利
115.0

 
124.1

 
353.2

 
365.0

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售，一般和行政
84.1

 
78.9

 
255.7

 
260.4

其他
2.3

 
1.0

 
4.7

 
6.3

业务费用共计
86.4

 
79.9

 
260.4

 
266.7

营业收入
28.6

 
44.2

 
92.8

 
98.3

利息费用
(4.1
)
 
(6.1
)
 
(13.8
)
 
(21.6
)
利息收入
0.3

 
0.2

 
1.3

 
0.8

其他费用
(24.6
)
 
(13.8
)
 
(27.3
)
 
(14.4
)
所得税前收入
0.2

 
24.5

 
53.0

 
63.1

所得税费用
(1.7
)
 
(0.3
)
 
(17.5
)
 
(16.4
)
净收益(损失)
$
(1.5
)
 
$
24.2

 
$
35.5

 
$
46.7

综合收益
$
3.7

 
$
36.0

 
$
44.9

 
$
58.4

 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益(亏损)
$
(0.08
)
 
$
1.17

 
$
1.71

 
$
2.22

每股稀释收益(亏损)
$
(0.08
)
 
$
1.16

 
$
1.71

 
$
2.20

每股现金股利
$
0.25

 
$
0.24

 
$
0.75

 
$
0.72












见合并财务报表附注(未审计)。

1


恩Pro工业公司
合并现金流量表(未审计)
九个月结束 2019年9月30日和2018
(百万)
 
2019
 
2018
经营活动
 
 
 
净收入
$
35.5

 
$
46.7

调整净收益与经营活动提供的现金净额：
 
 
 
折旧
27.9

 
28.3

摊销
25.7

 
26.3

递延所得税
(4.2
)
 
(4.4
)
以股票为基础的薪酬
5.0

 
4.8

其他非现金调整
14.8

 
14.3

资产和负债的变化，扣除收购和剥离业务的影响：
 
 
 
石棉保险应收账款
5.8

 
16.8

应收帐款，净额
7.2

 
(31.3
)
盘存
(0.6
)
 
(31.7
)
应付帐款
(26.5
)
 
6.6

其他流动资产和负债
45.6

 
96.5

其他非流动资产和负债
14.5

 
(14.5
)
经营活动提供的净现金
150.7

 
158.4

投资活动
 
 
 
购买财产、厂房和设备
(23.8
)
 
(45.7
)
出售业务所得收益
3.6

 
—

收购，扣除收购的现金净额
(310.4
)
 
—

衍生产品合约结算收入
—

 
9.3

出售财产、厂房和设备的收益
0.8

 
26.6

其他
(2.9
)
 
(2.0
)
投资活动所用现金净额
(332.7
)
 
(11.8
)
融资活动
 
 
 
债务收益
566.9

 
454.9

偿还债务
(365.1
)
 
(594.4
)
普通股回购
(15.0
)
 
(50.0
)
支付的股息
(15.7
)
 
(15.3
)
其他
(5.0
)
 
(6.7
)
融资活动提供的现金净额
166.1

 
(211.5
)
汇率变动对现金和现金等价物的影响
(1.6
)
 
(4.5
)
现金和现金等价物净减少
(17.5
)
 
(69.4
)
期初现金及现金等价物
129.6

 
189.3

期末现金及现金等价物
$
112.1

 
$
119.9

现金流量信息的补充披露：
 
 
 
在以下期间支付(收到)的现金：
 
 
 
利息，净额
$
7.9

 
$
28.1

所得税，净额
$
3.1

 
$
(81.7
)
非现金投融资活动：
 
 
 
财产、厂房和设备的非现金收购
$
1.7

 
$
5.0




见合并财务报表附注(未审计)。

2


恩Pro工业公司
合并资产负债表(未审计)
(以百万为单位，共享金额除外)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
资产
 
 
 
流动资产
 
 
 
现金及现金等价物
$
112.1

 
$
129.6

应收帐款，净额
287.1

 
286.6

盘存
225.5

 
233.1

应收所得税
38.5

 
49.6

预付费用和其他流动资产
34.4

 
33.2

流动资产总额
697.6

 
732.1

财产，厂房和设备，净额
284.9

 
301.2

商誉
485.0

 
333.7

其他无形资产，净额
494.3

 
297.3

其他资产
107.9

 
51.5

总资产
$
2,069.7

 
$
1,715.8

负债和权益
 
 
 
流动负债
 
 
 
长期债务的当期到期日
$
0.4

 
$
2.4

应付帐款
105.6

 
139.2

应计费用
200.8

 
150.4

流动负债总额
306.8

 
292.0

长期债务
665.9

 
462.5

递延税金
80.4

 
37.6

其他负债
112.2

 
66.0

负债共计
1,165.3

 
858.1

承诺和或有事项

 

可赎回的非控制权益
28.0

 
—

股东权益
 
 
 
普通股--面值0.01美元；授权1亿股；2019年发行20，782，637股，2018年发行20，929，218股
0.2

 
0.2

额外实收资本
290.5

 
301.0

留存收益
634.6

 
603.3

累计其他综合损失
(47.6
)
 
(45.5
)
国库中按成本价持有的普通股--2019年为187，245股，2018年为189，514股
(1.3
)
 
(1.3
)
股东权益总额
876.4

 
857.7

负债和权益总额
$
2,069.7

 
$
1,715.8





见合并财务报表附注(未审计)。

3


恩Pro工业公司
合并财务报表附注(未审计)
1.
概述、呈报依据和最近发布的权威会计指南
概述
EnPro工业公司(“我们”、“恩Pro”或“公司”)是设计、开发、制造和销售专利工程工业产品的领导者，这些工业产品主要包括：密封产品；重型卡车轮端部件系统；自润滑非滚动轴承产品；用于往复式压缩机的精密工程部件和润滑系统；卫生加工工业用软管和配件；波纹管和波纹管组件；半导体制造基座；聚四氟乙烯产品；以及重型、中型-
演示基础
附随的中期综合财务报表未经审计，根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包括的某些相关信息和脚注披露已根据S-X法规第10-01条省略。除以下披露外，该等报表的编制遵循与编制年度财务报表时使用的相同政策和程序，并反映了为公平地公布呈报期间的结果所需的所有调整(包括正常的经常性调整)。截至#年的综合资产负债表2018年12月31日来自截止年度的年度报告Form 10-K/A中包含的经审计的财务报表2018年12月31日好的。过渡期的经营结果并不一定表明会计年度的结果。这些合并财务报表应与我们截至年度的年度合并财务报表一起阅读2018年12月31日包括在我们的年度报告中，表格10-K/A。
根据GAAP编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债金额的估计和假设，以及关于期末或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
我们的合并业务之间的所有公司间帐户和交易都已消除。
在2019年第一季度，我们采用了一项标准，该标准确立了报告有关租赁产生的资产和负债的透明和经济中立信息的原则。该标准要求承租人在财务状况表中确认所有租赁产生的租赁资产和租赁负债，并披露租赁交易的定性和定量信息，例如关于可变租赁付款和续订和终止租赁的选择权的信息。该标准保留了融资租赁和经营租赁之间的区别。因此，综合经营报表及综合现金流量表中租赁的影响大致不变。此外，该指南澄清了租赁的定义，包括将资产控制的概念与其他关于收入确认和合并的权威指南中的原则保持一致。我们采用了新标准，使用允许的选项，在新指南通过之日适用其过渡条款，而不调整提出的比较期间。

我们评估了应用实用权宜之计的影响，在采用时，我们选择了一套实用权宜之计，允许我们不重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接成本的合同相关的先前结论。此外，我们选择不将租赁和非租赁组成部分分开，我们将不会为期限为12个月或更短的租赁确认资产，并且我们将应用投资组合方法确定贴现率。

在采用该标准时，我们确认了使用权资产和相应的租赁负债$30百万我们的经营租约。采用该标准对我们的合并经营报表或合并现金流量报表没有产生重大影响。

此外，在2019年第一季度，我们采用了一项标准，允许将减税和就业法案(“税法”)造成的不成比例的所得税影响(“搁浅税收影响”)从累积的其他综合亏损重新分类为留存收益。作为“税法”的结果，我们使用新的美国联邦税率重新衡量了与养老金和其他退休后福利有关的递延税金。我们采用该标准导致重新分类净税收优惠$11.5百万从累积的其他综合亏损到我们的综合资产负债表中的期初留存收益。采用该标准对我们的合并经营报表或合并现金流量报表没有影响。

4



最近发布的权威性会计准则
2017年1月，发布了简化公共业务实体年度和中期商誉减值测试的标准。根据该准则，实体应通过比较报告单位的公允价值与其账面值来进行年度或中期商誉减值测试。实体应确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用，但确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。实体仍有权选择对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行定量减值测试。本标准适用于2019年12月15日之后的财政年度的任何中期商誉减值测试，并将前瞻性应用。在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试允许提前采用。该标准目前预计不会对我们的综合财务报表或披露产生重大影响。

2016年6月，发布了一项标准，该标准大大改变了实体通过包括贸易应收账款在内的净收入计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式，这些工具不是以公允价值计量的。该标准要求实体在初始时估计其生命周期中此类资产的“预期信用损失”，并记录备抵，当从金融资产的摊销成本基础中扣除时，显示预期在金融资产上收取的净额。本标准适用于2019年12月15日之后的年度期间以及其中的临时期间。允许在2018年12月15日之后的年度期间以及其中的临时期间提前采用。我们目前正在评估新的指导方针，以确定它将对我们的综合财务报表产生的影响。基于我们目前的应收账款数量和相关的历史信用损失经验，我们预计该标准不会对我们的综合财务报表产生重大影响。这一结论可能会受到我们可能选择与客户一起参与的任何重要的未来融资安排的影响。
2.
收购和剥离

收购
2019年9月25日，我们收购了LeanTeq Co.，Ltd.及其附属公司LeanTeq LLC(统称为“LeanTeq”)的所有股权证券。LeanTeq主要为最先进的半导体设备中使用的关键部件和组件提供翻新服务。该设备用于生产智能手机、自动车辆、高速无线连接、人工智能和其他前沿应用的最新和最先进的微芯片。LeanTeq成立于2011年，总部设在台湾桃园市。二在台湾和一在美国(硅谷)。LeanTeq是我们Technetics集团密封产品部门的一部分。
这次收购是用$271.2百万现金，扣除收购的现金，外加转期股本二LeanTeq卖家(“卖方”)是被收购实体的行政人员。这种转期股权给卖方提供了大约一个10%EnPro收购LeanTeq的子公司Lunar Investment LLC(“Lunar”)的所有权份额(“翻转股权”)。此外，大约有$5.6百万和$6.4百万于截至二零一九年九月三十日止四个季度及九个月录得之收购相关成本，分别于该等期间支出，并计入随附综合经营报表之销售、一般及行政开支。
在2019年7月2日，我们收购了100%无菌集团(包括无菌工艺设备SAS和无菌服务SARL，统称为“无菌”)是一家私人控股公司，为制药和生物制药行业分销、设计和制造无菌流体输送产品。无菌，总部设在法国利蒙内斯特，是我们加洛克集团密封产品部门公司的一部分。这项业务是为$39.2百万，扣除获得的现金净额。
2019年收购的业务的收购价格根据其估计公允价值分配到收购的资产和承担的负债。收购价格超过收购的可识别资产减去承担的负债反映为商誉，主要归因于劳动力的价值和企业的持续经营。将商誉记录为采购价格分配的一部分$152.5百万，其中$2.7百万预计在一段时间内可扣税15好多年了。作为收购的一部分而收购的可识别无形资产包括$219.0百万，包括$1.1百万不确定的商号和$217.9百万确定寿命的无形资产，包括客户关系、专有技术、商号、优惠租赁权益和非竞争协议，加权平均摊销期约为16好多年了。


5


展期权益的公允价值估计为收盘时为$28.0百万好的。作为收购LeanTeq的一部分，EnPro有权购买(“看涨期权”)，非控股股东有权出售(“看跌期权”)转期股权如下：

EnPro有权购买，非控股股东有权出售90结算三周年后的日子，应于二分期如下(“卖出/看涨价格”)：

•
翻转权益的应付价格的一半将等于LeanTeq在最后一次生成的EBITDA(定义)的倍数的按比例部分十二个月(“LTM”)于购买或出售前最后一个月底之前最近的月底(“第一计量日”)减去LeanTeq于第一计量日超过现金的净债务(“第一行使价”)。适用倍数取决于未来LTM EBITDA利润率和收入增长；
•
为展期股权支付的剩余一半价格将等于第一次执行价格和LeanTeq在最后一次产生的EBITDA倍数中较高的一部分十二个月(“LTM”)在第一个测量日(“第二个测量日”)一周年之前减去LeanTeq截至第二个测量日超过现金的净债务。适用倍数取决于未来LTM EBITDA利润率和收入增长。
为了估计看跌期权的公允价值，我们在期权定价框架(收益法的特例)中使用了蒙特卡罗模拟。特别地，我们模拟了LeanTeq的未来权益价值，收入和EBITDA，假设了一个相关的几何布朗运动。对于每个模拟路径，根据合同条款计算看跌期权和看涨期权的收益，然后以条款匹配的无风险利率折现，在看跌期权的情况下，再加上交易对手信用风险的准备额。最后，将看跌期权的值计算为所有模拟路径的平均现值。该模型使用根据风险调整后的收入和EBITDA预测，在风险中性的框架中模拟未来的收入和EBITDA。由于存在卖出安排，由于赎回并不完全在我们的控制范围内，因此转期股权呈现为可赎回的非控制权益。我们最初确认按公允价值展期权益，包括看跌期权条款。当赎回价值超过账面值时，我们将调整可赎回非控制权益，并将变动确认为对额外实收资本的调整。

此外，在某些雇佣终止或其他事件发生时，可行使看跌期权或看涨期权。卖出/看涨价格将会降低20百分比对于某些类型的雇佣终止。由于此选项与雇佣终止有关，部分非控制性权益将被归类为补偿费用，用于财务报告目的。我们使用with-and-not方法计算了这个补偿的值(“补偿量”)。特别地，我们将补偿额的值计算为有和无净看跌期权和看涨期权的价值之间的差值20百分比折扣适用于第一次和第二次练习价格。基于这种方法，我们计算出补偿额为$6.4百万，截至估价日。此金额将被确认为期权期限内的补偿费用，并可能根据展期股权的最终赎回价值发生变化。
我们继续评估这些收购的收购价格分配，主要是某些无形资产的价值，并可能在未来期间随着这些估计的最终确定而进行修订。下表列出了初步采购价格分配：
 
(百万)
应收帐款
$
9.8

不动产、厂场和设备
7.9

商誉
152.5

其他无形资产
219.0

其他资产
17.0

递延所得税
(43.6
)
承担的负债
(24.2
)
可赎回的非控制权益
(28.0
)
 
$
310.4


其他资产包括$5.4百万赔偿资产，代表卖方在购买协议下的义务，就其与某些税务事项有关的潜在或有负债的一部分向我们进行赔偿。这个金额是

6


目前完全包括在与购买交易相关的代管账户中。如果及时提出索赔，则索赔金额将保留在代管中，直到诉讼时效失效或根据税务机关的实际评估对相关税务问题进行其他解决为止。我们也确认与这些事项有关的或有负债$8.2百万自购入之日起，已计入负债承担金额。

销售额$2.9百万和税前收入$0.7百万对于LeanTeq和Aseptic，我们的综合运营报表中包括了截至2019年9月30日的季度和九个月。以下是截至2018年9月30日的季度和9个月的预计合并经营财务业绩，就像收购于2018年1月1日完成一样：

 
截至9月30日的季度，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(百万)
预计净销售额
$
379.8

 
$
397.7

 
$
1,149.3

 
$
1,177.7

预计净收入
1.6

 
22.5

 
36.6

 
36.7

这些金额是在应用我们的会计政策并调整LeanTeq和Aseptic的结果后计算的，以反映额外的折旧和摊销(假设截至2018年1月1日对房地产、厂房和设备以及无形资产进行了公允价值调整)，以及反映所需融资的额外利息支出，以及相应的税收影响。截至2019年9月30日的季度和九个月的补充预计净收入已调整为不包括$5.6百万和$6.7百万分别为税前收购相关成本。截至2018年9月30日的9个月的补充预计净收入进行了调整，包括$6.7百万这些指控。这些预计财务结果仅供比较之用，并未反映整合这些收购所预期产生的协同效应。预计信息并不表明如果收购发生在2018年1月1日，实际会产生的运营结果，或合并实体的未来结果。
剥离
2019年9月，我们记录了$15.2百万与出售我们位于乔治亚州罗马的刹车产品业务部门的某些资产和负债有关的税前亏损，包括在我们的密封产品部门中。亏损包括销售业务的亏损(于2019年9月25日关闭)和出售设施的亏损(预计将在第四季度关闭)。
作为出售大楼协议的结果，我们记录了$0.6百万截至2019年9月30日的季度和九个月，我们的综合经营报表的其他费用损失停止了折旧，并在截至2019年9月30日的综合资产负债表中以合同销售价格记录了建筑物的其他流动资产。预计在2019年第四季度完成的建筑销售将不会导致盈亏。
出售业务的结果是$14.6百万截至2019年9月30日的季度和九个月合并运营报表的其他支出中包括的亏损。损失由以下几个部分组成$11.4百万出售业务的非现金损失和$3.2百万与合同取消成本、遣散费和其他费用有关的损失。
交易的总销售价格为$7.0百万，我们收到了$3.6百万在2019年第三季度结束销售业务时，预计将收到$3.0百万在楼盘销售结束时，预计将收到余款$0.4百万2020年。刹车产品业务部门的资产、负债和经营业绩对我们的综合财务状况或经营业绩并不重要。

3.
与客户签订合同的收入

有关使用输入法随时间确认收入的长期引擎合同的信息如下：

7


 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(百万)
未完成合同确认的累计收入
$
455.9

 
$
452.5

未完成合同的累计帐单
438.6

 
393.9

 
$
17.3

 
$
58.6


这些数额包括在附随的综合资产负债表中，标题如下：
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(百万)
应收帐款，净额(确认超过帐单的合同收入)
$
57.7

 
$
63.9

应计费用(超出确认收入的账单)
(40.4
)
 
(5.3
)
 
$
17.3

 
$
58.6


我们的合同递延收入(超出确认收入的账单)的变化九月末2019年9月30日具体如下：
 
2019
期初余额
$
5.5

超出确认收入的额外账单
63.2

确认收入
(28.1
)
期末余额
$
40.6



我们向某些供应商支付与发动机项目相关的长周期制造部件的定金和进度付款。在…2019年9月30日和2018年12月31日，我们电力系统部门的长期交付期组件的保证金和进度付款合计$1.9百万和$1.0百万分别为。这些存款和进度付款在所附的综合资产负债表中分类为预付费用和其他流动资产。随着时间的推移确认的长期服务合同的资产和负债并不重要2019年9月30日和2018年12月31日.
自.起2019年9月30日，合并基础上剩余履行义务的交易价格或积压的合计金额为$404.3百万好的。大致88%预计这些义务中的一部分将在一年好的。预期满足的金额超过九月三十日，2020主要归因于我们的电力系统部门，并与上文讨论的合同有关。其余的履行义务包括与上面讨论的合同相关的义务，以及我们相信是坚定的所有业务的订单。然而，并不确定这些订单将导致实际销售的时间或金额的订单。此外，对于我们的大多数业务来说，由于交付期较短和一些季节性，这个总数并不能特别预测未来的业绩。
4.
所得税

我们的所得税支出和产生的实际税率基于适用于相应期间的估计年度实际税率，该估计年度实际税率针对需要在过渡期间被视为离散的项目的影响进行了调整，包括在我们预计年度亏损的国家/地区产生的亏损，预计递延税项资产将不会被确认。这个估计的年度实际税率受我们经营的司法管辖区的收入和税前收入的相对比例影响。基于收益的地理组合，我们的全球年度实际税率通常接近混合法定税率，并基于我们在每个司法管辖区赚取的部分利润而波动。

截止季度的实际税率2019年9月30日和2018是878.7%和1.2%分别为。截至三个月的高有效税率2019年9月30日这主要是由于美国税前收入较低，加上对某些非美国收益征收新的最低税额，而在较高的外国税收管辖区税前收入不成比例地较高的结果。2019年第三季度美国的税前收入受到剥离、收购成本和环境费用损失的不利影响。截至2018年9月30日的季度的实际税率包括对某些非美国收益的最低税率、由于改进我们的过渡税临时估计而在本季度发生的离散项目的有利影响，以及与2018年第三季度完成的养老金年化相关的税收优惠。

8



的实际税率九月末2019年9月30日和2018是33.0%和26.0%分别为。的实际税率九月末2019年9月30日和2018年反映了美国联邦法定所得税率降低的影响21.0%部分抵消了对某些非美国收入的新最低税率，以及大多数外国司法管辖区的更高税率。截至2018年9月30日的九个月的实际税率也受到由于我们的过渡税临时估计数的精细化而产生的离散项目的有利影响，与养老金年化相关的税收优惠，以及与之前由于美国国税局在此期间发布的解释性指导而确认的国内生产活动相关的税费。

2017年6月，美国国税局开始审查我们2014年的美国联邦所得税申报表。尽管这项审查是例行和循环周期的一部分，但我们无法预测审计的最终结果或预期结束日期。·目前还在审查各种外国和州的纳税申报表，其中一些考试可能在未来12个月内结束。·这些审计的最终结果尚未确定；然而，管理层认为，可能出现的任何评估都不会对我们的财务结果产生实质性影响。

5.
每股收益(亏损)
 
四分位数结束？^^
·9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位为百万，每股除外)
分子(基本和稀释)：
 
 
 
 
 
 
 
净收益(损失)
$
(1.5
)
 
$
24.2

 
$
35.5

 
$
46.7

分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股票-基本
20.6

 
20.7

 
20.7

 
21.0

以股份为基础的奖励
—

 
0.2

 
0.1

 
0.2

加权平均股份-稀释
20.6

 
20.9

 
20.8

 
21.2

每股收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.08
)
 
$
1.17

 
$
1.71

 
$
2.22

稀释
$
(0.08
)
 
$
1.16

 
$
1.71

 
$
2.20



在截至2019年9月30日的季度中，普通股出现了亏损。有0.1百万潜在摊薄股份不包括在该期间每股收益的计算中，因为它们是反稀释的。

6.
盘存
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(百万)
成品
$
141.7

 
$
142.9

在制品
36.8

 
33.6

原材料和供应品
58.3

 
67.7

 
236.8

 
244.2

将某些库存减少到后进先出基础的储备
(11.3
)
 
(11.1
)
总库存
$
225.5

 
$
233.1


我们使用后进先出(“后进先出”)方法对我们的某些存货进行估值。后进先出法下的库存实际估值只能在每年年底根据当时的库存水平和成本进行。因此，中期后进先出计算是基于管理层对预期年终库存水平和成本的估计，其可能会发生变化，直至最终年终后进先出库存估值为止。
7.
商誉和其他无形资产
按须呈报分部划分的商誉账面净值的变动九月末2019年9月30日，如下：

9


 
封口
产品
 
工程化
产品
 
电力系统
 
总计
 
(百万)
商誉截至2018年12月31日
$
311.3

 
$
10.8

 
$
11.6

 
$
333.7

企业收购
152.5

 
—

 
—

 
152.5

剥离业务
(1.3
)
 
—

 
—

 
(1.3
)
外币换算
(0.1
)
 
0.1

 
0.1

 
0.1

商誉截至2019年9月30日
$
462.4

 
$
10.9

 
$
11.7

 
$
485.0



以上反映的商誉余额是扣除累计减值损失后的净额$27.8百万用于密封产品段和$154.8百万对于工程产品部分2019年9月30日和2018年12月31日.
可识别的无形资产如下：
 
截至2019年9月30日
 
截至2018年12月31日
 
毛
携载
数量
 
累积
摊销
 
毛
携载
数量
 
累积
摊销
 
(百万)
摊销：
 
 
 
 
 
 
 
客户关系
$
472.3

 
$
157.9

 
$
284.5

 
$
150.2

现有技术
124.5

 
49.4

 
112.3

 
45.1

商标
39.7

 
23.8

 
35.3

 
23.1

其他
34.0

 
24.1

 
28.3

 
23.8

 
670.5

 
255.2

 
460.4

 
242.2

不确定-存在：
 
 
 
 
 
 
 
商标
79.0

 
—

 
79.1

 
—

总计
$
749.5

 
$
255.2

 
$
539.5

 
$
242.2


季度摊销和九月末2019年9月30日和2018vbl.$7.4百万, $7.0百万, $21.4百万和$21.9百万分别为。

8.
租约

我们定期签订主要用于房地产、设备和车辆的经营租赁。如果租赁的条款和条件或资产的性质使租赁安排比购买更有利，则通常利用经营租赁安排来确保资产的使用。初始租期为12月份或更少不会记录在资产负债表上。我们选择了合并租赁和非租赁组件的会计政策。

我们的建筑租约的剩余期限为十二年，其中一些包含最多续订的选项五年，其中一些包含终止选项。有些租赁包含非租赁成分，其中可能包括出租人为租赁资产提供的建筑物公共区域维护、建筑物停车或一般服务和维护等项目。我们的车辆、设备和其他租赁合同的剩余租赁期限为七年，其中一些包含续订或成为长青租约的选项，带有自动续订一个月的条款，而其中一些包含终止选项。

我们的使用权资产和负债与经营租赁有关2019年9月30日具体如下：
 
资产负债表分类
9月30日
2019
 
 
(百万)
使用权资产
其他资产
$
37.8

 
 
 
流动负债
应计费用
$
10.0

长期负债
其他负债
28.1

总负债
 
$
38.1




10


大致87%我们的经营租赁资产和负债来自房地产租赁和大约13%来自设备和车辆租赁。

我们的大部分租赁没有提供计算使用权资产和相应租赁负债的隐含利率。因此，我们决定在类似的经济环境下，在类似的期限和金额等于租赁付款的情况下，我们在抵押基础上借款所需支付的利率。我们对在该日期之前开始的所有租赁使用2019年1月1日的增量借款利率。

在结束的季度中2019年9月30日，我们的运营租赁成本为$3.0百万我们从经营租赁中获得的经营现金流是$3.1百万好的。我们的短期和可变租赁成本是$0.6百万好的。我们签订了额外的运营租赁，包括通过业务收购获得的租赁，这导致了新的使用权资产总计$10.3百万.

在九月末2019年9月30日，我们的运营租赁成本为$8.9百万我们从经营租赁中获得的经营现金流是$9.3百万好的。我们的短期和可变租赁成本是$1.6百万好的。我们签订了额外的运营租赁，包括通过业务收购获得的租赁，这导致了新的使用权资产总计$16.3百万.

在结束的季度中2019年9月30日，我们签订了一项建筑租赁，我们于2020年10月获得了所有权。作为签订本租赁的结果，截至目前，没有任何资产或负债被确认2019年9月30日好的。我们预计确认一项新的租赁资产和负债约为$0.7百万2019年第四季度。

我们的加权平均剩余租赁期和加权平均贴现率为2019年9月30日vbl.5.7年份和4.1%分别为。

未贴现经营租赁负债的到期日分析如下表所示：
    
 
经营租赁付款
 
(百万)
2019 (1)
$
3.2

2020
10.7

2021
8.2

2022
5.7

2023
4.6

此后
11.4

租赁付款总额
43.8

减去：利息
(5.0
)
减：未来租赁
(0.7
)
租赁负债现值
$
38.1


(1)排除九月末2019年9月30日

上表列出的经营租赁付款包括所有当前租赁和所有尚未开始的已知未来租赁。付款还包括我们有理由肯定会行使的所有续约期。

我们很少进行融资租赁。由于融资租赁金额及相关成本对我们的综合财务状况或经营结果并不重要，因此不会提交有关融资租赁的额外披露。

根据初始或剩余不可撤销租赁期限超过一年的不可取消经营租赁，按年和总计的未来最低租赁付款包括以下内容2018年12月31日(单位：百万)：


11


2019
$
11.5

2020
9.0

2021
6.2

2022
4.4

2023
3.4

此后
2.7

最低付款总额
$
37.2



租金费用净额为$13.5百万截至年底的一年2018年12月31日.

9.
应计费用
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(百万)
薪金、工资和雇员福利
$
53.8

 
$
59.5

利息
9.4

 
4.9

客户预付款
42.2

 
7.1

环境
16.3

 
16.4

保修
4.9

 
10.9

所得税和其他税收
27.9

 
21.8

经营租赁负债
10.0

 
—

其他
36.3

 
29.8

 
$
200.8

 
$
150.4



10.
长期债务
循环信贷机制
2019年9月25日，我们在EnPro Industries，Inc.和EnPro Holdings，Inc.(公司的全资附属公司)(“EnPro Holdings”)作为借款人、担保方、贷方和作为行政代理、周转额度贷款人和信用证发行人的美国银行，N.A.之间签订了第二次修订和恢复信贷协议(“信贷协议”)的第一修正案(“第一修正案”)。五-一年，高级担保循环信贷安排$400.0百万(“循环信贷工具”)和一项为期五年的高级担保期限贷款工具$150.0百万(“定期贷款机制”，以及与循环信贷机制一起的“设施”)。经修订的信贷协议还规定，借款人可以寻求递增的定期贷款和/或额外的循环信贷承诺，数额相当于以下两者中的较大者$225.0百万和100%我们报告了最近结束的四个季度的合并EBITDA(定义)的财务业绩，外加基于合并优先担保杠杆率的额外金额。
最初，贷款按伦敦银行同业拆借利率年利率计息，利率为伦敦银行同业拆借利率(Libor Plus)。1.50%或基本利率加0.50%，尽管贷款利率会根据综合总净杠杆率递增。此外，对于循环信贷工具的未使用金额，还应按年率收取承诺费。0.175%，该利率也会根据合并总净杠杆率递增或递减。
定期贷款安排将按季度摊销，年度金额相当于2.50%在一至三年内，每一年定期贷款安排的原始本金金额，5.00%如此原始本金在第四年，及1.25%该等原始本金于第五年前三季各季支付，其余未偿还本金于到期日应付。
该等设施须以某些资产出售、伤亡或谴责事件及未经许可的债务发行的净现金收益预付。
本公司和EnPro Holdings是循环信贷安排下的获准借款人。？我们有能力在循环信贷安排下添加外国子公司作为借款人，最多可达$100.0百万(或其外币等价物)合计借款，受某些条件限制。？我们的每一家国内合并子公司都需要为循环信贷融资下借款人的义务提供担保，而我们现有的每一家国内合并子公司都已签订信贷协议以提供此类担保。

12


循环信贷机制下的借款由某些资产的第一优先质押提供担保。信贷协议包含某些财务契约和所需的财务比率，包括信贷协议中定义的最大综合净杠杆率和最低综合利息复盖面。到目前为止，我们遵守了信贷协议的所有条款2019年9月30日.
信贷协议项下的借款可用性2019年9月30日是$212.8百万在考虑到$17.5百万未付信用证，$169.7百万未偿还循环信贷融资借款，以及$150.0百万未偿还期限贷款融资借款。
高级注释
    
2018年10月，我们完成了$350.0百万合计本金金额5.75%2026年到期的高级票据(“高级票据”)。

高级债券是EnPro的无担保、无服从义务，将于2026年10月15日到期。高级债券的利息累算利率为5.75%自2019年4月15日起，每年4月15日和10月15日以拖欠现金的方式每半年支付一次。高级债券需要由EnPro现有和未来的直接和间接国内子公司在高级无担保的基础上提供担保，这些子公司是EnPro或任何担保人的借款人，或担保我们在循环信贷融资下的负债，或担保EnPro或任何担保人的任何其他资本市场负债(如管辖高级债券的契约中所定义)。

在2021年10月15日或之后，我们可在任何一次或多次按指定赎回价格赎回全部或部分高级债券，另加累算及未付利息。此外，我们可能会在2021年10月15日前赎回部分优先债券的总本金，并以指定赎回价格从某些股票发行所得的净现金收入，加上应计及未付利息(如有)，以赎回价格，但不包括赎回价格。我们亦可在2021年10月15日前赎回部分或全部优先债券，赎回价格为100%本金的一部分，加上应计利息和未付利息(如果有，但不包括赎回日期)，加上“全部”溢价。

每名高级债券持有人可能会要求吾等在发生明确的“控制权变更”事件时，以现金回购该持有人持有的部分或全部高级债券。我们在到期前赎回优先债券的能力受某些条件的限制，包括在某些情况下支付全部金额。

管辖高级债券的契约包括限制我们从事某些活动的能力的契约，包括招致额外债务、支付股息和回购我们普通股的股份，在每种情况下都要遵守契约中规定的例外情况和资格。

11.
养老金和退休后福利
我们美国和国外的固定收益养老金和其他退休后计划的净定期收益成本的组成部分九月末2019年9月30日和2018，如下：
 
截至9月30日的季度，
 
截至9月30日的9个月，
 
退休金福利
 
其他福利
 
退休金福利
 
其他福利
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(百万)
服务成本
$
1.1

 
$
1.2

 
$
—

 
$
—

 
$
3.4

 
$
3.7

 
$
0.1

 
$
0.1

利息成本
3.1

 
2.9

 
—

 
—

 
9.2

 
9.7

 
0.1

 
0.1

计划资产的预期回报
(4.0
)
 
(4.2
)
 
—

 
—

 
(12.0
)
 
(14.9
)
 
—

 
—

前期服务成本摊销
—

 
—

 
0.1

 
0.1

 
0.1

 
0.1

 
0.1

 
0.1

净损失摊销
1.7

 
1.1

 
—

 
—

 
5.0

 
4.0

 
—

 
—

沉降量
—

 
12.8

 


 
—

 
—

 
12.8

 


 
—

净定期效益成本
$
1.9

 
$
13.8

 
$
0.1

 
$
0.1

 
$
5.7

 
$
15.4

 
$
0.3

 
$
0.3


贡献$20.0百万是在九月末2018年9月30日我们的美国固定收益养老金计划。我们不期望在2019.

13


12.
股东权益
股东权益的变化九月末2019年9月30日具体如下：
 
普通股
 
额外实缴资本
 
留存收益
 
累计其他综合损失
 
库房股票
 
永久股东权益总额
 
可赎回的非控制权益
(百万)
股份
 
数量
 
 
 
 
 
 
Balance，2018年12月31日
20.7

 
$
0.2

 
$
301.0

 
$
603.3

 
$
(45.5
)
 
$
(1.3
)
 
$
857.7

 
$
—

采用新会计准则
—

 
—

 
—

 
11.5

 
(11.5
)
 
—

 
—

 
—

净收入
—

 
—

 
—

 
13.1

 
—

 
—

 
13.1

 
—

其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
6.8

 
—

 
6.8

 
—

分红
—

 
—

 
—

 
(5.3
)
 
—

 
—

 
(5.3
)
 
—

股份回购
—

 
—

 
(2.4
)
 
—

 
—

 
—

 
(2.4
)
 
—

激励计划活动
0.1

 
—

 
1.2

 
—

 
—

 
—

 
1.2

 
—

余额，2019年3月31日
20.8

 
0.2

 
299.8

 
622.6

 
(50.2
)
 
(1.3
)
 
871.1

 
—

净收入
—

 
—

 
—

 
23.9

 
—

 
—

 
23.9

 
—

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(2.6
)
 
—

 
(2.6
)
 
—

分红
—

 
—

 
—

 
(5.2
)
 
—

 
—

 
(5.2
)
 
—

股份回购
(0.2
)
 
—

 
(12.6
)
 
—

 
—

 
—

 
(12.6
)
 
—

激励计划活动
—

 
—

 
1.6

 
—

 
—

 
—

 
1.6

 
—

余额，2019年6月30日
20.6

 
0.2

 
288.8

 
641.3

 
(52.8
)
 
(1.3
)
 
876.2

 
—

LeanTeq收购
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
28.0

净损失
—

 
—

 
—

 
(1.5
)
 
—

 
—

 
(1.5
)
 
—

其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
5.2

 
—

 
5.2

 
—

分红
—

 
—

 
—

 
(5.2
)
 
—

 
—

 
(5.2
)
 
—

激励计划活动
—

 
—

 
1.7

 
—

 
—

 
—

 
1.7

 
—

余额，2019年9月30日
20.6

 
$
0.2

 
$
290.5

 
$
634.6

 
$
(47.6
)
 
$
(1.3
)
 
$
876.4

 
$
28.0

    











14




股东权益的变化九月末2018年9月30日具体如下：
 
普通股
 
额外实缴资本
 
留存收益
 
累计其他综合损失
 
库房股票
 
股东权益总额
(百万)
股份
 
数量
 
 
 
 
 
余额，2017年12月31日
21.3

 
$
0.2

 
$
347.9

 
$
604.4

 
$
(48.4
)
 
$
(1.3
)
 
$
902.8

采用新会计准则
—

 
—

 
—

 
(0.3
)
 
—

 
—

 
(0.3
)
净收入
—

 
—

 
—

 
12.6

 
—

 
—

 
12.6

其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
9.8

 
—

 
9.8

分红
—

 
—

 
—

 
(5.2
)
 
—

 
—

 
(5.2
)
股份回购
(0.2
)
 
—

 
(16.9
)
 
—

 
—

 
—

 
(16.9
)
激励计划活动
0.1

 
—

 
(1.7
)
 
—

 
—

 
—

 
(1.7
)
Balance，2018年3月31日
21.2

 
0.2

 
329.3

 
611.5

 
(38.6
)
 
(1.3
)
 
901.1

净收入
—

 
—

 
—

 
9.9

 
—

 
—

 
9.9

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(9.9
)
 
—

 
(9.9
)
分红
—

 
—

 
—

 
(5.1
)
 
—

 
—

 
(5.1
)
股份回购
(0.5
)
 
—

 
(33.0
)
 
—

 
—

 
—

 
(33.0
)
激励计划活动
—

 
—

 
1.7

 
—

 
—

 
—

 
1.7

Balance，2018年6月30日
20.7

 
0.2

 
298.0

 
616.3

 
(48.5
)
 
(1.3
)
 
864.7

净收入
—

 
—

 
—

 
24.2

 
—

 
—

 
24.2

其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
11.8

 
—

 
11.8

分红
—

 
—

 
—

 
(5.0
)
 
—

 
—

 
(5.0
)
股份回购
—

 
—

 
(0.1
)
 
—

 
—

 
—

 
(0.1
)
激励计划活动
—

 
—

 
1.2

 
—

 
—

 
—

 
1.2

Balance，2018年9月30日
20.7

 
$
0.2

 
$
299.1

 
$
635.5

 
$
(36.7
)
 
$
(1.3
)
 
$
896.8


我们打算在考虑到我们的现金流、收益、财务状况、债务契约和其他相关事项后，宣布我们普通股的定期季度现金股利，这是由我们的董事会决定的。根据本政策，总股息支付金额为$15.7百万是在九月末2019年9月30日.
2019年10月，我们的董事会宣布派发股息$0.25每股，于2019年12月18日支付给截至2019年12月4日登记在册的所有股东。
2018年10月，我们的董事会批准回购最多$50.0百万我们已发行的普通股。在.期间九月末2019年9月30日我们重新购买了0.2百万共享$15.0百万. 不股票在截至本季度的期间被回购2019年9月30日好的。计划中授权购买的剩余金额为2019年9月30日是$35.0百万好的。董事会授权于2020年10月到期。
13.
业务部门信息

我们将经营业务汇总为三可报告的分段。在确定我们的报告分部时考虑的因素是业务的经济相似性、销售的产品或提供的服务的性质、生产流程以及客户类型和分销方法。基于这些差异，我们的可报告细分市场分别进行管理。

我们的密封产品部门设计，制造和销售密封产品，包括：金属，非金属和复合材料垫片，动态密封，压缩填料，弹性金属密封，弹性密封，定制设计的机械密封，用于航空航天工业和其他市场，液压元件，伸缩节，法兰密封和隔离产品，管道套管隔离器/隔离器，套管端部密封，用于密封管道的模块化密封系统

15


用于卫生加工行业的渗透、卫生垫圈、软管和配件，以及用于制药和生物制药行业的流体输送产品。我们的产品包括孔成形产品、检修孔渗透密封系统、波纹管和波纹管组件、用于半导体制造的基座、PTFE产品以及用于车轮端部、制动、悬挂和轮胎和里程优化系统的重型商用车部件。除了这些产品外，我们还为最先进的半导体设备中使用的关键部件和组件提供清洁和翻新服务。维修的设备用于生产智能手机、自动车辆、高速无线连接、人工智能和其他应用的先进微芯片。
我们的工程产品部门包括设计、制造和销售自润滑、非滚动金属聚合物、固体聚合物和纤维缠绕轴承产品，用于液压应用的铝块，以及用于往复式压缩机的精密工程部件和润滑系统。
我们的动力系统部门设计、制造、销售和服务重型、中速柴油、天然气和双燃料往复式发动机，包括零部件和服务。
分部溢利为分部总收入减去营运开支、重组及其他可与分部确认的成本。公司费用包括一般公司行政费用。不直接归因于分部的费用、公司费用、净利息费用、与出售资产有关的收益和亏损以及所得税不包括在分部利润的计算中。可报告分部的会计政策与EnPro的会计政策相同。
分部季度的运营结果和其他财务数据九月末2019年9月30日和2018分别为：
 
截至9月30日的季度，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(百万)
销货
 
 
 
 
 
 
 
密封产品
$
226.9

 
$
249.6

 
$
690.7

 
$
737.2

工程产品
72.9

 
78.1

 
231.4

 
249.4

电力系统
74.0

 
61.4

 
201.1

 
167.2

 
373.8

 
389.1

 
1,123.2

 
1,153.8

部门间销售
(0.8
)
 
(0.9
)
 
(2.9
)
 
(3.2
)
净销售额
$
373.0

 
$
388.2

 
$
1,120.3

 
$
1,150.6

分部利润
 
 
 
 
 
 
 
密封产品
$
19.4

 
$
35.9

 
$
69.6

 
$
78.9

工程产品
9.0

 
8.4

 
25.3

 
34.9

电力系统
8.9

 
8.7

 
24.6

 
12.5

部门总利润
37.3

 
53.0

 
119.5

 
126.3

公司费用
(7.5
)
 
(7.6
)
 
(23.7
)
 
(24.8
)
利息支出，净额
(3.8
)
 
(5.9
)
 
(12.5
)
 
(20.8
)
其他费用，净额
(25.8
)
 
(15.0
)
 
(30.3
)
 
(17.6
)
所得税前收入
$
0.2

 
$
24.5

 
$
53.0

 
$
63.1



细分市场资产如下：
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(百万)
密封产品
$
1,379.0

 
$
1,009.3

工程产品
229.0

 
220.5

电力系统
261.9

 
266.1

公司
199.8

 
219.9

 
$
2,069.7

 
$
1,715.8

 



16


按最终市场划分的收入

由于我们业务的多样化和我们提供的产品种类繁多，我们将产品销往许多终端市场。这些市场的基本经济状况是我们部门销售业绩的主要驱动因素。以下是我们在结束的季度内按主要终端市场的第三方销售情况的总结，我们与这些市场有业务往来2019年9月30日和2018:

 
截至2019年9月30日的季度
(百万)
密封产品
 
工程产品
 
电力系统
 
总计
航空航天
$
16.1

 
$
3.8

 
$
—

 
$
19.9

汽车
0.5

 
17.8

 
—

 
18.3

化学和材料加工
14.7

 
12.2

 
—

 
26.9

食品和药品
13.0

 
0.2

 
—

 
13.2

一般工业
37.7

 
23.4

 
—

 
61.1

中型/重型卡车
89.7

 
0.6

 
—

 
90.3

海军和海军陆战队
0.2

 
—

 
63.3

 
63.5

油气
15.6

 
7.8

 
0.6

 
24.0

发电
11.9

 
2.5

 
9.9

 
24.3

半导体
25.5

 
—

 
—

 
25.5

其他
1.3

 
4.5

 
0.2

 
6.0

第三方总销售额
$
226.2

 
$
72.8

 
$
74.0

 
$
373.0


 
截至2018年9月30日的季度
(百万)
密封产品
 
工程产品
 
电力系统
 
总计
航空航天
$
14.3

 
$
2.2

 
$
—

 
$
16.5

汽车
1.3

 
20.7

 
—

 
22.0

化学和材料加工
15.4

 
12.3

 
—

 
27.7

食品和药品
9.5

 
0.2

 
—

 
9.7

一般工业
30.4

 
24.9

 
—

 
55.3

中型/重型卡车
107.6

 
0.5

 
—

 
108.1

海军和海军陆战队
0.3

 
—

 
46.7

 
47.0

油气
13.9

 
10.4

 
3.3

 
27.6

发电
14.1

 
3.6

 
10.5

 
28.2

半导体
31.0

 
—

 
—

 
31.0

其他
11.0

 
3.2

 
0.9

 
15.1

第三方总销售额
$
248.8

 
$
78.0

 
$
61.4

 
$
388.2



下面是我们在主要终端市场的第三方销售摘要，我们与这些市场有业务往来九月末2019年9月30日和2018:

17


 
截至2019年9月30日的9个月
(百万)
密封产品
 
工程产品
 
电力系统
 
总计
航空航天
$
43.0

 
$
9.5

 
$
—

 
$
52.5

汽车
2.0

 
63.6

 
—

 
65.6

化学和材料加工
43.3

 
37.4

 
—

 
80.7

食品和药品
32.2

 
0.5

 
—

 
32.7

一般工业
123.6

 
74.1

 
—

 
197.7

中型/重型卡车
276.7

 
0.9

 
—

 
277.6

海军和海军陆战队
0.6

 
—

 
167.0

 
167.6

油气
46.6

 
29.6

 
3.0

 
79.2

发电
35.2

 
7.2

 
30.7

 
73.1

半导体
78.0

 
—

 
—

 
78.0

其他
7.1

 
8.1

 
0.4

 
15.6

第三方总销售额
$
688.3

 
$
230.9

 
$
201.1

 
$
1,120.3


 
截至2018年9月30日的9个月
(百万)
密封产品
 
工程产品
 
电力系统
 
总计
航空航天
$
39.2

 
$
6.5

 
$
—

 
$
45.7

汽车
4.3

 
76.2

 
—

 
80.5

化学和材料加工
39.6

 
39.1

 
—

 
78.7

食品和药品
27.5

 
0.7

 
—

 
28.2

一般工业
125.2

 
78.0

 
—

 
203.2

中型/重型卡车
302.9

 
0.8

 
—

 
303.7

海军和海军陆战队
0.6

 
—

 
118.2

 
118.8

油气
41.7

 
33.6

 
7.5

 
82.8

发电
46.9

 
8.9

 
39.1

 
94.9

半导体
89.6

 
—

 
—

 
89.6

其他
17.0

 
5.1

 
2.4

 
24.5

第三方总销售额
$
734.5

 
$
248.9

 
$
167.2

 
$
1,150.6



14.
衍生工具和套期保值
2018年9月，我们签订了跨货币掉期协议(“原始掉期”)，名义金额为$200.0百万·通过有效地将与我们的固定利率美元(“美元”)计价的美元高级债券(包括其下的半年利息支付)相关的部分利息转换为固定利率美元(“美元”)债券的利息支付，以管理外汇风险，该债券的利率为美元/美元。172.8百万欧元，加权平均利率为2.8%，利息支付日期为每年3月15日和9月15日。最初的掉期协议将于2022年9月15日到期。
2019年5月，我们签订了额外的交叉货币互换协议(“额外互换”)，名义金额为$100.0百万通过有效地将与我们固定利率的美元计价的高级债券相关的利息支付的一部分，包括其下的半年利息支付，转换为固定利率的欧元计价的债券的利息支付，以管理增加的外币风险。89.6百万欧元，加权平均利率为3.5%，利息支付日期为每年4月15日和10月15日。额外的掉期协议将于2026年10月15日到期。
在掉期协议期间，由于高级债券的利率与每一次掉期相关的欧元债务的利率之间存在差异，我们将收到交易对手每半年支付一次的款项。在安排开始时并没有进行主要的交换，到期时也不会有任何交换。到期日(或更早时，由我方选择)，吾等与交易对手将以其公平值以现金结算掉期协议。

18


与签订掉期协议时的汇率相比，合计名义金额和当时适用的货币汇率。
我们已将这些交叉货币掉期指定为合格的对冲工具，并将其作为净投资对冲。在…2019年9月30日，原始掉期和附加掉期的合并公允价值记录为$17.2百万合并资产负债表上其他资产内的资产。交叉货币互换协议的公允价值调整产生的收益和损失(不包括与上述收入相关的利息应计)记录在我们累计外币换算调整范围内的累计其他综合亏损中，因为掉期有效对冲了指定的风险。与交叉货币掉期有关的现金流量包括在综合现金流量表的经营活动中，但到期日与交易对手的最终结算除外，将包括在投资活动中。
15.
公允价值计量
经常性基础上按公允价值计量的资产和负债汇总如下：
 
公允价值计量
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(百万)
资产
 
 
 
定期存款
$
27.4

 
$
33.4

外币衍生品
17.2

 
4.5

递延补偿资产
10.2

 
8.6

 
$
54.8

 
$
46.5

负债
 
 
 
递延补偿负债
$
10.5

 
$
8.9

我们的定期存款和递延补偿资产和负债被归类于公允价值层次结构的第1级，因为它们是使用所报市场价格进行估值的。我们的外币衍生品被归类为第2级，因为它们的价值是基于可观察的投入计算的，包括市场美元/欧元汇率和市场利率。
我们在综合资产负债表中反映的重要金融工具的账面价值与其各自的公允价值近似，但以下工具除外：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
携载
价值
 
公平
价值
 
携载
价值
 
公平
价值
 
(百万)
长期债务
$
666.3

 
$
698.1

 
$
464.9

 
$
462.1


长期债务的公允价值是基于相同负债的市场报价，但这些被认为是2级计算，因为市场不活跃。

16.
累计其他综合损失

截至本季度按组成部分(税后)划分的累计其他综合亏损的变化2019年9月30日具体如下：
(百万)
未实现
翻译
调整数
 
退休金及
其他
退休后
平面图
 
总计
期初余额
$
(8.8
)
 
$
(44.0
)
 
$
(52.8
)
重新分类前的其他全面收益
3.9

 
—

 
3.9

从累计其他综合损失中重新分类的金额
—

 
1.3

 
1.3

本期其他综合收益(亏损)净额
3.9

 
1.3

 
5.2

期末余额
$
(4.9
)
 
$
(42.7
)
 
$
(47.6
)

19



截至本季度按组成部分(税后)划分的累计其他综合亏损的变化2018年9月30日具体如下：
(百万)
未实现
翻译
调整数
 
退休金及
其他
退休后
平面图
 
总计
期初余额
$
(9.0
)
 
$
(39.5
)
 
$
(48.5
)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
3.0

 
(2.0
)
 
1.0

从累计其他综合损失中重新分类的金额
—

 
10.8

 
10.8

本期其他综合净收益
3.0

 
8.8

 
11.8

期末余额
$
(6.0
)
 
$
(30.7
)
 
$
(36.7
)


按组成部分(税后)划分的累计其他综合亏损的变化九月末2019年9月30日具体如下：
(百万)
未实现
翻译
调整数
 
退休金及
其他
退休后
平面图
 
总计
期初余额
$
(10.6
)
 
$
(34.9
)
 
$
(45.5
)
采用新会计准则
—

 
(11.5
)
 
(11.5
)
调整后的期初余额
(10.6
)
 
(46.4
)
 
(57.0
)
重新分类前的其他全面收益
5.7

 
—

 
5.7

从累计其他综合损失中重新分类的金额
—

 
3.7

 
3.7

本期其他综合净收益
5.7

 
3.7

 
9.4

期末余额
$
(4.9
)
 
$
(42.7
)
 
$
(47.6
)

按组成部分(税后)划分的累计其他综合亏损的变化九月末2018年9月30日具体如下：
(百万)
未实现
翻译
调整数
 
退休金及
其他
退休后
平面图
 
总计
期初余额
$
(6.8
)
 
$
(41.6
)
 
$
(48.4
)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
0.8

 
(2.0
)
 
(1.2
)
从累计其他综合损失中重新分类的金额
—

 
12.9

 
12.9

本期其他综合净收益
0.8

 
10.9

 
11.7

期末余额
$
(6.0
)
 
$
(30.7
)
 
$
(36.7
)

季度累计其他综合亏损中的重新分类和九月末2019年9月30日和2018具体如下：
有关累计其他全面损失组成部分的详细信息
 
从累积的其他
综合损失
 
受影响的#语句##
操作标题
 
 
四分位数结束？^^
·9月30日，
 
九个月结束
·9月30日，
 
 
(百万)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
养老金和其他退休后计划调整：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
精算损失
 
$
1.7

 
$
1.1

 
$
5.0

 
$
4.0

 
(1)
事前服务成本
 
0.1

 
0.1

 
0.2

 
0.2

 
(1)
结算损失
 
—

 
12.8

 
—

 
12.8

 
(1)
税前总计^
 
$
1.8

 
$
14.0

 
$
5.2

 
$
17.0

 
所得税前收入
税收优惠
 
(0.5
)
 
(3.2
)
 
(1.5
)
 
(4.1
)
 
收入·税收·支出
税后净额
 
$
1.3

 
$
10.8

 
$
3.7

 
$
12.9

 
净收益(损失)

20


(1)
这些累积的其他综合损失成分包括在计算净定期养老金成本中。由于这些是服务成本以外的净定期养老金成本的组成部分，因此受影响的运营报表标题为其他(非运营)费用(参见注11，“养老金和退休后福利”“了解更多详细信息)。
17.
承诺和或有事项
总则
本节包括与我们的某些子公司有关的环境和其他法律问题的详细描述。除本文所述事项外，我们还不时受到在日常业务过程中产生的其他诉讼和法律诉讼的影响，并且目前正在涉及这些诉讼和法律诉讼。我们相信，此类其他诉讼和法律程序的结果不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。行政和法律诉讼费用在发生时予以记录。
环境
我们的设施和运营受到美国和外国联邦、州和当地环境和职业健康和安全要求的约束。我们在努力遵守与我们的制造运营有关的环境、健康和安全法律以及提出和实施任何必要的补救计划时，采取了积极主动的做法。我们还定期对我们的设施进行全面的环境、健康和安全审计，以保持合规并提高运营效率。
虽然我们相信过去的运营在很大程度上符合当时适用的法规，但我们或我们的一个或多个子公司参与了各种补救活动21地点。在…16在这些站点中，我们或我们的子公司未来每个站点的成本预计将超过$100,000好的。这些21地点18是我们或我们的一个或多个子公司以前进行业务操作但现在不再进行的站点，以及3是我们进行生产操作的场所。调查已经完成16站点和正在进行中的另一个站点5地点。我们的成本为14中的21场地涉及在出售或关闭的前运营设施或其附近的土壤和/或地下水污染的补救项目。
我们的政策是，在可能已招致责任并可合理估计数额时，应累算环境调查和补救费用。衡量责任的依据是对每一种情况的现有事实的评估，并考虑到诸如现有技术、目前颁布的法律和法规以及在修复类似污染场地方面的经验等因素。所有网站的负债都是基于这些因素确定的。随着个别地点的评估和补救工作取得进展，这些负债会定期进行审查和调整，以反映更多的技术数据和法律信息。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们已累计负债$34.6百万和$31.1百万分别用于与环境或有事件有关的估计未来支出。这些金额已以未贴现的方式记录在综合资产负债表中。鉴于法律、法规、执法政策的状况、其他方可能承担全部或部分责任的影响、与单个站点相关的技术和信息等方面的不确定性，我们认为无法估计超出我们记录的负债的合理可能的环境损失范围。
除以下所述外，我们相信，根据目前可获得的信息，我们的特定环境负债的应计金额足以应付这些负债。由于未知和不断变化的条件、不断变化的政府法规和有关责任的法律标准，评估环境暴露的内在不确定性，未来期间将发生的实际成本可能与估计不同。
基于我们先前对坩埚钢铁公司a/k/a坩埚公司的所有权。(“坩埚”)，我们可能在一个或多个重要的环境问题上有额外的或有负债。一件这样的事情，它包括在21上面提到的地点，是新泽西州钻石碱超级基金遗址的帕塞克河下游研究区。从20世纪30年代到1974年，克鲁斯堡在新泽西州哈里森的帕塞克河附近经营着一家钢厂，这是19世纪以来在帕塞克河上的许多工业经营之一。与本网站相关的某些或有环境负债由我们EnPro Holdings，Inc.的前身保留。1985年，其子公司(包括其公司前身被称为“EnPro Holdings”)出售了坩埚材料公司(Crucible Materials Corporation)(克鲁斯堡的后继者)的多数股权。美国环境保护署(“EPA”)在2003年9月通知我们的子公司，它是下层超级基金反应行动的潜在责任方(“PRP”)17帕塞伊克河的一英里长，被称为帕塞伊克河下游研究区。
EnPro控股和大约70在众多其他PRP(被称为合作缔约方小组)中，2007年5月签署了一项行政命令，同意与EPA对帕塞克河下游研究区域的污染物进行补救调查/可行性研究(“RI/FS”)。2018年9月，EnPro控股从

21


合作各方小组，但仍然是2007年5月关于同意的行政命令的一方。RI/FS已于2015年4月底完成并提交给环境保护局。RI/FS推荐针对帕塞克河下游研究区的有针对性的疏浚和盖帽补救措施，以及监测自然恢复和适应性管理。这种补救措施的费用估计为$726百万好的。此前，2014年4月11日，EPA发布了其重点可行性研究(“FFS”)以及补救较低地区的建议计划八帕塞伊克河下游研究区域的几英里。FFS要求对该河段的河床进行岸对岸疏浚和封顶，并估计总修复成本的现值范围约为$953百万到大约$1.73十亿虽然对成本的估计和成本的时间安排在本质上是不精确的。2016年3月3日，EPA发布了关于对较低的人进行补救的最终决定记录(Rod)八帕塞伊克河下游研究区域数英里，最大估计成本由EPA从$1.73十亿致$1.38十亿主要是由于将被疏浚的立方码材料的数量减少。2016年10月，运营钻石碱化学制造设施的实体的继任者西方化学公司与美国环保局达成协议，开发这一拟议补救方案的设计，估计费用为$165百万好的。美国环保署估计，开发这种设计大约需要四年时间。
在已收到环境保护局通知的众多PRP中没有最终分配责任，有许多已确定的PRP尚未收到环境保护局的PRP通知，并且可能有许多PRP尚未确定。2017年9月，环境保护局聘请了第三方分配器，在环境保护局确定为具有潜在责任的大量各方(包括公司)之间进行成本分摊。2018年6月30日，西方化学公司起诉120包括公司在内的各方在美国新泽西州地区法院寻求根据“联邦综合环境反应，赔偿和责任法”(“CERCLA”)收回反应费用。
根据我们对该网站的评估，在2014年期间，我们应计负债$3.5百万与较低的环境修复成本相关八这是我们对一系列合理可能成本的低端的估计，在这个范围内没有比最小的估计更好的估计。自2016年以来，我们招致$0.7百万与此事相关的费用。我们未来的补救成本可能远远高于$2.8百万剩余应计金额为2019年9月30日好的。关于上面九在帕塞伊克河下游研究区域的数英里内，我们无法估计一系列合理的可能成本。
另一个此类问题涉及位于纽约锡拉丘兹附近的Onondaga Lake超级基金站点(“Onondaga站点”)，该站点也包括在21上述网站。从1911年到1983年，坩埚在奥农达加湖附近经营一家炼钢厂。纽约州环境保护部(“NYSDEC”)已经联系我们和EnPro Holdings以及其他各方，要求对NYSDEC和EPA在Onondaga站点发生的未量化的环境响应成本进行补偿。NYSDEC和EPA声称，来自坩埚设施的污染导致Onondaga厂址需要采取环境反应行动。我们还收到了Onondaga Lake超级基金站点自然资源受托人(即美国内政部、NYSDEC和Onondaga Nation)的通知，声称EnPro Holdings被认为是Onondaga站点自然资源损害的潜在责任方。此外，霍尼韦尔国际公司霍尼韦尔公司(“Honeywell”)在NYSDEC和EPA的监督下在Onondaga工地开展了某些补救活动，并通知我们，它对EnPro Holdings提出了与Onondaga工地调查和补救相关的索赔。我们已经与NYSDEC，EPA和霍尼韦尔签订了收费协议。2016年5月4日，我们从霍尼韦尔收到了其索赔摘要，包括根据其与NYSDEC和EPA达成的和解协议对Onondaga网站进行补救的部分成本。基于可获得的关于估计补救成本的有限信息以及潜在责任方之间各自的补救责任分配，我们以前无法估计与克鲁斯堡可能影响Onondaga网站的活动相关的合理可能范围的损失。
在与霍尼韦尔继续讨论之后，已经达成了一项原则协议，解决霍尼韦尔的索赔问题$10百万作为交换，我们完全释放了基于克鲁斯堡所称的奥农达加湖污染的任何和所有索赔。鉴于这一初步解决方案，在2019年第三季度，我们将这一事项的准备金增加了$3.5百万反映总储备金$10百万好的。预计结算将于2020年第一季度完成并支付。
除特定的坩埚环境事项外，我们已累计上述负债的一部分，包括帕塞克河下游研究区域和Onondaga选址，我们无法基于我们对坩埚的先前所有权，估计与任何其他或有环境负债相关的合理可能范围的损失。
参见标题为“坩埚钢铁公司a/k/a坩埚，Inc.”一节。有关更多信息，请参阅本脚注。
除了上面讨论的坩埚环境问题外，EnPro Holdings还收到了环保局于2014年2月19日发出的通知，声明EnPro Holdings是综合环境保护计划下的潜在责任方

22


环境反应，补偿和责任法(“CERCLA”)作为1954年和1955年前运营商的继承者二亚利桑那州的铀矿。2015年10月15日，EnPro Holdings收到美国环保局的另一份通知，声称它是亚利桑那州另外六座铀矿的前运营商的继任者，是一个潜在的责任方。2015年，我们保留了$1.1百万对于与第一个可能损失相关的最小可能损失金额二环境保护局确定的矿山，包括将在这些矿山进行的调查工作的成本。2016年，我们预留了额外的$1.1百万对于与此关联的最小可能损失金额六更多的地雷，其中包括将在#年进行的调查工作的估计费用。八地雷。为执行这项工作，我们与环境保护局签订了行政和解协议和临时搬迁行动同意令，自2017年11月7日起生效。2017年第三季度，我们将准备金增加了$1.9百万进行“和解协议”要求的调查，以确定每个现场的污染性质和程度，预计将在2020年底完成调查。2018年第四季度，我们将准备金增加了$1.0百万用于估计EPA监督这些调查的费用的报销。截至#年末准备金的余额2019年9月30日是$2.2百万好的。目前，我们无法估计与补救或与这些矿山相关的其他增量成本相关的合理可能的损失范围。
与恩Pro控股公司位于密西西比州水谷的一个部门以前的运营有关，该部门被剥离给BorgWarner公司。(“BorgWarner”)在1996年，EnPro控股公司一直在管理现场的三氯乙烯土壤和地下水污染。2016年2月，密西西比州环境质量部(MDEQ)发布了针对EnPro Holdings的命令，要求评估潜在的蒸气侵入位于地下水羽流之上的住宅物业和商业设施，并要求进行额外的地下水调查和修复。MDEQ在某些住宅和商业场所进行了最初的蒸汽入侵调查，结果都低于适用的筛选水平。2016年4月，双方达成了一项新的命令，其中包括谈判达成的地下水修复时间表。根据该命令，MDEQ从2016年8月开始进行第二轮蒸汽入侵采样。三个居民点外的采样结果均高于筛查水平。直接在这些住宅下面的后续抽样(子板或爬行空间)都低于适用的筛选水平。另一个住所的两个单独的抽样事件也低于适用的筛查水平。由于水蒸气浓度呈上升趋势，MDEQ要求我们制定并实施初始纠正措施，以解决该居民区地下水污染导致的水蒸气入侵问题。这些措施是MDEQ制定和批准的。由于无法访问纠正措施系统所在的私人财产，我们开发了另一种补救方法，该方法已得到MDEQ的批准。此外，2017年第一季度在BorgWarner拥有的制造设施进行了蒸汽入侵采样。结果表明，在工厂的不同区域的筛选水平超标，以及在工厂的有限区域需要采取反应措施的水平超标。
立即响应行动的实施已经完成，由永久性蒸汽入侵补救系统组成的纠正行动已于2017年5月开始运作，2017年12月和2018年1月对该系统进行了进一步改进。室内空气采样在四个地点进行，每两周进行一次，自2017年6月以来，在三个采样点和自2018年2月以来，所有四个采样点的室内空气采样均低于需要采取应对行动的水平。我们还在工厂内部蒸汽入侵补救系统所在的区域和工厂外部周围继续进行土壤和地下水调查工作，并对工厂内残留的污染以及迁移到现场外的污染实施纠正行动计划。我们与MDEQ于2017年9月11日签订的协议顺序规定了在居民区、工厂和场外执行的所有工作。
2016年，我们额外设立了一个$1.3百万对这件事有所保留。在截至2017年12月31日的一年中，我们额外保留了$5.7百万用于进一步调查、额外补救、长期监测费用和法律费用，以支持上述行动的法规遵从性。在2018年第四季度，我们预留了额外的$3.5百万用于额外的补救、长期监测费用和法律费用，以支持上述活动的法规遵从性。在实施纠正措施并对其性能进行监控时，可能需要对现场的补救系统进行进一步修改，这可能会导致超出当前储备的额外成本。
2017年4月7日，密西西比州通过其总检察长对EnPro控股公司和Goodrich Corporation(EnPro的前母公司)在雅鲁布沙县的密西西比巡回法院提起诉讼，要求收回该州在修复地下水污染、惩罚性损害赔偿和律师费方面产生的所有成本和费用。我们正在积极地为这个案子辩护。如上所述，在截至2017年12月31日的一年中建立的额外准备金不包括与此诉讼相关的或有损失的任何估计，但根据上述现有MDEQ订单对此站点采取的补救措施和其他措施除外。2019年1月31日，其中一些房产所有者(代表所有权27Yalobusha县、Yalobusha县和Yalobusha总医院董事会在密西西比巡回法院和Yalobusha县对EnPro和Goodrich提起诉讼，要求赔偿其财产因地下水污染而遭受的损失，包括价值减少。这些案件已被转移到联邦美国地区法院，而原告对这种转移的挑战被联邦法院驳回。此外，据我们了解，其他地区的业主，业主

23


商业设施以及可能的其他私人当事人和个人可能正在单独评估与潜在蒸气入侵和地下水污染有关的可能法律行动。
2019年10月，对业主(代表所有权)提起的案件进行调解27住宅，农业和商业地产)进行了。作为调解的结果，所有物业所有者的索赔均已解决，目前和估计的未来付款为$3.0百万总而言之。作为这些付款的交换，诉讼将被驳回并带有偏见，每个原告将公布针对EnPro的任何和所有索赔，并且每个财产所有者将在密西西比州雅鲁布沙县的房地产记录中备案，MDEQ要求的契约限制是EnPro所要求的补救措施的一部分。
对雅鲁布沙县和雅鲁布沙县综合医院董事会提起的诉讼的调解定于2019年12月举行。
鉴于这一和解和即将到来的调解，对于2019年第三季度，我们进一步增加了我们对此问题的准备金，包括上述补救事项，通过$4.4百万反映总储备金$7.5百万好的。除了这一增长，我们目前无法估计剩余的诉讼或任何潜在的额外法律行动的合理可能损失范围。基于有关现场可能需要的任何增量补救或其他措施的有限信息，我们无法估计与此相关的最小损失或合理可能的损失范围。
坩埚钢铁公司a/k/a坩埚，Inc.
坩埚主要从事高科技特种金属产品的制造和分销，是EnPro Holdings的全资子公司，直到1983年其资产和负债被分配给新的子公司Crucible Materials Corporation。恩Pro控股公司于1985年出售了坩埚材料公司的大部分流通股，并于2004年剥离了其剩余的少数股权。坩埚材料公司于2009年5月申请破产保护，现已停止运营。
除了先前提到的与EnPro Holding对坩埚的拥有期相关的债务外，我们还有一些持续的义务，这些义务包括我们的综合资产负债表中的其他负债，包括工人补偿、退休人员医疗和其他退休福利事宜。基于EnPro Holding对坩埚的优先所有权，我们可能有某些额外的或有负债，包括在上述“环境”中讨论的事项中包括的一个或多个重大环境事项中的负债。我们正在调查这些事情。除上文“环境”所述吾等有应计负债的事项外，吾等无法估计与该等或有负债有关的合理可能亏损范围。
保修
我们为我们的许多产品提供保修。这些保修的具体条款和条件因产品和销售产品的市场而异。在回顾了历史保修经验和有关特定保修索赔的信息后，我们根据保修可能产生的成本估计来记录负债。由于索赔数据、历史经验和趋势导致我们的估计发生变化，因此对负债进行了调整。
产品保修责任的变更九月末2019年9月30日和2018具体如下：
 
2019
 
2018
 
(百万)
年初余额
$
11.7

 
$
5.3

费用净额
6.7

 
5.8

建立的定居点
(4.7
)
 
(2.3
)
期末余额
$
13.7

 
$
8.8


BorgWarner
BorgWarner的一家子公司对我们的子公司GGB France E.U.R.L.提出了索赔。(“GGB法国”)，关于GGB法国公司提供给BorgWarner并由BorgWarner用于制造汽车自动变速器单元中的液压控制单元的某些轴承，主要是轴承导致变速器单元的性能问题和/或损坏，导致相关的维修和更换。BorgWarner和GGB France参加了一个专家小组进行的技术审查，以确定此类轴承是否存在任何导致BorgWarner索赔的损害的缺陷，包括GGB France是否被要求将制造此类轴承所用原材料的来源发生变化通知BorgWarner。这项技术审查是启动损害赔偿法律程序的必要前提。专家小组发表了一份关于技术和

24


2017年4月6日财务事项。在最后报告中，专家小组得出结论，GGB France有责任将轴承所用原材料来源的变化通知BorgWarner，但液压控制单元的故障既可归因于原材料供应商的变化，也可归因于BorgWarner对单元的设计不足。专家小组提供了关于BorgWarner及其客户据称已发生的损害赔偿的可能分配的细节。虽然报告的语言不清楚，但报告似乎注意到了可追回损害赔偿的潜在分配65%到GGB和35%敬BorgWarner它还表明，虽然最终由法院来决定，但BorgWarner及其客户的总损害赔偿额在7.9百万欧元至10.2百万欧元，带1.8百万欧元至2.1百万此范围的欧元是对BorgWarner的损害，其余是对其客户的损害。专家们指出，较低的范围更有可能，并指出缺乏足够的证据证明客户的损害。应用65%将负债分配到GGB的总合计范围会产生以下范围5.1百万欧元至6.6百万欧元。在最后报告中，专家组将GGB France是否违反其对BorgWarner的合同义务的决定推迟到法院。2017年10月25日，BorgWarner就此事向法国布里夫商业法院提交了索赔令状，对GGB提起了法律诉讼。双方已经开始介绍他们的法律立场，我们预计法庭听证会将在2019年末开始，法院将在2020年初作出裁决。
我们继续相信GGB法国对这些索赔有有效的事实和法律辩护，我们正在积极为这些索赔辩护。GGB France的法律辩护包括对间接损害的合同免责声明，该免责声明如果得到控制，将限制后续损害的责任，并规定更换相关轴承，我们估计的总更换价值约为0.4百万这些问题包括：是否有义务通知原材料来源的变化是由审判庭决定的法律问题；以及向专家小组提供的BorgWarner客户遭受损害的证据不足。基于专家小组的最终报告和上述GGB France的法律辩护，我们估计GGB France与此事相关的合理可能损失范围约为0.4百万欧元至6.6百万欧元加上潜在的未确定的分摊程序费用金额，该范围内没有任何金额比该范围中的最小值更好的估计。因此，GGB法国保留了0.4百万与此事相关的欧元，成立于2016年。
石棉保险事宜
我们若干附属公司的历史业务运作导致大量石棉诉讼，其中原告声称因接触石棉纤维而造成人身伤害或死亡。2010年，其中一些子公司，包括Garlock密封技术公司(“GST”)，根据“美国破产法”第11章向美国北卡罗来纳州西区破产法院(“破产法院”)提交了自愿重组申请。另一家子公司于2017年向破产法院提交了第11章破产申请。这些文件是索赔解决程序的一部分，通过法院批准重组计划，建立解决和支付这些石棉索赔的机制，有效和永久地解决所有未决和未来的石棉索赔。
这些针对商品及服务税和其他子公司的索赔已根据向破产法院提交的联合重组计划(“联合计划”)得到解决，该计划于2017年7月29日完成。根据联合计划，商品及服务税及EnPro Holdings保留根据保险单就其过去为解决石棉索赔而支付的任何款项寻求报销的权利，包括向根据联合计划设立的石棉索赔解决信托(“信托”)作出的捐款。这些保单包括EnPro Holdings购买的一些基本和超额一般责任保险单，这些保险单在1976年1月1日之前有效(“加洛克之前的承保范围”)。保单涵盖保单期间发生的“事故”，并涵盖与恩Pro控股及其某些子公司的产品责任索赔相关的损失。针对GST的石棉索赔不在这些保单范围内，因为GST在1976年之前不是EnPro Holdings的子公司。联合计划规定，EnPro Holdings可以保留第一个$25百万就Pre-Garlock Coverage Block和EnPro Holdings中与保险单相关的非GST石棉索赔收集的任何和解和判决，以及该信托将在EnPro Holdings可能收集的任何和解和判决中平均分摊$25百万好的。到目前为止，EnPro Holdings已经收集了几乎$22百万在非GST的石棉索赔和解从Pre-Garlock覆盖区块，并预计进一步收集一旦信托开始进行索赔付款。
自.起2019年9月30日，大约$6.7百万现有产品的危险限制或保险应收款项存在于主要和超额一般责任保险单下，而不是来自具有投资级评级的溶剂承运人的先行Garlock承保区块(“Garlock承保区块”)，我们相信该等保单可用于支付GST石棉索赔付款和某些费用付款，包括对信托的贡献。我们认为Garlock Coverage Block下的此类可用保险范围是高质量的，因为保险单是由美国承运人撰写或担保的，其标准普尔的信用评级为投资级(BBB-)或更高，AM最佳评级为优秀(A-)或更高。其余$6.7百万可用于待定和估计的未来索赔。与运营商有关于剩余可用覆盖范围的具体协议。基于这些协议和现有政策的条款以及先前关于覆盖范围的决定，我们认为所有的$6.7百万保险收益的一部分最终将被收取，尽管不能保证保险公司会在何时支付

25


到期。假设保险公司根据协议和保单付款，我们预计$4.2百万将于2019年第四季度收集，并$2.5百万将于2020年收集。
我们还相信EnPro Holdings将会结算，并可能随着时间的推移而收取同样多的费用$10百万关于非商品及服务税石棉索赔的保险承保范围，将向非商品及服务税信托索赔人偿还信托付款。恩Pro控股大约收集了第一个$3百万在该承保范围中，来自Pre-Garlock承保区块的非GST石棉索赔的剩余收藏品将与信托机构平等分享。
商品及服务税已收到$8.8百万自2007年以来，保险公司从无力偿债的承运人处收回保险，今后可能会从无力偿债的承运人那里获得额外的付款。预期的破产承运人集合不包括在$6.7百万预期的集合。可用于承保当前和未来石棉索赔的保险来自全面的一般责任保单，这些保单涵盖EnPro Holdings及其除商品及服务税以外的若干其他子公司在1985年之前的期间，因此可能会受到其他承保子公司及其受让人的潜在竞争索赔的影响。
18.
补充担保人财务信息
下表提供了EnPro Industries，Inc.的精简合并财务信息。(“母公司”)、合并基础上的担保方子公司、合并基础上的非担保方子公司以及达到我们综合业绩所需的剔除。合并财务资料反映我们使用权益会计方法对子公司的投资。这些表格并不是为了满足子公司担保人报告的具体要求，而是为了其他任何目的而展示我们的经营结果、现金流量或财务状况。


26



恩Pro工业公司
简明合并经营报表(未审计)
截至2019年9月30日的季度
(百万)

 
 
 
担保人
 
非担保人
 
 
 
 
 
亲本
 
子公司
 
子公司
 
冲销
 
固形
净销售额
$
—

 
$
266.3

 
$
143.4

 
$
(36.7
)
 
$
373.0

销售成本
—

 
197.7

 
97.0

 
(36.7
)
 
258.0

毛利
—

 
68.6

 
46.4

 
—

 
115.0

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售，一般和行政
11.5

 
45.1

 
27.5

 
—

 
84.1

其他
—

 
1.4

 
0.9

 
—

 
2.3

业务费用共计
11.5

 
46.5

 
28.4

 
—

 
86.4

营业收入(亏损)
(11.5
)
 
22.1

 
18.0

 
—

 
28.6

利息收入(费用)，净额
(3.0
)
 
(1.0
)
 
0.2

 
—

 
(3.8
)
其他费用
—

 
(24.5
)
 
(0.1
)
 
—

 
(24.6
)
所得税前收入(亏损)
(14.5
)
 
(3.4
)
 
18.1

 
—

 
0.2

所得税优惠(费用)
—

 
4.3

 
(6.0
)
 
—

 
(1.7
)
子公司收益中权益前的收益(亏损)
(14.5
)
 
0.9

 
12.1

 
—

 
(1.5
)
子公司收益中的权益，税后净额
13.0

 
12.1

 
—

 
(25.1
)
 
—

净收益(损失)
$
(1.5
)
 
$
13.0

 
$
12.1

 
$
(25.1
)
 
$
(1.5
)
综合收益
$
3.7

 
$
8.0

 
$
5.8

 
$
(13.8
)
 
$
3.7


恩Pro工业公司
简明合并经营报表(未审计)
截至2018年9月30日的季度
(百万)
 
 
 
担保人
 
非担保人
 
 
 
 
 
亲本
 
子公司
 
子公司
 
冲销
 
固形
净销售额
$
—

 
$
279.3

 
$
153.2

 
$
(44.3
)
 
$
388.2

销售成本
—

 
203.6

 
104.8

 
(44.3
)
 
264.1

毛利
—

 
75.7

 
48.4

 
—

 
124.1

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售，一般和行政
11.3

 
39.1

 
28.5

 
—

 
78.9

其他
(0.1
)
 
0.8

 
0.3

 
—

 
1.0

业务费用共计
11.2

 
39.9

 
28.8

 
—

 
79.9

营业收入(亏损)
(11.2
)
 
35.8

 
19.6

 
—

 
44.2

利息收入(费用)，净额
(5.4
)
 
(0.6
)
 
0.1

 
—

 
(5.9
)
其他费用
—

 
(13.7
)
 
(0.1
)
 
—

 
(13.8
)
所得税前收入(亏损)
(16.6
)
 
21.5

 
19.6

 
—

 
24.5

所得税优惠(费用)
2.6

 
2.2

 
(5.1
)
 
—

 
(0.3
)
子公司收益中权益前的收益(亏损)
(14.0
)
 
23.7

 
14.5

 
—

 
24.2

子公司收益中的权益，税后净额
38.2

 
14.5

 
—

 
(52.7
)
 
—

净收入
$
24.2

 
$
38.2

 
$
14.5

 
$
(52.7
)
 
$
24.2

综合收益
$
36.0

 
$
51.7

 
$
19.2

 
$
(70.9
)
 
$
36.0



27



恩Pro工业公司
简明合并经营报表(未审计)
九个月结束 2019年9月30日
(百万)
 
 
 
担保人
 
非担保人
 
 
 
 
 
亲本
 
子公司
 
子公司
 
冲销
 
固形
净销售额
$
—

 
$
799.8

 
$
440.2

 
$
(119.7
)
 
$
1,120.3

销售成本
—

 
587.4

 
299.4

 
(119.7
)
 
767.1

毛利
—

 
212.4

 
140.8

 
—

 
353.2

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售，一般和行政
35.7

 
134.3

 
85.7

 
—

 
255.7

其他
0.4

 
2.0

 
2.3

 
—

 
4.7

业务费用共计
36.1

 
136.3

 
88.0

 
—

 
260.4

营业收入(亏损)
(36.1
)
 
76.1

 
52.8

 
—

 
92.8

利息收入(费用)，净额
(9.4
)
 
(3.9
)
 
0.8

 
—

 
(12.5
)
其他费用
—

 
(27.1
)
 
(0.2
)
 
—

 
(27.3
)
所得税前收入(亏损)
(45.5
)
 
45.1

 
53.4

 
—

 
53.0

所得税优惠(费用)
3.8

 
(4.1
)
 
(17.2
)
 
—

 
(17.5
)
子公司收益中权益前的收益(亏损)
(41.7
)
 
41.0

 
36.2

 
—

 
35.5

子公司收益中的权益，税后净额
77.2

 
36.2

 
—

 
(113.4
)
 
—

净收入
$
35.5

 
$
77.2

 
$
36.2

 
$
(113.4
)
 
$
35.5

综合收益
$
44.9

 
$
73.2

 
$
32.6

 
$
(105.8
)
 
$
44.9


恩Pro工业公司
简明合并经营报表(未审计)
九个月结束 2018年9月30日
(百万)
 
 
 
担保人
 
非担保人
 
 
 
 
 
亲本
 
子公司
 
子公司
 
冲销
 
固形
净销售额
$
—

 
$
810.9

 
$
465.0

 
$
(125.3
)
 
$
1,150.6

销售成本
—

 
603.4

 
307.5

 
(125.3
)
 
785.6

毛利
—

 
207.5

 
157.5

 
—

 
365.0

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售，一般和行政
34.7

 
134.7

 
91.0

 
—

 
260.4

其他
—

 
5.5

 
0.8

 
—

 
6.3

业务费用共计
34.7

 
140.2

 
91.8

 
—

 
266.7

营业收入(亏损)
(34.7
)
 
67.3

 
65.7

 
—

 
98.3

利息收入(费用)，净额
(17.6
)
 
(3.7
)
 
0.5

 
—

 
(20.8
)
其他费用
—

 
(14.1
)
 
(0.3
)
 
—

 
(14.4
)
所得税前收入(亏损)
(52.3
)
 
49.5

 
65.9

 
—

 
63.1

所得税优惠(费用)
10.2

 
(8.0
)
 
(18.6
)
 
—

 
(16.4
)
子公司收益中权益前的收益(亏损)
(42.1
)
 
41.5

 
47.3

 
—

 
46.7

子公司收益中的权益，税后净额
88.8

 
47.3

 
—

 
(136.1
)
 
—

净收入
$
46.7

 
$
88.8

 
$
47.3

 
$
(136.1
)
 
$
46.7

综合收益
$
58.4

 
$
96.2

 
$
43.8

 
$
(140.0
)
 
$
58.4





28




恩Pro工业公司
简明合并现金流量表(未审计)
九个月结束 2019年9月30日
(百万)




担保人

非担保人





亲本

子公司

子公司

冲销

固形
经营活动提供的净现金
$
83.1


$
30.2


$
55.9


$
(18.5
)

$
150.7

投资活动









购买财产、厂房和设备
—


(17.0
)

(6.8
)

—


(23.8
)
出售业务所得收益
—


3.6


—


—


3.6

收购，扣除收购的现金净额
—


(271.2
)

(39.2
)

—


(310.4
)
出售财产、厂房和设备的收益


 
0.4

 
0.4

 
—

 
0.8

其他
—


(2.6
)

(0.3
)

—


(2.9
)
投资活动所用现金净额
—


(286.8
)

(45.9
)

—


(332.7
)
融资活动









子公司之间的贷款支付净额
(47.4
)

52.5


(5.1
)

—


—

公司间股息
—


—


(18.5
)

18.5




债务收益
—


566.9


—


—


566.9

偿还债务
—


(365.1
)

—


—


(365.1
)
普通股回购
(15.0
)
 


 


 
—

 
(15.0
)
支付的股息
(15.7
)
 


 


 
—

 
(15.7
)
其他
(5.0
)

—


—


—


(5.0
)
融资活动提供的现金净额
(83.1
)

254.3


(23.6
)

18.5


166.1

汇率变动对现金和现金等价物的影响
—


—


(1.6
)

—


(1.6
)
现金和现金等价物净减少
—


(2.3
)

(15.2
)

—


(17.5
)
期初现金及现金等价物
—


2.3


127.3


—


129.6

期末现金及现金等价物
$
—


$
—


$
112.1


$
—


$
112.1









29



恩Pro工业公司
简明合并现金流量表(未审计)
九个月结束 2018年9月30日
(百万)




担保人

非担保人





亲本

子公司

子公司

冲销

固形
经营活动提供的净现金
$
69.5


$
145.6


$
57.6


$
(114.3
)

$
158.4

投资活动









购买财产、厂房和设备
—


(37.5
)

(8.2
)

—


(45.7
)
衍生合约的收入
9.3

 
—

 
—

 
—

 
9.3

出售财产、厂房和设备的收益
—

 
26.0

 
0.6

 
—

 
26.6

其他
—


(1.8
)

(0.2
)

—


(2.0
)
投资活动提供的现金净额
9.3


(13.3
)

(7.8
)

—


(11.8
)
融资活动









子公司之间的贷款支付净额
(8.0
)
 
8.4


(0.4
)

—


—

公司间股息
—

 
—


(114.3
)

114.3


—

债务收益
—


454.9


—


—


454.9

偿还债务
—


(594.4
)

—


—


(594.4
)
普通股回购
(50.0
)
 
—

 
—

 
—

 
(50.0
)
支付的股息
(15.3
)
 
—

 
—

 
—

 
(15.3
)
其他
(5.5
)

(1.2
)

—


—


(6.7
)
用于融资活动的现金净额
(78.8
)

(132.3
)

(114.7
)

114.3


(211.5
)
汇率变动对现金和现金等价物的影响
—


—


(4.5
)

—


(4.5
)
现金和现金等价物净减少
—


—


(69.4
)

—


(69.4
)
期初现金及现金等价物
—


—


189.3


—


189.3

期末现金及现金等价物
$
—


$
—


$
119.9


$
—


$
119.9
















30



恩Pro工业公司
简明合并资产负债表(未审计)
自.起2019年9月30日
(百万)




担保人

非担保人





亲本

子公司

子公司

冲销

固形
资产









流动资产









现金及现金等价物
$
—


$
—


$
112.1


$
—


$
112.1

应收帐款，净额
0.2


200.3


86.6


—


287.1

公司间应收账款
—


16.8


11.4


(28.2
)

—

盘存
—


153.3


72.2


—


225.5

应收所得税
27.3

 
0.3

 
10.9

 
—

 
38.5

预付费用和其他流动资产
5.7


22.1


6.6


—


34.4

流动资产总额
33.2


392.8


299.8


(28.2
)

697.6

财产，厂房和设备，净额
—


195.6


89.3


—


284.9

商誉
—


291.1


193.9


—


485.0

其他无形资产，净额
—


232.7


261.6


—


494.3

公司间应收账款
—


2.8


5.1


(7.9
)

—

对子公司的投资
1,218.7


665.4


—


(1,884.1
)

—

其他资产
31.9


39.6


36.4


—


107.9

总资产
$
1,283.8


$
1,820.0


$
886.1


$
(1,920.2
)

$
2,069.7

负债和权益









流动负债









长期债务的当期到期日
$
—


$
0.4


$
—


$
—


$
0.4

应付帐款
2.0


71.4


32.2


—


105.6

公司间应付款
—


11.4


16.8


(28.2
)

—

应计费用
20.5


112.9


67.4


—


200.8

流动负债总额
22.5


196.1


116.4


(28.2
)

306.8

长期债务
345.2


320.4


0.3


—


665.9

公司间应付款
3.7


1.4


2.8


(7.9
)

—

其他负债
36.0


55.4


101.2


—


192.6

负债共计
407.4


573.3


220.7


(36.1
)

1,165.3

可赎回的非控制权益
—


28.0


—


—


28.0

股东权益
876.4


1,218.7


665.4


(1,884.1
)

876.4

负债和权益总额
$
1,283.8


$
1,820.0


$
886.1


$
(1,920.2
)

$
2,069.7











31



恩Pro工业公司
简明合并资产负债表(未审计)
自.起2018年12月31日
(百万)




担保人

非担保人





亲本

子公司

子公司

冲销

固形
资产









流动资产









现金及现金等价物
$
—


$
2.3


$
127.3


$
—


$
129.6

应收帐款，净额
—


210.3


76.3


—


286.6

公司间应收账款
—


19.0


8.9


(27.9
)

—

盘存
—


155.3


77.8


—


233.1

应收所得税
42.9

 
0.3

 
6.4

 
—

 
49.6

预付费用和其他流动资产
4.9


20.3


8.0


—


33.2

流动资产总额
47.8


407.5


304.7


(27.9
)

732.1

财产，厂房和设备，净额
2.2


209.7


89.3


—


301.2

商誉
—


261.0


72.7


—


333.7

其他无形资产，净额
—


242.2


55.1


—


297.3

公司间应收账款
—


53.9


—


(53.9
)

—

对子公司的投资
1,246.4


387.7


—


(1,634.1
)

—

其他资产
13.6


25.3


12.6


—


51.5

总资产
$
1,310.0


$
1,587.3


$
534.4


$
(1,715.9
)

$
1,715.8

负债和权益









流动负债









长期债务的当期到期日
$
2.1


$
0.3


$
—


$
—


$
2.4

应付帐款
2.1


99.0


38.1


—


139.2

公司间应付款
—


8.9


19.0


(27.9
)

—

应计费用
13.9


82.8


53.7


—


150.4

流动负债总额
18.1


191.0


110.8


(27.9
)

292.0

长期债务
345.0


117.5


—


—


462.5

公司间应付款
51.1


—


2.8


(53.9
)

—

其他负债
38.1


32.4


33.1


—


103.6

负债共计
452.3


340.9


146.7


(81.8
)

858.1

股东权益
857.7


1,246.4


387.7


(1,634.1
)

857.7

负债和权益总额
$
1,310.0


$
1,587.3


$
534.4


$
(1,715.9
)

$
1,715.8



32


项目2。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下是管理层对影响我们的财务状况、现金流和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析，这些因素包括在随附的未经审计的综合财务报表和相关附注中。您应该将本文与这些财务报表和经审计的综合财务报表及相关附注一起阅读，这些财务报表和相关附注包括在我们的年度报告(Form 10-K)中，适用于截至本财年的财务年度2018年12月31日.
前瞻性信息
这份Form 10-Q季度报告包括反映对未来财务状况的预测或预期的陈述，以及受到风险和不确定性影响的EnPro的经营和业务结果。我们认为这些陈述是“前瞻性”陈述，符合1933年“证券法”的“27A节”和“1934年证券交易法”的“21E节”的含义。当在本报告中使用时，“可能”、“希望”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”以及其他表达方式通常用于识别前瞻性陈述。
我们不能保证实际结果或事件与本报告中包含的任何前瞻性陈述中的预测、估计、分配或预期的结果或事件不会有实质性差异。可能导致这些差异的重要因素包括在前瞻性陈述中特别指出的那些因素，以及我们在截止年度的年度报告Form 10-K中确定的项目“1A”中确定的“风险因素”2018年12月31日，包括：
•
我们的业务所服务的市场的总体经济状况，其中一些是周期性的，并且经历周期性的衰退；
•
原材料的价格和可获得性；
•
货币汇率波动的影响；
•
在推出新产品时出现意料之外的延迟或问题；
•
延迟交付长交付期产品的合同罚款的发生；
•
竞争对手宣布新产品、服务或技术创新；
•
及时完善已宣布的收购；
•
我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；以及
•
偿还或有负债所需的任何付款金额，包括与我们的前辈停止运营有关的负债，包括某些产品的负债、环境事项、员工福利义务和其他事项。
我们告诫我们的股东不要过分依赖这些陈述，这些陈述只说到发表这些陈述的日期。
无论您何时阅读或听到我们或代表我们行事的任何人的任何后续书面或口头前瞻性声明，您都应牢记本节中包含或提及的警示性声明。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
概述和展望
概述好的。我们设计，开发，制造，服务和销售专有工程工业产品。我们在包括美国在内的12个国家拥有51个主要生产设施。
我们将我们的业务分为三个部分：密封产品部分，工程产品部分和电力系统部分。

我们的密封产品部门设计，制造和销售密封产品，包括：金属，非金属和复合材料垫片，动态密封，压缩填料，弹性金属密封，弹性金属密封，弹性密封，液压元件，伸缩节，法兰密封和隔离产品，管道套管隔离器/隔离器，套管端部密封，用于密封管道穿透的模块化密封系统，卫生垫片，用于卫生加工行业的软管和配件，制药和生物制药行业的流体输送产品，孔成形产品，人孔渗透密封系统，贝尔。以及用于轮端、制动、悬挂和轮胎和里程优化系统的重型商用车部件。这些产品用于各种行业，

33


包括化学和石油化学加工、石油开采和精炼、纸浆和纸张加工、发电、食品和制药加工、初级金属制造、采矿、水和废物处理、重型卡车运输、航空航天、医疗、过滤和半导体制造。在许多这样的行业中，性能和耐用性对安全和环境保护至关重要。我们的许多产品用于要求苛刻的应用，例如极端温度、极端压力、腐蚀性环境、严格的公差和/或磨损的设备使产品性能变得困难。除了这些产品外，我们还为最先进的半导体设备中使用的关键部件和组件提供清洁和翻新服务。维修的设备用于生产智能手机、自动车辆、高速无线连接、人工智能和其他应用的先进微芯片。
我们的工程产品部门包括设计、制造和销售自润滑、非滚动、金属聚合物、固体聚合物和纤维缠绕轴承产品，用于液压应用的铝块，以及用于往复式压缩机的精密工程部件和润滑系统。这些产品应用广泛，包括汽车、制药、纸浆和造纸、天然气、健康、发电、机床、空气处理、炼油、石化和一般工业市场。
我们的动力系统部门设计、制造、销售和服务重型、中速柴油、天然气和双燃料往复式发动机，包括零部件和服务。美国政府和船舶推进、发电以及泵和压缩机应用的一般市场都使用这些产品和服务。
2014年5月，我们的费尔班克斯莫尔斯分公司和一个财团合作伙伴与法国电力公司(“EDF”)签订了一项多年期、以欧元计价的合同安排，向法国电力公司供应23台3.5M我们反对的活塞柴油发电机组，用于法国20家EDF核电站的紧急备用电源。从合同签署之日起至2015年第一季度末，美元兑欧元大幅走强，导致按2015年第一季度末的有效汇率计算的美元等值收入总额下降到EDF合同的预计美元总成本以下，2015年第一季度，由于汇率的影响，我们在合同上计入了损失拨备。这一评估是基于2015年第一季度末美元兑欧元汇率为1.10美元，而合同签订时的汇率为1.36美元。我们没有进行任何交易来对冲未来汇率变化对本合同的影响。在合同期限内，汇率对合同影响的评估每季度更新一次，汇率对损失拨备的影响在一个季度内的任何变动额通过这种变动量影响电力系统部门当季的分部利润。

为.九月末2019年9月30日，我们确认损失准备金增加了410万美元。在此期间，由于欧元对美元走弱，我们经历了210万美元的不利影响，预计项目总成本增加了260万美元，但由于合同成本指数调整对未来记账金额的有利调整，合同总收入增加了60万美元，部分抵消了这一影响。为.九月末2018年9月30日，我们确认损失准备金增加了110万美元。在此期间，我们经历了210万美元的不利影响，这一时期欧元对美元走弱，总项目成本增加了90万美元，但由于合同成本指数调整对未来记账金额的有利调整，总合同收入增加了190万美元，部分抵消了这一影响。在…2019年9月30日和2018年12月31日，确认的累计计划亏损分别为2090万美元和1370万美元。

自.起2019年9月30日，Fairbank Morse已经完成了模型单元，并根据EDF合同发运了其余20台生产发动机发电机组中的16台。我们预计在2020年1月之前发运剩余的4台生产发动机发电机组，并在2020年发运2套备件。合同包括延迟交货的合同处罚，如果任何处罚适用于任何延迟交货，我们在合同下的盈利能力可能会进一步受到不利影响。此外，如果我们在根据合同执行时没有实现某些预期的内部效率收益，需要对交付的引擎发电机组提供额外服务，而Fairbank Morse可能无法根据合同获得补偿，或者就合同提出了其他索赔，则我们的盈利能力可能会受到不利影响。

2019年7月2日，我们收购了无菌集团(包括无菌工艺设备SAS和无菌服务SARL)。无菌集团总部设在法国利蒙内斯特，为制药和生物制药行业分销、设计和制造无菌流体输送产品。无菌集团已被列入EnPro的Garlock分部密封产品部门的一部分。

34



2019年9月25日，我们收购了LeanTeq，LLC和LeanTeq Co.，Ltd.(统称“LeanTeq”)的未偿还股本证券，这是一家私人持股的台湾公司。LeanTeq为最先进的半导体设备中使用的关键部件和组件提供翻新服务。该设备用于生产智能手机、自动驾驶汽车、高速无线连接(5G)、人工智能和其他前沿应用的最新和最先进的微芯片。LeanTeq已被列入EnPro技术部门密封产品部门的一部分。

LeanTeq成立于2011年，总部设在台湾桃园市，在台湾有两个办事处，在美国(硅谷)有一个办事处。在整个开发和生产生命周期中，LeanTeq与原始设备制造商密切合作，以实现记录合格的流程，从而实现长期的、经常性的售后收入。售后翻新服务历来约占LeanTeqs总销售额的65%。LeanTeq的服务套件包括清洁、涂层、分析测试、检查和验证、套件组装、故障分析和其他增值服务。

就完成LeanTeq收购事宜而言，两名作为LeanTeq经理的LeanTeq股权持有人(“LeanTeq高管”)根据在完成LeanTeq收购(“关闭”)时订立的协议(“有限责任公司协议”)，将收购中支付的总交易代价的约10%用于购买我们的子公司(“收购附属公司”)收购LeanTeq的股权。根据LLC协议，每一位LeanTeq高管也将有权向我们出售，我们将有权向每一位LeanTeq高管、LeanTeq高管在收购子公司中的股权购买，在关闭三周年之后，收购子公司或EnPro的控制权变更，收购子公司的解散，LeanTeq高管的终止雇佣，死亡或残疾，以及某些其他情况，例如关于我们履行LLC协议的争议。在此类购买和销售安排中，应分两期支付的代价通常将基于收购子公司的某些财务指标的十二个月调整EBITDA的倍数，加上收购子公司在相关分期付款之前的现金和较少负债，但须根据购买和销售的情况作出某些调整。

收购LeanTeq和Aseptic Group的合计收购价格约为3.384亿美元，扣除收购的现金，并包括来自LeanTeq高管的股权转期。

在2019年9月，我们记录了一次1520万美元与出售我们的刹车产品业务部门的某些资产和负债有关的税前亏损，该部门是北美重型卡车市场的钢制闸瓦供应商，位于佐治亚州罗马，包括在我们的密封产品部门中。亏损包括销售业务的亏损(于2019年9月25日关闭)和出售设施的亏损(预计将于2019年第四季度关闭)。

损失包括1，200万美元出售业务和设施的非现金损失和320万美元与合同取消成本、遣散费和其他费用有关的损失。预计2019年第四季度大楼的关闭将不会导致该期间的盈亏。

交易的总销售价格为700万美元，我们收到了360万美元在2019年第三季度结束销售业务时，将收到300万美元在2019年第四季度大楼销售结束时，预计将收到余额40万美元2020年。刹车产品业务部门的资产、负债和经营业绩对我们的综合财务状况或经营业绩并不重要。
展望

我们的电力系统部门公布了强劲的业绩，由于对军用船用发动机和售后部件和服务的强劲需求，销售和收益都比去年前9个月有了显着增长。电力系统公司的增长被密封产品盈利能力的大幅下降所抵消，这是由我们重型卡车业务的挑战造成的，主要是由于市场下降导致的销量下降和保修费用。我们的表现还受到工程产品的疲软、半导体资本设备市场的市场逆风、美元走强的负面转化影响以及2018年退出燃气轮机业务导致的密封产品销售下降等因素的影响。

虽然我们在第三季度继续看到发动机售后部件、军用船用发动机销售、航空航天和中游油气的增长，但这一增长被重型卡车运输的疲软所抵消。

35


半导体资本设备市场，一般工业，汽车，由于美元走强带来的负面转换影响，以及2018年退出燃气轮机业务导致密封产品销售下降。
在与我们的增长战略相关的情况下，我们将继续评估是否进行符合我们收购标准的其他收购。我们还将考虑进行额外的战略性剥离。此类收购和剥离的影响无法预测，因此没有反映在这种前景中。
运营结果
 
四分位数结束？^^
·9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(百万)
销货
 
 
 
 
 
 
 
密封产品
$
226.9

 
$
249.6

 
$
690.7

 
$
737.2

工程产品
72.9

 
78.1

 
231.4

 
249.4

电力系统
74.0

 
61.4

 
201.1

 
167.2

 
373.8

 
389.1

 
1,123.2

 
1,153.8

部门间销售
(0.8
)
 
(0.9
)
 
(2.9
)
 
(3.2
)
净销售额
$
373.0

 
$
388.2

 
$
1,120.3

 
$
1,150.6

分部利润
 
 
 
 
 
 
 
密封产品
$
19.4

 
$
35.9

 
$
69.6

 
$
78.9

工程产品
9.0

 
8.4

 
25.3

 
34.9

电力系统
8.9

 
8.7

 
24.6

 
12.5

部门总利润
37.3

 
53.0

 
119.5

 
126.3

公司费用
(7.5
)
 
(7.6
)
 
(23.7
)
 
(24.8
)
利息支出，净额
(3.8
)
 
(5.9
)
 
(12.5
)
 
(20.8
)
其他费用，净额
(25.8
)
 
(15.0
)
 
(30.3
)
 
(17.6
)
所得税前收入
$
0.2

 
$
24.5

 
$
53.0

 
$
63.1

分部溢利为分部总销售额减去营运开支、重组及其他可与分部确认的费用。公司费用包括一般公司行政费用。不直接归因于分部的费用、公司费用、净利息费用、与出售资产有关的收益和亏损、减值和所得税不包括在分部利润的计算中。可报告分部的会计政策与EnPro的会计政策相同。
上表中的其他费用，净额包含季度和季度合并经营报表上其他(营业)费用和其他费用(非营业)中包括的所有项目九月末2019年9月30日和2018除了220万美元, 70万美元, 440万美元，及510万美元分别是重组成本。如前所述，重组成本被视为分部利润的一部分。另外，其他费用，季度和上表中的净额九月末2019年9月30日和2018还包括110万美元, 90万美元, 270万美元和200万美元分别是与特定部门无关或不被视为管理公司总部的一部分的杂项费用。这些费用包括在我们的综合经营报表上的销售、一般和行政费用中。

第三季度的2019相较于第三季度 的2018

销售额3.73亿美元在第三四分之一2019 减少量d 3.9%从…3.882亿美元在第三四分之一2018好的。下表按细分汇总了收购、剥离和外币对销售的影响：


36


销货
2019年第三季度变化百分比与2018年第三季度
增加/(减少)
收购和剥离
 
外方
通货
 
有机
 
总计
EnPro工业公司
(0.6
)%
 
(0.9
)%
 
(2.4
)%
 
(3.9
)%
密封产品
(0.9
)%
 
(0.6
)%
 
(7.6
)%
 
(9.1
)%
工程产品
—
 %
 
(2.5
)%
 
(4.2
)%
 
(6.7
)%
电力系统
—
 %
 
—
 %
 
20.5
 %
 
20.5
 %
以下是对每个细分市场的运营结果的讨论第三四分之一2019:
密封产品好的。销售额2.269亿美元在第三四分之一2019反映9.1% 减少量与2.496亿美元在同一时期报告2018好的。扣除不利的外汇换算(170万美元)和收购和剥离的净影响(200万美元)，销售额下降了7.6%或1900万美元。这一下降主要是由于半导体资本设备和重型卡车市场疲软，部分被中游石油和天然气市场的强势所抵消。
分部利润194万美元在第三四分之一2019是个减少量的46.0%从…3590万美元在同一时期报告2018好的。该部门的营业利润率从14.4%在第三四分之一2018致8.6%在第三四分之一2019好的。不包括重组成本的同比增长(80万美元)、收购相关成本的同比增长(430万美元)、不利的外汇转换(30万美元)以及剔除收购和剥离的影响(70万美元)，部门利润比上一年减少了1040万美元，或28.6%。部门利润的下降是由上述销售额下降(770万美元)、2018年法律和解对上一年产生有利影响(420万美元)、主要由我们重型卡车业务中的产品推动的保修费用增加(310万美元)以及不利的产品组合(200万美元)所致。这些减少被价格上涨(260万美元)、钢铁、橡胶和铝带来的更有利的材料节约(250万美元)、奖励补偿成本减少(150万美元)和医疗费用减少(130万美元)部分抵消。
工程产品好的。销售情况第三四分之一2019 减少量d 6.7%致7290万美元从$7810万在同一时期报告2018好的。除去不利的外汇转换(190万美元)的影响，销售额下降了4.2%，即320万美元，主要是由于汽车和一般工业市场的疲软，部分被航空航天市场的强势所抵消。
分部利润第三四分之一2019是900万美元与$相比840万在同一时期2018，一种增额的60万美元，或7.1%好的。该部门的营业利润率为12.3%，这是从10.8%在第三四分之一2018好的。除去不利的外汇转换(30万美元)、收购费用(10万美元)和重组成本增加(20万美元)的影响，部门利润增加了120万美元，即13.3%，这主要是由于有利的产品组合(80万美元)，重组计划推动的营销和销售成本降低(80万美元)，提高了劳动效率，包括减少报废和返工(110万美元)，减少了奖励补偿成本(50万美元)，但部分被销售额下降(200万美元)所抵消。
电力系统好的。销售额$74.0万在第三四分之一2019 增额d $1260万，或20.5%，从$6140万在同一时期2018好的。这一增长受到强劲的军用船用发动机和售后市场部件销售的推动，部分被对发电市场的销售下降所抵消。
该部门报告的利润为$890万在第三四分之一2019与$相比870万在第三四分之一2018好的。该部门的营业利润率为12.0%在第三四分之一2019与.相比14.2%在第三2018年第四季度。不包括外汇对EDF合同的年度有利影响(120万美元)，以及重组和减值费用的同比增长(80万美元)，部门利润增加了220万美元，即24.0%。这主要是由于产品组合的变化，售后零部件和服务收入增加对利润率有积极影响(470万美元)，但被库存减记(140万美元)和人员和专业费用增加(110万美元)部分抵消。
公司开支第三四分之一2019 减少量d 10万美元与去年同期相比2018好的。这个减少量这主要是由于奖励薪酬费用减少(70万美元)，但被增加的法律和审计费用(40万美元)部分抵销。

37


利息支出，净额第三四分之一2019 减少量%d$210万与同期相比2018这主要是由于平均未偿还债务减少，本季度未偿还债务的平均利率低于上一年，以及本年度与我们的交叉货币互换协议相关的利息信贷增加。
其他费用，净额第三四分之一2019 增额%d$1080万与同期相比2018这主要是由于2019年销售业务亏损1530万美元，环境准备金调整和与被处置业务相关的其他成本增加780万美元，以及养老金(非服务)成本增加50万美元，被前一年1280万美元的不利养老金结算成本抵消。

的实际税率第三四分之一2019年9月30日和2018是878.7%和1.2%分别为。截至2019年9月30日的三个月的实际税率较高，主要是由于美国税前收入较低，加上某些非美国收入的新最低税额，以及较高外国税收管辖区的税前收入不成比例地较高的结果。美国的税前收入受到剥离、收购成本和环境费用损失的不利影响。截至2018年9月30日的季度的有效税率包括对某些非美国收益的最低税率、由于改进我们的过渡税临时估计而在本季度发生的离散项目的有利影响，以及与2018年第三季度完成的养老金年化相关的税收优惠。

网损失是150万美元，或$(0.08)每股，在第三四分之一2019与净额相比收入的2420万美元，或$1.16每股，在同一时期2018好的。每股收益以稀释基础表示。

九个月结束 2019年9月30日相较于九个月结束 2018年9月30日
销售额11.203亿美元在第一个九几个月2019 减少量d 2.6%从…11.506亿美元在第一个九几个月2018好的。下表按细分汇总了收购、剥离和外币对销售的影响：
销货
变化百分比截至2019年9月30日的九个月与截至2018年9月30日的九个月的对比
增加/(减少)
收购和剥离
 
外方
通货
 
有机
 
总计
EnPro工业公司
(0.9
)%
 
(1.4
)%
 
(0.3
)%
 
(2.6
)%
密封产品
(1.3
)%
 
(1.0
)%
 
(4.0
)%
 
(6.3
)%
工程产品
—
 %
 
(3.8
)%
 
(3.4
)%
 
(7.2
)%
电力系统
—
 %
 
(0.1
)%
 
20.4
 %
 
20.3
 %
以下是对第一个环节中每个环节的运营结果的讨论九几个月2019:
密封产品好的。销售额6.907亿美元在第一个九几个月2019反映6.3% 减少量与7.372亿美元在同一时期报告2018好的。扣除不利的外汇换算(750万美元)和收购和剥离的净影响(980万美元)，销售额下降了4.0%，即2920万美元。这一下降主要是由于半导体资本设备和重型卡车市场疲软，部分被航空航天和中游石油和天然气市场的增强所抵消。
分部利润6960万美元在第一个九几个月2019 减少量d 11.8%从…7890万美元在同一时期报告2018好的。该部门的营业利润率从10.7%在第一个九几个月2018致10.1%在第一个九几个月2019好的。不包括重组成本的同比增长(10万美元)、收购相关成本的同比增长(570万美元)、不利的外汇转换(120万美元)以及收购和剥离的同比净影响(680万美元)，部门利润同比下降910万美元，或10.2%。部门利润下降的原因是销售量减少(1500万美元)，不利的产品组合(530万美元)，2018年法律和解有利影响上一年(420万美元)，但部分被定价增加(610万美元)，制造效率提高(400万美元)，重组活动推动的营销和销售成本降低(190万美元)，材料成本降低(160万美元)和奖励薪酬减少(140万美元)所抵消。
工程产品好的。销量第一九几个月2019 减少量d 7.2%致2.314亿美元从$2.494亿在同一时期报告2018好的。除去不利的外汇换算(960万美元)的影响，销售额下降了3.4%，即840万美元，主要是由于汽车和一般工业市场的疲软。

38


分部利润在第一九几个月2019是2530万美元与$相比3490万在同一时期2018, a 减少量的960万美元，或27.5%好的。该部门的营业利润率为10.9%，这是从14.0%在第一个九几个月2018好的。不包括不利的外汇转换(160万美元)、收购费用增加(60万美元)和重组费用增加(20万美元)的影响，部门利润减少了720万美元，或20.3%，主要是由于销售量减少(520万美元)、制造成本增加(210万美元)和研发成本增加(100万美元)，但部分被更有利的产品组合(110万美元)所抵消。
电力系统好的。销售额$20110万在第一个九几个月2019 增额d $3390万，或20.3%，从$1.672亿在同一时期2018好的。扣除不利的外汇转换(10万美元)的影响，销售额增加了3400万美元，即20.4%。这一增长受到强劲的军用船用发动机和售后市场部件和服务销售的推动，部分被对发电市场的销售下降所抵消。
该部门报告的利润为$2460万在第一个九几个月2019与$相比1250万在第一个九几个月2018，一种增额的96.8%好的。该部门的营业利润率为12.2%在第一个九几个月2019与.相比7.5%在第一个九2018年的几个月。扣除外汇对2019年和2018年EDF合同的影响，导致年度不利影响(10万美元)和重组和减值费用增加(50万美元)，分部利润增加1280万美元，或86.0%。这主要是由于产品组合的变化，售后零部件和服务收入增加对利润率有积极影响(1670万美元)，但被发动机合同利润率下降(300万美元)和库存减记(130万美元)部分抵消。
第一次的公司费用九几个月2019 减少量d 110万美元与去年同期相比2018好的。这个减少量主要受总体医疗成本下降(130万美元)和研发成本下降(100万美元)的推动，这是由于公司资助的研发从2019年开始停止，部分被2018年以公允价值确认基于股份的奖励的有利影响(90万美元)和咨询费增加(50万美元)所部分抵销。
利息支出，净额在第一九几个月2019 减少量%d$830万与同期相比2018这主要是由于本年度平均未偿还债务减少以及与我们的跨货币掉期协议相关的利息信贷增加。
其他费用，净额在第一九几个月2019 增额%d$1270万与同期相比2018这主要是由于2019年的业务出售亏损1530万美元，环境储备成本和先前处置的业务的其他成本增加了720万美元，以及养老金(非服务)成本增加了320万美元。这些增长被上一年1280万美元的不利养老金结算成本部分抵消。

的实际税率九月末2019年9月30日和2018是33.0%和26.0%分别为。截至2019年和2018年9月30日的9个月的实际税率反映了美国联邦法定所得税率降至21.0%的影响，部分被某些非美国收入的最低税率和外国司法管辖区的更高税率所抵消。

网收入是3550万美元，或$1.71每股，在第一个九几个月2019与净额相比收入的4670万美元，或$2.20每股，在同一时期2018好的。每股收益以稀释基础表示。
流动性与资本资源

营运资金、资本支出、收购和债务偿还的现金需求已从手头现金余额、转轮借款和运营产生的现金中获得资金。我们正在积极寻求收购机会。我们对一个或多个收购机会的现金需求有可能超过我们在完成交易时的现金余额。如果我们需要额外的资金，我们有可用的资源，这一部分将在“资本资源”标题下进行讨论。
自.起2019年9月30日，我们举行了所有的1.121亿美元美国境外的现金和现金等价物。如果我们在美国的业务需要在美国以外持有的资金，我们有几种方法可以在不产生重大税收影响的情况下遣返，包括偿还公司间贷款或分配以前纳税的收入。此外，截至2019年9月30日，我们的应收当期所得税净额为2130万美元。
由于过渡税和GILTI条款，我们外国子公司的未分配收益总计2.546亿美元2019年9月30日都要缴纳美国所得税。无论是通过应用税法规定的收到股息的100%扣除，还是通过分配这些以前纳税的收益，我们都不打算分配将受到任何重大的美国或外国增值税影响的国外收益。

39



现金流
提供的运营活动1.507亿美元和1.584亿美元第一次的现金九几个月2019和2018分别为。减少主要是由于净所得税退款减少，2019年石棉保险收入减少，以及净收入减少，部分被我们电力系统部门的营运资本改善和养老金缴费减少所抵销。
使用的投资活动3.327亿美元和1180万美元在第一次九几个月2019和2018分别为。现金使用量的增加受到用于收购业务的31040万美元的推动，2018年收到的用于出售固定资产的2580万美元，主要来自我们退出密封产品部门Technetics部门的工业燃气轮机业务时出售位于马萨诸塞州牛津的土地和建筑，部分被2019年资本支出减少(2190万美元)所抵销。
筹资活动提供了$1.661亿首先用现金九几个月2019主要来自一项新的定期贷款工具的1.5亿美元收益和5180万美元的左轮手枪净提款，部分被用于回购股票的1500万美元现金和支付的1570万美元股息部分抵消。第一阶段的融资活动九几个月2018已用现金2.115亿美元主要来自用于回购股票的5000万美元现金，支付的1530万美元股息，以及对我们的循环信贷安排的净还款1.394亿美元。2018年活动的资金主要来自退税和从我们的外国子公司汇回以前纳税的收入。
资本资源
高级担保信贷安排好的。2019年9月25日，我们在EnPro Industries，Inc.和EnPro Holdings，Inc.(公司的全资附属公司)(“EnPro Holdings”)作为借款人、担保方、贷方和作为行政代理、周转额度贷款人和信用证发行人的美国银行，N.A.之间签订了第二次修订和恢复信贷协议(“信贷协议”)的第一修正案(“第一修正案”)。五-一年，高级担保循环信贷安排4000万美元(“循环信贷工具”)和一项为期五年的高级担保期限贷款工具1.5亿美元(“定期贷款机制”，以及与循环信贷机制一起的“设施”)。经修订的信贷协议还规定，借款人可以寻求递增的定期贷款和/或额外的循环信贷承诺，数额相当于以下两者中的较大者2.25亿美元和100%我们报告了最近结束的四个季度的合并EBITDA(定义)的财务业绩，外加基于合并优先担保杠杆率的额外金额。
最初，贷款按伦敦银行同业拆借利率年利率计息，利率为伦敦银行同业拆借利率(Libor Plus)。1.50%或基本利率加0.50%，尽管贷款利率会根据综合总净杠杆率递增。此外，对于循环信贷工具的未使用金额，还应按年率收取承诺费。0.175%，该利率也会根据合并总净杠杆率递增或递减。
定期贷款安排将按季度摊销，年度金额相当于2.50%在一至三年内，每一年定期贷款安排的原始本金金额，5.00%如此原始本金在第四年，及1.25%该等原始本金于第五年前三季各季支付，其余未偿还本金于到期日应付。
该等设施须以某些资产出售、伤亡或谴责事件及未经许可的债务发行的净现金收益预付。
本公司和EnPro Holdings是循环信贷安排下的获准借款人。？我们有能力在循环信贷安排下添加外国子公司作为借款人，最多可达1亿美元(或其外币等价物)合计借款，受某些条件限制。？我们的每一家国内合并子公司都需要为循环信贷融资下借款人的义务提供担保，而我们现有的每一家国内合并子公司都已签订信贷协议以提供此类担保。
信贷安排下的借款以下列资产的第一优先质押作为担保：

•
公司的每一家国内合并子公司(不包括不受限制的子公司)100%的股本；
•
公司任何一级外国子公司及其国内合并子公司(不包括不受限制的子公司)65%的股本；以及
•
实质上所有资产(包括但不限于机械和设备、库存和其他货物、应收帐款、某些拥有的房地产及相关固定物、银行账户、一般无形资产、金融资产、投资财产、许可权、专利、商标、商号、版权、动产纸、保险

40


公司及其国内合并子公司(不包括不受限制的子公司)的收益、合同权、套期保值协议、文件、文书、赔偿权利、退税和现金)
信贷协议包含某些财务契约和所需的财务比率，包括：
•
最大合并总净杠杆率不超过4.25：1.0(就该比率而言，债务总额为EnPro Industries，Inc.不受限制的现金净额最高为1.25亿美元)。及其国内合并子公司)，该比率将从截至2020年12月31日的财政季度开始的每个会计季度降至4.0至1.0，一旦下降，借款人可选择在重大收购后的季度内提高至不超过4.5至1.0；以及
•
最低合并利息覆盖率至少为2.5至1.0。
信贷协议包含肯定和否定的契约(在每种情况下，受习惯例外和资格的约束)，包括限制我们的能力的契约，其中包括：
•
授予我们的资产留置权；
•
招致额外负债(包括担保和其他或有义务)；
•
进行一定的投资(包括贷款和垫款)；
•
合并或进行其他根本性变化；
•
出售或以其他方式处置财产或资产；
•
支付股息和其他分配，并提前偿还一定的债务；
•
改变我们的业务性质；
•
与我们的附属公司进行交易；
•
订立负担沉重的合同；以及
•
修改或终止与某些负债相关的文件。

到目前为止，我们遵守了循环信贷机制的所有条款2019年9月30日.
借款可用性2019年9月30日根据修改后的信贷协议2.128亿美元，表示减去5.50亿美元的设施金额1750万美元预留用于未付信用证和3.197亿美元未偿还借款。
高级注释好的。2018年10月，我们完成了3.5亿美元合计本金金额5.75%2026年到期的高级票据(“高级票据”)。

优先债券以100%的本金向投资者发行。高级债券是EnPro的无担保、无服从义务，将于2026年10月15日到期。优先债券的利息年利率为5.75%，自二零一九年四月十五日起，每半年以现金支付一次，并于每年四月十五日及十月十五日支付。高级债券需要由EnPro现有和未来的直接和间接国内子公司在高级无担保的基础上提供担保，这些子公司是EnPro或任何担保人的借款人，或担保我们在循环信贷融资下的负债，或担保EnPro或任何担保人的任何其他资本市场负债(如管辖高级债券的契约中所定义)。

在2021年10月15日或之后，我们可在任何一次或多次按指定赎回价格赎回全部或部分高级债券，另加累算及未付利息。此外，我们可能会在2021年10月15日前赎回部分优先债券的总本金，并以指定赎回价格从某些股票发行所得的净现金收入，加上截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息(如有)。我们亦可于2021年10月15日前赎回部分或全部优先债券，赎回价格为本金的100%，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)，另加“全部”溢价。

每名高级债券持有人可能会要求吾等在发生明确的“控制权变更”事件时，以现金回购该持有人持有的部分或全部高级债券。我们在到期前赎回优先债券的能力受某些条件的限制，包括在某些情况下支付全部金额。

管辖高级债券的契约包括限制我们从事某些活动的能力的契约，包括招致额外债务、支付股息和回购我们普通股的股份，在每种情况下都要遵守契约中规定的例外情况和资格。

共享回购计划好的。2018年10月，我们的董事会批准回购最多5000万美元我们已发行的普通股。在.期间九月末2019年9月30日，我们重新购买20万共享

41


1500万美元好的。计划中授权购买的剩余金额为2019年9月30日是3500万美元好的。该计划将于2020年10月到期。

关键会计政策和估计
请参阅我们截止会计年度的Form 10-K年度报告2018年12月31日，讨论我们的关键会计政策和估计。
偶然事件
总则
本节包括与我们的某些子公司有关的环境和其他法律问题的详细描述。除本文所述事项外，我们还不时受到在日常业务过程中产生的其他诉讼和法律诉讼的影响，并且目前正在涉及这些诉讼和法律诉讼。我们相信，此类其他诉讼和法律程序的结果不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。行政和法律诉讼费用在发生时予以记录。
环境
我们的设施和运营受到美国和外国联邦、州和当地环境和职业健康和安全要求的约束。我们在努力遵守与我们的制造运营有关的环境、健康和安全法律以及提出和实施任何必要的补救计划时，采取了积极主动的做法。我们还定期对我们的设施进行全面的环境、健康和安全审计，以保持合规并提高运营效率。
虽然我们相信过去的运营在很大程度上符合当时适用的法规，但我们或我们的一个或多个子公司参与了各种补救活动21地点。在其中16个站点，我们或我们的子公司未来每个站点的成本预计将超过$100,000好的。这些21站点，18是我们或我们的一个或多个子公司以前进行业务操作但现在不再进行的站点，3是我们进行制造操作的站点。调查已经完成16站点和正在进行中的另一个站点5地点。我们的成本为14中的21场地涉及在出售或关闭的前运营设施或其附近的土壤和/或地下水污染的补救项目。
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们已累计负债3460万美元和3110万美元分别用于与环境或有事件有关的估计未来支出。鉴于法律、法规、执法政策的状况、其他方可能承担全部或部分责任的影响、与单个站点相关的技术和信息等方面的不确定性，我们认为无法估计超出我们记录的负债的合理可能的环境损失范围。此外，基于我们先前对坩埚的所有权，我们可能在一个或多个重大环境问题上有额外的或有负债，这些负债包括在21上述网站。除就特定坩埚环境事项(吾等已累算上述负债的一部分)外，吾等无法估计与该等或有负债有关的合理可能损失范围。有关我们的环境意外事故的其他信息，请参阅合并财务报表的注释17，并参阅标题为“坩埚钢铁公司a/k/a坩埚，Inc.”的部分。在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
除以下所述外，我们相信，根据目前可获得的信息，我们的特定环境负债的应计金额足以应付这些负债。由于未知和不断变化的条件、不断变化的政府法规和有关责任的法律标准，评估环境暴露的内在不确定性，未来期间将发生的实际成本可能与估计不同。
基于我们先前对坩埚钢铁公司a/k/a坩埚公司的所有权。(“坩埚”)，我们可能在一个或多个重要的环境问题上有额外的或有负债。一件这样的事情，它包括在21上面提到的地点，是新泽西州钻石碱超级基金遗址的帕塞克河下游研究区。从20世纪30年代到1974年，克鲁斯堡在新泽西州哈里森的帕塞克河附近经营着一家钢厂，这是19世纪以来在帕塞克河上的许多工业经营之一。与本网站相关的某些或有环境负债由我们EnPro Holdings，Inc.的前身保留。1985年，其子公司(包括其公司前身被称为“EnPro Holdings”)出售了坩埚材料公司(Crucible Materials Corporation)(克鲁斯堡的后继者)的多数股权。美国环境保护署(“EPA”)在2003年9月通知我们的子公司，它是下层超级基金反应行动的潜在责任方(“PRP”)17帕塞伊克河的一英里长，被称为帕塞伊克河下游研究区。

42


EnPro控股和大约70在众多其他PRP(被称为合作缔约方小组)中，2007年5月签署了一项行政命令，同意与EPA对帕塞克河下游研究区域的污染物进行补救调查/可行性研究(“RI/FS”)。2018年9月，恩Pro控股退出了合作方集团，但仍然是2007年5月同意行政命令的一方。RI/FS已于2015年4月底完成并提交给环境保护局。RI/FS推荐针对帕塞克河下游研究区的有针对性的疏浚和盖帽补救措施，以及监测自然恢复和适应性管理。这种补救措施的费用估计为7.26亿美元好的。此前，2014年4月11日，EPA发布了其重点可行性研究(“FFS”)以及补救较低地区的建议计划八帕塞伊克河下游研究区域的几英里。FFS要求对该河段的河床进行岸对岸疏浚和封顶，并估计总修复成本的现值范围约为9.53亿美元到大约17.3亿美元虽然对成本的估计和成本的时间安排在本质上是不精确的。2016年3月3日，EPA发布了关于下帕塞伊克河研究区下游8英里的补救措施的最终决定记录(ROD)，最高估计成本由EPA从17.3亿美元致13.8亿美元主要是由于将被疏浚的立方码材料的数量减少。2016年10月，运营钻石碱化学制造设施的实体的继任者西方化学公司与美国环保局达成协议，开发这一拟议补救方案的设计，估计费用为1.65亿美元好的。美国环保署估计，开发这种设计大约需要四年时间。
在已收到环境保护局通知的众多PRP中没有最终分配责任，有许多已确定的PRP尚未收到环境保护局的PRP通知，并且可能有许多PRP尚未确定。2017年9月，环境保护局聘请了第三方分配器，在环境保护局确定为具有潜在责任的大量各方(包括公司)之间进行成本分摊。2018年6月30日，西方化学公司起诉120包括公司在内的各方在美国新泽西州地区法院寻求根据“联邦综合环境反应，赔偿和责任法”(“CERCLA”)收回反应费用。
根据我们对该网站的评估，在2014年期间，我们应计负债350万美元与较低的环境修复成本相关八这是我们对一系列合理可能成本的低端的估计，在这个范围内没有比最小的估计更好的估计。自2016年以来，我们招致70万美元与此事相关的费用。我们未来的补救成本可能远远高于280万美元剩余应计金额为2019年9月30日好的。关于上面九在帕塞伊克河下游研究区域的数英里内，我们无法估计一系列合理的可能成本。
另一个此类问题涉及位于纽约锡拉丘兹附近的Onondaga Lake Superfund站点(“Onondaga站点”)，该站点也包括在上文提到的21个站点中。从1911年到1983年，坩埚在奥农达加湖附近经营一家炼钢厂。纽约州环境保护部(“NYSDEC”)已经联系我们和EnPro Holdings以及其他各方，要求对NYSDEC和EPA在Onondaga站点发生的未量化的环境响应成本进行补偿。NYSDEC和EPA声称，来自坩埚设施的污染导致Onondaga厂址需要采取环境反应行动。我们还收到了Onondaga Lake超级基金站点自然资源受托人(即美国内政部、NYSDEC和Onondaga Nation)的通知，声称EnPro Holdings被认为是Onondaga站点自然资源损害的潜在责任方。此外，霍尼韦尔国际公司霍尼韦尔公司(“Honeywell”)在NYSDEC和EPA的监督下在Onondaga工地开展了某些补救活动，并通知我们，它对EnPro Holdings提出了与Onondaga工地调查和补救相关的索赔。我们已经与NYSDEC，EPA和霍尼韦尔签订了收费协议。2016年5月4日，我们收到霍尼韦尔的索赔摘要，包括根据其与NYSDEC和EPA达成的和解协议对Onondaga网站进行补救的部分成本。基于可获得的关于估计补救成本的有限信息以及潜在责任方之间各自的补救责任分配，我们以前无法估计与克鲁斯堡可能影响Onondaga网站的活动相关的合理可能范围的损失。
在与霍尼韦尔继续讨论之后，已经达成了一项原则协议，解决霍尼韦尔的索赔问题1000万美元作为交换，我们完全释放了基于克鲁斯堡所称的奥农达加湖污染的任何和所有索赔。鉴于这一初步解决方案，在2019年第三季度，我们将这一事项的准备金增加了350万美元反映总储备金1000万美元好的。预计结算将于2020年第一季度完成并支付。
除特定的坩埚环境事项外，我们已累计上述负债的一部分，包括帕塞克河下游研究区域和Onondaga选址，我们无法基于我们对坩埚的先前所有权，估计与任何其他或有环境负债相关的合理可能范围的损失。

43


除了上面讨论的坩埚环境问题，EnPro Holdings还收到了环保局于2014年2月19日发出的通知，声明EnPro Holdings是“综合环境反应，补偿和责任法”(“CERCLA”)下的潜在责任方，作为1954年和1955年前运营商的继任者。二亚利桑那州的铀矿。2015年10月15日，EnPro Holdings收到美国环保局的另一份通知，声称它是亚利桑那州另外六座铀矿的前运营商的继任者，是一个潜在的责任方。2015年，我们保留了110万美元与环境保护局确定的前两个矿山相关的最小可能损失金额，包括在这些矿山进行的调查工作的成本。2016年，我们预留了额外的110万美元对于与此关联的最小可能损失金额六额外的地雷，其中包括将在八个地雷进行的调查工作的估计费用。为执行这项工作，我们与环境保护局签订了行政和解协议和临时搬迁行动同意令，自2017年11月7日起生效。2017年第三季度，我们将准备金增加了190万美元进行“和解协议”要求的调查，以确定每个现场的污染性质和程度，预计将在2020年底完成调查。2018年第四季度，我们将准备金增加了100万美元用于估计EPA监督这些调查的费用的报销。截至#年末准备金的余额2019年9月30日是220万美元好的。目前，我们无法估计与补救或与这些矿山相关的其他增量成本相关的合理可能的损失范围。
与恩Pro控股公司位于密西西比州水谷的一个部门以前的运营有关，该部门被剥离给BorgWarner公司。(“BorgWarner”)在1996年，EnPro控股公司一直在管理现场的三氯乙烯土壤和地下水污染。2016年2月，密西西比州环境质量部(MDEQ)发布了针对EnPro Holdings的命令，要求评估潜在的蒸气侵入位于地下水羽流之上的住宅物业和商业设施，并要求进行额外的地下水调查和修复。MDEQ在某些住宅和商业场所进行了最初的蒸汽入侵调查，结果都低于适用的筛选水平。2016年4月，双方达成了一项新的命令，其中包括谈判达成的地下水修复时间表。根据该命令，MDEQ从2016年8月开始进行第二轮蒸汽入侵采样。三个居民点外的采样结果均高于筛查水平。直接在这些住宅下面的后续抽样(子板或爬行空间)都低于适用的筛选水平。另一个住所的两个单独的抽样事件也低于适用的筛查水平。由于水蒸气浓度呈上升趋势，MDEQ要求我们制定并实施初始纠正措施，以解决该居民区地下水污染导致的水蒸气入侵问题。这些措施是MDEQ制定和批准的。由于无法访问纠正措施系统所在的私人财产，我们开发了另一种补救方法，该方法已得到MDEQ的批准。此外，2017年第一季度在BorgWarner拥有的制造设施进行了蒸汽入侵采样。结果表明，在工厂的不同区域的筛选水平超标，以及在工厂的有限区域需要采取反应措施的水平超标。
立即响应行动的实施已经完成，由永久性蒸汽入侵补救系统组成的纠正行动已于2017年5月开始运作，2017年12月和2018年1月对该系统进行了进一步改进。室内空气采样在四个地点进行，每两周进行一次，自2017年6月以来，在三个采样点和自2018年2月以来，所有四个采样点的室内空气采样均低于需要采取应对行动的水平。我们还在工厂内部蒸汽入侵补救系统所在的区域和工厂外部周围继续进行土壤和地下水调查工作，并对工厂内残留的污染以及迁移到现场外的污染实施纠正行动计划。我们与MDEQ于2017年9月11日签订的协议顺序规定了在居民区、工厂和场外执行的所有工作。
2016年，我们额外设立了一个130万美元对这件事有所保留。在截至2017年12月31日的一年中，我们额外保留了570万美元用于进一步调查、额外补救、长期监测费用和法律费用，以支持上述行动的法规遵从性。在2018年第四季度，我们预留了额外的350万美元用于额外的补救、长期监测费用和法律费用，以支持上述活动的法规遵从性。在实施纠正措施并对其性能进行监控时，可能需要对现场的补救系统进行进一步修改，这可能会导致超出当前储备的额外成本。
2017年4月7日，密西西比州通过其总检察长对EnPro控股公司和Goodrich Corporation(EnPro的前母公司)在雅鲁布沙县的密西西比巡回法院提起诉讼，要求收回该州在修复地下水污染、惩罚性损害赔偿和律师费方面产生的所有成本和费用。我们正在积极地为这个案子辩护。如上所述，在截至2017年12月31日的一年中建立的额外准备金不包括与此诉讼相关的或有损失的任何估计，但根据上述现有MDEQ订单对此站点采取的补救措施和其他措施除外。2019年1月31日，其中一些财产所有者(代表27个住宅、农业或商业财产的所有权)、雅鲁布沙县和雅鲁布沙县总医院董事会在密西西比巡回法院和雅鲁布沙县对EnPro和Goodrich提起诉讼，要求从地下水中恢复据称对他们财产造成的损害，包括价值减少

44


污染已经到了他们的财产上。这些案件已被转移到联邦美国地区法院，而原告对这种转移的挑战被联邦法院驳回。此外，我们的理解是，其他地区的房主、商业设施的所有者以及可能的其他私人当事人和个人可能正在单独评估与潜在蒸气入侵和地下水污染相关的可能法律行动。
2019年10月，对物业所有者(代表27个住宅、农业和商业物业的所有权)提起的案件进行了调解。作为调解的结果，所有财产所有者的索赔已解决，目前和估计的未来付款总额为300万美元。作为这些付款的交换，诉讼将被驳回并带有偏见，每个原告将公布针对EnPro的任何和所有索赔，并且每个财产所有者将在密西西比州雅鲁布沙县的房地产记录中备案，MDEQ要求的契约限制是EnPro所要求的补救措施的一部分。
对雅鲁布沙县和雅鲁布沙县综合医院董事会提起的诉讼的调解定于2019年12月举行。
鉴于这一和解和即将到来的调解，在2019年第三季度，我们进一步增加了我们的准备金，包括上述补救事项，增加了440万美元，以反映总计准备金440万美元750万美元好的。除了这一增长，我们目前无法估计剩余的诉讼或任何潜在的额外法律行动的合理可能损失范围。基于有关现场可能需要的任何增量补救或其他措施的有限信息，我们无法估计与此相关的最小损失或合理可能的损失范围。
坩埚钢铁公司a/k/a坩埚，Inc.
坩埚主要从事高科技特种金属产品的制造和分销，一直是Coltec的全资子公司，直到1983年其资产和负债被分配给新成立的Coltec子公司Crucible Materials Corporation。Coltec于1985年出售了坩埚材料公司的大部分流通股，并于2004年剥离了其剩余的少数股权。坩埚材料公司于2009年5月申请破产保护，现已停止运营。我们有某些持续的义务，这些义务包括在我们的综合资产负债表的其他负债中，包括工人补偿，退休人员医疗和其他退休人员福利事宜，与Coltec对Crucible的拥有期有关。基于Coltec对坩埚的先前所有权，我们可能有某些其他或有负债，包括在上述“环境”中讨论的事项中所包括的一个或多个重大环境事项中的负债。我们正在调查这些事情。除上文“环境”所述吾等有应计负债的事项外，吾等无法估计与该等或有负债有关的合理可能亏损范围。有关Coltec对坩埚所有权的某些负债的信息，请参阅综合财务报表附注17。
保修
我们为我们的许多产品提供保修。这些保修的具体条款和条件因产品和销售产品的市场而异。在回顾了历史保修经验和有关特定保修索赔的信息后，我们根据保修可能产生的成本估计来记录负债。根据索赔数据和历史经验，对负债进行调整。
产品保修责任的账面金额变化九月末2019年9月30日和2018具体如下：
 
2019
 
2018
 
(百万)
年初余额
$
11.7

 
$
5.3

费用净额
6.7

 
5.8

建立的定居点
(4.7
)
 
(2.3
)
期末余额
$
13.7

 
$
8.8

BorgWarner
BorgWarner的一家子公司对我们的子公司GGB France E.U.R.L.提出了索赔。(“GGB法国”)，关于GGB法国公司提供给BorgWarner并由BorgWarner用于制造汽车自动变速器单元中的液压控制单元的某些轴承，主要是轴承导致变速器单元的性能问题和/或损坏，导致相关的维修和更换。BorgWarner和GGB France参加了一个专家小组之前的技术审查，以确定除其他事项外，是否存在任何缺陷

45


这类轴承是导致BorgWarner索赔的原因之一，包括GGB France是否需要将制造此类轴承所用原材料的来源发生变化通知BorgWarner。这项技术审查是启动损害赔偿法律程序的必要前提。专家小组于2017年4月6日发布了关于技术和财务事项的最终报告。在最后报告中，专家小组得出结论，GGB France有责任将轴承所用原材料来源的变化通知BorgWarner，但液压控制单元的故障既可归因于原材料供应商的变化，也可归因于BorgWarner对单元的设计不足。专家小组提供了关于BorgWarner及其客户据称已发生的损害赔偿的可能分配的细节。虽然报告的语言不清楚，但报告似乎注意到了可追回损害赔偿的潜在分配65%到GGB和35%敬BorgWarner它还表明，虽然最终由法院来决定，但BorgWarner及其客户的总损害赔偿额在790万欧元至1020万欧元，带180万欧元至210万此范围的欧元是对BorgWarner的损害，其余是对其客户的损害。专家们指出，较低的范围更有可能，并指出缺乏足够的证据证明客户的损害。应用65%将负债分配到GGB的总合计范围会产生以下范围510万欧元至660万欧元。在最后报告中，专家组将GGB France是否违反其对BorgWarner的合同义务的决定推迟到法院。2017年10月25日，BorgWarner就此事向法国布里夫商业法院提交了索赔令状，对GGB提起了法律诉讼。双方已经开始介绍他们的法律立场，我们预计法庭听证会将在2019年末开始，法院将在2020年初作出裁决。
我们继续相信GGB法国对这些索赔有有效的事实和法律辩护，我们正在积极为这些索赔辩护。GGB France的法律辩护包括对间接损害的合同免责声明，该免责声明如果得到控制，将限制后续损害的责任，并规定更换相关轴承，我们估计的总更换价值约为40万这些问题包括：是否有义务通知原材料来源的变化是由审判庭决定的法律问题；以及向专家小组提供的BorgWarner客户遭受损害的证据不足。基于专家小组的最终报告和上述GGB France的法律辩护，我们估计GGB France与此事相关的合理可能损失范围约为40万欧元至660万欧元加上潜在的未确定的分摊程序费用金额，该范围内没有任何金额比该范围中的最小值更好的估计。因此，GGB法国保留了40万与此事相关的欧元，成立于2016年。
石棉保险事宜
我们若干附属公司的历史业务运作导致大量石棉诉讼，其中原告声称因接触石棉纤维而造成人身伤害或死亡。2010年，其中一些子公司，包括Garlock密封技术公司(“GST”)，根据“美国破产法”第11章向美国北卡罗来纳州西区破产法院(“破产法院”)提交了自愿重组申请。另一家子公司于2017年向破产法院提交了第11章破产申请。这些文件是索赔解决程序的一部分，通过法院批准重组计划，建立解决和支付这些石棉索赔的机制，有效和永久地解决所有未决和未来的石棉索赔。
这些针对商品及服务税和其他子公司的索赔已根据向破产法院提交的联合重组计划(“联合计划”)得到解决，该计划于2017年7月29日完成。根据联合计划，商品及服务税及EnPro Holdings保留根据保险单就其过去为解决石棉索赔而支付的任何款项寻求报销的权利，包括向根据联合计划设立的石棉索赔解决信托(“信托”)作出的捐款。这些保单包括EnPro Holdings购买的一些基本和超额一般责任保险单，这些保险单在1976年1月1日之前有效(“加洛克之前的承保范围”)。保单涵盖保单期间发生的“事故”，并涵盖与恩Pro控股及其某些子公司的产品责任索赔相关的损失。针对GST的石棉索赔不在这些保单范围内，因为GST在1976年之前不是EnPro Holdings的子公司。联合计划规定，EnPro Holdings可以保留第一个$2500万就Pre-Garlock Coverage Block和EnPro Holdings中与保险单相关的非GST石棉索赔收集的任何和解和判决，以及该信托将在EnPro Holdings可能收取的超过$$的任何和解和判决中平均分摊2500万好的。到目前为止，EnPro Holdings已经从Pre-Garlock Coverage Block收取了近2200万美元的非GST石棉索赔和解协议，并预计一旦该信托开始支付索赔款项，还会收到更多的款项。
自.起2019年9月30日，大约670万美元现有产品的危险限制或保险应收款项存在于主要和超额一般责任保险单下，而不是来自具有投资级评级的溶剂承运人的先行Garlock承保区块(“Garlock承保区块”)，我们相信该等保单可用于支付GST石棉索赔付款和某些费用付款，包括对信托的贡献。我们认为Garlock Coverage Block下的此类可用保险范围是高质量的，因为保险单是由美国承运人撰写或担保的，其标准普尔的信用评级为投资级(BBB-)或更高，AM最佳评级为优秀(A-)或更高。其余670万美元可用于待定和估计的未来索赔。有特定的

46


与运营商就剩余可用覆盖达成协议。基于这些协议和现有政策的条款以及先前关于覆盖范围的决定，我们认为所有的670万美元虽然不能保证保险公司会在到期时支付款项，但保险收益的一部分最终将被收取。假设保险公司根据协议和保单付款，我们预计$420万将于2019年第四季度收集，并且$250万将于2020年收集。
我们还相信，EnPro Holdings将为非GST石棉索赔支付高达1000万美元的保险，并随着时间的推移将其收取，以报销对非GST信托索赔人的信托付款。在EnPro Holdings收集到第一批大约300万美元的保险后，来自Pre-Garlock Coverage Block的非GST石棉索赔的剩余收藏将与信托平等分享。
商品及服务税已收到880万美元自2007年以来，保险公司从无力偿债的承运人处收回保险，今后可能会从无力偿债的承运人那里获得额外的付款。预期的破产承运人集合不包括在670万美元预期的集合。可用于承保当前和未来石棉索赔的保险来自全面的一般责任保单，这些保单涵盖EnPro Holdings及其除商品及服务税以外的若干其他子公司在1985年之前的期间，因此可能会受到其他承保子公司及其受让人的潜在竞争索赔的影响。

项目3。
关于市场风险的定量和定性披露
作为我们持续业务运营的一部分，我们面临某些市场风险，包括外币汇率和利率变化的风险，这些风险可能影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。我们通过定期运营和融资活动以及通过使用衍生金融工具来管理我们对这些和其他市场风险的风险敞口。我们打算将衍生金融工具用作风险管理工具，而不是用于投机投资目的。有关我们的利率风险的信息，请参阅截止年度的Form 10-K年度报告中的“关于市场风险的定量和定性披露-利率风险”2018年12月31日.
外币风险
我们面临着因正常业务运营而产生的外汇风险。这些风险包括转换我们的外国子公司的本地货币余额、与外国子公司的公司间贷款以及以外币计价的交易。我们的目标是通过我们的正常经营活动，以及在适当的情况下，通过外汇远期合同和期权合同，控制我们对这些风险的风险敞口，并限制我们报告的收益由于外币波动而产生的波动。用于对冲外币交易的外汇合约名义金额为260万美元和770万美元2019年9月30日和2018年12月31日分别为。
2018年9月，我们签订了跨货币互换协议，名义金额为2亿美元·通过有效地将与我们的固定利率美元(“美元”)计价的美元高级债券(包括其下的半年利息支付)相关的部分利息转换为固定利率美元(“美元”)债券的利息支付，以管理外汇风险，该债券的利率为美元/美元。1.728亿欧元，加权平均利率为2.8%，利息支付日期为每年3月15日和9月15日。互换协议将于2022年9月15日到期。
2019年5月，我们签订了额外的交叉货币互换协议，名义金额为1亿美元为了管理外币风险，有效地将与我们的固定利率美元计价的高级债券相关的部分利息支付，包括其下的半年利息支付，转换为固定利率欧元计价的债券的利息支付。8960万欧元，加权平均利率为3.5%，利息支付日期为每年4月15日和10月15日。互换协议将于2026年10月15日到期。
在掉期协议有效期内，由于高级债券的利率与作为掉期基础的欧元债务的利率之间存在差异，我们将收到交易对手每半年支付一次的款项。在安排开始时并没有进行主要的交换，到期时也不会有任何交换。到期日(或更早时，由吾等选择)，吾等及交易对手将根据总名义金额及当时适用的货币汇率(与订立掉期协议时的汇率比较)，以其公平值以现金结算掉期协议。
商品风险
我们从全球供应商网络中采购各种材料和零部件。虽然此类材料通常可从众多供应商处获得，但诸如钢、工程塑料、铜和聚合物等商品原材料会受到价格波动(包括由于新的或增加的关税而增加的价格)的影响，这可能会对我们的业绩产生负面影响。我们努力将商品价格上涨转嫁给客户，以避免利润率受到侵蚀，并利用精益

47


在我们实现提高效率的同时进一步减轻商品原材料价格波动的影响的举措。我们不使用任何对市场风险敏感的工具来对冲商品风险。
项目#4。
管制和程序

对披露控制和程序的评价

在本报告所涵盖的期间结束时，我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(定义见1934年证券交易法(“交易法”)下的交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))。我们的披露控制和程序的目的是提供合理的保证，确保在我们根据“交易法”提交的报告(包括本报告)中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结和报告，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就要求的披露做出决定。

根据控制评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在2019年7月确定的财务报告的内部控制中存在重大缺陷，并且尚未得到补救，我们的披露控制和程序截至2019年9月30日仍然无效。

重大弱点(定义在交换法下的规则12b-2中)是对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表中的重大错误陈述有合理的可能性无法及时防止或检测到。

在2019年7月，我们发现了构成公司财务报告内部控制在所得税会计控制设计和维护方面的重大弱点的缺陷。具体地说，我们没有设计和维持有效的控制，以(1)充分审查和验证从外国子公司收到的季度税包信息，包括在合并中对税包所做的调整，这些信息用于确定我们的合并所得税准备金的完整性和准确性，以及(2)充分审查用于计算新的年度联邦税的投入数据的完整性和准确性，新的年度联邦税根据“2017年就业和税法”和某些经常性税收抵免于2018年生效。这些缺陷导致某些与影响截至2018年12月31日年度报告的所得税支出和相关账户拨备的项目有关的错误，导致本年度少报了约500万美元的所得税支出。

补救计划

作为我们对加强财务报告内部控制的承诺的一部分，在截至2019年9月30日的季度中，我们开始在董事会审计委员会的监督下实施补救行动，以解决这些缺陷，包括：

•
增强公司的季度税收方案，要求额外的税收方案编制人解释，答复，陈述，以及当地审查和批准的正式文件；
•
执行附加税包数据验证步骤；
•
扩大公司在季度税包审查方面的关键控制，以提供在审查过程中由公司税务人员执行的额外具体行动，定义作为税务一揽子审查过程一部分的具体内容，以及当地正式同意所有重大的公司调整；
•
正式确认特殊税收和抵免是基于经审查和批准的投入因素；以及
•
加强对每个重要国家的有效税率(“ETR”)的季度审查，以及适当人员对法定或上一年ETR的任何重大偏差的原因。

在截至2019年9月30日的季度中，我们在确定季度纳税准备流程的改进方面取得了重大进展，以弥补上述缺陷。我们实施了这些确定的季度税务控制增强措施，包括对流程、审批和文档的改进。




48


财务报告内部控制的变化

除上述“补救计划”标题下描述的补救努力外，截至2019年9月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何重大影响或相当可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。



49


第二部分
其他资料

 项目1。
法律程序。
对环境和其他法律事项的描述包括在合并财务报表附注17在本报告中，通过引用将其并入本文中。这些问题也会在管理部门的财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论。除了本报告这些章节中提到和讨论的事项外，我们还不时受到在日常业务过程中产生的其他诉讼和法律程序的影响，并且目前正在卷入这些诉讼和法律程序。我们相信，此类其他诉讼和法律程序的结果不会对我们的财务状况、经营结果和现金流造成重大不利影响。

第1A项
危险因素
我们已经在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点，并且不能保证将来不会发现重大弱点。
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，如1934年“证券交易法”(经修订)第13a-15(F)条所定义。正如第一部分第4项所披露的，管理层发现其财务报告内部控制存在缺陷，这些缺陷构成了公司财务报告内部控制的重大弱点。重大弱点(如1934年“证券交易法”第12b-2条所定义，经修订)是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。由于这一重大弱点，管理层得出结论，根据Treadway委员会赞助组织委员会在“内部控制-综合框架(2013版)”中提出的标准，本公司对财务报告的内部控制无效，因此，本公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法下经修订的第13a-15(E)条所定义)无效。这一重大弱点导致我们在2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度对综合财务报表进行了修订，尽管在该修订中纠正的错误并不是重大的，并且仅与所得税准备金的确定有关。我们积极参与制定和实施补救计划，旨在解决我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷导致了这一重大弱点。虽然我们打算继续积极监控和改善我们对财务报告的内部控制，但我们不能向您保证其他重大弱点不会在未来发生。对财务报告的无效内部控制可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的价值产生负面影响。

项目2。
未登记的股权证券销售和收益使用。
下表列出了2019年第三季度每个月由公司或任何“关联购买者”或任何“关联购买者”购买的所有普通股，如交换法第10b-18(A)(3)条所定义的。
周期
(A)^总计^^
股份
(或^单位)
购得
 
(B)平均
价格^支付^每
共享^(或^单位)
 
(C)^总计^个数^
股票^(或^单位)
购买^作为^^部分^^
公开宣布
计划·或··计划···
 
(D)^最大^^数字^(或
近似^Dollar^Value)^Of
股票^(或^单位)^那个^五月
但根据
计划或计划
 
2019年7月1日至7月31日
—

 
—

 
—

 
35,000,000

(1)
2019年8月1日至8月31日
—

 
—

 
—

 
35,000,000

(1)
2019年9月1日至9月30日
729

(2)
$68.71
(2)
—

 
35,000,000

(1)
总计
729

(2)
$68.71
(2)
—

 
35,000,000

(1)
 
(1)
2018年10月31日，我们的董事会批准回购最多5000万美元的已发行普通股，我们在2018年10月31日发布的新闻稿中宣布了股份回购授权。根据这一授权，在该期间结束时仍有3500万美元可用。

50


(2)
于二零一九年九月，共有729股股份转让予我们就非雇员董事递延补偿计划而设立的拉比信托，根据该计划，非雇员董事可选择将董事费用递延至普通股单位。EnPro Holdings提供这些股份，以换取EnPro提供的管理和其他服务。在这些股票中，74股的估值为69.22美元，这是我们普通股在2019年9月18日的收盘价，其中655股的估值为每股68.65美元，这是我们普通股在2019年9月30日的收盘价。因此，总共729股股票的加权平均价为68.71美元。在这种情况下，我们不认为EnPro Holdings的股份转让是根据公开宣布的计划或计划进行的。
项目5。
其他信息。
2019年10月30日，我们的董事会通过了修订和恢复的章程(经修订的“章程”)，以取代我们当时存在的章程。附例包括对当时现有条文的修订，该等条文规定有意提名任何候选人在本公司任何股东大会上选举为董事的股东须事先通知本公司其拟作出有关提名的意向。该等修订加强了有关股东就该通知提供的资料的要求，以扩大股东及指定其他人士(各自为“提名人”)必须在适用会议之前的指定时间向本公司提供的资料，以包括提名人的直接及间接拥有权权益、衍生权益、股息及表决权，以及与本公司股票有关的其他权利或权益，以及如有必要，于适用大会的记录日期更新指定所需资料。这些附加信息在章程第1.12节第二款的第(Ii)(B)款中有所规定。上述通过附例实施的此类修订的描述并不完整，并参照附例全文的标记副本提交，作为完整的限定附件3.1到我们于2019年10月31日提交的Form 8-K的当前报告，该报告通过引用结合于此。

项目6。
展品。
本报告在表格10-Q上的展品列在随附的展品索引中。

51


展品索引
 
2.1
EnPro Industries，Inc.、在此列出的卖方、股东代表服务有限责任公司和其中列出的期权持有人之间的证券购买协议，日期为2019年7月19日，涉及购买和出售LeanTeq Co.，Ltd和LeanTeq LLC 100%权益的协议(通过引用EnPro Industries，Inc.于2019年7月22日提交的表2.1至Form 8-K并入。(档案号001-31225)
 
 
2.2
修改了Garlock密封技术有限责任公司重组的联合计划，等。和oldco，LLC，合并至Coltec Industries Inc.日期为2016年5月20日，修改日期为2016年6月21日、2016年7月29日、2016年12月2日、2017年4月3日、2017年5月14日、2017年5月19日、2017年6月8日和2017年6月9日，提交给美国北卡罗来纳州西区破产法院(夏洛特分部)(通过引用EnPro Industries，Inc.于2017年7月31日提交的8-K表格的附件2.1进行合并。(档案号001-31225))
 
 
3.2
修订并恢复EnPro Industries，Inc.的规章制度。(通过引用EnPro Industries，Inc.于2019年10月31日提交的表8-K的附件3.2并入。(档案号001-31225))
 
 
10.1
EnPro Industries，Inc.之间于2019年7月25日授予激励性股票期权和股票期权协议的通知和Marvin A.Riley(通过引用EnPro Industries，Inc.于2019年7月30日提交的Form 8-K的附件10.1并入。(档案号001-31225)
 
 
10.2
EnPro Industries，Inc.关于授予截至2019年7月25日的非合格股票期权和股票期权协议的通知和Marvin A.Riley(通过引用EnPro Industries，Inc.于2019年7月30日提交的Form 8-K的附件10.2并入。(档案号001-31225)
 
 
10.3
对截至2019年9月25日EnPro Industries，Inc.，EnPro Holdings，Inc.，担保方，Lunar Investment，LLC，LeanTeq LLC，贷款方和美国银行，N.A.作为行政代理，Swing Line Lender和L/C Issuer(通过引用EnPro Industries，Inc.提交的2019年9月25日Form 8-K表格的当前报告的附件10.1并入)之间的第二次修订和恢复的信贷协议的第一修正案。(档案号001-31225))
31.1†
根据第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的证明
 
 
31.2†
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席财务官的证明
 
 
32†
依据第1350节的认证
 
 
101.SCH†
InlineXBRL分类扩展架构文档
 
 
101.CAL†
InlineXBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
101.DEF†
InlineXBRL分类扩展定义链接库文档
 
 
101.LAB†
InlineXBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
 
101.PRE†
InlineXBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
104
封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在作为证物101提交的交互式数据文件中。*)

†提交




52


签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已于5月5日在北卡罗来纳州夏洛特市正式促使以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权2019年11月的一天。
 
恩Pro工业公司
 
 
依据：
/s/Robert S.McLean
 
罗伯特·S·麦克莱恩
 
执行副总裁、总法律顾问和秘书
 
 
 
 
依据：
/s/Steven R.Bower
 
史蒂文·R·鲍尔
 
高级副总裁，首席会计官和主计长
 
 

53