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DistributionMemberUS-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：ReportableSubSegmentsMember2018-07-012018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：技术成员SRT：NorthAmerica成员2018-07-012018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：国际成员HSIC：技术成员2018-07-012018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：技术成员SRT：NorthAmerica成员2017-12-312018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：国际成员HSIC：技术成员2017-12-312018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：技术成员SRT：NorthAmerica成员2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：国际成员HSIC：技术成员2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：技术成员SRT：NorthAmerica成员2019-06-302019-09-280001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：国际成员HSIC：技术成员2019-06-302019-09-280001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberSRT：NorthAmerica成员2017-12-312018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：国际成员2017-12-312018-09-290001000228US-GAAP：Corporate 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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

形式10-Q

(马克一)

 

☑ 根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

 

为.季刊期末9月28日2019

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

_的过渡期

佣金档案编号：0-27078

 

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

特拉华州

11-3136595

(州或其他司法管辖区)

(国税局雇主识别号)

公司或组织)

 

 

Duryea路135号

梅尔维尔, 纽约

(主要行政机关地址)

11747

(邮政编码)

 

(631) 843-5500

(登记人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易符号

每间交易所的注册名称

普通股，每股面值0.01美元

HSIC

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 

是☑

 

不☐

 

在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，通过复选标记指示注册人是否已根据S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件都以电子方式提交。

 

是☑

 

不☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

 

 

大型加速滤波器☑

 

加速填报器☐

非加速报税器☐

 

小型报表公司☐

 

 

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是☐

不☑

截至2019年10月28日, 有146,740,149登记人已发行普通股的股份。

 

 

 

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

指数

 

 

页

 

 

 

第一部分财务信息

第一项。

合并财务报表：

 

 

 

 

 

截至2019年9月28日和2018年12月29日的资产负债表

3

 

 

 

 

截至三个月和九个月的收益表

 

 

2019年9月28日和2018年9月29日

4

 

 

 

 

截至三个月及九个月的全面收益表

 

 

2019年9月28日和2018年9月29日

5

 

 

 

 

截至三个月的股东权益变动表

 

 

2019年9月28日和2018年9月29日

6

 

 

 

 

截至九个月的股东权益变动表

 

 

2019年9月28日和2018年9月29日

7

 

 

 

 

截至九个月的现金流量表

 

 

2019年9月28日和2018年9月29日

8

 

 

 

 

合并财务报表附注

9

 

注1-演示基础

9

 

注2-停止操作

10

 

注3-采用的关键会计政策和会计声明

13

 

注4-与客户签订合同的收入

15

 

注5-分段数据

16

 

注6-债务

17

 

注7-契约

20

 

附注8-可赎回的非控股权益

22

 

附注9-综合收入

23

 

注10-公允价值计量

24

 

注11-业务收购

27

 

附注12-重组计划

28

 

附注13-每股收益

29

 

注14-所得税

29

 

附注15-衍生工具和套期保值活动

30

 

附注16-基于股票的薪酬

31

 

附注17-补充现金流量信息

33

 

附注18-法律程序

33

 

注19-后续事件

38

 

 

 

第二项。

管理层讨论与分析

 

 

财务状况和经营成果

 

39

 

 

 

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

64

 

 

 

第四项。

管制和程序

65

 

 

 

第二部分其他信息

 

 

 

第一项。

法律程序

66

 

 

 

第1A项。

危险因素

71

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益使用

71

 

 

 

 

 

 

第六项。

陈列品

72

 

 

 

 

签名

73

 

 

目录

第一部分财务信息

项目1.合并财务报表

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

综合资产负债表

(以千为单位，共享和每份数据除外)

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

(未审计)

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

75,256

 

$

56,885

 

应收账款，扣除准备金55，116美元和53，121美元

 

 

1,278,939

 

 

1,168,776

 

库存，净额

 

 

1,356,897

 

 

1,415,512

 

预付费用和其他

 

 

404,650

 

 

451,033

 

停止经营的资产

 

 

-

 

 

1,083,014

 

 

 

流动资产总额

 

 

3,115,742

 

 

4,175,220

财产和设备，净额

 

 

311,123

 

 

314,221

经营租赁使用权资产净额

 

 

240,126

 

 

-

商誉

 

 

2,441,175

 

 

2,081,029

其他无形资产，净额

 

 

603,172

 

 

376,031

投资及其他

 

 

385,744

 

 

420,367

停止经营的资产

 

 

-

 

 

1,133,659

 

 

 

总资产

 

$

7,097,082

 

$

8,500,527

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

854,658

 

$

785,756

 

银行信贷额度

 

 

107,841

 

 

951,458

 

长期债务的当期到期日

 

 

109,188

 

 

8,280

 

经营租赁负债

 

 

67,374

 

 

-

 

中止经营的负债

 

 

-

 

 

577,607

 

应计费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

工资单及相关

 

 

230,239

 

 

242,876

 

 

赋税

 

 

111,051

 

 

154,613

 

 

其他

 

 

428,341

 

 

498,237

 

 

 

流动负债总额

 

 

1,908,692

 

 

3,218,827

长期债务

 

 

872,229

 

 

980,344

递延所得税

 

 

68,643

 

 

27,218

经营租赁负债

 

 

182,505

 

 

-

其他负债

 

 

322,378

 

 

357,741

中止经营的负债

 

 

-

 

 

62,453

 

 

 

负债共计

 

 

3,354,447

 

 

4,646,583

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制权益

 

 

283,325

 

 

219,724

可赎回的非控制性非控制性权益

 

 

-

 

 

92,432

承诺和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

优先股，面值0.01美元，授权1，000，000股，

 

 

 

 

 

 

 

 

无出类拔萃

 

 

-

 

 

-

 

普通股，面值0.01美元，授权480，000，000股，

 

 

 

 

 

 

 

 

未偿还146，254，864，2019年9月28日和

 

 

 

 

 

 

 

 

未偿151，401，668，2018年12月29日

 

 

1,463

 

 

1,514

 

额外实收资本

 

 

65,641

 

 

-

 

留存收益

 

 

2,957,850

 

 

3,208,589

 

累计其他综合损失

 

 

(195,426)

 

 

(248,771)

 

 

Total Henry Schein，Inc.股东权益

 

 

2,829,528

 

 

2,961,332

 

非控制性利益

 

 

629,782

 

 

580,456

 

 

 

股东权益总额

 

 

3,459,310

 

 

3,541,788

 

 

总负债，可赎回非控股权益和股东权益

 

$

7,097,082

 

$

8,500,527

请参见附带的注释。

 

3

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并收益表

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

2,508,767

 

$

2,355,565

 

$

7,316,862

 

$

6,945,047

销售成本

 

 

1,747,600

 

 

1,633,206

 

 

5,036,574

 

 

4,785,231

 

 

毛利

 

 

761,167

 

 

722,359

 

 

2,280,288

 

 

2,159,816

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售，一般和行政

 

 

574,771

 

 

552,051

 

 

1,742,597

 

 

1,658,988

 

诉讼和解

 

 

-

 

 

38,488

 

 

-

 

 

38,488

 

重组成本(贷方)

 

 

(802)

 

 

8,551

 

 

15,764

 

 

19,723

 

 

营业收入

 

 

187,198

 

 

123,269

 

 

521,927

 

 

442,617

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

3,943

 

 

3,928

 

 

12,368

 

 

11,105

 

利息费用

 

 

(12,373)

 

 

(20,430)

 

 

(41,459)

 

 

(54,569)

 

其他，净

 

 

(177)

 

 

(586)

 

 

(2,012)

 

 

(1,773)

 

 

税前持续经营收入，权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联公司的收益和非控股权益

 

 

178,591

 

 

106,181

 

 

490,824

 

 

397,380

所得税

 

 

(41,964)

 

 

(16,633)

 

 

(117,326)

 

 

(86,654)

关联公司收益中的权益

 

 

6,585

 

 

6,699

 

 

14,771

 

 

14,829

持续经营的净收入

 

 

143,212

 

 

96,247

 

 

388,269

 

 

325,555

停止经营的收入(损失)

 

 

5,641

 

 

30,729

 

 

(5,576)

 

 

97,561

净收入

 

 

148,853

 

 

126,976

 

 

382,693

 

 

423,116

 

减去：非控股权益的净收入

 

 

(8,296)

 

 

(5,477)

 

 

(18,187)

 

 

(12,615)

 

减去：非控股权益导致的净(收入)损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

从已停止的操作

 

 

-

 

 

(21)

 

 

366

 

 

(7,593)

应归于Henry Schein公司的净收入

 

$

140,557

 

$

121,478

 

$

364,872

 

$

402,908

应归因于Henry Schein Inc.的金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续运营

 

$

134,916

 

$

90,770

 

$

370,082

 

$

312,940

停产作业

 

 

5,641

 

 

30,708

 

 

(5,210)

 

 

89,968

应归于Henry Schein公司的净收入

 

$

140,557

 

$

121,478

 

$

364,872

 

$

402,908

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Henry Schein公司持续运营的每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.92

 

$

0.60

 

$

2.49

 

$

2.05

 

稀释

 

$

0.91

 

$

0.59

 

$

2.47

 

$

2.03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于Henry Schein，Inc.的中止运营的每股收益(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.04

 

$

0.20

 

$

(0.04)

 

$

0.59

 

稀释

 

$

0.04

 

$

0.20

 

$

(0.04)

 

$

0.58

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应归因于Henry Schein公司的每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.96

 

$

0.80

 

$

2.46

 

$

2.63

 

稀释

 

$

0.95

 

$

0.79

 

$

2.43

 

$

2.62

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

147,136

 

 

152,533

 

 

148,603

 

 

152,970

 

稀释

 

 

148,575

 

 

153,614

 

 

149,920

 

 

153,982

请参见附带的注释。

 

4

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

综合全面收益表

(千)

(未审计)

 

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

148,853

 

$

126,976

 

$

382,693

 

$

423,116

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收入(亏损)，税后净值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算损失

 

 

(60,635)

 

 

(10,582)

 

 

(43,926)

 

 

(106,154)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇套期保值未实现的收益(损失)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活动

 

 

(1,263)

 

 

(379)

 

 

(1,586)

 

 

674

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未实现的投资收益(损失)

 

 

2

 

 

(1)

 

 

8

 

 

(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

养老金调整收益

 

 

400

 

 

116

 

 

832

 

 

1,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收入，税后净值

 

 

(61,496)

 

 

(10,846)

 

 

(44,672)

 

 

(104,426)

综合收益

 

 

87,357

 

 

116,130

 

 

338,021

 

 

318,690

 

非控制性综合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

兴趣：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

 

(8,296)

 

 

(5,498)

 

 

(17,821)

 

 

(20,208)

 

 

外币折算损失

 

 

6,014

 

 

2,589

 

 

4,609

 

 

14,844

 

 

 

非控制性综合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利益

 

 

(2,282)

 

 

(2,909)

 

 

(13,212)

 

 

(5,364)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于Henry Schein，Inc.的综合收入。

 

$

85,075

 

$

113,221

 

$

324,809

 

$

313,326

请参见附带的注释。

 

5

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并股东权益变动表

(以千为单位，共享和每份数据除外)

(未审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

总计

 

 

面值$.01

实收

留用

综合

非控制

股东

 

 

股份

 

数量

资本

收益

收入/(损失)

利益

权益

余额，2019年6月29日

147,823,846

$

1,478

$

65,356

$

2,900,387

$

(139,944)

$

618,937

$

3,446,214

净收入(不包括$4,105归因于可赎回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营的非控制性权益)

-

 

-

 

-

 

140,557

 

-

 

4,191

 

144,748

外币折算损失(不包括美元损失5,748

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归因于可赎回的非控股权益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(54,621)

 

(266)

 

(54,887)

外汇套期保值活动的未实现损失，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税额$422

-

 

-

 

-

 

-

 

(1,263)

 

-

 

(1,263)

未实现的投资收益，税后净额为$1

-

 

-

 

-

 

-

 

2

 

-

 

2

养恤金调整收益，税后净额$185

-

 

-

 

-

 

-

 

400

 

-

 

400

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(84)

 

(84)

其他调整

-

 

-

 

1

 

-

 

-

 

-

 

1

可赎回证券公允价值变动

-

 

-

 

1,667

 

-

 

-

 

-

 

1,667

初始非控股权益及相关调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务收购

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

7,004

 

7,004

普通股的回购和退役

(1,571,909)

 

(15)

 

(15,109)

 

(83,094)

 

-

 

-

 

(98,218)

股票补偿费用

6,028

 

-

 

13,338

 

-

 

-

 

-

 

13,338

扣缴工资税的股份

(3,101)

 

-

 

(199)

 

-

 

-

 

-

 

(199)

以股票为基础的补偿补偿的结算

-

 

-

 

(85)

 

-

 

-

 

-

 

(85)

分离动物健康业务

-

 

-

 

672

 

-

 

-

 

-

 

672

余额，2019年9月28日

146,254,864

$

1,463

$

65,641

$

2,957,850

$

(195,426)

$

629,782

$

3,459,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

总计

 

 

面值$.01

实收

留用

综合

非控制

股东

 

 

股份

 

数量

资本

收益

收入/(损失)

利益

权益

Balance，2018年6月30日

153,231,669

$

1,532

$

-

$

3,123,398

$

(211,392)

$

9,371

$

2,922,909

净收入(不包括$2,648归因于可赎回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股权益)

-

 

-

 

-

 

121,478

 

-

 

2,850

 

124,328

外币折算损失(不包括美元损失2,217

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归因于可赎回的非控股权益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(7,993)

 

(372)

 

(8,365)

外汇套期保值活动的未实现损失，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税额$27

-

 

-

 

-

 

-

 

(379)

 

-

 

(379)

未实现的投资损失，减去$的税收收益净额0

-

 

-

 

-

 

-

 

(1)

 

-

 

(1)

养恤金调整收益，税后净额$23

-

 

-

 

-

 

-

 

116

 

-

 

116

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(72)

 

(72)

其他调整

-

 

-

 

12

 

-

 

-

 

(28)

 

(16)

购买非控股权益

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

8

 

8

可赎回证券公允价值变动

-

 

-

 

(2,988)

 

-

 

-

 

-

 

(2,988)

初始非控股权益及相关调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务收购

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

431,824

 

431,824

普通股的回购和退役

(751,928)

 

(7)

 

(10,625)

 

(50,119)

 

-

 

-

 

(60,751)

行使股票期权时发行的股票

2,000

 

(1)

 

55

 

-

 

-

 

-

 

54

股票补偿费用

(40,017)

 

-

 

10,890

 

-

 

-

 

-

 

10,890

扣缴工资税的股份

(4,044)

 

-

 

(421)

 

-

 

-

 

-

 

(421)

以股票为基础的补偿补偿的结算

-

 

-

 

(420)

 

-

 

-

 

-

 

(420)

移转超逾资本的费用

-

 

-

 

3,497

 

(3,497)

 

-

 

-

 

-

Balance，2018年9月29日

152,437,680

$

1,524

$

-

$

3,191,260

$

(219,649)

$

443,581

$

3,416,716

请参见附带的注释。

 

6

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并股东权益变动表

(以千为单位，共享和每股数据除外)(未审核)

 

 

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

总计

 

 

面值$.01

实收

留用

综合

非控制

股东

 

 

股份

 

数量

资本

收益

收入/(损失)

利益

权益

Balance，2018年12月29日

151,401,668

$

1,514

$

-

$

3,208,589

$

(248,771)

$

580,456

$

3,541,788

采用新会计准则的累积影响

-

 

-

 

-

 

(274)

 

-

 

-

 

(274)

净收入(不包括$10,618归因于可赎回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营的非控制性利益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

和($)366)来自已停止的操作)

-

 

-

 

-

 

364,872

 

-

 

7,569

 

372,441

外币折算损失(不包括美元损失4,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归因于可赎回的非控股权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

和$592从中断运营中获得的收益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(39,317)

 

(289)

 

(39,606)

外汇套期保值活动的未实现损失，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税额$451

-

 

-

 

-

 

-

 

(1,586)

 

-

 

(1,586)

未实现的投资收益，税后净额为$2

-

 

-

 

-

 

-

 

8

 

-

 

8

养恤金调整收益，税后净额$314

-

 

-

 

-

 

-

 

832

 

-

 

832

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(299)

 

(299)

其他调整

-

 

-

 

(3)

 

-

 

-

 

-

 

(3)

可赎回证券公允价值变动

-

 

-

 

5,867

 

-

 

-

 

-

 

5,867

初始非控制性权益和与之相关的调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务收购

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

42,345

 

42,345

动物健康分拆调整

87,629

 

1

 

-

 

-

 

-

 

-

 

1

普通股的回购和退役

(5,277,256)

 

(52)

 

(51,312)

 

(273,636)

 

-

 

-

 

(325,000)

行使股票期权时发行的股票

2,526

 

-

 

34

 

-

 

-

 

-

 

34

股票补偿费用

218,563

 

2

 

33,433

 

-

 

-

 

-

 

33,435

扣缴工资税的股份

(178,266)

 

(2)

 

(10,765)

 

-

 

-

 

-

 

(10,767)

以股票为基础的补偿补偿的结算

-

 

-

 

303

 

-

 

-

 

-

 

303

与动物健康业务相关的股票销售

-

 

-

 

361,090

 

-

 

-

 

-

 

361,090

分离动物健康业务

-

 

-

 

(71,549)

 

(543,158)

 

93,408

 

-

 

(521,299)

移转超逾资本的费用

-

 

-

 

(201,457)

 

201,457

 

-

 

-

 

-

余额，2019年9月28日

146,254,864

$

1,463

$

65,641

$

2,957,850

$

(195,426)

$

629,782

$

3,459,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

总计

 

 

面值$.01

实收

留用

综合

非控制

股东

 

 

股份

 

数量

资本

收益

收入/(损失)

利益

权益

余额，2017年12月30日

153,690,146

$

1,537

$

-

$

2,940,029

$

(130,067)

$

12,911

$

2,824,410

采用新会计准则的累积影响

-

 

-

 

-

 

2,594

 

-

 

-

 

2,594

净收入(不包括$17,019归因于可赎回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股权益)

-

 

-

 

-

 

402,908

 

-

 

3,189

 

406,097

外币折算损失(不包括美元损失13,752

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归因于可赎回的非控股权益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(91,310)

 

(1,092)

 

(92,402)

外汇套期保值活动未实现的收益，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税额$405

-

 

-

 

-

 

-

 

674

 

-

 

674

未实现的投资损失，减去$的税收收益净额0

-

 

-

 

-

 

-

 

(2)

 

-

 

(2)

养恤金调整收益，包括$的税收393

-

 

-

 

-

 

-

 

1,056

 

-

 

1,056

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(396)

 

(396)

其他调整

-

 

-

 

(11)

 

-

 

-

 

712

 

701

购买非控股权益

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(207)

 

(207)

可赎回证券公允价值变动

-

 

-

 

(119,695)

 

-

 

-

 

-

 

(119,695)

初始非控制性权益和与之相关的调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务收购

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

428,464

 

428,464

普通股的回购和退役

(1,521,208)

 

(15)

 

(20,865)

 

(93,226)

 

-

 

-

 

(114,106)

行使股票期权时发行的股票

153,516

 

1

 

3,075

 

-

 

-

 

-

 

3,076

股票补偿费用

379,428

 

4

 

34,231

 

-

 

-

 

-

 

34,235

扣缴工资税的股份

(267,573)

 

(3)

 

(18,107)

 

-

 

-

 

-

 

(18,110)

以股票为基础的补偿补偿的结算

3,371

 

-

 

(642)

 

-

 

-

 

-

 

(642)

因收购而产生的递延税金收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合伙中的非控股权益

-

 

-

 

60,969

 

-

 

-

 

-

 

60,969

移转超逾资本的费用

-

 

-

 

61,045

 

(61,045)

 

-

 

-

 

-

Balance，2018年9月29日

152,437,680

$

1,524

$

-

$

3,191,260

$

(219,649)

$

443,581

$

3,416,716

请参见附带的注释。

 

7

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

综合现金流量表

(以千为单位，未经审计)

 

 

 

 

 

九个月结束

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

 

 

2019

 

2018

业务活动现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

382,693

 

$

423,116

 

停止经营的收入(损失)

 

 

(5,576)

 

 

97,561

 

持续经营收入

 

 

388,269

 

 

325,555

 

调整净收益与经营活动提供的现金净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧摊销

 

 

136,210

 

 

106,930

 

 

 

股票补偿费用

 

 

33,110

 

 

30,570

 

 

 

对贸易损失和其他应收账款的准备

 

 

7,576

 

 

7,400

 

 

 

受益于递延所得税

 

 

(3,468)

 

 

(3,768)

 

 

 

关联公司收益中的权益

 

 

(14,771)

 

 

(14,829)

 

 

 

股权关联公司的分配

 

 

67,913

 

 

14,585

 

 

 

未确认税收优惠的变化

 

 

3,535

 

 

2,853

 

 

 

其他

 

 

(2,122)

 

 

503

 

 

 

营业资产和负债的变动(收购后的净额)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

 

(115,384)

 

 

(141,017)

 

 

 

 

盘存

 

 

75,093

 

 

(59,794)

 

 

 

 

其他流动资产

 

 

(70,348)

 

 

(58,856)

 

 

 

 

应付帐款和应计费用

 

 

19,567

 

 

59,263

持续经营活动提供的净现金

 

 

525,180

 

 

269,395

停产经营活动提供的(用于)经营活动的现金净额

 

 

(163,653)

 

 

121,359

经营活动提供的净现金

 

 

361,527

 

 

390,754

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

固定资产购置

 

 

(48,956)

 

 

(49,319)

 

股权投资和业务支付

 

 

 

 

 

 

 

 

收购，扣除收购的现金净额

 

 

(657,093)

 

 

(38,996)

 

出售股权投资所得

 

 

10,500

 

 

-

 

贷款给附属公司的收益/(付款)

 

 

16,448

 

 

(24,200)

 

其他

 

 

(12,248)

 

 

(11,557)

持续经营投资活动中使用的净现金

 

 

(691,349)

 

 

(124,072)

用于投资活动的非持续经营的现金净额

 

 

(2,064)

 

 

(22,285)

投资活动所用现金净额

 

 

(693,413)

 

 

(146,357)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

银行借款的收益(偿还)

 

 

(843,846)

 

 

404,098

 

发行债券的收益

 

 

741

 

 

115,000

 

长期债务本金

 

 

(10,252)

 

 

(24,483)

 

债务发行成本

 

 

(391)

 

 

(395)

 

行使股票期权发行股票所得收益

 

 

34

 

 

3,076

 

回购普通股的付款

 

 

(325,000)

 

 

(114,106)

 

与为雇员税预扣的股份有关的税款的支付

 

 

(10,751)

 

 

(17,903)

 

收到与动物健康分拆相关的分发

 

 

1,120,000

 

 

-

 

与出售动物健康股份有关的收益

 

 

361,090

 

 

-

 

从(分配给)非控股股东的收益

 

 

53,429

 

 

(6,142)

 

收购子公司的非控股权益

 

 

(2,358)

 

 

(286,233)

 

向Henry Schein动物健康公司支付款项

 

 

(166,557)

 

 

(292,806)

持续经营筹资活动提供的现金净额

 

 

176,139

 

 

(219,894)

非持续经营筹资活动提供的现金净额(用于)

 

 

144,633

 

 

(98,622)

融资活动提供的现金净额

 

 

320,772

 

 

(318,516)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率变动对现金和现金等价物的影响--持续经营

 

 

8,401

 

 

14,505

汇率变动对现金和现金等价物的影响--停止经营

 

 

(2,240)

 

 

4,696

持续经营的现金和现金等价物的净变化

 

 

18,371

 

 

(60,066)

停止经营的现金和现金等价物的净变化

 

 

(23,324)

 

 

5,148

现金和现金等价物，期初

 

 

56,885

 

 

158,002

现金和现金等价物，期末

 

$

75,256

 

$

97,936

 

请参见附带的注释。

 

8

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

附注1 – 演示基础

 

我们的综合财务报表包括我们的账户，以及我们的全资和多数股子公司的账户。某些前期金额已重新分类，以符合本期呈现方式。

 

我们随附的未经审计的综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)以及按照10-Q表格和S-X法规第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注披露。

 

我们合并可变利益实体(“VIE”)，其中我们持有可变利益，并且是主要受益人。VIE是一种贸易应收账款证券化。我们是主要受益者，因为我们有权指导对经济表现影响最大的活动，并有义务承担大部分损失或利益。该VIE的经营结果和财务状况包括在我们的综合财务报表中。

 

对于合并VIE，转移到VIE的贸易应收账款作为相关债务的抵押品。债权人对这些贸易应收账款的损失有追索权。在2019年9月28日和2018年12月29日，只能用于清偿本VIE债务的贸易应收账款为$419百万美元422分别为100万美元，债权人向我们追索权的VIE的负债为$350百万美元350分别是百万。

 

综合财务报表反映为公平列示所呈报中期的综合经营结果及财务状况而认为必要的所有调整。所有这些调整都具有正常的循环性质。这些未经审计的中期综合财务报表应与经审计的综合财务报表以及我们截至2018年12月29日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注一起阅读。

 

2019年2月7日(“分销日”)，我们完成了动物保健业务(“Henry Schein动物健康业务”)与Direct Vet Marketing，Inc的分离(“分离”)以及随后的合并。(d/b/a Vets first Choice，“Vets first Choice”)(“合并”)。本表格10-Q内的所有财务信息均为亨利·舍恩动物健康业务作为一个中断的行动。

 

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求我们在财务报表日期做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2019年9月28日的九个月的运营结果不一定表明预期的任何其他过渡期或截至2019年12月28日的年度的结果。

9

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

注2-停止操作

 

动物健康副业

 

在分销日，我们完成了Henry Schein动物健康业务与Vets first Choice的分离和随后的合并。这是通过我们之间的一系列交易完成的，Vets first Choice，Covetrus，Inc.。(F/k/a HS Spinco，Inc.于发行日期前，吾等之全资附属公司“Covetrus”)及Covetrus之全资附属公司HS Merger Sub，Inc.(“Merger Sub”)。关于分离，我们捐赠、转让和转让了与Henry Schein动物健康业务有关的某些适用资产、负债和股本或其他所有权权益。在分发日期，我们收到了$的免税分发1,120根据Covetrus发生的某些债务融资，来自Covetrus的100，000，000美元。在发行日期和动物健康分拆之前，Covetrus以$$的价格向某些机构认可投资者(“股票销售投资者”)发行了Covetrus普通股。361.1百万(“股票销售”)。股票销售的收益已支付给Covetrus并分发给我们。股份出售后，我们按比例将我们持有的Covetrus普通股的所有股份分发给截至2019年1月17日营业结束时记录在案的股东(“动物健康分拆”)。在股票销售和动物健康分拆后，Merge Sub完成了合并，它与Vets First Choice合并并与Vets First Choice合并，Vets First Choice作为Covetrus的全资子公司在合并后幸存下来。紧接合并完成后，在完全稀释的基础上，(I)大约63Covetrus普通股的%是(A)由我们的股东和股票销售投资者持有，(B)由Henry Schein动物健康业务的某些员工持有(以某些股权奖励的形式)，以及(Ii)大约37Covetrus普通股的%是(A)紧接合并前由Vets First Choice的股东持有，以及(B)由Vets First Choice的某些员工持有(以某些股权奖励的形式)。在分拆及合并后，吾等不再实益拥有任何Covetrus普通股股份，并且在分配日期后，将不会将Covetrus的财务业绩合并用于我们的财务报告目的。在分离和合并之后，Covetrus是一家在纳斯达克全球精选市场上市的独立公司。

 

在完成动物健康分拆后，我们与Covetrus签订了过渡服务协议，根据该协议，我们同意在信息技术、财务和会计、人力资源、供应链以及房地产和设施服务等领域提供长达24个月的某些过渡服务。

 

由于分离的结果，公司的财务状况和经营结果亨利·舍恩动物健康业务作为中断业务列示，并已从所列报的所有期间的持续业务和分部结果中剔除。所附综合财务报表附注已予修订，以反映分拆的影响，而所有过往年度结余亦已相应修订，以反映持续经营。全面收益(亏损)及股东权益的历史报表并未修订以反映分拆，而是反映分拆作为对二零一九年九月二十八日结余的调整。

 

10

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

我们已停产业务的财务信息汇总如下：

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

-

 

$

924,114

 

$

319,522

 

$

2,881,747

毛利

 

 

-

 

 

166,201

 

 

59,425

 

 

525,408

营业收入(亏损)

 

 

(1,063)

 

 

42,657

 

 

(8,588)

 

 

130,800

所得税费用(福利)

 

 

(6,704)

 

 

12,767

 

 

(2,023)

 

 

37,430

停止经营的收入(损失)

 

 

5,641

 

 

30,729

 

 

(5,576)

 

 

97,561

非控股权益造成的净(收入)损失

 

 

-

 

 

(21)

 

 

366

 

 

(7,593)

停业净收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于Henry Schein，Inc.

 

 

5,641

 

 

30,708

 

 

(5,210)

 

 

89,968

 

上述财务信息表示截至分销日期的季度内停止运营的活动。

 

截至2019年9月28日的三个月和九个月的非持续经营的营业收入(亏损)主要归因于包括约$0.3百万美元23.4与动物健康剥离直接相关的交易成本分别为百万美元。

 

截至2019年9月28日止三个月的非持续业务收入主要归因于与动物健康剥离直接相关的交易成本的可扣税估计发生变化。截至2019年9月28日止九个月的非持续业务亏损主要归因于纳入与动物健康剥离直接相关的交易成本。

 

11

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

以下是截至2019年2月7日和2018年12月29日转移到Covetrus的资产和负债金额。

 

 

 

 

 

 

二月七日

 

十二月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

(未审计)

 

(未审计)

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

6,815

 

$

23,324

应收帐款，净额

 

 

432,812

 

 

434,935

库存，净额

 

 

536,637

 

 

555,230

预付费用和其他

 

 

120,546

 

 

69,525

 

 

 

停产业务流动资产总额

 

 

1,096,810

 

 

1,083,014

财产和设备，净额

 

 

69,790

 

 

68,177

经营租赁使用权资产，净额

 

 

57,012

 

 

-

商誉

 

 

742,931

 

 

739,266

其他无形资产，净额

 

 

205,793

 

 

208,213

投资及其他

 

 

120,518

 

 

118,003

 

 

 

终止经营的长期资产总额

 

 

1,196,044

 

 

1,133,659

终止经营总资产

 

$

2,292,854

 

$

2,216,673

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

316,162

 

$

441,453

长期债务的当期到期日

 

 

657

 

 

675

经营租赁负债

 

 

18,951

 

 

-

应计费用：

 

 

 

 

 

 

 

工资单及相关

 

 

36,847

 

 

36,888

 

赋税

 

 

24,060

 

 

17,552

 

其他

 

 

80,400

 

 

81,039

 

 

 

停产业务流动负债总额

 

 

477,077

 

 

577,607

长期债务

 

 

1,176,105

 

 

23,529

递延所得税

 

 

17,019

 

 

4,352

经营租赁负债

 

 

38,668

 

 

-

其他负债

 

 

29,209

 

 

34,572

 

 

 

终止经营的长期负债总额

 

 

1,261,001

 

 

62,453

终止经营总负债

 

$

1,738,078

 

$

640,060

可赎回的非控制权益

 

$

28,270

 

$

92,432

12

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(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

注3-采用的关键会计政策和会计声明

 

关键会计政策

 

除下文所示的租赁会计政策(由于采用会计准则更新(“ASU”)No.2016-02，租赁(主题842))外，与我们截至2018年12月29日的年度报告10-K表格中综合财务报表第7项所述的关键会计政策相比，我们的关键会计政策在截至2019年9月28日的九个月期间没有重大变化。

 

租约

 

我们在开始时确定安排是否包含租约。如果一项安排隐含或明确地确定了要使用的资产，并传达了控制所识别的资产的使用的权利以换取对价，则该安排包含租赁。作为承租人，我们在综合资产负债表中包括经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和非流动经营租赁负债。融资租赁包括在财产及设备, 长期债务的当期到期日，及长期债务在我们的综合资产负债表中。

 

ROU资产代表吾等在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表吾等因租赁而支付租赁款项的责任。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。当容易确定时，我们使用隐含速率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。租赁期为12个月或更短的租约不资本化。

 

我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，它们一般作为单一租赁组成部分入账，但车辆租赁的非租赁组成部分除外，后者单独入账。当车辆租赁同时包含租赁和非租赁组件时，我们根据相对独立的销售价格分配交易价格。

 

采用会计公告

 

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布ASU No.2016-02“租赁(主题842)”，涉及要求在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债的租赁。标准中最重要的变化是出租人对分类为经营租赁的租赁的ROU资产和租赁负债的确认。根据该准则，披露需要达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流量的金额、时间和不确定性的目标。

 

我们通过上的标准2018年12月30日使用修改回顾采用过渡救济权宜之计的方法，即我们在比较期间继续应用现有的租赁指南，并通过在采用期内而不是在提出的最早时期进行累积效应调整来应用新的租赁要求不调整历史财务报表. 我们在新标准下选择了过渡指导下允许的一系列实际权宜之计，其中之一是允许我们继承历史租赁分类。截至2019年9月28日的租赁相关信息 在主题842下提出，而前期金额没有调整，并继续在主题840中的遗留指导下报告。

 

13

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(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

最重要的影响是确认经营租赁的ROU资产和租赁负债，而我们的融资租赁会计基本上保持不变。

 

采用新标准导致记录了额外的经营租赁资产净额#美元259.9百万美元和经营租赁负债267.3百万美元，减少$1.1百万美元8.5预付租金和递延租金负债分别为百万美元。该标准对我们的合并净收入没有重大影响，对现金流也没有影响。

 

2018年2月，FASB发布了ASU No.2018-02，“2017年减税和就业法案导致的累积其他全面收入中滞留税收影响的处理”，该法案允许将累积综合收益重新分类为保留收益，以减少2017年减税和就业法案(“税法”)造成的所得税影响。本ASU对2018年12月15日后开始的中期和年度报告期有效。这个收养这个ASU没有对我们的综合财务报表产生重大影响。

 

2017年8月，FASB发布了ASU No.2017-12，“衍生工具和套期保值”(主题815)，简化了对套期保值会计的要求，将套期保值会计风险与风险管理活动更紧密地结合起来，增加了套期保值活动范围和结果的透明度。本ASU修改了介绍和披露要求，并改变了我们评估套期保值关系有效性的方式。这个ASU将使更多的金融和非金融套期保值策略符合套期保值会计的要求。本ASU对2018年12月15日后开始的中期和年度报告期有效。这个收养这个ASU没有对我们的综合财务报表产生重大影响。

 

14

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(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

注4-与客户签订合同的收入

 

收入根据我们截至2018年12月29日的年度报告Form 10-K的第7项中披露的政策确认。

 

收入分类

 

下表按细分市场和地理位置对我们的收入进行了分类：

 

 

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

 

 

2019年9月28日

 

2019年9月28日

 

 

 

 

北美

 

国际

 

全球

 

北美

 

国际

 

全球

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卫生保健分布

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

$

951,796

 

$

594,188

 

$

1,545,984

 

$

2,850,762

 

$

1,843,041

 

$

4,693,803

 

 

医学

 

784,349

 

 

19,360

 

 

803,709

 

 

2,125,002

 

 

59,925

 

 

2,184,927

 

 

总卫生保健分布

 

1,736,145

 

 

613,548

 

 

2,349,693

 

 

4,975,764

 

 

1,902,966

 

 

6,878,730

 

技术和增值服务

 

120,197

 

 

17,134

 

 

137,331

 

 

327,618

 

 

50,273

 

 

377,891

 

不包括公司TSA收入的总额(1)

 

1,856,342

 

 

630,682

 

 

2,487,024

 

 

5,303,382

 

 

1,953,239

 

 

7,256,621

 

公司TSA收入(1)

 

1,077

 

 

20,666

 

 

21,743

 

 

4,098

 

 

56,143

 

 

60,241

 

 

总收入

$

1,857,419

 

$

651,348

 

$

2,508,767

 

$

5,307,480

 

$

2,009,382

 

$

7,316,862

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

 

 

2018年9月29日

 

2018年9月29日

 

 

 

 

北美

 

国际

 

全球

 

北美

 

国际

 

全球

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卫生保健分布

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

$

951,199

 

$

563,126

 

$

1,514,325

 

$

2,830,384

 

$

1,844,150

 

$

4,674,534

 

 

医学

 

702,758

 

 

19,184

 

 

721,942

 

 

1,915,944

 

 

60,423

 

 

1,976,367

 

 

总卫生保健分布

 

1,653,957

 

 

582,310

 

 

2,236,267

 

 

4,746,328

 

 

1,904,573

 

 

6,650,901

 

技术和增值服务

 

103,955

 

 

15,343

 

 

119,298

 

 

245,761

 

 

48,385

 

 

294,146

 

不包括公司TSA收入的总额(1)

 

1,757,912

 

 

597,653

 

 

2,355,565

 

 

4,992,089

 

 

1,952,958

 

 

6,945,047

 

公司TSA收入(1)

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

总收入

$

1,757,912

 

$

597,653

 

$

2,355,565

 

$

4,992,089

 

$

1,952,958

 

$

6,945,047

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

公司TSA收入代表根据与动物健康分拆有关的过渡服务协议向Covetrus销售某些动物保健产品，我们预计该协议将持续到2020年8月。

 

2018年12月29日，合同负债的流动部分为65.3在应计费用中报告了百万美元：其他和$5.0与非流动合同负债有关的百万美元在其他负债中列报。在截至2019年9月28日的9个月中，我们在收入中确认了$55.0之前推迟到2018年12月29日的金额的100万美元。截至2019年9月28日，合同负债的流动和非流动部分为$58.2百万美元4.9分别是百万。

 

15

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(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

附注5 – 分段数据

 

我们通过二可报告的部分：(I)保健分配和(Ii)技术和增值服务。这些细分市场为相同的客户群提供不同的产品和服务。

 

医疗保健分销可报告分部汇总了我们的全球牙科和医疗运营分部。该部门分销消耗性产品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。我们的全球牙科集团为办公室牙科从业人员、牙科实验室、学校和其他机构提供服务。我们的全球医疗集团为办公室医生、门诊手术中心、其他替代护理机构和其他机构提供服务。我们的全球牙科和医疗集团为以下领域的从业者提供服务32世界各国。

 

我们的全球技术和增值服务集团为医疗保健从业者提供软件、技术和其他增值服务。我们的技术团队提供的产品包括牙科和医疗从业人员的实践管理软件系统。我们的增值实践解决方案包括无追索权基础上的金融服务、电子服务、实践技术、网络和硬件服务，以及为从业人员提供的持续教育服务。

 

下表提供了有关我们的可报告和运营部门的信息：

 

 

 

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

净销售额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卫生保健分布(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

1,545,984

 

$

1,514,325

 

$

4,693,803

 

$

4,674,534

 

 

医学

 

 

803,709

 

 

721,942

 

 

2,184,927

 

 

1,976,367

 

 

总卫生保健分布

 

 

2,349,693

 

 

2,236,267

 

 

6,878,730

 

 

6,650,901

 

技术和增值服务(2)

 

 

137,331

 

 

119,298

 

 

377,891

 

 

294,146

 

 

不包括公司TSA收入总额

 

 

2,487,024

 

 

2,355,565

 

 

7,256,621

 

 

6,945,047

 

公司TSA收入(3)

 

 

21,743

 

 

-

 

 

60,241

 

 

-

 

 

总计

 

$

2,508,767

 

$

2,355,565

 

$

7,316,862

 

$

6,945,047

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括消耗性产品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。

(2)

包括主要分发给医疗保健提供者的实践管理软件和其他增值产品，以及无追索权基础上的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。

(3)

公司TSA收入代表根据与动物健康分拆有关的过渡服务协议向Covetrus销售某些产品，我们预计该协议将持续到2020年8月。

 

 

 

 

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

营业收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卫生保健分布

 

$

149,497

 

$

91,306

 

$

429,026

 

$

358,978

 

技术和增值服务

 

 

37,701

 

 

31,963

 

 

92,901

 

 

83,639

 

 

总计

 

$

187,198

 

$

123,269

 

$

521,927

 

$

442,617

16

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(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

注6-债务

 

银行信贷额度

 

银行信贷额度包括以下内容：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

循环信贷协议

 

$

75,000

 

$

175,000

其他短期银行信贷额度

 

 

32,841

 

 

376,458

与动物健康分拆相关的承诺贷款

 

 

-

 

 

400,000

总计

 

$

107,841

 

$

951,458

 

循环信贷协议

 

2017年4月18日，我们签订了1美元750百万循环信贷协议(“信贷协议”)。这个设施，成熟于2022年4月，取代了我们的$500百万循环信贷安排，计划于年内到期2019年9月好的。利率是基于美元伦敦银行同业拆借利率加上我们在每个财务报告季度末的杠杆率的利差。我们预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年的某个时候终止。我们期望与我们的贷款人合作，确定一个合适的替换率，并相应地修改我们的债务协议，以反映这个新的参考利率。我们不相信在我们的债务协议中停止LIBOR作为参考利率会对我们的财务状况产生重大不利影响，也不会对我们的利息支出产生重大影响。此外，信贷协议规定，除其他事项外，我们必须保持最高杠杆率，并包含习惯陈述、担保和肯定契约。信贷协议还包含习惯性的消极契约，但受有关留置权、负债、重大公司变更(包括合并)、处置和某些限制性协议的协商例外。截至2019年9月28日和2018年12月29日，此循环信贷安排的借款为$75.0百万美元175.0分别是百万。截至2019年9月28日和2018年12月29日，有$9.6百万美元11.2根据信贷安排，分别向第三方提供了数百万份信用证。

 

其他短期信贷额度

 

截至2019年9月28日和2018年12月29日，我们有各种其他短期银行信贷额度可用，其中$32.8百万美元376.5百万，分别是杰出的。在2019年9月28日和2018年12月29日，我们所有信贷额度下的借款的加权平均利率为2.94%和3.30分别为%。

 

与动物健康分拆相关的承诺贷款

 

2018年5月21日，我们获得了一美元400于(I)二零一九年三月三十一日及(Ii)动物健康分拆完成之较早一者到期之百万承诺贷款。这笔贷款的收益除其他外，用于资助我们购买由Darby Group Companies，Inc直接或间接拥有的Butler Animal Health Holding Company，LLC(“BAHHC”)的所有股权。(“Darby”)和某些其他卖方根据日期为2018年4月20日的特定修订卖权协议的条款，由我们、Darby、BAHHC和其中的个人卖方进行交易，总购买价格为$365百万截至2018年12月29日，该贷款的未清偿余额为$400百万美元，并包括在我们的综合资产负债表的“银行信贷额度”标题中。2018年12月29日，这笔贷款的利率为3.38%。在2019年2月7日完成动物健康分拆的同时，我们偿还了这笔贷款的余额。

17

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亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

长期债务

 

长期债务包括以下内容：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

私人配售设施

 

$

621,217

 

$

628,189

美国贸易应收账款证券化

 

 

350,000

 

 

350,000

各种有担保和无担保贷款应付利息

 

 

 

 

 

 

 

在2024年之前不同的分期付款利率

 

 

 

 

 

 

 

范围从2.56%至10.52019年9月28日和

 

 

 

 

 

 

范围从2.61%至4.172018年12月29日%

 

5,995

 

 

6,491

到2029年应支付的融资租赁债务和利率

 

 

 

 

 

 

 

范围从1.64%至19.132019年9月28日和

 

 

 

 

 

 

范围从1.45%至6.002018年12月29日%

 

4,205

 

 

3,944

总计

 

 

981,417

 

 

988,624

较低的当前到期日

 

 

(109,188)

 

 

(8,280)

 

长期债务总额

 

$

872,229

 

$

980,344

 

私人安置设施

 

2017年9月15日，我们增加了与三家保险公司提供的私募融资，融资总额为$110亿美元，并将到期日延长至2020年9月15日。这些贷款是在未承诺的基础上提供的，固定利率经济条款将在发行时商定，不时通过2020年9月15日好的。该设施使我们可以在发行时根据对适用国库券的商定利差，以固定利率向贷款人发行优先期票。每种可能发行的期限将由我们选择，范围可以是五致15年(平均寿命不超过12年)。根据信贷安排发行的任何收益将用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出，以对现有负债进行再融资和/或为潜在收购提供资金。协议规定，除其他事项外，我们保持某些最高杠杆率，并包含与子公司负债、留置权、关联交易、资产处置和所有权的某些变化有关的限制。这些设施包含在我们在适用的到期日之前付清这些设施的情况下的整体条款。

18

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合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

截至2019年9月28日，我们私募融资借款的组成部分如下表(以千为单位)：

 

 

 

量

 

 

 

 

 

 

 

借债

 

借债

 

 

借款日期

 

出类拔萃

 

率

 

到期日

2010年9月2日

 

$

100,000

 

3.79

%

 

2020年9月2日

2012年1月20日

 

 

50,000

 

3.45

 

 

2024年1月20日

2012年1月20日

 

 

21,429

 

3.09

 

 

2022年1月20日

2012年12月24日

 

 

50,000

 

3.00

 

 

2024年12月24日

2014年6月2日

 

 

100,000

 

3.19

 

 

2021年6月2日

(2017年6月16日)

 

 

100,000

 

3.42

 

 

2027年6月16日

2017年9月15日

 

 

100,000

 

3.52

 

 

2029年9月15日

2018年1月2日

 

 

100,000

 

3.32

 

 

2028年1月2日

减去：递延债务发行成本

 

 

(212)

 

 

 

 

 

 

 

$

621,217

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 年刊偿还约$7.1这笔借款开始于2016年1月20日.

 

美国贸易应收账款证券化

 

我们与一家银行作为代理签订了一项融资协议，该协议基于我们的美国贸易应收账款证券化，其结构为资产支持证券化计划，其定价承诺最高可达三年好的。我们目前的设施，购买限额为$350百万美元，原定于2020年4月29日到期，现已延长至2022年4月29日好的。这项证券化安排下未偿还的借款为#美元。350分别截至2019年9月28日和2018年12月29日。于2019年9月28日，本融资项下借款的利率以资产支持商业票据利率为基础。2.21%加0.75%，合并费率为2.96%。于2018年12月29日，本融资项下借款的利率以资产支持商业票据利率为基础。2.66%加0.75%，合并费率为3.41%.

 

我们被要求支付承诺费30如果我们的使用量大于或等于，设施未使用部分的每日余额基点50设施限制的%或承诺费35如果我们的使用量小于，则设施未使用部分的每日余额基点50设施限制的%。

 

本融资项下的借款在我们的综合资产负债表中作为长期债务的组成部分列示。

19

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

注7-契约

 

租约

 

我们有公司办公室，办公空间，分销和其他设施，车辆和某些设备的经营和融资租赁。我们的租约剩余期限低于一年致16岁，其中一些可能包括延长租约长达10年的选项好的。租赁费用的构成如下(以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

 

 

9月28日

 

 

9月28日

 

 

 

 

 

2019

 

 

2019

经营租赁成本： (1)

 

$

21,840

 

 

$

68,273

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产摊销

 

 

290

 

 

 

798

 

租赁负债利息

 

 

31

 

 

 

88

融资租赁总成本

 

$

321

 

 

$

886

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括可变租赁费用。

 

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

 

 

 

2019

 

经营租赁：

 

 

 

 

经营租赁使用权资产

 

$

240,126

 

 

 

 

 

 

 

流动经营租赁负债

 

 

67,374

 

非流动经营租赁负债

 

 

182,505

 

 

经营租赁负债总额

 

$

249,879

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁：

 

 

 

 

财产和设备，成本价

 

$

10,826

 

累计折旧

 

 

(6,115)

 

财产和设备，扣除累计折旧

 

$

4,711

 

 

 

 

 

 

 

长期债务的当期到期日

 

$

1,092

 

长期债务

 

 

3,113

 

 

融资租赁负债总额

 

$

4,205

 

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租赁年限：

 

 

 

 

 

经营租赁

 

 

5.5

 

 

融资租赁

 

 

6.1

 

 

 

 

 

 

 

加权平均折扣率：

 

 

 

 

 

经营租赁

 

 

3.4

%

 

融资租赁

 

 

2.2

%

20

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

与租赁相关的补充现金流量信息如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

 

 

 

 

2019

为租赁负债计量中包括的金额支付的现金：

 

 

 

 

经营租赁的经营现金流

 

$

60,275

 

融资租赁经营现金流

 

 

67

 

融资租赁现金流

 

 

862

为交换租赁义务而获得的使用权资产：

 

 

 

 

经营租赁(1)

 

$

281,373

 

融资租赁

 

 

1,149

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括在截至2019年9月28日的9个月内开始的租约，以及与通过主题842之日的现有租约相关的余额。

 

租赁负债到期日如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

 

 

 

2019

 

 

 

 

操作

 

 

金融

 

 

 

 

租约

 

 

租约

2019年(不包括截至2019年9月28日的9个月)

 

$

21,149

 

$

453

2020

 

 

69,052

 

 

1,135

2021

 

 

54,082

 

 

846

2022

 

 

37,886

 

 

434

2023

 

 

26,051

 

 

295

此后

 

 

67,075

 

 

1,372

未来租赁付款总额

 

 

275,295

 

 

4,535

减息利息

 

 

(25,416)

 

 

(330)

总计

 

$

249,879

 

$

4,205

 

截至2019年9月28日 我们有额外的经营租约，总租赁费为$6.8百万建筑物和车辆还没有开始。这些经营租赁将于2019年开始，租赁条款为二致10好多年了。

 

正如我们之前在2018年12月29日的Form 10-K中披露的，根据之前的租赁会计准则，截至2018年12月29日的不可取消运营租赁和资本租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

 

 

 

 

操作

 

 

金融

 

 

 

 

租约

 

 

租约

2019

 

$

62,535

 

$

976

2020

 

 

47,686

 

 

801

2021

 

 

34,633

 

 

501

2022

 

 

25,626

 

 

305

2023

 

 

19,560

 

 

283

此后

 

 

62,918

 

 

1,430

最低租赁付款总额

 

$

252,958

 

 

4,296

减去应计息(仅限资本租赁)

 

 

 

 

 

(352)

最低租赁付款的总现值

 

 

 

 

$

3,944

21

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

附注8-可赎回的非控股权益

 

我们某些子公司的少数股东有权在某些时候要求我们以公允价值收购他们在这些实体中的所有权权益。ASC主题480-10适用于非控股权益，其中我们需要或可能被要求根据合同协议中包含的看跌期权的条款从非控股权益持有人处购买合并子公司的全部或部分未偿权益。截至2019年9月28日的9个月和截至2018年12月29日的一年，可赎回非控股权益变化的构成如下：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

期初余额

 

$

219,724

 

$

465,585

由于以下原因，可赎回的非控制性权益减少

 

 

 

 

 

 

 

赎回

 

 

(2,270)

 

 

(287,767)

因业务而增加可赎回的非控制性权益

 

 

 

 

 

 

 

收购

 

 

73,975

 

 

4,655

可赎回非控股权益的净收益

 

 

10,618

 

 

15,327

宣布的股息

 

 

(7,943)

 

 

(8,206)

归因于外币换算损失的影响

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制权益

 

 

(4,912)

 

 

(11,330)

可赎回证券公允价值变动

 

 

(5,867)

 

 

41,460

余额，期末

 

$

283,325

 

$

219,724

 

须受认沽期权规限的非控股权益的估计赎回金额的变动将于每个报告期作出调整，并相应调整额外实收资本。未来账面值的减少须受等于可赎回非控制权益在最初记录时的公允价值的最低金额的限制。可赎回非控股权益的记录价值不能低于最低水平。这些调整不影响每股收益的计算。

22

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

附注9-综合收入

 

全面收益包括某些收益和亏损，根据美国公认会计原则，这些收益和亏损不包括在净收益中，因为这些金额直接记录为对股东权益的调整。

 

下表汇总了我们累计的其他综合亏损(截至适用税额的净值)：

 

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

 

2019

 

2018

归因于可赎回的非控股权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

外币换算调整

 

$

(22,915)

 

$

(18,595)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归因于非控股利益：

 

 

 

 

 

 

 

 

外币换算调整

 

$

(715)

 

$

(426)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归因于Henry Schein，Inc.：

 

 

 

 

 

 

 

外币折算损失

 

$

(180,267)

 

$

(234,799)

 

外汇套期保值活动未实现损失

 

 

(1,742)

 

 

(156)

 

未实现的投资收益(损失)

 

 

2

 

 

(6)

 

养老金调整损失

 

 

(13,419)

 

 

(13,810)

 

 

累计其他综合损失

 

$

(195,426)

 

$

(248,771)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计其他综合损失

 

$

(219,056)

 

$

(267,792)

 

下表汇总了综合收入的组成部分，适用税额净额如下：

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

净收入

 

$

148,853

 

$

126,976

 

$

382,693

 

$

423,116

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算损失

 

 

(60,635)

 

 

(10,582)

 

 

(43,926)

 

 

(106,154)

税收效应

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

外币折算损失

 

 

(60,635)

 

 

(10,582)

 

 

(43,926)

 

 

(106,154)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇套期保值未实现的收益(损失)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活动

 

 

(1,685)

 

 

(406)

 

 

(2,037)

 

 

1,079

税收效应

 

 

422

 

 

27

 

 

451

 

 

(405)

外汇套期保值未实现的收益(损失)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活动

 

 

(1,263)

 

 

(379)

 

 

(1,586)

 

 

674

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未实现的投资收益(损失)

 

 

3

 

 

(1)

 

 

10

 

 

(2)

税收效应

 

 

(1)

 

 

-

 

 

(2)

 

 

-

未实现的投资收益(损失)

 

 

2

 

 

(1)

 

 

8

 

 

(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

养老金调整收益

 

 

585

 

 

139

 

 

1,146

 

 

1,449

税收效应

 

 

(185)

 

 

(23)

 

 

(314)

 

 

(393)

养老金调整收益

 

 

400

 

 

116

 

 

832

 

 

1,056

综合收益

 

$

87,357

 

$

116,130

 

$

338,021

 

$

318,690

23

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

在截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月中，我们确认外币转换损失为$，作为我们全面收入的一个组成部分60.6百万美元10.6分别由于从期初到期末的外汇汇率变化，所产生的影响分别为百万美元。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的九个月中，我们确认外币转换损失为$，作为我们全面收入的一个组成部分43.9百万美元106.2分别由于从期初到期末的外汇汇率变化，所产生的影响分别为百万美元。我们的财务报表以美元货币计价。与美元相比，外币价值的波动可能会对我们的综合收益(损失)产生重大影响。截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月和九个月的外币换算收益(亏损)主要受到欧元、巴西雷亚尔、英镑和澳元外币汇率变化的影响。

 

下表汇总了我们的综合收入总额，扣除适用税额如下：

 

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

可归因于的全面收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

 

$

85,075

 

$

113,221

 

$

324,809

 

$

313,326

可归因于的全面收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制性利益

 

 

3,924

 

 

2,478

 

 

7,280

 

 

2,097

归因于的全面收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制权益

 

 

(1,642)

 

 

431

 

 

5,932

 

 

3,267

综合收益

 

$

87,357

 

$

116,130

 

$

338,021

 

$

318,690

 

附注10 – 公允价值计量

 

ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC主题820”)提供了在普遍接受的会计原则中衡量公允价值的框架。

 

ASC主题820将公允价值定义为在测量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。ASC主题820建立了公允价值层次结构，该层次结构区分(1)基于从独立来源获得的市场数据(可观察到的输入)开发的市场参与者假设，以及(2)基于环境中可用的最佳信息(不可观察输入)开发的实体自己关于市场参与者假设的假设。

 

公允价值层次结构由三大级别组成，对相同资产或负债在活跃市场中的未调整报价给予最高优先级(第1级)，对不可观察的投入给予最低优先级(第3级)。ASC主题820下的公允价值层次结构的三个级别描述如下：

 

·1级-在计量日期可访问的相同资产或负债在活跃市场中的未调整报价。

 

·第2级-直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的输入，包括在第1级中。第2级投入包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的其他投入；以及主要通过相关性或其他手段从可观察到的市场数据得出或得到其证实的投入。

 

·第3级-资产或负债不可观察的输入。

 

 

24

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

下一节描述我们用来以公允价值衡量不同金融工具的估值方法。

 

投资及应收票据

 

并无投资于未合并联属公司及应收票据的报价；然而，我们相信账面值为公平值的合理估计。

 

债款

 

截至2019年9月28日和2018年12月29日，我们债务的公允价值(包括银行信贷额度)估计为$1,089.3百万美元1,940.1分别是百万。我们在估计我们债务的公允价值时考虑的因素包括市场条件，如利率和信用利差。

 

衍生合约

 

衍生合约的估值是利用所报的市价及其他重要的可观察及不可观察的输入。我们使用衍生工具将外币汇率波动的风险降至最低。我们的衍生工具主要包括与公司间贷款相关的外币远期协议，以及与供应商的某些预测库存购买承诺。

 

我们大部分外币衍生产品合约的公平值是通过将我们的合约利率与基础市场利率的公布远期价格进行比较而获得的，后者基于可比较交易的市场利率，并归类于公允价值层次结构的第2级。

 

可赎回的非控制权益

 

我们某些子公司的少数股东有权在某些时候要求我们以基于第三方估值的公允价值获得他们在这些实体中的所有权权益。影响可赎回非控股权益未来价值的主要因素是预期收益，如果没有实现此类收益，可赎回非控股权益的价值可能会受到影响。受制于认沽期权之非控制权益于每个报告期调整至其估计赎回金额，并相应调整额外实收资本。未来账面金额的减少取决于“最低”金额，该金额等于可赎回非控制权益在最初记录时的公允价值。可赎回非控股权益的记录价值不能低于最低水平。这些调整不影响每股收益的计算。可赎回非控制权益的价值在公允价值层次结构的第3级内分类。可赎回非控股权益的变化详情见附注8。

25

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

下表显示了截至2019年9月28日和2018年12月29日，我们在公允价值层次适当级别下按经常性公允价值计量和确认的资产和负债：

 

 

 

 

 

2019年9月28日

 

 

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生合约

 

$

-

 

$

5,620

 

$

-

 

$

5,620

 

 

总资产

 

$

-

 

$

5,620

 

$

-

 

$

5,620

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生合约

 

$

-

 

$

3,629

 

$

-

 

$

3,629

 

 

负债共计

 

$

-

 

$

3,629

 

$

-

 

$

3,629

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制权益

 

$

-

 

$

-

 

$

283,325

 

$

283,325

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018年12月29日

 

 

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生合约

 

$

-

 

$

12,533

 

$

-

 

$

12,533

 

 

总资产

 

$

-

 

$

12,533

 

$

-

 

$

12,533

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生合约

 

$

-

 

$

1,708

 

$

-

 

$

1,708

 

 

负债共计

 

$

-

 

$

1,708

 

$

-

 

$

1,708

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制权益

 

$

-

 

$

-

 

$

219,724

 

$

219,724

26

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

注11 – 业务收购

 

收购

 

所有收购的经营结果均反映在我们自收购日起的财务报表中。

 

在截至2019年9月28日的9个月中，我们完成了以下收购：

 

2019年3月4日，我们宣布收购北美救援纳尔公司(“NAR”)是一家向国防和公共安全市场提供生存性和伤亡护理医疗产品的领先供应商。NAR的年销售额约为$184百万截至2019年9月28日，我们记录了$168.9与此次收购相关的百万商誉。

 

2019年3月18日，我们宣布我们的Henry Schein one子公司收购了Lighthouse 360，一家提供易于使用的牙科实践管理和患者沟通软件的供应商。灯塔360年销售额约为$50百万截至2019年9月28日，我们记录了$143.4与此次收购相关的百万商誉。

 

我们在截至2019年9月28日的9个月内完成了其他一些收购，这些收购对我们的单独和总体财务报表来说都是无关紧要的。

 

如果达到某些财务目标，被收购子公司的一些先前所有者有资格获得额外的购买价现金对价。吾等已就收购时额外购买价代价的估计公平价值计提负债。对这些应计金额的任何调整都记录在我们的合并收益表中。截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止九个月，我们的综合收益表并无记录与估计或有购买价格负债变动有关的重大调整。

 

27

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

附注12-重组计划

 

2018年7月9日，我们承诺实施一项计划，使我们的运营合理化并提高费用效率。这些行动使我们得以执行我们的计划，以降低我们的成本结构，并根据我们的2018年至2020年战略计划为新的计划提供资金，这些计划预计将推动未来的增长。这一举措已经消除了大约4我们劳动力的%和某些设施的关闭。

 

在截至2019年9月28日的三个月和九个月中，我们记录了重组(信贷)成本$(0.8)百万美元15.8分别是百万。截至2019年9月28日的三个月中的重组信贷归因于截至2019年6月29日之前记录的估计重组成本的减少。2018年与完成这一重组行动相关的总成本为#美元54.4来自持续业务的百万美元，主要包括遣散费。截至2019年6月29日，此计划下的重组活动已经完成，我们预计2019年剩余时间不会产生任何额外的重组费用。与这一重组相关的成本包括在我们的合并损益表中的一个单独的行项目“重组成本”中。

 

下表显示了截至2019年9月28日的9个月和我们2018财年期间发生的重组成本的支出和支付净额，以及截至2019年9月28日的重组成本的剩余应计余额，该余额包括在应计费用中：其他在我们的综合资产负债表中：

 

 

 

 

 

 

 

设施

 

 

 

 

 

 

 

遣散费

 

闭幕式

 

 

 

 

 

 

 

成本

 

成本

 

其他

 

总计

余额，2017年12月30日

 

$

3,087

 

$

1,315

 

$

24

 

$

4,426

备抵

 

 

50,197

 

 

3,153

 

 

1,017

 

 

54,367

付款和其他调整

 

 

(23,320)

 

 

(2,865)

 

 

(883)

 

 

(27,068)

Balance，2018年12月29日

 

$

29,964

 

$

1,603

 

$

158

 

$

31,725

备抵

 

 

14,733

 

 

945

 

 

86

 

 

15,764

付款

 

 

(26,313)

 

 

(1,575)

 

 

(110)

 

 

(27,998)

余额，2019年9月28日

 

$

18,384

 

$

973

 

$

134

 

$

19,491

 

下表按可报告部门显示了截至2019年9月28日的9个月以及我们2018财年发生的重组成本支出和支付净额，以及截至2019年9月28日的重组成本剩余应计余额：

 

 

 

 

 

 

 

技术和

 

 

 

 

 

卫生保健

 

增值

 

 

 

 

 

 

分布

 

服务

 

总计

余额，2017年12月30日

 

$

4,426

 

$

-

 

$

4,426

备抵

 

 

50,824

 

 

3,543

 

 

54,367

付款和其他调整

 

 

(24,959)

 

 

(2,109)

 

 

(27,068)

Balance，2018年12月29日

 

$

30,291

 

$

1,434

 

$

31,725

备抵

 

 

14,966

 

 

798

 

 

15,764

付款

 

 

(26,349)

 

 

(1,649)

 

 

(27,998)

余额，2019年9月28日

 

$

18,908

 

$

583

 

$

19,491

 

28

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

注13 – 每股收益

 

每股基本收益是通过除以Henry Schein公司的净收入来计算的。按本期已发行普通股的加权平均数计算。我们的稀释每股收益的计算方法与基本每股收益类似，只是它反映了目前未归属的限制性股票和限制性股票单位发行的普通股的影响，以及在行使股票期权时，在具有稀释效应的期间使用库务股方法。

 

计算每股基本收益和稀释后每股收益时使用的股份对账如下：

 

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

基本型

 

147,136

 

152,533

 

148,603

 

152,970

摊薄证券的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权，限制性股票和限制性股票单位

 

1,439

 

1,081

 

1,317

 

1,012

 

稀释

 

148,575

 

153,614

 

149,920

 

153,982

 

注14-所得税

 

在截至2019年9月28日的9个月中，我们的实际税率为23.9% 与.相比21.8% 上一年期间。我们的实际税率与截至2019年9月28日的9个月的联邦法定税率之间的差异主要涉及州和外国所得税和利息支出。我们截至2018年9月29日的9个月的实际税率和联邦法定税率之间的差异主要涉及临时过渡税收优惠$10与税法相关的百万美元，以及州和外国所得税和利息支出。

 

2017年12月22日，美国政府通过了《税法》。税法是一项全面的税收立法，对美国税法进行了复杂的修改，包括但不限于减少公司税率从35%提高到21%，修改加速折旧，废除国内制造扣除额，并修改利息扣除的限制。此外，“税法”从全球税制转变为修改后的地区税制，要求美国公司对尚未汇回美国的历史离岸收益缴纳强制性一次性过渡税。过渡税在八年内支付。税法还包括对全球无形低税收入(“GILTI”)征税的条款，GILTI是一种有益的税率外国获得的无形收入(“FDII”)，对某些外国关联方支付征税的基础侵蚀和反滥用税(“BEAT”)，以及IRC第163(J)节利息限制(利息限制)。自2018年1月1日起，我们开始遵守GILTI、FDII、BEAT和利息限制条款。

 

FASB工作人员问与答，主题740 No.5，全球无形低税收入会计，指出一个实体可以做出会计政策选择，要么确认预期在未来几年作为GILTI冲销的暂时性差异的递延税额，要么准备在纳税发生的当年与GILTI相关的税收支出。我们选择将GILTI税确认为发生税期间的期间费用。对于节拍、FDII和利息限制计算，我们没有在我们的9个人的实际税率中记录估计 截至2019年9月28日的几个月，因为我们已经得出结论，税法的这些条款在2019年将不适用于我们。

 

未确认的税收优惠总额，包括在我们的综合资产负债表内的“其他负债”中，截至2019年9月28日大约是$107.6百万美元，其中$86.5百万美元将影响实际税率，如果确认。未确认的税收优惠金额可能在未来12个月内发生变化，这可能会对我们的综合收益表造成重大影响。

 

29

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亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

利息和罚款的总额，被归类为所得税拨备的一部分，并包括在“其他负债”中，大约为$18.3百万美元0，分别，截至2019年9月28日.

 

主要税务司法管辖区审核的税务年度包括美国国税局(“IRS”)2012年及以后的年度，以及某些州和某些外国司法管辖区的2008年及以后的税务年度。在截至2016年12月31日的季度中，我们向美国国税局提交了相互协议程序请求，要求美国主管当局协助解决公开转让定价问题，从而在截至2017年12月30日的季度达成部分结算。在截至2017年4月1日的季度内，我们收到了美国国税局关于2012和2013年度剩余未结审计问题的30天信函。我们在2017年第二季度就这些问题向上诉部提出了抗议。我们在2018年第三季度举行了初步上诉会议，我们正在等待最终解决方案。在截至2018年12月29日的季度中，我们向美国国税局提交了我们建议的涵盖2014-2024年税收年度的高级定价协议初稿，Henry Schein，Inc.在该协议中。美国国税局将就适当的转移定价方法达成一致。到目前为止，我们已经向上诉部和提前定价和相互协议计划提供了所有必要的文件，正在等待答复。

 

 

注15 – 衍生工具和套期保值活动

 

我们面临市场风险以及外币汇率相对于美元和其他货币汇率的变化，以及衍生交易对手的信用风险的变化。我们试图通过主要使用外币远期合同和维持交易对手信用额度来最大限度地降低这些风险。这些套期保值活动对货币兑换和信用风险提供的保护有限。可能影响我们套期保值计划有效性的因素包括货币市场和套期保值工具的可用性以及信贷市场的流动性。我们所订立的所有外币远期合约均为对冲计划的组成部分，并仅为对冲现有或预期的货币风险而订立。我们不会出于投机目的而签订此类合同，我们通过使交易对手多样化、保持强劲的资产负债表和拥有多种资金来源来管理我们的信用风险。

 

与美元相比，某些外币价值的波动可能会对我们的收入、毛利率、营业费用和留存收益产生积极或消极的影响，所有这些都以美元表示。在我们认为审慎的地方，我们主要利用外币远期合约进行对冲计划，旨在限制外币汇率波动对收益的影响。我们购买短期(即，18个月(或更少)外币远期合同，以防范与我们的国际子公司到期的公司间贷款和向我们的外国供应商支付商品采购相关的货币汇兑风险。我们不会将外币利润转换为美元进行对冲，因为我们认为这是一种会计风险，而不是经济风险。我们的对冲活动历来没有对我们的综合财务报表产生重大影响。因此，ASC主题815所要求的与衍生品和对冲活动相关的额外披露已被省略。

30

目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

 

NOTE 16-基于股票的薪酬

 

我们所附的综合收入报表反映了税前基于份额的补偿费用$13.3百万(美元10.2百万税后)和$33.1百万(美元25.2分别为截至2019年9月28日的三个月和九个月，以及$9.5百万(美元7.6百万税后)和$30.6百万(美元23.4截至2018年9月29日的三个月和九个月(税后百万美元)。

 

基于股票的薪酬代表与授予员工和非员工董事的基于股票的奖励相关的成本。我们在授权日根据奖励的估计公允价值衡量基于股票的薪酬，并将成本(扣除估计的没收)确认为所需服务期内的直线补偿费用。我们以股票为基础的补偿费用反映在我们的综合收益表中的销售、一般和行政费用中。

 

基于股票的奖励根据我们经修订的2013年股票激励计划和2015年非员工董事股票激励计划(统称“计划”)的条款向某些员工和非员工董事提供。这些计划由董事会薪酬委员会管理。在2009年3月之前，该计划下的奖励主要包括现金股票期权和限制性股票/单位的组合。自2009年3月以来，股权奖励仅以限制性股票/单位的形式授予，但根据某些预先存在的合同义务向员工提供股票期权除外。

 

受限制股票/单位的授予是以股票为基础的奖励，授予具有特定归属条款的接受者。在限制性股票的情况下，普通股在授予之日交付，但须遵守归属条件。在限制性股票单位的情况下，普通股一般在满足归属条件时或之后交付。我们发行受限制的股票/单位，这些股票完全基于接受者一段时间内的持续服务(主要是四年悬崖归属，2015年非员工董事股票激励计划下的授予除外，主要是12-月悬崖归属)和受限股票/单位，基于我们实现指定的业绩衡量和接受者一段时间内的持续服务(主要是三-年份悬崖归属)。

 

关于基于时间的限制性股票/单位，我们基于我们的收盘价估计授权日的公允价值。关于业绩为基础的限制性股票/单位，最终归属并被接受者获得的股份数量是基于我们在特定时期的业绩衡量指标，这是由董事会薪酬委员会确定的。虽然不能保证业绩目标将会实现，但我们估计基于业绩的限制性股票/单位的公允价值是基于我们在授予时的收盘价。

 

该计划规定针对重大事件对基于业绩的限制性股票/单位目标进行调整，包括但不限于收购、剥离、新的商业冒险、某些资本交易(包括股份回购)、重组成本(如果有的话)、某些诉讼和解或支付(如果有的话)、会计原则或适用法律法规的变化以及外汇波动。过头表演期，最终将归属和发行的普通股的数量以及相关的补偿费用将根据我们对实现这些业绩目标的估计向上或向下调整。交付给收件人的最终股票数量和被确认为费用的相关补偿成本将基于我们在计划下定义的实际绩效指标。

 

由于分离的结果，根据计划中的规定，我们以前根据长期激励计划向剩余员工授予的未归属的基于股权的奖励数量有所增加。这是基于大约1.2633与我们每股价格的下降相对应。

 

31

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亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

截至2019年9月28日，与未归属奖励相关的未确认补偿总成本为$97.5百万美元，预计将在加权平均期间内确认约为2.2好多年了。

 

下表总结了截至2019年9月28日的9个月计划下的股票期权活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

剩馀

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

合同

 

集料

 

 

 

 

锻炼

 

生活在

 

内在性

 

 

股份

 

价格

 

年数

 

价值

期初未偿

 

3

 

$

13.63

 

 

 

 

 

授与

 

-

 

 

-

 

 

 

 

 

已行使

 

(3)

 

 

13.63

 

 

 

 

 

没收

 

-

 

 

-

 

 

 

 

 

期末未偿

 

-

 

$

-

 

-

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末可行使的期权

 

-

 

$

-

 

-

 

$

-

 

下表总结了我们未归属的限制性股票/单位在截至2019年9月28日的9个月中的活动：

 

 

 

以时间为基础的限制性股票/单位

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

 

 

授予日期交易会

 

 

内在价值

 

 

股份/单位

 

每股价值

 

 

每股

期初未偿

 

1,513

 

$

57.94

 

 

 

 

授与

 

449

 

 

59.47

 

 

 

 

既得

 

(338)

 

 

55.57

 

 

 

 

没收

 

(204)

 

 

60.39

 

 

 

 

期末未偿

 

1,420

 

$

58.66

 

 

$

62.58

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业绩为基础的限制性股票/单位

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

 

 

授予日期交易会

 

 

内在价值

 

 

股份/单位

 

每股价值

 

 

每股

期初未偿

 

1,163

 

$

40.26

 

 

 

 

授与

 

656

 

 

60.04

 

 

 

 

既得

 

(185)

 

 

66.52

 

 

 

 

没收

 

(155)

 

 

61.37

 

 

 

 

期末未偿

 

1,479

 

$

61.41

 

 

$

62.58

32

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亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

附注17-补充现金流量信息

 

支付利息和所得税的现金为：

 

 

 

 

九个月结束

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

2019

 

2018

利息

 

$

45,543

 

$

49,959

所得税

 

 

138,068

 

 

197,943

 

在截至2019年9月28日和2018年9月29日的九个月中，我们获得了$2.0与外汇套期保值活动有关的百万非现金净未实现损失和a1美元1.1分别与外汇套期保值活动相关的百万非现金净未实现收益。

 

附注18-法律程序

 

开始于2016年1月，声称集体诉讼投诉都是针对帕特森公司(“Patterson”)，Benco Dental Supply Co.(“Benco”)和Henry Schein，Inc好的。尽管在这些投诉中存在事实和法律上的差异，这些投诉中的每一项指控，除其他外，指控被告合谋操纵价格，分配客户和取消竞争对手的赎回权，抵制制造商，州牙科协会和其他与被告的竞争对手打交道的人好的。2016年2月9日，美国纽约东区地区法院下令对被告采取所有这些行动，以及此后提出的所有其他行动，对被告提出实质上类似的索赔要求，并将这些诉讼合并为预审目的。2016年2月26日，Arnell Prato，D.D.S.，P.L.L.C.，d/b/a Down to Earth Dental，Evolution Dental Sciences，LLC，Howard M.May，DDS，P.C.，Casey Nelson，D.S.，Jim Peck，D.S.，Bernard W.Kurek，D.M.D.，Larchmont Dental Associates，P.C.和Keith Schwartz，D.M.D.，P.C.提出了一项合并集体诉讼申诉。“推定的阶级代表”)在美国纽约东区地区法院，标题为“牙科用品反垄断诉讼，民事诉讼第1号：16-CV-00696-bmc-grb”。在合并的集体诉讼申诉中，假定的阶级代表声称Henry Schein，Benco，Patterson和无党派Burkhart Dental Supply Company，Inc.之间达成了全国性协议。(“Burkhart”)不在价格上竞争。合并的集体诉讼申诉根据“谢尔曼法”(Sherman Act)第1节提出单一指控，并寻求公平救济、补偿性赔偿和三倍损害赔偿(共同和个别)以及合理的成本和开支，包括律师费和专家费。2018年9月28日，双方签署了一项和解协议，该协议提议在整个班级基础上全面和最终解决诉讼，但需经法院批准。除某些例外情况外，和解阶层包括在2008年8月31日至2016年3月31日期间直接从Henry Schein、Patterson、Benco、Burkhart或其任何组合购买牙科产品的所有个人或实体。因此，在2018财年第三季度，我们记录了3850万美元的费用，这笔费用已于2019年1月存入和解基金。2019年6月25日，地区法院最终批准了和解，并做出了驳回该案的最终判决。2019年7月16日，反对和解的匿名班级成员William Roe博士提交了上诉通知，对地区法院的最终判决和批准集体和解动议的命令提出上诉。2019年10月8日，类原告和反对者提交通知，表明他们已就异议达成和解，一旦法院批准，将解决异议。2019年10月24日，法院批准了反对者和原告之间的协议。

 

在……上面2012年8月31日, Archer and White Sales，Inc.(“Archer”)对亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)以及Danaher公司及其子公司Instrumentarium Dental，Inc.，Dental Equipment，LLC，Kavo Dental Technologies，LLC和Dental Imaging Technologies Corporation(统称为“Danaher被告”)在美国德克萨斯州东区地区法院，第2号民事诉讼：12-CV-00572-JRG，根据“谢尔曼法”第1节和“德克萨斯州自由企业反托拉斯法”被定性为反垄断诉讼。

33

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亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

Archer声称，一家未具名的公司Henry Schein与Danaher的被告串通终止或限制Archer的分销权。在……上面2017年8月1日, 阿彻提交了修改后的投诉，添加Patterson和Benco作为被告，及指控Henry Schein，Patterson，Benco和Burkhart合谋操纵价格，拒绝相互竞争向牙科专业人员销售牙科设备，并同意争取他们的共同供应商，Danaher被告，通过减少他们的降价竞争分销商Archer的分销领域，并最终终止他们的定价合谋和抵制。Archer要求在审判中证明的损害赔偿数额是利息和费用的三倍，包括共同和个别的律师费，以及禁令救济。在……上面2017年10月30日, 阿彻提交了第二次修改后的申诉，以添加它认为支持其主张的其他指控. 被指名方和诉讼原因与2017年8月1日修改后的申诉相同。

 

2012年10月1日，我们提交了一项请求命令的动议：(I)迫使Archer对我们的索赔进行仲裁；(2)暂停所有等待仲裁的程序；以及(3)加入Danaher被告的仲裁并搁置动议。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁动议，并暂停仲裁程序。2013年6月10日，Archer请求地区法院法官重新考虑。2016年12月7日，地方法院法官批准了Archer的复议动议，并取消了暂缓。被告对地区法院的命令提出上诉。2017年12月21日，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院驳回强制仲裁动议的命令。2018年6月25日，美国最高法院批准了被告的移审令申请。2018年10月29日，最高法院听取了口头辩论。2019年1月8日，最高法院发布了其已公布的决定，撤销第五巡回法院的判决，并将案件发回第五巡回法院，以根据最高法院的意见进行进一步诉讼。2019年4月2日，地区法院在初审法院暂停审理程序，等待第五巡回法院的裁决。第五巡回法庭于2019年5月1日听取了关于是否应对此案进行仲裁的口头辩论。第五巡回法院于2019年8月14日发表意见，确认地区法院的命令，拒绝被告强制仲裁的动议。被告向第五巡回法庭提交了重新审理恩班克的请愿书。第五巡回法院尚未对该请愿书做出裁决。2019年10月1日，地方法院将该案定为2020年2月3日开庭审理。我们打算积极防御这一行动。

 

在……上面2017年8月17日, 智商牙科用品公司(“IQ Dental”)向美国纽约东区地区法院提交了一份题为IQ Dental Supply，Inc.的投诉。五.Henry Schein，Inc.，Patterson Companies，Inc.和Benco牙科供应公司，案件编号2：17-cv-4834。原告声称它是牙科用品和设备的分销商，并通过SourceOne Dental(“SourceOne”)运营的在线牙科分销平台销售牙科产品。SourceOne之前曾对Henry Schein、Patterson和Benco提起反垄断诉讼，Henry Schein于2017年第二季度达成和解，我们之前向SEC提交的文件中对此进行了描述。

 

IQ Dental声称，除其他外，被告合谋压制来自IQ Dental和SourceOne在美国营销、分销和销售牙科用品和设备的竞争，被告非法同意彼此抵制与原告和SourceOne打交道或被认为与其打交道的牙医、制造商和州牙科协会。原告声称，这种被指控的行为构成了对贸易的不合理限制，违反了“谢尔曼法”、“纽约唐纳利法”和“新泽西州反托拉斯法”的第1条，并对悬而未决的州法律提出了侵权干涉预期商业关系、民事共谋和协助和教唆的索赔。原告寻求强制救济，补偿性，三倍和惩罚性赔偿，共同和个别，以及合理的费用和开支，包括律师费和专家费。2017年12月21日，地方法院批准了被告的驳回动议。2018年1月19日，IQ Dental对地区法院的命令提出上诉。2019年5月10日，美国第二巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Second Circuit)部分确认并部分推翻了地区法院驳回该申诉的判决，认为IQ Dental缺乏反托拉斯资格，无法对SourceOne和州牙科协会的所谓抵制提出质疑，但它有资格挑战与据称直接抵制其业务有关的损害。2019年6月29日，第二巡回法院驳回了IQ Dental关于重新审理或重新审理银行的申请。地方法院的诉讼程序正在进行中。我们打算积极防御这一行动。

34

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亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

 

在……上面2018年2月12日vt.的.美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)对Benco Dental Supply Co.，Henry Schein，Inc.和Patterson公司联邦贸易委员会声称，除其他外，被告合谋并达成协议，拒绝向代表牙医的购买团体提供折扣或以其他方式提供服务，违反了美国反垄断法。联邦贸易委员会声称，被告合谋违反了“联邦贸易委员会法”第5节。申诉仅寻求公平救济，而不寻求金钱赔偿。我们否认我们合谋拒绝向牙科购买团体提供折扣或以其他方式为其提供服务的指控，并打算对此行为进行有力的辩护。行政法法官的听证于2018年10月16日开始，听证记录于2019年2月21日结束。2019年10月7日，行政法法官发布了他的初步决定，在相关部分发现“证据未能证明涉及Schein的阴谋”，并驳回了对Schein的申诉。最初的决定将成为委员会在2019年11月7日左右的决定，除非委员会将案件放在自己的案卷上进行审查，或将决定的生效日期保持不变。 我们相信此事不会对我们的综合财务状况、流动资金或经营业绩造成重大不利影响。

 

在……上面2018年3月7日, 约瑟夫·萨尔科维茨(Joseph Salkowitz)，个人和代表所有其他类似处境的人，就违反联邦证券法提出了一项推定的集体诉讼。Henry Schein，Inc.，Stanley M.Bergman和Steven Paladino在美国纽约东区地区法院，案件编号1：18-cv-01428。该投诉寻求证明一个类别，该类别由2013年3月7日至2018年2月12日(“类别期间”)购买Henry Schein证券的所有个人和实体组成，但须受某些排除因素的限制。起诉书声称，除其他事项外，被告在“类”期间对Henry Schein的业务、运营和前景作出了重大虚假和误导性的陈述，包括与上述反垄断集体诉讼和FTC诉讼中的问题有关的事项，从而导致原告和据称的阶层成员为Henry Schein证券支付人为抬高的价格。起诉书要求赔偿金额不详，并要求陪审团审判。根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)的规定，法院于2018年6月22日指定了首席原告和首席律师，并重新描述了Re Henry Schein，Inc.中假定的集体诉讼。证券诉讼，同一案件编号。主要原告于2018年9月14日提交了综合集体诉讼申诉。合并集体诉讼申诉在类别期间代表同一假定类别的购买者对相同的被告(加上Timothy Sullivan)提出类似的索赔要求。它声称Henry Schein的股价在此期间被抬高，因为Henry Schein错误地将其牙科分销业务描述为“在高度竞争的环境中成功地创造了优异的利润”，尽管“在现实中，[亨利·谢恩]多年来一直从事串通和反竞争的做法，以保持Schein的利润率、利润和市场份额。“起诉书称，该公司股价从2017年8月8日开始下跌，当时该公司公布了低于预期的财务业绩，据称“揭示了Schein的糟糕业绩是放弃之前通过反竞争勾结夸大销售额和利润率的企图的产物”，直到2018年2月13日，联邦贸易委员会对本科、亨利·舍恩和帕特森提起诉讼，指控他们违反了美国反垄断法。投诉指控违反了“交易法”第10(B)条和“交换法”第10b-5条和第20(A)条。2019年9月27日，法院发布了一项决定，部分同意和部分拒绝被告驳回证券诉讼的动议。法院驳回了针对Bergman和Paladino先生的所有索赔，以及针对Henry Schein的第10(B)条索赔，因为该索赔依赖于公司的财务业绩和利润率来指控重大错误陈述或遗漏，以及根据公司2017年8月8日的披露来指控损失因果关系。法院以其他方式拒绝了关于Henry Schein和Sullivan先生的动议。我们打算积极防御这一行动。Henry Schein也收到了8 Del下的请求。C.§220检查与证券集体诉讼中提出的问题和上面讨论的反垄断事项有关的公司账簿和记录。

 

在……上面2018年5月3日，一个所谓的集体诉讼投诉，Marion Diagnostic Center，LLC，等。V.Becton，Dickinson，and Co.等人，案件编号3：18-cv-010509，在美国伊利诺伊州南区地区法院针对

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目录

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

Becton，Dickinson和Co.(“Becton”)；Premier，Inc.(“Premier”)，Vizient，Inc.(“Vizient”)，Cardinal Health，Inc.(“红衣主教”)，Owens&Minor Inc.(“O&M”)，Henry Schein，Inc.和未命名的Becton DistributorCo-Conspirators。起诉书称，被告进行了纵向合谋，迫使医疗保健提供者签订长期排他性合同，限制在全国市场上进行传统和安全注射器和安全IV导管的交易，并将某些Becton产品的价格抬高到高于竞争水平。指定的原告寻求代表三个独立的类别，包括在2014年5月3日或之后直接从Becton，Premier，Vizient，Cardinal，O&M或Henry Schein购买(I)Becton的常规注射器，(Ii)Becton的安全注射器，或(Iii)Becton的安全导管的所有医疗保健提供商。起诉书根据“谢尔曼法”(Sherman Act)第1节提出一项指控，并寻求公平救济、三倍损害赔偿、合理的律师费和成本及开支，以及判决前和判决后的利息。2018年6月15日，提交了一份修改后的申诉，声称对相同的当事人提出了相同的指控，并添加了McKesson Medical-Surgical，Inc.。作为被告。2018年11月30日，地方法院批准了被告驳回的动议，进入终审判决，以偏见驳回原告的申诉。2018年12月27日，原告就地区法院的裁决向第七巡回上诉法院提出上诉。双方在2019年9月27日对上诉进行了辩论，目前正在等待第七巡回法院的裁决。

 

在……上面2018年5月29日，在Re National Prescription阿片类诉讼(MDL No.2804；Case No.17-MD-2804)的多区诉讼(MDL)诉讼中提出了一项修正的申诉，该诉讼题为the County of Summit，Ohio et al.v.Purdue Pharma，L.P.等人，民事诉讼第1号：18-OP-45090-DAP(“高峰行动县”)，在美国俄亥俄州北区地区法院，补充说Henry Schein，Inc.，Henry Schein Medical Systems，Inc.其他人作为被告。Summit County声称，处方阿片类药物的制造商参与了虚假广告活动，以扩大此类药物的市场和他们自己的市场份额，并且供应链中的实体(包括Henry Schein，Inc.)。和Henry Schein Medical Systems，Inc.)通过拒绝或以其他方式未能适当监督和限制这些药物的不当分发而获得经济奖励。2019年10月29日，本公司在此诉讼中因偏见而被解雇。Henry Schein与Summit County合作，将建立并捐赠$1向一个致力于向峰县内的疼痛管理教育基金会提供赠款的疼痛管理教育基金会提供赠款，重点是(I)支持和汇总关于疼痛管理最佳做法的研究，包括阿片类药物和替代品的处方：(Ii)就这些最佳做法以及阿片成瘾的风险和关键适应症的替代疼痛管理治疗方案对牙医和医生、临床助理、患者和患者网络进行教育；以及‎(Iii)提供赠款，以开发牙医和医生或其他合格的专业人员并向其提供培训，以使医生有资格开出处方Henry Schein将支付$250,000山顶县的开支。

 

除了峰顶行动县之外，Henry Schein和/或其一个或多个关联公司目前已被列为多起诉讼的被告(目前不到100起(100))，哪个声称类似于首脑会议行动县的指控好的。这些其他案件都没有被定为审判。这些诉讼包括一些已经合并在MDL内，目前为了发现目的而减少的诉讼，还有一些在州法院仍然悬而未决并在MDL之外独立进行的诉讼。亨利·舍恩2018年收入的$9.4持续经营的10亿美元，阿片类药物的销售不到百分之一好的。阿片类药物在我们的业务中只占很小的一部分。我们打算积极防御这些行动。

 

在……上面2018年10月9日，一个所谓的集体诉讼申诉，题为克雷默 v. Henry Schein，Inc.，Patterson Co.，Inc.，Benco Dental Supply Co.和未命名的共同共谋者被提交给加州北区的美国地区法院。起诉书称，由加利福尼亚州牙科诊所的牙科服务购买者组成的拟议类别的成员由于Henry Schein、Patterson和Benco之间的非法抵制、价格操纵或其他反竞争阴谋而遭受反垄断损害。起诉书称，被指控的合谋在购买牙科用品时向加州牙科诊所、正畸诊所和牙科实验室多收费用，而后者又将部分或全部此类多收费用转嫁给购买牙科服务的加州类别成员。在某些排除的情况下，申诉将该类别定义为“所有居住在加州的人在2012年8月31日或之后购买和/或报销加州牙科诊所的牙科服务”。起诉书指控加州违反了反垄断法，包括“卡特赖特法案”(Cal.

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亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

公共汽车。和教授法典§16720)和“不正当竞争法”(Cal.公共汽车。和教授法典§17200)，并寻求永久禁令，实际损害赔偿将在审判中确定，三倍，合理的律师费和费用，以及判决前后的利息。2018年12月7日，提交了一份修改后的申诉，声称对同一方提出了相同的索赔要求。2019年6月28日，法院批准了被告的驳回动议，并允许修改。根据亨利·舍恩同意向原告支付最低金额的和解协议，双方随后约定驳回诉讼，并带有偏见。法院进入了带有偏见的驳回的规定，并于2019年8月2日终止了该案。

 

在……上面2019年1月29日，一项据称是集体诉讼的投诉是由R·劳伦斯·哈切特(R.Lawrence Hatchett)医学博士vbl.反对，反对Henry Schein，Inc.，Patterson Co.，Inc.，Benco Dental Supply Co.和未具名的共谋者在美国伊利诺斯州南区地区法院。起诉书声称，由于Henry Schein、Patterson和Benco之间的非法抵制、价格操纵或其他反竞争阴谋，提议阶层的成员受到了反垄断损害。起诉书称，所指控的共谋在购买牙科用品时向伊利诺伊州牙科诊所、正畸诊所和牙科实验室多收费用，而后者又将部分或全部此类多收费用转嫁给班级成员。在某些排除的情况下，诉状将这一类别定义为“所有居住在伊利诺伊州的人在2015年1月29日或之后购买和/或报销独立伊利诺伊州牙科诊所提供的牙科护理，从被告那里购买牙科用品，或从购买团体购买这些被告的牙科用品”。起诉书指控违反伊利诺伊州反托拉斯法，伊利诺伊州740号。公司。统计一下。§§10/3(2)，10/7(2)，并寻求永久禁令，实际损害赔偿在审判时确定，三倍，合理的律师费和费用，以及判决前后的利息。我们打算积极防御这一行动。

 

在……上面2019年9月30日, 好莱坞市警官退休制度，个人和代表所有其他类似地位的人，就违反联邦证券法提出了一项推定的集体诉讼。Henry Schein，Inc.，Covetrus，Inc.和Benjamin Shaw和Christine Komola(康威当时的首席执行官和首席财务官分别)在美国纽约东区地区法院，案件编号2：19-cv-05530-fb-rlm。该投诉寻求证明一个类别，该类别由2019年2月8日至2019年8月12日期间购买或以其他方式获得Covetrus普通股的所有个人和实体组成，但受某些排除因素的限制。此案涉及2019年2月Henry Schein动物健康业务与Vets first Choice的分拆和合并。诉状指控违反“交易法”第10(B)和20(A)条和证券交易委员会规则10b-5，并声称被告在发售文件中和交易后的陈述在实质上是虚假和具有误导性的，因为它们据称夸大了Covetrus在库存管理和供应链服务方面的能力，低估了整合Henry Schein动物健康业务和Vets first Choice的成本，低估了Covetrus与Henry Schein的分离成本，并低估了在线竞争对收益的影响·起诉书寻求未指明的金钱损害赔偿和陪审团审判。我们打算积极防御这一行动。

 

我们可能会不时成为其他法律程序的一方，包括但不限于产品责任索赔、雇佣事宜、商业纠纷、政府调查和调查(在某些情况下可能涉及我们达成和解安排或同意法令)，以及在我们日常业务过程中产生的其他事项。虽然任何法律程序的结果不能肯定地预测，但我们认为，目前预计这些其他待决事项都不会对我们的综合财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

 

截至2019年9月28日，我们已经积累了与可能导致责任的索赔相关的潜在损失的最佳估计，并且我们能够合理估计损失。这笔应计金额以及相关费用对我们的财务状况、经营业绩或现金流并不重要。我们确定估计损失的方法考虑了当前可获得的事实、目前颁布的法律法规和其他因素，包括可能从第三方获得的赔偿。

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亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(以千为单位，每股数据除外)

(未审计)

 

注19-后续事件

 

在……上面2019年10月1日, 该公司出售了胡弗里迪Mfg的股权投资。LLC是牙科器械和感染预防解决方案的制造商。我们的投资是非控制性的，我们没有参与经营业务，在董事会中也没有代表。我们估计，在2019年第四季度，我们将从这次出售中记录到税前收益，范围在$225百万到美元275百万我们对收益的最终计算将考虑与交易相关的或有代价的会计处理和适当的所得税处理。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

关于前瞻性陈述的警示说明

 

根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款，我们就可能导致未来结果与本文中明示或暗示的前瞻性陈述、预期和假设大不相同的重要因素，提供以下警示意见。我们所有的前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，并不保证未来的表现。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些陈述通常通过使用诸如“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“预期”、“将要”、“做出”或其他可比较的术语来识别。

 

可能导致实际结果与当前和历史结果大不相同的风险因素和不确定因素包括但不限于：高度竞争和整合的市场的影响；我们在产品制造和供应方面对第三方的依赖；我们对销售人员、客户、供应商和制造商的依赖；我们对高级管理层的依赖；季度收益的波动；客户购买力扩大和多层次成本计算结构带来的风险；我们产品的运输成本增加或与我们的第三方托运人的其他服务问题；全球总体宏观经济状况；与货币波动相关的风险我们普通股的市场价格波动；医疗保健行业的变化；医疗保健法律的实施；未能遵守监管要求和数据隐私法；与我们的全球业务相关的风险；与收购、处置和合资企业相关的过渡性挑战，包括未能实现预期的协同作用/利益；与收购、处置和合资企业相关的财务和税务风险；诉讼风险；新的或未预期的诉讼发展和诉讼事项的状况；对我们持续的产品开发、技术支持和成功的技术营销的依赖；我们在某些技术上对第三方的依赖我们的信息系统中断带来的风险；网络攻击或其他隐私或数据安全违规行为；我们的监管文件中可能阻止第三方收购我们的某些条款；以及税法的变化。这些因素出现的顺序不应被解释为表明它们的相对重要性或优先级。

 

我们警告说，这些因素可能不是穷尽的，其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。因此，本文中包含的任何前瞻性陈述都不应被视为对实际结果的预测。我们不承担任何责任，也没有义务更新前瞻性陈述。

 

在哪里可以找到重要信息

 

我们可能通过以下一个或多个渠道披露重要信息：SEC文件、公开电话会议和网络广播、新闻稿、我们网站的投资者关系页面(www.henryschein.com)和我们网站的新闻编辑室页面上确定的社交媒体频道。

 

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近期发展

 

2019年10月1日，本公司出售了对Hu-Friedy Mfg的股权投资。LLC是牙科器械和感染预防解决方案的制造商。我们的投资是非控制性的，我们没有参与经营业务，在董事会中也没有代表。我们估计，在2019年第四季度，我们将从此次销售中获得2.25亿至2.75亿美元的税前收益。我们对收益的最终计算将考虑与交易相关的或有代价的会计处理和适当的所得税处理。

 

2019年2月7日(“分销日”)，我们完成了动物保健业务(“Henry Schein动物健康业务”)与Direct Vet Marketing，Inc的分离(“分离”)以及随后的合并。(d/b/a Vets first Choice，“Vets first Choice”)(“合并”)。这是通过我们之间的一系列交易完成的，Vets first Choice，Covetrus，Inc.。(F/k/a HS Spinco，Inc.于发行日期前，吾等之全资附属公司“Covetrus”)及Covetrus之全资附属公司HS Merger Sub，Inc.(“Merger Sub”)。关于分离，我们捐赠、转让和转让了与Henry Schein动物健康业务有关的某些适用资产、负债和股本或其他所有权权益。在分发日期，我们根据Covetrus发生的某些债务融资收到了来自Covetrus的11.2亿美元的免税分发。在分销日及动物健康分拆之前，Covetrus向某些机构认可投资者(“股份销售投资者”)发行了Covetrus普通股股份，价格为3.611亿美元(“股份出售”)。股票销售的收益已支付给Covetrus并分发给我们。股份出售后，我们按比例将我们持有的Covetrus普通股的所有股份分发给截至2019年1月17日营业结束时记录在案的股东(“动物健康分拆”)。在股票销售和动物健康分拆后，Merge Sub完成了合并，它与Vets First Choice合并并与Vets First Choice合并，Vets First Choice作为Covetrus的全资子公司在合并后幸存下来。紧随合并完成后，在完全稀释的基础上，(I)约63%的Covetrus普通股股份(A)由我们的股东和股份销售投资者拥有，(B)由Henry Schein动物健康业务的某些员工持有(以某些股权奖励的形式)，以及(Ii)约37%的普通股股份是(A)紧接合并前由Vets First Choice的股东持有的，以及(B)由某些人持有。在分拆及合并后，吾等不再实益拥有任何Covetrus普通股股份，并且在分配日期后，将不会将Covetrus的财务业绩合并用于我们的财务报告目的。在分离和合并之后，Covetrus是一家在纳斯达克全球精选市场上市的独立公司。

 

高管级别概述

 

我们相信，我们是世界上最大的医疗保健产品和服务提供商，主要面向基于办公室的牙科和医疗从业人员。我们为全球100多万名客户提供服务，包括牙科从业人员和实验室以及医生执业，以及政府、机构医疗保健诊所和其他替代医疗诊所。我们相信，由于我们拥有超过87年的健康护理产品分销经验，我们拥有强大的品牌识别能力。

 

我们的总部设在纽约梅尔维尔，约有19，000名员工(其中约8，800名员工位于美国以外)，在32个国家设有业务或分支机构，包括美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特别行政区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、斯洛伐克、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和英国。

 

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我们已经建立了具有战略位置的配送中心，使我们能够更好地服务于我们的客户，提高我们的运营效率。这种基础设施，加上以具有竞争力的价格提供广泛的产品和服务，以及对客户服务的坚定承诺，使我们能够成为满足客户需求的单一供应来源。我们的基础设施还允许我们提供方便的订购和快速、准确和完整的订单履行。

 

我们通过两个可报告的部门开展业务：(I)医疗保健分销和(Ii)技术和增值服务。这些细分市场为相同的客户群提供不同的产品和服务。

 

医疗保健分销可报告分部汇总了我们的全球牙科和医疗运营分部。该部门分销消耗性产品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。我们的全球牙科集团为办公室牙科从业人员、牙科实验室、学校和其他机构提供服务。我们的全球医疗集团为办公室医生、门诊手术中心、其他替代护理机构和其他机构提供服务。

 

我们的全球技术和增值服务集团为医疗保健从业者提供软件、技术和其他增值服务。我们的技术团队提供的产品包括牙科和医疗从业人员的实践管理软件系统。我们的增值实践解决方案包括无追索权基础上的金融服务、电子服务、实践技术、网络和硬件服务，以及为从业人员提供的持续教育服务。

 

行业概况

 

近年来，医疗保健行业越来越注重成本控制。这一趋势使分销商受益，他们能够以低廉的价格提供广泛的产品和服务。它还加速了保健组织、团体实践、其他管理的护理帐户和集体购买团体的增长，这些团体除了强调以有竞争力的价格获得产品外，还倾向于支持能够提供专业管理信息支持的分销商。我们认为，成本控制的趋势有可能有利地影响对技术解决方案(包括软件)的需求，这些解决方案可以提高实践管理的效率和便利性。

 

我们近年来的经营业绩受到我们承诺在国内和国际上扩展业务的战略和交易的重大影响，部分是为了应对医疗保健行业的重大变化，包括医疗保健分销公司的整合、医疗保健改革、管理式医疗的趋势、削减医疗保险和集体采购安排。

 

我们目前和未来的业绩已经并可能受到当前经济环境和不确定性的影响，特别是对我们产品和服务的总体需求的影响。

 

行业整合

 

医疗保健产品分销行业，因为它涉及基于办公室的医疗保健从业人员，是分散和多样化的。行业范围从在相对较小的办公室工作的个体从业者到群体实践或服务组织，范围从少数从业者到大量已合并或以其他方式关联其实践的从业者。

 

部分由于办公室保健从业人员无法在其办公室存储和管理大量用品，向办公室保健从业人员分发保健用品和小型设备的特点是频繁、少量订单，以及需要快速、可靠和基本完成订单。在以办公室为基础的医疗保健实践中，购买决定通常由从业人员或行政助理作出。用品和小型设备通常从一个以上的分销商处购买，其中一个通常是主要供应商。

 

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整合的趋势延伸到我们的客户群。卫生保健从业者越来越多地寻求与更大的实体(如医院、卫生系统、团体实践或医生医院组织)合作、附属或合并。在许多情况下，合并组的采购决策是在集中的或专业的员工级别上做出的；然而，订单被交付到实践者的办公室。

 

我们相信，行业内的整合将继续导致一些分销商，特别是那些财务、运营和营销资源有限的分销商，寻求与能够提供增长机会的大公司合并。这种整合还可能继续导致分销商寻求收购能够增强其现有产品和服务或为更广泛的客户群提供服务机会的公司。

 

我们在收购和合资企业方面的趋势是扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供者的角色。这一趋势导致我们扩展到服务领域，以补充我们现有的业务，并为我们提供机会，与收购的业务发展协同作用，从而加强。

 

随着行业整合的继续，我们相信我们有能力利用这一趋势，因为我们相信我们有能力通过我们现有的基础设施支持增加的销售额，尽管不能保证我们能够成功实现这一目标。我们还投资于扩大我们的销售/营销基础设施，将重点放在与不在基于办公室的从业者环境中的决策者建立关系上。

 

随着医疗保健行业的不断变化，我们不断评估合并和合资或收购的可能性，并打算继续寻求机会，扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供商的角色。不能保证我们能够成功地追求任何这样的机会或完成任何这样的交易，如果被追求的话。如果达成或完成其他交易，我们将招致合并和/或收购相关成本，并且无法保证与任何此类交易相关的整合工作将会成功。

 

人口老龄化与其他市场影响

 

由于人口老龄化、医疗保健意识的提高、医疗技术和检测的扩散、新的药理疗法和扩大的第三方保险覆盖范围，保健品分销行业继续经历增长，部分被失业对保险覆盖范围的影响所抵消。此外，医生市场继续受益于程序和诊断测试从急性护理环境向替代护理场所，特别是医生办公室的转变。

 

根据美国人口普查局的国际数据库，2018年有超过600万美国人年龄在85岁或以上，这部分人口最需要长期护理和老年人护理服务。到2050年，预计这一数字将增加近两倍，达到约1900万。在同一时期，65至84岁的人口预计将增加超过44%。

 

由于这些市场动态，美国医疗保健服务的年度支出继续增加。我们相信，对我们的产品和服务的需求将会增长，同时继续受到当前和未来运营、经济和行业条件的影响。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了“2017-2026年国家健康支出预测”，表明2018年全国医疗支出总额达到约3.7万亿美元，或占美国国内生产总值(GDP)的18.2%，这是美国商品和服务年生产的基准衡量标准。预计2026年医疗保健支出将达到约5.7万亿美元，约占美国国内生产总值(GDP)的19.7%。

 

政府

 

我们的某些业务涉及药品和医疗设备的分销，在这方面，我们受到广泛的当地、州、联邦和外国政府法律和法规的约束，适用于药品和医疗设备的分销和销售。此外，政府和私人保险计划为医疗总成本的很大一部分提供资金，并且一直强调努力控制医疗成本，

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包括降低药品、医疗设备和/或医疗治疗或服务的报销率的法律和法规。此外，这些法律和法规中的许多都可能发生变化，并可能影响我们的财务表现。此外，我们的业务通常受许多其他可能影响我们财务表现的法律和法规的约束，包括证券、反垄断、反贿赂和反回扣、客户互动透明度、数据隐私、数据安全和其他法律法规。不遵守法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

医疗改革

 

经2010年3月颁布的“卫生保健和教育调节法”(“卫生保健改革法”)修正的“美国患者保护和负担得起的医疗法”加强了联邦对私人医疗保险计划的监督，并列入了一些条款，旨在减少医疗保险支出和一般医疗费用，减少欺诈和滥用，并提供获得更多医疗保险的机会。

 

医疗改革法“的要求包括2013年开始对制造商和进口商在国内销售的许多医疗器械征收2.3%的消费税，以及2011年开始实施的品牌处方药和生物制品费用，这两项都可能影响销售。然而，关于医疗器械消费税，根据2016年“综合拨款法”实施了两年的暂停征收，在2016年1月1日至2017年12月31日期间暂停对设备销售征税，并于2018年1月22日根据第115-120号公法施加额外的两年暂停征收，在2018年1月1日至2019年12月31日期间暂停对设备销售征税。“卫生保健改革法”也实质性地扩大了美国拥有医疗保险的个人数量。“卫生保健改革法”面临着持续不断的法律挑战，包括寻求使部分或全部法律或其实施方式无效的诉讼。此外，总统正在寻求废除和取代“卫生保健改革法”，并采取了一系列行政行动，以实质性削弱该法，这些努力正在各种司法程序中受到挑战。2017年12月22日，总统签署了“减税和就业法案”(“税法”)，其中包含影响个人和企业税率、国际税收条款、所得税附加条款和扣减的广泛税制改革条款，并废除了“医改法”的个人授权。此外，2018年12月，德克萨斯州一家联邦法院推翻了整个“医疗改革法”，这一裁决正在上诉，如果维持原判，可能会对美国医疗行业产生重大影响。“医疗改革法”的不确定状态影响了我们的计划能力。

 

医疗改革法条款(通常称为“医生付款阳光法案”或“公开支付计划”)对药品和设备制造商和分销商提出了年度报告和披露要求，涉及向特定承保接受者(包括医生、牙医和教学医院)进行的付款或其他价值转移，以及此类制造商和分销商和团购组织关于医生在报告实体中持有的某些所有权权益的年度报告和披露要求。CMS在一个公开的网站上发布这些报告的信息，包括转账金额和医生、牙医和教学医院的身份。从2022年1月1日起，还必须报告向医师助理、护士执业人员、临床护理专家、注册注册护士麻醉师和注册护士助产士支付或其他价值转移，这一新要求将对从2021年开始收集的数据有效。

 

根据“医生付款阳光法案”，我们需要收集和报告有关我们与承保接受者(如医生、牙医和教学医院)的某些财务关系的详细信息。我们相信，我们基本上符合适用的医生付款阳光法案的要求。医生付款阳光法案先于类似的州报告法律，尽管我们或我们的子公司可能被要求根据某些州透明度法律进行报告，这些法律解决了医生付款阳光法案未涵盖的情况，其中一些州法律以及联邦法律可能是模棱两可的。我们还受到外国法规的约束，要求供应商与其客户之间的某些互动具有透明度。虽然我们相信我们有充分遵守这些要求的程序和控制措施，但我们遵守这些规则会给我们带来额外的成本。

 

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另一项值得注意的医疗保险医疗改革举措是2015年4月16日颁布的“2015年医疗保险准入和芯片再授权法案”(“MACRA”)，它建立了一个新的支付框架，称为质量支付计划，它修改了某些联邦医疗保险支付给“合格的临床医生”，包括医生、牙医和其他从业者。根据MACRA，某些符合条件的临床医生需要通过基于奖励的奖励支付系统(“MIPS”)或高级替代支付模式(“APM”)参加Medicare。MIPS通常将医生质量报告系统、基于价值的支付修改程序和联邦医疗保险电子健康记录(“EHR”)计划这三个计划合并为一个计划，其中联邦医疗保险对合格临床医生的报销包括考虑质量、促进互操作性、成本和改进活动的积极和消极的支付调整。先进的APM通常涉及更高水平的财务和技术风险。第一个MIPS绩效年是2017年，在第一个绩效年度收集的数据确定了从2019年1月1日开始的支付调整。MACRA代表着医生报销方面的根本变化，预计这将为医生参与风险合同提供实质性的经济激励，并增加医生信息技术和报告义务。MIPS和APM性能测量和其他计划要求继续发展。例如，在2019年8月14日发布的2020年医疗保险医师收费表的建议规则中，CMS建议建立一个新的MIPS框架，称为MIPS价值路径(MVP)，该框架将从2021年业绩年开始应用，并涉及一种新的措施和标准，将重点放在临床护理事件上。实施MACRA的影响是不确定的，并将取决于未来的监管活动和医生在市场上的活动。MACRA可能会鼓励医生从较小的诊所转移到较大的医师团体或医院工作，从而巩固我们的一部分客户基础。虽然我们相信我们有能力利用这一整合趋势，但不能保证我们能够成功实现这一目标。

 

2019年，国会、总统和各州加大了对药品定价的审查力度，同时努力控制或降低药品成本。几个相关的法案已经在联邦一级提出，这样的立法可能会给我们的业务带来额外的成本。

 

医疗欺诈

 

我们的某些业务受到联邦和州(以及类似的国外)医疗欺诈和滥用，转介和报销法律和法规的约束。其中一些法律，被称为“虚假索赔法律”，禁止提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，以报销联邦、州和其他医疗保健付款人和项目。其他法律，被称为“反回扣法”，禁止为诱使病人转诊或订购、购买、租赁或推荐订购、购买或租赁由联邦、州和其他医疗保健付款人和计划支付的项目或服务而招揽、提供、接受或支付报酬。

 

欺诈和滥用法律和法规在过去几年中受到不同的解释，以及强化的执法活动，大量的执法活动是“相关者”的结果，“相关者”通过根据联邦和州虚假申报法以美国(以及如果适用的话，特定的州)的名义提出申诉，充当举报人，他们可能会获得政府追回总额的30%。根据欺诈和滥用法律的处罚可能是严厉的。例如，根据联邦“虚假申报法”，违规行为可能导致三倍的损害赔偿，加上每项索赔高达22，927美元的民事罚款，以及被排除在联邦医疗保健计划和刑事处罚之外。大多数州都通过了类似的州虚假申报法，这些州的法律也有自己的处罚，这些处罚可能是除了联邦虚假申报法处罚之外的。关于“反回扣法”，违反联邦“反回扣法”可能导致对每一次违规行为处以高达10万美元的民事罚款，再加上提供、支付、征求或收到的薪酬总额的三倍，以及将其排除在联邦医疗保健计划和刑事处罚之外。值得注意的是，从2018年10月24日起，新的联邦反回扣法律(“2018年消除回扣法”)与更广泛的成瘾服务立法相关，可能会对涉及临床实验室服务的回扣施加刑事处罚，无论所涉及的服务是否涉及成瘾服务，也无论服务是由联邦医疗保健计划还是商业保险公司报销。此外，“医疗保健改革法”极大地加强了“联邦虚假申报法”和“联邦反回扣法”的规定，明确了违反联邦“反回扣法”可以作为联邦“虚假申报法”责任的基础。

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关于这类措施，美国政府(除其他外)对供应商与医生和牙医之间的财务关系表示关切。因此，我们定期审查并根据需要修改我们的营销实践，以促进合规。

 

我们还受到某些美国和外国法律和法规的约束，这些法律和法规涉及我们的海外业务，包括美国的“反海外腐败法”、英国的“反贿赂法”、德国的反腐败法律以及与我们内部账簿和记录准确性有关的其他反贿赂法律，这些法律是近年来全球执法活动不断增加的焦点。

 

不遵守欺诈和滥用法律和法规可能导致重大的民事和刑事处罚和成本，包括失去许可证和参与联邦和州医疗保健计划的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，检察、监管或司法当局可能会解释或应用这些措施，要求我们改变业务或招致大量的辩护和和解费用。即使是监管当局或私人关系人提出的不成功的挑战，也可能导致声誉损害和招致巨大的成本。此外，其中许多法律含糊或不确定，未经法院解释，并且经常受到检察和监管当局的修改和不同的解释，增加了不遵守的风险。

 

虽然我们相信我们在很大程度上遵守了适用的欺诈和滥用法律和法规，并有足够的合规计划和控制措施来确保实质性的合规性，但我们无法预测适用法律或法律解释的变化，或者我们的服务或营销实践的变化是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

运营、安全和许可标准

 

我们的某些业务涉及药品和医疗设备的分销，在这方面，我们受适用于药品和医疗设备分销的各种地方、州、联邦和外国政府法律和法规的约束。在适用于我们的美国联邦法律中，有“受控物质法”、经修订的“联邦食品、药物和化妆品法”(“FDC法”)和“公共卫生服务法”第361条。我们也受外国类似法规的约束。

FDC法案和类似的外国法律一般规范州际商业运输的药品和医疗设备的引进、制造、广告、标签、包装、储存、处理、报告、营销和分销以及记录保存，各州也可以类似地监管本州内的此类活动。公共卫生服务法案(Public Health Service Act)第361条规定了防止传染病的引入、传播或传播的权力，它是美国食品和药物管理局(“FDA”)对人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(也称为“HCT/P产品”)的监管的法律基础。

 

2013年“联邦药品质量和安全法”在药品供应链要求方面带来了重大变化。这项措施的标题II被称为“药品供应链安全法案”(DSCSA)，将在十年内分阶段实施，旨在建立一个国家电子、可互操作的系统，以便在某些处方药在美国分销时识别和跟踪它们。该法适用于处方药制造商、批发商、重新包装商和分配器(如药房)的跟踪和跟踪要求于2015年1月生效，并继续实施。DSCSA产品跟踪要求取代了以前的FDA药物系谱要求，并抢占了与DSCSA要求不一致、比DSCSA要求更严格或对其更严格的某些状态要求。

 

DSCSA还为处方药批发商和第三方物流供应商(“3PL”)的许可和运营规定了某些要求，并包括在国家没有许可此类实体的情况下最终创建国家批发商和3PL许可证。DSCSA要求批发商和3PL根据有关处方药的记录、储存和处理的某些标准分销药品。根据FDA的指导，各州不得强制执行任何许可要求

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与联邦法律在这一领域建立的标准不一致、不严格、与之直接相关或由其覆盖的。当前州关于批发商的许可要求将继续有效，直到FDA按照DSCSA的指示发布新的法规。

 

我们相信我们基本上符合适用的DSCSA要求。

 

2007年的“食品和药物管理局修正案”和2012年的“食品和药物管理局安全和创新法案”修订了FDC法案，要求FDA颁布法规，实施独特的设备识别(“UDI”)系统。UDI规则在UDI法规的实施中分阶段实施了七年，通常从风险最高的设备(即III类医疗设备)开始，到风险最低的设备结束。大多数合规日期截至2018年9月24日，2022年9月24日将达到一套针对低风险设备的最终要求，这将完成中的阶段。UDI法规要求“标签者”在医疗设备的标签和包装上包括唯一的设备标识符(“UDI”)，其内容和格式由FDA规定，并在FDA认可的发行机构运营的系统下发布，并用UDI直接标记某些设备。UDI法规还要求标签公司向FDA提交有关UDI标签设备的某些信息，其中许多信息都可以在FDA数据库(即全球唯一设备标识数据库)上公开获得。UDI法规和随后的FDA关于UDI要求的指导规定了某些例外、替代和时间延长。例如，UDI法规包括一类设备的一般例外，这些设备不受质量体系法规的约束(记录要求和投诉文件除外)。受监管的贴标器包括设备制造商、重新包装器、重新处理器和重新贴标器等实体，这些实体导致应用或修改设备的标签，目的是使设备在商业上销售，而无需随后对标签进行任何替换或修改，并包括我们的某些业务。

 

我们相信我们基本上符合适用的UDI要求。

 

根据“受控物质法”，作为受控物质的分销商，我们需要每年从美国药品监督管理局(“DEA”)获得并更新我们设施的注册，允许我们处理受控物质。根据“受控物质法”及其实施条例，我们还须遵守与此类药物的储存、销售、营销、处理和分销有关的其他法定和监管要求，这些要求最近受到加强的执法活动的制约。我们要接受DEA的检查。

 

我们的某些业务还需要向DEA、FDA、美国卫生与公众服务部(United States Department Of Health And Human Services)、各州药房委员会、州卫生部门和/或可比的州机构以及可比的外国机构以及某些认证机构注册许可证和/或许可证，并遵守这些机构的运营和安全标准，具体取决于经营类型和产品分销、制造或销售的地点。这些业务包括分销、制造和/或重新包装处方药和/或医疗设备和/或HCT/P产品，或拥有药房运营，或安装、维护或维修设备的企业。此外，“国家器官移植法”第301条和一些可比较的州法律对以有价值代价转让某些人体组织(例如人类骨骼产品)施加了民事和/或刑事处罚，同时通常允许支付采购、加工、储存和分发该组织所产生的合理费用。我们也受外国政府对此类产品的监管。DEA、FDA和州监管当局拥有广泛的检查和执法权力，包括暂停或限制我们配送中心的产品分销，没收或下令召回产品，并对违反这些法律法规的行为实施重大的刑事、民事和行政制裁。外国法规使我们受到类似的外国执法权力的约束。此外，遵守法律要求已经并可能在未来要求我们对我们销售的产品进行自愿召回，这可能导致财务损失和潜在的声誉损害。我们的客户也受到重要的联邦，州，当地和外国政府法规的约束。

 

我们的某些业务受各种额外的联邦、州、当地和外国法律和法规的约束，包括有关危险或潜在危险物质的销售、运输、储存、处理和处置以及安全工作条件。

 

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我们的某些业务还与政府机构保持合同，并受特定于政府承包商的某些监管要求的约束。

 

反托拉斯

 

美国联邦政府、美国大多数州和许多外国都有反垄断法，禁止某些类型的被视为反竞争的行为。违反反垄断法可能导致各种制裁，包括刑事和民事处罚。私人原告也可以在美国对我们提起民事诉讼，指控我们违反反托拉斯法，包括要求三倍的损害赔偿。

 

监管软件；电子健康记录

 

FDA在处理用于医疗保健设置的计算机软件的监管方面变得越来越积极。2016年12月13日签署成为法律的“21世纪治愈法”(“治愈法”)修改了设备定义，以排除某些软件，包括符合特定标准的临床决策支持软件。2019年9月，FDA发布了草案和最终指导文件，描述了其对关于哪些类型的临床决策支持工具和其他软件作为医疗设备免于监管的法定语言的解释。我们的某些业务涉及软件和相关产品的开发和销售，以支持医生和牙科执业管理，FDA或外国政府当局有可能确定我们的一个或多个产品是医疗设备，这可能要求我们或我们的一个或多个业务对这些产品提出实质性的额外要求。

 

此外，欧洲议会和欧盟理事会已经通过了一项新的泛欧洲通用数据保护法规(GDPR)，从2018年5月25日生效，该法规增加了欧洲个人的隐私权，扩大了数据控制器和数据处理器的责任范围，并对向位于欧洲的个人(“数据主体”)提供商品或服务或监控此类个人的行为(包括设在欧洲以外的公司)的公司提出了更高的要求和可能的处罚。不遵守规定可能导致高达2000万欧元或全球公司收入4%的罚款。个别成员国可能会施加额外的要求和处罚，因为它们与某些事情有关，例如员工个人资料。除其他事项外，GDPR要求关于数据主体的数据、公司责任、数据主体的同意或处理个人数据所需的其他可接受的法律依据、72小时内的即时违规通知、个人数据如何存储、使用或其他方式处理的公平性和透明度以及数据完整性和安全性，并向数据主体提供与个人数据的修改、删除和传输有关的权利。加州消费者隐私法(“CCPA”)于2018年6月28日签署成为法律，将于2020年1月1日生效，并将要求公司对加州消费者的某些“个人信息”的收集、使用和披露实施额外保护。除了规定加州总检察长的强制执行外，“反腐败法”还规定了私人诉权。违反“反海外腐败法”的实体可能会受到民事处罚。其他州以及联邦政府越来越多地考虑采用类似的个人数据隐私法。虽然我们相信我们已经制定了大量符合GDPR和CCPA要求的程序和控制措施，但我们遵守这些措施可能会给我们带来额外的成本，我们无法预测对这些要求的解释，或者我们的实践中针对新要求或对这些要求的解释而做出的改变，是否会对我们的业务产生重大的不利影响。？

 

我们还销售医疗保健提供者(如医生和牙医)用于存储和管理患者医疗或牙科记录的产品和服务。这些客户和我们都遵守法律、法规和行业标准，例如1996年修订的联邦健康保险可携带和责任法案，并执行法规(“HIPAA”)和支付卡行业数据安全标准，这些标准要求保护这些记录的隐私和安全，我们的产品也可能被用作这些客户的全面数据安全计划的一部分，包括与他们努力遵守适用的隐私和安全法律有关。我们的产品或服务中的感知或实际安全漏洞，或者我们或使用我们的产品或服务以遵守适用的法律或合同数据隐私和安全要求的客户的感知或实际失败，可能不仅会对我们的声誉造成重大损害，而且可能

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也会导致我们的客户和/或政府机构对我们提出索赔，并涉及巨额罚款、罚款和其他责任以及补救费用和成本。

 

各种联邦倡议包括医疗保健提供者采用和使用某些电子医疗记录系统和流程。这些举措包括通过Medicare的MIPS激励医生和牙医按照某些不断发展的要求使用经认证的EHR技术的计划，其中包括质量、促进互操作性、成本和改进活动。MIPS奖励付款的资格要求使用经认证具有CMS和卫生与人类服务部卫生信息技术全国协调员办公室所采用的标准中指定的某些能力的EHR。这些标准可能会发生变化。

 

我们的某些业务涉及制造和销售经过认证的EHR系统以及与MIPS和其他激励计划相关的其他产品。为了保持EHR产品的认证，我们必须满足这些不断变化的政府标准。如上所述，如果我们的任何EHR系统不符合这些标准，但仍被医疗保健提供者依赖以获得联邦奖励付款，我们将面临风险，例如根据联邦医疗保健欺诈和滥用法律，包括“虚假申报法”。例如，2017年5月31日，美国司法部宣布了一项涉及一家经过认证的EHR系统供应商的1.55亿美元和解和为期5年的企业诚信协议，其依据是该供应商违反“虚假申报法”，通过向认证机构歪曲能力，导致其医疗服务提供商客户提交虚假的Medicare和Medicaid索赔，以获得有意义的使用激励付款。虽然我们相信我们在很大程度上遵守了这些认证以及适用的欺诈和滥用法律和法规，并且我们有足够的合规计划和控制措施来确保实质性的合规性，但我们无法预测适用法律或法律解释的变化，或者我们的做法的变化是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，为了满足我们的客户，我们的产品可能需要包含越来越复杂的报告功能。虽然我们相信我们有能力实现这一目标，但这一努力可能会增加成本，并且我们未能实施产品修改，或以其他方式满足适用标准，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

其他健康信息标准，如HIPAA下的法规，建立了关于电子健康数据传输的标准和特定电子交易的交易代码集规则，例如涉及向第三方支付者提交索赔的交易。我们的某些业务提供必须满足这些要求的电子实践管理产品。未能遵守电子健康数据传输标准可能会使我们面临违约索赔、巨额罚款、罚款和其他责任和费用、补救费用以及损害我们声誉的风险。

 

此外，随着电子医疗设备彼此之间和其他技术的日益连接，这些连接的系统安全有效地交换和使用交换的信息的能力变得越来越重要。例如，2017年9月6日，FDA发布了最终指南，以帮助行业确定与电子医疗设备安全有效地交换和使用交换信息的能力相关的具体考虑因素。作为医疗设备制造商，我们必须管理风险，包括与包含在医疗设备中的电子接口相关的风险。

 

未来可能会有其他立法举措影响卫生保健。

 

电子商务

 

电子商务解决方案已成为传统医疗保健供应和分销关系中不可或缺的一部分。我们的分销业务的特点是快速的技术发展和激烈的竞争。在线商务的持续发展要求我们以具有成本效益的方式适应不断变化的技术，增强现有服务，并开发和推出各种新服务，以及时满足消费者和我们客户不断变化的需求，特别是对竞争产品的响应。

 

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通过我们专有的、基于技术的产品套件，我们为客户提供各种具有竞争力的替代产品。我们相信，我们可靠的服务传统，我们的知名度和建立在稳固客户关系上的庞大客户基础，使我们能够很好地参与分销业务的这一重要方面。我们继续探索改善和扩大我们的互联网存在和能力的方法和方法，包括我们的在线商务产品和我们对各种社交媒体渠道的使用。

 

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运营结果

 

下表总结了我们截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月和九个月的运营业绩的重要组成部分，以及截至2019年9月28日和2018年9月29日的九个月的现金流(以千为单位)：

 

 

 

 

 

三个月

 

九个月结束

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

运营结果：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

2,508,767

 

$

2,355,565

 

$

7,316,862

 

$

6,945,047

销售成本

 

 

1,747,600

 

 

1,633,206

 

 

5,036,574

 

 

4,785,231

 

毛利

 

 

761,167

 

 

722,359

 

 

2,280,288

 

 

2,159,816

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售，一般和行政

 

 

574,771

 

 

552,051

 

 

1,742,597

 

 

1,658,988

 

诉讼和解

 

 

-

 

 

38,488

 

 

-

 

 

38,488

 

重组成本(贷方)

 

 

(802)

 

 

8,551

 

 

15,764

 

 

19,723

 

 

营业收入

 

$

187,198

 

$

123,269

 

$

521,927

 

$

442,617

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用，净额

 

$

(8,607)

 

$

(17,088)

 

$

(31,103)

 

$

(45,237)

持续经营的净收入

 

 

143,212

 

 

96,247

 

 

388,269

 

 

325,555

停止经营的收入(损失)

 

 

5,641

 

 

30,729

 

 

(5,576)

 

 

97,561

应归于Henry Schein公司的净收入

 

 

140,557

 

 

121,478

 

 

364,872

 

 

402,908

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营活动提供的净现金

 

$

525,180

 

$

269,395

持续经营投资活动中使用的净现金

 

 

(691,349)

 

 

(124,072)

持续经营筹资活动提供的现金净额

 

 

176,139

 

 

(219,894)

 

重组计划

 

2018年7月9日，我们承诺实施一项计划，使我们的运营合理化并提高费用效率。这些行动使我们得以执行我们的计划，以降低我们的成本结构，并根据我们的2018年至2020年战略计划为新的计划提供资金，这些计划预计将推动未来的增长。这一举措已导致我们大约4%的劳动力被淘汰，并关闭了某些设施。

 

在截至2019年9月28日的三个月和九个月中，我们记录了分别为(80万美元)和1580万美元的重组(信贷)成本。截至2019年9月28日的三个月中的重组信贷主要归因于截至2019年6月29日之前记录的估计重组成本的减少。2018年与完成重组行动相关的持续业务成本为5440万美元，主要包括遣散费。截至2019年6月29日，此计划下的重组活动已经完成，我们预计2019年剩余时间不会产生任何额外的重组费用。

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截至2019年9月28日的三个月与截至2018年9月29日的三个月相比

 

净销售额

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月的净销售额如下(以千为单位)：

 

 

 

 

 

9月28日

 

所占百分比

 

九月二十九日

 

所占百分比

 

增额

 

 

 

 

2019

 

总计

 

2018

 

总计

 

$

 

%

卫生保健分布(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

1,545,984

 

61.6

%

 

$

1,514,325

 

64.3

%

 

$

31,659

 

2.1

%

 

医学

 

 

803,709

 

32.0

 

 

 

721,942

 

30.6

 

 

 

81,767

 

11.3

 

 

 

总卫生保健分布

 

 

2,349,693

 

93.6

 

 

 

2,236,267

 

94.9

 

 

 

113,426

 

5.1

 

技术和增值服务(2)

 

 

137,331

 

5.5

 

 

 

119,298

 

5.1

 

 

 

18,033

 

15.1

 

 

 

不包括公司TSA收入总额

 

 

2,487,024

 

99.1

 

 

 

2,355,565

 

100.0

 

 

 

131,459

 

5.6

 

企业TSA收入(3)

 

 

21,743

 

0.9

 

 

 

-

 

-

 

 

 

21,743

 

-

 

 

 

总计

 

$

2,508,767

 

100.0

%

 

$

2,355,565

 

100.0

%

 

$

153,202

 

6.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括消耗性产品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)

包括主要分发给医疗保健提供者的实践管理软件和其他增值产品，以及无追索权基础上的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)

公司TSA收入代表根据与动物健康分拆有关的过渡服务协议向Covetrus销售某些产品，我们预计该协议将持续到2020年8月。

 

截至2019年9月28日的三个月净销售额增长6.5%，其中包括7.6%的本地货币增长(内部产生的收入增长3.9%，收购带来的3.7%的增长)，部分被外币兑换相关的1.1%的下降所抵消。扣除与Covetrus签订的过渡服务协议下的产品销售，我们的净销售额增长5.6%，包括本地货币增长6.6%(内部产生的收入增长3.0%，收购带来的3.6%的增长)，部分被与外币兑换相关的1.0%的下降所抵消。

 

截至2019年9月28日的三个月，牙科净销售额增长2.1%，其中包括3.6%的本地货币增长(内部产生的收入增长1.7%，收购带来的增长1.9%)，部分被外币兑换方面的下降1.5%所抵消。当地货币销售额增长3.6%是由于牙科消费品销售增长4.7%(内部产生的收入增长2.3%，收购带来的增长2.4%)。牙科设备销售和服务收入的增长与上一年持平。按当地货币计算，北美的牙科设备销售和服务收入下降了4.5%，但在国际上增长了7.9%。

 

截至2019年9月28日的三个月，医疗净销售额增长11.3%，其中包括11.4%的本地货币增长(内部产生的收入增长5.3%，收购带来的6.1%的增长)，部分被与外汇兑换相关的0.1%的下降所抵消。

 

截至2019年9月28日的三个月，技术和增值服务净销售额增长15.1%，其中包括15.8%的本地货币增长(内部产生的收入增长4.9%，收购带来的增长10.9%)，部分被外币汇率相关的0.7%的下降所抵消。我们2019年的技术销售得益于美国国防部收入的增加，美国国防部的收入为900万美元，而2018年为620万美元。技术和增值服务的当地货币增长受到上一年在毛利率基础上确认的某些产品收入的影响。剔除这一变化的影响后，内部产生的收入增长了6.6%

51

目录

 

毛利

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月的毛利率和毛利率百分比(按部门和总计)如下(以千为单位)：

 

 

 

 

9月28日

 

毛

 

九月二十九日

 

毛

 

增额

 

 

 

2019

 

边际%

 

2018

 

边际%

 

$

 

%

卫生保健分布

 

$

659,958

 

28.1

%

 

$

636,580

 

28.5

%

 

$

23,378

 

3.7

%

技术和增值服务

 

 

100,554

 

73.2

 

 

 

85,779

 

71.9

 

 

 

14,775

 

17.2

 

 

不包括公司TSA收入的总额

 

 

760,512

 

30.6

 

 

 

722,359

 

30.7

 

 

 

38,153

 

5.3

 

公司TSA收入

 

 

655

 

3.0

 

 

 

-

 

-

 

 

 

655

 

-

 

 

总计

 

$

761,167

 

30.3

 

 

$

722,359

 

30.7

 

 

$

38,808

 

5.4

 

 

由于对整个行业分销网络相关成本进行分类的做法不同，我们的毛利率可能不一定与其他分销公司相比较。此外，我们在我们的技术部门实现了比我们的医疗保健分销部门更高的毛利率百分比。这些较高的毛利率是因为同时是软件产品和服务以及某些金融服务的开发商和销售商。软件行业通常实现更高的毛利率，以收回研发投资。

 

关于完成动物健康分拆(更多细节见附注2)，我们与Covetrus签订了过渡服务协议，根据该协议，Covetrus向我们购买了某些产品。该协议规定，这些产品将以我们产品成本的3%至6%的加价出售给Covetrus，以支付处理成本。我们预计这些销售将持续到2020年8月。

 

在我们的医疗保健分销部门中，毛利率可能会随时期的不同而有所不同。销售产品组合的变化以及我们客户组合的变化是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如，我们自有品牌产品的销售实现了高于平均水平的毛利率。关于客户组合，我们对大型集团客户的销售通常以较低的毛利率完成，因为销售量较高，而对办公室从业人员的销售毛利率则相对较高，后者通常以较高的频率购买较低的数量。

 

与上年同期相比，截至2019年9月28日的三个月，医疗保健分销毛利增加了2340万美元，或3.7%。我们医疗保健分销毛利的总体增长归因于收购带来的2350万美元的额外毛利，8.8美元归因于内部产生的收入的增长。这些增长被毛利率下降导致的890万美元毛利下降部分抵消。截至二零一九年九月二十八日止三个月的健康护理分销毛利率由上年同期的28.5%下降至28.1%。

 

截至2019年9月28日的三个月，技术和增值服务毛利润同比增长1480万美元，或17.2%。我们技术和增值服务毛利润的总体增长归因于来自收购的1070万美元的额外毛利，来自内部产生的收入增长的360万美元，以及0.5美元 因毛利率上升而增加的百万美元. 截至二零一九年九月二十八日止三个月的技术及增值服务毛利率由上年同期的71.9%上升至73.2%，主要是由于在2019年收购的某些业务的毛利率上升。

52

目录

 

销售、一般和行政

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月，按部门划分的销售、一般和行政费用合计如下(以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

 

所占百分比

 

 

 

 

所占百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

各自

 

九月二十九日

 

各自

 

增加/(减少)

 

 

 

2019

 

净销售额

 

2018

 

净销售额

 

$

 

%

卫生保健分布

 

$

511,116

 

21.8

%

 

$

545,275

 

24.4

%

 

$

(34,159)

 

(6.3)

%

技术和增值服务

 

 

62,853

 

45.8

 

 

 

53,815

 

45.1

 

 

 

9,038

 

16.8

 

 

总计

 

$

573,969

 

22.9

 

 

$

599,090

 

25.4

 

 

$

(25,121)

 

(4.2)

 

 

截至二零一九年九月二十八日止三个月的销售、一般及行政开支(包括截至二零一八年九月二十八日止三个月的重组信贷及截至二零一八年九月二十九日止三个月的诉讼和解及重组成本)较上年同期减少2510万美元或4.2%。与上一年相比，截至2019年9月28日的三个月，我们医疗保健分销部门的销售、一般和行政费用减少了3420万美元，归因于运营成本减少4430万美元(主要由于2018年第三季度记录的3850万美元诉讼和解成本)，以及重组成本减少800万美元，被收购公司的1810万美元额外成本部分抵消。9.0美元 在截至2019年9月28日的三个月中，我们的技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用比上年同期增加了100万美元，这归因于被收购公司增加的880万美元成本和160万美元的运营成本增加，但部分被重组成本减少140万美元所抵销。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的25.4%下降到22.9%。

 

作为销售、一般及行政开支总额的组成部分，截至二零一九年九月二十八日止三个月，销售开支较上年同期增加1850万美元，即5.3%至3.652亿美元。销售费用占净销售额的百分比从上年同期的14.7%下降到14.6%。

 

作为销售、一般及行政开支总额的组成部分，截至二零一九年九月二十八日止三个月，一般及行政开支较上年同期减少43，600，000美元，或17.3%至2088，000，000美元，主要是由于2018年第三季录得3，850万美元的诉讼和解成本及重组成本减少9，400，000美元。作为净销售额的百分比，一般和行政费用从上年同期的10.7%下降到8.3%。

53

目录

 

其他费用，净额

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月的其他支出净额如下(千)：

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

方差

 

 

 

2019

 

2018

 

$

 

%

利息收入

 

$

3,943

 

$

3,928

 

$

15

 

0.4

%

利息费用

 

 

(12,373)

 

 

(20,430)

 

 

8,057

 

39.4

 

其他，净

 

 

(177)

 

 

(586)

 

 

409

 

69.8

 

 

其他费用，净额

 

$

(8,607)

 

$

(17,088)

 

$

8,481

 

49.6

 

 

利息支出减少810万美元，主要是由于我们银行信贷额度下的借款减少。

 

所得税

 

在截至2019年9月28日的三个月中，我们的实际税率为23.5%，而不是15.7% 上一年期间。我们的实际税率与截至2019年9月28日的三个月的联邦法定税率之间的差异主要涉及州和外国所得税和利息支出。我们的实际税率与截至2018年9月29日的三个月的联邦法定税率之间的差异主要涉及与税法相关的1000万美元的临时过渡税收优惠，以及州和外国所得税和利息支出。

 

54

目录

 

截至2019年9月28日的9个月与截至2018年9月29日的9个月相比

 

净销售额

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的9个月的净销售额如下(以千为单位)：

 

 

 

 

 

9月28日

 

所占百分比

 

九月二十九日

 

所占百分比

 

增额

 

 

 

 

2019

 

总计

 

2018

 

总计

 

$

 

%

卫生保健分布(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

4,693,803

 

64.1

%

 

$

4,674,534

 

67.3

%

 

$

19,269

 

0.4

%

 

医学

 

 

2,184,927

 

29.9

 

 

 

1,976,367

 

28.5

 

 

 

208,560

 

10.6

 

 

 

总卫生保健分布

 

 

6,878,730

 

94.0

 

 

 

6,650,901

 

95.8

 

 

 

227,829

 

3.4

 

技术和增值服务(2)

 

 

377,891

 

5.2

 

 

 

294,146

 

4.2

 

 

 

83,745

 

28.5

 

 

 

不包括公司TSA收入总额

 

 

7,256,621

 

99.2

 

 

 

6,945,047

 

100.0

 

 

 

311,574

 

4.5

 

企业TSA收入(3)

 

 

60,241

 

0.8

 

 

 

-

 

-

 

 

 

60,241

 

-

 

 

 

总计

 

$

7,316,862

 

100.0

%

 

$

6,945,047

 

100.0

%

 

$

371,815

 

5.4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括消耗性产品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)

包括主要分发给医疗保健提供者的实践管理软件和其他增值产品，以及无追索权基础上的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)

公司TSA收入代表根据与动物健康分拆有关的过渡服务协议向Covetrus销售某些产品，我们预计该协议将持续到2020年8月。

 

截至2019年9月28日的9个月的净销售额增长5.4%，其中包括7.3%的本地货币增长(内部产生的收入增长3.9%，收购带来的3.4%的增长)，部分被与外汇相关的1.9%的下降所抵消。扣除与Covetrus签订的过渡服务协议下的产品销售，我们的净销售额增长4.5%，包括本地货币增长6.4%(内部产生的收入增长3.0%，收购带来的3.4%的增长)，部分被与外汇兑换相关的1.9%的下降所抵消。

 

截至2019年9月28日的9个月，牙科净销售额增长0.4%，其中包括3.2%的本地货币增长(内部产生的收入增长1.9%，收购带来的增长1.3%)，但与外币兑换相关的下降2.8%被抵消。当地货币销售额增长3.2%归因于牙科消费品销售增长4.3%(内部产生的收入增长2.6%，收购产生的增长1.7%)，部分被牙科设备销售和服务收入下降0.5%抵销，所有这些都归因于内部产生的收入减少。这一下降主要是由于在北美的高科技设备销售下降。

 

截至2019年9月28日的9个月，医疗净销售额增长10.6%，其中包括10.7%的本地货币增长(内部产生的收入增长5.9%，收购带来的增长4.8%)，部分被外币汇率下降0.1%所抵消。

 

截至2019年9月28日的9个月，技术和增值服务净销售额增长28.5%，其中包括29.6%的本地货币增长(内部产生的收入增长2.2%，收购带来的增长27.4%)，部分被外币兑换相关的1.1%的下降所抵消。技术和增值服务的当地货币增长受到上一年在毛利率基础上确认的某些产品收入的影响。剔除这一变化的影响后，内部产生的收入增长了3.9%

 

55

目录

 

毛利

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日止九个月的毛利率和毛利率百分比按部门和合计如下(以千为单位)：

 

 

 

 

9月28日

 

毛

 

九月二十九日

 

毛

 

增额

 

 

 

2019

 

边际%

 

2018

 

边际%

 

$

 

%

卫生保健分布

 

$

2,004,218

 

29.1

%

 

$

1,958,377

 

29.4

%

 

$

45,841

 

2.3

%

技术和增值服务

 

 

274,266

 

72.6

 

 

 

201,439

 

68.5

 

 

 

72,827

 

36.2

 

 

不包括公司TSA收入的总额

 

 

2,278,484

 

31.4

 

 

 

2,159,816

 

31.1

 

 

 

118,668

 

5.5

 

公司TSA收入

 

 

1,804

 

3.0

 

 

 

-

 

-

 

 

 

1,804

 

-

 

 

总计

 

$

2,280,288

 

31.2

 

 

$

2,159,816

 

31.1

 

 

$

120,472

 

5.6

 

 

由于对整个行业分销网络相关成本进行分类的做法不同，我们的毛利率可能不一定与其他分销公司相比较。此外，我们在我们的技术和增值服务部门实现的毛利率百分比大大高于我们的医疗保健分销部门。这些较高的毛利率是因为同时是软件产品和服务以及某些金融服务的开发商和销售商。软件行业通常实现更高的毛利率，以收回研发投资。

 

关于完成动物健康分拆(更多细节见附注2)，我们与Covetrus签订了过渡服务协议，根据该协议，Covetrus向我们购买了某些产品。该协议规定，这些产品将以我们产品成本的3%至6%的加价出售给Covetrus，以支付处理成本。我们预计这些销售将持续到2020年8月。

 

在我们的医疗保健分销部门中，毛利率可能会随时期的不同而有所不同。销售产品组合的变化以及我们客户组合的变化是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如，我们自有品牌产品的销售实现了高于平均水平的毛利率。关于客户组合，我们对大型集团客户的销售通常以较低的毛利率完成，因为销售量较高，而对办公室从业人员的销售毛利率则相对较高，后者通常以较高的频率购买较低的数量。

 

截至2019年9月28日的9个月，医疗保健分销毛利润同比增长4580万美元，或2.3%。我们医疗保健分销毛利的总体增长归因于收购带来的5240万美元的额外毛利，10.4美元归因于内部产生的收入的增长。这些增长被毛利率下降导致的1700万美元毛利下降部分抵消。截至2019年9月28日止九个月的医疗保健分销毛利率从上年同期的29.4%下降至29.1%。

 

截至2019年9月28日的9个月，技术和增值服务毛利润同比增长7280万美元，或36.2%。我们技术和增值服务毛利润的总体增长归因于收购带来的7060万美元的额外毛利，2.2美元归因于内部产生的收入的增长。截至二零一九年九月二十八日止三个月的技术及增值服务毛利率由上年同期的68.5%上升至72.6%，主要是由于我们于2018年7月1日成立的Henry Schein One子公司以更高的毛利率提供额外产品。

 

56

目录

 

销售、一般和行政

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日止九个月，按部门划分的销售、一般和行政费用合计如下(以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

 

所占百分比

 

 

 

 

所占百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

各自

 

九月二十九日

 

各自

 

增加/(减少)

 

 

 

2019

 

净销售额

 

2018

 

净销售额

 

$

 

%

卫生保健分布

 

$

1,576,996

 

22.9

%

 

$

1,599,399

 

24.0

%

 

$

(22,403)

 

(1.4)

%

技术和增值服务

 

 

181,365

 

48.0

 

 

 

117,800

 

40.0

 

 

 

63,565

 

54.0

 

 

总计

 

$

1,758,361

 

24.0

 

 

$

1,717,199

 

24.7

 

 

$

41,162

 

2.4

 

 

截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止九个月的销售、一般及行政开支(包括截至二零一八年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止九个月的重组成本，以及截至二零一八年九月二十九日止九个月的诉讼和解)较上一年同期增加4120万美元，或2.4%。与上一年相比，截至2019年9月28日的9个月，我们医疗保健分销部门的销售、一般和行政费用减少了2，240万美元，这是由于运营成本减少了6，510万美元(主要由于2018年记录的诉讼解决成本3850万美元)，重组成本减少了310万美元，被收购公司的额外成本4580万美元部分抵消。63.6美元 截至2019年9月28日的9个月中，我们的技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用较上一年同期增加了6440万美元，部分被重组成本减少80万美元所抵消。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的24.7%下降到24.0%。

 

作为销售、一般及行政开支总额的一部分，截至二零一九年九月二十八日止九个月，销售开支较上年同期增加4770万美元，即增加4.5%至11.122亿美元。销售费用占净销售额的百分比从上年同期的15.3%下降到15.2%。

 

作为销售、一般及行政开支总额的一部分，截至二零一九年九月二十八日止九个月，一般及行政开支较上年同期减少六百五十万美元，或1.0%至六千四百六十万美元，主要原因是二零一八年第三季度录得的诉讼和解成本为三千八百五十万美元。作为净销售额的百分比，一般和行政费用从上年同期的9.4%下降到8.8%。

57

目录

 

其他费用，净额

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的9个月的其他支出净额如下(千)：

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

方差

 

 

 

2019

 

2018

 

$

 

%

利息收入

 

$

12,368

 

$

11,105

 

$

1,263

 

11.4

%

利息费用

 

 

(41,459)

 

 

(54,569)

 

 

13,110

 

24.0

 

其他，净

 

 

(2,012)

 

 

(1,773)

 

 

(239)

 

(13.5)

 

 

其他费用，净额

 

$

(31,103)

 

$

(45,237)

 

$

14,134

 

31.2

 

 

利息收入增加130万美元，主要是由于投资增加和滞纳费收入。利息支出减少1310万美元，主要是由于我们银行信贷额度下的借款减少。

 

所得税

 

截至2019年9月28日的九个月，我们的实际税率为23.9%，而上年同期为21.8%。我们的实际税率与截至2019年9月28日的9个月的联邦法定税率之间的差异主要涉及州和外国所得税和利息支出。我们的实际税率与截至2018年9月29日的9个月的联邦法定税率之间的差异主要涉及与税法相关的1000万美元的临时过渡税收优惠，以及州和外国所得税和利息支出。

 

58

目录

 

流动性与资本资源

 

我们的主要资本要求包括收购资金，购买额外的非控制性权益，偿还债务本金，为营运资金需求提供资金，购买固定资产和回购普通股。周转资金需求一般是由于销售额增加、特殊库存远期买入机会以及应收款和应付款的付款条件造成的。从历史上看，第三季度和第四季度的销售趋于强劲，特别库存远期买入机会在年底前最为普遍，并导致我们从第三季度末到次年第一季度末的营运资本要求更高。

 

我们主要通过运营产生的现金、循环信贷工具和债务安置来为我们的业务融资。我们从运营中产生足够现金流的能力取决于我们的客户对我们的产品和服务的持续需求，以及从我们的供应商那里获得产品和服务的机会。

 

我们的业务需要在营运资金上进行大量投资，而营运资本在年内易受库存购买模式和季节性需求的影响而波动。库存购买活动是销售活动、特殊库存远期买入机会和我们期望的库存水平的函数。我们预计未来我们的营运资本要求会增加。

 

我们为我们的业务提供资金，以提供至少12个月的充足资金。资金需求基于预测的盈利能力和营运资金需求，有时这些需求可能会发生变化。因此，我们可能会改变我们的资金结构，以反映任何新的要求。

 

我们相信，我们的现金和现金等价物，我们进入私人债务市场和公共股票市场的能力，以及我们现有信贷安排下的可用资金，为我们提供了足够的流动性，以满足我们目前可预见的短期和长期资本需求。我们没有表外安排。

 

2019年2月7日，我们完成了动物健康分拆。在分配日期，我们从Covetrus获得了11.2亿美元的免税分配，这笔钱已用于偿还我们的债务，从而产生了额外的债务能力，可用于一般公司目的，包括股票回购和并购。

 

截至2019年9月28日的九个月，经营活动提供的持续经营现金净额为5.252亿美元，而上一年同期经营活动提供的持续经营现金净额为2.694亿美元。净变动2.558亿美元主要是由于净收入增加、周转资金需求减少以及来自股权关联公司的分配增加。

 

截至2019年9月28日的9个月，用于投资活动的持续业务的净现金为6.913亿美元，而上年同期为1.241亿美元。净变动为5.672亿美元，主要是由于股权投资和业务收购的付款增加。

 

截至2019年9月28日的九个月，融资活动提供的持续业务现金净额为1.761亿美元，而上一年同期融资活动使用的现金净额为2.199亿美元。净变化3.96亿美元主要是由于收到与动物健康分拆相关的分派、动物健康股份出售的收益、收购子公司非控股权益的减少以及对Henry Schein动物健康业务的付款，部分抵消了与动物健康分拆相关的债务的偿还增加和我们普通股的回购增加。

59

目录

 

下表总结了流动性和资本资源的选定度量(以千为单位)：

 

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

现金及现金等价物

 

$

75,256

 

$

56,885

 

营运资金 (1)

 

 

1,207,050

 

 

956,393

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务：

 

 

 

 

 

 

 

 

银行信贷额度

 

$

107,841

 

$

951,458

 

 

长期债务的当期到期日

 

 

109,188

 

 

8,280

 

 

长期债务

 

 

872,229

 

 

980,344

 

 

 

债务总额

 

$

1,089,258

 

$

1,940,082

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租约：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动经营租赁负债

 

$

67,374

 

$

-

 

 

 

非流动经营租赁负债

 

 

182,505

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括4.19亿美元和4.22亿美元的应收账款，分别在2019年9月28日和2018年12月29日作为美国贸易应收账款证券化的担保。

 

 

我们的现金和现金等价物包括银行余额和货币市场基金投资，代表具有高度流动性的隔夜投资。

 

应收账款天数销售未付和库存周转率

 

我们的应收账款天数从2018年9月29日的44.2天增加到2019年9月28日的45.3天。在截至2019年9月28日的9个月中，我们在应收贸易准备金中注销了约440万美元的全额准备金应收账款。我们的库存周转率从2018年9月29日的4.4次增加到2019年9月28日的4.9次。我们的周转资金账户可能会受到当前和未来经济状况的影响。

 

银行信贷额度

 

银行信贷额度包括以下内容：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

循环信贷协议

 

$

75,000

 

$

175,000

其他短期银行信贷额度

 

 

32,841

 

 

376,458

与动物健康分拆相关的承诺贷款

 

 

-

 

 

400,000

总计

 

$

107,841

 

$

951,458

 

循环信贷协议

 

2017年4月18日，我们签订了7.5亿美元的循环信贷协议(“信贷协议”)。此工具将于2022年4月到期，取代了我们的5亿美元循环信贷工具，后者计划于2019年9月到期。利率是基于美元伦敦银行同业拆借利率加上我们在每个财务报告季度末的杠杆率的利差。我们预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年的某个时候终止。我们期望与我们的贷款人合作，确定一个合适的替换率，并相应地修改我们的债务协议，以反映这个新的参考利率。我们不相信在我们的债务协议中停止LIBOR作为参考利率会对我们的财务状况产生重大不利影响，也不会对我们的利息支出产生重大影响。此外，信贷协议规定，除其他事项外，我们必须保持最高杠杆率，并包含习惯陈述、担保和肯定契约。信贷协议还包含习惯性的消极契约，但受有关留置权、负债、重大公司变更(包括合并)、处置和某些限制性条款的协商例外

60

目录

 

协议。截至2019年9月28日和2018年12月29日，此循环信贷安排的借款分别为7500万美元和1.75亿美元。截至2019年9月28日和2018年12月29日，根据信贷安排分别向第三方提供了960万美元和1120万美元的信用证。

 

其他短期信贷额度

 

截至2019年9月28日和2018年12月29日，我们有各种其他短期银行信贷额度可用，其中分别有3280万美元和37650万美元未偿。在2019年9月28日和2018年12月29日，我们所有信贷额度下的借款的加权平均利率分别为2.94%和3.30%。

 

与动物健康分拆相关的承诺贷款

 

2018年5月21日，我们获得了4亿美元的承诺贷款，该贷款于(I)2019年3月31日和(Ii)完成动物健康分拆的较早日期到期。这笔贷款的收益除其他外，用于资助我们购买由Darby Group Companies，Inc直接或间接拥有的Butler Animal Health Holding Company，LLC(“BAHHC”)的所有股权。根据日期为2018年4月20日的特定修订卖权协议的条款，达比(“Darby”)和某些其他卖方由我们、Darby、BAHHC和其中的个人卖方订立，总购买价格为365，000，000美元。截至2018年12月29日，该贷款的未清偿余额为4亿美元，并包括在我们综合资产负债表的“银行信贷额度”标题中。2018年12月29日，这笔贷款的利率为3.38%。在2019年2月7日完成动物健康分拆的同时，我们偿还了这笔贷款的余额。

 

长期债务

 

长期债务包括以下内容：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

私人配售设施

 

$

621,217

 

$

628,189

美国贸易应收账款证券化

 

 

350,000

 

 

350,000

各种有担保和无担保贷款应付利息

 

 

 

 

 

 

 

在2024年之前不同的分期付款利率

 

 

 

 

 

 

 

2019年9月28日由2.56%至10.5%不等

 

 

 

 

 

 

2018年12月29日从2.61%到4.17%不等

 

5,995

 

 

6,491

到2029年应支付的融资租赁债务和利率

 

 

 

 

 

 

 

2019年9月28日由1.64%至19.13%不等

 

 

 

 

 

 

2018年12月29日从1.45%到6%不等

 

4,205

 

 

3,944

总计

 

 

981,417

 

 

988,624

较低的当前到期日

 

 

(109,188)

 

 

(8,280)

 

长期债务总额

 

$

872,229

 

$

980,344

61

目录

 

私人安置设施

 

2017年9月15日，我们将与三家保险公司提供的私募融资额度增加至10亿美元，并将到期日期延长至2020年9月15日。这些贷款是在未承诺的基础上提供的，固定利率经济条款将不时在发行时商定，直至2020年9月15日。该设施使我们可以在发行时根据对适用国库券的商定利差，以固定利率向贷款人发行优先期票。每一次可能发行的期限将由我们选择，期限从5年到15年不等(平均寿命不超过12年)。根据信贷安排发行的任何收益将用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出，以对现有负债进行再融资和/或为潜在收购提供资金。协议规定，除其他事项外，我们保持某些最高杠杆率，并包含与子公司负债、留置权、关联交易、资产处置和所有权的某些变化有关的限制。这些设施包含在我们在适用的到期日之前付清这些设施的情况下的整体条款。

 

截至2019年9月28日，我们私募融资借款的组成部分如下表(以千为单位)：

 

 

 

量

 

 

 

 

 

 

 

借债

 

借债

 

 

借款日期

 

出类拔萃

 

率

 

到期日

2010年9月2日

 

$

100,000

 

3.79

%

 

2020年9月2日

2012年1月20日

 

 

50,000

 

3.45

 

 

2024年1月20日

2012年1月20日 (1)

 

 

21,429

 

3.09

 

 

2022年1月20日

2012年12月24日

 

 

50,000

 

3.00

 

 

2024年12月24日

2014年6月2日

 

 

100,000

 

3.19

 

 

2021年6月2日

(2017年6月16日)

 

 

100,000

 

3.42

 

 

2027年6月16日

2017年9月15日

 

 

100,000

 

3.52

 

 

2029年9月15日

2018年1月2日

 

 

100,000

 

3.32

 

 

2028年1月2日

减去：递延债务发行成本

 

 

(212)

 

 

 

 

 

 

 

$

621,217

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)从2016年1月20日开始，每年偿还约710万美元的借款。

 

美国贸易应收账款证券化

 

我们与一家银行作为代理签订了一项融资协议，该协议基于我们的美国贸易应收账款的证券化，其结构为资产支持的证券化计划，其定价承诺长达三年。我们目前的设施，购买限额为3.5亿美元，原计划于2020年4月29日到期，现已延长至2022年4月29日。截至2019年9月28日和2018年12月29日，该证券化工具下的未偿还借款分别为3.5亿美元。于二零一九年九月二十八日，本融资项下借款的利率以资产支持商业票据利率2.21%加0.75%为基础，合并利率为2.96%。于2018年12月29日，本融资项下借款的利率以资产支持商业票据利率2.66%加0.75%为基础，合并利率为3.41%。

 

如果我们的使用量大于或等于设施限制的50%，我们需要为设施未使用部分的每日余额支付30个基点的承诺费，如果我们的使用量低于设施限制的50%，则需要对设施的未使用部分的每日余额支付35个基点的承诺费。

 

本融资项下的借款在我们的综合资产负债表中作为长期债务的组成部分列示。

 

62

目录

 

租约

 

我们有公司办公室，办公空间，分销和其他设施，车辆和某些设备的经营和融资租赁。我们的租约的剩余期限为不到1年至16年，其中一些可能包括延长租约长达10年的选项。截至2019年9月28日，我们与运营租赁相关的使用权资产为2.401亿美元，我们的流动和非流动运营租赁负债分别为6740万美元和1.825亿美元。

 

股票回购

 

从2004年6月21日到2019年9月28日，根据我们的普通股回购计划，我们回购了32亿美元，或63，466，633股股票，截至2019年9月28日，有7500万美元可用于未来的普通股回购。

 

2019年10月30日，我们的董事会批准回购高达4亿美元的普通股。

 

可赎回的非控制权益

 

我们某些子公司的少数股东有权在某些时候要求我们以公允价值收购他们在这些实体中的所有权权益。会计准则编码主题480-10适用于非控制权益，其中我们需要或可能需要根据合同协议中包含的看跌期权的条款从非控制权益持有人处购买合并子公司的全部或部分未清偿权益。截至二零一九年九月二十八日止九个月及截至二零一八年十二月二十九日止年度的可赎回非控股权益变动的构成如下：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

期初余额

 

$

219,724

 

$

465,585

由于以下原因，可赎回的非控制性权益减少

 

 

 

 

 

 

 

赎回

 

 

(2,270)

 

 

(287,767)

由于以下原因，可赎回的非控制性权益增加

 

 

 

 

 

 

 

业务收购

 

 

73,975

 

 

4,655

可赎回非控股权益的净收益

 

 

10,618

 

 

15,327

宣布的股息

 

 

(7,943)

 

 

(8,206)

归因于外币换算损失的影响

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制权益

 

 

(4,912)

 

 

(11,330)

可赎回证券公允价值变动

 

 

(5,867)

 

 

41,460

余额，期末

 

$

283,325

 

$

219,724

 

须受认沽期权规限的非控股权益的估计赎回金额的变动将于每个报告期作出调整，并相应调整额外实收资本。未来账面值的减少须受等于可赎回非控制权益在最初记录时的公允价值的最低金额的限制。可赎回非控股权益的记录价值不能低于最低水平。这些调整不影响每股收益的计算。

 

此外，如果达到某些财务目标，这些收购子公司的一些先前所有者有资格获得额外的购买价现金对价。对这些应计金额的任何调整都记录在我们的综合收益表中。截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止九个月，我们的综合收益表并无记录与估计或有购买价格负债变动有关的重大调整。

63

目录

 

 

非控制性利益

 

非控股权益代表我们在被收购子公司中的不到50%的所有权权益。我们的净收入减去子公司可归因于非控制性权益的部分净收入。

 

关键会计政策和估计

 

截至2018年12月29日止年度，我们的关键会计政策及估计与我们的10-K表格年度报告第7项所披露的会计政策及估计并无重大变动，但截至2018年12月30日所采用的会计政策除外，该等政策将于第1项所载的综合财务报表附注附注3中讨论。

 

最近发布的会计准则

 

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信用损失。本ASU对2019年12月15日之后的中期报告期和年度报告期有效，对于2018年12月15日之后开始的中期报告期和年度报告期，允许提前采用。本会计准则要求采用修改后的追溯基准，并在第一个报告期开始时对留存收益进行累积效应调整，在第一个报告期内，本会计准则的指导是有效的。基于我们的金融资产组合的水平和构成，过去的贷款损失活动和目前已知的有关我们未偿贷款的活动，我们预计此ASU不会对我们的综合财务报表产生重大影响。

 

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，“无形资产-商誉和其他”(主题350)(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04从商誉减值测试中取消了第二步，从而消除了计算报告单位的隐含公允价值的要求。ASU 2017-04将要求我们通过比较我们报告单位的公允价值与这些单位的账面价值来进行年度商誉减值测试。如果账面值超过公允价值，我们将被要求确认减值费用；然而，减值费用不应超过分配给该报告单位的商誉金额。ASU 2017-04需要在2019年12月15日之后开始的财政年度的预期基础上实施。我们预计ASU 2017-04的要求不会对我们的综合财务报表产生重大影响。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

截至2018年12月29日的年度报告Form 10-K中披露的市场风险敞口与我们的市场风险敞口并无实质性变化。

 

64

目录

 

项目4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评价

 

在监督和管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，我们评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性，因为该术语在1934年证券交易法(经修订)颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)下定义(“交易法”)。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序截至2019年9月28日有效，以确保我们在根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息都得到积累，并酌情传达给他们，以便及时做出关于要求披露的决定，并且所有这些信息都在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

从总体上考虑，本季度持续的收购整合和系统实施以及从前几个季度结转的系统实施，代表了我们对财务报告的内部控制的重大变化。

 

在截至2019年9月28日的季度中，我们在前几个季度收购的全球牙科和北美技术和医疗业务继续开展收购后整合相关活动，年度总收入约为5.39亿美元。这些收购，其中大多数使用单独的信息和财务会计系统，自各自收购之日起已纳入我们的合并财务报表。

 

此外，在截至2019年9月28日的季度内，我们的美国牙科业务在前几个季度实施的新设备系统的实施后系统改进活动继续进行，年总收入约为7.83亿美元，以及为我们在中国的牙科业务实施了新的ERP系统，年总收入约为1500万美元。

 

所有持续的收购、整合和系统实施都涉及必要和适当的变更管理控制，这些控制将在我们对财务报告内部控制的设计和运营有效性的年度评估中予以考虑。

 

内部控制有效性的局限性

 

控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保内部控制系统的目标得到实现。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能提供绝对保证，确保公司内部的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。

65

目录

 

第二部分其他信息

 

项目1.法律程序

 

从2016年1月开始，对Patterson Companies，Inc.提起了据称的集体诉讼投诉。(“Patterson”)，Benco Dental Supply Co.(“Benco”)和Henry Schein，Inc.尽管这些投诉之间存在事实和法律上的差异，但这些投诉中的每一个都声称，除其他外，被告通过抵制制造商、州牙科协会和其他与被告竞争对手打交道的机构，合谋操纵价格、分配客户和取消竞争对手的赎回权。2016年2月9日，美国纽约东区地区法院下令对被告采取所有这些行动，以及此后提出的所有其他行动，对被告提出实质上类似的索赔要求，并将这些诉讼合并为预审目的。2016年2月26日，Arnell Prato，D.D.S.，P.L.L.C.，d/b/a Down to Earth Dental，Evolution Dental Sciences，LLC，Howard M.May，DDS，P.C.，Casey Nelson，D.S.，Jim Peck，D.S.，Bernard W.Kurek，D.M.D.，Larchmont Dental Associates，P.C.和Keith Schwartz，D.M.D.，P.A.(统称为“推定的阶级代表”)在美国纽约东区地区法院，标题为“牙科用品反垄断诉讼，民事诉讼第1号：16-CV-00696-bmc-grb”。在合并的集体诉讼申诉中，假定的阶级代表声称Henry Schein，Benco，Patterson和无党派Burkhart Dental Supply Company，Inc.之间达成了全国性协议。(“Burkhart”)不在价格上竞争。合并的集体诉讼申诉根据“谢尔曼法”(Sherman Act)第1节提出单一指控，并寻求公平救济、补偿性赔偿和三倍损害赔偿(共同和个别)以及合理的成本和开支，包括律师费和专家费。2018年9月28日，双方签署了一项和解协议，该协议提议在整个班级基础上全面和最终解决诉讼，但需经法院批准。除某些例外情况外，和解阶层包括在2008年8月31日至2016年3月31日期间直接从Henry Schein、Patterson、Benco、Burkhart或其任何组合购买牙科产品的所有个人或实体。因此，在2018财年第三季度，我们记录了3850万美元的费用，这笔费用已于2019年1月存入和解基金。2019年6月25日，地区法院最终批准了和解，并做出了驳回该案的最终判决。2019年7月16日，反对和解的匿名班级成员William Roe博士提交了上诉通知，对地区法院的最终判决和批准集体和解动议的命令提出上诉。2019年10月8日, 类别原告和反对者提交通知，表明他们已经就反对达成和解，一旦法院批准，就会解决反对。2019年10月24日，法院批准了反对者和原告之间的协议。

 

2012年8月31日，Archer and White Sales，Inc.(“Archer”)对Henry Schein，Inc.提出了投诉。以及丹纳赫公司及其子公司Instrumentarium Dental，Inc.，Dental Equipment，LLC，Kavo Dental Technologies，LLC和Dental Imaging Technologies Corporation(统称为“丹纳尔被告”)在美国德克萨斯州东区地区法院提起民事诉讼，第2号民事诉讼第2：12-CV-00572-JRG，根据“谢尔曼法”第1节和“得克萨斯州自由企业反托拉斯法”被定性为反垄断诉讼。Archer声称，一家未具名的公司Henry Schein与丹纳赫的被告密谋终止或限制Archer的分销权。2017年8月1日，Archer提交了一份修改后的起诉书，增加了Patterson和Benco作为被告，并声称Henry Schein，Patterson，Benco和Burkhart合谋操纵价格，拒绝相互竞争向牙科专业人员销售牙科设备，并同意争取他们的共同供应商，Danaher的被告，通过减少他们的降价竞争分销商Archer的分销领域，并最终终止他们的合谋操纵和抵制。Archer要求在审判中证明的损害赔偿数额是利息和费用的三倍，包括共同和个别的律师费，以及禁令救济。2017年10月30日，Archer提交了第二次修正的申诉，增加了它认为支持其主张的其他指控。被指名方和诉讼原因与2017年8月1日修改后的申诉相同。

 

2012年10月1日，我们提交了一项请求命令的动议：(I)迫使Archer对我们的索赔进行仲裁；(2)暂停所有等待仲裁的程序；以及(3)加入Danaher被告的仲裁并搁置动议。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁动议，并暂停仲裁程序。2013年6月10日，Archer请求地区法院法官重新考虑。2016年12月7日，地方法院法官批准了Archer的复议动议，并取消了暂缓。被告对地区法院的命令提出上诉。2017年12月21日，美国第五巡回上诉法院

66

目录

 

确认了地区法院驳回强制仲裁动议的命令。2018年6月25日，美国最高法院批准了被告的移审令申请。2018年10月29日，最高法院听取了口头辩论。2019年1月8日，最高法院发布了其已公布的决定，撤销第五巡回法院的判决，并将案件发回第五巡回法院，以根据最高法院的意见进行进一步诉讼。2019年4月2日，地区法院在初审法院暂停审理程序，等待第五巡回法院的裁决。第五巡回法庭于2019年5月1日听取了关于是否应对此案进行仲裁的口头辩论。第五巡回法院于2019年8月14日发表意见，确认地区法院的命令，拒绝被告强制仲裁的动议。被告向第五巡回法庭提交了重新审理恩班克的请愿书。第五巡回法院尚未对该请愿书做出裁决。2019年10月1日，地方法院将该案定为2020年2月3日开庭审理。我们打算积极防御这一行动。

 

2017年8月17日，IQ牙科用品公司(“IQ Dental”)向美国纽约东区地区法院提交了一份题为IQ Dental Supply，Inc.的投诉。诉Henry Schein，Inc.，Patterson Companies，Inc.和Benco Dental Supply Company，案例编号2：17-cv-4834。原告声称它是牙科用品和设备的分销商，并通过SourceOne Dental(“SourceOne”)运营的在线牙科分销平台销售牙科产品。SourceOne之前曾对Henry Schein、Patterson和Benco提起反垄断诉讼，Henry Schein于2017年第二季度达成和解，我们之前向SEC提交的文件中对此进行了描述。

 

IQ Dental声称，除其他外，被告合谋压制来自IQ Dental和SourceOne在美国营销、分销和销售牙科用品和设备的竞争，被告非法同意彼此抵制与原告和SourceOne打交道或被认为与其打交道的牙医、制造商和州牙科协会。原告声称，这种被指控的行为构成了对贸易的不合理限制，违反了“谢尔曼法”、“纽约唐纳利法”和“新泽西州反托拉斯法”的第1条，并对悬而未决的州法律提出了侵权干涉预期商业关系、民事共谋和协助和教唆的索赔。原告寻求强制救济，补偿性，三倍和惩罚性赔偿，共同和个别，以及合理的费用和开支，包括律师费和专家费。2017年12月21日，地方法院批准了被告的驳回动议。2018年1月19日，IQ Dental对地区法院的命令提出上诉。2019年5月10日，美国第二巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Second Circuit)部分确认并部分推翻了地区法院驳回该申诉的判决，认为IQ Dental缺乏反托拉斯资格，无法对SourceOne和州牙科协会的所谓抵制提出质疑，但它有资格挑战与据称直接抵制其业务有关的损害。2019年6月29日，第二巡回法院驳回了IQ Dental关于重新审理或重新审理银行的申请。地方法院的诉讼程序正在进行中。我们打算积极防御这一行动。

 

2018年2月12日，美国联邦贸易委员会(“FTC”)对Benco Dental Supply Co.，Henry Schein，Inc.提出了投诉。和Patterson公司联邦贸易委员会声称，除其他外，被告合谋并达成协议，拒绝向代表牙医的购买团体提供折扣或以其他方式提供服务，违反了美国反垄断法。联邦贸易委员会声称，被告合谋违反了“联邦贸易委员会法”第5节。申诉仅寻求公平救济，而不寻求金钱赔偿。我们否认我们合谋拒绝向牙科购买团体提供折扣或以其他方式为其提供服务的指控，并打算对此行为进行有力的辩护。行政法法官的听证于2018年10月16日开始，听证记录于2019年2月21日结束。2019年10月7日，行政法法官发布了他的初步决定，在相关部分发现“证据未能证明涉及Schein的阴谋”，并驳回了对Schein的申诉。最初的决定将成为委员会在2019年11月7日左右的决定，除非委员会将案件放在自己的案卷上进行审查，或将决定的生效日期保持不变。 我们相信此事不会对我们的综合财务状况、流动资金或经营业绩造成重大不利影响。

 

2018年3月7日，约瑟夫·萨尔科维茨(Joseph Salkowitz)个人和代表所有其他类似情况的人，就违反联邦证券法对Henry Schein，Inc.，Stanley M.Bergman和Steven Paladino在纽约东区美国地区法院提起集体诉讼，案件编号1：18-cv-01428。该投诉寻求证明一个类别，该类别由2013年3月7日至2018年2月12日(“类别期间”)购买Henry Schein证券的所有个人和实体组成，但须受某些排除因素的限制。起诉书声称，除其他事项外，被告作出了重大虚假和误导性陈述

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目录

 

有关Henry Schein的业务、运营和在类别期间的前景，包括与上述反垄断集体诉讼和FTC诉讼中的问题有关的事项，从而导致原告和据称类别的成员为Henry Schein证券支付人为抬高的价格。起诉书要求赔偿金额不详，并要求陪审团审判。根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)的规定，法院于2018年6月22日指定了首席原告和首席律师，并重新描述了Re Henry Schein，Inc.中假定的集体诉讼。证券诉讼，同一案件编号。主要原告于2018年9月14日提交了综合集体诉讼申诉。合并集体诉讼申诉在类别期间代表同一假定类别的购买者对相同的被告(加上Timothy Sullivan)提出类似的索赔要求。它声称Henry Schein的股价在此期间被抬高，因为Henry Schein错误地将其牙科分销业务描述为“在高度竞争的环境中成功地创造了优异的利润”，尽管“在现实中，[亨利·谢恩]多年来一直从事串通和反竞争的做法，以保持Schein的利润率、利润和市场份额。“起诉书称，该公司股价从2017年8月8日开始下跌，当时该公司公布了低于预期的财务业绩，据称“揭示了Schein的糟糕业绩是放弃之前通过反竞争勾结夸大销售额和利润率的企图的产物”，直到2018年2月13日，联邦贸易委员会对本科、亨利·舍恩和帕特森提起诉讼，指控他们违反了美国反垄断法。投诉指控违反了“交易法”第10(B)条和“交换法”第10b-5条和第20(A)条。2019年9月27日，法院发布了一项决定，部分同意和部分拒绝被告驳回证券诉讼的动议。法院驳回了针对Bergman和Paladino先生的所有索赔，以及针对Henry Schein的第10(B)条索赔，因为该索赔依赖于公司的财务业绩和利润率来指控重大错误陈述或遗漏，以及根据公司2017年8月8日的披露来指控损失因果关系。法院以其他方式拒绝了关于Henry Schein和Sullivan先生的动议。我们打算积极防御这一行动。Henry Schein也收到了8 Del下的请求。C.§220检查与证券集体诉讼中提出的问题和上面讨论的反垄断事项有关的公司账簿和记录。

 

2018年5月3日，Marion Diagnostic Center，LLC等人提出集体诉讼投诉。V.Becton，Dickinson，and Co.等人，案件编号3：18-cv-010509，在美国伊利诺斯州南区地区法院针对Becton，Dickinson and Co.提出。(“Becton”)；Premier，Inc.(“Premier”)，Vizient，Inc.(“Vizient”)，Cardinal Health，Inc.(“红衣主教”)，Owens&Minor Inc.(“O&M”)，Henry Schein，Inc.和未命名的Becton分销商合谋。起诉书称，被告进行了纵向合谋，迫使医疗保健提供者签订长期排他性合同，限制在全国市场上进行传统和安全注射器和安全IV导管的交易，并将某些Becton产品的价格抬高到高于竞争水平。指定的原告寻求代表三个独立的类别，包括在2014年5月3日或之后直接从Becton，Premier，Vizient，Cardinal，O&M或Henry Schein购买(I)Becton的常规注射器，(Ii)Becton的安全注射器，或(Iii)Becton的安全导管的所有医疗保健提供商。起诉书根据“谢尔曼法”(Sherman Act)第1节提出一项指控，并寻求公平救济、三倍损害赔偿、合理的律师费和成本及开支，以及判决前和判决后的利息。2018年6月15日，提交了一份修改后的申诉，声称对相同的当事人提出了相同的指控，并添加了McKesson Medical-Surgical，Inc.。作为被告。2018年11月30日，地方法院批准了被告驳回的动议，进入终审判决，以偏见驳回原告的申诉。2018年12月27日，原告就地区法院的裁决向第七巡回上诉法院提出上诉。双方在2019年9月27日对上诉进行了辩论，目前正在等待第七巡回法院的裁决。

 

2018年5月29日，在题为the County of Summit，Ohio等人的诉讼中，在Re National Prescription阿片类诉讼(MDL No.2804；案例No.17-MD-2804)的多区诉讼(“MDL”)中提出了修改后的申诉。v.Purdue Pharma，L.P.等人，民事诉讼第1号：18-OP-45090-DAP(“高峰行动县”)，在美国俄亥俄州北区地区法院，增加Henry Schein，Inc.，Henry Schein Medical Systems，Inc.。其他人作为被告。Summit County声称，处方阿片类药物的制造商参与了虚假广告活动，以扩大此类药物的市场和他们自己的市场份额，并且供应链中的实体(包括Henry Schein，Inc.)。和Henry Schein Medical Systems，Inc.)通过拒绝或以其他方式未能适当监督和限制这些药物的不当分发而获得经济奖励。2019年10月29日，本公司在此诉讼中因偏见而被解雇。Henry Schein与Summit County合作，将建立并捐赠100万美元给疼痛管理教育基金会，该基金会致力于向Summit County内的计划提供赠款，重点是(I)支持和聚合研究

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目录

 

关于疼痛管理的最佳做法，包括阿片类药物和替代品的处方：(Ii)就这些最佳做法以及阿片成瘾的风险和关键适应症的替代疼痛管理治疗选项对牙医和医生、临床助理、患者和患者网络进行教育；以及‎(Iii)提供赠款，以开发牙医和医生或其他合格专业人员并向其提供培训，使其有资格获得豁免开出或分配丁丙诺啡药物的资格。Henry Schein将为Summit County支付25万美元的费用。

 

除了顶峰行动县之外，Henry Schein和/或其一家或多家关联公司目前已被指定为多起诉讼的被告(目前不到一百(100)起)，这些诉讼声称的索赔与顶峰行动县的指控类似。这些其他案件都没有被定为审判。这些诉讼包括一些已经合并在MDL内，目前为了发现目的而减少的诉讼，还有一些在州法院仍然悬而未决并在MDL之外独立进行的诉讼。在亨利·舍恩2018年94亿美元的持续业务收入中，阿片类药物的销售占不到十分之一。阿片类药物在我们的业务中只占很小的一部分。我们打算积极防御这些行动。

 

2018年10月9日，向美国加州北区地区法院提交了一份据称是集体诉讼的申诉，标题为“Kramer v.Henry Schein，Inc.，Patterson Co.，Inc.，Benco Dental Supply Co.，and Unonymous Co-Conspirators”，并向美国加州北区地区法院提交了一份题为“Kramer v.Henry Schein，Inc.，Patterson Co.Inc.，Inc.”起诉书称，由加利福尼亚州牙科诊所的牙科服务购买者组成的拟议类别的成员由于Henry Schein、Patterson和Benco之间的非法抵制、价格操纵或其他反竞争阴谋而遭受反垄断损害。起诉书称，被指控的合谋在购买牙科用品时向加州牙科诊所、正畸诊所和牙科实验室多收费用，而后者又将部分或全部此类多收费用转嫁给购买牙科服务的加州类别成员。在某些排除的情况下，申诉将该类别定义为“所有居住在加州的人在2012年8月31日或之后购买和/或报销加州牙科诊所的牙科服务”。起诉书指控加州违反了反垄断法，包括“卡特赖特法案”(Cal.公共汽车。和教授法典§16720)和“不正当竞争法”(Cal.公共汽车。和教授法典§17200)，并寻求永久禁令，实际损害赔偿将在审判中确定，三倍，合理的律师费和费用，以及判决前后的利息。2018年12月7日，提交了一份修改后的申诉，声称对同一方提出了相同的索赔要求。2019年6月28日，法院批准了被告的驳回动议，并允许修改。根据亨利·舍恩同意向原告支付最低金额的和解协议，双方随后约定驳回诉讼，并带有偏见。法院进入了带有偏见的驳回的规定，并于2019年8月2日终止了该案。

 

2019年1月29日，R.Lawrence Hatchett医学博士对Henry Schein，Inc.，Patterson Co.，Inc.，Benco Dental Supply Co.以及在美国伊利诺伊州南区地区法院提起集体诉讼的同谋者提起了据称的集体诉讼。起诉书声称，由于Henry Schein、Patterson和Benco之间的非法抵制、价格操纵或其他反竞争阴谋，提议阶层的成员受到了反垄断损害。起诉书称，所指控的共谋在购买牙科用品时向伊利诺伊州牙科诊所、正畸诊所和牙科实验室多收费用，而后者又将部分或全部此类多收费用转嫁给班级成员。在某些排除的情况下，诉状将这一类别定义为“所有居住在伊利诺伊州的人在2015年1月29日或之后购买和/或报销独立伊利诺伊州牙科诊所提供的牙科护理，从被告那里购买牙科用品，或从购买团体购买这些被告的牙科用品”。起诉书指控违反伊利诺伊州反托拉斯法，伊利诺伊州740号。公司。统计一下。§§10/3(2)，10/7(2)，并寻求永久禁令，实际损害赔偿在审判时确定，三倍，合理的律师费和费用，以及判决前后的利息。我们打算积极防御这一行动。

 

2019年9月30日，好莱坞警察退休系统个人并代表所有其他类似情况的人，就违反联邦证券法对Henry Schein，Inc.，Covetrus，Inc.和Benjamin Shaw和Christine Komola(分别为Covetrus当时的首席执行官和首席财务官)在纽约东区美国地区法院提起集体诉讼，案件编号2：19-cv-05530-fb-rlm。该投诉寻求证明一个类别，该类别由2019年2月8日至2019年8月12日期间购买或以其他方式获得Covetrus普通股的所有个人和实体组成，但受某些排除因素的限制。此案涉及Henry Schein Animal的动物健康分拆和合并

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目录

 

健康业务与兽医的首选在2019年2月。诉状指控违反“交易法”第10(B)和20(A)条和证券交易委员会规则10b-5，并声称被告在发售文件中和交易后的陈述在实质上是虚假和具有误导性的，因为它们据称夸大了Covetrus在库存管理和供应链服务方面的能力，低估了整合Henry Schein动物健康业务和Vets first Choice的成本，低估了Covetrus与Henry Schein的分离成本，并低估了在线竞争对收益的影响控诉寻求未指明的金钱赔偿和陪审团审判。我们打算积极防御这一行动。

 

我们可能会不时成为其他法律程序的一方，包括但不限于产品责任索赔、雇佣事宜、商业纠纷、政府调查和调查(在某些情况下可能涉及我们达成和解安排或同意法令)，以及在我们日常业务过程中产生的其他事项。虽然任何法律程序的结果不能肯定地预测，但我们认为，目前预计这些其他待决事项都不会对我们的综合财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

 

截至2019年9月28日，我们已经积累了与可能导致责任的索赔相关的潜在损失的最佳估计，并且我们能够合理估计损失。这笔应计金额以及相关费用对我们的财务状况、经营业绩或现金流并不重要。我们确定估计损失的方法考虑了当前可获得的事实、目前颁布的法律法规和其他因素，包括可能从第三方获得的赔偿。

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目录

 

第1A项。危险因素

 

截至2018年12月29日的年度报告Form 10-K的第1部分1A项中披露的风险因素没有实质性变化。

 

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

 

发行人购买股权证券

 

我们于2004年6月21日宣布的股票回购计划最初允许我们回购高达1亿美元的普通股，约占该计划开始时已发行股票的3.5%。如下表所述，经董事会批准，回购计划随后增加的总额为32亿美元的普通股将根据该计划回购总计33亿美元的普通股。

 

 

日期

 

附加量

 

 

授权

 

授权回购

 

 

2005年10月31日

 

$

100,000,000

 

 

2007年3月28日

 

 

100,000,000

 

 

2010年11月16日

 

 

100,000,000

 

 

2011年8月18日

 

 

200,000,000

 

 

2012年4月18日

 

 

200,000,000

 

 

2012年11月12日

 

 

300,000,000

 

 

2013年12月9日

 

 

300,000,000

 

 

2014年12月4日

 

 

300,000,000

 

 

2015年11月30日

 

 

400,000,000

 

 

2016年10月18日

 

 

400,000,000

 

 

2017年9月15日

 

 

400,000,000

 

 

2018年12月12日

 

 

400,000,000

 

 

截至2019年9月28日，我们根据这些举措回购了大约32亿美元的普通股(63，466，633股)，其中7500万美元可用于未来的普通股回购。

 

下表总结了我们在截至2019年9月28日的会计季度根据股票回购计划回购普通股的情况。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总数

 

最大数量

 

 

 

总计

 

 

 

 

股份

 

股份

 

 

 

数

 

平均值

 

作为部件购买

 

那五月还没到

 

 

 

股份

 

支付的价格

 

我们的公开

 

按以下方式购买

财政月份

 

购买(1)

 

每股

 

宣布的计划

 

我们的计划(2)

19年6月30日至19年2月8日

 

40,000

 

$

69.29

 

40,000

 

2,586,437

08/03/19至08/31/19

 

721,574

 

 

61.47

 

721,574

 

2,046,215

19年9月1日至19年9月28日

 

810,335

 

 

63.04

 

810,335

 

1,198,470

 

 

1,571,909

 

 

 

 

1,571,909

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)所有回购都是根据我们现有的公开宣布的授权计划在公开市场上执行的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)根据本计划仍可购买的股份的最大数量是根据我们普通股当时的收盘价在每个月底确定的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年10月30日，我们的董事会批准回购高达4亿美元的普通股。

 

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目录

 

第6项.展品

 

展品。

 

 

31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的认证.+

 

31.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的认证.+

 

32.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节的认证。+

 

101.INS

内联XBRL实例文档 -实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。+

 

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档+

 

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档+

 

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档+

 

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档+

 

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档+

 

104

Henry Schein公司截至2019年9月28日的季度报告Form 10-Q的封面页采用内联XBRL格式(包括在附件101中)。+

+随此提交或提供。

 

 

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目录

 

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

 

 

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

 

(注册人)

 

 

 

 

 

作者：/s/Steven Paladino

 

史蒂文帕拉迪诺

 

执行副总裁和

 

首席财务官

 

(授权签字人和主要财务

 

及会计主任)

 

 

日期：2019年11月5日

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