公文
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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格2010-Q
☒ 根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
截至季度末的季度期间2019年9月30日
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期___________
佣金档案号1-12504
这个Macerich CO公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
马里兰州95-4448705
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(国税局雇主识别号码)
威尔希尔大道401号套房，700，圣莫尼卡加利福尼亚90401
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)(邮政编码) 
(310) 394-6000
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
？(以前的名称，以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来发生了更改)
根据“证券法”第12(B)条登记的证券：
每一类的名称贸易符号每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元麦克纽约证券交易所
通过复选标记表明注册人(1)在之前的十二(12)个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去九十(90)个月内，“一直遵守此类提交要求。”(1)在过去的十二(12)个月内(或在较短的时间内，注册人必须提交此类报告)；(2)在过去的九十(90)个月内，注册人是否遵守了此类提交要求。是☒···否☐
通过复选标记表明注册人是否已在之前十二(12)个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，根据法规“S-T”的规则“405”，以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是☒···☐
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交换法》第12b-2条规则中关于大型加速归档公司、加速归档公司、较小报告公司和新兴增长公司的定义。
大型加速文件管理器x加速的^文件管理器☐非加速^Filer☐较小的^Reporting^^公司☐
新兴增长公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交换法”规则·12b-2中所定义)。是☐···☒
截至2019年11月5日的流通股数量注册人的普通股，每股面值0.01美元：141,265,383股份



Macerich公司
表格·10-Q
指数
第I部分财务信息 
项目1。
财务报表(未审计)
3
截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表
3
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表
4
截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月和九个月的综合全面收益表综合报表
5
截至2019年和2018年9月30日止三个月和九个月的综合权益报表
6
截至2019年和2018年9月30日九个月的综合现金流量表
8
合并财务报表附注
10
项目2。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
32
项目3。
关于市场风险的定量和定性披露
46
项目#4。
管制和程序
47
第二部分其他资料 
项目1。
法律程序
48
项目#1A。
危险因素
48
项目2。
未登记的股权证券销售和收益使用
48
项目3。
高级证券违约
48
项目#4。
矿山安全披露
48
项目5。
其他资料
48
项目6。
陈列品
49
签名
51


2
目录
Macerich公司
综合资产负债表
(以千为单位的美元，票面价值除外)
(未经审计)
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
资产：  
财产，净$6,664,106  $6,785,776  
现金及现金等价物98,309  102,711  
限制性现金8,959  46,590  
承租人和其他应收款，净额129,729  123,492  
使用权资产，净额150,656  —  
递延费用和其他资产，净额277,799  390,403  
应收附属公司9,627  85,181  
对未合并的合资企业的投资1,436,788  1,492,655  
总资产$8,775,973  $9,026,808  
负债和权益：  
应付按揭票据$4,294,633  $4,073,916  
银行及其他应付票据749,769  908,544  
应付帐款和应计费用61,348  59,392  
租赁负债116,683  —  
其他应计负债253,882  303,051  
在未合并的合资企业中超过投资的分配112,326  114,988  
融资安排义务279,563  378,485  
负债共计5,868,204  5,838,376  
承诺和或有事项
权益：  
股东权益：  
普通股，$0.01票面价值，250,000,000授权股份，141,370,725和141,221,7122019年9月30日和2018年12月31日分别发行和流通股
1,413  1,412  
额外实收资本4,581,551  4,567,643  
累积赤字(1,864,807) (1,614,357) 
累计其他综合损失(10,946) (4,466) 
股东权益总额2,707,211  2,950,232  
非控制性利益200,558  238,200  
总股本2,907,769  3,188,432  
负债和权益总额$8,775,973  $9,026,808  
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
3
目录
Macerich公司
合并经营报表
(千美元，每股金额除外)
(未经审计)
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
收入：  
租赁收入$214,260  $224,251  $636,290  $659,377  
其他6,889  6,895  20,054  22,010  
管理公司9,978  11,052  29,277  32,090  
总收入231,127  242,198  685,621  713,477  
费用：  
购物中心和经营费用69,328  72,101  203,024  214,683  
租赁费用7,162  2,565  22,344  8,591  
管理公司的经营费用15,514  18,961  50,220  72,224  
一般及行政费用5,285  5,439  16,835  18,414  
与股东激进主义相关的成本—  —  —  19,369  
折旧摊销82,787  81,803  246,640  240,608  
180,076  180,869  539,063  573,889  
利息(收入)费用：  
关联方(36,059) 1,074  (59,749) 8,481  
其他50,858  43,853  150,014  127,996  
14,799  44,927  90,265  136,477  
债务清偿损失，净额—  —  351  —  
总费用194,875  225,796  629,679  710,366  
未合并合资企业收入中的权益14,582  18,789  34,082  51,330  
所得税(费用)收益(678) (466) (1,703) 1,799  
(亏损)出售或减记资产的收益，净额(131) 46,516  (15,506) (514) 
净收入50,025  81,241  72,815  55,726  
非控股权益净收益减去3,654  7,213  2,886  7,455  
公司应占净收入$46,371  $74,028  $69,929  $48,271  
每股普通股收益--归因于普通股股东：  
基本型$0.33  $0.52  $0.49  $0.34  
稀释$0.33  $0.52  $0.49  $0.34  
已发行普通股加权平均数：  
基本型141,368,000  141,196,000  141,325,000  141,120,000  
稀释141,368,000  141,196,000  141,325,000  141,125,000  
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
4
目录
Macerich公司
综合全面收益表
(千美元，每股金额除外)
(未经审计)
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
净收入50,025  81,241  $72,815  $55,726  
其他综合收入：
利率上限/掉期协议(154) 175  (6,480) 184  
综合收益49,871  81,416  66,335  55,910  
非控股权益净收益减去3,654  7,213  2,886  7,455  
应归于公司的全面收益$46,217  $74,203  $63,449  $48,455  
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。




5
目录
Macerich公司
合并权益表
(千美元，每股数据除外)
(未经审计)
截至9月30日、2019年和2018年的三个月
 股东权益  
 普通股附加
实收
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		总计
股东
权益		  
 股份帕尔
价值		非控制
利益		总计
权益
2019年7月1日的余额141,364,568  $1,413  $4,578,620  $(1,805,097) $(10,792) $2,764,144  $205,226  $2,969,370  
净收入—  —  —  46,371  —  46,371  3,654  50,025  
利率上限/掉期协议—  —  —  —  (154) (154) —  (154) 
股份和单位计划的摊销6,157  —  3,315  —  —  3,315  —  3,315  
声明的分发($0.75每股)
—  —  —  (106,081) —  (106,081) —  (106,081) 
分配给非控股利益—  —  —  —  —  —  (8,742) (8,742) 
非控股利益的贡献—  —  —  —  —  —  50  50  
非控股权益的赎回—  —  (6) —  —  (6) (8) (14) 
论经营合伙中非控股利益的调整—  —  (378) —  —  (378) 378  —  
2019年9月30日的余额141,370,725  $1,413  $4,581,551  $(1,864,807) $(10,946) $2,707,211  $200,558  $2,907,769  

 股东权益  
 普通股附加
实收
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
(损失)收入		总计
股东
权益		  
 股份帕尔
价值		非控制
利益		总计
权益
2018年7月1日的余额141,184,335  $1,412  $4,558,873  $(1,489,742) $(33) $3,070,510  $244,665  $3,315,175  
净收入—  —  —  74,028  —  74,028  7,213  81,241  
利率上限—  —  —  —  175  175  —  175  
股份和单位计划的摊销3,517  —  4,616  —  —  4,616  —  4,616  
声明的分发($0.74每股)
—  —  —  (104,495) —  (104,495) —  (104,495) 
分配给非控股利益—  —  —  —  —  —  (8,203) (8,203) 
非控股利益的贡献—  —  —  —  —  —  16  16  
非控股权益转换为普通股12,008  —  —  —  —  —  —  —  
非控股权益的赎回—  —  (402) —  —  (402) (194) (596) 
论经营合伙中非控股利益的调整—  —  16  —  —  16  (16) —  
2018年9月30日的余额141,199,860  $1,412  $4,563,103  $(1,520,209) $142  $3,044,448  $243,481  $3,287,929  

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
6
目录
Macerich公司
合并权益表(续)
(千美元，每股数据除外)
(未经审计)
截至9月30日、2019年和2018年的九个月
 股东权益  
 普通股附加
实收
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		总计
股东
权益		  
 股份帕尔
价值		非控制
利益		总计
权益
2019年1月1日的余额141,221,712  $1,412  $4,567,643  $(1,614,357) $(4,466) $2,950,232  $238,200  $3,188,432  
净收入—  —  —  69,929  —  69,929  2,886  72,815  
采用ASC 842的累积效应—  —  —  (2,203) —  (2,203) —  (2,203) 
利率上限/掉期协议—  —  —  —  (6,480) (6,480) —  (6,480) 
股份和单位计划的摊销101,213  1  13,352  —  —  13,353  —  13,353  
员工股票购买26,800  —  819  —  —  819  —  819  
声明的分发($2.25每股)
—  —  —  (318,176) —  (318,176) —  (318,176) 
分配给非控股利益—  —  —  —  —  —  (41,200) (41,200) 
非控股利益的贡献—  —  —  —  —  —  460  460  
非控股权益转换为普通股21,000  —  1,005  —  —  1,005  (1,005) —  
非控股权益的赎回—  —  (26) —  —  (26) (25) (51) 
论经营合伙中非控股利益的调整—  —  (1,242) —  —  (1,242) 1,242  —  
2019年9月30日的余额141,370,725  $1,413  $4,581,551  $(1,864,807) $(10,946) $2,707,211  $200,558  $2,907,769  

 股东权益  
 普通股附加
实收
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
(损失)收入		总计
股东
权益		  
 股份帕尔
价值		非控制
利益		总计
权益
2018年1月1日的余额140,993,985  $1,410  $4,510,489  $(830,279) $(42) $3,681,578  $286,421  $3,967,999  
净收入—  —  —  48,271  —  48,271  7,455  55,726  
采用ASU 2014-09的累积效应—  —  —  (424,859) —  (424,859) —  (424,859) 
利率上限—  —  —  —  184  184  —  184  
股份和单位计划的摊销121,924  1  28,218  —  —  28,219  —  28,219  
员工股票购买17,240  —  806  —  —  806  —  806  
声明的分发($2.22每股)
—  —  —  (313,342) —  (313,342) —  (313,342) 
分配给非控股利益—  —  —  —  —  —  (26,101) (26,101) 
非控股利益的贡献—  —  —  —  —  —  16  16  
非控股权益转换为普通股66,711  1  74  —  —  75  (75) —  
非控股权益的赎回—  —  (486) —  —  (486) (233) (719) 
论经营合伙中非控股利益的调整—  —  24,002  —  —  24,002  (24,002) —  
2018年9月30日的余额141,199,860  $1,412  $4,563,103  $(1,520,209) $142  $3,044,448  $243,481  $3,287,929  

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
7
目录
Macerich公司
综合现金流量表
(千美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
 20192018
业务活动现金流量：  
净收入$72,815  $55,726  
调整净收益与经营活动提供的现金净额：  
债务清偿损失，净额351  —  
资产出售或减记损失，净额15,506  514  
折旧摊销251,946  246,038  
应付按揭票据溢价的摊销(696) (696) 
股份和单位计划的摊销9,755  22,644  
直线租金和高于和低于市场租赁的摊销(12,447) (11,424) 
坏账准备6,767  3,787  
所得税费用(福利)1,703  (1,799) 
未合并合资企业收入中的权益(34,082) (51,330) 
未合并合资企业的收入分配844  1,664  
融资安排债务公允价值变动(70,977) (9,279) 
扣除处置后资产和负债的变化：  
承租人及其他应收款项4,683  2,579  
其他资产3,942  7,143  
应收附属公司10,424  (5,508) 
应付帐款和应计费用13,105  6,692  
其他应计负债(1,662) (19,590) 
经营活动提供的净现金271,977  247,161  
投资活动的现金流量：  
物业的开发、再开发、扩建和翻新(104,905) (133,325) 
性能改善(21,114) (32,858) 
偿还应收票据的收益65,791  829  
递延租赁成本(10,885) (23,792) 
未合并合资企业的分配235,811  541,336  
对未合并的合资企业的贡献(149,368) (179,060) 
出售资产所得收益1,245  83,029  
投资活动提供的净现金16,575  256,159  
8
目录
Macerich公司
合并现金流量表(续)
(千美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20192018
筹资活动的现金流量：  
抵押、银行和其他应付票据的收益1,076,000  295,000  
按揭、银行及其他应付票据的付款(1,016,099) (457,710) 
财务安排义务的支付(27,945) —  
递延融资成本(2,921) (275) 
融资租赁付款(1,472) —  
股份和单位计划的收益819  806  
非控股权益的赎回(51) (719) 
非控股利益的贡献460  16  
股息和分配(359,376) (339,443) 
用于融资活动的现金净额(330,585) (502,325) 
现金净(减少)增加，现金等价物和限制现金(42,033) 995  
现金，现金等价物和限制现金，期初149,301  143,105  
现金，现金等价物和限制现金，期末$107,268  $144,100  
补充现金流量信息：  
现金支付利息，扣除资本化金额$156,700  $142,680  
非现金投融资交易：  
应计发展成本包括在应付帐款和应计费用及其他应计负债中$43,348  $48,827  
为交换对未合并合资企业的投资而承担的应付抵押贷款票据$—  $139,249  
处置财产以换取对未合并的合资企业的投资$—  $36,305  
合伙经营单位转换为普通股$1,005  $75  
附注是这些综合财务报表的组成部分。
9
目录
Macerich公司
合并财务报表附注
(以千美元为单位，每股和平方英尺金额除外)
(未经审计)
1. 组织：
Macerich公司(“公司”)参与收购、拥有、开发、重新开发、管理和租赁位于美国各地的地区和社区/电力购物中心(“中心”)。
该公司于1994年3月16日完成首次公开募股后开始运营。截至2019年9月30日，该公司是唯一的普通合伙人，并举行了93Macerich Partnership(“运营伙伴关系”)的%所有权权益。根据1986年修订的“国内收入法”(“守则”)，该公司被组织为房地产投资信托基金(“REIT”)。
本公司资产组合的物业管理、租赁和再开发由公司的管理公司提供，Macerich物业管理公司，Macerich LLC，一家单一成员特拉华州有限责任公司，Macerich管理公司，一家加利福尼亚公司，Macerich Arizona Partners LLC，一家单一成员亚利桑那有限责任公司，Macerich Arizona Management LLC，一家单一成员特拉华有限责任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，一家单一成员科罗拉多有限责任公司，MACW Mall全七的管理公司在这里统称为“管理公司”。
除非上下文另有说明，否则本季度报告中对公司的所有提及都包括公司、由公司拥有或控制的实体以及公司的前身。

10
目录
Macerich公司
合并财务报表附注(续)
(以千美元为单位，每股和平方英尺金额除外)
(未经审计)
2. 重要会计政策摘要：
演示基础：
本公司随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，用于中期财务信息，并根据“规范”的指示形成“10-Q”和“第10条”。它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，也没有经过独立注册的公共会计师事务所的审计。
本公司唯一的重要资产是其对运营合伙企业的投资，因此，本公司的几乎所有资产和负债都代表运营合伙企业的资产和负债。此外，运营伙伴关系还投资于一些合并的可变利益实体(“VIE”)。
运营伙伴的合并VIE包括以下资产和负债：
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
资产：  
财产，净$254,866  $263,511  
其他资产23,274  23,001  
总资产$278,140  $286,512  
负债：  
应付按揭票据$222,085  $125,273  
其他负债36,779  32,503  
负债共计$258,864  $157,776  
所有公司间账目和交易均已在综合财务报表中冲销。

11
目录
Macerich公司
合并财务报表附注(续)
(以千美元为单位，每股和平方英尺金额除外)
(未经审计)
2.重大会计政策摘要：(续)
未经审计的中期综合财务报表应与公司的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司截至2018年12月31日的年度报表“10-K表格”中。管理层认为，中期综合财务报表的公平列报所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已作出。根据GAAP编制合并财务报表要求管理层作出影响资产和负债上报金额的估计和假设，并披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。随附的截至2018年12月31日的综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。下表介绍了公司综合资产负债表上报告的期初和期末现金、现金等价物和限制现金与其综合现金流量表上显示的总额的对账：

截至9月30日的9个月，
20192018
期初
现金及现金等价物$102,711  $91,038  
限制性现金46,590  52,067  
现金、现金等价物和限制现金$149,301  $143,105  
期末
现金及现金等价物$98,309  $93,479  
限制性现金8,959  50,621  
现金、现金等价物和限制现金$107,268  $144,100  
股东维权成本：
在截至2018年9月30日的9个月中，公司发生了20美元19,369与股东维权活动相关的成本。这些费用主要用于法律和咨询服务。
采用新的租赁标准：
2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯法会计准则编撰(“ASC”)842“租赁”。新标准修订了合同双方(即承租人和出租人)的租赁的确认、计量、提出和披露的原则。在采用新租赁标准方面，本公司选择使用财务会计准则委员会(“FASB”)提供的实施实际权宜之计的过渡包，其中包括(I)免除重新评估到期或现有合同是否符合租赁定义，(Ii)免除在采用日期重新评估到期或现有租赁的分类，(Iii)允许继续摊销以前资本化的初始直接租赁成本，以及(Iv)截至采用日适用该标准，而不是到
该标准要求出租人在已发生的基础上支付某些在租赁谈判中不会增加的初始直接成本。初始直接成本包括直接从事租赁活动的员工的工资和相关成本。在2019年1月1日之前，这些成本是可资本化的，因此新的租赁标准导致其中某些成本按发生的方式支出。为便于比较，本公司已将纳入管理公司营运开支的租赁费用重新分类为截至2018年9月30日止三个月及九个月的租赁费用，以符合截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的列报。于采用新准则后，本公司选择实际权宜之计，不将非租赁组成部分，最重要的是某些公共区域维修回收，与相关租赁组成部分分开，从而使本公司在其综合经营报表上将与租赁相关的所有收入作为租赁收入列示。为比较起见，该公司有
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2.重大会计政策摘要：(续)
将截至2018年9月30日止三个月及九个月的最低租金、租金百分比、租户收回及其他租赁收入重新分类为租赁收入，以符合截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的列报。新标准还要求公司减少与租赁应收账款相关的信用损失的租赁收入。此外，当公司认为承租人完成租赁期限的能力存在不确定性时，直线应收租金将被冲销。因此，公司确认累计效应调整为$2,203通过对诉讼或破产租户的直线应收租金进行核销。该标准还要求将与租赁有关的坏账准备作为租赁收入的减少。截至2018年9月30日的三个月和九个月，坏账准备包括在购物中心和运营费用中。
该标准要求承租人将其租赁分为融资租赁或经营租赁。承租人记录所有租期超过12个月的租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，无论其租赁类别如何。采用后，公司确认初始ROU资产和相应的租赁负债$109,299，表示分类为经营租赁的租赁所需的未来租赁付款的折现值。此外，公司将$重新分类59,736来自递延费用和其他资产，净额，$5,978应付账款和应计费用以及$4,342来自其他应计负债，与现有无形资产和直线租金负债有关。公司的租赁负债在采用时增加了$15,268与先前列入其他应计负债的融资租赁相关的租赁负债。有关公司采用新标准的进一步披露，请参阅注·8-租赁。
其他最近的会计声明：
2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12“针对对冲活动会计的有针对性的改进”，旨在(I)通过更好地将“实体”的对冲关系财务报告与这些风险管理活动保持一致，提高传达给“财务报表”用户的有关实体风险管理活动的信息的透明度和可理解性，以及“(Ii)降低编制人员应用对冲会计的复杂性并简化其应用。”该公司于2019年1月1日采用该标准并未对其合并财务报表产生影响。
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3. 每股收益(“每股收益”)：
下表协调了截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的EPS计算中使用的分子和分母(以千为单位的股份)：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
分子    
净收入$50,025  $81,241  $72,815  $55,726  
非控股权益净收益减去3,654  7,213  2,886  7,455  
公司应占净收入46,371  74,028  69,929  48,271  
收益分配给参与证券(297) (278) (869) (824) 
基本和稀释每股收益分子-普通股股东应占净收益$46,074  $73,750  $69,060  $47,447  
分母    
基本每股收益的分母-已发行普通股的加权平均数141,368  141,196  141,325  141,120  
摊薄证券的影响(1)：
基于份额和单位的薪酬计划—  —  —  5  
稀释每股收益的分母-已发行普通股的加权平均数141,368  141,196  141,325  141,125  
每股收益-普通股股东应占净收益：    
基本型$0.33  $0.52  $0.49  $0.34  
稀释$0.33  $0.52  $0.49  $0.34  
(1)     稀释每股收益不包括90,619截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的可转换优先伙伴关系单位，因为其影响是反稀释的。稀释后的每股收益也不包括10,415,238和10,377,936截至9月30日的三个月的运营合作单位(“运营单位”)分别为30、2019年和2018年，以及10,415,234和10,355,946截至九月三十日止九个月的营运单位分别为三十、二零一九及二零一八年，因为其影响为反摊薄。
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4. 未合并合资企业的投资：
公司最近在其未合并的合资企业中进行了下列投资和处置：
2018年2月16日，该公司在费城时装区的合资企业以美元出售了其在一座办公楼的所有权权益41,800，导致出售资产收益$5,545好的。公司出售资产收益的按比例分成$2,773已计入未合并合资企业收入的权益。本公司将其收益份额用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2018年3月1日，公司成立了25/75与Hudson Pacific Properties的合资企业，据此，本公司同意出资西展馆(以下简称“One Westside”)，一个680,000加州洛杉矶地区购物中心面积为2平方英尺，换取$142,500好的。从2018年3月1日至2018年8月31日，本公司将其在该物业的权益作为合作安排入账(见注·15-合作安排)。2018年8月31日，公司完成了75Hudson Pacific Properties在该物业中的%所有权权益，导致出售资产收益$46,242好的。销售价格由现金支付$36,903以及假设按比例分享在财产上应付的按揭票据$105,597好的。在出售所有权权益的同时，合资企业通过提供$149,175有价证券作为替代抵押品的有价证券组合，以代替财产。该公司为其提供资金37,294有价证券投资组合的购买价与出售财产所有权权益所得的份额。于出售物业之拥有权权益完成后，本公司已按权益会计方法入账其于该物业之剩余拥有权权益。
2018年7月6日，该公司在埃斯特雷拉瀑布市场的合资企业，a298,000亚利桑那州固特异的一平方英尺社区中心以$$的价格出售了这处房产。49,100，导致出售资产收益$12,598好的。公司在$收益中的份额2,996已计入未合并合资企业收入的权益。收益被用来偿还$24,118在物业上支付抵押贷款，清偿开发义务，并将其分配给合作伙伴。本公司将其净收益份额用于一般公司目的。
2018年9月6日，公司成立了一个50/50与Simon Property Group合资开发洛杉矶Premium Outlets，这是加利福尼亚州卡森的一家高级直销中心，计划以大约400,000平方英尺，后跟一个额外的165,000第二阶段的面积。该合资企业预计在2021年秋季完成开发的第一阶段。
2019年7月25日，该公司在费城时装区的合资企业修改了合资企业的现有贷款，允许额外借款，最高可达$100,000在LIBOR PLUS2%。在修改的同时，合资企业又借了1美元26,000好的。2019年8月16日，合资企业又借了1美元25,000好的。本公司将其额外收益的份额用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2019年9月12日，公司在泰森斯大厦的合资企业投入了新的$190,000对以有效利率计息的财产的贷款3.38%并于2029年10月11日到期。本公司将其收益份额用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。

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4.未合并合资企业的投资：(续)
所有未合并合资企业的合并和压缩资产负债表和经营报表如下所示。
未合并合资企业的合并和浓缩资产负债表：
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
资产(1)：  
财产，净$9,359,938  $9,241,003  
其他资产807,237  703,861  
总资产$10,167,175  $9,944,864  
负债和合伙人资本(1)：  
按揭及其他应付票据$6,261,409  $6,050,930  
其他负债538,155  388,509  
公司资本1,828,638  1,913,475  
外部合伙人资本1,538,973  1,591,950  
总负债和合伙人资本$10,167,175  $9,944,864  
对未合并的合资企业的投资：  
公司资本$1,828,638  $1,913,475  
基准调整(2)(504,176) (535,808) 
$1,324,462  $1,377,667  
资产-对未合并的合资企业的投资$1,436,788  $1,492,655  
负债-在未合并的合资企业中超过投资的分配(112,326) (114,988) 
$1,324,462  $1,377,667  

(1)^这些金额包括$的资产。2,981,866和$3,047,851太平洋Premier Retail LLC(“PPR组合”)的资产分别为2019年9月30日和2018年12月31日，负债为$1,836,948和$1,859,637截至2019年9月30日和2018年12月31日的PPR投资组合。
公司将其在未合并的合资企业中的投资成本与相关股本的账面价值之间的差额按与相关资产的寿命一致的直线方式摊销到收入中。这一差额的摊销为$5,354和$1,160截至9月份的三个月，分别为2019年和2018年的30美元和$15,164和$8,787截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。
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4.未合并合资企业的投资：(续)
未合并合资企业的合并和简明经营报表：
PPR产品组合其他
接合
创投		总计
截至2019年9月30日的三个月   
收入：   
租赁收入$46,308  $169,132  $215,440  
其他668  15,648  16,316  
总收入46,976  184,780  231,756  
费用：   
购物中心和经营费用9,289  58,658  67,947  
租赁费用407  1,750  2,157  
利息费用16,926  36,021  52,947  
折旧摊销25,260  63,683  88,943  
业务费用共计51,882  160,112  211,994  
出售或减记资产收益，净额5  —  5  
净(亏损)收入$(4,901) $24,668  $19,767  
公司净(亏损)收入中的权益$(409) $14,991  $14,582  
截至2018年9月30日的三个月   
收入：   
租赁收入$46,859  $176,990  $223,849  
其他27  11,767  11,794  
总收入46,886  188,757  235,643  
费用：   
购物中心和经营费用9,893  61,528  71,421  
利息支出(1)16,680  37,968  54,648  
折旧摊销24,582  61,323  85,905  
业务费用共计51,155  160,819  211,974  
(亏损)出售或减记资产的收益，净额(47) 12,622  12,575  
净(亏损)收入$(4,316) $40,560  $36,244  
公司净(亏损)收入中的权益$(148) $18,937  $18,789  

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(未经审计)
4.未合并合资企业的投资：(续)
PPR产品组合其他
接合
创投		总计
截至2019年9月30日的9个月   
收入：   
租赁收入$137,674  $514,929  $652,603  
其他1,285  40,809  42,094  
总收入138,959  555,738  694,697  
费用：   
购物中心和经营费用27,431  177,373  204,804  
租赁费用1,247  5,112  6,359  
利息费用50,920  110,614  161,534  
折旧摊销75,506  205,016  280,522  
业务费用共计155,104  498,115  653,219  
资产出售或减记损失，净额(400) (280) (680) 
净(亏损)收入$(16,545) $57,343  $40,798  
公司净(亏损)收入中的权益$(2,139) $36,221  $34,082  
截至2018年9月30日的9个月   
收入：   
租赁收入$137,641  $533,041  $670,682  
其他627  31,917  32,544  
总收入138,268  564,958  703,226  
费用：   
购物中心和经营费用29,091  183,174  212,265  
利息支出(1)50,176  108,356  158,532  
折旧摊销73,137  184,708  257,845  
业务费用共计152,404  476,238  628,642  
(亏损)出售或减记资产的收益，净额(47) 14,151  14,104  
净(亏损)收入$(14,183) $102,871  $88,688  
公司净(亏损)收入中的权益$(1,021) $52,351  $51,330  
(1)^利息费用包括$7,148和$19,264截至2018年9月的三个月和九个月，分别涉及应付给西北互惠人寿(“NML”)附属公司的抵押贷款票据(见注18-关联方交易)。
非合并合营企业使用的重要会计政策与本公司使用的会计政策相似。
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5. 衍生工具和套期保值活动：
本公司使用利率上限和利率互换协议来管理其浮动利率债务的利率风险。本公司录得与衍生工具按市价计价有关的其他综合(亏损)收入$(154)和$175截至9月30日的三个月，分别为2019年和2018年，以及$(6,480)和$184截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。
以下衍生品在2019年9月30日时尚未完成：
公允价值
财产名义金额产品Libor利率成熟性九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
圣莫尼卡广场$300,000  帽子4.00 %12/9/2020$—  $(53) 
Macerich Partnership，L.P.$400,000  掉期2.85 %9/30/2021$(10,946) $(4,413) 
上述衍生工具被指定为具有合计公允价值(第2级计量)的对冲工具，并包括在其他应计负债中。本公司利率衍生品的公允价值是通过对每一种衍生品的预期现金流量进行贴现现金流量分析确定的。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动性。本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和相应交易对手的不履行风险。
虽然本公司已确定用于对其衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值层次结构的第2级，但与其衍生品相关的信用估值调整利用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估本公司及其交易对手违约的可能性。本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具头寸整体估值的影响的重要性，并已确定信贷估值调整对其利率掉期的整体估值并不重要。因此，本公司决定其利率上限及掉期估值全部归类于公允价值层次结构的第2级。
6. 房产，净值：
属性，Net由以下内容组成：
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
土地$1,508,445  $1,506,678  
建筑物及改善工程6,315,465  6,288,308  
租户改进708,230  678,110  
设备和陈设(1)214,065  206,398  
在建204,172  199,326  
8,950,377  8,878,820  
减去累计折旧(1)(2,286,271) (2,093,044) 
$6,664,106  $6,785,776  
(1)“设备和家具”及累计折旧包括与2019年9月“30”融资租赁相关的ROU资产的成本和累计摊销(见注“8-租赁”)。
折旧费用为$72,519和$69,237截至9月份的三个月，分别为2019年和2018年的30美元和$214,689和$204,031截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。
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6.物业，净额：(续)

截至2019、2019和2018年9月30日的三个月和九个月的资产出售或减记(亏损)收益净额包括：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2019201820192018
物业销售(1)$—  $46,242  $—  $45,931  
资产减记(2)(212) (1,786) (16,121) (50,578) 
卖地81  2,060  615  4,133  
$(131) $46,516  $(15,506) $(514) 
(1)截至2018年9月30日的三个月和九个月的房地产销售收益包括收益$46,242关于出售75在一个西区的%所有权权益(见注4-投资于未合并的合资企业)。在截至2018年9月30日的9个月内出售物业的收益还包括损失$311关于Casa Grande海滨长廊的销售(见注16-处置)。
(2)^包括$的减值损失36,338On SouthPark Mall，$7,494在两家独立商店上，$1,695论索思里奇中心和$1,043在截至2018年9月的九个月里，在Casa Grande的海滨长廊上。减值亏损是由于物业的估计持有期减少所致。其余余额是发展费用的注销。
下表总结了在截至2018年9月30日的9个月中，由于记录的减值损失而在非经常性基础上计量的公司某些资产，如上所述：
总公允价值计量相同资产活跃市场中的报价重要的其他不可观察的输入重大不可观测输入
(1级)(第2级)(第3级)
2018年9月30日$72,700  $—  $72,700  $—  
与减值有关的公允价值基于销售合同。

7. 租户和其他应收款，净额：
包括在承租人和其他应收款中，净额为$的坏账备抵4,634和$2,919分别于2019年9月30日和2018年12月31日。租户和其他应收账款也包括在内，应计租金百分比净额为$1,948和$8,949分别于2019年9月30日和2018年12月31日，以及由于直线租金调整而递延的应收租金$78,783和$72,456分别于2019年9月30日和2018年12月31日。
8. 租约：
出租人租赁：
公司根据被分类为经营租赁的协议租用其中心。这些租赁一般包括最低租金、百分比租金和收回房地产税、保险和其他购物中心运营费用。最低租金收入按相关租赁条款直线确认。当租户达到指定的销售目标时，即确认并累算租金百分比。从某些租户按比例分担房产税、保险和其他购物中心运营费用的估计收回额确认为发生适用费用期间的收入。其他租户支付固定利率，这些租户收回的款项在相关租赁期限内按直线基准确认为收入。
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8.契约：(续)

下表总结了截至2018年9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的租赁收入构成：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2019201820192018
租赁收入-固定付款$159,356  $164,351  $482,194  $494,096  
租赁收入-可变付款54,904  59,900  154,096  165,281  
$214,260  $224,251  $636,290  $659,377  

下表总结了未来向公司支付的最低租金：
截至9月30日的12个月， 
2020$490,897  
2021414,722  
2022363,264  
2023313,166  
2024255,316  
此后753,888  
$2,591,253  

承租人租赁：
本公司的某些财产受不可取消的经营租赁的约束。租约在不同时间到期至2098年，在某些情况下取决于延长租约条款的选择权。某些租约规定根据租约中定义的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，公司还拥有四融资租赁在不同时间到期到2022年。
下表总结了截至三个月和九个月的租赁成本 2019年9月30日：
截至2019年9月30日的三个月截至2019年9月30日的9个月
经营租赁成本$3,466  $12,675  
融资租赁成本：
···ROU资产的摊销475  1,407  
租赁负债利息145  453  
$4,086  $14,535  

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(未经审计)
8.契约：(续)

下表总结了租约规定的未来最低租金支付：
2019年9月30日2018年12月31日
年终操作
租赁条款		 融资租赁 经营租赁 融资租赁 
2019$4,521  $505  $16,627  $2,106  
202017,149  2,106  17,183  2,106  
202117,004  10,440  17,124  10,440  
202216,867  2,418  17,450  2,418  
202311,055  —  11,390  —  
此后140,415  —  140,562  —  
未贴现的租金支付总额207,011  15,469  $220,336  $17,070  
减息利息(104,124) (1,673) 
租赁负债总额$102,887  $13,796  
2019年9月30日，该公司经营和融资租赁的加权平均剩余租期为31.0年份和1.9分别是几年。2019年9月30日，公司运营和融资租赁的加权平均增量借款利率为7.7%和4.2%，分别.
9. 递延费用和其他资产，净额：
递延费用和其他资产，净额包括：
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
租赁$203,843  $226,885  
无形资产：  
就地租赁值82,777  94,966  
租赁佣金和法律费用21,019  23,508  
高于市价的租赁62,679  140,889  
递延税项资产30,643  32,197  
递延薪酬计划资产52,006  45,857  
其他资产51,655  75,497  
504,622  639,799  
减去累计摊销(1)(226,823) (249,396) 
$277,799  $390,403  

(1)^累计摊销包括$67,599和$72,286于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日分别涉及就地租值、租赁佣金及法律成本。就地租赁价值、租赁佣金和法律费用的摊销费用为#美元。3,467和$3,114截至9月份的三个月，分别为2019年和2018年的30美元和$9,991和$10,504截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。

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合并财务报表附注(续)
(以千美元为单位，每股和平方英尺金额除外)
(未经审计)
9.递延费用和其他资产，净额：(续)
高于市价租约和低于市价租约的分配价值包括：
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
高于市价的租赁  
原始分配值$62,679  $140,889  
减累计摊销(36,199) (49,847) 
$26,480  $91,042  
低于市值的租赁(1)  
原始分配值$92,420  $108,330  
减累计摊销(54,837) (56,345) 
$37,583  $51,985  

(1)低于市价的租赁包括在其他应计负债中。
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合并财务报表附注(续)
(以千美元为单位，每股和平方英尺金额除外)
(未经审计)
10. 应付按揭票据：
2019年9月30日和2018年12月31日应付的抵押票据包括以下内容：
抵押票据的账面金额(1)
作为抵押品的财产2019年9月30日2018年12月31日有效利息
费率(2)		每月
债款
服务(3)		成熟性
日期(4)
钱德勒时装中心(5)(6)$255,086  $199,972  4.18 %$875  2024
丹伯里集市商场196,616  202,158  5.53 %1,538  2020
芝加哥时装专卖店(7)299,092  199,622  4.61 %1,145  2031
美国尼亚加拉瀑布时装专卖店(8)107,229  109,651  4.89 %727  2020
Freehold Raceway商场(5)398,337  398,212  3.94 %1,300  2029
弗雷斯诺时装博览会323,609  323,460  3.67 %971  2026
绿地公地(9)128,696  128,006  4.81 %460  2021
绿亩商场279,513  284,686  3.61 %1,447  2021
国王广场购物中心(10)429,285  437,120  3.67 %2,229  2019
橡树188,385  192,037  4.14 %1,064  2022
太平洋景观119,003  121,362  4.08 %668  2022
皇后中心600,000  600,000  3.49 %1,744  2025
圣莫尼卡广场(11)297,630  297,069  3.63 %845  2022
三潭村区域中心(12)219,057  121,585  4.34 %788  2029
Towne Mall20,399  20,733  4.48 %117  2022
图森拉恩坎塔达(Tucson La Encantada)64,108  65,361  4.23 %368  2022
维克多山谷，购物中心114,719  114,675  4.00 %380  2024
古董集市购物中心253,869  258,207  3.55 %1,256  2026
$4,294,633  $4,073,916     

(1)应付按揭票据亦包括未摊销递延融资成本，该等成本以接近实际利息法的方式在有关债务的剩余期限内摊销为利息开支。未摊销递延融资成本为#美元。12,202和$13,053分别于2019年9月30日和2018年12月31日。
(2)所披露的利率代表实际利率，包括债务溢价和递延融资成本的影响。
(3)每月的还本付息代表本金和利息的支付。
(4)到期日假设所有延期选择权都已完全行使，并且公司没有选择在这些日期之前对债务进行再融资。这些延期选项由公司自行决定，但须受公司相信将会满足的某些条件的限制。
(5)A 49.9贷款的%利息已由第三方承担，与公司在Chandler Freehold的合资企业有关(见注·12-融资安排)。
(6)2019年6月27日，该公司用新的$取代了该物业的现有贷款256,000以实际利率计息的贷款4.18%并于2024年7月5日到期。
(7)2019年1月10日，该公司用新的$取代了该物业的现有贷款300,000以实际利率计息的贷款4.61%并于2031年2月1号到期。
(8)贷款包括未摊销债务溢价$1,004和$1,701分别于2019年9月30日和2018年12月31日。债务溢价是指债务的公允价值超过收购时承担的债务的本金价值，并以接近实际利息法的方式在贷款的剩余期限内摊销为利息支出。
(9)贷款利息为libor plus。2.15%。2019年9月30日和2018年12月31日，总利率为4.81%和5.06分别为%。
(10)2019年10月24日，公司同意与一组贷款人达成条款，用新的美元取代现有的房地产贷款555,000十-一年期贷款，利息为3.67%。该贷款预计将在截至2019年12月31日的三个月内结束。
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合并财务报表附注(续)
(以千美元为单位，每股和平方英尺金额除外)
(未经审计)
10.应付按揭票据：(续)
(11)贷款利息为libor plus。1.35%。这笔贷款由利率上限协议覆盖，有效防止伦敦银行同业拆借利率超过4在截至2020年12月9日的期间内的百分比(见注5-衍生工具和对冲活动)。2019年9月30日和2018年12月31日，总利率为3.63%和4.01分别为%。
(12)2019年6月3日，该公司在三潭村区域中心的合资企业用新的$取代了该物业的现有贷款220,000以实际利率计息的贷款4.34%并于2029年7月1日到期。
大多数抵押贷款协议都包含提前还款罚金条款，以便提前清偿债务。
本公司的应付按揭票据以其所在物业作抵押，但$除外。65,000绿地公地上的贷款，是本公司的无追索权。
公司预计未来12个月内所有到期的贷款将从公司的信贷额度或手头现金进行再融资、重组、延长和/或偿还。
资本化的利息费用总额为$2,704和$3,751截至9月份的三个月，分别为2019年和2018年的30美元和$7,557和$12,752截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。
2019年9月30日和2018年12月31日应付抵押债券的估计公允价值(2级计量)为$4,357,015和$4,082,448分别基于可比贷款的当前利率。公允价值是使用现值模型和利率确定的，其中包括基于作为标的债务抵押品的财产的估计价值的信用价值调整。
11. 银行及其他应付票据：
银行和其他应付票据包括以下内容：
信用额度：
公司有$1,500,000LIBOR利率加上利差的循环信贷额度1.30%至1.90%，取决于公司的整体杠杆水平，并于2020年7月6日到期，一-一年延期选项。根据某些条件，信贷额度可以扩大，最高可达$的总信贷额度。2,000,000.
根据公司截至2019年9月30日的杠杆水平，贷款利率为LIBOR PLUS1.45%。公司有四利率互换协议，有效转换总计$400,000LIBOR plus浮动利率债务的未清余额1.45固定利率债务的百分比4.30%至2021年9月30日(见注5-衍生工具和对冲活动)。截至2019年9月30日和2018年12月31日，信贷额度下的借款为$750,000和$910,000分别减去未摊销递延财务成本$3,259和$5,145分别以总利率4.03%和4.20分别为%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司在信贷额度下的额外借款可获得性为$749,719和$589,719分别于2019年9月30日和2018年12月31日的信用额度的估计公允价值(2级衡量)为$759,168和$912,163分别基于现值模型，使用向本公司提供的可比债务的信贷利率差。
Prasada备注：
2013年3月29日，公司发行了$13,330计息的应付票据5.25%，并于2021年5月30日到期。应付票据由与亚利桑那州惊奇之城签订的发展报销协议的一部分作为抵押。在2019年9月30日和2018年12月31日，该票据的余额为$3,028和$3,689分别为。2019年10月7日，贷款还清了。2019年9月30日和2018年12月31日票据的估计公允价值(2级计量)为$3,058和$3,690分别基于可比票据的当前利率。公允价值是使用现值模型和利率确定的，其中包括基于相关债务抵押品的估计价值的信用价值调整。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司遵守所有适用的金融贷款契约。
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(以千美元为单位，每股和平方英尺金额除外)
(未经审计)
12. 融资安排：
2009年9月30日，该公司成立了一家合资企业，第三方收购了49.9钱德勒时装中心的%权益，a1,318,000亚利桑那州钱德勒占地平方英尺的区域购物中心和Freehold Raceway Mall，a1,673,000位于新泽西州Freehold的占地平方英尺的区域购物中心(这里统称为“Chandler Freehold”)。由于该公司在钱德勒Freehold形成的第七年后根据协议拥有回购资产的某些权利，因此该交易不符合出售处理的资格。然而，该公司没有义务回购资产。该公司将其对Chandler Freehold的投资作为一种融资安排。2019年9月30日和2018年12月31日融资安排债务的公允价值(第3级计量)基于最终资本化率5.0%和4.8%，贴现率分别为6.0%和5.8%，以及每平方英尺市值租金$35至$115好的。融资安排责任的公允价值对这些重大的不可观察的投入很敏感，这些投入的变化可能导致公允价值计量显着提高或降低。向合作伙伴的分配，不包括超额贷款收益的分配，以及融资安排义务的公允价值的变化在公司的综合经营报表中被确认为利息(收入)费用。
在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，公司发生了与融资安排有关的利息(收入)支出如下：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
合伙人净收入份额的分配$1,278  $2,111  $5,157  $6,577  
超过合伙人净收入份额的分配2,118  1,754  6,071  4,803  
融资安排债务公允价值的调整(39,455) (4,893) (70,977) (9,279) 
$(36,059) $(1,028) $(59,749) $2,101  
2019年6月27日，该公司将钱德勒时装中心现有的应付抵押票据替换为新的$256,000贷款(见注10-应付按揭票据)。关于再融资交易，公司分发了$27,945超额贷款收益的一部分支付给其合资伙伴，这被记录为融资安排义务的减少。
13. 非控股权益：
本公司根据本期加权平均所有权权益分配经营合伙企业的净收入。经营合伙企业的净收入不属于本公司，在合并经营报表中反映为非控股权益。本公司于每期结束时调整经营合伙企业之非控股权益，以反映其于本公司之拥有权权益。公司有一个93截至2019年9月30日和2018年12月31日，运营合作伙伴中的%所有权权益。其余7截至2019年9月30日和2018年12月31日的有限合伙企业权益由本公司的某些执行人员和董事、他们的某些附属公司和其他第三方投资者以运营单位的形式拥有。运营单位可以根据公司的选择赎回股票或现金。每个运营单位在任何资产负债表日期的赎回价值等于公司普通股每股收盘价的平均值，票面价值$0.01每股，根据纽约证券交易所的报告10在各自的资产负债表日期结束的交易日。因此，截至2019年9月30日和2018年12月31日，当时尚未赎回的非本公司拥有的运营单位的总赎回价值为$。334,845和$448,116分别为。
该公司于2005年4月就收购Wilmorite投资组合发行了MACWH公司的普通股和优先股。MACWH的普通单位和优先单位？LP可在持有人选举时赎回。公司可按公司的选择将其赎回为现金或本公司股票的股份，并将其归类为永久权益。
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(千美元，每股金额除外)
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13.非控股权益：(续)
永久股权包括各种合并合资企业的外部所有权权益。合资企业不具有要求公司以现金或股票赎回所有权权益的权利。
14. 股东权益：
2017年2月12日，公司董事会批准回购至多$500,000作为市场状况和本公司流动资金权证的已发行普通股。回购可通过公开市场购买、私下协商交易、结构化或衍生品交易(包括ASR交易)或证券法和其他法律要求允许的其他股票购买方法不时进行。该计划在这里被称为“2017股票回购计划”。
在截至2019年或2018年9月30日的9个月内，没有根据2017年股票回购计划进行回购。在2019年9月30日，有$278,707在2017年股票回购计划下提供。
15. 协作安排：
2018年3月1日，公司成立了25/75与第三方的合资企业，据此公司同意出资一家西区，一家680,000加利福尼亚州洛杉矶的区域购物中心，面积为2平方英尺，换取$142,500好的。公司于2018年8月31日完成转让。
2018年3月1日至2018年8月31日期间，公司以合作安排的形式对One Westside的运营进行了核算。·双方共享对该物业的运营控制权，公司由外部合作伙伴报销75财产经营成本的%，在协议中被定义为经营费用超过收入，偿债和资本支出。相应地，公司减少了其合作伙伴的租赁收入、其他收入、购物中心和运营费用以及利息支出75%份额，并记录了其合作伙伴应收的应收款项，该应收款项在财产转让完成后结清。此外，本公司还由其合作伙伴报销其75该期间抵押贷款本金支付和资本支出的百分比。自转让完成以来，本公司已在权益会计方法下对其在One Westside的投资进行了核算(见附注4-投资于未合并的合资企业)。
16. 处置：
2018年5月17日，公司出售了Casa Grande的步行街761,000位于亚利桑那州卡萨格兰德(Casa Grande)的社区中心占地2平方英尺，售价$26,000，导致出售资产损失$311好的。本公司将出售所得款项用于支付其信贷额度和其他一般公司用途。
17. 承诺和或有事项：
截至2019年9月30日，公司或有责任支付$100,814在信用证中，保证公司履行与中心有关的某些义务。公司不相信这些信用证将导致对公司的责任。
本公司已签订多项与其重建及发展活动有关的建筑协议。这些协议下的义务取决于协议中规定的指导方针内的服务完成情况。在2019年9月30日，该公司有$12,277在未偿债务中，它相信这些债务将在未来12个月内结清。
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18. 关联方交易：
某些未合并的合资企业已聘请管理公司管理中心的运营。根据这些安排，管理公司将获得支付给现场员工、租赁代理和中心项目经理的补偿，以及保险费和其他行政费用。
以下是对未合并的合资企业收取的费用：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
管理费$4,746  $4,971  $13,897  $14,366  
开发费和租赁费4,288  3,970  11,094  10,895  
$9,034  $8,941  $24,991  $25,261  
有关物业的某些按揭票据由NML持有。NML被认为是关联方，因为其在百老汇广场的所有权权益，直到它在2018年10月12日将其在该物业的所有权权益出售给第三方。在NML是关联方期间，与这些票据相关的利息支出为$2,102和$6,380截至2018年9月30日的三个月和九个月。
关联方交易的利息(收入)费用也包括$(36,059)和$(1,028)截至9月底的三个月，分别为2019年和2018年的30美元和$(59,749)和$2,101截至9月底九个月，分别为与融资安排相关的2019年、2018年和30月(见附注12-融资安排)。
应收联营公司的款项包括未报销的费用和未合并的合资企业应付给管理公司的费用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未合并合资企业的应付金额为$6,599和$6,385分别为。
此外，从2019年9月30日和2018年12月31日到期的附属公司包括一张从RED/303 LLC(“RED”)应收的票据，利息为5.25%，并于2021年5月30日到期。在这张钞票上赚取的利息收入是$44和$55截至9月份的三个月，分别为2019年和2018年的30美元和$138和$172截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。这张钞票上的余额是$3,028和$3,689分别于2019年9月30日和2018年12月31日。2019年10月7日，应收票据付清。RED被视为关联方，因为它是合资开发项目的合作伙伴。该说明以RED对开发项目的成员兴趣为抵押。
2018年12月31日来自附属公司的到期款项中还包括Lennar Corporation的应收票据，其利息为LIBOR plus2%，并在与旧金山时装专卖店的发展相关的某些里程碑完成后成熟。由于这些里程碑没有完成，公司选择终止开发协议，票据于2019年2月13日付清。在这张钞票上赚取的利息收入是$808截至2018年9月的三个月1,112和$2,330截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。这张钞票上的余额，包括利息，是$75,1072018年12月31日。Lennar Corporation被认为是关联方，因为它是该项目的合资伙伴。
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19. 共享和单位计划：
根据长期激励计划(“LTIP”)，每个获奖者都会在运营伙伴关系中获得一种形式的单位(“LTIP单位”)。一旦发生指定事件并符合适用的归属条件，LTIP单位(转换为OP单位后)最终可赎回公司的普通股，或公司选择的现金一-单位一-共享基础。LTIP单位根据公司普通股支付的股息金额收取现金股息。LTIP可能包括市场索引奖励和基于服务的奖励。
按市场指数计算的LTIP单位归属于奖励服务期内，依据的是本公司在计量期结束时对普通股的每股总回报(“总回报”)相对于一组同行REIT的总回报的百分位数排名。
在截至2019年9月30日的9个月中，公司授予了以下LTIP单位：
授予日期单位类型每个LTIP单位的公允价值背心日期
1/1/201981,732  基于服务$43.28  12/31/2021
1/1/2019250,852  市场指数化$29.25  12/31/2021
9/1/20194,393  基于服务$28.53  8/31/2022
9/1/20196,454  市场指数化$19.42  8/31/2022
343,431  
2019年1月1日授予的市场指数LTIP单位(第3级)的公允价值是在授予日使用蒙特卡罗模拟模型估计的，该模型假设无风险利率为2.46%和预期波动率为23.52%。2019年9月1号授予的市场指数LTIP单位(第3级)的公允价值是在授予日使用蒙特卡罗模拟模型估计的，该模型假设无风险利率为1.42%和预期波动率为24.91%.
下表汇总了未归属LTIP单位、虚拟库存单位和库存单位的活动：
 LTIP单位虚拟库存单位股票单位
 单位值(1)单位值(1)单位值(1)
2019年1月1日的余额661,578  $48.38  —  $—  129,457  $64.21  
授与343,431  32.40  21,580  41.61  159,116  37.57  
既得(7,654) 59.85  (12,756) 42.87  (83,341) 63.63  
没收(14,635) 34.26  —  —  (5,245) 51.48  
2019年9月30日的余额982,720  $42.91  8,824  $39.79  199,987  $43.59  
(1)价值表示加权平均授予日期公允价值。
下表总结了未偿还股票期权的活动：
 股票期权
 单位值(1)
2019年1月1日的余额35,565  $57.32  
授与—  —  
已行使—  —  
2019年9月30日的余额35,565  $57.32  
(1)价值代表加权平均行权价格。
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(未经审计)
19.共享和单位计划：(续)
以下汇总了份额和单位计划下的补偿成本：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
LTIP单位$2,498  $3,440  $8,859  $21,823  
股票单位632  972  3,836  5,717  
股票期权—  32  51  94  
虚拟股票单位185  172  607  585  
$3,315  $4,616  $13,353  $28,219  
公司资本化股份和单位补偿成本为$993和$1,062截至9月份的三个月，分别为2019年和2018年的30美元和$3,598和$5,575截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。2019年9月30日基于份额和单位的计划的未确认补偿成本包括$4,159来自LTIP单位，$3,657从股票单位和$351从幻影股票单位。
20. 所得税：
本公司已就其所有公司附属公司(合资格REIT附属公司除外)作出应课税REIT附属公司选举。选举是根据“守则”第856(L)节进行的，从2001年1月1日开始的一年以及今后几年有效。本公司之应课税REIT附属公司(“TRS”)须缴纳本公司综合财务报表中规定之公司层面所得税。该公司的主要TRSS包括Macerich管理公司和Macerich Arizona Partners LLC。
该计划的所得税拨备如下：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
电流$(89) $—  $83  $439  
递延(589) (466) (1,786) 1,360  
总所得税(费用)收益$(678) $(466) $(1,703) $1,799  
2017年税收年度产生的净经营亏损(“NOL”)结转预计将从2025年开始到2037年到期。根据2017年的减税和就业法案，2018年及随后的纳税年度产生的NOL无限期结转，但须遵守80%的应税收入限制。递延税金资产净额$30,643和$32,197包括在递延费用和其他资产中，分别于2019年9月30日和2018年12月31日净额。
2015至2018纳税年度仍可供本公司所属税务司法管辖区审核。本公司预期未确认税务优惠总额在未来十二个月内不会有重大变化。

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Macerich公司
合并财务报表附注(续)
(以千美元为单位，每股和平方英尺金额除外)
(未经审计)
21. 后续事件：
2019年10月24日，公司宣布派息/分配$0.752019年11月8号，普通股股东和OP单位记录持有人每股。所有股息/分派将于2019年12月3日以100%现金支付。
2019年10月24日，公司同意与一组贷款人达成条款，将国王广场购物中心的现有贷款替换为新的$555,000十-一年期贷款，利息为3.67%。该贷款预计将在截至2019年12月31日的三个月内结束。
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项目2.？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
与前瞻性陈述相关的重要信息
这份Macerich公司(“公司”)Form“10-Q”的季度报告包含或并入构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述的陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预定”以及这些词语和类似表达的变体来识别一些前瞻性陈述。如果有关当前条件的陈述意味着当前条件的延续，那么这些陈述也可能是前瞻性的。前瞻性声明出现在此表单中的许多地方，其中包括有关以下事项的声明：
•对公司增长的期望；
•公司关于其收购、再开发、开发、租赁和经营活动及机会的信念，包括其零售商的业绩和财务稳定性；
•公司的收购、处置等战略；
•与遵守政府法规有关的监管事项；
•公司的资本支出计划和支出获得资本的预期；
•公司对所得税优惠的期望；
•公司对其财务状况或经营结果的期望；以及
•本公司对债务再融资、订立及偿还债务义务及订立合营企业安排的期望。
请股东注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致公司或行业的实际结果、业绩或成就与公司未来的业绩、业绩或成就或该行业在此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括一般行业以及国家、地区和地方的经济和商业状况，这将影响对零售空间或零售商品的需求，现有和潜在租户的可用性和信誉，锚地或租户破产，关闭，合并或合并，租赁利率，条款和付款，利率波动，可用性，融资条款和成本以及运营费用；房地产市场的不利变化，包括(但不限于)来自其他公司的竞争，零售业态和技术，房地产开发和再投资的风险房地产投资、政府行动和倡议(包括立法和监管改革)的流动性；环境和安全要求；以及可能对所有上述因素产生不利影响的恐怖主义活动或其他暴力行为。我们敦促您仔细审查我们关于这些风险和其他可能影响我们业务和运营结果的因素的披露，在我们截至2018年12月31日的年度报告中的“项目”1A.风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他报告中，这些披露通过引用并入本文。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本文档发布之日。公司不打算，也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本文档日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。
管理层概述和总结
该公司参与收购、拥有、开发、再开发、管理和租赁位于美国各地的地区和社区/电力购物中心。该公司是Macerich Partnership，L.P.(“经营合伙企业”)的唯一普通合伙人，并拥有多数所有权权益。截至2019年9月30日，运营伙伴公司拥有或拥有47个区域购物中心和5个社区/电力购物中心的所有权，总面积约为5100万平方英尺。除非上下文另有要求，否则这52个区域和社区/电力购物中心在下文中称为“中心”。本公司资产组合的物业管理、租赁及再开发由本公司的七家管理公司(以下统称为“管理公司”)提供。本公司是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托(“REIT”)，并通过运营伙伴关系和管理公司进行其所有运营。
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以下讨论主要基于公司截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的综合财务报表。它将截至2019年9月30日的三个月的运营结果与截至2018年9月30日的三个月的运营结果进行比较。它还将截至2019年9月30日的九个月的运营和现金流结果与截至2018年9月30日的九个月的运营和现金流结果进行比较。
本信息应与所附的综合财务报表及其附注一起阅读。
收购和处置：
财务报表反映了每笔交易发生后的以下收购、处置和所有权变动。
2018年2月16日，该公司在费城时装区的合资企业以4180万美元的价格出售了其在一座办公楼中的股份，从而带来了550万美元的资产出售收益。该公司出售资产收益中的280万美元按比例分成包括在未合并合资企业的收入中的股本中。本公司将其部分收益用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2018年3月1日，公司与Hudson Pacific Properties组建了一家25/75的合资企业，据此公司同意贡献位于加利福尼亚州洛杉矶的68万平方英尺的区域购物中心Westside Pavilion(以下简称“One Westside”)，以换取1.425亿美元。本公司于2018年8月31日完成向Hudson Pacific Properties出售该物业75%的所有权权益，导致出售资产收益4620万美元。销售价格的资金来自3690万美元的现金支付和假设按比例分享该物业应付的按揭票据1.056亿美元。本公司利用所得款项为其部分成本提供资金，以抵销该物业应付的按揭票据(见“融资活动”)。从2018年3月1日至出售完成，本公司将其在该物业中的权益作为合作安排入账(见公司综合财务报表附注中的附注15-合作安排)。出售完成后，本公司已按权益会计方法核算其于该物业的拥有权权益。
2018年5月17日，公司以2600万美元的价格出售了亚利桑那州卡萨格兰德(Casa Grande)76.1万平方英尺的社区中心Casa Grande的步行街(Promenade)，导致资产销售损失30万美元。本公司将出售所得款项用于支付其信贷额度和其他一般公司用途。
2018年7月6日，公司在亚利桑那州古德伊尔的一家29.8万平方英尺的社区中心Estrella Falls的市场合资企业以4910万美元的价格出售了该房产，从而带来了1260万美元的资产销售收益。该公司300万美元收益中的份额包括在未合并合资企业的收入中的股本中。所得款项用于偿还物业应付的2410万美元抵押贷款，偿还开发义务，并用于向合作伙伴分发。本公司将其净收益份额用于一般公司目的。
融资活动：
2018年1月22日，该公司在费城时装区的合资企业获得了2.5亿美元的定期贷款，利率为LIBOR加2.0%，将于2023年1月22日到期。在贷款结束的同时，合资企业借入了1.5亿美元的定期贷款，并于2018年3月26日借入了剩余的1亿美元。本公司将其收益份额用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2018年3月29日，公司在百老汇广场的合资企业向该物业发放了4.50亿美元的贷款，实际利率为4.19%，将于2030年4月1日到期。本公司将其收益份额用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2018年8月31日，在出售One Westside的所有权权益(见“收购和处置”)的同时，公司的合资企业通过提供14920万美元的有价证券组合作为替代抵押品，击败了该物业的1.408亿美元应付按揭票据。该公司用出售该物业所有权权益的收益为其在有价证券投资组合购买价格中的3730万美元份额提供资金。
2018年9月14日，公司签订了四项利率互换协议，有效地将公司未偿还信用额度的总计4000万美元从伦敦银行同业拆借利率加1.45%的浮动利率债务转换为4.30%的固定利率债务，直至2021年9月30日。
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2018年11月7日，该公司在Boulevard商店的合资企业用一笔1880万美元的新贷款取代了该物业的现有贷款，贷款利率为伦敦银行同业拆借利率加1.85%，将于2023年12月5日到期。根据某些条件，贷款可以扩大到2300万美元。本公司将其收益份额用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2019年1月10日，该公司用一笔新的3000万美元贷款取代了芝加哥时装专卖店的现有贷款，该贷款的实际利率为4.61%，将于2031年2月1号到期。该公司将净收益用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2019年2月22日，公司在Atlas Park商店的合资企业签订了一项协议，将该物业现有贷款的总借款能力从5780万美元增加到8000万美元，并将到期日延长至2021年10月28日，包括延期选项。在修改贷款的同时，合资企业又借了1840万美元。该公司将额外收益中的920万美元份额用于支付其信贷额度和一般公司用途。
2019年6月3日，该公司在三潭村区域中心的合资企业将该物业的现有贷款替换为新的2.20亿美元贷款，实际利率为4.34%，将于2029年7月1日到期。本公司将其额外收益的份额用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2019年6月27日，公司以新的2.56亿美元贷款取代了钱德勒时装中心的现有贷款，该贷款的实际利率为4.18%，将于2024年7月5日到期。本公司将其额外收益的份额用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2019年7月25日，该公司在费城时装区的合资企业修改了对合资企业的现有贷款，允许以伦敦银行同业拆借利率加2.00%的利率借入高达1000万美元的额外贷款。在修订的同时，合资企业又借了2，600万美元。2019年8月16日，合资企业又借了2500万美元。本公司将其额外收益的份额用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2019年9月12日，公司在泰森斯大厦的合资企业向该物业发放了一笔1.9亿美元的新贷款，实际利率为3.38%，将于2029年10月11日到期。本公司将其收益份额用于支付其信贷额度并用于一般公司目的。
2019年10月24日，公司同意与一组贷款人达成条款，将国王广场购物中心的现有贷款替换为新的5.55亿美元十年期贷款，利率为3.67%。该贷款预计将在截至2019年12月31日的三个月内结束。
重建及发展活动：
2019年9月19日，该公司与宾夕法尼亚州REIT的合资企业完成了宾夕法尼亚州费城时装区(Fashion District Philadelphia)的重新开发，这是一个85万平方英尺的区域购物中心，位于宾夕法尼亚州费城。该项目预计将有70%被2019年假期占用。该项目的总成本估计在4000万美元至4.20亿美元之间，其中2亿美元至2.10亿美元估计为公司的按比例份额。截至2019年9月30日，该公司已为合资企业产生的3.508亿美元总支出中的1.754亿美元提供了资金。
该公司在斯科茨代尔时尚广场的合资企业正在重新开发一家以前的巴尼商店和80，000平方英尺的外部扩建。该项目预计于2019年完成。该项目的总成本估计在1.4亿美元至1.6亿美元之间，其中7000万美元至8000万美元估计为公司的按比例份额。截至2019年9月30日，该公司已为合资企业产生的7200万美元中的3600万美元提供了资金。
该公司与Hudson Pacific Properties的合资企业正在将One West side重新开发为584，000平方英尺的创意办公空间和96，000平方英尺的餐饮和娱乐空间。整个创意办公空间已经租给了谷歌，预计将于2022年完工。该项目的总成本估计在5000万美元至5亿5千万美元之间，其中1.25亿美元至1.375亿美元估计为本公司的按比例份额。截至2019年9月30日，该公司为合资企业产生的总计1.829亿美元中的4570万美元提供了资金。
2018年9月6日，公司与Simon Property Group组建了一家50/50的合资企业，以开发位于加利福尼亚州卡森市的洛杉矶高级直销中心(Los Angeles Premium Outlets)，该中心计划开放约400，000平方英尺，然后在第二阶段增加165，000平方英尺。该项目的第一阶段预计于2021年秋季完成。截至2019年9月30日，该公司已出资2880万美元，而该合资企业所产生的总费用为5770万美元。

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与本公司拥有或部分拥有的几家西尔斯商店的关闭和拒绝租约有关，本公司预计按公司按比例分配的费用在1.3亿美元至1.6亿美元之间，用于重新开发西尔斯商店。预计这些重建项目将在几年内开放。如果公司或其合资企业决定扩大重建范围，估计的重建成本范围可能会增加。
其他事务和事件：
2018年2月1日和2日，公司裁员约10%。在截至2018年3月31日的三个月中，公司发生了1270万美元的一次性费用，与裁员有关。
在截至2018年6月30日的三个月中，公司发生了约1940万美元的与股东维权活动相关的成本。这些费用主要用于法律和咨询服务。
2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯法会计准则编撰(“ASC”)842“租赁”。新标准修订了合同双方(即承租人和出租人)的租赁的确认、计量、提出和披露的原则。在采用新租赁标准方面，本公司选择使用财务会计准则委员会(“FASB”)提供的实施实际权宜之计的过渡包，其中包括(I)免除重新评估到期或现有合同是否符合租赁定义，(Ii)免除在采用日期重新评估到期或现有租赁的分类，(Iii)允许继续摊销以前资本化的初始直接租赁成本，以及(Iv)截至采用日适用该标准，而不是到
新标准要求出租人在已发生的基础上支付某些在租赁谈判中不会增加的初始直接成本。初始直接成本包括直接从事租赁活动的员工的工资和相关成本。在2019年1月1日之前，这些成本是可资本化的，因此新的租赁标准导致其中某些成本按发生的方式支出。为比较起见，本公司已将纳入管理公司营运开支的租赁成本重新分类为截至2018年9月30日止三个月及九个月的租赁费用，以符合截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的列报。在采用新标准后，本公司已将与租赁相关的所有收入作为租赁收入列示在其综合经营报表上。为便于比较，本公司已将截至2018年9月30日止三个月及九个月的最低租金、租金百分比、租户收回及其他租赁收入重新分类为租赁收入，以符合截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的列报。新标准还要求公司减少与租赁应收账款相关的信用损失的租赁收入。此外，当公司认为承租人完成租赁期限的能力存在不确定性时，直线应收租金将被冲销。因此，本公司确认累积效应调整为220万美元，用于注销处于诉讼或破产中的租户的直线应收租金。该标准还要求将与租赁有关的坏账准备作为租赁收入的减少。截至2018年9月30日的三个月和九个月，坏账准备包括在购物中心和运营费用中。
通货膨胀：
在过去五年中，由于通货膨胀率相对较低，通货膨胀对公司没有产生重大影响。中心的大多数租约在整个租赁期内都会定期调整租金。这些租金增幅是以固定增量计算，或根据消费物价指数(“消费物价指数”)的每年增幅倍数计算。此外，每年约有5%至15%的10，000平方英尺或以下空间的租约到期，如现有租约的租金低于当时的现有市值租金，则本公司可以较高基本租金的新租约取代现有租约。本公司一般签订租约，要求租户支付规定金额的经营费用，一般不包括物业税，而不论任何中心实际发生的费用，这会使本公司承担成本控制的负担。此外，某些契约规定租户须按比例缴付营运开支。
季节性：
购物中心行业在本质上是季节性的，特别是在假日季节的第四季度，当零售商入住率和零售额通常处于最高水平时。此外，购物中心在假日期间获得其专业(临时零售商)租金的很大一部分，大部分租金百分比在第四季度得到确认。由于上述原因，第四季度的收益普遍较高。

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关键会计政策
在美利坚合众国，按照公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
该等估计及假设中的部分包括收入确认的判断、公用区域维修及房地产税应计项目的估计、坏账准备、长期资产的减值、有形资产与无形资产之间的购买价分配、成本资本化及公允价值计量。公司的重要会计政策在公司综合财务报表附注中的重要会计政策摘要中有更详细的说明。然而，以下政策被认为是至关重要的。
收购：
本公司根据收购的估计公允价值，将收购的估计公允价值分配给土地、建筑、租户改善和已识别的无形资产和负债。此外，任何假设应付按揭票据均按其估计公允价值记录。土地和建筑物的估计公允价值采用“仿佛空置”的方法确定。租户改善指与现有租约相关的有形资产，该等有形资产于收购日按公平价值基准估值，按比例分摊其余租约条款。租户改善被归类为财产项下的资产，并在剩余的租赁期内折旧。可识别的无形资产和负债与就地经营租赁的价值有关，这些租赁有三种形式：(I)租赁佣金和法律费用，代表与获取就地租赁的“成本规避”相关的价值，例如根据公司市场普遍经验的条款支付的租赁佣金；(Ii)就地租赁的价值，代表在购买时将“假定空置”财产租赁到入住率水平所需期间的收入和成本的估计损失；和(Iii)高于或低于就地租赁的市值，代表收购时的合同租金和市值租金之间的差额，按租户信用风险折现。租赁佣金和法律费用记入递延费用和其他资产，并在剩余租赁期限内摊销。就地租赁的价值记录在递延费用和其他资产中，并在剩余租赁期限加上任何低于市场的固定利率续订期权期间摊销。高于或低于市场的租赁按递延费用和其他资产或其他应计负债分类，取决于合同条款高于或低于市场，资产或负债按租赁剩余条款的最低租金摊销。低于市价租赁的剩余租赁期限可能包括某些低于市价的固定利率续约期。在考虑承租人是否会执行低于市场的固定费率租约续订方案时，本公司评估收购时的经济因素及若干定性因素，例如中心内的租户组合、本公司与租户的关系及竞争租户空间的可用性。采购价格的初始分配是基于管理层的初步评估，当最终信息可用时，管理层的初步评估可能会发生变化。对初始采购价格分配所做的后续调整是在分配期间内进行的, 不超过一年。如果采购价格分配尚未最终确定，则将其描述为初步分配。在分配所收购资产和承担的负债的购买价时使用不同的假设可能会影响确认相关收入和费用的时间。
公司立即将与业务合并相关的成本作为期间成本支出，并将与资产收购相关的成本资本化。
当本公司取得现有权益法投资的控制权，而现有权益投资的公允价值超过该投资的账面值时，确认重计量收益。
资产减值：
本公司通过考虑预期未来经营收入、趋势和前景，以及需求、竞争和其他经济因素的影响，评估其物业价值是否存在减值指标。这些因素包括预计租金收入、运营成本和资本支出，以及估计的持有期和资本化率。如果存在减值指标，则根据估计未贴现的未来净现金流量(不包括利息支出)确定可回收性。减值亏损金额(如有)是通过比较公允价值(由贴现现金流量分析或合同销售价格确定)与相关资产的账面价值来确定的。本公司一般长期持有及经营其物业，以减低其账面值不可收回的可能性。分类为待售物业按账面值或公允价值减出售成本中较低者计量。

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该公司审查其对未合并合资企业的投资，以了解一系列经营亏损和其他因素，这些因素可能表明其投资价值出现了下降，这并非暂时性的。对每个未合并合资企业的投资进行定期评估，并视需要对非暂时性的可恢复性和估值下降进行评估。
金融工具的公允价值：
公允价值等级区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自己关于市场参与者假设的假设。1级投入利用活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的报价。2级输入是除了包含在1级中的报价之外的输入，可以直接或间接观察到资产或负债的报价。2级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的投入(报价除外)，例如利率、外汇汇率和收益率曲线，这些曲线可在通常的报价间隔内观察到。3级输入是资产或负债的不可观察输入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有(如果有的话)相关的市场活动。在确定公允价值计量是基于来自公允价值层次结构的不同级别的输入的情况下，整个公允价值计量所属的公允价值层次结构中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。本公司对公允价值计量中某一特定投入的重要性的评估需要做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。
本公司计算金融工具的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面值不同时，将此额外资料纳入综合财务报表附注。当公允价值合理地接近账面值时，不作额外披露。
本公司按经常性公允价值记录其融资安排(见本公司综合财务报表附注中的融资安排)，公允价值的变动在本公司的综合经营报表中记录为利息支出。公允价值根据贴现现金流量模型确定，重大不可观测投入包括净营业收入、贴现率和市场租金的倍数。融资安排责任的公允价值对这些重大的不可观察的投入很敏感，这些投入的变化可能导致公允价值计量显着提高或降低。
运营结果
下文讨论的经营结果的许多变化，是由于影响本公司资产的交易而发生的，这些交易在上面的管理概述和总结中描述，包括再开发资产和合资企业过渡中心以及处置资产(如下所定义)。
出于以下讨论的目的，本公司将“相同中心”定义为在整个比较期间基本上完成并运行的那些中心。用于比较目的的非同一中心包括那些正在经历大规模再开发的中心或物业，经常导致中心的一部分关闭(“重新开发物业”)，那些最近转至或来自权益法合资企业的物业(“合资企业过渡中心”)，以及已被处置的物业(“处置物业”)。公司将一个中心移入和移出相同的中心，取决于该中心在整个比较期间是否基本完成和正在运行。因此，同一中心由比较期间的所有合并中心组成，不包括再开发物业、合资企业过渡中心和处置物业。
将截至2019年9月30日的3个月和9个月与截至2018年9月30日的3个月和9个月进行比较，重新开发物业包括天堂谷商场和某些地面开发项目。将截至2019年9月30日的3个月和9个月与截至2018年9月30日的3个月和9个月进行比较，合资企业过渡中心为One Westside。对于截至2019年9月30日的3个月和9个月与截至2018年9月30日的3个月和9个月的比较，处置财产为Casa Grande的Promenade。
未合并的合资企业采用权益会计方法反映。本公司在这些中心业绩中按比例分配的份额反映在综合经营报表中，作为未合并合资企业收入中的股本。
本公司认为每平方英尺租户年销售额(租户最少十二个月或更长时间，以及10，000平方英尺及以下的租户)、入住率(不包括大型零售商店或“锚点”)和释放利差(即，过去十二个月内执行的租约的初始平均每平方英尺基本租金与过去十二个月内到期的租约到期时每平方英尺的平均基本租金的比较)是本公司内部增长的主要表现指标。
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每平方英尺的租户销售额从2018年9月30日结束的12个月的707美元增加到2019年9月30日结束的12个月的800美元。入住率从2018年9月30日的95.1%下降到2019年9月30日的93.8%。释放息差保持正值，因为公司能够以高于到期租金的平均租金租赁可用空间，导致释放息差为每平方英尺4.59美元(已执行的新租约和续约的息差为60.04美元，而到期的租约为55.45美元)，在截至2019年9月30日的过去12个月中增长了8.3%。该公司预计，随着它续订或释放计划到期的租约，2019年剩余时间的释放利差将继续保持正值。这些计划在未来12个月到期的租约占中心的90万平方英尺，占商场商店和独立商店总可租面积(“GLA”)的12.5%，空间为10，000平方英尺及以下，截至2019年9月30日。这些计算不包括正在开发或重新开发的中心和资产处置(参见“管理概述和摘要”中的“收购和处置”和“重新开发和开发活动”)。
截至二零一九年九月三十日止的过去十二个月内，本公司签署了271份新租约及411份续订租约，涉及约100万平方英尺的GLA，其中70万平方英尺与合并中心有关。截至2019年9月30日的过去12个月，新租约和续约租约的年平均基本租金为每平方英尺60.04美元，平均租户津贴为每平方英尺32.76美元。
展望
公司有一个长期的四管齐下的商业战略，专注于区域购物中心的收购，租赁和管理，再开发和发展。尽管公司认为其市场的总体区域购物中心基本面看起来相当强劲，但公司预计其2019年的业绩将受到利率上升和预期的锚定关闭和租户破产等因素的负面影响。
由于未偿还的浮息债务，不断上升的利率增加了公司的借款成本，并导致新的固定利率债务的利率上升。在某些情况下，本公司可能通过使用利率上限和掉期协议来限制其对与其部分浮息债务相关的利率波动的风险敞口。根据目前的市场条件，这些协议允许公司用固定利率债务取代浮动利率债务，以实现其期望的浮动利率债务与固定利率债务的比率。然而，在利率上升的环境下，本公司可通过此类更换固定利率上限和掉期协议获得的固定利率或新债务的固定利率也将继续增加。
近年来，零售业中的一些公司，包括该公司的一些锚点，已宣布破产、停业或大幅减少零售店的数量。Anchor关闭门店可能会导致包括Anchors在内的其他租户终止租约、获得减租或停止在中心运营门店，从而对公司的中心产生更全面的影响。
2018年10月15日，西尔斯申请破产，并宣布关闭更多门店。在申请破产时，该公司的投资组合中有21家西尔斯门店，总面积约为310万平方英尺，占该公司总租赁收入的不到1%。这21家商店包括公司拥有的7家，本公司与Seritage Growth Properties(“Seritage”)的合资企业拥有的9家，Sears拥有的1家和Seritage拥有的4家。虽然在短期内，Sears等锚定公司的破产可能会导致基础租金下降和触发共同租赁条款，但也有可能通过收回空间并以每平方英尺更高的租金将该空间释放给新租户，从而创造额外的未来价值，这一点本公司已通过与Seritage的合资企业以及2018年7月在国王广场购物中心完成的西尔斯门店重建而得到证明。
截至2019年9月30日，公司通过正式的租约拒绝和租赁终止重新夺回了西尔斯的十个地点，其中包括通过其与Seritage的合资企业获得的七个地点。本公司目前预计未来几年在这些地点的总再开发投资为1.3亿美元至1.6亿美元(按公司按比例分配)。预计新租户将于2020年末在几个项目中开业。
2019年9月29日，Forever 21，Inc.申请破产保护。在申请破产时，该公司的投资组合中有29家Forever 21商店，总面积约120万平方英尺。截至2018年12月31日，Forever 21家门店占公司总最低租金收入和百分比收入的2.5%。该公司正在与Forever 21就这些商店的地位进行讨论。根据2019年10月28日提交的法庭文件，公司预计Forever 21店中的四家将关闭，其中三家为公司所有(Danbury Fair Mall，Arrohead Towne Center和Pacific View)，其中一家不为公司所有(Vintage Fire Mall)。本公司预期可就若干余下的店铺提供某些租金优惠。


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截至2018年9月30日、2019年和2018年9月的三个月比较
收入：
从2018年到2019年，租赁收入减少了1000万美元，或4.5%。租赁收入减少归因于同一中心减少910万美元，合资企业过渡中心减少60万美元，重建物业减少30万美元。租赁收入包括高于和低于市场租赁的摊销，直线租金的摊销和租赁终止收入。高于和低于市价租赁的摊销从2018年的70万美元增加到2019年的240万美元。直线租金摊销从2018年的350万美元下降到2019年的320万美元。租赁终止收入从2018年的370万美元下降到2019年的70万美元。租赁收入还包括2019年290万美元的坏账拨备(见“管理层概述和摘要”中的“其他交易和事件”)。同一中心的租赁收入减少，主要是由于纳入了2019年的坏账拨备，以及租赁终止收入和物业税收回的减少。
管理公司的收入从2018年的1110万美元下降到2019年的1000万美元。管理公司收入的减少主要是由于未合并的合资企业的开发费用减少。
购物中心和运营费用：
从2018年到2019年，购物中心和运营支出减少了280万美元，或3.8%。购物中心及营运开支减少归因于同一中心减少260万美元及重建物业减少20万美元。购物中心和同一中心的运营费用减少，主要是由于2019年排除坏账费用(见“管理概述和摘要”中的“其他交易和事件”)。
租赁费用：
租赁费用从2018年的260万美元增加到2019年的720万美元。租赁费用的增加是由于公司在2019年采用了ASC 842(参见“管理概述和摘要”中的“其他交易和事件”)。
管理公司的经营费用：
管理公司的运营费用从2018年到2019年减少了340万美元，主要是由于工资和股票以及基于单位的薪酬费用的减少。
REIT一般及行政费用：
REIT一般和行政费用从2018年到2019年减少了20万美元。
折旧和摊销：
从2018年到2019年，折旧和摊销增加了100万美元。折旧及摊销增加归因于同一中心增加100万美元及重建物业增加10万美元，部分由合营公司过渡中心减少10万美元抵销。
利息(收入)费用：
利息支出从2018年到2019年减少了3010万美元。利息支出的减少归因于融资安排减少了3500万美元(参见管理概述和摘要中的“其他交易和事件”)，以及合资企业过渡中心减少了10万美元，部分被同一中心增加的400万美元和本公司信贷额度下的借款增加了100万美元所抵销。融资安排的利息开支减少，主要是由于相关物业的公允价值及相关物业的应付按揭票据的变动所致。
未合并合营企业收入中的权益：
未合并合资企业的收入权益从2018年到2019年减少了420万美元。未合并合营企业收入的股本减少，主要是由于出售Estrella Falls市场的收益所致。2018(参见“管理概述和摘要”中的“收购和部署”)。
(亏损)出售或减记资产的收益，净额：
资产出售或减记的(亏损)收益，净额由2019年的4650万美元的收益变为10万美元的亏损2018好的。资产出售或减记的(亏损)收益的变化，净额主要是由于2018年出售One Westside 75%所有权权益的收益4，620万美元(见管理概述和摘要中的“收购和处置”)。
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目录
净收入：
从2018年到2019年，净收益减少了3120万美元。净收入减少主要是由于如上所述的出售(亏损)收益或资产减记净额。
运营资金(“FFO”)：
主要是由于上述因素，可归因于普通股股东和单位持有人的FFO-稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用减少10.9%1.496亿美元2018年至1.332亿美元2019年。对于应归于公司的净收入(最直接可比的GAAP财务指标)与应归于普通股股东和单位持有人的FFO的对账，不包括与Chandler Freehold和Chandler Freehold有关的融资费用可归因于普通股股东和单位持有人的FFO-稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用，请参阅下面的“运营资金(”FFO“)”。
截至9月30日、2019年和2018年9个月的比较
收入：
从2018年到2019年，租赁收入减少了2310万美元，或3.5%。租赁收入减少归因于同一中心减少1630万美元，合资企业过渡中心减少350万美元，出售物业减少230万美元，重建物业减少100万美元。高于和低于市价租赁的摊销从2018年的250万美元增加到2019年的700万美元。直线租金从2018年的890万美元下降到2019年的710万美元。租赁终止收入从2018年的720万美元下降到2019年的390万美元。租赁收入还包括2019年680万美元的坏账拨备(见“管理层概述和摘要”中的“其他交易和事件”)。同一中心的租赁收入减少，主要是由于纳入了2019年的坏账拨备和租赁终止收入的减少。
管理公司的收入从2018年的3210万美元下降到2019年的2930万美元。
购物中心和运营费用：
从2018年到2019年，购物中心和运营支出减少了1170万美元，或5.4%。购物中心及营运开支的减少归因于同一中心减少830万美元，合营公司过渡中心减少150万美元，出售物业减少120万美元，重建物业减少70万美元。购物中心和同一中心的运营费用减少，主要是由于2019年排除坏账费用(见“管理概述和摘要”中的“其他交易和事件”)。
租赁费用：
租赁费用从2018年的860万美元增加到2019年的2230万美元。租赁费用的增加是由于公司在2019年采用了ASC 842(参见“管理概述和摘要”中的“其他交易和事件”)。
管理公司的经营费用：
从2018年到2019年，管理公司的运营费用减少了2200万美元。减少归因于与公司2018年减少劳动力有关的一次性费用1270万美元(参见“管理概述和摘要”中的“其他交易和事件”)，以及随后工资和股票及单位薪酬成本的减少。
REIT一般及行政费用：
由于补偿成本减少，REIT一般和行政费用从2018年到2019年减少了160万美元。
与股东维权有关的成本：
2018年，公司发生了1，940万美元与股东维权活动相关的成本(参见“管理概述和摘要”中的“其他交易和事件”)。
折旧和摊销：
从2018年到2019年，折旧和摊销增加了600万美元。折旧及摊销增加归因于同一中心增加810万美元，但因合营公司过渡中心减少130万美元、出售物业减少70万美元及重建物业减少10万美元而被部分抵销。
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目录
利息(收入)费用：
利息支出从2018年到2019年减少了4620万美元。利息开支减少归因于融资安排减少6190万美元(参见管理概述和摘要中的“其他交易和事件”)和合营公司过渡中心减少100万美元，但被同一中心增加的1070万美元、本公司信贷额度下借款的510万美元和重建物业的90万美元部分抵销。融资安排的利息开支减少，主要是由于相关物业的公允价值及相关物业的应付按揭票据的变动所致。同一中心的利息支出增加，主要是由于2019年芝加哥时装店、钱德勒时装中心和三丹村区域中心的新贷款(见“管理概述和摘要”中的“融资活动”)。
未合并合营企业收入中的权益：
未合并合资企业的收入权益从2018年到2019年减少了1720万美元。未合并合资企业的收入权益减少主要是由于公司与Seritage的合资企业于2019年终止租赁导致的无形资产减记，2018年出售Estrella Falls市场的收益(见“管理概述和摘要”中的“收购和配置”)，2018年出售费城时装区办公楼所有权权益的收益(见“管理概述和摘要”中的“收购和配置”)，以及贷款的利息支出
资产出售或减记损失，净额：
销售损失或资产减记，2018年至2019年净增加1500万美元。资产销售或减记亏损增加，净额主要是由于2018年出售One Westside 75%所有权权益的收益4620万美元(见管理概述和摘要中的“收购和处置”)，2019年开发成本减记增加1210万美元，2019年土地销售收益减少，部分被SouthPark Mall、Casa Grande步行街、Southridge Center和Two Fre2的减值亏损4660万美元部分抵消。减值亏损是由于物业估计持有期减少所致。
净收入：
从2018年到2019年，净收益增加了1710万美元。如上所述，净收益的增加主要是由于2018年与股东维权有关的1940万美元成本。
运营资金(“FFO”)：
主要是由于上述因素，FFO归因于普通股股东和单位股东--稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用减少2.5%3.988亿美元2018年至3.888亿美元2019年。对于应归于公司的净收入(亏损)(最直接可比的GAAP财务指标)与应归于普通股股东和单位持有人的FFO进行对账，不包括与Chandler Freehold和Chandler Freehold有关的融资费用可归因于普通股股东和单位持有人的FFO-稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用，请参阅下面的“运营资金(”FFO“)”。
运营活动：
2018年至2019年，运营活动提供的现金增加了2480万美元。增加的主要原因是如上所述的资产和负债及其结果的变化。
投资活动：
从2018年到2019年，投资活动提供的现金减少了2.396亿美元。投资活动提供的现金减少主要是由于未合并合资企业的分派减少305.5亿美元和出售资产所得收入减少8180万美元，但部分被应收票据收入增加6500万美元、对未合并合资企业的贡献减少2970万美元、开发、重建、扩建和翻新物业减少2840万美元以及物业改善减少1170万美元部分抵销。
未合并合资企业的分派减少主要是由于分配了本公司对百老汇广场和费城时装区的贷款收益份额(见管理概述和摘要中的“融资活动”)，以及2018年出售费城时装区办公楼的所有权权益(参见管理概述和摘要中的“收购和处置”)，部分被本公司2019年Tysons Tower新贷款的贷款收益份额所抵销。应收票据收益的增加
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由于Lennar Corporation于2019年偿还应收票据(见公司综合财务报表附注中的附注18-关联方交易)。
融资活动：
从2018年到2019年，用于融资活动的现金减少了1.717亿美元。用于融资活动的现金减少主要是由于抵押贷款、银行和其他应付票据的收益增加7.81亿美元，部分被抵押贷款、银行和其他应付票据的付款增加5.584亿美元、2019年融资安排的付款2790万美元和股息和分派增加1990万美元所抵销。
流动性与资本资源
公司预期通过运营产生的现金、未合并合资企业的分配、周转资本储备和/或在其无担保信贷额度下的借款，满足未来12个月运营费用、偿债和股息要求的流动性需求。下表汇总了中心发生的资本支出(按公司的按比例分配)：
 截至9月30日的9个月，
(千美元)20192018
整合的中心：  
购置财产，改善建筑和设备$19,330  $31,055  
中心的发展、再开发、扩建和翻新83,142  128,654  
租客津贴14,763  9,059  
递延租赁费1,977  13,836  
$119,212  $182,604  
合资企业中心：  
购置财产，改善建筑和设备$7,793  $8,801  
中心的发展、再开发、扩建和翻新152,881  103,581  
租客津贴6,922  4,596  
递延租赁费2,725  6,841  
$170,321  $123,819  
公司预计未来12个月租户津贴和递延租赁费用的金额将与2018年相当或低于2018年，这些支出的资本将可从营运资本、运营现金流、特定财产债务借款或无担保公司借款中获得。尽管预计未来十二个月内因递延租赁费用而产生的金额将与2018年相当或低于2018年，但本公司于2019年根据其采用ASC 842开始支出其大部分租赁成本(见“管理概述和摘要”中的“其他交易和事件”)。该公司预计在未来12个月内用于开发、再开发、扩建和翻新的费用将在2亿至3亿美元之间。用于这些主要支出、开发和/或再开发的资本已经并预计将继续从债务或股权融资的组合中获得，这些融资预计将包括公司信贷额度下的借款和建设贷款。
本公司过去亦曾产生流动资金，并可能在未来继续透过股票发售及发行、物业再融资、合营交易及出售非核心资产等方式产生流动资金。例如，本公司销售西区一号和费城时装区一座办公楼的所有权权益(见“管理概述和摘要”中的“收购和配置”)，埃斯特雷拉瀑布和Casa Grande步行街的市场销售，以及芝加哥、费城时装区、百老汇广场、桑坦村区域中心、钱德勒时装中心和Tysons大厦的融资(参见“管理概述和摘要”中的“融资活动”)。本公司将这些交易的收益用于支付其信贷额度和其他一般公司用途。此外，本公司还提交了一份货架登记声明，其中登记了本公司可能不时出售的数量不详的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和单位。本公司预计，根据2017年股票回购计划对公司普通股的任何额外回购将通过未来出售非核心资产、其信贷额度下的借款和/或再融资交易提供资金。
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资本和信贷市场可能会波动，有时会限制公司获得债务和股权融资。如下文所述，本公司最近的活动表明，本公司已经能够获得资本；然而，不能保证本公司在未来时期或以类似的条款和条件能够这样做。许多因素影响公司获得资本的能力，例如其总体债务水平、利率、利息覆盖率和当时的市场状况。如果本公司因整体经济及一般市场情况而出现重大租户违约，本公司经营现金流可能会减少，这可能导致其信贷额度下的借款增加。这些事件可能导致本公司的浮动利率债务比例增加，这将导致其在未来受到利率波动的影响。
截至2019年9月30日，公司的未偿还贷款负债总额(包括抵押贷款和其他应付票据)为80亿美元(包括50亿美元的合并债务，减去3.606亿美元的非控股权益，外加按比例分摊的未合并合资企业债务的33亿美元)。该公司的大部分债务由固定利率的传统抵押票据组成，以个人财产为抵押。该公司预计，未来12个月内的所有到期日将从公司的信贷额度或手头现金中获得再融资、重组、延长和/或支付。
本公司认为，按比例债务向投资者提供了有关其财务状况的有用信息，因为它包括本公司来自未合并合资企业的债务份额，对于合并债务，不包括本公司在合并合资企业中的合作伙伴份额，在每种情况下均以相同的基准呈报。本公司拥有多家重要的合资企业，以这种方式按比例提出债务份额，可帮助投资者在考虑到本公司在这些合资企业中的经济利益后，更好地了解本公司的财务状况。本公司按比例分担的债务不应被视为本公司根据公认会计原则或任何其他公认会计原则财务措施确定的综合债务总额的替代品，而应仅与根据公认会计原则编制的本公司财务信息一并考虑，并作为对本公司根据公认会计原则编制的财务信息的补充。
该公司拥有15亿美元的循环信贷额度，利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上1.30%至1.90%的息差(取决于公司的整体杠杆水平)，将于2020年7月6日到期，并有一年的延期选择权。根据某些条件，信贷额度可以扩大，最高可达20亿美元。本设施下的所有义务仅由公司无条件担保。基于该公司截至2019年9月30日的杠杆水平，该贷款的借款利率为LIBOR+1.45%。该公司有四个利率互换协议，有效地将总计4000万美元的未偿还余额从LIBOR的浮动利率债务加1.45%转换为固定利率债务4.30%，直至2021年9月30日。在2019年9月30日，信贷额度下的借款总额为7.5亿美元减去未摊销递延融资成本330万美元，总利率为4.03%。截至2019年9月30日，该公司在信贷额度下的可获得性为7.497亿美元。
截至2019年9月30日的9个月的现金股息和分配为3.594亿美元。业务经费共计2.72亿美元。剩余的8740万美元来自未合并合资企业的分派，这些分派包括在公司综合现金流量表的投资活动现金流量部分。
于2019年9月30日，本公司遵守其协议下的所有适用贷款契约。
在2019年9月30日，该公司的现金和现金等价物为9830万美元。
表外安排：
本公司使用权益会计方法将其在合营企业中的投资记账，而该等投资并无控股权益或不是主要受益人，而该等投资在本公司的综合资产负债表中反映为对未合并合营企业的投资。
截至2019年9月30日，该公司的一个合资企业有1.505亿美元的债务，如果该合资企业无法履行相关债务，这些债务可能成为该公司的追索权。
此外，截至2019年9月30日，本公司对保证本公司履行某些与中心有关的义务的信用证负有或然责任，金额为1.080亿美元。公司不相信这些信用证将导致对公司的责任。
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合同义务：
以下是截至2019年9月30日的合并中心在预期支付期间的合同义务明细表(以千为单位)：
 按期间到期的付款
合同义务总计少于
1^年		1 - 3
年数		3 - 5
年数		多过
五年
长期债务义务(包括预期利息支付)(1)$5,941,557  $622,742  $2,098,558  $895,174  $2,325,083  
租赁负债(2)222,480  5,026  46,699  30,340  140,415  
购买义务(3)12,277  12,277  —  —  —  
其他长期负债266,855  207,982  14,131  11,458  33,284  
$6,443,169  $848,027  $2,159,388  $936,972  $2,498,782  
__________________________________________________________
(1)浮动利率债务的利息支付是基于2019年9月30日的有效利率。
(2)见注8-租约在本公司的综合财务报表附注中。
(3)见附注·17-公司合并财务报表附注中的承诺和或有事项。

运营资金(“FFO”)
除了净收益外，公司还使用FFO来报告其经营和财务结果，并认为FFO和FFO-稀释后作为房地产业的补充措施和GAAP措施的补充。全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为净收入(亏损)(按照GAAP计算)，不包括物业销售收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧和摊销、房地产减值冲销和对关联公司投资的冲销，其中冲销是由于关联公司持有的房地产价值下降以及未合并合资企业的调整后所致。未合并合资企业的调整按相同基础计算以反映FFO。
从2018年第一季度开始，公司修改了FFO的定义，使FFO排除了与Chandler Freehold相关的融资费用的影响。从2019年第三季度开始，公司现在提出了一个单独的非GAAP衡量标准-FFO，不包括与Chandler Freehold有关的融资费用。公司已修改截至2018年9月30日的三个月和九个月的FFO演示文稿，以符合当前演示文稿。
该公司将其在Chandler Freehold的合资企业作为一种融资安排。就此待遇而言，本公司确认以下融资费用：(I)融资安排义务公允价值的变化，(Ii)向合资伙伴支付的任何款项等于其按比例分担的净收入，以及(Iii)支付给合资伙伴的任何款项低于或超过其按比例分担的净收入。该公司从其FFO的定义中排除与公允价值变化相关的已记录费用，以及向合资伙伴支付少于或超过其按比例分摊的净收入的费用。
该公司还提供FFO，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用、债务清偿损失、净额和与股东行动有关的成本。
稀释基础上的FFO和FFO对投资者比较不同时期的经营和财务业绩是有用的。这一点尤其真实，因为FFO不包括房地产折旧和摊销，因为该公司认为房地产价值基于市场条件波动，而不是在一段时间内直线折旧。该公司认为，这样的介绍也为投资者提供了与其他REITs的经营业绩相比较的有意义的经营业绩衡量标准。此外，该公司认为，FFO不包括与Chandler Freehold有关的融资费用、与债务清偿相关的非常规成本以及与股东行动有关的成本，它们提供了关于公司业绩的有用的补充信息，因为它们显示出对公司经营业绩的更有意义和更一致的比较，并使投资者能够更容易地比较公司的业绩。该公司还认为，稀释基础上的FFO是投资者发现最有用的衡量已发行可转换证券的稀释影响的措施。
公司认为，FFO不代表GAAP定义的运营现金流量，不应被视为GAAP定义的净收入的替代品，也不表示可用于满足所有现金流量需求的现金。该公司还警告说，目前的FFO可能无法与其他房地产投资信托公司报告的类似标题的措施相比较。

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业务资金(“FFO”)(续)
管理层通过向投资者提供根据GAAP编制的财务报表，以及对FFO的详细讨论以及净收益与FFO和FFO稀释后的对账，弥补了FFO的局限性。管理层认为，为了进一步了解公司的业绩，应将FFO与公司的报告净收入进行比较，并根据GAAP在公司的综合财务报表中提出的现金流量之外考虑FFO。
以下各项调节了公司应占FFO和FFO的净收入-稀释后归因于普通股股东和单位股东-基本和稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用，债务清偿损失，净额和与股东维权有关的成本，截至2018年9月30日的3个月和9个月(美元和股票，单位为千美元)：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
公司应占净收入$46,371  $74,028  $69,929  $48,271  
调节公司归属净收益与归属于普通股股东和单位股东的FFO的调整-基本和稀释：    
经营合伙中的非控制性利益3,427  5,432  5,151  3,544  
资产出售或减记的损失(收益)，合并资产净额131  (46,516) 15,506  514  
增加：非控制性权益份额(亏损)资产出售或减记收益-合并资产—  —  (3,369) 580  
添加：出售未折旧资产的收益-合并资产81  2,060  615  3,415  
(收益)出售或减记资产的损失--未合并的合资企业，净额(1)(3) (2,968) 381  (3,014) 
补充：出售未折旧资产的收益-未合并合资企业(1)—  2,151  —  373  
折旧和摊销-合并资产82,787  81,803  246,640  240,608  
减去：折旧和摊销中的非控制权益-合并资产(3,746) (3,670) (11,067) (10,946) 
折旧和摊销-未合并的合资企业(1)45,465  43,850  141,670  130,030  
减去：个人财产折旧(3,934) (3,453) (11,733) (10,120) 
归因于普通股股东和单位股东的FFO--基本和稀释170,579  152,717  453,723  403,255  
与Chandler Freehold相关的融资费用(37,337) (3,139) (64,906) (4,476) 
可归因于普通股股东和单位持有人的FFO，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用-基本和稀释133,242  149,578  388,817  398,779  
债务清偿损失，合并资产净额—  —  351  —  
与股东维权有关的成本—  —  —  19,369  
可归因于普通股股东和单位股东的FFO，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用，债务清偿损失，净额和与股东行动有关的成本--基本和稀释$133,242  $149,578  $389,168  $418,148  
已发行FFO股份的加权平均数：            
可归因于普通股股东和单位股东的FFO-基本(2)151,784  151,574  151,740  151,476  
在计算FFO-稀释后对摊薄证券影响的调整：
基于单位的薪酬计划—  —  —  5  
可归因于普通股股东和单位股东的FFO-稀释(3)151,784  151,574  151,740  151,481  
(1)未合并合营企业按本公司的按比例入股。
(2)按调整后的基本净收入计算得到的基本FFO。包括截至9月30日的三个月和九个月的1040万个运营单位，分别为2019年和2018年。
计算FFO稀释后的流通股，包括使用库藏股方法的股份和单位补偿计划的影响。(3)^计算流通股稀释后的流通股包括股份和单位补偿计划的影响，采用库存股方法。它还假设MACWH、Lp公共单位和首选单位的换算在一定程度上对FFO稀释计算有稀释作用。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
公司的主要市场风险敞口是利率风险。公司已经并将继续通过以下方式管理利率风险：(1)保持固定利率、长期债务与总债务的比率，使浮息风险保持在可接受的水平；(2)通过使用利率上限和/或适当期限的掉期来减少某些长期浮息债务的利率风险；(3)适当时使用国库利率锁来确定预期债务交易的利率；以及(4)利用长期债务和/或股票的有利市场条件。
下表列出了截至2019年9月30日的有关公司长期债务义务的信息，包括按计划到期日划分的本金现金流、加权平均利率和估计公允价值(千美元)：
预期到期日
 在截至9月30日的12个月里，   
 20202021202220232024此后总计公允价值
合并中心：        
长期债务：        
固定利率$465,056  $584,819  $358,203  $25,768  $378,058  $2,066,955  $3,878,859  $3,929,788  
平均利率3.51 %4.56 %4.08 %4.15 %4.05 %3.83 %3.95 % 
浮动汇率—  880,000  —  300,000  —  —  1,180,000  1,189,453  
平均利率— %4.07 %— %3.38 %— %— %3.89 % 
债务总额-合并中心$465,056  $1,464,819  $358,203  $325,768  $378,058  $2,066,955  $5,058,859  $5,119,241  
未合并的合资中心：        
长期债务(按公司按比例分摊)：        
固定利率$38,463  $149,986  $51,402  $643,397  $400,516  $1,765,091  $3,048,855  $3,070,943  
平均利率3.69 %3.81 %3.75 %3.47 %4.11 %3.88 %3.81 % 
浮动汇率—  15,000  51,183  180,500  9,400  —  256,083  258,718  
平均利率— %3.29 %3.86 %3.97 %3.89 %— %3.90 % 
债务总额-未合并的合资企业中心$38,463  $164,986  $102,585  $823,897  $409,916  $1,765,091  $3,304,938  $3,329,661  
截至2019年9月30日和2018年12月31日，合并中心的固定利率债务总额分别为39亿美元和35亿美元。此类固定利率债务在2019年9月30日和2018年12月31日的平均利率分别为3.95%和3.82%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，合并中心的浮息债务总额分别为12亿美元和15亿美元。此类浮息债务在2019年9月30日和2018年12月31日的平均利率分别为3.89%和4.00%。
在2019年9月30日和2018年12月31日，该公司在未合并的合资企业Centers固定利率债务中的比例份额为30亿美元。此类固定利率债务在2019年9月30日和2018年12月31日的平均利率分别为3.81%和3.83%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司在未合并的合资企业Centers浮动利率债务中的比例份额分别为2.561亿美元和2.214亿美元。此类浮息债务在2019年9月30日和2018年12月31日的平均利率分别为3.90%和4.13%。
本公司在正常业务过程中使用衍生金融工具来管理或对冲利率风险，并以公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上。利率上限协议对名义金额的浮动利率提供保护，使其免受超过上述附表所述利率的影响，如上所述，利率掉期协议有效地以固定利率取代名义金额的浮动利率。截至2019年9月30日，本公司已有一份利率上限协议和四份利率互换协议(见附注5-公司综合财务报表附注中的衍生工具和对冲活动)。
此外，该公司已经评估了其浮息债务的市场风险，并相信，基于2019年9月30日未偿还的14亿美元浮息债务，利率每增加1%，未来的收益和现金流量每年将减少约1440万美元。

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本公司长期债务的公允价值是基于现值模型估计的，该模型利用反映与具有类似风险和期限的长期债务相关的风险的利率。此外，计算应付按揭票据的公允价值的方法包括基于作为相关债务抵押品的财产的估计价值的信用价值调整(见附注10-应付按揭票据和公司综合财务报表附注中的银行和其他应付票据)。
在LIBOR中断的情况下，本公司及其合资企业的可变利率债务的利率以及该事件发生后本公司利率掉期的利率将以适用的债务或掉期适用文件中规定的替代可变利率或其他协议为基础。这样的事件不会影响公司借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代可变利率可能比LIBOR终止前更高和更不稳定。该公司明白，LIBOR预计将持续到2021年底，但可能在之后停止或以其他方式变得不可用。
项目4.控制和程序
根据1934年“证券交易法”第13a-15(B)条的要求，管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下，在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对本季度报告“10-Q表格”涵盖的期间结束时公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们截至2019年9月30日的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如1934年“证券交易法”修订后的“1934年证券交易法”下规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)有效地确保公司在根据“1934年证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息是(A)在证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、总结和报告。包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时作出有关所需披露的决定。
此外，公司对财务报告的内部控制(该术语在1934年“证券交易法”下的“规则”13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义)在公司最近一个财政季度发生的对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能对其产生重大影响的情况下，没有发生任何变化。这一术语在1934年“证券交易法”下定义为“规则13a-15(F)和15(D)-15(F)”。

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第二部分其他信息
项目^1.^法律程序
本公司、经营合伙企业、管理公司或其各自的关联公司目前均未涉及任何重大法律程序，尽管它们不时涉及在日常业务过程中产生的各种法律程序。
项目^1A.^^风险因素
公司截至2018年12月31日的年度报表“10-K表格”中的“项目”1A.风险因素“标题下与公司相关的风险因素没有重大变化。
项目^2.^^未登记的股权证券销售和收益的使用
无
发行人购买股权证券
周期购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票总数根据计划或计划仍可购买的股票的近似美元价值(1)
2019年7月1日至2019年7月31日—  $—  —  $278,707,048  
2019年8月1日至2019年8月31日—  —  —  $278,707,048  
2019年9月1日至2019年9月30日—  —  —  $278,707,048  
—  $—  —  
(1)2017年2月12日，公司董事会授权根据市场条件不时回购价值高达5000万美元的公司已发行普通股。
项目#3.#>高级证券的违约
不适用
项目#4.#
不适用
项目#5.#其他信息
不适用
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项目6.展品
陈列品
数		描述
2.1
主协议，日期为2014年11月14日，由Pacific Premier Retail LP，MACPT LLC，Macerich PPR GP LLC，Queens JV LP，Macerich Queens JV LP，Queens JV GP LLC，1700480 Ontario Inc.和公司(通过引用合并为公司当前报告的附件，表格8-K，活动日期2014年11月14日)。
3.1公司的修订和重述条款(通过引用合并为公司在经修订的表格“S-11”上的注册声明的附件(编号：“33-68964”))(以纸质形式提交-根据S-T规则第105条，不需要超级链接)。
3.1.1公司的补充条款(通过引用合并为公司当前报告的附件，格式为“8-K，活动日期1995年5月30日”)(以纸质形式提交-根据S-T规则第105条，不需要超链接)。
3.1.2
公司的补充条款(关于第一段)(通过引用将其并入公司1998年的表格10-K中作为证物)。
3.1.3
公司的补充条款(系列？D优先股)(通过引用合并为公司当前报告的附件，表格为？8-K，活动日期为2002年7月？26)。
3.1.4
公司的补充条款(通过引用将其合并为经修订的公司注册说明书的附件)(编号：^333-88718)。
3.1.5
公司的修订条款(董事会的解密)(通过引用将其合并为公司2008表格10-K的附件)。
3.1.6
公司的补充条款(通过引用将其合并为公司当前报告的附件，格式为“8-K”，活动日期为2009年2月“5”)。
3.1.7
公司修订条款(增加的授权股份)(通过引用合并为公司截至2009年6月30日季度的季度报告的附录，表格为“10-Q”)。
3.1.8
公司修正案条款(消除修订章程的绝对多数投票要求并澄清第九条中的提及)(通过引用合并为公司当前报告的附件，表格8-K，活动日期2014年5月30日)。
3.1.9
公司章程补充(选举须受马里兰州公司法第3-803条的约束)(通过引用合并为公司当前报告的附件，表格8-K，活动日期2015年3月17日)。？
3.1.10
公司的补充条款(E系列优先股)(通过引用合并为公司当前报告的附件，表格8-K，活动日期2015年3月18日)。
3.1.11
公司的补充条款(E系列优先股的重新分类为优先股)(通过引用合并为公司当前报告的附件，表格8-K，活动日期2015年5月7日)。
3.1.12
公司章程补充(废除选举以马里兰州一般公司法第3-803条为准)(通过引用将其并入公司当前报告Form 8-K，活动日期2015年5月28日)。
3.1.13
公司章程补充(选择不遵守马里兰州一般公司法(MUTA Provisions)第3章第8副标题的规定)(通过引用将其合并为公司当前报告的附件，表格8-K，事件日期2019年4月24日)。
3.2
修改并恢复的公司章程(通过引用合并为公司当前报告的证物，格式为“8-K”，活动日期为2019年4月24日)。
10.1*
公司与William P.Voegele之间的雇佣协议，2019年9月1日生效。
10.2*
“公司与托马斯·E·奥赫恩雇佣协议”修正案，自2020年1月1日起生效。
10.3*
“公司与Ann C.Menard雇佣协议修正案”，自2020年1月1日起生效。
31.1
302节首席执行官Thomas O‘Hern认证
31.2
302节首席财务官Scott Kingsmore认证
32.1**
906节托马斯·奥赫恩和斯科特·金斯莫尔的认证
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

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陈列品
数		描述
104封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，附件101.*中包含适用的分类扩展信息)。
*代表根据S-K法规要求提交的管理合同或补偿计划、合同或安排
**随本文件提供。
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
  Macerich公司
 依据：/s/Scott W.Kingsmore
斯科特·W·金斯莫尔
执行副总裁，财务主任和首席财务官
日期：2019年11月5日(首席财务官)

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