依据424(B)(8)提交

登记编号333-231839

招股说明书

6，288，752股普通股

中国 SXT制药公司

本招股说明书 涉及本招股说明书中以“出售 股东”为标题的出售股东不时进行的转售，最多6，288，752股我们的普通股，每股票面价值0.001美元，可在转换时发行，偿还 或行使我们发行和出售的某些未偿可转换票据和认股权证。我们不会根据本招股说明书出售任何普通股 ，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。我们将 从任何认股权证的行使中获得收益，如果以现金行使所有1，163，484股普通 股票(假设当前执行价格)，将为我们带来约 $975，000，000的总收益；然而，我们无法预测认股权证何时或是否将被行使，并且认股权证可能会到期 并且永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。出售股份的股东将承担因出售股份而产生的所有佣金 和折扣(如果有)。我们将支付此产品的费用，估计 约为50，000美元。

销售股东 可以不时通过 普通经纪交易或通过本招股说明书中“分配计划”标题下描述的任何其他方式，按照销售时确定的条款出售本招股说明书提供的普通股。 普通股可以按固定价格、销售时的市价、与当前 市价相关的价格或按协商价格出售。 可以按固定价格、销售时的市场价格、与当前 市场价格相关的价格或按协议价格出售普通股。 可以通过 普通经纪交易或本招股说明书中“分配计划”标题下的任何其他方式出售普通股。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为“SXTC”。2019年5月28日，我们普通 股的收盘价为每股4.00美元。

我们是根据联邦证券法定义的“新兴 成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。 有关更多信息，请阅读本招股说明书第10页开始的披露。

证券交易委员会 、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2019年11月5日的招股说明书。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书 涉及本招股说明书中以“出售股东” 为标题不时确定的出售股东的转售，合计最多6，288，752股普通股，每股票面价值0.001美元，可在转换时发行，偿还 或行使某些未偿可转换票据和认股权证。如下文“招股说明书摘要- 私募配售说明”中所述，本招股说明书登记的普通股占转换和/或行使 时可发行的普通 股份总额的200%(A)总本金为15，000，000 $15，000，000的优先可转换票据(“附注”)，该票据最初可转换为合计1，980，892股本公司的 普通股，假设换股价格为每股3.89(B)以及(C)配售代理认股权证以每股8.38美元的行使价购买总计268，496股普通股。我们不会根据本 招股说明书出售任何普通股，我们也不会从出售股东在此提供的普通股出售中获得任何收益。 此类销售股东将获得任何此类销售的所有收益。

本招股说明书 是我们于2019年5月30日提交给证券交易委员会或证券交易委员会的 F-1(文件号：333-231839)注册声明的一部分。它省略了 注册声明中包含的一些信息，并参考完整的注册声明 有关我们和出售股东提供的证券的进一步信息。 招股说明书中包含的关于作为注册声明的证物或以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的规定的任何声明不一定完整，并且在每种情况下，都引用提交的文件的副本。您应该 查看完整的文档以评估这些语句。

在作出投资决定之前，您应该阅读本 招股说明书、我们通过引用纳入本招股说明书的任何文档以及标题“其中 您可以找到其他信息”和“通过引用合并文档”下面的信息 。您应仅依赖本招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了额外的、不同的或不一致的 信息，您不应依赖它。

本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在不允许 要约或销售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假设 本招股说明书或我们在此引用的任何文档中的信息截至每个文档前面的 日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能发生了变化 。

本招股说明书和 通过引用并入本文的文件包含某些市场数据和行业统计数据，并预测 基于公司或第三方赞助的研究和临床试验，独立的行业出版物和其他 公开信息。这些陈述中的许多涉及风险和不确定因素，可能会根据各种 因素发生变化，包括在本招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的那些和在本文中引用的文件中类似的标题 下讨论的那些。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

其他相关信息

除非另有说明 或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

我们的业务由我们的VIE实体 在中国使用人民币(中国货币)进行。我们未经审计的简明综合 财务报表以美元提交。在本招股说明书中，我们以美元表示未经审计的简明综合财务报表中的资产、义务、承诺 和负债。这些美元 参考基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定 期间确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们资产的价值(以美元表示)，这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的 价值(以美元表示)的增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

危险因素

投资我们的 证券涉及高风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包括的所有其他 信息。以下描述的风险和不确定性代表 我们业务的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或 运营结果可能会受到影响。在这种情况下，您可能会失去全部或部分投资。您不应投资于此产品 ，除非您承担得起损失整个投资。

与我们的2019年5月私人 配售相关的风险

公司未能就某些违约和赎回通知与投资者达成 一定的容忍和解除协议，可能对公司的财务状况产生 重大不利影响。

本公司于2019年5月2日(“2019年5月定向配售”)完成 与两名独立机构投资者 (各为“投资者”或“持有人”，统称“投资者”或“持有人”)根据2019年4月16日修订的某些证券购买协议(“购买协议”)于2019年5月2日完成私募 。 本公司在2019年5月定向配售中出售的证券包括 (1)附注“)由(I) A系列高级可转换债券(”A系列债券“)及(Ii)B系列高级有担保可转换债券(”B系列债券“) 及(2)购买本公司596，658股普通股的认股权证(”A系列认股权证“)及(3)购买298，330股本公司普通股的认股权证 (”B系列认股权证“，与A系列认股权证合称”认股权证“)组成。与2019年5月私募相关的购买协议、附注、A系列认股权证和B系列认股权证以及 相关的其他交易文件称为“交易文件”。

2019年7月23日， 公司收到一位持有人的违约赎回事件通知，声称公司未能及时支付2019年7月19日到期的分期付款金额(如票据定义) ，因此，持有人选择赎回 A系列票据，赎回金额为6，055，410.15美元，总计包括违约赎回价格事件下A系列票据 的全部本金(未支付的Make-欠持有人的本金以及应计和未付的滞纳金(定义为 )的总额(如附注中的定义)。

2019年7月29日，另一 持有人向公司提交了违约赎回事件，声称公司未能及时交付他们在日期为2019年7月10日的备用转换通知中选择转换的股份 。持有人要求公司支付 $222698.10作为截至2019年7月29日应计的违约金和逾期费用，以及$8，263，052.47美元作为2019年8月5日或之前违约 赎回价格。此外，持有人要求公司购买针对违约Black Scholes值(在认股权证中定义)不低于$1，208，384.07的事件向该 持有人发出的认股权证。持有者澄清 它没有通过本通知要求赎回B系列票据，但是，它保留根据其中引用的违约事件或任何其他违约事件随时要求 赎回B系列票据的权利。

公司一直在 与每个持有者进行谈判，并寻求达成某些容忍和释放协议。由于 双方是否以及何时将签订克制和解除协议，这是不确定的。

如果公司 未能与每个持有人签订容忍和解除协议，持有人可以行使其在附注和其他交易文件下的权利和补救 。如果持有人要求公司以赎回价格 赎回A系列票据，并按照违约赎回通知中规定的特定Black Scholes值购买认股权证，并且公司 同意满足该要求，则公司支付违约赎回通知中规定的金额 可能会对公司的现金流、财务状况和扩张计划产生重大不利影响。

例如， 可能会阻碍我们扩展运营和执行某些业务计划的能力，限制我们为未来的资本支出和营运资本提供资金的能力 ，从事未来的收购或开发活动，或者以其他方式充分实现我们资产的价值 和机会，因为需要将我们的运营现金流的很大一部分用于支付这些付款。 它还可能损害我们在未来获得额外融资的能力增加我们的借贷成本，增加我们的脆弱性 一般我们经营的 业务或行业的变化，使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势。

如果公司与投资者订立容忍 并解除协议，但未能履行其在该协议下的义务，将导致 持有人根据交易文件恢复其权利和救济，因此，当持有人选择根据债券转换股份或行使认股权证时，可能会对现有股东造成重大稀释 ，或者如果持有人要求我们偿还，则对公司的现金流、财务状况和经营业绩造成重大 不利影响

即使双方 签订了克制和解除协议，也不能保证公司将能够履行其在克制和解除协议下的义务 ，或者以其他方式修改其要求。如果公司违约容忍 协议，它将导致(除其他事项外)根据交易 文件恢复持有者的权利和救济。

A系列票据 和B系列票据及其他交易文件包含股权条件，其中包括对公司每日美元总交易量和普通股一段时间内VWAP的某些要求 。如果我们无法 满足其中包含的股权条件，并且持有人没有放弃，我们可能被要求以现金偿还 分期付款金额，并按转换通知时VWAP交易价格的80%的某些替代转换价格发行股份。 。 如果我们不能满足其中包含的股权条件，则我们可能被要求以现金偿还 分期付款金额，并按转换通知时VWAP交易价格的80%发行股票。此类发行可能会对我们现有股东造成重大稀释。现金偿还 可能对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在 违约的情况下，持有人可以选择以替代转换价格进行转换，以及其他补救措施。由于债券中的交叉违约 条款，我们根据债券违约以及任何一位持有人拒绝授予或延长豁免可能导致 我们在其他债券下的负债加速。

如果我们未能 满足我们的付款和其他义务，包括股权条件和其他金融契约以及任何安全范围 要求，都可能导致我们的交易文档出现违约。在我们无法补救的违约情况下，持有人 可能要求我们赎回全部或部分未偿还本金，包括未付和应计利息、整笔 金额、违约金和逾期费用(如果有的话)。赎回价格的支付可能会对我们的流动性、财务状况和公司的经营结果产生负面影响。

交易文件的条款 可能妨碍我们进行某些交易或获得额外融资的能力，并可能导致我们向票据和认股权证持有人支付溢价 或罚款。

根据附注 和其他交易文件的条款，禁止我们进行“基本交易”(如附注 和此类交易文件中的定义)(一般包括合并，出售我们的全部或基本上所有资产，或允许 购买投标或交换要约，导致一个人或一组人拥有 我们普通股至少50%的流通股)，除非，除其他外，基础交易产生的继承人承担我们在 项下的所有义务

债券和认股权证 要求我们在指定时间内交付转换或行使时可发行的普通股数量。如果我们 无法在规定的时间内交付该等股份，我们可能有义务偿还持有人在公开市场购买 普通股的成本，或向他们支付他们在转换或行使和出售此类股份 时本应实现的利润。

我们也可能有义务 在发生违约事件(如附注中定义的)或控制权变更(如附注中定义的 )时按溢价赎回债券。权证还包含可能需要我们在发生 控制权变更或其他违约事件时重新购买此类权证的功能。

如上所述，我们可能 必须支付的款项可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

未能保持注册声明的有效性 可能会对我们公司产生重大不利影响。

我们已同意自付 费用，根据我们最近的2019年5月私募配售，准备一份涵盖与要约 相关的转换股份和认股权证股份的登记声明。2019年5月私募配售于2019年5月2日(“截止日期”)结束。 我们有义务在截止日期后的一定时间内向SEC提交登记声明，并保持该 登记声明的有效，直到投资者出售了注册权协议中定义的所有可登记证券 协议中定义的所有可登记证券，包括但不限于在转换票据和行使认股权证时可发行的所有普通股。 登记声明于2019年6月27日宣布生效。但是，如果我们未能保持其有效性，则此类失败 将被视为交易单据下的违约事件，并导致持有者有权以替代 转换价格进行转换。这样的失败可能会对我们产生重大的不利影响。

认股权证的行使价 和可转换票据的换股价格并不表示我们的价值。

认股权证的行使价 和可转换票据的换股价格可能不一定与我们资产的账面价值 、过去的运营、现金流量、亏损、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。您不应 将行使价或转换价视为权证相关普通股价值的指示。 2019年5月30日后，普通股可按高于或低于行使价的价格进行交易。

与我们的商业和行业相关的风险

我们的工作资金来源有限 ，将需要大量额外融资

实施我们的业务计划所需的周转资金 最有可能由我们通过发行股权、债务、 债务相关证券和/或股权相关证券获得的资金以及我们产生的收入提供。我们不能保证 我们将有足够的收入来维持我们的运营，或者我们能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资 。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金， 我们可能会推迟完成或显著缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的一些开发和 临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者，在某些糟糕的财务状况下，大幅 缩减或停止我们的运营。

迄今为止，我们几乎完全依赖 有机产生的收入和融资交易来为我们的运营提供资金。我们无法获得足够的额外融资 将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此， 可能要求我们大幅缩减或可能停止运营。2018年3月31日，我们的现金和现金等价物 约为560，252美元，流动资产总额约为6，102，190美元，流动负债总额约为4，372，119美元。 截至2018年9月30日，我们的现金和现金等价物约为217，009美元，总流动资产约为6，479，645美元 ，流动负债总额约为3，967，809美元。在不久的将来，我们将需要从事 的融资交易。此类融资交易很可能会对我们的股东造成重大稀释，并可能涉及发行 具有优先于流通股的权利的证券。我们完成额外融资的能力取决于 除其他事项外，任何建议发售时的资本市场状况、公司的市场认可度以及其商业模式和出售条款成功的可能性 。我们不能保证我们能够通过资产出售、股权或债务融资或其任何组合，以令人满意的条款或根本不能获得任何此类额外的 资本。此外， 不能保证任何此类融资(如果获得)将足以满足我们的资本需求并支持我们的 运营。如果我们没有及时以令人满意的条款获得足够的资本，我们的收入和运营以及 我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大的负面影响，我们可能会停止运营。

尽管我们在14 年前注册成立，但我们的重要业务线的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景 和运营结果。

我们三年前才开始 生产直接口服中药和后浸泡中药作为我们的主要产品。因此，我们过去的运营 结果不能准确指示我们目前主要从事的业务线。因此，您应该根据早期公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定因素来考虑 我们的未来前景，而不是 我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

如果我们在应对这些风险和不确定性方面失败 ，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

我们未能有效竞争 可能会对我们的创收能力产生不利影响。

我们与其他 公司竞争，其中许多公司正在开发或可以预期将开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手也 比我们更有地位，并且拥有比我们目前 更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手，如“汇春堂”和“同仁堂”，有更高的知名度 和更大的客户基础。这些竞争对手可能能够更快地响应新的或不断变化的机会和客户 要求，并可能能够开展更广泛的促销活动，向客户提供更具吸引力的条款， 采用更积极的定价政策。我们不能向您保证我们将能够有效地与当前或未来的 竞争对手竞争，或者我们面临的竞争压力不会损害我们的业务。

我们对少数客户的依赖可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响 。

我们收入的很大一部分 来自数量相对较少的客户。有关苏玄堂客户 浓度的更多信息，请参阅“报表时间表-注5.浓度风险”。我们预计，在可预见的未来，苏玄堂最大的 客户将继续占其净收入总额的很大一部分。苏玄堂与许多重要客户有 长期合作关系。但是，由于苏玄堂的客户一般合同 的期限有限，如果不续签或更换合同，苏玄堂可能会失去这些客户。与任何这些客户的任何重大合同的损失或减少 或未能续签或更换，可能会大大减少苏玄堂的收入和现金流。如果苏玄堂不用其他客户取代它们，任何此类客户的业务流失 都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖某些关键 人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

我们的成功在 一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。 我们依赖周先生(我们的总裁、首席执行官和董事会主席)的服务，由于周先生的行业经验以及他在中国的个人和业务联系，我们公司的持续增长和运营。 我们可能无法在任何给定的时间段内保留周先生。虽然我们没有理由相信周先生会停止 他在我们或台州苏玄堂的服务，但他的服务中断或失去将对我们有效地 经营我们的业务和追求我们的业务战略以及我们的经营结果产生不利影响。另外，我们的首席 科学官(研发组长)和首席运营官邓静珍在我们的业务运营中发挥着关键的作用。 我们不能保证在这些人员的聘用期到期后我们还能留住他们。这些官员的流失 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不 为我们的任何关键人员提供关键人员人寿保险，也不会购买此类保险来防止关键人员的 损失。

我们可能无法雇用和保留 合格的人员来支持我们的增长，如果我们未来无法保留或聘用这些人员， 改进我们的产品和实施我们的业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招募 并留住大量具有技术能力的员工。在中国，对高级管理人员和人员的竞争非常激烈 ，在中国合格的候选人非常有限。未来我们可能无法留住 高级管理人员或人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对 产生重大影响，并对我们未来的增长和财务状况产生不利影响。

如果我们不能提高我们的品牌认知度 ，我们可能会面临获得新客户的困难。

尽管我们的品牌 在TCMP行业中备受尊敬，但我们仍然相信，在该市场之外以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌认知度 对于实现对我们当前和未来产品和服务的广泛接受至关重要， 是我们努力增加客户基础的一个重要因素。能否成功推广我们的其他品牌，或在 中药行业之外推广苏玄堂，将在很大程度上取决于我们保持相当规模和活跃客户群的能力，我们的营销努力以及 以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会产生增加的 收入，即使增加了，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌过程中所产生的费用。如果我们未能 成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和 维护我们的品牌的失败尝试中招致大量费用，我们可能无法吸引足够的新客户或将现有客户保留到必要的程度，以实现 我们的品牌建设努力的足够回报，在这种情况下，我们的业务、运营结果和财务状况将 受到重大不利影响。

原材料和我们产品的供应链中的任何中断 都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

对于我们制造的产品 ，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。中国境内的供应链碎片化和 地方保护主义使供应链中断风险进一步复杂化。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施 对整个中国的原材料运输和产品交付提出了运输挑战 。此外，盈利能力和数量可能会受到供应链内部固有限制的负面影响，包括 竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。这些事件中的任何一个 都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，可能对我们生产和交付某些产品的能力产生不利影响 。

此外，我们使用的一些 原材料是从农民那里采购的，他们可能面临他们无法控制的环境风险。如果 这些农民不能控制任何环境问题，他们可能就没有能力持续稳定地供应。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力 。

我们的成功取决于我们在中国和其他 国家获得和维护利用我们技术开发的产品的专利保护的能力，以及执行这些专利的能力。我们不能保证我们现有和未来的任何专利都将有效 并可针对第三方侵权进行强制执行，或者我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权 。虽然我们已经向中华人民共和国专利行政部门提交了额外的专利申请，但 不能保证它们将被授予。

与我们的技术有关的任何专利 可能都不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到挑战，可能 无效或可能被规避。我们的专利可能无法为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护 或允许在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下将我们的产品商业化。

我们还依赖或 打算依赖我们的商标、商号和品牌名称来将我们的产品与竞争对手的产品区分开来， 并且已经注册或将申请注册多个这些商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请 或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫 重新命名我们的产品，这可能会导致失去品牌认知度，并可能需要我们投入资源进行广告 和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源 强制执行我们的商标。

此外，我们还 拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，我们将寻求保护， 部分通过与被许可人、供应商、员工和顾问签订保密协议。这些协议可能 被违反，并且在违反的情况下可能没有足够的补救措施。可能会出现关于知识产权 的所有权或保密协议的适用性的争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能 被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果没有针对 研究产生的产品颁发专利，我们可能无法保持与这些产品相关的信息的机密性。

我们的TCMP业务受到 产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。

与制药公司类似 的中药公司面临制造和分销中药产品的固有风险，例如 处方填写不当、处方贴标签、警告是否充分以及假药的无意分发 。此外，我们可能会针对我们销售的任何产品提出产品责任索赔 ，作为经销商，我们需要为针对我们的任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿，尽管 根据适用的中国法律、规则和法规，我们可能有权向相关制造商追讨赔偿 我们就产品责任索赔向我们的客户支付了赔偿。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果 我们被发现对产品责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿。此外，即使 如果我们成功地针对这种类型的索赔进行辩护，我们也可能需要花费大量的管理、财务 和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉以及我们的品牌也可能受到影响。我们和 中国许多其他类似的公司一样，不投保产品责任保险。因此，任何产品责任的施加 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。此外，我们没有任何业务中断保险 由于任何可用的业务中断保险在中国的承保范围有限，因此，任何业务中断或自然灾害 都可能严重干扰我们的业务和运营，并显著降低我们的收入和盈利能力。

我们面临与研究相关的风险 以及开发新TCMP产品的能力。

我们的增长和生存 取决于我们不断发现、开发新产品并将其商业化的能力，以及发现新的和改进的技术和 平台的能力。因此，如果我们不能在研究上投入足够的资金，不能关注消费者的需求或关注最先进的 技术，我们目前和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品所超越。

我们的业务需要一些 许可证和许可证才能继续他们的业务。

中国的制药公司 需要从中国政府部门获得某些许可证和许可证，包括良好制造 实践(“GMP”)认证。我们还需要获得医药产品许可证。

此外，我们参与 中药的制造，受中国与医药 行业相关的各种法律法规的约束。我们已经获得了在中国经营制药企业和 制造药品所需的证书、许可证和许可证。我们必须符合GMP标准，才能继续生产 药品。我们被要求每五年更新一次GMP，我们目前的GMP将于2019年到期。不能保证 我们可以在GMP下次到期时续订。

我们不能向您保证 我们可以始终保持所有必需的许可证、许可证和证书以进行我们的业务，并且在过去 我们可能没有遵守所有这些必需的许可证、许可证和证书。此外，这些 许可证、许可和证书需要由相关的中国政府当局 定期续订和/或重新评估，并且此类续订或重新评估的标准可能会不时更改。我们打算根据当时适用的法律和法规的要求，申请这些许可证、 许可证和证书的续期。如果我们未能在任何时候获得和维护经营我们业务所需的所有 许可证、许可和证书，可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何无法续订这些许可证、许可证和证书的情况 都可能严重扰乱我们的业务，并阻止我们继续经营我们的业务。政府当局在考虑是否续订或重新评估我们的营业执照、许可证和证书时使用的标准 的任何变化，如 以及任何可能限制我们业务行为的新法规的制定，也可能会减少我们的收入和/或增加 我们的成本，并大大降低我们的盈利能力和前景。此外，如果现有 法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得以前运营我们现有业务所不需要的任何额外许可证、许可证或 证书，我们无法向您保证我们将成功 获得此类许可证、许可证或证书。

我们在中国的创新的直接口头-TCMP 和后浸泡-口头-TCMP受CFDA的持续监管。如果批准药物的标签或制造流程 发生重大修改，CFDA要求我们获得新的上市前批准或上市前批准 补充。此外，没有具体的法律或法规细节适用于我们的创新直接口头-TCMP和 后浸泡-口头-TCMP，但我们将被要求遵守所有与它们相关的现有和新的规则。

价格管制规定可能会降低 我们的盈利能力。

中华人民共和国法律 规定政府确定和调整价格。我们经销的某些TCMP产品的价格，包括在中国政府的社会保险计划 或保险目录下可报销的中国政府药品目录 中列出的产品的价格，受相关国家或省价格管理部门的控制。中华人民共和国 根据市场条件、平均行业成本、供求和社会责任确定产品的价格水平。 在实践中，对这些药物的价格控制为其零售价格设定了上限。制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格 历史上不能超过适用的政府价格控制法规规定的价格上限 。虽然，一般而言，政府的价格管理规定导致了药品价格随着时间的推移而降低 ，但这种下降一直没有可预测的模式。其他产品可能会受到 价格控制，或者将来可能会增加价格控制。由于我们的产品受到价格控制， 我们的收入、毛利、毛利率和净收入将受到影响，因为我们从销售中获得的收入将是有限的 ，我们可能不会面临成本限制。此外，如果价格控制影响我们的收入和成本，我们的盈利能力 和我们的盈利能力的程度将有效地取决于 中国的适用监管机构的决定。自1998年5月以来，中国有关政府部门已下令对数千种药品降价。 此类降价以及任何未来的价格控制或政府强制降价可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响 ，包括显著降低我们的收入和盈利能力。

如果我们生产的TCMP产品 被其他药物取代或在将来从中国的保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

根据中国规定， 患者购买中央和/或省级政府列入保险目录的药品，可以由社会医疗基金部分或全部报销 。因此，药品分销商更愿意从事保险目录中列出的药品的分销 。目前，我们95%的中药产品，包括12个高级中药产品被列入保险目录 。保险目录的内容可以由中华人民共和国劳动和社会保障部 进行更改，并且省级主管部门可以将新药物添加到保险目录中，作为其更改保险目录中列出的某些药物的有限能力的一部分 。如果我们生产的中药产品被其他药品替代 或者将来从保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

虽然我们购买了 保险以承保我们业务的某些资产和财产，但承保的金额和范围可能会使我们的业务不能得到充分的保护，以防损失 。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而招致重大损失或责任，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

与 我们的产品、配料或网络营销计划或类似公司的产品、配料或网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和 运营结果。

我们 运营的结果可能会受到公众对我们的产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法 取决于以下方面的意见：

负面宣传 有关任何实际或据称未能遵守有关产品索赔和广告的适用法律和法规的负面宣传 良好的制造实践或我们业务的其他方面，无论是否导致执法行动或处罚 ，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。 此外，我们的消费者对产品和配料以及其他公司分发的类似产品的安全和质量的看法 以及其他公司分发的配料可能会受到媒体的显著影响广泛的产品责任索赔和其他宣传，涉及我们的产品或配料或类似产品 以及由其他公司分销的配料。负面宣传，无论是否准确或由于消费者使用或误用我们的产品 ，将我们的产品或配料或任何类似产品或配料的消费与疾病或其他不良影响联系在一起 ，质疑我们或类似产品的益处，或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明书不准确，都可能对我们的声誉或 对我们产品的市场需求产生负面影响。

与我们公司结构相关的风险

我们的业务运营依赖于与我们在中国的可变利益实体的合同安排 ，这在提供运营控制或使我们获得经济利益方面可能不如通过控股股权的所有权那样有效。

我们依赖并期望 继续依赖我们的全资中国子公司与台州苏玄堂及其各自 股东的合同安排来经营业务。此等合同安排可能不能有效地为吾等提供对台州苏玄堂的控制权 苏玄堂，因为控股股权的所有权将为吾等提供控制权，或使吾等能够从台州苏玄堂的经营中获得经济效益 。在目前的合同安排下，作为法律问题，如果台州 苏玄堂或其任何股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务， 我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖 中国法律下可用的法律救济，包括寻求具体履行或强制救济，以及索赔损害，我们不能保证您 会有效。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买期权时拒绝将其在 可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员， 我们可能必须采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

如果(I)适用的 中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，(Ii)任何可变 利益实体或其股东终止合同安排或(Iii)任何可变利益实体或其股东 未能履行这些合同安排下的义务，则我们在中国的业务运营将受到重大影响 ，且您的股票价值将大幅下降。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签 ，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们直接 在中国经营业务。

此外，如果任何 可变利息实体或其全部或部分资产成为第三方债权人留置权或权利的主体，我们可能无法 继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序， 其股东或不相关的第三方债权人可能要求获得部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力 这可能对我们的业务和我们的创收能力产生重大的不利影响。

所有这些合同 安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境 不如美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国 法律制度的不确定性可能限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同 安排，我们可能无法对我们的运营实体进行有效控制，我们可能会被禁止运营 我们的业务，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

台州苏玄堂的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

泰州苏玄堂的股权 由我们的创始人、董事冯周先生持有。他的利益可能与 我们公司的整体利益不同。他可能违约，或者导致台州苏玄堂违约，或者拒绝续签我们与台州苏玄堂的现有合同安排 ，这将对我们有效控制台州苏玄堂 并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能能够导致我们与台州苏玄堂 的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排 下的应付款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事 ，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，吾等 并无任何安排处理此等股东与本公司之间的潜在利益冲突，但吾等可 行使与此等股东独家购股权协议下的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于台州苏玄堂的所有 股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果 我们无法解决我们与泰州苏玄堂股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不 依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果 产生重大不确定性。

与我们的可变利益实体 有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或我们的中国 可变利益实体欠下额外税款，这可能对我们的经营结果和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务当局的审计或质疑 。中国企业所得税法要求 中国所有企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联方交易的报告。税务机关发现 有不符合公平原则的关联方交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定我们的外商独资企业、我们的可变权益实体 台州苏玄堂和台州苏玄堂股东之间的合同安排不是在公平的基础上订立的 导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让价格调整的形式调整台州苏玄堂的 收入，我们可能会面临重大和不利的税收后果 。转让定价调整可能(其中包括)导致台州苏玄堂为中国税收目的记录的费用扣除减少 ，这进而可能增加其税务负债 而不会减少WFOE的税收支出。此外，如果WFOE请求泰州苏玄堂的股东根据该等合同安排以象征性或无价值转让其在泰州苏玄堂的 股权，则该转让 可被视为赠与，并使WFOE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定，对台州苏玄堂调整后未缴纳的税款征收滞纳金和 其他处罚。如果台州苏玄堂的税务负债增加或被要求 支付滞纳金和其他罚款， 我们的 经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们行使收购泰州苏玄堂 股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合同 安排，WFOE有专有权以象征性价格从台州 苏玄堂的股东手中购买台州苏玄堂的全部或部分股权，除非相关政府部门或当时适用的中国法律要求 使用最低价格金额作为购买价格，在这种情况下，购买价格应为该 请求下的最低金额。泰州苏玄堂的股东将就股权转让价格与泰州苏玄堂当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生此类转让， 主管税务机关可以要求WFOE根据市场 价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下税额可能很高。

与我们普通 股所有权相关的风险

我们的股票 价格可能不稳定。

我们的 普通股正在纳斯达克交易。由于许多因素 ，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能 失去您对我们普通股的大部分或全部投资。

以下因素可能会影响我们的股价：

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定 公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼 在整体市场和公司证券的市场价格 出现波动后，通常会对公司提起诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移 我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

因为 只要我们是新兴的成长型公司，我们就不需要遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计标准和高管薪酬披露 。

2012年4月，奥巴马总统签署了《就业法案》，使之成为法律。根据 《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。与其他上市 公司不同，只要我们是一家新兴的成长型公司，可能需要长达五个完整的财政年度，我们就不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B)节，就管理层对财务报告内部控制系统的有效性进行的 评估提供审计师的认证报告，(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求，或对 审计师报告的补充要求，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务 报表的额外信息，(Iii)提供关于较大上市公司所需高管薪酬的某些披露 或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司 ，尽管如果我们在一个财政年度的收入超过10.7亿美元，我们的普通股由非附属公司持有的市值超过7亿美元 ，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券 ，我们将更快失去这一地位。

对于我们对新兴成长型公司可用的任何豁免的依赖程度，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的关于 我们的高管薪酬和财务报告的内部控制的信息会更少。 如果一些投资者发现我们的普通股因此吸引力降低，那么我们的 普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

如果我们未能 建立和保持适当的内部财务报告控制，我们制作准确财务报表或 遵守适用法规的能力可能会受到损害。

根据 萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层将被要求提交一份关于我们对 财务报告的内部控制的报告，包括由我们独立注册的 公共会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们独立注册的公共会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明 报告。在财务报告的内部控制中存在 重大缺陷可能会导致财务报表错误，进而 可能导致我们的财务报告中的错误和/或财务报告中的延迟，这可能需要我们重新声明 运营结果。在评估 我们是否遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节时，我们可能没有发现我们内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们对财务报告的控制和程序以及内部控制的有效性 ，我们将需要花费大量的资源并提供 重要的管理监督。实施对我们内部控制的任何适当更改可能需要特定的合规性 对我们的董事和员工进行培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，花费大量 时间来完成并转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果 我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能对 我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法 行动。此外，如果我们不能满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，普通股 可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

作为外国 私人发行人，我们不受适用于国内美国发行人 的某些美国证券法披露要求的约束， 可能会限制向我们的股东公开提供的信息。

作为外国私人发行人，我们无需遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 ，因此，与美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。 例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度股东大会的披露 将受英属维尔京群岛要求的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可以豁免 遵守“交易法”第16节及其相关规则的报告和“短期”利润追回条款。 因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或 出售我们的普通股。

作为外国私人发行人，我们 被允许采用与 纳斯达克股票市场公司治理上市标准显著不同的某些母国公司治理事项。这些做法可能为股东提供的保护低于 如果我们完全遵守公司治理上市标准，他们将享受到的保护。

作为外国私人发行人 ，我们被允许利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款， 允许我们在某些治理事项上遵循英属维尔京群岛法律。英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同，因为除了一般的受托责任和 注意义务外，英属维尔京群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。 当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，我们打算继续遵循英属维尔京群岛公司的 治理做法，以取代纳斯达克股票市场在以下方面的公司治理要求： (i(Ii)根据纳斯达克股票市场上市规则第5605(D)条的 要求，薪酬委员会仅由独立的 名董事组成，由薪酬委员会章程监管高管薪酬，(Iii)纳斯达克股票市场上市规则第5605(E) 条下的要求，即董事提名人应由多数独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐 ，以及(Iv)纳斯达克股票市场上市规则 第5605(B)(2)条规定，我们的独立董事定期举行执行会议 。英属维尔京群岛法律没有强制要求我们的董事会由大多数独立 董事组成。英属维尔京群岛法律也没有对设立赔偿委员会或 提名委员会或提名程序提出具体要求。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能得到的保护较少 。

我们可能会 在未来失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量的额外成本和费用。

如上所述，我们是外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露 和当前的报告要求。外国私人发行人身份的确定每年 是发行人最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日，因此，下一次确定 将于2018年6月30日针对我们做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持外国私人发行人地位所需的额外要求 ，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求 从2019年1月1日开始向SEC提交有关美国国内发行人的定期报告和注册声明， 这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守 美国联邦代理要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受制于《交易法》第16节的短期利润披露和追回条款 。此外，我们将失去依赖 免于纳斯达克股票市场上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市 公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们 作为外国私人发行人不会招致的，以及会计、报告和其他费用，以便维持在美国 证券交易所的上市。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守1934年证券交易法(经修订)或 交易法、萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)、我们上市的证券交易所的上市要求、 和其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管最近通过“就业法案”进行了改革，但遵守这些 规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和 公关成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们系统和资源的需求， 尤其是在我们不再是“新兴增长公司”之后。除其他事项外，《交换法》要求 我们提交关于我们的业务和运营结果以及代理声明的年度、季度和当前报告。

由于 在本招股说明书和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和 其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，并且即使索赔 不会导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决它们所需的时间和资源 可能会挪用我们的管理资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事 和高级官员责任保险的成本更高，并且我们可能需要接受降低的承保范围或承担更高的成本才能获得 承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

在可预见的 未来，我们不打算支付股息。

我们 目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩展，并且我们不期望 在可预见的将来宣布或支付任何股息。因此，如果我们成功上市，并且我们普通股的市场价格上涨，您可能只会收到您对我们普通 股票的投资的回报。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位。

我们 是美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东重要的事项时向证券交易委员会 提交定期报告。虽然我们可能能够 对我们的某些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露的实质性协议或财务运营结果 。我们的竞争对手可能有权 访问此信息，否则这些信息将是机密的。这可能会给他们带来与我们公司竞争的优势。同样， 作为一家美国上市公司，我们将受到美国法律的管辖，我们的竞争对手大多是中国私营公司， 不需要遵守。如果遵守美国法律增加了我们的开支或降低了我们相对于 此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

出售或感觉到大量出售我们普通股的 股可能会导致我们普通股的价格下降。

我们所有的高管和董事以及我们的所有股东都同意在我们首次公开募股后的六个月内不出售我们的普通股 ，但在特定情况下可以延期。参见“锁定协议”。 受这些锁定协议约束的普通股在这些 锁定协议到期后将有资格在公开市场上出售，但须受1933年证券法(经修订)下第144条规定的限制。如果我们的股东 在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外， 这种潜在稀释的感知风险可能导致股东试图出售他们的股票，投资者做空我们的 普通股。这些销售也可能使我们将来更难以我们认为合理或合适的时间和价格 出售股权或股权相关证券。

在中国开展业务的相关风险

中国对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接 投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行(IPO)、2019年5月私募配售和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司发放贷款或额外出资 。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股 公司，我们可能会将资金转移到我们的中国子公司或通过贷款 或出资的方式为我们的经营实体融资。我们作为离岸实体向本公司的中国子公司作出的任何出资额或贷款 ，包括我们2019年5月首次公开发行(Private Placement)的收益，均受中国法规的约束。对属于外商投资企业的中国子公司的任何贷款 不得超过法定限额(基于我们在该等子公司的投资额和注册资本之间的差额 )，并应向中国国家外汇管理局(“外汇局”)或当地对应方登记。此外，我们向属于外商投资企业的中国子公司 作出的任何增资贡献，均应得到中国商务部(“商务部”)、 或当地对口单位的批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有)。 如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向 公司的中国子公司提供股本出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能对其流动性 和为其营运资金和扩张项目提供资金的能力以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性 以及我们融资和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将 首次公开募股的收益汇至中国，然后才能将其用于我们在中国的业务，此过程可能需要几个月 才能完成。

我们 首次公开募股的收益必须汇回中国，而将这些收益汇回中国的过程可能需要 在首次公开募股结束后的六个月。在以2018年9月17日提交给证券交易委员会的表格F-1/A(文件号：333-221899)中“收益的使用”中描述的 方式使用我们首次公开募股的收益时，作为我们中国运营子公司的 离岸控股公司，我们可能向我们的中国子公司发放贷款，或者我们可能向我们的中国子公司作出额外的 出资额。我们对中国子公司的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向外商投资企业在中国的子公司提供的贷款 不能超过法定的 限制，必须在外管局注册。

要汇出首次公开发行(IPO)的收益 ，我们必须采取以下步骤：

过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能有很大差异。通常情况下， 的过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

我们还可以决定 通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资必须经商务部或当地对口单位 批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准(如果有的话)， 关于我们对子公司未来的资本贡献。如果我们未能获得此类批准，我们使用首次公开募股的 收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用首次公开发行(IPO)收益和将中国业务资本化的能力 可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们融资和扩展业务的能力产生不利影响 。

劳资纠纷可能会显著影响我们的运营 。

与 我们的员工发生劳资纠纷或与社会福利有关的劳资纠纷可能会严重扰乱运营或扩张计划。任何此类中断导致的 延误可能会对产能、产量和收入增加的预测产生重大影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国整体经济增长产生重大不利影响，这可能 减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的 业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、运营结果、财务状况和前景 受中国经济、政治和法律发展的影响。虽然中国经济不再是计划经济，但 中国政府继续通过直接配置资源， 货币和税收政策，以及鼓励或限制外国投资者在某些 产业投资，控制人民币与外币的汇率，调节一般 或特定市场的增长等一系列政府政策，对中国经济增长进行重大控制。 ， 。这些政府参与对中国过去30年的显著增长起到了重要作用。 为应对最近全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施 。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长 或如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响 ，我们的经营结果可能会因此受到不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响 。

2012年12月28日， 中华人民共和国政府发布了《中华人民共和国劳动合同法》修订本，自2013年7月1日起生效。“劳动合同法”对雇主施加了更大的责任，并对雇主决定削减其劳动力 的成本产生了重大影响。此外，它要求某些解雇基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅 改变或减少我们的劳动力，“劳动合同法”可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式制定此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的 财务状况和运营结果产生重大的负面影响。

根据企业所得税法 ，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的 税收后果。

中国通过了“企业所得税法”或“企业所得税法”，并正在实施细则，这两项规定均于2008年1月1日生效。根据EIT 法，在中国境内设立“事实管理机构”的境外企业被视为“居民 企业”，意思是可以以类似于中国企业的方式处理企业所得税。 “EIT法实施细则”将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制”。

2009年4月22日， 中国国家税务总局发布了《关于认定中国投资 受控企业按事实管理机构标准将离岸公司作为居民企业 的通知》，进一步解释了《企业所得税法》的适用及其实施对中国 企业或集团控制的离岸实体的影响。根据本通知，在境外注册成立并由中国 企业或集团控制的企业，如果(I)其负责日常运营的高级 管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策 由在中国的机构或个人作出或批准；(Iii)其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国，将被归类为“非境内注册居民企业”；(3)中国 企业或集团控制的企业将被归类为“非境内注册居民企业”：(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策 由在中国的机构或个人作出或批准；以及(Iv)其所有具有表决权或高级管理人员的董事均居住在中国 。居民企业将对其全球收入缴纳25%的企业所得税税率，并在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率支付 预扣税。由于我们的大部分业务 和高级管理人员均位于中国境内，预计在可预见的未来仍将如此，因此我们可能被视为企业所得税目的的中国居民企业 ，因此须按其全球收入的25%税率 缴纳中国企业所得税。但是，该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业 尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个 案件的事实来确定税收居住地，目前尚不清楚。

如果中国税务机关 确定我们为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能随之而来的是许多不利的中国 税收后果。首先，我们可能需要对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这将意味着非中国 来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入， 因为我们在中国进行销售，包括出口销售。第二，根据企业所得税法及其实施细则，我们中国子公司向我们支付的股息 将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此 因此根据企业所得税法第26条有资格成为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发出的 指导意见可能导致以下情况： 我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让 我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法 及其实施细则相对较新，在中国来源收入的解释和识别 以及预扣税的应用和评估方面存在着较新和不明确的地方。 ， ，以及预扣税的应用和评估。如果我们根据企业所得税法及其实施的 法规被要求就应付给我们的非中国股东的股息预扣中国所得税，或如果非中国股东被要求 就其普通股转让的收益支付中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响， 您的投资的价值可能会大幅减少。此外，如果我们被 中国税务机关当作“居民企业”对待，我们将在中国和我们有应税收入的国家纳税，并且我们的 中国税收可能不能抵免这些其他税收。

我们可能会根据“反海外腐败法”和中国反腐败法承担责任 。

我们受 美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国人和发行人为获得或保留业务 的目的向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款 。我们也受到中国反腐法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿 。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会经历 腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问 或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。

虽然我们相信 到目前为止，我们已经在所有重要方面遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的 保障措施和任何未来的改进可能被证明不太有效， 我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法 可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反“反海外腐败法”的后续 责任承担责任。

有关 中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司和可变利益实体开展 我们的所有业务。我们在中国的运营受中国法律 和法规的约束。我们的中国子公司和可变权益实体一般受适用于在中国的外国投资的法律法规 ，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国 法律制度以法规为基础。先前的法院判决可以被引用作为参考，但具有有限的先例价值。

自1979年以来，中国的立法 和法规大大加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。但是， 中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以覆盖中国经济活动的 个方面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且由于 公布的决定数量有限及其不具约束力的性质，这些法律法规的解释和执行 涉及不确定性。此外，中国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则(其中一些 没有及时发布或根本没有发布)。因此，我们可能在违反 这些政策和规则后的某个时间才意识到我们的违反。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致 大量成本和资源转移和管理关注。

中国对贷款的监管 以及离岸控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益 向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生重大不利影响 。

作为我们 中国运营子公司的离岸控股公司，在以“收益的使用”中所述的方式使用我们的首次公开发行(IPO)所得 时，我们可能向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能向我们的 中国子公司作出额外的出资额。

对我们中国 子公司的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司(外商投资 实体(“外商投资企业”))提供的贷款不得超过法定限额，必须向外管局登记。2015年3月30日，国家外汇管理局发布汇发[2015]第十九号，关于外商投资公司将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业 资本账户中经外汇 主管部门确认货币出资(或货币出资登记入帐)的外汇资金，可以根据企业实际管理需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业(包括涉外公司、外商投资风险投资企业和 外商投资股权投资企业)，在保证国内 投资项目真实性和合规性的前提下，根据实际投资规模直接结汇或将 外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户。

2013年5月10日，外汇局 发布第21号通知，自2013年5月13日起生效。根据第21号通知，外汇局简化了外汇 登记、开户和兑换、与外国直接投资相关的外汇 结算以及资金汇款的管理程序。

21号通函可能大幅 限制吾等转换、转移及使用吾等在中国首次公开发行及任何额外 股本证券的净收益的能力，这可能对吾等的流动资金及我们在中国的融资及扩展业务的能力造成不利影响。

我们还可以决定 通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资必须经商务部或当地对口单位 批准，一般不超过30个工作日完成。我们可能无法及时获得这些政府批准 (如果有的话)，关于我们未来向我们的中国子公司的出资额。如果我们未能收到 此类批准，我们将无法将我们的中国业务资本化，这可能会对我们的流动性和我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响 。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中华人民共和国政府 对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国 实施控制。我们几乎所有的收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付 。外币供应短缺可能会限制我们中国子公司 汇出足够的外币支付股息或其他付款给我们，或以其他方式履行其 外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，按照某些程序要求，经常账户项目 (包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出)可以外币 支付，而无需国家外汇管理局事先批准。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本性费用 ，需要经有关政府部门批准 。中华人民共和国政府还可以酌情限制 未来对经常账户交易的外币访问。如果外汇管理系统阻止我们获得 足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的 证券持有人支付股息。

我们是一家控股公司，我们 依靠我们子公司的股息支付获得资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司 ，我们通过我们在中国的子公司以及通过 各种可变利益实体(VIE)与第三方的协议来运营我们的核心业务。因此，我们是否有资金支付 股息给我们的股东和偿还我们的债务取决于从这些中国子公司和 VIE收到的股息。如果我们的子公司和VIE发生债务或亏损，其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。 因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息 只能从根据中国会计原则计算的中国子公司税后利润中支付，这与其他司法管辖区普遍接受的会计原则在许多方面不同 。中国法律还要求在中国设立 的企业将其部分税后利润留作法定准备金。这些法定储备不能作为现金股息 分配。此外，我们或我们的 子公司未来可能签订的银行信贷安排中的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制 可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大影响 。

“中华人民共和国企业破产法”或“破产法”于2007年6月1日起施行。破产法规定，企业不能及时清偿到期债务，或者企业资产明显不足以清偿债务的，企业将被清算。

我们的中国子公司 持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司经历自愿或非自愿 清算程序，无关的第三方债权人可能会要求获得部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们 经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局关于进一步完善和调整外汇管理政策的通知 2012年12月17日生效的《关于直接投资的外汇管理政策 》和2013年5月13日起生效的《关于外国投资者入境直接投资的外汇管理规定》 ，如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿 清算程序，不再需要外汇局的事先批准将外汇汇给境外股东， 但我们仍然需要进行登记程序目前尚不清楚“登记” 是否只是一种形式，还是涉及外管局及其相关分支机构过去进行的那种实质性审查过程。

关于中国外商投资法草案的制定时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性 ，存在重大不确定性 。

商务部 于2015年1月公布了拟通过的外商投资法草案(“文件草案”)，旨在 颁布后，取代现行规范外商投资的三部法律，即“中外合资经营企业法” “中外合作经营企业法”和“外商独资企业法” 及其实施细则和附属规定。 ， ，以及它们的实施细则和附属规定。该文件草案体现了预期的中国监管趋势，即 根据现行国际惯例和立法努力 理顺其外国投资监管制度，以统一国内外投资的公司法律要求。商务部目前正在征求 对该草案的意见，其颁布时间表、最终内容、解释 和实施方面存在重大不确定性。

其中， 草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是外商投资企业还是外商投资企业 时引入了“实际控制”的原则。FILL草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体 将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体 在市场进入许可后仍将被视为中国国内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制” 。一旦确定为外商投资企业，将接受外商投资限制 或者“负面清单”中的禁止，由国务院另行发布。除非FIE的基础 业务属于需要市场准入审批的负面列表，否则建立FIE将不再需要现有外商投资法律制度授权的政府 当局的事先批准。 根据FILE草案，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者 “控制”，也将被视为FIE。因此，对于在 位于“负面列表”的行业类别中具有VIE结构的任何公司，仅当最终控制人 为中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才可能被视为合法。相反，如果实际控制人是/是外国国籍的， VIE将被视为外商投资企业，在没有市场 进入许可的情况下，“负面清单”上行业类别的任何操作都可能被视为非法。

我们通过VIE提供的服务 目前受国家发改委和商务部发布的《外商投资指导产业目录》 或《目录》中规定的外商投资限制，该目录于2017年6月28日修订，2017年7月28日生效。如果FIL草案按建议通过，可能会 在许多方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生重大影响。

汇率波动可能 对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

人民币对美元，欧元和其他外币的价值 的变化受中国 政治经济条件的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值可能对我们的收入和 财务状况，以及以美元计算的我们股票的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，在 我们需要将我们从首次公开发行(IPO)中获得的美元兑换为我们的运营所需的人民币的程度上， 人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果 我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或其他 商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本 ，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国 投入的产品的价格竞争力。

从2005年7月起， 人民币不再盯住美元。虽然中国人民银行定期干预外汇 市场，防止汇率短期大幅波动，但中长期人民币对美元可能大幅升值或贬值 此外，未来中国当局可能会解除对人民币汇率波动的 限制，减少对外汇市场的干预。

如果我们直接受到 最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们业务运营的问题，此产品和我们的声誉以及 可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能顺利解决和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市 公司受到了投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)的严格审查、批评和负面宣传。大部分的审查、批评和负面 宣传都集中在财务和会计违规、对财务会计缺乏有效的内部控制、 公司治理政策不完善或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于审查，批评和负面宣传的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票 价值急剧下降，在某些情况下甚至变得几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东 诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。尚不清楚 这一全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和本产品产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实还是不真实，我们将 花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的主要分心 。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍 ，您对我们股票的投资可能会变得毫无价值。

您在保护 您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们基本上所有的业务都在中国进行， 我们几乎所有的高管和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在英属维尔京群岛注册的 ，但我们基本上在中国开展所有业务。我们目前的所有高管和几乎 我们的所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。 如果会议在中国举行，您可能难以对公司或此类董事进行尽职调查，选举董事并参加 股东大会。我们计划每年在一个待定地点召开一次股东大会， 潜在在中国。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益 。

关于前瞻性声明的特殊 注意事项

本招股说明书包含 前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营结果和财务状况的陈述 ，我们的业务战略和计划，以及我们未来 经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“ ”“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似的表达 旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和 预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务 战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述 受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的那些。 此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能 预测所有风险，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异的程度 。考虑到这些风险、不确定性和假设，本招股说明书 中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 中预期或暗示的结果大不相同。

您不应将 依赖于前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。除适用 法律的要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一个，或者使这些 陈述符合实际结果或修订后的预期。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的 作为一家股份有限责任的商业公司。我们之所以在 英属维尔京群岛注册，是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治 和经济稳定，有效的司法系统，优惠的税收制度，没有汇率控制或货币限制 以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法 不太发达，对投资者的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛 公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

基本上我们所有的 资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或 居民，并且这些人的全部或大部分资产位于美国境外 。因此，投资者可能难以向我们或该等人送达美国境内的法律程序 ，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或其任何州的民事责任条款的判决 。

我们已指定 Hunter Taubman Fischer&Li LLC作为我们的代理，就根据美国联邦证券法 或美国任何州的联邦证券法在 纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受程序服务。

Campbells，我们的英属维尔京群岛法律顾问 和北京Docvit律师事务所(“Docvit”)，我们的中华人民共和国法律顾问，已告知 我们，英属维尔京群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行 美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或官员作出的判决，或(Ii)受理在 英属维尔京群岛或中国对我们或我们的董事或官员提出的基于美国证券法的原始诉讼 存在不确定性 或(I)承认或执行基于美国证券法的美国法院针对我们或我们的董事或官员的判决 ，或(Ii)受理在 英属维尔京群岛或中华人民共和国针对我们或我们的董事或高级职员提出的原始诉讼 或

坎贝尔进一步 告知我们，美国和英属维尔京群岛没有条约规定相互承认和 执行美国法院在民商事方面的判决，美国任何普通法院或州法院基于民事责任做出的付款 的最终判决，无论是否仅基于美国联邦证券法 ，可能不会在英属维尔京群岛得到承认和强制执行。坎贝尔还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性判决，根据该判决，应支付一笔款项 作为补偿性损害赔偿(即，不是税务当局要求的税款或其他类似性质的 费用，也不是政府当局要求的罚款或罚款或多项或惩罚性赔偿)，可能是 在英属维尔京群岛法院对债务提起的诉讼的主题。 ， 。

Docvit进一步 通知我们，“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院 可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求承认和执行外国判决。2017年6月20日，武汉 中级人民法院(“IPCW”)成为第一个承认美国判决的中华人民共和国法院。此判决 与中国(“中国”)最近的事态发展相结合，可能对中国法院对待外国 判决的方式产生重大影响，并使外国判决在中国得到广泛承认成为可能。

使用 的收益

本招股说明书提供的债券、认股权证和支付债券利息的所有普通股 均已登记为销售股东的 帐户。我们将不会收到出售这些股票的任何收益。

我们将收到认股权证现金行使的收益 ，如果以现金行使所有这些认股权证相关的1，163，484股普通股(假设 初始行使价为8.38美元)，将为我们带来约975万美元的毛收入 。我们将把我们从认股权证现金行使中获得的任何收益用于一般公司目的。

我们无法预测 认股权证何时或是否会被行使，并且认股权证可能会过期而永远不会被行使。此外， 如果在行使时没有有效的登记报表登记， 或其中包含的招股说明书不可用于发行可行使认股权证的普通股，则认股权证可在无现金基础上行使。 因此，我们可能永远不会从认股权证的现金行使中获得有意义的或任何现金收益，并且我们无法 计划 我们可能收到的任何超出本文所述目的的任何收益的任何具体用途

股利政策

我们 打算保留任何未来收益来为我们业务的扩展提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息 。

根据英属维尔京 群岛法律和我们的组织章程大纲和章程(“并购”)，只有在董事有合理理由信纳 在支付股息或其他分派后，公司资产的价值将超过其负债， 公司将有能力偿还到期债务时，董事会才可以 授权支付股息或其他分派。授权支付股息或 其他分配的董事决议必须包含一项声明，即董事认为，公司将在支付股息或其他分配后立即 满足这两个测试。

如果我们决定 将来支付我们的任何普通股的股息，作为控股公司，我们将取决于 我们的香港子公司SXT HK收到的资金。

当前 中国法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润 (如有)中向台州苏玄堂支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司 必须每年至少留出其税后利润的10%(如果有的话)，作为法定准备金，直至该准备金 达到其注册资本的50%。中国的每个这样的实体还需要进一步留出一部分税后利润 作为员工福利基金的资金，但留出的数额(如果有的话)由其 董事会自行决定。虽然法定储备可用于增加注册资本和消除 未来超过各自公司留存收益的损失，但储备资金不能作为现金股息 分配，除非发生清算。

中华人民共和国政府 还对人民币兑换外币和将货币汇出中华人民共和国进行控制。因此， 我们可能在完成必要的行政程序以获取和汇出外汇 从我们的利润中支付股息(如果有的话)方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和联属公司未来发生 自己的债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们 或我们的子公司无法通过当前的合同安排获得我们运营的所有收入， 我们可能无法支付普通股的股息。

现金股利，如果 有的话，我们的普通股将以美元支付。如果出于税务目的，我们被视为中国税务常驻企业， 我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按高达10.0%的税率缴纳中国 预扣税。参见“税收-中华人民共和国税收”。

为了让我们 向我们的股东派息，我们将依赖台州苏玄堂根据他们之间的合同安排 向WFOE支付款项，以及将该等款项作为我们中国子公司的股息分发给SXT HK。我们 台州苏仙堂向外商投资企业的某些付款需缴纳中国税，包括营业税和增值税。此外，如果台州苏仙堂未来因自身利益发生 债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免对 收入双重征税和逃税的安排 或双重避税安排，如果香港居民企业 拥有中国项目不少于25%的股份，可将10%的预扣税率降至5%。然而，5%预扣税率不会自动适用，并且必须满足某些要求 ，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人； 和(B)香港项目必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明 才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将在个案基础上签发 此类税务居民证书，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民 证书，并根据双重征税 安排，享受关于我们的中国子公司将向其直接控股公司SXT HK支付的股息的5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期 ，我们尚未向有关香港税务机关申请税务居留证明。SXT HK打算 在WFOE计划向SXT HK申报和支付股息时申请税务居留证。请参阅“风险因素- 根据企业所得税法，与我们中国子公司的预扣税负债有关的重大不确定性，以及我们中国子公司应付给我们海外子公司的股息 可能没有资格享受某些条约利益。”

资本化

下表列出了我们截至2018年9月30日的资本总额 ：

您应将 本资本化表与“收益使用”、“选定的合并财务和运营 数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及 未经审计的简明综合财务报表以及本招股说明书中其他地方出现的相关附注一起阅读。

市场 普通股价格信息

我们的普通股 从2019年1月4日开始在纳斯达克上市。我们的普通股交易代码为“SXTC”。以下 表提供了自我们首次公开募股以来我们在纳斯达克普通股的最高和最低交易价格。

我们 普通股最后一次报告的交易价格是2019年5月28日每股4.00欧元。

管理层 讨论和分析 财务状况和经营成果

对我们的经营结果和财务状况进行讨论和分析后的 应与我们的 未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读， 包括在本注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据美国 公认会计原则(“U.S.GAAP”)编制的。此外，我们的财务报表和本注册报表中包含的财务 信息反映了我们的组织交易，并且已经准备好，就好像我们的 当前公司结构在整个相关期间都已经到位一样。

本节包含 个前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定性可能 导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，由于这些 因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定性包括， ，但不限于，在“业务”一节中讨论的那些，“风险因素”以及本注册声明中的其他 。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了 管理层截至本注册声明日期的信念和意见。我们没有义务公开更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请参阅“关于前瞻性陈述的警告 注意事项”。

概述

中国SXT制药 公司(“我们”或“公司”)是一家总部位于中国的创新型制药公司，专注于中药片剂(“TCMP”)的研究、 开发、制造、营销和销售。我们目前销售 三种类型的中药产品：高级中药、精细中药和常规中药。制造过程的复杂性是这些类型产品的区别 。先进的TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备来制造 ，并且与精细TCMP和常规TCMP相比，必须经过更多的制造步骤才能生产。我们的高级TCMP包括13个 产品(“Advanced TCMP”)，可进一步分为7个直接口服TCMP产品(“直接口服-TCMP”) 和6个浸泡后口服TCMP产品(“浸泡后-口服-TCMP”)。我们主要的直接口头-TCMP是三七分， CuYanHusoo，夏天武，陆学静；我们的主要的后浸泡-口头-TCMP是陈翔，苏木，赵酸枣仁，江湘。

“苏玄堂” 是许多中国人，特别是在华东地区，有着270多年历史的品牌名称。“苏玄堂” 不仅是TCMP品牌，也是传统和文化的象征，深受中国客户的重视。也是 业界公认的三大最著名的中药品牌之一，另外两个是“汇春堂”和 “同仁堂”。“苏玄堂”在江苏省和附近省份 是一个非常流行的名字，例如湖北，山东，安徽。我们的产品已经或正在使用，其疗效 已经在这些地区向公众证明。

与市场上大多数中药制剂 不同，我们的创新口服中药制剂和浸泡后口服中药制剂 可以在热水中轻松溶解或注入，而不需要长时间的准备。此功能将我们与同行区分开来， 使我们的产品对客户更具吸引力。

我们采用以医生为目标的 营销模式，通过向医生和医院提供有关我们产品的益处和差异化临床方面的信息 ，该模式侧重于详细介绍和推广我们的产品，这些信息还得到由 主要意见领袖、医生和药剂师组成的销售专家网络的支持。我们已经建立了一个成功的区域销售网络，覆盖了华东地区的9个省份 。鉴于我们的成功，我们计划通过我们的销售团队、制药专家、 销售代表和区域分销商，进一步扩大我们的市场覆盖面，增强 我们各种TCM的市场渗透率，并通过我们的销售团队、医药专家、 销售代表和区域分销商，以及利用我们已建立的区域销售和营销平台， 我们对苏玄堂品牌的高水平市场认知度以及我们与分销商、医院和医生的密切关系，快速增长产品候选产品的未来收入。

为了利用 中国制药业的快速增长，我们建立了一个多元化的产品组合，包括目前 制造和销售的13种先进中药，这些产品满足了中国在呼吸系统、心血管、胃肠和传染病以及癌症等治疗领域的重大医疗需求。这些营销的产品，连同我们的候选产品， 瞄准了中国医院市场中有吸引力的商业机会，根据标电医疗信息有限公司的统计，中国是中国最大的医疗保健市场之一 。我们有一个由区域 经理和销售代表组成的销售团队，负责通过 药品批发商或直接向医院在中国医院市场分销我们的TCMP产品。我们的产品在中国 医院用作处方药。

该公司的 VIE，即铁州苏玄堂制药有限公司(“苏玄堂”)成立于2005年，最近 年取得了显著的增长。我们的收入从截至2017年3月31日的年度的4，881，523美元增加到截至2018年3月31日的年度的7，019，243美元， 增加了2，137，720美元，或44%。我们的净收入从截至2017年3月31日的年度的1，185，146美元增加到截至2018年3月31日的年度的 $1，187，581美元，增加了2，435美元，即0.2%。

影响 我们运营结果的关键因素

实施我们的业务计划所需的周转资金 最有可能通过我们的股权、债务、债务挂钩 证券和/或股权挂钩证券的发行获得的资金以及我们产生的收入提供。不能保证我们将有足够的收入 支持和维持我们的运营，或者我们能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资 。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金， 我们可能会推迟完成或显著缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的一些开发和 临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者，在某些糟糕的财务状况下，大幅 缩减或停止我们的运营。

我们过去的运营 结果不是我们目前主要从事的业务线的准确指示。因此，您应该根据早期公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定因素来考虑 我们的未来前景，而不是 我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

与截至2017年9月30日的六个月相比，截至2018年9月30日的6个月 的运营结果

营业收入

我们的收入 主要来自于制造和销售三种类型的中药 中药饮片(“中药”)产品：先进的中药，精细的中药和常规的中药。

下表按收入来源列出了每个 期间的收入细目：

常规TCMP

我们目前 生产中国药典(2015年版)第一部列出的426种常规中药产品，用于医院和药店 治疗各种疾病或用作膳食补充剂。

在截至2018年9月30日的6个月中，常规TCMP的销售额 分别占确认收入的41%和69%。 常规TCMP的收入下降40%，主要是因为我们在截至2017年9月30日的期间向一位客户销售了127万美元的常规TCMP(一次性大订单 )，而2018年同期为10万美元。

细中药

我们目前 为药店和医院生产20多种精品TCMP产品。我们精致的TCMP产品仅由 来自原产地的优质正宗原料手工制造。

优质中药的销售额 占截至2018年9月30日和2017年9月30日止六个月确认收入的4%和6%。精品中药的小 份额主要限于其成分稀少和较高的销售价格。为了促进市场对高价中药的接受 ，本公司降低了销售价格，但销量并未相应回升，导致精品中药销售额 从截至2017年9月30日的6个月至2018年同期下降20%。

高级TCMP

高级中药制剂 由七种直接口服中药制剂(“直接口服中药制剂”)和六种浸泡后口服中药制剂 (“浸泡后口服中药制剂”)组成。直接口服中药和浸泡后口服中药都是新型的先进中药。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的六个月中，先进TCMP的销售额分别占确认收入的54%和25%。 与截至2017年9月30日的六个月相比，我们的先进TCMP销售额增加了1，146，067美元，在截至2018年9月30日的 六个月中增加了117%。这主要是由于销售量增加了52%，因为我们的客户认为先进的TCMP具有很大的 优势。

收入成本

收入成本 主要包括材料成本、直接人工、间接费用和其他直接归因于公司主要业务的相关附带费用 。收入成本减少了992，816美元，即44%，从截至2017年9月30日的6个月的2，231，839美元下降到截至2018年9月30日的6个月的1，239，023美元。收入成本下降主要是因为公司在截至2018年9月30日的六个月期间销售了更多的先进中药，因为先进中药的毛利率 远高于常规中药。

我们主要原材料的采购价格 下降了30%左右，并且随着我们的工人变得更加熟练，节省了劳动力成本。

销售 费用

销售费用 主要包括交通费、销售人员工资、福利费、差旅费、广告费和促销费 费用和分销费用。销售费用从截至2017年9月30日的6个月的217，518美元增加到截至2018年9月30日的6个月的 838，217美元，增加了620，699美元，即285%。增长主要是 由于我们的新客户更偏远，分销费用增加225，470美元，广告 和促销费用增加343，531美元的影响。

一般 和行政费用

一般和行政 费用主要包括员工工资和福利费用、招待费、差旅费、行政折旧 和摊销费用以及办公用品费用。一般和行政费用 从截至2017年9月30日的六个月的393，853美元增加到截至2018年9月30日的六个月的516，214美元， 增加了119，679美元，增幅为31%。这一增长是研究和开发费用增加65，741美元 和临床咨询服务费用增加41，909美元的综合效应。

所得税费用

所得税 费用代表本公司可变利息 实体苏玄堂产生的税前收入得出的当期所得税支出。与截至2017年9月30日的6个月相比，截至2018年9月30日 的6个月所得税支出增加69，971美元，或27%，与营业收入的增长一致。

净收入

由于上述 ，截至2018年9月30日的六个月的净收入为992，364美元，比截至2017年9月30日的六个月的净收入787，305美元增加了205，059美元，或 26%。

流动性与资本资源

截至2018年9月30日、 和2018年3月31日，我们分别拥有217，009美元和560，252美元现金。

业务在截至9月30日的6个月中使用的净现金。2018年为235130美元，截至2017年9月30日的6个月运营使用的净现金为325，461美元。

相关的中国法定 法律和法规允许本公司的中国子公司支付股息，并仅从其根据中国公认会计原则确定的留存收益 (如有)竞争。此外，本公司的附属公司及在中国的VIE须每年 拨付一般公积金或法定公积金10%的税后溢利，直至该公积金根据企业的中国法定账目达到其注册资本的 50%为止。就股息而言，以中国附属公司的资本支付及 VIE包括在本公司的综合净资产中的VIE也不可分派。由于这些 中国法律和法规，本公司的中国子公司和VIE以股息、贷款或垫款的形式向本公司转让净资产 的能力受到限制。本公司预期主要集中于中国的业务， 预期在可预见的未来不会在中国境外有重大业务，并且预期不会有大量 现金转移至中国子公司和/或从中国子公司和VIE。

根据适用的 中国法律和法规，在外国独资企业(例如我们的中国子公司 )的任何股息可以分配之前，必须满足多个条件。根据国务院颁布的“中华人民共和国外商独资企业法实施细则” ，在支付任何股息之前，我们的中国子公司必须(I)从本会计年度的利润中预留 资金，以弥补上一会计年度的亏损，(Ii)根据中国适用的税法缴纳收入 税款，以及(Iii)储备累积资金，以提高我们中国子公司抵御经营风险的能力 。因此，中国法规可能会限制我们的中国子公司可以支付的股息金额 ，尽管我们的中国子公司历来没有支付任何股息。我们相信将来会有这样的限制 。

表外安排

我们没有 任何表外安排。

与截至2017年3月31日的年度相比， 截至2018年3月31日的年度运营业绩

营业收入

我们的收入 主要来自于制造和销售三种类型的中药饮片(“中药”)产品： 先进中药，精细中药和常规中药。

以下 表按收入来源列出了所介绍的每个期间的收入细目：

高级TCMP

高级TCMP由 七种直接口服TCMP产品(“直接口服-TCMP”)和六种后浸泡-口服TCMP产品(“后浸泡-口服-TCMP”)组成。 直接口服TCMP和后浸泡-口服TCMP都是新型的高级TCMP。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度内，先进 中药的销售额分别占确认收入的34%和40%。 与截至2017年3月31日的一年相比，我们的先进中药销售额增加了443，413美元，即2018年3月31日截止的一年增加了23%。 这主要归因于先进中药市场的快速增长和我们在营销和推广新型先进中药方面的持续努力 ，因为公司发现了先进中药的巨大优势。

细中药

我们目前 为药店和医院生产20多种精品TCMP产品。我们精致的TCMP产品仅由 来自原产地的优质正宗原料手工制造。

优质中药的销售额 占截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度确认收入的5%及2%。精品 中草药的小份额主要限于其成分稀少和较高的销售价格。由于营销和推广以及 市场对高价中药的接受程度不断提高，本公司见证了优质中药销售额从截至2017年3月31日的一年到2018年同期增长了217%。 ， 。这主要归功于公司专注于精细中药的战略， 被认为是其他公司的巨大优势。

常规TCMP

我们目前 生产中国药典(2015年版)第一部列出的426种常规中药产品，用于医院和药店 治疗各种疾病或用作膳食补充剂。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度内，常规中药的销售额 分别占确认收入的61%和58%。 作为一个容易进入的行业，常规中药具有竞争激烈、价格低廉的特点。因此，从截至2017年3月31日的年度到2018年同期，常规中医的确认收入 增长了52%。

收入成本

收入成本 主要包括材料成本、直接人工、间接费用和其他直接归因于公司主要业务的相关附带费用 。收入成本增加了1，048，226美元，即41%，从截至2017年3月31日 的年度的2，569，522美元增加到截至2018年3月31日的年度的3，617，748美元。收入成本的增加主要与增加的 收入一致。

销售费用

销售费用主要由销售人员工资和福利费用，差旅费，广告费，分销费用组成。 销售费用从截至2017年3月31日的年度的114，364美元增加到截至2018年3月31日的年度的512，482美元， 增加了368，118美元，即255%。增加是工作人员工资和福利开支增加21575美元，广告和促销费用增加204684美元，分销费用增加18846美元的综合结果。

一般和行政费用

一般和行政 费用主要包括员工工资和福利费用、招待费、差旅费、行政折旧 和摊销费用以及办公用品费用。一般和行政费用 从截至2017年3月31日的一年的565，455美元增加到截至2018年3月31日的一年的1，256，747美元，增加了691，292美元， 或122%。这一增长是由于平均工资增加 导致的员工工资和福利支出增加95，216美元，支付给 建议我们增加医院和诊所之间产品覆盖面的第三方咨询公司的临床咨询服务费用增加了240，334美元，研发 在当前研发管道上的费用增加了96，449美元，折旧和摊销费用增加了43，689美元。

所得税费用

所得税支出 代表从公司可变利息主体 苏玄堂产生的税前收入中得出的当期所得税支出。与截至2018年3月31日的年度相比，截至2017年3月31日的年度所得税支出增加了45，054美元，或11%，高于所得税前收入增长3%，主要原因是中国税收法规下的不可扣除费用 。

净收入

由于上述 ，截至2018年3月31日的年度净收入为1，187，581美元，增加2，435美元，或较截至2017年3月31日的1，185，146美元的净收入 增加0.2%。

流动性与资本资源

截至 日期，我们主要通过股东出资、股东贷款、短期银行借款 和运营现金流为我们的运营提供资金。由于我们的全部活动，我们在2018年3月31日 时的现金和现金等价物为560，252美元，而截至2017年3月31日的现金和现金等价物为65，570美元。我们主要在金融机构的短期有息 银行账户中持有多余的无限制现金。凭借我们首次公开发行(2019年5月)的收益和预计 经营活动的现金流，我们相信我们的现金状况足以满足我们未来12个月的流动性需求 。

经营活动现金流量

截至2018年3月31日的年度 ，运营活动提供的现金净额为1，920，161美元，而截至2017年3月31日的年度，运营活动提供的现金净额为293，042美元，增加了1，627，119美元。随着 净收入增加2435美元，业务活动提供的净现金的变化主要是由于以下 账户的变化：

投资活动中的现金流量

截至2018年3月31日的一年，我们在投资活动中使用了净现金 1，143，145美元，主要包括购买财产和 设备436，017美元，在建资本支出593，676美元，以及承诺从银行获得 应付票据的限制性现金92，420美元，我们在截至2017年3月31日的一年投资活动中使用的现金净额为186，308美元， 主要归因于购买财产和设备17美元。

融资活动中的现金流量

截至 2018年及2017年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额主要归因于偿还短期借款 分别为314，216美元和50，560美元。

表外 安排

公司没有 任何表外安排对其财务 状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或相当可能对其产生当前或未来的影响，这些对投资者来说是重要的 。

通货膨胀率

我们不认为 我们的业务和运营受到通货膨胀的实质性影响。

关联方和物料 关联方交易

有关关联方 和重大关联方交易的详细信息，请参阅本招股说明书中包含的未经审计的简明综合财务报表的 附注13。

关键会计政策

有关我们关键会计政策的详细信息，请参阅 本招股说明书中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2 。

工业

中国中药市场概况

中国拥有世界上最大的 人口，而且还在不断增加。随着中国GDP的不断增长和人民生活和工作节奏的加快，人们对医疗保健的需求也在增加，这给医药行业 及其细分领域：中药行业带来了巨大的机遇。在中国，制药工业由两大类组成：西医和中医药。 中药产业可以进一步分为两个亚类：中药和中成药(“TCPM”)。 根据“中华人民共和国药品管理法(修订)”，中药的管理 不同于西药和TCPM。中药行业与一般医药行业之间的区别 是监管程度。持有中国有效的“药品制造许可证”和“良好制造规范证书”(“GMP 证书”)，TCMP公司具有在“药品制造许可证”和“药品GMP证书”规定的 范围内生产TCMP产品的所有必要监管权限，并向市场分销或销售其 TCMP产品，而生产西药或TCPM的制药公司必须 对其产品进行临床试验，并获得每种产品的权威注册号。

根据中国工业和信息化部2017年医药产业GDP增长报告， 医药行业主要企业实现总收入4515.2亿美元，比2016年增长12.4%。根据 同一报告，中药行业连续两年增长超过21.8%，2017年营收 386亿美元。

高级TCM 市场概述

中药 服用前需煮熟，费时费力，浪费药效物质。 为了克服这些问题，一些制药公司以中药为原料，通过提取和浓缩等工序 制造了TCMP溶解颗粒。TCMP溶解颗粒可在 与热水混合后服用，非常方便消费者。当地FDA批准6家制药公司生产 TCMP溶出颗粒，TCMP溶出颗粒市场增长迅速。

目前，销售传统中药或中药溶解颗粒的主要上市 制药公司包括康美制药有限公司。(“康美”)， 中国中药控股有限公司。(“CTCM”)，天津大通太阳制药有限公司。(“Chase Sun”)，广州香雪药业有限公司。(“香雪”)，河南塔罗夫制药股份有限公司。(“Taloph”)。 康美是TCMP的领先生产商，CTCM是中药溶解颗粒生产商的领导者。2016年，这两家公司的收入都超过了5.85亿美元。根据上述三家制药公司在各自网站上发布的2016年年报 ，它们的中药产品/中药溶解颗粒的收入及其占这些产品收入的百分比 分别为：康美，6.87亿美元，21.7%；大通太阳，2.75亿美元，48.5%；Taloph，6300万美元，45.0%。

为了进一步克服传统中药的不便 ，引进了直接口服中药和浸泡后口服中药，最近 加入了2015年版的《中华人民共和国药典》，这是一部编目所有类型中药的中药百科全书。直接口服中药和浸泡后口服 中药直接由中药制成，无需提取和浓缩程序。因此，它们 不仅具有传统中药产品如中药溶解颗粒的优势，而且保留了传统中药 医学原理，保留了中药中最有效的物质。

常规中药和精细中药市场的未来

根据Wind Info的数据 ，共有878家中药产品制造商，其中大部分专注于生产常规或精细中药。 进入常规TCMP行业的门槛很低，因此行业中有许多不同的制造商，每个厂商产生的收入都很小 。2016年，该行业制造商的平均收入、利润和总资产分别为2500万美元、175万美元和1600万美元。即使是业内最大的生产商康美，生产一千多种 种中药产品，市场占有率也只有百分之一点八七。

我们目前的计划是 增加我们在常规中药，精细中药和高级中药市场的市场份额，并充分利用我们的“苏玄堂” 品牌，卓越的产品质量，严格的质量控制和不断发展的营销网络。

直接口服中药和浸泡后口服中药市场的未来

尽管中药溶解颗粒的制造和使用仅限于少数制造商和医院，但根据中国工业和信息化部 工业和信息化部的2016年医药行业GDP增长报告，市场总收入 从2006年的3300万美元增长到2015年的1.182亿美元，每年增长48.7%。其占所有TCMP产品总收入 的百分比也从2006年的1.2%增长到2015年的4.8%。2016年，五家最大的中药溶解颗粒制造商 的总收入超过1.91亿美元。虽然直接口服中药和浸泡后口服中药 的市场目前很小，但我们相信直接口服中药和浸泡后口服中药产品具有很大的增长潜力 ，并将在未来达到很大的市场规模。由于中草药溶解颗粒的制造和销售，另一种不同于直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP的 类型的TCMP在现行CFDA法规下处于试验阶段， 缺少TCMP溶解颗粒造成了TCMP市场的需求真空。鉴于TCMP 溶解颗粒投放市场仍然需要时间，而且消费者对方便的TCMP产品有持续的需求，我们相信直接口服-TCMP 和浸泡后-口服-TCMP在未来几年很有可能主导TCMP市场，并可能为我们带来 巨大的利润。

即使我们假设 TCMP溶解颗粒可以通过CFDA批准并在未来几年内投放市场，我们仍然相信TCMP 溶解颗粒产品将影响我们的直接口服-TCMP和后浸泡-口服-TCMP市场。TCMP溶解颗粒与我们的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品之间有两个主要区别 。首先，通过提取TCMP制备TCMP溶解颗粒 ，而直接口服TCMP和后浸泡TCMP直接从TCMP中粉碎。 因此，直接口服TCMP和后浸泡-TCMP产品通常比TCMP溶解 颗粒含有更多的活性成分。其次，中药溶解颗粒在中国医院中一般用作处方药，但直接口服-TCMP 或浸泡后-TCMP可作为非处方药销售。因此，与我们的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品相比，TCMP溶解颗粒将更多地与TCPM竞争 ，TCPM是另一种主要的处方药类别。

生意场

概述

我们是一家总部位于中国的创新型 制药公司，专注于TCMP的研究、开发、制造、营销和销售。中药 是几千年来被中国人民广泛接受的一种中药产品。几十年来， 中草药产品的来源、鉴定、制备过程、质量标准、适应症、剂量和管理、预防措施、 和储存都有很好的记录，并在“中国药典”中列出和规定。“中国药典”是国家政府发布的关于制造中草药的指南 。近年来，中药产业比其他医药 行业增长更快，这主要归功于政府对中药产业的优惠政策。由于政府政策优惠， 中药产品在商品化前不必经过严格的临床试验。目前我们销售三种 中草药产品：高级中草药，精细中草药和常规中草药。虽然我们所有的TCMP产品都是仿制TCMP药物，并且我们 没有以任何重要的方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在其非常规 管理方面是创新的。制造过程的复杂性是区分这些类型产品的原因。先进的TCMP 通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和准备好的工艺来制造，并且必须 比精细TCMP和常规TCMP经历更多的制造步骤来生产。精细TCMP也是用比常规TCMP更精炼的 成分制造的。

我们目前生产 19个先进的中医管理计划和市场13个先进的中医管理计划，20个精细的中医管理计划和427个常规的中医管理计划。最近，我们也获得了 生产TCMHS的许可，TCMHS是一种在中国传统上作为中药使用的保健食品分类，但也是作为食品消费的 。由于质量和更大的市场潜力，先进中药逐渐成为我们的主要产品。 在截至2016年3月31日的财政年度，先进中药总收入的23%归功于先进中药，其中精细中药和常规 中药分别占总收入的2%和75%。在截至2017年3月31日的财年，高级中药 占总收入的40%，而精细中药和常规中药分别占总收入的2%和58%。 在截至2018年3月31日的财年，高级中药占总收入的34%，而精细中药和常规中药 分别占总收入的5%和61%。我们的高级TCMP细分市场包括13个产品， 可以进一步分为7个直接口服TCMP产品和6个浸泡后口服TCMP产品。直接口服中药，顾名思义，具有口服服用的优势。浸泡后-口服TCMP是一个小的，多孔的，密封的袋子，可以 浸泡在沸水中进行输液。我们主要的直接口头-中成药是三七分，崔延胡索，夏天武，路雪静； 我们的主要后浸式-口头-中成药是陈翔，苏木，超酸枣仁，江湘。有关每个主要产品的指示 和商业化年份，请参阅“业务-我们的产品”。

台州苏玄堂， 我们的VIE实体，成立于2005年，近年来发展迅速。我们的净收入从截至2017年3月31日的 财年的4，881，523美元增加到截至2018年3月31日的财年的7，019，243美元，增幅为44%。我们的净收入 从截至2017年3月31日的财年的1，185，146美元增加到截至2018年3月31日的财年的1，187，581美元，在此期间 增长了0.2%。我们的净收入从截至2016年3月31日的财年的3，718，605美元增加到截至2017年3月31日的财年的4，881，523美元，增幅为31%。我们的净收入从截至2016年3月31日的 财年的141，544美元增加到截至2017年3月31日的财年的1，185，146美元，在此期间增长了737%。

我们拥有12个与我们的品牌“苏玄堂”相关的中国 注册商标。我们的TCMP产品分别于2016年12月和2017年荣获江苏省 泰州市著名产品和驰名商标奖。该奖项由中国江苏省泰州市 政府颁发。在不久的将来，我们计划在涉及中药加工方法和质量标准的联合研发项目上，加强与大学、 科研院所和研发代理的合作，以及 作为我们研究人员的培训。

我们一直致力于 新的先进TCMP产品的研究和开发。邓静珍博士在TCMP 研发领域拥有超过35年的经验，于2013年6月加入我公司，担任副总裁兼研发总监。在 的领导下，我们在2013年12月成立了一个研究中心。2017年春，我们向中华人民共和国国家知识产权局提交了关于 Advanced TCMP的13项发明专利申请。我们已经为洪曲蜜、学杰、川北木、陆学静四个 额外的发明专利申请准备了材料，并于2017年12月向中华人民共和国国家知识产权局提交了申请。

我们的主要客户 是医院，特别是中医院，主要在中国的江苏和辽宁两省。 我们销售的另一个重要部分是向药品分销商销售，然后这些分销商将我们的产品销售给医院和其他医疗分销商 ，例如辽宁九洲通制药有限公司和山东洛新制药有限公司。截至2019年5月2日，我们的最终客户 包括中国10个省市的118家制药公司、62家药店和83家医院，包括 江苏、湖北、山东、海南、江西、广东、安徽、河南、辽宁和黑龙江。

我们的公司历史和结构

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立 。我们的全资子公司中国SXT集团有限公司(“SXT香港”) 于2017年7月21日在香港注册成立。中国SXT集团有限公司持有台州苏仙堂生物技术有限公司的全部股本。(“WFOE”)，2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业。WFOE 控股江苏泰州苏仙堂药业有限公司。(“台州苏玄堂”)通过一系列VE协议。 参见“与外商独资企业和台州苏玄堂的业务合同协议”。

根据中国法律， 根据中国法律成立的每个实体应具有经工商行政管理部门或当地同行 批准的一定的业务范围。因此，WFOE的业务范围主要是从事技术开发，提供技术 服务，技术咨询；开发计算机软硬件，计算机网络技术，游戏软件；提供 企业管理及相关咨询服务，人力资源咨询服务和知识产权咨询 服务。由于WFOE的唯一业务是向台州苏宣堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他 管理服务，以换取大约相当于台州苏玄堂净收入的服务费 ，根据中国法律，该业务范围是必要和适当的。

中国SXT制药 是一家控股公司，除了持有SXT HK的股份外，没有任何业务运营；SXT HK是一个 没有业务运营的直通实体。WFOE专门从事泰州苏玄堂的经营管理业务。台州苏玄堂 自2015年3月起主要从事提供先进的中药产品。2015年前，台州苏玄堂专门从事中草药常规精品的生产和销售 。

我们的首席执行官 办公室位于中国江苏省泰州市台东北路178号，我们的电话号码是+86-523-8629-8290。我们在www.sxtchina.com上维护着一个企业 网站。本招股说明书中包含的或可从我们的网站或任何其他网站访问的信息不构成 的一部分。

我们的公司组织结构图如下。

外商投资企业 与苏玄堂的合同安排

由于中国法律对外资拥有医药行业的限制 ，我们和我们的子公司均不拥有泰州苏玄堂的任何股权。 相反，我们通过一系列合同 安排控制并获得台州苏玄堂业务运营的经济利益。WFOE、台州苏玄堂及其股东于2017年10月13日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重大方面与其作为台州苏玄堂唯一股东所拥有的权力、权利和义务 相等的权力、权利和义务，包括绝对 控制权以及对台州苏玄堂的资产、财产和收入的权利。

根据2017年10月13日也签订的 独家 外商投资企业与台州苏玄堂的业务合作协议，台州苏玄堂有义务向外商投资企业支付大约相当于台州 苏玄堂净收入的服务费。 苏玄堂是一项VIE协议，也是2017年10月13日签订的VIE协议之一，台州苏玄堂有义务向外商投资企业支付大约相当于台州 苏玄堂净收入的服务费。

下面详细介绍每个VIE协议 ：

独家商业合作协议

根据泰州苏玄堂与WFOE的独家 商务合作协议，WFOE利用 技术、人力资源和信息优势，独家为泰州苏玄堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询 服务和其他管理服务。此外，台州苏玄堂向WFOE授予不可撤销且独家 选择权，以中国法律允许的最低购买价格 向台州苏玄堂购买泰州苏玄堂的任何或全部资产。如果WFOE行使这种选择权，双方应签订单独的资产转让或类似的 协议。对于WFOE根据本协议向泰州苏玄堂提供的服务，WFOE有权按月收取服务费 ，服务费由双方在考虑以下因素后协商确定 ：WFOE提供服务的复杂性和难度 ；提供服务的WFOE员工的名称和时间； WFOE提供的服务内容和价值；同类服务的市场价格；泰州苏玄堂的运营条件。

独家业务 合作协议将继续有效，除非因泰州苏玄堂实质性违反 本协议而被WFOE终止。台州苏玄堂无权单方面终止本协议。

WFOE拥有与泰州苏玄堂管理有关的绝对 权力，包括但不限于有关费用、加薪 加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家商务合作协议不禁止 关联方交易。然而，在我们首次公开发行 完成时成立本公司审计委员会后，审计委员会将被要求事先审查和批准任何关联方交易，包括 涉及外商独资企业或台州苏玄堂的交易。

股份质押协议

Under the Share Pledge Agreement among WFOE and Feng Zhou，Ziqun Zhou，and Di Zhou，who together hold 100%shares of Taizhou Suxuantang(“Taizhou Suxuantang Shareholders”)，the Taizhou Suxuantang Shareholders pledged all of their equity interests in Taizhou Suxuantang to WFOE to guarantee the performance of Taizhou Suxuantang’s obligations under the Exclusive Business Cooperation Agreement. Under the terms of the agreement，in the event that Taizhou Suxuantang or its shareholders breach their respective contractual obligations under the Exclusive Business Cooperation Agreement，WFOE，as pledgee，will be entitled to certain rights，including， 但不限于，收取质押股权产生的股息的权利。台州苏玄堂股东 亦同意，一旦发生股份质押协议所述的任何违约事件，WFOE有权根据中国适用法律处置 质押股权。台州苏玄堂股东进一步同意不 处置质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。

股份质押协议 自签署之日起生效。台州苏玄堂无权终止股份质押协议。只有WFOE 有权终止股份质押协议。根据股份质押协议，于泰州苏玄堂及其股东履行协议项下所有义务 及VIE协议项下的全额付款后，WFOE可解除泰州 苏玄堂在股份质押协议下的责任。当本公司 通过终止所有VIE协议处置台州苏玄堂时，或当WFOE决定根据独家期权协议从其股东购买泰州 苏玄堂的股权并终止所有VIE协议时 中国法律允许外资拥有制药行业的所有VIE协议时，WFOE可能终止股份质押协议。 当本公司 通过终止所有VIE协议或当WFOE决定根据排他性期权协议向其股东购买泰州 苏玄堂的股权并终止所有VIE协议时，WFOE可能终止股份质押协议。如果本公司在获得股东批准后 (如有需要)通过终止VIE协议处置台州苏玄堂，该终止将对 公司产生重大影响。如果WFOE在允许外资拥有医药行业 的情况下购买泰州苏玄堂的股权，终止VIE协议将不会对本公司产生重大影响，因为本公司将通过股权控制台州 苏玄堂。

根据授权书 ，WFOE获授权代表台州苏玄堂股东作为其独家代理及代理人 尊重股东的所有权利，包括让台州苏玄堂根据股份质押协议支付所需款项。

股份质押协议的目的是(1)保证台州苏玄堂履行独家业务 合作协议项下的义务，(2)确保台州苏玄堂的股东不得转让或转让质押的股权， 或在未经外商投资企业事先书面同意的情况下创造或允许任何损害外商投资企业利益的产权负担，以及 (3)提供泰州苏玄堂的外资企业控制权。根据排他性购股权协议(如下所述)，WFOE可在中国法律允许的范围内，随时行使其 期权收购台州苏玄堂的股权。如果台州 苏玄堂违反其在独家商业合作协议下的合同义务，WFOE将有权 取消泰州苏玄堂股东在台州苏玄堂的股权，并可能(1)行使其购买 的选择权或指定第三方购买其在台州苏玄堂的部分或全部股权，在此情况下，WFOE 可在收购泰州苏玄堂的所有股权后终止VIE协议。或(2)处置质押股权并从处置所得中优先支付 ，在此情况下VIE结构将终止。

排他性期权协议

根据独家 购股权协议，台州苏玄堂股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内，一次或多次，随时按行使价人民币10.00元购买其于台州 苏玄堂的部分或全部股权。

根据独家 购股权协议，WFOE可随时在任何情况下酌情购买或让其指定人员在中国法律允许的范围内 购买台州苏玄堂股东的全部或部分股权。

本协议 继续有效，直至泰州苏玄堂股东在泰州苏玄堂持有的所有股权转让 或转让给WFOE和/或WFOE根据本协议指定的任何其他人。

授权委托书

在 代理人的授权下，台州苏玄堂股东授权WFOE作为其独家代理和代理人， 尊重作为股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使 根据中国法律和公司章程 股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份；(2)行使 股东根据中国法律和公司章程 有权享有的所有股东权利，包括但不限于出售或转让或质押或处分部分或全部股份，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使 根据中国法律和章程 有权享有的所有股东权利，包括投票；和 (C)指定并代表股东任命泰州苏玄堂的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

虽然委托书中没有明确规定 ，但委托书的期限应与 独占选择权协议的期限相同。

本委托书 附带权益，自签立之日起 至股东不再是台州苏玄堂股东之日起，对每位股东均为不可撤销并持续有效。

独家购股权 协议，连同股份质押协议和授权书，使WFOE能够对台州 苏玄堂行使有效控制。

我们的产品

2019年4月， 公司开始生产TCMHS，这是一种分类的保健食品，在中国传统上用作中药，但 也作为食品消费。该公司已重建和组装了一个850平方米的设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的“食品 制造证书”，该证书授予了公司生产 TCMH的许可。生产范围包括TCMHS植物制成的“代用茶”和“固体饮料”， 是一种通过TCMHS材料提取而成的颗粒。

我们目前销售 三种类型的TCMP产品：高级TCMP、精细TCMP和常规TCMP

高级TCMP

先进的TCMP通常 具有最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且必须经过比精细TCMP和常规TCMP更多的制造步骤 来生产。虽然晚期中药具有与精细和常规中药相同的药效， 不能被认为是一种新型药物，但晚期中药更容易服用，因为它不需要煎煮c。我们 根据其消费方式，有两种类型的高级TCMP，即直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP产品

直接口服中药

直接口服TCMP 是最近列入“药学GMP”(2010版)和“中国药典”(2015版)第四部分的新型高级TCMP。 与常规TCMP不同，该产品可以口服而无需煎煮。遵循直接口服中药的原则，我们 建立了直接口服药物 中药产品研发的新的科技战略和方法。我们的产品符合中国食品药品监督管理局和省食品药品监督管理局的规定，并符合中药的原则。 我们的研发结果表明，直接口服的中药制剂与常规中药相比，在保持中药原料药的质量方面具有显著的优势 ，并且更安全、更容易使用。

浸泡后口服 中药

后浸泡-口服 中药是另一种新型的先进中药，可在热水浸泡后服用，无需煎煮。定义在 中国药典(2015年版)第四部分。与直接口服中药一样，我们也建立了新的科技 战略和方法，用于后浸式口服中药产品的研发。产品符合CFDA和当地FDA的法规 ，并保留了中药(“TCM”)的原则。与直接口服 中药一样，我们的浸泡后口服中药具有不煎煮的特点，例如保持CFDA认可的中药理论 基本原则，保持中药原始成分的质量，增加水提取物以提高生物活性成分的生物利用度 ，并且易于使用和存储。

细中药

目前我们为药店和医院生产 20多种精细中药产品。我们的精品TCMP产品仅由来自原产地的高质量 正宗配料手工制造。

常规TCMP

我们目前为医院和药店生产 中国药典(2015年版)第一部分列出的近426种常规中药产品，用于治疗各种疾病或用作膳食补充剂。

目前，我们有 产品营销组合，包括13种直接口服中药和浸泡后口服中药产品，20多种精细中药产品，以及 近430种常规中药产品，用于治疗各种疾病和医疗适应症。我们的所有产品都符合 中国药典的质量、剂量、安全和疗效标准，并根据《药品许可证》和GMP认证中描述的产品制造范围获得了江苏 FDA颁发的许可证，并且我们的 产品大部分是按处方销售的。下表总结了我们销售的TCMP产品 的批准适应症以及每个此类产品首次向我们的分销商销售的年份。

我们相信，在全球增长最快的经济体之一的稳定增长的行业中，我们 处于有利地位。我们目前生产 一些先进的中药，在中国率先上市。与要求服用中药的消费者在使用前经过相当复杂的煎煮过程 不同，我们先进的中药产品可以简单地口服 作为片剂、胶囊或液体。我们相信，我们产品的这一创新特性使我们在市场上获得了竞争优势。 此外，与化学实体药品和中成药(“tcpm”中成药) 不同的是，根据“中国公立医院采购最新指南”，只能销售给普惠制认证的药品分销商 我们的中成药产品也可以直接销售给医院。我们希望通过不断增加的新TCMP产品管道，继续获得 额外的竞争优势。我们多样化的产品组合和 新产品系列包括针对中国高发病率和高死亡率条件的产品，例如心血管、中枢神经系统(“CNS”)、传染病和消化系统疾病。

我们的供应商、客户和分销商

我们相信我们有 一个运作良好的生产和销售网络。我们目前的中药产品组合包括处方药和补充剂。我们在中国最大的中药市场之一的中国安徽省亳州市有5家主要供应商 ，在安徽、青海、甘肃和云南省有其他主要供应商。我们与这些供应商有长期的合作关系， 他们为我们的生产过程提供正宗的中药原料。

我们的主要客户 是医院，特别是中国江苏和辽宁两省的中医院和药品批发商。 批发商将我们的产品分销给医院和其他医疗分销商，如辽宁九洲通药业 有限公司和山东洛新药业有限公司。截至2019年5月2日，我们的最终客户群包括中国江苏、湖北、山东、广东、辽宁等10个省市的118家制药公司， 62家药店和83家医院。

我们目前拥有 4个销售办事处，覆盖中国10个主要省市，包括江苏、湖北、山东、辽宁、安徽、 河南、江西、广东、海南和黑龙江，以及超过62名销售代表，他们协助管理我们与现有分销商的关系 并发展未来的分销商。与中国许多其他制药公司相比，由于参与分销和销售的中间商相对较少 ，我们能够将销售成本保持在低于行业平均水平 。

研究与发展

我们将大量 资源投入到新产品的研究和开发上，这些新产品不需要获得监管机构的额外批准，除非 产品是PTCM。我们向中华人民共和国国家知识产权局提交了13项发明专利申请，均已进入实质性审查阶段。所有这些专利都是制备工艺专利， 不涉及新产品。

邓静珍博士， 中药业资深人士，2013年6月加入公司担任副总裁，重建了我们的研发团队。自2013年以来，他 一直担任我们的首席科学官。邓博士在美国的大学和制药公司有16年的经验，专门从事天然产品 ，在中国的中医药相关大学和研究所和制药公司 有超过14年的工作经验。他确立了我们的总体研发战略，利用现代技术对中药生产进行革命性的变革，并继续开发 新的先进的非煎煮中药/中药产品，能够满足最高质量标准。

该战略包括 一个计算系统，研究水浸出率和成分指纹图谱或特征图，生物活性化合物的量化 ，质量控制，稳定性，开发TCMP产品的生产过程，并为中国先进的TCMP产品建立更高的 基准。

最近，我们的研发 团队发现电子束(“e-beam”)处理可以分解某些药用植物细胞，为细胞中的成分更容易提取到水溶液中创建额外的 路径。这种处理显着提高了一些TCMP形式(如片材)的 生物利用度。我们的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP的研究数据表明 总水溶性成分和生物活性化合物的提取率为37±1^o与常规提取处理相比，电子束处理的C(人体温度) 提高了15%；这一发现已包含在我们针对每种产品的专利 申请中。

我们的研发团队 因其在中药领域的重大贡献而获得多项国家级奖项。最近在中国科学家论坛上，我们 获得了直接口服和浸泡后口服中药产品研发的三个奖项：创新奖、 杰出贡献奖和最佳研发文章奖，进一步证明了我们在先进中药研发方面保持了全国领先 的地位。

基于我们对19个Advanced TCMP的市场分析，我们相信我们的研发团队 在先进TCMP产品的研发领域处于领先地位。 我们将继续提高我们的优势，并期望在可预见的未来开发新的Advanced TCMP产品。

根据CFDA的管理 和规定，新的TCMP产品必须通过GMP认证，并必须符合中国药典第一部分和第四部分的相应标准 ，才能在没有临床试验和任何其他CFDA批准的情况下进行商业销售 。自2014年以来，我们开发了9种直接口服中药制剂和10种浸泡后口服中药制剂，并将其全部商业化 给药品分销商/医院。我们目前有6种直接口服TCMP和后浸式TCMP TCMP产品，设计用于治疗研发管道中的各种临床疾病，并对我们的研发团队及其 能力有信心为丰富我们的TCMP产品组合做出进一步的贡献。

此外，在2019年4月 ，我们开始生产TCMHS，这是一种在中国传统上作为中药使用的保健食品分类，但 也被作为食品消费。公司改造组装了一个850平方米的设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的“食品 制造证书”，该证书授予了我们生产 TCMH的许可。生产范围包括TCMHS植物制成的“代用茶”和“固体饮料”， 是一种通过TCMHS材料提取而成的颗粒。

知识产权

我们强调知识产权保护 ，并与专利代理签订协议，协助我们提交专利申请。我们还与每个员工签署了 保密协议，以保护我们的生产设计。我们将向中国国家知识产权部门提交每项技术，产品设计和研究成果的申请 ，以获得我们的知识产权保护 。我们所有专利申请的受益者是“台州苏玄堂”

我们提交的每一项专利申请 都是一项发明专利，我们正在寻求对我们准备的工艺的专利保护。根据“中华人民共和国专利法”(修订) ，发明专利权的有效期为20年，自申请之日起 。我们已经提交了以下专利申请：

环境问题

我们遵守中国的 环境保护法以及适用的地方性法规。除了法律和法规遵从性外， 我们积极确保我们运营的环境可持续性。如果我们不能遵守 并保持一定的标准，我们可能会受到处罚。这样的故障过去没有发生过，我们一般不会预期将来会发生 ，但这方面不能保证。

制造业

通常，用于生产中药的原料 ，主要是药用植物，首先经过净化过程，在此过程中，原材料 被选择、切割、漂洗和干燥。经过处理的原料然后经过一系列的萃取过程，包括将 与溶剂混合，浸泡，炖，干燥和研磨。然后将从植物中提取的材料加工成不同剂量的 形式，例如胶囊、片剂、糖浆、酊剂和颗粒。过去中药生产中的许多步骤都是手工 进行的，现代生产设备的协助有限，导致质量和剂量缺乏一致性； 这种手工加工也导致生产周期长。我们改进了传统的劳动密集型制造过程 以采用现代技术和生产设备来帮助我们提高产品质量并提高制造 产量。我们使用两种独特的制造方法：

电子束(“电子束”) 处理或电子辐照是涉及使用β辐射(通常为高能)来为各种目的处理对象 的过程。电子束处理具有打破活的生物体(如细菌)中的DNA链的能力， 导致微生物死亡并使它们居住的空间变得无菌。电子束处理已用于医疗产品和食品的无菌包装材料的灭菌，以及对谷物、烟草和其他未加工的散装作物的灭虫、灭虫。

电子灭菌 与当前的灭菌方法相比具有显着的优势。该过程快速、可靠，并且与大多数材料 兼容，并且在处理后不需要任何隔离。对于一些对氧化 效应敏感的材料和产品，电子束辐照的辐射耐受性水平可能略高于伽马暴露。这是由于电子束照射的较高剂量率和较短的曝光时间已被证明可以减少氧的降解效应 。

我们对TCMP产品 灭菌的研究结果表明，对于大多数先进的TCMP产品，某些高能电子束处理是一种快速、高效、 可靠、不可降解和兼容的灭菌方法。结合2015年11月11日中国食品药品监督管理局发布的《中药辐照灭菌指南 》，我们采用电子束处理技术对 直接口服中药制剂和后浸泡中药制剂进行灭菌。电子束加工是在我们的封闭监督下，在中国江苏省泰州市的一家经认证和签约的公司 进行的。适用于灭菌的技术方法 已在我们的每种产品的专利申请中。

我们还将吸尘 恒温粉碎技术应用于根部、树皮、水果、种子和叶子等各种材料的粉碎， 生产精细和先进的TCMP产品。这种技术允许原材料通过多个过滤器和清洁机制 去除杂质。

质量控制和保证

在中国，每个制药 制造商在从事任何药品制造和分销之前，必须遵守GMP标准，并获得中华人民共和国CFDA颁发的《药品制造许可证》和GMP认证 。GMP标准规范 生产药品的全过程和程序，以确保在中国的质量。这些包括严格的质量 控制(“QC”)和质量保证(“QA”)。

除了一般的 GMP认证，这是一个严格的要求，TCMP制造商还需要获得专门针对TCMP产品制造的药品制造 许可证。

我们通过了GMP认证 并获得了药品制造许可证，产品制造范围涵盖了所有类型的中药。 我们拥有合格和训练有素的专业员工，负责制造和质量控制程序。我们的质量控制 从采购开始，并继续我们的制造、包装、存储能力和成本竞争力，以确保 我们的所有产品都满足要求并仍然盈利。

证明书及许可证

药品制造商， 包括TCMP制造商，必须从中国食品药品监督管理局相关省级分支机构获得药品生产许可证。 本许可证有效期为五年，到期后可再续期五年。我们目前由CFDA颁发的药品 生产许可证将于2020年12月31日到期。一般情况下，我们会在到期日期前3个月 提交续订请求。

良好制造 实践。对于其在中国生产的每一种形式的药品，药品制造商必须满足其在中国的每个 生产设施的良好制造规范(“GMP”)标准。GMP标准包括员工资格、 生产场地和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和 客户投诉管理。如果制造商符合GMP标准，CFDA将向制造商颁发有效期为五年的GMP证书 。新的GMP标准于2011年3月1日生效，药品制造商(有三年宽限期的注射剂、血液制品或疫苗制造商 除外)有五年的宽限期 升级现有设施以符合新标准。

2014年7月，我们为生产我们生产的产品的制造工厂获得了 新的GMP证书。我们所有的GMP证书 有效期为五年。

竞争

我们与中国其他专业制造中药的顶级制药公司 竞争。他们中的许多人比 我们更早进入TCMP市场，因此他们比我们更成熟，拥有比我们现在拥有的更多的财务、技术、营销和其他资源 。我们的一些产品竞争对手有更大的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手 可能能够更快地响应新机会或市场变化或客户要求，并且可能能够开展 更广泛的促销活动，向分销商提供更具吸引力的条款，并采用更积极的定价政策。 我们的一些竞争对手也开发了与我们竞争的类似TCMP产品。

全国众多的竞争对手 包括康美，中药材，香雪等参与中草药和中药的销售，其中有 一些知名度高，规模大的公司，还有一些有巨大生产能力和仓储能力影响 市场价格的公司。尽管如此，我们相信我们能够凭借我们广为人知的 Suxangtang品牌、多元化的产品组合、成熟的研发和授权能力、成熟的销售 和营销网络、管理经验和有利的成本结构，在这个快速发展的市场中处于有利的竞争地位。

我们的竞争优势

我们相信我们的主要 竞争优势如下：

公认品牌名称

“苏相堂”(苏轩堂)， ，已有2700多年的历史，是中国，特别是华东地区著名的中药品牌。由于其品牌认知度， 苏玄堂获得了当地政府颁发的众多奖项，如江苏泰州著名产品奖，泰州市政府授予的驰名商标 。对一些人来说，素描汤不仅仅是一个中药品牌，它是传统和文化的象征 ，中国消费者非常重视。苏醒汤也被业界广泛认可为 三大中医药品牌之一；另外两个是“回春汤”(回春堂) 和“同仁汤”(同仁堂)。苏湘堂 是江苏省的一个家居品牌，起源于江苏，在湖北、 山东、安徽等周边省份得到了良好的认可，我们的产品在这些地方得到了广泛的应用，并证明了它们的疗效。我们的精细常规中药产品 已经在医院和药店等药品市场销售了几十年，并从我们的客户那里得到了稳定和一致的正面反馈 。因此，我们相信我们的产品的疗效已经得到了坚定的证明。

准备使用 TCMPS

与市场上大多数TCMP 在使用前必须作为汤剂制备不同，我们创新的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP 可以很容易地溶解或注入在热水中，而不需要长时间的准备。此功能使我们有别于同行 ，并使我们的产品对我们的客户更具吸引力。

完成允许 生产高级TCMP产品

我们拥有“制药 制造许可证”和“药品良好制造规范”(“GMP”)证书，许可证和 江苏省FDA授权的具有直接口服TCMP范围的证书，可以生产浸泡后口服TCMP、 直接口服TCMP、精细TCMP和常规TCMP，并且不需要向江苏省食品药品监督管理委员会申请额外许可来制造或销售我们的产品。在中国，TCMP公司与其他生产西药和中成药(“TCPM”)的制药 公司受到不同的待遇。西药和TCPM 都需要经过临床试验并获得临床试验批准，而TCMP产品没有这样的要求。 中药公司一旦获得“药品制造许可证”和GMP证书，就可以立即开始生产产品 。目前，中国很少有中药企业拥有生产中药以及直接口服和浸泡后口服产品所需 的许可证和证书。

强大的研究 和开发能力

我们相信，我们的 研发能力使我们能够创造创新的TCMP，满足客户的需求。虽然我们所有 的TCMP产品都是仿制TCMP药物，但这些产品在常规给药方面是创新的。 我们的先行TCMP以粉末或小袋的形式提供，这使得我们的客户口服给药更容易。这一改进 意义重大，因为否则TCMP必须在使用前通过煎煮制备，这已被证明对客户来说既不方便 又过于复杂。我们的研发团队在利用先进的 研究策略和现代技术开发具有创新功能的TCMP产品方面取得了成功，这些功能使我们在主要竞争对手 上获得了优势。截至2017年6月30日，我们已经建立了一支由15名专注研究人员组成的强大研发团队。我们的研发 团队已经成功地开发了多种现代化的TCMP，其中许多已经通过我们的“制药 制造许可证”、“药品GMP证书”和“中国药典”直接商业化，而无需额外的审批 或监管机构的注册。

我们相信，我们的 研发能力使我们能够创造创新的TCMP，满足客户的需求。虽然我们所有的 我们的TCMP产品都是仿制药，并且我们没有以任何重要的方式改变它们的医疗效果，但是这些产品在物理特性方面是创新的 。我们的先行TCMP以粉末或香囊的形式提供，这使得口服给药 更容易为我们的客户。这一改进是重要的，因为否则TCMP必须通过煎煮来制备， 已被证明对客户来说既无效又过于复杂。我们的研发团队已经证明了其成功 使用先进的研究策略和现代技术开发具有创新功能的新TCMP产品 使我们在主要竞争对手中获得优势。截至2017年6月30日，我们已建立了一支由15名专注研究人员组成的强大研发团队 。我们的研发团队已经成功地开发了多种现代化的TCMP，其中许多已经通过我们的“药品制造许可证”和“药品GMP证书”直接 商业化，而无需监管机构的额外 批准或注册。

经验丰富的 和成熟的领导团队，具有成熟的跟踪记录。

我们有一支经验丰富的 管理团队。我们几乎所有的成员，除了我们的首席执行官冯周先生，他的专长是采购，都拥有超过10 年的制药和相关行业经验。我们相信，我们的领导团队能够带领 我们通过临床开发、监管批准和我们候选产品的商业化。总体而言，我们的管理 团队在中国中药行业公司的研发、制造、商业化以及许可和收购 方面拥有丰富的经验。在管理快速增长的企业方面经验丰富，我们的创业管理团队 主动调整我们的业务战略以适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理团队成功 建立了深层次的产品管道，并建立了集成的研发、生产、销售和营销基础设施。 我们在现有产品开发和品牌推广方面的成功反映了我们管理团队成员 在各自专业领域的重要经验，以及他们对中国监管框架的深入了解。

我们的增长战略

我们发展业务的战略的关键要素 包括：

推广我们现有的 品牌，以提高我们的国家认可度。虽然“苏玄堂”是一个品牌(“苏轩堂”) ，在中国东部，特别是江苏省有很好的声誉，但我们在全国的影响力相对有限。为了 成为一个国家品牌，我们打算支持并提高我们270多年历史的品牌 “苏玄堂”的现有认可度和声誉，并通过持续的销售和营销努力以及 我们新升级的符合GMP的生产线来维持我们的品牌定价策略。为了实现这一目标，我们计划通过销售 力量、独立分销商和教育医生会议和研讨会，向医院和诊所的医生推广 所有先进TCMP产品在研发方面的功效和安全性。根据中国现行药品法规 ，中药制剂生产企业无需获得任何监管机构的批准即可申报中药制剂的功效 和安全性，因为中药制剂的功效和安全性在《中国药典》中有明确的说明。 《中国药典》规定了中国的国家药学标准和质量控制要求。目前有618 中药原料及其相关产品独家列入“中国药典”第一部(2015年版)。《中国药典》 提供与每种中药原料相关的指南，如其来源、特性、性质、鉴定、定量 (分析)、适应症(作用)、制备工艺、给药和剂量、储存和副作用。法律要求每个中药制造商 遵守《中国药典》中规定的指导。“中国药典”第一部分还规定了 关于中药产品疗效和安全性的国家标准。

开发和 引入其他产品以扩展或加强我们现有的产品组合。我们计划将重点放在我们的发展 能力上，以扩展我们现有的产品组合。我们有多个产品处于研发的各个阶段 管道。此外，我们还在不断开发新型先进的TCMP产品。我们正在稳步推出 新产品，以进一步加强我们在直接口服和浸泡后口服TCMP领域的品牌市场领先地位。

扩大我们的分销网络 以提高市场渗透率。我们打算扩大我们在中国的影响力，以推动我们现有 和未来产品的额外增长。我们目前与中国的143多家分销商签订了合同，并计划将这些关系扩展到 目标新市场。我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的营销努力，并增加我们在城市和农村地区的 市场渗透率，我们已经在这些地区拥有越来越多的业务。从长远来看，我们还打算 通过与国际制药公司合作交叉销售 我们的产品，将我们的业务从中国扩展到国际市场。

雇员

截至2018年9月30日 ，我们共有72名专职员工和30名兼职员工 从事以下职能：行政、补充、生产、质量控制、研发和销售。我们的 员工不是劳工组织的代表，也不是集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过 任何工作中断。

法律程序

我们 可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。 截至本文日期，我们或我们的任何子公司都不是任何未决法律诉讼的一方，也不知道 我们或我们的子公司面临的任何此类诉讼威胁。

设施

我们 目前在中国江苏省泰州市有以下GMP认证设施：常规TCMP生产约1200平方米 ，TCMS约850平方米，精细TCMP生产450平方米，直接口服和浸泡后口服TCMP生产240平方米 ，TCMP原料灭菌设施250平方米，质量控制和研发中心 450平方米，共计1100平方米

自2017年10月以来，我们 开始扩大新的生产基地以增加产能，以满足对TCMP快速增长的需求，共占地33，300平方米。

属性描述

我们 取得了下表中列出的国家授予的土地使用权。

条例

概述

我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会(中国最高立法机构)、国务院(中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构) 和其管辖下的几个部委和机构组成，包括工业和信息化部、国家工商行政管理局(“国家工商行政管理局”)及其各自的地方办事处。

在 中国，不像西药需要经过临床试验和复杂的审批流程才能商用 上市，包括中药在内的中药在审批方面受到完全不同的监管体系， 质量控制和开发过程，因为目前无法在临床上检验TCMP的效果。中药利用 各种草药作为其成分，这是天然产品，其化学成分多种多样和复杂。鉴于药物对每个人的作用可能有很大差异，因此缺乏共同的科学标准和适当的临床 方法来评估TCMP，以确保其安全性和有效性。此外，中医有着非常悠久的历史，它起源于基于不同中医的理论、信念和经验的实践的总和，而这些实践往往是难以解释的。

监管制度，被称为“中药饮片制度”。为TCMP生产 提供以下方面的独家指导：

中药的生产必须遵守“中华人民共和国药品管理法”、“药品生产质量管理规范(”GMP“) 和”药品供应质量管理规范“(”GSP“)。制造和销售TCMP 产品的公司必须有两个许可证：“药品制造许可证”和“TCM GMP证书”(“许可证 要求”)。符合许可证要求的TCMP公司将不需要在制造其TCMP产品之前获得CFDA或当地FDA批准 ，TCMP产品将被明确豁免进行临床测试，因为TCMP产品的 效果无法进行临床测试。因此，TCMP产品没有CFDA批准注册 号，这是典型的西药产品。

TCMP还需要 遵循中华人民共和国药典(“指南”)编制的国家药物参考标准。该指南向中药制造商提供关于原料来源、描述、识别、加工、分析、性质和 风味、经络取向、作用、适应症、给药和剂量、预防措施和警告以及储存的关键 信息。

除了药品的一般GMP 外，TCMP的生产也需要遵循专为TCMP量身定做的GMP，见CFDA法规附件 。

与医药行业有关的法规 。

中国的医药 行业受到高度监管。主要监管机构是CFDA，包括其省级和地方分支机构。 作为医药产品的开发商和生产商，我们受到CFDA及其省级和 地方分支机构的监管和监督。“中华人民共和国药品管理法”为中国药品生产和销售管理 提供了基本法律框架，并涵盖了药品的制造、分销、包装、定价和广告 。本条例制定了 中国药品管理的详细规定。我们还须遵守适用于一般业务运营商、制造商和分销商的其他中国法律法规 。

药品注册和批准。

根据中华人民共和国 药品注册规定，药品在生产和销售之前必须经过CFDA的注册和批准。 注册和批准流程要求制造商向CFDA提交注册申请，其中包含有关药品的疗效和质量以及 制造商期望使用的制造工艺和生产设施的详细 信息。这一过程通常需要两到五年的时间，可能会更长，具体取决于接受审查的 药物的性质、提供的数据质量和CFDA的工作量。如果制造商选择生产 临床前药物，还需要进行临床前试验，并向CFDA申请进行临床试验 并进行临床试验。如果制造商选择制造临床后药物，它只需要 通过临床试验。在这两种情况下，制造商都需要在临床试验完成后向CFDA提交临床数据以供生产审批 。

新药。如果 CFDA批准药品，它将向制造商颁发新的药品证书，并施加一个 到五年的监控期。在监控期内，中国药监局将对新药的安全性进行监控，既不接受另一家制药公司新的 同名药品的药品证明申请，也不批准其他药品公司生产或者进口 同名药品。由于本条例的规定，新药证书 持有者在监控期内拥有制造新药的专有权。

国家级生产 标准和临时标准。对于CFDA批准的新药，CFDA通常会指示 制造商按照暂行国家生产标准或者临时标准生产药品临时标准的有效期为两年，在此期间，CFDA密切监控药品的生产过程和质量一致性 ，以制定药品的国家最终生产标准或最终标准。在两年期满 前三个月，制造商需要向CFDA申请将临时标准转换为 最终标准。批准后，CFDA将公布该药品生产的最终标准。CFDA没有法定的 时间线来完成对转换的审查和批准。在实践中，批准转换为 最终标准非常耗时，可能需要数年时间。但是，在CFDA的审核期内，制造商 可以继续按照暂行标准生产药品。

过渡期。 在(1)新药监测期届满或(2)临时标准期满后CFDA为新药授予最终 标准之日之前，CFDA将不接受相同 药品的申请，也不会批准其他制药公司生产相同的药品。因此，制造商 在这一过渡期内将继续拥有新药的独家生产权。

所有TCMP(不是TCPM) 药品由CFDA单独管理。在没有临床试验申请的情况下，TCMP药品在 可以生产和销售之前，根据制造商的药品生产许可证和GMP认证获得CFDA的 注册和批准。TCMP制造商只生产CFDA批准范围内的TCMP产品， 在药品生产许可证和GMP认证上都有描述。例如，未在许可证和GMP认证上出现直接口头TCMP术语的情况下，直接口服TCMP产品不受 制造。中药生产 和质量标准必须符合相应的中药和中华人民共和国药典章节。

继续CFDA法规

中国的药品制造商 受中国食品药品监督管理局的持续监管。如果批准的药品的标签或其制造过程 有重大修改，CFDA将要求新的上市前批准或上市前批准补充。药品 制造商接受CFDA的定期检查和安全监控，以确定是否符合法规要求。

CFDA有多种执法行动 可用于执行其法规和规则，包括罚款和禁令，召回或扣押产品， 施加经营限制，部分停产或完全停产，以及刑事起诉。

药品制造

药品生产企业 必须获得中国食品药品监督管理局相关省级分支机构的药品生产许可证。本许可证有效期为五年 ，到期后可再续期五年。我们目前由中国食品药品监督管理局颁发的药品生产许可证 将于2020年12月31日到期。

药品制造商 必须满足其在中国生产的每种形式药品 的每个生产设施的《良好制造规范》标准或GMP标准。GMP标准包括员工资格、生产场所和设施、 设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。 如果制造商符合GMP标准，CFDA将向制造商颁发《良好制造规范证书》 或GMP证书，有效期为五年。但是，对于新成立的符合 GMP标准的药品生产企业，CFDA将颁发有效期仅为一年的GMP证书。新的GMP标准于2011年3月1日生效 ，药品制造商(注射剂、血液制品或疫苗制造商除外，其具有三年宽限期 )有五年的宽限期来升级现有设施以符合修订。

我们为我们的制造工厂获得了TCMP范围和直接口服TCMP的药品 GMP证书，有效期至2019年7月7日 。江苏省FDA对GMP证书的续签工作已经完成。新的GMP证书将于2019年7月6日 颁发，到期日期为2024年6月6日。虽然我们需要对我们的制造设施实施某些升级 以符合新的GMP标准，但我们目前预计在完成设施升级后续订 这些证书不会有任何困难。

药品包装。

药品 包装必须按照规定贴上标签，并附上说明书。药品名称， 成分，规格，生产企业，批准号，产品批号，生产日期，有效期 日期，症状或主要功能的适宜性，使用方法，剂量，禁忌证，副作用和注意事项 必须在标签或说明书上清楚标明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药的标签必须附有规定的标识。

有关价格管理的规定

中华人民共和国法律 规定政府确定和调整价格。我们经销的某些TCMP产品的价格，包括在中国政府的社会保险计划 或保险目录下可报销的中国政府药品目录 中列出的产品的价格，受相关国家或省价格管理部门的控制。中华人民共和国 根据市场条件、平均行业成本、供求和社会责任确定产品的价格水平。 在实践中，对这些药物的价格控制为其零售价格设定了上限。制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格 历史上不能超过适用的政府价格控制法规规定的价格上限 。

我们只有一个产品 没有列入国家医疗保险目录，它的名字直接是-口服产品雪洁(粉剂)。截至 3月31日、2016、2017及2018年止期间，雪洁粉应占收入 分别为32，296美元(人民币204，342元)、26，986美元(人民币181，726元)及271，320美元(人民币1，798，011元)。

所有中草药生产所选用的包装材料 和容器应适应药物特性。包装不符合规定 的中药不得销售。标签应印在中药包装上或贴在包装上。中成药标签上应 标明药品名称、等级/重量、原产地、生产厂家、产品批号和生产日期； 该中成药受批准号控制的，还应注明批准号。

目前， 我们销售的所有产品都符合包装要求。

中药提取物和中药的微生物限度标准。

中药提取物 -需氧菌总数不得超过10³/g或cfu/ml。中药提取物 中的霉菌和酵母菌总数不得超过10²cfu/g或cfu/ml。没有关于控制微生物的标准规定。

粉末，液体， 直接-口服-TCMP和浸泡后-口服-TCMP-其法规和标准符合GMP 证书和“中国药典”第I部分和第IV部分的描述，包括与允许的好氧 微生物、霉菌和酵母菌总数限制有关。然而，每10克粉末直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP，应 NO沙门氏菌可以检测到细菌。任何其他抗胆盐生物不得超过10⁴CFU(1g)。我们 完全符合这些微生物限制标准。

国家药物参考标准。

我们的TCMP产品 还必须满足国家药物参考标准。在中国，生产中药制品的公司必须遵守国务院药品监督管理部门颁布的“中华人民共和国药典”(“指南”)和相关标准 的具体指南 。本指南(最新版本2015)于2015年12月1日 生效，并已编入州法律，目的是对TCMP制造 过程提供明确的指导。本指南应适用于中药制剂生产过程的各个方面，包括中药制剂的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了标准语言，可供中药公司起草说明、 鉴定、加工、分析、性质和风味、经络取向、作用、适应症、储存、给药和剂量， 中药产品的预防措施和警告。

管理

下面列出了 有关我们的董事、高管和其他关键员工的信息。以下人员是 董事会成员和注册人的执行管理人员。

以下是我们每一位高管和董事的 简介：

行政人员：

冯周先生自2017年7月4日起 担任我们的CEO兼董事。他曾于2017年5月至2018年2月担任我们VIE实体台州苏玄堂的首席执行官 。2015年1月至2017年5月，他担任台州苏玄堂副经理。作为台州苏玄堂的副经理，他 负责采购，并制定具有成本效益的采购商品和服务战略。周先生毕业于解放军后勤工程大学，主修工商管理。我们相信周先生应该成为 我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人，董事长和首席执行官带来的观点和经验，以及我们最大的控股股东 。

姚石先生自2017年3月以来 一直担任我们的首席财务官。石先生具有20多年的审计和会计工作经验，非常适合这一职位。 2006年7月至2017年3月，石先生曾任国泰嘉禾保险有限公司CFO兼总经理。1996年11月至2009年6月， 石先生曾任安利中国华北分公司首席财务官。石先生拥有维多利亚大学的MBA学位和 长春科技大学的学士学位。

邓静珍博士 自2013年6月以来一直担任我们的CSO，自2017年3月起担任我们的COO，自2018年2月起担任台州苏玄堂的首席执行官。2013年6月担任台州苏玄堂副总裁 ，重建研发团队。邓博士在一所大学 (弗吉尼亚大学作为博士后科学家)和各种制药公司(Pinnacle PharmPharmticals，Inc.)有16年的经验。和 Drumetx实验室，担任美国天然产品和新药研发总监，在中医药相关大学(中国药科大学)，研究所 (江西中医药研究所)和制药公司(RCT PharmPharmticals，Inc.)工作了超过 14年。作为上海的首席执行官)在中国。他确立了 用现代技术革新中药生产的总体研发战略，并继续开发能够满足公司最高质量标准的新先进 和不煎煮的中药/中药产品。邓博士1982年获得江西中医药大学理学学士学位，1989年和1992年分别获得中国药科大学硕士和博士学位。

非管理董事

郑军先生 于2018年12月31日首次公开募股结束时被任命为我们的董事。郑先生于1999至2004年间担任江西博士达药业有限公司的销售区域经理，并于2005至2012年间在台州九天药业 有限公司担任部门经理及副总经理。郑先生2013至2015年担任泰州仁济中药件有限公司总经理，2016至2017年任江苏健康医药投资管理有限公司总经理。 目前，郑先生是泰州苏玄堂副总裁。 曾任泰州仁济中药件有限公司总经理，2016年至2017年任江苏健康医药投资管理有限公司总经理。 目前，郑先生是泰州苏玄堂副总裁。郑先生于1999年获得江南大学 (无锡轻工业大学)学士学位。

李俊松先生已 于2018年12月31日我们的IPO结束时被任命为我们的独立董事。李先生在 中医药行业有20多年的经验。李先生自2009年起担任南京中医药大学研究员。1986年至2003年，李先生在南京中医院任副教授。李先生1986年毕业于南京中医药大学，获中医文学士学位，2002年获中医硕士学位。李先生于2006年在上海中医药大学获得博士学位。我们相信 李先生非常有资格担任董事会成员，因为她在中医药领域拥有丰富的工作经验和教育背景 。

吕图林博士已于2018年12月31日首次公开募股结束时 被任命为我们的独立董事。目前，陆博士是南京中医药大学教授。作为中医药学术界的资深人士，陆博士还自2012年起担任中华人民共和国教育部中药 加工联合实验室主任，自2008年起担任中华人民共和国国家中医药管理局中药饮片标准实验室副主任，自2007年起担任江苏省中药加工重点实验室副主任，自2016年起担任南京中医药大学中药加工制剂系副主任， 自2007年起担任国家中医药管理局中药饮片标准实验室副主任， 自2007年起担任江苏省中药加工重点实验室副主任，自2016年起担任南京中医药大学中成药加工制剂系副主任， 自2008年起担任国家中医药管理局中药饮片标准实验室副主任， 自2007年起担任江苏省中药加工重点实验室副主任，自2016年起担任南京中医药大学中药加工制剂系副主任。自2014年起担任中国中药材质量保证专业委员会常务副主任。 陆博士分别于1989年、1999年和2003年获得南京中医药大学博士、理学硕士和理学学士学位。

范文伟先生已 于2018年12月31日首次公开募股结束时被任命为我们的独立董事。范先生目前是中国注册会计师事务所北京华深会计师事务所的合伙人 ，负责监督国际 审计，包括为几家跨国公司的中国子公司审计财务报表。他的职业生涯始于2000年被普华永道(Pricewaterhouse Coopers)收购的世永中和会计师事务所。范先生是中国注册会计师和注册税务师。1992年毕业于江苏财经大学，获得学士学位。

根据经修订的公司章程 ，董事的最低人数应不少于一人，除非股东在股东大会上另有决定 。除非被免职或重新委任，否则每名董事的任期应在下一次股东周年大会(如有)时届满 。在任何举行的年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该大会上投票的股东的多数票选出 。在每次股东周年大会上，如此选出的每名董事 的任期为一年，直至选举出其各自的继任人或被免职。

有关其他信息，请参阅“股份资本说明 -董事”。

家庭关系

没有董事 或执行人员具有S-K法规第401项所定义的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们 所知，在过去十年中，我们的董事或执行人员没有参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序 。

董事会

我们的董事会由5名 名董事组成。

董事的职责

根据英属维尔京 群岛法律，我们的董事有义务诚实和真诚地行事，并在董事认为符合我们最佳利益的情况下行事。 我们的董事也有义务行使合理董事在相同 情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。有关我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的更多信息，请参阅“普通股说明-公司法差异” 。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事 必须确保遵守我们的并购。如果我们的董事违反了他们应尽的义务，我们有权要求赔偿。

董事必须为适当目的行使其作为董事的权力 ，不得以违反BC法 或并购的方式行事或同意我们的行为。在行使其权力或履行董事职责时，董事有权依赖成员登记册 和准备或提供的账簿、记录、财务报表和其他信息，以及根据向其提供的专业或专家建议 。然而，这种信赖受董事真诚行事的约束，在情况表明 时进行适当询问，并且不知道对该事项的信赖是不必要的。根据卑诗法，我们的董事拥有 管理、指导和监督我们的业务和事务所需的所有权力，包括但不限于 行使公司的借款权力和抵押公司的财产，以及代表公司执行支票、本票 和其他可转让票据。

感兴趣的交易

董事可以投票， 出席董事会会议或代表我们就他或她感兴趣的任何合同或交易签署文件。 董事必须在意识到他或她在我们已经或将要达成的交易中感兴趣后立即向所有其他董事披露利益 。向董事会发出一般通知或披露，或以其他方式在董事会会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中 表明一名董事是股东， 任何指定商号或公司的董事，高级管理人员或受托人，并被视为在与该 商号或公司的任何交易中有利害关系，将是充分披露，并且，在该一般通知之后，将没有必要就任何特定交易发出特别通知 。

报酬和借款

董事可以 获得我们董事会不时确定的报酬。每位董事有权获得偿还或 预付所有因出席 董事会或董事会委员会会议或股东大会或其他与履行其董事职责有关的合理或预期发生的差旅、酒店和杂费 。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬 结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力借款和抵押 或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当 借款或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时，我们的董事会可以发行债权证、债权股证和其他证券。

董事及执行人员的任期

我们的每一位董事 任职至继任者正式当选并符合资格，除非该董事是由董事会任命的， 在这种情况下，该董事任职至下一次年度股东大会，届时该董事有资格 连任。我们所有的高级管理人员都是由董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

董事没有成员资格 。此外，董事没有股份所有权资格，除非我们在股东大会上如此确定 。并无其他安排或谅解可据此挑选或提名我们的董事。

董事会委员会

在完善此 产品之前，我们 建立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

范文伟先生、李俊松先生和陆图林先生是我们审计委员会的成员，范文伟先生将担任主席。 我们审计委员会的所有推荐成员都满足SEC和NASDAQ颁布的独立性标准，因为这些标准 专门适用于审计委员会成员。

我们 通过并批准了审计委员会章程。 根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会应履行几项职能，包括：

经认定，范文伟先生具有 会计或相关财务管理经验，符合SEC规章制度规定的“审计委员会财务专家” 资格。

薪酬 委员会

李俊松先生，范文伟先生，陆图林先生是我们薪酬委员会的成员，李俊松先生是主席。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员 都具有独立资格。我们通过了 赔偿委员会的章程。根据薪酬委员会的章程， 薪酬委员会将负责监督和向董事会提出关于我们的高管和一般员工的薪酬和其他 薪酬的建议，并就我们的薪酬政策和做法提供帮助和建议 。

提名 和治理委员会

吕图林先生，李俊松先生，范文伟先生是我们提名和治理委员会的成员，吕图林先生担任 主席。根据纳斯达克颁布的当前定义 ，我们提名和治理委员会的所有成员都具有独立资格。董事会通过并批准了提名与治理委员会章程。 根据提名与治理委员会的章程 ，提名与公司治理委员会应负责确定并向董事会推荐新的潜在董事 提名人，以供考虑和审查我们的公司治理政策。

行为准则 和道德

我们 打算根据适用的 联邦证券法和纳斯达克规则，采用适用于我们董事、高管和员工的行为和道德准则。

高管薪酬

汇总补偿表

下表 列出了截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度我们 首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及其他总薪酬超过100，000美元的 高管(“指定高管”)获得或支付给我们的薪酬最高的 的某些信息。

汇总补偿表

与指定执行干事的协议

作为2017年12月4日 ，我们与我们的CEO冯周先生签订了雇佣协议，根据该雇佣协议，周先生将获得50，000美元的年薪 根据本雇佣协议，周先生被聘用为我们的CEO，任期为五年，自动 续约一年，除非任何一方事先以三个月的书面通知终止。对于执行人员的某些行为，如定罪 或承认重罪或严重疏忽或不诚实行为对我们的损害，或不当行为或未能履行商定的 职责，我们可以在任何时候出于原因终止 雇佣，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，执行人员将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额 ，并且执行人员获得所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求 。我们也可以在提前一个月书面 通知的情况下，无缘无故地终止高管的聘用。在我们解雇的情况下，我们需要向执行人员提供补偿，包括相当于12个月基本工资的遣散费 。如果执行人员的职责有任何重大变化或执行人员的年薪大幅减少 ，执行人员可以随时提前一个月书面通知终止雇用 。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于执行干事12个月基本工资的补偿 。

作为2017年12月4日 ，我们与我们的首席财务官姚石先生签订了雇佣协议，根据该协议，他将获得 年基本工资50，000美元。根据他的雇佣协议，石先生被聘用为我们的CFO，任期五年， 自动续约一年，除非事先由任何一方书面通知三个月后终止。 我们可以在任何时候，在没有通知或报酬的情况下，对于执行人员的某些行为， ，如对重罪或严重疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，或不当行为或未能履行约定的职责， 终止聘用。在这种情况下，执行人员将无权因终止而获得任何遣散费 或其他金额，并且执行人员获得所有其他福利的权利将终止，但任何适用法律要求的 除外。我们也可以在提前一个月 书面通知的情况下无缘无故终止高管的聘用。在我们解雇的情况下，我们需要向执行人员提供补偿，包括 相当于3个月基本工资的遣散费。如果执行人员的职责有任何重大变化或执行人员的年薪有重大减少 ，执行人员可以随时 提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于执行干事12个月基本工资的补偿 。

作为2017年12月4日 ，我们与我们的COO和CSO邓景镇先生签订了雇佣协议，根据该协议，他将 获得50，000美元的年基本工资，邓先生被聘用为我们的COO和CSO，任期 五年，除非任何一方提前三个月书面通知 终止，否则将自动续约一年。对于 高管的某些行为，如对重罪或严重疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，或 不当行为或未能履行约定的职责，我们可以在任何时候因原因而终止雇用，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，执行人员将无权因终止而获得任何遣散费 或其他金额，并且执行人员获得所有其他 福利的权利将终止，但任何适用法律要求的除外。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无缘无故终止高管的聘用 。在我们终止合同的情况下，我们需要向执行人员提供补偿 ，包括相当于3个月基本工资的遣散费。如果执行人员的职责和责任有任何重大变化 或执行人员的年薪大幅减少，则执行人员可以随时提前一个月书面通知终止雇用 。 如果执行人员的职责和责任有任何重大变化 ，则可以提前一个月的书面通知终止雇用 。在这种情况下，执行干事 将有权获得相当于执行干事12个月基本工资的补偿。

每一位 高管都同意在其雇佣协议终止期间和之后严格保密 ，除非在履行与雇佣有关的职责时有要求，否则不会使用我们收到的任何第三方的机密 信息或专有信息，我们对这些信息负有保密义务。

此外，每名高管都同意在 任职期间和终止雇佣后的一年内受到非竞争和非招标限制的约束。 此外，每个高管都同意在 任职期间和终止雇佣后的一年内受非竞争和非招标限制的约束。

董事的薪酬

在截至2018年和2017年3月31日的财政年度 ，我们没有对董事的服务进行补偿，只报销他们因出席董事会会议而产生的自付费用 。

主要股东

下表 按以下方式列出了截至招股说明书日期我们普通股的实益所有权信息：

此外，以下 表假设尚未执行超额订阅选项。

我们公司 有权无限发行每股面值0.001美元的普通股。发售前实益拥有的普通股 的数量和百分比以截至2019年5月28日已发行和已发行的26，706，701股普通股为基础 。有关实益拥有权的信息已由 超过5%的普通股的每位董事、高级管理人员或实益所有者提供。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的， 一般要求此人对证券具有表决权或投资权。在计算以下列出的人实益拥有的 普通股数量和该人的所有权百分比时，每个该人持有的普通股 基础期权、认股权证或可转换证券在2019年5月28日的60 天内被视为未行使或可转换，但在计算任何 其他人的百分比所有权时不被视为已发行。截至2019年5月28日，我们有30名股东是美国的记录保持者。除本表脚注中另有说明 或适用的社区财产法要求外，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的 投票权和投资权。除非 脚注中另有说明，否则每个主要股东的地址均由本公司负责，地址为中国江苏省台州市台东北路178号 。截至本次发售之日，我们有44名登记在案的股东。

截至 本招股说明书日期，我们的授权股本由无限普通股组成，每股面值0.001美元。 普通股持有人有权每股一票。我们将在这次发行中登记普通股。

截至2019年5月28日， 6，704，151我们的已发行普通股由美国的记录持有人持有。

我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。

股权资本的历史

We were incorporated in the British Virgin Islands as a business company with liability limited by shares on July 4，2017 with the specific purpose to become the legal vehicle for Taizhou Suxuantang to go public in the U.S.As inducement for Ziqun Zhou，Di Zhou and Feng Zhou “Suxuantang Shareholders”)who together hold 100%shares of Taizhou Suxuantang to enter into the VIE Agreements pursuant to which the Company shall obtain absolute control rights and the rights to the assets，property and revenue of Taizhou Suxuantang， the Company should have issued an aggregate of 20 million shares to the Suxuantang Shareholders.于2017年7月，三个实体 和七个个人同意以每股3.00美元的价格从苏玄堂股东那里私下转让总计970万股本公司股份，以预期本公司上市。因此，本公司没有向苏玄堂股东发行 2000万股，而是向苏玄堂股东发行了1030万股，并向三个实体和七个个人发行了 970万股。因此，2017年7月4日，我们向冯州全资拥有的英属维尔京群岛公司冯州管理有限公司发行了8，54.9万股普通股，向周子群发行了118.45万股普通股，向迪州发行了56.6万股普通股。该百分比反映截至2017年7月台州苏玄堂股东的股权 。2017年10月20日，我们向 从苏玄堂股东手中购买股份的3个实体和7个个人总共发行了970万股普通股。我们向苏玄堂医药保健有限公司发行了190万股普通股，向苏玄堂医药贸易有限公司发行了190万股普通股，向SXT投资管理 有限公司发行了190万股普通股，向沈思军发行了60万股普通股，向崔桂岳发行了60万股普通股，向陈兆森发行了40万股普通股，向张长虹发行了40万股 普通股，向邱军发行了94万股普通股，每个股份的数量是根据其各自的购买价，每个购买者支付给 苏玄堂股东。

同样在2017年10月20日 ，丰州管理有限公司向迪州转让了4.9万股普通股。周子群将284500股普通股 转让给了迪州。这333，500股普通股作为礼物转让，因为迪周是冯周和子群周的亲戚。

由于公司在销售时不受美国证券法 的约束， 引用的交易均不依赖证券法S法规。有关详细讨论，请参阅“第7项.近期未登记证券的销售”。

截至2019年5月28日 ，我们的已发行普通股中有6，704，151股由美国的记录持有人持有。

我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。

关联方交易

合同安排

有关外商独资企业、台州苏仙堂和台州苏玄堂股东之间的合同安排的描述 ，请参见“我们的公司 历史和结构”。另请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

与相关方 的物料交易

在截至2018年和2017年3月31日的12个月中，公司通过与台州九天药业有限公司和台州苏宣堂中医诊所的销售交易 分别产生了1，317，037美元和731，507美元的收入。这两家公司都是 由周建平控制的实体，周建平是我们首席执行官和大股东周锋的父亲。

截至 2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司与台州 九天药业有限公司的销售交易分别产生681，280美元及573，863美元的收入。

截至2016年3月31日 止年度，本公司通过与台州九天药业有限公司的销售交易产生25，022美元的收入。

截至 2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司与台州 苏玄堂中医诊所的销售交易分别产生635，757美元及157，644美元的收入。

截至2016年3月31日止年度，本公司通过与台州苏玄堂中医诊所的销售交易产生59，000美元的收入。

在截至2018年3月31日的12个 月内，公司于 向台州九天药业有限公司提供 一笔银行借款501，538美元(相当于人民币3，150，000元)，自2018年4月24日银行借款到期日起计两年期，另一笔668，718美元(相当于人民币4，200，000元)两年期，自2018年5月2日银行借款到期日起计 。如果关联方 拖欠付款，公司有义务代表关联方支付本金、利息、罚款和其他费用。公司不向台州九天药业有限公司收取财务担保费用。

雇佣协议

参见“高管 薪酬-与指定高管的就业协议”。

出售股东

出售股东提供的 普通股是在 票据转换和认股权证行使后可向销售股东发行的普通股。有关发行票据和认股权证的其他信息，请参阅上面的“Prospectus Summary -Description of Private Placement”。我们登记普通股是为了允许 出售股东不时提供股份转售。除根据证券购买协议发行的票据和认股权证的所有权 外，销售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系 。

下表 列出了每个出售股东持有的普通股 的出售股东和其他有关实益所有权的信息(根据1934年证券交易法修订后的 13(D)节及其相关规则和规定确定)。第二栏列出了销售股东实益拥有的普通股数量 ，基于截至2019年5月28日他们各自对普通股、票据和认股权证的所有权，假设转换票据并行使每个此类出售股东在该日持有的认股权证 ，但考虑到对转换 和其中列出的行使的任何限制。 ， 。

第三栏列出了出售股东在本招股说明书中提供的普通股，并未考虑 对(I)转换其中列出的票据或(Ii)行使其中列出的认股权证的任何限制。

根据与票据和认股权证持有人的登记权协议条款，本招股说明书一般 涵盖以下金额的200%的转售：(I)根据票据发行或可发行的普通股的最大数量，包括 支付截止日期两周年的票据利息，以及(Ii)在认股权证行使时发行或发行的最大普通股数量 ，在每种情况下，确定为好像未偿票据(包括 截止日期两周年的票据的利息)和认股权证(视情况而定)完全转换或行使(视情况而定) 完全(不考虑其中包含的仅为此类计算目的的转换或行使的任何限制) 以替代转换价格或行使价格(视情况而定)计算为紧接本注册声明最初提交给SEC的 交易日之前的交易日。由于票据的替代转换价格和认股权证的行使价 可能会调整，因此实际发行的股份数量可能大于或少于本招股说明书所发行的股份数量 。第四栏假设出售 股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据 的条款，销售股东不得在出售股东 或其任何关联公司将实益拥有数量超过本公司已发行普通股 股份4.99%的普通股的范围内(但仅在此范围内)转换票据，前提是在至少提前61天通知我们后，持有人可增加或减少该限制 ，最高可达已发行普通股数量的9.99%。根据认股权证的条款，出售股东 不得行使认股权证的范围(但仅限于)该出售股东或其任何关联公司将实益 拥有将超过本公司流通股9.99%的若干普通股的股份。第二列中的 共享数量反映了这些限制。出售股东可以在 本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

共享的说明 资本

总则

中国SXT制药公司 Inc.是一家在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司，我们的事务受我们不时修订和重述的 并购条款和2004年“英属维尔京群岛商业公司法”(“英属维尔京群岛法”) 和英属维尔京群岛的适用法律(包括适用的普通法)的规定管辖。

我们的并购授权 我们发行由公司一类普通股组成的无限股份。

以下关于我们授权股份的描述 以及我们并购下的宪法规则完全符合我们的并购， 我们的并购 已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。

并购

以下讨论 描述了我们的并购：

对象 和目的、注册表和股东。根据“英属维尔京群岛法”和我们的并购，除英属维尔京群岛的“英属维尔京群岛法”或任何其他法律所禁止的任何对象外，我们的目标和目的是无限的。我们的 会员登记将由我们的注册代理维护。将某人的姓名记入成员登记册，作为BVI公司股份 的持有人，即为股份的法律所有权归属于该人的表面证据。(注：英属维尔京群岛；英属维尔京群岛)根据英属维尔京群岛法，英属维尔京群岛 公司可将股份的登记持有人视为唯一有权(A)行使附于 股份的任何投票权，(B)接收通知，(C)接收关于股份的分派，以及(D)行使附 于股份的其他权利和权力。因此，根据英属维尔京群岛法律，当股东的股份以被提名人的名义登记时， 被提名人有权接收通知，接受分配和行使关于以其名义登记的任何此类股份的权利 。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖于他们与代名人的合同 安排，以便收到通知和股息，并确保代名人按照其指示行使有关股份的投票权和其他权利 。

董事的 权力。根据“英属维尔京群岛法”，受公司并购中的任何修改或限制，公司的 业务和事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下管理；董事一般具有管理公司所需的所有 权力。董事必须披露他对任何提案、安排或合同的任何利益关系，而这些提案、安排或合同并非 在正常业务过程中按通常的条款和条件签订的。有利害关系的董事可以(在 并购的约束下)对他有利害关系的交易进行表决。根据并受我方并购的限制，董事可 通过董事决议行使公司的所有权力，以招致负债、负债或义务，并保证 本公司或任何第三方的负债、负债或义务。

普通股的权利、 偏好和限制。在上述 “股息政策”一节所述的限制的规限下，我们的董事可以(受并购的约束)在他们决定的时间和金额 授权派息。每股普通股有权投一票。在本公司清算或解散的情况下， 普通股持有人(在并购的规限下)有权在支付和解除本公司所有索偿、债务、负债和义务后，以及在为当时优先于普通股(如有)的每类股份(如有)拨备 后，按比例分享剩余可供 分派给他们的所有剩余资产。没有适用于我们普通股的偿债 基金条款。我们普通股的持有人没有优先购买权。根据“英属维尔京群岛法”的规定 ，在股东同意的情况下，我们可以(在并购的前提下)在某些情况下回购我们的普通股 ，前提是公司在回购后将立即满足偿付能力测试。公司将满足 偿付能力测试，如果(I)公司资产的价值超过其负债；(Ii)公司有能力偿还到期的 债务。

根据 《英属维尔京群岛法》：

股东权利的变化 。根据英属维尔京群岛法所允许并根据我们的并购，附加于本公司股份的 权利(受并购限制)仅可在不少于该类别已发行股份四分之三的持有人和可能受该变更影响的任何其他类别已发行股份的持有人 的书面同意下更改 ，无论本公司是否正在进行清盘。 ， 。

股东会议 。根据并服从我们的并购，(A)公司任何董事可以在董事认为必要或适宜的时间召开股东会议 (召开股东会议的董事 可以确定有权在会议上投票的股东的记录日期 发出会议通知的日期 或通知中指定的其他日期，该日期不得早于通知的日期)； ， ，可以指定为记录日期，以确定有权在会议上投票的股东 ，或者通知中指定的其他日期，但不得早于通知日期)；和 (B)根据有权对请求召开会议的事项行使30%(30%)以上表决权的股东的书面请求，董事应当召开股东会议。根据和 符合我们的并购，(A)召开会议的董事应不少于七(7)天的股东会议通知 给那些在通知发出之日姓名在公司股东登记册上作为股东并有权在会议上投票的股东 ；以及其他董事；(2)公司股东名册上的股东 ， ，和其他董事；(B)在违反通知要求的情况下召开的股东会议 如果持有大会上将要审议的所有事项的总表决权至少百分之九十(90%)的股东放弃了会议通知，则该股东会议有效，并且，为此目的，股东出席会议 对于该股东持有的所有普通股，构成放弃权利；(B)在违反通知要求的情况下召开的股东会议有效 ，如果股东在大会上审议的所有事项都放弃了会议的通知，则对于该股东持有的所有普通股， 应构成弃权；(C)如果在会议开始时，有不少于 普通股或有权就将在会议上审议的股东决议进行表决的普通股或类别或系列普通股的表决权的50%(50%)亲身或委派代表出席 股东大会，则 股东大会正式组成；及(D)如果在指定的会议时间后半小时内未有法定人数 出席，则应股东要求召开的会议应解散。

股息。 根据“英属维尔京群岛法”和我们的并购，我们的董事可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额 宣布股息，如果他们基于合理的理由确信，在分派股息后，我们资产的 价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务。BVI 对我们可能通过股息分配的资金金额没有进一步的法律限制，包括所有通过认购普通股 价格支付的金额，无论该等金额在某些会计原则下是否可以全部或部分视为股本或股份溢价 。根据英属维尔京群岛法律，股东批准不需要支付 股息(除非我们的并购中另有规定)。根据并受制于我们的并购，任何股息都不会对公司产生利息 (除非我们的并购中另有规定)。

披露 证券交易委员会对证券法责任赔偿的立场。在 根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的 对证券法下产生的责任进行赔偿的情况下，注册人已被告知，证券和 交易委员会认为这种赔偿有违证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。

股份转让 好的。在符合根据(I)我们的并购；或 (Ii)BVI法产生的任何适用限制或限制的情况下，我们的任何股东均可通过通常的 或共同形式的转让文书或吾等董事可能批准的任何其他形式转让其全部或任何股份(该转让文书由转让人 签署并包含受让人的姓名和地址)。我们的并购(除其中另有规定外)还规定：(I) 如果公司的普通股在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或自动报价系统上市，普通股随后在纳斯达克资本市场或自动报价系统上交易(“认可交易所”)，如果转让是根据法律、规则进行的，则股份可以转让 ，而无需书面转让文书。程序 和适用于在认可交易所上市的股份或(Ii)股份的其他要求可以通过 系统进行转让，该 系统用于持有和转让未经认证的股份(“相关系统”)，并且相关系统的运营者(以及确保相关系统有效转让 股份所需的任何其他人员)应为通过相关系统转让任何股份 的目的，担任股东的代理人和实情代理人以 的名义并代表任何转让股份的股东签署和交付转让文书)。

《英属维尔京群岛法》某些重要条款的摘要

英属维尔京群岛法不同于适用于美国公司及其股东的法律 。下面列出的是适用于我们的“英属维尔京群岛法”的某些重要条款 的摘要(除非这些条款在“英属维尔京群岛法”允许的范围内， 根据“英属维尔京群岛法”在我们的并购中被否定或修改)。

合并、 合并和类似安排。“英属维尔京群岛法”规定了合并，因为 美国公司法对该用语的理解是。普通法的合并也被允许在英属维尔京群岛法的范围之外。根据“英属维尔京群岛法”，两个或两个以上的公司 可以合并为现有公司中的一个，或幸存的公司，或合并两个现有公司 停止存在并形成一个新公司，或合并后的公司。我们公司 与另一家公司(不一定是BVI公司)之间的合并或合并程序在BVI法案中有所规定。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事 必须批准合并或合并的书面计划，该计划还必须得到股东决议 的授权(以及有权就合并或合并投票的每类股份的流通股 作为一个类别，如果公司章程或章程如此规定，或者如果合并或合并计划包含任何条款 ，如果该条款包含在对章程大纲或章程的拟议修正案中，将有权对拟合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的拟议修正案( 作为一个类别)进行表决。根据 外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司，BVI法案要求其遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的 法律。然后，英属维尔京群岛公司必须执行合并条款 或合并条款，其中包含某些规定的细节。然后将合并或合并的计划和条款提交 英属维尔京群岛公司事务登记处，或登记处。如果幸存公司或合并公司要 根据英属维尔京群岛以外一个司法管辖区的法律注册，它应提交根据“英属维尔京群岛法”第174(2)(B) 条所需的额外文书。注册官然后(如果他或她信纳已经遵守了“英属维尔京群岛法”的要求)登记， 在合并的情况下，合并或合并条款和对幸存公司的并购的任何修订， 在合并的情况下，新合并公司的并购并签发合并或合并证书 (这是遵守“英属维尔京群岛法”关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。 ， (这是符合“英属维尔京群岛法”关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。 合并或合并自注册处登记合并或合并章程之日起生效 或随后的日期，但不超过三十天, 如合并或合并章程所述，但如果幸存的 公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外一个司法管辖区的法律注册的公司，则合并或 合并按照该另一个司法管辖区的法律的规定有效。

一旦合并 或合并生效(除其他外)，(A)幸存公司或合并公司(只要与合并或合并章程所修订或确立的 其修订后的并购相一致)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、 权力、宗旨和宗旨；(B)任何幸存公司的并购均自动 修订 ，但对其修订后的并购的更改(如有)包含在(C)每种 类型的资产，包括据法权产和每一家组成公司的业务，立即归属尚存的 公司或合并公司；。(D)尚存公司或合并公司对每一家组成公司的所有申索、债务、负债和义务负有法律责任；。(E)对组成公司或其任何股东、董事、高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、债务或义务 到期或即将到期，以及不存在因合并或合并而对其股东、董事、高级管理人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、负债或义务 解除或减损；以及(F)在 由组成公司或针对组成公司或其任何股东、董事、高级人员或代理人进行合并或合并时待决的民事或刑事法律程序 不会因合并或合并而减少或中止，但：(I)该等法律程序可由幸存的公司或合并公司或针对其股东、董事、高级人员或代理人 强制执行、起诉、和解或妥协 ，或针对其股东、董事、高级人员或代理人 ，(Ii)尚存公司或合并公司可在诉讼中取代 组成公司，但如果尚存公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律 注册成立的，则合并或合并的效果如上所述，但 其他司法管辖区的法律另有规定的除外。

注册处处长应 删去公司登记册，在合并的情况下，每个组成公司不是尚存的公司，在合并的情况下，所有 组成公司(但这不适用于外国公司)。

如果董事认为 符合我们的最佳利益，合并也有可能被批准为法院批准的安排计划 或根据(在每种情况下)英属维尔京群岛法的安排方案。召开任何必要的股东大会 以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排方案需要 股东或类别股东的表决权的75%，债权人或类别债权人的价值的75%的批准，视情况 而定。如果方案对不同股东的影响不同，则可能需要他们对方案进行单独投票 ，并要求确保每个独立投票组的必要批准级别。根据 安排计划，英属维尔京群岛法院可以确定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

继续 进入英属维尔京群岛以外的管辖区。根据并受我们并购的限制，本公司可以通过股东决议 或公司所有董事一致通过的决议继续作为一家根据 在英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司，按该等法律规定的方式进行。除非外国法律允许继续，并且BVI公司已遵守该外国法律的要求，否则本公司不再是BVI公司 。在 公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续经营的情况下，(A)公司继续对其继续经营之前存在的所有 索赔、债务、债务和义务承担责任，(B)没有定罪、判决、裁定、命令、 索赔、债务、负债或义务到期或即将到期，也没有针对公司或任何股东、 公司董事、高级管理人员或代理人的任何存在的理由，根据公司的法律继续作为公司而解除或损害(C)根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律，公司或针对公司或针对任何股东、 董事、高级人员或代理人的民事或刑事诉讼，均不会因其继续作为公司而减少或终止，但该等诉讼可由或针对本公司或针对 其股东、董事、高级人员或代理人(视属何情况而定)强制执行、检控、和解或妥协；以及(D)法律程序文件的送达可能继续 在本公司根据英属维尔京群岛法作为公司存在期间 就本公司的任何申索、债务、责任或义务， 向本公司在英属维尔京群岛的注册代理进行送达。

导演。 根据并服从我们的并购(为避免任何疑问，包括附加于任何普通股的任何权利或限制 )，(A)董事由股东决议或董事决议选出，任期 由股东或董事决定；(B)每名董事任职至其被取消资格、死亡、辞职 或被免职；(C)董事可通过董事决议或股东决议被免职；(D)董事 可向本公司发出辞职书面通知，辞职自本公司收到通知 于其注册代理人办事处或自 通知指定的较后日期起生效，如果董事根据 英属维尔京群岛法令丧失担任董事的资格，则应立即辞去董事职务；及(E)董事毋须持有普通股作为出任董事的资格。

根据， 并受我们的并购的限制，(A)公司的任何一名董事可以通过相互发送书面通知 召开董事会议；(B)公司或其任何委员会的董事可以在 董事认为必要或适宜的时间和方式召开会议；(C)应给予董事不少于三(3)天的董事会议通知 ，但在未向所有董事发出三(3)天通知的情况下召开的董事会议 ，如果所有有权在会议上投票但未出席会议的董事放弃会议通知，且疏忽 未向董事发出会议通知或董事未收到通知的事实并不使会议无效 ，则该董事会议有效 ；(C)应给予董事不少于三(3)天的董事会议通知 ，但未向所有董事发出三(3)天通知的董事会议 如果所有有权在会议上投票的董事放弃会议通知，则 不会使会议无效 ；(D)如在会议开始时亲自或由候补出席的人数不少于董事所定的人数，则董事会议就所有目的而言均为正式组成 ，如未确定人数，则为二(2)人，除非 只有一(1)名董事，在此情况下法定人数为一；(E)董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补 ，而该候补有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权代替该董事投票或同意，直至委任失效或终止为止；(F)董事决议 如果(I)该决议在正式召开并组成的公司董事会议上或在公司董事委员会 上以出席会议并投票 的大多数董事的赞成票通过 ，但如果一名董事被给予多于一票，则应以他为确定多数投票的目的所投的票数 计算；或(Ii)由所有董事或本公司董事委员会所有 成员以书面决议的形式(视情况而定)，除非(在任何一种情况下)“英属维尔京群岛法”或我们的并购需要 不同的多数票。

董事赔偿 根据并受制于我们的并购(包括其中详述的限制)， 公司应赔偿所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的所有判决、罚款和金额 以及与法律、行政或调查程序相关的合理招致的任何人(A)现在或曾经是当事人 或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政 或调查程序)的一方，因为以下事实， 公司应赔偿该人：(A)是或曾经是当事人 或被威胁成为任何威胁、待决或已完成诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政 还是调查或(B)现在或曾经应公司要求 担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份正在或曾经为该公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事。

根据， 并受我们的并购(包括其中详细说明的限制)的约束，上述赔偿仅适用于 责任不是由于实际欺诈或受补偿人的故意违约而产生的情况。

根据， 并受我们并购的约束，公司可以购买和维持与任何现在或过去是或曾经是公司董事， 高级管理人员或清盘人，或应公司要求现在或过去担任另一公司或合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事，高级管理人员或清盘人 或以任何其他身份为其行事的人有关的保险， 针对该人所承担的任何责任， 针对该人所承担的任何责任， ， 公司是否有 或是否将有权按照章程规定赔偿该人的责任。

董事 和利益冲突。如上所述，根据“英属维尔京群岛法”和本公司的并购，公司的董事 在交易中有利益并向其他董事申报了该利益，可以：

并且，在遵守英属维尔京群岛法 法的情况下，不得因其职位而对其从该交易中获得的任何利益向本公司负责，且 不得以任何该等利益或利益为理由而避免该等交易。

根据， 并受我方并购的约束，任何董事不得因其职位而丧失以买方、卖方或其他身份与本公司订立合同的资格，也不应因董事担任该职位或因其担任该职务或因此而导致任何董事 在其中有利害关系的任何由或代表本公司订立的任何该等合同或安排而作废，亦不应因此而向 本公司交代任何该等合同或安排所实现的任何利润，或因该董事担任该职位或其他原因而向本公司交代任何该等合约或安排所带来的任何利润，亦不会因此而使该等合约或安排作废。在意识到他在公司已经或将要进行的交易中有利害关系的 事实后，立即向董事会披露该利益。 为上述目的，向所有其他董事披露一名董事是另一家指定公司或其他人的成员、董事、高级管理人员 或受托人，并且在 进入或披露之日之后可能与该实体或个人签订的任何交易中将被视为有利害关系，即为充分披露

股东 套装。公司权利的执行通常是其董事的事情。

在某些情况下， 在董事违反“英属维尔京群岛法”规定的义务的情况下，股东有权寻求对英属维尔京群岛公司的各种补救措施 。根据“英属维尔京群岛法”第184B条，如果公司或英属维尔京群岛公司的董事从事，建议从事或已经从事违反“英属维尔京群岛法”或公司并购条款的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请， 作出命令，指示公司或董事遵守，或 限制公司或董事从事违反“英属维尔京群岛法”或“备忘录”的行为。[[NS]。

此外，根据“英属维尔京群岛法”第184I(1)条，公司的股东如认为公司的事务一直、正在或可能以压迫性、不公平的歧视或不公平的偏见的方式或公司的任何行为进行，可以向英属维尔京群岛法院申请命令，该命令，除其他外，可以 要求公司或任何其他人支付

英属维尔京群岛法为股东提供了一系列补救措施。如果根据“英属维尔京群岛法”注册的公司进行了一些违反“英属维尔京群岛法”或该公司的并购的活动 ，法院可以发布限制令或合规令。根据“英属维尔京群岛法”第184G条 ，公司的股东可以对该公司提起诉讼，因为该公司违反了公司作为股东对他承担的责任 。根据“英属维尔京群岛法”第184C条，股东也可以在某些情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司的名义提起诉讼 或介入诉讼。此类诉讼称为派生诉讼。 英属维尔京群岛法院只能在下列情况下批准提起派生诉讼：

在考虑 是否给予许可时，英属维尔京群岛法院还需要考虑以下事项：

公司的任何股东都可以根据“英属维尔京群岛破产法”(“破产法”)2003年向英属维尔京群岛法院申请任命清盘人 以清算公司，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可以为公司指定清盘人 。 公司的任何股东可以根据“英属维尔京群岛破产法”(“破产法”)向英属维尔京群岛法院申请任命清算人 以清算公司，如果法院认为这样做是公正和公平的。

评估 权限。“英属维尔京群岛法”规定，公司的任何股东如对下列任何一项提出异议，均有权获得其 股份的公允价值付款：(A)如果公司是组成公司，则合并，除非公司是 幸存的公司，并且股东继续持有相同或类似的股份；(B)合并，如果公司是 组成公司；(C)公司资产或 业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置(如果不是在公司正常或正常的业务过程中进行的)，但不包括： (I)根据对该事项具有管辖权的法院的命令进行的处置，(Ii)按条款进行的金钱处置， 所有或基本上所有净收益必须在处置日期后一年内按照股东各自的利益分配给股东或者(Iii)根据董事为保护资产而转让资产的权力进行的转让；(D)根据英属维尔京群岛法第176节的条款，强制赎回本公司已发行股份的10%或更少，根据英属维尔京群岛法第176节的条款， 90%或更多本公司已发行股份的投票权持有人；及(E) 一项安排，如获英属维尔京群岛法院许可。

一般而言，股东对公司的任何其他 索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或公司并购确立的股东个人权利 。可以援引普通法权利保护股东 ，主要源自英国普通法。例如，根据英国 案中确立的福斯诉哈博尔特案的规则，法院一般会在少数股东的坚持下 拒绝干预公司的管理，这些股东对大多数人或董事会对公司事务的处理表示不满 。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组织文件寻求妥善处理公司事务 。因此，如果控制公司的人一直无视 公司法的要求或者公司并购的规定，那么法院可以给予救济。一般情况下， 法院将介入的领域如下：

共享 回购和赎回。根据“英属维尔京群岛法”的许可，在我们并购的前提下，在股东同意的情况下，我们可以回购、 赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况， 我们的董事可能需要确定，在赎回或回购后，我们将能够立即偿付到期债务 我们的资产价值超过我们的负债。我们的董事只能代表我们行使这项权力， 受BVI法案、我们的并购以及SEC、NASDAQ或我们证券上市的任何 其他证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。

检查 账簿和记录好的。根据“英属维尔京群岛法”，一般公众在支付象征性费用后，可以获得 份公司的公共记录，可在注册官办公室获得，包括公司的注册证书 、并购(及其任何修订)、迄今已支付的许可费记录、任何解散条款、 任何合并条款以及公司创建的收费登记簿(如果公司已选择提交此类登记簿或 由适用的承租人造成的

公司的股东有权向公司发出书面通知，检查：

此外，股东 可以复制或摘录上述(A)至(D)项所述的文件和记录。然而，在公司的 并购的限制下，如果董事信纳 允许股东查阅上文(B)、(C)或(D)中规定的任何文件或任何文件的一部分会违反公司的利益，则可以拒绝允许 股东查阅文件或限制文件的查阅，包括限制复制或摘录 记录。公司不允许或拒绝允许股东检查文件或允许股东 检查受限制的文件的，该股东可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他 检查文件或不受限制地检查文件。

我们的注册代理 是Sertus InCorporate(BVI)Limited，Sertus Chambers，P.O.Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。公司须在其注册代理人 在英属维尔京群岛的办事处保存其成员登记册及董事登记册的副本，并要求公司在任何更改后15天内，以书面形式将该登记册正本(假设正本 保存在别处)通知注册代理人；并向注册代理人提供 保存原始成员登记册或董事原始登记册的地点的实际地址的书面记录

公司原股东名册或原董事名册变更地点 的，公司必须在变更地点之日起14天内向注册代理人 提供记录新地点的实际地址。

公司还必须 存放在其注册代理人的办公室或BVI内外由董事决定的其他一个或多个地点 股东会议记录和决议以及股东类别；以及会议记录 和董事和董事委员会的决议。如果这些记录保存在 公司注册代理的办公室以外的地方，公司需要向注册代理提供保存记录的地点的实际 地址的书面记录，并在14天内通知注册代理可能保存这些记录的任何新地点的实际 地址。

溶解； 结束。根据“英属维尔京群岛法”的许可并受我们的并购限制，如果我们没有负债或我们能够 在债务到期且我们的资产价值等于或超过我们的负债时 根据BVI法第十二部分通过董事决议和股东决议 进行清算和解散。

根据“破产法”的条款，在我们无力偿债的情况下，我们也可能被缠绕 并解散。

反洗钱法 为了遵守旨在防止洗钱的法律和法规 我们需要采用并保持反洗钱程序，并可能要求订阅者提供证据以验证其身份 。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们还可以将我们的反洗钱 程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。我们保留请求验证订阅者身份所需的 信息的权利。如果订户 延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金 将被退回，而不会计入最初从其借记的帐户中的利息。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人 知道或怀疑另一个人从事洗钱或恐怖分子融资活动，并且 在他或她的业务过程中注意到知道或怀疑的信息，该人将被要求根据“1997年犯罪行为收益法” (经修订)向英属维尔京群岛金融调查机构报告 他/她的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何法规或其他规定对信息披露的任何限制 。

Exchange 控件。我们不知道英属维尔京群岛的法律、法令、法规或其他立法限制 资本的进出口或向不在英属维尔京群岛居住的股东支付股息。

英属维尔京群岛法律和 我们修订和恢复的并购和特拉华州法律的实质性差异

我们的公司事务 受我们修订和重申的并购以及适用的英属维尔京群岛法律条款的管辖，包括英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛共同法律 。英属维尔京群岛法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表提供了“英属维尔京群岛法”的某些法定条款(连同我们的并购条款)与特拉华州总公司有关股东权利的法律 之间的比较 。

股东大会

董事

受托责任

股东派生诉讼

符合未来销售条件的股份

我们的普通股 从2019年1月4日开始在纳斯达克资本市场交易。本次发售后，我们的普通股未来在公开市场上大量出售 ，或发生这些出售的可能性，可能导致我们普通股的现行市场价格 下跌或损害我们未来筹集股本的能力。在完成本次发售 并假设登记6，288，752股普通股后，我们将总共有32，995，453股已发行普通股 。本次发售中出售的所有普通股将可由我们的“联属公司”以外的人员自由转让 ，而不受限制或根据证券法进行进一步登记。

规则第144条

我们在本次发售之前发行的所有普通 股票都是 证券法下的规则144中定义的“受限证券”，只有在根据 证券法或根据证券法颁布的规则144和规则701 规定的注册要求豁免的情况下，它们才可以在美国公开出售。

一般而言，根据当前有效的 规则144，自本招股说明书日期后90天起，在销售前三个月内的任何时间未被视为 我们的关联公司，并且在 规则144的含义内实益拥有受限证券超过六个月的人，将有权出售不限数量的这些股票，前提是 当前关于我们的公共信息的可用性。从从我们或我们的关联机构获得这些股份之日起至少一年内实益拥有受限证券 的非关联公司将有权自由 出售这些股份。

被认为 是我们的关联公司并实益拥有“受限证券”至少六个月的人， 有权在任何三个月内出售不超过以下数量的股份：

根据规则144 ，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股份的人员也要遵守某些方式的销售规定 和通知要求，以及关于我们的当前公共信息的可用性。此外，在每种情况下，这些股份 将继续受到锁定安排的约束，并且只有在禁售期到期时才有资格出售。

税收

重大税务后果 适用于我们普通股的美国持有人

以下列出了 与投资我们的普通股有关的美国联邦所得税的重大后果。它针对的是我们普通股的美国 持有者(定义如下)，并基于自本招股说明书发布之日 起生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及投资我们的普通股或美国税法(美国联邦所得税法除外)的所有可能的税收后果 ，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收 后果。除非在以下讨论中另有说明，否则此 部分是我们的美国税务法律顾问Hunter Taubman Fischer&Li LLC的意见，只要它与有关美国联邦所得税法事项的法律结论 和我们的中国法律顾问北京Docvit律师事务所的 相关 与以下关于中国企业税收事项的法律结论有关。

以下简要 描述仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元 作为其功能货币的美国持有人(定义如下)。本简要说明基于在本招股说明书日期 有效的美国联邦所得税法律，以及截至本招股说明书 日期有效或在某些情况下建议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可用的司法和行政解释。上述所有 机构都可能发生更改，这些更改可能具有追溯性，并可能影响以下所述的税收后果。

如果您是普通股的实益所有者 并且您是，为了美国联邦所得税的目的，以下美国联邦所得税后果的简要说明 将适用于您，

中华人民共和国 企业税收

以下 中国企业法的简要说明旨在突出我们的收益的企业级税收，这将影响 我们最终能够向股东支付的股息金额(如果有的话)。参见“股利政策”。

我们是在英属维尔京群岛注册的控股公司 ，我们通过从我们的中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。 《企业所得税法》及其实施规则规定，外国企业在中国获得的收入，例如 中国子公司支付给其股东的非居民企业的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收协定，规定了

根据“企业所得税法”， 在中国境外设立“事实管理主体”的企业被视为“居民 企业”，这意味着在企业所得税方面与中国企业相似。 虽然“企业所得税法实施细则”将“事实管理主体”定义为实际上 全面管理和控制企业生产经营、人员、会计、财产和其他方面的管理机构， 这是唯一的官方指导意见。 ， 其中提供了关于 确定中资控股境外注册企业税务居所地位的指导意见，定义为 根据外国法律注册成立并以中国企业或企业集团为主要 控股股东的企业。虽然SXT制药公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要 控股股东，因此不是SAT通知 82所指的中国控股离岸注册企业，在没有专门适用于我们的指导意见的情况下，我们已应用SAT通知82中规定的指导意见来评估SXT制药公司的税务居留状态 。及其子公司在中国境外组织。

根据SAT公告 82，中资控股离岸股份有限公司因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有 条件的情况下，才对其全球收入缴纳中华人民共和国企业所得税：(I)负责企业日常生产、经营和管理的高级管理和高级管理部门主要在中国境内 履行职责；(二)财务决策(如借款、放贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由中国境内的组织或个人决定或需要决定的；(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会会议纪要 位于或者保存在中国境内；(四)有一半(或者更多)有表决权的董事或者高级管理人员惯常居住在中国境内。

我们认为我们 不符合前一段概述的某些条件。例如，作为一家控股公司，SXT制药的关键 资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要 位于中国境外并予以维护。此外，吾等并不知悉有任何境外 控股公司的公司架构与吾等相似，并已被 中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT公告82中提出的 “事实管理机构”的标准被视为适用于我们，则SXT制药及其离岸子公司不应被视为中国税务目的的 “居民企业”。然而，由于企业的税务居留身份取决于中国税务机关的确定 ，且适用于我们境外实体的“事实管理 机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

企业所得税法实施 规则规定，(I)如果分派股息的企业在中国注册，或(Ii)如果收益是通过转让在中国注册的企业的股权实现的，则该等股息或收益将被视为来自中国的 收入。目前尚不清楚“住所”在“企业所得税法”下如何解释，它可能被解释为企业是税务居民的管辖权 。因此，如果我们就中国税收而言被视为中国税务常驻企业， 我们支付给我们海外股东的任何股息(非居民企业)以及该等股东从转让我们的股份所获得的收益 可能被视为源自中国的收入，因此将按最高10%的税率缴纳中国预扣税 。我们无法提供“遗嘱”意见，因为我们的中国法律顾问Docvit认为 本公司及其离岸子公司就中国税收而言更有可能被视为非居民企业 ，因为他们不符合SAT通知中列明的某些条件。此外，吾等并不知悉，于招股说明书日期， 中国税务机关并不知悉任何具有与我们类似的公司结构的离岸 控股公司已被 中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们海外股东获得的收入 可能被视为来自中国的收入，但可能性很小。

参见“风险因素 -与在中国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的”居民 企业“。”

我们公司为泰州苏玄堂支付的 EIT税率为25%。企业所得税是根据中国 税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。如果中国税务机关确定台州苏玄堂为中国居民企业 企业所得税，我们可能需要从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税 。此外，如果该收入被视为来自 中国境内，则非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的收益缴纳10%的中国预扣税 。若吾等确定为中国居民企业，则吾等非中国个人股东是否须就该等非中国个人股东取得的股息或收益 缴纳任何中国税尚不清楚。如果任何中国税 适用于非中国个人实现的股息或收益，则一般将适用20%的税率，除非根据适用的税收条约可获得降低税率 。然而，如果本公司 被视为中国居民企业，则本公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也是不清楚的。 如果本公司被视为中国居民企业，则本公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。中国政府并无指引说明中华人民共和国与其他国家之间的任何税务条约 是否适用于非中国公司被视为中华人民共和国税务居民的情况， 因此没有依据预期中华人民共和国与其他国家之间的税收条约可能如何影响非居民企业。 ， 。

英属维尔京群岛税收

根据目前有效的英属维尔京群岛法律，对于非英属 维尔京群岛居民的普通股持有人，不适用于就普通股支付的股息征税 ，并且没有任何普通股持有人对 英属维尔京群岛的普通股持有人在该年出售或处置该等股份所获得的收益承担所得税责任。 根据现行法律，不适用于非英属维尔京群岛居民的普通股持有人对普通股支付的股息没有责任 向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据“英属维尔京群岛法”注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛不对根据“英属维尔京群岛法”注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本 收益、赠与税或遗产税。此外，根据 “英属维尔京群岛法”注册或重新注册的公司的股份不受转让税、印花税或类似费用的影响。

美国和英属维尔京群岛之间或台湾和英属维尔京群岛之间目前没有有效的收入 税收协定 。

本招股说明书税务部分中包括的 是我们的BVI法律顾问Campbells(“Campbells”)对投资于本公司的BVI 税务后果的意见。此外，Campbells已确认将本节中包含的与BVI 税收有关的税务意见作为附件8.3附加在其部分法律意见中。

美国联邦所得税

我们敦促 普通股的潜在购买者咨询他们自己的TAXADVISORS关于美国联邦、州、地方和非美国TAXCONSEQUENCES的购买， 拥有和处置我们的普通股。

以下 不涉及任何特定投资者或特殊税务情况下的人员的税务后果，例如：

下面列出的讨论集 仅针对购买本次发行中普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者 咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在他们特定情况下的应用 以及购买、拥有和处置我们普通 股票给他们带来的州、地方、外国和其他税收后果。

对普通股的股息和其他 分派征税

在以下讨论的被动 外国投资公司规则的约束下，我们就普通 股份向您作出的分配总额(包括从中预扣的任何税额)一般将在您收到当日作为股息收入 包括在您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。对于美国公司持有者，股息 将不符合从其他美国公司收到的股息允许向公司扣除的股息 。

对于非公司 美国持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格 股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(1)普通股易于在美国的既定证券市场交易 ，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，该条约包括 信息交换计划，(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)(3)满足一定的保存期要求。由于 美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，因此只有当普通股在美国已建立的证券市场上容易交易时，才能满足上述第(1)款 。根据美国国内收入 服务机构，就上述第(1)款而言，如果普通股在纽约证券交易所MKT上市，则被视为可随时在美国已建立的证券 市场交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股支付的股息的较低税率 的可用性，包括本招股说明书 日期之后任何法律变化的影响。

股息将构成 外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述 )，在计算外国税收抵免限制 时考虑的股息额将限于股息总额乘以折减率除以通常适用于股息的最高税率 。对符合抵免条件的外国税收的限制是针对具体的 类收入单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动 类别收入”，但在某些美国持有人的情况下，可能构成“一般类别收入”。

如果 分发量超过我们的当前和累计收益和利润(根据美国联邦收入 税收原则确定)，它将首先被视为您的普通股税基的免税回报，如果 分发量超过您的税基，则超出的部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算 收入和利润。因此，美国持有者应预期分配 将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的免税回报或资本 收益。

普通 股份处置的课税

在以下讨论的被动 外国投资公司规则的约束下，您将确认任何出售、交换或其他应税 处置股份的应税损益，该股份的变现金额(以美元计)与您在普通股中的纳税基础 (以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者， 包括持有普通股超过一年的个人美国持有者，您将有资格(A)降低 税率为0%(适用于10%或15%税级的个人)，(B)提高20%的税率(适用于39.6%税级 中的个人)或(C)适用于所有其他个人15%。资本损失的扣除受到限制。您认可的任何此类收益或 损失通常将被视为美国来源收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。

被动外商投资公司

如果以下情况之一，非美国公司 被视为任何纳税年度的PFIC：

被动收入一般 包括股息、利息、租金和特许权使用费(来自积极进行交易或 业务的租金或特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们比例的资产份额 ，并赚取我们直接或间接拥有股票至少25% (按价值)的任何其他公司收入的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和组成时，(1)我们在本次发售中筹集的现金 一般将被视为持有用于产生被动收入的现金，以及(2)我们 资产的价值必须不时基于我们普通股的市场价值确定，这可能导致我们 非被动资产的价值低于我们所有资产(包括本次发售中筹集的现金)的价值的50%，对于任何特定

我们必须每年单独 确定我们是否为PFIC。根据我们在本次发售中筹集的现金数量，以及 为产生被动收入而持有的任何其他资产，我们有可能在2016纳税年度或随后的任何 年，超过50%的资产可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。虽然这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将台州苏玄堂视为由我们所有 ，不仅因为我们控制其管理决策，还因为 我们有权享受与台州苏玄堂相关的经济利益，因此，我们将台州苏玄堂 视为我们在美国联邦所得税方面的全资子公司。特别是，由于我们资产测试目的 的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且由于现金一般被认为是为产生被动收入而持有的资产 ，我们的PFIC状态在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格 和我们在本次发售中筹集的现金数量。因此， 普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在 几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们在 本次发售中筹集的现金的使用方式和速度的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述， 我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重要事实(包括我们的普通股不时的市场价格 以及我们在本次发行中筹集的现金金额)。如果我们是您持有普通股的任何 年度的PFIC，我们将继续在您持有普通股的所有后续年份被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，并且您之前没有如上所述进行及时的“按市值计价” 选择，您可以通过对普通股进行“清除选择” (如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是 您持有普通股的任何应税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额 分配”以及您从普通 股份的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您按照下面讨论的方式进行“按市值计价”选择。您在应税年度收到的分发 如果超过您在之前三个应税 年或您持有普通股期间收到的平均年度分发的125%，将被视为超额分发。根据这些特殊的税收规则：

分配给处置或“超额分配”年度之前年份的金额的税收负债 不能由该年度的任何净营业亏损 抵消，并且出售普通股实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本， 即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售 股票”(定义如下)的美国持有者可以对此类股票进行按市价计价的选择，以便从上面讨论的税收待遇 中进行选择。如果您为您持有(或被视为持有)普通 股份的第一个课税年度进行按市价计价的选择，并且我们确定为PFIC，您将在您的收入中每年包括一个金额，该金额等于在您的纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该 普通股中调整后的基准的金额 (如果有的话)，超出的金额将被视为普通收入，而不是资本收益。如果普通股的调整基准超出其在纳税年度结束时的公平市场价值，则允许您发生 的普通损失。 但是，只有在 您以前的纳税年度收入中包括的普通股的任何按市值计价净收益的范围内，才允许发生这种普通损失。您在按市值计价选举下的收入中包括的金额，以及实际 出售或其他处置普通股所获得的收益，被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何 亏损，但此类亏损的金额不超过以前为此类普通股计入的按市值计价的净收益 。您的普通股基础将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配 的税收规则将适用于我们的分配，但上述“-对我们普通股的股息和其他分配” 下讨论的合格股息收入 的较低适用资本利得率通常不适用。

按市价 选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)中至少15天在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规中定义的 )交易的股票，包括纳斯达克(NASDAQ)。如果普通股定期在纳斯达克交易 ，如果您是普通股的持有人，如果我们成为或成为PFIC，您将可以使用按市值计价的选举。

或者，PFIC中股票的美国 持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选举，从 中选择上面讨论的税收待遇。对PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人 通常将该持有人在该纳税年度的总收入中包括该持有人在该纳税年度按比例分享的收益和 利润。然而，只有当PFIC按照适用的美国财政部法规的要求，向此类美国 持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，合格的选举基金选举才可用。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。 如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局表格 8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括关于普通股收到的分配 以及普通股处置实现的任何收益。

如果您没有及时 进行“按市值计价”选举(如上所述)，并且如果我们在您持有 我们的普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年停止 作为PFIC，这些普通股将继续被视为PFIC的股票，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。“清除 选举”创建了在我们被视为PFIC的最后一年 的最后一天按照其公平市场价值出售此类普通股。清除选举确认的收益将受特别税收和利息收费规则 的约束，如上所述，将收益视为超额分配。由于清除选举的结果，您将有一个新的基础 (相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市场价值)和 持有期(新持有期将在该最后一天的次日开始)用于税务目的。

我们敦促您咨询 您的税务顾问，了解PFIC规则对您在我们普通股投资中的应用以及上面讨论的选择 。

信息上报和备份 扣缴

关于我们的普通股的股息支付 以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能受 向美国国税局报告的信息以及美国可能以当前28%的比率进行备份预扣的限制。但是，备份 扣缴将不适用于提供正确纳税人识别号并在美国国税局表格W-9上进行任何其他 所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。需要建立其豁免状态的美国持有者 一般必须在美国国内收入服务表 W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份扣缴 规则的应用咨询其税务顾问。

备份预扣 不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税负债 ，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请 并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款 。但是，通过某些经纪或其他中介机构进行的交易可能要缴纳 预扣税(包括备用预扣)，并且法律可能要求这些经纪或中介机构代扣此类税款。

根据2010年恢复就业法案的招聘激励 ，某些美国持有者需要报告与我们普通股相关的信息， 受某些例外(包括某些金融机构维持的账户中持有的普通股的例外)， 通过附上完整的国内收入服务表格8938，特定外国金融资产的声明，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表 ， 。

分配计划

我们正在登记 可转换票据和行使认股权证时发行的普通股，以允许票据和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通 股份。我们将不会收到销售股东出售普通股所得的 任何收益，尽管我们将收到行使价 任何未由销售股东在无现金行使基础上行使的认股权证。我们将承担所有费用和费用事件 我们的义务登记普通股。

销售股东 可以出售其持有的普通股的全部或部分，并不时直接或通过一个或 多个承销商、经纪交易商或代理出售在此提供的普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，销售 的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以 在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格 或协商价格出售。这些销售可以根据以下一种或多种方法在交易中实现，交易可能涉及交叉交易或块交易 ：

销售股东 也可以根据1933年证券法(修订后)颁布的第144条出售普通股(如果可用)，而不是根据本招股说明书 。此外，出售普通股的股东可以通过本招股说明书 没有说明的其他方式转让普通股。如果销售股东通过向或通过承销商、经纪交易商 或代理出售普通股进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理可以从销售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金 ，或者从他们可以代理或以委托人身份向其出售的普通股购买者那里收取佣金 (对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金 可能超过与出售普通股或其他有关的，出售股东可以与经纪-交易商进行对冲交易，经纪-交易商可以在其承担的仓位对冲过程中进行普通股的卖空 。出售股东还可以卖空普通 股，并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓并归还与此类卖空相关的借入股份 。销售股东也可以将普通股借给或者质押给经纪自营商，经纪公司可以在 轮到出售普通股。

销售股东 可以质押或授予其所拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股的担保权益，如果他们在履行担保义务中违约 ，质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或 的其他适用条款随时 要约和出售普通股，以包括质权人。如有必要，证券法修订销售股东名单以包括质权人。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通 股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中出售的 实益所有人。

在证券法及其规则和法规要求 的范围内，销售股东和参与 普通股分配的任何经纪-交易商可能被视为证券法意义上的“承销商”， 以及向任何此类经纪-交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可能被视为证券法下的承销佣金 或折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书附录 (如有需要)，其中将列出所提供的普通股总数和 发行条款，包括任何经纪-经销商或代理商的名称或名称，构成 来自销售股东的补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪-经销商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股可能不会出售，除非此类股份已在 州登记或符合销售资格，或可获得登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证 任何出售的股东将出售根据 的登记声明登记的任何或所有普通股，本招股说明书是其中的一部分。

销售股东 和参与此类分发的任何其他人员将遵守1934年修订的《证券交易法》 及其相关规则和法规的适用条款，包括但不限于《交易法》的 M法规，该法规可能限制销售股东 和任何其他参与人购买和销售任何普通股的时间。 ， 和任何其他参与人。在适用范围内，M法规还可能限制从事普通股分配 的任何人就普通股从事做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体就普通股进行做市 活动的能力。

我们将支付根据注册权协议登记普通股的所有费用 ，估计总额为4，327.29美元， 包括但不限于证券交易委员会提交的费用和遵守国家证券 或“蓝天”法律的费用；但前提是，销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金， (如果有的话)。我们将根据注册权协议赔偿销售股东的责任，包括 证券法下的一些责任，否则销售股东将有权获得出资。我们可能会根据 相关注册权协议，由销售股东根据 相关注册权协议向我们赔偿民事责任，包括证券法下可能因销售股东提供给我们的任何 专门用于本招股说明书的书面信息而产生的责任，或者我们可能有权获得贡献。

一旦根据 注册声明(本招股说明书是其中的一部分)出售，普通股将可在我们的关联公司以外的 人手中自由交易。

法律事项

有关英属维尔京群岛法律的某些 法律事项的有效性将由我们的律师坎贝尔为我们传递 关于英属维尔京群岛的法律。与 有关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(“Hunter Taubman”)代为传递。关于中国法律的法律事宜 将由北京Docvit律师事务所代为传递。

与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

一个也没有。

专家

本 招股说明书中包括的截至2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2018年和2017年3月31日的年度的 综合财务报表是基于独立注册公共会计师事务所ZH CPA，LLC的报告而被列入的，因为 得到了ZH CPA，LLC作为审计和会计专家的授权。

ZH CPA，LLC的办公室位于美国科罗拉多州丹佛市百老汇1600号1600室，邮政编码80202。

指定 专家和律师的利益

本招股说明书中指定的专家或律师 没有准备或核证本招股说明书的任何部分，或对正在登记的证券的有效性或与普通 股份的登记或发售有关的其他法律事项发表意见 的专家或律师 均未在应急基础上受雇，或在与要约有关的情况下已经或将在登记人中获得实质性权益， 直接或间接。也没有任何此类人员作为发起人、管理或委托人 承销商、表决受托人、董事、高级职员或雇员与注册人有联系。

披露委员会关于弥偿的立场

关于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高管或控制我们的人，我们 被告知证券交易委员会的意见是，此类赔偿违反了该法案中表达的公共政策，因此 是不可强制执行的。 ， ，因此， 是不可强制执行的。

在哪里可以找到 其他信息

我们已于2019年5月30日以 F-1表格(文件编号：333-231839)向 证券交易委员会提交了一份登记声明，包括证券法下的相关证物和时间表，涵盖了本招股说明书提供的 普通股以及普通股。如果你想了解更多关于我们和普通股的信息，你应该参考我们的注册声明和 他们的展品和时间表。本招股说明书总结了 我们推荐您参考的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息 ，您应该查看这些文档的全文。

我们受 定期报告和适用于外国私人发行人的《交换法》的其他信息要求的约束。因此， 我们需要向SEC提交报告，包括Form 20-F上的年度报告和其他信息。作为外国私人 发行人，我们根据交换法第14(A)，(B)和(C)节所载的联邦代理规则，免除Exchange Act规定向股东提供代理声明和代理声明内容的规则 ，我们的执行人员、董事 和主要股东免受 Exchange Act第16节中包含的报告和短期利润追回条款的约束。 ，

如此提交的注册声明、 报告和其他信息可以在证券交易委员会维护的公共参考设施( 100F Street，N.E.，Washington，D.C.20549)进行检查和复制。您可以通过写信 到SEC，在支付复制费后请求这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与SEC联系。 SEC还维护了一个网站，其中包含报告、代理声明和有关发行人(如我们)的其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交 。该网站地址为http://www.sec.gov好的。该网站上的信息 不是本招股说明书的一部分。

任何经销商、销售人员 或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得 依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书仅提供出售此处提供的证券 ，但仅限于在可以合法出售的情况下和司法管辖区。本招股说明书中包含的信息 仅为截止日期的当前信息。

中国SXT制药公司 Inc.和子公司

未经审计的简明 综合资产负债表

(单位为 US$，股份数量数据除外)

中国SXT制药公司和子公司

未经审计的简明综合 经营和全面收益表

(以美元为单位，除股份数量 数据外)