公文
美国旅行中心公司/MD/0001378453假象--12-31千真万确2019Q3千真万确假象0.200.20—00013784532019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001378453ta:EightPointTwoFivePercentSeniorNotesDue2028Member2019-01-012019-09-300001378453TA：EightPercentSeniorNotesDue2029成员2019-01-012019-09-300001378453TA：EightPercentSeniorNotesDue2030成员2019-01-012019-09-30xbrli：共享00013784532019-11-04iso4217：美元00013784532019-09-3000013784532018-12-31iso4217：美元xbrli：共享0001378453TA：FuelProductsMember2019-07-012019-09-300001378453TA：FuelProductsMember2018-07-012018-09-300001378453TA：FuelProductsMember2019-01-012019-09-300001378453TA：FuelProductsMember2018-01-012018-09-300001378453TA：非燃料产品成员2019-07-012019-09-300001378453TA：非燃料产品成员2018-07-012018-09-300001378453TA：非燃料产品成员2019-01-012019-09-300001378453TA：非燃料产品成员2018-01-012018-09-300001378453TA：RentAndRoyaltiesFromFranchisesMember2019-07-012019-09-300001378453TA：RentAndRoyaltiesFromFranchisesMember2018-07-012018-09-300001378453TA：RentAndRoyaltiesFromFranchisesMember2019-01-012019-09-300001378453TA：RentAndRoyaltiesFromFranchisesMember2018-01-012018-09-3000013784532019-07-012019-09-3000013784532018-07-012018-09-3000013784532018-01-012018-09-3000013784532017-12-3100013784532018-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001378453US-GAAP：国库券成员2019-06-300001378453US-GAAP：ParentMember2019-06-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2019-06-3000013784532019-06-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：国库券成员2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2019-07-012019-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001378453US-GAAP：国库券成员2019-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2019-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2019-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001378453US-GAAP：国库券成员2018-06-300001378453US-GAAP：ParentMember2018-06-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-3000013784532018-06-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：国库券成员2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2018-07-012018-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001378453US-GAAP：国库券成员2018-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2018-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2018-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001378453US-GAAP：国库券成员2018-12-310001378453US-GAAP：ParentMember2018-12-310001378453US-GAAP：非控制InterestMember2018-12-310001378453US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：国库券成员2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2019-01-012019-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001378453US-GAAP：国库券成员2017-12-310001378453US-GAAP：ParentMember2017-12-310001378453US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001378453US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001378453US-GAAP：国库券成员2018-01-012018-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2018-01-012018-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-3000013784532019-08-01TA：商店TA：Travel_center0001378453TA：TATAExpressAndPetr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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格2010-Q
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告
 截至季度末的季度期间2019年9月30日
 佣金档案编号：001-33274
美国旅行中心公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
马里兰州20-5701514
(公司或组织的州或其他管辖权)(国税局雇主识别号)

中山路24601号韦斯特莱克,噢44145-5639
(主要行政办公室地址及邮政编码)
(440)808-9100
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第#12(B)节登记的证券：
每一类的名称贸易符号每一个人的名字，每个人的名字
普通股，每股面值0.001美元标记纳斯达克股票市场有限责任公司
8.25%2028年到期的高级票据丹尼纳斯达克股票市场有限责任公司
8.00%2029年到期的高级票据TANNL纳斯达克股票市场有限责任公司
8.00%2030年到期的高级票据TANNZ纳斯达克股票市场有限责任公司
通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13节或15(D)^节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x ·否o
通过复选标记指示注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是x·否o
通过复选标记指示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。·请参阅《交换法》规则·12b-2中“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器o
加速填报器x
非加速报税器o
小型报表公司x
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条规则所定义)。☐不x
截至2019年11月4号，注册人的已发行普通股数量：8,085,249.

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  页
第I部分-财务信息
第1项
财务报表(未审计)
1
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表
1
 
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面收益(亏损)
2
 
截至2019年和2018年9月30日九个月的综合现金流量表
3
截至2019年和2018年9月30日的三个月股东权益综合报表
4
截至2019年和2018年9月30日的九个月股东权益综合报表
5
 
合并财务报表附注
6
项目2.
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
19
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
30
项目4.
管制和程序
30
 
关于前瞻性陈述的警告
31
第二部分--其他信息
34
第1项
法律程序
34
第1A项
危险因素
34
项目2.
未登记的股权证券销售和收益使用
37
第6项
陈列品
38
签名
 
40
这里使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”和“TA”包括美国旅行中心公司。及其合并的子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。


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第一部分财务信息

项目1.财务报表

美国旅行中心公司
合并资产负债表(未审计)
(以千为单位，面值金额除外)
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
资产：  
流动资产：  
现金及现金等价物$32,546  $314,387  
应收账款(扣除坏账准备$1,033和$959自.起
分别于2019年9月30日和2018年12月31日)
133,906  97,449  
盘存195,202  196,721  
其他流动资产27,433  35,119  
流动资产总额389,087  643,676  
财产和设备，净额880,058  628,537  
经营租赁资产1,802,394  —  
商誉25,259  25,259  
无形资产，净额21,179  22,887  
其他非流动资产100,335  121,749  
总资产$3,218,312  $1,442,108  
负债和股东权益：  
流动负债：  
应付帐款$167,373  $120,914  
流动经营租赁负债99,217  —  
流动SVC租赁负债—  42,109  
其他流动负债172,799  125,668  
流动负债总额439,389  288,691  
长期债务，净额321,196  320,528  
非流动经营租赁负债1,875,062  —  
非流动SVC租赁负债—  353,756  
其他非流动负债53,403  28,741  
负债共计2,689,050  991,716  
股东权益：  
普通股，$0.001票面价值，8,674截至#年获授权的普通股股份
2019年9月30日和2018年12月31日8,085和8,080股份
截至2019年9月30日已发行并已发行的普通股，以及截至12月31日已发行的普通股31，
分别为2018年
8  8  
额外实收资本697,558  695,307  
累计其他综合收入484  355  
累积赤字(170,267) (246,773) 
TA股东权益总额527,783  448,897  
非控制性权益1,479  1,495  
股东权益总额529,262  450,392  
总负债和股东权益$3,218,312  $1,442,108  
附注是这些综合财务报表的组成部分。

1
目录


美国旅行中心公司
综合经营报表和综合收益(亏损)(未审计)
(以千为单位，每股金额除外)

三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
 2019201820192018
收入：  
燃料，燃料$1,074,680  $1,172,913  $3,175,492  $3,308,744  
非燃料492,089  482,570  1,409,045  1,377,887  
特许经营者的租金和特许权使用费3,723  3,863  10,611  12,022  
总收入1,570,492  1,659,346  4,595,148  4,698,653  
销货成本(不包括折旧)：  
燃料，燃料995,222  1,096,065  2,944,465  3,074,621  
非燃料197,585  192,507  553,351  538,162  
销货总成本1,192,807  1,288,572  3,497,816  3,612,783  
站点级运营费用241,740  233,344  709,105  685,217  
销售，一般费用和行政费用40,178  35,490  116,850  99,464  
房地产租金费用63,911  71,116  194,094  212,036  
折旧和摊销费用24,146  20,407  72,118  62,076  
运营收入 7,710  10,417  5,165  27,077  
利息支出，净额7,048  7,518  21,262  21,963  
其他(收入)费用，净额(60) (569) 370  1,627  
所得税前收入(亏损)和
停产作业
722  3,468  (16,467) 3,487  
所得税利益(准备) 1,150  (1,879) 6,819  713  
持续经营收入(亏损) 1,872  1,589  (9,648) 4,200  
中断经营造成的损失，
税后净额
—  (72,070) —  (118,683) 
净收益(损失) 1,872  (70,481) (9,648) (114,483) 
减去：非控制性权益的净收入40  33  89  121  
归因于的净收入(亏损)
普通股股东
$1,832  $(70,514) $(9,737) $(114,604) 
其他综合(亏损)收入，
扣除税金的净额：
    
外币(亏损)收益，扣除税额
   $(14), $22, $37和$(42)，分别
$(8) $31  $38  $(72) 
权益被投资人未实现的权益(损失)
投资收益
(46) 173  91  90  
其他综合(亏损)收入
归因于普通股股东
(54) 204  129  18  
归因于的全面收益(亏损)
普通股股东
$1,778  $(70,310) $(9,608) $(114,586) 
普通股每股净收益(亏损)
归因于普通股股东：
    
基本的和从持续运营中稀释的$0.23  $0.20  $(1.20) $0.51  
基本的和从中断的操作中稀释的
—  (9.07) —  (14.86) 
基本和稀释0.23  (8.87) (1.20) (14.35) 
附注是这些综合财务报表的组成部分。

2
目录


美国旅行中心公司
合并现金流量表(未审计)
(千)

九个月结束
九月三十日，
 20192018
业务活动现金流量：  
净损失^ $(9,648) $(114,483) 
减去：非持续经营的损失，税后净额 —  (118,683) 
(亏损)持续经营收入 (9,648) 4,200  
将持续经营收入调节(亏损)为净现金的调整
·由持续作业的经营活动提供的···
  
非现金租金(贷方)费用，净额(14,233) (10,857) 
折旧和摊销费用72,118  62,076  
递延所得税收益(5,660) (15,285) 
营业资产和负债的变化：  
应收帐款(36,615) (44,154) 
盘存1,534  (11,170) 
其他资产7,472  (66) 
应付帐款和其他负债74,027  107,887  
其他，净3,277  22,776  
持续经营活动提供的现金净额 92,272  115,407  
非持续经营的经营活动提供的净现金# —  7,423  
经营活动提供的净现金 92,272  122,830  
投资活动的现金流量：  
从SVC收购旅游中心(309,637) —  
资本支出(63,157) (106,756) 
向SVC出售资产的收益—  44,162  
资产出售收益880  —  
其他(1,500) (1,359) 
用于持续经营投资活动的现金净额 (373,414) (63,953) 
用于非持续经营投资活动的现金净额 —  (7,429) 
投资活动使用的现金净额 (373,414) (71,382) 
筹资活动的现金流量：  
与SVC的销售回租交易的收益—  491  
分配给非控制性利益(105) (101) 
销售回租融资义务付款—  (802) 
其他(658) (970) 
用于筹资活动的现金净额 (763) (1,382) 
汇率变动对现金的影响64  (80) 
现金和现金等价物净(减少)增加 (281,841) 49,986  
期初现金和现金等价物314,387  36,082  
期末现金和现金等价物32,546  86,068  
减去：期末停止经营的现金—  549  
期末持续经营的现金和现金等价物$32,546  $85,519  
补充披露现金流量信息：  
已付利息(包括分类为利息和扣除资本化利息的租金)$20,896  $21,855  
已缴纳所得税，扣除退款净额 145  166  
附注是这些综合财务报表的组成部分。

3
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美国旅行中心公司
合并股东权益报表(未审计)
(千)

 数量
股份
普普通通
股票		普普通通
股票		附加
付清
资本		累积
其他
综合
收入		累积
赤字		财务处
股票		总TA
股东
权益		非控制
利息		总计
股东
权益
2019年6月30日8,087  $8  $696,878  $538  $(172,099) $—  $525,325  $1,439  $526,764  
股份授予
···获奖计划和
基于股票
报酬，净额
(2) —  680  —  —  (12) 668  —  668  
退休
库存股
—  —  —  —  —  12  12  —  12  
其他全面
税后亏损
—  —  —  (54) —  —  (54) —  (54) 
净收入—  —  —  —  1,832  —  1,832  40  1,872  
2019年9月30日8,085  $8  $697,558  $484  $(170,267) $—  $527,783  $1,479  $529,262  
2018年6月30日7,954  $8  $694,841  $394  $(170,310) $—  $524,933  $1,434  $526,367  
股份授予
···获奖计划和
基于股票
报酬，净额
—  —  (77) —  —  (970) (1,047) —  (1,047) 
退休
库存股
—  —  —  —  —  970  970  —  970  
其他全面
扣除税金后的收入
—  —  —  204  —  —  204  —  204  
净(亏损)收入—  —  —  —  (70,514) —  (70,514) 33  (70,481) 
2018年9月30日7,954  $8  $694,764  $598  $(240,824) $—  $454,546  $1,467  $456,013  
附注是这些综合财务报表的组成部分。

4
目录


美国旅行中心公司
合并股东权益报表(未审计)
(千)

 数量
股份
普普通通
股票		普普通通
股票		附加
付清
资本		累积
其他
综合
收入		累积
赤字		财务处
股票		总TA
股东
权益		非控制
利息		总计
股东
权益
2018年12月31日8,080  $8  $695,307  $355  $(246,773) $—  $448,897  $1,495  $450,392  
股份授予
···获奖计划和
基于股票
报酬，净额
5  —  2,251  —  —  (14) 2,237  —  2,237  
退休
库存股
—  —  —  —  —  14  14  —  14  
分发到
非控制
兴趣
—  —  —  —  —  —  —  (105) (105) 
其他全面
税后收入
—  —  —  129  —  —  129  —  129  
累积效应
采用ASC
^842，扣除税金后的净值
—  —  —  —  86,243  —  86,243  —  86,243  
净(亏损)收入—  —  —  —  (9,737) —  (9,737) 89  (9,648) 
2019年9月30日8,085  $8  $697,558  $484  $(170,267) $—  $527,783  $1,479  $529,262  
(2017年12月31日)7,997  $8  $690,680  $580  $(126,220) $—  $565,048  $1,447  $566,495  
股份授予
···获奖计划和
基于共享
报酬，净额
(43) —  4,084  —  —  (970) 3,114  —  3,114  
退休
库存股
—  —  —  —  —  970  970  —  970  
分发到
非控制
兴趣
—  —  —  —  —  —  —  (101) (101) 
其他全面
扣除税金后的收入
—  —  —  18  —  —  18  —  18  
净(亏损)收入—  —  —  —  (114,604) —  (114,604) 121  (114,483) 
2018年9月30日7,954  $8  $694,764  $598  $(240,824) $—  $454,546  $1,467  $456,013  
附注是这些综合财务报表的组成部分。

5
目录

美国旅行中心公司
合并财务报表附注(未审计)
(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
1.业务描述和演示基础
美国旅行中心公司是一家马里兰公司。在2019年8月1日之前，我们被组织为一家特拉华州有限责任公司。2019年8月1日，在我们从特拉华州有限责任公司转换为马里兰公司的同时，我们分配了一美元0.001每股面值为我们的普通股，超过面值的部分在我们的综合资产负债表上被归类为额外的实缴资本。此外，在2019年8月1日，我们完成了普通股流通股的反向拆分，据此，每五股已发行和流通股普通股被交换为一股普通股。本季度报告(Form 10-Q)或本季度报告中包含的普通股信息已进行了追溯调整，以反映所提交的所有期间和日期的票面价值和反向股票拆分。有关我们的反向股票拆分的更多信息，请参见附注5。
截至2019年9月30日，我们运营或特许经营304旅游中心，独立的卡车服务设施和独立的餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲用餐者。我们还向租户和特许经营商收取租金、版税和其他费用。
截至2019年9月30日，我们的业务包括259旅游中心44美国各州和加拿大安大略省主要沿美国州际公路系统运营，主要以“美国旅行中心”、“TA”、“TA Express”、“Petro停靠中心”和“Petro”品牌名称运营。2592019年9月30日的旅游中心，我们拥有51，我们租了181，我们运营二为一家我们拥有非控股权益的合资企业25由我们的特许经营商拥有或从他人处租赁。我们做了手术232我们的旅游中心和特许经营27旅游中心，包括二我们租给了特许经营人。我们的旅游中心提供广泛的产品和服务，包括柴油和汽油，以及非燃料产品和服务，如卡车维修和维护服务、全方位服务餐厅、快速服务餐厅和各种客户便利设施。
截至2019年9月30日，我们的业务包括二独立的卡车服务设施在“TA卡车服务”品牌下运营。我们的二独立的卡车服务设施，我们租用一并拥有一好的。我们的独立卡车服务设施为大型卡车提供广泛的维护和紧急维修以及路边服务。
截至2019年9月30日，我们的业务包括43独立餐厅12美国各州主要以“Quaker Steak&Lube”或QSL品牌经营。我们的432019年9月30日，我们经营独立餐厅15餐厅(六我们拥有八我们租了一我们经营的是一家合资企业，我们在其中拥有非控股权)和28由我们的加盟商拥有或租赁，并由我们的特许经营人经营。
我们管理我们的业务一片段。我们对燃料和非燃料产品和服务进行具体披露，因为这有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营计划。我们有一个单一的旅游中心位于外国，加拿大，我们不认为材料，我们的业务。
2018年12月5日，我们出售了225便利店，一独立餐厅和某些相关资产，或我们的便利店业务。因此，我们便利店业务的结果在我们的综合运营报表和全面收益(亏损)中报告为截至2018年9月30日的三个月和九个月的停止运营. 有关我们已停止运营的更多信息，请参见附注4。
随附的合并财务报表未经审计。^这些未经审计的中期财务报表是根据适用于中期财务报表的美国普遍接受会计原则(GAAP)编制的。·提交的披露不包括根据GAAP完成财务报表所需的所有信息。^这些未经审计的中期财务报表应与我们截至2018年12月31日的财务年度报表(Form 10-K)或我们的年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。^我们的管理层认为，附带的合并财务报表包括被认为是公平展示的必要因素。^所有公司间交易和余额都已消除。·虽然我们的收入具有适度的季节性，但我们经营业绩的季度变化可能反映出更大的季节性差异，因为我们的租金支出和某些其他成本不会随季节而变化。由于这个和其他原因，我们过渡期的经营业绩并不一定表明全年的预期结果。
6
目录

美国旅行中心公司
合并财务报表附注(未审计)
(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
重新分类。·某些上一年度的金额已重新分类，以与我们合并财务报表中的本年度呈现方式保持一致。
公允价值计量
高级注释
我们统称为我们的$110,000的8.252028年到期的高级票据百分比，我们的$120,000的8.002029年到期的高级票据百分比和我们的$100,000的8.002030年到期的高级债券的百分比作为我们的高级债券，这是我们的高级无担保债务。·我们估计，基于其交易价格(一级投入)，我们在2019年9月30日高级债券的总公允价值为$333,236.
商誉减值
商誉每年自7月31日起进行减值测试，或在情况需要时更频繁地在报告单位级别进行测试。截至2019年7月31日，我们使用定性分析对我们的旅游中心和QSL报告单位进行了损害评估，其中包括评估财务趋势和行业和市场状况，以及评估最近的定量分析中使用的假设的合理性，包括将实际结果与定量分析中使用的预测进行比较。根据我们的分析，我们得出结论，截至2019年7月31日，我们在这些报告单位的商誉没有受到损害。
会计原则的变化
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新。租约或者是ASU 2016-02，它根据GAAP为几乎所有行业建立了全面的租赁标准。2018年8月，FASB发布了2018-11年度会计准则更新，有针对性地改进ASC 842，或ASU 2018-11，允许公司使用修改后的追溯过渡方法采用该标准。ASU 2016-02和2018-11统称为ASC 842。ASC 842要求承租人采用双重方法，将租赁分为融资租赁或经营租赁。此分类确定租赁费用是基于有效利息法还是在租赁期限内以直线方式确认。承租人还必须确认所有租期超过12个月的租约的使用权、资产和租赁责任，无论其分类如何。租期为12个月或更短的租约将按与现有经营租约指南类似的方式入账。我们于2019年1月1日采用ASC 842，使用修正的追溯转换法，并选择不重述前一年的比较期间。我们选择采用一套切实可行的权宜之计；因此，我们保留了在采用之前存在的任何租赁的租赁分类和初始直接成本，并且我们没有重新考虑是否有任何现有或到期的合同包含租赁。有关ASC 842影响的更多信息，请参见注释6。
2018年6月，FASB发布了2018-07年度会计准则更新。薪酬-股票薪酬，或ASU 2018-07，它将对非员工的基于股票的付款的会计与对员工的基于股票的付款的会计保持一致。我们于2019年1月1日采用ASU 2018-07，使用修改的追溯过渡法，这对我们上一年的比较期间没有影响。从历史上看，与授予非员工股票奖励有关的薪酬费用是根据归属日期公允价值确定的。根据ASU 2018-07，与所有股票奖励有关的补偿费用现于授予日公允价值计量，并在相关归属期间摊销至费用。在采用ASU 2018-07时，对非员工的股票奖励使用采用日期公允价值或我们普通股截至2019年1月1日的市值重新计量。我们在销售中包括基于股票的补偿费用，一般和行政费用在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中。


7
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美国旅行中心公司
合并财务报表附注(未审计)
(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
2. 营业收入
我们根据与客户签订的合同中规定的代价确认收入，不包括任何销售奖励(如客户忠诚度计划和客户返点)和代表第三方收取的金额(如销售税和消费税)。我们的大部分收入是在我们的零售地点的销售点产生的。收入包括燃料收入、非燃料收入和特许经营的租金和特许权使用费。
收入分类
我们根据向客户提供的商品或服务的类型，或根据燃料收入和非燃料收入，在我们的综合经营报表和全面收入(亏损)中对我们的收入进行分类。截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月，按商品或服务类型分列的非燃料收入如下：
三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
2019201820192018
非燃料收入：
商店和零售服务$196,530  $191,001  $570,850  $549,326  
卡车服务186,430  182,854  521,056  515,489  
饭馆109,129  108,715  317,139  313,072  
非燃料收入总额$492,089  $482,570  $1,409,045  $1,377,887  
合同负债
我们的合同负债在我们的综合资产负债表中以其他流动和其他非流动负债的形式呈现，主要包括与我们的客户忠诚度计划相关的递延收入、礼品卡、应付给客户的回扣和其他递延收入。下表显示了我们的合同负债在不同时期的变化。
顾客
忠诚度
节目		其他总计
(2017年12月31日)$15,165  $4,681  $19,846  
因未履行履行义务而增加
在此期间产生的
81,517  10,083  91,600  
从令人满意的业绩中确认的收入
本期义务
(74,548) (10,064) (84,612) 
其他(6,644) (1,230) (7,874) 
2018年12月31日15,490  3,470  18,960  
因未履行履行义务而增加
在此期间产生的
76,433  9,100  85,533  
从令人满意的业绩中确认的收入
本期义务
(66,165) (7,468) (73,633) 
其他(7,497) (814) (8,311) 
2019年9月30日$18,261  $4,288  $22,549  
截至2019年9月30日，我们预计与我们的客户忠诚度计划相关的未履行的绩效义务将在12月份。


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(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
3. 收购
2019年1月，我们与服务财产信托(以前称为酒店财产信托)或SVC签订了协议或交易协议，根据该协议，我们购买了20旅游中心，$309,637，金额包括$1,437交易相关成本。这些收购作为资产收购入账，导致所收购资产的净确认总成本基础为$的某些经营租赁资产和负债被取消确认。284,902好的。有关我们与SVC的交易协议和租赁的更多信息，请参见附注6；有关我们与SVC的关系的更多信息，请参见附注9。
截至2019年9月30日，我们已经签订了收购协议一运营旅游中心业务$11,600，我们希望将其计入业务收购，以及一地块$1,358，我们希望将其作为资产收购来解释。我们预计在2020年第一季度结束前完成这些收购，但这些收购受到条件的限制，可能不会发生，可能会延迟，或者条款可能会改变。

4. 已停止的操作
2018年12月5日，我们完成了便利店业务的出售，总销售价格为$330,609好的。我们收到了这次出售的净收益$319,853交易相关成本$9,650和出售的现金$1,106好的。有关我们已停止运营的更多信息，请参阅我们年报中综合财务报表的附注4。
下表显示了我们截至2018年9月30日的三个月和九个月的停产运营结果。
三个月
告一段落
九月三十日，
2018		九个月
告一段落
九月三十日，
2018
营业收入
$219,730  $606,574  
销货成本(不包括折旧)
183,515  500,830  
站点级运营费用
27,595  81,566  
销售，一般费用和行政费用
2,659  7,458  
房地产租金费用
571  1,720  
折旧和摊销费用
4,533  20,330  
商誉减值
17,942  69,442  
所得税前停止经营的亏损(17,085) (74,772) 
所得税优惠
3,755  14,829  
非持续经营的损失，税后净额(13,330) (59,943) 
分类为待售的损失(78,681) (78,681) 
所得税优惠
19,941  19,941  
停产损失$(72,070) $(118,683) 


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(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
5.  持续经营普通股每股收益
2019年8月1日，在我们从一家特拉华州有限责任公司转换为一家马里兰公司的同时，我们完成了普通股流通股的反向股票拆分，据此，每五股已发行和流通股普通股被交换为一股普通股。在反向股票拆分中没有发行零星股份。相反，我们以2019年7月31日普通股的收盘价购买了原本会因反向股票拆分而产生的部分股份。本季度报告中包含的普通股信息已进行了追溯调整，以反映这次反向股票拆分。
下表介绍了持续经营的收入(亏损)与普通股股东可获得的持续经营的收入(亏损)以及普通股每股相关收益的对账。
 三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
 2019201820192018
持续经营收入(亏损)
$1,872  $1,589  $(9,648) $4,200  
减去：非控制性权益的净收入
40  33  89  121  
持续经营收入(亏损)
归因于普通股股东
1,832  1,556  (9,737) 4,079  
减去：持续收入(亏损)
运营归因于
参与证券
70  53  (377) 183  
持续经营收入(亏损)
普通股东可以使用
$1,762  $1,503  $(9,360) $3,896  
普通股加权平均数(1)
7,777  7,680  7,770  7,627  
每股基本和稀释收益(亏损)
持续经营的普通股
归因于普通股股东
$0.23  $0.20  $(1.20) $0.51  
(1) 反映了与2019年8月1日完成的反向股票拆分相关的追溯调整，并不包括根据我们的股票奖励计划授予的未归属普通股，这些普通股被认为是参与证券，因为它们与我们所有其他普通股的收益和亏损平等。在截至9月30日、2019年和2018年的三个月中，未行使普通股的未归属普通股的加权平均数为309和274分别为。在截至9月30日、2019年和2018年的9个月中，普通股未归属流通股的加权平均数为313和358分别为。

6.  租赁交易
2019年1月1日，我们采用改进的追溯转换法通过了ASC 842，并选择不重述上一年的比较期间。我们选择采用一套切实可行的权宜之计；因此，我们保留了在采用之前存在的任何租赁的租赁分类和初始直接成本，并且我们没有重新考虑是否有任何现有或到期的合同包含租赁。
在我们采用ASC 842的日期，我们确认经营租赁资产为$1,785,866和经营租赁负债$1,996,957好的。我们还确认了对初始累积赤字的调整，即$86,243，税后净值，包括(I)先前确认的出售回租交易的递延收益$113,712，(Ii)先前确认的某些失败的销售回租交易的责任，确认为$的融资1,591和(Iii)$的相关税收影响29,060.

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(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
作为承租人
我们的租赁协议涵盖了我们的许多物业以及各种设备，其中最重要的租约是我们的五具有SVC的租赁，下面将进一步描述。我们的某些租赁包括续约选项和购买选项。当我们的经营租赁资产和负债合理确定时，续约期将包括在计算中。初始期限为12个月或更短的租赁不会在我们的综合资产负债表中确认。截至2019年9月30日，我们所有的租赁都被归类为经营租赁。
我们的某些经营租赁提供可变租赁成本，主要包括百分比租金和我们根据SVC租赁(如下定义)搬迁地下储油罐的估计成本的责任。
我们的租赁成本包括在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)的各种余额中，如下表所示。在截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们的租赁成本包括：
我们合并中的分类
运营报表
和综合收入(亏损)		 三个月
告一段落
九月三十日，
2019		九个月
告一段落
九月三十日，
2019
运营租赁成本：SVC租赁房地产租金费用$59,410  $180,954  
经营租赁成本：其他房地产租金费用2,781  8,257  
可变租赁成本：SVC租赁房地产租金费用1,575  4,461  
可变租赁成本：其他房地产租金费用145  422  
房地产租金总费用63,911  194,094  
运营租赁成本：设备
···
站点级运营费用和销售，一般
^和行政费用
930  2,147  
短期租赁成本
站点级运营费用和销售，一般
^和行政费用
710  2,255  
转租收入非燃料收入(532) (1,687) 
净租赁成本$65,019  $196,809  
截至2019年9月30日，剩余不可取消租赁期限超过一年的运营租赁负债的到期日如下：
SVC租赁(1)
其他总计
截至12月31日的年份：
2019$67,856  $1,727  $69,583  
2020271,336  6,373  277,709  
2021270,799  5,354  276,153  
2022268,936  4,238  273,174  
2023255,343  2,907  258,250  
此后2,289,636  8,195  2,297,831  
经营租赁付款总额3,423,906  28,794  3,452,700  
减去：现值折扣(2)
(1,473,109) (5,312) (1,478,421) 
经营租赁负债的现值$1,950,797  $23,482  $1,974,279  
(1) 包括我们从SVC转租的物业的租金，并直接支付给SVC的房东。
(2) 用于得出未付租赁付款现值的贴现率是基于SVC租赁中隐含的利率以及我们对所有其他租赁的增量借款利率。
截至2019年9月30日的加权平均剩余租期为13好多年了。截至2019年9月30日，我们的加权平均贴现率为9.4%.
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合并财务报表附注(未审计)
(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
在截至2019年9月30日的9个月中，我们支付了$208,327对于已计入我们经营租赁负债计量中的金额。
截至2019年9月30日，我们的运营租赁资产和负债包括以下内容：
SVC租赁其他总计
经营租赁资产$1,780,064  $22,330  $1,802,394  
流动经营租赁负债93,627  5,590  99,217  
非流动经营租赁负债1,857,170  17,892  1,875,062  
正如我们的年报中之前披露的，根据以前的租赁会计准则，截至2018年12月31日剩余不可取消租赁条款超过一年的租赁所需的未来最低租赁付款如下(此处包括SVC租赁下当时到期的全额付款，包括截至2018年12月31日在我们的综合资产负债表中作为融资入账的那些场地的租赁金额，如销售回租融资义务中所反映)：
总计
截至12月31日的年份：
2019$302,855  
2020301,220  
2021299,393  
2022296,551  
2023295,534  
此后1,980,078  
总计$3,475,631  
上表中的金额是截至2018年12月31日的金额，并未反映美元43,148由于2019年1月签订的交易协议而导致的年度最低租金下调，详情如下。
与SVC签订租赁协议
截至2019年9月30日，我们从SVC租用了总共179属性位于五租约四其中我们称为TA租赁和一其中我们称为石油租赁，我们统称为SVC租赁。2019年1月，我们签订了交易协议，根据该协议：
•我们从SVC那里购买了20·旅游中心物业，我们以前从SVC那里租来的，总价为$309,637，包括$1,437交易相关成本。
•由于我们购买了20旅游中心物业，由于SVC，我们的年度最低租金降低了$43,148.
•每个SVC租约的期限延长了三年.
•从2019年4月1日开始，我们开始支付SVC16每季度分期付款约为$4,404？每个(合计$70,458)完全满足并满足我们的要求150,000·对SVC的延期租金义务，否则将到期五·2024年至2030年的分期付款。我们向SVC支付了$4,404和$8,807关于此类债务，截至2019年9月30日的三个月和九个月分别。
•从2020年12月31日结束的年度开始，我们将有义务向SVC额外支付相当于0.5%的租金百分比(0.5(%)在截至2019年12月31日的一年内，我们租用场地的非燃料收入超过每个各自场地的非燃料收入的超额。
•某些人179·我们继续从SVC租用的旅行中心物业在SVC租约中重新分配。
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合并财务报表附注(未审计)
(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
由于交易协议，我们的经营租赁资产和负债分别增加了$23,673好的。此外，购买20旅行中心的财产导致某些经营租赁资产和负债的取消确认。有关这些收购的更多信息，请参见注释3。
2019年10月14日，我们和SVC修订了SVC租约，根据该租约，除其他事项外，某些179我们从SVC租赁的旅游中心物业在SVC租赁中重新分配。修订并没有对我们的房地产租金支出或经营租赁资产和负债产生重大影响。
除支付年度最低租金外，SVC租约规定向SVC支付按百分比计算的租金3.0每处房产非燃料收入总额比基准年水平增加的百分比(基准年为2012年35房产，2015年138房地产，2017二属性，2019年三属性和2020一(财产)。应缴租金的百分率为$1,020和$1,002截至2019年和2018年9月30日的三个月，分别为$3,047和$2,674截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。如上所述，根据交易协议，我们有义务从截至2020年12月31日的年度开始支付额外的百分比租金。
我们确认在SVC租赁下的总租金费用为$60,985和$68,513截至2019年和2018年9月30日的三个月，分别为$185,415和$204,224截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。
在截至2018年9月30日的9个月中，我们向SVC出售了$44,653我们对从SVC租赁的物业所做的改进；因此，根据SVC租约的条款，我们应向SVC支付的年度最低租金增加了^$3,795好的。在截至2019年9月30日的9个月中，我们没有向SVC出售我们对从SVC租赁的物业所做的任何改进。在2019年9月30日，我们的财产和设备余额包括5美元31,589我们过去曾要求SVC购买某些类型的改进以提高年度最低租金；但是，我们可能选择不出售其中的一些改进，SVC没有义务购买这些改进。
根据与SVC的延迟租金协议，延迟的租金应加速，并应开始累算利息1.0如果发生某些事件，包括：我们在SVC租赁下的违约；根据延期协议对我们的控制权发生变更；或者我们宣布或支付股息或关于我们普通股的其他分配，如果发生某些事件，我们将每月支付递延租金金额。截至2019年9月30日，未付递延租金总额为$61,651.
根据SVC租赁的许可，我们将某些旅游中心的一部分转租给第三方经营其他零售业务。这些分租被归类为经营租赁。我们确认转租租金收入为$532和$543截至2019年和2018年9月30日的三个月，分别为$1,687和$1,721截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。

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(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
下表总结了截至2018年12月31日与SVC租赁相关的各种金额，这些金额包括在我们的综合资产负债表中。
十二月三十一号，
2018
流动SVC租赁负债： 
应计租金$24,721  
出售回租融资义务(1)
1,032  
直线租金应计(2)
2,458  
递延收益(3)
10,128  
延期租户改善津贴(4)
3,770  
当前SVC租赁负债总额$42,109  
非流动SVC租赁负债：   
递延租金义务(5)
$150,000  
出售回租融资义务(1)
22,365  
直线租金应计(2)
46,431  
递延收益(3)
100,913  
延期租户改善津贴(4)
34,047  
非流动SVC租赁负债总额$353,756  
(1) 出售回租融资义务。截至2018年12月31日，与二我们从SVC租赁的旅游中心反映在我们的综合资产负债表中，相关的融资义务也反映在我们的综合资产负债表中。之所以需要这种会计，主要是因为在与SVC签订之前的租约时，其中超过一小部分二旅游中心转租给第三方。在采用ASC 842时，这些失败的销售回租被重新归类为营业租赁，这导致了在我们截至2019年1月1日的期初累计赤字中确认的收益。有关采用ASC 842的影响的更多信息，请参见上文。
(2) 直线租金应计。截至2018年12月31日，直线租金应计包括2007至2012年的应计租金费用，用于根据我们当时的现有TA Lease规定增加我们的年度最低租金。我们在2015年与SVC签订的交易协议中签订的TA租赁不包含明确的租金增长。在采用ASC 842之前，我们在TA租赁的当前条款上以直线方式摊销此应计利息，以减少房地产租金支出。直线租金应计还包括我们在相关租赁结束时从SVC租赁的物业拆除地下储藏罐的估计成本的责任；我们在相关租赁期限内以直线方式确认这些义务作为额外的房地产租金支出。自2019年1月1日起，直线租金应计被重新归类为我们的经营租赁资产的减少，而搬迁地下储油罐的估计成本的责任被重新归类为其他非流动负债。
(3) 递延收益递延收益主要包括$145,4622015年和2016年向SVC出售旅游中心和某些其他资产的收益。在采用ASC 842之前，我们根据相关租赁条款以直线方式摊销递延收益，以减少房地产租金支出。在采用ASC 842时，我们确认了未摊销递延收益$85,053，扣除税金后，我们在开始时累积了截至2019年1月1日的赤字。有关采用ASC 842的影响的更多信息，请参见上文。
(4) 延迟租户改善津贴。SVC在我们根据SVC租赁租赁的物业上为某些资本项目提供资金，而不增加我们应付的租金。关于SVC的初始资本承诺，我们确认了被视为与此资本承诺相关的租金负债作为递延租户改善津贴。在采用ASC 842之前，我们按照SVC租赁条款以直线方式摊销递延租户改善津贴，以减少房地产租金支出。在采用ASC 842后，递延租户改善津贴的未摊销余额于2019年1月1日被重新归类为我们的经营租赁资产的减少。
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(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
(5) 递延租金义务好的。根据与SVC的延迟租金协议，我们之前推迟了2010年12月31日的租金，总共$150,000应付给SVC的租金，截至2018年12月31日仍未支付，到期期限为五·2024年至2030年的分期付款。在采用ASC 842后，这些未来租赁付款已计入我们的运营租赁资产和负债的计算中，递延租金义务被重新归类为截至2019年1月1日我们的运营租赁资产的减少。2019年1月，如上所述，根据交易协议的条款，我们的递延租金义务减至$70,458，付款方式16从2019年4月1日开始的相等季度分期付款，我们的经营租赁资产和负债使用这些修订后的付款金额重新计量。截至2019年9月30日，未付递延租金总额为$61,651.
作为出租人
截至2019年9月30日，我们租用了二专卖店的旅游中心。二·租赁协议将于2022年6月到期。这些租赁包括视未来事件而定的租金上涨，即通货膨胀或我们对这些旅游中心的资本改善的投资。在截至2018年9月30日的9个月中，我们租赁了四旅游中心到加盟商，一其中于2018年6月30日之前到期，以及一在截至2018年9月30日的三个月内到期。来自这些经营租赁的租金收入总计$572和$690截至2019年和2018年9月30日的三个月，分别为$1,722和$2,502截至9月30日的九个月，分别为2019年和2018年。未来应付给我们的最低租金二截至2019年9月30日，根据这些经营租约租用的场地为$563对于2019年的剩余时间，^$2,250#2020和2021年的每一年，#1,125·2022年。有关我们从SVC租赁的某些物业的信息，请参阅上文，其中我们将部分物业转租给第三方，以经营其他零售业务。

7. 循环信贷机制
2019年7月19日，作为借款人或担保人，我们和我们的某些子公司作为借款人或担保人，与富国银行资本金融有限责任公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)签订了一项修正案或修正案，该修正案于2011年10月25日修订和重述了贷款和担保协议(Credit Facility)，并由富国银行资本金融公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作为各种贷款人的行政代理。该修正案除其他事项外：(I)将信贷机制的到期日从2019年12月19日延长至2024年7月19日；(Ii)降低了借款的适用保证金。25基点和商业信用证费用按12.5基点；(Iii)以对我们有利的方式对信贷机制下的投资、股息和股票回购限制作出了某些调整；(Iv)将信贷机制下签发信用证的上限从$170,000至$125,000；以及(V)以我们认为对我们有利的方式对借款基数计算进行了某些调整。
在信贷机制下，最高限额为$200,000可以提取、偿还和重新提取，直到到期。·最高金额的可用性受基于合格抵押品的限制。^根据可获得的抵押品和贷款人的参与，此信贷安排的最高金额可能增加到$300,000信用贷款可用于一般业务目的，并允许签发信用证。一般来说，到期前不应支付本金。根据信贷安排的条款，未偿还借款的利息按我们的选择，基于LIBOR或基本利率，加上溢价(该溢价可根据融资可用性、利用率和其他事项进行调整)支付。
截至2019年9月30日，适用的保证金为1.25%LIBOR借款和备用信用证费用，0.25基本利率借款的%和0.625商业信用证费用的%，每种情况均可根据设施可用性、利用率和其他事项进行调整。截至2019年9月30日，未使用的线路费用为0.25年利率%，根据信贷机制下未使用承诺的平均每日本金金额进行调整。
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(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
信贷安排要求我们维持一定水平的抵押品，限制我们产生债务和留置权的能力，限制我们进行某些投资和支付股息和其他分配，要求我们在某些情况下保持最低固定费率，并包含其他习惯契约和条件。·信贷安排规定在发生违约时加速本金和利息支付，包括但不限于未能支付利息或其他到期金额，信贷安排中定义的对我们的控制发生变化，以及我们在某些合同下的违约，包括我们的租赁我们的信用贷款基本上由我们所有的现金、应收帐款、库存、设备和无形资产提供担保。可供我们使用的金额通过参考基于符合条件的抵押品的借款基数计算来确定。在2019年9月30日，根据我们合格的抵押品，总共有1美元。129,085在信贷机制下，我们可以获得贷款和信用证。在2019年9月30日，有几个人。不信贷机制下未偿还的贷款，但我们有未偿还的14,813根据该设施签发的信用证，确保某些保险、燃油税和其他义务。这些信用证减少了在信贷安排下可用于借款的金额，剩下的是$114,272·自该日期起可供使用。

8. 与RMR签订业务管理协议
RMR根据我们运营业务所需的业务管理协议为我们提供某些服务，这些服务涉及我们业务的各个方面。我们支付给RMR的总费用和成本为$3,572和$4,029截至2018年9月30日的三个月，分别为2019年和2018年，以及$9,983和$11,113截至9月份的九个月，这些服务分别为2019年、2018年和30月，其中包括我们在RMR提供内部审计服务的成本中所占份额的报销。这些金额包括销售、一般和行政费用以及来自非持续经营的损失、我们的综合经营报表中的税净和全面收入(亏损)。有关我们与RMR的关系的更多信息，请参阅本季度报告的附注9以及我们年度报告中的综合财务报表附注13和14。

9. 关联方交易
我们与SVC、RMR、联属保险公司或AIC以及与其相关的其他公司，包括RMR或其子公司向其提供管理服务的其他公司，以及拥有董事、受托人和高级人员的董事、受托人和高级人员(也是我们的董事或高级管理人员)之间存在关系和历史上的和持续的交易。
与SVC的关系
我们是SVC最大的租户，SVC是我们的主要房东和最大的股东。截至2019年9月30日，SVC拥有684我们普通股的股份，大约代表8.5我们的普通股流通股的%。
截至2019年9月30日，我们从SVC租用了总共179SVC租约下的物业。RMR为我们和SVC以及我们的董事会主席Adam D.Portnoy和SVC提供管理服务，一我们的董事总经理，也是SVC的管理受托人和董事会主席。有关我们与SVC签订的租赁协议和交易的更多信息，请参见附注6。
与RMR的关系
我们与RMR达成协议，为我们提供管理服务。亚当·D·波特诺伊(Adam D.Portnoy)是总部基地信托的唯一受托人、高管和控股股东，总部基地信托是RMR集团公司的控股股东，也是RMR集团公司的董事总经理和总裁兼首席执行官。以及RMR的一名官员和雇员。我们的另一位董事总经理兼首席执行官Andrew J.Rebholz，我们的总裁兼首席运营官，执行副总裁，首席财务官和财务官，执行副总裁和总法律顾问，以及秘书也是RMR的官员和雇员。RMR集团公司是RMR的管理成员。有关我们与RMR的管理协议的更多信息，请参见附注8。截至2019年9月30日，RMR拥有299我们普通股的股份，大约代表3.7我们的普通股流通股的%。
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美国旅行中心公司
合并财务报表附注(未审计)
(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
与AIC的关系
我们，SVC和五RMR提供管理服务的其他公司目前拥有印第安纳州的AIC保险公司，数额相同。我们和其他AIC股东历来参与了AIC安排和再保险部分的联合财产保险计划。该计划下的保单于2019年6月30日到期，我们和其他AIC股东选择不续订AIC财产保险计划；相反，我们向无关的第三方保险提供商购买了独立的财产保险承保范围。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们对AIC的投资账面价值为$9,340和$8,632分别为。这些金额包括在我们的综合资产负债表中的其他非流动资产中。我们确认收入为$83和$826与我们在AIC的投资有关，截至9月份的三个月分别为30、2019年和2018年，以及$617和$882截至9月30日、2019年和2018年的九个月，这些金额分别计入其他(收入)费用、综合经营报表和综合收益(亏损)中的净额。我们可归因于普通股股东的其他综合(亏损)收入包括我们在AIC持有的固定收益证券(由AIC拥有)中与我们对AIC的投资有关的未实现亏损和收益的比例份额。
AIC正在溶解。就其解散而言，我们预计将于2019年第四季度收到资本分配。
有关这些和其他此类关系以及某些其他关联方交易的更多信息，请参阅我们的年度报告。

10. 偶然事件
环境突发事件
广泛的环境法律规范我们的操作和财产。这些法律可能要求我们调查和清理在我们拥有和租赁的财产中释放的有害物质，包括石油或天然气产品。政府实体或第三方可能要求我们对财产损失和人身伤害负责，以及与我们所在地的任何污染和法规遵从性相关的调查、补救和监控费用。我们使用地下储罐和地面储罐在我们的位置存储石油产品、天然气和其他危险物质。·我们必须遵守有关储罐构造、完整性测试、泄漏检测和监控、超充和溢出控制、释放报告和财务保证，以便在发生泄漏时采取纠正行动的环境法律。在某些位置，我们还必须遵守与蒸气回收或排放到水中有关的环境法。根据SVC租赁条款，我们一般同意赔偿SVC与我们从SVC租赁的物业有关的任何环境责任，并且我们需要支付租赁物业运营过程中发生的所有环境相关费用。·我们已经签订了某些其他协议，其中我们同意赔偿第三方因我们的运营而产生的环境责任和费用。(1)根据SVC租赁条款，我们一般同意赔偿SVC与我们从SVC租赁的物业有关的任何环境责任，并且我们需要支付租赁物业运营过程中发生的所有环境相关费用。
我们不时收到并在未来可能收到涉嫌违反环境法或其他方面的通知，已经或将意识到需要在我们的地点采取纠正行动以遵守环境法。调查和补救行动，并定期采取的释放有害物质在我们的位置。在某些情况下，我们已经收到并可能在未来收到部分抵消我们的环境成本的捐款，这些资金来自保险公司，来自与石油产品销售相关的国家环境清理基金，或者来自同意为从这些补偿者那里购买的地点的某些环境相关费用提供资金的补偿者。在我们因环境问题而产生的物质金额的范围内，我们没有收到或期望得到保险或其他第三方报销，并且我们以前没有记录责任，我们的经营结果可能会受到重大不利影响。此外，或者我们受制于我们的竞争对手没有经历过的成本和要求，我们的竞争地位可能会受到损害。
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美国旅行中心公司
合并财务报表附注(未审计)
(美元和股份，以千为单位，票面价值和每股金额除外)
在2019年9月30日，我们的应计负债为$3,143环境事项以及这些估计未来支出中某些预计回收的应收款$968，因此估计净额为$2,175我们不能准确地知道我们可能因目前已知的环境相关违规行为、纠正措施、调查和补救而招致的最终成本；但是，我们并不期望这些问题的成本对于我们的财务状况或运营结果而言，无论是单独还是总体而言，都是重要的。
我们目前的保险金额最高可达几美元。20,000每次事件，最高可达$20,000·某些环境责任的总和，在每种情况下都要受到某些限制和免赔额的限制，这些限制和免赔额将于2021年6月到期。然而，我们不能保证我们将来能够在可接受的条款下维持类似的环境保险覆盖范围。
我们无法预测不断变化的环境和环境法律在未来对我们可能产生的最终影响，或者当前待决事项的最终结果。我们无法确定我们目前未知的污染不存在于我们的地点，或者将来不会对我们施加重大责任。如果我们发现了更多的环境问题，或者如果政府机构强加了额外的环境要求，可能需要增加环境合规性或补救支出，这可能会对我们产生重大不利影响。
法律程序
我们经常卷入日常业务过程中附带的各种法律和行政诉讼，包括商业纠纷、与雇佣有关的索赔、工资和工时索赔、房产责任索赔和税务审计等。我们预计，我们目前参与的任何诉讼或行政诉讼，或我们所知的任何诉讼或行政诉讼，都不会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
2019年4月5日二原告在俄亥俄州法院对我们提起集体诉讼，声称我们打印的某些信用卡和借记卡收据包含的信息超过了公平和准确的信用交易法所允许的信息。申诉不寻求任何实际损害赔偿，但原告寻求个人原告和班级成员的法定损害赔偿，以及声明性救济、惩罚性赔偿、律师费和费用。2019年6月，我们提出了解散动议。2019年7月5日，原告提交了一份修改后的起诉书，其中增加了禁制令救济的请求，2019年8月2日，我们提交了一项新的驳回动议，该动议仍悬而未决。我们打算对这些指控进行有力的辩护。然而，诉讼的结果本质上是不确定的，我们目前无法评估我们的风险敞口。

11. 盘存
2019年9月30日和2018年12月31日的库存包括以下内容：
九月三十日，
2019		十二月三十一号，
2018
非燃料产品$164,635  $163,302  
燃料产品30,567  33,419  
总库存$195,202  $196,721  

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项目2.管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
阅读以下讨论时，应与本季度报告中其他地方包括的合并财务报表和相关附注一起阅读，即本季度报告中的表单10-Q，或本季度报告，以及我们截至2018年12月31日的会计年度的年度报告中的表单10-K，或我们的年度报告。除非另有说明，否则金额以千美元或加仑为单位(视情况而定)。

公司概况
美国旅行中心公司是一家马里兰公司。在2019年8月1日之前，我们被组织为一家特拉华州有限责任公司。2019年8月1日，在我们从一家特拉华州有限责任公司转换为一家马里兰公司的同时，我们完成了普通股流通股的反向股票拆分，据此，每五股已发行和流通股普通股被交换为一股普通股。本季度报告中包含的普通股信息已进行了追溯调整，以反映所提交的所有期间和日期的反向股票拆分。有关我们的反向股票拆分的更多信息，请参阅本季度报告第1项中的合并财务报表附注5。
截至2019年9月30日，我们运营或特许经营了259个旅游中心，两个独立的卡车服务设施和43个独立的餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲用餐者。我们还向租户和特许经营商收取租金、版税和其他费用。
我们将我们的业务作为一个部门来管理。我们对燃料和非燃料产品和服务进行具体披露，因为这有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营计划。我们有一个单一的旅游中心位于外国，加拿大，我们不认为材料，我们的业务。

财务结果执行摘要
在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月里，我们的所得税前收入和停业前收入分别为722美元和3，468美元。我们的所得税和停业前收入减少了2，746美元，主要是由于以下因素：
•销售、一般和行政费用增加了4，688美元，其中2，577美元是由于法律费用增加，1，739美元是由于年薪增加和员工人数增加而增加的薪酬费用，以支持我们业务的增长；
•折旧和摊销费用增加了3，739美元，主要是由于我们在2019年1月从服务财产信托(前称酒店财产信托)或SVC收购了20个旅游中心；
•工地一级毛利超过工地一级经营费用下降1，485美元，主要是由于维修、保险和物业税支出增加；以及
•房地产租金支出减少了7，205美元，主要是由于2019年1月与SVC的交易，在一定程度上抵消了其他因素。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，我们的所得税和非持续经营前亏损分别为16，467美元，所得税和非持续经营前收入为3，487美元。我们税前(亏损)收入和停业前收入的变化(亏损)为19，954美元，主要是由于以下因素：
•销售、一般和行政费用增加了17，386美元，这主要是由于法律费用增加了13，742美元，这主要是由于2018年4月从Comdata Inc.(或Comdata)收取的诉讼费用报销了10，082美元，也反映了由于年薪增加和员工增加以支持我们业务的增长而导致的薪酬支出增加；
•场地级毛利超过场地级运营费用下降12，426美元，这主要是由于联邦生物柴油混合器税收抵免带来的23，251美元收益，该税收抵免已于2017年恢复，并于2018年2月确认，但尚未在2018年或2019年恢复；
•折旧和摊销费用增加了10，042美元，主要是由于2019年1月从SVC收购了20个旅行中心；以及
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•房地产租金支出减少了17，942美元，主要是由于2019年1月与SVC的交易，在一定程度上抵消了其他因素。
不包括2018年2月确认的联邦生物柴油混合器税收抵免23，251美元和2018年4月确认的Comdata法律费用报销10，082美元的好处，截至2019年9月30日的9个月的所得税前亏损和停止运营前亏损将反映出与截至2018年9月30日的9个月相比改善了13，379美元。
虽然截至本季度报告的日期，美国政府迄今尚未追溯恢复2018年或2019年联邦生物柴油混合器的税收抵免，但我们相信美国政府可能会在2019年年底之前恢复。如果联邦生物柴油混合器的税收抵免在2018年和2019年恢复，我们预计在美国政府颁布税收抵免恢复期间，2018年和截至2019年9月30日的9个月期间，我们销售的商品的燃料成本将减少约35，000美元和28，900美元。虽然我们会承认在相关立法制定期间销售的商品对我们的燃料成本有好处，但我们通常需要大约六到八个月的时间来收取相关的现金退款。虽然我们相信恢复这一信用是可能的，但我们不能确定美国政府是否会选择这样做。我们尚未确认2018年或2019年预期的联邦生物柴油混合器税收抵免的任何金额。
燃料价格和供求因素的影响
我们的收入和收入受市场价格和柴油和汽油供应的影响而发生重大变化。这些因素受到全球石油产品供应链的影响，该供应链历来因恶劣天气、恐怖主义、政治危机、军事行动和需求变化等原因而经历过价格和供应波动，而这些变化往往是宏观经济环境变化的结果。此外，主要产油国和卡特尔共同努力影响石油供应可能会影响价格。此外，政府在贸易政策方面的其他行动可能会影响燃料价格，例如美国总统政府最近的声明表明，可能不会延长美国总统政府对从伊朗购买石油的制裁对某些国家先前给予豁免的期限。
在过去几年中，燃料成本发生了显着变化。在截至2019年9月30日的三个月中，燃料价格普遍呈下降趋势，最终价格比期初低1.7%。在截至2019年9月30日的9个月中，燃料价格呈上升趋势，最终价格比同期开始时高出11.6%。在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，燃料价格呈上升趋势，最终价格分别比这两个时期开始时高出10.1%和17.5%。在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，平均燃料价格分别比截至2018年9月30日的3个月和9个月的平均燃料价格低13.1%和7.4%。一般来说，我们能够将燃料产品成本的变化传递给我们的客户，但通常会延迟，这样在燃料商品价格上涨期间，每加仑燃料的毛利率往往低于其他情况，而在燃料商品价格下跌期间，每加仑燃料的毛利率往往高于其他情况我们为燃料支付的价格上涨可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响，并增加我们的营运资金要求。
由于我们的燃料成本和我们向客户定价的方法的波动性，我们认为燃料收入不是分析我们不同时期的经营结果的可靠指标。仅由于燃料价格的变化，我们的燃料收入可能会在绝对额和百分比基础上大幅增加或减少，而燃料销售量或燃料毛利率没有相应的变化。因此，我们认为燃油销售量、燃油毛利、非燃油收入和非燃油毛利是我们业绩的更好衡量标准。
我们相信，由于提高机动车引擎燃油效率的技术创新、其他燃料节约实践以及替代燃料和技术，卡车公司和驾车者对固定行驶里程的燃料需求将随着时间的推移而继续下降。尽管我们认为这些因素，再加上竞争压力，影响了我们在同一地点实现的燃料销售量水平，但在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，与截至2018年9月30日的3个月和9个月相比，燃料销售量在综合和相同地点的基础上都有所增加。我们相信，这些增长是由于市场条件的改善和我们的营销计划的成功。

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影响可比性的因素
租约修订和旅行中心采购
In January 2019，we acquired from SVC 20 previously leased travel centers for $309，637，which amount includes$1，437 of transaction related costs， and amended our five existing leases with SVC such that：(i)the 20 purchased travel centers were removed from the applicable leases and our annual minimum rent was reduced by $43，148；(ii)the term of each of the leases was extended by three years；(iii)the amount of the deferred rent obligation to be paid to SVC was reduced from$150，000 to $70，458 and we began to pay that amount in 16 equal quarterly installments commencing on April 1，2019；以及(Iv)从截至2020年12月31日的年度开始，我们将有义务向SVC支付额外的百分比租金，该金额相当于租用场地的年度非燃料收入超过每个各自场地截至2019年12月31日的非燃料收入的年度盈余的0.5%(0.5%)。这些租赁修订在本季度报告第1项所载综合财务报表附注6中进一步说明。
便利店业务的销售
2018年12月5日，我们出售了225家便利店、一家独立餐厅和某些相关资产或便利店业务，总售价为330，609美元，扣除交易相关成本和出售现金后，净收益为319，853美元。此次出售的结果是，便利店业务的业绩在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中以截至2018年9月30日的三个月和九个月的停业经营呈现。有关我们已停止运营的更多信息，请参阅本季度报告第1项中的合并财务报表附注4。
最近收购的网站
我们相信，我们收购或开发的旅游中心一般需要在我们运营的旅游中心开业后的三年内，以及任何相关的翻修完成后，才能达到我们预期的稳定财务结果。
自2018年第三季度开始以来，我们从特许经营商那里收购了两个旅游中心，一个拥有该网站，另一个以前向我们租赁了该网站，并开设了一个独立的卡车服务设施，截至2019年9月30日，总投资(包括初始改进的计划成本)为14，465美元。在截至2019年9月30日的三个月中，这些站点产生的站点级毛利超过了站点级运营费用，为607美元。在收购这些网站之前，我们从这些网站的前特许经营商那里收取了截至2018年9月30日的三个月的租金和特许权使用费$295。
自2018年年初以来，我们从特许经营商手中收购了三个^旅游中心的运营，其中一个拥有该网站，两个以前从我们这里租下了网站，收购了一个轮胎翻新设施，并开设了一个独立的卡车服务设施，截至2019年9月^30，总投资(包括初始改进的计划成本)为20，130美元。在截至9月30、2019年和2018年的9个月中，这些站点产生的站点级毛利超过站点级运营费用，分别为3，197美元和485美元。在收购这些^网站之前，我们从这些特许经营商那里收取了截至2018年9月^30的九个月的租金和版税1，417美元。
增长战略
到2019年，到目前为止，我们已经签订了特许经营协议，涵盖将在我们的旅游中心品牌下运营的10个旅游中心；其中两个特许旅游中心在截至2019年9月30日的九个月内开始在我们的一个旅游中心品牌下运营，一个在2019年第四季度开始运营，我们预计四个特许旅游中心将在2019年年底开始运营，其余三个特许旅游中心预计将在2020年第三季度结束前加入我们的网络。此外，我们已与其中一个特许经营商达成协议，根据该协议，我们预计在我们的网络中增加两个额外的特许旅游中心，一个在五年内，另一个在10年内。
我们目前已签订合同，以11，600美元(预计将于2020年1月关闭)和1，358美元(预计将于2019年11月关闭)购买现有的旅游中心业务，我们计划以大约12，550美元的价格开发TA Express旅游中心。
到2019年为止，我们已经签订了特许经营协议，涵盖了六家将以我们的Quaker Steak&Lube品牌经营的餐厅；其中三家特许餐厅于2019年第三季度开业，我们预计其余三家餐厅将在2020年第一季度末加入我们的网络。
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2019年10月28日，我们与国际煎饼之家(International House of Pancake，LLC)或IHOP达成了一项多单元特许经营协议，我们同意在未来五年内重塑品牌并将多达94家提供全方位服务的餐厅转换为IHOP餐厅，或IHOP协议。在94家餐厅中，我们有义务将最初的20家全方位服务餐厅转换为IHOP餐厅，其余的转换由我们自行决定。我们目前在我们的铁Skillet或Country Pride品牌下经营这些全方位服务的餐厅。根据IHOP协议，除其他事项外，我们同意到2020年底重新命名15家全方位服务餐厅，2021年、2022年和2023年各20家全方位服务餐厅，以及2024年19家全方位服务餐厅。每个网站重塑这些餐厅品牌的平均投资预计约为1100美元，我们预计我们的投资回报约为20%。
采用新租赁会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新。租约或者是ASU 2016-02，它根据GAAP为几乎所有行业建立了全面的租赁标准。2018年8月，FASB发布了2018-11年度会计准则更新，有针对性地改进ASC 842，或ASU 2018-11，允许公司使用修改后的追溯过渡方法采用该标准。ASU 2016-02和2018-11统称为ASC 842。ASC 842除其他事项外，要求承租人确认所有租期超过12个月的租赁的使用权、资产和租赁责任。我们采用了ASC 842，使用了改进的回顾性转换法，并选择不重述前一年的比较期间。采用后，我们确认调整了我们最初累积的86，243美元的赤字(税后净额)，该调整以前在SVC租赁条款的直线基础上被确认为减少了房地产租金支出。截至2019年1月1日，我们还确认运营租赁资产为1，785，866美元，运营租赁负债总额为1，996，957美元。有关ASC 842影响的更多信息，请参阅本季度报告第1项中综合财务报表的注释1和6。

季节性
我们的第一和第四季度的销售量通常低于每年的第二和第三季度。在第一季度，职业卡车司机的货运和驾车旅行通常处于历年的最低水平。在第四季度，由于假日季节，货运流动通常较低。尽管我们的收入是季节性的，但我们经营业绩的季度差异可能反映出更大的季节性差异，因为我们的租金费用和某些其他成本不会随季节而变化。

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运营结果
作为对我们经营结果的讨论和分析的一部分，我们指的是在同一地点基础上增加和减少的结果。我们仅在自所提供的最早比较期间开始以来持续运营的情况下，才将地点包括在同一地点比较中，但我们不包括由我们拥有非控股权益的未合并合资企业拥有的经营地点。同一网站数据还不包括非我们运营地点的收入和支出，例如来自特许经营商的租金和特许权使用费，以及公司层面的销售、一般和行政费用，以及与我们停止运营相关的收入和支出。我们不会因为网站的资本改善或所提供服务的变化而将位置排除在同一网站比较之外。
合并财务结果
下表显示了我们截至2019年9月30日的3个月和9个月的运营业绩与2018年9月30日结束的3个月和9个月的变化。
 三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
 20192018变化20192018变化
收入：   
燃料，燃料$1,074,680  $1,172,913  (8.4)%$3,175,492  $3,308,744  (4.0)%
非燃料492,089  482,570  2.0 %1,409,045  1,377,887  2.3 %
特许经营者的租金和特许权使用费3,723  3,863  (3.6)%10,611  12,022  (11.7)%
总收入1,570,492  1,659,346  (5.4)%4,595,148  4,698,653  (2.2)%
毛利：
燃料，燃料(1)
79,458  76,848  3.4 %231,027  234,123  (1.3)%
非燃料294,504  290,063  1.5 %855,694  839,725  1.9 %
特许经营者的租金和特许权使用费3,723  3,863  (3.6)%10,611  12,022  (11.7)%
总毛利(1)
377,685  370,774  1.9 %1,097,332  1,085,870  1.1 %
站点级运营费用241,740  233,344  3.6 %709,105  685,217  3.5 %
销售，一般费用和行政费用40,178  35,490  13.2 %116,850  99,464  17.5 %
房地产租金费用63,911  71,116  (10.1)%194,094  212,036  (8.5)%
折旧和摊销费用24,146  20,407  18.3 %72,118  62,076  16.2 %
运营收入 7,710  10,417  (26.0)%5,165  27,077  (80.9)%
利息支出，净额7,048  7,518  (6.3)%21,262  21,963  (3.2)%
其他(收入)费用，净额(60) (569) 89.5 %370  1,627  (77.3)%
所得税前收入(亏损)和
停产作业
722  3,468  (79.2)%(16,467) 3,487  (572.2)%
所得税利益(准备) 1,150  (1,879) 161.2 %6,819  713  856.4 %
持续经营收入(亏损) 1,872  1,589  17.8 %(9,648) 4,200  (329.7)%
中断经营造成的损失，
税后净额
—  (72,070) NM？ —  (118,683) NM？ 
净收益(损失) 1,872  (70,481) 102.7 %(9,648) (114,483) 91.6 %
减去：净收入
非控制性权益
40  33  21.2 %89  121  (26.4)%
归因于的净收入(亏损)
普通股股东
$1,832  $(70,514) 102.6 %$(9,737) $(114,604) 91.5 %
(1) 截至2019年9月30日的9个月的金额包括2，840美元的一次性福利(由于引入修订的客户忠诚度计划而被确认的忠诚度奖励应计项目的冲销)，以及截至2018年9月30日的9个月的金额，其中包括来自联邦生物柴油混合器税收抵免的23，251美元的收益，美国政府于2018年2月追溯恢复了该税收抵免。到目前为止，美国政府尚未恢复2018年或2019年联邦生物柴油混合器的税收抵免。
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下表显示了我们在截至2019年9月30日的三个月和九个月的相同网站运营结果，与2018年9月30日结束的三个月和九个月相比。
三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
20192018变化20192018变化
同一站点公司的数量
···
242  242  —  241  241  —  
柴油销售量(加仑)
424,443  403,407  5.2 %1,240,628  1,192,249  4.1 %
汽油销售量(加仑)
76,079  78,424  (3.0)%206,848  215,946  (4.2)%
燃料总销售量(加仑)
500,522  481,831  3.9 %1,447,476  1,408,195  2.8 %
燃料收入
$1,048,355  $1,149,629  (8.8)%$3,079,025  $3,242,172  (5.0)%
燃料毛利(1)
78,431  75,944  3.3 %228,637  231,546  (1.3)%
每加仑燃料毛利率
$0.157  $0.158  (0.6)%$0.158  $0.164  (3.7)%
非燃料收入
$489,646  $480,895  1.8 %$1,392,143  $1,370,664  1.6 %
非燃料毛利
293,700  288,720  1.7 %845,706  834,620  1.3 %
非燃料毛利百分比
60.0 %60.0 %— PTS60.7 %60.9 %(20)PTS
总毛利(1)
$372,131  $364,664  2.0 %$1,074,343  $1,066,166  0.8 %
站点级运营费用
238,900  231,830  3.0 %696,967  679,534  2.6 %
站点级运营费用作为
非燃料收入的百分比
48.8 %48.2 %60 PTS50.1 %49.6 %50 PTS
站点级毛利超过
#(1)
$133,231  $132,834  0.3 %$377,376  $386,632  (2.4)%
(1) 截至2019年9月30日的9个月的金额包括2，812美元的一次性福利(由于引入修订的客户忠诚度计划而被确认的忠诚度奖励应计项目的逆转)，以及截至2018年9月30日的9个月的金额，其中包括来自联邦生物柴油混合器税收抵免的23，234美元的收益，美国政府于2018年2月追溯恢复了2017年的税收抵免。到目前为止，美国政府尚未恢复2018年或2019年联邦生物柴油混合器的税收抵免。
与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月
燃料收入。截至2019年9月30日的三个月的燃料收入与截至2018年9月30日的三个月相比下降了98，233美元，即8.4%。截至2019年9月30日的三个月，燃料收入与截至2018年9月30日的三个月相比下降，主要是由于燃料的市场价格下降，部分被燃料销售量的增加所抵消。下表列出了导致燃料总销售量和收入在不同时期变化的因素。
售出的加仑燃料收入
截至2018年9月30日的三个月业绩490,489  $1,172,913  
因石油产品价格变化而减少(141,591) 
由于相同的站点体积变化而增加18,691  38,649  
因营业地点而增加3,143  6,247  
燃料批发销售量下降(644) (1,538) 
与上年同期相比净变化21,190  (98,233) 
截至2019年9月30日的三个月的业绩511,679  $1,074,680  

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非燃料收入。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的非燃料收入增加了9，519美元，或2.0%，这主要是由于同一网站的基础上增加了8，751美元以及新网站的销售。在同一地点基础上的增长主要是由于较新的卡车在路上行驶导致柴油废气(DEF)销售增加，以及我们的某些定价和营销举措的积极影响。这些增长被计划关闭和改建某些提供全面服务的餐厅的影响部分抵销。
特许经营收入的租金和特许权使用费。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2018年9月30日的三个月，来自特许经销商收入的租金和特许权使用费减少了140美元，或3.6%，这主要是由于我们从前特许经销商处购买了两个旅游中心，以及自2018年9月30日结束以来关闭了三家特许经营的独立餐厅，部分被于2019年开始运营的两家特许旅游中心和三家特许餐厅所抵消。
燃料毛利截至二零一九年九月三十日止三个月的燃料毛利率较截至二零一八年九月三十日止三个月增加2，610美元，或3.4%，主要是由于管理销售定价以平衡销售量及盈利能力导致汽油毛利率上升。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月柴油燃料毛利率基本持平，主要原因是每加仑柴油毛利润率略有下降，这在很大程度上被柴油燃料销售量的增加所抵消。每加仑柴油毛利润率下降的主要原因是，根据新的忠诚度计划，激励司机购买更高的燃料量，以及生物柴油混合带来的收益减少，与增加奖励相关的成本增加。
非燃料毛利由于非燃料收入的增加，截至2019年9月30日的三个月的非燃料毛利率比截至2018年9月30日的三个月增加了4，441美元，或1.5%。截至9月30日、2019年和2018年的三个月，非燃料毛利率百分比分别为59.8%和60.1%。非燃料毛利率百分比略有下降，主要是由于销售的产品和服务组合发生了变化。
站点一级的运营费用。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的现场运营费用增加了8，396美元，即3.6%。新网站占这一增加的1326美元。在同一网站的基础上，网站层面的运营费用增加了7，070美元，主要是由于支持我们非燃料收入增长的劳动力成本增加，以及更高的维护、保险和财产税支出。截至2019年9月30日的三个月，站点级运营费用占同一站点基础上非燃料收入的百分比为48.8%，而截至2018年9月30日的三个月为48.2%。这一百分比的增加主要反映了维修税、保险税和财产税等非人工成本的增加；同一地点的人工成本与非燃料收入的比率在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间是一致的。
销售，一般和行政费用。2019年9月30日结束的三个月的销售、一般和行政费用比2018年9月30日结束的三个月增加了4，688美元，即13.2%。？这一增加主要是由于法律费用增加了2，577美元，以及由于年薪增长和员工增加而增加的薪酬开支，以支持我们业务的增长。
房地产租金费用。·与2018年9月30日结束的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的房地产租金支出减少了7，205美元，即10.1%。房地产租金支出的减少主要是由于我们于2019年1月从SVC购买了20个旅游中心，这将我们应向SVC支付的年度最低租金减少了43，148美元，部分抵消了我们在2018年向SVC出售和从SVC处回租改善所产生的增加。
折旧和摊销费用。？截至2019年9月30日的三个月，与截至2018年9月30日的三个月相比，折旧和摊销费用增加了3，739美元，或18.3%。这一增长的主要原因是，自2018年9月30日以来，由于我们收购的地点(主要是2019年1月从SVC收购的20个旅游中心)和我们完成的其他资本投资(后来没有出售给SVC)，我们的可折旧资产数量增加。
所得税利益(准备)好的。我们在截至2019年9月30日的三个月中获得了1，150美元的所得税优惠，这是由于某些所得税抵免超过了按我们的实际税率计算的拨备。我们为截至2018年9月30日的三个月预留了1，879美元的所得税准备金。所得税收益(拨备)的变化主要是由于在截至2019年9月30日的三个月中确认的持续业务的税前收入低于截至2018年9月30日的三个月。
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与截至2019年9月30日的9个月相比 2018年9月30日
燃料收入。·截至2019年9月30日的9个月的燃料收入比截至2018年9月30日的9个月减少133，252美元，或4.0%。截至2019年9月30日的9个月，燃料收入比2018年9月30日结束的9个月减少，主要是由于燃料的市场价格下降。减幅部分被燃料销售量的增加所抵销。下表列出了导致燃料总销售量和收入在不同时期变化的因素。
售出的加仑燃料收入
截至2018年9月30日的9个月业绩1,435,183  $3,308,744  
因石油产品价格变化而减少(238,596) 
由于相同的站点体积变化而增加39,281  83,122  
因营业地点而增加12,836  25,329  
因地点关闭而减少(373) (777) 
燃料批发销售量下降(1,000) (2,330) 
与上年同期相比净变化50,744  (133,252) 
截至2019年9月30日的9个月的业绩1,485,927  $3,175,492  
非燃料收入。与截至2018年9月30日的九个月相比，截至2019年9月30日的9个月的非燃料收入增加了31，158美元，或2.3%，这主要是由于同一网站基础上增加了21，479美元以及新网站的销售。在同一地点基础上的增长主要是由于DEF销售增加，这是由于新卡车在路上行驶，以及我们的某些定价和营销举措的积极影响。这些增长被计划关闭和改建某些提供全面服务的餐厅的影响部分抵销。
特许经营收入的租金和特许权使用费。截至2019年9月30日的九个月，来自特许经销商收入的租金和特许权使用费比2018年9月30日结束的九个月减少了1，411美元，或11.7%，这主要是由于从前特许经销商手中收购了三个旅游中心，以及自2018年年初以来关闭了八家特许经营的独立餐厅，部分被2019年开始运营的两个特许旅游中心和三家特许经营餐厅所抵消。
燃料毛利截至2019年9月30日的9个月的燃料毛利率与截至2018年9月30日的9个月相比下降了3，096美元，或1.3%，主要是由于在截至2018年9月30日的9个月中确认的23，251美元的好处，与2018年2月恢复联邦生物柴油混合器的税收抵免有关，以及与根据新的忠诚度计划增加奖励相关的更高成本，以激励司机购买更高的燃料量。此跌幅因截至二零一九年九月三十日止九个月的柴油销售量增加及较截至二零一八年九月三十日止九个月的燃油购买环境更为有利而被部分抵销，以及由于管理销售定价以平衡销售量及盈利能力而导致汽油毛利率上升。截至本季度报告发布之日，美国政府尚未颁布立法恢复2018年或2019年联邦生物柴油混合器的税收抵免，我们尚未确认2018年或2019年预期的联邦生物柴油混合器税收抵免的任何金额。
非燃料毛利由于非燃料收入的增加，截至2019年9月30日的9个月的非燃料毛利率比截至2018年9月30日的9个月增加了15，969美元，或1.9%。截至9月30日、2019年和2018年的九个月，非燃料毛利率百分比分别为60.7%和60.9%。非燃料毛利率百分比略有下降，主要是由于销售的产品和服务组合发生了变化。
站点一级的运营费用。与截至2018年9月30日的九个月相比，截至2019年9月30日的九个月的现场运营费用增加了23，888美元，即3.5%。在这一增长中，新网站占了6455美元。在同一网站的基础上，网站层面的运营费用增加了17，433美元，主要是由于支持我们非燃料收入增长的劳动力成本增加，以及更高的维护、保险和财产税支出。截至2019年9月30日的9个月，站点级运营费用占同一站点基础上非燃料收入的百分比为50.1%，而截至2018年9月30日的9个月为49.6%。这一百分比的增加主要反映了维修税、保险税和财产税等非人工成本的增加；同一地点的人工成本与非燃料收入的比率在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间是一致的。
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销售，一般和行政费用。·与截至2018年9月30日的9个月相比，2019年9月30日结束的9个月的销售、一般和行政费用增加了17，386美元，即17.5%。^这一增长主要是由于法律费用增加了13，742美元，主要原因是在截至2018年9月30日的9个月期间，从Comdata收取的报销诉讼费用为10，082美元，以及由于年薪增长和员工人数增加而导致的薪酬支出增加，以支持我们的业务增长。这一增加被3，571美元的与在截至2018年9月30日的9个月中确认的高管退休协议相关的费用部分抵消。
房地产租金费用。截至2019年9月30日的9个月的房地产租金支出比截至2018年9月30日的9个月减少了17，942美元，或8.5%。房地产租金支出的减少主要是由于我们于2019年1月从SVC购买了20个旅游中心，这将我们应向SVC支付的年度最低租金减少了43，148美元，部分抵消了我们在2018年向SVC出售和从SVC处回租改善所产生的增加。
折旧和摊销费用。？截至2019年9月30日的九个月的折旧和摊销费用，与截至2018年9月30日的九个月相比增加了10，042美元，或16.2%。这一增长主要是由于自2018年初以来，由于我们收购的地点(主要是2019年1月从SVC收购的20个旅游中心)和我们完成的其他资本投资(后来没有出售给SVC)，我们的可折旧资产数量增加。
所得税优惠好的。我们在截至2019年和2018年9月30日的9个月中分别获得了6，819美元和713美元的所得税优惠。所得税优惠的增加主要是由于与截至2018年9月30日的9个月确认的税前收入相比，在截至2019年9月30日的9个月中确认的税前亏损。

流动性与资本资源
我们的主要流动性要求是满足我们的运营和融资成本，并为我们的资本支出、收购和营运资本要求提供资金。·我们满足这些要求的主要流动性来源是我们的：
•现金余额；
•经营现金流；
•我们的循环信用工具，或我们的信用工具，目前最高可获得额为200，000美元，但受基于我们合格抵押品的限制；
•向SVC销售我们对从SVC租用的站点所做的改进；
•潜在发行新的债务和股权证券；以及
•潜在的融资或出售我们所拥有的未受限制的房地产。
我们认为，我们目前在运营现金流方面面临的主要风险是：
•由于法规和市场对提高发动机燃油效率、燃料节约和替代燃料和技术的努力，对我们的燃料产品的需求持续下降；
•由于竞争或其他原因，对我们的产品和服务的需求减少；
•我们很大一部分费用的固定性质，这可能会限制我们实现充分削减费用以抵消收入减少的能力；
•执行我们的增长计划可能需要的成本和资金；
•收购或开发的物业可能无法产生我们在收购或开发时预期的稳定财务结果；
•劳动力成本上涨；
•如果市场利率回升，我们的资本成本可能会增加；
•美国经济放缓或衰退的风险；以及
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•如果石油产品价格回升至前几年经历的较高水平，或由于通货膨胀导致我们的燃料或非燃料产品的成本增加，则对我们的毛利率和营运资本要求的负面影响。
我们的业务需要大量的流动资金，包括现金流动性，由于燃料价格的波动，我们的流动资金要求可能特别高。我们有选择地收购更多物业和业务并开发新站点的增长战略要求我们为任何此类物业、业务或开发项目花费大量资金。此外，我们的物业是交通繁忙的站点，每天都有许多客户和大型卡车进出我们的物业，这要求我们花费资本来维护、维修和改善我们的物业。尽管我们在2019年9月30日有32，546美元的现金余额，以及经营活动在截至2019年9月30日的9个月中提供的净现金92，272美元，但我们不能确定我们是否会保持足够的现金，我们是否会产生未来利润或正现金流，或者我们是否能够获得额外融资，如果和截至2019年9月30日，我们有足够的资源为超过12个月的运营提供资金。
出售便利店业务的收益
2018年12月，我们以总计330，609美元的销售价格出售了我们的便利店业务。此次出售在扣除交易相关成本和出售现金后产生了约319853美元的净现金收益。有关我们便利店业务销售的更多信息，请参阅本季度报告第1项中综合财务报表的注释4。
租约修订和旅行中心采购
在2019年1月，我们以309，637美元的价格从SVC公司收购了之前租用的旅行中心，金额包括1，437美元的交易相关成本，并修订了我们与SVC的租约，其中包括，从2019年4月1日开始，我们的年度最低租金支付减少了43，148美元，并分16个相等的季度分期付款，递延租金总计为70，458美元，以完全满足和履行我们之前150，000美元的递延租金义务。有关这些租赁修订的更多信息，请参阅本季度报告第1项中的综合财务报表附注6。
循环信贷机制
2019年7月19日，我们对我们的信贷机制进行了修正或修正。修正案“除其他外：？(I)^将信贷机制的到期日延长至2024年7月19日；(Ii)^将借款和备用信用证费用的适用边际降低25个基点，商业信用证费用减少12.5个基点；(Iii)对信贷机制下的投资、股息和股票回购的限制作出某些调整；(Iv)将信贷机制下签发信用证的上限从170，000美元降低到125，000美元；(V)^作出了某些调整。在信贷机制下，最多可提取、偿还和重新提取200，000美元，直至到期。·有关修正案的更多信息，请参阅本季度报告第1项中的合并财务报表附注7。
最高金额的可用性受基于合格抵押品的限制。^根据可用的抵押品和贷款人的参与，此信用融资的最高金额可增加到300，000美元。^信用融资可用于一般业务目的，并允许签发信用证。^一般来说，到期前不应支付本金。^根据信用贷款的条款，未偿还借款的利率基于LIBOR或基本利率，外加溢价(溢价可根据贷款可用性进行调整)，利率由我们选择。在信贷融资条款下，未偿借款的利率基于LIBOR或基本利率，外加溢价(溢价可根据贷款可用性进行调整根据我们的合格抵押品，共有129，085美元可用于信贷机制下的贷款和信用证。？在2019年9月30日，信贷机制下没有未偿还贷款，但我们有14，813美元在该信贷机制下发出的信用证，这减少了信贷机制下可用于借款的金额，截至该日剩余114，272美元可供我们使用。
IHOP注释
在签订IHOP协议的同时，我们与IHOP签订了一份有担保的预付票据，或IHOP票据，据此，我们可以借入高达10，000美元的费用，用于将我们的全方位服务餐厅转换为IHOP餐厅。


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现金的来源和使用
在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月中，我们从持续业务的经营活动中获得的净现金流入分别为92，272美元和115，407美元。减少23，135美元主要是由于营运资本产生的现金减少了6，079美元，这部分被我们在截至2018年9月30日的九个月期间收到的现金增加所抵消，这与23，251美元的联邦生物柴油混合器税收抵免退款和10，082美元的Comdata法律费用报销有关。
在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月中，我们持续业务投资活动的现金净流出分别为373，414美元和63，953美元。持续业务投资活动的现金净流出增加，主要是由于购买了我们先前从SVC租赁的20^旅游中心的309，637美元，也反映了截至2019年9月30日的9个月中，与截至2018年9月30日的9个月相比，SVC的资本支出和改进销售减少。有关我们与SVC的交易的更多信息，请参阅本季度报告第1项中的综合财务报表注释3和6。

关联方交易
我们与SVC、RMR Group LLC或RMR以及其他与其相关的关系以及历史和持续交易。例如：SVC是我们的前母公司，我们最大的股东和我们的主要业主；RMR为我们和SVC提供管理服务，RMR雇用我们和SVC的某些执行人员，以及我们的董事总经理和SVC的管理受托人，并且，截至2019年9月30日，SVC和RMR分别拥有我们的普通股流通股的8.5%和3.7%。我们也与RMR或其子公司向其提供管理服务的其他公司有关系以及历史和持续交易，其中一些公司可能有董事、受托人和高级人员，他们也是我们、SVC或RMR的董事、受托人或高级人员。有关这些及其他此类关系和关联方交易的更多信息，请参阅本季度报告、我们的年度报告、我们2019年股东年会的最终代理声明以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中包含的综合财务报表注释6、8和9。此外，请参阅我们年度报告中标题为“风险因素”的部分，了解这些和其他关联方交易和关系可能产生的风险。我们向SEC提交的文件和我们与这些相关方的某些协议的副本，包括我们与RMR的业务管理协议和我们与SVC的某些协议，可作为证物提供给我们向SEC提交的文件，并可在SEC的网站上访问。www.sec.gov··我们可能与关联方进行其他交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服务的业务。

环境和气候变化问题
有关气候变化的立法和法规，包括温室气体排放和其他环境问题，以及对任何此类立法或法规或气候变化担忧的市场反应，可能会减少对我们燃料产品的需求，可能需要我们花费大量资金，否则可能会对我们的业务产生负面影响。例如，联邦和州政府针对卡车和其他机动车排放的要求，如美国环境保护署(EPA)的，限制汽车燃料中硫浓度的汽油和柴油硫磺控制要求，以及中重型商用卡车的新燃油效率标准。导致我们增加某些服务和提供某些产品给我们的客户，而我们的成本可能无法传递给我们的客户。此外，与其他类型的货运相比，提高燃油效率的各种私人倡议和政府法规提高了卡车运输的成本，可能会减少对我们的燃料产品的需求，并对我们的业务产生负面影响。
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例如，2016年8月，EPA和美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)制定了最终法规，从2021年(某些拖车的2018年车型)到2027年车型年，将逐步实施更严格的中型和重型卡车的温室气体排放和燃油效率标准，这些法规预计将在2027年之前将燃料使用量减少9%到25%(取决于车辆类别)。在特朗普政府的领导下，美国环保署和美国交通部公开宣布，他们将审查和重新考虑与卡车和其他机动车的温室气体排放和燃油效率标准相关的各种规则，包括上面讨论的规则的一部分，并提出修改规则适用于某些类型的车辆的建议。很难预测现有规则最终会因特朗普政府的审查或相关法律挑战而发生什么变化(如果有)，以及如果发生变化，这些变化将对我们的行业、我们或我们的业务产生什么影响。我们可能无法完全抵消由于本规则下提高发动机效率和其他燃料节约努力，或由于其他现有或未来法规或客户需求变化而可能遭受的业务损失。
一些观察家认为，过去几年美国不同地区的严重天气活动证明了全球气候变化。气候变化可能导致的这种恶劣天气可能会对我们拥有、租赁或运营的个别物业或我们所在地的业务量产生不利影响。我们通过拥有、租赁和经营多元化的物业组合，通过购买我们认为足以保护我们免受重大损害和损失的保险范围，以及通过尝试监控和为此类事件做好准备，来降低这些风险。然而，我们不能保证我们的缓解努力将是足够的，或者由于未来气候变化或其他原因可能发生的风暴不会对我们的业务产生重大不利影响。
有关这些和其他环境和气候变化事项以及可能出现的相关风险的更多信息，请参阅本季度报告第1项中合并财务报表附注10“环境或有事项”标题下的披露，该披露通过引用并入本文。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。

项目4.控制和程序
披露管制及程序
在本报告所涵盖的期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，并在我们的首席财务官的参与下，根据修订后的1934年“证券交易法”第13a-15条和15d-15条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在2019年9月30日生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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关于前瞻性陈述的警告
本季度报告包含构成“1995年私人证券诉讼改革法”和其他证券法意义上的前瞻性陈述的陈述。每当我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”以及这些或类似表达的否定和派生词时，我们都是在作出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但是前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。·实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果有很大不同。·前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。除其他外，本季度报告中出现的可能不会出现的前瞻性陈述包括以下陈述：
•我们截至2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩反映了某些改善，例如非燃料收入和非燃料毛利率与去年同期相比有所增加，以及截至2019年9月30日的三个月的燃料毛利率与截至2018年9月30日的三个月相比有所改善。这可能意味着我们将增加或保持这些改进，并且我们将在未来盈利。然而，这些改进中的某些是由将来可能不会出现的独特项目造成的。此外，客户需求和竞争条件等因素可能会显著影响我们的非燃料收入，我们的非燃料产品的成本可能会在未来由于通货膨胀或其他原因而增加。如果非燃料销售量下降，如果我们不能将非燃料成本的增加转嫁给我们的客户，或者如果我们的非燃料销售组合的变化对我们的非燃料毛利产生负面影响，我们的非燃料收入或我们的非燃料毛利可能会下降。事实上，自从我们在2007年成为一家上市公司以来，我们只能偶尔产生利润，我们已经积累了巨大的亏损。我们可能无法产生未来的利润，我们的损失可能会增加；
•我们预计我们收购、开发或翻新的地点将在收购、开发或翻新一段时间后产生稳定的财务结果。这一陈述可能意味着我们收购、开发或翻新的场地将按预期稳定，如果是这样，将产生更多的运营收入。然而，我们已经或可能在未来收购的许多地点产生的经营业绩导致以前的所有者退出这些业务。我们运营这些收购、开发或翻新地点的能力有利可图，取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。因此，这些地点可能不会产生更多的运营收入，或者可能需要比我们预期的更长的时间才能实现任何此类增长；
•我们已经进行了收购，并开发了新的地点，我们可能会进行收购，并在未来开发新的地点，包括通过特许经营增加网站。管理和整合收购的、开发的或特许经营的地点可能很困难、耗时和/或比预期的成本更高，并且涉及财务损失的风险。我们可能不会像我们预期的那样运营我们收购或开发的地点。此外，收购或房地产开发可能会使我们面临比我们持续经营更大的风险，包括承担未知责任；
•我们相信，美国政府可能会在2019年底之前追溯恢复2018年和2019年联邦生物柴油混合器的税收抵免，并且我们可能会承认，在美国政府颁布税收抵免恢复期间，为退款出售的商品的燃料成本在2018年和2019年前九个月分别减少了约3500万美元和2890万美元。然而，美国政府可能无法在我们预期的水平或根本上追溯恢复此税收抵免，我们可能无法实现我们预期的销售商品燃料成本的降低。此外，这些关于联邦生物柴油混合器税收抵免的声明可能意味着，美国政府将在未来几年延长或追溯恢复联邦生物柴油混合器的税收抵免。然而，美国政府可以选择不这样做；
•我们希望通过签订新的特许协议和通过收购来扩展我们的网络。这些陈述可能意味着我们预计现金流会增加。然而，这些专营权协议是有条件的，这些专营权安排可能不会发生或可能被推迟，并且安排的条款可能会改变。此外，收购机会可能不会出现或可能使我们面临比预期更大的风险；
•我们希望通过我们的卡车服务计划实现销售增长，并已承担了雇用和培训更多卡车服务人员以支持销售计划增长的成本。我们的卡车服务受到重大且日益激烈的竞争的影响。我们可能没有实现我们预期的卡车服务增加的销售，并且我们可能意识到的任何增加的销售可能不会超过我们招致的增加的成本；
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•我们有一个信用贷款，目前最大可用性为2亿美元。此最高金额的可用性受基于我们合格抵押品(包括我们的合格现金、应收帐款和库存)的限制，这些抵押品的金额随时间而变化。相应地，我们的借款和信用证可用性随时可能低于2亿美元。2019年9月30日，根据我们当时符合条件的抵押品，我们的借款和信用证可用性为1.291亿美元，其中1480万美元用于未偿信用证。^信用融资下的最高可用金额可能增加到3000万美元，其可用性受基于我们可用的抵押品和贷款人参与的限制。^但是，如果我们没有足够的抵押品，或者如果我们无法确定愿意增加其承诺或加入我们的信用融资的贷款人，当我们想要或需要时，我们可能无法增加我们的信贷安排的规模或借款的可用性；
•我们预计将在2019年第四季度收到与AIC解散相关的资本分配。我们不能确定这样的分发会在预期的时候发生，或者根本不会发生，或者任何这样的分发的数量是多少；
•我们与IHOP签订了多单位特许经营协议，重新命名并将多达94家提供全方位服务的餐厅转换为IHOP餐厅。然而，我们只有义务将最初的20家全方位服务餐厅转换为IHOP，其余的转换由我们自行决定。我们可能无法转换这20个初始餐厅，并可能决定不转换其余74个餐厅的部分或全部。这些转换的时间和成本可能超出我们的预期，我们可能无法按照时间表完成这些转换。此外，我们可能无法实现我们预期的20%的投资回报，我们可能会因这些转换而蒙受损失；以及
•我们可能寻求融资或出售我们拥有的无担保房地产。然而，我们不知道我们可以在多大程度上将现有的无担保房地产货币化，或者任何此类融资或销售的条款是什么。
这些和其他意想不到的结果可能是由各种因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•汽车发动机和其他燃料节约和替代燃料的燃料效率持续提高，客户使用或使用的替代燃料做法和来源，以及未来可能开发和广泛采用的替代燃料技术或其他交通工具可能会继续减少对我们销售的燃料的需求，并可能对我们的业务产生不利影响；
•旅游中心、卡车维修和餐饮业的竞争可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的业务需要大量的营运资金，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金和其他资源；
•未来燃料价格的上涨可能会减少对我们销售的产品和服务的需求；
•未来商品燃料价格上涨，燃料价格波动或其他因素可能导致我们需要更多的营运资金来维持我们的库存，并以比我们现在预期更高的余额结存我们的应收账款，并且汽车燃料的总体供应、需求和定价可能会发生变化，从而降低与我们销售汽车燃料相关的盈利能力；
•我们的供应商可能不愿意或无法维持我们采购的当前信用条款。如果我们不能以合理的信用条件购买货物，我们所需的营运资本可能会增加，我们可能会遭受重大损失。此外，在燃料和非燃料价格上涨的时候，我们的供应商可能不愿意或无法增加他们向我们提供的信贷金额，这可能会增加我们的营运资本要求。^我们可能能够获得的任何信贷的可用性和条款都是不确定的；
•我们的大多数卡车运输公司客户通过使用第三方燃料卡公司发行的燃料卡与我们进行交易。^燃料卡公司为我们的付款提供便利，并为这些服务向我们收取费用。^燃料卡行业只有几个重要的参与者。？我们相信几乎所有的卡车运输公司都只使用一个燃料卡供应商，并且越来越依赖各自的燃料卡供应商提供的服务来管理他们的车队。(注：1)我们相信几乎所有的卡车运输公司都只使用一个燃料卡供应商，并且越来越依赖其各自的燃料卡供应商提供的服务来管理他们的车队。燃油卡公司之间的持续缺乏竞争可能导致我们未来交易费用支出或营运资金要求的增加，或两者兼而有之；
•我们的劳动力成本可能会因应业务和市场需求和条件、业务机会或根据法律要求而继续增加；
•我们为支持我们计划和预期的业务增长而产生的成本可能超过我们从这一增长中获得的任何增加的收入，或导致我们在业务增长中的投资回报低于我们的预期；
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•可能会发生燃料供应中断，这可能会限制我们购买燃料进行转售的能力；
•如果卡车运输公司不能满足市场对货物运输的需求，或者如果其他货物运输手段的使用增加，卡车运输业的业务可能会减少，这将对我们的业务、经营业绩和流动性产生负面影响；
•卡车运输公司已经招致，并可能招致额外的，增加的劳动力成本来留住和雇用卡车司机，这可能会减少这些公司愿意为我们的服务支付的金额；
•遵守和更改联邦、州和地方法律和法规，包括与税收、就业和环境事务、会计规则和财务报告标准、支付卡行业要求和类似事项相关的法律和法规，可能会增加我们的运营成本，减少或消除我们的利润；
•我们经常卷入诉讼。诉讼和法院判决中的发现往往会产生意想不到的结果。诉讼费用通常很高，可能会分散管理层的注意力。我们不能确定我们正在或可能涉及的任何诉讼事项的结果；
•恐怖主义行为、地缘政治风险、战争、所谓大流行病或其他人为或我们无法控制的自然灾害的爆发可能会对我们的财务业绩产生不利影响；以及
•虽然我们相信我们从我们与关联方的关系中受益，包括SVC、RMR和其他与其关联的人，但与关联方的实际和潜在的利益冲突可能会在诉讼中呈现相反的看法或结果，我们相信我们可能从这些关系中获得的好处可能不会实现。
与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果不同的结果也可能是由于我们的业务或市场条件的各种变化引起的，正如我们的年度报告中更全面地描述的那样，包括在“关于前瞻性陈述的警告”以及本季度报告的其他部分以及我们的年度报告的“风险因素”部分。
除非法律另有规定，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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第二部分其他信息

项目1.法律程序
本季度报告第一部分第1项合并财务报表附注10中的“法律程序”标题下的披露，或本季度报告，以引用的方式并入本文。

项目1A.风险因素
在本季度报告所涵盖的期间内，我们之前在截至2018年12月31日的财政年度的“10-K表格”年度报告的“风险因素”部分或我们的年度报告中披露的风险因素没有重大变化，以下风险因素除外，这些风险因素是由于我们从2019年8月1日起转换为一家马里兰州公司而发生了变化。
所有权限制和我们章程中的某些其他条款、规章制度和某些重要协议可能会阻止、延迟或阻止我们的控制权或主动收购提议的改变。
我们的章程或章程，以及修订和重述的章程或章程，包含禁止任何股东拥有超过5%(以价值或股份数量，以更具限制性的为准)的任何类别或系列股本(包括普通股)的条款。我们的条款和章程中5%的所有权限制与我们与服务财产信托(以前称为酒店财产信托)或SVC的合同义务一致，即不采取可能与SVC根据1986年修订的“美国国内收入法”作为房地产投资信托的地位冲突的行动，旨在帮助我们保持税收抵免结转、净营业亏损和其他税收优惠的税务处理。我们还认为，这些规定促进了良好的有序治理。然而，这些规定也可能禁止收购我们的大量股权，并可能阻止、延迟或阻止对我们的控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议。
此外，我们的条款和章程中包含的其他条款也可能禁止收购我们的大量股权，并阻止、延迟或阻止对我们的控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议，例如，包括与以下相关的条款：
•我们的董事会分为三类，每届股东年会结束一类任期；
• 我们的董事会，而不是我们的股东，有权通过、修改或废除我们的章程，并填补董事会的空缺；
• 限制股东召开股东特别会议的能力，并禁止股东通过书面同意行事，除非同意是我们所有有权就此事投票的股东的一致同意；
•个人担任董事所需的资格，并要求我们的某些董事为“董事总经理”，其他董事为“独立董事”，如管治文件中所定义；
•我们董事会的权力，无需股东的批准，授权和发行任何类别或类型的股票的额外股份，其条款由董事会决定；
• 限制我们的股东提名提名董事选举和提出其他事务供股东会议审议的能力；
•一项要求，个人董事只能出于原因(如我们的条款所定义)才能被免职，然后只有通过有权在董事选举中投75%的投票权的股东的赞成票才能罢免；
•要求未经董事会批准的任何事项获得有权就该事项投75%投票权的股东的赞成票；
•我们的选举受第3-601条规定的约束。等序号马里兰州一般公司法，该法律一般禁止我们与感兴趣的股东进行商业合并(如法规中定义的那样)；
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• 股东遵守影响我们的监管要求(包括伊利诺伊州、路易斯安那州、蒙大拿州和内华达州以及印第安纳州的保险许可要求)的要求，这些要求可能有效地限制我们的股票所有权，在某些情况下，包括我们的普通股流通股的5%；以及
•要求任何被提名为董事的人遵守适用于我们业务的州游戏或保险许可法律的任何许可和预先许可要求。
此外，SVC租赁，我们与RMR Group LLC的业务管理协议，或RMR，以及我们关于200.0百万美元有担保循环信贷工具的信用协议，均规定，如果任何人购买我们的股本超过9.8%的股份，或我们在未经SVC，RMR或我们信贷工具下的贷款人同意的情况下，购买我们的股本超过9.8%的股份，或我们经历了这些协议中定义的一些其他控制权变化，我们在这些协议下的权利和利益可能会终止。此外，如果(其中包括)一名未经当时董事会成员提名或选举的董事被选入我们的董事会，或者如果我们的股东采纳了当时董事会成员未推荐采用的建议(而不是提议建议)，我们偿还我们与SVC的修订租约项下尚未支付的递延租金的义务可能会加快。由于这些原因，除其他原因外，我们的股东可能无法实现他们对我们拥有的证券的控制溢价的改变，或者以其他方式影响我们政策的改变或我们的控制的改变。
我们的权利以及我们股东对我们的董事、高级管理人员、SVC和RMR采取行动的权利是有限的。
我们的监管文件将董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任限制在马里兰州法律允许的最大范围内。根据目前马里兰州的法律，我们的董事和高级管理人员将不会对我们和我们的股东承担任何金钱损害赔偿责任，但由于(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润；或(Ii)董事或高级管理人员积极且故意不诚实，而最终判决确定该董事或高级管理人员对裁决的诉讼事业具有重大影响，则该董事和高级管理人员不会对我们和我们的股东承担任何责任。
我们的条款通常还要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿“，并且在不要求对最终赔偿权利进行初步确定的情况下，在诉讼最终处置之前向我们的现任和前任董事和高级管理人员，SVC，RMR，以及SVC和RMR各自的受托人、董事和高级管理人员支付或偿还合理费用，因为他们中的任何人可能涉及与该人或不作为有关的任何行为或不作为的索赔或行动而可能招致的损失，我们的条款也要求我们对此进行赔偿，并在不要求初步确定赔偿权利的情况下，在诉讼程序最终处置之前支付或偿还合理的费用，这些费用包括我们的现任和前任董事和高级管理人员，以及SVC和RMR各自的受托人、董事和高级管理人员。在SVC和RMR的董事和高级管理人员中，仲裁者输入了最终的、不可上诉的判决，确定该人或实体恶意行事或从事欺诈、故意不当行为，或在刑事案件中，在明知其行为非法的情况下行事。我们已与董事及高级职员订立个别赔偿协议，就该等人士订立类似的赔偿责任。因此，我们和我们的股东可能对我们的现任和前任董事和高级管理人员、SVC、RMR以及SVC和RMR各自的受托人、董事和高级管理人员拥有更有限的权利，而不是没有我们的条款和我们预期的赔偿协议中的规定，或者可能存在于其他公司，这可能限制我们的股东在发生不符合我们股东最佳利益的行动时的追索权。
股东针对我们或我们的董事、高级管理人员、经理、其他代理人或员工的诉讼可能被提交到强制性仲裁程序，该程序遵循与法院诉讼不同的程序，并且可能对股东提出索赔的限制比法院诉讼更严格。
我们的股东同意，由于成为股东，他们受我们的管理文件的约束，包括我们的规章制度和条款的仲裁条款，因为它们可能会不时被修改。我们的管理文件规定，我们的一个或多个股东针对我们或我们的任何董事、高管、经理、其他代理人或员工(包括RMR及其继任者)采取的某些行动，除了就我们的管辖文件的任何条款的含义、解释或有效性提出的宣告性判决或类似行动的请求外，如果我们或此类纠纷的任何其他方，包括我们的任何董事、高管、经理、其他代理人或员工，包括RMR及其继任者，单方面提出要求，将被提交强制性的、有约束力的和最终的仲裁程序。因此，如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、其他代理人或雇员(包括RMR及其继任者)单方面要求通过仲裁解决问题，我们和我们的股东将无法在州或联邦法院起诉我们或我们的董事、高级管理人员、经理、其他代理人或雇员，包括RMR及其继任者，包括RMR及其继任者，例如，如果我们或我们的任何董事、高级职员、经理、其他代理人或雇员(包括RMR及其继任者)单方面要求通过仲裁解决问题，则包括例如指控违反联邦证券法或违反职责的索赔。相反，我们的股东将被要求通过具有约束力的最终仲裁来提出此类索赔。
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我们的规章制度规定，此类仲裁程序将按照美国仲裁协会的“商业仲裁规则”的程序进行，该规则在我们的管理文件中进行了修改。与在联邦或州法院进行的诉讼相比，这些程序可能会为我们的股东提供更多的有限权利。例如，按照这些程序进行的仲裁不包括陪审团审判的机会，文件发现有限，仲裁听证会一般不对公众开放，仲裁听证会之前没有证人证词，仲裁员可能具有与法官不同的资格或经验。此外，虽然我们的管理文件的仲裁条款考虑到仲裁可以代表或代表我们的股东类别提出，但管辖此类代表或类别仲裁的规则可能与管辖代表或法院集体诉讼的规则不同，且对股东不利。我们的管理文件通常还规定，此类仲裁的每一方都必须承担仲裁中自己的费用，包括律师费，仲裁员不得做出包括转移此类费用的裁决，或者在衍生或类别诉讼中，将我们裁决的任何部分裁决给任何股东或该股东的律师。我们管辖文件中的仲裁条款可能会阻止我们的股东提起诉讼，也不会让律师同意代表我们的股东对我们或我们的董事、高级管理人员、经理、其他代理或员工(包括RMR及其继任者)提起诉讼。我们与SVC和RMR的协议有类似于我们管辖文件中的仲裁条款。
我们相信，我们管辖文件中的仲裁条款可以根据州和联邦法律强制执行，包括联邦证券法索赔。此外，美国最高法院一再支持对其他联邦法定索赔进行仲裁的协议，包括那些牵涉到重要联邦政策的索赔。然而，一些学者、法律从业人员和其他人认为，就联邦证券法索赔而言，强制仲裁的宪章或附则条款是不可强制执行的。我们的规章制度中的仲裁条款可能最终被确定为不可执行。
通过同意我们监管文件中的仲裁条款，股东将不会被认为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和法规的遵守。
我们的管辖文件指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，则指定美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部作为可能由我们的股东发起的某些行动和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们股东获得与我们或我们的董事、高管、经理、代理人或员工争议的有利司法论坛的能力。
我们的章程目前规定，除非争议已提交有约束力的仲裁，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院将是以下情况的唯一和专属法院：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)声称违反我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或雇员对我们或我们的股东应尽的责任的任何诉讼；(3)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或雇员提出索赔的行动，根据马里兰州法律或我们的章程或章程，由股东或代表该股东或代表该股东本人、代表我们或代表我们的任何系列或类别的股票或股东针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或雇员提出索赔，包括与我们的章程或章程的含义、解释、效力、有效性、执行或执行有关的任何索赔；(3)根据马里兰州法律或我们的章程或章程由股东或代表股东提出的针对我们或我们的任何董事、高级职员、经理、代理人或雇员的任何索赔，包括与我们的章程或章程的含义、解释、效力、有效性、执行或执行有关的任何索赔；或(4)·针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或雇员提出索赔的任何行动，该索赔受马里兰州的内部事务原则管辖。我们的章程中的排他性论坛条款不适用于根据我们的条款或章程提交有约束力仲裁的任何争议。我们章程的排他性论坛条款并不主张在马里兰州巴尔的摩市巡回法院对根据1933年证券法(经修订)、1934年证券交易法(经修订)或其他联邦证券法(如果联邦法院具有排他性或并发管辖权)提出的索赔建立排他性管辖权。任何购买或以其他方式获得或持有我们普通股的任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司章程的这些条款，因为这些条款可能会不时进行修订。我们的章程中的仲裁和排他性论坛条款可能会限制股东向司法论坛提出索赔的能力，股东认为这有利于与我们或我们的董事、高管、经理、员工或代理人之间的纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管、员工或代理人的诉讼。另外，如果法院认为排他性论坛或仲裁条款在任何方面都无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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我们的股本经历了显着的价格和交易量波动，并可能继续如此。 
自从我们在2007年1月成为一家上市公司以来，我们的股本经历了显著的股价和交易波动，这种波动可能会持续下去。我们的股本股票的市场价格已经波动，并可能在未来因各种因素和事件而大幅波动，这些因素和事件包括但不限于我们的年度报告中列出的风险以及：
•我们的股本市场的流动性；
•我们不支付现金股息的历史性政策；
•我们经营业绩的变化；
•发行额外股本，并由持有大量股本的股东(如SVC、RMR或我们的董事或高级管理人员)出售我们的股本；
•缺乏分析师覆盖面，分析师预期的变化和不利的研究报告；以及
•一般经济和行业趋势和条件。
此外，在过去，随着整个市场的波动和公司证券的市场价格的波动，证券集团诉讼经常对这些公司提起。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨大的成本，并转移我们管理层的注意力和资源。最近，全球和美国金融市场经历了高度的波动，包括美国和对外贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的不确定性，以及最近对提高利率(特别是短期利率)的担忧，关于美国税制改革的短期和长期影响的不确定性，以及关于特朗普政府实施的贸易政策和关税的不确定性。这种波动性和不确定性可能对我们的资本股票和高级债券市场、我们运营的市场产生重大影响，并对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务性质使我们面临诉讼。
我们一直、现在和将来都希望参与在我们的日常业务过程中产生的索赔和诉讼，其中一些可能涉及重大金额。例如，我们目前是一起诉讼的被告，指控我们违反了“公平和准确信贷交易法”，原告为此寻求法定赔偿、惩罚性赔偿和某些费用。我们可能不时遇到的其他类型的索偿，包括商业纠纷、与雇佣有关的索偿，包括工资和工时索偿，以及楼宇责任索偿等。
为诉讼辩护可能会分散管理层的注意力，成本高昂，而此类诉讼中的任何不利裁决或判决可能会对我们的业务、经营业绩和流动性造成重大影响。有关我们的某些法律程序的更多信息，请参阅本季度报告第一部分综合财务报表附注10中的“法律程序”标题第1项。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
发行人购买股权证券
下表提供了有关我们在截至2019年9月30日的季度内购买我们的股权证券的信息。
历法
月，月份
数量
股份
购得(1)
平均价格
每股支付		股份总数
作为公开购买的一部分
已宣布的计划或
节目		最大近似
股票的美元价值
仍可通过以下方式购买
计划或计划
2019年8月206  $17.25  —  $—  
总计206  $17.25  —  $—  
(1) 在截至2019年9月30日的季度期间，所有普通股购买都是为了购买2019年8月1日反向股票拆分产生的部分普通股。有关我们的反向股票拆分的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项的综合财务报表附注5。
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项目6.展品

附件3.1
转换计划(参考2019年7月30日提交的Form 8-K报告的附件99.1)
附件3.2
美国TravelCenters LLC转换证书(参考2019年7月30日提交的8-K表格中我们当前报告的附件99.2)
附件3.3
TravelCenters of America LLC的转换条款(参考2019年7月30日提交的8-K表格中我们当前报告的附件99.3)
附件3.4
美国旅行中心公司章程。(通过引用我们在2019年7月30日提交的Form 8-K报告的附件99.4并入)
附件3.5
修订和恢复美国旅行中心公司的规章制度。(通过引用我们在2019年7月30日提交的Form 8-K报告的附件99.5并入)
附件4.1
股票证书格式(通过参考我们在2019年8月1日提交的表格S-3上的注册声明的生效后修改的附件4.3而合并)
附件4.2
TravelCenters of America LLC和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2013年1月15日(通过参考我们2013年1月15日提交的当前报告8-K表的附件4.1合并)
附件4.3
TravelCenters of America LLC和U.S.Bank National Association作为受托人由TravelCenters of America LLC和U.S.Bank National Association之间的第一个补充义齿，日期为2013年1月15日(通过参考2013年1月15日提交的当前报告8-K表的附件4.2合并)
附件4.4
TravelCenter of America LLC和U.S.Bank National Association作为受托人由TravelCenters of America LLC和U.S.Bank National Association之间的第二个补充义齿，日期为2014年12月16日(通过参考我们提交的8-A表格注册声明(文件号001-33274)的附件4.2合并)
附件4.5
由TravelCenters of America LLC和美国银行全国协会作为受托人的第三份补充义齿，日期为2015年10月5日(通过参考2015年10月5日提交的8-A表格注册声明(文件号001-33274)的附件4.1合并)
附件4.6
由美国旅行中心公司提供的第四个补充性义齿，以及旅行中心与美国公司之间的补充性义齿。(作为法定转换为TravelCenters of America LLC的继任者)和作为受托人的美国银行全国协会，日期为2019年8月1日(通过参考我们在2019年8月1日提交的8-K表格中的当前报告的附件4.1合并)
附件4.7
2028年到期的8.25%高级票据格式(包括在上面的附件4.3中)
附件4.8
2029年到期的8.00%高级票据表格(包括在上面的附件4.4中)
附件4.9
2030年到期的8.00%高级票据表格(包括在上面的附件4.5中)
附件10.1
修正和恢复的贷款和担保协议的第3号修正案(参考2019年7月22日提交的表格8-K的当前报告的附件10.1)
附件10.2
HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的日期为2019年10月14日的第二次修订和恢复的第1号租赁协议(存档)
附件10.3
HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的第二次修订和恢复的租约第2号，日期为2019年10月14日(存档)
附件10.4
HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的第二次修订和恢复的租约第3号，日期为2019年10月14日(存档)
附件10.5
HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的第二次修订和恢复的租约第4号，日期为2019年10月14日(存档)
附件10.6
修订并恢复了日期为2019年10月14日的第5号租赁协议，由Highway Ventures Properties Trust，Highway Ventures Properties LLC和TA Operating LLC共同签署(提交)
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附件10.7
美国旅行中心公司于2019年10月14日修订并重新启动的担保协议。为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(存档)
附件10.8
美国旅行中心公司于2019年10月14日修订并重新启动的担保协议。为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(存档)
附件10.9
美国旅行中心公司于2019年10月14日修订并重新启动的担保协议。为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(存档)
附件10.10
美国旅行中心公司于2019年10月14日修订并重新启动的担保协议。为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(存档)
附件10.11
美国旅行中心公司于2019年10月14日修订并重新启动的担保协议。为了公路风险资产信托和公路风险资产有限责任公司的利益(存档)
附件31.1
第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行官的证明(随附)
附件31.2
第13a-14(A)/15d-14(A)条首席财务官的证明(随附)
附件32.1
第1350节首席执行官和首席财务官的证明(随附)
附件101.INSXBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
附件101.SCHXBRL Taxonomy Extension Schema文档(与此一起归档)
附件101.CALXBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase文档(与此存档)
表101.DEFXBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文档(与此存档)
附件101.实验室XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase文档(随附文件)
附件101.PREXBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档(与此存档)
附件104封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
 美国旅行中心公司
  
 依据：/s/William E.Myers
 日期：2019年11月5日  姓名：威廉E·迈尔斯(William E.Myers)
   标题：执行副总裁，
首席财务官兼财务主任
(首席财务干事和首席会计干事)

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