美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度期间

或

由_至_的过渡期

佣金档案编号0-14710

Xoma公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(510)204-7200

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。YES^No^☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。YES^No^☐

用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义的那样)。

截至2019年11月1日，登记人有8，752，269股普通股，每股面值0.0075美元，未偿。

Xoma公司

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

项目#1.#^^简明合并财务报表

Xoma公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，除份额和每股金额外)

(注1)截至2018年12月31日的综合资产负债表来自截至该日的公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中所包括的经审计的综合财务报表。

1

Xoma公司

简明综合经营报表和综合收益(亏损)

(未审计)

(以千为单位，每股金额除外)

2

Xoma公司

股东权益简明合并报表

(未审计)

(千)

3

Xoma公司

股东权益简明合并报表

(未审计)

(千)

4

Xoma公司

简明综合现金流量表

(未审计)

(千)

5

Xoma公司

简明综合财务报表附注

(未审计)

1.业务说明

Xoma公司(简称“XOMA”或“公司”)是特拉华州的一家公司，在发现和开发源自其独特抗体技术平台的创新候选药物方面有着悠久的历史。Xoma的业务是从其他生物技术公司获得特许权，持有这些权利，让它们在这些合作伙伴的手中成熟。在该公司漫长的历史中，它建立了一系列完全资助的项目，这些项目由其被许可方和合作伙伴直接使用公司的专有抗体发现平台和它发现的候选产品中发现，并在许可给被许可方之前进行，这些被许可方承担了后续开发、监管批准和商业化的责任。全额资助的项目是由公司的合作伙伴支付开发和商业化成本的项目。当被许可方推进这些计划时，公司有资格获得潜在的里程碑和/或版税付款。作为公司版税聚合器商业模式的一部分，公司将通过收购其他候选产品的潜在里程碑和版税收入流，继续扩大其全额资助计划的渠道。

流动性和金融状况

自成立以来，公司出现了重大的经营亏损和运营的负现金流。截至2019年9月30日，该公司的现金为3970万美元。根据本公司目前的现金结存及其控制可自由支配开支的能力(例如收购特许权使用费)，本公司已经评估并得出结论，其财务状况足以在这些简明综合财务报表发布之日后至少一年的时间内为其计划运营提供资金。

2.列报依据和重大会计政策

演示基础

简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间账目和合并实体之间的交易在合并时被消除。未经审核的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，用于中期财务信息，并根据S-X法规的10-Q表和第10条的说明编制。在这些规则允许的情况下，某些脚注或其他财务信息可以浓缩或省略。编制此等财务报表及相关披露时，假设中期财务资料的使用者已阅读或可接触上一财政年度经审核的综合财务报表。因此，这些陈述应与公司截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读，该年度报告于2019年3月7日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。

这些财务报表是在与公司年度综合财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些财务报表反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，这些调整对于公司综合财务信息的公允陈述是必要的。经营的中期结果并不一定表明全年的预期结果。

预算的使用

在美国，按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。管理层持续评估其估计，包括但不限于与收入确认、长期股本证券、经营租赁使用权资产、法律或有事项、特许权购买协议下的或有代价、应收特许权使用费、所得税和基于股票的补偿有关的估计。本公司的估计基于历史经验和各种其他市场特定假设和其他相关假设，这些假设被认为在当时情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。

6

实际结果可能与这些估计大不相同，例如公司根据政府合同进行的账单以及从医疗保健版税合作伙伴II，L.P.收到的付款的摊销。(“HCRP”)。根据公司与国家变态反应和传染病研究所(“NIAID”)的合同，该研究所是美国国立卫生研究院(“NIH”)的一部分，公司使用NIH的临时费率计费，因此未来的审计由NIAID的签约办公室自行决定。这些审计可能导致对先前报告的收入进行调整，这可能是重大的。此外，根据与HCRP的合同，报告期内的摊销是根据预期持牌人在安排期间向HCRP支付的款项计算的。被许可方向HCRP支付的估计金额的任何变化都可能导致对先前报告的收入进行实质性调整。

收入确认

会计标准编码(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)适用于与客户的所有合同，但在其他标准范围内的合同除外，例如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据ASC 606，本公司于其客户取得对承诺货品或服务的控制权时确认收入，金额反映本公司预期以该等货品或服务换取的代价。

为确定公司确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)与客户确定合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在公司履行履行义务时确认收入。只有当公司可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，公司才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同在ASC 606的范围内，公司将评估每个合同中承诺的货物或服务，并确定哪些货物或服务是履行义务，并评估每个承诺的货物或服务是否不同。然后，当履行义务得到满足时(或作为)，本公司根据相对公平值确认分配给各自履行义务的交易价格金额为收入。

该公司确认其许可和合作安排以及特许权使用费的收入。安排的条款一般包括向公司支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费、开发、监管和商业里程碑付款，以及许可产品净销售的特许权使用费。

知识产权许可

如果确定公司知识产权的许可有别于安排中确定的其他履行义务，则当许可转让给客户且客户能够使用许可并从许可中获益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，如相关材料、流程和专有技术的转让，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是否在一段时间内或在某个时间点得到满足。根据本公司的许可协议，合并履行义务的性质是向客户授予许可，因为其他承诺在安排中不能单独识别。由于公司向客户授予在转让点存在的许可，并且不涉及与许可相关的产品的任何未来开发或商业化，因此许可的性质是使用公司转让的知识产权的权利。因此，本公司于相关材料、流程及专有技术交付完成后(即在某一时间点)确认与合并履行责任有关的收入。

里程碑付款

在每项包括开发和监管里程碑付款的安排开始时，公司评估里程碑是否被认为可能达到，并估计交易价格中将包括的金额。ASC 606建议在估计可变对价的量时使用两种替代方法：期望值方法和最可能的量方法。在期望值方法下，实体在可能的对价金额范围内考虑概率加权金额的总和。在最可能金额法下，实体考虑可能对价金额范围内的单个最可能金额。该公司预计将使用最有可能的金额方法进行开发和监管里程碑付款。

7

如果可能不会发生重大的累积收入逆转，则关联的里程碑值包括在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前不会被认为有可能实现。交易价格然后根据相对独立的销售价格分配给每个履行义务。公司在履行合同义务时或在履行义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，公司将重新评估每个此类里程碑和任何相关限制的可能性或实现情况，并在必要时调整其对总交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶基础记录，这将影响调整期内的收入和收益。

版税

对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)的安排，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，本公司在(I)发生相关销售时，或(Ii)当已分配部分或全部特许权使用费的履行义务已经履行(或部分履行)时确认收入。

预付款项及费用于收到或到期时记录为递延收入，并可能要求将收入确认推迟至未来一段时间，直至本公司根据本安排履行其义务。当公司的对价权利是无条件的时，应付给公司的款项被记录为应收账款。如果合同开始时的预期是客户付款与向客户转让承诺的商品或服务之间的时间间隔为一年或更短时间，则公司不评估合同是否具有重要的融资组成部分。

销售未来收入流

该公司已经出售了其获得产品销售的某些里程碑和特许权使用费的权利。在本公司已根据许可协议出售其对未来里程碑和特许权使用费的权利，并保持有限的持续参与安排(但不是重要的继续参与产生应付给购买者的现金流)的情况下，本公司推迟确认其因销售里程碑或特许权使用费流而获得的收益，并在相关许可协议的有效期内确认该等未赚取收入作为收入单位法下的收入。在收入单位法下，通过计算从购买者收到的收益与预计在协议期限内向购买者支付的总金额的比率，然后将该比率应用于报告期的现金支付，来计算报告期的摊销。

估计购买者在此类安排期限内预计收到的总付款要求管理层使用主观估计和假设。在该等安排的期限内，本公司对预期向购买者作出的付款估计的变动可能会对任何特定期间确认的收入金额产生重大影响。

以股票为基础的薪酬

公司确认对公司员工、顾问和董事作出的所有基于股票的支付奖励的补偿费用，这些奖励预计将基于估计的公允价值归属。股票期权奖励的估值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)确定。Black-Scholes模型需要输入期权的预期期限、预期波动性和无风险利率。为确定预期期限的估计，本公司考虑奖励的归属期和合约期以及其股票期权行使、归属后取消和波动性的历史经验。预期波动率的估计是基于公司的历史波动率。无风险利率是以美国财政部零息票发行的收益率为基础，与预期的奖励期限相对应。当发生没收时，公司会对其进行记录。

本公司以直线方式记录基于服务的奖励在必要的服务期(通常为奖励的归属期)或达到退休资格之日(如果较短)的薪酬支出。对于具有基于绩效的条件的奖励，在可能满足绩效条件时，公司记录从授予日期到当前日期的累计费用追赶，然后在剩余的服务期内摊销剩余费用。管理层根据截至报告日期对业绩条件的预期满足情况，对何时可能实现基于业绩的条件进行评估。在一段时间内确认的基于股票的薪酬费用金额是基于最终预期归属的奖励部分的价值。

限制性股票单位(“RSU”)的估值在授予之日使用公司的收盘价确定。

8

股权证券

该公司从Rezolute公司获得普通股。(“Rezolute”)于2018年4月(注4)。Rezolute的股权投资在简明综合资产负债表中分类为长期股权证券。权益证券按公允价值计量，公允价值变动记录在每个报告期的其他收入(支出)、简明综合经营报表的净行项目和全面收益(亏损)中。本公司于每个报告期重新衡量其股本投资，直至出售或处置该投资为止。如果本公司出售投资，则出售证券的任何已实现收益和亏损将在销售期间的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。

购买未来里程碑和特许权使用费的权利

该公司已经购买了获得某些未来开发、监管和商业销售里程碑、特许权使用费和目前处于临床开发阶段的产品销售的期权费用的一部分权利。公司已根据ASC 310应收款将购买的权利作为金融资产入账。本公司从各实体获得该等权利，并将为该等权利支付的金额记录为长期应收特许权费(见附注5)。此外，公司可能有义务支付与某些产品开发里程碑相关的或有付款，以及与未来许可产品和基于销售的里程碑相关的期权行使时的费用。或有付款无论是独立的工具还是嵌入的衍生品都要进行评估。倘为独立工具，或有付款于安排开始时按公允价值计量，但须于每个报告期重新计量至公允价值。估计公允价值的任何变动均记录在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中。

公司采用成本回收法，以非应计基础计入与开发管道产品相关的里程碑和特许权使用费。这些开发管道产品是非商业化的，未经批准的产品，需要食品和药物管理局(“FDA”)或其他监管机构的批准，因此具有不确定的现金流。考虑到公司在商业前的发展阶段，该公司还无法可靠地预测未来的现金流。由于短期内不可能收到任何付款，因此相关应收余额被分类为非流动余额。根据成本回收方法，收到的任何里程碑或特许权使用费均记录为记录的应收款余额的直接减少。当已记录的应收款余额全部收回后，任何额外收取的金额均确认为收入。

本公司定期检讨任何减值指标及长期应收特许权费资产的预期可回收性变动。如果折现到本期的预期未来现金流量小于资产的账面价值，公司将记录减值。减值将通过将金融资产减少到代表最新现金流量估计的现值的金额来确认。

租约

公司已经就其在加利福尼亚州埃默里维尔的公司办公设施以及在加州伯克利的额外办公室和实验室设施签订了租赁协议。自2019年1月1日起，本公司采用ASC主题842，租赁(“ASC 842”)使用可选的过渡方法，并仅将该标准应用于当时存在的租赁。根据可选过渡方法，本公司不需要重述过渡期间的比较期间，并将继续按照ASC主题840提供2019年1月1日之前期间的财务信息和披露。本公司已选择ASC主题842下允许的一套实际权宜之计，该主题允许本公司将其现有经营租赁作为新指导下的经营租赁核算，而无需重新评估本公司先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。由于采用了新的租赁会计准则，本公司于2019年1月1日确认了营业租赁使用权资产740万美元和营业租赁负债920万美元。经营租赁使用权资产与经营租赁负债之间的差异主要是由于截至2018年12月31日租赁相关重组负债的账面金额为170万美元(见附注8)。

本公司决定其使用权资产和租赁负债在租赁开始日及其后(如有修改)的初始分类和计量。租赁期限包括本公司有合理保证行使的任何续约期权和终止期权。租赁付款的现值通过使用租赁中隐含的利率来确定，如果该利率是容易确定的；否则，本公司使用其递增的借款利率。递增借款利率乃使用本公司在抵押基础上将支付的贷款利率厘定，该利率的金额等于类似期限及类似经济环境下的租赁付款。

经营租赁之租金开支乃按直线基准确认，除非使用权资产已减值，并于合理保证租期内根据总租赁付款计算，并计入简明综合经营报表及全面收益(亏损)之营运开支。

9

对于反映减值的经营租赁，本公司将在剩余租赁期内直线确认使用权资产的摊销，而租金费用仍包括在简明综合经营报表和全面收益(亏损)的经营费用中。

对于所有租赁，根据租赁开始日的固定指数或费率支付的租金包括在租赁开始日的租赁资产和租赁负债的计量中。

公司选择了实用的权宜之计，不将租赁和非租赁组件分开。本公司的非租赁部分主要与财产维护和保险有关，根据未来结果而变化，因此在发生租金费用时确认。

普通股股东每股净收益(亏损)

普通股股东可获得的每股基本净收益(亏损)是基于该期间已发行普通股的加权平均数。在收益期内，公司向参与证券分配净收益的比例份额，其方法是将总加权平均参与证券除以普通股和参与证券的加权平均数之和(“两级法”)。本公司的可转换优先股参与本公司就其普通股宣布的任何股息，因此被视为参与证券。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月，本公司并无宣派任何股息。

在亏损期间，公司不会将亏损分配给参与证券，因为它们没有分担公司亏损的合同义务。普通股股东可获得的每股稀释净收益(亏损)是基于这一时期已发行股票的加权平均数，调整为包括假定的优先股转换，以及对普通股的某些股票期权、RSU和认股权证的行使。普通股股东可获得的每股稀释收入(亏损)的计算要求，在报告期内相关股份的平均市场价格超过任何未行使期权、RSU或认股权证的行使价的情况下，这些证券的推定行使将稀释普通股股东在报告期内可获得的每股收益(亏损)。需要对分母进行调整，以反映相关的摊薄股份。

风险集中

现金及应收账款为金融工具，可能使本公司面临集中的信用风险以及流动性风险。

本公司并未经历任何重大信贷损失，且一般不要求应收账款作抵押品。在截至2019年9月30日的三个月中，两个合作伙伴分别占总收入的68%和28%。在截至2019年9月30日的9个月中，两个合作伙伴分别占总收入的78%和14%。在截至2018年9月30日的三个月中，三个合作伙伴分别占总收入的56%、28%和14%。在截至2018年9月30日的9个月中，三个合作伙伴分别占总收入的50%、21%和17%。截至2019年9月30日，一个合作伙伴占贸易应收账款余额的99%。截至2018年12月31日，两个合作伙伴分别占应收贸易账款余额的67%和28%。

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13将现行GAAP下的已发生损失减值方法替换为反映预期信用损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信用损失估计。ASU 2016-13要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。采用该标准需要使用修正的追溯方法，通过对截至生效日期的留存收益进行累积效应调整，以使现有的信用损失方法与新标准保持一致。ASU 2016-13目前对2019年12月15日之后的所有上市公司有效，允许提前采用。2019年10月，FASB确认了拟议的ASU，将ASU 2016-13年的生效日期推迟到除上市公司以外的所有实体，这些上市公司不是较小的报告公司，其财务年度始于2022年12月15日，包括这些会计年度内的过渡期。截至本报告编写之日，这一拟议的ASU尚未最终确定。最终确定后，公司计划从2023年1月1日起采用ASU 2016-13。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表的影响，包括会计政策、流程和系统。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)(“ASU 2018-13”)，根据FASB Concepts Statement，Conceptual修改、删除和增加了关于公允价值计量的某些披露要求

10

财务报告框架-第8章：财务报表注释。ASU在截至2020年12月31日的年度内对公司的中期和年度报告期以及此后的所有年度和中期报告期有效。关于未实现损益变化的修正、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均以及计量不确定性的叙述性描述，应仅前瞻性地适用于最初采用财政年度中提出的最近中期或年度期间。所有其他修正应追溯适用于在生效日期提出的所有期间。ASU 2018-13发布后允许提前采用。允许实体在ASU 2018-13发布时尽早采用任何删除或修改的披露，并将额外披露的采用推迟到其生效日期。本公司早期采纳了本ASU发布后有关删除披露的指导意见，并将推迟ASU允许的额外披露的采用。本公司不相信采用该指引将对其简明综合财务报表产生重大影响。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，Collaborative Arrangements(主题808)“澄清主题808和主题606之间的交互”，这要求如果交易对手是作为不同计算单位的商品或服务的客户，则协作安排中的交易将根据ASC 606进行核算。新标准还禁止实体提出与不是客户的合作者进行的交易的对价，以及与客户的合同确认的收入。ASU在截至2020年12月31日的年度内对公司的中期和年度报告期以及此后的所有年度和中期报告期有效。允许提前采用，但不能早于主题606的实体采用日期。本ASU要求追溯到公司采用ASC 606(2018年1月1日)之日，确认对所提交的最早年度期间的保留收益期初余额进行累积效应调整。公司可以选择将ASU追溯应用于所有合同，或仅适用于在最初应用ASC 606之日尚未完成的合同。公司正在评估ASU 2018-18对其简明综合财务报表的影响，但预计该标准不会对其合并财务报表产生重大影响。

3.？简明合并财务报表明细

长期股权证券

截至2019年9月30日和2018年12月31日，长期股权证券包括对Rezolute普通股的投资分别为90万美元和40万美元(见附注4)。截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月，本公司确认由于投资Rezolute普通股的公允价值发生变化，本公司在简明综合经营报表的其他收入(支出)净行项目和全面收益(亏损)中分别确认了30万美元的亏损和50万美元的收益，以及20万美元和60万美元的亏损。

应计负债和其他负债

应计负债和其他负债包括以下(以千为单位)：

11

普通股股东每股净收益(亏损)

以下是在计算普通股股东可获得的基本和稀释每股净收益(亏损)时使用的分子(净收益或亏损)和分母(股份数量)的对账(以千为单位)：

潜在的摊薄证券不包括在计算普通股股东可获得的每股摊薄净收益(亏损)时，如果它们是反摊薄的。下表显示了被认为是反稀释的加权平均未偿还证券，因此不包括在普通股股东可获得的每股稀释净收益(亏损)的计算中(以千为单位)：

4.发牌及其他安排

诺华-gevokizumab(VPM087)和IL-1 Beta

2017年8月24日，本公司与诺华制药股份公司(“诺华”)签订许可协议(“XOMA-052许可协议”)，根据该协议，公司向诺华授予格沃基祖单抗(“VPM087”)的独家、全球范围内的、含版税的许可，这是一种新型抗白细胞介素-1(“IL-1”)β变构单克隆抗体及相关技术和专利(合计为“XOMA IP”)。根据XOMA-052许可协议的条款，诺华公司将单独负责VPM087和含有VPM087的产品的开发和商业化。

2017年8月24日，根据一项单独的协议(“IL-1目标许可协议”)，公司向诺华公司授予其知识产权的非排他性许可，包括在心血管疾病和其他疾病和疾病的治疗和预防中使用IL-1β靶向抗体，以及获得此类知识产权用于治疗和预防心血管疾病的独家许可(“排他性选项”)。

12

根据XOMA-052许可协议，公司获得授予诺华公司的许可和权利的总代价为3000万美元。在总代价中，1570万美元以现金支付，1430万美元(相当于1200万欧元)由诺华生物医学研究所支付。NIBR(“NIBR”)代表本公司清偿本公司与Les Laboratory Servier(“Servier”)的未偿还债务(“Servier贷款”)。此外，NIBR延长了公司欠诺华公司债务的到期日。公司还收到了与出售公司539，131股普通股有关的现金5，000，000美元，购买价为每股9.2742美元。根据2017年8月24日每股8.93美元的收盘价，向诺华公司发行的普通股的公平市场价值为480万美元，因此向公司支付了20万美元的溢价。

根据预先指定的标准的实现，该公司有资格根据XOMA-052许可协议获得高达4.38亿美元的开发、监管和商业里程碑。该公司还有资格获得许可产品销售的版税，这些许可产品是根据销售水平分级的，范围从高位数到十几岁。根据IL-1 Target许可协议，本公司收到了1000万美元的预付现金，并有资格就该公司专利涵盖的心血管适应症的canakinumab销售收取较低的个位数特许权使用费。如果诺华公司行使排他性选择权，canakinumab销售的版税将增加到中位数。

除非提前终止，否则XOMA-052许可协议和IL-1目标许可协议将以国家/地区和产品为单位继续有效，直到诺华的版税义务结束。这两个协议包含了与任何一方重大违约有关的习惯终止权利。诺华公司还有权单方面终止XOMA-052许可协议，以产品和国家为基础，或在提前六个月书面通知公司的情况下全部终止。根据IL-1目标许可协议，诺华公司有权单方面按产品和国家或在事先书面通知的基础上或全部终止协议。

XOMA-052许可协议和IL-1目标许可协议被视为一个安排，因为它们是在相互预期的同时签订的。该公司的结论是，在组合安排下有多种承诺的商品和服务，包括转让许可证给IL-1β靶向抗体，以及转让与VPM087抗体相关的许可证、技术诀窍、工艺、材料和库存，这些被确定为代表两种不同的履行义务。本公司确定排他性期权不是具有重大权利的期权，因为向本公司支付的预付款并未就行使排他性期权时的未来额外特许权使用费提供递增折扣。因此，本公司得出结论，排他性期权不是履行义务。额外的特许权使用费将在诺华公司行使其选择权时被确认为收入，因为该公司当时没有进一步的履行义务。

在安排开始时，本公司确定该安排下的交易价格为4020万美元，其中包括2570万美元的预付现金、1430万美元的Servier贷款支付和20万美元的普通股销售溢价。交易价格是根据两个履行义务的独立销售价格分配给这两个履行义务的。公司确定，这两个履行义务的性质是在转移点使用许可证的权利，转移点发生在材料、流程和技术诀窍的转让以及向监管当局提交的文件完成时。在截至2017年12月31日的一年中，公司确认整个交易价格为4020万美元，作为向监管当局交付许可证和相关材料、流程和技术诀窍以及备案文件完成后的收入。

该公司的结论是，开发和监管里程碑付款完全取决于诺华公司在特定事件中的表现和成就。本公司确定，这些未来付款在未来期间不可能发生重大的累积收入逆转。因此，截至2019年9月30日，开发和监管里程碑受到完全约束，并从交易价格中排除。与商业里程碑相关的任何代价(包括版税)将在相关销售发生时予以确认，因为它们被确定主要与授予诺华公司的许可证有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，本公司将更新其对可变代价的估计是否受到约束的评估，并相应地更新估计的交易价格。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有与此安排相关的合同资产或合同负债。获得或履行合同的所有费用都没有资本化。此外，本公司于截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月内并无确认任何与此安排有关的收入。

13

诺华国际-抗转化生长因子β抗体(NIS793)

2015年9月30日，本公司与诺华国际制药有限公司。诺华国际公司(“诺华国际”)签订了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，公司向诺华国际授予该公司的抗转化生长因子β抗体计划(现为“β793”)的独家、全球范围内的、含版税的许可。根据许可协议的条款，诺华国际公司在全球范围内拥有NIS793的权利，并负责抗体和含有来自NIS793的抗体的产品的开发和商业化。除非提前终止，否则许可协议将在国家/地区和产品的基础上继续有效，直到诺华国际的版税义务结束。许可协议包含与任何一方重大违约有关的习惯终止权利。诺华国际公司也有单方面的权利，在抗体逐个国家和国家的基础上或在180天的通知后全部终止许可协议。

本公司的结论是，许可协议项下有多项承诺商品和服务，包括转让许可、监管服务和转让材料、流程和技术，这些被确定为一项综合履行义务。公司在2015年综合全面亏损报表中确认了全部3700万美元的预付款作为收入，因为截至2015年12月31日，公司已经完成了履行义务。

在截至2017年12月31日的一年内，诺华国际根据许可协议实现了临床开发里程碑，因此，公司获得了1000万美元的里程碑付款，这笔款项在综合运营报表和全面收益中被确认为许可费。截至2019年9月30日，根据反TGFb抗体协议，该公司有资格获得总计4.7亿美元的开发、监管和商业里程碑。

该公司的结论是，开发和监管里程碑付款完全取决于诺华公司在特定事件中的表现和成就。本公司确定，这些未来付款在未来期间不可能发生重大的累积收入逆转。因此，截至2019年9月30日，剩余的开发和监管里程碑将被完全限制并从交易价格中排除。与商业里程碑相关的任何代价(包括版税)将在相关销售发生时予以确认，因为它们被确定主要与授予诺华公司的许可证有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，本公司将更新其对可变代价的估计是否受到约束的评估，并相应地更新估计的交易价格。

该公司还有资格获得许可产品销售的版税，这些许可产品根据销售水平进行分级，范围从中位数的百分率到高达两位数的低百分率。诺华国际公司就特定产品和国家支付特许权使用费的义务将持续到该国家/地区有关该产品的最后有效专利申请到期之日的较长一段时间内，或自该产品在该国家首次商业销售之日起十年内继续。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有与此安排相关的合同资产或合同负债。获得或履行合同的所有费用都没有资本化。

再溶质

2017年12月6日，本公司与Rezolute签订许可协议，据此，本公司向Rezolute授予独家全球许可，以开发和商业化X358(现为“RZ358”)用于所有适应症。本公司与Rezolute还签订了普通股购买协议，据此Rezolute同意向本公司发行与其未来融资活动相关的一定数量的普通股，作为获得RZ358许可证的代价。

根据许可协议的条款，Rezolute负责与RZ358相关的所有开发、监管、制造和商业化活动，并需要根据预先指定的标准的实现向公司支付总额高达2.32亿美元的某些开发、监管和商业里程碑付款。根据许可协议，本公司还有资格根据加入RZ358的任何商业产品的年度净销售额，收取从高个位数到十几岁的特许权使用费。Rezolute有义务采取常规步骤推进RZ358，包括努力在特定期限前开始RZ358的下一项临床研究，并在FDA接受RZ358的营销批准申请之前，每年满足该项目的某些支出要求。Rezolute就某一特定RZ358产品和国家支付特许权使用费的义务将持续到该国家最后一个有效专利申请到期之日的较长一段时间内，或自该产品在该国家首次商业销售之日起12年内继续。

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根据许可协议的条款，该公司有资格从Rezolute目前的计划中获得销售Rezolute的其他非RZ358产品的低一位数的特许权使用费。Rezolute就特定Rezolute产品和国家支付特许权使用费的义务将持续12年以上，自该产品在该国家的首次商业销售之日起，或只要Rezolute或其被许可人在该国家销售该产品(“特许权使用费期限”)，只要被许可人根据该产品在该国家的销售向Rezolute付款的义务终止，则任何此类被许可人特许权使用费都将终止。Rezolute未来的特许权使用费义务将在特许权使用费期限内随时减少20%，有效的XOMA专利权利要求不是未解决的。

Rezolute拥有到2019年6月1日的选择权，可以为他们选择公司的一种临床前单克隆抗体片段(包括X129(“附加产品选项”)获得独家许可，以换取100万美元的预付选择费和向公司支付的总计高达2.37亿美元的临床、监管和商业里程碑付款(基于预先指定标准的实现)以及基于年净销售额的从高个位数到十几岁的特许权使用费不等的专利使用费。

许可协议包含与任何一方重大违约有关的习惯终止权利。Rezolute也有单方权利在90天的通知后随时终止整个许可协议。如果Rezolute对许可专利提出质疑，公司有权终止许可协议。

根据许可协议和普通股购买协议，在执行安排时没有交换对价。为获得RZ358的许可证，Rezolute同意在Rezolute的融资活动发生时发行其普通股股份并向本公司支付现金，支付金额将基于这些活动的时间。

Rezolute许可协议-第一修正案

2018年3月，本公司与Rezolute修改了许可协议和普通股购买协议。根据经修订的许可协议和普通股购买协议的条款，根据Rezolute融资活动的完成情况，本公司有资格获得600万美元现金、850万美元Rezolute普通股和700万股Rezolute普通股。此外，如果Rezolute未能在2019年3月31日(“2019年收盘”)之前完成总收益至少2000万美元的融资(“合格融资”)，本公司将额外获得相当于850万美元的Rezolute普通股股份除以2019年3月31日之前十天交易期内收盘价和要价的加权平均数或Rezolute普通股的平均收盘价。最后，如果Rezolute无法在2020年3月31日之前完成合格的融资，该公司将有资格获得1500万美元的现金，以便Rezolute保留许可证。根据普通股购买协议，Rezolute授予本公司出售(I)5，000，000股普通股或(Ii)因Rezolute未能在2018年12月31日或之前在纳斯达克证券市场或类似国家交易所上市其普通股股份总数的三分之一的普通股中较大者的权利和选择权。

在截至2018年3月31日的三个月内，公司完成了许可证和相关材料的交付、产品数据/归档、流程和Rezolute技术。然而，该公司确定，该公司不太可能以转让给Rezolute的货物或服务来交换其有权获得的几乎所有代价。因此，本公司确定截至2018年3月31日并不存在合同，且根据该安排在截至2018年3月31日的三个月内没有确认收入。

Rezolute于2018年第一及第二季分别完成普通股购买协议所界定的中期融资结账及初步结账融资活动。因此，XOMA在2018年4月获得了8，093，010股Rezolute的普通股和50万美元的现金。根据许可协议，XOMA还有权从Rezolute获得30万美元可报销的技术转让费用。该公司的结论是，与初始关闭相关的付款基本上代表了向Rezolute交付许可证和技术的全部代价。因此，公司确定Rezolute与XOMA于2018年4月3日在ASC 606项下存在合同。

许可协议和普通股购买协议作为一项安排入账，因为它们是在相互预期的同时签订的。本公司的结论是，在合并安排下有多个承诺的商品和服务，包括RZ358的许可，RZ358材料和产品数据/归档的转让，以及与RZ358相关的工艺和专门技术的转让，这些被确定为一个综合履行义务。公司确定附加产品选项不是具有物质权利的选项，因为没有对公司的前期考虑，这将导致未来选择付款的递增折扣。因此，公司得出结论，附加产品选项不是履行义务。2019年6月1日，Rezolute的附加产品选择权在未行使的情况下到期。

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2018年4月3日，本公司确定该安排下的交易价格为180万美元，其中包括价值100万美元的8，093，010股Rezolute普通股、50万美元现金和30万美元可偿还的技术转让费用。在截至2018年12月31日的年度内，公司确认整个交易价格为180万美元，用于完成交付许可证和相关材料、产品数据/归档、流程和专有技术后的收入。Rezolute普通股在合同开始日期后公允价值的变化是由于对价的形式，因此没有根据会计准则计入交易价格。本公司将其投资Rezolute普通股的公允价值变动计入其他收入(费用)、简明综合经营报表的净行项目和全面收益(亏损)。

该公司的结论是，开发和监管里程碑付款完全取决于Rezolute公司在特定事件中的表现和成就。本公司确定，这些未来付款在未来期间不可能发生重大的累积收入逆转。因此，在安排开始时，开发和监管里程碑完全受到约束，并从交易价格中排除。任何与商业里程碑相关的代价(包括版税)将在相关销售发生时被确认，因为它们被确定主要与授予Rezolute的许可证有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，本公司将更新其对可变代价的估计是否受到约束的评估，并相应地更新估计的交易价格。

Rezolute许可协议-第二次修订

2019年1月7日，公司和Rezolute进一步修改了许可协议和普通股购买协议。双方同意，在合格融资完成后，取代向XOMA发行价值850万美元的普通股，要求Rezolute在2020年9月之前向XOMA支付5笔总额为850万美元的未来现金付款(“未来现金付款”)。修正案还规定提前支付未来现金付款(仅在达到850万美元之前)，方法是在合格融资结束后向XOMA支付相当于每笔未来融资净收益的15%的现金付款，这些付款将按照未来付款日期的相反顺序从任何剩余未支付的未来现金付款中贷记。此外，许可协议修正案修改了Rezolute开发RZ358和相关许可产品所需花费的金额，修改了关于Rezolute在进行临床研究时的勤奋努力的条款，并取消了XOMA任命Rezolute董事会成员的权利。

普通股购买协议经修订，以根据许可协议中有关未来现金支付的新规定，删除与向XOMA发行股本有关的某些规定。最后，普通股购买协议被修订，使公司有权和选择权在Rezolute未能于2019年12月31日或之前在纳斯达克证券市场或类似的国家交易所上市时，将XOMA目前持有的最多5，000，000股Rezolute普通股出售给Rezolute。在2020日历年，最多2500，000股股票可能被回售给Rezolute。

2019年1月30日，Rezolute完成了总额为2500万美元的优先股融资，触发了修订普通股购买协议规定的合格融资事件，导致应付XOMA的现金对价为550万美元。此外，该公司还从Rezolute获得了30万美元的可报销的技术转让费用。现金对价和技术报销于2019年2月收到。

截至2019年3月31日，Rezolute完成了许可协议和普通股购买协议中定义的所有融资活动，公司有资格在2020年9月之前获得850万美元的未来现金支付(除任何临床、监管和年度净销售里程碑付款和版税外)。该公司的结论是，未来的现金支付取决于Rezolute公司通过未来融资活动筹集额外资本的能力。该公司将可变对价限制应用于未来现金支付，并确定未来期间很可能不会发生重大收入逆转，截至2019年3月31日的总金额仅为250万美元，并确认该季度收入为250万美元。巴塞罗那

2019年7月和8月，Rezolute通过两次普通股融资活动获得额外现金，这导致提前支付了未确认的600万美元未来现金支付总额中的340万美元。此外，公司收到了2019年9月30日到期的150万美元付款，导致2019年第三季度从Rezolute收到的现金总额为490万美元。公司重新评估了未偿还的360万美元未来现金支付，并确定由于Rezolute最近的普通股融资事件，收入不太可能发生重大逆转。因此，在截至2019年9月30日的三个月中，公司确认与剩余未来现金支付相关的收入为600万美元。截至2019年9月30日，公司有一笔360万美元的未付应收款项，这是公司对预计将从Rezolute收到的未来现金付款的当前估计。

在截至2019年9月30日的9个月中，公司确认Rezolute的收入为1400万美元，其中包括就合格融资事件支付的550万美元代价和未来现金支付的850万美元。作为

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2019年9月30日和2018年12月31日，没有与此安排相关的合同资产或合同负债。获得或履行合同的所有费用都没有资本化。

本公司重新评估了发展和监管里程碑，并得出结论认为，截至2019年9月30日和2018年12月31日，此类可变代价完全受到限制，并从交易价格中排除。巴塞罗那

詹森生物技术

该公司和Janssen Biotech，Inc.(“Janssen”)是2017年终止的许可协议的缔约方。2019年8月，该公司与Janssen签订了一项新协议，根据该协议，公司向Janssen授予了非排他性许可，以根据XOMA专利和技术开发某些候选药物并将其商业化。根据新协议，詹森向XOMA一次性支付了250万美元。此外，对于每种候选药物，公司有权在Janssen完成某些临床开发和监管批准事件后获得高达300万美元的里程碑式付款。商业化后，公司有资格对每种产品的净销售额收取0.75%的特许权使用费。Janssen就特定产品和国家支付特许权使用费的义务将持续到该产品在该国家的首次商业销售八年零六个月纪念日。除非经双方书面协议终止，否则新协议将继续有效。

该公司的结论是，新协议应与与Janssen的任何先前安排分开核算，并且许可证授予是新协议下唯一的履行义务。公司在截至2019年9月30日的三个月的压缩综合全面收益表中确认了250万美元的全部一次性付款作为收入，因为它已经完成了履行义务。

该公司的结论是，开发和监管里程碑付款完全取决于Janssen公司在特定事件中的表现和成就，因此，这些未来付款的未来期间不太可能不发生重大的累积收入逆转。因此，截至2019年9月30日，开发和监管里程碑受到完全约束，并从交易价格中排除。任何与特许权使用费相关的代价将在相关销售发生时确认，因为它们被确定主要与授予Janssen的许可证有关，因此也被排除在交易价格之外。在每个报告期结束时，本公司将更新其对可变代价的估计是否受到约束的评估，并相应地更新估计的交易价格。

截至2019年9月30日，没有与此安排相关的合同资产或合同负债。获得或履行合同的所有费用都没有资本化。

NIAID

在出售附注7中讨论的公司生物防御业务之前，公司根据由NIAID提供联邦资金的6480万美元的多年期合同(合同编号：HHSN272200800028C)，用于开发抗肉毒杆菌抗体候选产品。合同工作是在为期三年的成本加固定费用基础上进行的。本公司确认该安排下的收入，因为服务是按比例执行的。与该公司与美国政府的其他合同一致，发票是临时的，直到最终确定。本公司于二零一零年至二零一四年按暂定利率经营，经与政府同意后可根据实际利率作出调整。2014年，在完成NIAID对工时和外部费用的审查后，XOMA同意排除某些工时和外部费用，导致应收和递延收入余额分别为40万美元和80万美元。截至2017年12月31日，由于收取的可能性很小，公司注销了从NIAID应收的40万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在简明综合资产负债表上分类为合同负债80万美元。

销售未来收入流

2016年12月21日，本公司与HCRP签订了两份特许权使用费权益收购协议(统称“收购协议”)。根据第一个收购协议，该公司出售了接受里程碑付款和未来产品销售的版税的权利，该协议受XOMA和惠氏制药公司(后来被辉瑞公司收购)于2005年8月18日签署的许可协议的约束。辉瑞(“辉瑞”))预付现金650万美元，外加在2017年、2018年和2019年达到三个指定净销售里程碑时总计400万美元的潜在额外付款。根据实际销售情况，2017和2018年的销售里程碑均未实现。如果2019年达到指定的净销售额里程碑，公司仍有资格获得200万美元。根据2016年12月签订的第二项收购协议，本公司出售了XOMA和Dyax Corp.于2006年10月27日签署的修订和恢复许可协议下的所有特许权使用费，现金支付1150万美元。

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由于公司对收购协议的持续参与有限，公司将从HCRP收到的收益归类为非赚取收入，将在许可协议有效期内确认为收入单位法下的收入。这种有限的持续参与与公司承诺在发生诉讼或与许可协议有关的纠纷时与HCRP合作有关。由于该交易的结构是不可取消的销售，公司不会继续参与HCRP产生的现金流，也没有HCRP的保证回报率，公司将1800万美元的总收益记录为收入单位法下确认的非创收收入。本公司根据根据许可协议向HCRP支付的预期付款的相对公允价值，在两个收购协议之间分配总收益。根据“收入单位”方法，未赚取的收入被确认为基础许可协议有效期内的收入。在这种方法下，通过计算从HCRP收到的分配收益与许可证持有人在收购协议期限内预期向HCRP支付的款项的比率，然后将该比率应用于报告期的现金支付，来计算报告期的摊销。2018年第三季度，Dyax Corp.许可协议下的Shire产品获得批准，公司开始根据收入单位法确认由于已批准产品的销售而产生的收入。

本公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别确认这些安排下的收入单位法收入30万美元和80万美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司根据收入单位法分别确认了10万美元和10万美元的收入。2018年第二季度，由于低于预期的产品销售额，公司将以前期间根据收入单位法确认的收入冲销了10万美元。在截至2018年9月30日的九个月中，产品销售估计值的变化导致净收入为10万美元。在截至2018年9月30日的三个月中，公司确认收入单位法下的收入为10万美元。

截至2019年9月30日，根据收入单位法确认的剩余未赚取收入中的当期和非当期部分分别为90万美元和1590万美元。截至2018年12月31日，公司将50万美元和1700万美元分别归类为按收入单位法确认的当期和非当期未挣得收入。

5.特许权使用费购买协议

与Agenus公司签订的特许权使用费购买协议。

2018年9月20日，本公司与Agenus，Inc.及某些关联公司(统称“Agenus”)签订了特许权使用费购买协议(“Agenus特许权使用费购买协议”)。根据Agenus特许权使用费购买协议，本公司从Agenus购买了目前正在开发的六项Incell免疫肿瘤学资产的33%未来特许权使用费，这是由于Agenus from Incell Europe Sarl(“Incellt”)(扣除Agenus应付给第三方的某些特许权使用费)以及与这些资产相关的所有未来开发、监管和商业里程碑的10%。然而，该公司无权获得与INCAGN2390(Anti-TIM-3)进入其第一阶段临床试验相关的预期近期里程碑。来自Incell的Agenus未来的版税是基于适用净销售额的低一位数到十几位数的百分比。

此外，公司从默克夏普公司购买了Agenus公司的Agenus公司的一种默克免疫肿瘤产品，该产品目前正在临床开发中，该公司从Agenus公司购买了一种未披露的默克免疫肿瘤学产品未来33%的使用费。(“默克”)和与此资产相关的所有未来发展、监管和商业里程碑的10%。默克公司Agenus未来的版税基于适用净销售额的较低个位数百分比。根据Agenus特许权使用费购买协议，该公司在未来潜在开发、监管和商业里程碑中的份额高达5950万美元。根据协议，本公司可能收到的未来销售特许权使用费金额没有限制。

根据Agenus特许权使用费购买协议的条款，本公司向Agenus支付了1500万美元。本公司根据其与硅谷银行(“硅谷银行”)(“SVB”)的贷款和证券协议(见附注9)，通过定期贷款为收购价格提供了750万美元的资金。

于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，压缩综合资产负债表中先前记录的1500万美元长期使用费应收款项并无变动。本公司继续评估，根据本协议，短期内可能不会收到任何付款。根据成本回收方法，在1500万美元的投资全部收回之前，公司预计不会确认与里程碑和版税相关的任何收入。截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有记录减值。

与BiOasis Technologies Inc.签订的特许权使用费购买协议。

2019年2月25日，公司与biOasis Technologies Inc.签订了特许权使用费购买协议(“biOasis特许权使用费购买协议”)。和某些附属公司(统称为“biOasis”)。根据BiOasis特许权使用费购买协议，公司从BiOasis购买了正在开发的产品候选产品的潜在未来里程碑和特许权

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根据BiOasis和Prothena Biosciences Limited之间的许可协议。此外，该公司被授予购买biOasis与第三方许可持有人之间签订的下两个许可协议的1%许可使用费的选择权，但须遵守某些付款和条件，以及与第三方就随后的biOasis许可协议进行首次谈判的权利。在行使与BiOasis执行的第二个许可协议有关的选择权时，公司可能有义务为每个许可产品支付高达30万美元的费用。在行使与BiOasis执行的第三个许可协议有关的选择权时，公司可能有义务为每个许可产品支付高达40万美元的费用。

根据BiOasis特许权使用费购买协议的条款，公司支付了30万美元，并将在许可产品候选者达到某些开发里程碑(“BiOasis或有代价”)时向biOasis支付高达20万美元的或有未来现金付款。

在协议开始时，本公司在其简明综合资产负债表中记录了40万美元作为长期使用费应收款项，包括BiOasis或有代价的估计公允价值10万美元。或有代价的估计公允价值未来的变动将在简明综合经营报表的其他收入(支出)、净行项目和全面收益(亏损)中确认。于二零一九年九月三十日，或有代价的公平值与其初始值并无变动，于截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月期间并无支付任何款项。

根据成本回收方法，本公司预期在投资完全收回之前，不会确认与里程碑及所收到的特许权使用费有关的任何收入。截至2019年9月30日，未记录任何损害。

与Aronora，Inc.签订的特许权使用费购买协议。

2019年4月7日，公司与Aronora，Inc.签订了特许权使用费购买协议(“Aronora特许权使用费购买协议”)。(“Aronora”)，于2019年6月26日关闭。根据Aronora特许权使用费购买协议，公司从Aronora购买了未来获得特许权使用费的权利，以及与五种抗血栓血液学候选药物有关的预付、里程碑和期权付款(“非特许权使用费”)的一部分。三个候选者受Aronora与拜耳制药股份公司(“拜耳”)(“拜耳产品”)合作的约束，其中一个受制于拜耳的独家许可选项。公司将从这些拜耳产品获得100%的未来版税和10%的未来非版税。另外两个候选者是未合作的(“非拜耳产品”)，公司将为此获得低个位数的净销售额百分比和10%的非版税。在本公司收到本公司向Aronora支付的累计代价总额的两倍后，未来非特许权使用费的支付百分比将由10%降低至5%。

根据Aronora特许权费购买协议的条款，公司在交易结束时向Aronora支付了600万美元的预付款。本公司根据其与SVB的贷款和担保协议(见附注9)通过定期贷款为300万美元的预付款提供资金。本公司须就于二零一九年九月一日有效的三款拜耳产品中的每一款支付或有未来现金100万美元(合共300万美元，“Aronora或有代价”)。根据Aronora版税购买协议，如果公司对每个产品的净销售额收取2.50亿美元的累积版税，公司将被要求向Aronora支付相关的阶段性里程碑付款，总额最高为每个产品85.0万美元(“版税里程碑”)。在每个产品的净销售额达到2.50亿美元的累积版税之前，将根据各种版税等级支付版税里程碑。^每个产品的版税超过$

于协议开始时，本公司在其简明综合资产负债表中记入900万美元作为长期使用费应收款项，包括或有代价的估计公允价值300万美元，作为Aronora或有代价。2019年9月，公司向Aronora支付了300万美元或有代价。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月内，或有代价的公平值与其初始值并无变动。当公司收到来自Aronora的产品版税时，公司将在可能和可估量的情况下确认此类产品未来版税里程碑的责任。

根据成本回收方法，本公司预期在投资完全收回之前，不会确认与里程碑及所收到的特许权使用费有关的任何收入。截至2019年9月30日，没有记录到任何损害。

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与Palobiofarma，S.L.的特许权使用费购买协议

2019年9月26日，公司与Palobiofarma，S.L(“Palo”)(一家根据西班牙法律组建和存在的公司)签订了特许权使用费购买协议(“Palo特许权费购买协议”)。根据Palo Royalty购买协议，公司获得了与处于不同临床开发阶段的六种候选药物相关的潜在专利使用费支付权利，其潜在使用费占总净销售额的百分比很低(定义在Palo Royalty购买协议中)，目标是在实体瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺疾病、炎症性肠道疾病、特发性肺纤维化、肺癌、银屑病和非酒精性脂肪性肝炎及其他适应症(“Palo许可”)中潜在应用的腺苷途径诺华公司(“被许可方”)是NIR178的开发伙伴，NIR178是Palo许可产品之一，这种NIR178正在根据Palo和被许可方之间的许可协议进行开发。

根据Palo特许权费购买协议的条款，本公司于交易结束时向Palo支付1000万美元，交易同时发生于各方于2019年9月26日加入Palo特许权费购买协议时。本公司根据其与SVB的贷款和担保协议(见附注9)通过定期贷款为付款中的5百万美元提供资金。

在协议开始时，本公司在其简明综合资产负债表中记录了1000万美元作为长期特许权使用费应收款项。根据成本回收方法，本公司预期在投资完全收回之前，不会确认任何与所收到的特许权使用费有关的收入。截至2019年9月30日，未记录任何损害。

下表总结了截至2019年9月30日的版权费获取情况(以千为单位)：

6.公允价值计量

本公司按公允价值记录其金融资产和负债。由于期限较短，本公司若干金融工具(包括现金、贸易应收账款及应付帐款)的账面值与其公允价值相若。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中通过出售资产获得的或为转移负债而支付的交换价格。公允价值会计准则建立了衡量公允价值的框架和对估值技术中使用的投入进行优先排序的公允价值层次结构。会计准则描述了基于三个级别的输入的公允价值层次结构，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的，可用于计量公允价值，具体如下：

一级-可观察到的投入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。

第2级-直接或间接可观察的投入，不包括相同资产或负债的活跃市场的报价，例如类似资产或负债的活跃市场的报价、非活跃市场的报价或可观察到的或可被资产或负债的大致整个期限内的可观察市场数据证实的其他投入。

第3级-很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的输入；因此，要求实体开发自己的估值技术和假设。

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下表列出了公司在经常性基础上按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构如下(以千为单位)：

截至二零一九年九月三十日止三个月期间，按公允价值定期报告的1级、2级或3级资产之间没有转移。

长期股权证券

下表汇总了截至2019年9月30日的9个月中公司3级金融资产的估计公允价值的变化(以千为单位)：

股本证券包括对Rezolute普通股的投资，并在截至2019年9月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表上被分类为长期资产。各期间公允价值的变动记入其他收入(费用)、简明综合经营报表的净行项目和全面收益(亏损)。

截至2018年12月31日，本公司及其估值专家使用概率加权预期回报模型来衡量证券的公允价值。此估值方法基于不可观察的估计和判断，因此被归类为第3级公允价值计量。方案和可能性基于公司管理层的估计，并被纳入股本证券的公允价值的确定中。

权益证券的估计公允价值是根据截至2018年12月31日的以下假设计算的：

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在2019年第一季度，由于Rezolute完成了合格融资，本公司改变了用于对股权证券进行估值的方法(见附注4)。截至2019年9月30日，公司及其估值专家使用Rezolute公司在场外交易的普通股的收盘价对股权证券进行了估值，并针对非流动性折扣进行了调整。用于计算非流动性折价的投入基于可观察和不可观察的估计和判断，因此被归类为第3级公允价值计量。由于本公司有权及选择权于二零一九年十二月三十一日后将至多5，000，000股Rezolute的普通股出售回Rezolute(见附注4)，故此股本证券的公允价值乃通过将本公司持有的Rezolute普通股的总股份根据潜在流动性事件发生的估计时间分为两部分而厘定。

权益证券的估计公允价值是根据截至2019年9月30日的以下假设计算的：

与上述不可观察输入相关的任何假设的变化可能会改变长期股权证券的公允价值。

或有考虑

BiOasis特许权费购买协议开始时或有代价负债的估计公允价值代表未来代价，该未来代价取决于候选产品的指定发展里程碑的实现情况。公允价值计量基于重要的3级输入，例如预期时间表和实现每个许可产品候选产品开发里程碑的概率。或有代价负债的公允价值变动将记录在简明综合经营报表的其他收入(支出)、净行项目和全面收益(亏损)中，直至结算。截至2019年9月30日，或有代价的估计公允价值从其初始价值10万美元没有变化。

于Aronora特许权费购买协议开始时或有代价负债的估计公允价值代表未来代价，视拜耳产品计划于2019年9月1日的活跃状态而定。或有代价的公允价值计量基于重大的第3级投入，例如管理层对每种产品的成功和发展的期望。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月内，或有代价的估计公允价值与其初始价值300万美元并无变动。2019年9月，公司向Aronora支付了300万美元或有代价。

债款

本公司未偿还债务的估计公允价值是使用付款的净现值估计的，并以与市场利率一致的利率贴现，这是第2级投入。公司在2019年9月30日和2018年12月31日的未偿还长期债务的账面金额和估计公允价值如下(以千为单位)：

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7.处置

2015年11月4日，XOMA和OSTERIC生物服务公司Oog Bioservices)签订了一项资产购买协议，根据该协议，Oog Bioservices同意收购XOMA的生物防御业务和相关资产(包括与美国政府签订的某些合同)，并承担XOMA的某些债务。作为交易的一部分，双方签订了知识产权许可协议(“Oog Bioservices License Agreement”)，根据该协议，XOMA同意将与所购买资产相关的某些知识产权许可给Oog Bioservices。此外，本公司有资格就任何未来由相关专利或专有技术涵盖或涉及的OSTIC生物服务产品的净销售额收取15%的特许权使用费。

2017年2月，本公司对资产购买协议和OSTRITY生物服务许可协议执行了修订和重述。根据经修订的OSTIC生物服务许可协议的支付条款，本公司有权收取总额为460万美元的现金对价，所有现金对价均于2018年12月31日收到。根据该协议不再有进一步的付款，但该公司仍有资格在未来收到版税。

截至2018年9月30日的三个月和九个月，本公司分别收到50万美元和250万美元，在简明综合经营报表和全面亏损中确认为其他收入净额。

8.重组费用

2016年12月19日，董事会基于公司专注于临床开发的决定批准了业务重组，最初重点是X358临床项目。2017年初，公司进一步修订了战略，优先开展许可外活动，并进一步削减研发支出。重组包括裁员，公司总共解雇了62名员工。与这些举措相关的费用已在2017财年结束前完成。

2017年前，公司的业务位于加利福尼亚州伯克利的两座大楼内。由于重组活动和裁员，公司决定不需要加利福尼亚州伯克利的建筑空间，并将所有员工整合到加利福尼亚州埃默里维尔的新办公设施中。在截至2018年12月31日的年度内，公司完全腾出其在加州伯克利的两个租赁设施，并将空间转租给分租户。就腾出该空间而言，本公司记录了一项与租赁有关的重组贴现负债，该负债按本公司在租赁期内将不会获得未来经济利益的估计未来设施成本的现值计算，扣除估计未来分租收入，并就递延租金的剩余余额进行调整。·此外，就2018年4月签订的转租协议而言，本公司于2018年第二季度确认转租亏损60万美元(见附注11)。

截至2018年12月31日，公司将合并租赁相关负债中140万美元的流动部分归入应计负债和其他负债中，以及30万美元的非流动部分归入其综合资产负债表中的长期其他负债中。于采纳ASC 842后，本公司于二零一九年一月一日将其所有租赁相关负债合并于简明综合资产负债表，并报告为经营租赁负债(见附注2)。

截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月内，并无于简明综合经营报表及全面收益(亏损)中确认与租赁有关的重组费用。截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司在其简明综合经营报表和全面亏损中分别记录了90万美元和140万美元的重组成本。

9.长期债务

硅谷银行贷款协议

2018年5月7日(“生效日期”)，本公司与SVB签订了贷款与担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议，应公司的要求，SVB可向公司提供最高达2000万美元的垫款(每笔“定期贷款”)(“定期贷款”)。经公司要求并经银行批准，可用资金可增加至4000万美元，但须符合公司的某些内部和信贷要求。本公司获准在贷款生效日期至2019年3月31日或违约事件(“提款期”)之前的期限内借款垫款。如果与诺华公司的票据协议有关的违约，SVB根据贷款协议向公司进行任何信用扩展的义务将立即终止。利率将按(I)4.75%和(Ii)0.25%加华尔街日报不时报道的最优惠利率中较大者计算。

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贷款协议项下的付款仅为利息，直到每个期限贷款预付款的筹资日期一周年。在仅计息期间之后，将在24个月内每月支付相等的本金和利息。每笔期限贷款预付款将在(I)每笔此类期限贷款预付款的适用期限贷款摊销日之后的23个月中较早的一个月到期(Ii)2023年3月1日，或(Iii)公司与诺华公司的任何部分贷款的最早到期日(“贷款到期日”)前30天到期。在还款后，不得再借入定期贷款预付款(或其任何部分)。

全部本金余额，包括相当于本金8.5%的最终付款费用，将于贷款到期日到期并支付。如果公司在贷款到期日之前预付期限贷款，如果预付款发生在生效日期一周年或之前，公司将根据相当于预付金额3.00%的预付款费用向SVB支付预付款溢价，如果预付款发生在生效日期一周年之后但在生效日期第二周年之前，则支付预付金额的2.00%，如果预付款发生在生效日期第二周年之后，则支付预付金额的1.00%。在违约情况下，额外4.00%的违约利率可能适用于应付SVB的未偿还款项，SVB可宣布所有即时到期和应付的未偿债务，并采取贷款协议中规定的其他行动。

本公司在贷款协议下的义务由其实质上所有资产(知识产权除外)的抵押权益担保。贷款协议包括惯常的肯定和限制性契约，但不包括任何财务维持契约，还包括标准违约事件，包括付款违约。

就贷款协议而言，本公司向SVB发出认股权证，该认股权证可全部或部分行使合共6，332股普通股，行使价为每股23.69美元。向SVB发出的认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，估计为10万美元。此外，该公司因贷款协议而产生的债务发行成本为20万美元。

2019年3月4日，对贷款协议进行了修改，将抽取期从2019年3月31日延长至2020年3月31日。有关修订，本公司向SVB发出第二份认股权证，可全部或部分行使合共4，845股普通股，行使价为每股14.71美元。向SVB发出的第二份认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，估计为10万美元。

截至2019年9月30日，两份认股权证均未结清。此外，两份认股权证均可在无现金基础上行使，并可在自发行之日起10年内或在完成对本公司的某些收购后行使。

二零一八年九月，本公司根据贷款协议就Agenus特许权使用费购买协议借入七百五十万美元垫款(见附注5)。该公司记录了对债务的30万美元的折扣，这笔债务正在使用实际利率法在期限贷款预付款期间摊销为利息支出。巴塞罗那

截至二零一九年九月三十日止九个月内，本公司根据贷款协议就Aronora特许权费购买协议、Palo特许权费购买协议及支付Aronora或然代价借入合共九百五十万美元的垫款(见附注5)。该公司记录了45，000美元的债务折扣，这笔债务正在使用实际利率法在期限贷款预付款期间摊销为利息支出。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了因折扣期摊销和最终付款增加而产生的20万美元和40万美元的非现金利息支出。截至2018年9月30日的三个月和九个月，由于折扣期的摊销和最终付款的增加，公司记录了11，000美元的非现金利息支出。

截至2019年9月30日，贷款协议项下债务的账面价值为1710万美元。其中，400万美元被归类为长期债务的当期部分，1310万美元被归类为简明综合资产负债表上的长期债务。截至2018年12月31日，贷款协议项下债务的账面价值为730万美元。其中，80万美元被归类为长期债务的当期部分，650万美元被归类为综合资产负债表上的长期债务。

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诺华笔记

2005年5月，该公司与诺华公司签署了一项担保票据协议(“票据协议”)。根据附注协议，本公司每半年借入一次，以资助根据其与诺华公司的合作安排，本公司最多75%的研发及商业化成本，合计本金不超过5000万美元。贷款本金应计利息为六个月伦敦银行同业拆息加2厘，相当于二零一九年九月三十日之4.22厘，每半年于每年六月及十二月支付。此外，利率在每年的6月和12月重置。在本公司的选举中，只要总本金金额不超过5000万美元，半年度利息支付可加到未偿还本金金额中，以代替现金支付。本公司对所有利息支付做出了这一选择。票据协议项下的贷款由本公司与诺华公司合作中的利益(包括根据该协议向其支付的任何款项)提供担保。

2015年9月30日，在执行与诺华国际(Novartis International)的许可协议(如注4所述)的同时，XOMA和NIBR承担了诺华疫苗诊断公司(Novartis Vaccines Diagnostics，Inc)对笔记的权利。执行对票据协议(“有担保票据修正案”)的修订，将票据的到期日从2015年9月30日延长至2020年9月30日，并取消以前要求用某些税前利润和特许权使用费进行的强制性预付款。此外，当达到指定的发展和监管里程碑时，当时未偿还的票据本金金额将减少730万美元，而不是本公司接受现金支付的金额。

2017年9月22日，关于与诺华的XOMA-052许可协议，本公司与NIBR执行了对担保票据修正案的修订，进一步将担保票据修正案的到期日从2020年9月30日延长至2022年9月30日。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，有担保票据修订项下的未偿还本金余额分别为1560万美元和1520万美元，并在附带的简明综合资产负债表中计入长期债务。

支付长期债务

截至2019年9月30日，公司长期债务的未来本金、最终付款费用和折扣合计如下(以千为单位)：

利息支出

债务发行成本的摊销和折让包括在利息支出中。简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的利息支出涉及以下债务工具(以千为单位)：

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10.普通股认股权证

截至2019年9月30日和2018年12月31日，以下普通股认股权证尚未兑现：

11.承诺和或有事项

协作协议、版税和里程碑付款

作为许可和开发计划的一部分，公司已承诺向第三方支付未来可能的里程碑付款和法律费用。根据这些协议支付的款项只有在公司的许可证持有人实现某些发展、监管和商业里程碑后才会到期并支付。由于不确定是否以及何时将实现这些里程碑，因此此类或有事件(总计达760万美元)没有记录在附带的简明综合资产负债表上。公司无法准确确定协议下的付款义务何时以及是否到期，因为这些义务基于里程碑事件，这些事件的实现受到大量风险和不确定因素的影响。

或有考虑

根据本公司与biOasis和Aronora的特许权使用费购买协议，本公司承诺支付biOasis或有代价、Aronora或有代价和特许权使用费里程碑。公司分别记录了BiOasis或有代价和Aronora或有代价的10万美元和300万美元，它们代表了这些潜在未来付款在协议开始时的估计公允价值。这些或有代价付款在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值的变动记录在其他收入(支出)净额中。2019年9月，公司向Aronora支付了300万美元的或然代价。未来版税里程碑的责任将在产品金额可估量和可能时记录。截至二零一九年九月三十日，这些特许权费里程碑均未被评估为有可能发生，因此，压缩综合资产负债表上并无记录。巴塞罗那

租赁协议

该公司在加利福尼亚州伯克利租用两个设施，经营租约的剩余租赁期由两年至四年不等。该公司还根据2023年2月到期的运营租约在加利福尼亚州埃默里维尔租用了一处设施。Emeryville租约包含提前终止租约的选择权及延长租约额外期限的选择权，然而，本公司并无合理保证行使任一选择权。2018年，公司完全腾出了位于加利福尼亚州伯克利的两个租赁设施，并整合了位于加利福尼亚州埃默里维尔的办公设施中的所有人员。截至2019年9月30日，本公司将腾出的建筑物中的租赁空间转租给四个分租户。自2019年1月1日起，公司确认了所有三个经营租赁的使用权资产和租赁负债。

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截至2019年9月30日，公司经营租赁负债的到期日如下(以千为单位)：