美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年9月30日止的季度

或

从_

委员会档案编号1-8462

格雷厄姆公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

585-343-2216

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是的

截至2019年10月30日，共有9，883，017股注册人的普通股，票面价值为每股.10美元。

格雷厄姆公司及其附属公司

表10-q

截至2019年9月30日和2019年3月31日以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的三个和六个月期间

2

格雷厄姆公司及其附属公司

表格10-q

(一九二零九年九月三十日)

第一部分-财务资料

3

格雷厄姆公司及其附属公司

合并损益表

(未经审计)

见精简合并财务报表的说明。

4

格雷厄姆公司及其附属公司

综合收益合并简表

(未经审计)

见精简合并财务报表的说明。

5

格雷厄姆公司及其附属公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

见精简合并财务报表的说明。

6

格雷厄姆公司及其附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

见精简合并财务报表的说明。

7

格雷厄姆公司及其附属公司

股东权益变动汇总表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的6个月

(未经审计)

见精简合并财务报表的说明。

8

格雷厄姆公司及其附属公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

(除每股数据外，以千计)

附注1-列报依据：

格雷厄姆公司(“公司”)精简的综合财务报表包括其在中国苏州和印度艾哈迈达巴德的外国全资子公司。在截至2019年3月31日的会计年度(“2019财政年度”)，该公司决定剥离其全资拥有的国内子公司能源钢铁供应有限公司(EnergySteel&SupplyCo.)。(“能源钢”)，位于密歇根州拉皮尔。能源钢的销售于2019年6月完成，所附的精简综合财务报表包括2018年4月1日至2019年6月23日期间能源钢的运营结果。精简的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。(“一般公认会计原则”)关于临时财务资料和由美国证券交易委员会颁布的条例S-X第10-Q条和第10-01条的指示。本公司精简的合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。截至2019年3月31日，未审计的精简综合资产负债表是从公司截至2019年3月31日的已审计综合资产负债表中得出的。欲了解更多信息，请参阅公司截至2019年3月31日会计年度10-K表年度报告中的合并财务报表和附注。管理层认为，所有调整，包括被认为是公平列报所必需的正常经常性权责发生制，都已列入公司精简的综合财务报表。

该公司在截至2019年9月30日的3个月和6个月的运营和现金流量结果并不一定表明本财政年度(即2020年3月31日终了的财政年度(“2020会计年度”)的预期结果。

附注2-收入确认：

该公司根据“会计准则”第606号“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)核算收入，该准则于2018年4月1日采用了修改后的追溯方法。

本公司通过将产品控制权转让给客户来确认合同收入，以满足履行义务。对于在装运时确认收入的合同，通常在产品发运、所有权转让、所有权重大风险转移、公司有权获得付款和所有权报酬传给客户时转让控制权。对于长期确认收入的合同，控制权通常是转让的，因为公司创造的资产没有替代公司的用途，而且公司对迄今完成的业绩有可强制执行的付款权。

下表列出按产品线和地理区域分列的公司收入：

9

履约义务是合同中向客户提供独特的货物或服务的承诺，是ASC 606规定的会计单位。本公司在得到双方的批准和承诺后，对合同进行核算，确定双方的权利，确定付款条件，合同具有商业实质，并有可能收取价款。交易价格反映了公司期望以转让的产品作为交换的考虑金额。合同的交易价格分配给每一个不同的履约义务，收入被确认为履行义务的履行。在某些情况下，公司可能将合同分为多个履约义务，而在其他情况下，若干产品可能是完全集成的解决方案的一部分，并被捆绑成一个单一的履约义务。如果一项合同分为多项履约义务，公司根据每项履约义务所承诺的货物的相对独立销售价格，为每项履约义务分配交易总价。公司已作出会计政策选择，将公司向其客户收取的由政府当局评估的所有税款排除在合同价格的计量之外。如果公司预期，在合同开始时，产品转让给客户和客户支付产品费用之间的期限为一年或更短，则公司不会根据融资组件的影响调整合同价格。向客户收取的运费和手续费记在收入中，与运输和处理有关的费用包括在产品销售成本中。

公司大部分合同的收入，按合同数量来衡量，是在向客户发运时确认的，然而，较大合同的收入-数量较少，但占收入的大部分-随着时间的推移予以确认，因为这些合同符合ASC 606规定的具体标准。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，由装船确认的合同收入分别约占收入的30%和35%，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，合同收入分别占收入的70%和65%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的六个月期间，合同中确认的合同收入约占收入的35%，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的六个月期间，合同收入占收入的65%左右。本公司确认，随着时间的推移，当合同履约导致公司没有替代用途的产品产生时，该公司确认收入，合同包括可强制执行的付款权，其数额与所完成的业绩的价值直接相符。为了衡量在一段时间内确认收入的业绩义务的完成进展情况，公司使用了一种输入方法，其依据是迄今为止发生的直接工时与管理层对每一项合同的总工时估计数的比率，或一种基于业务里程碑完成的产出方法, 取决于合同的性质。该公司已建立了必要的制度和程序，以制定所需的估计数，以核算在一段时间内的业绩义务。这些程序包括每月由管理部门审查发生的费用、完成工作的进展情况、查明的风险和机会、采购的确定、尚未发生的费用估计的变化、材料的供应和分包商的执行。销售和收益在当前会计期间根据合同价值的修正进行调整，原因是价格变化和完成时的估计成本。合同损失在管理层明显的情况下立即确认。

确认收入、开具发票和收取现金的时间影响到合并资产负债表上的贸易应收账款、未开单收入(合同资产)和客户存款(合同负债)。未开单收入是指合同中的收入，这些收入随着时间的推移而确认，超过向客户开出的金额。未开单收入分别列于精简的综合资产负债表中。本公司可在下列情况下获得无条件付款的权利：

10

付款之前，并履行性能义务。然后，公司将记录同等数额的合同负债和抵销资产，直到收取定金和履行义务为止。客户存款在精简的综合资产负债表中单独列报。客户存款不被视为一个重要的融资构成部分，因为在产品完成或用于采购合同上的特定材料以及在设计和施工期间发生的相关间接费用之前，客户存款通常不到一年就收到。

合同资产(负债)净额包括：

截至2019年9月30日和2019年3月31日的合同负债分别包括客户存款3，904美元和6，382美元，公司对此拥有无条件收取付款的权利。在精简的综合资产负债表上列报的贸易应收账款，分别包括2019年9月30日和2019年3月31日的相应余额。在截至2019年9月30日的3个月和6个月中，截至2019年3月31日合同负债余额中确认的收入分别为5，610美元和11，032美元。在截至2019年9月30日的6个月中，合同负债净额的变化受到合同资产增加5 514美元的影响，其中6 590美元是由于合同进展被客户发票1 076美元所抵消。此外，合同负债减少了1 238美元，原因是本期确认的收入被新客户存款9 794美元抵销，该收入已列入2019年3月31日合同负债余额。

截至2019年9月30日、2019年9月30日和2019年3月31日，根据公司客户合同中的保留条款收取但未支付的应收账款分别为2 319美元和2 214美元。

获得合同的增量成本包括销售、员工和代理佣金。支付给雇员和销售代理的佣金在支付时资本化，并在确认相关收入时摊销为销售、一般和行政费用。扣除摊销后的资本成本，在2019年9月30日和2019年3月31日，获得合同的成本分别为100美元和133美元，并被列入精简综合资产负债表中的“预付费用和其他流动资产”项目。截至9月30日、2019年和2018年三个月的相关摊销费用分别为40美元和42美元，截至9月30日、2019年和2018年的6个月的相关摊销费用分别为86美元和82美元。

公司剩余的未履行的履约义务是衡量按已授予和正在进行的合同所要完成的工作的总价值。该公司还将这一措施称为积压。截至2019年9月30日，该公司仍未履行127，765美元的履约义务。该公司预计在一年内确认约55%至60%的剩余业绩义务，10%至15%在一至两年内，其余两年后确认收入。

附注3-投资：

投资包括金融机构的存单。所有投资的原始到期日均超过三个月，不足一年，并被归类为持有至到期日，因为公司认为它有将证券持有到期日的意图和能力。投资按接近公允价值的摊销成本列报。公司在2019年9月30日持有的所有投资都定于2019年12月30日或之前到期。

附注4-清单：

存货按较低的成本或可变现净值列报，采用平均成本法。

清单的主要分类如下：

11

附注5-待售资产和负债：

2019年3月，该公司董事会批准了一项出售能源钢的计划。能源钢铁满足所有的标准，分类其资产和负债持有待售于2019年3月31日。能源钢的处置并不代表对公司业务和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，根据ASU 2014-08年度“财务报表的列报(专题205)和财产、工厂和设备(专题360)：报告停止经营和披露实体的部件处置情况”，能源钢没有被归类为已终止的业务。作为根据“待售指南”进行的必要评估的一部分，该公司确定，出售业务的大致公允价值减去成本低于其账面价值，因此，2019财政年度记录了总计6 449美元的减值损失。

在2019年6月24日，该公司完成了能源钢的销售，海沃德泰勒，一个部门的AvingtransPLC，一个全球领先的性能关键泵和电机的能源部门。根据股票购买协议的条款，公司收到602美元的收益，但须作某些调整，包括按惯例进行周转资本调整。购货价格在出售后90天内最后确定，不需要调整购买价格。此外，能源钢铁公司还保留了202美元的应收净账款。该公司确认了2020财政年度第一季度处置87美元的损失。截至2019年6月24日，所有能源钢铁资产和负债均已依法转移，因此，截至2019年9月30日，该公司的精简综合资产负债表并未包括在内。

下表核对2019年3月31日在精简的综合资产负债表中分类出售的主要资产和负债类别：

附注6-基于股权的赔偿：

经公司股东在2016年7月28日年会上批准的提高股东价值的2000年格雷厄姆公司激励计划修订后，规定向高级人员、主要雇员和外部董事发放至多1 375股普通股，涉及奖励股票期权、非合格股票期权、股票奖励和业绩奖励；但不得超过467股普通股可用于股票期权以外的奖励。授予股票期权的价格可不低于授予之日的公平市场价值，并在授予之日后十年内到期。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，该公司没有授予限制性股票奖励。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的6个月期间，限制性股票奖励分别为83和53。2020年财政年度和2019年财政年度授予军官的40和27的限制性股份分别在授予日期三周年时授予100%，但须符合适用的三年期间的业绩指标。2020年财政年度和2019年财政年度分别授予军官和关键员工28和20%的限制性股份，在三年任期内每年获得33%的⅓。2020年财政年度和2019年财政年度分别授予董事15和6的限制性股份，在授予日期的一周年当天，分别授予100%的股份。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月或六个月期间，没有授予股票期权奖励。

12

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，该公司确认了与限制性股票裁决相关的基于股权的补偿成本分别为313美元和274美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，与股权薪酬相关的所得税福利分别为69美元和60美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月内，该公司确认了与限制性股票奖励相关的基于股权的赔偿成本分别为401美元和534美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月里，与股权薪酬相关的所得税福利分别为89美元和118美元。

该公司有一个“雇员股票购买计划”(“ESPP”)，该计划允许符合条件的雇员在六个月发行期的最后一天或第一天以其公平市价的15%的折扣购买公司普通股。共有200股普通股可根据ESPP购买。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，该公司确认了与ESPP相关的基于股权的补偿成本分别为11美元和0美元，以及相关的税收优惠分别为2美元和0美元。在截至9月30日、2019年和2018年的6个月内，该公司确认了与ESPP相关的基于股权的补偿成本分别为11美元和0美元，以及相关税收优惠的2美元和0美元。亚细亚

附注7-每股收益：

每股基本收益按净收益除以当期已发行普通股加权平均数计算。摊薄每股收益的计算方法是，将净收益除以当期流通的普通股加权平均数量，并在适用情况下计算潜在普通股。对基本和稀释后每股收益的分子和分母的核对如下：

购买共计4股普通股的期权在2019年9月30日已发行，但由于其发行时不会稀释，因此不包括在上述稀释每股收益的计算中。

13

附注8-产品保证责任：

产品保修责任变动的对账情况如下：

截至2018年9月30日的三个月内，产品担保收入为37美元，这是由于由于索赔经验减少而不再需要的准备金倒转造成的。

产品保修责任包括在精简的综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”项目中。

附注9-租赁：

该公司根据“会计准则”第842号“租约”核算租约，该准则于2019年4月1日采用了修改后的追溯方法。关于这一通过的进一步讨论，见“精简综合财务报表”附注16。

本公司租赁某些制造设施、办公空间、机械和办公设备。如果一项安排传递了在一段时间内使用和控制已确定资产的权利以换取考虑，则该安排被视为包含租赁。如果确定一项安排包含租赁，则通过评估租赁会计指南中概述的五项标准，确定租赁的经营或融资分类。租约的剩余期限一般为一年至五年，而最初期限为十二个月或更短的租约则未记录在精简的综合资产负债表上。与融资租赁有关的租赁资产的折旧寿命受租约的预期期限所限，除非有所有权转让或购买选择权，公司认为这是合理肯定的行使。某些租约包括更新或终止的选项。续约选择可根据公司的酌处权行使，并根据每一租约的性质而有所不同。租约的期限只有在公司合理地肯定它将行使更新选择权的情况下才包括续约期。在决定续订选择权是否合理地确定是否行使时，公司考虑了若干因素，包括但不限于迁往另一地点的费用、扰乱业务的费用、租赁资产的目的或地点是否独特以及与延长租约有关的合同条款。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或任何重要的限制性契约，公司也不将其转租给任何第三方。截至2019年9月30日，该公司还没有签订但尚未开始的任何实质性租赁。

使用权(“ROU”)租赁资产和租赁负债是根据未来最低租赁付款的现值在租赁期开始时确认的。ROU资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司有义务支付款项以换取该使用权。融资租赁ROU资产和经营租赁ROU资产分别列在精简的综合资产负债表中的“不动产、厂房和设备、净额”和“经营租赁资产”的细列项目中。融资和经营租赁负债的当期部分和非流动部分均在精简的综合资产负债表中单独列报。

公司租约内隐含的贴现率一般不容易确定，因此，公司采用递增借款率，根据开始时可用的利率确定租赁付款的现值。

融资和经营租赁的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：

14

租赁费用的组成部分如下：

截至2019年9月30日的三个月和六个月的经营租赁费用包括销售和销售费用、一般费用和行政费用。

截至2019年9月30日，不可撤销租约所规定的未来最低款额如下：

截至2019年3月31日，该公司在2020年至2024年财政年度的未来最低租赁承诺分别为501美元、301美元、37美元、32美元和8美元。截至2019年3月31日，2020年至2024年财政年度融资租赁的未来最低租赁承诺分别为62美元、47美元、26美元、26美元和11美元。

在截至2019年9月30日的3个月和6个月里，以新的经营租赁负债换取的ROU资产分别为78美元和221美元。

附注10-现金流量表：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月期间，支付的利息分别为7美元和3美元。截至9月30日、2019年和2018年的6个月内，缴纳的所得税分别为14美元和976美元。

15

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月内，非现金活动包括向该公司ESPP发行价值分别为49美元和79美元的国库券。

截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日，分别有87美元和68美元的资本采购记录在应付账款中，未列入“现金流动合并简编报表”的标题“购买不动产、厂场和设备”。

附注11-雇员福利计划：

养恤金费用的组成部分如下：

在截至2019年9月30日的6个月内，该公司没有为其固定福利养恤金计划缴纳任何缴款，也不希望为2020年财政结余计划缴纳任何缴款。

退休后福利费用的构成如下：

该公司在截至2019年9月30日的6个月内支付了与退休后福利计划相关的1000美元福利。该公司预计将支付约77美元的福利，以实现2020财政年度的余额。

服务费用以外的定期净收益费用的构成部分列在精简的综合收入报表中的“其他收入”项中。

该公司自筹资金，为其在美国的雇员提供医疗保险.该公司维持一份停止损失保险单，以限制其对索赔的风险敞口。分别于2019年9月30日和2019年3月31日与自保医疗计划有关的135美元和150美元的负债主要以索赔历史为依据，并作为合并资产负债表中的流动负债列入标题“应计赔偿”。

附注12-承付款和意外开支：

该公司在诉讼中被指定为被告，指控公司生产的产品中含有或伴随着石棉而造成人身伤害。在这些诉讼中，该公司与许多其他被告是共同被告，并打算对这些指控进行有力的辩护。该公司目前诉讼中的索赔类似于以前将该公司列为被告的与石棉有关的诉讼中提出的索赔，这些诉讼要么在证明公司没有向原告的工作地点提供产品时就被驳回，要么就非实质性的金额得到解决。本公司不能提供任何保证，任何待决或未来的事项将以与以前的诉讼一样的方式得到解决。

截至2019年9月30日，该公司受到上述索赔以及在正常经营过程中出现的其他法律诉讼和潜在索赔的影响。

虽然无法确定公司是或可能成为一方的诉讼、法律程序或潜在索赔的结果，也无法对合理可能的损失或损失范围作出估计，但管理层认为，无论是单独的还是总体的结果，都不会对公司的经营结果、财务状况或现金流量产生重大影响。

16

附注13-所得税：

该公司在几个国内和国际管辖范围内提交联邦和州所得税申报表。在大多数税务管辖区，报税表须在报税表提交后，由有关税务当局审查若干年。该公司将在2015至2018年期间接受美国联邦政府的审查，并在2014至2018年期间接受州税务管辖区的审查。该公司将于2016年至2018年在中华人民共和国接受审查。

无论是2019年9月30日还是2019年3月31日，都不存在未确认的税收优惠的责任。

附注14.累计其他综合损失的变化：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月按构成部分分列的累计其他综合损失的变化如下：