联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A信息

代理 根据

1934年证券法

(第1号修正案)

登记员提交的 文件[X]

注册人以外的缔约方提交的 文件[]

选中 适当的框：

保健科学公司

(注册人的姓名 )

(提交委托书的人(如注册人除外)的姓名 )

支付备案费 (选中适当的方框)：

科学大道15150号，200号套房

加州圣迭戈，92128

, 2019

2019年股东年会通知

定于2019年12月5日举行

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您参加监护健康科学公司的股东年会(“年会”)。(“公司”)，将于2019年12月5日上午8时30分举行。太平洋时间位于加州圣地亚哥兰乔·卡梅尔大道11002号万豪酒店的太平洋时间，用于下列目的：

我们的董事会已确定2019年10月30日为记录日期(“记录日期”)，以确定股东 有权通知年会并在年会上进行表决以及在会议的任何休会或延期时进行表决的记录日期(“记录日期”)。

欢迎所有股东参加年会。无论您是否期望出席年会，请填写， 签署和日期所附的委托书，并尽快交回。如果您计划出席年度会议，并希望亲自投票您的 股份，您可以在代理投票之前的任何时候这样做。

如果 你计划参加

请注意，由于空间 的限制，有必要将出席人数限制为仅限于记录的股东。登记和座位将于上午8：30开始。太平洋时间。普通股的股份只能在股东亲自出席或由有效代理出席的情况下才能在年会上投票表决。

为参加 年度会议，可要求每个股东出示有效的图片标识，如驾驶执照 或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明，如所附代理卡或反映股票所有权的经纪声明 。会议不允许使用照相机、录音设备和其他电子设备。如果你 不打算参加会议，请投票，日期和签署所附的委托书，并将它交回业务信封。 您的投票是非常重要的。

如果您有任何问题或需要帮助投票表决您的股票，请致电金斯代尔顾问：

战略股东顾问和代理询价代理

第五大道745号，5^TH纽约，10151楼

美国免费电话：

1-866-879-7644

电子邮件： contactus@kingsdaleAdvisors.com

北美以外地区呼叫对方付费：+1 (416)867-2272

无论 您是否期望亲自出席年会，我们敦促您尽早投票表决您的股份。这将确保年度会议的法定人数。迅速投票你的股份将节省公司的费用和额外的额外招标工作。寄在美国不需要邮资的邮资信封，如你想邮寄投票，随信附上 。如果您希望这样做，现在提交代理将不会阻止您在年度会议上投票，因为您的代理可以根据您的选择进行撤销。你的投票很重要，所以请今天行动！

科学大道15150号，200号套房

加州圣迭戈92128

对象的代理 语句。

2019年股东年会

定于2019年12月5日举行

监护人健康科学公司董事会。(“守护者”或“公司”)正在征求你的代理人在2019年12月5日上午8时30分在加州圣地亚哥万豪酒店举行的股东年会(“年度会议”)上投票。太平洋时间，包括年度会议的任何休会或延期。

我们的董事会要求您通过填写、签名和返回所附代理卡或在Internet上投票表决您的股票。如果您亲自出席年度会议，则即使您以前已返回代理卡，也可以在年度会议上投票。不过，请注意，如果您的股票是由经纪人、银行或其他代名人持有的，并且您 希望在年会上投票，您必须从该记录持有人那里获得一份以您的名义发行的委托书，详见下文 。

我们打算开始邮寄本委托书、所附年度会议通知、随函附上的委托书卡以及截至2018年12月31日或11月左右的财政年度(2018年12月31日或11月左右) 2019年度报告副本一份，给所有有权在年会上投票的股东。只有在2019年10月30日持有我们普通股的股东才有权在年会上投票。

保健科学公司

目录

有关代理声明和投票的问题 和答案

什么是代理？

代理是指合法指定另一个人投票给您所持有的股票。另一个人被称为代理。如果在书面文档中指定 某人为代理，则该文档也称为代理或代理卡。通过填写、签署和返回随附的代理卡，您将指定我们的首席执行官Michael Favish作为 年度会议的代理，并授权Favish先生按照您在 代理卡上的指示在年会上投票表决您的股份。这样，不管你是否参加年会，你的股票都将被投票。即使您计划出席年度 会议，我们也敦促您以下列方式之一进行投票，以便即使您无法或决定 不参加年度会议，也将对您的投票进行计数。

什么是代理语句？

代理声明是美国证券交易委员会(SEC)的规定要求我们提供给你的一份文件，当我们要求你签署一张委托书时，指定Favish先生代表你投票。

你为什么给我寄这个代理语句？

我们寄来了这份委托书和随函附上的委托书卡，因为我们的董事会正在征集 您的代理在年会上投票。这份委托书总结了与您在年会上的投票有关的信息。 所有认为这样做方便的股东都被诚邀亲自出席年会。但是， 不需要出席会议来投票表决您的股份。相反，您可以简单地填写、签名并返回所附代理卡或在Internet上的 投票。

我们打算开始将本委托书、所附的年度会议通知、随函附上的委托书卡以及截至2018年12月31日或11月前后的财政年度10-K报表的副本( 2019)邮寄给所有有权在年会上投票的记录股东。只有在2019年10月30日持有我们普通股的股东才有权在年会上投票。

如果我收到一套以上的代理材料，这是什么意思？

如果 您收到多组代理材料，您的股票可能在多个名称或不同帐户中注册。 请填写、签名并返回每张代理卡，以确保您的所有股票都被投票表决。

我如何参加年会？

年会将于2019年12月5日上午8时30分举行。太平洋时间住酒店万豪，11002兰乔卡梅尔路，圣地亚哥，加利福尼亚州92128。关于如何在年度会议上亲自投票的信息将在下面讨论。

谁有权投票？

董事会已将2019年10月30日的停业日期定为确定有权通知或在年会上表决的股东的记录日期(“记录日期”)，或确定其休会或延期的记录日期(“记录日期”)。截至创纪录日，共有74，982，562股普通股上市。普通股的每一部分代表 一票，可对可能提交年度会议的每一项提案进行表决。

作为记录持有人持有股份和作为实益所有人(以街道名称持有股份)之间的区别是什么 ？

如果您的股票以您的名义在我们的转让代理VStockTransfer，LLC注册，您就是这些股票的“记录保持者” 。如果你是记录保管人，这些代理资料是由公司直接提供给你的。

如果您的股份持有在股票经纪帐户、银行或其他记录保管人中，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“受益 所有者”。如果您的股份以街道名称持有，则该组织已将这些代理材料 转发给您。为了在年会上投票，持有您帐户的组织被认为是 记录的股东。作为受益所有者，您有权指示该组织 如何投票表决您的股份。

谁可以参加年会？

只有记录持有人和我们普通股的实益所有人，或其正式授权的代理人，才能出席年会。如果您的普通股股份以街名持有，则需要带一份经纪报表副本或其他文件( )，以反映您在记录日期的股票所有权。

我在投什么票？

有四个事项计划进行表决：

如果另一件事被适当地提交到年会上，有什么 ？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果有任何其他事项被适当地提交年度会议，则随附委托书中指名的人打算按照 的最佳判断就这些事项进行表决。

我该怎么投票？

记录股东

为了方便您，我们普通股的记录持有者有三种投票方法：

以街道名义持有业权份数的实益 拥有人

为了方便您，我们普通股的实益所有者有三种投票方式：

重要事项： 如果您通过互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。

所有有权投票的 份额，并由在年度会议之前收到的、而不是 已被撤销的适当完成和执行的代理代表，都将按照在年度会议之前交付的代理中的指示在年度会议上进行表决。如果您没有说明您的股份应如何就某一事项进行表决，则由您正确完成和执行的委托书所代表的股份将按照董事会对每项列举的建议的建议，就可能在年度会议上适当提交的任何其他事项和与年度会议的举行有关的所有事项进行表决。例如，如果记录的股东只是签署、日期和返回代理卡，但没有说明如何对一个或多个提案进行表决，则存在此授权。如果其他事项适当地提交年度会议，而您没有提供具体的 表决指示，您的股份将由董事会指定的代理人Favish先生酌情表决。

如果 您是注册股东并参加年度会议，您可以亲自交付您填写的代理卡。如果您的股票 以“街道名称”持有(即股票由经纪人作为受益所有人持有)，并且您希望在 年度会议上投票，您将需要从持有您股份的机构获得一份委托书表格。所有选票将由为年度会议任命的选举监察员编制表格，后者将分别列出赞成票和反对票，弃权者和中间商不投票。

我们提供Internet代理投票，允许您在网上投票，程序旨在确保代理投票指令的真实性和 的正确性。但是，请注意，您必须承担与Internet 访问相关的任何费用，例如来自Internet访问提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于要表决的每一件事，在记录 日期结束时，您有权对您所持有的普通股中的每一股投一票。

我的投票是机密吗？

是的， 你的投票是保密的。只有选举监察员、帮助处理和计算你的选票的个人和因法律原因需要进入的人才能获得你的选票。除 law要求外，此信息将不予披露。

什么是法定人数？

要在年会上继续工作，我们必须有法定人数。当截至记录 日期的有权投票的多数股份由本人或代理代表时，法定人数即为法定人数。因此，37，491，282股必须亲自或由代理人代表，才能在年会上达到法定人数。只有当您提交有效的代理(或您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交了 )或在年度会议上亲自投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权和经纪人无票 将被计入法定人数要求.公司所拥有的股份不被视为已发行或被视为 出席年度会议。如果年度会议没有法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东可宣布年度会议休会。

如果我没有给出具体的指示，我的股票将如何投票？

我们必须按照你的指示投票给你的股票。如果有记录股东没有具体指示 但一般授权我们投票的问题，将按下列方式表决：

这种 授权将存在，例如，如果记录的股东只是签署、日期和返回代理卡，但没有 指示如何对一个或多个提案进行投票。如果其他事项适当地提交年度会议，而 您没有提供具体的表决指示，您的股份将由董事会指定的代理人Favish先生酌情表决。

如果您的股票以街头名义持有，请参阅“什么是经纪人不投票？”以下是关于银行、经纪人 和其他此类记录持有人在其酌处权范围内投票表决其客户或其他实益所有人未获指示的股份的能力。

票数是如何计算的？

将由为年度会议任命的选举督察员点票，后者将分别计算、选举 董事、“赞成”、“保留”和经纪人不投票；至于其他提案，则投票“ ”和“反对”、弃权和经纪人不投票。任何提案的表决结果表中都不包括经纪人不投票的情况，因此，对这些提案没有任何影响。

什么是经纪人不投票？

“代理不投票”是指经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股票没有对提案进行表决，因为(1)经纪人没有收到受益的 拥有股票的股东的表决指示，(2)经纪人没有酌情投票表决股份的权力。

根据现行纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)关于经纪人不投票的规则和解释：(I)关于选举董事的 建议1被认为是非酌处性事项，经纪人将无权酌情就这种提议投无指示的股份；(2)关于批准Weinberg&Company的任命的第2号提案，P.A.由于我们的独立注册公共会计师事务所被视为酌处事项， 和经纪人将被允许行使其酌处权就该提议投无指示的股份；(3)核准反向股票分割的第3号提案被认为是一项酌处性事项，经纪人将被允许行使其酌处权，对该提案投无指示的股份；(4)关于核准增加核准的普通股数目的第4号提案被视为一项酌处事项，经纪人可行使其 酌处权就该提案投无指示的股份。由于NYSE规则452适用于作为纽交所成员的所有经纪人，因此这一禁令适用于年会，即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市， 而不是NYSE。

弃权是什么？

弃权是股东拒绝就提案投票的肯定选择。根据特拉华州的法律，弃权被算作出席年会的股份，并有权在年会上投票。一般来说，除非适用的法律另有规定，否则我们的修正和重述的附例规定，如果我们的股东(董事选举除外)的多数股份有权对其进行表决，并(亲自或通过代理人)投票赞成 这一行动，我们的行动即获批准。因此，弃权将产生与“反对”提案2相同的效果，而弃权也将与“反对”提案3和4具有同样的效果。

每个提案需要多少票才能批准？

下面的 表概述了将付诸表决的提案、核可每个项目所需的表决以及如何计算票数：

投票程序是什么？

在关于董事选举的代理投票中，您可以投票赞成所有被提名人，对所有 被提名人保留您的投票，或者对特定的被提名人保留您的投票。对于其他提案，你可以投赞成票，也可以反对 ，也可以对提案投弃权票。您应该在随附的代理 卡或投票指示表上指定各自的选择。

我的代理可撤销吗？

你可撤销你的委托书，并在你的委托书被投票之前的任何时间收回你的投票权，向公司的公司秘书发出书面通知，递交一张经过适当填写的、日期较晚的委托书卡或投票指示表，或在年会上亲自投票 。关于撤销代理人的所有书面通知和关于撤销代理人的其他来文应发给：监护卫生科学公司，15150大道科学，200号套房，加利福尼亚州圣地亚哥，92128注意：公司 秘书。您当前的代理卡或Internet代理将被计算在内。

谁来支付准备和邮寄这份代理声明所涉及的费用？

编制、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用和招揽代理的所有费用将由我们支付。除邮寄征集外，我们的人员和其他雇员也可以电话或亲自向他们索要代理人。除正常薪金外，这些人的服务不受任何补偿。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将招标材料转交给这些人持有的股份的实益所有人 ，我们可以补偿这些人在递送招标材料时所发生的合理的自掏腰包费用。我们保留了金斯代尔顾问公司作为我们的战略股东顾问和代理人 征集代理为年度会议的代理人。如果您有任何问题或需要 任何帮助完成您的委托书，请联系金斯代尔顾问电话(北美免费)电话 1-866-879-7644或(电话对方付费北美以外)，电话(416)867-2272或通过电子邮件：contactus@kingsdaleAdvisors.com。

我有异议人士的估价权吗？

股东 没有特拉华州法律规定的评估权，也没有根据监护公司关于在年会上表决的事项的管理文件所规定的评估权。

我如何才能在年会上了解投票结果？

初步的投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将公布在目前的报告 的表格8-K，我们希望在四个工作日内提交给证券交易委员会在年度会议后。如果我们无法及时获得最终投票结果，以便在年度会议后四个工作日内向证券交易委员会提交一份表格8-K，我们打算提交 一份表格8-K公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，再提交一份 8-K表格以公布最终结果。

我可以选择有电子交付公司股东通信吗？

股东 可以选择在因特网上查看未来的代理报表和年度报告，而不是在邮件中接收纸质副本。 您可以选择此选项，并通过以下方式节省我们制作和邮寄这些文件的成本：

提案 1：

选举董事

板 尺寸和结构

我们经修订的公司注册证书及经修订及重订的附例规定，我们的业务须按董事局的指示管理。我们的董事会必须由不少于3(3)名或多于7(7)名董事组成。根据董事会的决议，目前的董事人数为5(5)人。每次股东年会，董事由股东选举产生，任期一年。每名董事须任职至其继任人妥为选出及合资格为止，或直至该董事较早辞职或免职为止。

我们的董事会目前由五(5)名董事组成。我们的注册证书规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会或股东通过的决议确定。在每次年会上，董事应由股东选出，任期一年。每名董事须任职于 ，直至其继任人妥为选出及合资格为止，或直至该董事较早去世、辞职或免职为止。

当 考虑董事是否具有作为一个整体的经验、资格、属性或技能，以使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责时，董事会主要侧重于每个人的背景和经验，这些背景和经验反映在以下每一位董事的个人传记中所讨论的信息中。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质有关的经验和技能的适当组合。

根据“特拉华州法”，董事可在无因由的情况下，由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人投赞成票而免职。

被提名人 参加选举

迈克尔·法维什、罗伯特·温加滕、马克·戈德斯通、戴维·W·埃文斯和唐纳德·A·加利亚诺被董事会提名参选。如果由股东在年会上选举产生，法维什先生、韦因加滕先生、戈德斯通先生、埃文斯先生和加利亚诺先生的任期将于2020年举行的年度会议(“2020年年度会议”)以及继任人的 选举和资格，或直至他们较早去世、辞职或罢免为止。

每一个被提名参加选举的人都同意在当选时任职，管理部门没有理由相信任何提名人都将无法任职。但是，如果在年度会议之前，董事会应了解到任何被提名人将因任何原因而无法任职，本来会为该被提名人投票的代理人将被投票给董事会选定的替代提名人 。或者，由董事会自行决定的代理人可被投票赞成 ，即由于任何提名人无法任职而被提名的人数较少。董事会没有理由相信任何提名人都不能任职。

关于董事会提名人的信息

下列各页载有截至11月的某些履历资料、提名董事人选的 2019年，包括目前担任的所有职位、过去五年的主要职业和商业经验、以及该提名人目前担任董事或 在过去五年担任董事的其他公开持有公司的名称。

Michael Favish，71岁，自2009年公司成立以来一直担任首席执行官、总裁和董事会主席。他在创立、发展和管理私营和上市公司方面有30多年的经验，公司认为这些都有助于他的董事资格。他是公认的、受人尊敬的领导者和创新者，在战略营销、品牌建设和产品开发方面有亲身经验。Favish先生于1984年创建了Fotoball USA公司(“Fotoball”)，该公司是零售特许产品和营销领域的先驱。1994年，Favish先生将Fotoball公司转变为一家有200名雇员的上市公司，并在纳斯达克股票市场上市。在收入从1994年的700万美元增长到2003年的5 000万美元之后，Fotoball于2004年1月被一家行业领先的纽约证券交易所公司收购。该公司认为，Favish先生在Fotoball等创业环境中的经验特别适合公司 ，因为它是一家小型、发展中和创业的公司，介绍了目前不存在的一种产品。 Favish先生从他在Fotoball的履历中获得的团队建设技能也适用，因为该公司仍在建设其 部门和领导团队。Favish先生通过他在Fotoball的经验，熟悉了一家公开报告公司的资本市场和义务，这也是与该公司有关的，因为该公司从事筹资工作，并致力于成为一家公开报告公司。这些经验使Favish先生适合担任公司首席执行官和董事。

现年67岁的罗伯特·温加滕(Robert N.Weingarten)自2017年1月起担任该公司董事，自2017年1月起担任董事会首席董事。他是一位有经验的商业顾问和顾问，有一个不断的咨询实践。自1979年以来，他一直提供财务咨询和咨询服务，并在多家上市公司的董事会任职，处于发展、运营或重组的各个阶段，公司认为这使他有资格担任董事会成员。韦因加滕先生在2017年7月10日至2018年6月28日期间担任Alltemp公司的首席财务官。奥尔特普公司在2018年4月16日提交一份表格15之前，它一直是一家证券交易委员会的全面报告公司。Weingarten先生被任命为工作人员360公司的董事。2014年2月25日辞职，2014年4月20日辞职。Weingarten先生于2005年8月31日至2010年9月30日期间担任新黎明矿业公司(“新黎明”)的非执行主席，并于2010年10月被任命为“新黎明”执行主席。2010年7月8日，Weingarten先生被任命为中部非洲黄金有限公司(前称中非黄金公司，当时在伦敦证券交易所另类投资市场上市)董事会成员。新黎明公司和中非黄金有限公司(中非黄金有限公司)都已不再是其各自管辖范围内的公开交易和报告公司。2013年4月29日，Weingarten先生被任命为RespireRx制药公司(前称Cortex制药公司)董事会成员。(“RespireRx”)， ，被任命为RespireRx副总裁和首席财务官。他于2月17日辞去了这些职务。, 2017年.Weingarten先生于1974年获得华盛顿大学会计学学士学位，1975年获得南加州大学金融学硕士学位。Weingarten先生是加利福尼亚州的一名注册会计师(不工作)。Weingarten先生具有相当的会计和财务能力，特别是在公开报告要求方面，他在制药业也有相当的经验，该行业有许多类似的监管要求，作为公司经营的医疗食品和医疗器械市场的补充。这些技能和经验使Weingarten先生特别适合担任董事并为公司提供指导。

56岁的马克·戈德斯通(Mark Goldstone)自2015年6月以来一直担任主任。戈德斯通先生在保健行业有25年以上的经验，包括经营、商业化和咨询。他为技术、生命科学和医疗保健服务领域的众多中型市场和新兴成长型公司进行了多次并购、融资和战略伙伴关系交易，使他有资格担任董事会成员。从2007年到2013年，戈德斯通担任DDB全球通信集团公司(DDB Worldwide Communications Group Inc.)保健业务的全球总裁，在那里他负责一项全球通信业务，涉及36多个市场的40多个办事处。业务范围包括广告、数字、综合通信、保健专业推广、品牌推广、命名、设计、市场塑造、医学教育和科学传播。戈德斯通先生以前曾在阳狮医疗传播集团担任高级职务，负责全球赛诺菲-安万特业务，并在Interbrand担任其全球医疗保健业务的首席执行官。戈德斯通先生从联合王国搬到纽约，在哈瓦斯集团工作，从1996年到2003年，他在Robert A.Becker、EuroRSCG和Jordan McGrath Case& Partners、EuroRSCG和最终在欧洲RSCG全球总部担任高级职务，在那里他帮助设计和建立了他们的全球医疗保健业务-欧洲RSCG生命环球公司(现在的哈瓦斯生活)。戈德斯通先生拥有药剂学学士学位(荣誉)。他是著名的G外星人基金会的董事会成员和G3全球基因组小组的董事会成员。他是英国皇家制药协会的成员，也是美国糖尿病协会纽约公司发展协会的前任联合主席。戈德斯通先生在销售方面的广泛经验, 在保健行业的营销和战略交易对公司特别有用，因为它发展其业务，使产品商业化并建立其营销渠道。该公司认为，这些经验使戈德斯通先生特别适合担任董事，并在生命科学和保健服务行业的复杂性方面为公司提供指导。

67岁的唐纳德·加利亚诺(Donald A.Gagliano)自2019年4月9日公司首次公开发行(IPO)以来一直担任董事。Gagliano博士自2015年6月以来一直是我们科学咨询委员会的成员。自2018年10月以来，Gagliano博士一直是{Br}GMIC LLC的负责人，该公司主要为保健系统工程和眼科专业人员提供保健咨询服务。Gagliano博士目前没有担任任何董事职务，在过去五年中也没有担任过任何董事职务。 2013年4月至2013年10月，Gagliano博士是Bausch+Lomb公司负责全球医疗事务的副总裁。从2016年到现在，Gagliano博士一直担任预防失明协会主席。2008年11月至2013年3月，Gagliano博士担任负责卫生事务的助理国防部长，担任国防部(DoD)和退伍军人事务部(VA)卓越愿景中心(VCE)的第一任执行主任。1975年，Gagliano博士毕业于美国西点军校，获得工程学学位。1981年，他在芝加哥医学院获得医学学士学位，1998年在宾夕法尼亚州立大学获得医疗管理硕士学位。Gagliano博士在保健行业的广泛经验对公司特别有用，因为它发展其业务，使 产品商业化，并建立其营销渠道。该公司认为，这些经验使Gagliano博士特别适合担任董事，并指导公司了解生命科学和保健服务行业的复杂性。

现年63岁的戴维·埃文斯(David W.Evans)自2017年9月以来一直担任董事兼首席科学官。埃文斯博士是VectorVision的创始人， 于2017年9月29日被任命为公司董事会成员，这是VectorVision收购的结束，之后 受聘为公司首席科学官。埃文斯博士被公认为临床对比敏感度和眩光检测方面的领先专家。他向众多领先的眼科公司提供了他的测试专长和数据分析能力。埃文斯博士在屈光手术、青光眼、眼部血流和视觉功能领域发表了30多篇科学文章和3本书章节，是与视力测试装置相关的5项专利的发明者。埃文斯博士在美国空军学院获得人类因素工程学士学位，在俄亥俄州代顿的赖特州立大学获得科学硕士和工商管理硕士学位，并从印第安纳大学获得眼科生理学博士学位。该公司认为，这些经验使埃文斯博士特别适合担任董事，并在生命科学和保健服务行业的复杂性方面为公司提供指导。

关于董事会和公司治理的信息{Br}

董事会领导结构

罗伯特·温加滕担任首席独立董事，迈克尔·法维什担任我们的首席执行官。我们认为这个 结构对我们和我们的股东来说是目前最有效的结构，因为牵头董事(I)可以对 首席执行官的业绩提供指导和反馈，(2)为董事会提供一个更有效的渠道，使其能够就管理问题发表意见；(3)允许牵头董事集中注意股东利益和公司治理，同时使我们的首席执行干事能够集中精力管理我们的日常业务。韦因加滕先生具有就管理和其他业务方面向董事会和高级管理层提供咨询的经验，他特别适合担任牵头独立董事。

我们认识到，不同的董事会领导结构可能适合不同情况下的公司。我们将继续不断地重新审查我们的公司治理政策和领导结构，以确保它们继续满足公司的需要。

在风险监督中的作用

管理层负责管理我们面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法(br}，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以提高长期组织绩效和提高股东价值。董事会全体成员参与审查我们的战略目标和计划，是董事会评估管理层的方针和风险承受能力的一个关键部分。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理部门为管理这些风险而采取的步骤，还包括了解适合我们的风险水平。在制定我们的业务战略时，我们的董事会评估由管理层减轻的各种风险，并确定什么构成了我们适当的风险水平。

股东向董事会通报情况

股东 希望直接向董事会提交书面来文，应将他们的信函发送给秘书，监护 健康科学公司，15150大道的科学，200号套房，圣地亚哥，加利福尼亚州92128。所有股东来文将由我们董事会的独立成员审议。与董事会的职责无关的事项可以排除在外，例如：

此外，任何具有不适当敌意、威胁性或非法性质的材料均可排除在外，但经过滤的任何通信 将应任何独立董事的请求提供给任何独立董事。

主任或官员参与某些法律程序

在过去十年中，公司董事和执行官员没有参与条例第401(F)项所述的任何法律诉讼。

董事及高级人员责任保险

公司设有董事及高级人员责任保险，以董事或高级人员的身分为其董事及高级人员投保其作为或不作为的法律责任，但须受某些除外。这种保险还为 公司承保损失，该公司可能因赔偿其高级人员和董事而蒙受损失。此外，高级人员和董事还根据适用的法律和公司注册证书和章程享有赔偿权。

主任独立

纳斯达克资本市场的上市规则要求独立董事必须在上市公司的董事会中占多数。此外，纳斯达克资本市场的规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员必须独立。审计委员会成员还必须符合1934年“证券交易法”(“交易所法”)第10A-3条规定的独立标准。根据纳斯达克资本市场的规则，董事只有在该公司董事会认为该人与执行董事职责时不存在干涉行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立的 董事”。

公司董事会对公司董事和被提名董事的独立性进行了一次审查，并考虑了是否有任何董事与其有实质性关系，可能会损害他或她在履行职责时行使独立的 判断的能力。根据每名董事要求并由其提供的关于 他的背景、就业和从属关系，包括家庭关系的资料，董事会已确定，代表公司五(5)名董事中的三(3)名的Weingarten先生、Goldstone先生和Gagliano先生都是“独立的” 先生，因为这一术语是根据证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克资本市场的上市标准界定的。在作出这些决定时，董事会考虑了每个非雇员 董事与公司的现有和先前关系，以及董事会认为与确定其 独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对公司股本的实际所有权，以及标题为“某些关系及相关交易和董事独立性”一节所述涉及他们的任何交易 。

委员会

在2018年10月，董事会设立了一个审计委员会和一个赔偿委员会，每个委员会都由 组成，其职责如下。以下每个委员会都有经公司董事会批准的书面章程。每个委员会向公司董事会报告该委员会认为适当的情况，并按公司董事会的要求报告。

每个委员会的组成和职能说明如下。

*委员会主席

⁽¹⁾ 我们的独立董事是我们的提名和公司治理委员会的成员。

审计委员会

审计委员会由罗伯特·温加滕、马克·戈德斯通和唐纳德·加利亚诺组成。Weingarten先生担任审计委员会主席。该公司董事会已确定，审计委员会的每一名成员都符合证券交易委员会适用的规则和条例以及纳斯达克资本市场的上市标准 对独立性和财务素养的要求。公司董事会还认定Weingarten先生是证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并具有纳斯达克资本市场上市标准所界定的必要的财务复杂性。审计委员会的职责除其他外包括：

公司的审计委员会根据一份书面章程运作，该章程符合证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克资本市场的上市标准。

赔偿委员会

公司的赔偿委员会由Mark Goldstone和Robert Weingarten组成。戈德斯通先生担任赔偿委员会主席。公司董事会已确定赔偿委员会的每一名成员都符合证券交易委员会适用的规则和条例以及纳斯达克资本市场的上市标准 所规定的独立性要求。薪酬委员会的每一名成员都是根据“交易所法”颁布的规则16b-3 中规定的非雇员董事。赔偿委员会的目的是监督公司的薪酬政策、计划和福利方案，并履行公司董事会与其执行官员薪酬有关的责任。赔偿委员会的职责除其他外包括：

赔偿委员会根据书面章程运作，符合证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克资本市场的上市标准。

提名 和公司治理

公司董事会的多数独立董事负责每年审查整个董事会及其个别成员所需的适当特点、技能和经验。 在评估个别候选人(新候选人和现任成员)的适宜性时，公司董事会的大多数独立董事在推荐候选人供选举时，董事会在批准 (如出现空缺，任命)时，考虑到许多因素，包括：

目前，独立董事在整个董事会范围内对每一个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地实现企业成功的集团，并利用其在这些不同领域的不同经验，通过行使健全的判断来代表股东利益。

补偿 委员会联锁和内幕参与

公司执行官员中没有一人担任或过去曾担任过担任公司董事会或赔偿委员会成员或担任同等职能的其他委员会的任何实体的任何一名或多名执行干事担任公司董事会或赔偿委员会成员的成员。公司赔偿委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级人员或雇员。

商业行为和道德守则

公司董事会根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克资本市场的公司治理规则，通过了适用于其雇员、董事和官员的商业行为和道德准则。对“商业行为守则”和“高级财务官员道德守则”或“道德守则”的任何实质性修正或放弃，只能由公司的董事会作出，并将按照适用的美国联邦证券法和纳斯达克资本市场公司治理规则的要求迅速披露。

公司治理准则

公司董事会根据纳斯达克资本市场的公司治理规则通过了公司治理准则。

董事补偿

如下表所示， 公司因其董事以此种身份任职而应计或支付报酬。

⁽¹⁾ 2017年12月，Weingarten先生获得了6万美元的报酬，作为他在2017年作为首席董事向公司提供的服务的补偿。Weingarten先生在2018年作为首席主任获得了60，000美元的报酬，其中10，000美元是2018年12月支付的 ，50，000美元是在2019年支付的。

⁽²⁾ 埃文斯于2017年9月29日被任命为董事。该公司于2017年9月29日与埃文斯博士签订了一项咨询协议(“咨询协议”)，埃文斯博士受聘担任该公司的顾问 ，以推动公司计划中的产品组合 和技术的开发和商业化。埃文斯博士于2018年4月1日被授予首席科学官的头衔。咨询协议的初始期限为3年，除非提前终止，否则自动延长一年。Evans博士有权获得每月10，000美元的赔偿。

批准所需的 票

在年度会议上所投的 多数票是选举一名被提名人为董事所必需的。

董事会 建议

董事会一致建议“赞成”选举迈克尔·法维什、罗伯特·温加滕、马克·戈德斯通、唐纳德·A·加利亚诺和戴维·W·埃文斯为公司董事。

提案 2：

批准独立注册会计师事务所

我们的董事会选择Weinberg&Company P.A.审计截至2018年12月31日的财政年度合并财务报表。温伯格公司(Weinberg&Company，P.A.)自2013财政年度以来一直审计我们的合并财务报表。

虽然股东同意选择Weinberg&Company，但法律并不要求P.A.，但我们的董事会认为，最好给股东一个批准这一选择的机会。如果本建议在年会上未获批准，董事会可重新考虑其对Weinberg&Company，P.A.的选择。

独立注册会计师事务所的收费

Weinberg &Company，P.A.担任该公司截至12月31日、2018年和2017年以及这一财政年度的中期独立注册公共会计师事务所。下表显示了Weinberg&Company P.A.在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内为审计和其他服务支付的费用。

预先批准 策略和过程

Weinberg&Company，P.A.提供的所有审计相关服务、税务服务和其他服务均经公司董事会预先批准。董事会通过了一项预先批准政策，规定由其独立注册的公共会计师事务所为公司提供的所有服务均须预先批准。我们的独立注册会计师事务所 和管理层必须定期向董事会报告该独立注册会计师事务所按照这项预先批准的规定提供的服务范围，以及向 提供服务的费用。

主管及董事在本建议中的利益

我们的官员和董事在本提案中没有任何直接或间接的实质性利益。

股东所需的 票

必须在年会上以多数票通过赞成票，才能批准对独立注册会计师事务所的任命。

董事会 建议

董事会一致建议“赞成”批准任命Weinberg &Company，P.A.为我们独立注册的公共会计师事务所。

提案 3：

公司注册证书的修订
增加普通股的授权股份数目

导言

我们的注册证书经修正后，目前授权发行至多90，000，000股普通股和10，000，000股“空白支票”优先股。我们的董事会批准了一项修正案，将授权的普通股数量从90，000，000股增加到250，000，000股(“增持普通股修正案”)。

为实现授权普通股修正案的增加而对我们的注册证书进行修正的提议表格 作为附录A附于本委托书中。

获授权的普通股修订增加的原因

董事会确定增持普通股符合公司的最佳利益，并一致建议股东予以批准。董事会认为，有必要提供额外的授权普通股，原因有几个，包括但不限于为 各种一般公司目的发行普通股的额外灵活性，这是董事会可能认为可取的，包括(但不限于)未来融资、投资机会、收购或其他分配和股票分割(包括通过宣布股票红利实现的分割)。

此外， 在2019年10月30日，我们完成了我们的证券的后续公开发行，在此我们发行了B系列认股权证，购买我们的普通股最多2450万股(“B系列认股权证”)。B系列认股权证只有在公司对其注册证书进行修正后才可行使，即：(I)将获授权的普通股 股份数目增加到足以充分行使所有B系列认股权证的数目，或(Ii)对普通股股份实行反向 股分割。

截至记录日期 74，982，562股我们的普通股已发行，在我们被授权发行的90，000，000股普通股中。此外，截至记录日，已为今后发行保留了大约31，615，238股普通股，其中包括：(1)根据我国“2018年股票奖励计划”保留的2，900，000股股票；(2)26，002，738股普通股，在行使已发行的{Br}认股权证时发行；(3)2，712，500股普通股，留作行使未清期权时发行之用。

因此， 我们目前大约有0股普通股可供今后发行。我们的流动资金要求很大，将来可能需要通过额外的股权融资来筹集更多的资金。

如果我们将来增发普通股或其他可转换为普通股股份的证券，可能会削弱现有股东的表决权，也可能稀释现有股东每股收益和每股账面价值。普通股授权数量的增加也会阻碍或阻碍其他各方获得公司 控制权的努力，从而产生反收购效应。对于任何已知的获得公司控制权的威胁，没有提议增加普通股的授权数量。

获授权的普通股修订增加的影响

在向特拉华州国务秘书提交了批准的普通股修正案增加之后，我们将有权发行至多250 000 000股普通股。这些股票可以在任何时候未经股东批准发行，由我们董事会自行决定。授权和未发行的股票可以作为现金发行，也可以被视为符合公司最佳利益的任何其他用途(br})。

此外，授权普通股修正的增加 可能会对公司的股东产生若干影响，这取决于授权但未发行股票的任何实际发行的确切性质和情况。如果将来增发普通股或其他可转换为普通股的证券，可能会削弱现有股东的表决权，也会稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。授权的普通股数量的增加也会阻碍或阻碍其他各方取得公司控制权的努力，从而产生反收购效应。建议增加普通股的授权数量并不是为了应对任何已知的获得公司控制权的威胁。

授权普通股修正案的增加不会改变已发行和发行的普通股的数量，也不会立即稀释我们的普通股，也不会改变我们普通股的现有持有者的权利。

执行修正案的程序

经授权的普通股修正案的增加将在向特拉华州国务卿提交文件时生效，或在 中规定的较晚时间内生效。授权普通股修正案 的增加形式附于附录A。我们的董事会将根据其对何时对公司和我们的 股东最有利的评估来确定提交经授权修正中增加的股份的确切时间。

主管及董事在本建议中的利益

我们董事会成员戴维·埃文斯以外的其他人、我们的官员和董事在本提案中没有任何直接或间接的实质性利益。埃文斯先生目前持有2 000份B系列认股权证，这些认股权证只有在公司对其公司注册证书 进行修正之后才能行使：(1)增加普通股的授权股份数目，或(2)对其普通股实行反向股票分割。B系列认股权证可随时行使，直至我们成立为法团证明书的修订生效后5年为止。

股东所需的 票

需要持有我们普通股流通股多数的持有者的赞成票才能批准这一提议。

董事会 建议

董事会一致建议对提案3进行表决。

提案 4：

反向 股票拆分方案

导言

我们的董事会已批准修订我们的公司注册证书，将我们普通股的流通股 合并成较少的流通股(“反向拆分”)。如果按照提议得到股东 的批准，董事会将拥有唯一的酌处权，可在提议获得股东批准之日起一(1) 年内实行反向股票分割，并将合并的具体比率确定在 no拆分的范围内，最多为-30(1)-30。董事会有权酌情放弃修正 ，而不实施反向股权分拆。

如果我们的股东批准了 ，这一提议将允许(但不要求)董事会在股东批准之日起一(1)年内对我们普通股的流通股进行反向拆分，具体的 比率在不分割的范围内，最高可分为-30(1)-30，董事会在此范围内由董事会自行酌定 ，而不经股东进一步批准。我们认为，使董事会能够在规定的范围内确定反向股票分割的具体比率，将为我们提供灵活性 ，使之能够以一种旨在最大限度地为我们的股东带来预期利益的方式实施。

在确定比率时，董事会可考虑其他因素，例如：纳斯达克资本市场的初始和持续上市要求；我们普通股的上市数量；潜在的融资机会； 和普遍的市场和经济状况。

如果我们的股东批准，反向股票分割将在向特拉华州国务秘书提交我们的注册证书修正案之日起生效，或在修正案规定的稍后时间生效。修正的确切时机将由董事会根据对何时最有利于我们公司和股东的评估来决定。此外，董事会保留权利，尽管有股东的批准，在股东不采取进一步行动的情况下，如果在向特拉华州国务秘书提交修正案生效之前的任何时候， 决定不再符合我们的最佳利益和我们的 股东的最大利益，则董事会有权放弃该修正案和反向股票分割。

为实现反向股票分割而对我们的注册证书提出的修正形式作为附录B附于 此代理语句中。对我们公司证书的任何修改将包括由董事会在我们股东批准的范围内确定的反向股票分割比率。

反向股票分割的原因

公司批准和建议反向股票拆分的主要原因是使我们的普通股对某些机构投资者更具吸引力，这将为投资者提供更强大的基础，并提高我们普通股的每股价格和出价，以重新符合纳斯达克继续上市的要求。

2019年9月20日， 我们从纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)收到一份书面通知(“通知”)说，我们 不遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为我们普通股 的最低投标价格连续30个营业日低于每股1美元。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)， 我们必须在2020年3月18日之前恢复遵守最低投标价格要求。我们将监控我们普通股的收盘价 ，并将考虑我们重新遵守纳斯达克最低出价要求的所有选项。 不能保证公司将恢复遵守最低出价要求或保持符合任何其他纳斯达克继续上市要求的 。

在没有其他因素的情况下，减少普通股 流通股的数量通常会提高普通股的每股市价。 虽然反向股票拆分的意图是提高普通股的价格，但是， 不能保证，即使进行了反向股票拆分，公司普通股的投标价格随着时间的推移也足以使公司恢复或保持符合纳斯达克最低出价要求。

此外，该公司认为，反向股票分割将使其普通股对更广泛的投资者更有吸引力，因为它认为，普通股目前的市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众成员购买股票。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么阻止个别经纪商向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理对经纪商没有经济吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金 在股票价格中所占的百分比通常高于高价股票的佣金，因此，目前普通股的每股平均价格可能会导致个别股东支付交易成本，相当于其股票总价值的百分之 高于股价较高时的百分比。该公司认为，反向股票分割将使我们的普通股对许多投资者来说更具吸引力和成本效益，这反过来将增加我们普通股持有者的流动性。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票分割减少我们普通股的流通股数量是为了提高我们普通股的每股市价。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分如果完成，将产生上述预期效益，我们的普通股的市场价格将在反向股票拆分之后上涨，由于反向股票拆分，我们将能够满足 或维持高于纳斯达克最低出价要求的出价，或者我们的普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们不能向您保证，在反向 股拆分后，我们普通股的每股市场价格将与我们在反向股票拆分之前已发行的普通股数量的减少成比例增加。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

最后，如果我们的股东在年度 会议上不批准增加第3号建议，即增加普通股的核定数目，反向拆分将是一种必要的工具，以便在适当行使其未清认股权证和期权时履行其发行普通股的合同义务。

拟议修正案的潜在 效应

如果我们的股东批准反向股权分拆，董事会产生效果，则根据董事会确定的比率，减少发行的普通股和已发行的普通股的数量。反向股票分割将影响我们普通股的所有股东，不影响任何股东在公司中的百分比所有权， ，但如下文“分数股”中所述，由于反向股票拆分，普通股的记录持有人有权获得分数的 股份，因为他们持有一些不能被反向股票分割 比率平均分割的股份，他们将自动有权获得普通股的另一部分份额，以获得下一批股票。此外，反向股权分拆不会影响任何股东的比例投票权(对部分股份的 处理)。

反向股票拆分不会更改普通股的条款。此外，反向股票拆分不会对我们被授权发行的普通股数量产生任何影响。在反向股票拆分之后，普通股的股份将具有相同的表决权和分红和分配权，并且在所有其他方面都将与现在授权的普通股(br}股票相同。普通股将保持全额支付和不应评税.

在反向股票拆分的生效时间之后，我们将继续遵守“外汇法”的定期报告和其他要求。

已登记的普通股 “账簿”持有人

我们登记的普通股持有人以帐面形式与转让代理人以电子方式持有他们的部分或全部股份。 这些股东没有证明他们对普通股拥有所有权的股票证书。但是，向他们提供了反映在其帐户中登记的股份数目的报表。

股东 与转让代理以电子入账形式持有股份，将不需要采取行动接受 他们的股票后反向股票分割普通股的证据。

普通股股份持有人

持有我们普通股的股东 持有股票的形式，将在反向股票分割的有效 时间后，由转让代理发送一封送文信。送文函将载有关于股东应如何将其代表我们普通股股份(“旧证书”)的证书交给转让代理人的指示。除非股东特别要求发行新的纸证书或持有限制性股份，否则在股东 将所有股东的旧证书交还给转让代理时，连同适当填写和执行的 送文信，转让代理人将以电子方式在记账表上登记适当数量的股后倒转股普通股 ，并向股东提供一份反映在 股东帐户中登记的股份数目的说明。任何股东都不需要支付转让或其他费用来交换他、她或其旧证书。 在交还之前，我们将认为股东持有的未缴旧证被取消，只代表这些股东有权获得的反向股票分割后普通股股份的编号 。任何向 交易所提交的旧证书，无论是由于出售、转让或以其他方式处置股票，都将自动交换后反向股票分割普通股股份的适当编号 。如果旧证书的反面有限制性图例，则将颁发一个新的 证书，该证书的反面具有相同的限制性图例。

股东 不应销毁任何股票证书(S)，也不应提交任何股票证书(S)，直到被要求这样做。

分数 股份

我们 不会在反向股票拆分中发行小数股。相反，如果股东因为持有一些不能被反向股票分割比率平分的股份而有权获得部分股份，则他们将自动获得普通股的另一部分股份，然后再降至下一整股。在任何 事件中，部分股票都不会支付现金。

反向股票分割对未偿股票期权和认股权证的影响

根据反向股票分割比率，一般需要按比例调整每股行使价格 和在行使所有未偿期权和认股权证时可发行的股票数量。这将导致在行使这种期权或认股权证时所需支付的总价约为 ，而在反向股票分割后立即交付的普通股股份的价值 与反向股票拆分前的情况大致相同。根据这些证券预留发行的股份数量将根据反向股票分割比率按比例减少 。

会计事项

提议的对我们公司注册证书的修正不会影响我们普通股的票面价值。因此，在反向股票分割的有效时间，我们资产负债表上可归属于普通股的所述资本将以与反向股票分割比率相同的比例减少，而额外的已缴入资本账户将与所述资本减少的数额贷记在 中。每股净收益或亏损将被重报的前期 ，以符合后反向股票拆分的列报方式。

反向股票分割对联邦所得税的某些影响

下面的摘要描述了自此代理声明之日起，向我们普通股持有者反向拆分 股票的某些美国联邦所得税后果。此摘要仅针对美国持有者的税收后果，美国持有者是我们普通股的受益 所有者，即：

本摘要以1986年“国内收入法”(“守则”)、美国国库条例、行政裁决和司法机关的规定为基础，所有这些规定在本委托书发表之日均有效。随后美国联邦所得税法的发展，包括可能追溯适用的法律变化或不同解释，可能对美国联邦所得税反向拆分的后果产生重大影响。

此 摘要未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括一般适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则或投资者通常假定的 所产生的税收考虑因素 。本摘要也不涉及下列人员的税务后果：(I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、应缴纳替代最低税的人、职能货币不是美元的人、合伙企业或其他通行证-通过实体、选择 标记的证券交易商和证券或货币交易商，(2)将我们的普通股作为 “跨”地位的一部分或作为“套期保值交易”、“转换交易”或为联邦所得税目的进行的其他综合投资交易的一部分持有我们的普通股的人，或(3)不将我们的普通股作为“资本资产” (一般为为投资目的持有的财产)持有的人。此摘要不涉及备份、扣缴和信息报告。此摘要 不适用于通过“外国金融机构”(如代码第1471(D)(4)节中定义的 )或代码第1472节中指定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有者。此摘要不涉及根据任何州、地方或外国法律或联邦财产或赠与税法产生的税务 考虑因素。

如果 合伙(或其他实体被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业)是我们的普通股的受益所有者，则美国联邦所得税对合伙企业合作伙伴的所得税待遇通常将取决于 合作伙伴的地位和合作伙伴的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人，应该就反向股票拆分对美国联邦所得税的影响咨询他们自己的税务顾问。

每一位 持有人应就反向 股分割的特定美国联邦税收后果以及根据任何其他征税管辖权的法律产生的后果，包括任何外国、州、 或当地所得税的后果，征求他、她或其自己的税务顾问的意见。

反向股权分拆的一般税收处理

反向股票拆分的目的是按照“守则”第368节的规定，将“重组”限定为“重组”，从而构成美国联邦所得税的“资本重组”。假设反向股票拆分符合重组的条件，美国持有者一般不会根据反向股票分割比率，将我们的普通股兑换成数量较少的普通 股份。在反向股票拆分中收到的较少数量的普通股 的美国持有者的总税基将与该美国持有者在紧接反向股票拆分之前所拥有的我国普通股 股份的总税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股 的持有期将包括美国持有人持有我们在反向股票拆分中交还的普通股股份的期间。美国国库条例规定了分配税基和持有我们普通股股份的 期的详细规则，这些股份是根据反向股票 拆分而缴出的我们普通股的份额。持有在不同日期和不同价格购买的普通股的美国股东，应就这些股份的税基分配和持有期征求税务顾问的意见。

上述仅作为反向股票拆分的某些联邦所得税后果的摘要，并不构成 A税收意见。我们普通股的每一位股东都应咨询自己的税务顾问，以了解向他们分拆的反向 股票的税务后果，并参考守则中适用的规定。

主管及董事在本建议中的利益

我们董事会成员戴维·埃文斯以外的其他人、我们的官员和董事在本提案中没有任何直接或间接的实质性利益。埃文斯先生目前持有2 000份B系列认股权证，只有在 公司对其注册证书进行修正后才能行使，即(1)增加 普通股的授权股份数目，或(2)对其普通股实行反向股票分割。B系列认股权证可随时行使，直至我们成立为法团证明书的修订生效后5年为止。

股东所需的 票

需要持有我们普通股流通股多数的持有者的赞成票才能批准这一提议。

董事会 建议

董事会一致建议对提案4进行表决。

提案 5：

休庭 或推迟征集更多代理

本提案的目的是允许被征集的委托书持有人投票表决代理人所代表的股份，赞成将年会延期或推迟到以后的时间，以便有更多的时间征求更多的代理人，如果在年度会议时没有法定人数，或在年度会议时没有足够的票数批准任何建议1至4时，则需要更多的时间。

任何休会，除在年会上宣布休会的时间、日期和地点外，均可不作通知。当法定人数一旦出现时，它不会因随后任何股东的退出而被打破。

年度会议的任何休会，以征求更多的代理，将允许公司的股东 ，谁已经派他们的代理人在任何时候，在其使用之前，在年度会议休会前的任何时候，将允许公司的股东 已派他们的代理人。

如果本提案5获得批准，且没有法定人数出席年度会议，则预计征求 的代理人的持有人将在此投票休会，以便征集更多的代理人。缺乏法定人数是一种情况，在这种情况下，没有足够的票数批准提案1至4。在记录日期，有权亲自或由代理人投票的我们普通股的流通股 的多数持有人将构成年度会议 目的的法定人数。举行年会必须达到法定人数。

一旦在年度会议上代表普通股 a份额，它将被计算为确定法定人数和处理所有业务的 ，除非持有人仅出席反对年度会议。如没有法定人数，出席或所代表的该等股份的过半数持有人有权不时争取休会，直至法定人数出席或代表出席为止。根据特拉华州的法律和公司的修订和重新制定的章程，通过休会将需要获得出席会议的我们的普通股的过半数股份或代表代表参加会议并有权投票的 的批准，即使出席和有权投票的股份数目少于法定人数。

如果存在法定人数，我们的普通股多数股份的持有人可亲自出席或由代理人代表出席年度 会议并有权在年会上投票。如果本提案6获得批准，请求 的代理人持有人可批准延期，如果需要更多的表决才能批准提案1至4中的任何一项。

股东所需的 票

在年度会议上所投多数票的 赞成票，不论法定人数如何，均需 批准年度会议的休会，以便有更多的时间征求更多的代理人。

董事会 建议

董事会一致建议对提案5投赞成票。

执行干事

下面的 表确定并列出了截至 本代理声明之日有关我们执行官员的某些履历和其他信息。我们的执行官员或董事之间没有家庭关系。

关于Favish先生和Evans先生的传记，见本代理声明的 第10和11页。

约翰·汤森德自2016年7月起担任主计长，自2017年3月起担任首席会计官。他在生物技术、医疗设备和高科技电子制造业等行业有20多年的公开和私营公司经验。在加入该公司之前，汤森先生在Cosmederm生物科学公司(Cosmederm Bioscients，Inc.)工作过，这是一家专业制药公司。从2005年到2015年，他在Cytori治疗公司工作，这是一家干细胞治疗公司。从1996年到2005年，他在几家高科技公司工作，1993年从圣地亚哥州立大学毕业后，他在德勤(前身为德勤和图什)开始了自己的职业生涯。汤森德先生是加利福尼亚州的一名注册会计师。

文森特·罗斯自2015年4月起担任总法律顾问和公司秘书。他是一位经验丰富的公司律师，拥有超过18年的经验，在高科技、医疗、医疗设备、医疗保健和生物技术行业担任公共和私营公司的总法律顾问。过去八年来，Roth先生一直担任医疗器械和远程放射学公司-核心健康总法律顾问和公司秘书(前StatRad，LLC)。罗斯先生曾在InnovaAdvisor公司担任合伙人，2009年至2018年期间为客户提供总法律顾问服务。除了管理合法的事务外，罗斯先生还非常熟悉在高度管制的行业中经营。罗斯先生在圣地亚哥大学完成了知识产权法学硕士学位，并以优异成绩毕业。他还获得圣迭戈大学商业和企业法学硕士荣誉学位，坦普尔大学法学博士和工商管理硕士学位，宾夕法尼亚大学社会学文科硕士学位和坦普尔大学营销和人力资源学士学位。

执行 补偿

摘要 补偿表

下表列出了在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度内向 (1)首席执行官支付或应计的薪酬总额，以及(2)公司第二大薪酬最高的两名高管，他们在2018年12月31日终了的财政年度中的收入超过100 000美元，并在该日担任执行干事(这些人被称为“指定的执行干事”)。

(1)迈克尔·法维什(Michael Favish)自成立以来一直是该公司的首席执行官。2009年12月1日公司成立时，Favish先生收到了2，750，000股的会员权益，当时该公司是一家加利福尼亚有限责任公司，当公司 于2015年6月30日注册为特拉华公司时，这些单位变成了2，750，000股普通股。该公司在2017年财政年度为Favish先生积累了250 000美元的薪金，2018年财政年度为275 000美元。2016年12月31日，Favish先生获得了一笔股票赠款，用于为该公司价值0.18美元的普通股25，000股提供服务。Favish先生于2018年签订了一项正式的书面雇用协议。

(2)约翰·汤森于2016年7月1日开始担任公司的财务总监，年薪为144，000美元。汤森德先生于2016年12月31日被授予股票赠款，用于为公司2500股普通股提供服务，每股价值0.18美元。汤森德先生于2017年8月收到一笔股票 赠款，用于为该公司50 000股普通股提供服务，价值为每股0.18美元。汤森先生于2018年签订了一份正式的书面就业协议。

(3)文森特·罗斯自2015年4月以来担任总法律顾问和公司秘书。2016年12月31日，罗斯先生因为公司7500股普通股提供服务而获得股票赠款，每股价值0.18美元。

就业协议

2018年12月21日，该公司与迈克尔·法维什(Michael Favish)、总裁兼首席执行官兼董事会主席签订了就业协议(“协议”)，该协议自2019年1月1日起生效。根据“协定”，法维什先生将担任这种职务，任期三年，在这三年任期届满后，法维什先生的工作应在“自愿”的基础上进行，这种长期雇用将在任何时候、有无因由或事先通知的情况下由任何一方终止。

根据“协定”的规定，Favish先生有权在2019年领取300 000美元的年薪，在2020年领取325 000美元的年薪，在2021年领取350 000美元的年薪。Favish先生有资格获得以下年度奖金：(1)最初的年度奖金目标为Favish先生适用日历年工资的100%，(2)实际奖金数额将以董事会确定的公司财务和其他业绩指标的 成就为50%，由董事会确定的50%为唯一酌处权。

此外， 公司准许Favish先生在公司首次公开发行(“授予日期”)完成后购买1，250，000股普通股(“期权”)。期权期限为自授予日期起五年(br}年，该期权的每个普通股的购买价格等于4.40美元。在2019年6月30日开始的3个 年内，该期权将按比例分配，在此后的每个日历季度结束时，该期权将获得1/12，直到完全归属为止。

Favish先生应将其全部业务时间和注意力用于履行职责，并有资格参加公司向处境类似的雇员提供的福利计划，其中可能包括带薪休假计划和医疗福利。

如果Favish先生的工作因Favish先生的死亡或永久残疾而被终止，Favish先生将有权(1)根据公司 政策在终止之日和任何应计假期领取(1)任何未付的薪金；(2)偿还在终止之日之前发生的任何未偿还费用；(3)应付的任何奖金；和(Iv)Favish先生根据任何适用的补偿安排或利益、权益或附带利益计划或方案或赠款或“ 协议”(统称“应计金额”)的条款可享有的所有其他付款、福利或附带利益。

如果Favish先生的雇用因本协定所界定的原因而被公司终止，或如果Favish先生在没有充分理由的情况下自愿终止“协定”(如“协定”所界定的)，Favish先生将有权领取应计的 款项，该选择权的未归属部分应终止。在这种情况下，法维什先生应有90(90)天的时间行使选择权的既定部分。

如果公司无缘无故地终止Favish先生的雇用，或如果Favish先生因正当理由终止其雇用，公司应向Favish先生支付应计金额(该选择权的未归属部分应继续充分有效，并根据其条款产生影响)，此外还须(X)Favish先生立即将公司所有财产、 和(Y)Favish先生的签立和不撤销放弃和释放(“释放”)，公司应一次付清解雇当年本应支付的按比例发放的奖金和前一年未付的任何奖金，此外，Favish先生将有权获得(1)相当于他当时在一(1)年内支付的年薪制的遣散费，以及(2)偿还COBRA某些费用的可能性。

最后，如果Favish先生的雇用因“协议”中所界定的控制终止的改变而终止，则 公司应向Favish先生支付应计金额，此外，还须(X)Favish先生立即将公司所有财产归还 公司，以及(Y)Favish先生的执行和不撤销释放，公司应支付 作为终止当年本应支付的一笔分期付款，以及终止前一年的任何奖金， 在未支付的范围内，此外，如果Favish先生的解雇发生在控制权变化之后，或如果Favish先生的解雇发生在控制权变更之日之前，则他有权获得(I)相当于他当时年度 年薪的两(2)倍的一次性支付的遣散费，(Ii)就该期权和任何其他未付股本奖励时间(但不包括实绩证明， )在一年(1) 年期内支付的50%的补偿金；(Ii)关于该选择权和任何其他未偿股本奖励时间的转归(但不包括实绩转让， ，如果有的话)，加速转归当时未获转归的股份，而该股份须受期权及其他在 生效之日起生效的股份(而Favish先生则须有360天(或直至该期权按其原来任期届满之日)行使该选择权)及(Iii)某些COBRA开支的潜在补偿。

Favish先生在他的工作终止后一年内将受到非邀约限制和其他各种习惯限制。

2018年股权激励计划

我们的股东于2018年11月20日通过了“保健科学2018年股权激励计划”，即2018年计划。该计划的目的是吸引和保留关键人员，并为董事、高级人员、管理人员、雇员、顾问、顾问和顾问获得和维持公司的权益提供一种手段，这种利益可以参照公司的普通股价值来衡量。“2018年计划”的具体条款概述如下。

共享 可用；某些限制。根据 2018计划保留和可供发行的普通股最多为3 000 000股。

根据2018年计划预留发行的新的 股份可以是授权的，但未发行的股份或公司将在公开市场、私人交易或其他方式重新获得的 股份。如果任何须予裁决的股份被没收、 取消、交换或放弃，或如果一项裁决终止或到期而不向参与方分配股份，则在任何此种没收、取消、交换、交出、 扣缴、终止或到期的范围内，该裁决的普通股份额将再次可根据2018年计划获得奖励，但根据2018年计划放弃或扣缴的普通股 将不再用于支付奖励的行使价格和(或)扣缴奖金的税款。

2018年计划期。2018年计划将于2028年11月20日终止(尽管根据其条款，在此之前颁发的奖励仍将是未决的 )。

奖项类型 。2018年计划规定向我们的官员、雇员、董事、 独立承包人和顾问发放期权、股份增值权(“非典”)、限制性股票股、限制性股票单位(“RSU”)、其他股票奖励和现金奖励。

“2018年计划”授予的普通股股份 ，在奖励取消或终止时仍未发放的股份 将再次根据“2018年计划”获得赠款。然而，参与者 交还的普通股份额或作为支付2018年计划下任何裁决的行使价格而扣留的普通股份额，以及参与方交换的或为履行与任何奖励有关的预扣税义务而被扣缴的任何普通股股份，都将不适用于2018年计划下随后的奖励 。如果奖励是以股票计价，但以现金结算，则根据2018年计划，将再次获得先前接受奖励的 普通股的股份数目。如果奖励只能以现金结算 ，则不能将其计算在2018年计划下可供赠款的普通股总数中。然而， 在行使与任何其他奖励同时作出的任何裁决时，将取消与行使奖励有关的股份数目 ，而且根据2018年计划，将不再有此类股份可供批准。

行政管理.2018年计划由我们的董事会管理，或如果我们的董事会不执行2018年计划，则由我们董事会的一个委员会 执行，该委员会符合“交易所法”第16节的适用要求和任何其他适用的 合法或证券交易所上市要求(我们的董事会或此类委员会，即“计划管理人”)。 计划管理人可解释2018年计划，并可规定、修订和撤销规则，并使所有其他决定 对于2018年计划的管理是必要或可取的，条件是，在不违反下文所述公平调整规定 的情况下，计划管理人将无权重新定价或取消或重新授予任何较低的奖励、基础或购买价格，或取消任何以行使、基数或购买价格换取现金、财产或其他奖励 的授标，除非事先获得我们的股东的批准。

“2018年计划”允许计划管理员选择将获得奖励的合格接受者，确定这些奖励的条款和 条件，包括但不限于奖励的行使价格或其他购买价格、普通股或现金的 份额或其他应受奖励的财产的数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，并修改未付奖励的条款和条件。

受限 共享和RSU。限制性股份和RSU可根据2018年计划发放。计划管理员将确定适用于授予受限制股份的 购买价格、归属时间表和绩效目标(如果有的话)。除非计划管理员另有确定 ，否则，如果计划管理员 确定的限制、性能目标或其他条件未得到满足，则受限制的共享和RSU将被没收。在遵守2018年计划的规定和适用的 个人奖励协议的情况下，计划管理人有唯一的酌处权，规定在某些情况下分期取消限制 或加速或放弃限制(全部或部分)，包括实现某些 业绩目标、参与人终止雇用或服务或参与人死亡或残疾。限制性股份持有人和RSU持有人在终止雇用或服务时的 权利将在个别授予协议中规定。

除非 适用的授予协议另有规定，持有限制性股份的参与者一般在限制期间内将享有 股东的所有权利，包括就这些股份宣布的分红的权利；但条件是， 但是，限制期内宣布的红利只有在基础受限制股份归属的范围内，才能支付 (和 )。在限定期限内，拥有RSU的参与者一般不享有任何股东的权利，但将被记入股利等值权利，除非适用的个人奖励 协议另有规定。

备选方案. 我们可以根据2018年计划发行非合格股票期权和“激励股票期权”(“ISO”)(“守则”第422节所指)。授予参与者的任何选项的条款和条件将在授标协议中列出 ，并在符合2018年计划的规定的情况下，由计划管理人确定。根据我们的2018年计划授予的任何期权的行使价格必须至少等于我们的普通股在被授予之日的公平市场价值(如果ISO授予10%的股东，则为公平市场价值的110%)。根据我们的2018年计划， 的最长期限是十年。在某一年的第一次 时间内可行使的激励股票期权的数额不能超过每名参与者的 $100，000的价值，该数值是由在授予之日的股票的公平市场价值 确定的。

以“2018年计划”为主题，计划管理员将确定根据“2018年计划”授予的选项的归属及其他条款和条件，而计划管理员将有权单独酌情加快任何选项的归属。在参与人终止雇用时，计划管理员将在适用的 授予协议中规定对选项的处理(br}。

分享增值权。根据2018年计划，非典可以单独批准，也可以单独批准，也可以与2018年计划授予的任何选项 的全部或部分相结合。根据“2018年计划”给予的独立特别行政区使其持有人在行使时有权获得一份普通股的公平市价(在行使之日)超过独立特区行使的 价格乘以正在行使的特别行政区的股份数的每股 的数额。根据2018年计划授予的全部或部分期权的特区，使其持有人有权在行使 SAR和放弃相关期权时，获得一笔以公平市价(在行使之日) 高于相关期权行使价格的普通股份额乘以行使特区的股份数为上限的每股数额。每一特别行政区将获批出不少于批出当日有关普通股的公平市价 的行使价格。计划管理人在适用的授标协议中规定，在雇用参与人 终止雇用时，对SAR的待遇将由计划管理人规定。根据 2018计划批准的所有SARS的最长期限将由计划管理员确定，但不得超过十年。计划管理人可决定在行使普通股、现金或其中任何组合的股份时结清 。

每个 独立的SAR将归属并成为行使(包括在特区持有人终止雇用 或服务的情况下)在适用的个人独立的SAR协议中由计划管理人确定的条款和条件。与期权的全部或部分一起授予的非典将在此时间内行使，并使 受适用于相关期权的所有条款和条件的约束。

其他基于共享的奖励。其他基于股份的奖励，全部或部分参照或以其他方式根据 普通股股份(包括股利等价物)估值，可根据2018年计划授予。计划管理人将确定这类其他基于股票的奖励的条件和条件，包括根据这种基于其他股份的奖励授予的普通股股份的数目、这种其他基于股票的奖励的结算方式(例如普通股、现金或其他财产)，以及转让和支付这些其他基于股票的奖励的条件(包括业绩目标的实现 )。在终止对我们的雇用或服务时，授予其他基于股份的奖励的参与者的权利将在奖励协议中规定。根据2018年计划发放的任何股息或同等股息奖励将受到适用于相关裁决的相同限制和条件的约束。

现金奖。仅以现金支付的奖金也可根据2018年计划发放，并视业绩目标的实现情况而定。参加者在终止与我们的雇用或服务时给予现金奖励的权利，将在适用的奖励协议中列明。

公平调整。如果合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、 回购、重组、特别或特别股息或其他特殊分配(不论是普通股、现金或其他财产)、合并、换股或影响我们共同股份的公司结构的其他变化，应在(I)2018年计划保留发行的证券总数和种类中作出公平替代或比例调整，(2)根据“2018年计划”授予的任何未清偿的 期权和SARS证券的种类和数量以及行使的价格；(3)普通股股份的种类、数目和购买价格，或现金数额、数额或财产类型，但须符合根据2018年计划发行的限制性股份、RSU和其他基于股份的奖励；(4)任何未付奖励的条款和条件(包括任何适用的业绩指标)。计划管理员确定的公平 替换或调整(以上列出的替换或调整除外)也可以进行。此外，计划管理人可终止支付现金或实物代价的所有未偿赔偿金，其合计公平市场价值等于 所涵盖的普通股、现金或其他财产股份的公平市场价值超过该等奖励的总行使价格(如有的话)，但如果任何未偿赔偿金的行使价格等于或大于该裁决所涵盖的普通股、现金或其他财产股份的公平市场价值，我们的董事会可能取消奖励，而不支付任何代价的参与者。关于受外国法律管辖的裁决, 将根据适用的要求作出调整。除计划 管理人确定的范围外，只有在不构成“守则”第424(H)(3)节所指的“修改” 的范围内，才能对激励股票期权作出调整。

在控制和限定终止中更改 。除非计划管理人另有决定，并在授标协议中证明， 如(I)发生“控制权的改变”(下文所界定的)，以及(Ii)我们或我们的任何继任人或联营公司无因由或参与人有充分理由(如适用的话) 在控制权改变后12个月内终止参与人的雇用或服务，则(A)任何未归属或不可行使的奖励中任何享有 行使权的部分将完全归属和行使，和(B)限制、延期限制，适用于任何裁决的付款条件和没收 条件将失效，这种未授予的裁决将被视为完全授予，对此类裁决施加的任何业绩条件 将视为在目标业绩水平上完全达到。

控制变化的定义 。为了2018年计划的目的，“控制权的改变”概括地说，首先发生下列事件：(1)个人或实体成为我们50%以上表决权的受益所有人；(2)我们董事会多数成员未经批准的改变；(Iii)我们或我们的任何附属公司合并或合并，(A)合并或合并，导致我们的有表决权证券不再继续代表尚存实体的50%或更多的合并投票权，或使我们的母公司和我们的董事会在紧接合并之前合并或合并，或合并继续代表尚存实体或其母公司或 (B)的董事会中至少过半数的人，进行合并或合并，以实施一项资本重组，而在这种合并或合并中，没有人是或成为代表我们合并投票权50%以上的有表决权 证券的拥有人；或(Iv)股东批准一项彻底清盘计划或解散我们，或完成一项协议，将我们的大部分资产(除出售或处置以外)出售或处置给一个实体，而该实体的合并投票权的50%以上由我们的股东在紧接出售或处置前对我们拥有，或出售或处置给由我们的董事局控制的实体，所占比例实质上与他们对我们的拥有权相同。然而，控制权的改变不会被视为是由于任何交易或 系列的综合交易所致，在此之后，我们的股东在紧接其后持有在拥有我们全部或实质上所有资产的实体中相同比例的权益。

预扣税。每个参与者将被要求作出令管理人满意的安排，就公司确定的根据2018年计划授予 的任何裁决在参与人适用的管辖范围内最高法定税率支付 税。我们有权在适用法律允许的范围内，从任何形式的应付参与人的款项中扣除任何 这类税。经计划管理人批准，参与者 可满足上述要求，可选择让我们拒绝交付适用的普通股、现金或 其他财产的股份，或交付已拥有的无限制普通股股份，在每种情况下，其价值 不超过应扣缴和适用于纳税义务的适用税。我们还可以使用任何其他方法取得 必要的付款或收益，在适用法律允许的情况下，以履行我们对任何裁决的扣留义务。

修正 和终止2018年计划。2018年计划赋予我们董事会修改、修改或终止2018年计划的权力，但未经参与者 同意，此类行动不得损害任何参与者对未决裁决的权利。计划管理人可以前瞻性地或追溯性地修改奖励，但未经参与人同意，此类修改不得对任何参与者的权利造成重大损害。如果需要遵守适用的法律，将获得股东对任何此类行动的批准。

回缩. 如果公司因重大不遵守任何财务报告要求而须编制财务重报，则计划管理人可要求任何第16节人员向公司偿还或没收该第16节人员在过去三年内收到的计划管理人 确定的部分现金或股权奖励报酬，如果这种现金或股权奖励报酬 是根据重报的财务报表中报告的财务结果计算的，则该部分现金或股权奖励补偿 将超过该第16节官员本应收到的数额。计划管理员可考虑它认为合理的任何因素，以确定是否要求收回以前支付的现金或股权奖励 补偿，以及从第16节每名官员收回多少这种补偿(每名第16节官员不需要相同的数额或比例 )。

赔偿.\x 在适用法律允许的范围内，我们董事会每名成员和计划管理人以及获授权管理2018年计划任何组成部分的任何高级人员或其他雇员，均应由公司赔偿并使其无害，免受该成员因其可能因根据2018年计划采取任何行动或不采取行动而参与的任何索赔、行动或程序而合理地招致的任何损失或费用，并支付其为履行对该索赔的判决而支付的所有款项，对他或她采取的行动或诉讼，但条件是他或她给公司一个自费处理和辩护的机会，然后他或她承诺 代表他或她自己处理和辩护。

财政年度末未获股本奖

截至2018年12月31日， 公司没有未行使的未行使的期权、未归属的股票和/或向公司指定的 执行官员颁发的股权奖励计划奖励。

担保某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出截至2019年11月4日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些股份是根据 50，482，562股发行和流通的，(I)每一个已知有权实益持有我们已发行普通股5%以上的人， (Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的执行干事和(Iv)作为一个集团的所有董事和执行干事。当个人在2019年11月4日起60天内对股份拥有表决权和/或投资权，或能够获得对这些股份的表决权和/或投资权时，股票即为实益股。除另有说明外，除另有说明外，表 所列人员对所有有权实益拥有的股份拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用于共同财产法的规定。除非另有说明，以下列出的每个受益所有人的地址是C/O Guadion Health Sciences，Inc.， 15150 Avenue of Science，Suite 200，San Diego，CA 92128。

* 小于1%。

违法者 第16(A)节报告

“交易法”第16(A)节要求我们的董事、执行官员和10%以上的普通股持有人向证券交易委员会提交关于我们普通股和其他股权证券所有权变化的初步报告和报告，并要求这些人向我们提供所有第16(A)条的文件副本。仅根据对提供给我们的表格副本的审查，我们认为，我们10%以上普通股的官员、董事和持有者符合所有适用的 申报要求，但戴维·埃文斯和唐纳德·加利亚诺除外，他们没有及时提交一份表格4。

某些 关系及相关交易和董事独立性

除下文所述的 外，在过去三年中， 公司与其任何高级官员、董事或其家属之间没有直接或间接的交易。

2017年9月29日，该公司根据资产购买和重组协议(“资产购买协议”)(“资产购买协议”)，基本上完成了对VectorVision俄亥俄公司的所有资产和负债的收购，以换取公司普通股的1，525，000股。 the Company的董事David W.Evans持有VectorVision俄亥俄公司28%的已发行和流通股，他的妻子Tamara Evans持有已发行股份的72%和俄亥俄州VectorVision公司的流通股。VectorVision Ocular Health，Inc.是该公司成立的全资子公司，与从俄亥俄州VectorVision公司收购资产有关。根据资产购买协议，埃文斯博士于2017年9月29日被任命为公司董事。该公司与埃文斯博士签订了一项咨询协议，日期为2017年9月29日，埃文斯博士已受聘担任该公司的顾问，进一步推动公司计划中的产品和技术组合的开发和商业化。该咨询协议的初始任期为3年，除非提前终止，否则自动续签一年。Evans 博士有权在“咨询协定”任期的头六个月每月获得10 000美元的赔偿，在“协商协定”余下的期间每月领取7 500美元的赔偿。此外，在同一天，该公司和Evans博士签订了一项知识产权购买协议，在该协议中，公司同意向Evans博士支付在协议期限内销售与视力测试有关的货物的一笔商业上合理的使用费。双方同意真诚地就特许权使用费的数额和条款进行谈判。

应付有关各方的款项是公司首席执行官Michael Favish以及其他股东代表公司发生的未偿还费用和向 公司借款的数额。预付款无担保，无利息负担，应按要求支付.截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司分别有0美元和146，133美元，欠相关方 。

其他事项

董事会不知道其他事项，将提交年会。如有任何其他事项适当地提交周年大会，则所附表格的委托书将按照投票代表 委托书的人的判断进行表决。

我们将承担在所附表格中征集代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、职员或其他雇员也可以亲自或电话、传真或电子邮件向他们索要代理，但没有一人将因这些 招标活动而得到单独的赔偿。我们已聘请金斯代尔顾问协助招揽代理人。我们将支付11，500美元的费用，另加合理的自付费用.

如果 您不计划出席年度会议，为了您的股票可以被代表，并为了确保所需的 法定人数，请立即签署、日期和返回您的代理。如果您能够参加年度会议，应您的请求， 我们将取消您先前提交的代理。

股东建议及董事提名

股东如欲考虑将提案列入我们的代理材料，以便在2020年股东年会上提交，必须至迟于2020年8月7日在公司总部向我们提交提案，该提案必须根据“交易法”第14a-8条的规定提出。股东如打算在2019年股东年会上提出建议，但未将提案列入我们的委托书材料，则须向我们的公司秘书提供通知 ，以便我们的公司秘书在2020年7月8日或之后，但不迟于2020年8月7日，在我们的主要执行干事办公室收到这样的通知。我们保留拒绝、排除 秩序或对任何不符合这些和其他适用要求的建议采取其他适当行动的权利。

豪斯

证券交易委员会通过了一些规则，允许公司和中介机构(例如经纪人)通过向这些股东提交一份委托书或其他年度会议材料，满足关于两个或两个以上分享同一地址的股东的委托书和其他年度会议材料的交付要求。这一过程通常被称为家庭管理，它可能为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与家庭经营的股东将继续能够获得和接收单独的代理卡。

如果 您与另一位股东共享了一个地址，并且收到了我们代理材料的多份副本，您可以在下面的地址和电话号码上写信或打电话给 us，请求发送通知的一份副本，如果适用的话，今后还可以发送其他代理材料 。我们承诺应书面或口头请求，按要求将代理材料的另一份副本， 在一个共用地址交付给股东，并将代理材料的一份副本送到该地址。如果您持有股票作为记录 股东，并希望收到我们的代理材料的单独副本，无论是现在或将来，请联系我们的科学15150 大道，200号套房，加利福尼亚州圣迭戈，92128，地址：公司秘书。如果您的股票是通过经纪公司或 银行持有，并且您希望现在或将来分别收到我们代理材料的副本，请与您的经纪公司或银行联系。

年度报告

2018年12月31日终了的财政年度10-K报表的额外副本，可通过写信给公司秘书(15150大道科学，200号套房，加利福尼亚州圣迭戈，92128)，免费获得。

代理 卡

保健科学公司

将于2019年12月5日举行的年度会议的代理
这份委托书是代表董事会征求的。

下面签署的 特此任命迈克尔·法维什为代理人，拥有完全的替代权，代表并投票表决监护健康科学公司普通股的所有股份。(“公司”)(以下签名人有权投票)， 在公司将于2019年12月5日举行的股东年会上以及在公司的任何延期会议上，但须遵守本委托书上所示的指示。

在 他们的酌处权中，授权代理人就可能适当提交会议或休会的任何其他事项进行表决。

此 代理将按照所制定的规格进行表决，但如果没有指明选择，则将对所有被提名者的选举和反面列出的建议进行投票。

重要的 -此代理必须在下面签名并注明日期。

监护人健康科学股份有限公司股东年会。将于2019年12月5日上午8：30举行。太平洋时间住酒店万豪，11002兰乔卡梅尔路，圣地亚哥，加利福尼亚州92128。委托书、 年会通知、我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告副本和这张委托书被邮寄给所有有资格在年会上投票的股东。

此 是您的代理。
你的投票很重要！

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请您参加守护者健康科学股份有限公司股东年会。将于2019年12月5日上午8：30在加州圣地亚哥兰乔·卡梅尔大道11002号万豪酒店举行。太平洋时间。

请 阅读代理声明，其中描述的建议和提出其他重要的信息，并完成，签署和返回 您的代理迅速在所附信封。

你的投票很重要
今天的投票有两种方式之一：

1.通过因特网投票 ：

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或

2.通过邮件投票 ：如果您不希望在互联网上投票，请填写、签名、日期和返回上述 代理卡。

您的 控制号是：

你可以每周7天，每天24小时在互联网上投票。网上投票截止到晚上11点59分，

2019年12月4日。

您的 internet投票授权指定代理以与您标记、签名和

还了你的代理卡。

附录 A

修正证书
到
公司注册证书
的
瓜迪翁健康科学公司

根据特拉华州“普通公司法”(“公司”)组建和存在的保健科学公司 兹证明如下：

第一： 该公司的名称是Guadion健康科学公司。登记证书于2015年6月30日提交特拉华州秘书(“国务卿”)，并于2015年10月30日和2019年1月30日向国务卿提交的法团证书修正证书(经如此修正后，即“注册证书”)作了修正。

第二：公司注册证书第四条第一节(A)项应作修改，并全文重新说明如下：

A.授权股份的数目。公司有权发行的股票总数为2.6亿股(260，000，000股)。公司有权发行指定为“普通股”和“优先股”的两类股份。公司有权发行普通股2.5亿股(250，000，000股)，每股 面值为每股0.001美元，优先股1，000万股(1，000万股)，每股面值为 0.001美元。

第三：公司股东已根据特拉华州“普通公司法”第242条的规定，正式批准上述修正案。

公司已安排在2019年当日以其法人名称及代表其正式授权的高级人员，妥为通过和签立本修订证明书，以供公司作见证。

附录 B

修正证书
到
公司注册证书
的
瓜迪翁健康科学公司

根据特拉华州“普通公司法”(“公司”)组建和存在的保健科学公司 兹证明如下：

第一： 该公司的名称是Guadion健康科学公司。登记证书于2015年6月30日提交特拉华州秘书(“国务卿”)，并于2015年10月30日和2019年1月30日向国务卿提交的法团证书修正证书(经如此修正后，即“注册证书”)作了修正。

第二：公司注册证书第四条第一节应修正，在该节末尾插入“C.” 分节，内容如下：

反向股票分割。在根据特拉华州“普通公司法”第242节提交本修正证书(“有效时间”)时，公司发行的普通股的每一股(  ())在紧接生效时间(“旧普通股”)之前发行，均应自动重新分类，不需公司或旧普通股的任何持有人采取进一步的 行动，转换为全部支付的和不应评税的普通股股份，每股 $0.001的票面价值(“新普通股”)，但须按下文所述的部分股份利益 处理(“反向股票分割”)。将旧普通股转换为新普通股将被认为是在有效时间内发生的。自生效之日起及之后，代表旧普通股的证明书 须代表根据本“修订证明书”将该等旧普通股转换为的新普通股股份数目。否则将有权在 上获得新普通股的部分股份的持有人，反向股票分割的效力应有权获得新普通股的全部股份，以代替因这种反向股票分割而产生的任何分数的 股份。

第三：公司股东已根据特拉华州“普通公司法”第242条的规定，正式批准上述修正案。

公司已安排在2019年当日以其法人名称及代表其正式授权的高级人员，妥为通过和签立本修订证明书，以供公司作见证。