美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q
 
(马克一)
[x]
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或

[]
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

_的过渡期

委员会档案编号001-34855
白石房地产投资信托基金
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
马里兰州
 
76-0594970
(国家或其他司法管辖权
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)

2600 South Gessner，500套房
休斯敦，得克萨斯州
 
77063
(主要行政办事处地址)
 
(邮政编码)

(713) 827-9595
(注册人的电话号码，包括区号)
 
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
交易符号
每间交易所的注册名称
实益普通股，每股面值0.001美元
WSR
纽约证券交易所

通过复选标记指明注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天中是否遵守此类提交要求。

通过复选标记表明注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
 
大型加速文件服务器(RADACTORM FILER)-“，”“
非加速文件管理器(Non-Accelerated Filer)

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。¨YES^

截至2019年11月1日，共有40，633，725股受益权益普通股，每股面值0.001美元，未发行。






第一部分-财务资料

第1项
 
财务报表。
 
1
 
 
截至2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日的综合资产负债表
 
1
 
 
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未审计)
 
3
 
 
截至2010年3月31日、6月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的综合权益变动表(未审计)
 
6
 
 
截至2019年和2018年9月30日的九个月的综合现金流量表(未审计)
 
7
 
 
合并财务报表附注(未审计)
 
9
项目2.
 
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
 
35
项目3.
 
关于市场风险的定量和定性披露。
 
60
项目4.
 
控制和程序。
 
60

第二部分-其他资料

第1项
 
法律程序。
 
62
第1A项
 
风险因素。
 
62
项目2.
 
未登记的股权证券销售和收益使用。
 
62
项目3.
 
高级证券违约。
 
63
项目4.
 
矿山安全披露。
 
63
项目5.
 
其他信息。
 
63
第6项
 
展品。
 
64
 
 
展品索引
 
65
 
 
签名
 
66


目录

第一部分财务信息
项目1.财务报表。
白石房地产投资信托基金及其子公司
综合资产负债表
(以千为单位，共享和每份数据除外)

 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
(未审计)
 
 
资产
房地产资产，按成本价
 
 
 
 
财产
 
$
1,062,283

 
$
1,052,238

累计折旧
 
(131,508
)
 
(113,300
)
房地产总资产
 
930,775

 
938,938

房地产投资合伙
 
26,423

 
26,236

现金及现金等价物
 
5,539

 
13,658

限制性现金
 
106

 
128

代管和购置金
 
8,163

 
8,211

应计租金和应收账款，扣除坏账准备
 
22,232

 
21,642

应收关联方应收款项
 
379

 
394

应收关联方资金应收账款
 
5,661

 
5,661

未摊销租赁佣金、法律费用和贷款成本
 
9,011

 
6,698

预付费用和其他资产(1)
 
3,471

 
7,306

总资产
 
$
1,011,760

 
$
1,028,872

 
 
 
 
 
负债和权益
负债：
 
 
 
 
应付票据
 
$
621,737

 
$
618,205

应付帐款和应计费用(2)
 
38,933

 
33,729

应付关联方
 
73

 
58

租户保证金
 
6,440

 
6,130

应付股息和分派
 
11,820

 
11,600

负债共计
 
679,003

 
669,722

承诺和或有事项：
 
—

 
—

权益：
 
 
 
 
优先股，每股票面价值0.001美元；5，000，000股授权股；截至2019年9月30日和2018年12月31日未发行和未发行
 
—

 
—

普通股，每股面值0.001美元；400，000，000股授权股；截至2019年9月30日和2018年12月31日分别已发行和发行40，517，569股和39，778，029股
 
40

 
39

额外实收资本
 
540,116

 
527,662

累积赤字
 
(207,824
)
 
(181,361
)
累计其他综合收益(亏损)
 
(7,356
)
 
4,116

白石房地产投资信托基金股东权益总额
 
324,976

 
350,456

子公司非控股权益
 
7,781

 
8,694

总股本
 
332,757

 
359,150

负债和权益总额
 
$
1,011,760

 
$
1,028,872


见合并财务报表附注。

1
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
综合资产负债表
(千)


 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
(未审计)
 
 
(1)·经营租赁资产使用权(净额)(与通过主题842有关)
 
$
697

 
不适用

(2)·经营租赁负债(与采用主题842有关)
 
$
701

 
不适用



见合并财务报表附注。



2
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
合并经营报表和综合收益(亏损)
(未经审计)
(千)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
营业收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金(1)
 
$
29,368

 
$
30,085

 
$
87,527

 
$
88,211

管理费、交易费和其他费用
 
511

 
619

 
1,624

 
1,751

总收入
 
29,879

 
30,704


89,151

 
89,962

 
 
 
 
 
 
 
 
 
财产费
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧摊销
 
6,789

 
6,477

 
19,865

 
19,044

操作和维护
 
5,118

 
5,452

 
14,760

 
15,325

房地产税
 
4,410

 
4,379

 
12,474

 
12,260

一般和行政(2)
 
5,597

 
4,982

 
16,514

 
17,987

业务费用共计
 
21,914

 
21,290

 
63,613

 
64,616

 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他费用(收入)
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
 
6,679

 
6,419

 
19,738

 
18,705

出售物业所得收益
 
(37
)
 
(4,380
)
 
(37
)
 
(4,629
)
资产出售或处置损失
 
37

 
3

 
152

 
256

利息、股息和其他投资收入
 
(141
)
 
(251
)
 
(550
)
 
(792
)
其他费用总额
 
6,538

 
1,791

 
19,303

 
13,540

 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地产合伙企业股权投资前收益和所得税
 
1,427

 
7,623

 
6,235

 
11,806

 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地产合伙收益中的权益
 
524

 
502

 
1,480

 
1,762

所得税准备金
 
(102
)
 
(92
)
 
(324
)
 
(261
)
持续经营收入
 
1,849

 
8,033

 
7,391

 
13,307

 
 
 
 
 
 
 
 
 
从停止经营中出售财产所获得的收益
 
—

 
—

 
701

 
—

非持续经营收入
 
—

 
—

 
701

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
1,849

 
8,033

 
8,092

 
13,307

 
 
 
 
 
 
 
 
 
减去：非控股权益的净收入
 
42

 
198

 
184

 
342

 
 
 
 
 
 
 
 
 
白石房地产投资信托基金净收益
 
$
1,807

 
$
7,835

 
$
7,908

 
$
12,965







见合并财务报表附注。

3
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
合并经营报表和综合收益(亏损)
(未经审计)
(以千为单位，每股数据除外)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
基本每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
白石房地产投资信托基金可归因于持续经营的收入，不包括归因于未归属限制性股票的金额
 
$
0.04

 
$
0.20

 
$
0.18

 
$
0.33

白石房地产投资信托基金的中断经营收入
 
0.00

 
0.00

 
0.02

 
0.00

普通股股东应占净收入，但不包括归因于未归属限制性股票的金额
 
$
0.04

 
$
0.20

 
$
0.20

 
$
0.33

稀释后每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
白石房地产投资信托基金可归因于持续经营的收入，不包括归因于未归属限制性股票的金额
 
$
0.04

 
$
0.19

 
$
0.17

 
$
0.31

白石房地产投资信托基金的中断经营收入
 
0.00

 
0.00

 
0.02

 
0.00

普通股股东应占净收入，但不包括归因于未归属限制性股票的金额
 
$
0.04

 
$
0.19

 
$
0.19

 
$
0.31

 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股加权平均数：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
40,187

 
39,327

 
39,942

 
39,200

稀释
 
41,446

 
40,635

 
41,084

 
40,541

 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合全面收益表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
$
1,849

 
$
8,033

 
$
8,092

 
$
13,307

 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他综合收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金流量套期保值活动的未实现收益(损失)
 
(2,235
)
 
605

 
(11,740
)
 
4,163

可供出售的有价证券的未实现收益
 
—

 
—

 
—

 
18

 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合收益(亏损)
 
(386
)
 
8,638

 
(3,648
)
 
17,488

 
 
 
 
 
 
 
 
 
减去：非控股权益的净收入
 
42

 
198

 
184

 
342

减去：归因于非控股权益的综合收益(损失)
 
(51
)
 
15

 
(266
)
 
107

 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合收益(亏损)归因于白石房地产投资信托基金
 
$
(377
)
 
$
8,425

 
$
(3,566
)
 
$
17,039





见合并财务报表附注。

4
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
合并经营报表和综合收益(亏损)
(未经审计)
(千)



 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
    (1) 租金
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
21,623

 
$
21,964

 
$
64,752

 
$
65,018

追回
 
8,240

 
8,121

 
23,701

 
23,193

坏账
 
(495
)
 
不适用

 
(926
)
 
不适用

总租金
 
$
29,368

 
$
30,085

 
$
87,527

 
$
88,211


(2)·在通过主题842之前，一般和行政费用中包括的坏账
 
不适用
 
$
308

 
不适用
 
$
970




见合并财务报表附注。





5
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
合并权益变动表
(未经审计)
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
其他
 
总计
 
非控制
 
 
 
 
普通股
 
付清
 
累积
 
综合
 
股东
 
利益
 
总计
 
 
股份
 
数量
 
资本
 
赤字
 
得(失)
 
权益
 
单位
 
美元
 
权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Balance，2018年12月31日
 
39,778

 
$
39

 
$
527,662

 
$
(181,361
)
 
$
4,116

 
$
350,456

 
929

 
$
8,694

 
$
359,150

用非控制性权益交换普通股
 
1

 
—

 
5

 
—

 
—

 
5

 
(1
)
 
(5
)
 
—

股票发行成本
 
—

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
(6
)
根据股息再投资计划发行股份
 
3

 
—

 
34

 
—

 
—

 
34

 
—

 
—

 
34

回购普通股(1)
 
(64
)
 
—

 
(762
)
 
—

 
—

 
(762
)
 
—

 
—

 
(762
)
股份薪酬
 
111

 
1

 
1,882

 
—

 
—

 
1,883

 
—

 
—

 
1,883

分发--每普通股/操作单位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,351
)
 
—

 
(11,351
)
 
—

 
(264
)
 
(11,615
)
现金流套期保值价值变动未实现损失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,390
)
 
(3,390
)
 
—

 
(80
)
 
(3,470
)
净收入
 
—

 
—

 
—

 
2,774

 
—

 
2,774

 
—

 
65

 
2,839

余额，2019年3月31日
 
39,829

 
$
40

 
$
528,815

 
$
(189,938
)
 
$
726

 
$
339,643

 
928

 
$
8,410

 
$
348,053

用非控制性权益交换普通股
 
—

 
—

 
5

 
—

 
—

 
5

 
—

 
(5
)
 
—

根据自动柜员机计划发行普通股，扣除成本
 
305

 
—

 
3,716

 
—

 
—

 
3,716

 
—

 
—

 
3,716

股票发行成本
 
—

 
—

 
1

 
—

 
—

 
1

 
—

 
—

 
1

根据股息再投资计划发行股份
 
2

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

回购普通股(1)
 
—

 
—

 
(14
)
 
—

 
—

 
(14
)
 
—

 
—

 
(14
)
股份薪酬
 
—

 
—

 
1,025

 
—

 
—

 
1,025

 
—

 
—

 
1,025

分发--每普通股/操作单位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,445
)
 
—

 
(11,445
)
 
—

 
(265
)
 
(11,710
)
现金流套期保值价值变动未实现损失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,898
)
 
(5,898
)
 
—

 
(137
)
 
(6,035
)
净收入
 
—

 
—

 
—

 
3,327

 
—

 
3,327

 
—

 
77

 
3,404

余额，2019年6月30日
 
40,136

 
$
40

 
$
533,583

 
$
(198,056
)
 
$
(5,172
)
 
$
330,395

 
928

 
$
8,080

 
$
338,475

用非控制性权益交换普通股
 
3

 
—

 
27

 
—

 
—

 
27

 
(3
)
 
(27
)
 
—

根据自动柜员机计划发行普通股，扣除成本
 
374

 
—

 
4,830

 
—

 
—

 
4,830

 
—

 
—

 
4,830

根据股息再投资计划发行股份
 
3

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

股份薪酬
 
1

 
—

 
1,641

 
—

 
—

 
1,641

 
—

 
—

 
1,641

分发--每普通股/操作单位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,575
)
 
—

 
(11,575
)
 
—

 
(263
)
 
(11,838
)
现金流套期保值价值变动未实现损失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,184
)
 
(2,184
)
 
—

 
(51
)
 
(2,235
)
净收入
 
—

 
—

 
—

 
1,807

 
—

 
1,807

 
—

 
42

 
1,849

余额，2019年9月30日
 
40,517

 
$
40

 
$
540,116

 
$
(207,824
)
 
$
(7,356
)
 
$
324,976

 
925

 
$
7,781

 
$
332,757






见合并财务报表附注。
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并权益变动表
(未经审计)
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
其他
 
总计
 
非控制
 
 
 
 
普通股
 
付清
 
累积
 
综合
 
股东
 
利益
 
总计
 
 
股份
 
数量
 
资本
 
赤字
 
利得
 
权益
 
单位
 
美元
 
权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2017年12月31日
 
39,222

 
$
38

 
$
521,314

 
$
(176,684
)
 
$
2,936

 
$
347,604

 
1,084

 
$
10,800

 
$
358,404

会计本金变更的影响：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ASU 2014-09(2)
 
—

 
—

 
—

 
19,119

 
—

 
19,119

 
—

 
—

 
19,119

余额2018年1月1日
 
39,222

 
38

 
521,314

 
(157,565
)
 
2,936

 
366,723

 
1,084

 
10,800

 
377,523

用非控制性权益交换普通股
 
1

 
—

 
4

 
—

 
—

 
4

 
(1
)
 
(4
)
 
—

根据股息再投资计划发行股份
 
2

 
—

 
33

 
—

 
—

 
33

 
—

 
—

 
33

回购普通股(1)
 
(45
)
 
—

 
(466
)
 
—

 
—

 
(466
)
 
—

 
—

 
(466
)
股份薪酬
 
—

 
—

 
1,845

 
—

 
—

 
1,845

 
—

 
—

 
1,845

分发--每普通股/操作单位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,197
)
 
—

 
(11,197
)
 
—

 
(309
)
 
(11,506
)
现金流套期保值价值变动未实现收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,574

 
2,574

 
—

 
71

 
2,645

可供出售的有价证券公允价值变动的未实现收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
18

 
18

 
—

 
—

 
18

净收入
 
—

 
—

 
—

 
3,181

 
—

 
3,181

 
—

 
88

 
3,269

Balance，2018年3月31日
 
39,180

 
$
38

 
$
522,730

 
$
(165,581
)
 
$
5,528

 
$
362,715

 
1,083

 
$
10,646

 
$
373,361

用非控制性权益交换普通股
 
74

 
—

 
748

 
—

 
—

 
748

 
(74
)
 
(748
)
 
—

根据股息再投资计划发行股份
 
4

 
—

 
33

 
—

 
—

 
33

 
—

 
—

 
33

交换报价成本
 
—

 
—

 
(128
)
 
—

 
—

 
(128
)
 
—

 
—

 
(128
)
回购普通股(1)
 
(47
)
 
—

 
(593
)
 
—

 
—

 
(593
)
 
—

 
—

 
(593
)
股份薪酬
 
533

 
—

 
1,401

 
—

 
—

 
1,401

 
—

 
—

 
1,401

分发--每普通股/操作单位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,378
)
 
—

 
(11,378
)
 
—

 
(287
)
 
(11,665
)
现金流套期保值价值变动未实现收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
890

 
890

 
—

 
23

 
913

可供出售的有价证券公允价值变动的未实现收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

母子公司之间的所有权再分配
 
—

 
—

 
—

 
—

 
12

 
12

 
—

 
(12
)
 
—

净收入
 
—

 
—

 
—

 
1,954

 
—

 
1,954

 
—

 
51

 
2,005

Balance，2018年6月30日
 
39,744

 
$
38

 
$
524,191

 
$
(175,005
)
 
$
6,430

 
$
355,654

 
1,009

 
$
9,673

 
$
365,327

用非控制性权益交换普通股
 
80

 
—

 
793

 
—

 
—

 
793

 
(80
)
 
(793
)
 
—

根据股息再投资计划发行股份
 
2

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

交换报价成本
 
—

 
—

 
—

 
(5
)
 
—

 
(5
)
 
—

 
5

 
—

回购普通股(1)
 
(47
)
 
—

 
(640
)
 
—

 
—

 
(640
)
 
—

 
—

 
(640
)
股份薪酬
 
(7
)
 
—

 
1,401

 
—

 
—

 
1,401

 
—

 
—

 
1,401

分发--每普通股/操作单位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,318
)
 
—

 
(11,318
)
 
—

 
(265
)
 
(11,583
)
现金流套期保值价值变动未实现收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
592

 
592

 
—

 
13

 
605

可供出售的有价证券公允价值变动的未实现收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

母子公司之间的所有权再分配
 
—

 
—

 
—

 
—

 
12

 
12

 
—

 
(12
)
 
—

净收入
 
—

 
—

 
—

 
7,835

 
—

 
7,835

 
—

 
198

 
8,033

Balance，2018年9月30日
 
39,772

 
$
38

 
$
525,780

 
$
(178,493
)
 
$
7,034

 
$
354,359

 
929

 
$
8,819

 
$
363,178


白石房地产投资信托基金及其子公司
合并权益变动表
(未经审计)
(千)


(1) 
本公司收购了投标拥有普通股的员工持有的普通股，以满足对受限制普通股的某些限制失效时的扣缴税款。

(2) 
代表会计本金变化对我们修改后的ASU 2014-09追溯采用的影响。


见合并财务报表附注。


6
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
综合现金流量表
(未经审计)
(千)
 
 
九个月结束
 
 
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
业务活动现金流量：
 
 
 
 
持续经营的净收入
 
$
7,391

 
$
13,307

非持续经营净收益
 
701

 
—

净收入
 
8,092

 
13,307

调整净收益与经营活动提供的现金净额：
 
 
 
 
折旧摊销
 
19,865

 
19,044

递延贷款成本摊销
 
814

 
902

有价证券销售损失
 
—

 
20

出售或处置资产和财产的损失(收益)
 
115

 
(4,373
)
坏账
 
926

 
970

股份薪酬
 
4,548

 
4,894

房地产合伙收益中的权益
 
(1,480
)
 
(1,762
)
营业资产和负债的变化：
 
 
 
 
代管和购置金
 
48

 
214

应计租金和应收帐款
 
(1,762
)
 
(1,724
)
应收关联方应收款项
 
15

 
696

房地产合伙分配
 
1,005

 
505

未摊销租赁佣金、法律费用和贷款成本
 
(202
)
 
(1,396
)
预付费用和其他资产
 
(6,838
)
 
619

应付帐款和应计费用
 
5,206

 
(2,979
)
应付关联方
 
15

 
(403
)
租户保证金
 
310

 
226

经营活动提供的净现金
 
29,976

 
28,760

投资活动的现金流量：
 
 
 
 
增加房地产
 
(9,953
)
 
(8,733
)
出售物业所得收益
 
—

 
12,574

应收账款融资所得款项应付关联方
 
—

 
1,000

出售有价证券的收益
 
—

 
30

投资活动提供的现金净额
 
(9,953
)
 
4,871

非持续经营投资活动提供的现金净额
 
701

 
—

筹资活动的现金流量：
 
 
 
 
支付给普通股股东的分配
 
(34,047
)
 
(33,642
)
支付给OP单位持有人的分配
 
(793
)
 
(890
)
发行普通股所得收益，扣除发行成本
 
8,546

 
—

交换要约费用的支付
 
(5
)
 
(128
)
应付债券收益
 
100,000

 
—

信贷(付款)净收益
 
(90,200
)
 
9,000

应付票据的偿还
 
(7,502
)
 
(1,972
)
贷款来源费用的支付
 
(4,088
)
 
(30
)
回购普通股
 
(776
)
 
(1,699
)
用于融资活动的现金净额
 
(28,865
)
 
(29,361
)
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)
 
(8,141
)
 
4,270

现金、现金等价物和期初限制现金
 
13,786

 
5,210

现金、现金等价物和期末限制现金
 
$
5,645

 
$
9,480

见合并财务报表附注。

7
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
综合现金流量表
(未经审计)
(千)

 
 
九个月结束
 
 
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
补充披露现金流量信息：
 
 
 
 
支付利息的现金
 
$
19,176

 
$
18,181

缴税现金
 
$
396

 
$
304

非现金投融资活动：
 
 
 
 
全额折旧房地产的处置
 
$
203

 
$
904

融资保险费
 
$
1,238

 
$
1,273

根据股息再投资计划发行的股份价值
 
$
104

 
$
101

以OP单位交换的普通股价值
 
$
37

 
$
1,545

可供出售证券公允价值的变化
 
$
—

 
$
18

现金流量套期保值公允价值变动
 
$
(11,740
)
 
$
4,163

母子公司间股权比例的再分配
 
$
—

 
$
24



见合并财务报表附注。


8
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

使用“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“白石”是指白石房地产投资信托基金和我们的合并子公司，除非上下文另有要求。

1.^^中期财务报表
 
本报告中包括的合并财务报表是未经审计的；然而，截至2018年12月31日的合并资产负债表中的金额来自我们截至该日的经审计的综合财务报表。截至2019年9月30日的未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息，其基础与年度审计综合财务报表和10-Q表的说明一致。“”。
 
此处呈现的综合财务报表反映了管理层认为，为了公平呈现白石及其子公司截至2018年9月30日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2018年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间的经营结果，以及截至3月31日、6月30日和2018年9月30日的三个月期间的综合股本变动表和截至2018年9月30日的九个月期间的现金流量，管理层认为有必要进行的所有调整。2019年和2018年。^所有这些调整都具有正常的经常性性质。··过渡期的经营结果不一定表明全年的预期结果。··这些报表应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中。
 
业务。ΔWhitstone于1998年8月20日根据“德克萨斯州房地产投资信托法”成立为房地产投资信托基金(“REIT”)。在2004年7月，我们根据一项合并将我们的组织状态从德克萨斯州改为马里兰州，我们在合并后直接与马里兰州REIT合并，形成的唯一目的是重组并将德克萨斯州实体的每股已发行普通股实益权益转换为马里兰州实体的1.42857普通股实益权益。^^我们是Whitstone REIT运营的普通合伙人，业务目的仅限于重组和转换德克萨斯实体的每股已发行普通股的实益权益为马里兰州实体的1.42857股实益权益普通股。^^我们是怀特斯通房地产投资信托基金运营的普通合伙人。成立于1998年12月31日，作为特拉华州的有限合伙企业。^我们目前基本上通过运营伙伴关系开展所有的业务和活动。^作为运营伙伴关系的一般合伙人，除某些惯例例外外，我们有专有权力管理和开展运营伙伴关系的业务。^截至2019年9月30日和2018年12月31日，白石集团全资拥有的57处商业地产位于奥斯汀、芝加哥、达拉斯-沃思堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥及其周边地区。

这些属性包括：

整合的运营组合

•
52个全资拥有的物业，符合我们以社区为中心的物业®策略；以及

重新开发，新收购组合

•
五块土地用于未来发展，以满足我们以社区为中心的物业®策略。

截至2019年9月30日，我们通过对Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone OP”)的投资，拥有11处不符合我们以社区为中心的Property®战略(包含约130万平方英尺的GLA)的多数权益(“Pillarstone Properties”)。我们拥有Pillarstone OP的全部未完成单位的81.4%，这是我们使用权益法的原因。我们还管理Pillarstone OP的日常运营。


2.^^重要会计政策摘要
 
合并的基础？我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，对运营合伙企业的运营拥有完全的法律控制和权力。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们在运营合作伙伴关系中拥有多数合作伙伴权益。因此，所附的合并财务报表包括经营伙伴关系的账户。


9
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

所附综合财务报表中的非控制性权益代表运营合伙企业可分配给合伙企业权益持有人而不是我们的权益和收益的份额。净收益或亏损根据经营合伙企业在此期间的加权平均所有权百分比分配给非控制性权益。发行额外的白石实益普通股(“普通股”)和运营合伙企业中可转换为现金的有限合伙权益单位，或按我们的选择，以一对一的方式转换普通股(“OP单位”)将改变非控股权益和Whitstone的所有权权益的百分比。
    
衡平法。在2017年12月31日之前的年份，Pillarstone OP按利润分享法入账。根据财务会计准则委员会(“FASB”)适用于房地产销售或其中权益的指南，特别是FASB会计准则编码(“ASC”)360-20，“房地产销售”主题606，“与客户的合同收入”和ASC 610，“取消确认非金融资产的其他收入-损益”，截至2018年1月1日，我们采用了主题606和ASC 610，导致标的资产和相关资产的取消确认。二零一八年及确认本公司于Pillarstone OP之权益法投资。有关Pillarstone OP的额外披露，请参阅附注7(房地产合伙投资)。
  
我们的财务记录是在权责发生制的会计基础上保存的，收入在赚取时确认，费用在发生时记录。
 
估算的使用？？根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有负债披露的估计和假设，以及报告期内报告的收入和费用金额。我们使用的重要估计包括所收购财产的估计公允价值、可折旧和摊销资产和成本的估计可用寿命、对可疑账户的估计备抵、利率掉期的估计公允价值以及支持我们对房地产资产账面价值进行减值分析的估计。^实际结果可能与这些估计不同。
 
重新分类。^我们在所附的合并财务报表中对某些前期金额进行了重新分类，以便与本期报表保持一致。这些重新分类对净收入、总资产、总负债或权益没有影响。
 
限制现金。我们将所有作为抵押品的现金作为抵押品，并将使用受限的所有现金归类为受限制的现金。2015年期间，根据我们的1510万美元4.99%票据的条款，该票据将于2024年1月6日到期(见附注8(债务))，该票据由我们的国歌市场财产作抵押，根据该条款，贷款人要求吾等设立一个由贷款人控制的现金管理账户，以收取我们的国歌市场财产产生的所有金额，以便抵押该期票。

衍生工具和套期保值活动。我们利用衍生金融工具，主要是利率掉期，来管理我们对利率波动的风险敞口。我们为风险评估以及衍生金融工具的批准、报告和监控制定了政策和程序。我们将我们的利率掉期确认为现金流对冲，并将公允价值变动的有效部分记录在全面收益中，并随后在对冲交易影响收益期间重新分类为收益。现金流套期保值的任何无效部分的公允价值变化立即计入收益。我们的现金流套期保值是使用ASC 820下的2级输入确定的。二级投入代表活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中的报价；以及可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值。截至2019年9月30日，我们认为我们的现金流对冲非常有效。
        

10
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

开发属性。土地、建筑物和改善工程按成本记录。与房地产开发有关的支出按成本列账，其中包括资本化的运行费和开发成本。承运费用(利息、房地产税、贷款费用以及与在建建筑物相关的直接和间接开发成本)作为在建工程的一部分资本化。当物业或任何已完成的部分可供占用时，此类成本的资本化即停止。截至2019年9月30日的三个月，利息支出和房地产税分别资本化了约127，000美元和77，000美元，而截至2019年9月30日的九个月，利息支出和房地产税分别资本化了约365，000美元和251，000美元。截至2018年9月30日的三个月，利息支出和房地产税分别资本化了约149，000美元和145，000美元，而截至2018年9月30日的九个月，利息支出和房地产税分别资本化了约44万美元和274，000美元。

为出售而持有的房地产和停止经营的房地产。我们认为，当商业地产符合ASC 205“财务报表的呈报”所规定的所有标准时，它将被持有以供出售。就分类为待售的商业物业而言，资产及负债在所有呈列期间分别呈列。

根据ASC 205，中止操作可以包括实体的组件或实体的组件组。如果处置代表战略转移，当实体的组件或实体的组件组分类为待售、出售或非出售处置时，对实体的组件或实体的组件组具有(或将会)对实体的运营和财务结果产生重大影响，则处置实体的组件或实体的组件组将在非持续运营中报告。此外，ASC 205要求我们提供关于中止运营和处置不符合中止运营标准的实体的个别重要组成部分的额外披露。

以股份为基础的薪酬。^^我们不时向我们2018年长期股权激励所有权计划(“2018年计划”)下的高管和员工授予未归属的限制性普通股奖励或限制性普通股奖励，这些奖励可能会转换为普通股。^绝大多数授予的股份和单位在满足某些业绩条件时归属。^当业绩条件可能达到时，我们根据管理层使用截至授予日的股票公允价值的最新估计，确认薪酬支出。“”我们会根据管理层的最新估计，使用截至授予日的股票公允价值，向高管和员工发放非归属限制性普通股奖励或限制性普通股单位奖励。^^当业绩条件可能达到时，我们确认薪酬支出，这些奖励基于管理层使用截至授予日的股份公允价值的最新估计。我们在截至9月30日、2019年和2018年的三个月中分别确认了1，719，000美元和1，497，000美元的股权薪酬，我们在截至9月30日、2019年和2018年的九个月中分别确认了4，770，000美元和4，894，000美元的股票薪酬。我们承认没收发生时。

非控制性利益。^非控制性利益是子公司中不可归因于母公司的部分股权。因此，我们在综合资产负债表上报告了非控股权益，但与白石的权益分开。？在合并经营报表和全面收益(亏损)中，子公司按合并金额报告，包括归因于Whitstone和非控股权益的金额。^合并权益变动表包含在季度财务报表中，包括期初余额、本期活动和股东权益、非控股权益和总权益的期末余额。

应计租金和应收帐款^应计租金和应收帐款中包括基本租金、租户报销和可归因于直线记录租金的应收款。我们定期检讨租户经营租赁项下收费的可收取程度，并考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营的行业情况及物业所在地区的经济状况等因素的变化，我们会定期检讨租户经营租约的收费情况，并考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所在行业的经营状况及物业所在地区的经济状况等因素的变化。随着ASC第842号，租赁(“主题842”)的采用，自2019年1月1日起，如果我们认为可能不会收取应收款，我们确认租金收入的调整。在通过主题842之前，我们确认了应收特定租金的坏账和坏账费用备抵。我们对经营租赁的可收集性的审查包括任何与直线法报告租金收入有关的应计租金收入。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们分别有1070万美元和970万美元的坏账备抵。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们记录了租金收入的调整，分别为50万美元和90万美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别记录了30万美元和100万美元的坏账支出。

收入确认。我们物业的所有租赁均归类为经营租赁，相关的租金收入在相关租赁的条款中以直线方式确认。？所赚取的租金收入与根据各自租赁协议到期的金额之间的差额将资本化或计入应计租金和应收账款(视情况而定)。

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合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

百分比租金在达到其所依据的阈值时被确认为租金收入。？从租户那里收回的税款、保险和其他运营费用将被确认为发生相应成本期间的收入。我们在租赁合同中合并租赁和非租赁组成部分，其中包括将基本租金、收回租金和百分比租金合并为合并经营报表和综合收益(亏损)中的单个行项目租金。此外，我们还有直接向税务部门缴纳房地产税的租户。我们将承租人代表我们向第三方直接支付的这些成本从确认的收入和相关的物业运营费用中排除。

其他财产性收入主要包括与管理费和租赁终止费有关的金额。Pillarstone OP向我们支付物业管理、租赁和日常咨询和行政服务的管理费。随着时间的推移，他们的义务得到了履行。Pillarstone OP按月计费，通常按季度支付。收入由管理协议管理(如附注7(房地产投资伙伴关系)所定义)。有关与Pillarstone OP的管理协议的其他信息，请参阅附注7(房地产合作投资)。此外，吾等于租赁终止年度确认租赁终止费用，并可能收取该费用。在其他财产收入中记录的金额在将货物或服务的控制权转移给客户和履行我们的履行义务的时间点入账。
 
有关重要会计政策的进一步讨论，请参阅我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告。
 
最近的会计公告。2014年5月，FASB发布了指南，并在随后的更新中进行了修订，为实体建立了一个单一的综合模型，用于核算与客户签订的合同产生的收入，并取代了大多数现有的收入确认指南。该标准还要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映该实体预期有权换取这些商品或服务的对价，并且还要求某些额外披露。本指南在2017年12月15日或之后开始的报告期以及这些会计年度内的过渡期生效。我们自2018年1月1日起采用该指南，并于2018年1月1日取消确认与贡献相关的相关资产和负债，并已确认本公司在权益会计方法下对Pillarstone OP的投资。公司进行了调整，减少了公司截至2018年1月1日的累计赤字1910万美元。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-2，为租赁的确认、计量、列报和披露提供了原则。通过在2018年7月、2018年12月和2019年3月发布补充ASUS，对主题842进行了额外的指导和有针对性的改进。

从2019年1月1日起，我们在主题842中采用了新的租赁会计指南。作为承租人和出租人，我们选择了842主题中允许的实用权宜之计。因此，我们已将我们现有的经营租赁作为新指导方针下的经营租赁，无需重新评估(A)合同是否包含主题842下的租赁，(B)经营租赁的分类是否会根据主题842有所不同，或(C)过渡调整前未摊销的初始直接成本(截至2018年12月31日)是否符合租赁开始时主题842中对初始直接成本的定义。此外，作为承租人和出租人，我们将在确定租赁期限和评估我们的使用权资产的减值时使用后见之明。由于采用新的租赁会计准则，作为承租人，我们于2019年1月1日确认(A)约110万美元的租赁负债，这是使用我们4.5%的增量借款利率贴现的剩余租赁付款约120万美元的现值，以及(B)约110万美元的使用权资产。主题842的采用对我们的净收入和相关每股金额没有产生实质性的影响。

在采用主题842时，要求承租人和出租人应用修改的追溯过渡方法。允许报告实体选择两种方法之一来确认和衡量主题842范围内的租赁：

•
将主题842应用于财务报表中列出的最早比较期间开始时存在的每个租赁以及该日期之后开始的租赁。在这种方法下，对先前提出的比较期间进行调整。对于在所呈交的最早比较期间开始之前开始的租赁，累计效果调整于该日期确认。


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•
将指南适用于截至报告期开始时已开始的每个租赁，在该报告期间，实体首次适用租赁标准，截至该日的累积效果调整。以前的比较期间将不会在此方法下进行调整。

我们选择了一种可选的过渡方法，允许实体在采用日期(2019年1月1日)最初应用主题842，并确认采用期间保留收益期初余额的累积效应调整。作为出租人，我们没有评估未摊销的法律费用作为实际权宜之计方案的一部分，我们不会对采用日期的留存收益进行任何调整，以冲销未摊销的法律费用。我们将继续在各自租约的有效期内摊销截至2018年12月31日的未摊销法律费用。截至采用日期，我们没有进行累积效应调整。此外，可选的过渡方法确实允许我们不必将新标准(包括披露要求)应用于所提出的比较期间。这些期间可以继续按照先前普遍接受的会计原则列报。

主题842要求出租人使用实质上等同于现有的销售型租赁和经营性租赁指南的方法对租赁进行说明。根据我们对实际权宜之计方案的选择，我们现有的商业租赁(我们是出租人)继续被计入新标准下的经营租赁。然而，主题842改变了关于租约分类的某些要求，这可能导致我们将2019年1月1日之后签订或修改的某些长期租约视为销售型租约或融资租约，而不是经营性租约。我们将在采用日期后继续监控我们的租约，以确保它们根据新的租约标准进行分类。

我们选择了一种实用的权宜之计，允许出租人在租赁组件和非租赁组件的转让时间和模式相同并且如果租赁组件被分类为经营租赁时，不将非租赁组件与租赁组件分开。因此，我们现在在综合经营报表和综合收益(亏损)中将所有租金和来自租户的报销作为单一行项目“租金”呈现。截至2019年9月30日的三个月，我们的租金收入为2160万美元，租金回收为820万美元，而截至2018年9月30日的三个月分别为2200万美元和810万美元。截至2019年9月30日的9个月，我们的租金收入为6，480万美元，租金回收为2，370万美元，而截至2018年9月30日的9个月，分别为6，500万美元和2，320万美元。

我们定期检讨租户经营租赁项下收费的可收取程度，并考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营的行业情况及物业所在地区的经济状况等因素的变化，我们会定期检讨租户经营租约的收费情况，并考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所在行业的经营状况及物业所在地区的经济状况等因素的变化。随着主题842的通过，如果我们认为可能不会收取应收款，我们将确认租金收入的调整。在通过主题842之前，我们确认了应收特定租金的坏账和坏账费用备抵。我们对经营租赁的可收集性的审查包括任何与直线法报告租金收入有关的应计租金收入。

2016年11月，FASB发布了指导意见，要求现金流量表解释本期现金总额、现金等价物以及一般被描述为受限现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此，在调节现金流量表上显示的期初和期末总金额时，一般被描述为受限现金和受限现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。本指南在2017年12月15日或之后开始的报告期以及这些会计年度内的过渡期生效。我们自2018年1月1日起采用本指南，我们对现金和现金等价物以及限制性现金和限制性现金等价物进行了追溯调节，而根据先前的指南，我们在融资活动的现金流量项下报告了限制性现金和限制性现金等价物。

2017年1月，FASB发布了指南，澄清了企业的定义，目的是增加指导，帮助实体评估是否应将交易计入资产或业务的收购(或处置)。本指南在2017年12月15日或之后开始的报告期以及这些会计年度内的过渡期生效。我们从2018年1月1日起在预期的基础上采用了这一指导，并相信我们未来的大部分收购将符合资产收购的资格，相关的交易成本将资本化，而不是根据以前的指导进行支出。


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2019年9月30日
(未经审计)

2017年2月，FASB发布了指导意见，澄清了资产解除确认指导的范围，增加了非金融资产部分销售的指导意见，并澄清了在与非客户签订的合同中确认非金融资产转让的损益。本指南在2017年12月15日或之后开始的报告期以及这些会计年度内的过渡期生效。我们自2018年1月1日起采用该指南，并于2018年1月1日取消确认与贡献相关的相关资产和负债，并已确认本公司在权益会计方法下对Pillarstone OP的投资。公司进行了调整，减少了公司截至2018年1月1日的累计赤字1910万美元。

3.···租約
 
作为出租人。我们物业的所有租赁均归类为不可注销经营租赁，相关租金收入按相关租赁条款直线确认。租金收入与各租赁协议应付金额之间的差额按适用情况资本化或计入应计租金和应收账款。百分比租金在达到其所依据的阈值时被确认为租金收入。？从租户那里收回的税款、保险和其他运营费用将被确认为发生相应成本期间的收入。我们在租赁合同中合并租赁和非租赁组成部分，其中包括将基本租金、收回租金和百分比租金合并为合并经营报表和综合收益(亏损)中的单个行项目租金。
    
将收到的最低未来租金摘要(不包括主题842中截至2019年9月30日存在的不可取消的经营租赁中的续订、租户报销、或有租金和可收集性调整)如下(以千为单位)：

截至12月31日的年份，
 
最低未来租金(1)
2019
 
$
20,984

2020
 
78,204

2021
 
66,964

2022
 
55,423

2023
 
43,924

此后
 
135,616

总计
 
$
401,115


(1)这些金额并不反映续订或更换现有租约所产生的未来租金收入，并不包括业务费用的报销和未固定的租金增长。

作为承租人。我们有办公空间、汽车和办公机器租赁，它们符合经营租赁的条件，剩余租赁期为一至四年。

下表汇总了固定的未来最低租金付款(不包括可变成本)，这些付款通过我们的加权平均增量借款利率进行贴现，以计算我们作为承租人的经营租赁的租赁负债(以千为单位)：
截至12月31日的年份，
 
2019年9月30日
2019
 
$
122

2020
 
362

2021
 
243

2022
 
6

未贴现的租金支付总额
 
733

减息利息
 
32

租赁负债总额
 
$
701


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2019年9月30日
(未经审计)


截至2019年9月30日的三个月，总租赁成本为24.5万美元，截至2019年9月30日的九个月，总租赁成本为74万美元。2019年9月30日，我们经营租赁的加权平均剩余租期为1.9年。吾等不会在计算租赁负债的租赁期内包括续约选择权，除非吾等合理地确定吾等将行使该选择权或出租人拥有行使该选择权的唯一能力。2019年9月30日，加权平均增量借款利率为4.5%。
 
4.有价证券

2018年1月，我们出售了所有剩余的有价证券，截至2019年9月30日，没有有价证券。截至2017年12月31日，我们所有的有价证券都被归类为可供出售的有价证券。

在截至2018年9月30日的9个月中，出售了可供出售的证券，总收益为30，000美元。在截至2018年9月30日的九个月中，这些销售的总实现亏损为20，000美元。为确定已实现损益总额，出售证券的成本以具体识别为基础。

5.应计租金及应收帐款净额

应计租金和应收帐款，净额包括应计、开单和应付租户的金额，坏账准备和其他应收帐款如下(以千为单位)：

 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
承租人应收账款
 
$
16,376

 
$
14,686

应累算租金及其他追讨
 
16,334

 
16,423

呆账备抵
 
(10,681
)
 
(9,746
)
其他应收款项
 
203

 
279

总计
 
$
22,232

 
$
21,642


6.未摊销租赁佣金、法律费用和贷款成本

已延期的成本包括以下内容(以千为单位)：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
租赁佣金
 
$
9,499

 
$
8,789

递延法律费用
 
395

 
406

递延融资成本
 
3,916

 
4,076

总成本
 
13,810

 
13,271

减去：租赁佣金累计摊销
 
(4,011
)
 
(3,534
)
减去：递延法律成本累计摊销
 
(166
)
 
(125
)
减去：递延融资成本累计摊销
 
(622
)
 
(2,914
)
总成本，累计摊销净额
 
$
9,011

 
$
6,698




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2019年9月30日
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7.房地产合伙投资

2016年12月8日，我们通过我们的运营伙伴关系，与Pillarstone OP和Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)签订了出资协议(“出资协议”)，根据该协议，我们贡献了我们四家全资子公司的所有股权：Whitstone CP Woodland Ph.2，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“CP Woodland”)；Whitstone Industrial-Office，LLC，一家得克萨斯州有限责任公司(“Industrial-Office”)；Whitstone Industrial-Office，一家得克萨斯州有限责任公司(“Industrial-Office”)。和Whitstone Uptown Tower，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Uptown Tower”，以及CP Woodland，Industrial-Office和Whitstone Office，“Entities”)，拥有14处不适合我们社区中心物业的非核心物业®根据Pillarstone OP策略(“Pillarstone Properties”)，总代价约为8，400万美元，包括(1)约1，810万美元的A级单位，代表Pillarstone OP的有限合伙权益(“Pillarstone OP Unit”)，以每台Pillarstone OP单位1.331美元的价格发行；及(2)承担约6，590，000美元的负债，包括(A)2018年融资下我们的负债约15，500，000美元(如附注8所定义)；及(2)承担约6，590，000美元的负债，包括(A)2018年融资机制下约15，500，000美元的负债(定义见附注8)；(B)根据截至2013年9月26日的贷款协议，Uptown Tower的一张约1630万美元的期票，借款人Uptown Tower与作为贷款人的美国银行全国协会(Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC的继任者)之间的协议；以及(C)Industrial-Office(借款人)与Jackson National Life Insurance Company(统称“贡献”)根据日期为2013年11月26日的贷款协议(“Industrial-Office贷款协议”)签发的约3410万美元的Industrial-Office期票(“Industrial-Office期票”)。

就贡献而言，(1)关于每个Pillarstone物业(Uptown Tower除外)，Whitstone TRS，Inc.，本公司的附属公司(“Whitstone TRS”)与拥有该Pillarstone物业的实体签订了管理协议，以及(2)关于Uptown Tower，Whitstone TRS与Pillarstone op签订了管理协议(统称“管理协议”)。根据有关每个Pillarstone物业(Uptown Tower除外)的管理协议，Whitstone TRS同意向该等Pillarstone物业提供某些物业管理、租赁和日常咨询和行政服务，以换取(X)相当于该Pillarstone物业每月收入5.0%的月度物业管理费和(Y)相当于GAV 0.125%的月度资产管理费(如各管理协议中定义，一般为基于购买的相应Pillarstone物业的购买价格根据有关Uptown Tower的管理协议，Whitstone TRS同意向Pillarstone OP提供若干物业管理、租赁及日常咨询及行政服务，以换取(X)相当于Uptown Tower每月收入3.0%的每月物业管理费及(Y)相当于Uptown Tower GAV 0.125%的每月资产管理费。每项管理协议的初始期限于2017年12月31日到期，在此之后，每项管理协议将自动按月续期；但每项管理协议的任何一方均可在不少于三十天的事先书面通知另一方后终止。截至2019年9月30日，所有管理协议均未终止。

关于贡献，2016年12月8日，运营合伙企业与Pillarstone REIT和Pillarstone OP签订了税收保护协议，根据该协议，Pillarstone OP同意赔偿运营合伙企业在2021年12月8日之前确认收入或收益所产生的某些税务负债，如果此类负债是由于涉及对所有或部分Pillarstone Properties进行直接或间接应税处置的交易造成的，或者如果Pillarstone OP未能为税收目的维持并分配给运营合伙企业最低负债水平。其结果导致对收入或收益的确认，而公司产生的税款必须为联邦所得税目的而维持其REIT地位而支付。

由于采用了主题606和ASC 610，本公司于2018年1月1日取消确认与贡献相关的相关资产和负债，并确认本公司在权益法下对Pillarstone OP的投资。

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2019年9月30日
(未经审计)

        
下表列出了本公司拥有所有权权益的房地产合伙投资(单位：千)：
 
 
 
公司投资截止日期
 
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
房地产合伙
所有权利益
 
 
 
 
Pillarstone OP(1)
81.4%
 
$
26,423

 
$
26,236

房地产合伙企业总数(2)
 
 
$
26,423

 
$
26,236


(1)公司管理这些房地产合伙投资，并在适用的情况下赚取采购费、租赁佣金、物业管理费和资产管理费。

(2)代表11个房地产权益和130万平方英尺的GLA，截至2019年9月30日和2018年12月31日。
    
下表列出了公司在房地产合伙企业投资的净收入中所占份额，该份额已计入房地产合伙企业收益中的权益，扣除公司的综合经营报表和综合收益(亏损)净额(以千为单位)：

 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Pillarstone OP
 
$
524

 
$
502

 
$
1,480

 
$
1,762


公司投资房地产合伙企业的财务信息汇总如下(单位：千)：

 
 
九月三十日，
 
十二月三十一号，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
资产：
 
 
 
 
房地产，净值
 
$
72,096

 
$
72,661

其他资产
 
7,548

 
6,617

总资产
 
79,644

 
79,278

负债和权益：
 
 
 
 
应付票据
 
46,281

 
47,064

其他负债
 
4,676

 
4,322

···公平
 
28,687

 
27,892

负债和权益总额
 
79,644

 
79,278

公司股权份额
 
23,365

 
22,717

超过公司所占相关账面净值份额的投资成本
 
3,058

 
3,519

房地产合伙投资的账面价值
 
$
26,423

 
$
26,236



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合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)


 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入
 
$
3,863

 
$
4,550

 
$
11,536

 
$
12,991

营业费用
 
(2,410
)
 
(2,935
)
 
(7,218
)
 
(7,857
)
其他费用
 
(776
)
 
(967
)
 
(2,341
)
 
(2,872
)
净收入
 
$
677

 
$
648

 
$
1,977

 
$
2,262

    
截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月期间，投资成本与本公司所占下属公司账面净值之间的基本差额的摊销为27，000美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月期间的基本差额为81，000美元。本公司将合并经营报表及综合收益(亏损)中房地产合伙企业收益的差额摊销为权益。

本公司已根据ASC 460评估其对Pillarstone OP的担保，并已确定该担保为履约担保，为此ASC 460包含初始确认和计量要求以及相关的披露要求。本公司在两个方面有义务：(I)非或有负债，代表本公司在特定触发事件发生时随时准备根据担保条款履行的义务；以及(Ii)或有负债，代表本公司在触发事件发生时支付未来款项的义务。(I)非或有负债，代表本公司在发生特定触发事件时随时准备履行担保条款的义务；及(Ii)或有负债，代表本公司在触发事件发生时支付未来款项的义务。我们对Pillarstone OP的贷款担保的公允价值是在第3级的基础上估计的(由ASC 820提供，“公允价值计量和披露”)，使用基于贴现率的概率加权贴现现金流量分析，贴现贷款余额。本公司在按公允价值担保开始时确认了462，000美元的非或然负债，该担保记录在本公司的综合资产负债表中，扣除累计摊销后。公司将在七年内将担保责任摊销为收入。截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月，担保负债的摊销分别为23，000美元和18，000美元，而截至2018年9月30日、2019年和2018年的九个月，担保债务的摊销分别为140，000美元和55，000美元。



8.债务

白石的某些子公司是各种融资安排下的借款人。这些子公司是独立的法律实体，它们各自的资产和信贷无法满足Whitstone或其任何其他子公司的债务。


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2019年9月30日
(未经审计)

截至所示日期，债务包括以下内容(以千为单位)：
描述
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
固定利率票据
 
 
 
 
1050万美元，4.85%票据，2020年9月24日到期(1)
 
$
9,320

 
$
9,500

5000万美元，1.75%加1.35%至1.90%票据，截止日期为2020年10月30日(2)
 
—

 
50,000

5000万美元，1.50%加1.35%至1.90%票据，2021年1月29日到期(3)
 
—

 
50,000

1000万美元，1.73%加1.35%至1.90%票据，2022年10月30日到期(4)
 
100,000

 
100,000

1.65亿美元，2.24%加1.35%至1.90%票据，2024年1月31日到期(5)
 
165,000

 
—

8000万美元，3.72%票据，2027年6月1日到期
 
80,000

 
80,000

$650万3.80%票据，2019年1月1日到期
 
—

 
5,657

$1900万4.15%票据，2024年12月1日到期
 
19,000

 
19,000

2020万美元4.28%票据，2023年6月6日到期
 
18,713

 
18,996

$1400万4.34%票据，2024年9月11日到期
 
13,542

 
13,718

$1430万4.34%票据，2024年9月11日到期
 
14,300

 
14,300

1510万美元4.99%票据，2024年1月6日到期
 
14,469

 
14,643

260万美元5.46%票据，2023年10月1日到期
 
2,397

 
2,430

5000万美元，5.09%票据，2029年3月22日到期
 
50,000

 
—

5000万美元，5.17%票据，2029年3月22日到期
 
50,000

 
—

120万美元4.35%票据，2019年11月28日到期
 
248

 
—

浮动利率票据
 
 
 
 
无担保信贷额度，伦敦银行同业拆借利率加1.40%至1.90%，2023年1月1日到期(6)
 
86,000

 
241,200

应付票据本金总额
 
622,989

 
619,444

减去累计摊销后的递延融资成本
 
(1,252
)
 
(1,239
)
应付票据总额
 
$
621,737

 
$
618,205



(1)
本票包括利率互换，将截至2018年9月24日的期限内的利率固定在3.55%，并从2018年9月24日至2020年9月24日期间将利率固定在4.85%。

(2)
期票包括利率互换，固定定期贷款1的LIBOR部分(定义如下)在2017年2月3日之前为0.84%，从2017年2月3日至2020年10月30日期间为1.75%。

(3) 
期票包括利率互换，将定期贷款2的LIBOR部分(定义如下)固定在1.50%。

(4) 
期票包括利率互换，将libor部分的利率固定在1.73%。

(5)
期票包括利率互换，在截至2024年1月31日的期限内，LIBOR部分的利率固定在2.24%的平均利率。

(6) 
无担保信贷额度包括截至2018年12月31日的某些Pillarstone Properties，用于确定2018年融资机制下在2019年从抵押品中释放的可用信贷金额。
    



19
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年后停止。我们目前的许多债务协议都有与libor挂钩的利率。其中一些协议提供了在LIBOR中断的情况下确定替代基本利率的程序，但并非所有协议都这样做。无论如何，不能保证替代基本利率是什么，以及该基本利率是否比LIBOR更有利或更差，以及LIBOR可能终止的任何其他不可预见的影响。本公司拟监控2021年后可能逐步淘汰LIBOR的发展，并与其贷款人合作，确保从LIBOR的任何过渡将对其财务状况的影响降至最低，但不能就停止LIBOR的影响提供保证。

2019年3月22日，我们通过运营伙伴关系，与作为初始担保方的某些附属担保人(“附属担保人”)以及美国保诚保险公司和其中指定的各种其他购买者(统称“购买者”)签订了票据购买和担保协议(“票据协议”)，用于发行和销售运营伙伴关系的1亿美元高级无担保票据，其中(I)5000万美元被指定为3月22日到期的5.09%A系列高级票据，2029年(“A系列债券”)和(Ii)5000万美元被指定为2029年3月22日到期的5.17%B系列高级债券(“B系列债券”，连同A系列债券，“债券”)，这是根据于2019年3月22日结束的一次私募配售(“私募配售”)。债券项下的义务由本公司及附属担保人无条件担保。

A系列债券的本金将于2023年3月22日开始摊销，每年的本金付款约为710万美元。B系列债券的本金将于2025年3月22日开始摊销，每年支付本金1000万美元。债券将于每年3月22日、6月22日、9月和12月支付利息，直至到期。

营运合伙企业可随时预付全部或不时部分债券，如属部分预付，金额不少于1，000，000美元，按如此预付本金的100%，外加一整笔预付金额。构成总额等于剩余预定付款关于预付票据的折现值超过该等票据的合计本金金额(如附注协议所述)的超额(如有)。此外，就控制权变更(定义见票据购买协议)而言，运营合伙企业须提出按本金的100%预付票据，外加应计利息和未付利息。

附注协议包含此类交易惯用的陈述、保证、契约、条款和条件，与运营合伙公司现有的高级循环信贷安排基本相似，包括对留置权的限制、投资、收购、贷款和垫款的发生，以及对股息和某些其他限制性付款的限制。此外，票据协议还包含一些与运营伙伴公司现有的高级循环信贷安排基本相似的财务契约，其中包括：

•
最高负债总额与总资产价值之比为0.60：1.00；

•
最高担保债务与总资产价值比率为0.40-1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

•
其他追索权债务占总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

•
维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，外加额外股本发行所得净收益的75%(定义见上文所述)。

此外，票据协议包含一项金融契约，规定最大无担保债务不得超过(I)相当于未担保资产总值60%的金额和(Ii)债务还本付息金额(如票据协议所述)两者中较小者。该公约实质上类似于运营伙伴关系现有的高级循环信贷机制中所包含的借款基础概念。

票据协议还包含违约条款，包括不付款违约、违反陈述和担保、破产、不履行契约、与其他债务的交叉违约和担保人违约。票据协议下发生违约事件可能导致购买者加速支付所有

20
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

附注下的义务。票据协议中的财务和限制性契约以及违约条款与运营合伙公司现有信贷安排中包含的条款大体上相似。

私人配售的净收益用于对现有负债进行再融资。这些票据没有也将不会根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)进行登记，在没有登记或不受证券法登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国发售或出售。这些债券是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记出售的。

2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，与贷款方蒙特利尔银行作为行政代理(“代理”)、SunTrust Robinson Humphrey作为银团代理，以及BMO资本市场公司、美国银行全国协会、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets作为共同牵头安排人和联合账簿管理人订立了无担保信贷安排(“2019年融资机制”)。2019年融资机制对2018年融资机制进行了修正和重述(定义如下)。

2019年融资机制由以下三部分组成：

•
2.5亿美元无担保循环信贷工具，到期日为2023年1月1日(“2019Revolver”)；

•
1.65亿美元无抵押定期贷款，到期日为2024年1月31日(“定期贷款A”)；及

•
1000万美元无担保期限贷款，到期日为2022年10月30日(“期限贷款B”，连同期限贷款A，“2019年期限贷款”)。

2019年融资机制下的借款按基本利率或调整后的LIBOR加上基于我们当时的现有杠杆的适用保证金计算利息(按运营伙伴的选择权)。截至2019年9月30日，2019年Revolver的利率为3.76%。2019年Revolver的经调整LIBOR借款的适用保证金由1.40%至1.90%不等，2019年定期贷款的适用保证金为1.35%至1.90%。基本利率是指以下两者中的较高者：(A)代理的主要商业利率，(B)(I)代理选择向代理销售的两个或两个以上联邦基金经纪人按二级市场联邦基金面值报价的平均利率，金额等于或相当于确定利率的本金金额，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)当天的LIBOR利率加1.00%。调整后的libor意味着libor除以1减去欧洲美元储备的百分比。欧洲美元储备百分比是指联邦储备系统理事会对欧洲货币负债施加准备金的最高储备百分比。根据2019年融资机制，如果某些情况导致LIBOR不可用，包括但不限于LIBOR不再是美国市场上新产生的美元贷款的广泛认可的基准利率，运营合作伙伴和代理将在适当考虑现行市场惯例的情况下制定LIBOR的替代利率，并将修订2019年融资机制以使该替代利率生效。

2019年融资机制包括手风琴功能，允许运营伙伴在满足某些条件后将借款能力增加2亿美元。截至2019年9月30日，2019年9月30日，2019年融资机制提取了3.51亿美元，我们未使用的借款能力为1.64亿美元，假设我们使用2019年融资机制的收益来购买有资格纳入无担保借贷基础的房地产或偿还房地产债务。本公司使用2019年融资所得的44620万美元偿还2018融资下的未偿还款项，并打算将2019年融资的剩余收益用于一般企业目的，包括物业收购、债务偿还、资本支出、其投资组合和营运资本中的物业的扩张、重新开发和重新租赁。
    
本公司、营运合伙之各直接及间接主要附属公司及营运合伙之任何其他附属公司，为任何无抵押应课差饷租值债项下之担保人，将作为营运合伙公司根据2019年融资机制借入资金之担保人。2019年融资机制包含习惯性条款和条件，包括但不限于习惯性陈述和保证以及肯定和消极契约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款、合并、合并和销售的限制、留置权的产生、股息和限制付款。此外，2019年融资机制还包含一些财务契约，包括：
    

21
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

•
最高负债总额与总资产价值之比为0.60：1.00；

•
最高担保债务与总资产价值比率为0.40-1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

•
其他追索权债务占总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

•
维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，外加额外股本发行所得净收益的75%(定义见上文所述)。

我们是运营伙伴在2019年融资机制下所借资金的担保人。2019年融资机制包含习惯条款和条件，包括但不限于肯定和否定的契约，如信息报告要求，最高担保负债占总资产价值的比例，最低EBITDA(利息、税项、折旧、摊销或特别项目前收益)至固定费用，以及维持最低净值。2019年融资机制还包含带有习惯通知和治愈的违约惯例事件，包括但不限于不付款、违反契约、在重大方面失实陈述和担保、对其他主要债务的交叉违约、控制权变更、破产和REIT税收地位的丧失。
    
2014年11月7日，我们通过运营伙伴关系与贷款方达成无担保循环信贷安排(“2014融资机制”)，BMO Capital Markets Corp.，Wells Fargo Securities，LLC，Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated和U.S.Bank，National Association作为共同牵头安排人和联合账簿管理人，蒙特利尔银行作为行政代理(“代理”)。2014年贷款修订和重述了我们以前的无担保循环信贷融资。2015年10月30日，我们通过我们的运营伙伴关系，与担保方、贷方和代理人签订了2014年融资机制的第一修正案(“第一修正案”)。我们将经第一修正案修正的2014年融资机制称为“2018融资机制”。

根据第一修正案，公司对2014设施进行了以下修改：

•
将2014年融资机制下3亿美元无担保循环信贷工具(“2018 Revolver”)的到期日从2018年11月7日延长至2019年10月30日；

•
根据Revolver将1亿美元未偿还借款转换为2014年融资机制下新的1亿美元无担保期限贷款(“定期贷款3”)，到期日为2022年10月30日；

•
将2014年融资机制下首笔5000万美元无抵押期限贷款(“定期贷款1”)的到期日由2017年2月17日延长至2020年10月30日；以及

•
将2014年融资机制下第二笔5000万美元无抵押期限贷款(“期限贷款2”，连同期限贷款1和3，即“2018年期限贷款”)的到期日从2019年11月7日延长至2021年1月29日。
    
2018年融资机制下的借款按基本利率或调整后的LIBOR加上基于我们当时的现有杠杆的适用保证金，应计利息(按运营伙伴的选择权)。2018年Revolver的经调整LIBOR借款的适用保证金由1.40%至1.95%不等，2018年定期贷款的适用保证金为1.35%至2.25%。基本利率是指以下两者中的较高者：(A)代理的主要商业利率，(B)(I)代理选择向代理销售的两个或两个以上联邦基金经纪人按二级市场联邦基金面值报价的平均利率，金额等于或相当于确定利率的本金金额，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)当天的LIBOR利率加1.00%。调整后的libor意味着libor除以1减去欧洲美元储备的百分比。欧洲美元储备百分比是指联邦储备系统理事会对欧洲货币负债施加准备金的最高储备百分比。

2018年融资所得款项用于一般公司用途，包括物业收购、债务偿还、资本支出、我们投资组合中物业的扩张、重新发展及重新租赁及营运资金。

22
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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)


2017年5月26日，我们通过子公司美国特拉华州有限责任公司Whitstone Blvd Place LLC向美国通用人寿保险公司(以下简称“Blvd Note”)发行了8000万美元的本票。Blvd票据的固定利率为3.72%，到期日为2027年6月1日。Blvd Note的收益用于支付收购Blvd Place的部分购买价格。

于二零一六年十二月八日，就出资而言，营运合伙公司与Pillarstone OP、本公司及其他担保人、其贷方及代理人订立2018年融资及担保重申第二修正案(“第二修正案”)。根据第二修正案，在作出贡献后，Whitstone Offices，LLC和Whitstone CP Woodland Ph.2，LLC获准保留2018融资机制下的重要子公司(定义见2018融资机制)和担保人，其各自的Pillarstone Properties被允许保持为符合资格的物业(定义见2018融资机制)并被纳入2018融资机制下的借款基数(定义见2018融资机制)。此外，2016年12月8日，Pillarstone OP与代理签订了有限担保(“有限担保”)，据此，Pillarstone OP同意加入2018年融资机制，提供最多由Whitstone Offices，LLC和Whitstone CP Woodland Ph.2，LLC拥有的Pillarstone Properties产生的有限担保金额。

截至2019年9月30日，我们1.717亿美元的有担保债务由8处账面价值为2.714亿美元的房产作抵押。^我们的贷款包含一些限制，要求为加速未偿还债务支付预付款罚款，并通过对我们某些物业的信托契据以及与这些物业相关的租金和租赁的转让来担保。^在2018年，我们没有遵守2018年融资机制中定义的有形净值契约，2018年获得了两次豁免。如果我们无法根据2018融资机制从贷款人获得豁免或其他适当的救济，将会发生违约事件(如2018融资机制中定义的那样)，允许持有2018融资机制下的大部分承诺的贷款人加速未偿还债务，这将使其立即到期和应付。2019年融资机制和债券包含类似的有形资产净值契约，这些契约在新的门槛重置，并改变净值的定义以增加累计折旧。然而，我们不能保证我们将在未来期间遵守这些契约或2019年融资机制或债券下的其他契约，或者，如果我们不遵守，我们将能够获得豁免。截至2019年9月30日，我们遵守了所有贷款契约。

截至2019年9月30日，我们未偿还债务的预定到期日如下(以千为单位)：
年
 
应付金额
 
 
 
2019
 
$
743

2020
 
10,801

2021
 
1,611

2022
 
101,683

2023
 
113,863

此后
 
394,288

总计
 
$
622,989

 

23
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

9.^衍生品和套期保值活动

我们利率掉期的公允价值如下(以千为单位)：

 
 
2019年9月30日
资产负债表位置
 
估计公允价值
预付费用和其他资产
 
 
$
62

应付帐款和应计费用
 
 
$
(7,574
)
    
 
 
2018年12月31日
资产负债表位置
 
估计公允价值
预付费用和其他资产
 
 
$
4,286

应付帐款和应计费用
 
 
$
(59
)

在2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行达成了6500万美元的利率互换，将2019年融资机制下定期贷款A的LIBOR部分固定在2.43%。根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行将1290万美元的互换分配给美国银行全国协会，1160万美元的互换分配给地区银行，1570万美元的互换分配给SunTrust Bank，590万美元的互换分配给联合银行。有关2019年融资机制的其他信息，请参见附注8(债务)。互换开始于2019年2月7日，将于2020年11月9日到期。我们已将利率掉期指定为现金流量对冲，公允价值变动的有效部分将记录在全面收益中，并随后在对冲交易影响收益期间重新分类为收益。公允价值变动的无效部分(如有)将直接在收益中确认。公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有收益或亏损重新归类为收益。

在2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行达成了1.15亿美元的利率互换，将2019年融资机制下定期贷款A的LIBOR部分固定在2.43%。根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行将互换的2270万美元分配给美国银行全国协会，2050万美元的互换分配给地区银行，2790万美元的互换分配给SunTrust Bank，1050万美元的互换分配给联合银行。有关2019年融资机制的其他信息，请参见附注8(债务)。互换将于2020年11月9日开始，2021年2月8日到期。我们已将利率掉期指定为现金流量对冲，公允价值变动的有效部分将记录在全面收益中，并随后在对冲交易影响收益期间重新分类为收益。公允价值变动的无效部分(如有)将直接在收益中确认。公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有收益或亏损重新归类为收益。

在2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行达成了1.65亿美元的利率互换，将2019年融资机制下定期贷款A的LIBOR部分固定在2.43%。根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行将互换的3260万美元分配给美国银行全国协会，2940万美元的互换分配给地区银行，4000万美元的互换分配给SunTrust Bank，1500万美元的互换分配给联合银行。有关2019年融资机制的其他信息，请参见附注8(债务)。互换将于2021年2月8日开始，2024年1月31日到期。我们已将利率掉期指定为现金流量对冲，公允价值变动的有效部分将记录在全面收益中，并随后在对冲交易影响收益期间重新分类为收益。公允价值变动的无效部分(如有)将直接在收益中确认。公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有收益或亏损重新归类为收益。


24
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

2018年9月5日，我们通过运营伙伴关系与美国银行达成利率互换协议，将白石Terravita Marketplace物业960万美元延期贷款中的LIBOR部分固定在2.85%。互换于2018年9月24日开始，将于2020年9月24日到期。我们已将利率掉期指定为现金流量对冲，公允价值变动的有效部分将记录在全面收益中，并随后在对冲交易影响收益期间重新分类为收益。公允价值变动的无效部分(如有)将直接在收益中确认。公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有收益或亏损重新归类为收益。
    
2015年11月19日，我们通过我们的运营伙伴关系与蒙特利尔银行签订了利率互换协议，将定期贷款B的LIBOR部分固定在1.73%。2015年第四季度，根据利率掉期协议的条款，蒙特利尔银行将掉期的3500万美元分配给美国银行，全国协会，并将1500万美元的掉期分配给SunTrust Bank。有关2018融资机制的其他信息，请参阅附注8(债务)。互换开始于2015年11月30日，将于2022年10月28日到期。我们已将利率掉期指定为现金流量对冲，公允价值变动的有效部分将记录在全面收益中，并随后在对冲交易影响收益期间重新分类为收益。公允价值变动的无效部分(如有)将直接在收益中确认。公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有收益或亏损重新归类为收益。

2015年11月19日，我们通过我们的运营伙伴关系与蒙特利尔银行达成了5000万美元的利率互换协议，将定期贷款A的LIBOR部分固定在1.75%。在2015年第四季度，根据利率掉期协议的条款，蒙特利尔银行将掉期的380万美元分配给地区银行，将650万美元的掉期分配给美国银行全国协会，将1400万美元的掉期分配给富国银行全国协会，将1400万美元的掉期分配给美国银行北卡罗来纳州银行，并将500万美元的掉期分配给SunTrust Bank。互换于2017年2月3日开始，将于2020年10月30日到期。我们已将利率掉期指定为现金流量对冲，公允价值变动的有效部分将记录在全面收益中，并随后在对冲交易影响收益期间重新分类为收益。公允价值变动的无效部分(如有)将直接在收益中确认。公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有收益或亏损重新归类为收益。

2015年11月19日，我们通过我们的运营伙伴关系与蒙特利尔银行达成了5000万美元的利率互换协议，将定期贷款A的LIBOR部分固定在1.50%。在2015年第四季度，根据利率掉期协议的条款，蒙特利尔银行将掉期的380万美元分配给地区银行，将650万美元的掉期分配给美国银行全国协会，将1400万美元的掉期分配给富国银行全国协会，将1400万美元的掉期分配给美国银行北卡罗来纳州银行，并将500万美元的掉期分配给SunTrust Bank。互换开始于2015年12月7日，将于2021年1月29日到期。我们已将利率掉期指定为现金流量对冲，公允价值变动的有效部分将记录在全面收益中，并随后在对冲交易影响收益期间重新分类为收益。公允价值变动的无效部分(如有)将直接在收益中确认。公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有收益或亏损重新归类为收益。
  
我们的利率掉期活动摘要如下(以千为单位)：
 
 
确认为全面收入(亏损)的金额
 
收益确认的收入(亏损)地点
 
收益中确认的收入(亏损)金额(1)
截至2019年9月30日的三个月
 
$
(2,235
)
 
利息费用
 
$
274

截至2018年9月30日的三个月
 
$
606

 
利息费用
 
$
231

 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9个月
 
$
(11,740
)
 
利息费用
 
$
1,091

截至2018年9月30日的9个月
 
$
4,163

—

利息费用
 
$
335


(1) 
在截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的收益中，我们的利率掉期没有无效部分需要确认。


25
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

10.每股收益
 
我们普通股股东的每股基本收益是通过以下方法计算的：不包括归属于未归属限制普通股的净收入和归属于非控制性权益的净收益的持续业务收入除以我们在此期间发行的加权平均普通股。^稀释每股收益是通过将归属于普通股的净收入(不包括归属于未归属限制普通股的净收入和归因于非控股权益的净收益)除以普通股的加权平均数(包括任何稀释性未归属的限制性普通股)计算得出。
 
我们的某些基于业绩的限制性普通股被认为是参与性证券，需要使用两级方法计算基本每股收益和稀释后每股收益。在截至2019年和2018年9月的三个月中，分别有926，639和1，002，026个运营单位被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的，而在截至2018年9月的9个月里，分别有926，986和1，039，147个运营单位被排除在稀释后每股收益的计算范围之外。在截至2019年和2018年9月的9个月里，分别有926，986和1，039，147个OP单位被排除在稀释后每股收益的计算之外
 
在截至2018年9月30日的三个月里，向某些限制普通股的持有人分配了121，000美元，其中4，000美元从收益中扣除，而在截至2018年9月30日的九个月里，向某些限制普通股的持有人分别分配了41，000美元和237，000美元，其中12，000美元在截至2018年9月30日的九个月期间从收益中扣除。关于2018年计划和2008年计划下的限制性普通股的相关信息，见附注13(奖励股份计划)。


26
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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

 
 
三个月
 
九个月结束
 
 
九月三十日，
 
九月三十日，
(以千为单位，每股数据除外)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营收入
 
$
1,849

 
$
8,033

 
$
7,391

 
$
13,307

减去：非控股权益的净收入
 
(42
)
 
(198
)
 
(168
)
 
(342
)
就未归属的限制性股票支付的分派
 
—

 
(117
)
 
(41
)
 
(225
)
白石房地产投资信托基金可归因于持续经营的收入，不包括归因于未归属限制性股票的金额
 
1,807

 
7,718

 
7,182

 
12,740

非持续经营收入
 
—

 
—

 
701

 
—

减去：非控股权益的净收入
 
—

 
—

 
(16
)
 
—

白石房地产投资信托基金的中断经营收入
 
—

 
—

 
685

 
—

普通股股东应占净收益不包括归因于未归属限制性股票的金额
 
$
1,807

 
$
7,718

 
$
7,867

 
$
12,740

 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股加权平均数-基本
 
40,187

 
39,327

 
39,942

 
39,200

摊薄证券的影响：
 
 
 
 
 
 
 
 
未归属的限制性股票
 
1,259

 
1,308

 
1,142

 
1,341

普通股加权平均数-摊薄
 
41,446

 
40,635

 
41,084

 
40,541

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本：
 
 
 
 
 
 
 
 
白石房地产投资信托基金可归因于持续经营的收入，不包括归因于未归属限制性股票的金额
 
$
0.04

 
$
0.20

 
$
0.18

 
$
0.33

白石房地产投资信托基金的中断经营收入
 
0.00

 
0.00

 
0.02

 
0.00

普通股股东应占净收益不包括归因于未归属限制性股票的金额
 
$
0.04

 
$
0.20

 
$
0.20

 
$
0.33

稀释：
 
 
 
 
 
 
 
 
白石房地产投资信托基金可归因于持续经营的收入，不包括归因于未归属限制性股票的金额
 
$
0.04

 
$
0.19

 
$
0.17

 
$
0.31

白石房地产投资信托基金的中断经营收入
 
0.00

 
0.00

 
0.02

 
0.00

普通股股东应占净收益不包括归因于未归属限制性股票的金额
 
$
0.04

 
$
0.19

 
$
0.19

 
$
0.31


11.所得税

除了我们的应税REIT子公司，联邦所得税通常没有提供，因为我们打算并相信我们将继续符合1986年修订的“国内收入法”(“守则”)的规定，并且因为我们已经并打算继续将我们所有的应税收入分配给我们的股东。^作为REIT，我们必须将至少90%的应税收入分配给我们的股东，并满足某些收入来源和投资限制要求。^此外，REITs我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税(包括任何适用的替代最低税额)。
 

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(未经审计)

我们需要缴纳德克萨斯利润税，这是通过将适用税率(我们为0.75%)应用于利润率来计算的，利润率通常将为我们确定为总收入减去30%的标准扣减。^尽管德克萨斯利润税不是所得税，FASB ASC 740，“所得税”适用于德克萨斯州的利润税。^在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，我们分别确认了约101，000美元和89，000美元的利润税拨备，以及截至9月的9个月。

12.···股權

普通股^

根据经修订的我们的信托声明，我们有权发行多达400，000，000股实益普通股，每股面值0.001美元，以及多达50，000，000股每股面值0.001美元的实益优先股。
  
股票发行

2015年6月4日，我们签订了9份经修订和重申的股权分销协议，用于市场股权分销计划(“2015年股权分销协议”)，根据我们于2018年4月29日到期的表格S-3的注册声明(文件号为333-203727)，我们将发行和销售总计达5，000万美元的普通股。实际销售取决于我们不时确定的各种因素，其中包括(除其他外)市场条件、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的决定，以及在将被视为证券法下第415条所定义的“市场上”发售的交易中进行。我们没有义务出售我们的任何普通股，并可随时暂停根据2015年股权分派协议提出的收购要约或终止2015年股权分派协议。在截至2018年9月30日的九个月内，我们没有根据2015年股权分配协议出售任何普通股。
    
于二零一九年五月三十一日，我们订立九份股权分配协议，以进行市场股权分配计划(“二零一九年股权分配协议”)，根据我们在表格S-3上的注册声明(文件编号：333-225007)，发行及出售合共最多1亿美元的本公司普通股。实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括(除其他外)市场条件、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的决定，以及在将被视为“证券法”下第415条规定的“市场上”发售的交易中进行。吾等无义务出售任何普通股，并可随时暂停根据2019年股权分派协议提出的要约或终止2019年股权分派协议。在截至2019年9月30日的9个月中，我们根据2019年股权分配协议出售了679，216股普通股，净收益约为870万美元。在这类销售中，我们向销售代理支付了约13.2万美元的赔偿金。在截至2019年9月30日的三个月中，我们根据2019年股权分配协议出售了374，077股普通股，净收益约为480万美元。与这样的销售有关，我们向销售代理支付了大约74，000美元的赔偿金。

运营伙伴单位

基本上我们所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。我们是运营伙伴关系的唯一普通合作伙伴。截至2019年9月30日，我们在运营伙伴关系中拥有97.8%的股权。
 

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(未经审计)

运营合伙公司持有OP单位的有限合伙人有权赎回其OP单位，换取现金或根据我们的选择，按一股OP单位兑换一股普通股的比例赎回OP单位。^支付给OP单位持有人的分配额与分配给白石普通股持有人的每股分配率相同。^截至2018年9月30日和2018年12月31日，分别有41，321，272和40，585，688个OP单位未赎回。^^我们拥有40，396，729和39，996，729个OP单位和39，396，688个OP单位，分别为41321，272和40，585，688个OP单位。运营单位的余额由第三方拥有，包括我们董事会的某些成员。在截至9月30日、2019年和2018年的三个月中，我们在运营伙伴关系中的加权平均股权分别约为97.7%和97.5%，截至9月30日、2019年和2018年的九个月分别约为97.7%和97.4%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，分别有2，857个和79，565个OP单位赎回相同数量的普通股，在截至2019年9月30日和2018年9月的九个月内，分别有3，938个和154，974个OP单位赎回相同数量的普通股。

·分布

下表总结了2018年每个季度和截至2019年9月30日的9个月期间向普通股持有人和非控股运营单位持有人支付或应支付给普通股持有人的现金分配(以千为单位，每股/运营单位数据除外)：
 
 
普通股
 
非控制操作单元支架
 
总计
季度支付
 
每普通股的分配
 
已付金额
 
每个操作单元的分配
 
已付金额
 
支付的金额
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第三季度
 
$
0.2850

 
$
11,430

 
$
0.2850

 
$
264

 
$
11,694

第二季度
 
0.2850

 
11,316

 
0.2850

 
265

 
11,581

第一季度
 
0.2850

 
11,301

 
0.2850

 
264

 
11,565

总计
 
$
0.8550

 
$
34,047

 
$
0.8550

 
$
793


$
34,840

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第四季度
 
$
0.2850

 
$
11,302

 
$
0.2850

 
$
265

 
$
11,567

第三季度
 
0.2850

 
11,294

 
0.2850

 
286

 
11,580

第二季度
 
0.2850

 
11,203

 
0.2850

 
295

 
11,498

第一季度
 
0.2850

 
11,145

 
0.2850

 
309

 
11,454

总计
 
$
1.1400

 
$
44,944

 
$
1.1400

 
$
1,155

 
$
46,099


13.···激励性股票計劃
 
2008年7月29日，我们的股东批准了2008计划。2010年12月22日，我们的董事会修改了2008计划，允许根据2008计划授予B类普通股或与之相关的奖励。2012年6月27日，我们的B类普通股被重新命名为“普通股”。经修订的2008计划于2018年7月29日到期，并规定可就Whitstone或OP单位的普通股进行奖励，这些普通股可赎回为现金或按我们的选择赎回Whitstone的普通股。在白石每次发行普通股时，根据2008年计划可发行的普通股的最大总数增加，因此在任何时候，根据2008年计划可发行的普通股的最大数量相当于白石普通股总数的12.5%和已发行和已发行的OP单位(发行给Whitstone或由Whitstone持有的普通股和/或OP单位除外)。

我们董事会的薪酬委员会管理2008计划，但对非雇员受托人的奖励除外，2008计划是由我们的董事会管理的。薪酬委员会有权授予股票期权，包括激励性股票期权和非合格股票期权，以及股票增值权，无论是否有相关的期权。补偿委员会还有权授予限制性普通股、限制性普通股单位、业绩奖励和其他基于股份的奖励。


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(未经审计)

于二零一四年四月二日，薪酬委员会批准修订有关根据二零零八年计划授予若干员工合共633，704股受限制普通股及受限制普通股单位的归属条文。修改后的基于时间的股份每年分三次等额分期付款。修改后的基于业绩的限制性普通股和受限普通股单位被修改为包括基于实现某些绝对财务目标的基于业绩的归属，以及一至两年基于时间的归属岗位实现财务目标。在适用的归属日期之前需要继续受雇。此外，2，049，116个基于业绩的限制性普通股单位被授予与上述经修改的基于业绩的授予相同的归属条件。由于在2018年12月31日之前未达到业绩目标，任何未归属的基于业绩的限制性普通股和限制性普通股单位均被没收。

补偿委员会分别于2016年6月30日和2015年6月30日批准根据2008年计划向James C.Mastandrea和David K.Holeman授予总计32万股和14.3万股基于时间的限制性普通股单位。

在2017年5月11日公司年度股东大会上，其股东投票通过了2018年长期股权激励所有权计划(“2018年计划”)。2018年计划规定根据2018年计划的奖励发行多达3，433，831股普通股和运营单位。2018年计划于2018年7月30日生效，也就是2008年计划到期后的第二天。

薪酬委员会管理2018年计划，但对非雇员受托人的奖励除外，2018年计划由董事会管理。薪酬委员会有权授予股票期权，包括激励性股票期权和非资格股票期权，以及股票增值权，无论是否有相关期权。薪酬委员会还有权授予限制性普通股、限制性普通股单位、业绩奖励和其他基于股份的奖励。

2017年9月6日，薪酬委员会批准根据2008年计划向部分员工授予总计267，783个基于业绩的限制性普通股单位，并具有基于市场的归属条件(“TSR单位”)。归属取决于在三年的绩效期间实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组的总股东回报。于业绩期末，根据本公司在同行组中的排名(“TSR同行组排名”)，为每个既有TSR单位授予的普通股数量将由0%至200%不等。在归属日期之前必须继续受雇。每个TSR单位的授权日公允价值12.37美元是使用Monte Carlo模拟方法确定的，并将按比率从2017年9月30日授权日至2019年12月31日绩效期末确认为基于股份的补偿费用。蒙特卡罗模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励授予中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与大约三年的业绩期间相一致的历史期估计的。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期寿命相称。

于2017年9月6日，薪酬委员会批准根据2008年计划授予合共965，000股基于业绩的限制性普通股单位，该单位仅在紧接于2024年9月30日或之前发生的控制权变更(定义见2008年计划)(“中投单位”)完成之前归属于我们的某些员工。在归属日期之前必须继续受雇。如果在2024年9月30日或之前未发生控制权变更，应立即没收CIC单位。本公司认为在2024年9月30日或之前变更控制权是不可能的，且尚未确认CIC部门的任何费用。如果控制权发生变更，任何未偿还的CIC单位将在控制权变更之日立即使用授予日期的公允价值进行支出。每个CIC单位的授出日公平值为13.05美元，乃根据本公司于授出日的收市价厘定。.
    
2018年3月16日，薪酬委员会根据2008计划批准了总计387，499个基于时间的限制性普通股单位，每年分三期授予我们的某些员工，以及4，300个基于业绩的限制性普通股单位。

2018年12月1日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的某些员工授予总计229，684个TSR单位。归属取决于在三年的绩效期间实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组的总股东回报。在表演期结束时，

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2019年9月30日
(未经审计)

根据公司的TSR Peer Group排名，授予每个既有TSR单位的普通股数量将从0%到200%不等。在归属日期之前必须继续受雇。每个TSR单位的授权日公允价值14.89美元是使用Monte Carlo模拟方法确定的，并将按比例从2018年12月1日授权日至绩效期末(2020年12月31日)确认为基于股份的薪酬支出。蒙特卡罗模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励授予中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与大约三年的业绩期间相一致的历史期估计的。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期寿命相称。

2019年6月30日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的某些员工授予总计405，417个TSR单位和317，184个基于时间的限制性普通股单位。TSR单位的归属取决于在三年的业绩期间内实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行集团的股东总回报。在业绩期末，根据公司的TSR Peer Group排名，为每个既有TSR单位授予的普通股数量将从0%到200%不等。在归属日期之前必须继续受雇。每个TSR单位的授予日期公允价值8.22美元是使用Monte Carlo模拟方法确定的，并被确认为按比例从2019年6月30日授予日期到绩效期末(2021年12月31日)的基于股份的补偿费用。蒙特卡罗模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励授予中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与大约三年的业绩期间相一致的历史期估计的。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期寿命相称。基于时间的限制性普通股单位的授予日公允价值为10.63美元，每年分三期等额分期付款。

截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日的九个月，基于股份的激励计划活动摘要如下：
 
 
股份
 
加权平均
授予日期
公允价值
未归属于2019年1月1日
 
1,923,382

 
$
12.41

授与
 
739,670

 
9.33

既得
 
(262,004
)
 
11.61

没收
 
(61,116
)
 
12.62

未归属于2019年9月30日
 
2,339,932

 
$
11.52

可于2019年9月30日授予
 
2,449,942

 
 

我们截至2019年9月30日的9个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的非归属和既得股活动摘要如下：
 
 
已授予股份
 
已归属股份
 
 
已发行的非既得股份
 
加权平均授权日公允价值
 
既得股份
 
归属日期公允价值合计
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
截至2019年9月30日的9个月
 
739,670

 
$
9.33

 
(262,004
)
 
$
3,041

截至2018年12月31日的年度
 
653,472

 
$
11.07

 
(560,126
)
 
$
7,978

截至2017年12月31日的年度
 
1,354,534

 
$
12.92

 
(881,710
)
 
$
12,829

    
在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月中，股票支付收益中确认的总薪酬分别为1，719，000美元和1，497，000美元，截至9月30日、2019年和2018年的九个月分别为4，770，000美元和4，894，000美元。


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2019年9月30日
(未经审计)

根据我们目前的财务预测，我们预计在未来36个月内，除895，000个CIC单位外，约100%的未归属奖励将被授予。截至2019年9月30日，与预期将在27个月内归属的未确认未归属TSR单位有关的未确认补偿成本约为520万美元，与已发行未归属基于时间的股份相关的未确认补偿成本约为480万美元，预计将在自2019年10月1号开始的约36个月期间内确认。

我们预计2019年将记录大约640万美元的基于股份的非现金薪酬支出，2019年之后将记录840万美元。未确认的基于股份的薪酬成本预计将归属于25个月的加权平均期间。业绩股的摊薄影响将包括在预期业绩条件将满足的期间开始的每股收益计算的分母中。TSR单位的摊薄影响以本公司于报告日的TSR Peer Group排名为基础，并根据期间内未偿还天数加权。截至2019年9月30日，TSR Peer Group排名要求2017年发行的股份达到200%，2018年发行的股份达到100%，2019年发行的股份达到0%。CIC单位的摊薄影响是基于控制权变更的可能性。由于本公司认为于2024年9月30日或之前变更控制权是不可能的，因此本公司的摊薄股份不包括中投单位。
    
14.对受托人的授权书

2018年12月28日，我们的六名独立受托人和一名荣休受托人各获授予3，000股普通股，这些普通股立即归属并根据指定日期按比例分配。授予我们受托人的21，000股普通股的授予公允价值为每股12.42美元。2018年12月28日，我们的两名独立受托人各自选择获得共计4，186股普通股，授予日公允价值为12.42美元，以代替现金支付董事会费用。截至2018年12月31日止年度内授出股份的公允价值乃使用授出日期的报价厘定。

2017年12月12日，我们的6名独立受托人和1名荣休受托人各获授予3，000股普通股，这些普通股立即归属并根据指定日期按比例分配。授予我们受托人的16，281股普通股的授予日公允价值为每股14.46美元。2017年12月12日，我们的三名独立受托人各自选择获得总计2，320股普通股，授予日公允价值为14.46美元，以代替现金支付董事会费用。已授出股份的公允价值乃按授出日期的报价厘定。

15.区段信息

从历史上看，我们的管理层没有按物业类型或位置区分经营结果，因此不提供分部信息。

16.房地产

发展。截至2019年9月30日，我们已经基本完成了我们的国歌市场二期物业的建设。截至2019年9月30日，我们的建筑成本约为140万美元。6853平方英尺的社区中心物业®截至2019年9月30日被占用81%，位于亚利桑那州凤凰城，毗邻国歌市场。

财产处置。2018年9月24日，我们完成了位于德克萨斯州休斯顿的Torrey Square的出售，价格为870万美元。我们在销售中获得了440万美元的收益。我们没有将Torrey Square纳入非持续运营，因为它不符合非持续运营的定义。

2018年2月27日，我们完成了位于得克萨斯州休斯顿的Bellnott Square的出售，价格为470万美元。我们在销售中获得了30万美元的收益。我们没有将Bellnott广场包括在非连续业务中，因为它不符合非连续业务的定义。.


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2019年9月30日
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17.^关联方交易
 
Pillarstone OP2017年12月31日之前，Pillarstone OP按利润分摊法入账，本公司与Pillarstone OP之间的关联方交易已消除。由于于2018年1月1日采用了主题606和ASC 610，本公司于2018年1月1日取消确认与贡献相关的相关资产和负债，并确认本公司在权益法下对Pillarstone OP的投资。

在日常业务过程中，我们与Pillarstone OP进行交易，包括但不限于租金收入、利息支出、一般和行政成本、佣金、管理费和资产管理费以及物业费用。

下表显示了截至2019年9月30日的三个月和九个月，Pillarstone OP包括在我们的综合运营报表和全面收入(亏损)中的收入和支出(以千为单位)：
 
 
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
 
收入(费用)地点
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
租金
 
操作和维护
 
$
(213
)
 
$
(201
)
 
$
(628
)
 
$
(606
)
物业管理费收入
 
管理费、交易费和其他费用
 
$
228

 
$
249

 
$
693

 
$
755

利息收入
 
利息、股息和其他投资收入
 
$
52

 
$
149

 
$
161

 
$
435

    
2016年12月8日，我们从Pillarstone OP收到了1，540万美元的融资应收账款，用于为Pillarstone OP的正常商业交易过程提供融资。融资应收账款的利率为1.4%-1.95%，加上Libor，到期日为2019年12月31日。截至2019年9月30日，融资应收账款余额为570万美元。

18.承诺和意外事件
 
我们受到日常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。^这些事项通常由保险公司承保。^虽然这些事项的解决方案无法确定，但管理层认为，这些事项的最终结果不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

2019年4月16日，该公司的一名据称的股东在美国德克萨斯州南区地区法院对该公司James C.Mastandrea和David K.Holeman提起集体诉讼，标题为Clark v.Whitstone REIT，et al.，Case 4：19-cv-01379。·提起了第二起集体诉讼，但合并到了克拉克一案中。起诉书声称，除其他外，公司和个别被告违反了某些联邦证券法，在截至2018年12月31日的一年的前三个季度中，由于会计错误，公司和个别被告在公司的Form 10-Q报表中做出了重大虚假和误导性的陈述。会计错误要求重述我们截至2018年12月31日的前三个季度的合并财务报表。？所谓的分类期间从2018年5月9日到2019年2月27日。诉状除其他外，寻求的是数额有待审判证明的补偿性损害赔偿，以及利息、律师费和费用。2019年8月，这些所谓的集体诉讼中的投诉人撤回了他们的索赔，法院发布了一项带有偏见的驳回他们的命令。2019年7月17日，公司收到一封来自声称的股东的要求函，其中包含与据称的集体诉讼中所包含的指控类似的指控。在据称的集体诉讼被驳回之后，2019年9月，声称的股东的律师撤回了其要求。

2017年12月12日，拥有一块毗邻Whitstone物业的物业所有者对Scottsdale二期公司的Whitstone Pinnacle(“Whitstone Pinnacle”)提起诉讼，指控其违反合同，导致其辅助生活设施的建设延迟。2019年5月，索赔人修改了他们的损害报告，并要求Whitstone Pinnacle赔偿约270万美元。公司打算积极为这件事辩护，因为它相信这些索赔是没有根据的，它对这些索赔有实质性的法律和事实抗辩，并且

33
目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2019年9月30日
(未经审计)

申诉中包含的指控。根据目前的情况，公司认为不太可能发生损失。因此，本公司并未因此行动而记录费用。

19.随后的事件
 
2019年10月8日，Pillarstone OP通过其间接全资子公司Whitstone Industrial-Office，LLC，将德克萨斯州休斯敦的三栋楼的资产组合以3970万美元的现金出售给了一个独立的第三方。Pillarstone OP使用这笔净收益，在惯常的成交扣减后，用来偿还“三个”房产的抵押贷款债务，并偿还“从白石”获得的1550万美元贷款中剩余的570万美元未偿还贷款。除了570万美元的贷款偿还外，Whitstone还从其在Pillarstone OP的股份中获得了530万美元的现金分配，并希望将这笔资金用于现有资产的开发和再开发、收购和一般公司用途。


34
目录

项目2？管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应该阅读以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们未经审计的综合财务报表及其附注，包括在本季度报告中的Form 10-Q(“报告”)，以及合并财务报表及其附注，以及我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。有关以下信息的呈报基础的更多详细信息，您应阅读以下信息中包含的未经审核的综合财务报表的附注

本报告包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，包括讨论和分析我们的财务状况、待完成的收购以及此类收购对我们的财务状况和经营结果的影响、完成项目所需的预期资本支出、未来向我们的股东分配的预期现金金额以及其他事项。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和理解的意图、信念或当前预期。^前瞻性陈述通常通过使用“可能”等词语来识别。^这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而做出的意图、信念或当前预期。^前瞻性陈述通常通过使用“可能”等词语来识别。“潜力”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或这些词语和类似表达方式的负面条款和变体，尽管并非所有的前瞻性陈述都包括这些词语。这些陈述不能保证未来的表现，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的。很难预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。
     
前瞻性陈述在当时是真实的，最终可能被证明是不正确的或虚假的。^^提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层在本报告日期的观点。^^我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映发生变化的假设，意外事件的发生或对未来运营结果的变化。^^可能导致实际结果与本报告中的任何前瞻性陈述产生实质性差异的因素包括：(1)在本报告中，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述；(2)我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映发生变化的假设；(2)意外事件的发生或对未来运营结果的变化；(3)可能导致实际结果与本报告中的任何前瞻性陈述存在实质性差异的因素：

•
如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)或放弃确保REIT地位的机会，则征收联邦所得税；
•
与国民经济有关的不确定因素，房地产行业的一般情况以及我们特定的市场；
•
立法或监管变化，包括管理REITs的法律的变化，以及俗称“减税和就业法案”的立法的影响；
•
得克萨斯州、亚利桑那州或伊利诺伊州的不利经济或房地产开发或自然灾害；
•
利率、经营成本或一般和行政费用的增加，包括与股东提名受托人有关的费用；
•
资本和融资的可获得性和条款，用于为我们的运营提供资金，并在债务到期时对其进行再融资；
•
租金下降或空置率上升；
•
诉讼风险；
•
租赁风险，包括与重要租户的租赁中的排他性和同意条款所产生的租赁风险；
•
现有租约到期后，我们无法续订租户租约或取得新租户租约；
•
由于市场条件、竞争、未投保损失、税收或其他适用法律的变化，我们无法产生足够的现金流；
•
需要从运营现金流中为租户改善或其他资本支出提供资金；
•
我们不能以有吸引力的条款或根本不能为营运资本、收购或其他用途筹集资金的风险；
•
我们无法改善我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制，包括对此类控制的补救；以及
•
与我们截至2018年12月31日的前三个季度合并财务报表重述及相关法律程序相关的风险。
 
前瞻性陈述应根据这些因素以及我们截至2018年12月31日的年度报告10-K表格的“风险因素”部分中确定的因素来阅读，这与之前提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告和以下报告相同。
 

35
目录

概述

我们是一家完全整合的房地产公司，在主要大都市地区拥有和经营文化多元化市场的商业地产。我们成立于1998年，内部管理着德克萨斯州、亚利桑那州和伊利诺伊州的商业地产组合。

2006年10月，我们目前的管理团队加入了公司，并通过了一项战略计划，收购、重新开发、拥有和运营以社区为中心的物业®我们定义以社区为中心的属性®作为我们的目标市场中已建立或发展中的文化多样性社区的明显位置的物业。我们营销、租赁和管理我们的中心，使租户与周围社区的共同需求相匹配。^这些需求可能包括专业零售、杂货店、餐馆和医疗、教育和金融服务。^我们的目标是让每一处房产成为一个白石品牌的零售社区，服务于我们房产周围五英里半径范围内的邻居。^^我们雇佣并发展了一群了解我们多元文化社区和租户需求的多元化员工。

我们是Whitstone REIT运营合伙企业L.P.(“运营合伙企业”)的普通合伙人，该合伙企业成立于1998年12月31日，是特拉华州的有限合伙企业。我们目前基本上通过运营伙伴关系进行所有的运营和活动。作为经营合伙企业的普通合伙人，除某些惯例例外情况外，我们有专有权力管理和经营经营合伙企业的业务。

截至2019年9月30日，我们全资拥有57处商业地产，包括：

整合的运营组合

•
52个全资拥有的物业，符合我们以社区为中心的物业®战略包含约480万平方英尺的可租赁总面积(“GLA”)，账面总额(扣除累计折旧)为9.126亿美元；

重新开发，新收购组合

•
五幅土地用于未来发展，以满足我们以社区为中心的物业®该战略的账面价值总额为1，820万美元。

截至2019年9月30日，我们的租户总数为1，364名租户。我们有一个多元化的租户基础，最大的租户只占我们截至2019年9月30日的9个月的年租金收入的2.9%。我们物业的租赁条款从较小租户的不到一年到较大租户的超过15年不等。^我们的租约包括最低月租付款，并通常提供租户报销税款、保险和维护费用的费用。在截至2019年9月30日的九个月里，我们完成了241份新租约和续签租约，总面积为659，134平方英尺，总租赁价值约为6060万美元。与之相比，2018年同期，233份新租约和续约租约总计5812万平方英尺，总租赁价值约为6500万美元。

截至2019年9月30日，我们雇用了103名全职员工。作为一家内部管理的REIT，我们承担自己的运营费用，包括员工的工资、福利和其他薪酬、办公费用、法律、会计和投资者关系费用以及其他管理费用。

房地产合伙

截至2019年9月30日，我们通过对Pillarstone OP的投资，拥有11处不符合我们社区中心Property®战略的多数股权，该战略包含约130万平方英尺的GLA(“Pillarstone Properties”)。我们拥有Pillarstone OP的全部未完成单位的81.4%，这是我们使用权益法的原因。我们还管理Pillarstone OP的日常运营。


我们如何获得收入
 
我们的收入基本上全部来自我们物业的租约收取的租金。我们在截至9月30日、2019年和2018年的三个月的总收入分别约为2990万美元和3070万美元，截至2018年9月30日、2019年和2018年的九个月的总收入分别为8920万美元和9000万美元。



36
目录

我们运营中的已知趋势；对未来结果的展望
 
租金收入
 
我们预期我们的租金收入会逐年增加，原因是物业的增加和续约租金的增加。我们的物业产生的租金收入净额主要取决于我们维持当前租赁空间的入住率和租赁当前可用空间、新收购的带有空置空间的物业以及计划外租赁终止时可用空间的能力。我们产生的租金收入也取决于我们维持或提高子市场租金的能力。过去三年，我们的市场整体经济略有改善，使我们得以维持整体入住率，部分物业的入住率略有增加，而租金亦有轻微上升。我们预计这一趋势将在2019年和2020年继续。
 
预定租赁到期时间
 
我们倾向于将空间租给希望较短期限租赁的较小企业。截至2019年9月30日，我们约21%的GLA租约在2020年12月31日之前到期。在过去三年中，我们更新了约80%的GLA到期租约。我们定期寻求在租约到期前与现有租户续订租约，并通常在现有租约到期前24个月开始与租户进行讨论。由于我们的早期续订计划和其他租赁和营销活动针对这些即将到期的租约，我们希望在租约到期之前重新租赁大部分空间。在我们经营的市场，我们通过审阅提供市场和亚市场租金数据的第三方出版物获得并分析市场租金，并通过询问物业所有者和物业管理公司有关我们物业附近物业所报租金的情况，我们相信这些物业显示出与我们附近物业相似的物理属性。在我们经营的市场中，我们通过查阅第三方出版物获得并分析市场租金，这些出版物提供了市场和亚市场租金数据，并通过询问物业所有者和物业管理公司的报价获得和分析市场租金。我们使用这些数据与新租户谈判租约，并以我们认为在市场上具有竞争力的利率与现有租户续订租约。由于我们的租赁的短期性质，并基于我们对市场租金的分析，我们相信，总体而言，我们目前的租赁是按市场利率。市场状况，包括新的物业供应，以及我们市场的宏观经济状况和国家影响租户收入的情况，例如就业水平、商业条件、利率、税率、燃料和能源成本和其他事项，可能会对我们的续约率和/或我们能够谈判的租金产生不利影响。我们继续监控租户的经营表现以及整体经济趋势，以评估未来对我们的续约率和租金的任何负面影响，这些负面影响可能会对我们的现金流和向股东作出分配的能力产生不利影响。
     
收购
 
我们寻求通过收购更多的物业来扩大我们的GLA，我们希望在可预见的未来积极追求并完善更多的收购。我们相信，在未来几年内，我们将继续有极好的机会以历史上有吸引力的价格获得优质物业。我们与社区银行、律师、产权公司和房地产行业的其他人有着广泛的关系，我们相信这使我们能够利用这些市场机会，并保持积极的收购渠道。
 
财产收购、处置和发展
 
我们寻求在高增长市场获得商业地产。我们的收购目标是适合我们以社区为中心的属性的属性®我们可能会在未来收购其他高增长城市的房产。

发展。截至2019年9月30日，我们已经基本完成了我们的国歌市场二期物业的建设。截至2019年9月30日，我们的建筑成本约为140万美元。6853平方英尺的社区中心物业®截至2019年9月30日被占用81%，位于亚利桑那州凤凰城，毗邻国歌市场。
    
财产处置。2018年9月24日，我们完成了位于德克萨斯州休斯顿的Torrey Square的出售，价格为870万美元。我们在销售中获得了440万美元的收益。我们没有将Torrey Square纳入非持续运营，因为它不符合非持续运营的定义。.

2018年2月27日，我们完成了位于得克萨斯州休斯顿的Bellnott Square的出售，价格为470万美元。我们在销售中获得了30万美元的收益。我们没有将Bellnott广场包括在非连续业务中，因为它不符合非连续业务的定义。
    

37
目录

租赁活动
    
截至2019年9月30日，我们拥有57处物业，GLA面积为4，848，652平方英尺，截至9月30日、2019年和2018年，我们所有物业的入住率分别约为90%和92%。以下是公司截至2019年9月30日的九个月租赁活动的摘要：

 
 
签订的租约数目
 
GLA已签署
 
加权平均租赁条款(2)
 
每平方的TI和奖励英国“金融时报”(3)
 
每平方的合同租金英国“金融时报”(4)
 
每个平方的先前合同租金英国“金融时报”(5)
 
直线制基础比以前的租金增加(减少)
可比(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
#
 
150

 
456,070

 
3.4

 
$
1.62

 
$
18.51

 
$
18.26

 
8.7
%
#
 
40

 
68,907

 
5.0

 
9.81

 
23.00

 
23.47

 
6.5
%
#
 
190

 
524,977

 
3.6

 
$
2.70

 
$
19.10

 
$
18.95

 
8.4
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签订的租约数目
 
GLA已签署
 
加权平均租赁条款(2)
 
每平方的TI和奖励英国“金融时报”(3)
 
每平方的合同租金英国“金融时报”(4)
 
 
 
 
不可比较
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
#
 
3

 
12,736

 
3.6

 
$
6.70

 
$
12.60

 
 
 
 
#
 
48

 
121,421

 
5.1

 
17.27

 
19.35

 
 
 
 
#
 
51

 
134,157

 
5.0

 
$
16.26

 
$
18.71

 
 
 
 

(1)
可比租赁指在过去十二个月内有前租户的空间签订的租赁，而新的或续订的面积不超过过期面积的25%。

(2) 
加权平均租期是以平方英尺为基础而厘定的。

(3) 
每个签署的租约的估计金额。实际建造成本可能会有所不同。不包括租户改善(“TI”)的第一代成本和新购置或重新开发物业所需的租赁佣金成本，以达到其预期用途的运营标准。

(4) 
新租约第一个月的合同最低租金，不包括优惠。

(5) 
最后一个月之前租约下的合同最低租金。

资本支出

以下是公司截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的资本支出摘要(以千为单位)：

 
 
三个月
 
九个月结束
 
 
九月三十日，
 
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
资本支出：
 
 
 
 
 
 
 
 
租户改善和津贴
 
$
1,790

 
$
1,526

 
$
3,185

 
$
3,536

···开发/再开发
 
728

 
296

 
3,576

 
3,038

？租赁佣金和成本
 
625

 
685

 
1,993

 
1,454

维护资本支出
 
1,205

 
1,014

 
3,190

 
2,159

总资本支出
 
$
4,348

 
$
3,521

 
$
11,944

 
$
10,187



38
目录

关键会计政策

在编制综合财务报表时，我们作出了影响资产和负债的上报金额的估计和假设，以及截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的上报金额。实际结果可能与这些估计不同。^我们关键会计政策的摘要包含在我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下。^除了采用主题842外，在截至2019年9月30日的九个月中，这些政策没有发生重大变化。^有关最近的会计声明及其对我们运营的预期影响的披露，请参阅我们的合并财务报表的注释2，包括在2019年9月30日。有关最近的会计声明及其对我们运营的预期影响的信息，请参阅我们的合并财务报表的注释2


39
目录

运营结果

截至2018年9月30日、2019年和2018年的三个月的比较
 
下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的运营结果和其他指标的汇总比较(千美元，每股和每OP单位金额除外)：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
 
2019
 
2018
拥有和经营的物业数量
 
57

 
57

集料GLA(平方(英国“金融时报”)(1)
 
4,848,652

 
4,843,519

结束入住率-运营组合(1)
 
90
%
 
92
%
结束入住率
 
90
%
 
92
%
 
 
 
 
 
总收入
 
$
29,879

 
$
30,704

业务费用共计
 
21,914

 
21,290

其他费用总额
 
6,538

 
1,791

房地产合伙企业股权投资前的经营收入和所得税
 
1,427

 
7,623

房地产合伙收益中的权益
 
524

 
502

所得税准备金
 
(102
)
 
(92
)
持续经营收入
 
1,849

 
8,033

减去：非控股权益的净收入
 
42

 
198

白石房地产投资信托基金净收益
 
$
1,807

 
$
7,835

 
 
 
 
 
运营资金(2)
 
$
9,231

 
$
10,773

运营核心资金(3)
 
10,950

 
12,270

物业营业净收入(4)
 
22,051

 
22,700

按普通股和运营单位支付的分配
 
11,694

 
11,580

每普通股和OP单位的分配
 
$
0.2850

 
$
0.2850

按运营核心资金的百分比支付的分配
 
107
%
 
94
%

(1)  
不包括(I)透过较早前取得90%入住率或18个月拥有期的新收购，及(Ii)正在进行重大重建或重新租赁的物业。

(2)  
有关业务资金与净收入的对账，请参阅下面的“-非GAAP财务措施对账-业务资金(”FFO“)”。

(3)  
有关资金从业务核心到净收入的对账，请参阅下面的“-非GAAP财务措施的对账-FFO核心”。

(4)  
有关财产净营业收入与净收入的对账，请参阅下面的“-非GAAP财务措施的对账-财产净营业收入(”NOI“)”。


40
目录

我们将“相同的商店”定义为在整个比较期间拥有的财产。为了将截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月进行比较，同一商店包括在2018年7月1日至2019年9月30日的整个期间拥有的物业。我们将“非相同店铺”定义为自比较期间开始以来获得的物业和已售出但未被归类为不连续经营的物业。

收入。下表详细列出了收入的主要组成部分(除百分比外，以千为单位)：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
 
 
 
营业收入
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
相同的商店
 
 
 
 
 


 


租金收入(1)
 
$
21,623

 
$
21,781

 
$
(158
)
 
(1
)%
追回(2)
 
8,240

 
8,026

 
214

 
3
 %
坏账(3)
 
(495
)
 
—

 
(495
)
 
没有意义

总租金
 
29,368

 
29,807

 
(439
)
 
(1
)%
其他收入(4)
 
283

 
369

 
(86
)
 
(23
)%
相同的商店总数
 
29,651

 
30,176

 
(525
)
 
(2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店管理费
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
—

 
183

 
(183
)
 
没有意义

追回
 
—

 
95

 
(95
)
 
没有意义

坏账
 
—

 
—

 
—

 
没有意义

总租金(5)
 
—

 
278

 
(278
)
 
没有意义

其他收入
 
—

 
—

 
—

 
没有意义

管理费
 
228

 
250

 
(22
)
 
(9
)%
非同店和管理费合计
 
228

 
528

 
(300
)
 
(57
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
$
29,879

 
$
30,704

 
$
(825
)
 
(3
)%

(1)
同一商店租户租金减少158，000美元，原因是平均租赁平方英尺减少387，000美元，从4，437，872美元减少到4，360，443美元，但因每平方英尺租赁平均租金从19.63美元增加到19.84美元增加229，000美元而被抵销。

(2)
同店回收收入增加214，000美元主要归因于同店房地产税和维修成本的增加。
  
(3)
495，000美元的坏账包括在截至2019年9月30日的三个月的收入减少中。在我们于2019年采用主题842之前，我们在总运营费用中确认了坏账。截至2018年9月30日的三个月，在总运营费用中确认的同一家门店坏账费用为372，000美元。2019年营业费用总额中不确认坏账费用。

(4) 
同一商店其他收入的减少主要由减少的租赁终止费构成。

(5) 
由于2018年Torrey Square和Bellnot Square物业的销售，非同一商店的总租金收入下降。有关物业销售的更多资料，请参阅随附的综合财务报表附注16(房地产)。

    

41
目录

营业费用。截至9月30日、2019年和2018年的三个月的运营费用的主要组成部分详见下表(以千为单位，百分比除外)：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
 
 
 
营业费用
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
相同的商店
 
 
 
 
 
 
 
 
操作和维护，不包括坏账
 
$
4,888

 
$
4,895

 
$
(7
)
 
—
 %
坏账(1)
 
—

 
372

 
(372
)
 
(100
)%
房地产税
 
4,410

 
4,306

 
104

 
2
 %
相同的商店总数
 
9,298

 
9,573

 
(275
)
 
(3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店及联营公司租金
 
 
 
 
 
 
 
 
操作和维护
 
16

 
(16
)
 
32

 
没有意义

房地产税(2)
 
—

 
73

 
(73
)
 
(100
)%
关联公司租金(3)
 
214

 
201

 
13

 
6
 %
非同店及联营公司租金合计
 
230

 
258

 
(28
)
 
(11
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧摊销
 
6,789

 
6,477

 
312

 
5
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政(5)
 
5,597

 
4,982

 
615

 
12
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用共计
 
$
21,914

 
$
21,290

 
$
624

 
3
 %

(1) 
在我们于2019年采用主题842之前，我们记录了坏账津贴作为运营和维护费用的一部分。在通过了主题842之后，我们将租户津贴的影响作为收入的减少。在截至2018年9月30日的三个月中，坏账支出为372，000美元，而在截至2019年9月30日的三个月中，我们记录到同一商店的租户租金津贴收入减少了495，000美元。

(2) 
非同店房地产税减少归因于我们在2018年销售Torrey Square和Bellnot Square物业。有关物业销售的更多资料，请参阅随附的综合财务报表附注16(房地产)。

(3) 
关联公司租金是我们从Pillarstone OP租用的空间。

(5) 
一般和行政费用增加归因于法律费用增加342，000美元，以股份为基础的补偿费用增加222，000美元，其他一般和行政费用增加51，000美元。有关法律费用和股份补偿费用的更多信息，请参阅附注18(承诺和或有事项)和附注13(奖励股份计划)所附的综合财务报表。

42
目录

其他费用(收入)。截至9月30日、2019年和2018年的三个月的其他费用(收入)的主要组成部分详见下表(以千为单位，百分比除外)：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
 
 
 
其他费用(收入)
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用 (1)
 
$
6,679

 
$
6,419

 
$
260

 
4
 %
出售物业所得收益
 
(37
)
 
(4,380
)
 
4,343

 
(99
)%
资产出售或处置损失
 
37

 
3

 
34

 
1,133
 %
利息、股息和其他投资收入
 
(141
)
 
(251
)
 
110

 
(44
)%
其他费用总额
 
$
6,538

 
$
1,791

 
$
4,747

 
265
 %

(1) 
利息支出增加主要是由于我们的平均利率从截至2018年9月30日的三个月的4.0%增加到截至2019年9月30日的三个月的4.1%。

房地产合伙企业收益中的权益。我们通过拥有Pillarstone OP 81.4%的股权产生的房地产合伙收益，从截至2018年9月30日的三个月的502，000美元增加到截至2019年9月30日的三个月的524，000美元。有关我们对Pillarstone OP的投资的更多信息，请参阅所附综合财务报表的附注7(房地产合作伙伴投资)。

因停止经营而出售财产而获得的收益。2018年9月24日，我们完成了位于德克萨斯州休斯顿的Torrey Square的出售，价格为870万美元。我们在销售中获得了440万美元的收益。我们没有将Torrey Square纳入非持续运营，因为它不符合非持续运营的定义。

43
目录

同店，非同店和支柱运营净营业收入。同店、非同店、柱石OP和物业净收入及净收入合计的构成详见下表(以千为单位)：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
 
 
百分比
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
变化
同店(51个物业不包括发展用地)
 
 
 
 
 
 
 
 
财产收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
$
29,368

 
$
29,807

 
$
(439
)
 
(1
)%
管理费、交易费和其他费用
 
283

 
369

 
(86
)
 
(23
)%
房地产总收入
 
29,651

 
30,176

 
(525
)
 
(2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
财产费
 
 
 
 
 
 
 
 
物业运维
 
4,888

 
5,267

 
(379
)
 
(7
)%
房地产税
 
4,410

 
4,306

 
104

 
2
 %
财产总费用
 
9,298

 
9,573

 
(275
)
 
(3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
同店营业净收入合计
 
20,353

 
20,603

 
(250
)
 
(1
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不同店铺(2个物业不包括发展用地)
 
 
 
 
 
 
 
 
财产收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
—

 
278

 
(278
)
 
没有意义

房地产总收入
 
—

 
278

 
(278
)
 
没有意义

 
 
 
 
 
 
 
 
 
财产费
 
 
 
 
 
 
 
 
物业运维
 
16

 
(16
)
 
32

 
没有意义

房地产税
 
—

 
73

 
(73
)
 
没有意义

财产总费用
 
16

 
57

 
(41
)
 
没有意义

 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店营业净收入(亏损)合计
 
(16
)
 
221

 
(237
)
 
没有意义

 
 
 
 
 
 
 
 
 
按比例分享房地产合伙
 
1,714

 
1,875

 
(161
)
 
(9
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
财产净营业收入总额
 
22,051

 
22,699

 
(648
)
 
(3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
减去其他费用总额，不包括按比例分摊房地产合伙企业净营业收入、所得税准备、出售财产收益、处置资产收益(亏损)和出售非持续经营财产收益
 
20,202

 
14,666

 
5,536

 
38
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
$
1,849

 
$
8,033

 
$
(6,184
)
 
(77
)%



44
目录


运营结果

截至9月30日、2019年和2018年的九个月的比较
 
下表提供了我们截至9月30日、2019年和2018年的九个月的运营结果和其他指标的汇总比较(单位为千美元，每股和运营单位金额除外)：
 
 
截至9月30日的9个月，
 
 
2019
 
2018
拥有和经营的物业数量
 
57

 
57

集料GLA(平方(英国“金融时报”)(1)
 
4,848,652

 
4,843,519

结束入住率-运营组合(1)
 
90
%
 
92
%
结束入住率
 
90
%
 
92
%
 
 
 
 
 
总收入
 
$
89,151

 
$
89,962

业务费用共计
 
63,613

 
64,616

其他费用总额
 
19,303

 
13,540

房地产合伙企业股权投资前的经营收入和所得税
 
6,235

 
11,806

房地产合伙收益中的权益
 
1,480

 
1,762

所得税准备金
 
(324
)
 
(261
)
持续经营收入
 
7,391

 
13,307

从停止经营中出售财产所获得的收益
 
701

 
—

净收入
 
8,092

 
13,307

减去：非控股权益的净收入
 
184

 
342

白石房地产投资信托基金净收益
 
$
7,908

 
$
12,965

 
 
 
 
 
运营资金(2)
 
$
29,104

 
$
29,907

运营核心资金(3)
 
33,874

 
37,335

物业营业净收入(4)
 
67,005

 
68,113

按普通股和运营单位支付的分配
 
34,840

 
34,532

每普通股和OP单位的分配
 
$
0.8550

 
$
0.8550

按运营核心资金的百分比支付的分配
 
103
%
 
92
%

(1)  
不包括(I)透过较早前取得90%入住率或18个月拥有期的新收购，及(Ii)正在进行重大重建或重新租赁的物业。

(2)  
有关业务资金与净收入的对账，请参阅下面的“-非GAAP财务措施对账-业务资金(”FFO“)”。

(3)  
有关资金从业务核心到净收入的对账，请参阅下面的“-非GAAP财务措施的对账-FFO核心”。

(4)  
有关财产净营业收入与净收入的对账，请参阅下面的“-非GAAP财务措施的对账-财产净营业收入(”NOI“)”。


45
目录

我们将“相同的商店”定义为在整个比较期间拥有的财产。为了将截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月进行比较，同一商店包括2018年1月1日至2019年9月30日的整个期间拥有的物业。我们将“非相同店铺”定义为自比较期间开始以来获得的物业和已售出但未被归类为不连续经营的物业。

收入。下表详细列出了收入的主要组成部分(除百分比外，以千为单位)：
 
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
 
营业收入
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
相同的商店
 
 
 
 
 


 


租金收入(1)
 
$
64,752

 
$
64,422

 
$
330

 
1
 %
追回(2)
 
23,701

 
22,961

 
740

 
3
 %
坏账(3)
 
(926
)
 
—

 
(926
)
 
没有意义

总租金
 
87,527

 
87,383

 
144

 
—
 %
其他收入
 
932

 
992

 
(60
)
 
(6
)%
相同的商店总数
 
88,459

 
88,375

 
84

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店管理费
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
—

 
596

 
(596
)
 
没有意义

追回
 
—

 
232

 
(232
)
 
没有意义

坏账
 
—

 
—

 
—

 
没有意义

总租金(4)
 
—

 
828

 
(828
)
 
没有意义

其他收入
 
—

 
3

 
(3
)
 
没有意义

管理费
 
692

 
756

 
(64
)
 
(8
)%
非同店和管理费合计
 
692

 
1,587

 
(895
)
 
(56
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
$
89,151

 
$
89,962

 
$
(811
)
 
(1
)%

(1)
同一商店租户租金增加330，000美元，是由于同一商店租户租金增加1，052，000美元，每平方英尺平均租金从19.38美元增加到19.70美元，但因同一商店租户租金减少722，000美元，平均租赁平方英尺从4，433，239美元下降至4，381，957美元，抵消了这一增幅。

(2) 
同一商店回收收入增加740，000美元，原因是同一商店的运营和维护费用以及房地产税收支出增加了876，000美元，不包括坏账。Same Store Recovery收入的增减率通常与运营和维护以及房地产税收支出(不包括坏账)的增减率相似。

(3)
截至2019年9月的9个月，926，000美元的坏账被计入收入减少。在我们于2019年采用主题842之前，我们在总运营费用中确认了坏账。截至2018年9月30日的9个月，在总运营费用中确认的同一商店坏账费用为99.8，000美元。2019年营业费用总额中不确认坏账费用。

(4) 
由于2018年Torrey Square和Bellnot Square物业的销售，非同一商店的总租金收入下降。有关物业销售的更多资料，请参阅随附的综合财务报表附注16(房地产)。

    

46
目录

营业费用。下表详细列出了截至9月30日、2019年和2018年的9个月的运营费用的主要组成部分(以千为单位，百分比除外)：
 
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
 
营业费用
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
相同的商店
 
 
 
 
 
 
 
 
操作和维护，不包括坏账(1)
 
$
14,015

 
$
13,569

 
$
446

 
3
 %
坏账(2)
 
—

 
998

 
(998
)
 
(100
)%
房地产税
 
12,474

 
12,044

 
430

 
4
 %
相同的商店总数
 
26,489

 
26,611

 
(122
)
 
—
 %
 
 
 
 


 
 
 
 
非同店及联营公司租金
 
 
 
 
 
 
 
 
操作和维护(3)
 
116

 
152

 
(36
)
 
(24
)%
房地产税(3)
 
—

 
216

 
(216
)
 
(100
)%
关联公司租金(4)
 
629

 
606

 
23

 
4
 %
非同店及联营公司租金合计
 
745

 
974

 
(229
)
 
(24
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧摊销
 
19,865

 
19,044

 
821

 
4
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政(5)
 
16,514

 
17,987

 
(1,473
)
 
(8
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用共计
 
$
63,613

 
$
64,616

 
$
(1,003
)
 
(2
)%


(1) 
增加的运营和维护费用(不包括坏账)主要包括屋顶维修、电力清洗和管道费用的增加。大部分费用是从我们的租户那里收回的。

(2) 
在我们于2019年采用主题842之前，我们记录了坏账津贴作为运营和维护费用的一部分。在通过了主题842之后，我们将租户津贴的影响作为收入的减少。在截至2018年9月30日的9个月中，坏账支出为99.8，000美元，而在截至2019年9月30日的9个月中，我们记录到同一商店的租户租金津贴收入减少了926，000美元。

(3) 
非同店运营和维护以及房地产税减少归因于我们在2018年销售Torrey Square和Bellnot Square物业。有关物业销售的更多资料，请参阅随附的综合财务报表附注16(房地产)。

(4) 
关联公司租金是我们从Pillarstone OP租用的空间。

(5) 
一般及行政开支减少归因于截至2018年9月30日止九个月期间产生的2，534，000美元代理竞选费，该费用在截至2019年9月30日止九个月内并无重复，但因与2018年委托书竞赛无关的法律费用增加935，000美元及其他一般及行政开支增加126，000美元而被抵销。有关法律费用的更多信息，请参阅所附合并财务报表的附注18(承付款和或有事项)。

47
目录

其他费用(收入)。截至9月30日、2019年和2018年的9个月的其他费用(收入)的主要组成部分详见下表(以千为单位，百分比除外)：
 
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
 
其他费用(收入)
 
2019
 
2018
 
变化
 
%变化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用 (1)
 
$
19,738

 
$
18,705

 
$
1,033

 
6
 %
出售物业所得收益(2)
 
(37
)
 
(4,629
)
 
4,592

 
(99
)%
资产出售或处置损失
 
152

 
256

 
(104
)
 
(41
)%
利息、股息和其他投资收入
 
(550
)
 
(792
)
 
242

 
(31
)%
其他费用总额
 
$
19,303

 
$
13,540

 
$
5,763

 
43
 %

(1) 
利息开支增加主要是由于我们的平均利率由截至2018年9月30日止九个月的3.8%上升至截至2019年9月30日止九个月的4.1%。

(2) 
2018年9月24日，我们完成了位于德克萨斯州休斯顿的Torrey Square的出售，价格为870万美元。我们在销售中获得了440万美元的收益。2018年2月27日，我们完成了位于得克萨斯州休斯顿的Bellnott Square的出售，价格为470万美元。我们在销售中获得了20万美元的收益。我们没有将Bellnott Square或Torrey Square纳入非连续性业务，因为这两项物业销售都不符合非连续性业务的定义。有关物业销售的更多资料，请参阅随附的综合财务报表附注16(房地产)。

房地产合伙企业收益中的权益。我们的房地产合伙收益(由我们拥有Pillarstone OP 81.4%的股权产生)减少282，000美元，从截至2018年9月30日的9个月的1，762，000美元下降至截至2019年9月30日的9个月的1，480，000美元。有关我们对Pillarstone OP的投资的更多信息，请参阅所附综合财务报表的附注7(房地产合作伙伴投资)。

因停止经营而出售财产而获得的收益。在截至2019年9月30日的九个月中，我们收到了与我们于2014年12月31日完成的三栋办公楼的销售相关的70万美元本金。2014年，我们为写字楼、Zeta、Royal Crest和Featherwood提供了卖方融资，并推迟了250万美元的收益，直到收到卖方融资贷款的本金付款。办公楼的购买者于2019年4月24日出售了Zeta财产，并支付了与Zeta财产有关的贷款的全部本金余额。截至2019年9月30日，我们总共有350万美元的递延收益，用于在收到本金后确认卖方融资贷款。350万美元的递延收益包括上文讨论的Royal Crest和Featherwood的销售金额以及2016年11月完成的Centre South和Webster Pointe的销售金额。


48
目录

同店，非同店和支柱运营净营业收入。同店、非同店、柱石OP和物业净收入及净收入合计的构成详见下表(以千为单位)：
 
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
百分比
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
变化
同店(51个物业不包括发展用地)
 
 
 
 
 
 
 
 
财产收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
$
87,527

 
$
87,382

 
$
145

 
—
 %
管理费、交易费和其他费用
 
931

 
991

 
(60
)
 
(6
)%
房地产总收入
 
88,458

 
88,373

 
85

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
财产费
 
 
 
 
 
 
 
 
物业运维
 
14,015

 
14,567

 
(552
)
 
(4
)%
房地产税
 
12,474

 
12,044

 
430

 
4
 %
财产总费用
 
26,489

 
26,611

 
(122
)
 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
同店营业净收入合计
 
61,969

 
61,762

 
207

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不同店铺(2个物业不包括发展用地)
 
 
 
 
 
 
 
 
财产收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
—

 
828

 
(828
)
 
没有意义
管理费、交易费和其他费用
 
—

 
3

 
(3
)
 
没有意义
房地产总收入
 
—

 
831

 
(831
)
 
没有意义
 
 
 
 
 
 
 
 
 
财产费
 
 
 
 
 
 
 
 
物业运维
 
116

 
152

 
(36
)
 
没有意义
房地产税
 
—

 
216

 
(216
)
 
没有意义
财产总费用
 
116

 
368

 
(252
)
 
没有意义
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店营业净收入(亏损)合计
 
(116
)
 
463

 
(579
)
 
没有意义
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按比例分享房地产合伙
 
5,152

 
5,885

 
(733
)
 
(12
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
财产净营业收入总额
 
67,005

 
68,110

 
(1,105
)
 
(2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
减去其他费用总额，不包括按比例分摊房地产合伙企业净营业收入、所得税准备、出售财产收益、处置资产收益(亏损)和出售非持续经营财产收益
 
58,913

 
54,803

 
4,110

 
7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
$
8,092

 
$
13,307

 
$
(5,215
)
 
(39
)%



49
目录

非GAAP财务指标的对账

运营资金(NAREIT)(“FFO”)
 
全国房地产投资信托协会(NAREIT)将FFO定义为普通股股东可根据GAAP计算的净收入(亏损)，不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的收益或损失、控制权变化的收益和损失，以及当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值的减少时，某些房地产资产和实体投资的减值减记。^我们计算FFO的方式与NO一致
 
管理层使用FFO作为辅助措施来进行和评估我们的业务，因为单独使用GAAP净收入(亏损)作为我们经营业绩的主要衡量标准存在某些限制。

根据GAAP对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移以可预测的方式递减。^由于房地产价值反而随着市场条件的历史升降而上升或下降，管理层认为，使用历史成本会计的房地产公司单独展示经营业绩是不够的。此外，证券分析师、投资者和其他利益相关方使用FFO作为比较股权REIT相对表现的主要指标。^

FFO不应被视为净收益或GAAP下其他衡量标准的替代品，作为我们经营业绩的指标，也不应被视为经营、投资或融资活动的现金流作为流动性的衡量标准。FFO不反映营运资本变化、资本改善的现金支出或负债本金支付。虽然我们对FFO的计算与NAREIT的计算一致，但不能保证我们提供的FFO与其他REIT的类似名称的度量相媲美。

运营核心资金(“FFO核心”)

管理层认为，根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目，这些项目并不表示我们的经营组合提供的结果，并影响我们逐期业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、代理竞选费、债务延期成本、基于股份的非现金补偿费用、从卖方处收到的收购资产的租金支持协议付款、Pillarstone的管理费和收购成本。因此，除了FFO外，管理层还使用FFO核心，我们定义FFO核心以排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定FFO核心时是适当的，因为它们并不表示我们的资产的经营业绩。此外，我们相信FFO Core是投资界在将我们与其他REIT进行比较时使用的有用的补充措施，因为许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO。然而，不能保证我们提供的FFO核心与其他REIT的调整或修改的FFO相媲美。


50
目录


以下是FFO和FFO核心的计算以及对净收益的调节，我们认为这是最具可比性的美国GAAP财务指标(以千为单位)：

 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
FFO(NAREIT)和FFO-CORE
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
白石房地产投资信托基金净收益
 
$
1,807

 
$
7,835

 
$
7,908

 
$
12,965

···与FFO协调的调整：(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
房地产资产折旧摊销
 
6,718

 
6,405

 
19,657

 
18,836

房地产合伙的房地产资产折旧和摊销(按比例)(2)
 
651

 
702

 
1,921

 
2,127

(收益)处置持续经营的资产和财产的损失，净额
 
—

 
(4,377
)
 
115

 
(4,373
)
出售停止经营的资产和财产所获得的收益，净额
 
—

 
—

 
(701
)
 
—

出售或处置房地产合伙企业财产或资产的损失(按比例计算)(2)
 
13

 
10

 
20

 
10

非控股权益净收益
 
42

 
198

 
184

 
342

FFO(NAREIT)
 
$
9,231

 
$
10,773

 
$
29,104

 
$
29,907

 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份补偿费用
 
$
1,719

 
$
1,497

 
$
4,770

 
$
4,894

代理竞赛专业费用
 
—

 
—

 
—

 
2,534

FFO核心
 
$
10,950

 
$
12,270

 
$
33,874

 
$
37,335



(1) 
包括可归因于房地产合伙的按比例份额。

(2) 
列入股权收益的房地产合伙企业合并经营报表和全面收益(亏损)。


物业营业净收入(“NOI”)

管理层认为噪音指数是衡量我们的物业经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为营业收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。其他REIT可能使用不同的方法来计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他REIT进行比较。由于NOI不包括一般及行政费用、折旧及摊销、非自愿转换、利息开支、利息收入、所得税拨备、出售或处置资产的损益，以及我们按比例分摊权益法投资的NOI，因此它提供了一种业绩衡量标准，当与去年同期进行比较时，反映了与拥有和经营商业房地产直接相关的收入和费用，以及入住率、租金比率和运营成本趋势对运营的影响，提供了净收入不能立即显现的前景。我们使用NOI来评估我们的运营绩效，因为NOI允许我们评估入住率水平、租赁结构、租赁率和租户基数等因素对我们的业绩、利润率和回报的影响。此外，管理层认为，与其他REIT相比，NOI为投资界提供了有关我们的物业和运营表现的有用信息，因为NOI通常被认为是房地产行业中衡量房地产表现的标准指标。然而，NOI不应被视为我们整体财务表现的衡量标准，因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税准备以及出售或处置资产的收益或损失、资本支出水平和维持我们的物业运营表现所需的租赁成本。

51
目录

以下是NOI的计算以及对净收入的调节，我们认为这是最具可比性的美国GAAP财务衡量标准(以千为单位)：
 
 
三个月
 
九个月结束
 
 
九月三十日，
 
九月三十日，
物业营业净收入
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
白石房地产投资信托基金净收益
 
$
1,807

 
$
7,835

 
$
7,908

 
$
12,965

一般和行政费用
 
5,597

 
4,982

 
16,514

 
17,987

折旧摊销
 
6,789

 
6,477

 
19,865

 
19,044

房地产合伙收益中的权益
 
(524
)
 
(502
)
 
(1,480
)
 
(1,762
)
利息费用
 
6,679

 
6,419

 
19,738

 
18,705

利息、股息和其他投资收入
 
(141
)
 
(251
)
 
(550
)
 
(792
)
所得税准备金
 
102

 
92

 
324

 
261

出售持续经营的资产和财产所获得的收益，净额
 
(37
)
 
(4,380
)
 
(37
)
 
(4,629
)
出售停止经营的资产和财产所获得的收益，净额
 
—

 
—

 
(701
)
 
—

管理费，扣除相关费用
 
(14
)
 
(48
)
 
(64
)
 
(149
)
处置持续经营的资产和财产的损失，净额
 
37

 
3

 
152

 
256

房地产合伙企业噪声(按比例)
 
1,714

 
1,875

 
5,152

 
5,885

非控股权益净收益
 
42

 
198

 
184

 
342

NOI
 
$
22,051

 
$
22,700

 
$
67,005

 
$
68,113


流动性与资本资源
 
我们的短期流动性要求主要包括向我们普通股和OP单位持有人的分配，包括维持我们的房地产投资信托基金地位和满足我们目前每股0.2850美元和OP单位的季度分配目标所需的分配，经常性支出，例如我们的物业的维修和维护，非经常性支出，例如资本改善和租户改善，债务偿还要求，以及潜在的购买更多的财产。

在截至2019年9月30日的九个月中，我们从运营活动中提供的现金为29，976，000美元，我们的总分配为34，840，000美元。因此，我们的分配超过了运营现金流，大约为4，864，000美元。我们预期来自经营活动的现金流和我们在无担保循环信贷安排下的借款能力将在短期内为我们的营运资本需求、预期资本支出和预定债务支付提供充足的资本。我们还相信，来自经营活动的现金流和我们的借款能力将使我们能够进行所需的所有分配，以便我们能够继续符合资格作为联邦所得税目的的REIT征税。

截至2019年9月30日，根据我们的2019年融资机制，我们的借款能力约为1.64亿美元。我们的长期资本要求主要包括我们的长期债务协议下的到期日、开发和重新开发成本以及潜在的收购。我们期望通过来自运营的净现金、长期负债、出售普通股、发行运营单位、销售表现不佳的物业和非核心物业以及其他融资机会，包括债务融资，来满足我们的长期流动性需求。我们相信，我们可以获得多种资金来源，为我们的长期流动性需求提供资金，包括额外债务的产生和额外股本的发行。然而，我们招致额外债务的能力将取决于许多因素，包括我们的杠杆程度，我们未担保资产的价值，以及贷款人可能施加的借款限制。我们进入股票市场的能力也将取决于一系列因素，包括REITs的一般市场状况和市场对我们公司的看法。

我们预计我们的租金收入将随着我们继续购买更多的物业而增加，从而增加我们从经营活动中产生的现金流。我们打算继续获得满足我们的社区中心属性的其他属性®通过股票发行和债务融资的战略。


52
目录

如所附综合财务报表附注12(股权)所述，于2015年6月4日，我们签订了2015年股权分销协议。根据2015年股权分销协议的条款和条件，我们可以根据我们于2018年4月29日到期的表格S-3的注册声明(文件号333-203727)，在一段时间内和不时通过配售代理以当前市场价格或谈判价格向现有交易市场发行和出售总计5，000万美元的普通股。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，我们没有根据2015年股权分配协议出售任何普通股。

2019年5月15日，SEC宣布我们新的通用货架注册声明(Form S-3)生效，允许我们不时提供高达7.5亿美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、存托股票和认购权。

2019年5月31日，我们签订了2019年股权分配协议，规定发行和出售公司总计高达1亿美元的普通股。实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括(除其他外)市场条件、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的决定，以及根据证券法第415条的定义被视为“在市场上”发售的交易。吾等无义务出售任何普通股，并可随时暂停根据2019年股权分派协议提出的要约或终止2019年股权分派协议。在截至2019年9月30日的9个月中，我们根据2019年股权分配协议出售了679，216股普通股，净收益约为870万美元。在这类销售中，我们向销售代理支付了约13.2万美元的赔偿金。在截至2019年9月30日的三个月中，我们根据2019年股权分配协议出售了374，077股普通股，净收益约为480万美元。与这样的销售有关，我们向销售代理支付了大约74，000美元的赔偿金。
    
我们已经将根据2019年股权分配协议发行的普通股所得净收益用于一般公司目的，并预期将其用于一般公司目的，其中可能包括收购额外物业、偿还未偿还债务、资本支出、扩张、重新开发和/或重新租赁我们投资组合中的物业、营运资本和其他一般目的。

我们的资本结构包括我们在某些财产上承担或产生的无追索权抵押债务。我们可能主要通过与主要金融机构的利率掉期来对冲某些可变利率债务交易的未来现金流。有关我们当前现金流对冲的描述，请参阅所附综合财务报表附注9(衍生工具和对冲活动)。

如所附综合财务报表附注8(债务)所述，于2017年5月26日，我们通过子公司Whitstone Houston Blvd Place LLC(一家特拉华州有限责任公司)向美国通用人寿保险公司(“Blvd Note”)发行了一张8000万美元的期票。Blvd票据的固定利率为3.72%，到期日为2027年6月1日。Blvd债券要求只支付利息，到期时应偿还所有本金。Blvd Note是一项无追索权贷款，由位于Blvd Place的房地产担保，包括相关设备、固定装置、个人财产和其他资产，并由运营伙伴提供有限的分拆担保。Blvd Note的收益用于为Blvd Place收购的一部分提供资金。

如所附综合财务报表的附注2(重要会计政策摘要)所述，根据我们于2024年1月6日到期的1510万美元4.99%附注(见附注8(债务))的条款，该附注由我们的国歌市场物业作抵押，据此贷款人要求吾等设立一个由贷款人控制的现金管理账户，以收取我们的国歌市场物业所产生的所有款项，以便以该期票作抵押。现金管理账户中的金额被分类为限制现金。
  
现金、现金等价物和限制现金
 
截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和受限现金约为5，645，000美元，而2018年12月“30”时的现金为13，786，000美元。“减少8，141，000美元主要是由于以下原因：
 
现金来源
 
•
截至2019年9月的9个月的运营现金流为29，976，000美元，约30，000美元；

•
根据票据协议(定义见下文)发行债券所得净收益100，000，000美元；


53
目录

•
发行普通股所得收入，扣除发行成本8，541，000美元；

•
非持续业务投资活动提供的现金净额701000美元；

现金的使用

•
向普通股股东和业务单位持有人支付分配费34840000美元；

•
增加房地产9953000美元；

•
回购普通股776000美元；

•
向2019年融资机制支付净额90，200，000美元(定义如下)；

•
应付票据的付款7，502，000元；及

•
支付贷款起始费用4，088，000美元。

我们将所有现金投入短期的、高流动性的投资，我们相信这些投资提供了适当的本金安全。

债款

截至所示日期，债务包括以下内容(以千为单位)：
描述
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
固定利率票据
 
 
 
 
1050万美元，4.85%票据，2020年9月24日到期(1)
 
$
9,320

 
$
9,500

5000万美元，1.75%加1.35%至1.90%票据，截止日期为2020年10月30日(2)
 
—

 
50,000

5000万美元，1.50%加1.35%至1.90%票据，2021年1月29日到期(3)
 
—

 
50,000

1000万美元，1.73%加1.35%至1.90%票据，2022年10月30日到期(4)
 
100,000

 
100,000

1.65亿美元，2.24%加1.35%至1.90%票据，2024年1月31日到期(5)
 
165,000

 
—

8000万美元，3.72%票据，2027年6月1日到期
 
80,000

 
80,000

$650万3.80%票据，2019年1月1日到期
 
—

 
5,657

$1900万4.15%票据，2024年12月1日到期
 
19,000

 
19,000

2020万美元4.28%票据，2023年6月6日到期
 
18,713

 
18,996

$1400万4.34%票据，2024年9月11日到期
 
13,542

 
13,718

$1430万4.34%票据，2024年9月11日到期
 
14,300

 
14,300

1510万美元4.99%票据，2024年1月6日到期
 
14,469

 
14,643

260万美元5.46%票据，2023年10月1日到期
 
2,397

 
2,430

5000万美元，5.09%票据，2029年3月22日到期
 
50,000

 
—

5000万美元，5.17%票据，2029年3月22日到期
 
50,000

 
—

120万美元4.35%票据，2019年11月28日到期
 
248

 
—

浮动利率票据
 
 
 
 
无担保信贷额度，伦敦银行同业拆借利率加1.40%至1.90%，2023年1月1日到期(6)
 
86,000

 
241,200

应付票据本金总额
 
622,989

 
619,444

减去累计摊销后的递延融资成本
 
(1,252
)
 
(1,239
)
应付票据总额
 
$
621,737

 
$
618,205



(1)
本票包括利率互换，将截至2018年9月24日的期限内的利率固定在3.55%，并从2018年9月24日至2020年9月24日期间将利率固定在4.85%。

54
目录


(2)
期票包括利率互换，固定定期贷款1的LIBOR部分(定义如下)在2017年2月3日之前为0.84%，从2017年2月3日至2020年10月30日期间为1.75%。

(3) 
期票包括利率互换，将定期贷款2的LIBOR部分(定义如下)固定在1.50%。

(4) 
期票包括利率互换，将libor部分固定在1.73%。

(5)
期票包括利率互换，在截至2024年1月31日的期限内，LIBOR部分的利率固定在2.24%的平均利率。

(6) 
无担保信贷额度包括截至2018年12月31日的某些Pillarstone Properties，用于确定2018年融资机制下的可用信贷金额(如所附综合财务报表附注8(债务)中更详细的定义和描述)，该信贷额度在2019年期间从抵押品中释放。


截至2019年9月30日，我们未偿还债务的预定到期日如下(以千为单位)：
 
 
 
年
 
应付金额
 
 
 
2019
 
$
743

2020
 
10,801

2021
 
1,611

2022
 
101,683

2023
 
113,863

此后
 
394,288

总计
 
$
622,989


2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，与贷款方蒙特利尔银行作为行政代理(“代理”)、SunTrust Robinson Humphrey作为银团代理，以及BMO资本市场公司、美国银行全国协会、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets作为共同牵头安排人和联合账簿管理人订立了无担保信贷安排(“2019年融资机制”)。2019年融资机制对2018年融资机制进行了修正和重述(定义如下)。

2019年融资机制由以下三部分组成：

•
2.5亿美元无担保循环信贷工具，到期日为2023年1月1日(“2019Revolver”)；

•
1.65亿美元无抵押定期贷款，到期日为2024年1月31日(“定期贷款A”)；及

•
1000万美元无担保期限贷款，到期日为2022年10月30日(“期限贷款B”，连同期限贷款A，“2019年期限贷款”)。


55
目录

2019年融资机制下的借款按基本利率或调整后的LIBOR加上基于我们当时的现有杠杆的适用保证金计算利息(按运营伙伴的选择权)。截至2019年9月30日，利率为3.76%。2019年Revolver的经调整LIBOR借款的适用保证金由1.40%至1.90%不等，2019年定期贷款的适用保证金为1.35%至1.90%。基本利率是指以下两者中的较高者：(A)代理的主要商业利率，(B)(I)代理选择向代理销售的两个或两个以上联邦基金经纪人按二级市场联邦基金面值报价的平均利率，金额等于或相当于确定利率的本金金额，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)当天的LIBOR利率加1.00%。调整后的libor意味着libor除以1减去欧洲美元储备的百分比。欧洲美元储备百分比是指联邦储备系统理事会对欧洲货币负债施加准备金的最高储备百分比。根据2019年融资机制，如果某些情况导致LIBOR不可用，包括但不限于LIBOR不再是美国市场上新产生的美元贷款的广泛认可的基准利率，运营合作伙伴和代理将在适当考虑现行市场惯例的情况下制定LIBOR的替代利率，并将修订2019年融资机制以使该替代利率生效。预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年后停止。我们目前的许多债务协议都有与libor挂钩的利率。其中一些协议提供了在LIBOR中断的情况下确定替代基本利率的程序，但并非所有协议都这样做。无论如何，不能保证替代基本利率是什么，以及该基本利率是否比LIBOR更有利或更差，以及LIBOR可能终止的任何其他不可预见的影响。本公司拟监控2021年后可能逐步淘汰LIBOR的发展，并与其贷款人合作，确保从LIBOR的任何过渡将对其财务状况的影响降至最低，但不能就停止LIBOR的影响提供保证。

2019年融资机制包括手风琴功能，允许运营伙伴在满足某些条件后将借款能力增加2亿美元。截至2019年9月30日，2019年9月30日，2019年融资机制提取了3.51亿美元，我们未使用的借款能力为1.64亿美元，假设我们使用2019年融资机制的收益来购买有资格纳入无担保借贷基础的房地产或偿还房地产债务。本公司使用2019年融资所得的44620万美元偿还2018融资下的未偿还款项，并打算将2019年融资的剩余收益用于一般企业目的，包括物业收购、债务偿还、资本支出、其投资组合和营运资本中的物业的扩张、重新开发和重新租赁。
    
本公司、营运合伙之各直接及间接主要附属公司及营运合伙之任何其他附属公司，为任何无抵押应课差饷租值债项下之担保人，将作为营运合伙公司根据2019年融资机制借入资金之担保人。2019年融资机制包含习惯性条款和条件，包括但不限于习惯性陈述和保证以及肯定和消极契约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款、合并、合并和销售的限制、留置权的产生、股息和限制付款。此外，2019年融资机制还包含一些财务契约，包括：
    
•
最高负债总额与总资产价值之比为0.60：1.00；

•
最高担保债务与总资产价值比率为0.40-1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

•
其他追索权债务占总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

•
维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，外加额外股本发行所得净收益的75%(定义见上文所述)。

我们是运营伙伴在2019年融资机制下所借资金的担保人。2019年融资机制包含习惯条款和条件，包括但不限于肯定和否定的契约，如信息报告要求，最高担保负债占总资产价值的比例，最低EBITDA(利息、税项、折旧、摊销或特别项目前收益)至固定费用，以及维持最低净值。2019年融资机制还包含带有习惯通知和治愈的违约惯例事件，包括但不限于不付款、违反契约、在重大方面失实陈述和担保、对其他主要债务的交叉违约、控制权变更、破产和REIT税收地位的丧失。
    

56
目录

2019年3月22日，我们通过运营伙伴关系，与作为初始担保方的某些附属担保人(“附属担保人”)以及美国保诚保险公司和其中指定的各种其他购买者(统称“购买者”)签订了票据购买和担保协议(“票据协议”)，用于发行和销售运营伙伴关系的1亿美元高级无担保票据，其中(I)5000万美元被指定为3月22日到期的5.09%A系列高级票据，2029年(“A系列债券”)和(Ii)5000万美元被指定为2029年3月22日到期的5.17%B系列高级债券(“B系列债券”，连同A系列债券，“债券”)，这是根据于2019年3月22日结束的一次私募配售(“私募配售”)。债券项下的义务由本公司及附属担保人无条件担保。

A系列债券的本金将于2023年3月22日开始摊销，每年的本金付款约为710万美元。B系列债券的本金将于2025年3月22日开始摊销，每年支付本金1000万美元。债券将于每年3月22日、6月22日、9月和12月支付利息，直至到期。

营运合伙企业可随时预付全部或不时部分债券，如属部分预付，金额不少于1，000，000美元，按如此预付本金的100%，外加一整笔预付金额。构成总额等于剩余预定付款关于预付票据的折现值超过该等票据的合计本金金额(如附注协议所述)的超额(如有)。此外，就控制权变更(定义见票据购买协议)而言，运营合伙企业须提出按本金的100%预付票据，外加应计利息和未付利息。

附注协议包含此类交易惯用的陈述、保证、契约、条款和条件，与运营合伙公司现有的高级循环信贷安排基本相似，包括对留置权的限制、投资、收购、贷款和垫款的发生，以及对股息和某些其他限制性付款的限制。此外，票据协议还包含一些与运营伙伴公司现有的高级循环信贷安排基本相似的财务契约，其中包括：

•
最高负债总额与总资产价值之比为0.60：1.00；

•
最高担保债务与总资产价值比率为0.40-1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

•
其他追索权债务占总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

•
维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，外加额外股本发行所得净收益的75%(定义见上文所述)。

此外，票据协议包含一项金融契约，规定最大无担保债务不得超过(I)相当于未担保资产总值60%的金额和(Ii)债务还本付息金额(如票据协议所述)两者中较小者。该公约实质上类似于运营伙伴关系现有的高级循环信贷机制中所包含的借款基础概念。

票据协议还包含违约条款，包括不付款违约、违反陈述和担保、破产、不履行契约、与其他债务的交叉违约和担保人违约。债券协议下发生违约事件可能导致购买者加快支付债券项下的所有义务。票据协议中的财务和限制性契约以及违约条款与运营合伙公司现有信贷安排中包含的条款大体上相似。

私人配售的净收益将用于对现有债务进行再融资。这些票据没有也将不会根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)进行登记，在没有登记或不受证券法登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国发售或出售。这些债券是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记出售的。

截至2019年9月30日，我们1.717亿美元的有担保债务由8个资产抵押，账面价值为2.714亿美元。^我们的贷款包含一些限制，要求为加速未偿还债务支付预付款罚金，并通过对我们某些物业的信托契据以及与这些物业相关的租金和租赁的转让来担保。在2018年，我们没有遵守有形净值契约，如

57
目录

在2018年融资机制中定义，并在2018年获得两次豁免。如果我们无法根据2018融资机制从贷款人获得豁免或其他适当的救济，将会发生违约事件(如2018融资机制中定义的那样)，允许持有2018融资机制下的大部分承诺的贷款人加速未偿还债务，这将使其立即到期和应付。2019年融资机制和债券包含类似的有形资产净值契约，这些契约在新的门槛重置，并改变净值的定义以增加累计折旧。然而，我们不能保证我们将在未来期间遵守这些契约或2019年融资机制或债券下的其他契约，或者，如果我们不遵守，我们将能够获得豁免。截至2019年9月30日，我们遵守了所有贷款契约。

有关债务的其他信息，请参阅所附综合财务报表的附注8(债务)。

资本支出
 
我们不断评估我们的物业的性能和价值。我们可能会确定，将资金投资于我们认为具有增值潜力的物业，符合股东的最佳利益。我们还可能会有意想不到的资本支出或现有资产的改善。此外，我们打算继续投资于我们关注的市场以外的类似物业，在人口结构异常的城市，以分散市场风险，我们可能会招致重大的资本支出或对我们可能收购的任何物业进行改善。

合同义务

于2019年3月22日，吾等通过我们的营运伙伴关系，与买方订立票据协议，规定发行及销售将于2029年3月到期的1亿美元营运伙伴关系高级无抵押票据，并于2023年开始对5000万美元价值710万美元的高级无抵押票据进行年度摊销，并于2025年对5000万美元价值1000万美元的高级无抵押票据进行年度摊销。有关附注协议的其他资料，请参阅随附的综合财务报表附注8(债务)。

2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系进入了2019年融资机制。2019年贷款修订和重述了我们先前的无担保循环信贷融资，日期为2014年11月7日，修订日期为2015年10月30日和2016年12月8日。有关2019年融资机制的其他信息，请参阅所附综合财务报表的附注8(债务)。
  

58
目录

分布
 
下表总结了2018年每个季度和截至2019年9月30日的9个月期间支付或应付给我们普通股和非控股运营单位持有人的现金分配(以千为单位，每股数据除外)：

 
 
普通股
 
非控制操作单元支架
 
总计
季度支付
 
每普通股的分配
 
支付的金额
 
每个操作单元的分配
 
支付的金额
 
已付金额
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第三季度
 
$
0.2850

 
$
11,430

 
$
0.2850

 
$
264

 
$
11,694

第二季度
 
0.2850

 
11,316

 
0.2850

 
265

 
11,581

第一季度
 
0.2850

 
11,301

 
0.2850

 
264

 
11,565

总计
 
$
0.8550

 
$
34,047

 
$
0.8550

 
$
793

 
$
34,840

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第四季度
 
$
0.2850

 
$
11,302

 
$
0.2850

 
$
265

 
$
11,567

第三季度
 
0.2850

 
11,294

 
0.2850

 
286

 
11,580

第二季度
 
0.2850

 
11,203

 
0.2850

 
295

 
11,498

第一季度
 
0.2850

 
11,145

 
0.2850

 
309

 
11,454

总计
 
$
1.1400

 
$
44,944

 
$
1.1400

 
$
1,155

 
$
46,099


赋税
 
我们选择从截至1999年12月31日的应税年度开始，根据“守则”作为REIT征税。^作为REIT，我们通常不会对分配给股东的收入缴纳联邦所得税。^如果我们在任何纳税年度不符合REIT的资格，我们将按照正常的公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。^^我们相信，我们的组织和运营方式符合REIT的资格并被征税，我们打算继续运营，以留在公司。^我们认为，我们的组织和运营方式符合资格并被作为REIT征税，我们打算继续运营，以便保留下来。^我们相信，我们的组织和运营方式符合资格并被作为REIT征税，我们打算继续运营下去，以便留在公司。^我们相信，我们的组织和运营方式符合资格并被作为REIT征税，我们打算继续运营下去。

环境问题

我们的财产受我们运营所在司法管辖区的各个政府当局所采用的环境法律和法规的约束。从一开始，我们就没有为减轻或消除未来的环境污染而产生重大的环境成本、应计负债或支出。

表外安排
 
保证。我们可以担保房地产合伙企业的债务，主要是因为它允许房地产合伙企业以比其他方式更低的成本获得资金。这使得房地产合伙企业的投资回报更高，我们在房地产合伙企业的投资回报也更高。我们可能会收到房地产合伙企业提供担保的费用。此外，当我们发出担保时，房地产合伙企业的合伙协议的条款通常规定我们可以从房地产合伙企业获得赔偿或有能力增加我们的所有权权益。有关我们对我们的房地产合伙企业债务的担保的相关信息，请参阅所附合并财务报表的注释7(房地产合伙企业投资)。


59
目录

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

我们未来的收入、现金流和与我们的金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指由于市场价格和利率的不利变化而造成损失的风险。基于我们业务的性质，我们不受外汇汇率或商品价格风险的影响。我们所面临的主要市场风险是与利率波动有关的风险。许多因素，包括政府的货币和税收政策，国内和国际的经济和政治考虑，以及我们无法控制的其他因素都会导致利率风险。我们的利率风险目标是限制利率波动对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借款成本。为了实现这一目标，我们通过使用固定利率债务工具，在可获得合理优惠利率的情况下，管理我们对借款市场利率波动的风险敞口。

我们所有的金融工具都是出于交易目的以外的目的而订立的。

固定利率债务

截至2019年9月30日，5.37亿美元(约占我们未偿债务总额的86%)受到固定利率的影响，这限制了利率波动的风险。虽然市场利率的变化会影响我们固定利率债务的公平市场价值，但它不会影响股东的净收入或现金流。我们的未偿还固定利率债务总额于2019年9月30日的平均实际利率约为年利率4.1%，预定到期日为2019年至2029年(详情见附注8(债务)至所附综合财务报表)。保持其他变量不变，利率每增加或减少1%，我们固定利率债务的公允价值将分别减少或增加2260万美元。

可变利率债务

截至2019年9月30日，8600万美元(约占我们未偿债务的14%)受伦敦银行同业拆借利率浮动利率加1.40%至1.90%的影响，目前没有对冲。利率上升或下降1%对我们的非对冲可变利率债务的影响将导致年净收益分别减少或增加约90万美元。

项目4.^^控制和程序。

对披露控制和程序的评价

本公司管理层负责根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)建立及维持第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定的适当披露控制及程序。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保本公司根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息积累起来，并酌情传达给本公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务人员，以便及时作出有关要求披露的决定。根据截至2019年9月30日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和财务人员得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

先前确定的物质弱点

重大弱点是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法及时防止或发现。

正如截至2018年年度的Form 10-K年度报告所述，本公司并未维持对新会计声明的应用的有效控制，包括对复杂会计交易中的判断项目的适当评估。截至2019年6月30日，这一重大缺陷得到了补救。

物质弱点的补救

我们在2019年第一季度和第二季度完成并测试了以下补救工作：

60
目录


•
成立和实施信息披露审查委员会，包括外部技术顾问、首席财务官、会计人员和其他管理层成员。委员会至少每季度举行一次会议，以提供指导和监督，以确保适当实施关于采用新会计公告的强化内部控制。在提交截至2019年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告之前，委员会召开了两次会议，并与审计委员会一起审查了其工作，并在提交截至2019年6月30日的三个月和六个月的Form 10-Q季度报告之前，与审计委员会举行了一次会议并审查了其工作。

•
加强我们关于采用新会计公告的内部控制，包括与审计委员会对新会计公告的季度审查以及对关键判断领域的讨论。

•
聘请外部技术专家协助公司应用和采用新的会计公告。

•
完成会计人员的培训。

•
雇用更多合格的会计人员。

由于实施了上述补救措施，并根据我们截至2019年9月30日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，到目前为止，我们的披露控制和程序是有效的。
    
财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日的九个月内，我们对财务报告的内部控制并没有发生重大变化，这些变化已经或相当可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但对上述重大缺陷的补救除外。


61
目录

第二部分其他信息

第1项法律程序

我们受到日常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。^这些事项通常由保险公司承保。^虽然这些事项的解决方案无法确定，但管理层认为，这些事项的最终结果不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

2019年4月16日，该公司的一名据称的股东在美国德克萨斯州南区地区法院对该公司James C.Mastandrea和David K.Holeman提起集体诉讼，标题为Clark v.Whitstone REIT，et al.，Case 4：19-cv-01379。·提起了第二起集体诉讼，但合并到了克拉克一案中。起诉书声称，除其他外，公司和个别被告违反了某些联邦证券法，在截至2018年12月31日的一年的前三个季度中，由于会计错误，公司和个别被告在公司的Form 10-Q报表中做出了重大虚假和误导性的陈述。会计错误要求重述我们截至2018年12月31日的前三个季度的合并财务报表。？所谓的分类期间从2018年5月9日到2019年2月27日。诉状除其他外，寻求的是数额有待审判证明的补偿性损害赔偿，以及利息、律师费和费用。2019年8月，这些所谓的集体诉讼中的投诉人撤回了他们的索赔，法院发布了一项带有偏见的驳回他们的命令。2019年7月17日，公司收到一封来自声称的股东的要求函，其中包含与据称的集体诉讼中所包含的指控类似的指控。在据称的集体诉讼被驳回之后，2019年9月，声称的股东的律师撤回了其要求。

2017年12月12日，拥有一块毗邻Whitstone物业的物业所有者对Scottsdale二期公司的Whitstone Pinnacle(“Whitstone Pinnacle”)提起诉讼，指控其违反合同，导致其辅助生活设施的建设延迟。2019年5月，索赔人修改了他们的损害报告，并要求Whitstone Pinnacle赔偿约270万美元。公司打算积极为这件事辩护，因为它相信这些索赔是没有根据的，并且它对申诉中包含的索赔和指控有实质性的法律和事实抗辩。根据目前的情况，公司认为不太可能发生损失。因此，本公司并未因此行动而记录费用。


第1A项风险因素。

白石公司截至2018年12月31日的年度报告10-K表格的“风险因素”部分和截至2019年3月31日和6月30日的季度报告10-Q表格中披露的风险因素没有重大变化。


2.未登记的股权证券销售和收益使用。

(a)
在本表格10-Q所涵盖的期间，我们没有出售任何未根据1933年修订的“证券法”登记的股本证券。

(b)
不适用。

(c)
在截至2019年9月30日的三个月中，我们的某些员工提交了自有普通股，以满足根据2018年计划对限制性普通股的某些限制失效而预扣的税款。下表总结了截至2019年9月30日的三个月内的所有回购。


62
目录

周期
 
购买的股份总数(1)
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票总数
 
根据计划或计划仍可购买的最大股份数量
2019年7月1日至2019年7月31日
 
—

 
$
—

 
不适用
 
不适用
2019年8月1日至2019年8月31日
 
—

 
—

 
不适用
 
不适用
2019年9月1日至2019年9月30日
 
—

 
—

 
不适用
 
不适用
···
 
—

 
$
—

 
 
 
 

(1)几个人购买的股票数量代表员工持有的普通股，这些员工提交了自己的普通股，以满足因2018年计划对限制性普通股的某些限制失效而预扣的税款。就这些股份而言，每股支付的价格是基于投标时的公平市场价值。

项目3.高级证券的违约。

一个也没有。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

第5项其他资料

一个也没有。


63
目录

第6项.展品

附件索引中列出的展品作为本报告的一部分通过引用(如其中所述)进行归档、提供和并入。


64
目录

展品索引
证物编号
描述
3.1.1
Whitstone REIT的修改和重述条款(先前提交为2008年7月31日提交的注册人当前报告Form 8-K的附件3.1)
3.1.2
补充条款(于2006年12月6日提交的注册人当前报告Form 8-K的先前提交并通过引用附件3(I).1并入)
3.1.3
修正案条款(先前提交为2010年8月24日提交的注册人当前报告Form 8-K的附件3.1，并通过引用将其并入)
3.1.4
修正案条款(先前提交为2010年8月24日提交的注册人当前报告Form 8-K的附件3.2，并通过引用将其并入)
3.1.5
补充条款(先前提交为并通过引用注册人当前报告的附件3.3的形式8-K，于2010年8月24日提交)
3.1.6
修订条款(之前提交为2012年6月27日提交的注册人当前报告Form 8-K的附件3.1.1，并通过引用将其并入)
3.1.7
修订条款(先前提交为2012年6月27日提交的注册人当前报告Form 8-K的附件3.1.2)
3.2
修订并恢复了白石房地产投资信托基金的规章制度(先前提交为2008年10月9日提交的注册人当前报告表格8-K的附件3.1，并通过引用将其并入)
31.1*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官
31.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席财务官的认证
32.1**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的首席执行官证书
32.2**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的首席财务官证书
101.INS*
XBRL实例文档
 
 
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
 
 
101.CAL*
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
101.LAB*
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
 
101.PRE*
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
 
 
101.DEF*
XBRL分类扩展定义链接库文档
 ________________________
 
在此提交*^。
**在此提供。
(I)截至2019年9月30日的综合资产负债表(未审计)和截至2018年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2018年9月30日和9月30日(未审计)的综合经营报表和全面收益(亏损)；(Iii)截至2018年9月30日和2018年9月30日的综合权益变动表(未审计)；(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的综合经营报表和全面收益(亏损)报表(未审计)；(Iii)综合权益变动表，截至2019年9月30日(未审计)和截至2018年9月30日(未审计)的三个月和九个月的综合经营报表和全面收益(亏损)；(Iii)综合权益变动表(Iv)截至9月30日、2019年及2018年止九个月的综合现金流量表(未经审核)及(V)综合财务报表附注(未经审核)。
    


目录

签名
 
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。


 
 
 
 
 
白石房地产投资信托基金
 
 
 
日期：
2019年11月4日
 
 
/s/James C.Mastandrea？
 
 
 
 
James C.Mastandrea
 
 
 
 
首席执行官
 
 
 
 
(首席行政主任)
 
日期：
2019年11月4日
 
 
/s/大卫·K·霍尔曼(David K.Holeman)
 
 
 
 
大卫·K·霍尔曼
 
 
 
 
首席财务官
 
 
 
 
(首席财务和首席会计干事)


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