美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549



形式10-q

(Mark One)



威斯市场公司
(宪章中规定的注册人的确切姓名)









不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来更改)



用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是[X]不[]



通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是[X]不[]



通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。



如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。[]



通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[]不[X]



根据该法第12(B)节登记的证券：





截至2019年11月4日，已发行并发行登记人普通股26，898，443股。

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目录







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第一部分-财务信息

项目I-财务报表

合并资产负债表

(未经审计)





见所附合并财务报表附注。

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合并收入报表

(未经审计)





见所附合并财务报表附注。

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综合收入综合报表

(未经审计)





见所附合并财务报表附注。



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股东权益合并报表

(未经审计)











见所附合并财务报表附注。

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合并现金流量表

(未经审计)



见所附合并财务报表附注。在2019年的前39周，缴纳所得税的现金为1，060万美元，而2018年同期为520万美元。2019年前39周和2018年前39周，支付长期债务利息的现金分别为5万美元和359，000美元。





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(1)重大会计政策
列报基础：所附未经审计的综合财务报表是根据美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则和条例S-X表格10-Q和第10条的指示编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的定期延期和权责发生制)都已包括在内。所列期间的业务结果不一定表明全年的预期结果。公司在发布所附的未经审计的合并中期财务报表之日之前，对随后需要披露的事项进行了评估，并且没有需要进一步披露的重大后续事件。欲了解更多信息，请参阅公司最新年度报告(表格10-K)中的合并财务报表及其脚注。



(2)现行相关会计准则

公司采用ASU 2016-02租约(主题842)，2018年12月30日生效。ASU要求承租人确认租赁期限超过12个月的租赁所产生的权利和义务的资产和负债。2018年期间，对“ASU”进行了修正，允许选举过渡性条款，包括取消在通过之日之前重述报告期间的要求。该公司采用了使用过渡性规定的标准，并选择了实际的权宜之计，不重新评估就租约识别、租约分类和初始直接费用达成的最初结论。这一做法对该公司的综合资产负债表产生了重大影响，分别产生了2.02亿美元和2.11亿美元的经营租赁使用权资产和租赁负债。“综合收入综合报表”或“现金流动综合报表”没有重大变化。关于收养的进一步披露，见注7。

[br}(3)有价证券

在公司的综合资产负债表中，公司的有价证券都被归类为可供出售的“流动资产”。FASB建立了用于衡量公允价值的三个级别的投入：

一级可观测的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价；

二级可观测输入，活跃市场中的一级投入除外，可直接或间接观察到；和

第3级无法观测的输入，而市场数据很少或根本没有，这就要求报告实体制定自己的假设。

{Br}公司的有价证券使用一级投入价值，包括流动性高的股票，可获得市场报价。公司的市政债券投资组合使用二级投入进行估值。该公司的市政债券采用对类似证券的定价、最近执行的交易、具有收益率曲线的现金流模型和其他使用可观测输入的定价模型进行估值，这些都被认为是二级投入。



对于二级投资评估，该公司采用其投资咨询公司的标准定价程序，其中包括各种第三方定价服务。这些程序还需要具体的价格监测做法以及价格审查报告、估价监督和定价质疑程序，以保持投资公平市场价值的最准确代表性。



公司在持有的每一种债券的整个生命周期内对其债券组合产生利息。股票证券的股息确认为已收到的股利。权益证券的利息、股息和未变现损益在公司综合收益表中的“投资收入和利息费用”中予以确认。该公司确认2019年第三季度的投资收入为150万美元，其中包括未实现的权益证券收益84.4万美元。在截至2019年9月28日的39周内，该公司确认了550万美元的投资收入，其中包括170万美元的权益证券未实现收益。2018年第三季度和2018年9月29日终了的39周内分别确认了110万美元的投资收入和93.6万美元的投资收入。





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(3)有价证券(续)





截至2019年9月28日和2018年12月29日的有价证券包括：







2019年9月28日分类为可供出售的有价证券的到期日如下：



SERP投资

公司还为其某些合伙人维持一项无保留的补充行政人员退休计划，允许他们将收入推迟到以后的期间。这些计划的参与者根据共同基金投资获得延期投资的回报。本公司选择投资于相关的共同基金投资，以抵消与无保留延期补偿计划相关的负债。这类投资在公司综合资产负债表上报告为“SERP投资”，被归类为交易证券，并以公允价值计量，采用一级投入，损益包括在公司综合损益表中的“投资收入和利息支出”。对合伙人的基本负债的变化记录在“业务、一般和行政费用” 中。



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(4)累积其他综合收入

累积的其他综合收入中的所有余额都与可供出售的有价证券有关.下表列出公司累计其他综合收入的余额，扣除税后。



下表列出了从2019年9月28日和2018年9月29日终了期间累计其他综合收入中重新分类的数额对净收入的影响。









































长期债务

2016年9月1日，Weis Markets与富国银行全国协会(“信贷协议”)签订了一项循环信贷协议，该协议在2019年9月1日到期之前进行了修订。“信贷协定”规定设立一个无担保循环信贷机制，本金总额不超过3 000万美元，另外可自由支配的数额为7 000万美元。截至2019年9月28日，循环信贷协议规定的可用金额为1 850万美元，扣除1 150万美元的信用证。信用证的维持主要是为了支持公司的履行、付款、存款或担保义务。



在截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周内，与长期债务相关的利息支出分别为1万美元和2.9万美元。2019年和2018年前三十九周，与长期债务有关的利息支出分别为4.3万美元和269万美元。

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(6)收入确认

首席运营官，该公司的首席经营决策者，按地理区域分析存储业务收入，但每个地区向客户提供类似的产品，具有相似的分配方法，并得到集中管理流程的支持。该公司的业务报告为一个可报告的部门。



下表为截至2019年9月28日和2018年9月29日止的13周和39周期间按产品类型分列的净销售额：

























1该公司重新分类净销售额之间的制造业和食品杂货与公司的10-Q文件，2018年11月。截至2018年9月29日的13周内，该公司将上述金额以1，340万美元(占净销售额的1.6%)作为制造业和食品业之间的再分类。在截至2018年9月29日的39周内，该公司以3930万美元(占净销售额的1.5%)作为制造业和食品业之间的再分类。









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(7)租约



ASU 2016-02租约(主题842)的采用对公司的综合资产负债表产生了重大影响，导致运营租赁使用权资产2.02亿美元，租赁负债2.11亿美元。经营租赁使用权资产与租赁负债之间的差额是指截至2018年12月30日与经营租赁相关的预付租金和应计租金、不利租赁义务、优惠租赁资产和递延租户津贴，并在采用时根据经营租赁使用权重新分类。



截至2018年12月30日，该公司根据营业租约租赁了大约53%的开放式商店设施，租期至2033年，其余的商店设施均为所有者。这些租约一般规定固定的年度租金；然而，有些租约规定了最低年度租金加上与房地产税和保险有关的可变租赁费用，以及按年销售百分比计算的或有租金，或按通货膨胀定期增加。这些可变租赁费用不包括在计算经营租赁使用权资产或租赁负债中，而是记入“经营、一般和行政费用”所列的相关费用类别。大部分租约都包含多种续约选项，根据这些选择，公司可以将租赁期限从5年延长到20年。此外，该公司对某些运输和其他设备有经营租赁。



公司将或分租空间租给拥有、空出和开放的商店设施中的租户。租金收入记作“业务、一般和行政费用”的组成部分。



以下是截至2019年9月28日为止的13周和39周的“业务、一般和行政费用”中所列租赁费用的附表。





以下是从2019年9月28日起收到的经营租赁所需的未来最低租金付款以及最低分租和租赁租金收入总额的年月表，其中包括从9月28日起的12个月。











以下是截至2019年9月28日和2018年12月30日的加权平均剩余租赁条款和加权平均贴现率的时间表。







































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以下关于Weis Markets公司(“公司”)财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告第1项所列未经审计的综合财务报表和有关说明一并阅读，这些报表包括10-Q表、公司已审计的综合财务报表和公司2018年12月29日终了年度年度报告中所载的相关说明，这些报表提交给美国证券交易委员会，并在此分析之后加上标题为“前瞻性报表”的警告性声明。



公司摘要



Weis Markets是一家传统的连锁超市，在宾夕法尼亚州和六个周边州：特拉华州、马里兰州、新泽西、纽约、弗吉尼亚和西弗吉尼亚州经营着198家零售商店，拥有近22，000名员工。其产品包括食品杂货、乳制品、冷冻食品、肉类、海鲜、新鲜农产品、花卉、制药服务、熟食产品、准备食品、烘焙食品、啤酒和葡萄酒、燃料和一般商品，如保健和美容以及家庭用品。商店的产品选择包括国家、地方和私人品牌，本公司通过日常低价、低价保证和忠诚度计划进行促销。忠诚度计划包括燃料奖励，可以在公司的加油站或其第三方加油站合作伙伴中赎回。在2019年1月17日，该公司宣布了一个新的定价策略，其私人品牌产品名为低，低价格。此举使该公司的私人品牌产品从高、低价格战略转向日常低成本。



该公司通过每周报纸通告、电台广告、电子邮件、以及通过其网站、社交媒体和移动应用程序在线宣传其产品和品牌。印刷通告是广泛使用的基础上，每周广告的特色项目。本公司采用每天低价、低价保证、低价低价促销，并采用忠诚营销计划“Weis Club首选购物者”，使顾客能够获得折扣、促销、店内和燃料奖励。

{BR}利用其自己的中心位置的配送中心和运输车队，Weis Markets自行销售大约65%的产品，其余产品由直营店供应商提供。此外，本公司有三个生产设施，主要为本公司的商店加工牛奶、冰淇淋和鲜肉产品，但也为其他公司提供服务。公司办事处位于宾夕法尼亚州桑伯里，1912年成立。



2016年，Weis Markets收购了巴尔的摩县的五家火星超市，MD，马里兰州、弗吉尼亚州和特拉华州的38家食品店，以及位于宾夕法尼亚州东柏林的Nell‘s家庭市场。这些个人收购的完成扩大了公司在弗吉尼亚和特拉华州的足迹，并使其商店数量增加了25%。到目前为止，被收购的商店集团正在为公司提供积极的现金流，其公允价值投资的回报高于如果商店是有机地建立的话。随着被收购的商店被吸收，管理层预计这些商店对公司利润的不利影响会减少。在2019年的前39周，该公司关闭了被收购的商店集团的三家门店。2019年9月30日，该公司宣布收购宾夕法尼亚州东北部的两家前托马斯食品公司(Thomas‘Foods)，并计划在2019年第四季度在Weis Markets旗帜下重新开放达拉斯和宾夕法尼亚州的分店。该公司继续积极调查收购机会，并有机地扩大现有的商店基础。



该公司继续创新，并与行业趋势保持相关性，并通过展示 为客户提供便利。

程序，如“Weis 2在线”和家庭送货。在2019年的前39周，该公司在其154个地点提供Weis 2 Go在线服务，自2018年年底以来增加了65家门店。Weis 2在线允许客户在网上订购，然后在商店的一个通过驱动器的位置领取他们的订单。2018年第三季度，该公司开始提供送货上门服务，目前为175个不同地点的客户提供这种便利。

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(续)

操作结果





净销售额

销售分析





在计算可比较商店销售额的百分比变化时，公司将一个新商店定义为可比较的，该商店已运营了整整五个季度。搬迁后的商店和面积扩大的商店包括在类似的商店销售，因为这些单位位于现有的市场，并在建筑期间开放。计划存储配置不包括在计算中。该公司只包括计算中的零售食品商店。

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(续)

操作结果(续)



净销售额(续)

销售分析(续)



根据美国劳工统计局的最新报告，经季节调整的家庭食品消费物价指数同比增长0.8%，而去年同期的增幅为0.5%。尽管美国劳工统计局的指数比率可能反映了一种趋势，但并不一定能反映该公司的实际业绩。根据美国能源部的数据，与2018年同期相比，2019年第三季度，大西洋中部各州13周的汽油平均价格上涨了0.3%，即每加仑0.01美元。与2018年相比，2019年迄今的平均数保持不变。



与去年同期相比，2019年第三季度的可比商店销售额为正数，在使用和不使用燃料的情况下增长了1.7%。今年迄今为止，与2018年同期相比，2019年的可比商店销售额也是正数，分别增加了1.5%和1.7%。在2019年，客户接受了新的低价格私人品牌计划，增加了销售，以及额外的产品供应和客户便利，如“Weis 2 Go Online”，目前在175个商店提供。“Weis 2 Go Online”允许客户在网上订购订单，并在175个地点中的154个地点交货，并在快捷的商店驱动器上取回他们的订单。



{BR}虽然该公司多年来经历了各种商品的零售通货膨胀和通货紧缩，但管理层无法准确地衡量通货膨胀或通货紧缩对零售价格的全面影响，原因是期间间销售商品种类的变化、客户购买模式的变化以及竞争因素的波动。管理层仍有信心在竞争激烈的环境中创造销售增长，但也明白一些竞争对手拥有更多的财政资源，可以利用这些资源采取可能对公司竞争地位产生不利影响的措施。



销售成本和毛利

销售成本包括直接产品成本(扣除折扣和补贴)、净广告成本、配送中心和运输成本以及生产设施运营费用。销售量的增加导致了销售成本的增加。当销售量增加时，直接产品成本和分销成本都会增加。



2019年第三季度的销售毛利与去年同期相比是正的，增长了0.2%。2019年第三季度，由于杂货零售和成本保持一致，该公司的毛利润保持稳定。到目前为止，2019年的销售毛利润与2018年同期相比是负的，下降了1.2%。在前两个季度，燃料、水果、蔬菜和鸡蛋零售和成本下降对毛利率产生了负面影响，而今年迄今制药毛利润正受到最近行业做法变化的压力。虽然各种商品的零售和成本都是周期性的，但该公司无法预测制药行业的做法是否会发生有利的变化。



非现金制库存估值调整意味着2019年前39周的收入为120万美元，而2018年的费用为0美元。公司预计，下一季度产品成本将继续下降，从而带来额外收入。



{BR}虽然该公司在所列各季度中经历了各种商品的产品成本膨胀和通货紧缩，但管理层无法准确地衡量通货膨胀或通货紧缩对成本的全部影响，原因是期间间销售商品种类的变化、客户购买模式的变化以及竞争因素的波动。



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(续)

操作结果(续)



业务、一般和行政费用
大部分的经营费用、一般费用和管理费都是由销售量驱动的。



与雇员有关的费用，如工资、雇主缴税、医疗福利和退休计划，约占“经营、一般和行政开支”总额的61%。与2018年同期相比，2019年第三季度的直营店劳动力下降了0.2%，而2019年前三个季度与2018年同期相比下降了0.1%。该公司继续监测商店的劳动效率和制定劳工标准，以降低成本，同时保持公司的客户服务期望。目前，该公司正在根据客户偏好、劳动力价格和供应情况，主动在其商店安装或升级自动结帐。



2019年第三季度计入“营业、一般和行政费用”的折旧和摊销费用为2 140万美元，占净销售额的2.5%，而2018年第三季度为2 340万美元，占净销售额的2.7%。2019和2018年前三个季度，计入“营业、一般和行政费用”的折旧和摊销费用分别为6 390万美元，占净销售额的2.4%，占净销售额的6 950万美元，占净销售额的2.7%。有关公司资本扩张计划的进一步信息，请参阅流动性和资本资源部分。













所有支出占2019年第三季度销售额的百分比与2018年因关闭不盈利商店而占销售额的百分比相比受益。该公司正在受益于其运营的各个领域的成本节约举措，并通过采购、关联可持续性和资本投资(如LED照明项目)来节省公用事业费用。



该公司2018年可持续性报告可在以下网址找到：https://www.weismarkets.com/sites/default/files/documents/weis_2018_9_ada.pdf?27



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所得税规定

2019年第三季度实际所得税税率为24.5%，2018年第三季度为23.8%。2019年和2018年前39周的实际所得税税率分别为24.2%和26.2%。从历史上看，实际所得税税率不同于联邦法定税率，主要是由于州税的影响，扣除了永久性差异。



流动性与资本资源



现金的主要来源是业务活动产生的现金流量。此外，该公司还可与富国银行(WellsFargo Bank，NA)于2019年8月21日修订一项循环信贷协议(“信贷协议”)。“信贷协定”规定设立一个无担保循环信贷机制，本金总额不超过3 000万美元，另外可自由支配的数额为7 000万美元。截至2019年9月28日，循环信贷协议规定的可用金额为1 850万美元，未清信用证额为1 150万美元。信用证的维持主要是为了支持公司的履行、付款、存款或担保义务。



公司的投资组合包括高级市政债券，期限一般在一至十年之间，以及大型上市公司股票证券。截至2019年9月28日，该投资组合总计6，050万美元。管理层期望维持投资组合，但有能力在需要时进行清算。



该公司的资本扩张计划包括建造新的超级商店、扩建和改造现有的单位、购置今后扩建的场地、购买新技术以及继续更新公司的分销设施和运输车队。管理层目前计划在2019年对其资本扩张计划投资约8，600万美元。



公司预计，根据“信用协议”的业务和现金产生的现金将为其周转资金需求、债务需求、资本扩张计划、收购和股息提供资金。截至2099年9月28日，该公司没有其他资本资源承诺，只有在2033年之前不同日期到期的经营租约下对其储存设施和运输设备的租赁承诺除外。



董事会2004年授权回购公司普通股最多100万股的决议剩余752，468股。该公司最近与富国证券(WellsFargo Securities，LLC)签订了一项经纪协议，以促进可能的股票回购。



季度现金红利

在10月举行的常会上，董事会一致通过了每股0.31美元的季度股息，将于2019年11月25日支付给记录在案的股东。该公司预计将继续按季度定期支付现金红利。然而，董事会每季度重新考虑股息申报。公司根据董事会的决定支付这些股息，并继续支付这些股息，股利的数额取决于公司的经营结果、公司的财务状况和董事会认为相关的其他因素。



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(续)

流动性与资本资源(续)



现金流量信息







操作

运营活动带来的现金流量在2019年的前39周增加了2，790万美元，而2018年的头39周则增加了2，790万美元。业务活动现金增加的原因是，由于供应商收取条件更快，供应链继续提高效率和应收账款导致库存减少1 890万美元。随着公司进入假日季节，总库存减少不太可能继续下去。



投资

2019年前39周的房产和设备采购总额为7，010万美元，而2018年的前9周为6，450万美元。资本支出占销售额的比例在2018年的第一周为2.7%--2019年的9周，而2018年的第一周为2.5%。在2019年，该公司计划维持或增加其有价证券投资组合。



资金筹措

该公司在2019年的前39周支付了2 500万美元的股息，在2018年的前39周支付了2 420万美元的股息。自2018年第二季度以来，该公司一直没有履行信用协议的义务。因此，该公司在2019年前39周没有支付长期债务，而2018年前39周支付了3 500万美元。



会计政策和估计



公司选择了它认为适合准确、公正地报告其经营结果和财务状况的会计政策，公司以一致的方式适用这些会计政策。重要的会计政策摘要载于2018年表格10-K的综合财务报表附注1。自公司提交2018年12月29日终了会计年度表10-K的年度报告以来，重大会计政策没有变化，但采用ASU 2016-02租约(专题842)除外，如“合并财务报表说明”附注2和7所述。





前瞻性语句



除历史资料外，本表格10-Q报告可载有前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定列入的。这里包含的任何前瞻性陈述都会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的结果大不相同。例如，风险和不确定因素可能随着以下方面的变化而产生：一般经济状况，包括它们对资本支出的影响；零售业的商业条件；监管环境；迅速变化的技术和竞争因素，包括与区域和国家零售商的竞争加剧；以及价格压力。读者被告诫不要过分依赖前瞻性的报表，因为这些报表只反映了管理层的分析。本公司没有义务公开修改或更新这些前瞻性陈述，以反映在本合同日期之后发生的事件或情况。读者应仔细检查公司其他文件中所描述的风险因素，定期向证券交易委员会提交。



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项目3.市场风险的数量和质量披露



数量披露-在截至2019年9月28日的财政季度内，公司的市场风险没有发生重大变化。量化信息载于公司第10-K号表格年度报告第7a项，标题为“市场风险的定量和定性披露”，该报告是为2018年12月29日终了的财政年度提交的，并以参考的方式纳入本报告。



定性披露-这一信息载于公司关于表10-K的年度报告，标题为“流动性和资本资源”，属于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该报告是为2018年12月29日终了的财政年度提交的，现以参考方式纳入本报告。



项目4.控制和程序



首席执行官和首席财务官，连同公司的披露委员会，评估了截至2019年9月28日的财政季度公司的披露控制和程序。根据这一评价，首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时生效，以确保公司根据1934年“证券交易法”提交或提交的经修正的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保公司在此类报告中披露的信息得到积累和通报的控制和程序，包括首席执行官和首席财务官，酌情允许就所需披露作出及时决定。



就上述评估而言，公司在截至2019年9月28日的会计季度对财务报告的内部控制没有发生变化，这对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。该公司实施了额外的内部控制措施，以确保适当评估和核算与租约有关的新会计准则对2018年12月30日生效的财务报表的影响。



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第二部分-其他信息

项目6.展品



展品
证物31.1规则a-14(A)认证-首席执行干事
证物31.2规则13a-14(A)认证-首席财务官
根据“美国法典”第1350条第1350条提交的32证书



签名



根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。









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