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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(标记一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或

☐根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

佣金档案号001-36193

Trevena，Inc.

(章程中规定的注册人的确切名称)


特拉华 (公司或组织的州或其他管辖权)	26-1469215 (国税局雇主识别号)

955 Chesterbrook Boulevard，110套房宾夕法尼亚州切斯特布鲁克 (主要行政办事处地址)	19087 (邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(610)354-8840

根据《交易法》第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题	商号	注册的每个交易所的名称
普通股，票面价值0.001美元	TRVN	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是否☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，还是较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。：


大型加速文件服务器☐	加速文件服务器
非加速文件服务器☐	较小的报表公司
新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条所定义)。是☐否

表示截至最后一个实际日期，每个发行人类别的普通股的流通股数量。


普通股，票面价值0.001美元	截至2019年11月1日的流通股：92，593，239


		页面
关于前瞻性陈述的警示注意事项		III

	第一部分-财务信息
第1项。	财务报表(未审计)	1
	资产负债表	1
	经营报表和全面亏损报表	2
	股东权益表	3
	现金流量表	4
	未审计财务报表注释	5
第2项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	21
第3项。	关于市场风险的定量和定性披露	30
第4项。	控制和程序	30
	第二部分-其他信息
第1项。	法律程序	31
第1A项。	风险因素	31
第2项。	未登记的股权证券销售和收益使用	64
第3项。	高级证券违约	64
第4项。	矿山安全披露	64
第5项。	其他信息	64
第6项。	展品	64

签名		65

关于前瞻性陈述的警告注意事项

本季度报告(Form 10-Q)或本“季度报告”包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中，但也包含在本季度报告的其他部分，以及通过引用从我们最近的年度报告(Form 10-K)或“年度报告”中纳入本季度报告的“风险因素”部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“客观”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述。或其他用于识别关于未来的陈述的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的信息大不相同。虽然我们相信本季度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们无法确定这些事实和因素的组合。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

为我们的候选产品进行或计划进行的临床试验和临床前研究；

FDA对我们的候选产品可能需要的未来临床试验的范围；

我们利用目前的现金资源为未来的运营费用和资本支出提供资金的能力，或在未来获得额外资金的能力；

获得和维护我们候选产品的监管批准的时间和可能性；

我们计划开发和潜在商业化我们的候选产品；

我们的候选产品的临床效用和市场接受度，特别是在现有和未来竞争的情况下；

我们的销售、营销和制造能力和战略；

我们的知识产权地位；

正在进行的诉讼；以及

我们能够识别与我们的商业目标一致且具有重大商业潜力的其他候选产品。

您应该参考本季度报告和我们的年度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，我们将在任何指定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划。除法律规定外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

III

第一部分

项目1.财务报表

Trevena，Inc.

资产负债表

(以千为单位，共享和每共享数据除外)


	2019年9月30日		2018年12月31日
		(未审核)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	29,255	$	32,892
有价证券		15,461		28,590
预付费用和其他流动资产		2,329		607
流动资产总额		47,045		62,089
受限现金		1,308		1,303
房产和设备，净额		2,848		3,387
使用权租赁资产		5,552		—
其他资产		18		—
总资产	$	56,771	$	66,779
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	3,075	$	1,416
应计费用和其他流动负债		2,380		3,295
应付贷款的当期部分，净额		8,158		12,562
租赁责任		600		10
延期租金		—		207
流动负债总额		14,213		17,490
应付贷款，净额		—		4,811
租赁，扣除当前部分		7,968		20
递延租金，扣除当前部分		—		2,931
保证责任		6		1
总负债		22,187		25,253
承诺和或有事项(附注6)
股东权益：
普通股-0.001面值；2亿，000，000股授权股；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和流通股92，581，496和82，323，413股		92		82
优先股-票面价值0.001美元；5，000，000股授权股票，2019年9月30日和2018年12月31日未发行或未发行		—		—
额外实收资本		441,187		429,727
累计赤字		(406,700)		(388,274)
累计其他综合损失		5		(9)
股东权益总额		34,584		41,526
总负债和股东权益	$	56,771	$	66,779

参见财务报表附注。

Trevena，Inc.

经营报表和全面亏损报表(未审计)

(以千为单位，共享和每共享数据除外)


	三个月结束				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
收入：
许可证收入	$	—	$	3,000	$	—	$	5,500
运营费用：
一般和行政		3,201		3,908		9,572		14,906
研发		5,554		3,350		10,430		13,076
重组费用		—		—		—		64
财产和设备减值		—		—		108		—
运营费用合计		8,755		7,258		20,110		28,046
运营损失		(8,755)		(4,258)		(20,110)		(22,546)
其他收入(费用)：
权证责任公允价值变动		1		(7)		(5)		(3)
资产处置净收益		—		32		—		148
其他收入，净额		279		—		2,152		1,428
利息收入		109		268		360		693
利息费用		(190)		(515)		(814)		(1,790)
外币汇兑损益		(10)		(3)		(9)		7
其他收入(费用)合计		189		(225)		1,684		483
所得税费用前损失		(8,566)		(4,483)		(18,426)		(22,063)
外国所得税费用		—		—		—		(745)
普通股股东应占净亏损	$	(8,566)	$	(4,483)	$	(18,426)	$	(22,808)
其他综合损益，净额：
有价证券未实现损益		(5)		—		14		22
其他综合损益，净额		(5)		—		14		22
综合损失	$	(8,571)	$	(4,483)	$	(18,412)	$	(22,786)
每个共享信息：
普通股每股净亏损，基本和稀释	$	(0.09)	$	(0.06)	$	(0.20)	$	(0.32)
加权平均已发行普通股，基本和稀释		92,569,993		77,445,675		91,307,429		70,604,827

参见财务报表附注。

Trevena，Inc.

股东权益表(未审计)
(以千为单位，共享数据除外)


	股东权益
								累计
	普通股							其他
	号码	$0.001		其他				全面		总计
	，共个	PAR		已付费		累计		收入		股东
	份	值		资本		赤字		(丢失)		股权
余额，2019年1月1日	82,323,413	$	82	$	429,727	$	(388,274)	$	(9)	$	41,526
以股票为基础的薪酬费用	—		—		754		—		—		754
行使股票期权	30,225		—		21		—		—		21
向与配股有关的包销商发出认股权证	—		—		347		—		—		347
发行普通股，扣除发行成本	10,000,000		10		8,886		—		—		8,896
有价证券未实现收益	—		—		—		—		12		12
净损失	—		—		—		(5,169)		—		(5,169)
余额，2019年3月31日	92,353,638	$	92	$	439,735	$	(393,443)	$	3	$	46,387
以股票为基础的薪酬费用	—		—		793		—		—		793
股份由公司回购	(122)		—		—		—		—		—
在RSU归属时发行普通股，扣除为雇员税预扣的股份	213,679		—		(104)		—		—		(104)
有价证券未实现收益	—		—		—		—		7		7
净损失	—		—		—		(4,691)		—		(4,691)
余额，2019年6月30日	92,567,195	$	92	$	440,424	$	(398,134)	$	10	$	42,392
以股票为基础的薪酬费用			—		768		—		—		768
在RSU归属时发行普通股，扣除为雇员税预扣的股份	14,301		—		(5)		—		—		(5)
有价证券未实现收益			—		—		—		(5)		(5)
净损失			—		—		(8,566)		—		(8,566)
余额，2019年9月30日	92,581,496	$	92	$	441,187	$	(406,700)	$	5	$	34,584

	股东权益
								累计
	普通股							其他
	号码	$0.001		其他				全面		总计
	，共个	PAR		已付费		累计		收入		股东
	份	值		资本		赤字		(丢失)		股权
余额，2018年1月1日	62,310,795	$	62	$	392,103	$	(357,490)	$	(42)	$	34,633
以股票为基础的薪酬费用	—		—		1,498		—		—		1,498
行使股票期权	88,048		—		57		—		—		57
发行普通股，扣除发行成本	5,204,893		6		9,148		—		—		9,154
有价证券未实现收益	—		—		—		—		(4)		(4)
净损失	—		—		—		(9,021)		—		(9,021)
余额，2018年3月31日	67,603,736	$	68	$	402,806	$	(366,511)	$	(46)	$	36,317
以股票为基础的薪酬费用	—		—		1,287		—		—		1,287
行使股票期权	44,904		—		26		—		—		26
发行普通股，扣除发行成本	5,859,345		6		10,338		—		—		10,344
有价证券未实现收益	—		—		—		—		26		26
净损失	—		—		—		(9,304)		—		(9,304)
余额，2018年6月30日	73,507,985	$	74	$	414,457	$	(375,815)	$	(20)	$	38,696
以股票为基础的薪酬费用	—		—		734		—		—		734
发行普通股，扣除发行成本	8,815,306		8		13,689		—		—		13,697
净损失	—		—		—		(4,483)		—		(4,483)
余额，2018年9月30日	82,323,291	$	82	$	428,880	$	(380,298)	$	(20)	$	48,644

参见财务报表附注。

Trevena，Inc.

现金流量表(未审计)

(单位：千)


	九个月结束
	9月30日，
	2019		2018
运营活动：
净损失	$	(18,426)	$	(22,808)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金：
折旧和摊销		431		496
股权薪酬		2,315		3,519
贷款非现金利息费用		285		626
财产和设备减值		108		—
资产处置损失		—		124
认股权证责任重估		5		3
有价证券债券折价增加		(442)		(88)
营业资产和负债的变化：
预付费用和其他资产		(1,766)		197
经营租赁使用权资产和经营租赁负债		(118)		—
应付帐款、应计费用和其他负债		746		(1,744)
经营活动使用的净现金		(16,862)		(19,675)
投资活动：
购买财产和设备		—		(379)
有价证券到期日		67,390		50,284
购买有价证券		(53,805)		(46,330)
投资活动提供的净现金		13,585		3,575
融资活动：
行使普通股期权的收益		21		83
发行普通股所得收入，净额		9,243		33,195
支付既得性限制性股票单位的员工预扣税		(109)		—
资本租赁付款		(10)		(8)
偿还应付贷款，净额		(9,500)		(9,500)
融资活动提供的净现金(用于)		(355)		23,770
现金净(减少)增加，现金等价物和限制现金		(3,632)		7,670
现金、现金等价物和限制现金-期初		34,195		17,970
现金、现金等价物和限制现金-期末	$	30,563	$	25,640
现金流量信息补充披露：
支付利息的现金	$	529	$	1,161
发行给承销商的普通股认股权证的公允价值	$	347	$	—

参见财务报表附注。

Trevena，Inc.

未审计财务报表注释

2019年9月30日

1.业务组织和说明

Trevena，Inc.或公司在特拉华州注册成立为Parallax治疗公司。二零零七年十一月九日。公司于2007年12月开始运营，并更名为Trevena，Inc.。2008年1月3日。该公司是一家生物制药公司，专注于为受中枢神经系统(CNS)疾病影响的患者开发新型药物并将其商业化。该公司在一个部门运营，其主要办事处设在宾夕法尼亚州切斯特布鲁克。

自2007年开始运营以来，公司基本上将所有的财务资源和努力投入到研发，包括非临床研究和临床试验。该公司从未盈利，尚未开始商业运营。2018年11月，美国食品和药物管理局(FDA)就该公司的新药申请(NDA)发布了一份完整的回复信(CRL)。在CRL中，FDA要求提供关于QT间期的额外临床数据，并指出提交的安全数据库的大小不足以满足拟议的标签要求。FDA还要求提供一些额外的非临床数据和验证报告。2019年1月，该公司宣布收到FDA关于CRL的正式A类会议纪要，其中它同意当前的OLiceridine安全数据库将支持最大每日剂量为27 mg的标签。FDA还同意该公司可以在健康志愿者中进行一项研究，以收集所要求的QT间期数据，并且该研究应该包括安慰剂和阳性对照药物。该公司向FDA提交了详细的方案和分析计划，并收到了FDA对研究和分析计划的关键设计要素的反馈。该公司于2019年6月开始研究，并于2019年11月报告了背线日期。为了解决CRL中的其余项目，FDA表示，当公司重新提交oliceridine NDA时，公司应包括支持与9662代谢物表征相关的非临床数据和剩余的产品验证报告。2019年8月，公司宣布已完成健康志愿者Qt研究的登记，完成了9662代谢物的非临床鉴定工作，并完成了FDA要求的其余产品验证报告。

自成立以来，公司经营出现了亏损和负现金流。截至2019年9月30日，公司累计亏损4.067亿美元。截至2019年和2018年9月30日的九个月，公司净亏损分别为1840万美元和2280万美元。该公司预计，截至2019年9月30日，其2930万美元的现金和现金等价物以及1550万美元的有价证券连同利息将足以支付其2020年第三季度的运营支出、偿债和资本支出要求。公司遵循财务会计准则委员会或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题205-40，财务报表持续关注的提出，这要求管理层评估公司在财务报表发布之日后一年继续作为持续关注的能力。截至2019年9月30日，公司现有的现金、现金等价物和有价证券余额不足以为2020年第三季度之后的运营提供资金。虽然人们对该公司从本申请之日起一年内继续保持持续经营的能力存在很大疑问，但管理层减轻这种风险的计划包括通过股权或债务融资或通过战略交易筹集额外资本。管理层的计划还可能包括可能推迟某些运营费用，除非和直到收到额外资本。不能保证本公司将成功筹集额外资本，或该等资本(如有)将按本公司可接受的条款进行，或本公司将成功推迟某些经营开支。如果公司无法筹集足够的额外资本或推迟足够的运营费用，公司可能会被迫缩减其运营范围和计划的资本支出。

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报，其影响对公司中期合并财务报表并不重要。

2.重要会计政策汇总

演示依据

随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制的。这些说明中对适用指南的任何引用都是指在FASB的ASC和会计准则更新(ASU)中找到的权威的美国普遍接受的会计原则。公司本位币为美元。

财务报表包括被认为为公平呈现公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的资产负债表所需的所有正常和经常性调整，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果和全面亏损，其2019年1月1日至9月30日期间和2018年1月1日至2018年9月30日期间的股东权益表，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月的现金流量表。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与公司截至2018年12月31日的最新Form 10-K年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读。自这些财务报表发布之日起，公司的重大会计政策没有任何变化。这些附注中披露的与截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月有关的财务数据和其他信息，不一定表示截至2019年12月31日的一年、任何其他过渡期或未来任何一年或任何时期的预期结果。

租赁

公司采用修改后的追溯方法，采用ASU 2016-02，租赁(主题842)，以及截至2019年1月1日的所有适用修订。公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在我们的综合资产负债表上的长期使用权资产以及流动和长期租赁负债中。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁使用权资产和负债于开始日根据租赁期限内租赁付款的现值确认。由于本公司大部分租赁不提供隐含利率，本公司使用其增量借款利率，即在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。根据ASC 360，对使用权资产进行减值测试。有关详细信息，请参阅注释6。初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在资产负债表上；我们在租赁期限内以直线方式确认这些无形租赁的租赁费用。

公司与租赁和非租赁组件有租赁协议，根据本标准的实用权宜之计，这些租赁组件作为单个租赁组件入账。租赁付款(可能包括租赁和非租赁组成部分)包括在本公司租赁负债的计量中，只要该等付款是固定金额或可变金额，取决于租赁合同中规定的利率或指数。

收入

根据FASB的ASC 606，与客户的合同收入，或ASC 606，公司在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映实体期望以这些商品或服务换取的对价。为了确定公司确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，它执行以下五个步骤：

(i)

确定与客户的合同；

(Ii)

确定合同中的履行义务；

(Iii)

确定成交价格；

(Iv)

将成交价格分配给合同中的履约义务；

(v)

当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。

公司在确定有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同在ASC 606的范围内，公司将评估每个合同中承诺的货物或服务，并确定哪些货物或服务是履行义务，并评估每个承诺的货物或服务是否不同。然后，当履行义务得到满足时(或作为)，公司将分配给各自履行义务的交易价格金额确认为收入。

在满足收入确认标准之前收到的金额在公司资产负债表中被确认为递延收入。预计在资产负债表日期后十二个月内确认为收入的金额分类为递延收入的当期部分。在资产负债表日期后的12个月内未被确认为收入的金额被归类为递延收入，净值为当前部分。

许可证收入

公司的收入主要是通过许可安排产生的。这些协议的条款通常包括向公司支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费；监管和商业里程碑付款；制造供应服务的付款；以及许可产品净销售的特许权使用费。参见注释7。

在确定履行每项协议规定的义务时应确认的适当收入金额时，公司执行以下步骤：

(i)

合同中承诺货物或服务的标识；

(Ii)

确定承诺的货物或服务是否为履行义务，包括它们在合同上下文中是否不同；

(Iii)

交易价格的计量，包括可变对价的约束；

(Iv)

将交易价格分配给履行义务；

(v)

当公司履行每项履行义务时(或作为)确认收入。

公司还评估合同中是否有购买额外货物或服务的选项。只有当期权向客户提供了一项重大权利，而如果不签订该合同，它就不会获得这种权利时，期权才会产生履行义务。本公司在评估期权是否代表重大权利时考虑的因素包括，但不限于：(I)安排的总体目标，(Ii)合作者在不行使期权的情况下可能从安排中获得的利益，(Iii)行使期权的成本(例如，按大幅递增折扣定价)，以及(Iv)行使期权的可能性。对于被确定为履约义务的期权，公司在转让这些未来的商品或服务或期权到期时确认收入。

公司的收入安排可能包括以下内容：

预付许可费：如果确定许可有别于安排中确定的其他履行义务，则当许可转让给被许可方并且被许可方能够使用并受益于许可时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是否在一段时间内或在某个时间点得到满足，如果随着时间的推移，为了确认来自不可退还的预付费用的收入，测量进度的适当方法。公司评估每个报告期的进度衡量标准，如有必要，调整绩效衡量标准和相关收入确认。

里程碑付款：在包括监管或商业里程碑付款的协议开始时，公司评估是否认为每个里程碑都有可能实现，并使用最可能的金额方法估计要包括在交易价格中的金额。如果可能不会发生重大的收入逆转，则相关的里程碑值将包括在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前不会被认为有可能实现。在每个报告期，公司评估根据其现有协议实现每个里程碑的可能性。

研发活动：在公司目前的合作和许可安排下，如果公司有权报销公司提供的服务的成本，预计这种报销将抵消研发费用。

版税：如果公司有权从其合作者处接收基于销售的版税，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与版税相关的主要项目，则公司将在(I)发生相关销售时确认收入，前提是报告的销售是可靠衡量的，或(Ii)已分配部分或全部版税的履行义务已得到履行(或部分履行)。

制造供应和研究服务：包括对将来为临床开发或商业供应提供药物物质或药物产品的承诺的安排通常被视为选项。公司评估这些选项是否为被许可人提供了实质性权利，如果是的话，它们被计入单独的履行义务。

公司根据每个合同中确定的时间表从其许可方接收付款。预付款项于收到时记录为递延收入，并可能要求将收入确认推迟至未来一段时间，直至本公司根据本安排履行其义务。当公司的对价权利是无条件的时，金额被记录为应收账款。如果合同开始时的预期是从被许可方付款到向被许可方转让承诺的商品或服务之间的时间间隔为一年或更短时间，则公司不会评估合同是否具有重要的融资组成部分。

所得税

所得税根据ASC主题740、所得税或ASC 740进行记录，ASC 740使用资产和负债方法规定递延税金。公司确认已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税收后果的递延税收资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债之财务报表与税基之间之差额，使用预期差异将会逆转之年度有效之已制定税率厘定，而递延税项资产及负债乃根据资产及负债之财务报表及税基之差额而厘定。如果基于可用证据的权重，将提供估值备抵，则很可能无法实现部分或全部递延税项资产。

公司根据ASC 740的规定对不确定的税收状况进行核算。当存在不确定的税务头寸时，公司确认税务头寸的税收利益的程度是利益更有可能实现而不是没有实现。决定是否更有可能实现税收优惠是基于税收状况的技术优点，以及对现有事实和情况的考虑。到目前为止，公司没有采取任何不确定的税收状况或记录任何准备金，利息或罚款。

最近采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的会计处理。本更新中的修改使作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与开发或获得内部使用软件而产生的实施成本资本化的要求相一致。ASU 2018-15适用于2019年12月15日之后的财年，包括该财年内的过渡期。允许提前收养。公司从截至2019年9月30日的季度开始采用此标准。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，对累积其他全面收益的某些税收影响进行重新分类，这提供了将累积其他全面收益中搁浅的税收影响重新分类为留存收益的选项。此选项将在记录TCJA(或其部分)中美国联邦企业所得税税率变化影响的每个期间内可用。这对公司在2018年12月15日之后生效，允许提前采用。这些修正案应在采用期或追溯适用于承认TCJA中美国联邦企业所得税率变化影响的每个时期。采用这一标准并没有对公司的综合财务报表和相关披露产生影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，要求承租人在其资产负债表上记录大多数租赁，并披露有关租赁安排的关键信息，以努力提高组织之间的透明度和可比性。本标准适用于2018年12月15日之后的年度期间以及该报告期内的过渡期。该公司于2019年1月1日采用了修改后的追溯方法。自采用之日起，公司确认了与其经营租赁相关的使用权资产和相应的租赁负债。该公司选择采用一套实用的权宜之计，使实体不必重新评估合同是否为租赁或包含租赁、租赁分类以及初始直接成本是否符合资本化要求。本公司选择不将租赁和非租赁组件分开，也不会应用事后诸葛亮的实际权宜之计。采用这一标准导致记录的额外租赁资产净额和租赁负债分别约为570万美元和880万美元。该标准对我们的合并净收益没有实质性影响，对现金流也没有影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，客户合同收入。ASU 2014-09是一种全面的新收入确认模式，要求公司确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，以反映其预期将获得的这些商品或服务的报酬。此外，在2016年3月，FASB发布了ASU 2016-08，客户合同收入，委托人与代理考虑因素。ASU 2016-08修订了ASU 2014-09中的委托人与代理人指南，以澄清实体应如何确定委托人与代理人评估的会计单位，以及应如何将控制委托人应用于某些类型的安排。两个标准的生效日期均为2018年1月1日。公司于2018年1月1日采用了这些标准，并选择了修改后的追溯转换法，这意味着应用新指南(如果有)的累积效应在该日被确认为对期初累计赤字余额的调整。采用后对公司的财务报表没有影响，因为截至采用日期，公司没有与客户签订任何合同。

最近的会计准则尚未采用

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更。新指南修改了主题820，公允价值计量中与公允价值计量相关的披露要求，包括删除某些以前的披露要求，添加某些新的披露要求，以及修改某些其他的披露要求。ASU将在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许提前收养。公司正在评估该标准对其财务报表和相关披露的影响。

3.金融工具公允价值

ASC 820，公允价值计量，为按公允价值计量的工具建立公允价值层次，区分基于市场数据的假设(可观察的输入)和公司自己的假设(不可观察的输入)。可观察输入是市场参与者将根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司关于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的输入的假设，并且是基于环境中可用的最佳信息开发的。

ASC 820将公允价值确定为交换价格或退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产时将收到的金额或为转移负债而支付的金额。作为…的基础

考虑到公允价值计量中的市场参与者假设，ASC 820建立了三层公允价值层次结构，以区分以下各项：

级别1-基于活跃市场中公司有能力获取的相同资产或负债的未调整报价进行估值。

二级-基于活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及所有重要投入均可直接或间接观察到的模型。

级别3-基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的投入进行估值。

如果估值基于市场上不易观察到或无法观察到的模型或输入，则公允价值的确定需要更多判断。因此，对于分类在级别3中的工具，公司在确定公允价值时执行的判断程度最高。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值计量具有重要意义的任何输入的最低级别。

现金、现金等价物和有价证券

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司现金、现金等价物和有价证券的公允价值(单位：千)：


	2019年9月30日
	调整		未实现		未实现				现金与现金		受限		适销对路
	成本		收益		损失		公允价值		等价物		现金		证券
现金	$	3,348	$	—	$	—	$	3,348	$	2,040	$	1,308	$	—
级别1(1)：
货币市场基金		15,240		—		—		15,240		15,240		—		—
美国国债		22,432		4		—		22,436		11,975		—		10,461
小计		37,672		4		—		37,676		27,215		—		10,461
级别2(2)：
美国政府机构证券		5,000		—		—		5,000		—		—		5,000
总计	$	46,020	$	4	$	—	$	46,024	$	29,255	$	1,308	$	15,461


	2018年12月31日
	调整		未实现		未实现				现金与现金		受限		适销对路
	成本		收益		损失		公允价值		等价物		现金		证券
现金	$	10,992	$	—	$	—	$	10,992	$	9,689	$	1,303	$	—
级别1(1)：
货币市场基金		23,203		—		—		23,203		23,203		—		—
美国国债		18,938		—		(4)		18,934		—		—		18,934
小计		42,141		—		(4)		42,137		23,203		—		18,934
级别2(2)：
美国政府机构证券		9,661		—		(5)		9,656		—		—		9,656
总计	$	62,794	$	—	$	(9)	$	62,785	$	32,892	$	1,303	$	28,590

(1)

一级证券的公允价值是根据活跃市场上相同资产或负债的报价估算的。

(2)

二级证券的公允价值乃根据相同资产及负债在活跃市场的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价或其他可观察到的或可被资产或负债大致整个期限的可观察市场数据证实的其他投入而估计。

公司将可用于为当前业务提供资金的投资分类为资产负债表上的流动资产。截至2019年9月30日，公司没有持有任何超过一年期限的投资证券。

根据公司在宾夕法尼亚州切斯特布鲁克的设施租赁义务的信用证，公司维持130万美元作为抵押品。公司已将这笔存款及其累计利息作为受限现金记录在资产负债表上。

有价证券的未实现损益作为包括在股东权益中的累计其他综合收益(亏损)的单独组成部分记录。已实现收益(亏损)在具体识别基础上计入经营报表中的利息收入(费用)和全面收益(亏损)。本公司于截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月内并无录得任何已实现损益。到目前为止，公司还没有记录任何与非暂时性市值下降有关的有价证券减值费用。

有价证券债券折价的增加在经营报表和综合损失表上作为其他收入(费用)的单独组成部分计入其他收入。有价证券的利息收入在经营报表和综合亏损上记为利息收入。

公司确认截至报告期结束时公允价值层次结构各级别之间的转移。在截至2019年9月30日的9个月或截至2018年12月31日的一年内，级别2和级别3之间没有发生转移。

4.应付贷款

于2014年9月，本公司与Oxford Finance LLC和Pacific Western Bank(前身Square 1Bank)(合称贷款人)达成贷款和担保协议，据此贷款人同意以三期系列贷款(定期贷款A、B和C)向公司提供最高3500万美元的贷款。在最初签订协议时，本公司在定期贷款A项下借入200万美元。2015年4月，本公司修订与贷款人的协议，以更改定期贷款B的提款期。2015年12月，本公司进一步修订与贷款人的协议，其中包括更改定期贷款C的提款期，修改只计息期，以及修改贷款的到期日。2015年12月，该公司借入了1650万美元的定期贷款B部分。该公司在定期贷款C项下额外提取1650万美元的能力取决于与该公司于2016年5月宣布的TRV027的2b期临床试验结果相关的一个或多个特定触发因素的满意度。虽然没有达到这些触发因素，但在2016年12月，公司和贷款人修改了公司可以行使提取1000万美元定期贷款C的选择权的条款和条件。2017年3月，公司借入了1000万美元的定期贷款C部分。

定期贷款A和B下的借款按年利率6.50%的固定利率生息。定期贷款C项下的借款按年利率6.98%的固定利率生息。本公司被要求仅就贷款协议项下的借款按月支付利息，直至2018年1月1日(包括该日)。等额月度分期付款本金和应计利息从2018年1月1日开始，并将继续到期，直到贷款于2020年3月1日到期。截至2019年9月30日，期限贷款项下的未偿还本金余额总额为630万美元。于协议下借款的最后付款日期，本公司将被要求支付相当于借款总额的6.6%的最终付款费用，该费用记录为应付贷款期限内的利息支出。此外，如果公司在适用的到期日之前偿还期限贷款A、期限贷款B或期限贷款C，它将向贷款人支付期限贷款C的1.0%的预付款费用。

本公司在贷款和担保协议下的义务由本公司基本上所有资产的第一优先担保权益担保，包括本公司的现金、现金等价物和有价证券，但不包括本公司的知识产权(统称为抵押品)。公司同意不质押或以其他方式阻碍其知识产权，除非通过授予某些许可的非排他性或排他性许可或其知识产权的其他运输方式。

贷款和担保协议包括肯定和限制性契约，包括：(A)财务报告要求；(B)对负债发生的限制；(C)对留置权的限制；(D)对某些合并和收购交易的限制；(E)对某些资产的处置的限制；(F)对

公司的根本变化(包括控制权的变化)；(G)投资的限制；(H)支付和分配的限制；(I)其他契约。该协议还包含某些违约事件，包括支付违约、违反契约、公司业务、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化、抵押品价值或公司对贷款人的偿还前景的重大损害、对公司业务的某些征费、附件和其他限制、破产、其他协议下的违约和失实陈述。一旦发生违约，贷款人有权取消可用抵押品的赎回权，包括公司现有的现金和现金等价物以及有价证券。

就订立协议而言，本公司向贷款人及配售代理发出认股权证，以购买合共7，678股Trevena普通股，其中5，728股截至2019年9月30日仍未清偿。该等可拆卸认股权证工具已符合权益分类的资格，并已根据ASC 470-20-25-2的指引，根据基础工具及认股权证的相对公允价值进行分配。这些认股权证可立即行使，行使价为每股5.8610美元。认股权证可在无现金的基础上行使，并将于2024年9月19日较早时或本公司不是幸存实体的合并或合并交易结束时终止。关于提取定期贷款B，本公司向贷款人和配售代理发出额外认股权证，以购买总计34，961股Trevena普通股。这些认股权证的条款与上述基本相同，行使价为每股10.6190美元，到期日为2025年12月23日。关于定期贷款C的提取，本公司向贷款人和配售代理发行了额外的认股权证，以购买总计62，241股本公司的普通股。这些认股权证的条款与上述基本相同，行使价为每股3.6150美元，到期日为2027年3月31日。

截至2019年9月30日，应归因于定期贷款A、B和C的630万美元借款尚未偿还。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，分别录得50万美元及120万美元利息开支。该公司因发行定期贷款而产生的贷方和第三方成本为100万美元。根据ASU 2015-03，利息的计息，债务贴现和债务发行成本将作为资产负债表上债务的对销负债。这些成本将使用有效利息方法在贷款期限内摊销为利息费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，债务贴现和债务发行成本的无形金额被摊销为利息支出。

下表汇总了2019年9月30日和2018年12月31日定期贷款A、B和C的发放情况在资产负债表上的反映(单位：千)：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
毛收入	$	6,333	$	15,833
债务贴现和债务发行成本(1)		1,825		1,540
账面价值		8,158		17,373
应付贷款的当期部分，净额		8,158		12,562
应付贷款，净额	$	—	$	4,811

(1)

包括最后一次付款日期到期的最终费用借款金额。

5.股东权益

股权优惠

ATM程序

于2015年12月14日，本公司与考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)订立了一项在市场上或ATM销售协议或之前的ATM协议，由公司自行决定不时提供和出售其普通股股份，通过考恩作为其销售代理，总发行价最高可达7，500，000，000美元。根据先前的自动柜员机协议进行的销售被视为“在市场上提供”，如1933年修订的“证券法”或“证券法”下的第415条所定义的。根据先前的自动柜员机协议，该公司被要求向考恩支付高达总销售收益的百分之三的佣金，并向考恩提供惯常的赔偿权利。2018年，公司发行和出售了1140万股普通股

以前的ATM协议，加权平均价格为每股1.80美元。2018年根据Preor ATM协议向本公司出售的发售所得净额约为2000万美元，扣除相关费用，包括佣金。根据先前自动柜员机协议的普通股销售于2018年6月29日终止，当时证券交易委员会宣布公司在表格S-3上的注册声明(文件编号：333-225685)或货架注册声明生效。因此，截至2019年9月30日，此自动柜员机销售设施下没有剩余容量。

2018年6月，公司提交了一份价值1.75亿美元的货架登记声明，其中包括一个自动柜员机销售设施，由公司自行决定不时通过考恩提供和出售其普通股股份，总发行价最高可达5000万美元。普通股的出售被认为是“在市场上提供的”，如证券法下的规则415所定义的。2018年，本公司根据该工具出售了约850万股普通股，加权平均股价为1.60美元，扣除包括佣金在内的相关费用后，本公司净收益约为1320万美元。公司于2019年4月17日终止了该自动柜员机销售设施下的销售，剩余容量重新添加到货架登记声明下的可用总额中。因此，截至2019年9月30日，此自动柜员机销售设施下没有剩余容量。

于2019年4月17日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright签订了普通股销售协议，根据该协议，本公司可不时通过Wainwright(由公司全权决定)提供和出售其普通股的股份，总发行价最高可达5000万美元，或当前的自动柜员机计划。普通股的出售被认为是“在市场上提供的”，如证券法下的规则415所定义的。该公司打算将此次发售的净收益主要用于开发其主要候选产品oliceridine，并用于一般公司目的。在截至2019年9月30日的季度内，公司没有通过当前的自动柜员机计划发行任何股票。截至2019年9月30日，在当前ATM计划下，仍有5，000万美元可用于未来的发行。

私募和并发认股权证发放

于二零一九年一月二十九日，本公司与两家机构投资者订立证券购买协议，其中本公司同意以每股1.00美元的发行价，向投资者出售合共10，000，000股普通股，根据本公司现有的S-3表格登记声明作出的登记直接发售。在扣除费用和安置代理的费用后，该公司从此次发售中获得的净收益约为920万美元。

根据一份日期为2019年1月28日的函件协议，本公司聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright担任与发行和出售股份相关的独家配售代理。该公司向Wainwright支付了此次发行总收益的7.0%，并支付了50，000美元的某些费用，并向Wainwright的某些指定人发行了购买500，000股普通股的认股权证。这些认股权证的期限为五年，可立即行使，行使价为每股1.25美元。该等认股权证分类为股本，并于发行当日按公允价值记录于本公司综合资产负债表，并无对其估值作出进一步调整。函件协议还包括公司的赔偿义务和此类交易惯常的其他条款。

股权激励计划

公司利用股权激励计划向符合条件的员工、董事和顾问授予各种形式的股票期权和限制性股票单位(RSU)。在所有这些计划下，赠款的数额、条款和可行使性规定由董事会或其指定人决定。期权的期限可以长达10年，期权可以现金行使，也可以由董事会另行决定。归属一般在不超过四年的期间内进行。对于基于业绩的股票奖励，在必要的服务期内，当业绩因素可能实现时，公司确认费用。

公司股票奖励的估计授权日公允价值在奖励的服务期内以直线方式摊销。确认的基于股票的薪酬费用如下(千)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2019		2018		2019		2018
研发	$	179	$	208	$	603	$	952
一般和行政		589		526		1,712		2,567
基于股票的薪酬总额	$	768	$	734	$	2,315	$	3,519

股票期权

截至2019年9月30日的股票期权活动和相关信息摘要如下：


	未完成的选项
				加权
				平均值
		加权		剩余
		平均值		合同
	数量	练习		术语
	份	价格		(年)
余额，2018年12月31日	8,265,207	$	3.99	6.99
已授权	1,033,000		1.10
已练习	(30,225)		0.68
没收/取消	(1,589,561)		(5.00)
余额，2019年9月30日	7,678,421	$	3.41	7.16
已归属或预计在2019年9月30日归属	7,678,421	$	3.41	7.16
可在2019年9月30日行使	4,100,616	$	4.41	5.82

根据公司每股0.97美元的收盘价和每股4.41美元的加权平均行使价，截至2019年9月30日可行使的期权的内在价值为10万美元。截至2019年9月30日，与未归属期权有关的未确认薪酬支出总额为350万美元，将在加权平均剩余1.97年期间予以确认。

公司采用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权在授权日的公允价值。Black-Scholes模型要求公司作出某些估计和假设，包括估计公司普通股的公允价值、与公司普通股的预期价格波动有关的假设、期权的未清偿期限、无风险投资的回报率和公司普通股的预期股息收益率。

使用具有以下加权平均假设的Black-Scholes期权定价模型，在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，授予员工和董事的期权的每股加权平均授予日公允价值估计分别为每股0.70美元和1.18美元：


	9月30日，
	2019		2018
期权预期期限(年)	6.1		5.8
无风险利率	1.9	%	2.7	%
预期波动性	71.9	%	74.9	%
股息率	0	%	0	%

限制性股票单位

2018年12月6日，公司向员工发放了1，255，000个RSU。单位背心须满足以下服务要求：25%于2019年6月1日归属，25%于2019年12月1日归属，其余背心于2021年12月6日归属。该公司普通股在授予当日的收盘价为每股0.64美元，这是每单位RSU的公平市场价值。RSU相关费用在归属期间以直线方式确认。在归属时，这些奖励可在净行使基础上结算，以涵盖任何

所需预缴税金，剩余金额转换为等量普通股股数。截至二零一九年九月三十日止九个月内，根据本公司于适用归属日期之收市价所厘定之RSU奖励价值，共有94，520股相关既有RSU普通股被扣留。根据计划，扣缴税款的股份再次可供发行。

以下是一年中未归属RSU状态变化的摘要：


	未完成的RSU


		加权
		平均值
	数量	授予日期
	奖项	公允价值
未归属于2018年12月31日	1,255,000	$	0.65
已授权	330,000		0.89
既得利益	(322,500)		0.65
被没收	(237,500)		0.65
未归属于2019年9月30日	1,025,000	$	0.73

在截至2019年9月30日的9个月中，公司记录了与RSU有关的基于股票的薪酬支出30万美元，这反映在运营报表中。

截至2019年9月30日，与未归属RSU相关的未确认补偿费用总额为60万美元，将在加权平均剩余期间2.19年内确认。

可用于未来授予的股份

截至2019年9月30日，根据其股权激励计划，公司有以下股份可供授予：


		诱导
	2013年计划	计划
将于2018年12月31日提供	2,603,983	144,125
授权	3,387,456	—
已授权	(1,363,000)	—
没收/取消	1,781,030	46,031
将于2019年9月30日提供	6,409,469	190,156

为将来发行保留的股份

截至2019年9月30日，公司预留了以下普通股发行：


2013年计划下未完成的股票期权		7,368,577
2013年计划下未清偿的限制性股票单位		1,025,000
2013年计划下可供未来授予的股份		6,409,469
诱导计划下未完成的股票期权		309,844
根据诱导计划可供未来授予的股份		190,156
员工购股计划		225,806
未完成的认股权证		623,091
为未来发行保留的普通股总股份		16,151,943

6.承诺和或有事项

租赁

我们在宾夕法尼亚州的切斯特布鲁克租用办公空间和设备。我们将宾夕法尼亚州切斯特布鲁克二楼的办公空间转租给第三方。租金费用和相关转租收入记入公司经营报表和全面亏损作为其他收入(费用)。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下(千)：


	2019年9月30日		2018年12月31日
经营租赁
经营租赁使用权资产	$	5,552	$	—
其他流动负债		591		—
经营租赁负债		7,954		—
经营租赁负债总额	$	8,545	$	—

融资租赁
物业和设备，成本价	$	45	$	59
累计折旧		(23)		(29)
房产和设备，净额		22		30
其他流动负债		9		10
其他长期负债		14		20
融资租赁负债总额	$	23	$	30

租赁费用的构成如下(单位：千)：


	三个月结束				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
运营租赁成本：
经营租赁租金费用	$	310	$	213	$	886	$	1,011
其他收入		(358)		—		(987)		—
经营租赁总成本	$	(48)	$	213	$	(101)	$	1,011

融资租赁成本：
使用权资产摊销		2		3		8		9
租赁负债利息		—		—		1		2
融资租赁总成本	$	2	$	3	$	9	$	11

与租赁相关的补充现金流量信息如下(千)：


	九个月结束
	9月30日，
	2019		2018
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金
经营租赁的经营现金流	$	(18)	$	(1,011)
融资租赁的经营现金流		—		—
融资租赁现金流		(10)		(10)

我们的经营租赁负债将到期，如下(以千为单位)：


	经营租赁		融资租赁
2019年(10月1日-12月31日)	$	335	$	3
2020		1,352		10
2021		1,376		8
2022		1,401		4
2023		1,425		—
2024及以后		6,586		—
最低租赁付款总额	$	12,475	$	25
利息费用		(3,930)		(2)
租赁责任	$	8,545	$	23

根据我们的转租条款，我们预计会有以下资金流入(以千为单位)：


	转租
2019年(10月1日-12月31日)	$	269
2020		1,078
2021		943
2022		—
2023		—
2024及以后		—
最低租赁付款总额	$	2,290

租赁期限和折扣率如下：


	截至9月30日的9个月，
	2019		2018
加权平均剩余租期(年)
经营租赁		9		10
融资租赁		2		3
加权平均贴现率
经营租赁		9.2%		0.0%
融资租赁		6.5%		6.5%

法律程序

2018年10月和11月，公司和某些现任和前任高管和董事在美国宾夕法尼亚州东区地区法院(EDPA)提起的三起集体诉讼中被起诉，指控他们违反了联邦证券法。2019年1月，这三起诉讼合并为一起诉讼，2019年5月29日，地区法院指定了五名个人投资者作为主要原告。2019年8月2日提交了一份经综合修订的申诉，其中声称，该公司和两名前高管对公司的业务、运营和前景做出了虚假和误导性的陈述，包括与公司与FDA的第二阶段会议结束有关的某些陈述，以及关于公司第三阶段研究的主要结果的某些陈述。原告寻求，除其他补救措施外，未指明的损害赔偿，律师费和其他费用，以及未指定的衡平法或禁令救济。该公司认为这些索赔是没有根据的，并且公司打算针对这些指控积极地为自己辩护。2019年10月2日，本公司基于法律上没有虚假陈述和没有知情人的基础上驳回综合修订投诉。

2018年12月，代表本公司并针对EDPA中的某些现任和前任高管和董事提起股东衍生诉讼，2019年2月，另外两个类似的股东衍生诉讼在特拉华州地区法院提起。第四个类似的股东衍生诉讼于2019年9月提交给EDPA。这些案件涉及的事实与综合

证券诉讼，针对个别被告提出索赔，其中包括违反受托责任，浪费公司资产，违反联邦证券法，以及不当得利，他们提出了许多要求，包括金钱损害赔偿和其他公平和禁令救济。衍生诉讼被搁置，有利于合并证券诉讼。

7.许可安排

与Pharmbio Korea Inc.的许可和商业化协议

2018年4月，公司与Pharmbio Korea Inc.或Pharmbio签订了独家许可协议，用于开发和商业化用于治疗韩国中度至重度急性疼痛的oliceridine。根据协议条款，本公司于2018年6月收到一笔300万美元的预付不可退还现金付款(减去50万美元的适用预扣税)，并将获得高达50万美元的现金商业里程碑(如果oliceridine在韩国获得批准，并在韩国对产品销售收取从高位数至20%不等的分级特许权使用费，减去适用的预扣税)。作为协议的一部分，公司还授予Pharmbio在非独家基础上生产oliceridine的选择权，用于该产品在韩国的开发和商业化，前提是如果Pharmbio行使这一选择权，将达成一项单独的安排。该许可协议可由Pharmbio在180天的书面通知后以任何理由终止。

根据协议条款，Pharmbio单独负责韩国的所有开发和监管活动。双方成立了联合发展委员会，由该公司和Pharmbio的平等代表组成，以全面协调和监督在韩国的OLICERRIDE的发展。缔约方还同意在预期的韩国管制批准日期之前至少六个月组成一个联合制造和商业化委员会，以便对韩国境内的OLiceridine的制造和商业化提供全面的协调和监督。

与江苏Nhwa制药有限公司的许可协议

2018年4月，公司还与江苏Nhwa制药有限公司(简称NHWA)签订了独家许可协议，用于在中国开发和商业化用于治疗中度至重度急性疼痛的OLiceridine。根据该协议的条款，公司于2018年7月收到了250万美元的预付不可退还的现金付款(减去30万美元的适用预扣税)，并有资格在美国和中国的监管批准后收到300万美元的现金里程碑付款，根据中国的产品销售水平，最多可额外获得600万美元的商业化里程碑，以及对中国所有产品净销售额征收10%的特许权使用费，减去适用的预扣税。作为协议的一部分，该公司还授予Nhwa在中国独家生产oliceridine的选择权，用于该产品在中国的开发和商业化。2018年第二季度，Nhwa选择行使这一制造选择权，本公司和Nhwa预计将达成单独协议。Nhwa可在180天书面通知后以任何理由终止许可协议。

根据协议条款，Nhwa单独负责中国的所有开发和监管活动。双方成立了一个联合发展委员会，由本公司和Nhwa平等代表，以提供全面协调和监督在中国的奥利塞拉啶的发展。缔约方还同意在预期的中国监管批准日期之前至少六个月组成一个生产和商业化联合委员会，以便对中国境内的OLiceridine的制造和商业化提供全面的协调和监督。

8.每个普通共享的净亏损

下表列出了所示期间的每股基本净亏损和稀释净亏损的计算(以千为单位，股票和每股数据除外)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2019		2018		2019		2018
每普通股基本和稀释净亏损计算：
净损失	$	(8,566)	$	(4,483)	$	(18,426)	$	(22,808)
普通股股东应占净亏损	$	(8,566)	$	(4,483)	$	(18,426)	$	(22,808)
已发行加权平均普通股		92,569,993		77,445,675		91,307,429		70,604,827
普通股每股净亏损-基本和稀释	$	(0.09)	$	(0.06)	$	(0.20)	$	(0.32)

以下在2019年9月30日和2018年9月30日的未发行证券已被排除在已发行稀释加权股票的计算之外，因为它们本来是反摊薄的：


	9月30日，
	2019	2018
未完成的选项	7,678,421	8,576,058
未清偿的限制性股票单位	1,025,000	—
权证	623,091	123,091
总计	9,326,512	8,699,149

9.其他综合损失

下表为累计其他综合损失的构成变化(单位：千)：


余额，2018年12月31日	$	(9)
有价证券未实现净收益		14
余额，2019年9月30日	$	5

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月内，累计其他综合亏损并无重新分类。截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月没有税收影响。

10.重组费用

2018年11月8日，经公司董事会批准，公司宣布重组约三分之一的员工队伍，即14名员工，以及旨在降低公司年度净运营现金消耗的其他成本节约举措。公司于2018年12月31日完成重组。2018年第四季度，公司记录了大约140万美元的重组费用，所有这些都导致了未来的现金支出，主要涉及遣散费和福利相关费用。

下表汇总了2019年9月30日和2018年9月30日的重组余额(以千为单位)：


	截至9月30日的9个月，
	2019		2018
余额，1月1日	$	1,419	$	1,077
本年度重组成本		—		—
支付员工遣散费		(1,419)		(999)
余额，9月30日	$	—	$	78

11.后续事件

健康志愿者QT研究

于2019年11月4日，公司宣布完成其健康志愿者QT研究，以了解研究的OLICERRINE和TOPLINE结果。这是一项随机、单位点、安慰剂和阳性对照的三期交叉研究，在68名健康志愿者中进行，其中59名受试者接受每日最大剂量为27毫克的橄榄核苷。该方案和统计分析计划是根据FDA的审查和反馈制定的。这项研究的目标是收集FDA要求的额外QT间期数据，用于重新提交奥立西定的NDA。

受试者在所有三个研究期间随机排序：静脉注射奥立西定、安慰剂和作为阳性对照的单一口服400 mg莫西沙星剂量。对于奥立立定和安慰剂组，在24小时内每隔两小时通过静脉推注2或3毫克的奥立立定或体积匹配的安慰剂。使用连续Holter监测在每小时的时间点获得所有受试者的心电图。

奥立立定耐受性良好，不良事件的严重程度一般为轻到中度，与先前安全数据库中观察到的不良事件一致。有四项研究中止，包括三项缺乏静脉通路和一项非严重不良事件，无症状和短暂的非持续性室性心动过速的发生，或短暂的心率加快，被低钾血症或低钾水平混淆，没有相关的QT延长。一个受试者也完成了给药，但由于设备故障而无法评估。在这项研究中没有出现严重的不良事件。

主要终点是在研究的24个时间点中每小时测量的单个速率校正的QT间期的安慰剂校正的基线变化。根据这一结果，在24个时间点中的22个时间点，QT间期的平均增加小于10毫秒。QT间期的峰值平均增加在9小时观察到，为11.7毫秒，在这个时间点，90%的双边置信区间上限为14.7毫秒。在24个测量时间点中的18个时间点，QT间期平均增加的90%置信区间的上限小于10毫秒。

次要终点包括QT间期的24小时时间加权平均增加和临床显著个体异常值的分类分析。奥立立定的QT间期24小时时间加权平均增加为4.0毫秒。没有独立的异常值，其与基线的速率校正变化大于60毫秒，或者绝对QT间隔大于500毫秒。

TRV250急性偏头痛概念验证研究

2019年11月4日，公司宣布启动TRV250的概念验证研究，用于治疗急性偏头痛患者。这是一项单剂量、双盲、安慰剂对照研究，纳入目标为经过验证的硝酸甘油(“NTG”)激发偏头痛模型中的大约120例急性偏头痛患者。患者将在接受持续NTG输注之前随机进行治疗，随后给予20 mg皮下剂量的TRV250或安慰剂。

研究的主要目标是确定目标参与度，这将作为持续NTG引起的头痛的减少来衡量。这项研究还将评估TRV250减少症状焦虑的能力，以及TRV250的安全性。公司预计将在2020年下半年报告本次研究的顶线数据。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注出现在本季度报告(Form 10-Q)的第1项中，以及我们截至2018年12月31日的年度经审核的财务报表和相关附注，这些报表和相关附注包括在我们于2019年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。除非上下文另有要求，否则我们使用术语“Trevena”、“Company”、“we”、“us”和“our”来指代Trevena，Inc.

概述

使用我们的专有产品平台，我们已经确定并正在开发以下候选产品：

Oliceridine注射液：我们正在开发oliceridine，一种G蛋白偏向的mu-阿片受体，或MOR，配体，用于在医院或其他需要静脉注射或静脉注射阿片类药物的受控临床环境中管理中到重度急性疼痛。我们已经完成了两项关键的第三阶段疗效研究(阿波罗1和阿波罗2)，奥立立定分别用于支气管切除术和腹部成形术后的中到重度急性疼痛。在这两项研究中，通过应答率衡量，所有剂量方案都达到了统计上比安慰剂更高的止痛效果的主要终点。我们还完成了一项第三阶段开放标签安全性研究(Athena)，其中768名患者接受了奥立立定治疗，以管理与广泛的程序和诊断相关的疼痛。2017年末，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了奥立立定新药申请(NDA)。2018年11月2日，FDA发布了一封完整的回复信(CRL)，涉及我们的OLiceridine NDA。在CRL中，FDA要求提供关于QT间期的额外临床数据，并指出提交的安全数据库的大小不足以满足拟议的标签要求。FDA还要求提供一些额外的非临床数据和验证报告。2019年1月28日，我们宣布收到FDA关于CRL的正式A类会议纪要，其中FDA同意我们当前的安全数据库将支持最大每日剂量为27 mg的标签。FDA还同意我们可以在健康志愿者中进行一项研究，以收集所要求的QT间期数据，并且该研究应该包括安慰剂和阳性对照武器。我们向FDA提交了详细的方案和分析计划，并收到了FDA关于研究和分析计划的关键设计要素的反馈。我们在2019年6月开始了健康志愿者研究，并于2019年11月报告了背线数据。为了解决CRL中的其余项目，FDA表示，当我们重新提交oliceridine NDA时，我们应该包括支持与9662代谢物表征相关的非临床数据和剩余的产品验证报告。2019年8月，公司宣布已完成健康志愿者Qt研究的登记，完成了9662代谢物的非临床鉴定工作，并完成了FDA要求的其余产品验证报告。

TRV250：我们正在开发TRV250，一种G蛋白偏向的δ阿片受体，或DOR，作为一种化合物，具有潜在的一流的治疗急性偏头痛的新机制。TRV250在一系列其他中枢神经系统或CNS适应症中也可能有效用。由于TRV250选择性地针对DOR，我们相信它不会具有常规阿片类药物的成瘾倾向，也不会产生其他与µ阿片类药物相关的副作用，如呼吸抑制和便秘。2018年6月，我们宣布完成了TRV250的人类第一阶段研究。来自这项健康志愿者研究的数据显示了良好的耐受性配置文件和药代动力学，支持TRV250在患者中进行概念验证评估的进步，我们于2019年11月启动了这项工作。这项双盲、安慰剂对照的临床研究将招募大约120名有偏头痛发作史的受试者。所有受试者都将静脉注射硝酸甘油，以尝试诱发持续的偏头痛类型的头痛。硝酸甘油输注后不久，受试者将在固定时间点接受20 mg皮下剂量的TRV250或安慰剂，并将在医院环境中接受24小时的监测。目标参与度将由经历持续硝化甘油引起的头痛的受试者数量的减少来确定。

TRV734：我们还确定并完成了TRV734的初步第一阶段研究，TRV734是一种新的化学实体，或NCE，其目标是与oliceridine在MOR上相同的新作用机制。TRV734被设计为口服使用，其作用机制表明它可能为两个人提供有价值的好处

尚未满足重要医疗需求的不同领域：急性和慢性疼痛，以及阿片类药物使用障碍患者的药物辅助治疗。我们正在与国家药物滥用研究所(NIDA)合作，进一步评估TRV734用于阿片类药物使用障碍的管理。我们打算继续将TRV734的工作重点放在确保这项资产的开发和商业化合作伙伴上。

我们还在评估一组新的S1P调节剂，它们可能提供一种新的非阿片类药物来管理慢性疼痛。在2018年第四季度，我们确定了一种新的候选产品TRV045，我们认为这是一种新型的S1P调节剂，可能提供一种新的非阿片类药物来管理慢性疼痛。在2019年第二季度，我们启动了研究性新药(IND)，支持工作，我们将继续由我们自己或与合作伙伴评估此资产向IND的进展。

自2007年底成立以来，我们的运营包括组织和配置我们的公司，业务规划，筹集资本，发现和开发我们的产品候选者。我们主要通过私募和公开发行我们的股权证券和债务借款来为我们的运营提供资金。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为4.067亿美元。截至2019年和2018年9月30日的九个月，我们的净亏损分别为1840万美元和2280万美元。我们实现并保持盈利的能力取决于我们创造收入或销售的能力。除非我们或合作者获得市场许可并将oliceridine、TRV250、TRV734或TRV045商业化，否则我们预计不会产生显著的收入或销售。

我们预计在可预见的将来，随着我们继续开发和临床试验，寻求监管批准，并为候选产品的商业化做准备，并偿还我们未偿还的贷款义务，我们预计会产生重大的开支和运营亏损。为了确保奥立立定的批准，我们可能需要进行额外的临床研究。此类研究的数量和时间尚不清楚。我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。我们将寻求通过出售股权、债务融资或其他来源(包括潜在的合作)来为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条件达成此类其他协议，或根本无法达成此类协议。如果我们未能筹集资本或在必要时达成其他安排，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的运营、开发计划和/或任何未来的商业化努力。

最近的会计公告

有关最近的会计声明的信息，请参阅本季度报告第1部分第1项中的注释2，表格10-Q。

作业法案

《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《乔布斯法案》(JOBS Act)包含了一些条款，其中包括降低对“新兴增长型公司”的报告要求。作为一家新兴的成长型公司，我们选择不利用“工作法案”提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用这些准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。

操作结果

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的比较(单位：千)


	三个月结束						九个月结束
	9月30日，						9月30日，
	2019		2018		更改		2019		2018		更改
收入：
许可证收入	$	—	$	3,000	$	(3,000)	$	—	$	5,500	$	(5,500)
运营费用：
一般和行政		3,201		3,908		(707)		9,572		14,906		(5,334)
研发		5,554		3,350		2,204		10,430		13,076		(2,646)
重组费用		—		—		—		—		64		(64)
财产和设备减值		—		—		—		108		—		108
运营费用合计		8,755		7,258		1,497		20,110		28,046		(7,936)
运营损失		(8,755)		(4,258)		(4,497)		(20,110)		(22,546)		2,436
其他收入(费用)：
权证责任公允价值变动		1		(7)		8		(5)		(3)		(2)
资产处置净收益		—		32		(32)		—		148		(148)
其他收入，净额		279		—		279		2,152		1,428		724
利息收入		109		268		(159)		360		693		(333)
利息费用		(190)		(515)		325		(814)		(1,790)		976
外币汇兑损益		(10)		(3)		(7)		(9)		7		(16)
其他收入(费用)合计		189		(225)		414		1,684		483		1,201
普通股股东应占净亏损	$	(8,566)	$	(4,483)	$	(4,083)	$	(18,426)	$	(22,808)	$	4,382

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们行政、财务、商业和其他行政领域人员的工资和相关费用，包括与股票补偿和差旅相关的费用。其他一般和行政费用包括法律、市场研究、咨询和会计服务的专业费用。

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月的一般和行政支出分别减少了70万美元和530万美元，或18%和36%，主要原因是与2018年重组和裁员相关的人员减少，导致人员相关成本、基于股票的薪酬支出和营销支出减少。

研发费用

研究和开发费用主要包括研究和开发候选产品的成本，包括与监管审批流程相关的成本。此外，研发费用还包括研发人员的工资和相关费用，以及研发人员的股票补偿费用和差旅费。

研究和开发成本按发生的费用计算，并由发现计划跟踪，随后在选择产品候选进行开发后按产品候选进行跟踪。我们使用数据(如患者登记、临床站点激活或我们的供应商提供的信息)，基于对完成特定任务的进度的评估，记录一些开发活动(如临床试验)的成本。

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月，研发支出增加了220万美元，即66%。研究和开发费用减少了260万美元，或

截至2019年9月30日的九个月为20%，与2018年同期相比。下表总结了我们的研发费用(以千为单位)：


	三个月结束				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
人事相关成本	$	1,339	$	1,559	$	4,359	$	5,968
奥立立定		3,455		1,536		5,075		4,964
TRV027		—		—		1		33
TRV250		293		106		340		1,577
其他研发		467		149		655		534
	$	5,554	$	3,350	$	10,430	$	13,076

与2018年同期相比，在截至2019年9月30日的三个月中发生的研发费用较高，这是与oliceridine相关的健康志愿者Qt研究的支出以及解决CRL问题和推进我们的渠道候选人的额外工作的结果。

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月期间发生的研发支出减少，反映了在2018年审查奥利柯里定的NDA期间，为响应FDA的要求，咨询和其他专业服务方面的巨额支出。此外，TRV250支出和人事相关成本的同比下降主要与完成TRV250的第一阶段临床试验和2018年期间实施的各种成本节约举措有关，包括2018年的重组和削减。

其他收入，净额

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月的其他收入分别增加了30万美元和70万美元，或100%和51%，主要与每月转租收入(扣除相关租赁费用)有关。

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过私募和公开发行我们的股权证券、债务借款和根据合作协议收到的付款来为我们的运营提供资金。截至2019年9月30日，我们的累积赤字为4.067亿美元，周转资本为3280万美元，现金和现金等价物为2930万美元，限制性现金为130万美元，有价证券为1550万美元。

现金流

下表汇总了我们截至2019年9月30日、2019和2018年9月30日的9个月的现金流(单位：千)：


	9月30日，
	2019		2018
净现金(用于)由以下人员提供：
经营活动	$	(16,862)	$	(19,675)
投资活动		13,585		3,575
融资活动		(355)		23,770
现金净(减少)增加，现金等价物和限制现金	$	(3,632)	$	7,670

经营活动使用的净现金

在截至2019年9月30日的9个月中，经营活动使用的净现金为1690万美元，主要包括1840万美元的净亏损以及营业资产和负债的变化。预付费用和其他资产、应付账款和应计费用的变化是由于收到和支付现金之间的时间差异以及交易在我们的经营结果中确认的时间差异造成的。

截至2018年9月30日的九个月，经营活动使用的净现金为1，970万美元，主要包括净亏损2，280万美元以及营业资产和负债的变化。预付费用和其他资产、应付账款和应计费用的变化是由于现金收付之间的时间差异以及交易在我们的经营结果中确认的时间差异造成的。

投资活动提供的净现金

截至2019年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为1360万美元，截至2018年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为360万美元。这两年的投资活动主要包括购买和到期的有价证券，以及2018年与租赁改善和购买资本设备有关的支出。

融资活动提供的净现金(用于)

在截至2019年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金为40万美元，这主要是由于与Wainwright进行股权发售的净收益为920万美元，由我们定期贷款的950万美元本金偿还抵消。

在截至2018年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为2380万美元，这主要是由于通过我们与Cowen and Company，LLC或Cowen的市场或ATM销售设施出售普通股所得的净收益3330万美元，被950万美元的定期贷款本金偿还抵消。

运营和资本支出要求

自成立以来，我们一直没有实现盈利，我们预计在可预见的未来，运营将继续出现净亏损和负现金流。我们预计我们的现金支出在短期内将继续显著，因为我们寻求解决oliceridine CRL中的项目，包括进行额外的临床研究，继续TRV250的临床开发，以及继续TRV045的IND-Enabling工作。在接下来的12个月中，我们预计我们的总运营费用将比前12个月增加。

我们相信，截至2019年9月30日的现金和现金等价物以及有价证券及其利息将足以满足我们到2020年第三季度的运营支出、偿债和资本支出要求。因此，从本申请之日起，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，这一点存在很大的疑问。我们的预期运营费用涉及重大风险和不确定因素，并取决于我们目前对处理奥利西里定CRL中的评论所需活动的范围和成本的评估。我们向FDA提交了详细的方案和分析计划，并收到了FDA关于研究和分析计划的关键设计要素的反馈。我们于2019年6月开始研究，并于2019年11月报告了背线数据。我们对这些成本和活动的评估可能会在未来发生变化。在未来，我们预计我们将需要筹集大量的额外资金来为我们的运营提供资金。为了满足这些要求，我们可能会寻求在公共或私人交易中出售股权或可转换证券，这可能会导致我们的股东受到严重稀释。2019年2月，我们以每股1.00美元的发行价，以登记直接发售的方式发行了10，000，000股普通股。2018年6月，我们提交了一份价值1.75亿美元的货架注册声明。我们可以根据现有的注册声明或将来可能提交的任何注册声明来提供和出售我们的普通股。如果我们通过发行可转换证券筹集额外资金，这些证券可能拥有高于我们普通股的权利，并可能包含限制我们运营的契约。

最终，我们无法保证能够以我们可接受的条款获得额外的股权或债务融资(如果有的话)。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在美国和美国以外的地区，研究和开发我们的候选产品或任何未来候选产品的范围、进度、结果和成本，包括进行健康志愿者研究和处理oliceridine CRL中的评论所需的其他活动；

我们可能追求的任何其他候选产品的数量和开发要求；

我们有能力为我们的候选产品的开发和/或商业化达成合作协议，包括奥立立定；

在美国和美国以外的地区，对奥立立定和任何未来候选产品的任何监管审查的成本、时间和结果；

对于我们获得营销批准的任何候选产品，未来商业化活动(包括产品制造、营销、销售和分销)的成本、时间和程度；

我们获得营销批准的产品候选产品的商业销售收入(如果有)；

与我们的产品或我们有关的任何产品责任或其他诉讼，包括最近提出的集体诉讼投诉；

吸引和留住技术人才所需的费用；以及

在美国和美国以外的地区，准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为我们的知识产权相关索赔辩护所涉及的成本。

请参阅本季度报告的“风险因素”部分，了解与我们的大量资本要求相关的其他风险。

其他承诺

在正常业务运营过程中，我们与合同服务提供商达成协议，协助我们的研发和制造活动的执行。我们可以随时选择中止这些协议下的工作。我们还可以在未来签订更多的合作研究、合同研究、制造和供应商协议，这可能需要预付款，甚至需要长期的现金承诺。

关键会计政策和重要判断和估计

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制此等财务报表需要我们作出估计和假设，以影响资产和负债的上报金额，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的上报收入和支出金额。根据GAAP，我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

有关详细信息，请参阅我们向SEC提交的Form 10-K最新年度报告中的“关键会计政策和重要判断和估计”部分，该报告通过引用并入本文。除了在本季度报告Form 10-Q的第1部分第1项中添加的与许可证收入相关的披露外，我们在截至2019年9月30日的9个月内没有对我们的关键会计政策进行任何重大更改。

表外安排

根据适用的SEC法规，我们没有任何表外安排。

项目3.市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

第4项.控制和程序

披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2019年9月30日，即Form 10-Q上本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。

根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至我们在Form 10-Q上提交季度报告之日，我们的“披露控制和程序”(根据1934年修订的“证券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义，或“交易法”)已经设计好，并正在有效运作，为我们在根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息在SEC规则规定的时间内进行记录、处理、总结和报告提供了合理的保证我们认为，控制系统，无论设计和操作多么好，都不能绝对保证控制系统的目标得到满足，任何控制评估都不能提供绝对保证，确保检测到公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有的话)。

我们的独立注册公共会计师事务所在任何时期都没有根据“萨班斯-奥克斯利法案”的规定对我们对财务报告的内部控制进行评估。因此，如果我们的独立注册公共会计师事务所按照“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们对财务报告的内部控制进行评估，就有可能发现重大弱点和重大控制缺陷。然而，只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴增长公司”，我们就打算利用豁免允许我们不遵守我们的独立注册公共会计师事务所提供对我们财务报告内部控制有效性的证明的要求。

财务报告内部控制变更

在我们最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

项目1.法律程序

除上述情况外，本公司不参与任何预期会对其业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大影响的法律程序。

第1A项。风险因素

我们的业务面临许多风险。您应仔细考虑以下风险和本季度报告中包含的所有其他信息(Form 10-Q)，以及一般经济和商业风险，以及我们向SEC提交的任何其他文件。如果以下任何事件实际发生或风险真正成为现实，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经遭受了巨大的损失。我们预计未来几年会出现亏损，可能永远无法实现或保持盈利能力。

自成立以来，我们已经发生了巨大的运营亏损。我们截至2019年9月30日的九个月净亏损为1840万美元，截至2018年、2017年和2016年12月31日的年度净亏损分别为3080万美元、7190万美元和1.030亿美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为4.067亿美元。到目前为止，我们主要通过私募和公开发行我们的股票证券和债务借款来为我们的运营提供资金。我们已经将我们所有的财政资源和努力投入到研究和开发上，包括非临床研究和临床试验。我们还没有完成任何候选产品的开发。我们预计在未来几年内将继续招致巨额开支和运营亏损。我们的净亏损可能在不同的季度和每年都会有很大的波动。我们预计我们的费用将增加，因为我们：

使用oliceridine进行任何其他临床试验，以生成满足FDA CRL和/或对TRV250或我们的其他候选产品进行临床试验所需的数据；

寻求确定其他候选产品；

对任何成功完成临床试验的候选产品进行临床试验并寻求监管批准；

建立销售、营销和分销能力，并扩大外部制造能力，以便将奥立立定(如果获得批准)以及我们选择不许可给第三方并可能获得监管批准的任何其他产品商业化；

维护、扩展和保护我们的知识产权组合；

增聘销售、营销、医疗、临床和科学人员；

在现有的集团诉讼中为公司辩护，并在股东派生诉讼中招致法律费用；

添加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化工作的人员。

要实现并保持盈利，我们必须成功地为公司筹集大量额外资金，并开发并最终将能够产生可观收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成候选产品的非临床测试和临床试验，确定其他候选产品，潜在地签订合作和许可协议，获得候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只处于其中一些活动的初步阶段，还没有开始其他活动。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使成功，也可能永远无法实现盈利。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定因素，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，我们是否有足够的资金或何时，或者是否能够实现盈利。如果FDA或外国监管机构要求我们在目前预计作为CRL一部分的研究之外进行研究，或者如果在完成我们的临床试验、进行必要的监管备案或开发任何候选产品时出现任何延迟，我们的费用可能会增加。如果没有大量的额外筹资，我们的临床和商业努力的水平和范围(如果获得批准)可能会导致我们实现盈利的能力延迟。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法在季度或年度基础上保持或提高盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、扩大业务、继续我们的开发努力、使我们的产品多样化，甚至是继续经营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您失去全部或部分投资。

我们将需要大量额外资金，这些资金可能无法在可接受的条款下提供给我们，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

在接下来的几年里，我们预计将在我们当前的运营以及未偿债务的支付和偿还方面产生重大支出。因此，我们将需要为这些努力以及在2020年3月到期日之前继续偿还我们的未偿还期限贷款获得大量额外资金；我们将寻求通过出售股权、债务和/或其他来源(包括潜在的合作)来获得这笔资金。最终，我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条件或根本不能进行其他安排。如果我们不能筹集额外的资金或在需要的时候做出这样的安排，我们可能会被迫：

显著延迟、缩减或停止我们的运营、开发计划和/或任何未来的商业化努力；

放弃或在不利条件下许可我们对技术或产品候选者的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己；

为我们的一个或多个候选产品寻求合作者，在比其他方式更早的阶段，或者在比其他方式更有利的条件下；或

完全停止操作。

我们估计，截至2019年9月30日，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券及其利息足以满足我们到2020年第三季度的运营支出、偿债和资本支出要求。因此，从本申请之日起，我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司存在很大的疑问。如果我们无法在此日期之前筹集额外资金，或者我们没有采取措施减少我们的支出，我们的贷款人可能会得出结论，我们的财务状况发生了重大不利变化，或者贷款抵押品的价值出现了重大减值，或者在偿还我们对贷款人的义务的前景方面出现了重大减值。在这种情况下，贷款人有权取消可用抵押品的赎回权，包括我们的现金和现金等价物以及有价证券。

我们未来的资本要求程度将取决于许多因素，包括：

我们候选产品的非临床开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本，包括oliceridine、TRV250、TRV734和TRV045；

我们追求的其他候选产品的数量和开发要求；

在美国和美国以外地区对任何候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

对于我们获得营销批准的任何候选产品，未来商业化活动(包括产品制造、营销、销售和分销)的成本和时间；

我们获得营销批准的产品候选产品的商业销售收入(如果有)；

我们有能力就候选产品的开发和商业化达成合作协议，包括奥立立定；

与我们的产品或运营相关的任何产品责任或其他诉讼；

吸引和留住技术人才所需的费用；以及

在美国和美国以外的地区，准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔辩护所涉及的成本。

确定潜在的候选产品并进行非临床测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。尽管有这些努力，我们可能永远不会产生获得监管批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能无法实现商业成功或满足我们的期望。我们的商业收入，如果有的话，将来自我们预期在可预见的将来不会在商业上获得的产品的销售(如果有的话)。因此，我们需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条款下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资金，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或产品候选产品的权利。

在我们能够从运营中产生可观的产品收入和正的现金流之前，我们希望通过股票发行、债务融资和许可的组合来满足我们的现金需求

以及与任何合作相关的开发协议。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，无论是在筹集资本时还是之后，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的偏好。优先股权融资和额外债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，或包括要求我们履行某些义务的契约，如最低现金要求或净收入目标。

如果我们通过合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选的宝贵权利，或者按照可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们希望自己开发和营销的产品候选人的权利。

我们有限的运营历史可能会使您难以评估我们迄今为止的业务成功以及评估我们未来的生存能力。

我们于2007年末开始积极运营，迄今为止我们的活动仅限于组织和配置公司、业务规划、筹集资本、开发我们的产品平台、识别潜在的产品候选对象、进行非临床研究和进行临床试验。除奥立立定外，我们的候选产品处于开发的早期阶段。我们尚未证明我们有能力获得监管批准，以商业规模生产产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，您对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会像我们拥有更长、更成熟的运营历史时那样可靠。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂、延迟以及其他已知和未知的因素。我们将需要显著扩展我们的能力，以支持与我们的候选产品的批准、制造和商业化相关的未来活动。我们可能无法成功添加此类功能。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和运营业绩将继续在各个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖过去任何季度或年度期间的结果作为未来经营业绩的指标。

如果我们未能满足所有适用的纳斯达克继续上市要求，包括1.00美元的最低收盘价要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market，简称Nasdaq)上市，纳斯达克有定性和定量的继续上市要求，包括公司治理要求、公众流通股要求和最低收盘价1.00美元的要求。2019年9月3日，我们收到纳斯达克上市资格部门的函件，表明在连续30个工作日内，我们普通股的投标价格收盘低于纳斯达克上市规则5450(A)(1)规定的继续在纳斯达克上市所需的每股最低1.00美元。自通知之日起或至2020年3月2日之前，我们有180天的时间来恢复合规性。为了重新符合最低买入价要求，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，在这180天的某个时间点上至少连续10个工作日。虽然我们可能有资格获得额外的时间来尝试恢复合规性，但不能保证(I)我们将有资格获得额外的时间来恢复合规性，或者(Ii)我们将在有或没有这些额外的时间的情况下重新获得合规性。如果我们不能满足任何其他继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。我们的普通股退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，降低我们普通股的市场价格，并对我们获得融资以继续经营的能力产生不利影响。

与我们的产品候选产品的监管审批相关的风险

如果我们无法获得或延迟获得所需的监管批准，我们将无法及时商业化或根本无法商业化我们的候选产品，并且我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、存储、批准、广告、促销、销售和分销，均受美国FDA和其他监管机构以及欧洲药品管理局(European Medicines Agency)和美国以外类似监管机构的全面监管。未能获得我们的候选产品的营销批准将阻止我们将这些候选产品商业化，并将大大限制我们未来的创收能力。到目前为止，我们还没有收到来自任何司法管辖区的监管当局对我们的任何候选产品进行营销的批准，在美国，我们已经收到了与OLiceridine的NDA相关的CRL，我们可能永远不会成功获得任何此类批准。2019年3月，基于对公司对奥立西定的第3阶段研究数据的审查，FDA通知我们，在所研究的条件下，这些数据不足以支持FDA之前授予的突破性治疗指定的延续。

我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面的资源有限，我们一直依赖并预计将继续依赖第三方在此过程中帮助我们。要获得市场批准，需要向监管机构提交广泛的非临床和临床数据，并为每个治疗适应症提供支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。确保营销批准还需要向监管当局提交有关产品制造过程的信息，并检查制造设施。我们的候选产品可能不是有效的，可能只是中度有效，或者可能被证明具有不希望的或意想不到的副作用、毒性或其他特性，这些可能会阻止我们获得营销批准或阻止或限制商业用途。如果我们的任何候选产品获得市场批准，附带的标签可能会以这种方式限制我们批准的药物的使用，这可能会限制产品的销售。无论是在美国还是在国外，获得营销批准的过程都是昂贵的，如果获得批准，可能需要很多年的时间，并且根据各种因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性，可能会有很大的不同。在开发期间市场批准政策的变化，附加法规或法规的变化或颁布，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，可能导致批准或拒绝申请的延迟。

我们的MOR目标候选产品(包括oliceridine)可能需要风险评估和缓解策略，这可能会延迟批准这些候选产品，并增加与这些候选产品的商业化相关的成本、负担和责任。

FDA强制实施风险评估和缓解策略(REMS)，以确保药物产品的安全使用，作为产品候选批准的条件或批准后的新安全信息。我们的MOR候选产品和其他候选产品可能需要REMS。REMS可能包括患者用药指南、与保健专业人员的特殊沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限的分发方法、患者登记和/或其他风险最小化工具。我们不能预测特定的REMS，可能需要作为FDA批准我们的候选产品的一部分。这些对批准或营销的任何限制都可能限制我们候选产品的商业推广、分销、处方或配药(如果获得批准)。根据REMS要求的程度，这些要求可能会显著增加我们将这些候选产品商业化的成本，并可能对销售产生负面影响。此外，我们的候选产品未通过建议的REMS充分解决此类候选产品的风险也可能阻止或延迟其商业化批准。

如果获得FDA批准，我们的MOR目标产品候选产品(包括oliceridine)可能被归类为受管制物质，并且受管制物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销受到州、联邦和外国执法机构以及其他监管机构的监管。

我们的MOR目标产品候选产品，包括oliceridine，可能被归类为受控物质，这些物质受州、联邦和外国有关其制造、使用、销售、进口、出口和分销的法律和法规的约束。受控物质受1970年“联邦受控物质法案”(CSA)和药品监督管理局(DEA)法规的监管。

DEA规定受控物质为附表I、II、III、IV或V物质。根据定义，附表一物质有很高的滥用潜力，没有既定的药用用途，不能在美国销售或销售。药品可能被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为具有最高的滥用风险，而附表V物质在这些物质中被认为具有最低的相对滥用风险。如果获得FDA的批准，我们预计奥立立定将被DEA作为附表II受控物质进行管理。

各国也独立监管受控物质。虽然州控制物质的法律经常反映联邦法律，因为各州是独立的司法管辖区，它们也可以单独安排药物。虽然有些州在DEA这么做时会自动安排药物，但在其他州则必须制定规则或采取立法行动。州政府安排可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何受控物质药物产品的商业销售，而不利的安排可能会损害此类产品的商业吸引力。我们或我们的合作者还必须获得单独的州注册，以便能够获得、处理和分销用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不满足适用的监管要求，除了来自DEA的要求外，还可能导致各州的执法和制裁，或根据联邦法律产生的其他情况。

对于被归类为受控物质的任何候选产品，我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州、联邦和外国执法和监管机构获得并保持适用的注册，并遵守有关受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的州、联邦和外国法律和法规。存在这样的风险，即DEA法规可能限制我们候选产品临床试验中使用的化合物的供应，以及将来生产和分销我们的产品所需的数量以满足商业需求和建立库存以减少可能的供应中断的能力。

与受控物质相关的法规适用于制造、标签、包装、测试、配药、生产和采购配额、记录保存、报告、处理、发货和处置。这些条例增加了人员需求和与包括受控物质在内的候选产品的开发和商业化相关的费用。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。如果未能获得并保持所需的注册或遵守任何适用的法规，可能会延迟或阻止我们开发包含受控物质的候选产品并将其商业化，并迫使我们采取执法行动。DEA可以寻求民事处罚，拒绝更新必要的注册或启动撤销这些注册的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于其限制性，这些法规可能会限制我们任何被分类为受控物质的候选产品的商业化。

如果未能获得国际司法管辖区的营销批准，将阻止我们的候选产品在国外销售。

若要在欧盟、亚洲和许多其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们、我们目前在韩国和中国的奥立立定合作者或任何未来的第三方合作者都必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。批准程序因国家不同而不同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求在批准产品在该国家销售之前先批准产品报销。我们或我们的合作者可能无法及时获得美国以外监管部门的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区的监管当局的批准，而美国以外的一个监管当局的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管当局或FDA的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准，包括如果我们无法在美国获得奥立立定的批准，可能会损害我们在其他地方获得批准的能力。我们可能无法申请营销批准，也可能无法收到必要的批准，无法在任何市场上将我们的产品商业化。

我们获得营销批准的任何候选产品都可能受到上市后的限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到意外问题，则可能会受到处罚，如果其中任何一项获得批准的话。

我们获得营销批准的任何候选产品，以及此类产品的制造流程、批准后临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册和上市要求，当前的良好制造规范(CGMP)，与制造有关的要求，质量控制，质量保证和相应的记录和文件维护，关于向医生分发样品和保存记录的要求。即使批准了产品候选产品的营销批准，该批准也可能受到产品可能营销的指示用途的限制，或受批准条件的限制，包括实施REMS的要求。如果我们的任何候选产品获得市场批准，附带的标签可能会限制我们批准的药物的使用，这可能会限制产品的销售。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监控产品的安全性或有效性。FDA严格监管药品的批准后营销和推广，以确保药品的销售仅用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。然而，公司可能会分享真实而非误导性的信息，这些信息在其他方面与产品的FDA批准的标签相一致。FDA对制造商关于标签外使用的通信施加了严格的限制，如果我们不只针对其批准的适应症来营销我们的产品，我们可能会受到标签外营销的强制行动。违反与促进处方药相关的联邦食品、药物和化妆品法案可能导致调查指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，以后发现之前未知的不良事件或我们的产品、制造商或制造过程中的其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：

需要通过我们的健康志愿者研究生成额外的临床数据，以便向FDA提供信息，以充分解决奥立立定CRL中确定的项目，以便将来批准奥立立定；

对此类产品、制造商或制造过程的限制；

对产品的标签或营销的限制；

产品分销或使用限制；

进行上市后研究或临床试验的要求；

警告信；

产品退出市场；

拒绝批准待决申请或对我们提交的已批准申请的补充；

产品召回；

罚款、归还或交还利润或收入；

暂停或撤销营销批准；

拒绝允许进口或出口我们的产品；

产品扣押；或

禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟我们的候选产品的监管批准。如果我们速度缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准。

与我们的候选产品的发现和开发相关的风险

我们的研究和开发工作一直侧重于发现和开发基于偏向配体的新药，而我们用于发现和开发药物的方法尚未得到证实，可能永远不会导致产品上市。

基于偏向配体的药物开发是一个新兴领域，构成我们发现和开发候选产品的历史努力基础的科学发现相对较新。支持基于这些发现开发差异化候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们相信我们是第一家基于偏向配体概念对候选产品进行临床试验的公司。因此，我们不知道我们的方法是否会成功，或者最终是否会批准任何当前或未来的候选产品。

我们的开发工作还处于早期阶段，只有一种候选产品，即oliceridine，我们已经为其向FDA提交了NDA。如果我们无法独自或与合作伙伴成功完成候选产品的开发和商业化，或在此过程中遇到重大延误，则我们的业务将受到重大损害。

我们处于开发工作的早期，只有一个候选产品oliceridine，我们已经完成了第三阶段的开发，向FDA提交了NDA，收到了CRL，并启动并完成了健康志愿者QT研究的登记，以生成额外的临床数据来响应CRL。到目前为止，我们已经投入了大量的精力和财力来识别和开发有偏见的配体。我们创造产品收入的能力，我们预计在可预见的未来不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：

成功完成非临床研究和临床试验；

收到适用监管机构的营销批准；

获取、维护和保护我们的知识产权组合，包括专利和商业秘密，以及我们候选产品的监管排他性；

与第三方制造商安排或建立商业制造能力；

如果获得批准，则单独或与他人合作开展产品的商业销售；

如果获得批准，患者、医疗界和第三方付款人接受我们的产品；

与其他疗法有效竞争；

获得并维护我们产品的医疗保险和足够的报销；以及

在获得批准后保持我们产品的持续可接受的安全配置文件。

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延迟或无法成功商业化我们的候选产品，这将严重损害我们的业务。

我们扩大候选产品渠道的努力可能不会成功。

我们战略的一个要素是扩大我们基于偏向配体的疗法渠道，并通过临床开发促进这些候选产品用于各种适应症的治疗。虽然我们继续评估我们管道的未来发展，但在没有内部发现研究能力的情况下，我们将需要通过其他方式扩展我们的管道，包括，例如，通过许可内的产品候选者进行进一步开发。我们可能无法识别、获取和开发安全有效的候选产品。即使我们成功地继续扩大我们的渠道，我们确定或获得许可的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括由于被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能获得市场批准并获得市场接受。如果我们不成功开发和商业化候选产品，我们将无法在未来获得产品收入，这将使我们不太可能实现盈利。

非临床和临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。在完成候选产品的开发和商业化过程中，我们可能会招致额外的成本或经历延迟，或最终无法完成。

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，并且有很高的失败风险。不可能预测何时或是否我们的任何候选产品将证明对人类有效或安全，或将获得监管批准。在获得监管当局批准销售任何候选产品之前，我们必须完成非临床研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。非临床试验和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功，临床试验的中期或顶线结果不一定能预测最终结果。此外，非临床和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品却未能获得市场认可。我们可能在临床试验期间或由于临床试验而经历许多不可预见的事件，这可能会延迟或阻止我们获得营销批准或随后将我们的候选产品商业化的能力，包括：

监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验；

我们可能在与预期的试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延迟或未能达成协议；

我们候选产品的临床试验可能会产生负面或不确定的结果，我们可能会决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

我们的候选产品临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的慢，或者参与者可能会以高于我们预期的速度退出这些临床试验；

我们的第三方承包商可能无法遵守监管要求或未能及时履行其对我们的合同义务，或者根本没有履行；

由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止候选产品的临床试验，包括发现参与者面临不可接受的健康风险；

监管机构或机构审查委员会可能要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；

我们候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期；

我们的候选产品或进行候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；以及

我们的候选产品可能具有不希望出现的副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构或机构审查委员会暂停或终止试验。

如果我们被要求对我们目前设想的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或只是轻度阳性，或者存在安全问题，我们可以：

在获得我们的产品候选产品的营销批准时被延迟；

根本没有获得营销审批；

获得对不像预期或期望的那样广泛的适应症或患者群体的批准；

获得标签的批准，包括重要的使用或分发限制或安全警告；

须遵守额外的上市后测试和/或报告要求；或

获得营销批准后，将产品从市场上移除。

如果我们在测试或收到营销批准时遇到延迟，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何非临床研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或将按计划完成，或者根本没有。重大的非临床研究或临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化或允许竞争对手在我们之前将产品推向市场的专有权的任何时间，并损害我们成功将候选产品商业化的能力，从而损害我们的业务和运营结果。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止收到必要的监管批准。

如果我们无法按照FDA或美国境外类似监管机构的要求找到并登记足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们的产品候选产品的临床试验。我们的一些竞争对手正在进行与我们的产品候选产品具有相同适应症的候选产品的临床试验，本来有资格参加我们的临床试验的患者可能会改为参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。患者登记受其他因素影响，包括：

被调查疾病的严重程度；

有关研究的资格标准；

被研究产品候选者的感知风险和收益；

努力促进及时登记临床试验；

医生的病人转介做法；

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；以及

未来患者的临床试验地点的近似性和可用性。

我们无法为我们的临床试验登记足够数量的患者，这将导致显著的延迟，并可能要求我们完全放弃一个或多个临床试验。我们临床试验中的注册延迟可能会导致我们的产品候选人的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

如果在开发候选产品期间发现严重的不良或不可接受的副作用，我们可能需要放弃或限制某些候选产品的开发。

如果我们的候选产品在临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的特征，我们可能需要放弃其开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或子群体中，其中副作用或其他特征不太普遍，不太严重，或者从风险-收益的角度来看更容易接受。在我们的行业中，许多最初在早期测试中显示出希望的化合物后来被发现会导致副作用，阻止该化合物的进一步开发或显著限制其商业机会。

在奥立西定的第三阶段临床开发计划中，有三个向FDA报告的疑似意外严重不良反应(SUSAR)：一个是术后肠梗阻和嗜睡的例子，另一个是经历了肝肾功能衰竭的患者。此外，在我们进行的全面QT研究中，我们作为OLiceridine开发的一部分，我们没有观察到Oliiceridine对QT的浓度相关影响，但我们确实观察到了小的QT延长，在超治疗剂量时超过了调节关注的阈值，在给药后一小时观察到峰值效应。在我们的第三阶段计划中，我们包括心电图监测，以捕获任何潜在的奥立立定对QT间期的延迟效应。虽然我们在这些研究中收集的数据没有显示出任何奥立立定对QT间期的特异性影响，也没有任何与延长的QT间期相关的临床后遗症，但FDA在oliceridine CRL中表示，他们希望看到与QT间期相关的其他临床数据。2019年6月，我们发起了一项健康志愿者研究，以获得FDA要求的与QT间期相关的额外临床数据。我们不能向您保证这项QT研究的结果(I)不会显示出任何对QT间期的特定影响，(Ii)不会有任何与任何延长的QT间期相关的临床后遗症，或者(Iii)研究本身和获得的结果将充分解决FDA的关注，以便将来批准oliceridine。

Oliceridine和TRV734都是以MOR为靶标的偏向配体。MOR激动剂的常见不良反应包括呼吸抑制、便秘、恶心、呕吐和上瘾。在极少数情况下，MOR激动剂可能导致呼吸停止，需要立即进行医疗干预。由于oliceridine和TRV734也调节MOR，这些不良反应和风险可能适用于oliceridine和TRV734的使用。在我们第一阶段临床试验的0.25 mg剂量队列中，一名健康受试者经历了血管迷走神经性晕厥的严重发作，在此期间受试者晕倒，脉搏停止。这些被认为是严重的不良事件。其他服用奥立西定的患者可能会发生严重的血管迷走神经不良事件。

我们的DOR候选产品TRV250与与癫痫发作相关的其他项目针对的是相同的受体，因此，TRV250可能与类似的副作用有关。我们在2019年11月开始对有偏头痛病史的受试者进行概念验证研究。这项研究的主要目标是确定是否有证据表明TRV250可能具有作为偏头痛急性治疗的潜力。此外，这项研究将检查TRV250安全性的各个方面，包括任何潜在的癫痫风险，任何心血管问题的风险，以及其他重要的医学不良事件。如果这些副作用是显著的，我们可能会停止TRV250治疗偏头痛的进一步开发。

如果我们的临床试验显示出高且不可接受的严重程度和副作用的盛行率，这些试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发，或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。药物相关的副作用可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力，并可能导致潜在的产品责任索赔。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得了营销批准，而我们或其他人后来确定了此类产品造成的不良副作用，则可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

监管当局可能要求在标签上附加警告，甚至撤回对此类产品的批准；

我们可能需要创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，如果不需要与监管批准相关的话；

我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

我们的声誉可能会受损。

如果获得批准，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度。

我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或指示，从而无法利用其他可能更有利可图或更有可能成功的产品候选或指示。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和候选产品上。因此，我们可能会放弃或延迟与其他候选产品或后来证明具有较少临床或监管风险和/或更大商业潜力的其他迹象寻求机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划以及用于特定指示的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，我们可以保留该候选产品的独家开发和商业化权利。

与候选产品商业化相关的风险

即使我们的任何候选产品获得了营销批准，也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度，这是商业成功所必需的。

如果我们的任何候选产品获得了营销批准，它仍然可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人足够的市场接受度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们可能无法实现盈利。我们候选产品的市场接受程度，如果被批准进行商业销售，将取决于许多因素，包括：

与替代疗法相比的有效性、安全性和潜在优势；

候选产品和竞争产品的上市时间；

我们能够以具有竞争力的价格提供有利可图的产品销售；

与替代治疗相比，管理的方便性和简易性；

目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿；

销售、营销和分销支持的实力；

第三方付款人覆盖范围的可用性和足够的报销；

任何副作用的发生率和严重程度；

该产品获得批准的临床适应症；以及

对使用我们的产品的任何限制，无论是单独使用还是与其他药物一起使用。

如果我们无法建立制造、销售、营销和分销能力，或者无法与第三方达成协议来生产、营销、销售和分发我们的候选产品，则如果获得批准，我们可能无法成功地将候选产品商业化。

我们目前针对药品的制造、营销、销售和分销的资源有限，在这一领域的经验和能力有限。要将获得营销批准的任何候选产品商业化，我们需要构建制造、营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，我们可能不会成功做到这一点。如果我们成功地为我们的任何候选产品开发并获得监管批准，我们预计将在美国建立或外包一支有针对性的专业销售队伍，以在美国市场或共同推广该产品；我们目前并不期望在美国以外建立销售、制造和分销能力，尽管这种预期在未来可能会发生变化。建立销售、营销和分销能力涉及重大风险。例如，招募和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果候选产品的商业发布因任何原因而延迟或不发生，我们将过早或不必要地招致某些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

有许多因素可能会阻碍我们自行将产品商业化，包括：

我们无法招聘、培训和保留足够数量的有效销售和营销人员，或者无法将这些任务外包给第三方；

销售人员无法获得与医生或其他相关人员的联系，或无法为我们的产品候选者提供足够数量的医生或其他人员的教育；

销售人员缺乏补充或其他产品，从销售效率的角度来看，相对于产品线更广泛的公司，这可能会使我们处于竞争劣势；以及

与创建销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

除了建立自己的销售队伍之外，我们还可以选择与拥有成熟的直销力量的第三方合作来销售、营销和分销我们的产品，特别是在美国以外的市场。如果我们无法在可接受的条款下或根本无法与第三方进行合作，将批准的产品商业化，或者如果任何此类合作伙伴没有为我们的产品商业化投入足够的资源或在商业化努力中失败，则我们可能无法成功将任何获得监管批准的候选产品商业化。

对于oliceridine，我们需要与一个或多个第三方合作，在美国境外销售、营销和分销此产品(如果获得批准)。2018年4月和2018年5月，我们分别签订了独家许可协议，分别在韩国和中国开发和商业化OLiceridine。韩国和中国的这种伙伴关系可能不会成功，我们在美国以外争取更多伙伴关系的努力可能不成功。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

新药的开发和商业化竞争非常激烈。我们目前的候选产品面临竞争，将来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。除了针对我们候选产品所针对的适应症的现有治疗方法外，如果任何候选产品获得监管批准，我们还将面临来自其他公司开发中的其他候选药物的潜在竞争。如果获得批准，奥立立定也可以

与由Mallinckrodtplc销售的OFIRMEV®(IV对乙酰氨基酚)竞争或结合使用，与由Pacira制药公司销售的EXPAREL®(脂质体布比卡因)、由Cumberland制药公司销售的Caldolor®(IV布洛芬)和由AcelRx销售的DSUVIA™(舌下舒芬太尼纳米片)一起使用。除了目前市场上销售的静脉镇痛药外，我们还了解到一些正在开发中的产品，这些产品旨在改善中到重度急性疼痛的治疗。AcelRx制药公司正在开发ZALVISO™，一种患者控制的止痛装置，可以分配舌下含沙芬太尼NanoTabs。Innocoll控股公司和Heron治疗公司。有专有的布比卡因长效重组制剂正在开发中。Recro制药公司正在开发非甾体抗炎药美洛昔康的IV版本。CARA治疗公司正在开发外周限制性κ-阿片受体激动剂的IV和口服剂量形式，该药已在临床试验中与mu-阿片联合使用。Avenue治疗公司正在开发用于中度至重度急性疼痛的普通阿片类药物曲马多的IV版本。这些潜在竞争化合物中的一些正在由资金雄厚且经验丰富的大型制药和生物技术公司开发，或已与此类公司合作，这可能使它们在开发、监管和营销方面具有优于我们的优势。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们获得批准的速度更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力在许多情况下可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制产品的第三方付款人的影响。目前市场上的仿制产品是我们所追求的适应症。如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的通用产品。

我们正在与之竞争或将来可能与之竞争的一些公司在研发、制造、非临床测试、进行临床试验、获得监管批准以及销售和营销批准的产品方面比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。较小的和其他早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些第三方在招募和保留合格的科学和管理人员、建立临床试验站点和临床试验的患者登记以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

即使我们或任何未来的合作者能够将我们的任何候选产品商业化，候选产品也可能会受到不利的定价法规、第三方付款人覆盖范围和报销政策、医疗改革计划或监管或政治问题的影响。

我们和我们的合作者成功地将我们的任何候选产品商业化的能力将部分取决于这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销将从联邦和州级别的政府付款人计划中获得，包括Medicare和Medicaid、私营医疗保险公司、管理性医疗计划和其他组织。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。此外，对于医院产品，私人健康保险公司或联邦医疗保险通常会报销某些程序的固定费用，包括住院手术。如果获得批准，可能用于手术的医药产品，如OLiceridine，一般不会单独报销，因此，如果批准，医院将不得不评估OLiceridine相对于其益处的成本。如果FDA批准，当前或未来限制住院医院程序报销水平的努力可能会导致医院决定不使用OLiceridine。美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物或程序的覆盖面和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预先确定的折扣，并挑战医疗产品的收费价格。对于我们或我们的合作者商业化的任何药物，承保范围和报销可能不可用，即使有这些，产品或程序的报销水平可能也不能令人满意。不适当的报销水平可能会对我们或我们的合作者获得营销批准的任何候选产品的需求或价格产生不利影响。为我们的产品获得和维持足够的报销可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以寻求证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平的合理性。如果覆盖范围和

没有足够的报销或仅对有限的级别提供报销，我们或我们的合作者可能无法成功将获得营销批准的任何候选产品商业化。

在获得新批准药物的承保范围和报销方面可能会有明显的延迟，并且承保范围可能比FDA或美国以外的类似监管机构批准的药物的适应症更加有限。此外，获得保险和报销的资格并不意味着药物将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的费用，可能不会成为永久性的。报销费率可能会根据药物的使用和使用的临床环境而有所不同，可能基于已经为较低成本药物设置的报销水平，并可能被纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及任何未来放宽法律来降低，这些法律目前限制从可能以低于美国的价格出售的国家进口药品。私人第三方付款人在制定自己的报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险覆盖范围政策和支付限制。我们或我们的合作者无法及时从政府资金和私人支付者那里获得我们开发的任何已批准药物的承保范围和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们将药物商业化所需的资金筹集能力以及我们的整体财务状况产生不利影响。

管理新药的营销批准、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异。当前和未来的立法可能会显着改变批准要求，这可能涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求批准药品的销售价格，然后才能将其推向市场。在许多国家/地区，定价审核期在获得市场营销或许可批准后开始。在一些国外市场，处方药的定价仍然受到政府的持续控制，即使在初步批准之后也是如此。因此，我们或我们的合作者可能会在特定国家获得药物的市场批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会延迟药物的商业推出，可能会持续很长一段时间，并对我们从该国家的药物销售中获得收入的能力产生负面影响。不利的定价限制可能会妨碍我们收回对一个或多个候选产品的投资，即使我们的候选产品获得了营销批准。

除了上述因素外，在美国和其他地方，监管机构、立法者和公众对处方类阿片产品的批准、使用和滥用的看法发生变化，可能会对奥利塞拉定的批准和商业化产生负面影响。将来，FDA和其他监管和立法机构可能会制定法规，试图限制阿片类药物的处方和使用。为了回应这些努力和改变的观念，医生可能决定减少他们开给患者的阿片类药物处方的数量。这些变化中的任何一个都可能对FDA批准奥立立定的时间和可能性以及商业机会产生负面影响(如果获得批准)。

如果我们的产品候选产品在美国或其他国家获得批准销售，则无法保证它们在医学上是合理的，对于特定的指示是必要的，第三方支付方认为它们具有成本效益，可以获得覆盖范围或足够的报销水平，或者第三方支付方的报销政策不会对我们在批准销售时有利可图地销售我们的产品候选产品的能力产生不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在人体临床试验中对我们的候选产品进行测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将可能开发的任何产品进行商业销售，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害或在临床测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能对产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保证的指控。如果我们不能成功地为我们的候选产品或产品造成伤害的索赔进行辩护，我们将承担巨大的责任。无论优点或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

减少对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求；

损害我们的声誉和显著的负面媒体关注；

临床试验参与者退出；

监管机构发起调查；

为相关诉讼辩护的重大费用；

产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励；

收入损失；

减少我们的管理资源，以执行我们的业务战略；以及

无法将我们可能开发的任何产品商业化。

我们目前将产品责任保险范围维持在可能不足以涵盖我们可能招致的所有责任的水平。当我们扩大临床试验或如果我们开始对候选产品进行商业化时，我们可能需要增加我们的保险范围。保险覆盖范围越来越昂贵，将来可能很难获得像奥立西定这样的产品。我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以满足可能产生的任何责任。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们目前的合作者，以及我们未来可能加入的任何关系或合作对我们来说都很重要。如果我们无法与这些协作中的任何一个保持关系，或者如果我们与这些协作者的关系不成功，则我们的业务可能会受到不利影响。

我们在产品开发、销售、营销和分销方面的能力有限。对于我们的候选产品，我们可能在未来决定与制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并将其潜在商业化。对于oliceridine，我们于2018年与韩国和中国的合作伙伴签订了许可协议，根据该协议，这些方将开发、寻求监管批准，如果成功，将oliceridine商业化。在寻找合适的合作者方面，我们面临着巨大的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估，建议合作的条款和条件，以及推荐合作者对许多因素的评估。如果我们无法及时、可接受的条款与合适的合作者达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择自己出资并开展开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能无法在可接受的条款下或根本无法提供给我们。如果我们未能进行合作，并且没有足够的资金或专业知识进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的产品候选产品或将其推向市场或继续开发我们的产品平台，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

我们将来可能与第三方进行的任何合作，都可能带来一些风险，包括：

合作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

合作者可能无法按预期履行义务；

合作者可以选择不继续开发或商业化计划，或者根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)，可以选择不继续开发或商业化任何获得监管批准的候选产品，例如转移资源或产生竞争优先级的收购；

合作者可以推迟临床试验，为临床试验项目提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品进行临床试验；

合作者可能无法及时提交产品候选产品的法规提交；

合作者可能不符合所有适用的法规要求，或可能无法按照所有适用的法规要求报告安全数据；

合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品，如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或在经济上比我们更具吸引力的条件下可以商业化；

与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能会导致合作者限制或消除将我们的候选产品商业化的努力和资源；

对我们获得监管批准的一个或多个候选产品拥有营销和分销权利的合作者可能不会为此类产品的营销和分销投入足够的资源；

与合作者的分歧，包括对专有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能导致产品候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们在候选产品方面的额外责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时且昂贵的；

合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或者可能会使用我们的专有信息，从而招致诉讼，从而危害或使我们的知识产权或专有信息失效，或使我们面临潜在的诉讼；

合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及

合作可以在合作者方便的情况下终止，如果终止，我们可能需要筹集额外资本，以便进一步开发或商业化适用的候选产品。

如果我们未来可能进行的任何合作不会导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会在该合作下收到任何未来的研究资金或里程碑或版权费。如果我们没有收到根据这些协议我们预期的资金，我们的产品平台和候选产品的开发可能会延迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品和我们的产品平台。本季度报告Form 10-Q中描述的与我们的产品开发、监管批准和商业化有关的风险也适用于我们治疗计划合作者的活动。

如果我们未来的合作者参与了业务合并，该合作者可能会弱化或终止我们授权给其的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，并且我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。

我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的非临床研究和临床试验，而这些第三方的表现可能不能令人满意，包括未能在最后期限内完成此类试验或遵守适用的监管要求。

我们依靠合同研究组织、临床研究组织、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员等第三方为我们的候选产品进行非临床研究和临床试验。与这些第三方的协议可能因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要进行替代安排，这可能会延迟我们的产品开发活动。

我们在研发活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每个非临床研究和临床试验都按照试验的一般研究计划和规程进行，并确保我们的非临床研究根据良好的实验室实践(GLP)进行(视情况而定)。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准(通常称为良好临床实践或GCP)，以确保数据和报告的结果可信和准确，试验参与者的权利、完整性和机密性得到保护。监管当局通过定期检查试验发起人、临床调查人员和试验地点来执行这些要求。如果我们或我们的任何临床研究机构未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在给定的监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验都符合GCP法规。此外，我们的临床试验必须用按照cGMP法规生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管审批过程。我们还需要注册某些临床试验，并在指定时间内在政府赞助的公共数据库ClinicalTrials.gov上发布这些临床试验的结果。如果不这样做，可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们与其签订合同以帮助执行我们的非临床研究或临床试验的第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，未能满足预期的最后期限，或根据监管要求或我们声明的协议进行我们的非临床研究或临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且将无法或可能延迟我们成功将候选产品商业化的努力。

如果我们与这些第三方合同研究组织或临床研究组织的任何关系终止，我们可能无法与替代合同研究组织或临床研究组织达成安排，或在商业上合理的条款下这样做。转换或增加额外的合同研究组织或临床研究组织涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的合同研究组织或临床研究组织开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会发生延迟，这可能会影响我们满足所需开发时间表的能力。虽然我们寻求谨慎管理我们与合同研究组织和临床研究组织的关系，但无法保证我们将来不会遇到类似的挑战或延迟。

我们与第三方签订合同，生产用于非临床和临床测试的候选产品，并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的候选产品或产品或以可接受的成本获得此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有内部制造能力，也没有任何制造设施。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们依赖并期望继续依赖第三方来制造我们的非临床和临床测试候选产品，以及商业生产候选产品。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的候选产品或产品或以可接受的成本或质量获得足够数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们还希望依靠第三方制造商或第三方合作者来制造我们的合作者或我们获得营销批准的任何候选产品的商业供应。我们可能无法与第三方制造商建立任何协议或在可接受的条款下这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

依赖第三方进行法规遵从性和质量保证；

第三方可能违反制造协议；

如果我们的第三方制造商比我们的候选产品更优先于其他产品的供应，或者在其他方面没有按照我们之间的协议条款令人满意地执行，则制造延迟；

可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和技术诀窍；以及

第三方可能在代价高昂或不方便的情况下终止或不续订协议。

我们的合同制造商用于制造我们的候选产品的设施，以及将来可能需要的，我们的产品必须根据我们向FDA提交NDA后进行的检查获得FDA的批准。我们不控制生产过程，并且完全依赖我们的合同制造商遵守当前的cGMP法规来制造我们的候选产品。第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的法规要求。我们未能或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们施加制裁，包括临床扣留、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、操作限制和刑事起诉，所有这些都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。

我们的候选产品和可能商业化的任何产品将与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运作的制造商数量有限，并且可能有能力为我们制造。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能延迟临床开发或市场批准。我们目前没有安排多余的供应或散装药物物质或药物产品的第二来源。如果我们目前的合同制造商不能按协议执行，我们可能需要更换这些制造商。在确定和鉴定任何替代制造商时，我们可能会招致额外的成本和延迟。

当受控物质在美国商业上可买到时，DEA限制受控物质成品的进口，这可能会减少我们MOR目标产品候选产品的潜在替代制造商的数量，包括oliceridine。此外，DEA配额制度控制和限制受控物质的可获得性和生产，DEA也有权批准或拒绝受控物质的配额申请，这很可能包括辣椒碱中的活性成分。供应中断可能是由于延迟获得DEA对受控物质的批准，或由于收到的受控物质配额不足以满足未来的产品需求。配额制度还可能限制我们建立库存的能力，作为一种减少可能的供应中断的方法，如果oliceridine被批准在美国销售。

我们目前和预期的未来依赖他人来制造我们的候选产品或产品，可能会对我们未来的利润率和我们在及时且有竞争力的基础上获得营销批准的任何产品进行商业化的能力产生不利影响。

我们还希望依靠其他第三方来存储和分发我们的临床试验所需的药物供应。我们的分销商的任何表现失败都可能延迟我们候选产品的临床开发或营销批准或我们产品的商业化，从而产生额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。

我们依赖第三方获得的临床数据和结果，这些数据和结果最终可能被证明是不准确或不可靠的。

作为我们降低开发风险战略的一部分，我们寻求开发具有经过验证的作用机制的候选产品，并在开发过程的早期利用生物标志物来评估潜在的临床疗效。这种策略必然依赖于第三方获得的临床数据和其他结果，这些结果最终可能被证明是不准确或不可靠的。此外，此类临床数据和结果可能基于与我们的候选产品显著不同的产品或候选产品。如果我们所依赖的第三方数据和结果证明不准确、不可靠或不适用于我们的候选产品，我们可能会对候选产品做出不准确的假设和结论，并且我们的研发工作可能会受到影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得并维护我们的技术和产品的专利保护，或者如果获得的专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的技术和产品相似或相同的技术和产品，并且我们成功地将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的候选产品获得和维护专利保护的能力。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或合意的专利申请。在获得专利保护之前，我们也可能无法确定我们的研究和开发产出的可申请专利的方面。如果我们与第三方进行合作，我们可能需要与合作者协商或放弃对我们专利的起诉、维护和执行的控制权。因此，这些专利和应用程序可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和执行。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来已成为许多诉讼的主题。此外，外国的法律未必能象美国的法律那样保障我们的权利。例如，欧洲专利法比美国法律更多地限制人体治疗方法的可专利性。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在首次提交后18个月才会公布，或在某些情况下根本不发表。因此，我们不能肯定地知道，我们是第一个提出权利要求的发明，在我们拥有或许可的专利或待决的专利申请中，还是我们是第一个为这些发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。我们正在申请的和未来的专利申请可能不会导致颁发的专利保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效阻止他人将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法的变化或对专利法的解释可能会减少我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。

“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，“莱希-史密斯法案”签署成为法律。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请被起诉的方式，也可能影响专利诉讼。美国专利和商标局继续制定和实施新的法规和程序，以规范Leahy-Smith法案的管理，许多与Leahy-Smith法案相关的专利法的实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才开始生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的强制执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们可能需要向美国专利商标局提交现有技术的第三方发布前提交，或参与反对、派生、复审、各方审查、授权后审查或干涉诉讼，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们的专利权的范围，使其不可执行或无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并与我们直接竞争，而无需向我们支付费用，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

即使我们的专利申请作为专利发布，它们也不能以能够为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。

专利的颁发并不排除对其清单、范围、有效性或可执行性的质疑。因此，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致丧失排他性或运营自由，或导致专利申请被全部或部分地缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能非常昂贵、耗时且不成功。

竞争对手可能侵犯我们颁发的专利或其他知识产权。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。我们对感知侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利是无效或不可执行的，全部或部分，狭义地解释该专利的权利要求，或以我们的专利不包括该技术为理由，拒绝阻止另一方使用所讨论的技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭义解释的风险。

我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，并且此类许可可能无法获得，或者可能无法按照商业合理条款获得。

第三方可能拥有知识产权，包括对我们产品的开发非常重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将需要以商业上合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的损害。

第三方可能会提起法律诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们的能力，以及我们合作者的能力，开发、制造、营销和销售我们的候选产品，并使用我们的专有技术，而不侵犯第三方的专有权。在生物技术和制药行业有相当多的知识产权诉讼。我们可能成为未来与我们的产品和技术有关的对抗诉讼或知识产权诉讼的一方，或受到威胁，包括在美国专利和商标局进行的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有专利或将来可能授予的专利对我们提出侵权索赔。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法按照商业上合理的条款或根本获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止将侵权技术或产品商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被发现承担金钱损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们挪用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

如果我们未能履行知识产权许可证中的义务以及与第三方的融资安排，我们可能会失去对我们的业务很重要的权利。

我们目前是用于开展药物发现活动的技术许可协议的一方。将来，我们可能会成为对产品开发和商业化很重要的许可证的一方。如果我们未能履行当前或未来许可和融资协议规定的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销任何产品或利用这些协议涵盖的任何技术，或可能面临协议规定的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生重大的不利影响，或者可能限制我们的药物发现活动。终止这些协议或减少或消除我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议，或导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为属于自己的知识产权。

我们的许多员工以前都受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图确保我们的员工在为我们工作时不会使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这些员工或我们使用或披露任何此类员工的前雇主的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)的索赔。可能需要进行诉讼才能对这些索赔进行辩护。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们自己的知识产权的各方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这些索赔进行了起诉或辩护，诉讼也可能导致大量费用，并会分散管理层的注意力。

知识产权诉讼可能导致我们花费大量资源，并分散我们人员正常职责的注意力。

即使解决了对我们有利的问题，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够更有效地维持此类诉讼或诉讼的费用

因为他们有更多的财政资源。由专利诉讼或其他诉讼的启动和继续引起的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密，包括未获专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们在可能的情况下限制此类商业秘密的披露，但我们也寻求保护这些商业秘密，部分是通过与确实可以接触到它们的各方(例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订保密协议。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将没有权利阻止他们或他们与之交流的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

与法律合规事项相关的风险

我们目前和未来与美国和其他地方的客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗法律法规的影响，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少的风险。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供商、第三方付款人和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假申报法，这些法规可能会限制我们进行研究、销售、营销和分销我们获得市场许可的任何药物的业务或财务安排和关系。此外，我们可能需要遵守透明度法律和美国联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府对患者隐私的监管。可能影响我们运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律法规包括：

联邦反回扣法规，除其他外，禁止任何人明知和故意地直接或间接以现金或实物形式征求、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励，或作为回报，转介个人购买或购买、订购或推荐根据联邦和州医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助计划可能支付的任何物品或服务；

联邦民事和刑事虚假申报法和民事货币惩罚法，包括可由个人代表政府通过民事举报人或Qui tam诉讼和民事货币惩罚法强制执行的联邦虚假申报法，除其他事项外，禁止个人或实体故意向联邦政府提出或导致提出虚假或欺诈性的付款索赔，包括联邦医疗保险和医疗补助计划，或作出虚假陈述以避免、减少或隐藏向联邦政府支付款项的义务

1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)，该法案规定，除其他事项外，执行欺骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划应承担刑事和民事责任；

经2009年“卫生信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例，其中规定了某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所(被称为被覆盖实体)及其业务伙伴在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面为被覆盖实体或代表被覆盖实体创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息的义务；

联邦公开支付计划，该计划要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的制造商每年向Medicare&Medicaid服务中心(CMS)报告与向医生进行的“付款或其他价值转移”相关的信息，定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎治疗师，以及教学医院和适用的制造商和适用的团体采购组织进行报告

类似的州和外国法律和法规，例如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于销售或营销安排以及涉及非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州和外国法律，要求制药公司遵守联邦政府颁布的制药行业自愿合规指南和相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的款项；州和外国法律，要求药品制造商报告与付款和其他价值转移给医疗机构有关的信息要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及州和外国法律，如通用数据保护条例(EU)2016/679，管理特定情况下健康信息的隐私和安全，其中许多法律在重大方面彼此不同，往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规的努力可能涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的运营违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交出、监禁、禁止参与政府医疗计划(例如Medicare和Medicaid)、诚信监督和报告义务，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们的运营缩减或重组，这可能对我们的业务产生重大不利影响。如果我们期望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用的法律，则可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括排除参与政府医疗保健计划，这也可能对我们的业务产生重大影响。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的许多立法和监管变化以及建议的变化可能会阻止或延迟对我们的产品候选产品的市场批准，限制或规范审批后活动，并影响我们销售获得营销批准的任何候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和扩大可获得性。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，奥巴马总统将“患者保护和平价医疗法案”(PPACA)签署成为法律，该法案经“医疗保健和教育和解法案”(Health Care And Education Recciliation Act)修订，或统称为“PPACA”，这是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施更多的医疗政策改革。

PPACA中对我们潜在的候选产品很重要的条款包括：

对任何制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体收取的年度不可扣除的费用，根据这些实体在某些政府医疗保健项目中的市场份额在这些实体之间分摊；

提高制造商在医疗补助药物回扣计划下必须支付的法定最低回扣，分别为品牌药品和仿制药制造商平均价格的23.1%和13.0%；

扩大医疗欺诈和滥用法律，包括联邦“虚假申报法”和“联邦反回扣条例”，新的政府调查权力和加强对不遵守行为的惩罚；

新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，其中制造商现在必须同意在覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药物的协商价格的70%销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D中覆盖的条件；

将制造商的医疗补助回扣责任扩展到分配给在医疗补助管理医疗组织登记的个人的承保药物；

扩展医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州向更多个人提供医疗补助保险，并为收入等于或低于联邦贫困水平133%的某些个人添加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；

扩大公共卫生服务药品定价计划下有资格享受折扣的实体；

联邦公开支付计划及其实施条例下的新要求；

每年报告制造商和经销商向医生提供的药物样品的新要求；以及

建立一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，并为此类研究提供资金。

PPACA的一些条款尚未实施，PPACA的某些方面受到司法和国会的挑战，以及特朗普政府最近为废除或取代PPACA的某些方面所做的努力。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟实施PPACA的某些条款，或者以其他方式绕过PPACA规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会考虑了废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响PPACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的“减税和就业法案”(Tax Act)包括一项条款，该条款废除了一项条款，从2019年1月1日起生效。PPACA向未能在一年中的全部或部分时间内维持符合资格的医疗保险的某些个人征收基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了PPACA授权的某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税，根据市场份额对某些医疗保险提供商征收的年费，以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税。2018年的两党预算法案(BBA)修订了PPACA，从2019年1月1日起生效，以填补大多数医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州美国地区法院法官裁定，PPACA完全违宪，因为“个人授权”作为税法的一部分被国会废除。虽然德克萨斯州美国地区法院法官以及特朗普政府和CMS已经表示，在对该决定提出上诉之前，该裁决不会立即生效，但尚不清楚这一决定、随后的上诉以及其他废除和取代PPACA的努力将如何影响PPACA和我们的业务。

此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括对每个财政年度向提供者支付2%的医疗保险支付的总计削减，于2013年4月1日生效，并且，由于随后对法规(包括BBA)的立法修订，除非国会采取更多行动，否则该法案将一直有效到2027年。2012年的《美国纳税人救济法》，其中包括进一步减少了向几个提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)，并延长了政府追回多付给提供者的款项的时效期限，从三年延长到五年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们的药物客户产生重大不利影响，从而影响我们的财务运营。

此外，鉴于处方药和生物制品的成本不断上升，美国政府对药品定价做法进行了更严格的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价和制造商患者计划之间的关系，改革产品的政府计划报销方法。在联邦层面，特朗普政府的2019年预算提案包含了可能在2019年预算过程中或在其他未来立法中颁布的进一步药品价格控制措施，例如，允许联邦医疗保险D部分计划谈判医疗保险B部分下某些药物的价格，允许一些州谈判医疗补助下的药物价格，以及消除低收入患者的仿制药成本分担的措施。此外，特朗普政府发布了一份降低药品价格和药品自付成本的“蓝图”，其中包含增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施征集反馈意见，同时正在其现有权限下立即实施其他措施。虽然其中一些和其他措施可能需要额外的授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准药物的报销产生额外的下行压力。医疗保险或其他政府医疗计划的报销减少可能会导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将药品商业化。

已提出立法和监管建议，以扩大审批后要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者是否会改变FDA的法规、指南或解释，或者这些变化对我们的产品候选产品的营销批准(如果有的话)的影响可能会是什么。此外，美国国会对FDA批准流程的更严格审查可能会显著延迟或阻止市场批准，并使我们接受更严格的产品标签和上市后测试和其他要求。

美国以外的政府倾向于实行严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。

在一些国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受政府控制。在这些国家，在收到产品的营销批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得覆盖范围和报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，将我们的候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较。如果我们的产品报销不可用或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，则我们的业务可能会受到损害，可能会造成重大损害。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或招致可能损害我们业务的成本。

我们受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。在我们使用危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及未遵守此类法律法规的惩罚相关的巨额成本。

虽然我们维护了工人补偿保险，以涵盖我们可能因使用危险材料而导致员工受伤而引起的费用和费用，但此保险可能无法提供足够的潜在责任保险。我们不为可能因储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会招致大量成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与员工事务和管理我们的增长有关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖高管的开发、临床、业务开发、法律、财务和商业专业知识。虽然我们已经与这些人签订了雇佣协议，但他们每个人都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工维护“关键人员”保险。

招聘和保留合格的管理、科学、临床、制造、销售和营销以及其他人员也将是我们成功的关键。2019年6月25日，John P.Hamill不再担任我们的首席财务和会计官，但继续担任我们负责财务的副总裁，直至2019年8月31日。2019年6月25日，我们的董事会任命Barry Shin为我们的首席财务官。信先生于当日开始担任我们的首席财务和会计官。失去我们的高级管理人员或其他关键员工或顾问的服务可能会阻碍我们的发展和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施我们的业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工或顾问可能很困难，并且可能需要很长一段时间，因为我们行业中具有成功开发、获得监管批准和产品商业化所需的技能和经验的人数有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争是激烈的，我们可能无法以可接受的条款雇用、培训、留住或激励这些关键人员，因为许多制药和生物技术公司都在竞争类似的人员。

我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问，包括科学、临床和商业顾问，帮助我们制定发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据咨询或咨询合同与其他实体签订承诺，这可能会限制我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

在未来，我们希望扩展我们的开发、监管、制造、销售、营销和分销能力，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

未来，我们预计我们的员工数量和业务范围将会增长，特别是在药品开发、监管事务、制造、销售、营销和分销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的

由于我们的财务资源有限，加上我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务开发资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。

我们的员工可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会使我们承担责任并损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规，向FDA提供准确的信息，准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或失实陈述，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。识别和阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行为或因未能遵守此类法律或法规而提起的诉讼。如果针对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、移交、监禁、禁止参与政府医疗计划(例如Medicare和Medicaid)、诚信监督和报告义务，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的业务相关的其他风险

未来，我们可能会在美国以外为我们的候选产品进行相当一部分的临床试验，如果获得批准，我们打算寻求通过第三方合作者在国外销售我们的候选产品。因此，我们将面临在美国境外开展业务的风险。

未来，我们可能会在美国以外进行很大一部分临床试验，如果获得批准，我们打算寻求在美国以外市场销售我们的候选产品。因此，我们面临着与在美国境外开展业务相关的风险。关于我们的候选产品，我们可以选择与具有直接销售力量和已建立的分销系统的第三方合作，而不是我们自己的销售力量和分销系统，这将间接地使我们面临这些风险。如果获得批准，我们未来的业务和财务业绩可能会受到与在美国境外进行产品候选产品开发和营销相关的各种因素的不利影响，包括：

努力发展国际销售、营销和分销组织可能会增加我们的费用，转移我们管理层对产品候选产品开发的注意力，或者导致我们放弃这些地区的有利可图的许可机会；

特定国家或地区的政治文化气候或经济条件的变化；

外国法律法规要求发生意外变化；

在当地司法管辖区有效执行合同条款的困难；

国外知识产权保护不足；

不同的支付方报销制度、政府支付方或患者自助支付系统和价格控制；

贸易保护措施、进出口许可要求，如美国商务部颁布的出口管理条例和罚款、罚款或暂停或撤销出口特权；

根据美国《反海外腐败法》和类似的外国反腐败法制定的法规；

适用的外国税收结构的影响和潜在的不利税收后果；以及

外汇兑换率的重大不利变化可能会使我们在美国境外进行的临床试验的成本变得更昂贵。

如果发生系统故障，我们的业务和运营将受到影响。

我们利用信息技术系统和网络处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术的使用增加，网络事件，包括蓄意攻击和试图获得对计算机系统和网络的未经授权的访问，在频率和复杂性方面都有所增加。这些威胁对我们系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。无法保证我们将成功防止网络攻击或成功减轻其影响。

尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的损害。如果这样的事件发生并导致我们的运营中断，它可能会导致我们的产品候选开发计划的实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或计划中的临床试验的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会承担责任，并且任何候选产品的进一步开发都可能被延迟或放弃。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股活跃的交易市场可能不会继续发展或持续。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能向您保证我们股票的活跃、流动性交易市场将继续发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能继续发展或不可持续，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下快速出售股票，或者根本无法出售您的股票。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，您可能无法按所需价格转售部分或全部股份。

自我们的普通股于2014年1月开始交易以来，我们的股价一直波动很大，收盘价从每股13.30美元到每股0.39美元的低点不等。

股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，我们股票的投资者可能无法以或高于为股票支付的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到很多因素的影响，包括：

我们经营业绩的实际或预期变化；

我们或任何可能覆盖我们股票的证券分析师的财务估计发生变化；

任何候选产品的临床试验时间和结果；

我们的任何开发项目失败或中断；

我们行业的状况或趋势；

医疗支付系统结构的变化；

可比公司，特别是经营生物制药行业的公司的股票市场价格和交易量波动；

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系或剥离；

与专利申请、已颁发专利或其他专有权有关的发展或纠纷；

对我们的运营进行调查或监管审查的公告或针对我们提起的诉讼；

资本承诺；

投资者对我们公司和我们业务的总体看法；

关键人员招聘或离职；

公告和对额外融资努力的期望；以及

销售我们的普通股，包括我们的董事和高级管理人员或特定股东的销售。

我们受到证券集团诉讼和股东派生诉讼的影响。

如本季度报告(Form 10-Q)的“第1项.法律程序”中所述，在2018年10月和11月，我们和我们的某些现任和前任官员和董事在三起据称的集体诉讼中被起诉，指控我们违反联邦证券法，在美国宾夕法尼亚州东区地区法院(简称EDPA)提起诉讼。2019年1月，这三起诉讼合并为一起诉讼，2019年5月29日，地区法院指定了五名个人投资者作为主要原告。2019年8月2日提交了一份经过综合修正的申诉，其中声称，我们和我们的两名前官员对我们的业务、运营和前景做出了虚假和误导性的陈述，包括与我们与FDA的第二阶段会议结束有关的某些陈述，以及关于我们第三阶段研究的主要结果的某些陈述。原告寻求，除其他补救措施外，未指明的损害赔偿，律师费和其他费用，以及未指定的衡平法或禁令救济。我们认为这些指控是毫无根据的，我们打算对这些指控进行有力的辩护。2019年10月2日，我们提出驳回综合修正申诉，理由是没有虚假陈述和知情人作为法律问题。

2018年12月，代表我们对EDPA中的某些现任和前任官员和董事提起了股东派生诉讼，2019年2月，另外两个类似的股东派生诉讼在美国特拉华州地区法院提起。第四个类似的股东衍生诉讼于2019年9月提交给EDPA。这些案件涉及与综合证券诉讼类似的事实，针对个人被告提出索赔，其中包括违反受托责任、浪费公司资产、违反联邦证券法和不当得利，并且他们提出了一些要求，包括金钱损害赔偿和其他公平和强制救济。衍生诉讼被搁置，有利于合并证券诉讼。此外，此类诉讼可能导致我们招致大量成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移出去。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果股票研究分析师不继续发布研究或报告，或者发布关于我们、我们的业务或行业的不利研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。作为一家相对较新的上市公司，我们的股票研究分析师的研究范围有限。股票研究分析师可能选择不启动或继续提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们

无法控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下降。

如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，从而可能导致我们的股票价格或交易量下降。

出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

我们的大量普通股在公开市场上的出售可能随时发生。如果我们的股东在公开市场上出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

此外，我们还在表格S-8上提交了登记声明，登记发行普通股，根据我们的股权激励计划，期权或其他股权奖励已发行或保留用于未来发行。根据这些表格S-8上的登记声明登记的股份可在公开市场上出售，但须受归属安排和现有期权的行使、未来授予新期权以及对我们的关联公司遵守规则144的限制。

发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他相关的额外股票将稀释所有其他股东。

我们经过修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多200，000，000股普通股和最多5，000，000股优先股，这些权利和优先股可能由我们的董事会决定。在遵守适用的规则和规定的前提下，我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他有关。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能受到限制。

我们在历史上遭受了巨大的损失。在可预见的将来，我们不会从产品销售中获得收入，如果有的话，我们可能永远不会实现盈利。在我们继续产生税收亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵销未来的应税收入(如果有的话)，直到此类未使用的亏损到期为止。根据经修订的1986年“国内收入法”第382条，如果一家公司在三年内经历“所有权变更”，按价值计算，其股权变动超过50%，则该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税前属性来抵消变更后收入的能力可能受到限制。我们尚未完成分析，以确定任何先前的所有权变更对我们利用净经营亏损结转的能力有何影响(如果有的话)。此外，由于我们的股票所有权随后发生变化，我们可能会在未来经历所有权的变化。截至2019年9月30日，我们的联邦净运营亏损结转约为6950万美元，如果我们经历了所有权变更，或者未来我们经历了所有权变更，则可能会受到限制。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或挫败我们股东改变我们管理层的尝试，并阻碍我们获得控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会降低。

在我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有一些规定，即使您和其他股东认为控制权的变更对您和其他股东有利，也可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权。例如，我们的董事会有权发行多达5，000，000股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权交易的改变。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东失去投票权。

我们的章程文件还包含可能具有反收购效果的其他条款，包括：

我们三个级别的董事每年只选一个；

股东无权罢免董事，除非以66.2/3%的票数，且仅限于原因；

股东经书面同意不得采取行动；

股东不能召开股东特别会议；

股东提名董事或提交提案，必须提前通知股东会议审议。

此外，我们还须遵守特拉华州普通公司法第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来规范公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权交易的变化。它们还可能具有阻止其他人为我们的普通股提供报价的效果，包括可能对您最有利的交易。这些规定还可能会阻止我们的管理发生变化或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们是一家“新兴增长公司”和“较小的报告公司”，由于适用于新兴增长公司和较小报告公司的信息披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能降低。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求的一些豁免，包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少了在我们的定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬和股东举行非约束性咨询投票的要求我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股因此吸引力降低，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将保持新兴成长型公司的地位，直至2019年12月31日。到2020年1月1日，我们将不再是一家“新兴增长公司”，但在某些情况下，我们可能仍然平等地作为一家“较小的报告公司”(如JOBS法案所定义的那样)，这将允许我们利用许多相同的免于披露要求的规定，包括减少在我们的定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务。

根据“就业法案”第107(B)条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将与其他非新兴增长型公司的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守1934年修订的“证券交易法”或2002年修订的“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求，以及纳斯达克的规则和法规。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且，连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。在截至2019年12月31日的财年，我们有义务对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以允许管理层按照“萨班斯-奥克斯利法案”第404(A)节的要求，在该年度的Form 10-K文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将继续承担大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，可能导致材料

我们财务报表的错误陈述。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作多么好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或者将检测到所有控制问题和欺诈实例。

如果我们不能及时遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404(A)节的要求，或者如果我们不能实施或保持适当和有效的内部控制，我们可能无法提供及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下降，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(A)条进行的任何测试，或一旦我们不再具有“新兴增长公司”资格后，由我们的独立注册公共会计师事务所根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条进行的测试，可能会暴露我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被视为重大弱点；或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。

我们被要求每季度披露在我们的内部控制程序中所做的更改，我们的管理层需要每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴增长公司”，我们的独立注册公共会计师事务所就不需要根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不再是“新兴增长公司”，我们独立注册的公共会计师事务所对我们内部控制有效性的评估将是非常昂贵的，并且可能会发现我们管理层的评估可能不会发现的问题。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远不会获得回报。

您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的现金股息，在可预见的未来也没有计划支付现金股利。我们目前打算保留我们未来的收入(如果有的话)，以资助我们业务的发展和增长。此外，我们与Oxford Finance LLC和Pacific Western Bank的定期贷款信贷安排的条款禁止我们支付现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

作为一家上市公司，我们对管理层产生了成本和要求。

作为一家在美国上市的上市公司，我们正在并将继续承担巨大的法律、会计和其他成本，特别是在我们不再是一家“新兴增长公司”之后。这些成本可能会对我们的财务结果产生负面影响。此外，改变与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准，包括证券交易委员会和证券交易所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但我们未能遵守，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员的责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或招致更高的成本以获得相同或类似的承保范围。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人来为我们的董事会、董事会委员会或高级管理人员服务。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

无。

项目3.优先证券默认

无。

第4项矿山安全披露

无。

项目5.其他信息

无。

物品6.展品

以下是作为表格10-Q上本季度报告的一部分提交的展品列表。


展示数		说明

31.1#		根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席执行官的认证。

31.2#		根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席财务官的认证。

32.1*#		根据18U.S.C.第1350节(根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过)对首席执行官进行认证。

32.2*#		根据18U.S.C.第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席财务官进行认证。

101#		本季度报告中以XBRL(可扩展商业报告语言)格式的截至2019年9月30日的3个月和9个月的Form 10-Q中的以下财务信息：(I)截至2019年9月30日和2018年12月31日的资产负债表，(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的经营报表和全面收益(亏损)，(Iii)2019年1月1日至2019年9月30日期间的股东权益表，(2019年和2018年和(V)未审计财务报表附注，标记为文本块。

*这些证明仅是根据“美国法典”第18篇第1350条提交本季度报告时才提供的，不是为了“交换法”第18节的目的而提交的，也不会通过引用被纳入注册人的任何文件中，无论该文件是在此日期之前还是之后提交的，无论该文件中有任何通用的注册语言。

#随此提交。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权。

日期：2019年11月4日


	Trevena，Inc.

	作者：	/s/Barry Shin
		Barry Shin
		首席财务官