美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
形式
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条的截至季度期间的季度报告 |
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(公司所在州) |
(国税局雇主识别号) |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
贸易符号 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。
通过复选标记表明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴的成长型公司。^^参见《交换法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☒ |
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加速填报器 |
☐ |
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非加速报税器 |
☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。
截至2019年10月30日，注册人拥有以下已发行普通股：
|
班级，等级 |
已发行股票 |
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类别A实益权益普通股，票面价值每股0.01美元 |
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收益权益的B类普通股，票面价值每股0.01美元 |
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C类实益普通股，面值每股0.01美元 |
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血清生长特性
Form 10-Q季度报告
截至2019年9月30日的季度
目录
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第I部分 |
财务信息 |
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页 |
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第1项 |
简明合并财务报表(未审计) |
3 |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
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|
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表 |
4 |
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|
截至2019年和2018年9月30日止三个月和九个月的简明综合权益报表 |
5 |
|
|
截至2019年和2018年9月30日止九个月的简明综合现金流量表 |
7 |
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|
简明综合财务报表附注 |
9 |
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项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
35 |
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|
项目3. |
市场风险的定量与定性披露 |
46 |
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|
项目4. |
管制和程序 |
46 |
|
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|
第二部分。 |
其他资料 |
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第1项 |
法律程序 |
47 |
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第1A项 |
风险因素 |
47 |
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|
项目2. |
未登记的股权证券销售和收益使用 |
48 |
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|
项目3. |
高级证券违约 |
48 |
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|
项目4. |
矿山安全披露 |
48 |
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项目5. |
其他资料 |
48 |
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第6项 |
陈列品 |
49 |
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|
签名 |
|
50 |
|
第I部分 |
财务信息 |
|
第1项 |
未经审计的合并财务报表 |
血清生长特性
简明综合资产负债表
(未经审计，除份额和每股金额外，金额以千为单位)
|
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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资产 |
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房地产投资 |
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土地 |
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建筑物及改善工程 |
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累计折旧 |
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在建 |
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房地产投资净额 |
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待售房地产 |
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投资未合并的合资企业 |
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现金及现金等价物 |
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承租人和其他应收款，净额 |
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租赁无形资产，净额 |
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预付费用，递延费用和其他资产，净额 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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负债 |
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定期贷款工具，净额 |
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$ |
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应付帐款、应计费用和其他负债 |
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负债共计 |
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承诺和或有事项(附注9) |
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股东权益 |
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A类普通股$ 分别截至2019年9月30日和2018年12月31日 |
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B类普通股$ 分别截至2019年9月30日和2018年12月31日 |
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A系列优先股$ ？2018年12月31日；清算优先权为$ |
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额外实收资本 |
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累积赤字 |
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股东权益总额 |
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非控制性利益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 3 -
血清生长特性
简明综合经营报表
(未经审计，除每股金额外，金额以千为单位)
|
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截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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营业收入 |
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租金收入 |
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管理和其他费用收入 |
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总收入 |
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费用 |
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物业运营 |
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房地产税 |
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折旧摊销 |
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一般和行政 |
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坏账准备 |
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总费用 |
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房地产销售收益，净额 |
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未合并合资企业亏损中的权益 |
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利息和其他收入 |
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利息费用 |
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利率上限公允价值变动 |
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税前亏损 |
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税款的拨备 |
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净损失 |
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非控股权益净亏损 |
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应归因于Seritage的净损失 |
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优先股息 |
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Seritage普通股股东应占净亏损 |
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Seritage A类应占每股净亏损 ω和C类共同股东-基本 |
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Seritage A类应占每股净亏损 ？和C类共同股东-稀释 |
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( |
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加权平均A类和C类普通股 ·未完成-基本 |
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加权平均A类和C类普通股 ·未完成-稀释 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 4 -
血清生长特性
简明综合权益表
(未经审计，以千为单位)
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甲类 普普通通 |
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乙类 普普通通 |
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C类 普普通通 |
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系列A 择优 |
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附加 付清 |
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累积 |
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非 控管 |
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总计 |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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数量 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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赤字 |
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利益 |
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权益 |
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2018年1月1日的余额 |
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净损失 |
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普通股股息和 声明的发布版本 ($ |
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优先股息 #声明的# ^ |
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限制股份单位的归属 |
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股份薪酬 |
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优先股发行 成本 |
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共享班级交换，网络 ( |
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共享类提交 ( |
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2018年9月30日的余额 |
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2019年1月1日的余额 |
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累积效应 ·会计变更 ？(见注2) |
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有限制股份的归属 ^单位 |
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2019年9月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 5 -
硒蓖麻生长特性
简明综合权益表
(未经审计，以千为单位)
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甲类 普普通通 |
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乙类 普普通通 |
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C类 普普通通 |
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系列A 择优 |
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附加 付清 |
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累积 |
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非 控管 |
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总计 |
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股份 |
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数量 |
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数量 |
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数量 |
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赤字 |
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2018年7月1日的余额 |
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普通股股息和 声明的发布版本 ($ |
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限制股份单位的归属 |
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2018年9月30日的余额 |
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2019年7月1日的余额 |
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2019年9月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 6 -
血清生长特性
简明综合现金流量表
(未经审计，以千为单位)
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截至9月30日的9个月， |
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2019 |
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经营活动现金流量 |
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净损失 |
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调节净亏损与经营活动提供的净现金的调整： |
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未合并合资企业亏损中的权益 |
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未合并合资企业的分配 |
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房地产销售收益，净额 |
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股份薪酬 |
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折旧摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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高于和低于市场租赁的摊销净额 |
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直线租金调整 |
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营业资产和负债的变动 |
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租客及其他应收款项 |
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预付费用、递延费用和其他资产 |
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应付帐款、应计费用和其他负债 |
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经营活动提供的净现金(用于) |
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投资活动现金流量 |
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投资未合并的合资企业 |
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未合并合资企业的分配 |
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房地产销售净收益 |
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房地产开发 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动现金流量 |
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偿还应付按揭贷款 |
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偿还无抵押期限贷款 |
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定期贷款融资的收益 |
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递延融资成本的支付 |
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支付优先提供的费用 |
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购买与股票赠与受赠人扣缴税款有关的股份 |
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优先股息支付 |
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支付的普通股股息 |
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已支付的非控制性利益分配 |
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融资活动提供的净现金(用于) |
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现金、现金等价物和限制现金的净(减少)增加 |
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现金、现金等价物和限制现金，期初 |
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现金，现金等价物和限制现金，期末 |
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- 7 -
血清生长特性
简明综合现金流量表(续)
(未经审计，以千为单位)
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截至9月30日的9个月， |
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2019 |
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补充披露现金流量信息 |
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现金支付利息 |
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宣布和未支付的共同股息和OP单位分配 |
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已宣布和未支付的优先股息 |
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租客及其他应收账款，净额 |
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预付费用，递延费用和其他资产，净额 |
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应付帐款、应计费用和其他负债 |
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转让给待售的房地产资产 |
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低于市场的资产转移到使用权资产 |
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资产使用权记录 |
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租赁负债的记录 |
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以交换方式交付的财产 |
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交换收到的财产 |
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现金和现金等价物的对账 限制现金 |
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现金及现金等价物 |
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限制性现金 |
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现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制现金 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 8 -
血清生长特性
简明综合财务报表附注
(未经审计)
注1-组织
Seritage Growth Properties(“Seritage”或“公司”)于2015年6月3日在马里兰州组织。^公司是一家完全整合、自我管理、自我管理的房地产投资信托(“REIT”)，主要通过投资Seritage Growth Properties，L.P.(“运营伙伴关系”)从事房地产业务，Seritage Growth Properties，L.P.是一家特拉华州的有限合伙企业，成立于2015年4月22日。^除非上下文另有要求，“Seritage”和“公司”指的是Seritage，运营
2015年6月11日，西尔斯控股公司(“西尔斯控股”)向西尔斯控股股东进行配股，购买Seritage的普通股，以便为部分美元提供资金。
配股于2015年7月2日结束，公司的A类普通股于2015年7月6日在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。
2018年10月15日，西尔斯控股及其某些关联公司根据“美国法典”第11章向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提交了自愿救济请愿书。 2019年2月11日，ESL Investments，Inc.的附属公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)。(“ESL”)，完成了对大约一个
截至2019年9月30日，公司的投资组合包括
截至2019年9月30日，公司在
注2-重要会计政策摘要
呈报依据和合并原则
这些简明的合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-Q的说明编制的，应与我们的年度报告(经修订的Form 10-K)中包括的截至2018年12月31日的年度报告(“年度报告”)中的合并财务报表及其附注一起阅读。^^本季度报告中的某些脚注披露内容与我们的年度报告中所包含的内容有很大重复，但已在本季度报告中浓缩或省略。^^管理层认为，公平展示所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)均已包含在本季度报告中。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果可能不表示预期的任何其他过渡期或截至2019年12月31日的年度的结果。使用的但未在本季度报告中定义的资本化术语具有与我们的年度报告中所述相同的含义。
- 9 -
所附的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。^简明综合财务报表包括公司、经营合伙企业及其每一家全资子公司的账目，以及它们拥有控股财务权益的所有其他实体，或符合可变权益实体(“VIE”)定义的实体，其中，由于所有权、合同权益或其他财务权益，公司拥有可变权益实体(“VIE”)的定义。指导对VIE经济绩效影响最大的活动的权力，以及承担损失的义务或获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利。所有公司间账户和交易都已取消。
如果公司在VIE中拥有权益，但尚未确定为主要受益人，则公司将按照权益会计方法对其权益进行记账。^^类似地，对于不是VIE且公司有能力对其施加重大影响但没有控制性财务权益的实体，本公司将按照权益会计方法对其权益进行核算。^公司不断重新考虑其是否确定某一实体是否为VIE以及本公司是否有资格成为其主要受益者的决定。#.如果公司在VIE中拥有权益，但尚未确定其为主要受益人，则公司将继续重新考虑是否确定某一实体是否为VIE，以及公司是否有资格成为其主要受益人。^同样，对于那些不是VIE的实体，本公司有能力对其施加重大影响，但没有控制财务权益。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司以合资企业的形式拥有若干未合并的VIE(见附注4)。本公司不合并这些实体，因为本公司不是主要受益人，而且其参与这些实体活动的性质并不赋予本公司对显著影响这些实体经济表现的决策的权力。
截至2019年9月30日，公司持有
就此类可变利益属于未根据VIE模型评估的实体而言，本公司使用投票利益实体模型评估其利益。
重新分类
于采用新租赁标准后，二零一八年租金收回已于简明综合经营报表中重新分类为租金收入，以符合二零一九年财务报表列报。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的金额。^最重要的假设和估计涉及有形和无形资产的使用寿命，房地产减损评估，以及评估应收账款的可恢复性。^这些估计基于历史经验和管理层认为在特定情况下是合理的其他假设。^^管理层持续评估其估计，并将这些估计和相关披露作为经验进行修改。^^这些估计基于历史经验和管理层认为在特定情况下是合理的其他假设。^管理部门持续评估其估计，并将这些估计和相关披露作为经验进行修改。
分部报告
公司目前在一个单独的可报告部门运营，其中包括房地产的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。公司的首席运营决策者，首席执行官，评估和衡量每个房地产的经营和财务业绩，而不是根据地理、规模或类型对房地产进行区分或分组。因此，该公司将所有物业聚合为
房地产投资
房地产资产按成本减去累计折旧和摊销记帐。
普通维修和维护支出将按发生的费用计算。^对改善财产或延长资产使用寿命的重大翻修进行资本化。^由于房地产正在进行再开发活动，与项目直接相关和可归因于项目的所有金额，包括规划、开发和建设成本、利息成本、直接涉及的员工成本以及在重新开发期间发生的其他杂项成本，都将资本化。^资本化期间从正在进行的重建活动开始，到项目基本完成时结束。
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房地产资产(不包括土地)的折旧在其估计可用年限内以直线方式确认如下：
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大楼： |
25-40岁 |
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网站改进： |
5-15年 |
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租户改进： |
估计使用寿命或不可取消的租赁期限中较短的 |
本公司摊销已识别的寿命有限的无形资产，预计该等无形资产将直接或间接贡献所收购物业或业务的未来现金流，一般为相关租赁的剩余不可注销期限。
管理层定期评估是否有迹象表明公司的房地产资产(包括任何相关的无形资产或负债)的价值可能会受到损害。如果确定了一个指标，则只有在考虑到预期和概率加权持有期的情况下，管理层对当前和预计经营现金流(未贴现和未杠杆化)的估计小于房地产资产的账面价值时，房地产资产才会被视为减值。^^评估过程中考虑了各种因素，包括预期未来的经营收入、趋势和前景以及房地产资产的资产账面价值。在评估过程中，将考虑各种因素，包括预期未来经营收入、趋势和前景，以及预期的未来经营现金流(未贴现和未杠杆化)，并考虑到预期和概率加权持有期。在估算过程中考虑各种因素，包括预期未来经营收入、趋势和前景以及其他经济因素。如果管理层确定房地产资产的账面价值受损，其账面价值超出其估计公允价值的损失将被记录。
在截至2019年9月30日的三个月中，公司出售了
房地产挂牌出售
当一项房地产资产被管理层确定为待售资产时，公司会停止该资产的折旧，并估计其公允价值(扣除估计的销售成本后)。^如果一项资产的估计公允价值(估计销售成本)小于其净账面价值，则会记录一次调整，以反映估计的公允价值。ω被归类为待售房地产的房地产通常表示正在签订销售合同，预计将在一年内关闭的房地产。
在评估一处房产是否符合待售标准时，公司会确定可能完成销售的时间点。鉴于所有房地产销售合同的性质，此类合同允许潜在买家在正式接受合同之前有一段时间评估该房产并不少见。此外，即使在合同接受后，对最终销售至关重要的某些其他事项，如融资安排，往往仍然悬而未决。因此，合同下的房产可能不会在预期的时间内关闭
截至2019年9月30日，有三处房产被归类为待售，资产为$
未合并合资企业的投资
本公司在未合并的合资企业中的投资采用权益会计方法核算，因为本公司具有重大影响力，但不控制这些实体。这些投资最初按成本记录，随后根据适用协议条款确认的现金贡献、现金分配和收益进行调整。
管理层定期评估是否存在公司在未合并合资企业中的投资价值可能受损的指标，包括基础房地产的经营业绩和一般市场状况。仅当管理层对公司投资的公允价值的估计小于其账面价值时，投资的价值才会受到损害，并且这种差异被视为非暂时性的。^在发生减值的程度上，亏损是按投资的账面价值超出其估计的公允价值来计量的。^
现金和现金等价物
本公司认为原始到期日为三个月或以下的票据为现金及现金等价物。在数量有限的银行和金融机构，现金和现金等价物的余额可能超过保险金额。该公司认为，它通过投资于或通过主要金融机构，主要是投资于由美国联邦政府担保的基金，来降低这种风险。
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限制现金
受限现金是指存放在代管账户中的现金，通常只能用于支付房地产税、还本付息、保险和某些贷款和租赁协议要求的未来资本支出，以及受法律限制的租户保证金。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司做到了
租户和其他应收款
应收账款包括支付给租户的未付款项，未来向租户支付财产费用的应计收入，以及租金直线法产生的金额。公司定期审查应收账款的收款情况，考虑诸如租户的付款历史，租户的财务状况，租户经营的行业状况，以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。^与报告租金收入的直线方法相关的应计租金收入，公司对应收账款余额进行定期审查，以评估无法收回的金额的风险，并建立适当的准备金。^任何被认为不可收回的应收款在公司的简明综合经营报表中被确认为租金收入的减少。^以前的坏账准备根据公司先前的陈述在公司的精简综合经营报表中列示，尚未重新分类到租金收入。
承租人及其他应收款项亦包括为某些未合并合营企业的利益而提供的服务的应收管理费。如果对应收管理费的可收性有疑问，将建立不可收回金额准备或直接核销特定应收款项。
收入确认
租金收入包括基本租金和财产经营费用的报销。^基本租金在相关租赁的不可取消条款上以直线方式确认。^对于基础租金上涨固定和可测量的租赁，此类租金收入与租赁规定下到期的现金租金之间的差额记录为递延租金，并作为租户和其他应收款的组成部分计入压缩综合资产负债表。
在租赁租户空间时，公司可以通过租户津贴向承租人提供资金。在计入租户津贴时，公司将确定该津贴是否代表建造租赁改善工程的资金，并评估这些改善工程的所有权。如果出于会计目的，公司被视为改善工程的所有者，公司将资本化租户津贴的金额，并在改善工程的使用寿命或相关租赁期限中较短的一个期间对其进行折旧。^如果租户津贴代表为融资租赁以外的目的而支付的款项，则公司将对租户津贴的金额进行资本化。如果租户津贴代表为融资租赁以外的目的而支付的款项，则公司将对租户津贴的金额进行资本化和折旧。如果租户津贴代表用于融资租赁以外的目的的付款，则公司将对租户津贴金额进行资本化。该津贴被视为租赁奖励，并在租赁期内按直线基准确认为租金收入的减少。
公司开始基于对几个因素的评估确认收入。租约下的收入确认开始于承租人控制租赁资产的实际使用时。^一般来说，这发生在租金开始日期。^此外，在我们为租户拥有的改善提供租户改善津贴的情况下，我们将该津贴确认为租赁期内租金收入的直线减少。
物业营运费用的偿还来自承租人租赁，该租约规定收回有关物业的全部或部分营运费用和房产税。？此收入在发生费用的同一期间内应计。
管理和其他费用收入
管理和其他费用收入代表为某些未合并的合资企业的利益而提供的服务的管理、租赁和开发费用，并报告于
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相反，租赁服务被认为是单一的履行义务，在某个时间点上得到满足。公司的租赁费用通常在某些合同事件发生时支付，这些合同事件可能是或有的，收入确认的模式可能与支付时间不同。对于这些服务，义务通常是租赁的执行，因此，在履行该义务的时间点确认收入。
根据原始主租赁和Holdco主租赁的收回和终止活动的会计处理(见附注5)
序列化
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与直线法报告租金收入有关的应计租金收入因租赁修改而被视为无法收取的，将在租赁的剩余缩短期限内摊销，从通知之日起至空缺之日止。 |
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− |
被视为受租赁修订影响的无形租赁资产和负债在通知日期至空缺日期或资产或负债的剩余使用年限之间较短的租赁期限内摊销。 |
100%的回收通常与获得新租户或房地产开发项目一起发生。因此，与100%收回通知相关的终止费用(如果有的话)通常被资本化为获得新租赁的初始直接成本或房地产项目的必要成本，并在获得新租赁或正在建造或改进的房地产资产的生命周期内进行折旧。
Seritage部分回收权。^公司通常将交付部分回收权通知视为截至通知日期对租约的修改。^^此类通知和租约修改会导致对收回的财产进行以下会计调整：(1)部分回收权；(2)部分回收权；(2)部分回收权；(2)公司一般会将部分回收权视为截至通知日期的租约修改。
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− |
应计租金收入中与直线法报告租金收入有关的部分受租约修改的影响，在租约的剩余缩短寿命内摊销，从通知之日起至空缺之日止。^与直线法报告租金收入相关的部分租金收入可归因于保留的空间，在租赁期的剩余期限内摊销。(1)应计租金收入中与报告租金收入的直线方法相关的部分，可归因于保留的空间，在租约的剩余寿命内摊销。(1)应计租金收入中，应计租金收入的部分应归因于保留的空间。 |
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− |
被认为受租赁修改影响的无形租赁资产和负债部分在从通知之日至资产或负债的剩余使用年限的较短租赁期中的较短租赁期内摊销。^属于保留空间的无形租赁资产和负债部分在资产或负债的剩余可用年限内摊销。(1)被视为受租赁修改影响的无形租赁资产和负债的部分在从通知之日到资产或负债的剩余使用年限中较短的一个期间内摊销。^属于保留空间的无形租赁资产和负债部分在资产或负债的剩余可用年限内摊销。 |
终止权。^^提供的原始主租赁，以及Holdco Master Lease为租户提供终止其租赁的某些权利。^^此类终止通常会导致对被终止的财产进行以下会计调整：
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− |
与直线法报告租金收入有关的应计租金收入(须终止)在租赁的剩余缩短期限内摊销，从通知之日起至空缺之日止。 |
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− |
被视为受终止影响的无形租赁资产和负债在通知日期至空缺日期或资产或负债的剩余使用年限之间较短的租赁期限内摊销。 |
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需要支付的终止费用确认如下： |
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对于可归因于标的物业年基本租金的终止费部分，自终止费具有法律约束力之日起至空置之日，终止收入在缩短的租赁期内以直线方式确认。 |
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对于可归因于对象财产的估计房地产税和财产运营费用的部分终止费用，预付租金收入记录在收到该费用的期间内，并在发生费用的同一期间确认为租户偿还收入。 |
衍生物
公司对衍生工具的使用仅限于管理利率风险，而不是用于投机目的。在2015年7月7日发行公司的抵押贷款和未来融资机制方面，公司以$
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在截至2018年12月31日的一年中，t和公司在偿还抵押贷款和未来融资机制的同时终止了利率上限和 因此在那里是
股权报酬
公司一般将对员工的股权奖励确认为薪酬费用，并将此类费用计入精简的综合经营报表中的一般和行政费用中。股权奖励的薪酬费用基于奖励的授予日期公允价值，并在(I)具有基于时间的归属的奖励和具有基于市场的归属条件的奖励(例如，股东总回报)的归属期间按等级确认；(Ii)对于由公司运营标准确定的基于绩效的归属的奖励，在被认为可能达到绩效标准之日，金额等于从授予之日起到绩效标准被认为有可能实现之日按比率确认的金额，然后从绩效标准被认为有可能达到之日起到剩余的归属期内按比率被确认的金额。公司利用第三方估值公司使用蒙特卡洛模型，使用基于市场的标准来衡量限制性股票单位奖励的授予日公允价值。没收是按实际情况记录的。
信贷风险集中
当与本公司投资有关的多个经营者、租户或债务人从事类似的业务活动，或在同一地理区域内从事类似的活动，或具有类似的经济特征，导致其履行合同义务(包括对公司的义务)的能力受到经济条件变化的类似影响时，信贷风险就会出现集中。截至2019年9月30日，
除了公司的租户集中，管理层认为公司的投资组合按地理位置进行了合理的多元化，并且没有包含任何其他重大的信用风险集中。截至2019年9月30日，公司的投资组合
每股收益
公司有三种类别的普通股。^公司A类普通股和C类无表决权普通股的持有人的权利，包括清算权和股息权，除投票权外是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配的收益按比例分配。A类和C类普通股的每股净收益(亏损)金额是相同的，因为每类普通股的持有人在法律上有权平等地分配每股股份，无论是通过股息还是清算。截至2018年8月29日，所有已发行的C类普通股已经换成了A类普通股，目前有
B类非经济普通股不包括在每股收益计算中，因为它们没有经济权利。
所有包含不可没收股息权利的已发行非归属股份均被视为参与证券，并根据两级法计入每股收益，该方法规定所有包含不可没收分派权利的未偿还非归属股份支付奖励均被视为参与证券，应计入每股收益。
最近发布的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2016-02会计准则更新”(“ASU 2016-02”)，确立了会计准则编纂，主题842，“租赁”(“ASC 842”)，经随后的ASUS就该主题进行了修订，其中规定了承租人和出租人租赁的确认、计量、呈现和披露的原则。通过在2018年7月、2018年12月和2019年3月发布补充ASUS，对2016年2月ASU进行了额外指导和有针对性的改进。出租人应用的会计与现行租赁标准下应用的会计基本不变。然而，ASU 2016-02要求承租人采用两种方法，根据租赁是否有效为融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营租赁。承租人需要记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。租期为12个月或更短的租约应与ASC 840关于经营租约的早期指导相一致。承租人应根据融资租赁的实际利息法或经营租赁的直线法确认费用。
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自2019年1月1日起，公司采用ASU 2016-02在没有后见之明的情况下选出一套实用的权宜之计 许可证公司将不 重新评估 (1) 是否 任何 过期 或 现有 合约 是 或 含 租约 (2) 租赁 分类 为 任何到期或现有的租约，以及(3)任何现有租约在采用之日的任何初始直接成本。
本公司拥有一份地面租赁和若干公司办公室租赁(分类为经营租赁)，要求本公司记录使用权资产和租赁负债，该资产和租赁负债等于剩余最低租赁付款的现值，并将继续以直线方式确认这些租赁的费用。2019年1月1日，公司记录的总额约为$
此外，公司不再能够资本化某些内部和外部租赁成本。由于此更改，$
该公司还合并了$
2018年3月，FASB敲定了关于可选过渡救济的变更，并批准了出租人的实际权宜之计，允许出租人按照相关资产类别作出会计政策选择，不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，前提是满足以下两个标准：(1)租赁和非租赁组成部分的转移时间和模式相同；(2)如果单独核算，租赁组成部分将被归类为经营租赁。对于本公司为出租人的租赁，本公司已选择可选的过渡救济，并已确定不需要将非租赁组成部分(如公用区域维护收入)分叉并单独报告，用于经营简明综合经营报表上的租赁。因此，本公司为出租人的租赁已按类似ASC 840下的较早指引的方法入账。公司采用ASC 842并没有对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
注3-租赁无形资产和负债
租赁无形资产(收购的就地租赁、高于市场的租赁和低于市场的地面租赁)和负债(收购的低于市场的租赁)，扣除累计摊销净额为$
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2019年9月30日 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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摊销 |
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就地租赁，净额 |
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市面以上租赁，净额 |
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毛 |
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累积 |
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租赁无形负债 |
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负债 |
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摊销 |
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天平 |
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低于市价的租赁，净额 |
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总计 |
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2018年12月31日 |
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毛 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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摊销 |
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就地租赁，净额 |
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低于市价的地面租赁，净额 |
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市面以上租赁，净额 |
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总计 |
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毛 |
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租赁无形负债 |
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负债 |
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天平 |
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低于市价的租赁，净额 |
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总计 |
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摊销收购的低于市场的租赁，扣除收购的高于市场的租赁，导致额外的租金收入#美元
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2019年剩余时间 |
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2020 |
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2021 |
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对收购的低于市价的地面租赁进行摊销导致额外的财产开支$
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2019年剩余时间 |
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2020 |
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2023 |
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获得的就地租赁的摊销导致额外的折旧和摊销费用$
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2019年剩余时间 |
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2020 |
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2023 |
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附注4-对未合并的合资企业的投资
公司通过对未合并的合资企业的投资来进行其部分财产租赁活动。^公司在这些合资企业中的合作伙伴是不相关的房地产实体或商业企业。^公司及其合资伙伴向这些未合并的合资企业提供初始和/或持续的出资额。^出资额的义务受每个未合并的合资企业各自的运营协议和相关管理文件的约束。
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截至2019年9月30日，公司在9家未合并的合资企业中进行了如下投资：
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Seritage% |
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总计 |
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未合并的合资企业 |
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合资伙伴 |
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所有权 |
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特性 |
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GLA |
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GS Portfolio Holdings II LLC ？(“GGP I JV”) |
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Brookfield Properties零售 ？(前身为GGP Inc.) |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC ？(“GGP II JV”) |
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Brookfield Properties零售 ？(前身为GGP Inc.) |
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% |
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MS Portfolio LLC ？(“Macerich JV”) |
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马切里奇公司 |
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SPS Portfolio Holdings II LLC ？(“Simon JV”) |
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西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.) |
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Mark 302 JV LLC ？(“Mark 302 JV”) |
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管理的投资基金 ···Invesco Real Estate(Invesco Real Estate) |
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SI UTC LLC ？(“UTC合资公司”) |
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由以下人员通知的单独帐户 ？Invesco房地产 |
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% |
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SF WH合资有限责任公司 ·(“西哈特福德合资公司”(West Hartford JV)) |
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第一华盛顿的分支机构 ·房地产 |
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GGCAL SRG HV LLC ^(“Cockeysville JV”) |
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的附属公司 格林伯格·吉本斯 |
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Tech Ridge JV Holding LLC ^(“Tech Ridge JV”) |
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的附属公司 ·研发管理 |
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Mark 302 JV
2018年3月20日，公司将其位于加利福尼亚州圣莫尼卡的财产捐赠给Mark 302合资企业，并出售了
马克302合资企业在项目稳定一周年(如马克302合资企业的经营协议中所定义)的较早一周年进行重估，或
本公司根据初始Mark 302贡献值记录初始Mark 302收益，因为它确定其为可能金额范围内的预期金额。本公司根据其对确定302马克初始贡献值和最终302马克贡献值的主要投入的分析作出此决定，其中302马克贡献值由物业营业收入和项目总成本组成。基于最终马克302贡献价值的房地产销售收益(“最终马克302收益”)将不超过$
在每个报告期内，公司重新分析确定最终Mark 302贡献值和最终Mark 302收益的主要投入。截至2019年9月30日的三个月和九个月，此类分析没有对初始Mark 302贡献值或初始Mark 302收益进行调整。
West Hartford JV
2018年5月18日，公司将其位于康涅狄格州西哈特福德的财产转让给西哈特福德合资公司，并出售了
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西哈特福德合资公司须(I)在项目稳定一周年(如西哈特福德合资公司运营协议中所定义)的较早日期进行重估，或(I)在项目稳定一周年之前进行重估(如西哈特福德合资公司的经营协议所定义)或
本公司根据初始West Hartford JV贡献价值记录初始West Hartford JV收益，因为它确定该价值为可能金额范围内的预期金额。本公司根据其对确定初始West Hartford JV贡献价值和初始West Hartford JV贡献价值的主要投入的分析作出这一决定，其中包括房地产经营收入(包括实际房地产税和此类房地产税的租户收回之间的差额)以及项目总成本。基于最终的West Hartford JV贡献价值(“最终West Hartford JV收益”)的房地产销售收益或损失将不超过$
每个报告期，公司重新分析确定初始West Hartford JV贡献值和初始West Hartford JV收益的主要投入。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月，初步西哈特福德合营公司贡献值或此类分析所产生的初始西哈特福德合营公司收益并无调整。
Cockeysville JV
2019年3月29日，公司将其位于马里兰州Cockeysville的财产转让给Cockeysville合资公司，并出售了一个
作为交易的一部分，Greenberg Gibbons的附属公司将向Cockeysville合营公司贡献另一块相邻的土地(“额外地块”)，如果满足某些里程碑要求，将额外的地块用于住宅用途。如果额外地块被贡献给Cockeysville JV，本公司将记录对Cockeysville JV的增加投资，金额等于贡献时额外地块公允价值的50%(“额外地块价值”，以及与初始Cockeysville JV贡献价值一起，“最终Cockeysville JV贡献价值”)。
公司根据初始Cockeysville JV贡献值记录了初始Cockeysville JV收益，因为它确定它是可能金额范围内的预期金额。^公司根据对额外地块有权用于住宅的概率的评估做出此决定。^基于最终Cockeysville JV贡献值(“最终Cockeysville JV收益”)的房地产销售收益将不低于$
在每个报告期内，本公司重新分析额外地块被贡献给Cockeysville JV的可能性。截至2019年9月30日的三个月和九个月，该分析没有对初始Cockeysville JV贡献值或初始Cockeysville JV收益进行调整。
Tech Ridge合资公司
2019年9月27日，公司有效地将其位于德克萨斯州奥斯汀的一部分财产捐赠给Tech Ridge合资公司，并出售了
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Tech Ridge合营公司可能会根据除其他因素外，由Tech Ridge合营公司建造的住宅单位数量进行重估。 重估后，初始Tech Ridge JV贡献值将更新为实际结果和一个值(“最终Tech Ridge JV贡献值”)，不能小于$
本公司根据初始Tech Ridge JV贡献值记录初始Tech Ridge JV收益，因为它确定其为可能金额范围内的预期金额。本公司根据成立时的初始开发计划作出此决定。^房地产销售收益(“最终Tech Ridge JV收益”)将基于如上所述的最终Tech Ridge JV贡献值。
在每个报告期内，公司将重新分析确定最终Tech Ridge JV贡献值和最终Tech Ridge JV收益的主要投入。
合资企业管理及相关费用
公司是Mark 302合资公司、West Hartford合资公司、UTC合资公司和Tech Ridge合资公司的运营合作伙伴和日常经理。公司有权收取向其某些合资企业提供管理、租赁和建设监理服务的一定费用。公司赚了$
下表列出了公司未合并合资企业的合并浓缩财务数据(以千为单位)：
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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资产 |
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房地产投资 |
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土地 |
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建筑物及改善工程 |
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累计折旧 |
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在建 |
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房地产投资净额 |
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现金及现金等价物 |
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承租人和其他应收款，净额 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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负债及成员的利益 |
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负债 |
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应付抵押贷款，净额 |
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$ |
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$ |
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应付帐款、应计费用和其他负债 |
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负债共计 |
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额外支付的资本 |
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留存收益 |
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会员兴趣合计 |
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负债总额和成员利息 |
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$ |
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- 19 -
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
|
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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物业营运费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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折旧摊销 |
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( |
) |
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( |
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) |
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营业收入 |
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其他费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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未合并损失中的权益 合资企业 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每个未合并的合资企业都有义务按照GAAP保持财务报表。^公司通常根据公司各自的股权来分享这些未合并的合资企业的利润和亏损。^在某些情况下，公司可能会确认与投资非合并合资企业有关的利润和亏损，而不是公司在未合并的合资企业中的股权。^^这可能是由于公司确认与其投资相关的减值，不同于未合并的合营企业对其资产确认的减值。公司转移到未合并合资企业的资产基础与未合并合资企业在这些资产或其他项目中的基础之间的差异。
注5-契约
2019年2月28日，公司和Holdco的某些关联公司签订了Holdco Master租约从2019年3月12日开始生效法院发布了一项命令，批准拒绝原始主租约。公司根据适用的会计指导对这笔交易进行了分析，并确定终止原始主租约和签订Holdco主租约应作为根据ASC 842的修改入账。
租赁结构
Holdco Master Lease的结构在所有重要方面都与原始Master Lease的结构一致，包括(I)对于所有物业，它是一种单一的、不可分割的租赁，据此承租人对每项财产的义务与承租人对所有其他财产的所有义务交叉违约；(Ii)根据该协议出租给租客的所有空间均为三重净租赁，但须由租户按比例分担维修和维护费、不动产税、保险和其他费用和开支，这些费用和开支是租户租用的空间和其他租户在同一或其他建筑物中占用的空间、依据下文所述公司的收回权收回的空间以及在物业上建造的所有其他空间所共有的；(Iii)租客须作出一切合理所需的开支，以维持处所完好及(Iv)租户一般不得将根据租约出租的任何空间分租。
期限和续订
与原始主租赁的条款一致，Holdco Master租赁将于2025年7月到期，包含
租金收入
Holdco Master Lease规定初始基本租金与修改时为会计目的而实施的利率相同。在最初的每一个学期和第一个学期中
- 20 -
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月，Holdco Master Lease和原始Master Lease的收入如下(以千为单位，不包括直线租赁收入$
|
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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固定租赁收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁收入 |
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租金总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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Seritage收回权
Holdco Master Lease与原始Master Lease一致，为公司提供了收回最多约
此外，与最初的主租约相反，主租约允许公司重新收回
于行使其任何收回权利后，本公司可按本公司所厘定的潜在优惠条款将收回的空间重新配置及出租予新的多元化租户，并由本公司自行承担。
- 21 -
如下表所示，公司对以下事项行使了一定的收回权
|
财产 |
|
重新捕获类型 |
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通知日期 |
|
佛罗里达州圣彼得堡(独立) |
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俄亥俄州广州 |
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2019年9月/2017年6月 |
|
伊利诺伊州北河滨 |
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2019年4月/2017年6月 |
|
佛罗里达州Hialeah(Westland) |
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2019年4月/2018年9月 |
|
马萨诸塞州索格斯 |
|
|
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2018年12月/2016年12月 |
|
密苏里州开普吉拉多 |
|
100% (1) |
|
|
|
|
佛罗里达州多拉尔 |
|
100% (1) |
|
|
|
|
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
100% (1) |
|
|
2018年9月/2016年5月 |
|
怀俄明州吉列 |
|
100% (1) |
|
|
|
|
欢乐谷，OR |
|
100% (1) |
|
|
|
|
德克萨斯州休斯顿(纪念城) |
|
100% (1) |
|
|
|
|
加利福尼亚州圣克鲁兹 |
|
100% (1) |
|
|
2018年9月/2016年12月 |
|
华盛顿州温哥华 |
|
100% (1) |
|
|
|
|
加利福尼亚州弗雷斯诺 |
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州阿什维尔 |
|
100% (1) |
|
|
|
|
伊利诺伊州芝加哥(六角) |
|
100% (1) |
|
|
|
|
佛罗里达州Clearwater |
|
100% (1) |
|
|
|
|
加利福尼亚州El Cajon |
|
100% (1) |
|
|
|
|
加利福尼亚州费尔菲尔德 |
|
100% (1) |
|
|
2018年3月/2017年12月 |
|
俄克拉荷马城，好的 |
|
|
|
|
|
|
佛罗里达州种植园 |
|
100% (1) |
|
|
2018年3月/2017年12月 |
|
华盛顿州雷德蒙德 |
|
100% (1) |
|
|
2018年3月/2017年9月 |
|
里诺河 |
|
100% (1) |
|
|
|
|
亚利桑那州图森 |
|
100% (1) |
|
|
|
|
安克雷奇，AK |
|
100% |
|
|
|
|
佛罗里达州博卡拉顿 |
|
100% |
|
|
|
|
加利福尼亚州威斯敏斯特 |
|
100% |
|
|
|
|
纽约州希克斯维尔 |
|
100% |
|
|
|
|
伊利诺伊州奥兰帕克 |
|
100% (1) |
|
|
|
|
密苏里州弗洛里森 |
|
|
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|
|
|
萨勒姆，NH |
|
|
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|
拉斯维加斯，NV |
|
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|
|
|
纽约州约克镇高地 |
|
|
|
|
|
|
德克萨斯州奥斯汀(Tech Ridge)(2) |
|
100% (1) |
|
|
2017年12月/2017年9月 |
|
英国“金融时报”韦恩，在 |
|
|
|
|
2017年9月/2016年7月 |
|
北小石城，阿肯色州 |
|
|
|
|
|
|
密西西比州圣克莱尔海岸 |
|
100% |
|
|
|
|
俄亥俄州代顿 |
|
|
|
|
|
|
加利福尼亚州罗斯维尔 |
|
|
|
|
|
|
加利福尼亚州Temecula |
|
|
|
|
|
|
新泽西州Watchung |
|
100% |
|
|
|
|
安德森，SC |
|
100% (1) |
|
|
2017年4月/2016年7月 |
|
佛罗里达州阿文图拉 |
|
100% |
|
|
|
|
加利福尼亚州卡森 |
|
100% (1) |
|
|
2017年4月/2016年12月 |
|
查尔斯顿 |
|
100% (1) |
|
|
2017年4月/2016年10月 |
|
佛罗里达州Hialeah(独立) |
|
100% (1) |
|
|
|
|
加利福尼亚州圣地亚哥(3) |
|
100% (1) |
|
|
|
|
河谷视图，德克萨斯州 |
|
100% |
|
|
|
|
马里兰州Cockeysville(4) |
|
|
|
|
|
|
佛罗里达州北迈阿密 |
|
100% |
|
|
|
|
Olean，NY |
|
|
|
|
|
|
公关瓜伊纳博(Guaynabo) |
|
|
|
|
|
|
加利福尼亚州圣莫尼卡(5) |
|
100% |
|
|
|
|
密西西比州罗斯维尔 |
|
|
|
|
|
|
密西西比州特洛伊 |
|
|
|
|
|
|
雷霍伯海滩，DE |
|
|
|
|
|
|
佛罗里达州圣彼得堡(蒂龙广场) |
|
100% |
|
|
|
|
美国里约热内卢沃里克(Warwick) |
|
|
|
|
|
|
康涅狄格州西哈特福德(6) |
|
100% |
|
|
|
|
威斯康星州麦迪逊 |
|
|
|
|
|
|
北好莱坞，加利福尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
100% |
|
|
|
|
犹他州西乔丹 |
|
|
|
|
|
|
纽约州奥尔巴尼 |
|
|
|
|
|
|
鲍伊，马里兰州 |
|
|
|
|
|
|
马里兰州哈格斯敦 |
|
|
|
|
|
|
新泽西州韦恩(7) |
|
|
|
|
|
|
德克萨斯州圣安东尼奥 |
|
|
|
|
|
|
马萨诸塞州布伦特里 |
|
100% |
|
|
|
|
檀香山 |
|
100% |
|
|
|
|
孟菲斯 |
|
100% |
|
|
|
|
(1) |
公司将该物业的部分收回权转换为 |
|
(2) |
2019年9月，公司有效地向Tech Ridge合资公司贡献了该物业的一部分，并保留了 |
- 22 -
|
(3) |
2018年5月，公司将这项资产贡献给UTC合资公司，并保留了一个 |
|
(4) |
2019年3月，公司将这一财产捐赠给Cockeysville合资公司，并保留了一个 |
|
(5) |
2018年3月，公司将这项资产贡献给Mark 302合资企业，并保留了 |
|
(6) |
2018年5月，该公司将该物业捐赠给West Hartford合资公司，并保留了一个 |
|
(7) |
2017年7月，公司将这项资产贡献给GGP II合资企业，并保留了 |
租户终止权
- 23 -
下表包括
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|
|
|
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|
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|
宣布 |
|
财产 |
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平方英尺 |
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告示 |
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终止 |
|
再开发 |
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|
加利福尼亚州安提阿 |
|
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|
|
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|
|
密西西比州哥伦布 |
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|
俄亥俄州代顿 |
|
|
|
|
|
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|
弗拉格斯塔夫，亚利桑那州 |
|
|
|
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|
|
|
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|
英国“金融时报”韦恩，在 |
|
|
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|
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|
密歇根州杰克逊 |
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|
曼彻斯特，NH |
|
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萨勒姆，NH |
|
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|
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|
萨凡纳，佐治亚州 |
|
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|
|
|
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|
|
西弗吉尼亚州斯科特仓库 |
|
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伊利诺伊州斯特格 |
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纽约州维克托 |
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|
犹他州西乔丹 |
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|
弗吉尼亚州切萨皮克 |
|
|
|
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|
克莱，纽约州 |
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|
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|
马里兰州哈弗尔(Havre，MT) |
|
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|
加利福尼亚州纽瓦克 |
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|
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|
|
俄克拉荷马城，好的 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
密西西比州特洛伊 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
威斯康星州麦迪逊 |
|
|
|
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|
|
加州千橡树 |
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|
|
|
|
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|
加利福尼亚州锡达拉皮兹(Cedar Rapids，IA) |
|
|
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|
加州柑橘高地 |
|
|
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盖恩斯维尔，佛罗里达州 |
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|
明尼苏达州Maplewood |
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|
佛罗里达州彭萨科拉 |
|
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|
纽约州罗切斯特 |
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|
加利福尼亚州罗斯维尔 |
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|
德克萨斯州圣安东尼奥 |
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|
弗吉尼亚州沃伦顿 |
|
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|
德克萨斯州韦斯特伍德 |
|
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|
|
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|
德克萨斯州弗伦斯伍德 |
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|
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|
纽约州奥尔巴尼 |
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明尼苏达州伯恩斯维尔 |
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|
伊利诺伊州芝加哥(北哈莱姆区) |
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马里兰州Cockeysville |
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纽约州东诺斯波特 |
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|
威斯康星州格林代尔 |
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|
马里兰州哈格斯敦 |
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纽约州约翰逊城 |
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|
拉斐特，洛杉矶 |
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|
导师，OH |
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俄亥俄州米德尔堡高地 |
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|
Olean，NY |
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肯塔基州陆上公园 |
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密西西比州罗斯维尔 |
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佛罗里达州萨拉索塔 |
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俄亥俄州托莱多 |
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美国里约热内卢沃里克(Warwick) |
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宾夕法尼亚州约克市 |
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俄亥俄州教堂山 |
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康科德，北卡罗来纳州 |
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明尼苏达州底特律湖 |
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|
德克萨斯州埃尔帕索 |
|
|
|
|
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|
西弗吉尼亚州埃尔金斯 |
|
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内华达州亨德森 |
|
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肯塔基州霍普金斯维尔 |
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密苏里州杰斐逊市 |
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|
肯顿，俄亥俄州 |
|
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- 24 -
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佛罗里达州Kissimmee |
|
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美国犹他州莱顿 |
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肯塔基州利文沃思 |
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|
MT.愉快，PA |
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|
马斯科吉，好的 |
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|
肯塔基州欧文斯伯勒 |
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|
肯塔基州帕迪尤卡 |
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|
威斯康星州普拉特维尔 |
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|
加利福尼亚州河滨市(爱荷华街) |
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Soux Falls，SD |
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密西西比州阿尔佩纳 |
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伊利诺伊州芝加哥(S Kedzie) |
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卡尔曼，阿拉巴马州 |
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北卡罗来纳州戴明 |
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Elkhart，IN |
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德克萨斯州哈林根 |
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洛杉矶侯马 |
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北卡罗来纳州科尔尼 |
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密西西比州曼尼斯特(Manistee) |
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密苏里州梅里维尔 |
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新伊比利亚，洛杉矶 |
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怀俄明州里弗顿 |
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密西西比州索圣玛丽(Sault Sainte Marie) |
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Sierra Vista，AZ |
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伊利诺伊州斯普林菲尔德 |
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CO桑顿 |
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华盛顿州雅基马市 |
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总面积 |
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截至2019年9月30日，本公司已于2019年9月30日开始或完成重建项目。
出租人披露
根据截至2019年9月30日和2018年12月31日签订的不可取消的经营租赁，未来的最低租金收入(不包括可变付款和租户费用报销)大约如下：
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(千) |
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2019年9月30日 |
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2019年剩余时间 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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$ |
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(千) |
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2018年12月31日 |
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2019 |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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$ |
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- 25 -
截至2019年9月30日的三个月和九个月的租赁收入组成部分如下：
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(千) |
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三个月结束 2019年9月30日 |
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九个月结束 2019年9月30日 |
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固定租赁收入 |
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$ |
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$ |
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可变租赁收入 |
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租赁收入 |
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$ |
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$ |
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承租人披露
公司有
公司记录了与租赁公司办公空间有关的租金开支$
此外，公司记录的地租费用约为$
下表列出了截至2019年9月30日与我们的租赁负债计量相关的信息：
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(千) |
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截至2019年9月30日 |
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加权平均剩余租赁期限(年) |
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11.28 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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为经营租赁支付的现金 |
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$ |
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注6-债务
定期贷款安排
在……上面
公司将初始融资的部分收益用于(I)偿还2019年7月到期的抵押贷款和未来融资机制；(Ii)偿还2018年12月到期的无担保期限贷款；以及(Iii)支付交易和相关费用。公司预计初始融资的剩余收益以及增量融资机制下的借款将用于为公司的再开发管道提供资金。并支付公司及其附属公司的经营费用.
定期贷款机制下的资助金额按年利率计息
截至2019年9月30日，定期贷款机制下未偿还的本金总额为$
公司使用增量融资机制的能力取决于(I)公司从非西尔斯控股租户那里获得的租金收入，在实施增量融资机制之日之前结束的财政季度(在某些已签署但未公开的租赁生效后)，不少于$1的年化租金收入，以及(I)公司从非西尔斯控股租户那里获得的租金收入(在某些已签署但未公开的租赁生效后)，以及(I)公司从非西尔斯控股租户那里获得的租金收入。
- 26 -
定期贷款融资由公司担保，除某些例外情况外，是需要借款人现有和未来的所有子公司担保。是借款人和担保人的直接子公司的股本(包括其合资企业权益)的第一留置权担保，但此类实体的组织文件或适用于此类实体的任何合资企业协议所禁止的除外，并包含在违反以下所述的某些财务指标、违约事件的发生和持续以及定期贷款协议中规定的某些其他条件时提供抵押和其他习惯抵押品的要求.
定期贷款工具包括某些财务指标，以管理定期贷款协议中规定的新兴抵押品和某些契约例外情况，包括：(I)不低于以下的总固定费用覆盖比率
定期贷款机制包含惯常的违约事件，包括(受某些重要性阈值和宽限期的限制)付款违约，陈述或担保的实质性不准确，以及破产或破产程序。如果发生违约事件，贷款人可以宣布全部或部分未偿债务立即到期和应付，行使他们在任何定期贷款机制文件下可能拥有的任何权利，并要求公司就等于以下各项的逾期金额支付违约利率
截至2019年9月30日，公司未遵守上述某些财务指标。因此，公司必须获得伯克希尔哈撒韦公司的同意通过出售或合资方式处置资产，并且，截至2019年9月30日，伯克希尔哈撒韦公司已对迄今提交审批的所有此类交易提供了此类同意。此外，伯克希尔哈撒韦公司有权根据新兴抵押贷款和抵押品要求要求对公司资产进行抵押贷款，并且在截至2019年9月30日的三个月内，伯克希尔哈撒韦公司要求对公司大部分投资组合进行抵押贷款。·由于根据新兴抵押贷款和抵押品要求为公司的任何资产提供抵押贷款，因此定期贷款工具的条款和条件或公司在此条件下的运营能力不会发生任何变化。(1)根据新兴抵押贷款和抵押品要求，伯克希尔哈撒韦公司有权申请针对公司资产的抵押贷款，并且在截至2019年9月30日的三个月内，伯克希尔哈撒韦公司请求为公司的大部分投资组合提供抵押贷款。
公司相信它符合定期贷款协议的所有其他条款和条件。
公司招致的费用为$
注7-所得税
出于联邦所得税的目的，公司已选择作为“联邦所得税法”第856(C)节定义的房地产投资信托基金征税，并期望继续经营，以符合房地产投资信托基金的资格。要符合房地产投资信托基金的资格，公司必须满足一系列组织和运营要求，包括至少当前分发的要求
作为REIT，公司一般不会对分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税。^如果公司没有资格成为REIT或没有在任何纳税年度分配100%的应税收入，它将按常规公司税率(包括任何适用的替代最低税率)缴纳联邦税，并且可能在随后的四个课税年度内不能符合REIT的资格。
即使本公司有资格作为REIT纳税，本公司的收入和财产须缴纳某些州、地方和波多黎各税，其未分配的应税收入须缴纳联邦所得税和消费税。
2017年12月22日，被称为“减税和就业法案”(“TCJA”)的H.R.1签署成为法律，并对个人税法、传递税法和公司税法进行了大规模修改，包括影响房地产行业、房地产所有权和房地产投资以及房地产投资信托基金(REITs)的税法。本公司已审阅与本公司有关的法例条文，并已确定该等条文对财务报表并无重大所得税影响。
- 27 -
注8-公允价值计量
ASC 820，公允价值计量定义了公允价值并建立了衡量公允价值的框架。·公允价值的目标是确定出售资产时将收到的价格，或确定在市场参与者之间在测量日期的有序交易中为转移负债而支付的价格(“退出价格”)。^ASC 820建立公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的输入按优先级划分为三个级别：
1级-在资产或负债计量日期可访问的活跃市场中的报价(未调整)
2级-基于未在活跃市场中报价但由市场数据证实的投入的可观察价格
3级-在市场数据很少或没有可用的情况下使用不可观察的输入
公允价值层次结构对1级输入给予最高优先级，对3级输入给予最低优先级。在确定公允价值时，公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的输入，并尽可能减少对不可观察输入的使用。^公司在评估公允价值时还考虑了交易对手信用风险。
在经常性或非经常性基础上按公允价值计量的金融资产和负债
所有衍生工具都以公允价值计入，并使用2级投入进行估值。
本公司选择不使用套期保值会计，因此，公允价值的变动计入了以前期间简明综合经营报表的利率公允价值上限的变动。对于截至2019年9月30日的三个月和九个月，本公司采用了
未按公允价值计量的金融资产和负债
简明综合资产负债表上未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等价物和债务债务。？现金等价物的公允价值分类为1级，债务债务的公允价值分类为2级。
现金等价物是按成本计入的，这与公允价值大致相同。·债务债务的公允价值是通过使用类似信用评级的借款人可获得的当前风险调整利率，将这些工具的未来合同现金流折现而计算出来的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司债务债务的估计公允价值为$
注9-承诺和或有事项
根据有关损失或有事项的会计准则，本公司就可能发生损失并可合理估计金额的或有事项应计未贴现负债，且本公司披露应计金额及合理可能出现的超过应计金额的亏损金额，或披露无法估计该损失范围的事实。当负债发生的可能性很大，但金额无法合理估计时，或当负债被认为只是合理可能或微乎其微时，本公司不会记录负债。
2019年4月18日，在Sears Holdings，Sears，Roebuck&Co.，Sears Development Co.，Kmart Corporation和Kmart of Washington董事会重组委员会重组小组委员会的指导下，LLC向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提起诉讼(“诉讼”)，其中包括ESL Investments，Inc.Edward S.Lampert。及其某些附属公司和投资者，Fairholme Capital Management，L.L.C.，西尔斯控股董事会的某些成员，以及本公司，运营合伙公司，以及我们的某些附属公司和子公司(本公司，运营合伙公司，以及我们的某些附属公司和子公司统称为“Seritage被告”)。诉讼有两个标题，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件编号18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人诉Lampert等人，案件编号19-08250(Rdd)。诉讼指控(其中包括)，Sears Holdings自2011年以来进行的某些交易构成Sears Holdings实际和/或推定的欺诈性转移和/或非法股息。受到质疑的交易包括2015年7月产生Seritage的交易，与Sears Holdings执行主租赁，以及从Sears Holdings收购房地产。诉讼声称，除其他事项外，Seritage于2015年7月从西尔斯控股公司(Sears Holdings)收购的房地产价值至少为$
- 28 -
2015年和回归 西尔斯之间的交易收益持有量和Seritage，或者，作为替代，(Ii)Seritage向Sears支付持有量至少损害赔偿 等于转让财产的价值.
2019年10月15日，破产法院发布了一项命令(“确认令”)，确认修改后的西尔斯控股及其关联债务人第二次修正的“第11章联合计划”(“第11章计划”)。^根据确认令的条款，在该章计划生效之日，将形成清算信托，诉讼将归属于清算信托。“确认令”进一步规定，在第11章计划生效日期和清算信托形成之前，诉讼应由西尔斯控股公司和无担保债权人委员会(“UCC”)选择的五个诉讼指定人控制。欲了解更多信息，请参阅第11章计划、确认令和清算信托协议，其中每一项都已公开提交破产法院。
诉讼还处于早期阶段，被告尚未对上述申诉做出回应。公司认为，针对Seritage被告的诉讼指控是没有根据的，并打算对他们进行有力的辩护。
除上述诉讼外，本公司还不时受到日常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。尽管无法肯定地预测此类问题的解决，但管理层认为，根据现有信息，此类问题的最终结果不会对公司的精简综合财务状况、运营结果、现金流或流动性产生重大影响。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司没有记录任何诉讼金额或其他事项。
附注10-关联方披露
爱德华·S·朗珀特
爱德华·S·兰伯特(Edward S.Lampert)是拥有Holdco的ESL的董事长兼首席执行官，也是西尔斯控股(Sears Holdings)的董事长。兰伯特先生也是Seritage的董事长。
截至2019年9月30日，Lampert先生实益拥有
Holdco的附属公司(作为承租人)和本公司的附属公司(作为出租人)是Holdco总租赁的一方，而Sears Holdings的子公司作为承租人，以及本公司的附属公司作为出租人，是原始总租赁的一方(见附注5)。
未合并的合资企业
某些未合并的合资企业已聘请本公司在未合并的合资企业所拥有的物业提供管理、租赁和开发服务。所提供服务的费用为报告时间
此外，截至2019年9月30日，公司发生了$
附注11-非控股权益
合伙协议
2015年7月7日，Seritage和ESL签订了运营合伙企业的有限责任合伙协议，该协议于2017年12月14日进行了修订和重申(“合伙协议”)。根据合伙协议，作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，Seritage在日常管理、决策和控制方面行使排他性和完全的责任和酌处权，有限合伙人不得解除普通合伙人的职务。
截至2019年9月30日，公司举行了
- 29 -
附注12-股东权益
A类普通股
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，
截至2019年9月30日，
B类非经济普通股
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，
截至2019年9月30日，
C类无表决权普通股
截至2019年9月30日，有
A系列优先股
2017年12月，公司发布
公司不得在2022年12月14日之前赎回A系列优先股，除非是为了保持其REIT的地位或在控制权发生变化时，如指定A系列优先股的信托协议附录所定义。在2022年12月14日及之后，公司可按$赎回任何或所有A系列优先股。
股息和分配
公司董事会在2019年和2018年期间宣布了以下普通股股息，运营伙伴单位的持有人有权在记录日期按每个运营伙伴单位进行平等分配：
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每份股息 |
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A类和C类 |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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普通股 |
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2019 |
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二月二十五日 |
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三月二十九日 |
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四月十一日 |
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$ |
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2018 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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$ |
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七月二十四日 |
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九月二十八日 |
|
十月十一日 |
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四月二十四日 |
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六月二十九日 |
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七月十二日 |
|
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二月二十日 |
|
三月三十日 |
|
四月十二日 |
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- 30 -
公司董事会在2019年和2018年期间宣布了以下优先股股息：
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系列A |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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优先股 |
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2019 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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$ |
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七月二十三日 |
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九月三十日 |
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十月十五日 |
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四月三十日 |
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六月二十八日 |
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七月十五日 |
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二月二十五日 |
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三月二十九日 |
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四月十五日 |
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0.43750 |
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2018 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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(2019年1月14日) |
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$ |
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七月二十四日 |
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九月二十八日 |
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十月十五日 |
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四月二十四日 |
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六月二十九日 |
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七月十六日 |
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二月二十日 |
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三月三十日 |
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四月十六日 |
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二月二十日(1) |
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三月三十日 |
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四月十六日 |
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(1) |
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- 31 -
如前所述，t和公司’s 受托人委员会目前预计不会宣布额外股息论公司A、C类普通股2019年剩余时间，根据其对本公司投资机会的评估及其对本年度应税收入的预期。如有必要，董事会将于2019年底重新评估这一状况，以确保本公司满足其作为REIT的分配要求。也,如前所述，t和公司’s 董事会预计，公司优先股的现金股息将继续每季度支付。
附注13-每股收益
下表提供了净收益(亏损)与计算“基本”每股收益(“EPS”)时使用的普通股数量的对账，“基本”每股收益(“EPS”)利用已发行普通股的加权平均数，而不考虑稀释的潜在普通股，“稀释”EPS包括所有此类股份。？潜在稀释性证券包括非既得性限制性股票的股份和运营伙伴关系中可赎回的非控制性权益。
所有包含不可没收股息权利的已发行非归属股份均被视为参与证券，并根据两类方法计入计算每股收益，该方法规定所有包含不可没收分派权利的未偿还非归属股份支付奖励均被视为参与证券，应包括在计算每股收益中。
B类股东没有提出每股收益，因为他们没有经济权利。
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(除每股金额外，以千为单位) |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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分子 |
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净损失 |
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非控股权益净收益 |
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优先股息 |
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普通股股东应占净亏损 |
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分配给未归属参与证券的收益 |
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普通股股东可获得的净亏损-基本 ·和稀释 |
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分母 |
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加权平均A类已发行普通股 |
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加权平均C类已发行普通股 |
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加权平均A类和C类普通股 ·未完成-基本 |
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限制性股票和股份单位 |
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加权平均A类和C类普通股 ·未完成-稀释 |
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A类和C类应占每股净亏损 ·共同股东-基本 |
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A类和C类应占每股净亏损 ·共同股东-稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月没有对分子进行调整，因为公司产生了净亏损。在净亏损期间，未分配的亏损不会分配给参与的证券，因为它们不需要吸收亏损。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月的分母并无作出调整，因为(I)纳入已发行的非既有限制股份将会产生反摊薄效应，及(Ii)包括营运合伙企业的非控股权益亦将要求将该等权益应占营运合伙企业亏损的份额重新计入净亏损，因此对每股盈利无影响。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，
- 32 -
附注14-基于股份的薪酬
2015年7月7日，本公司通过了“Seritage Growth Properties 2015股份计划”(“计划”)。本计划下预留发行的普通股股数为
受限制股份及股份单位
根据该计划，本公司定期授予限制性股票或股份单位。这些授权书的归属条款特定于个别授权书，并且有所不同，因为部分限制性股票和股份单位在随后的年度中以相同的年度金额归属。
一般而言，参与雇员须继续受雇，以便进行归属(受某些有限的例外情况所限)。限制性股票和不归属的股份单位将被没收。限制股和具有时间归属的股份单位的股息支付给此类股份和股份单位的持有人，即使相关股份或股份单位最终没有归属，也不能退还。限制股票和基于业绩的归属的股份单位的股息在宣布并在第三日支付给此类股份的持有人时应累算，在某些情况下，第四个初始授出的周年日，但须受相关股份的归属的规限。有关授予受市场为基础的归属条件规限的奖励的估值信息，见附注2。
下表总结了截至2019年9月30日的9个月的限制性股票活动：
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截至2019年9月30日的9个月 |
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加权- |
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平均·赠款 |
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股份 |
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日期公平价值 |
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期初未归属的限制性股票 |
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已授予股份单位 |
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限制性股份已归属 |
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被没收的限制性股票 |
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期末未归属的限制性股票 |
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公司确认$
截至2019年9月30日，大约有$
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附注15-应付帐款、应计费用和其他负债
下表总结了截至2019年9月30日和2018年12月31日的应付帐款、应计费用和其他负债的重要组成部分(以千为单位)：
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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应付帐款和应计费用 |
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$ |
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应计发展支出 |
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应计房地产税 |
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低于市价的租赁 |
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环境储备 |
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租赁责任 |
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应计利息 |
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预付租金收入 |
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未挣得的租户报销 |
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延迟维护 |
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普通和优先股息和操作 应付单位分配 |
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应付帐款总额、应计费用和 其他负债 |
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$ |
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$ |
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注16-后续事件
2019年9月30日之后，公司签署了一份协议，处置
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项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
本文中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，因为这些术语在修订后的1933年“证券法”第27A节和1934年修订后的“1934年证券交易法”21E节中有定义。前瞻性陈述不能保证未来的业绩。它们代表我们的意图、计划、期望和信念，并受到许多假设、风险和不确定性的影响。我们未来的结果、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。您可以通过查找“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“将”、“将”、“可能”或其他类似表述等词语，在本季度报告的Form 10-Q表格中找到许多这样的表述。将决定这些和我们其他前瞻性表述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。有关可能对我们前瞻性陈述的结果产生实质性影响的因素的进一步讨论，请参阅我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”。对于这些陈述，我们主张保护“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港。我们告诫您不要过分依赖我们的前瞻性陈述，仅在Form 10-Q上的本季度报告的日期发表的所有后续书面和口头的前瞻性陈述，以及我们或代表我们行事的任何人都明确表示符合本节中包含或提及的警告性陈述的全部内容。^我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本季度报告在Form 10-Q上的日期之后发生的事件或情况。下列讨论应与简明的综合财务报表一起阅读，并将其与10-Q表格中的任何内容联系起来，以反映本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。以下讨论应与简明的综合财务报表一起阅读，并与简明的综合财务报表一起阅读，同时，我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订。
概述
我们主要从事在全美范围内收购、拥有、开发、再开发、管理和租赁多样化的零售房地产。截至2019年9月30日，公司的投资组合包括217个物业的权益，总计约3440万平方英尺的可租赁面积，包括44个州和波多黎各的189个全资拥有的物业，总计约2960万平方英尺的GLA，以及14个州28个合资物业的权益，总计约480万平方英尺的GLA。
从历史上看，我们的收入主要是通过将我们的物业租赁给租户，包括西尔斯和多元化的非西尔斯租户，他们在租赁的处所经营零售商店(以及潜在的其他用途)。
我们的主要目标是通过对我们大部分全资拥有的物业和合资企业物业的再租赁和重新开发，为我们的股东创造价值。在这样做的过程中，我们希望有意义地增加噪音并使我们的租户基础多样化，同时将我们的投资组合从单租户导向转变为主要由一流的多租户购物中心和更大规模的多用途物业组成的投资组合。为了实现我们的目标，我们打算执行以下战略：
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以相当高的租金将单租户建筑转换为多租户物业 |
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通过零售和混合用途密集化，使大量土地的价值最大化； |
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利用现有和未来与主要业主和财务合作伙伴的合资关系；以及 |
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保持灵活的资本结构，以支持价值创造活动。 |
2018年10月15日，西尔斯控股及其某些关联公司根据“美国法典”第11章向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提交了自愿救济请愿书。2019年2月28日，本公司与ESL Investments，Inc.的附属公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的某些关联公司签署了51个收购物业(“Holdco Master Lease”)的总租赁，并生效当破产法院于二零一九年九月三十日发出命令批准拒绝原主租约时，本公司根据Holdco Master Lease向Holdco租赁49个全资拥有物业的空间，并根据Holdco JV租赁向Holdco在三个合营物业租赁空间。Sears Holdings是主承租人的原始合资企业主租赁已被假定或拒绝。
Holdco Master Lease and the Holdco Master Lease andHoldco JV租赁包含有助于促进我们物业的重新开发和租户基础多样化的条款。Holdco Master Lease为我们提供了收回Holdco在租约中包括的每个全资拥有的物业所占用的全部或部分空间的权利(受某些例外和限制的限制)。另外，Seritage有权收回任何独立的或作为该物业的“附属物”的汽车护理中心，以及所有外包或外区以及停车场和公共区域的某些部分。^一旦行使这一收回权，我们通常会招致一定的费用。非西尔斯租户以潜在的优惠条件。
Edward S.Lampert是ESL Investments，Inc.的董事长兼首席执行官，拥有Holdco的公司兰伯特先生也是Seritage的董事长和Holdco Master Lease一方的每个承租人实体的董事会主席.
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运营结果
我们的收入基本上全部来自根据我们每个物业的现有租约从租户收取的租金。此收入一般包括固定基础租金及我们所招致并转给个别租户的收回开支，在每种情况下均按有关租约的规定。
我们的主要现金支出包括我们的财产经营费用、一般和行政费用、利息费用以及与建设和开发相关的成本。^我们的财产经营费用包括：房地税、维修和维护、管理费用、保险、土地租赁费用和公用事业费用；一般和行政费用包括工资、办公费用、专业费用和其他管理费用；利息费用是我们应付的贷款。此外，我们对我们的财产以及交易产生的相关无形资产和负债的折旧和摊销产生了大量的非现金费用。
租金收入
截至2019年9月30日的三个月：
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公司确认总租金收入为4680万美元，而截至2018年9月30日的三个月为5650万美元。·减少970万美元的原因是西尔斯或凯马特占用的商店的租金收入减少2810万美元，被(I)非西尔斯增加，多元化租赁收入1080万美元和(Ii)增加770万美元的直线租金收入抵消。 |
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从西尔斯或凯马特占用的商店获得的租金收入为1，120万美元(不包括210万美元的直线租赁收入)，或同期总租金收入的27.8%。在上一年期间，从西尔斯或凯马特占用的商店获得的可比租金收入为3920万美元，约占同期总收入的68.4%。在过去一年中，从西尔斯或凯马特占用的商店获得的租金收入为1，120万美元(不包括210万美元的直线租赁收入)，或占同期总租金收入的27.8%。 |
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多元化非西尔斯租户应占的租金收入为2890万美元(不包括直线租金收入和高于和低于市场租赁470万美元的摊销)，或本期间赚取的总租金收入的72.2%。在上一年期间，多元化非西尔斯租户应占的可比租金收入为1810万美元，约占同期总租金收入的31.6%。在过去一年中，多元化非西尔斯租户应占租金收入为2890万美元(不包括直线租金收入和高于和低于市场租赁470万美元的摊销)，或占同期总租金收入的72.2%。 |
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直线租金为670万美元，而上年同期为(110万美元)。上一年度期间直线租金收入较低，主要是由于加速摊销与直线报告法有关的应计租金收入，而该等收入被视为因收回及终止原主租约下的活动而无法收回。 |
在过去的九个月里九月 30, 2019:
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公司确认总租金收入为1.291亿美元，而截至2018年9月30日的9个月为1.566亿美元。？2950万美元的减少主要是由于来自西尔斯或Kmart占用商店的6540万美元的租金收入减少，被(I)非西尔斯增加，多元化租赁收入2240万美元和(Ii)增加1390万美元的直线租金收入抵消。 |
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从西尔斯或凯马特占用的商店获得的租金收入为4340万美元(不包括390万美元的直线租赁收入)，或同期总收入的38.3%。在上一年期间，从西尔斯或凯马特占用的商店获得的可比租金收入为1.087亿美元，约占同期总租金收入的69.6%。在过去一年中，从西尔斯或凯马特占用的商店获得的租金收入为4340万美元(不包括390万美元的直线租赁收入)，或占同期总租金收入的38.3%。 |
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多元化非西尔斯租户应占的租金收入为6970万美元(不包括直线租金收入和高于和低于1210万美元的市值租赁的摊销)，或同期总租金收入的61.7%。在上一年期间，多元化非西尔斯租户的可比租金收入为4740万美元，约占同期总收入的30.4%。 |
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直线租金为1560万美元，而上年同期为180万美元。直线租金收入增加主要是由于(I)重新开发物业的新租约开始时固定租金增加，及(Ii)前一年期间，直线租金收入因加速摊销与原总租赁下的收回及终止活动而被视为无法收回的累计租金收入而降低。 |
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物业营运费用和房地产税
该公司招致一定的财产经营和房地产税收支出。
在过去的三个月里九月2019年3月30日，公司发生的房地产经营和房地产税收支出总额为2060万美元，而上年同期为1850万美元。在过去的九个月里九月2019年3月30日，公司发生了总计6050万美元的房地产经营和房地产税收支出，而上一年同期为5290万美元。在这两个时期，本年度的增长主要是由于公司在上一年期间直接为西尔斯或凯马特支付此类费用的物业发生公用事业和某些公共区域维护费用，部分被资产出售导致的房地产经营和房地产税收支出的减少以及开发活动资本化金额的增加部分抵销。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用包括不动产折旧、家具、固定装置和设备的折旧以及某些租赁无形资产的摊销。
在过去的三个月里九月2019年3月30日，公司发生了2160万美元的折旧和摊销费用，而上一年期间的折旧和摊销费用为4980万美元。减少2820万美元，主要是由于(I)若干租赁无形资产导致加速摊销减少3130万美元，(Ii)计划折旧和摊销净额减少约110万美元，以及(Iii)2019年因重建而拆除某些建筑物导致加速折旧增加420万美元。
在过去的九个月里九月2019年3月30日，本公司发生折旧和摊销费用6800万美元，而上一年期间折旧和摊销费用为13400万美元。减少66，000，000美元主要是由于(I)若干租赁无形资产导致加速摊销减少5730万美元(Ii)预定折旧和摊销净额减少约1370万美元，以及(Iii)由于某些建筑物于2019年被拆除进行重建而导致加速折旧增加520万美元。
加速摊销是由于Sears Holdings或Holdco从Sears Holdings或Holdco收回空间或终止空间所致。该等收回及终止被视为租赁修订，并要求相关租赁无形资产在缩短的租赁期限或资产的剩余使用年限中较短者予以摊销。
一般及行政费用
一般和行政费用包括人事费，包括股份制报酬，专业费用，办公费用和管理费用。
在过去的三个月里九月2019年3月30日，公司发生了810万美元的一般和行政费用，而上一年同期的一般和行政费用为830万美元。
在过去的九个月里九月2019年3月30日，公司发生了2620万美元的一般和行政费用，而上一年期间的一般和行政费用为2480万美元。^140万美元的增加主要是由于增加人员导致的薪酬和相关费用增加，以及与此相关的某些法律和顾问费。西尔斯控股的破产申请。
房地产销售收益
在截至年底的三个月内九月30，2019年，公司：
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出售五项物业，总代价为三千六百一十万元，录得合共一千二百四十万元的收益，已计入简明综合经营报表内出售房地产的收益内；及 |
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将其位于德克萨斯州奥斯汀的部分财产贡献给Tech Ridge合资公司，贡献价值为300万美元，并记录了大约10万美元的收益，这笔收益包括在精简的综合经营报表中的房地产销售收益中。 |
在截至年底的九个月内九月302019年，除上述交易外，本公司：
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出售11项财产，总代价为4820万美元，记录收益共计2210万美元，其中包括在简明综合经营报表中出售房地产的收益； |
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E交换了一个拥有地块a 大小大致相等的地块由相邻的土地所有者拥有并记录了$的收益6.9百万；及 |
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将其位于马里兰州Cockeysville的物业转让给Cockeysville JV，贡献价值为1250万美元，并记录了380万美元的收益，该收益已计入简明综合经营报表内的房地产销售收益中。 |
在截至年底的三个月内九月30，2018，公司：
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本公司在三宗交易中出售十一项物业，共产生毛收入4220万美元，并录得1670万美元收益，该收益已计入简明综合经营报表内房地产销售收益内。该十一个物业一般位于较小的市场，其中五个物业在出售时是空置的。 |
在截至年底的九个月内九月2018年30日，除上述交易外，本公司：
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将其位于加利福尼亚州圣地亚哥的财产捐赠给联合技术合营公司，总贡献价值为6800万美元，并记录了2830万美元的收益。包括在简明综合经营报表内出售房地产的收益中；及 |
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将其位于康涅狄格州西哈特福德的物业转让给West Hartford JV，总贡献价值为25，000，000美元，并录得120，000美元的收益，该收益已计入简明综合经营报表内的房地产销售收益中。 |
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将其位于加利福尼亚州圣莫尼卡的物业转让给Mark 302合资公司，总出资价值为90.0，000美元，并记录了3，880万美元的收益，该收益已计入简明综合经营报表内的房地产销售收益中。 |
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本公司在五宗交易中出售16项物业，共产生毛收入5850万美元，并录得2100万美元收益，该收益已计入简明综合经营报表内房地产销售收益内。该16个物业一般位于较小的市场，其中9个物业在出售时是空置的。 |
利息支出
在截至2019年9月30日的三个月里，公司发生了2200万美元的利息支出(扣除资本化的金额)，而上一年同期的利息支出为3070万美元。主要是由于加速摊销630万美元的递延融资成本在截至2018年9月30日的三个月期间全额偿还本公司的应付按揭贷款和无担保期限贷款而未复发所致。
在截至2019年9月30日的9个月中，公司发生了6760万美元的利息支出(扣除资本化的金额)，而上一年同期的利息支出为6500万美元。？利息支出的增加是由定期贷款机制下的平均借款和利率上升所驱动的，并被2019年递延融资成本的较低摊销所抵消不复发加速摊销因全额偿还本公司截至2018年9月30日止九个月的应付按揭贷款及无抵押期限贷款安排而产生的递延融资成本。
流动性与资本资源
物业租金收入是我们的主要现金来源，取决于许多因素，包括入住率和租金水平，以及我们的租户支付租金的能力。^我们的现金主要用途包括支付运营费用，偿债，再投资和重新开发物业。^我们认为，截至2019年9月30日，我们目前有足够的流动性来为此类用途提供资金。(I)2.323亿美元不受限制的现金和(Ii)我们4亿美元的增量融资机制(受附注6--债务中所述的某些条件的限制)。？？我们还可以通过公开或私人发行债务证券、普通股或优先股或其他可转换或可交换为普通股或优先股的工具，以及通过资产出售或合资企业，来筹集额外的资本。(I)不受限制的现金；(Ii)我们4亿美元的增量融资机制(受附注6-债务中所述的某些条件的限制)。
现金流量汇总
截至2019年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金为3830万美元，而截至2018年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为1430万美元。运营活动提供的净现金组成部分的重大变化包括：
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2019年，营业现金流入减少，原因是来自Sears或Kmart占用的商店的租金收入净减少以及未租赁物业的增加，但部分被多元化非Sears收入的增加所抵销。 |
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用于投资活动的净现金为$227.0截至2019年9月30日的9个月中，净现金为470万美元，而截至2018年9月30日的9个月为4730万美元。用于投资活动的净现金的重要组成部分包括：
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2019年，房地产开发和财产改善(279.1美元)，对未合并合资企业的投资(3，270万美元)，部分被房地产销售净收益8，310万美元抵销；以及 |
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2018年，房地产开发和物业改善(210.3美元)，对未合并合资企业的投资(1，950万美元)，部分被房地产销售净收益1，707万美元所抵销。 |
截至2019年9月30日的九个月，融资活动使用的现金净额为3520万美元，而截至2018年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为19740万美元。用于融资活动的净现金的重要组成部分包括：
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2019年，向普通股股东和业务伙伴关系单位的持有人分发现金(1800万美元)； |
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2019年，优先股息的现金支付为(370万美元)； |
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2018年，定期贷款融资的收益为16亿美元 |
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2018年，偿还抵押贷款应付款项和无担保期限贷款，(14亿美元)和 |
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2018年，向普通股股东和运营伙伴单位的股东分配现金(4190万美元)。 |
股息和分配
公司董事会在2019年和2018年期间宣布了以下普通股股息，运营伙伴单位的持有人有权在记录日期按每个运营伙伴单位进行平等分配：
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每份股息 |
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A类和C类 |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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普通股 |
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2019 |
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二月二十五日 |
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三月二十九日 |
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四月十一日 |
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$ |
0.25 |
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2018 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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(2019年1月10日) |
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$ |
0.25 |
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七月二十四日 |
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九月二十八日 |
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十月十一日 |
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0.25 |
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四月二十四日 |
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六月二十九日 |
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七月十二日 |
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0.25 |
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二月二十日 |
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三月三十日 |
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四月十二日 |
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0.25 |
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所有股息和分配的时间、金额和组成将由公司由其董事会自行决定。·此类股息和分配将取决于财务状况、经营结果、现金流、资本要求、债务契约、适用法律，以及董事会认为相关的其他因素。·公司董事会目前预计不会在2019年剩余时间对公司的A类和C类普通股宣布额外的股息。(注：1)公司董事会目前预计不会公布2019年剩余时间公司A类和C类普通股的额外股息，包括财务状况、经营结果、现金流、资本要求、债务契约、适用法律以及其他相关因素。^公司董事会目前预计不会宣布在2019年剩余时间内对公司的A类和C类普通股派发额外股息。基于对公司投资机会的评估和对本年度应税收入的预期。如果有必要，董事会将在2019年底重新评估这一状况，以确保公司满足其作为REIT的分配要求。
公司董事会在2019年和2018年期间宣布了以下优先股股息：
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系列A |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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优先股 |
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2019 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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2020年1月15日 |
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$ |
0.43750 |
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七月二十三日 |
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九月三十日 |
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十月十五日 |
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0.43750 |
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四月三十日 |
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六月二十八日 |
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七月十五日 |
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0.43750 |
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二月二十五日 |
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三月二十九日 |
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四月十五日 |
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0.43750 |
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2018 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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(2019年1月14日) |
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$ |
0.43750 |
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七月二十四日 |
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九月二十八日 |
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十月十五日 |
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0.43750 |
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四月二十四日 |
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六月二十九日 |
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七月十六日 |
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0.43750 |
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二月二十日 |
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三月三十日 |
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四月十六日 |
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0.43750 |
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二月二十日(1) |
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三月三十日 |
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四月十六日 |
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0.15556 |
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(1) |
该股息涵盖2017年12月14日至2017年12月31日期间。 |
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表外安排
本公司将其在合营企业中的投资记帐为其没有控股权益或不是使用权益会计方法的主要受益人，这些投资在本公司的简明综合资产负债表上反映为对未合并合资企业的投资。九月2019年和2018年12月31日，我们没有任何表外融资安排。
资本支出
我们目前预计不会招致与维修资本支出、租户改善成本或租赁佣金相关的重大支出，但与如下所述的保留和重建项目相关的支出除外。
在截至2019年9月30日的9个月内，我们发生了约340万美元的维护资本支出，这些支出与保留和重建项目无关。
在截至2018年12月31日的一年中，我们发生了约220万美元的维护资本支出和10万美元的租户改善成本，这些费用与保留和重新开发项目无关。
诉讼及其他事宜
根据有关损失或有事项的会计准则，本公司就可能发生损失并可合理估计金额的或有事项应计未贴现负债，并披露应计金额及合理可能超过应计金额的亏损金额，或披露无法估计该损失范围的事实。当负债发生的可能性很大，但金额不能合理估计时，或当负债被认为只是合理可能或很小的时候，我们不会记录负债。在这种情况下，我们会披露意外事故的性质，以及对可能损失的估计，损失范围，或披露无法作出估计的事实。
在西尔斯控股破产程序期间，西尔斯控股(“UCC”)和其他机构的官方无担保债权人委员会(“UCC”)，包括西尔斯控股董事会重组小组委员会，指控我们与西尔斯控股之间的2015年交易构成欺诈性转让，并表示有意以此和其他理由对2015年的交易提起诉讼。破产法院批准Holdco收购明确保留了与我们与西尔斯控股之间2015年交易相关的索赔。
2019年4月18日，在Sears Holdings Corporation，Sears Holdings，Sears，Roebuck&Co.，Sears Development Co.，Kmart Corporation和Kmart of Washington董事会重组委员会重组小组委员会的指导下，LLC向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提起诉讼(“诉讼”)，其中包括ESL Investments，Inc.Edward S.Lampert。及其某些附属公司和投资者，Fairholme Capital Management，L.L.C.，西尔斯控股董事会的某些成员，本公司，运营合伙公司，以及我们的某些联营公司和子公司(本公司，运营合伙公司，以及我们的某些联营公司和子公司统称为“Serdendants”)。诉讼有两个标题，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件编号18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人诉Lampert等人，案件编号19-08250(Rdd)。
诉讼指控(其中包括)，Sears Holdings自2011年以来进行的某些交易构成Sears Holdings实际和/或推定的欺诈性转移和/或非法股息。受到质疑的交易包括2015年7月产生Seritage的交易，与Sears Holdings执行主租赁，以及从Sears Holdings收购房地产。诉讼称，Seritage在2015年7月从西尔斯控股(Sears Holdings)手中收购的房地产价值至少在6.49亿美元至7.49亿美元之间，高于购买价格。诉讼寻求作为救济(其中包括)声明性救济，避免据称的实际和/或推定的欺诈性转移，以及(I)于2015年撤销从Sears Holdings向Seritage转让房地产，退还Sears Holdings和Seritage之间的交易所得，或(Ii)由Sears Holdings向Sears Holdings支付至少相当于所转移财产价值的损害赔偿。
2019年10月15日，破产法院发布了一项命令(“确认令”)，确认修改后的西尔斯控股及其关联债务人第二次修正的“第11章联合计划”(“第11章计划”)。^根据确认令的条款，在该章计划生效之日，将形成清算信托，诉讼将归属于清算信托。“确认令”进一步规定，在第11章计划生效日期和清算信托形成之前，诉讼应由西尔斯控股公司和无担保债权人委员会(“UCC”)选择的五个诉讼指定人控制。欲了解更多信息，请参阅第11章计划、确认令和清算信托协议，其中每一项都已公开提交破产法院.
诉讼处于早期阶段，被告尚未对上述申诉作出回应。该公司认为，在诉讼中针对Seritage被告的索赔是没有根据的，并打算对他们进行有力的辩护。
- 40 -
T他公司不时受到在正常业务过程中产生的各种法律程序和索赔的影响。虽然无法肯定地预测该等事项的解决办法，但管理层相信，根据目前可得的资料，该等一般法律程序及索偿的最终结果不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响。
重新开发和重建项目
我们目前正在保留或重新开发几个物业，主要是将Sears或Kmart占用的或以前占用的单租户建筑转换为由多种零售商和相关概念占用的多租户物业。^下表提供截至2019年9月30日在Seritage平台上发起的89个新的重新开发项目中的每个项目的简要说明。^^这些项目代表估计的总投资其中约有7.5亿-8.25亿美元(每股6.95亿-7.75亿美元)尚待支出。(按每股计算，1.435亿美元-15.10亿美元)，其中约有7.5亿-8.25亿美元(每股6.95亿-7.75亿美元)尚待支出。
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项目总成本低于1000万美元 |
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总计 |
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估计数 |
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估计数 |
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工程 |
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建设 |
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实质性 |
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财产 |
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描述 |
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平方英尺 |
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开始 |
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完工 |
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|
普鲁士国王 |
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将原汽车中心空间改建为澳拜客牛排馆、庭院屋和逃逸室 |
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29,100 |
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完整 |
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|
密苏里州梅里维尔 |
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终止财产；重新开发现有商店，用于家庭和小商店零售 |
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132,000 |
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|
完整 |
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Elkhart，IN |
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终止属性；现有商店已释放给大R商店 |
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86,500 |
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|
完整 |
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鲍伊，马里兰州 |
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为北京啤酒厂回收和重新利用汽车中心空间 |
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8,200 |
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|
完整 |
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密西西比州特洛伊 |
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部分回收；重新开发现有的家庭商店 |
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100,000 |
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完整 |
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雷霍伯海滩，DE |
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部分回收；重新开发现有的商店！和PetSmart |
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56,700 |
|
|
完整 |
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|
内华达州亨德森 |
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终止财产；重新开发现有的家居商店，海鲜城，眨眼健身和额外的零售 |
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|
144,400 |
|
|
完整 |
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|
卡尔曼，阿拉巴马州 |
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终止财产；重新开发现有商店，用于讨价还价，拖拉机供应和行星健身 |
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99,000 |
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|
完整 |
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|
密苏里州杰斐逊市 |
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终止财产；重新开发Orscheln农场和家庭的现有商店 |
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|
96,000 |
|
|
完整 |
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公关瓜伊纳博(Guaynabo) |
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部分回收；重新开发Planet Fitness、Capri和其他零售和餐馆的现有商店 |
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56,100 |
|
|
完整 |
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德克萨斯州韦斯特伍德 |
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终止财产；场地已租给Sonic Automotive作为汽车经销商 |
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213,600 |
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|
完整 |
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密苏里州弗洛里森 |
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站点密集化；Chick-Fill-A的新外包 |
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5,000 |
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|
完整 |
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北卡罗来纳州科尔尼 |
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终止财产；为Marshall‘s，PetSmart，Ross连衣裙重新开发现有商店 |
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|
92,500 |
|
|
完整 |
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|
纽约州奥尔巴尼 |
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为BJ‘s Brewhouse、Ethan Allen和更多的小商店零售回收和重新利用汽车中心空间 |
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|
28,000 |
|
|
基本完成 |
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|
俄亥俄州代顿 |
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为澳拜客牛排馆和其他餐厅回收和重新利用汽车中心空间 |
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|
14,100 |
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|
基本完成 |
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|
新伊比利亚，洛杉矶 |
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终止财产；为罗斯连衣裙、Rouss超市、Hobby Lobby和小商店零售重新开发现有商店 |
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|
93,100 |
|
|
基本完成 |
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|
肯塔基州霍普金斯维尔 |
|
终止财产；重新开发现有商店，用于讨价还价，农民家具，港口货运工具和小商店零售 |
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87,900 |
|
|
基本完成 |
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|
MT.愉快，PA |
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终止财产；重新开发阿尔迪的现有商店，大批量和额外的零售 |
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86,300 |
|
|
基本完成 |
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美国犹他州莱顿 |
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终止财产；部分空间已出租给额外空间存储；现有租户包括Vasa Fitness和小商店零售 |
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172,100 |
|
|
基本完成 |
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密西西比州圣克莱尔海岸 |
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100%回收；拆除现有商店并为新的克罗格杂货店开发场地 |
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|
107,200 |
|
|
基本完成 |
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德克萨斯州休斯顿 (纪念城) |
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100%回收；与邻近商场业主签订地面租约；有潜力参与未来的重建 |
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214,400 |
|
|
基本完成 |
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北小石城，阿肯色州 |
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回收和重新利用汽车中心空间，用于长角牛排馆和小商店零售 |
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17,300 |
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|
交付给租户 |
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俄克拉荷马城，好的 |
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现场密集；VASA健身新健身中心 |
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59,500 |
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|
交付给租户 |
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格林斯博罗 |
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现场密实化；Mavis轮胎的新外包 |
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|
6,900 |
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Q1 2020 |
|
Q4 2020 |
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|
佛罗里达州圣彼得堡 (独立) |
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100%回收；重新开发现有商店，用于家庭、眨眼健身和额外的小商店零售 |
|
|
188,800 |
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Q2 2020 |
|
Q4 2020 |
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新泽西州米德尔顿 |
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终止财产；为新的ShopRite杂货店和额外的零售重新开发场地 |
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191,100 |
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Q1 2020 |
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Q2 2021 |
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盖恩斯维尔，佛罗里达州 |
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终止财产；重新调整现有商店的用途，将其作为佛罗里达临床实践协会/佛罗里达大学医学院的办公空间 |
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139,100 |
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|
售出 |
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|
马里兰州哈格斯敦 |
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为BJ‘s Brewhouse、Verizon和其他零售重新占用和调整汽车中心空间 |
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15,400 |
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|
售出 |
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|
弗吉尼亚州汉普顿 |
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站点密集化；Chick-Fill-A的新外包 |
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|
2,200 |
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|
售出 |
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- 41 -
|
项目总成本为10-2000万美元 |
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总计 |
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估计数 |
|
估计数 |
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工程 |
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建设 |
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实质性 |
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财产 |
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描述 |
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平方英尺 |
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开始 |
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完工 |
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马萨诸塞州布伦特里 |
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100%重新捕获；为Nordstrom Rack、Saks off 5和额外零售重新开发现有商店 |
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90,000 |
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|
完整 |
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檀香山 |
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100%回收；以更低的价格重新开发现有商店(CVS)，PetSmart和Ross连衣裙 |
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|
79,000 |
|
|
完整 |
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|
安德森，SC |
|
100%回收(项目扩展)；为Burlington Stores、Gold‘s健身房、Sportsman’s Warehouse重新开发现有商店，增加零售和餐厅 |
|
|
111,300 |
|
|
完整 |
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|
伊利诺伊州斯普林菲尔德 |
|
终止财产；为Burlington Stores、Binny‘s Beverage Depot、Marshall’s、OrangeTheory Fitness、Outback Steakhouse、Core Life Eatery和额外的小商店零售重新开发现有商店 |
|
|
133,400 |
|
|
完整 |
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|
美国里约热内卢沃里克(Warwick) |
|
终止物业(项目扩展)；重新开发现有商店和独立的汽车中心，用于家庭，BJ‘s Brewhouse，Raymour&Flanigan，额外的零售和餐馆 |
|
|
190,700 |
|
|
完整 |
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|
佛罗里达州海利雅(Hialeah) (独立) |
|
100%回收；重新开发现有的Bed，Bath&Beyond商店，Ross的衣服更便宜，dd的折扣加入当前的租户，Aldi |
|
|
88,400 |
|
|
完整 |
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|
威斯康星州麦迪逊 |
|
部分重新捕获；重新开发Dave&Busters的现有商店，Total Wine&More，额外的零售和餐馆 |
|
|
75,300 |
|
|
基本完成 |
||||||||||
|
肯塔基州帕迪尤卡 |
|
终止财产；为Burlington Stores重新开发现有商店，Ross连衣裙减少和增加零售 |
|
|
102,300 |
|
|
基本完成 |
||||||||||
|
CO桑顿 |
|
终止属性；重新开发VASA Fitness和其他初级锚点的现有商店 |
|
|
191,600 |
|
|
基本完成 |
||||||||||
|
马里兰州Cockeysville |
|
部分回收；重新开发HomeGoods、Michael‘s Stores、其他初级锚点和餐厅的现有商店(注：在2019年第一季度贡献给Cockeysville JV) |
|
|
83,500 |
|
|
基本完成 |
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|
加利福尼亚州Temecula |
|
部分回收；为第一轮、小商店零售和餐馆重新开发现有商店和独立的汽车中心 |
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|
65,100 |
|
|
基本完成 |
||||||||||
|
北 好莱坞 |
|
部分回收；为Burlington Stores和Ross Dress重新开发现有商店，以更低的价格 |
|
|
79,800 |
|
|
基本完成 |
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|
犹他州西乔丹 |
|
终止物业(项目扩展)；重新开发现有商店和附属汽车中心，用于家庭、伯灵顿商店、Planet Fitness和小商店零售 |
|
|
190,300 |
|
|
基本完成 |
||||||||||
|
德克萨斯州奥斯汀 (科技岭) |
|
部分回收；为AMC剧院和餐厅重新开发现有商店(注：此物业的一部分在2019年第三季度贡献给Tech Ridge合资公司；本项目反映保留的全资重新开发) |
|
|
53,900 |
|
|
交付给租户 |
||||||||||
|
萨勒姆，NH |
|
使用Cinemark的新剧院来密集站点，并重新将汽车中心用于餐厅空间，以加入现有租户Dick‘s Sporting Goods |
|
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71,200 |
|
|
交付给租户 |
||||||||||
|
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
部分重新捕获；重新开发Dave&Busters的现有商店和附属汽车中心，额外的初级锚点和餐厅 |
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110,300 |
|
|
交付给租户 |
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|
伊利诺伊州北河滨 |
|
部分重新捕获；为Blink Fitness重新开发现有的商店和独立的汽车中心，第一轮，额外的初级锚点，小商店，零售和餐馆 |
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103,900 |
|
|
交付给租户 |
||||||||||
|
Olean，NY |
|
终止物业(项目扩展)；为Marshall‘s，Ollie’s的讨价还价地下室和额外的零售重新开发现有的商店 |
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|
125,700 |
|
|
交付给租户 |
||||||||||
|
拉斯维加斯，NV |
|
部分回收；为第一轮和额外的零售重新开发现有商店 |
|
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78,800 |
|
|
交付给租户 |
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|
密西西比州罗斯维尔 |
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终止物业(项目扩展)；重新开发现有的家居店铺、业余大堂和额外的零售店 |
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369,800 |
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交付给租户 |
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弗吉尼亚州沃伦顿 |
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终止财产；为HomeGoods和额外零售重新开发现有商店 |
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97,300 |
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|
交付给租户 |
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|
纽约州约克镇高地 |
|
部分回收；为24小时健身和其他零售用途重新开发现有商店 |
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85,200 |
|
|
正在进行中 |
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Q4 2019 |
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里诺河 |
|
100%回收；为第一轮和额外的零售重新开发现有的商店和汽车中心 |
|
|
169,800 |
|
|
正在进行中 |
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Q4 2019 |
||||||||
|
查尔斯顿 |
|
100%回收(项目扩展)；重新开发现有商店和独立的汽车中心，用于Burlington商店和额外的零售 |
|
|
126,700 |
|
|
正在进行中 |
|
Q4 2019 |
||||||||
|
伊利诺伊州芝加哥 (Kedzie) |
|
终止财产；以更低的价格为Ross连衣裙重新开发现有商店，dd的折扣，以下五个，眨眼健身和额外的零售 |
|
|
123,300 |
|
|
正在进行中 |
|
Q4 2019 |
||||||||
|
德克萨斯州埃尔帕索 |
|
终止财产；为罗斯连衣裙重新开发现有商店，价格更低，dd的折扣，低于5英镑和额外的零售 |
|
|
114,700 |
|
|
正在进行中 |
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Q4 2019 |
||||||||
|
佛罗里达州彭萨科拉 |
|
终止财产；为BJ‘s批发店、额外的零售和餐馆重新开发现有商店 |
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|
134,700 |
|
|
正在进行中 |
|
Q1 2020 |
||||||||
|
加利福尼亚州弗雷斯诺 |
|
部分回收，重新开发现有商店和罗斯连衣裙的独立汽车中心，以更低的价格，dd的折扣和额外的零售 |
|
|
78,300 |
|
|
正在进行中 |
|
Q1 2020 |
||||||||
|
佛罗里达州北迈阿密 |
|
100%回收；为Burlington Stores重新开发现有商店，Michael‘s和Ross的连衣裙价格更低 |
|
|
124,300 |
|
|
正在进行中 |
|
Q2 2020 |
||||||||
|
曼彻斯特，NH |
|
终止财产；重新开发Dick‘s Sporting Goods、Dave&Busters、其他零售和餐馆的现有商店 |
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|
117,700 |
|
|
正在进行中 |
|
Q3 2020 |
||||||||
|
纽约州维克托 |
|
终止财产，重新开发迪克体育用品的现有商店和额外的零售 |
|
|
140,500 |
|
|
正在进行中 |
|
Q3 2020 |
||||||||
|
加利福尼亚州默塞德 |
|
终止财产；为Burlington Stores重新开发现有商店，dd‘s折扣，低于5，Ulta Beauty和额外零售 |
|
|
92,600 |
|
|
正在进行中 |
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Q1 2021 |
||||||||
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弗吉尼亚州切萨皮克 |
|
终止财产；为Rosie‘s Gaming Emporium重新开发现有的商店，额外的娱乐和餐馆 |
|
|
185,900 |
|
|
Q2 2020 |
|
Q3 2021 |
||||||||
|
加利福尼亚州圣克鲁兹 |
|
部分重新捕获；重新开发TJ Maxx、HomeGoods和其他初级锚点的现有商店 |
|
|
62,200 |
|
|
售出 |
||||||||||
|
华盛顿州温哥华 |
|
部分回收；为第一轮重新开发现有商店，业余大堂和额外的零售和餐馆 |
|
|
72,400 |
|
|
售出 |
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|
马萨诸塞州索格斯 |
|
部分重新捕获；重新开发现有的商店和分离的自动中心(暂时暂挂) |
|
|
99,000 |
|
|
待定 |
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- 42 -
|
项目总成本超过2000万美元 |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
估计数 |
|
估计数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工程 |
|
|
建设 |
|
实质性 |
|
|
财产 |
|
描述 |
|
平方英尺 |
|
|
开始 |
|
完工 |
|||||||||
|
孟菲斯 |
|
100%回收；拆除并建造LA Fitness、Nordstrom Rack、Ulta Beauty、Hopdoddy Burger Bar和其他零售和餐馆的新建筑 |
|
|
135,200 |
|
|
完整 |
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|
圣彼得堡，佛罗里达州 (泰龙广场) |
|
100%回收；拆除并建造Dick‘s Sporting Goods、Lucky’s Market、PetSmart、Five Below、Chili‘s Grill&Bar、Pollo Tropical、LongHorn Steakhouse、Verizon和其他小商店零售和餐馆的新建筑 |
|
|
142,400 |
|
|
完整 |
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|
佛罗里达州奥兰多 |
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100%回收；拆除和建造新的楼层和装饰建筑，长角牛排馆，使命烧烤，橄榄花园和更多的小商店零售和餐馆 |
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|
139,200 |
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|
基本完成 |
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西 哈特福德 |
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100%回收；为BuyBuyBaby、Cost Plus World Market、REI、Saks Off Five、其他初级锚点、Shake Shack和其他小商店零售重新开发现有商店和独立汽车中心(注：2018年第二季度贡献给West Hartford JV) |
|
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147,600 |
|
|
基本完成 |
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|
新泽西州Watchung |
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100%回收；拆除全线商店和独立的汽车中心，为Cinemark、HomeSense、Sierra Trading Post、Ulta Beauty、Chick-Fill-A、小商店零售和其他餐厅建造新建筑 |
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|
126,700 |
|
|
基本完成 |
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|
新泽西州韦恩 |
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部分回收(项目扩展)；重新开发Cinemark、Dave&Busters、Yardhouse和其他零售和餐馆的现有商店和独立汽车中心(注：2017年第三季度贡献给GGP II合资公司) |
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|
156,700 |
|
|
交付给租户 |
||||||||||
|
加利福尼亚州卡森 |
|
100%回收(项目扩展)；为Burlington Stores重新开发现有商店，Ross连衣裙减少和增加零售 |
|
|
163,800 |
|
|
交付给租户 |
||||||||||
|
威斯康星州格林代尔 |
|
终止财产；重新开发迪克体育用品的现有商店和附属汽车中心，第一轮，TJ Maxx，额外的零售和餐馆 |
|
|
223,800 |
|
|
交付给租户 |
||||||||||
|
加利福尼亚州El Cajon |
|
100%回收；为Ashley家具、Bob‘s折扣家具、Burlington商店和额外的零售和餐馆重新开发现有的商店和汽车中心；地下室的一部分已出租给额外的空间存储 |
|
|
242,700 |
|
|
交付给租户 |
||||||||||
|
安克雷奇，AK |
|
100%重新捕获；重新开发Safeway、Guitar Center、Planet Fitness的现有商店，以及加入当前租户Nordstrom Rack的额外零售 |
|
|
142,500 |
|
|
交付给租户 |
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|
佛罗里达州阿文图拉 |
|
100%回收；拆除现有商店并建造新的、多层次的露天零售目的地，其特色是一系列领先的体验购物、餐饮和娱乐概念，以及绿树成荫的空地和激活的广场 |
|
|
216,600 |
|
|
初始交付 至租户2020年第1季度 |
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加利福尼亚州圣地亚哥 |
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100%回收；将现有商店重新开发为两个高度可见的多层建筑，其外部面向零售空间，租赁给Equinox Fitness，以及体验购物、餐饮和娱乐概念的最佳组合(注：2018年第二季度贡献给UTC合资公司) |
|
|
206,000 |
|
|
初始交付 致租户2019年第四季度 |
||||||||||
|
加利福尼亚州圣塔诺莫尼卡 |
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100%回收；将现有建筑重新开发为具有独特的小商店零售和创意办公空间的优质混合用途资产(注：2018年第一季度贡献给Mark 302 JV) |
|
|
96,500 |
|
|
完成核心建筑 施工Q4 2019 |
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|
纽约州东诺斯波特 |
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终止财产；为AMC剧院重新开发现有商店和附属汽车中心，24小时健身，额外的初级锚点和小商店零售 |
|
|
179,700 |
|
|
正在进行中 |
|
Q4 2019 |
||||||||
|
亚利桑那州图森 |
|
100%回收；为第一轮和额外的零售重新开发现有的商店和汽车中心 |
|
|
224,300 |
|
|
正在进行中 |
|
Q4 2019 |
||||||||
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加利福尼亚州费尔菲尔德 |
|
100%回收(项目扩展)；重新开发Dave&Busters现有的商店和汽车中心，AAA汽车维修中心和额外的零售 |
|
|
146,500 |
|
|
正在进行中 |
|
Q1 2020 |
||||||||
|
佛罗里达州种植园 |
|
100%回收(项目扩展)；重新开发现有的商店和汽车中心，用于GameTime，Powerhouse健身房，额外的零售和餐馆 |
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184,400 |
|
|
正在进行中 |
|
Q1 2020 |
||||||||
|
加利福尼亚州罗斯维尔 |
|
终止物业(项目扩展)：为Cinemark重新开发现有的商店和汽车中心，Round One，AAA汽车维修中心，额外的零售和餐馆 |
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147,400 |
|
|
正在进行中 |
|
Q2 2020 |
||||||||
|
德克萨斯州圣安东尼奥 |
|
终止物业(项目扩展)；为Bed Bath&Beyond、BuyBuyBaby、Tru Fit和额外零售重新开发现有商店，以补充Orvis、Jared‘s珠宝商和Shake Shack占用的改建汽车中心 |
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215,900 |
|
|
正在进行中 |
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Q2 2020 |
||||||||
|
英国“金融时报”韦恩，在 |
|
终止物业(项目扩展)；重新开发Dave&Buster‘s、HomeGoods和额外零售的现有商店，以补充BJ’s Brewhouse、Chick-Fill-A和Portillo‘s的新外包 |
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96,400 |
|
|
正在进行中 |
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Q4 2020 |
||||||||
|
佛罗里达州海利雅(Hialeah) (Westland Mall) |
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100%回收(项目扩展)；重新开发Paragon剧院、Ulta Beauty、Five Below、Panera Bread和其他零售和餐厅的现有商店和汽车中心 |
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158,100 |
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Q4 2019 |
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Q2 2021 |
||||||||
|
北卡罗来纳州阿什维尔 |
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100%回收；为Alamo Drafthouse、餐馆和小商店零售重新开发现有的商店和汽车中心 |
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110,600 |
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Q4 2019 |
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Q2 2021 |
||||||||
|
伊利诺伊州奥兰帕克 |
|
100%回收；为AMC剧院重新开发现有商店，24小时健身，额外的零售和餐馆 |
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|
181,900 |
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Q1 2020 |
|
Q2 2021 |
||||||||
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俄亥俄州广州 |
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100%回收(项目扩展)；重新开发Dick‘s Sporting Goods、Dave&Busters和其他零售和餐馆的现有商店 |
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|
208,200 |
|
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Q2 2020 |
|
Q1 2021 |
||||||||
关键会计政策
我们关键会计政策的摘要包含在我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中，见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。在过去的九个月里九月根据本季度报告第一部分第一部分第一项未经审计的综合财务报表附注2中所述，除采用会计准则编码主题842，^租赁外，这些政策没有重大变化，本季度报告表格10-Q的第一项中描述了这一点。
- 43 -
非GAAP补充财务措施和定义
本公司参考被视为非GAAP措施的NOI、Total NOI、FFO和Company FFO。
净营业收入(“NOI”)和总NOI
我们将NOI定义为来自房地产运营的收入减去房地产运营费用。^其他REIT可能使用不同的方法来计算NOI，因此，公司对NOI的描述可能无法与其他REIT进行比较。^我们认为NOI提供了关于公司、其财务状况和运营结果的有用信息，因为它只反映了那些在房地产层面发生的收入和费用项目。
公司还使用总NOI，其中包括其在未合并财产中的按比例分成的份额。^我们相信这种形式的陈述提供了对公司整体财务业绩和状况的洞察，因为我们对使用权益法在GAAP下记账的未合并财产的所有权给予了我们的洞察力。^我们还认为总NOI是我们经营业绩的一个有用的补充衡量标准，因为它不包括NOI中的可变项目，如终止费收入，以及非现金项目，如直线租金和租赁无形资产的摊销(Aledation)。(1)我们还认为，总NOI是我们经营业绩的一个有用的补充衡量标准，因为它不包括诸如终止费收入等NOI可变项目，以及诸如直线租金和租赁无形资产摊销等非现金项目。
由于进行了上述调整，噪声指数和总噪声指数应仅用作公司财务业绩的替代衡量标准。
运营资金(“FFO”)和公司FFO
我们使用美国全国房地产投资信托基金协会(NAREIT)提出的定义来定义FFO，该定义可能无法与其他不使用NAREIT对FFO定义的公司计算的衡量标准相比较。FFO是根据GAAP计算的净收入，不包括房地产销售收益(或损失)，与房地产相关的折旧和摊销，以及对可折旧房地产资产的减值费用。
2018年11月，NAREIT重申了其对自2018年12月15日起的年度期间有效的FFO的定义。对该定义进行了重述，以便将承租人的使用权资产摊销的净收入和控制权变动的收益和损失排除在外。本公司将于2019年开始根据重新声明的定义计算FFO。
我们认为FFO是股权REITs经营业绩的有益补充指标，是GAAP措施的补充，因为它是房地产行业公认的业绩衡量指标。FFO有助于理解我们的物业在不同时期的经营业绩，因为它不会影响房地产折旧和摊销，而这些折旧和摊销的计算是为了在房地产的使用寿命内分摊成本。？由于维护良好的房地产资产的价值历史上根据当时的市场状况增加或减少，公司相信FFO为投资者提供了FFO
本公司对FFO(简称为公司FFO)进行某些调整，以说明某些非现金和不可比较的项目，例如终止费收入、利率上限公允价值的变化、诉讼费用、收购相关费用、递延融资成本的摊销以及前期雇用和人事成本，它认为这些项目不能代表持续的经营结果。
由于所述调整，FFO和公司FFO应仅用作公司财务业绩的替代衡量标准。
非GAAP财务措施与GAAP财务措施的对账
NOI、总NOI、FFO和公司FFO都不是(I)代表GAAP定义的运营现金流量；(Ii)表示可用于满足所有现金流需求的现金，包括进行分配的能力；(Iii)是作为流动性衡量标准的现金流的替代品；或者(Iv)应被视为净收益(根据GAAP确定)的替代品，以评估公司的经营业绩。^这些措施与我们认为的GAAP措施的相关性
- 44 -
下表将NOI和总NOI与三者的GAAP净收入(亏损)进行协调和九 月末九月 30, 2019和九月 30, 2018(单位：千)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
噪声和总噪声 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
(16,482 |
) |
|
$ |
(34,744 |
) |
|
$ |
(53,261 |
) |
|
$ |
(29,145 |
) |
|
终止费收入 |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
(6,988 |
) |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
(7,162 |
) |
|
管理和其他费用收入 |
|
|
(795 |
) |
|
|
(115 |
) |
|
|
(2,891 |
) |
|
|
(1,029 |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
21,593 |
|
|
|
49,830 |
|
|
|
68,003 |
|
|
|
134,048 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
8,130 |
|
|
|
8,338 |
|
|
|
26,186 |
|
|
|
24,808 |
|
|
未合并损失中的权益 合资企业 |
|
|
5,616 |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
14,338 |
|
|
|
7,006 |
|
|
房地产销售收益 |
|
|
(12,445 |
) |
|
|
(17,401 |
) |
|
|
(45,318 |
) |
|
|
(93,419 |
) |
|
利息和其他收入 |
|
|
(1,416 |
) |
|
|
(1,162 |
) |
|
|
(6,189 |
) |
|
|
(2,298 |
) |
|
利息费用 |
|
|
22,046 |
|
|
|
30,723 |
|
|
|
67,641 |
|
|
|
65,004 |
|
|
利率上限公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
所得税准备金 |
|
|
(40 |
) |
|
|
93 |
|
|
|
83 |
|
|
|
437 |
|
|
NOI |
|
$ |
20,682 |
|
|
$ |
30,856 |
|
|
$ |
63,067 |
|
|
$ |
98,273 |
|
|
未合并合资企业的噪声 |
|
|
1,086 |
|
|
|
4,337 |
|
|
|
8,245 |
|
|
|
14,102 |
|
|
直线租金调整(1) |
|
|
(6,759 |
) |
|
|
885 |
|
|
|
(15,662 |
) |
|
|
(2,289 |
) |
|
高于/低于市场租金收入/费用(1) |
|
|
(348 |
) |
|
|
(365 |
) |
|
|
(2,066 |
) |
|
|
(1,034 |
) |
|
总噪音 |
|
$ |
14,661 |
|
|
$ |
35,713 |
|
|
$ |
53,584 |
|
|
$ |
109,052 |
|
|
(1) |
包括未合并合资企业的调整。 |
下表调整FFO和公司FFO与截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的GAAP净收入(亏损)(以千为单位)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
FFO和公司FFO |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
(16,482 |
) |
|
$ |
(34,744 |
) |
|
$ |
(53,261 |
) |
|
$ |
(29,145 |
) |
|
房地产折旧摊销 ？(合并的属性) |
|
|
21,011 |
|
|
|
49,266 |
|
|
|
66,386 |
|
|
|
132,364 |
|
|
房地产折旧摊销 ？(未合并的合资企业) |
|
|
6,752 |
|
|
|
3,671 |
|
|
|
22,134 |
|
|
|
10,980 |
|
|
房地产销售收益 |
|
|
(12,445 |
) |
|
|
(17,401 |
) |
|
|
(45,318 |
) |
|
|
(93,419 |
) |
|
优先股股息 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(3,675 |
) |
|
|
(3,678 |
) |
|
归因于普通股股东的FFO ^和Untholders |
|
$ |
(2,389 |
) |
|
$ |
(433 |
) |
|
$ |
(13,734 |
) |
|
$ |
17,102 |
|
|
终止费收入 |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
(6,988 |
) |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
(7,162 |
) |
|
利率上限公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
106 |
|
|
|
6,631 |
|
|
|
329 |
|
|
|
10,221 |
|
|
公司FFO归因于普通 股东和单位持有人 |
|
$ |
(7,808 |
) |
|
$ |
(774 |
) |
|
$ |
(18,930 |
) |
|
$ |
20,184 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每摊薄普通股和单位的FFO |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
0.31 |
|
|
每股稀释普通股和单位的公司FFO |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
0.36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股和未偿单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行加权平均普通股 |
|
|
36,829 |
|
|
|
35,598 |
|
|
|
36,268 |
|
|
|
35,535 |
|
|
加权平均未完成的操作单位 |
|
|
18,973 |
|
|
|
20,119 |
|
|
|
19,532 |
|
|
|
20,165 |
|
|
加权平均普通股和 杰出单位 |
|
|
55,802 |
|
|
|
55,717 |
|
|
|
55,800 |
|
|
|
55,700 |
|
- 45 -
|
项目3. |
市场风险的定量与定性披露 |
除了下面讨论的内容外，我们在Form 10-K的2018年年度报告中关于市场风险的定量和定性披露没有重大变化。
利率波动
截至2019年9月30日，我们有16亿美元的合并债务，所有这些债务都是在我们不受利率波动影响的固定利率期限贷款机制下借款的。
债务公允价值
截至2019年9月30日，我们债务的估计公允价值为16亿美元。^我们债务的估计公允价值是根据当前市场价格和折现现金流计算的，当前利率是向信用评级相似的借款人提供类似贷款的当前利率，在这些债务的剩余期限内。
|
项目4. |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评估。
在监督下，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们在本报告涵盖的期间结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(该术语在交换法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。
内部控制的变化。
在截至2019年9月30日的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
- 46 -
|
第二部分。 |
其他资料 |
|
第1项 |
法律程序 |
本项目所需的信息通过参考本文所包括的简明综合财务报表附注9而并入。
|
第1A项 |
危险因素 |
有关风险因素的信息出现在我们2018年年度报告的第一部分第1A项的Form 10-K中。风险因素。除注意到的情况外，与我们之前在Form 10-K上公布的2018年年度报告中披露的风险因素相比，没有任何实质性的变化。
西尔斯控股破产后，我们被指定为诉讼被告，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，转移管理层对我们业务的注意力，并使我们承担重大责任。
2019年4月18日，在西尔斯控股董事会重组委员会重组小组委员会的指导下，原告西尔斯控股、西尔斯、Roebuck&Co.、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿凯马特公司在纽约南区美国破产法院(以下简称“破产法院”)提起诉讼(“诉讼”)，指定我们和我们的某些附属公司，以及ESL和西尔斯控股的附属公司诉讼声称，除其他事项外，西尔斯进行的某些交易持有量自2011年以来，西尔斯构成了实际和/或推定的欺诈性转移和/或非法股息持有量提出质疑的交易包括2015年7月产生Seritage的交易，即与西尔斯执行最初的主租赁持有量，以及从西尔斯收购房地产持有量诉讼声称，除其他事项外，Seritage从西尔斯获得的房地产持有量2015年7月的交易价值比支付的购买价格至少高出6.49亿至7.49亿美元。^诉讼寻求救济，除其他事项外，寻求宣告性救济，避免据称的实际和/或推定的欺诈性转让，以及(I)撤销西尔斯的房地产转让持有量2015年的Seritage和Sears之间的交易收益的返还持有量和Seritage，或者，作为替代，(Ii)Seritage向Sears支付持有量损害赔偿至少相当于被转移财产的价值。^诉讼处于早期阶段，被告尚未对上述申诉作出回应。(注：原告：原告，原告。)
2019年10月15日，破产法院发布了一项命令(“确认令”)，确认修改后的西尔斯控股及其关联债务人第二次修正的“第11章联合计划”(“第11章计划”)。^根据确认令的条款，在该章计划生效之日，将形成清算信托，诉讼将归属于清算信托。“确认令”进一步规定，在第11章计划生效日期和清算信托形成之前，诉讼应由西尔斯控股公司和无担保债权人委员会(“UCC”)选择的五个诉讼指定人控制。欲了解更多信息，请参阅第11章计划、确认令和清算信托协议，其中每一项都已公开提交破产法院。
法院可以认为与西尔斯控股的交易的某些方面(例如从西尔斯控股购买财产)是一种欺诈性的转让。欺诈性转让包括实际意图阻碍、拖延或欺骗当前或未来债权人而进行的转让或产生的义务，或在债务人无力偿债、资本化不足或无法偿还到期债务时以低于合理等值的价值换取的转让或承担的义务。为了补救欺诈性运输，法院可以使受到质疑的转让或义务无效，要求我们退还我们收到的对价，或者为了进行欺诈性运输的债务人的未付债权人的利益，向我们施加重大责任，这可能对我们的财务状况和我们的经营结果产生不利影响。除其他事项外，法院可以要求我们的股东将发行的部分或全部证券返还给西尔斯控股公司或其债权人。交易是否为欺诈性运输可能取决于其法律适用的司法管辖区等。
虽然我们认为在诉讼中针对我们的索赔是毫无根据的，并打算对其进行有力的辩护，但我们无法预测诉讼的最终结果、任何潜在损失的规模或此类诉讼可能对我们或我们的业务产生的影响。诉讼可能导致我们产生大量成本，这些成本可能会对我们不利地得到解决，导致实质性损害或其他形式的救济，导致或与其他索赔有关，并转移管理层的注意力和资源，其中任何一项都可能损害我们的业务。旷日持久的诉讼，包括任何不利的结果，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，并可能使我们受到负面宣传，并要求我们招致巨额法律费用。^请参阅本季度报告Form 10-Q中的备注9--承诺和意外事件，了解有关诉讼的更多信息。
- 47 -
|
项目2. |
未登记的股票销售TY证券和收益的使用 |
一个也没有。
|
项目3. |
高级证券违约 |
一个也没有。
|
项目4. |
矿山安全披露 |
不适用。
|
项目5. |
其他资料 |
一个也没有。
- 48 -
|
第6项 |
陈列品 |
|
证物编号 |
|
描述 |
|
SEC单据参照 |
|||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
|
31.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证 |
|
随此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
31.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席财务官的证明 |
|
随此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
32.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节，18 U.S.C.第1350节对首席执行官的认证 |
|
随此提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节，18 U.S.C.第1350节，对首席财务官的证明 |
|
随此提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-不显示实例文档 在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记是嵌入的 在内联XBRL文档中。 |
|
随此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
随此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档 |
|
随此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
随此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
随此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
随此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
104 |
|
封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
随此提交。 |
|||
- 49 -
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
|
|
|
|
|
血清生长特性 |
||
|
|
|
|
||||
|
日期：2019年11月1日 |
|
|
|
/s/Benjamin Schall |
||
|
|
|
|
|
依据： |
|
本杰明·沙尔 |
|
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
||
|
|
|
|
|
|
||
|
日期：2019年11月1日 |
|
|
|
/s/Brian Dickman |
||
|
|
|
|
|
依据： |
|
布莱恩·迪克曼 |
|
|
|
|
|
执行副总裁兼首席财务官 |
||
- 50 -