目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
终了季度
或
在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始，从转轨时期到转轨时期的过渡时期，从转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨阶段到转轨阶段，从
佣金档案号码
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
状态 | ||
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中，注册人一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
加速粉碎机☐ | 非加速机☐ | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为“交易法”规则12b-2所定义的空壳公司。
截至2019年10月15日，自由宽带公司普通股的流通股数量为：
系列A | 系列B | 系列C | ||||
自由宽带公司普通股 | ||||||
目录
目录
第一部分-财务资料
页编号 | |
项目1.财务报表 | |
自由宽带公司精简综合资产负债表(未经审计) | I-2 |
自由宽带公司精简的综合业务报表(未经审计) | I-3 |
自由宽带公司精简现金流动综合报表(未经审计) | I-4 |
自由宽带公司精简合并股本报表(未经审计) | I-5 |
自由宽频公司精简合并财务报表的附注(未经审计) | I-7 |
第2项 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | I-19 |
项目3. 市场风险的定量和定性披露 | I-26 |
项目4. 管制和程序 | I-26 |
第II部-其他资料 | |
项目1.法律程序 | 二-1 |
第2项 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 二-1 |
项目6. 展品 | 二-2 |
签名 | 二-三 |
| |
I-1
目录
自由宽带公司
合并资产负债表
(未经审计)
九月三十日 | 十二月三十一日， |
| ||||
2019 | 2018 |
| ||||
(以千等额计) |
| |||||
资产 |
|
|
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| ||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| | ||
衍生仪器 | | — | ||||
其他流动资产 |
| |
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流动资产总额 |
| |
| | ||
租赁投资，采用权益法入账(附注4) |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| | ||
负债和权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款和应计负债 | $ | |
| | ||
递延收入和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
债务(附注5) | | | ||||
递延所得税负债 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
负债总额 | |
| | |||
衡平法 | ||||||
优先股，$ | — | — | ||||
A系列普通股，$ | | | ||||
B系列普通股，$ | | | ||||
C系列普通股，$ | | | ||||
额外已付资本 | | | ||||
累计其他综合收益，扣除税后 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
承付款和意外开支(附注7) | ||||||
负债和权益共计 | $ | |
| | ||
见所附的合并财务报表附注。
I-2
目录
自由宽带公司
精简的业务综合报表
(未经审计)
三个月结束 | 九个月结束 |
| ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| ||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2019 | 2018 |
| ||||
(单位：千元)(单位：单位) | ||||||||||
收入： | ||||||||||
软件销售 | $ | | | | | |||||
总收入 | | | | | ||||||
业务费用和费用 | ||||||||||
经营，包括以股票为基础的薪酬(附注6) | | | |
| | |||||
销售，一般和行政，包括股票补偿(注6) | | | |
| | |||||
折旧和摊销 | | | |
| | |||||
| | |
| | ||||||
营业收入(损失) | ( | ( | ( |
| ( | |||||
其他收入(费用)： | ||||||||||
利息费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||
附属公司收益(亏损)份额(附注4) | | | |
| | |||||
稀释联属公司投资的损益(附注4) | ( | ( | ( |
| ( | |||||
金融工具已实现和未实现收益(损失)净额(附注3) | ( | | ( |
| | |||||
其他，净额 | | | |
| | |||||
所得税前净收益(亏损) | | | |
| | |||||
所得税福利(费用) | ( | ( | ( |
| ( | |||||
自由宽带股东的净收益(亏损) | $ | | | |
| | ||||
A系列、B系列和C系列自由宽带股东每股普通股的基本净收益(亏损)(注2) | $ | | | | | |||||
可归因于系列A、系列B和C系列自由宽带股东每股普通股的稀释净收益(亏损)(注2) | $ | | | | | |||||
见所附的合并财务报表附注。
I-3
目录
自由宽带公司
现金流动汇总表
(未经审计)
九个月结束 | ||||||
九月三十日 |
| |||||
2019 | 2018 |
| ||||
(以千等额计) |
| |||||
业务活动现金流量： |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | |
| | ||
调整数，将净收益(损失)与业务活动提供的现金净额对账： | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
股票补偿 |
| |
| | ||
附属公司(收益)损失所占份额，净额 |
| ( |
| ( | ||
(收益)对附属公司投资稀释的损失 |
| |
| | ||
已实现和未实现(收益)金融工具损失净额 |
| |
| ( | ||
递延所得税费用(福利) |
| |
| | ||
其他，净额 |
| |
| | ||
经营资产和负债的变化： | ||||||
流动资产和其他资产 |
| ( |
| | ||
应付款和其他负债 |
| |
| ( | ||
按业务活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流量： | ||||||
用于财产和设备的资本 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供(使用)现金净额 |
| ( |
| ( | ||
来自筹资活动的现金流量： | ||||||
借债 | | | ||||
偿还债务 | — | ( | ||||
发行金融工具的付款 | ( | ( | ||||
金融工具结算所得收益 | — | | ||||
根据与赔偿净额结算有关的税务分担协议向原父母支付款项 | ( | — | ||||
其他筹资活动净额 | | ( | ||||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
现金净增(减少)额 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | |
| | ||
见所附的合并财务报表附注。
I-4
目录
自由宽带公司
精简合并权益报表
(未经审计)
累积 | ||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||
首选 | 普通股 | 已付 | 综合 | 留用 | ||||||||||||||
股票 | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 | 收益 | 收益 | 总股本 | ||||||||
(以千等额计) | ||||||||||||||||||
2019年1月1日结余 |
| $ | — | | | | |
| |
| |
| | |||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | | — | | | — | — | | ||||||||||
根据与赔偿净额结算有关的税务分担协议向原父母支付款项 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
约章中的非控制性利益活动 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
2019年9月30日结余 | $ | — | | | | |
| |
| |
| | ||||||
累积 |
| |||||||||||||||||
额外 | 其他 |
| ||||||||||||||||
首选 | 普通股 | 已付 | 综合 | 留用 |
| |||||||||||||
股票 | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 | 收益 | 收益 | 总股本 |
| |||||||
(以千等额计) |
| |||||||||||||||||
2019年6月30日结余 | $ | — | | | | | | | | |||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
约章中的非控制性利益活动 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
2019年9月30日结余 | $ | — | | | | | | | | |||||||||
见所附的合并财务报表附注。
I-5
目录
自由宽带公司
精简的合并股本报表(续)
(未经审计)
累积 | ||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||
首选 | 普通股 | 已付 | 综合 | 留用 | ||||||||||||||
股票 | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 | 收益 | 收益 | 总股本 | ||||||||
(以千等额计) | ||||||||||||||||||
2018年1月1日结余 | $ | — | | | | |
| |
| |
| | ||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | | — | — | | — | — | | ||||||||||
会计变更累积效应 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
“宪章”会计变更的累积效应 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
约章中的非控制性利益活动 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
2018年9月30日结余 | $ | — | | | | |
| |
| |
| | ||||||
累积 |
| |||||||||||||||||
额外 | 其他 |
| ||||||||||||||||
首选 | 普通股 | 已付 | 综合 | 留用 |
| |||||||||||||
股票 | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 | 收益 | 收益 | 总股本 |
| |||||||
(以千等额计) |
| |||||||||||||||||
2018年6月30日结余 | $ | — | | | | | | | | |||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
“宪章”会计变更的累积效应 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
约章中的非控制性利益活动 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
2018年9月30日结余 | $ | — | | | | | | | | |||||||||
见所附的合并财务报表附注。
I-6
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(1)列报基础
2014年5月，自由传媒公司董事会及其子公司(“自由”)授权管理层执行一项计划，将一家全资子公司自由宽带公司(“自由宽带”或“公司”)的普通股剥离给股东，并分配认购权，以收购自由宽带公司的普通股(“宽带分拆”)。这些财务报表称自由宽带公司为“自由宽带”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”。
通过几年前几年的交易，自由宽带公司获得了特许通信公司的权益。(“宪章”)。根据与GCI自由公司的代理协议。(“GCI自由”)和前进/纽豪斯伙伴关系(“A/N”)，自由宽带控制
该公司的全资子公司SkyhokHolding，Inc.(“Sky钩子”)，专注于开发和销售Sky钩子的基于设备的定位技术。天钩市场和销售
所附(A)截至2018年12月31日的压缩合并资产负债表是从审定财务报表中得出的；(B)中期未经审计的合并合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)为中期财务信息编制的，以及证券和交易委员会颁布的关于形成第10-Q号条例第10条和第10条的指示。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报这类期间结果所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)都已包括在内。任何过渡时期的业务结果不一定表明全年的结果。此外，某些上期数额已重新分类，以便与本期列报方式相比较。这些精简的合并财务报表应与自由宽带2018年12月31日终了年度10-K格式年度报告所载合并财务报表及其附注一并阅读。所有重要的公司间账户和交易都已在精简的合并财务报表中消除。
按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。公司认为，对子公司的投资和所得税会计的权益会计方法的应用是其最重要的估计。
自由宽频公司持有一项投资约章，使用权益法入账。自由宽带不控制该附属公司的决策过程或业务管理实践。因此，自由宽带公司依赖于该附属公司的管理，为其提供根据GAAP编制的准确的财务信息，而GAAP是公司在应用股权方法时使用的。此外，自由宽频依靠附属公司的独立审计员就该附属公司的财务报表提供的审计报告。然而，该公司不知道其股权附属公司提供的财务信息有任何错误或可能误报，这将对自由宽带的合并财务报表产生重大影响。
I-7
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
分拆安排
在宽带分拆之后，自由和自由宽带公司作为独立的上市公司运作，在另一家公司中也没有任何股票所有权，无论是有益的还是其他的。关于宽带分拆，自由(为了会计目的，公司的一个关联方)和自由宽带签订了某些协议，以管理在宽带分拆后两家公司之间正在进行的某些关系，并提供一个有序的过渡。这些协议包括重组协议、服务协议、设施共享协议和税务分享协议。
重组协议除其他外，规定了实现宽带分拆所需的主要公司交易(包括内部重组)、宽带分拆的某些条件以及关于宽带分拆和由此产生的自由宽带与自由之间关系的规定。税务分享协议规定自由和自由宽带之间的税务责任和利益的分配和赔偿，以及与税务事项有关的其他协议。根据服务协议，自由广播公司向自由宽带提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、国库和投资者关系支助。根据设施共享协议，自由宽带共享自由公司总部的办公空间和相关便利设施。自由宽带将补偿自由直接，自掏腰包的费用，由自由提供这些服务，将谈判半年一次。根据这些协议，可偿还给自由的款项约为$
(2)每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)(“每股收益”)是通过将自由宽带股东的净收益(亏损)除以当期上市普通股的加权平均数量(“WASO”)来计算的。稀释后的每股收益在每股潜在普通股的基础上呈现稀释效应，就好像它们在所述期间开始时已被转换一样。基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股数计算的。
自由宽带普通股 | |||||||||
三个月 | 三个月 | 九个月 | 九个月 |
| |||||
终结 | 终结 | 终结 | 终结 | ||||||
| (一九二零九年九月三十日) |
| 2018年9月30日 |
| (一九二零九年九月三十日) |
| 2018年9月30日 |
| |
(以千元为单位的等额股数) | |||||||||
基本WASO |
| |
| |
| |
| | |
潜在稀释股份(1) |
| |
| |
| |
| | |
稀释WASO |
| |
| |
| |
| | |
(1)在报告损失的时期内，在计算稀释每股收益时，不包括具有潜在稀释潜力的股票，因为其结果是反稀释的。
(三)按公允价值计量的资产和负债
对于需要按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入按优先顺序排列为三个层次。一级投入是指活跃市场中报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债的市场报价。二级投入是指不包括在二级市场价格范围内的投入，这些投入对资产或负债都是可观察的。
I-8
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
直接或间接。第三级输入是资产或负债的不可观测的输入。本公司没有按公允价值计量的任何经常性资产或负债，这些资产或负债将被视为第三级。
按公允价值计算的公司资产和(负债)如下：
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) |
| ||||||||||||
报价 | 显着 | 报价 | 显着 |
| ||||||||||
在活动中 | 其他 | 在活动中 | 其他 |
| ||||||||||
市场 | 可观察 | 市场 | 可观察 |
| ||||||||||
相同资产 | 投入 | 相同资产 | 投入 |
| ||||||||||
描述 | 共计 | (一级) | (二级) | 共计 | (一级) | (二级) |
| |||||||
(以千等额计) |
| |||||||||||||
现金等价物 | $ | | | — | | | — | |||||||
衍生工具(1) | $ | |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | ||
| (1) | 截至2019年9月30日，该公司在 |
二级衍生工具的公允价值是以可观测的市场数据为重要输入，由Black-Schole模型导出的。该模型在未结算期间所使用的投入(不包括自由宽带C系列普通股的适用交易价格和与看涨期权有关的价格)如下：
| 范围 | |||||
波动率 |
| | % | - | % | |
利率 |
| | % | - | | % |
股利收益率 |
| % | - | % | ||
其他金融工具
其他未按公允价值定期计量的金融工具包括贸易应收款、贸易应付款、应计负债和其他流动负债、债务的流动部分和长期债务。除长期债务外，由于这些工具的短期到期，账面价值接近公允价值，正如我们在压缩的合并资产负债表上所报告的那样。我们的长期债务的账面价值以可变利率计息，因此也被视为近似公允价值。
I-9
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
金融工具已实现和未实现损益
金融工具的已实现和未实现收益(损失)包括下列公允价值的变化：
三个月 | 九个月结束 |
| |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| |||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| |||||||
(以千等额计) |
| ||||||||||
衍生工具(1) | $ | ( | | ( | | ||||||
$ | ( | | ( |
| | ||||||
| (1) | 2018年4月，该公司在 |
(4)用权益法核算租赁投资
通过几年前几年的交易，自由宽带公司获得了特许经营的权益。根据我们的投票和所有权利益，以及自由宽带公司任命的个人所拥有的董事会席位，对“宪章”的投资被记为一种股权法附属机构。截至2019年9月30日，自由宽频拥有权的账面价值约为$
根据与GCI自由和A/N的代理协议(分别为“GCI自由代理”和“A/N代理”)，自由宽带拥有不可撤销的代理，可以投票表决以实益方式持有的宪章普通股的某些股份，或由GCI Free和A/N记录的股份。
自由宽带公司的总体投票利益被特许公司子公司中的未清偿A/N利益冲淡，因为A/N利益在宪章中拥有表决权。作为A/N代理和GCI自由代理的结果，自由宽带控制
此外，只要A/N委托书有效，如果A/N提议转让宪章通信控股公司的共同单位，有限责任公司(哪些单位可转换为宪章股份，在某些情况下将导致宪章B类普通股的某些股份转换为宪章股份)或宪章股份，在每种情况下都构成(I)代表第一批股份的股份。
I-10
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
允许向A/N的附属公司进行某些转让，但须由受让人实体签订协议，承担转让人根据A/N代理所承担的义务。
投资约章
我们在宪章上投资的超额基础是美元。
九月三十日 | 十二月三十一日， | ||||
2019 | 2018 | ||||
财产和设备 |
| $ | | | |
客户关系 |
| | | ||
专营权费 |
| | | ||
商标 |
| | | ||
善意 |
| | | ||
债务 |
| ( | ( | ||
递延所得税负债 |
| ( | ( | ||
$ | | |
财产、设备和客户关系的加权平均剩余使用寿命约为
公司的稀释损失为$
I-11
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
未经审计的“宪章”财务资料摘要如下(百万美元)：
租船合并资产负债表
| (一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) |
| |||
流动资产 | $ | | | |||
财产和设备，净额 |
| | | |||
善意 |
| | | |||
无形资产，净额 |
| | | |||
其他资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | | |||
流动负债 | | | ||||
递延所得税 |
| | | |||
长期债务 |
| | | |||
其他负债 |
| | | |||
衡平法 |
| | | |||
负债和股东权益合计 | $ | | | |||
特许经营合并报表
三个月结束 |
| 九个月结束 | ||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||
收入 | $ | | | | | |||
费用和费用： | ||||||||
经营费用和费用(不包括折旧和摊销) |
| | | | | |||
折旧和摊销 |
| | | | | |||
其他业务(收入)支出净额 |
| | | | | |||
| | | | |||||
营业收入 | | | | | ||||
利息费用，净额 |
| ( | ( | ( | ( | |||
其他收入(费用)，净额 | ( | | ( | | ||||
所得税福利(费用) |
| ( | ( | ( | ( | |||
净收入(损失) | | | | | ||||
减：可归因于非控制利益的净收入 | ( | ( | ( | ( | ||||
可归因于特许股东的净收入(亏损) | $ | | | | | |||
(5)债务
经修订的2017年保证金贷款机制
2019年8月19日，该公司的一家破产远程全资子公司(“spv”)与威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)、以国家协会(National Association)为后续行政代理人、以法国巴黎银行都柏林分行(BNP Paribas)为后继计算代理人的多取款保证金信贷安排(“经修正的2017年保证金贷款机制”和管理此类贷款的信贷协议-经修订的2017年保证金贷款协议)签订了第2号修正案。
I-12
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
贷款人。在某些融资条件下，SPV可借入本金总额为$的定期贷款。
经修订的2017年保证金贷款协议载有各种肯定和否定的契约，限制SPV的活动(在某些情况下，还限制公司及其子公司就公司及其子公司拥有的宪章股份开展活动)。经修订的2017年保证金贷款协议不包括任何金融契约。经修订的2017年保证金贷款协议还载有与额外负债和违约事件有关的限制，这类保证金贷款的违约习惯如此。
SPV根据经修订的2017年保证金贷款协议承担的义务由公司在“宪章”中的部分所有权权益作为第一优先留置权来担保，这足以使SPV满足经修订的2017年保证金贷款协议的贷款价值要求。经修订的2017年保证金贷款协议表明，任何放款方均不得对转让的股份拥有任何表决权，但放款方在根据贷款协议条款进行的出售或其他处置中购买任何股份的情况除外。截至2019年9月30日，
(6)股票补偿
自由宽带公司向其子公司的某些董事、雇员和雇员授予限制性股票和股票期权，以购买其普通股的股份(统称“奖励”)。该公司根据奖励的授予日期公允价值(“GDFV”)来衡量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而获得的员工服务的成本，并确认该员工需要提供服务的期间(通常是奖励的归属期)的成本。公司根据奖励的当前公允价值计算员工服务的成本，以换取负债分类奖励，并在每个报告日重新计算奖励的公允价值。
所附的精简合并业务报表中包括下列截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月和9个月的库存补偿金(以千计)：
三个月 | 九个月 |
| ||||||||
终结 | 终结 |
| ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| ||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| ||||||
经营费用 |
| $ | |
| |
| |
| | |
销售、一般和行政 |
| | | |
| | ||||
$ | | | |
| | |||||
I-13
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
自由宽带-股票期权赠予
在截至2019年9月30日的9个月内，自由宽带被授予
有
公司计算其所有股权分类奖励的GDFV，以及随后使用Black-Schole模型对其责任分类赔偿金的任何重估。公司根据历史操作和没收数据估算预期的奖励期限。在计算奖励时使用的波动率是基于自由宽带普通股的历史波动性和公开交易的自由宽带期权的隐含波动率。公司使用
自由宽带-杰出奖
下表列出授予公司某些高级人员、雇员和董事的“购买自由宽带普通股奖”的数量和加权平均行使价格(“WAEP”)，以及该奖项的加权平均剩余寿命和累计内在价值。
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| 加权 |
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平均 | ||||||||||
残存 | 骨料 | |||||||||
契约性 | 内禀 | |||||||||
系列A | WAEP | 生命 | 价值 | |||||||
(单位：千) | (按年份计算) | (单位：百万) | ||||||||
截至2019年1月1日未缴 |
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获批 |
| — | $ | — | ||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||
没收/取消 | — | $ | — | |||||||
截至2019年9月30日未缴 |
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| $ | | |||
可在2019年9月30日运动 |
| | $ | |
| $ | | |||
I-14
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
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| 加权 |
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平均 | ||||||||||
残存 | 骨料 | |||||||||
契约性 | 内禀 | |||||||||
系列C | WAEP | 生命 | 价值 | |||||||
(单位：千) | (按年份计算) | (单位：百万) | ||||||||
截至2019年1月1日未缴 |
| | $ | | ||||||
获批 |
| | $ | | ||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||
没收/取消 | — | $ | — | |||||||
截至2019年9月30日未缴 |
| | $ | |
| $ | | |||
可在2019年9月30日运动 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2019年9月30日，未获确认的赔偿金总额约为美元。
截至2019年9月30日，自由宽带预订
Sky钩子股权激励计划
长期激励计划
Sky钩子有一项长期激励计划，该计划规定向Sky钩子的雇员、董事和顾问授予幻影股票增值权(“pars”)和幻影股票单元(“psu”)，这对自由宽带来说并不重要。截至2019年9月30日和2018年12月31日，美元
(7)承付款和意外开支
一般诉讼
在正常的业务过程中，该公司及其合并子公司是涉及被指控侵犯第三方知识产权、诽谤和其他索赔的法律诉讼和索赔的当事方。虽然公司在这些事项结束后有可能蒙受损失，但不能对任何损失或损失范围作出估计。管理部门认为，如果需要支付这些意外开支所需的数额，对所附精简的合并财务报表而言，数额将不算太大。
某些风险和浓度
Sky钩子业务受到某些风险和集中的影响，包括依赖与客户的关系。该公司最大的客户，占收入的10%以上，合计
表外安排
自由宽频公司没有任何表外安排对公司当前或未来的财务状况、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或合理地可能产生影响。
I-15
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(8)分段信息
Free Broadband将其报告部门确定为：(A)占其合并年度收入10%或10%以上的合并公司、经过年度调整的OIBDA或总资产；(B)其收益或亏损所占自由宽带公司年度税前收益(亏损)的10%或更多份额的股权法附属公司。
自由宽带公司根据收入和调整后的OIBDA等财务指标，评估业绩，并决定如何分配资源给其运营部门。此外，自由宽带审查非金融措施，如用户增长。
为了分部报告的目的，自由宽带公司将调整后的OIBDA定义为收入减去营业费用和销售、一般和行政费用(不包括基于股票的补偿)。自由宽频公司认为，这项措施是衡量其业务实力和业绩的一个重要指标，因为它确定了那些不能直接反映每项业务业绩或指示业务趋势的项目。此外，这一措施使管理层能够查看经营结果，并在企业之间进行分析比较和基准比较，并确定改进业绩的战略。这一业绩计量不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计算营业收入的重组和减值费用。因此，调整后的OIBDA应作为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量和根据公认会计原则编制的其他财务业绩计量的补充而不是替代。自由宽带一般帐户的部门间销售和转让，就好像销售或转让给第三方，也就是说，按当前价格。
在截至2019年9月30日的9个月内，自由宽带已确定以下合并公司和股权法投资为其可报告的部门：
| ● | Sky钩子公司是该公司的全资子公司，提供精密定位解决方案(位置确定服务)和地理空间洞察产品(位置智能和数据洞察服务)。亚细亚 |
| ● | 特许--一种股权投资，是美国最大的有线电视服务提供商之一，为住宅和商业客户提供各种娱乐、信息和通信解决方案。 |
自由宽带的运营部门是提供不同产品和服务的战略性业务部门。它们是分开管理的，因为每个部门需要不同的技术、分销渠道和营销策略。也是合并公司的部门的会计政策与公司在2018年12月31日终了年度10-K表年度财务报表中的重要会计政策摘要中所述的政策相同。我们已将可归因于“宪章”的数额列入下表。虽然自由宽频公司拥有不到100%的特许经营公司的流通股，
I-16
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
业绩计量
三个月到9月30日， |
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2019 | 2018 |
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调整后 | 调整后 |
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收入 | OIBDA | 收入 | OIBDA |
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(以千等额计) |
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天钩 |
| $ | |
| ( |
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| ( | |
租船 |
| | | | | |||||
公司和其他 |
| — | ( | — | ( | |||||
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消除权益法附属公司 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
合并自由宽带 | $ | | ( | | ( | |||||
截至9月30日的9个月， |
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2019 | 2018 |
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调整后 | 调整后 |
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收入 | OIBDA | 收入 | OIBDA |
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(以千等额计) |
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天钩 |
| $ | |
| ( |
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租船 |
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公司和其他 |
| — |
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| — |
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消除权益法附属公司 |
| ( |
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| ( |
| ( | ||
合并自由宽带 | $ | |
| ( |
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I-17
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
其他资料
(一九二零九年九月三十日) |
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共计 | 投资 | 资本 |
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资产 | 在附属公司 | 支出 |
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(以千等额计) |
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天钩 |
| $ | |
| — |
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租船 |
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| — |
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公司和其他 |
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| — | ||
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消除权益法附属公司 |
| ( |
| — |
| ( | ||
合并自由宽带 | $ | |
| |
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下表提供了调整后的OIBDA对营业收入(损失)和所得税前收入(损失)的调节情况：
截至三个月 | 九个月 |
| ||||||||
九月三十日 | 截至9月30日， |
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2019 | 2018 | 2019 |
| 2018 |
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(以千等额计) |
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调整后的OIBDA |
| $ | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
股票补偿 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||
折旧和摊销 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||
营业收入(损失) | ( | ( | ( | ( | ||||||
利息费用 | ( | ( | ( |
| ( | |||||
附属公司收益(损失)份额，净额 |
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对附属公司投资稀释的损益 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||
已实现和未实现的金融工具损益净额 |
| ( | | ( |
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其他，净额 |
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所得税前的收入(亏损) | $ | | | |
| | ||||
I-18
目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告中关于表10-Q的某些陈述构成了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述，包括关于新服务和产品提供；未来费用；我们的股权附属公司特许通信公司的业绩的陈述。(“约章”)；我们预计的现金来源及用途；利率波动；以及与法律程序有关的某些或有负债的预期非重大影响，以及在一般业务过程中出现的其他事项。前瞻性陈述内在地涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些报表中预测的结果大不相同。如果在任何前瞻性声明中，我们对未来的结果或事件表示期望或信念，则这种期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础，但这些陈述必然涉及风险和不确定性，而且无法保证预期或信念将产生、实现或实现。以下是一些但不是所有可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素(因为这些因素与我们的合并子公司和股权附属公司有关)：
| ● | 特许公司通过向住宅和商业客户提供视频、互联网、语音、移动、广告和其他服务，维持和增加业务收入和现金流的能力，充分满足其服务领域的客户体验需求，维持和扩大其客户群，特别是在日益激烈的竞争、创新需求和相关资本支出面前； |
| ● | 来自其他市场参与者的竞争的影响，包括但不限于现有电话公司、直接广播卫星运营商、无线宽带和电话供应商、数字用户线路提供商、光纤到家庭供应商、通过因特网提供的视频(1)历史上没有在多频道视频业务中竞争的市场参与者；(2)传统多频道视频分销商；(3)历来向多频道视频分销商颁发有线电视网络许可证的内容提供商，以及互联网上的广告提供者； |
| ● | 特许公司有能力高效和有效地整合所获得的业务； |
| ● | 政府管制对“宪章”和“空中钩”业务的影响，包括因以往合并而产生的与适用于“宪章”的管理条件有关的成本、中断和可能对“宪章”运作灵活性的限制以及遵守这些条件的能力； |
| ● | 一般商业条件、经济不稳定或衰退、失业水平和住房部门的活动水平； |
| ● | 包机能够以合理的价格获得节目制作或提高价格，以抵消更高的节目费用(包括转播同意)的全部或部分影响； |
| ● | 特许公司开发和部署新产品和新技术的能力，包括移动产品，和任何其他消费服务和服务平台; |
| ● | 未能保护我们运营子公司和股权附属公司客户的个人信息安全，使我们面临代价高昂的政府执法行动或私人诉讼和名誉损害； |
| ● | 改变、不遵守或不能遵守政府条例，包括(但不限于)联邦通信委员会的条例，以及监管程序的不利结果； |
| ● | 任何扰乱“宪章”或“空中钩”的网络、信息系统或财产并损害其业务活动或对其各自声誉产生负面影响的事件； |
| ● | 保留和聘用关键人员的能力； |
| ● | 供应商和供应商提供产品、设备、软件和服务的能力； |
I-19
目录
| ● | 任何未决或威胁诉讼的结果； |
| ● | 改变与合作伙伴、供应商和联合风险承担者的关键战略关系的性质； |
| ● | 在债务到期之前或到期时提供和获得资金，以履行债务义务，并通过(1)手头现金、(2)自由现金流动或(3)进入资本或信贷市场，为业务活动和必要的资本支出提供资金； |
| ● | 约章及本公司是否有能力在其债务工具及我们各自的债务工具内遵守所有契约，而任何违反该等公约的行为，如不及时纠正，可能会导致跨债务条款所规定的其他义务不履行；及 |
| ● | 我们成功地将我们的某些资产货币化的能力。 |
关于额外的风险因素，请参见我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告第一部分1A项。这些前瞻性陈述以及这些风险、不确定因素和其他因素仅在本季度报告之日才能说明，我们明确否认任何义务或承诺传播对本文所载的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期发生的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。
下面的讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本次讨论应结合我们所附的精简综合财务报表及其附注和2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告一并阅读。
概述
2014年5月，自由传媒公司董事会及其附属公司(“自由”)授权管理层执行一项计划，将一家全资子公司自由宽带公司(“自由宽带”或“公司”)的普通股剥离给股东，并分配认购权，以收购自由宽带公司的普通股。自由宽带公司成立于2014年，是特拉华州的一家公司。
通过几年前几年的交易，自由宽带公司获得了特许经营的权益。根据与GCI自由公司的代理协议。和先进/纽豪斯合作伙伴关系，自由宽带控制25.01%的总投票权的宪章。
该公司的全资子公司SkyhokHolding，Inc.(“Sky钩子”)，专注于开发和销售Sky钩子的基于设备的定位技术。Sky钩子市场和销售两个主要产品：(1)定位服务称为精确定位解决方案；(2)位置智能和数据洞察服务，称为地理空间洞察。
财务信息是对Sky钩子的历史财务信息、自由宽带在特许经营中的利益和某些递延税负债的综合。本财务信息指上述子公司、投资和金融工具的合并，称为“自由宽带”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，以及所附合并财务报表的附注。
I-20
目录
业务结果-综合-2019年9月30日和2018年
综合业务结果：
三个月 | 九个月结束 |
| ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| ||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| ||||||
(以千计) |
| |||||||||
收入 |
| $ | 3,713 |
| 3,518 |
| 10,918 |
| 18,680 | |
经营费用 |
| 2,311 | 1,911 | 6,743 |
| 5,822 | ||||
销售、一般和行政 |
| 5,988 | 3,805 | 16,052 |
| 13,272 | ||||
股票补偿 |
| 2,531 | 1,397 | 7,670 |
| 4,198 | ||||
折旧和摊销 |
| 471 | 501 | 1,408 |
| 2,309 | ||||
营业收入(损失) | (7,588) | (4,096) | (20,955) |
| (6,921) | |||||
减去基于股票的补偿和折旧及摊销的影响 | 3,002 | 1,898 | 9,078 | 6,507 | ||||||
调整后的OIBDA | $ | (4,586) | (2,198) | (11,877) |
| (414) | ||||
收入
截至2019年9月30日的3个月和9个月的收入分别比上一年同期增加20万美元和780万美元。截至2019年9月30日的三个月收入比上一年同期增加，主要是由于现有客户的净收入增加，加上新客户的增长。截至2019年9月30日的9个月收入与上一年同期相比有所减少，主要原因是上一年签订了许可证协议，部分抵消了现有客户净收入的增加以及新客户的增长。2018年2月16日，Sky钩子达成了一项许可协议，根据该协议，Sky钩子同意向被许可人授予永久的、非排他性的、不可转让的、全球范围内由Sky钩子拥有的专利和专利申请的许可。作为这笔赠款的交换，持牌人同意一次性一次性支付850万美元，这笔款项在2018年3月31日终了的三个月内被确认为收入。
营业费用和销售、一般和行政费用
截至2019年9月30日的3个月和9个月的营业费用分别比上一年同期增加40万美元和90万美元。业务费增加的主要原因是人员、数据采集和云计算费用增加。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，销售、一般和行政费用分别增加了220万美元和280万美元，与前一年同期相比增加了280万美元。在三个月和九个月期间，销售、一般和行政费用增加的主要原因是专业服务费用分别增加了200万美元和390万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，这一增长被与前一年在Sky钩子签订许可协议相关的费用减少所部分抵消。
股票补偿
与前一年同期相比，截至2019年9月30日的3个月和9个月的股票补偿费用分别增加了110万美元和350万美元，主要原因是自由宽带C系列普通股在2019年第一季度发放的限制性股票数量有所增加。
折旧和摊销
折旧和摊销费用相对持平，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内分别比上一年同期减少了90万美元，原因是某些资产完全折旧。
I-21
目录
营业收入(损失)
由于上述项目，截至2019年9月30日的3个月和9个月的业务损失分别比上一年同期增加350万美元和1 400万美元。
调整后的OIBDA
为了向投资者提供关于我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一种非GAAP财务措施。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(损失)加上折旧和摊销、基于股票的赔偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购以及其他相关费用和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队利用这一绩效指标，结合其他措施，评估我们的业务，并就如何在业务之间分配资源作出决定。我们认为，这是一个重要的指标，我们的业务实力和业绩，通过确定哪些项目不是直接反映每一项业务的业绩或指示业务发展趋势。此外，这一措施使我们能够查看经营结果，进行分析比较和企业之间的基准，并确定战略，以提高业绩。因此，调整后的OIBDA应作为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及按照美国普遍接受的会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充而不是替代。
调整后的OIBDA在截至2019年9月30日的3个月和9个月中分别比上一年同期减少240万美元和1150万美元。与前一年同期相比，2019年9月30日终了的三个月调整后的OIBDA的减少主要是由于业务和销售、一般费用和行政费用增加，但如上文所述，收入增加部分抵消了这一减少。与前一年同期相比，调整后的OIBDA在截至2019年9月30日的9个月中有所减少，主要原因是2018年3月31日终了的三个月期间签订的许可证协议导致收入减少，加上上文讨论的运营和销售、一般和行政费用增加。
其他收入和费用
下表列出了其他收入(费用)的构成部分。
三个月 | 九个月结束 |
| ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| ||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| ||||||
(以千计) |
| |||||||||
其他收入(费用)： |
|
|
|
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| |||
利息费用 | $ | (6,123) | (5,967) | (19,008) |
| (17,039) | ||||
附属公司收益(亏损)份额 |
| 61,633 | 84,739 | 141,882 |
| 126,952 | ||||
对附属公司投资稀释的损益 |
| (11,219) | (3,203) | (68,944) |
| (35,165) | ||||
已实现和未实现的金融工具损益净额 |
| (433) | 5,678 | (433) |
| 3,659 | ||||
其他，净额 |
| 350 | 250 | 1,179 |
| 668 | ||||
$ | 44,208 | 81,497 | 54,676 |
| 79,075 | |||||
利息费用
截至2019年9月30日的3个月和9个月，利息支出分别比上一年同期增加20万美元和200万美元。这两个期间的增加是由于经修订的2017年差幅贷款机制的未清数额增加所致。与前一年同期相比，截至2019年9月30日的9个月的增加额也是由于经修订的2017年保证金贷款机制当期加权平均利率比上一年同期增加。
I-22
目录
附属公司收益(亏损)份额
在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，附属公司的收益份额分别比上一年同期减少2 310万美元和1 490万美元。本公司在所附合并合并经营报表中附属公司的盈利(亏损)中所占份额，分别包括截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的3 270万美元和3 020万美元的相关税后支出，以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9个月的8 870万美元和8 810万美元的相关税金，这分别是由于具有可识别的使用寿命和债务的资产的摊销增加，这主要是由于“宪章”的股份回购计划所致，但部分被重新调整“宪章”的债务所抵消。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，附属公司收益份额与上一年同期相比发生变化，这是“宪章”净收益相应变化的结果。
以下是对“宪章”行动结果的讨论。为了更好地了解“宪章”的行动，我们包括了对“宪章”行动成果的概述。
三个月 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||
(百万欧元) | ||||||||||
收入 |
| $ | 11,450 |
| 10,892 | 34,003 |
| 32,403 | ||
营业费用，不包括股票报酬 |
| (7,378) | (6,959) | (21,748) |
| (20,624) | ||||
调整后的OIBDA |
| 4,072 | 3,933 | 12,255 |
| 11,779 | ||||
折旧和摊销 |
| (2,415) | (2,482) | (7,465) |
| (7,784) | ||||
股票补偿 |
| (71) | (71) | (238) |
| (213) | ||||
营业收入 |
| 1,586 | 1,380 | 4,552 |
| 3,782 | ||||
其他费用净额 |
| (993) | (687) | (3,053) |
| (2,458) | ||||
所得税前净收益(亏损) |
| 593 | 693 | 1,499 |
| 1,324 | ||||
所得税福利(费用) |
| (126) | (109) | (329) |
| (178) | ||||
净收益(亏损) | $ | 467 | 584 | 1,170 |
| 1,146 | ||||
截至2019年9月30日的三个月和九个月，包机净收入分别比上年同期减少1.17亿美元和2400万美元。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，包机公司的收入分别比上一年同期增加了5.58亿美元和16亿美元，主要原因是住宅互联网和商业商业客户数量增加，价格调整以及2018年下半年特许公司移动服务的推出被视频用户的减少部分抵消。
在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，收入的增加被业务费用(不包括股票报酬)分别增加4.19亿美元和11.24亿美元的净影响部分抵消。运营费用增加的主要原因是节目费用不断上升，增加的费用包括移动设备费用、移动发射费用和移动服务运营费用。
在截止2019年9月30日的三个月和九个月里，由于合同费率的调整，节目成本增加了，包括续签和重发同意费用的增加，视频用户减少和按次付费部分抵消了这一增加。包机预计，由于各种因素，节目费用将继续增加，包括由于媒体合并而具有额外销售能力的程序员每年增加费用，广播电台的所有者要求支付重发同意费或将其他服务的提供与重发同意联系起来的要求增加，以及额外的节目，特别是新的服务。特许公司一直无法将这些增加的费用完全转嫁给客户，也不指望将来在没有潜在客户损失的情况下能够这样做。
宪章调整后的OIBDA在截至2019年9月30日的三个月和九个月内有所增加，原因如下。
I-23
目录
在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，折旧和摊销费用分别比上年同期减少6700万美元和3.19亿美元。减少的主要原因是，由于从时代华纳有线电视公司(TimeWarnerCable，Inc.)收购的某些资产，折旧和摊销减少。(“TWC”或“传统TWC”)和光明豪斯网络，有限责任公司因最近的资本支出而折旧增加而略有抵销。
在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，除3.06亿美元和5.95亿美元的支出外，特许公司的业绩也受到了其他支出的影响。与前一年同期相比，截至2019年9月30日的3个月和9个月的其他支出净额有所增加，主要原因是其他养恤金福利净额分别减少1.98亿美元和2.2亿美元，主要原因是2018年第三季度因向参与人支付大笔整笔付款而重计收益。此外，截至2019年9月30日的3个月和9个月，利息支出净额分别比上一年同期增加6 200万美元和2.03亿美元。与2018年同期相比，在截至2019年9月30日的3个月和9个月里，特许还记录了金融工具的损失分别增加了4，600万美元和1.16亿美元。
截至2019年9月30日的3个月和9个月，所得税支出分别比上年同期增加1700万美元和1.51亿美元。所得税支出逐年增加，这主要是由于税前收入增加和国家税法变化带来的收益减少所致。
对附属公司投资稀释的损益
在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，附属公司的投资稀释损失分别比上一年同期增加了800万美元和3 380万美元，主要原因是雇员和其他第三方行使股票期权后发行的“宪章”普通股增加，价格低于自由宽带每股账面基础。由于自由宽带公司在特许经营中的所有权因行使特许股票期权而发生变化，因此在有效出售普通股时会出现亏损，因为特许股票期权的行使价格通常低于自由宽带公司持有的宪章股份的账面价值。
已实现和未实现的金融工具损益净额
截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月，金融工具的已实现和未实现收益与零打击看涨期权有关(见所附合并财务报表附注3中的讨论)。
其他，净额
另外，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，与前一年同期相比，净增加了10万美元和50万美元。增加的主要原因是由于本年度利率上升，股息和利息收入增加。
所得税福利(费用)
在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，我们的所得税支出分别为910万美元和850万美元，实际税率分别约为24.9%和25.1%。截至2018年9月30日的三个月和九个月，我们的所得税支出分别为1 780万美元和1 700万美元，实际税率分别约为22.9%和23.6%。在截至2019年9月30日的三个月内，实际所得税税率为24.9%，而美国联邦所得税税率为21%，两者之间的差异主要是由于州所得税的影响。在截至2019年9月30日的9个月内，实际所得税税率为25.1%，而美国联邦所得税税率为21%，两者之间的差异主要是由于州所得税的影响。2018年9月30日终了的三个月内，22.9%的实际所得税税率与21%的联邦所得税税率之间的差额主要是由于州所得税的影响，部分抵消了该公司本身股票未实现的收益，而这些收益不为税收目的所承认。有效所得税税率之差
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目录
截至2018年9月30日的9个月内，23.6%的联邦所得税税率和21%的美国联邦所得税税率主要是由于州所得税的影响，部分抵消了该公司自身股票的未实现收益，而这些收益不为税收目的所承认。
流动性与资本资源
截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物基本上全部投资于美国国债、其他政府债券或政府担保基金、AAA评级货币市场基金以及其他评级较高的金融和公司债务工具。
以下是潜在的流动资金来源：可用现金余额、私人所有子公司经营活动产生的现金(如果这些现金超过附属公司的营运资金需求且不受其他限制)、资产出售收益、我们投资的货币化、未偿债务安排，包括根据经修订的2017年保证金贷款安排(如所附合并财务报表附注5所定义)可动用的4.25亿美元，债务和股本发行以及股息和利息收入。
截至2019年9月30日，自由宽带的现金余额为4700万美元。
截至9月30日的9个月， |
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2019 | 2018 |
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(以千等额计) |
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现金流量信息 |
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按业务活动提供(使用)的现金净额 | $ | (27,232) |
| (16,079) | ||
投资活动提供(使用)现金净额 | $ | (75) |
| (35) | ||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 | $ | (9,250) |
| (21,875) | ||
在截至2019年9月30日的9个月内，业务活动使用的现金比上一年同期增加，主要是由于周转资本账户的时间差异，业务收入的减少略有抵销。
在截至2019年9月30日的9个月内，融资活动所使用的净现金流量主要来自购买“零罢工看涨期权”和支付股票薪酬净结算的预扣税，部分抵消了通过修订后的2017年保证金贷款工具借款的影响。
在截至2018年9月30日的9个月内，融资活动所使用的净现金流量主要与结算“零罢工看涨期权”有关(见所附的合并合并报表附注3)，其中一部分被债务削减所抵消。
预计我们的现金将主要用于满足我们子公司的任何业务需要，偿还债务，偿还根据各种协议到期的款项，为潜在的投资机会提供资金，并根据其经修订的2017年保证金贷款机制再融资自由宽频的保证金贷款，这些贷款将于2021年到期。我们预计公司现金将在可预见的将来支付公司开支。亚细亚
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
由于我们持续的投资和金融活动，我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指股票价格和利率的不利变化所造成的损失风险。可以从公允价值、现金流量和未来收益的不利变化的角度来评估损失风险。我们制定了管理市场风险的政策、程序和内部程序，并利用金融工具管理我们对这些风险的风险敞口。
我们面临利率的变化，主要是由于我们的借贷和投资活动，其中可能包括对固定利率和浮动利率债务工具的投资，以及用于维持流动性和为业务活动提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和数额预计会因未来的需求、市场条件和其他因素而有所不同。我们通过维持固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们相信这最能保护我们免受利率风险的影响。将来，我们可以通过以下方法来达到这个目标：(一)发行我们认为利率较低、期限较长的固定利率债券；(二)发行具有适当期限和利率的可变利率债务；及(三)在我们认为适当的情况下，订立利率掉期安排。截至2019年9月30日，我们的债务包括以下数额：
可变利率 | 固定利率 |
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校长 |
| 加权AVG |
| 校长 |
| 加权AVG |
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金额 | 利率 | 金额 | 利率 |
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(以百万美元计) |
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$ | 575 | 3.60% | $ | — | 纳 | ||||
我们在宪章中的股票(我们的权益法附属公司)是公开交易的，在我们的资产负债表中没有以公允价值反映。我们对“宪章”的投资也受到市场风险的影响，而市场风险并不直接反映在我们的财务报表中。
项目4.管制和程序
根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条和第15d-15条，公司在管理层，包括其首席执行官和主要会计和财务官(“执行人员”)的监督和参与下，对其披露控制和程序在本报告所述期间结束时的有效性进行了评估。根据这一评估，高管们得出结论认为，该公司的披露控制和程序自2019年9月30日起生效，以提供合理保证，使根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。
在截至2019年9月30日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对其财务报告的内部控制产生重大影响。
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目录
第二部分-其他资料
项目1.法律程序
我们的2018年12月31日终了年度表10-K年度报告和截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q季度报告分别包括第一部分第3项和第II部分第1项下的“法律程序”。除下文所述外，这些表格10-K和10-Q所述的法律程序没有实质性变化。
2011年12月19日，斯普林特通信公司(Sprint Communications Company L.P.)(“Sprint”)向美国堪萨斯区地区法院提起诉讼，指控TWC侵犯了据称与互联网语音协议(VoIP)服务有关的美国专利。在审判中，陪审团对TWC作出了1.4亿美元的判决，并进一步认定TWC故意侵犯了Sprint的专利。法院随后拒绝因故意侵权而提高损害赔偿，并判给斯普林特600万美元，这是对损害赔偿裁决的判决前利息。“宪章”就此案向美国联邦巡回上诉法院提出上诉，但“宪章”在上诉中败诉。“中华人民共和国宪章”已向美国最高法院提出请求移交令状的请求，并可接受最高法院关于最高法院是否最早将于2019年11月批准诉状的裁决。除了提出上诉外，“宪章”还继续向其一家供应商寻求赔偿，并在特拉华州特区地区法院(TC Tech，LLC诉Sprint)提起专利诉讼，涉及斯普林特的LTE技术。“宪章”预计，这起诉讼的结果不会对其业务或财务状况产生重大不利影响。Sprint堪萨斯案的最终上诉结果、对宪章供应商的赔偿要求以及TC技术诉讼都无法预测。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在此期间，没有回购自由宽带A、B或C系列普通股。
在截至2019年9月30日的三个月内，我们的军官和雇员没有交还自由宽带A系列普通股和C系列普通股的股份，以支付与其限制性股票归属有关的预扣税和其他扣减额。
二-1
目录
项目6.展览
| (a) | 展品 |
以下是作为本报告一部分提交的证物(根据条例S-K第601项分配给它们的编号)：
4.1 | 截至2019年8月19日“保证金贷款协议第2号修正案”和“担保品账户控制协定”第1号修正案的格式* | |
10.1 | 自由宽带公司2019年Omnibus奖励计划(参见自由宽带公司关于附表14A的代理声明附件A，于2019年4月18日提交证券交易委员会(档案编号001-36713))。 | |
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)证书* | |
31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)证书* | |
32 | 第1350条认证** | |
101.INS | XBRL实例文档*-实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展模式文档* | |
101.CAL | 内联XBRL分类法计算链接库文档* | |
101.LAB | 内联XBRL分类法标签链接库文档* | |
101.PRE | 内联XBRL分类法表示链接库文档* | |
101.DEF | 内联XBRL分类法定义文档* | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，载于表101)* |
*在此提交
**在此提供
二-2
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
| 自由宽带公司 | ||
日期：2019年11月1日 | 通过： | /s/Gregory B.Maffei | |
格雷戈里·马菲 总裁兼首席执行官 | |||
日期：2019年11月1日 | 通过： | /S/Brian J.Wendling | |
布赖恩·J·温德林 高级副总裁、主计长和首席财务干事 (首席财务主任及首席会计主任) | |||
二-三