目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-q

(Mark One)

☑

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

2019年9月30日终了季度

或

◻

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从_

委托文件号：1-33891

猎户座集团控股有限公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州

26‑0097459

(公司成立国)

(国税局雇主识别号)

航空航天大道12000号，300套房
休斯顿，TX 77034

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

713‑852‑6500

(登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个类的 标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

ORN

纽约证券交易所

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。☑是◻No

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。☑是◻No

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器

◻

加速滤波器

☑

非加速滤波器

◻

较小的报告公司

☑

新兴成长型公司

◻

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。◻

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，◻，No，☑

截至2019年11月1日，登记人普通股29，550，353股已发行，面值为0.01美元。

目录

猎户座集团控股有限公司

2019年9月30日终了期间表10-Q季度报告

指数

页

第一部分

财务信息

项目1

财务报表(未经审计)

2019年9月30日和2018年12月31日合并资产负债表
3

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表
4

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月综合(损失)收入综合报表
5

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月股东权益综合报表
6

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动综合报表
7

合并财务报表附注
8

项目2

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
30

项目3

市场风险的定量和定性披露
40

项目4

控制和过程
40

第二部分

其他信息
40

Item1

法律诉讼
40

项目1A

危险因素
41

项目2

未经注册的股本证券销售和收益的使用
41

项目3

高级证券违约
41

项目4

矿山安全披露
41

项目5

其他信息
41

项目6

展品
42

签名
43

2

目录

第一部分-财务信息

项目1财务报表

猎户座集团控股公司和子公司

综合资产负债表

(单位：千，除股票和每股信息外)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(未经审计)

资产

流动资产：

现金和现金等价物

$

1,350

$

8,684

应收账款：

贸易，扣除免税额4，280美元和4，280美元

97,857

77,641

回收

44,236

30,734

其他电流

3,207

4,257

应收所得税

797

467

{br]库存

1,124

1,056

超过未完成合同帐单的费用和估计收益

38,280

9,217

预付费用和其他

3,337

5,000

流动资产总额

190,188

137,056

财产和设备，扣除折旧后

134,056

148,003

经营租赁资产使用权，摊销净额

19,602

—

融资租赁使用权资产，扣除摊销后

7,683

—

库存，非流动的

7,220

7,598

无形资产，摊销净额

12,807

14,787

其他非电流

5,551

5,426

资产总额

$

377,107

$

312,870

负债与股东权益

流动负债：

当期债务减去债务发行成本

$

3,298

$

2,946

应付账款：

贸易

55,271

42,023

回收

631

736

应计负债

17,226

18,840

应付所得税

755

—

比林斯超过未完成合同的费用和估计收益

49,012

21,761

经营租赁负债的当期部分

5,408

—

融资租赁负债的当期部分

2,909

—

流动负债总额

134,510

86,306

长期债务减去债务发行成本

65,148

76,119

经营租赁负债

14,817

—

融资租赁负债

3,609

—

其他长期负债

20,484

8,759

递延所得税

93

49

利率互换负债

1,270

52

负债总额

239,931

171,285

股东权益：

优先股-0.01美元票面价值，10，000，000股，无发行

—

—

普通股

303

296

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按成本价计算的国库股票711，231股

(6,540)

(6,540)

其他综合损失

(1,270)

(52)

额外已付资本

182,062

179,742

保留损失

(37,379)

(31,861)

股东权益总额

137,176

141,585

负债总额和股东权益

$

377,107

$

312,870

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

目录

猎户座集团控股公司和子公司

综合业务报表

(单位：千，除股票和每股信息外)

(未经审计)

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

合同收入

$

199,507

$

125,073

$

508,597

$

421,682

合同收入成本

178,614

120,247

463,645

382,699

毛利

20,893

4,826

44,952

38,983

销售、一般和行政费用

14,590

12,412

44,677

40,163

无形资产摊销

662

847

1,980

2,541

资产出售收益净额

(451)

(1,028)

(1,197)

(2,527)

持续作业的其他收益

—

—

—

(5,448)

营业收入(损失)

6,092

(7,405)

(508)

4,254

其他(费用)收入：

其他收入

17

1,143

574

1,617

利息收入

75

52

317

100

利息费用

(1,678)

(3,217)

(4,981)

(5,899)

其他费用，净额

(1,586)

(2,022)

(4,090)

(4,182)

所得税前收入(损失)

4,506

(9,427)

(4,598)

72

所得税费用(福利)

467

(3,071)

920

78

净收益(损失)

$

4,039

$

(6,356)

$

(5,518)

$

(6)

每股基本收入(损失)

$

0.14

$

(0.22)

$

(0.19)

$

—

每股稀释收入(亏损)

$

0.14

$

(0.22)

$

(0.19)

$

—

用于计算每股收益(损失)的股票：

Basic

29,544,288

28,490,530

29,240,979

28,421,850

稀释

29,547,185

28,490,530

29,240,979

28,421,850

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

目录

猎户座集团控股公司和子公司

综合(损失)收入报表

(千)

(未经审计)

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

净收益(损失)

$

4,039

$

(6,356)

$

(5,518)

$

(6)

现金流量对冲的公允价值变动，截至2019年9月30日止的3个月和9个月扣除税收优惠55美元和280美元，扣除截至2018年9月30日的3个月和9个月的税金14美元和138美元

(148)

37

(938)

383

综合(损失)收入总额

$

3,891

$

(6,319)

$

(6,456)

$

377

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

目录

猎户座集团控股公司和子公司

股东权益合并报表

(千，除共享信息外)

(未经审计)

共同

财政部

其他

额外

{br]股

{br]股

综合

付费

保留

股份

量

股份

量

{br]损失

资本

收益

共计

2018年12月31日

29,611,989

$

296

(711,231)

$

(6,540)

$

(52)

$

179,742

$

(31,861)

$

141,585

基于股票的补偿

—

—

—

—

—

664

—

664

股票期权的行使

7,021

—

—

—

—

35

—

35

发行限制性股票

185,204

1

—

—

—

(1)

—

—

现金流量套期保值，税后净额

—

—

—

—

(284)

—

—

(284)

没收限制性股票

(18,207)

—

—

—

—

—

—

—

净损失

—

—

—

—

—

—

(7,924)

(7,924)

2019年3月31日

29,786,007

$

297

(711,231)

$

(6,540)

$

(336)

$

180,440

$

(39,785)

$

134,076

基于股票的补偿

—

—

—

—

—

1,064

—

1,064

发行限制性股票

479,590

6

—

—

—

(6)

—

—

现金流量套期保值，税后净额

—

—

—

—

(758)

—

—

(758)

没收限制性股票

(50,513)

(1)

—

—

—

1

—

—

净损失

—

—

—

—

—

—

(1,633)

(1,633)

2019年6月30日

30,215,084

$

302

(711,231)

$

(6,540)

$

(1,094)

$

181,499

$

(41,418)

$

132,749

基于股票的补偿

—

—

—

—

—

564

—

564

发行限制性股票

46,500

1

—

—

—

(1)

—

—

现金流量套期保值，税后净额

—

—

—

—

(176)

—

—

(176)

没收限制性股票

—

—

—

—

—

—

—

—

净收益

—

—

—

—

—

—

4,039

4,039

2019年9月30日

30,261,584

$

303

(711,231)

$

(6,540)

$

(1,270)

$

182,062

$

(37,379)

$

137,176

共同

财政部

其他

额外

{br]股

{br]股

综合

付费

保留

股份

量

股份

量

{br]损失

资本

收益

共计

平衡，2017年12月31日

28,860,961

$

288

(711,231)

$

(6,540)

$

(26)

$

174,697

$

62,847

$

231,266

采用ASC 606(注2)

—

—

—

—

—

—

(286)

(286)

基于股票的补偿

—

—

—

—

—

334

—

334

股票期权的行使

146,765

2

—

—

—

814

—

816

现金流量套期保值，税后净额

—

—

—

—

269

—

—

269

净收益

—

—

—

—

—

—

4,101

4,101

2018年3月31日

29,007,726

$

290

(711,231)

$

(6,540)

$

243

$

175,845

$

66,662

$

236,500

基于股票的补偿

—

—

—

—

—

817

—

817

股票期权的行使

84,705

—

—

—

—

483

—

483

发行限制性股票

331,095

3

—

—

—

(3)

—

—

现金流量套期保值，税后净额

—

—

—

—

77

—

—

77

没收限制性股票

(1,094)

—

—

—

—

—

—

—

净收益

—

—

—

—

—

—

2,249

2,249

2018年6月30日

29,422,432

$

293

(711,231)

$

(6,540)

$

320

$

177,142

$

68,911

$

240,126

基于股票的补偿

—

—

—

—

—

559

—

559

股票期权的行使

256,833

3

—

—

—

1,513

—

1,516

发行限制性股票

2,769

—

—

—

—

—

—

—

现金流量套期保值，税后净额

—

—

—

—

37

—

—

37

没收限制性股票

(4,191)

—

—

—

—

—

—

—

净损失

—

—

—

—

—

—

(6,356)

(6,356)

2018年9月30日

29,677,843

$

296

(711,231)

$

(6,540)

$

357

$

179,214

$

62,555

$

235,882

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

目录

猎户座集团控股公司和子公司

现金流动合并报表

(千)

(未经审计)

截至9月30日的9个月，

2019

2018

业务活动的现金流量：

净损失

$

(5,518)

$

(6)

调整，将净亏损与用于业务活动的现金净额对账：

折旧和摊销

19,609

21,134

ROU经营租赁的摊销

4,145

—

ROU融资租赁的摊销

1,733

—

债务调整后未摊销的债务发行成本

399

2,164

递延债券发行费用的摊销

312

676

递延所得税

44

(561)

基于股票的补偿

2,292

1,710

出售财产和设备的收益

(1,197)

(2,527)

持续作业的其他收益

—

(5,448)

经营资产和负债的变化：

应收账款

(35,242)

11,036

应收票据

415

—

应收所得税

(330)

(56)

{br]库存

310

763

预付费用和其他

1,674

3,410

超过未完成合同帐单的费用和估计收益

(29,063)

(11,405)

应付账款

13,702

(14,266)

应计负债

1,245

(1,925)

经营租赁负债

(4,434)

—

应付所得税

755

(256)

比林斯超过未完成合同的费用和估计收益

27,252

(9,395)

其他

—

(287)

用于业务活动的现金净额

(1,897)

(5,239)

投资活动的现金流量：

出售财产和设备的收益

1,363

2,320

购置财产和设备

(13,035)

(15,043)

CSV人寿保险缴款

(550)

(424)

投资回报收益

—

94

与财产和设备有关的保险索赔

2,574

1,346

用于投资活动的现金净额

(9,648)

(11,707)

资金活动的现金流量：

从信贷机制借款

49,000

29,861

从信贷机制借款支付的款项

(59,460)

(21,361)

出售收益-租回安排

18,210

—

来自信贷机制的贷款费用

(1,430)

(861)

偿还融资租赁负债

(2,144)

—

股票期权的行使

35

2,815

筹资活动提供的现金净额

4,211

10,454

现金和现金等价物净变动

(7,334)

(6,492)

期初现金和现金等价物

8,684

9,086

期末现金和现金等价物

$

1,350

$

2,594

现金流动信息补充披露：

在本期间支付的现金：

利息

$

5,202

$

2,994

税金扣除退款后

$

444

$

472

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

目录

猎户座集团控股公司和子公司

合并财务报表附注

(除股票和每股金额外，以千计)

(未经审计)

1.业务说明和提交依据

业务描述

猎户座集团控股公司及其附属公司(以下统称为“公司”)在美国大陆、阿拉斯加和加勒比盆地的基础设施、工业和建筑部门提供广泛的专业建筑服务。该公司的海运部门通过海上运输设施建设、海洋管道建设、海洋环境结构、航道、航道和港口疏浚、环境疏浚、设计和专业服务，为基础设施部门提供服务。它的混凝土部分服务于建筑部门，提供交钥匙混凝土施工服务，包括倒装和完工、土工、布局、成型、钢筋和网格，横跨轻工、结构和其他相关业务领域。该公司总部设在得克萨斯州休斯敦，在其所有业务地区设有办事处。

首席业务决策者(“CODM”)用于分配资源和评估业绩的工具是基于两个可报告的和操作的部分：海洋(以Orion Marine Group品牌和徽标运作)和混凝土(在TAS商业混凝土(“TAS”)品牌和徽标下运作)。

{Br}虽然公司在本报告中以公司提供的服务、客户基础和经营领域来描述业务，但公司已确定，其业务目前包括根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题280，分段报告而报告的两个部门。

在作出这一决定时，公司考虑了构成其海洋部门的业务的类似经济特征。就海洋部分而言，提供海洋建筑服务所采用的方法和内部流程在整个部门都是相似的，包括标准化估计、项目控制和项目管理。这一部门拥有相同的客户，有类似的资金驱动，它符合通过联邦机构，如美国陆军工程兵团，美国鱼类和野生动物服务，美国环境保护局和美国职业安全和健康管理局(“职业安全和健康管理局”等)的监管环境。此外，该部门还受到宏观经济因素的驱动，包括进出口海运水平、能源相关基础设施的发展、邮轮航线的扩建和运营、海上桥梁基础设施的发展、水道管道过境点和水道的维护。这些考虑和其他因素是未来前景的关键催化剂，在整个部分也是相似的。

对于具体部分，该公司还考虑到这些业务的类似经济特点。提供具体施工服务所采用的方法和内部流程在整个部门都是相似的，包括标准化估计、项目控制和项目管理。该部门符合OSHA等监管环境。此外，这一领域受到宏观经济因素的推动，包括人口流动、商业房地产开发、机构融资和扩展以及娱乐发展，特别是在得克萨斯州的大都市地区。这些考虑和其他因素是未来前景的关键催化剂，在整个部分也是相似的。

表示基

本报告所附合并财务报表和财务资料是根据表10-Q的中期报告要求编制的，因此，按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露(“美国公认会计原则”)被浓缩或省略。本报告的读者亦须阅读本公司的合并财务报表及其载于其表格10-K的周年报告内的附注。

8

目录

2018年12月31日终了的财政年度(2018年表格10-K)以及项目7-管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析也包括在2018年表格10-K中。

管理部门认为，所附未经审计的合并财务报表载有为公允列报公司财务状况、业务结果和所列期间的现金流量而认为必要的所有调整。这种调整具有正常的经常性性质。截至2019年9月30日的9个月的中期业务业绩不一定表明到2019年12月31日终了年度的预期结果。

前一年财务报表中的某些数额已重新分类，以符合本年度公司精简综合业务报表中的列报方式。作为该公司投资、规模和增长(“ISG”)倡议的一部分，它在合并后的公司的运营小组中调整了其项目管理人员。由于重新调整，从2019年第二季度开始，该公司选择在其业务综合报表(“业务报表”)中将合同收入成本中的某些项目管理成本分类，以更好地代表如何管理和控制这些费用。在2019年第二季度之前报告的期间，某些项目管理费用包括在销售、一般和行政(“SG&A”)费用中。该公司2019年的SG&A费用包括2019年第一季度发生的项目管理费用110万美元，SG&A 2018年和2017年的费用包括项目管理费用490万美元和470万美元。

2.重要会计原则概述

{Br}按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在本报告所述期间披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。管理层的估计、判断和假设不断根据现有信息和经验进行评估；然而，实际数额可能与这些估计数不同。请参阅公司2018年表10-K所载综合财务报表说明2，以讨论影响其合并财务报表的其他重要估计和假设，下文未对这些估计和假设进行讨论。

公司持续评估用于编制合并财务报表的重要会计政策，包括但不限于与以下方面有关的会计政策：

·

建筑合同收入确认；

·

应收帐款和可疑帐款备抵；

·

财产、厂房和设备；

·

租赁；

·

有限和无限生命的无形资产，测试减值指标；

·

股票补偿；

·

所得税；

·

自保

收入识别

2018年1月1日，该公司采用了ASU 2014-09年与客户签订的合同收入(主题606)，采用了修改后的追溯方法。公司认识到最初采用主题606指南作为对留存收益期初余额的调整的累积效应。对与客户签订的合同进行了评估，这些合同在公司的海洋和混凝土部分中都没有完全完成，以便确定自通过之日起所产生的影响。

该公司的收入来自提供海上建筑、疏浚、交钥匙具体服务和其他专业服务的合同。该公司的项目通常期限较短，通常时间不超过

9

目录

一年。公司在开始工作前确定每项合同的适当会计处理方法，并通常记录合同的收入随时间的推移。

履约义务是合同中向客户转让不同货物或服务的承诺，是主题606下的记账单位。公司的合同和相关的变更单通常代表单一的履约义务，因为公司提供重要的综合服务，个人货物和服务不能单独识别。收入会随着时间的推移而确认，因为控制权不断转移给客户。对于具有多重履约义务的合同，公司利用其对每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计值，将合同的交易价格分配给每项履约义务。进度是以迄今实际发生的合同费用占每项合同估计费用总额的百分比来衡量的。之所以使用这一方法，是因为管理层认为，合同费用是衡量这些合同进展情况的最佳方法。合同成本包括所有直接成本，如物质和劳动力，以及与合同履行有关的间接成本，如工资税和保险。一般费用和行政费用记作已发生的费用。前期费用，如在履行履行义务之前调动人员和设备的费用，在合同履约期间资本化并摊销。

工作业绩、工作条件和估计盈利能力的变化，包括最后合同结算产生的变化，可能导致费用和报告收入的修订，并在确定订正的期间予以确认。合同收入或合同费用预算变动的影响被确认为在累积的基础上对确认的收入的调整。如果预计发生未完成合同的损失，则在确定这类损失的时期内确认全部损失。收入扣除代表客户收取和支付的任何销售税(如果适用的话)。

合同收入来源于经商定的变更单修改后的原始合同价格，以及与激励费和变更单或索赔有关的可变考虑估计数，而客户尚未就这些费用或索赔达成协议。公司根据其对最有可能获得的金额的评估来估算可变的考虑因素。在确认收入的估计数中包括可变的考虑因素，但可能不会出现累积确认收入的重大逆转。根据对合同及其履行情况的解读，公司认为有可能收回这些索赔，尽管可能无法收回全部记录在案的索赔。

合同资产和负债包括以下内容：

·

应收帐款：扣除备抵后的交易-指客户开出的、目前到期应付的金额，并按其估计的可变现净值列报。

·

应收账款：保留-指由于建筑合同中的保留条款而未向客户开单或由客户支付的数额，这些款项一般在合同完成和客户接受后支付。

·

未完成合同中超过比林斯的费用和估计收益-指确认的收入超过账单金额，管理层认为这些收入将在合同完成后一年内(即合同资产)内计费和收取，并记作流动资产，直到收到或注销这些数额为止。

·

比林斯超过费用和未完成合同的估计收益-指超过确认的收入(即合同负债)的帐单，并记作流动负债，直至基本债务得到履行或清偿为止。

剩余的履约义务是指未完成或部分完成工作的客户发出的公司订单或其他书面合同承诺的交易价格，不包括未行使的合同选项和可能的订单。截至2019年9月30日，剩余履约债务总额约为6.305亿美元。其中，公司预计在今后12个月内确认5.324亿美元，即84%，并在此之后再确认余额。

10

目录

流动资产和负债分类

公司在流动资产和负债中包括在正常合同完成过程中可变现和应付的数额。

现金和现金等价物

公司认为所有流动性高、到期日不超过三个月的投资在购买时都是现金等价物。有时，金融机构持有的现金可能超过联邦保险限额。该公司历史上没有遭受超过联邦保险限额的现金余额损失。2019年9月30日和2018年12月31日的现金等价物主要是隔夜银行存款。

风险集中度

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括应收账款。

该公司取决于它能否继续获得联邦、州和地方政府的合同，并间接地取决于这些机构为新的和目前的政府项目提供的资金数额。因此，公司的部分业务取决于政府资金的水平和时间。法定机械留置权使公司在私人业主因经济困难而丧失抵押品赎回权的情况下享有高度优先权，从而使私人客户的信贷风险降至最低。

应收账款

应收账款按历史账面价值记账，减去可疑账户备抵。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司对应收帐款进行了大量投资。应收帐款是根据合同条款和里程碑成就，在小合同完成时开出的金额和大型合同的进度帐单。合同未开单应收款包括在费用中，超过账单，这是随着时间推移确认收入而产生的。未开单的合同金额是可收回的费用和尚未开单的应计利润。与这些帐单有关的收入，如适用的话，扣除任何销售税后入账。90天以上的逾期结存和其他较高风险数额将单独审查，以确定是否可收回。在确定可疑账户备抵时，公司评估其合同应收账款和超过账单的费用，并全面审查历史收款经验、客户财务状况、账单纠纷和其他因素。如果确定无法收回的款项将无法收回，或如果达成结算的金额低于账面价值，公司就可能无法收回的应收账款从可疑账户备抵中注销。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司记录的可疑账户备抵额为430万美元。

向客户开单但未按照建筑合同中的保留条款付款的余额一般在业主完成和接受合同后支付。截至2019年9月30日，该公司的保留费总额为4420万美元，其中1060万美元预计将在2020年9月30日后收取。2018年12月31日的保留金总额为3 070万美元。

公司与客户协商变更订单和索赔。不成功的索赔谈判可能导致合同收入发生变化，低于以前记录的数额，这可能导致亏空额的记录。成功的索赔谈判可能导致收回以前记录的损失。应收账款的重大损失可能对公司的财务状况、经营结果和总体流动性产生不利影响。

广告费用

该公司主要通过公开投标程序获得合同，因此广告费用不是费用的重要组成部分。广告费用按支出入账。

11

目录

环境成本

与环境补救有关的费用记作费用。其他环境费用也计入费用，除非它们增加财产的价值和(或)提供未来的经济效益，在这种情况下，成本被资本化。环境负债(如果有的话)在认为可能发生的支出和可以合理估计的数额时予以确认。该公司没有确认截至2019年9月30日和2018年12月31日的任何环境负债。

公允价值计量

公司按照美国公认会计原则按“公允价值”评价和列报所附合并财务报表中的某些数额，这要求公司根据以下假设作出估计：在有序交易中，市场参与者将用来为资产或负债定价，并建立一个层次结构，对用于确定公允价值的信息进行排序。有关公允价值确定的更多信息，请参见附注8。

公司通常在非经常性的基础上应用公允价值评估技术：(1)评估与企业合并和其他交易有关的资产和负债；(2)评估与长期资产有关的潜在减值损失；(3)评估与无限寿命无形资产有关的潜在减值损失。

库存

当前库存包括在正常业务过程中使用的部件和小型设备，并按较低的成本(使用历史平均成本)或可变现净值估值。如果本公司承担运输和装卸费用，这些费用包括在库存中，并在使用时记入合同收入成本。非当前库存由零件(包括发动机、刀具和齿轮)组成，这些零件需要特殊订单或长时间的准备时间来制造或制造，但必须保持在手头，以减少停机时间。有关库存的更多信息，请参阅附注7。

属性和设备

财产和设备按成本入账。未改善或延长资产使用寿命的普通保养和修理按已发生的费用计算。设备的主要更新和改进通常在三至七年内资本化和折旧，直到下一次定期维修。

当财产和设备退休或以其他方式处置时，费用和累计折旧将从账户中删除，由此产生的任何损益均列入各自期间的业务结果。折旧用直线法计算，用于财务报表目的的有关资产的估计使用寿命如下：

汽车和卡车

3至5年

建筑物和改进

5至30年

建筑设备

3至15年

船只和其他设备

1至15年

办公设备

1至5年

公司通常在适当的情况下使用加速折旧方法来征税。

干坞成本在3到15年的时间内用直线法进行资本化和摊销。干坞费用包括但不限于检查、翻新和更换钢铁、发动机部件、尾轴、系泊设备和船舶其他部件。与干坞活动有关的摊销作为折旧的一个组成部分。定期审查这些费用和相关摊销期，以确定估计数是否准确。如果有必要，设备的重大升级可能导致修改资产的使用寿命，在这种情况下，这种变化是前瞻性的。

12

目录

当事件或情况的变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，财产和设备将被审查减值。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产未来产生的未贴现现金流量估计数进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其未来现金流量估计数，减值费用将在该资产的账面金额超过该资产的公允价值的数额中确认。待处置的资产在资产负债表中单独列报，并按较低的账面价值或公允价值报告，减去出售成本，不再折旧。截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有任何被列为待售资产。

无形资产

寿命有限的无形资产摊销。此外，公司还对每个报告期内无形资产的剩余使用寿命进行评估，以确定是否有必要对余下的摊销期进行调整。如果一项无形资产的剩余寿命估计发生变化，则该资产的剩余账面价值将前瞻性地摊销到经修订的剩余使用寿命之上。寿命无限的无形资产不摊销，但至少每年接受减值测试，如果事件或情况表明资产可能受损，则至少每年或更频繁地进行减值测试。

公司有一种无限寿命的无形资产，即商号，在10月31日每年进行减值测试，或在事件或情况表明该商号的账面金额无法收回时进行。减值计算为商号的账面价值超过其公允价值。商品名称的公允价值是根据收益法的一种变化，即从特许权使用费中解脱出来的方法来确定的。这种方法假定，如果一家公司拥有知识产权，它不必“出租”该资产，因此，“免除”了支付特许权使用费的义务。一旦确定了可支持的特许权使用费率，然后将该费率适用于无形资产预期剩余寿命期间的预计收入，以估计特许权使用费节余。这种方法取决于若干因素，包括对未来增长和趋势的估计、特许权使用费率、贴现率和其他变量。

关于无形资产和商号减值测试的额外讨论，见注9。

基于股票的补偿

公司根据授予之日这些奖励的公允价值确认在归属期内的股权奖励的补偿费用。这些奖励的计算公允价值被确认为员工提供服务期间的非现金成本，这通常是奖励的归属期。所授予期权的公允价值是在授予之日使用Black-Schole期权定价模型估算的。布莱克-斯科尔斯模型要求在计算中使用主观假设。这些假设的变化可能导致期权授予的公允价值大幅波动。受限制股票授予的公允价值相当于在授予之日发行的股票的公允价值，并以授予之日股票的平均价格来衡量。

补偿费用只对预期归属的基于股票的支付进行确认。公司根据历史经验和未来预期，估计在授予之日的没收额，并定期更新这一评估。关于公司基于股票的赔偿计划的进一步讨论，见注15。

所得税

公司采用美国公认会计原则规定的资产和负债方法确定其合并所得税规定，这要求确认当期应付或可退还的税额的所得税费用，以及实体财务报表或纳税申报表中确认的事件今后所产生的税务后果的递延税款负债和资产。公司必须作出重要的假设、判断和估计，以确定其所得税、递延税资产和负债的当前准备金，以及在任何递延税资产上记录的任何估价备抵额。目前的所得税规定是以现行税法和公司对这些法律的解释以及任何税务审计的可能结果为基础的。任何递延净资产的价值取决于对未来应纳税收入的数额和类别的估计，减去公司预期无法实现的任何税收优惠的数额。的实际经营业绩及基本数额和类别

13

目录

未来几年的收入可能会使可收回的递延税净额的当前假设、判断和估计不准确，从而影响公司的财务状况和经营结果。公司使用负债法计算递延所得税。根据负债法，递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果得到确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。根据负债法，税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

{Br}公司根据ASC 740所得税的规定，对不确定的税收状况进行核算，该规定规定了财务报表披露其综合纳税申报表所采取或预期采取的税务状况的确认阈值和计量属性。该公司根据管理层认为更有可能在与其经营的税务管辖区的税务当局审查和最终结算后维持的数额来评估和记录任何不确定的税收状况。

保险范围

公司为其业务和业务提供保险。与财产、设备、汽车、一般责任和部分工人补偿有关的保险是通过传统保险单提供的，但有可扣减或免赔额。公司的一部分工人补偿风险是通过一个相互的协会来覆盖的，该协会须接受补充通知。

\x{e76f}海运部分维持五个水平的超额损失保险，总额超过基本保险2亿美元。当100万美元的基本限额已经用尽时，海运部门的超额损失保险是对其大部分政策的回应；条件是，或有海事雇主的赔偿责任的主要限额为1 000万美元，而船舶污染政策的主要限额为500万美元。具体部分维持五个水平的超额损失保险，总额超过基本保险2亿美元。当基本限额为100万美元时，具体部分的超额损失保险应对其大部分保单作出反应。

如果发生索赔，并有可能收回保险，则将即将发生的收益与相关损失分开确认。只有在认为有可能收回索赔，任何超额收益将列入应急会计项下，只有在实现后，才能以损失数额为限予以确认。公司不对相关的索赔责任追偿净额，因为索赔责任的数额是在不考虑预期从第三方收回的保险的情况下确定的。

{BR}另外，公司的海运部门雇员保健由公司的一般资产支付，目前由第三方管理。管理员已购买了适当的止损保险.以可扣减额为限的这些保险单上的损失是根据已知发生的索赔和对已发生但未报告的索赔的估计计算的。权责发生制是根据已知事实、历史趋势和行业平均数得出的，以确定最终预期损失的最佳估计数。实际索赔可能与估计不同。对这些准备金的任何调整都包括在已知期间的业务综合结果中。该公司的具体部门雇员保健是通过两项政策提供的。一项资金充足的政策主要提供给受薪员工及其受抚养人，而部分自筹资金和适当的止损计划主要提供给每小时雇员及其受抚养人。自筹资金的计划被资助到最大程度的暴露，因此，预期在政策到期后将得到部分退款。

保险应计负债包括2019年9月30日和2018年12月31日已发生但未报告的390万美元和570万美元索赔。

2019年采用的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02租约(主题842)，要求所有承租人在租赁开始之日将按未来最低租赁付款现值计量的资产和租赁负债确认为资产负债表项目。出租人会计仍在很大程度上

14

目录

在新的指导下保持不变。该标准还要求进行更详细的披露，使财务报表用户能够了解租赁产生的现金流量的性质、数额、时间和不确定性。该公司于2019年1月1日采用了新的标准，在未来的基础上，放弃了比较报告。公司选择在新标准内使用过渡指南，这使公司能够进行历史租赁分类。公司选择不分离租赁和非租赁组成部分的所有类别的基础资产，它是承租人，并作出会计政策选择，不考虑租赁的初始期限为12个月或更短的资产负债表。采用该标准后，截至2019年1月1日，在综合资产负债表上记录了约2 330万美元的额外净资产ROU业务租赁资产和约2 400万美元的业务租赁负债。本指南的通过对净收入没有影响。有关租约的更多信息，请参见注18。

3.收入

当将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时，收入即被确认，其数额反映了公司期望以这些货物或服务作为交换条件而享有的考虑。下表是按服务项目分列的海洋和具体部分的公司合同收入：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

海洋段

{br]构造

$

72,609

$

46,113

$

163,426

$

141,348

疏浚

29,404

13,053

82,762

53,536

专业服务

5,391

4,313

11,726

12,083

海洋分部合同收入

$

107,404

$

63,479

$

257,914

$

206,967

混凝土段

{br]结构

$

13,439

$

13,054

$

37,595

$

47,166

轻型商业

78,587

48,458

212,958

167,140

其他

77

82

130

409

具体部分合同收入

$

92,103

$

61,594

$

250,683

$

214,715

合同收入总额

$

199,507

$

125,073

$

508,597

$

421,682

{Br}公司已确定，根据FASB AC主题280，分部报告，它有两个可报告的部分，但按在这些部门内提供的服务分列了合同收入，如上表所示。在作出这一决定时，公司考虑了注1中讨论的其业务的类似特点。此外，正如所讨论的那样，海洋和混凝土段都有多项履约义务的有限合同。该公司的合同往往将工程、疏浚、潜水和建筑等多种服务结合在一起，形成一个独特的成品，并移交给客户。这些合同往往作为一个项目进行估计和投标，并将业绩作为一个项目来评价，而不是按每个项目所提供的个别服务来评价。海洋和混凝土部分都有一个单一的首席运营决策者(“CODM”)，用于整个部门，而不是按各部分的服务项目。资源按部门分配，财务和预算信息按部门而不是服务项目汇编和审查。

海洋段

建筑服务包括建造、修复、维护、疏浚和修理海运设施、海洋管道、桥梁和公路以及海洋环境结构。疏浚服务通常通过清除或补充土壤、沙子或岩石来加强或维护水道的通航性或保护海岸线。专业服务包括设计、打捞、拆卸、勘测、拖曳、潜水和水下检查、挖掘和修理。

混凝土片

结构服务包括如柱、高架梁和结构墙等产品的高架混凝土浇筑。轻型商业服务包括用于人行道、坡道、倾斜墙和倾斜墙等产品的水平浇筑混凝土。

15

目录

战壕。其他服务包括与混凝土浇筑有关的劳动力，如钢筋安装和泵送服务，通常支持公司的结构和轻型商业服务。

4.风险集中和全企业范围的披露

在这两个报告部分，应收账款包括向政府机构和私人客户收取的款项，不支付利息。向客户开单但未按照保留条款付款的余额一般在合同完成和业主接受后支付。

下表分别列出2019年9月30日和2018年12月31日当期应收账款(贸易和留存)的集中情况：

2019年9月30日

2018年12月31日

联邦政府

$

595

1

%

$

2,319

2

%

州政府

4,279

3

%

916

1

%

地方政府

40,006

28

%

30,187

28

%

私营公司

97,213

68

%

74,953

69

%

应收账款共计

$

142,093

100

%

$

108,375

100

%

2019年9月30日和2018年12月31日，没有一个客户占当前应收账款总额的10%以上。

另外，下表按客户类别分别表示截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的合同收入集中情况：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

%

2018

%

2019

%

2018

%

联邦政府

$

13,564

7

%

$

18,072

15

%

$

36,142

7

%

$

47,170

11

%

州政府

19,872

10

%

7,674

6

%

34,213

7

%

25,947

6

%

地方政府

54,654

27

%

25,546

20

%

150,683

30

%

69,298

17

%

私营公司

111,417

56

%

73,781

59

%

287,559

57

%

279,267

66

%

合同收入总额

$

199,507

100

%

$

125,073

100

%

$

508,597

100

%

$

421,682

100

%

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，没有一个客户占合同总收入的10%以上。此外，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，没有一个客户占合同总收入的10%以上。

公司不认为任何一个客户的损失会对公司或其子公司和附属公司产生重大的不利影响，因为没有一个特定的客户能够长期维持如此大一部分应收账款或合同收入。

混凝土部分主要从选定的供应商购买混凝土。任何一家供应商的损失都可能对短期业务产生不利影响。

16

目录

5.正在进行的合同

正在进行中的合同如下：2019年9月30日和2018年12月31日：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

未完成合同的费用

$

766,399

$

461,144

估计收益

137,592

73,170

903,991

534,314

无：比林斯迄今

(914,723)

(546,858)

$

(10,732)

$

(12,544)

列入所附综合资产负债表的标题如下：

超过未完成合同帐单的费用和估计收益

$

38,280

$

9,217

比林斯超过未完成合同的费用和估计收益

(49,012)

(21,761)

$

(10,732)

$

(12,544)

截至2019年9月30日和2018年12月31日，与索偿和未核准的变更单有关的超过未完成项目账单的成本和估计收益分别约为100万美元和110万美元。

6.财产和设备

以下是2019年9月30日和2018年12月31日的财产和设备摘要：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

汽车和卡车

$

1,752

$

1,709

建筑和改进

43,831

43,628

建筑设备

151,267

161,113

船只和其他设备

84,228

90,217

办公设备

8,262

8,061

289,340

304,728

减：累计折旧

(193,235)

(195,373)

可折旧资产账面净值

96,105

109,355

在建工程

2,088

2,785

土地

35,863

35,863

$

134,056

$

148,003

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，折旧费用分别为580万美元和610万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，折旧费用分别为1，760万美元和1，860万美元。实质上，所有折旧费用都包括在公司综合业务报表中的合同收入费用中。

公司的所有长期资产基本上都位于美国。

公司的所有资产基本上都是根据公司的信用协议(如注11所定义)作为抵押品质押的。

关于财产和设备的进一步讨论，见公司合并财务报表附注2。

17

目录

7.盘存

截至2019年9月30日和2018年12月31日，110万美元的库存主要是用于正常业务的备件和小型设备。

2019年9月30日和2018年12月31日的非经常库存分别为720万美元和760万美元，主要是发动机备件或需要较长时间采购或制造公司某些资产的准备时间的项目，以减少设备停机时间。

8.公允价值

经常性公允价值计量

金融工具的公允价值是指票据在自愿各方之间的当前交易中可以交换的金额。由于其短期性质，公司认为其应收账款、其他流动资产、应付账款和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。

公司根据用于按所示优先次序衡量公允价值的投入，将金融资产和负债分为以下三个级别：

·

第1级-公允价值以可观察的投入为基础，例如活跃市场中相同资产或负债的报价；

·

第2级-公允价值是根据活跃市场对相同资产和负债的报价以外的价格确定的，在计量日可直接或间接观察；以及

·

第3级-公允价值的基础是不可观测的输入，其中很少或根本不存在市场数据。

金融资产和负债是根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。公司对某一特定投入对公允价值的重要性的评估需要作出判断，并可能影响资产和负债在公允价值等级中的分配。

下表按公允价值等级中的级别列出截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允价值核算的公司经常性金融资产和负债：

公允价值计量

承载值

1级

2级

3级

2019年9月30日

资产：

人寿保险现金退保价值

$

2,543

—

2,543

—

负债：

{br]衍生物

$

1,270

—

1,270

—

2018年12月31日

资产：

人寿保险现金退保价值

$

1,993

—

1,993

—

负债：

{br]衍生物

$

79

—

79

—

公司的衍生产品是由利率掉期组成的，其估值使用贴现现金流分析，其中包括可观察的市场参数，如反映其或对手方违约概率所必需的利率收益率曲线。这些衍生品被归类为公允价值层次中的二级度量。有关公司衍生工具的其他资料，请参阅附注11。

该公司的具体部门有人寿保险，合计面值为1110万美元。保单投资于共同基金，并以公允价值计算与这些保单有关的现金返还馀额。

18

目录

使用公允价值层次结构中的2级输入确定，并将随投资绩效而变化。这些资产包括在综合资产负债表的“其他非流动”资产部分。

非经常性公允价值计量

公司通常在非经常性的基础上应用公允价值评估技术：(1)评估与企业合并和其他交易有关的资产和负债；(2)评估与长期资产有关的潜在减值损失；(3)评估与无限寿命无形资产有关的潜在减值损失。

其他公允价值计量

2019年9月30日和2018年12月31日该公司债务的公允价值分别接近其账面价值7 000万美元和8 050万美元，因为利息是根据具有类似风险和期限的债务的当前市场利率计算的。如果公司的债务是按公允价值计量的，它将被归类为公允价值等级中的二级计量。

9.商誉和无形资产

古德威尔

下表汇总了公司在2019年9月30日和2018年12月31日终了期间记录的商誉变化：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

开始收支平衡，1月1日

$

—

$

69,483

损伤

—

(69,483)

结清余额

$

—

$

—

2018年第四季度，该公司的年度商誉减值测试表明，商誉完全受损，主要原因是公司市值下降，因此，公司承担了6 950万美元的商誉减值费用，其中3 380万美元涉及海运部分，3 570万美元涉及混凝土部分。

无形资产

下表列出了有限寿命无形资产的活动和摊销情况：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

有限寿命无形资产，1月1日

$

35,240

$

35,240

加法

—

—

有限寿命无形资产总额，期末

35,240

35,240

累计摊销，1月1日

$

(27,345)

$

(23,956)

本年度摊销

(1,980)

(3,389)

累计摊销总额

(29,325)

(27,345)

有限寿命无形资产，期末

$

5,915

7,895

无限生命无形资产

6,892

6,892

无形资产净额共计

$

12,807

$

14,787

剩馀的有限寿命无形资产是在2015年购买TAS的过程中获得的，其中包括客户关系。客户关系价值约1 810万美元，目前正在摊销

19

目录

八年来，以资产的经济效益消耗模式为基础，采用加速方法。在截至2019年9月30日的9个月内，这些资产的摊销费用为200万美元。

如注2所述，该公司拥有一项无限寿命的无形资产。截至2019年9月30日，不存在任何减值指标 。

与大约590万美元的有限寿命无形资产有关的未来费用将按以下方式摊销：

2019

660

2020

2,069

2021

1,521

2022

1,239

2023

389

之后

37

$

5,915

10.应计负债

2019年9月30日和2018年12月31日的应计负债包括：

2019年9月30日

2018年12月31日

应计薪金、工资和福利

$

7,567

$

6,492

保险负债应计额

3,936

5,680

销售税

2,785

2,178

财产税

1,705

924

出售-回租安排

593

—

会计和审计费用

207

—

利息

59

—

资本租赁负债(1)

—

3,045

其他应计费用

374

521

应计负债总额

$

17,226

$

18,840

(1)

2018年12月31日余额涉及截至2019年1月1日在ASC 840和通过主题842之前的资本租赁。

11.长期债务、信贷额度和衍生工具

该公司于2018年7月31日与地区银行签订了一项经修订的银团信贷协议(“信贷协议”，也称为“第四修正案”)，作为行政代理和担保品代理，以及下列联合代理：美国银行、N.A.、BOKF、NA dba银行、Keybank全国协会、NBH银行、IBERIABANK、Trustmark国家银行、第一田纳西银行NA、分行银行和信托公司。

“信贷协定”可不时修订，规定在循环信贷额度和定期贷款(合“信贷机制”)下借款。信贷贷款由公司的子公司担保，以公司的资产(包括其子公司持有的股票)为担保，并可用于为一般公司和周转资本目的融资，为资本支出提供资金，为现有债务再融资，为允许的收购和相关费用提供资金，并向信贷基金支付所有相关费用。利息是到期的，是根据贷款的指定计算的，可以选择基本利率贷款(基准利率加适用的保证金)或调整后的LIBOR利率贷款(调整后的LIBOR利率加上适用的保证金)。基本利率贷款在每个季度的最后一天到期，调整后的LIBOR利率贷款在LIBOR利率期结束时支付利息。根据信贷安排提取的本金余额可随时、全部或部分预付，不加保费或罚款。在循环信贷额度下偿还的款项可以再借款.信贷贷款将于2023年7月31日到期。

20

目录

第四修正案的债务发行费用总额，其中包括承销商费、律师费和联营费，约为90万美元，资本化为非流动递延费用，并在贷款期间使用有效利率法摊销。此外，该公司在2019年3月期间执行了“第五修正案”，该修正案于2018年12月31日生效，并于2019年5月执行了“第六修正案”。该公司为第五次和第六次修正分别增加了约60万美元和90万美元的债务发行成本。随着上述“第六修正案”的执行，对现有循环信贷额度中的5 000万美元进行了修改，并根据ASC 470-50、债务、修改和消灭准则进行了核算，截至2019年5月，未摊销的债务发行成本中按比例计算的约40万美元的部分被确认为利息支出。与第四修正案、第五修正案和第六修正案有关的约90万美元的剩余债务发行费用将在贷款期限内摊销。

截至2019年9月30日，信贷机制的季度加权平均利率为5.86%。

公司根据债务安排承担的义务包括以下内容：

2019年9月30日

2018年12月31日

债务发行

债务发行

{br]校长

费用(1)

共计

{br]校长

费用(1)

共计

定期贷款-当期贷款

$

3,375

$

(77)

$

3,298

$

3,000

$

(54)

$

2,946

流动债务总额

3,375

(77)

3,298

3,000

(54)

2,946

循环信贷额度

32,000

(728)

31,272

22,000

(213)

21,787

长期贷款-长期贷款

34,665

(789)

33,876

55,500

(1,168)

54,332

长期债务总额

66,665

(1,517)

65,148

77,500

(1,381)

76,119

债务总额

$

70,040

$

(1,594)

$

68,446

$

80,500

$

(1,435)

$

79,065

(1)

债务发行费用总额，包括承销商费、律师费和联营费，以及与执行“信用协议”第四、第五和第六项修正案有关的费用。

循环信贷额度和手风琴的规定

该公司在循环信贷额度和周转贷款(如“信贷协议”所界定的)下的最高可借款额为5 000万美元。有一个信用证分限额，相当于较低的2 000万美元和当时有效的循环承付款项的未使用总额。此外，还有一个周转线分限额，等于500万美元的较低数额和当时有效的循环承付款项的未使用总额。

循环贷款可应公司要求指定为基本利率贷款或调整后的LIBOR利率贷款，而且必须以总额最低100万美元的总额和超过该数额的250，000美元的整数倍数提取。周转贷款总额必须最低250，000美元，整数倍数为50，000美元以上。公司可不时转换、更改或修改此类名称。

本公司须按循环信贷额度下的最高借款额度的未使用部分收取承付费用。每季度应缴付的承付费用等于周转承付款总额超过循环未付总额的实际每日数额的适用幅度。循环信贷终止日期是信贷机制终止日期(2023年7月31日)的较早日期，或根据经修正的信贷机制的条件，未清余额永久减至零的日期。

{Br}在循环信贷额度下提取的金额的到期日是2023年7月31日融资机制终止日期的较早日期，或未清余额永久减至零的日期。2018年第四季度之前，该公司根据在未来12个月内使用流动资产偿还这些数额的意图和能力，将提取的数额归类为流动负债。2018年第四季度，该公司决定不再打算偿还在未来12个月内提取的款项。截至2019年9月30日，该公司确定，它仍不打算偿还在未来12个月内提取的款项。因此，公司已将循环信贷额度的全部未清余额归类为非流动贷款。

21

目录

截至2019年9月30日，循环信贷额度下所有借款的未清余额为3 200万美元，其中2 800万美元被指定为经调整的LIBOR利率贷款，加权平均利率为5.56%，400万美元被指定为基准利率贷款，利率为7.50%。截至2019年9月30日，还有80万美元未清信用证，这使循环信贷额度上的最高可借贷额降至2019年9月30日的1 720万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，公司为一般公司目的提取了4 900万美元，并在循环信贷额度上支付了3 900万美元，净增加1 000万美元。

定期贷款的规定

定期贷款承付款的原始本金6 000万美元，按季度分期付款方式偿还(如“信贷协定”所述)。截至2019年9月30日，信贷机制未偿还的定期贷款部分共计3 800万美元，由公司的特定资产担保。

下表概述了每年通过信贷机制到期的定期贷款的剩余付款总额：

2019

750

2020

3,750

2021

4,500

2022

5,250

2023

23,790

$

38,040

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司按计划每季度支付本金230万美元，另外还支付了1 820万美元的本金，这笔款项来自一项出售-回租安排，使截至2019年9月30日的未清本金余额降至3，800万美元。当前债务部分为340万美元，非流动部分为3 460万美元。截至2019年9月30日，定期贷款被指定为经调整的libor利率贷款，利率为5.56%。

关于2019年第三季度签订的出售-回租安排的进一步讨论，见注12。

金融契约

信贷机制下的限制性金融契约包括：

·

{Br}在每个所述期间，固定费用综合覆盖率不得低于下列标准：

-2019年9月30日终了的财政季度-放弃；

-2019年12月31日终了的财政季度及其后的每个财政季度，不得少于1.25至1.00。

·

在每个所述期间，综合杠杆率不得超过以下各项：

-2019年9月30日终了的财政季度，不超过6.25至1.00；

-2019年12月31日终了的财政季度，不超过4.00至1.00；

-2020年3月31日终了的财政季度及其后每个财政季度，不超过3.00至1.00。

·

{Br}在每个所述期间，经调整的合并EBITDA不得少于下列各项：

-截至目前的2019年9月30日财政年度-990万美元；

-截至2019年12月31日的财政年度-2，170万美元。

此外，信贷机制还包含类似安排通常和习惯发生的违约事件，包括不支付本金、利息或费用；违反未及时纠正的陈述和担保；违反契约；破产和破产事件；以及构成控制权变更的事件。

公司预计至少在今后12个月内，通过购买资本支出和进行重大维修，满足其未来的内部流动资金和周转资金需求，并维持或更换其设备车队。该公司认为，它的现金状况和可用借款，以及现金流量

22

目录

它的业务足以满足一般的商业需要和偿还债务。截至2019年9月30日，该公司遵守了所有财务契约。

衍生金融工具

2015年9月16日，该公司推出了一系列可变的固定利率互换，以对冲该地区未偿还定期贷款本金总额50%的利息支付的多变性，从名义上的6 750万美元开始。目前共有五次连续利率掉期以实现对冲头寸，每年8月31日，除最终互换外，现有的利率互换计划将到期，并将立即被新的利率互换所取代，直至最终互换于2023年7月31日到期为止。2018年12月6日，该公司进入了第六次定期支付固定利率互换，以对冲利息支付的多变性。第六次互换将于2020年7月31日开始，名义金额为2，700万美元，将对冲该地区定期未偿还贷款总额的50%的利息支付的变化。第六轮互换计划于2023年7月31日到期。最初，这些利率互换被指定为套期会计的现金流量对冲，因此，未实现的市值变动的有效部分记录在累积的其他综合(亏损)收入中，并在对冲预测交易影响收益的期间重新归类为收益。套期保值无效的损益在当期收益中得到确认。截至2019年9月30日，掉期的公允市场价值变化约为120万美元，反映在综合资产负债表上。截至2019年9月30日，这些掉期的公允市场价值为(130万美元)。有关公司衍生工具公允价值的更多信息，请参见附注8。

12.其他长期负债

2019年9月30日和2018年12月31日的其他长期负债包括：

2019年9月30日

2018年12月31日

出售-回租安排

$

17,608

$

—

保险负债应计额

2,876

2,811

资本租赁负债(1)

—

5,189

延迟租金

—

759

其他长期负债总额

$

20,484

$

8,759

(1)

2018年12月31日余额是指截至2019年1月1日ASC 840和ASC 842通过之前的资本租赁。

销售-回租安排

2019年9月27日，该公司签订了一项购销协议(“购买和销售协议”)。根据购买和销售协议的条款，该公司以1 910万美元的收购价格出售了位于德克萨斯州Channelview的17300&17140市场街位置(“财产”)。在出售物业的同时，公司签订了一份为期15年的租约(“租赁协议”)，根据该协议，公司将以每年约150万美元的租金租回该物业，但每年租金将增加2.0%。根据“租赁协议”，该公司有两种连续的选择，可将租赁期限每一种选择延长十年。这笔交易被记录为失败的出售-租赁。该公司记录了收到的金额的负债，将继续折旧的非土地部分的资产，并已计算利率，使财务负债和剩余资产的净账面金额将为零，在最初的租赁期限结束。在出售的同时，公司按照“第六修正案”的规定，向公司信贷贷款的定期贷款部分支付了1 820万美元。

13.所得税

公司的有效税率是基于预期收入、法定税率和可利用的税收规划机会。在中期财务报告中，公司根据全年的预计应纳税收入(亏损)估算其年度税率，并根据预期年率记录季度税额。所得税费用

23

目录

(福利)列入公司所附的综合业务报表如下(千，百分比除外)：

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

所得税费用(福利)

$

467

$

(3,071)

$

920

$

78

有效税率

10.4

%

32.6

%

(20.0)

%

108.3

%

2019年9月30日终了的3个月和9个月的实际税率与该公司21%的法定联邦税率不同，这主要是因为记录了额外的估价津贴，以抵消这一期间产生的营业净亏损结转额和外国税收抵免、外国所得税、州所得税和某些永久项目的不可扣减性。

在2018年12月31日终了的年度内，公司评估了其递延税资产的可变现性，并确定更有可能部分或全部递延税资产无法变现，因此在递延税净资产上记录了估值备抵额。公司评估现有的正面和负面证据，以估计是否将产生足够的未来应税收入来使用现有的递延税资产。公司在进行此评估时，考虑到延期纳税负债的预定逆转、可动用的回收期以及税收筹划策略。在截至2019年9月30日的期间，该公司评估了所有正面和负面证据，以确定更有可能实现的递延税资产数额。根据对现有证据的审查，管理层认为，2019年9月30日对递延净资产的估值备抵仍然是适当的。

公司预计，截至2019年9月30日，某些联邦所得税事项的未获承认的税收优惠将因未来12个月的任何和解和(或)时效法规的到期而发生重大变化。这些不确定的税收状况的最终结果还不能确定。公司不确定的税收优惠，如果得到承认，将影响公司的实际税率。

14.每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)是根据每个期间发行的普通股加权平均数计算的。每股稀释收益(亏损)是根据已发行的普通股加权平均数以及每一期间所有稀释普通股等价物的影响而产生的净收益。公司授予的某些股票期权的行使价格超过公司普通股的平均市场价格。这种股票期权具有抗稀释作用，不包括在每股收益(亏损)的计算中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，该公司分别持有1，614，192种和1，981，879种证券，这些证券在未来每股收益计算中可能会被稀释。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，该公司分别持有1，671，040和1，973，753种证券，这些证券在未来每股收益计算中可能会稀释。这种稀释将取决于公司股票的市场价格超过行使价格和国库券法的其他组成部分。

下表核对计算每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)时使用的分母：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

Basic：

加权平均流通股

29,544,288

28,490,530

29,240,979

28,421,850

被稀释：

基本加权平均发行股票总额

29,544,288

28,490,530

29,240,979

28,421,850

稀释证券的影响：

普通股期权

2,897

—

—

—

假设稀释的加权平均股票总额

29,547,185

28,490,530

29,240,979

28,421,850

24

目录

15.股票补偿

{Br}公司董事会薪酬委员会负责管理公司的股票奖励计划，其中包括2017年长期激励计划，即2017年5月股东批准的“2017年长期激励计划”，并授权发行的最大普通股总数为240万股。一般而言，该公司2017年的LTIP规定，限制性股票和股票期权的授予将以相当于授予之日普通股公平市场价值的每股价格发行。期权条款在每个授予日期指定，但通常从发放之日起10年。期权一般在三年内授予。

公司授予某些高管以业绩为基础的股票期权，其中100%的股份是根据投资资本在两年业绩期内的客观回报而赚取的。公司评估每个报告期实现这一目标的可能性。

根据历史分析，公司对其限制性股票和期权的授予分别适用3.2%和5.5%的没收率，这一比率在个人奖励的归属条件下变得更加复杂。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，与未付股票赔偿金有关的补偿费分别为60万美元和60万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，与股票相关的未付赔偿金分别为230万美元和170万美元。

2019年1月，某些独立董事总共获得16 854股限制性普通股，这些股份在授予之日立即授予。在批出当日所批出的所有股份的公允价值为每股4.45元。

在2019年3月，公司批准了该公司168，350股限制性普通股，分别于3月31日、6月30日和2019年9月30日获得1/3的股份。批出当日所批出的所有股份的公允价值为每股2.97元。

2019年5月，独立董事以及公司的某些高级和行政人员获得了479，590股限制性普通股。股票总数包括229，590股股份，这些股份被授予独立董事，并在授予之日立即归属，以及187，500股以业绩为基础的股票授予某些高管。如果目标实现的话，基于业绩的股票可能会获得50%的收益，每只股票的25%归属于赠款的二、三周年，100%的股份是基于实现投资资本的目标而获得的，这是在一年的绩效期内衡量的。公司评估每个报告期实现这一目标的可能性。批出当日所批出的所有股份的公允价值为每股1.96元。

2019年7月，该公司的某些高级和行政人员获得了46 500股限制性普通股。批出当日所批出的所有股份的公允价值为每股3.66元。

在截至2019年9月30日的三个月中，没有行使任何选项。在2018年9月30日终了的三个月中，行使了256 833项期权，为该公司带来了约150万美元的收益。在截至2019年9月30日的9个月内，共行使了7021项期权，为该公司带来的收益不到10万美元。在截至2018年9月30日的9个月中，行使了488 303项期权，为该公司带来约280万美元的收益。

截至2019年9月30日，与未归属股票和期权有关的未确认赔偿费用总额约为230万美元，预计将在大约两年内确认。

16.承付款和意外开支

该公司和一名前任和两名现任官员于2019年4月11日在美国得克萨斯州南区地区法院休斯敦分部提起集体诉讼，要求根据联邦证券法获得未声明的补偿性赔偿，据称是由于重大虚假和误导性陈述引起的。

25

目录

2018年3月13日至2019年3月18日。除其他外，申诉称，现任和前任官员导致公司在某些时期虚报商誉；多报应收账款；该公司缺乏对商誉减值测试和应收账款财务报告的有效内部控制；因此，对商誉和应收账款的必要调整对公司的财务报表产生了重大影响，导致公司股价在班级期间被人为抬高。该公司将对申诉作出答复，对所有这些指控进行毫无根据的审议，并将对这些指控提出有力的反驳。

此外，公司不时是在正常经营过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序的当事方。除其他外，这些诉讼通常要求赔偿指称的人身伤害、违约、财产损害、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失，或强制或宣告性救济。对于这类诉讼，公司可能已经承担了一项负债，并且可以合理地估计损失数额时，就会产生准备金。公司不认为任何这些或任何其他程序，无论是单独的还是合计的，都不会对经营结果、现金流量或财务状况产生重大不利影响。

2018年第一季度以550万美元解决了法律问题。结算金额记录在综合资产负债表中的“业务综合报表”、预付费用和其他(应收票据的当期部分)和其他非流动资产(应收票据的非流动部分)中持续经营的其他收益中。截至2019年9月30日，应收票据的当期部分为80万美元，非流动部分为260万美元，扣除30万美元的未摊销折扣。与这一事项有关的法律费用已在各自报告所述期间发生的费用中列支。

由于休斯顿警察局环境执法部门于2015年9月和2016年10月提出的指控，该公司的两个子公司应得克萨斯州哈里斯县地方检察官办公室的请求，被得克萨斯州哈里斯县的一个正式组织的大陪审团起诉，指控其分别但类似地违反了“得克萨斯州水法”，据称这是由于在某些工作地点处理建筑混凝土引起的。具体而言，该公司每一次都被控非法、故意或明知地排放废物或污染物，最高可被罚款25万美元。此外，在第二个案件中，还起诉了一名项目主管。然而，在没有承认过失的情况下，该公司最近同意达成一项改道协议，在协议条款完成和支付15，000美元后，将撤销所有指控而不提出起诉。最近，在第二宗案件中，该公司和其项目主管获得了改道协议，这将导致在协议条款完成和公司支付10万美元后，对每一人的所有指控被撤销。这些指控和辩护费用，无论是单独的还是整体的，都不会对公司的资产负债表或流动性产生实质性影响。该公司认为第一宗案件已获解决，第二宗案件并无法律依据，因此大力为自己及其雇员辩护。

26

目录

17.段信息

该公司目前经营两个可报告的部分：海洋和混凝土。公司的财务报告系统为管理层提供了经营业务的各种数据，包括根据提交的部分编制的损益表。公司使用营业收入来评估两个部门之间的业绩。所述期间的分段信息如下：

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

海军陆战队

合同收入

$

107,404

$

63,479

$

257,914

$

206,967

营业收入(损失)

$

4,863

$

(5,559)

$

(1,584)

$

4,348

折旧和摊销费用

$

(4,960)

$

(4,746)

$

(14,975)

$

(14,772)

资产总额

$

252,995

$

269,501

$

252,995

$

269,501

财产、厂房和设备，净额

$

117,071

$

125,231

$

117,071

$

125,231

{br)混凝土

合同收入

$

92,103

$

61,594

$

250,683

$

214,715

经营(损失)收入

$

1,229

$

(1,846)

$

1,076

$

(94)

折旧和摊销费用

$

(2,120)

$

(2,176)

$

(6,367)

$

(6,362)

资产总额

$

124,112

$

155,247

$

124,112

$

155,247

财产、厂房和设备，净额

$

16,985

$

19,156

$

16,985

$

19,156

在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司两个可报告部门之间的收入分别为30万美元和50万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月里，该公司两个可报告部门的部门间收入分别不到10万美元和240万美元。在截至2019年9月30日和2018年的三个月中，海运部分的外国收入分别约为460万美元和200万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为750万美元和1 030万美元。这些收入来自加勒比盆地的项目，并以美元支付。具体部分没有外国收入。

18.租赁

公司拥有办公空间、设备和车辆的经营和融资租赁。

管理确定合同是否是或包含合同开始时的租约或合同的修改。如果合同规定在一段时期内控制已确定的资产的使用以换取考虑，则合同是或包含租赁。对所确定资产的使用的控制是指承租人既有权(A)从使用该资产中获得实质上的所有经济利益，也有(B)指导使用该资产的权利。

财务和业务租赁ROU资产和负债是根据未来最低租赁付款在开始日期的预期租赁期限内的现值确认的。由于隐含利率在公司的大部分租约中是无法确定的，管理部门在确定未来付款的现值时，使用公司在开始日期可获得的信息基础上的增量借款利率。预期租约期限包括在合理地确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择。最低租赁付款的租赁费用在预期租赁期限内以直线确认。

公司的租赁安排有租赁和非租赁的组成部分。预期期限为12个月或更短的租约不计入资产负债表，相关租赁费用在预期租约期限内以直线确认。

公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

27

目录

记录在资产负债表上的租赁包括以下内容：

9月30日，

租约

2019

资产

经营租赁资产使用权净额(1)

$

19,602

融资租赁使用权资产净额(2)

7,683

资产总额

$

27,285

负债

电流

{br]操作

$

5,408

筹资

2,909

总电流

8,317

非电流

{br]操作

14,817

筹资

3,609

总非电流

18,426

负债总额

$

26,743

(1)

截至2019年9月30日，营业租赁使用权资产扣除累计摊销额410万美元后入账.

(2)

融资租赁使用权资产扣除截至2019年9月30日累计摊销额560万美元后入账。

与租赁期限和贴现率有关的其他信息如下：

9月30日，

2019

加权平均剩余租赁期限(以年份为单位)

经营租赁

5.35

融资租赁

1.39

加权平均贴现率

经营租赁(1)

4.78

%

融资租赁

5.34

%

(1)

在采用新的租赁标准后，适用于现有经营租赁的贴现率于2019年1月1日确定。

租赁费用的组成部分如下：

三个月结束

九个月结束

2019年9月30日

2019年9月30日

经营租赁费用：

经营租赁成本

$

1,715

$

5,175

短期租赁费用(1)

1,305

1,460

融资租赁费用：

租赁负债利息

83

283

资产使用权摊销

579

1,733

租赁费用总额

$

3,682

$

8,651

(1)

包括与租赁期限超过一个月但不足一年的租赁有关的费用。

28

目录

与租赁有关的补充现金流信息如下：

9个月结束

2019年9月30日

为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：

经营租赁现金流量

$

5,173

经营融资租赁的现金流

$

283

融资租赁现金流融资

$

2,144

非现金活动：

为换取新的经营租赁负债而获得的 ROU资产

$

23,747

为换取新的融资租赁负债而获得的 ROU资产

$

229

租赁债务的到期日概述如下：

经营租赁

融资租赁

截至12月31日的年度，

2019年(不包括截至2019年9月30日的9个月)

$

1,664

$

1,241

2020

5,898

2,909

2021

4,388

2,623

2022

2,869

49

2023

2,250

41

之后

6,006

7

未来最低租赁付款总额

23,075

6,870

减去代表利息的数额

2,850

352

未来最低租赁付款现值

20,225

6,518

-现行租赁债务

5,408

2,909

长期租赁债务

$

14,817

$

3,609

29

目录

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

关于前瞻性声明的警告声明

除非上下文另有说明，本季度报告中对“Orion”、“the Company”、“we”、“our”或“us”的所有引用都是Orion Group Holdings，Inc.。和它的子公司作为一个整体。

本季度报告中关于表10-Q的某些信息，包括但不限于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)，可构成前瞻性陈述，因为该术语是在1933年“证券交易法”第27A节经修正的“安全港”条款和经修正的1934年“证券交易法”第21E节的含义内界定的。

除历史事实陈述之外的所有陈述，包括那些表达信念、期望或意图的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性声明可能包括对具体项目的时间和成功的预测和估计，以及我们未来的生产、收入、收入和资本支出。我们的前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“计划”、“目标”或其他表达未来事件或结果的不确定性的词语。

我们基于我们目前对未来事件的预期和假设，提出了这些前瞻性声明。虽然我们的管理层认为这些期望和假设是合理的，但它们本身就会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、意外情况和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的，包括在项目执行过程中出现意外的生产力延误和其他困难，政府的资金水平或其他政府预算限制，以及客户酌情取消合同。这些和其他重要因素，包括公司2018年12月31日终了年度10-K年度报告(2018年表10-K)第1A项中所述的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大相径庭。本季度报告中关于表10-q的前瞻性陈述仅在本报告之日发表；除非证券法要求，否则我们不承担任何更新这些报表的义务，并告诫你不要过分依赖它们。

(br}MD&A提供叙述性分析，解释公司(一)自上一会计年度结束以来财务状况发生重大变化的原因，以及(二)与上一财政年度同期相比，本财政年度至目前财政年度和本财政季度的经营结果。为了更好地理解这些变化，本MD&A应结合本公司2018年经审计的合并财务报表及其附注(2018年表10-K)、管理部门讨论和分析2018年表10-K中的财务状况和业务结果，以及本季度报告其他地方出现的未经审计的合并财务报表和相关附注来阅读。

概述

猎户座集团控股公司及其附属公司(以下统称为“公司”)在美国大陆、阿拉斯加和加勒比盆地的基础设施、工业和建筑部门提供广泛的专业建筑服务。该公司的海运部门通过海上运输设施建设、海洋管道建设、海洋环境结构、航道、航道和港口疏浚、环境疏浚、设计和专业服务，为基础设施部门提供服务。它的混凝土部分服务于建筑部门，提供交钥匙混凝土施工服务，包括浇筑和完工、土工、布局、成型、钢筋和网格，横跨轻工、商业、结构和其他相关的商业领域。该公司总部设在得克萨斯州休斯敦，在其所有业务地区设有办事处。

我们的合同主要是通过对联邦、州和地方机构的“招标书”作出反应的竞争性投标，以及通过与私人当事方和总承包商的谈判和竞争性投标获得的。我们的

30

目录

投标活动和投标策略受到以下因素的影响：我们的积压、目前设备和其他资源的利用、工作地点、我们获得必要的担保担保的能力和竞争性考虑。授予合同的时间和地点可能导致我们业务结果的不可预测的波动。

{br]我们的大部分收入来自固定价格合同.我们通常记录建筑合同的收入随着时间的推移，衡量的实际合同费用的百分比，迄今发生的总估计成本的每一个合同。有许多因素可以造成合同执行的多变性，从而影响我们的业务结果。其中最重要的包括以下内容：

·

原始标书的完整性和准确性；

·

混凝土、钢铁和燃料等商品价格上涨；

·

由于天气和环境限制，客户延误、停工和其他费用；

·

工人的可用性和技能水平；以及

·

设备和材料的可用性和邻近性发生变化。

所有这些因素都会对我们的合同执行产生负面影响，这会对收入确认的时机和最终的合同利润产生不利影响。我们在规划我们的业务和投标活动时，考虑到了这些因素，这些因素通常对我们过去的业务结果没有产生实质性的不利影响。

2019年第三季度回顾和2019年展望

在第三季度，公司保持了接近历史高点的积压；记录了公司历史上最高的积压在混凝土部门。由于季度内许多项目的大量积压和执行，业绩比季度有所改善。

该公司继续致力于通过有机增长、绿地扩张和战略收购机会，开发基础设施、工业和建筑行业的机会。公司还在投资、销售、成长计划方面取得进展。总体而言，该公司继续看到整个业务的强劲市场驱动因素，并继续预期随着2019年的进展，业绩会有所改善。

海洋段

对我们的海上建设服务的需求仍然很大。我们继续看到强劲的需求，以帮助维持和扩大便利货物和人员在水道上或上方流动的基础设施。具体来说，我们继续看到私营部门能源相关客户的投标机会，因为他们扩大了与国内生产能源的储存、运输和提炼有关的海洋设施。从长远来看，我们希望看到石化相关客户、能源出口商和液化天然气设施在这一领域有一些投标机会。地方港口当局提供的机会也仍然是稳固的，其中许多机会与巴拿马运河扩建项目的完成有关。此外，我们预计在整个2019年期间，将看到通过“资源和生态系统可持续性、旅游机会和海湾沿岸国家经济复苏法”(“恢复法”)供资的与海岸恢复有关的一些投标机会。我们相信，我们目前的设备车队将使我们能够更好地满足市场对项目的需求，无论是我们的公共和私人客户在未来。

从长远来看，我们看到在我们的终端市场对我们的服务的需求有积极的趋势，包括：

·

一般要求修理和改善有辱人格的美国海洋基础设施；

·

改善经济条件，增加石化工业和能源公司的活动，将需要进行资本支出，包括较大的项目，以及维修招揽工作；

·

预期货运量的增加和通过巴拿马运河的大型船舶今后的需求将需要沿墨西哥湾和大西洋沿岸的港口扩大港口基础设施，并提供更多的疏浚服务；

·

(B)“水资源改革和发展法”(“WRRDA法”)授权支出国家水道的养护和发展，并解决港口维修信托基金内的资金不足问题；

31

目录

·

\x{e76f}重新重视墨西哥湾沿岸的海岸恢复工作，特别是利用根据2010年墨西哥湾漏油事件收取的罚款的“恢复法”资金；

·

根据“快速法案”为公路和交通提供资金，该法案提供到2020年的权力；以及美国国际开发署为德克萨斯州的灾后恢复提供的近50亿美元联邦资金

混凝土片

我们的混凝土部分的需求也依然强劲。得克萨斯州的建筑行业作为其四大大都市区状况良好，而且不断扩大的郊区，继续保持着作为家庭和企业的主要目的地的地位。整个市场的人口增长继续推动新的配送中心、教育设施、办公室扩建、零售和食品杂货店以及新的多家庭住房单元。在休斯顿，仓库建设和新的教育设施仍占项目组合的很大一部分。达拉斯-沃斯堡办事处继续看到来自仓库配送中心的机会，并瞄准结构建设的机会。在德克萨斯中部的办公室里，零售设施和仓库的建设推动着这个项目的发展。长远而言，我们看到市场对具体服务的持续需求。

综合业务结果

积压信息

我们的合同积压代表了我们对我们期望实现的收入的估计，根据合同中有待履行的部分。鉴于我们合同的典型期限通常不到一年，我们在任何时间点的积压通常只占我们预期在12个月期间实现的收入的一部分。许多构成我们积压的项目可以在任何时候被取消而不受惩罚；但是，我们通常可以收回到取消之日为止完成的工作的实际承诺成本和利润。虽然我们过去没有受到合同取消或修改的不利影响，但我们可能在未来，特别是在经济不稳定时期。因此，积压不一定表明今后的成果。除了我们的合同积压之外，我们还有大量的项目正在谈判或随时等待授标。

截至下文所述期间的积压情况如下(以百万计)：

2019年9月30日

2019年6月30日

2019年3月31日

2018年12月31日

2018年9月30日

海洋段

$

404.3

$

477.0

$

219.4

$

256.7

$

238.1

混凝土片

226.2

184.0

192.1

183.7

187.9

合并部分

$

630.5

$

661.0

$

411.5

$

440.4

$

426.0

32

目录

2019年9月30日终了的三个月与2018年9月30日终了的三个月相比

截至9月30日的三个月，

2019

2018

量

{br%

量

{br%

{Br}(千美元)

合同收入

$

199,507

100.0

%

$

125,073

100.0

%

合同收入成本

178,614

89.5

%

120,247

96.1

%

毛利

20,893

10.5

%

4,826

3.9

%

销售、一般和行政费用

14,590

7.3

%

12,412

9.9

%

无形资产摊销

662

0.3

%

847

0.7

%

资产出售收益净额

(451)

(0.2)

%

(1,028)

(0.8)

%

经营收入(损失)

6,092

3.1

%

(7,405)

(5.9)

%

其他(费用)收入：

其他收入

17

—

%

1,143

0.9

%

利息收入

75

—

%

52

—

%

利息费用

(1,678)

(0.8)

%

(3,217)

(2.5)

%

其他费用，净额

(1,586)

(0.8)

%

(2,022)

(1.6)

%

所得税前收入(损失)

4,506

2.3

%

(9,427)

(7.5)

%

所得税(福利)费用

467

0.3

%

(3,071)

(2.4)

%

净收益(损失)

$

4,039

2.0

%

$

(6,356)

(5.1)

%

合同收入截至2019年9月30日的三个月的合并合同收入为1.995亿美元，而上一年同期为1.251亿美元，增加了7 440万美元，即59.5%。增加的主要原因是，我们积压的工作量更大，海洋部分的资产利用率增加，以及一年比一年有利的天气模式导致混凝土段立方码产量的增加。

毛利截至2019年9月30日的三个月，毛利润为2090万美元(10.5%)，而上一季度为480万美元(3.9%)。这一增加反映了由于ISG工艺和我们海运部门利用率的提高，以及在混凝土段中的每立方码人工小时的提高，提高了劳动效率。

销售、一般费用和行政费用。2019年第三季度的销售、一般和行政费用(“SG&A”)为1 460万美元，上年同期为1 240万美元，增加了220万美元，即17.5%。增加的主要原因是与ISG倡议有关的费用。

其他收入，扣除费用。其他费用主要反映我们借款的利息。2018年9月30日终了的三个月内，净结余总额还包括公司在休斯敦地区一处物业出售地役权的其他收入110万美元，以及与确认本季度债务清偿未摊销债务有关的利息支出总额220万美元。

所得税支出该公司在截至2019年9月30日的三个月中记录了50万美元的税收支出，并在2018年9月30日终了的三个月中享受了310万美元的税收优惠。该公司估计2019年第三季度的实际税率为10.4%，而2018年第三季度为32.6%。

关于2019年第三季度记录的实际税率的进一步讨论，见注13。

33

目录

截至2019年9月30日的9个月，而截至2018年9月30日的9个月

截至9月30日的9个月，

2019

2018

量

{br%

量

{br%

{Br}(千美元)

合同收入

$

508,597

100.0

%

$

421,682

100.0

%

合同收入成本

463,645

91.2

%

382,699

90.8

%

毛利

44,952

8.8

%

38,983

9.2

%

销售、一般和行政费用

44,677

8.7

%

40,163

9.5

%

无形资产摊销

1,980

0.4

%

2,541

0.6

%

资产出售收益净额

(1,197)

(0.2)

%

(2,527)

(0.6)

%

亲善减值费用

—

—

%

—

—

%

持续作业的其他收益

—

—

%

(5,448)

(1.3)

%

经营(损失)业务收入

(508)

(0.1)

%

4,254

1.0

%

其他(费用)收入：

其他收入

574

0.1

%

1,617

0.4

%

利息收入

317

0.1

%

100

—

%

利息费用

(4,981)

(1.0)

%

(5,899)

(1.4)

%

其他费用，净额

(4,090)

(0.8)

%

(4,182)

(1.0)

%

所得税前收入

(4,598)

(0.9)

%

72

—

%

所得税费用

920

0.2

%

78

—

%

净损失

$

(5,518)

(1.1)

%

$

(6)

—

%

合同收入截至2019年9月30日的9个月，合并合同收入为5.086亿美元，而上一年同期为4.217亿美元，增加了8 690万美元，即20.6%。增加的主要原因是，我们积压的工作量较大，海洋部分的资产利用率增加，本年度期间混凝土段的立方码产量与上一年相比有所增加。虽然整体收入有所增加，但我们在将2019年至2018年期间的海运业务收入构成部分从私营部门转向公共部门时，确实经历了一次转变。特别是，2019年期间在我国公共部门开展了一个大型项目，该项目无助于2018年的成果。相比之下，2018年期间在我国私营部门有一个大型项目，但在2019年期间没有复制。

毛利截至2019年9月30日的9个月，毛利润为4，500万美元，即8.8%，而上年同期为3，900万美元，即9.2%。毛利美元的增长主要是由于ISG工艺提高了劳动效率，提高了我们海运部门的利用率，以及每立方码放置在混凝土部分的工时有所提高。毛利百分比下降的主要原因是项目的时机和组合发生了变化。更具体地说，2018年第二季度，我们完成了一个大型海洋项目，实现了显著的成本节约，这一时期的毛利率很高。

销售、一般费用和行政费用。2019年前9个月的销售、一般和行政费用(“SG&A”)为4 470万美元，上年同期为4 020万美元，增加了450万美元，即11.2%。增加的主要原因是与ISG倡议有关的费用。

其他收入，扣除费用。其他费用主要反映我们借款的利息。2019年第二季度利息支出中包括40万美元的费用，用于确认信贷机制第六修正案导致的未摊销债务发行成本。在截至2018年9月30日的9个月内，净结余总额还包括公司在休斯敦地区一处物业出售地役权的其他收入160万美元，以及与2018年第三季度债务清偿中确认未摊销债务发行费用有关的利息支出总额220万美元。

所得税支出截至2019年9月30日的9个月，该公司的税收支出为90万美元，截至2018年9月30日的9个月，该公司的税收支出为10万美元。该公司估计2019年前9个月的实际税率为(20.0%)，而2018年前9个月为108.3%。

34

目录

关于2019年前9个月记录的实际税率的进一步讨论，见注13。

分段结果

下表列出了所述期间按部门分列的业务数据报表、分段收入占合并收入的百分比和部分营业收入(损失)占分部收入的百分比：

2019年9月30日终了的三个月与2018年9月30日终了的三个月相比

截至9月30日的三个月，

2019

2018

量

{br%

量

{br%

{Br}(千美元)

合同收入

海洋段

公共部门

$

73,921

68.8

%

$

39,043

61.5

%

私营部门

33,483

31.2

%

24,436

38.5

%

海洋段共计

$

107,404

100.0

%

$

63,479

100.0

%

混凝土片

公共部门

$

14,169

15.4

%

$

12,249

19.9

%

私营部门

77,934

84.6

%

49,345

80.1

%

混凝土段总计

$

92,103

100.0

%

$

61,594

100.0

%

共计

$

199,507

$

125,073

营业收入(损失)

海洋段

$

4,863

4.5

%

$

(5,559)

(8.8)

%

混凝土片

1,229

1.3

%

(1,846)

(3.0)

%

共计

$

6,092

$

(7,405)

海洋段

截至2019年9月30日的三个月，海运部门的收入为1.074亿美元，而截至2018年9月30日的三个月为6，350万美元，增长了4，390万美元，即69.2%。两期差异最大的一个驱动因素是由于2018年期间的客户时间表导致某些工作的启动出现重大延误，而2019年期间没有重复这一计划。这在项目完成进度、资产利用情况以及最终在完成会计中确认的收入方面造成了重大差异。此外，2019年期间还执行了大量积压项目的工作。

截至2019年9月30日的三个月，海运部门的营业收入为490万美元，占收入的4.5%，而2018年9月30日终了的三个月的营业亏损为560万美元，占收入的8.8%，增加了1050万美元。上文所述前一年期间在项目完成方面的生产延误是造成差异的主要原因。这减少了我们能够认识到的不降低固定经营成本的收入数额，从而减少了营业收入。

混凝土片

截至2019年9月30日的三个月里，我们混凝土部门的收入为9，210万美元，而2018年9月30日终了的三个月为6，160万美元，增长了3，050万美元，即49.5%。收入的增加主要是由于我们市场立方码产量的总体增长。

截至2019年9月30日的三个月内，我们的具体部门的营业收入为120万美元，而2018年9月30日终了的三个月的营业亏损为180万美元，增加了300万美元。从所报告的亏损转变为盈利能力的主要原因是生产效率以每立方码工时为单位。

35

目录

经营市场。按收入百分比计算，截至2019年9月30日的三个月，我们混凝土部门的营业收入为1.3%，而截至2018年9月30日的三个月，营业亏损为(3.0)%。

截至2019年9月30日的9个月，而截至2018年9月30日的9个月

截至9月30日的9个月，

2019

2018

量

{br%

量

{br%

{Br}(千美元)

合同收入

海洋段

公共部门

$

180,487

70.0

%

$

98,722

47.7

%

私营部门

77,427

30.0

%

108,245

52.3

%

海洋段共计

$

257,914

100.0

%

$

206,967

100.0

%

混凝土片

公共部门

$

40,551

16.2

%

$

43,693

20.3

%

私营部门

210,132

83.8

%

171,022

79.7

%

混凝土段总计

$

250,683

100.0

%

$

214,715

100.0

%

共计

$

508,597

$

421,682

经营(损失)收入

海洋段

$

(1,584)

(0.6)

%

$

4,348

2.1

%

混凝土片

1,076

0.4

%

(94)

—

%

共计

$

(508)

$

4,254

海洋段

截至2019年9月30日的9个月，海运部门的收入为2.579亿美元，而截至2018年9月30日的9个月为2.07亿美元，增长了5090万美元，增幅为24.6%。增加的主要原因是我们积压的工作量较大。

截至2019年9月30日的9个月，海运部分的运营亏损为160万美元，而2018年9月30日终了的9个月的营业收入为430万美元，减少了590万美元。前一年期间确认了在解决一项法律问题方面获得的540万美元收益，但在本期间没有重复。此外，本年度的ISG支出为170万美元，而上一年则为零。在扣除这两个期间的710万美元非经常性项目后，海运段的营业收入增加了110万美元，即增加了0.6%。

混凝土片

截至2019年9月30日的9个月内，我们混凝土部门的收入为2.507亿美元，而截至2018年9月30日的9个月为2.147亿美元，增长了3，600万美元，增幅为16.8%。收入增加的主要原因是立方码产量的总体增加。

截至2019年9月30日的9个月内，我们具体部门的营业收入为110万美元，而2018年9月30日终了的9个月的营业亏损为10万美元，增加了120万美元。2019年期间包括220万美元的ISG费用，而前一期间没有。扣除ISG费用的影响，具体部分的营业收入增加了330万美元，即1.4%。这一增长主要是由于我们市场每立方码工时的生产效率。

36

目录

流动性与资本资源

我们的主要流动资金需求是为我们的营运资本提供资金，为资本支出提供资金，并进行战略性收购。从历史上看，我们的流动资金来源是我们的业务活动和在我们的信贷机制下借入的现金(定义如下)。

由于业务活动的正常增加和减少，我们的周转资金状况在不同时期之间波动。截至2019年9月30日，我们的营运资金为5，560万美元，而2018年12月31日为5，080万美元。截至2019年9月30日，营运资本减少了540万美元，原因是实施了ASC 842，将经营租赁负债列入资产负债表。截至2019年9月30日，我们手头有140万美元现金。截至2019年9月30日，我们的借款能力约为1，720万美元。

我们预期至少在今后12个月内通过购买资本支出和进行重大修理来满足我们未来的内部流动资金和周转资金需求，并维持或更换我们的设备车队。我们相信，我们的现金状况足以满足上文所述的一般业务需要，并足以偿还我们的债务。

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月的现金流量和资本支出情况：

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

用于经营活动的现金流量

$

(1,375)

$

(9,748)

$

(1,897)

$

(5,239)

用于投资活动的现金流量

$

(4,507)

$

(1,844)

$

(9,648)

$

(11,707)

资金活动提供的现金流量

$

4,473

$

7,905

$

4,211

$

10,454

资本支出(包括在上述投资活动中)

$

(4,917)

$

(3,132)

$

(13,035)

$

(15,043)

经营活动在截至2019年9月30日的三个月中，该公司的业务使用了大约140万美元的净现金，而前一年的业务中使用的现金约为970万美元。各期间使用的现金减少830万美元，主要原因是本年度期间净收入比上一年期间增加1 040万美元，本年度期间非现金项目比上一年增加220万美元，但因周转资金变动减少430万美元而部分抵销，这主要是由于费用和收入估计数净减少，而应付账款和应收账款增加部分抵消了这一减少。

在截至2019年9月30日的9个月中，该公司的业务使用了大约190万美元的净现金，而前一年的业务中使用的现金约为520万美元。期间间使用的现金减少330万美元，主要原因是本年度期间非现金项目比上一年期间增加1 010万美元，但因净收入减少550万美元而部分抵销，周转资本变动减少130万美元，主要是由于本年度期间费用和收入估计数比上一年期间净增加，部分由应付账款和应收账款增加所抵销。

营运资本的变化在我们的业务中是正常的，并不一定表示营运资本组成部分内的任何根本变化或基本业务的趋势。

投资活动在截至2019年9月30日的三个月内，我们车队的资本资产增加和改善额为490万美元，而上一年同期为310万美元。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们车队的资本资产增加和改善为1 300万美元，而去年同期为1 500万美元。减少的主要原因是购买资本资产的时间安排。该公司正在按部就班地实现本财政年度的预计资本支出预算。

37

目录

筹资活动。在截至2019年9月30日的三个月里，我们的循环信贷额度上有1700万美元的支取款。我们用左轮手枪偿还了1 100万美元，并定期偿还了80万美元的定期贷款和1 820万美元的定期贷款，还用出售-租回安排的收益支付了1，820万美元的定期贷款，总共偿还了3，000万美元的债务。在可比的前一年期间，我们循环信贷额度的支取额为1 690万美元。我们用左轮手枪偿还了890万美元，并定期偿还了80万美元的定期贷款，总共偿还了970万美元的债务。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们的循环信贷额度上有4，900万美元的支取款。我们偿还了3，900万美元的左轮手枪，并定期偿还了230万美元的定期贷款和1，820万美元的定期贷款，并从出售-租回安排中获得了收益，总共偿还了5，950万美元的债务。在可比的前一年期间，我们循环信贷额度的支取额为2 990万美元。此外，我们用左轮手枪偿还了1 390万美元，并按定期贷款750万美元定期偿还了债务，总共偿还了2 140万美元的债务。

资本来源

该公司于2018年7月31日签订了一项经修订的联合信贷协议(“信贷协议”，也称为“第四修正案”)，其中区域银行作为行政代理和担保品代理，以及下列联合代理：美国银行、N.A.、BOKF、NA dba银行、KeyBank National Association、NBH银行、IBERIABANK、Trustmark国家银行、第一田纳西银行、NA和分行及信托公司。“信贷协议”的主要目的是为公司提供更大的灵活性，因为它规定了调整后的EBITDA的计算，从而增加了各种具体项目的费用。此外，该公司在2019年3月期间执行了“第五修正案”，该修正案于2018年12月31日生效，并于2019年5月执行了“第六修正案”。

“信贷协定”可不时修订，规定在循环信贷额度和定期贷款(合“信贷机制”)下借款。信贷贷款由公司的子公司担保，以公司的资产(包括其子公司持有的股票)为担保，并可用于为一般公司和周转资本目的融资，为资本支出提供资金，为现有债务再融资，为允许的收购和相关费用提供资金，并向信贷基金支付所有相关费用。利息是根据贷款的指定计算的，可选择基本利率贷款(基准利率加适用的保证金)，或经调整的LIBOR利率贷款(调整后的LIBOR利率加上适用的保证金)。基本利率贷款在每个季度的最后一天到期，调整后的LIBOR利率贷款在LIBOR利率期结束时支付利息。根据信贷安排提取的本金余额可随时、全部或部分预付，不加保费或罚款。在循环信贷额度下偿还的款项可以再借款.信贷贷款将于2023年7月31日到期。

见财务报表附注11(本表格10-Q)，以进一步讨论公司债务问题。

金融契约

信贷机制下的限制性金融契约包括：

·

{Br}在每个所述期间，固定费用综合覆盖率不得低于下列标准：

-2019年9月30日终了的财政季度-放弃；

-2019年12月31日终了的财政季度及其后的每个财政季度，不得少于1.25至1.00。

·

在每个所述期间，综合杠杆率不得超过以下各项：

-2019年9月30日终了的财政季度，不超过6.25至1.00；

-2019年12月31日终了的财政季度，不超过4.00至1.00；

-2020年3月31日终了的财政季度及其后每个财政季度，不超过3.00至1.00。

·

{Br}在每个所述期间，经调整的合并EBITDA不得少于下列各项：

-截至目前的2019年9月30日财政年度-990万美元；

-截至2019年12月31日的财政年度-2，170万美元。

38

目录

此外，信贷机制还包含类似安排通常和习惯发生的违约事件，包括不支付本金、利息或费用；违反未及时纠正的陈述和担保；违反契约；破产和破产事件；以及构成控制权变更的事件。

公司预计至少在今后12个月内，通过购买资本支出和进行重大维修，满足其未来的内部流动资金和周转资金需求，并维持或更换其设备车队。本公司认为，其现金状况和可用借款，以及从我们的业务现金流量，足以满足一般业务需要，并支付其债务。截至2019年9月30日，该公司遵守了所有财务契约。

衍生金融工具

2015年9月16日，该公司推出了一系列可变的固定利率互换，以对冲该地区未偿还定期贷款本金总额50%的利息支付的多变性，从名义上的6 750万美元开始。目前共有五次连续利率互换以实现对冲头寸，每年8月31日，除最终互换外，现有的利率互换计划将到期，并将立即被新的利率互换所取代，直至最终互换于2020年7月31日到期。2018年12月6日，该公司进入了第六次收益可变的固定利率互换，以对冲利息支付的多变性。第六次互换将于2020年7月31日开始，名义金额为2，700万美元，将对冲该地区定期未偿还贷款总额的50%的利息支付的变化。第六轮互换计划于2023年6月30日到期。最初，这些利率掉期被指定为套期会计的现金流量对冲，因此，未实现的市值变动的有效部分记录在累计的其他综合收入(损失)中，并在经过套期保值的预测交易影响收益的期间重新归类为收益。套期保值无效的损益在当期收益中得到确认。截至2019年9月30日，掉期的公允市场价值变化约为120万美元，反映在综合资产负债表上。截至2019年9月30日，这些掉期的公允市场价值为(130万美元)。有关公司衍生工具公允价值的更多信息，请参见附注8。

销售-回租安排

2019年9月27日，该公司签订了一项购销协议(“购买和销售协议”)。根据购买和销售协议的条款，该公司以1 910万美元的收购价格出售了位于德克萨斯州Channelview的17300&17140市场街位置(“财产”)。在出售物业的同时，公司签订了一份为期15年的租约(“租赁协议”)，根据该协议，公司将以每年约150万美元的租金租回该物业，但每年租金将增加2.0%。根据“租赁协议”，该公司有两种连续的选择，可将租赁期限每一种选择延长十年。这笔交易被记录为失败的出售-租赁。该公司记录了收到的金额的负债，将继续折旧的非土地部分的资产，并已计算利率，使财务负债和剩余资产的净账面金额将为零，在最初的租赁期限结束。在出售的同时，公司按照“第六修正案”的规定，向公司信贷机制的定期贷款部分额外支付了1 820万美元的本金。

键合容量

我们经常被要求提供各种类型的担保债券，为我们的客户提供额外的担保，以保证我们在某些政府和私营部门合同下的业绩。我们取得保证债券的能力取决于我们的资本化、营运资本、过去的表现和外部因素，包括整个担保市场的能力。截至2019年9月30日，我们目前的债券安排下的产能至少为5亿美元，其中约有4.25亿美元的项目处于保税状态。我们相信，我们强大的资产负债表和营运资本状况将使我们能够继续获得我们的债券能力。

39

目录

通货膨胀效应

我们受到通货膨胀的影响，因为原材料和其他物品，如燃料、混凝土和钢的成本增加。由于我们的项目持续时间相对较短，我们通常能够在投标成本中包括预期的价格上涨。

项目3.市场风险的数量和质量披露

在正常的业务过程中，我们的经营结果受商品价格波动和利率波动的风险影响。从历史上看，我们对外币波动的敞口不是实质性的，只限于在我们从事工作的外国的临时外地账户。在本报告所述期间，外币波动无关紧要。

商品价格风险

我们受到混凝土、钢铁产品和燃料等商品价格波动的影响。虽然我们经常试图从我们的供应商那里获得坚定的报价，但我们通常不会对冲商品产品价格的上涨。由于我们的许多合同的固定价格性质，商品价格风险可能会对我们的经营结果产生影响，尽管我们的项目的短期期限可能允许我们在投标成本中包括价格上涨。

利率风险

在2019年9月30日，我们在我们的信贷安排下有7，000万美元的未偿借款，三个月期间的加权平均利率为5.86%。此外，我们还订立了一系列可变的、固定的利率互换，以对冲未偿还信贷安排的定期贷款本金总额50%的利息支付的多变性，从名义上的6，750万美元开始。最初，这些利率互换被指定为对冲会计的现金流对冲工具。我们管理利率风险的目标是降低整体借贷成本，并限制利率变动对我们的收益和现金流的影响。为了实现这一目标，我们密切监测利率的变化，并在有必要的情况下利用业务所得现金来减少我们的债务状况。

项目4.控制和程序

·

对披露控制和程序的评估。根据要求，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本季度报告所涉期间结束时公司的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据1934年“证券交易法”修订的规则13a-15(E)和15d-15(E)对此术语作了界定)。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。

·

内部控制的变化。截至2019年1月1日，我们实施了与采用会计准则编纂主题842、租约和相关会计准则更新(“主题842”)有关的新控制。我们对财务报告的内部控制没有任何其他变化对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能对其产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

关于涉及我们的诉讼的信息，见本报告第一部分合并财务报表的附注16，我们将其纳入第二部分第1项。

40

目录

项目1A。危险因素

我们2018年表格第一部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有发生重大变化。

项目2.股票证券的未登记销售和收益的使用

2019年9月30日终了期间没有出售股票证券。

项目3.高级证券的违约

无。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

无。

41

目录

项目6.展品

证据

数

描述

2.1

由Anthony James Bagliore III和Lori Sue Bagliore及T.A.S.于2017年4月9日签订的股票购买协议。商业混凝土建造有限责任公司(本协议的附表、展品和类似附件，如非材料，已根据条例S-K第601(B)(2)项略去。本公司将根据要求向证交会提供任何遗漏的附表、证物或类似附件的补充副本(此处参考本公司目前于2017年4月13日向证券交易委员会提交的8-K报表(档案号1-33891)的表2.1)。

3.1

猎户座集团股份有限公司注册证书(请参阅本公司截至2016年6月30日的季度报告表3.1，该季度报告于2016年8月5日提交证券交易委员会(档案号1-33891))。

3.2

“猎户座集团股份有限公司章程”的修订和恢复。(请参阅本公司截至2016年6月30日的第10-Q号季度报告表3.2，该季度报告于2016年8月5日提交证券交易委员会(档案号1-33891))。

4.1

登记权利协议由弗里德曼，比林斯，拉姆齐公司和之间。以及猎户座海洋集团公司。日期：2007年5月17日(参见2007年8月20日提交证券交易委员会的公司注册声明表S-1(档案号333-145588)中的表4.1)。

10.1

自2015年8月5日起生效的“猎户座海洋集团公司信贷协议”第六次修正(自2019年5月7日起生效)。作为借款人，借款人一方的某些子公司不时作为担保人、贷款人一方、区域银行作为行政代理人和担保品代理，以及美国银行、N.A.、BOKF、NA DBA银行得克萨斯州分行银行和信托公司、公司联营代理、区域资本市场、区域银行的一个部门担任首席Arranger和图书经理(此处参考本公司目前关于表格8-K的报告10.1，提交证券交易委员会(文件编号001-33891))。

* 31.1

根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官。

* 31.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书。

† 32.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18编第1350条认证首席执行官和首席财务官的证书。

*101

XBRL实例文档。

*101.SCH

XBRL分类法扩展架构文档。

*101 CAL

XBRL分类法扩展计算链接库文档。

*101.DEF

XBRL分类法扩展定义链接库文档。

*101.lab

XBRL分类法扩展标签链接库文档。

*101 PRE

XBRL分类法扩展表示链接库文档。

*随函提交

†随函附上

42

目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

猎户座集团控股公司

通过：

/s/Mark R.Stauffer

2019年11月1日

马克·R·斯托弗

总裁兼首席执行官

通过：

/s/Robert L.Tabb

2019年11月1日

罗伯特·L·塔布

副总裁兼首席财务官

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