美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
| 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
| ☐ | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从 到
佣金档案编号：001-36409
市办事处REIT公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| 马里兰州 | 98-1141883 | |||
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) |
柏乐街666号
3210套房
温哥华，BC
V6C2X8
(主要行政办公室地址 )(邮编)
登记人的电话号码，包括区号：(604)806-3366
前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来更改：n/A
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每班职称 |
交易 文号 |
每个交易所的名称 注册 | ||
| 普通股，面值0.01美元 6.625%系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元 |
首席信息干事 CIO.Pra？ |
纽约证券交易所 纽约证券交易所 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或 15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)过去90天内受到这种申报要求的限制。是的，☐号码
通过检查标记，说明注册人 是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互数据文件(或在要求注册人提交此类文件的较短的 期内提交的文件)。是的，没有☐
通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速 备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速箱 | ☐ | 加速过滤器 | ||||
| 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
通过复选标记指示注册人是否为shell公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。是的，☐号码
截至2019年10月29日，普通股面值为0.01美元的普通股数目为54，547，063股。
市办事处REIT公司
表格10-q季度报告
截至2019年9月30日的季度收入
目录
| 第一部分财务资料 |
3 | |||||
| 项目1. |
财务报表 | 3 | ||||
| 截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的精简综合业务报表 | 4 | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月综合收入汇总报表 | 5 | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月资产变动合并简表 | 6 | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动汇总表 | 8 | |||||
| 精简合并财务报表附注 | 9 | |||||
| 项目2. |
管理层对企业财务状况及经营成果的探讨与分析 | 20 | ||||
| 项目3. |
市场风险的定量和定性披露 | 29 | ||||
| 项目4. |
管制和程序 | 29 | ||||
| 第二部分.其他资料 |
30 | |||||
| 项目1. |
法律程序 | 30 | ||||
| 项目1A。 |
危险因素 | 30 | ||||
| 项目2. |
未登记的股本证券出售和收益的使用 | 30 | ||||
| 项目3. |
高级证券违约 | 30 | ||||
| 项目4. |
矿山安全披露 | 30 | ||||
| 项目5. |
其他资料 | 30 | ||||
| 项目6. |
展品 | 30 | ||||
| 签名 |
32 | |||||
2
第一部分财务资料
项目1.财务报表
市办事处REIT公司
精简的综合资产负债表
(未经审计)
(单位：千人，票面价值和共享数据除外)
| 九月三十日 2019 |
十二月三十一日， 2018 |
|||||||
| 资产 |
||||||||
| 房地产 |
||||||||
| 土地 |
$ | 230,034 | $ | 223,789 | ||||
| 建设和改善 |
782,576 | 704,113 | ||||||
| 租户改进 |
91,016 | 77,426 | ||||||
| 家具、固定装置和设备 |
285 | 319 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 1,103,911 | 1,005,647 | |||||||
| 累计折旧 |
(93,623 | ) | (70,484 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 1,010,288 | 935,163 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金和现金等价物 |
12,281 | 16,138 | ||||||
| 限制现金 |
20,240 | 17,007 | ||||||
| 应收租金净额 |
31,844 | 26,095 | ||||||
| 递延租赁费用净额 |
11,235 | 10,402 | ||||||
| 购置租赁无形资产，净额 |
73,394 | 75,501 | ||||||
| 其他资产 |
16,830 | 2,755 | ||||||
| 待售资产 |
13,905 | 17,370 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 1,190,017 | $ | 1,100,431 | ||||
|
|
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|
|
|||||
| 负债和权益 |
||||||||
| 负债： |
||||||||
| 债务 |
$ | 651,693 | $ | 645,354 | ||||
| 应付帐款和应计负债 |
28,431 | 25,892 | ||||||
| 递延租金 |
5,574 | 5,331 | ||||||
| 租客按金 |
5,691 | 4,564 | ||||||
| 购置租赁无形负债净额 |
8,763 | 8,887 | ||||||
| 其他负债 |
21,349 | 11,148 | ||||||
| 与待售资产有关的负债 |
356 | 878 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债总额 |
721,857 | 702,054 | ||||||
|
|
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|||||
| 承付款和意外开支(附注9) |
||||||||
| 公平： |
||||||||
| 6.625%A系列优先股，每股面值0.01美元，5，600，000股授权股票，4，480，000股发行和发行 |
112,000 | 112,000 | ||||||
| 普通股，0.01美元票面价值，100，000，000股授权股票，47，647，063股和39，544，073股 发行和发行 |
476 | 395 | ||||||
| 额外已付资本 |
483,200 | 377,126 | ||||||
| 累积赤字 |
(128,823 | ) | (92,108 | ) | ||||
| 累计其他综合收入 |
247 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东总权益 |
467,100 | 397,413 | ||||||
| 财产非控制权权益 |
1,060 | 964 | ||||||
|
|
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|
|||||
| 股本总额 |
468,160 | 398,377 | ||||||
|
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|||||
| 负债和股本共计 |
$ | 1,190,017 | $ | 1,100,431 | ||||
|
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|||||
| 随后的活动(注11) |
||||||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
3
市办事处REIT公司
精简的业务综合报表
(未经审计)
(单位： 千，除每股数据外)
| 三个月结束 九月三十日 |
九个月结束 九月三十日 |
|||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 租金和其他收入 |
$ | 38,946 | $ | 33,547 | $ | 117,236 | $ | 95,317 | ||||||||
| 业务费用： |
||||||||||||||||
| 财产营运费用 |
14,384 | 13,253 | 42,754 | 36,627 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
2,775 | 1,850 | 8,435 | 5,793 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
15,035 | 13,379 | 44,057 | 37,044 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
| 业务费用共计 |
32,194 | 28,482 | 95,246 | 79,464 | ||||||||||||
|
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| 营业收入 |
6,752 | 5,065 | 21,990 | 15,853 | ||||||||||||
| 利息费用： |
||||||||||||||||
| 合同利息费用 |
(7,378 | ) | (5,915 | ) | (22,022 | ) | (16,184 | ) | ||||||||
| 递延融资成本和债务公允价值的摊销 |
(321 | ) | (311 | ) | (992 | ) | (1,297 | ) | ||||||||
|
|
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| (7,699 | ) | (6,226 | ) | (23,014 | ) | (17,481 | ) | |||||||||
| 出售房地产的净收益 |
— | — | 478 | 46,980 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 净(损失)/收入 |
(947 | ) | (1,161 | ) | (546 | ) | 45,352 | |||||||||
| 减： |
||||||||||||||||
| 可归因于在 财产中的非控制权益的净收入 |
(164 | ) | (135 | ) | (498 | ) | (384 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
| 归于公司的净(亏损)/收入 |
(1,111 | ) | (1,296 | ) | (1,044 | ) | 44,968 | |||||||||
| 优先股分配 |
(1,855 | ) | (1,855 | ) | (5,565 | ) | (5,565 | ) | ||||||||
|
|
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|
|
|||||||||
| 共同股东的净(亏损)/收入 |
$ | (2,966 | ) | $ | (3,151 | ) | $ | (6,609 | ) | $ | 39,403 | |||||
|
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|||||||||
| 净(亏损)/普通股收入： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | 1.08 | |||||
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| 稀释 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | 1.07 | |||||
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| 已发行加权平均普通股： |
||||||||||||||||
| 基本 |
42,591 | 37,494 | 40,610 | 36,572 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 稀释 |
42,591 | 37,494 | 40,610 | 36,920 | ||||||||||||
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|||||||||
| 按普通股申报的股利分配 |
$ | 0.235 | $ | 0.235 | $ | 0.705 | $ | 0.705 | ||||||||
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|||||||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
4
市办事处REIT公司
综合收益合并简表
(未经审计)
(单位： 千)
| 三个月结束 九月三十日 |
九个月结束 九月三十日 |
|||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 净(损失)/收入 |
$ | (947 | ) | $ | (1,161 | ) | $ | (546 | ) | $ | 45,352 | |||||
| 未实现现金流套期保值收益 |
247 | — | 247 | — | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 综合(损失)/收入 |
(700 | ) | (1,161 | ) | (299 | ) | 45,352 | |||||||||
| 减： |
||||||||||||||||
| 非管制物业权益的综合收益 |
(164 | ) | (135 | ) | (498 | ) | (384 | ) | ||||||||
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|||||||||
| 可归因于公司的综合(损失)/收入 |
(864 | ) | (1,296 | ) | (797 | ) | 44,968 | |||||||||
| 优先股分配 |
(1,855 | ) | (1,855 | ) | (5,565 | ) | (5,565 | ) | ||||||||
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|||||||||
| 共同股东的综合(损失)/收入 |
$ | (2,719 | ) | $ | (3,151 | ) | $ | (6,362 | ) | $ | 39,403 | |||||
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|||||||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
5
市办事处REIT公司
精简合并权益变动报表
(未经审计)
(单位： 千)
| 数目 股份 首选 股票 |
首选 股票 |
数目 股份 普通股 |
共同 股票 |
额外 已付资本 |
累积 赤字 |
累积 其他 综合 收入 |
共计 股东 衡平法 |
非-控制 利益 特性 |
总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 |
4,480 | $ | 112,000 | 39,544 | $ | 395 | $ | 377,126 | $ | (92,108 | ) | $ | — | $ | 397,413 | $ | 964 | $ | 398,377 | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票授予及转归 |
— | — | 92 | 1 | 302 | (83 | ) | — | 220 | — | 220 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申报 |
— | — | — | — | — | (9,314 | ) | — | (9,314 | ) | — | (9,314 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股利分配声明 |
— | — | — | — | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 12 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分布 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (134 | ) | (134 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 |
— | — | — | — | — | (1,089 | ) | — | (1,089 | ) | 169 | (920 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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| 2019年3月31日 |
4,480 | $ | 112,000 | 39,636 | $ | 396 | $ | 377,428 | $ | (104,449 | ) | $ | — | $ | 385,375 | $ | 1,011 | $ | 386,386 | |||||||||||||||||||||
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| 限制性股票授予及转归 |
— | — | 11 | — | 509 | (99 | ) | — | 410 | — | 410 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申报 |
— | — | — | — | — | (9,318 | ) | — | (9,318 | ) | — | (9,318 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股利分配声明 |
— | — | — | — | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 10 | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分布 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (156 | ) | (156 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 |
— | — | — | — | — | 1,156 | — | 1,156 | 165 | 1,321 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2019年6月30日 |
4,480 | $ | 112,000 | 39,647 | $ | 396 | $ | 377,937 | $ | (114,565 | ) | $ | — | $ | 375,768 | $ | 1,030 | $ | 376,798 | |||||||||||||||||||||
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| 限制性股票授予及转归 |
— | — | — | — | 527 | (95 | ) | — | 432 | — | 432 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的净收益 |
— | — | 8,000 | 80 | 104,736 | — | — | 104,816 | — | 104,816 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申报 |
— | — | — | — | — | (11,197 | ) | — | (11,197 | ) | — | (11,197 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股利分配声明 |
— | — | — | — | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 46 | 46 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分布 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (180 | ) | (180 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 |
— | — | — | — | — | (1,111 | ) | — | (1,111 | ) | 164 | (947 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 未实现现金流套期保值收益 |
— | — | — | — | — | — | 247 | 247 | — | 247 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2019年9月30日 |
4,480 | $ | 112,000 | 47,647 | $ | 476 | $ | 483,200 | $ | (128,823 | ) | $ | 247 | $ | 467,100 | $ | 1,060 | $ | 468,160 | |||||||||||||||||||||
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6
| 数目 股份 首选 股票 |
首选 股票 |
数目 股份 普通股 |
共同 股票 |
额外 已付资本 |
累积 赤字 |
累积 其他 综合 收入 |
共计 股东 衡平法 |
非-控制 利益 特性 |
总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日 |
4,480 | $ | 112,000 | 36,012 | $ | 360 | $ | 334,241 | $ | (86,977 | ) | $ | — | $ | 359,624 | $ | 208 | $ | 359,832 | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票授予及转归 |
— | — | 120 | 1 | 356 | (72 | ) | — | 285 | — | 285 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申报 |
— | — | — | — | — | (8,491 | ) | — | (8,491 | ) | — | (8,491 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股利分配声明 |
— | — | — | — | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 分布 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (29 | ) | (29 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 |
— | — | — | — | — | 47,063 | — | 47,063 | 135 | 47,198 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2018年3月31日 |
4,480 | $ | 112,000 | 36,132 | $ | 361 | $ | 334,597 | $ | (50,332 | ) | $ | — | $ | 396,626 | $ | 314 | $ | 396,940 | |||||||||||||||||||||
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| 限制性股票授予及转归 |
— | — | 1 | — | 412 | (80 | ) | — | 332 | — | 332 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申报 |
— | — | — | — | — | (8,491 | ) | — | (8,491 | ) | — | (8,491 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股利分配声明 |
— | — | — | — | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 43 | 43 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分布 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (135 | ) | (135 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 |
— | — | — | — | — | (798 | ) | — | (798 | ) | 114 | (684 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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| 2018年6月30日 |
4,480 | $ | 112,000 | 36,133 | $ | 361 | $ | 335,009 | $ | (61,556 | ) | $ | — | $ | 385,814 | $ | 336 | $ | 386,150 | |||||||||||||||||||||
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| 限制性股票授予及转归 |
— | — | — | — | 436 | (79 | ) | — | 357 | — | 357 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的净收益 |
— | — | 3,411 | 34 | 42,868 | — | — | 42,902 | — | 42,902 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申报 |
— | — | — | — | — | (9,293 | ) | — | (9,293 | ) | — | (9,293 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股利分配声明 |
— | — | — | — | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | — | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 少数股权收购 |
— | — | — | — | (1,624 | ) | — | — | (1,624 | ) | 485 | (1,139 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 分布 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (210 | ) | (210 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 |
— | — | — | — | — | (1,296 | ) | — | (1,296 | ) | 135 | (1,161 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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| 2018年9月30日 |
4,480 | $ | 112,000 | 39,544 | $ | 395 | $ | 376,689 | $ | (74,079 | ) | $ | — | $ | 415,005 | $ | 746 | $ | 415,751 | |||||||||||||||||||||
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所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。.
7
市办事处REIT公司
现金流动汇总表
(未经审计)
(单位： 千)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 业务活动现金流量： |
||||||||
| 净(损失)/收入 |
$ | (546 | ) | $ | 45,352 | |||
| 调整数，将净(损失)/收入与业务活动提供的现金净额对账： |
||||||||
| 折旧和摊销 |
44,057 | 37,044 | ||||||
| 递延融资成本和债务公允价值的摊销 |
992 | 1,297 | ||||||
| 上述/低于市场租赁的摊销 |
(67 | ) | (143 | ) | ||||
| 直线租金/费用增加 |
(4,591 | ) | (3,491 | ) | ||||
| 非现金股票补偿 |
1,310 | 1,061 | ||||||
| 出售房地产的净收益 |
(478 | ) | (46,980 | ) | ||||
| 非现金周转资本的变化： |
||||||||
| 应收租金净额 |
(1,512 | ) | (1,177 | ) | ||||
| 其他资产 |
(337 | ) | (162 | ) | ||||
| 应付帐款和应计负债 |
(1,217 | ) | (1,434 | ) | ||||
| 递延租金 |
73 | (1,428 | ) | |||||
| 租客按金 |
(421 | ) | 140 | |||||
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|||||
| 经营活动提供的净现金 |
37,263 | 30,079 | ||||||
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| 投资活动的现金流量： |
||||||||
| 对房地产的增加 |
(13,855 | ) | (15,785 | ) | ||||
| 购置房地产 |
(108,358 | ) | (162,462 | ) | ||||
| 出售房地产的净收益 |
33,941 | 84,839 | ||||||
| 递延租赁费用 |
(2,474 | ) | (3,222 | ) | ||||
|
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|||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(90,746 | ) | (96,630 | ) | ||||
|
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| 来自筹资活动的现金流量： |
||||||||
| 出售普通股所得收益 |
104,816 | 42,902 | ||||||
| 债务发行和清偿费用 |
(995 | ) | (2,662 | ) | ||||
| 借款收益 |
154,750 | 269,824 | ||||||
| 偿还借款 |
(171,575 | ) | (212,128 | ) | ||||
| 为缴付受限制股票单位归属而扣缴的股份 |
(246 | ) | (87 | ) | ||||
| 少数股权收购 |
— | (1,139 | ) | |||||
| 非控制利益对 属性的贡献 |
68 | 43 | ||||||
| 向 属性中的非控制利益分配 |
(470 | ) | (374 | ) | ||||
| 支付给股东和经营合伙企业的股利分配 |
(33,489 | ) | (31,010 | ) | ||||
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|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
52,859 | 65,369 | ||||||
|
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|||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
(624 | ) | (1,182 | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
33,145 | 35,014 | ||||||
|
|
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|||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
$ | 32,521 | $ | 33,832 | ||||
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|||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： |
||||||||
| 现金和现金等价物，期末 |
$ | 12,281 | $ | 13,696 | ||||
| 限制性现金，期末 |
20,240 | 20,136 | ||||||
|
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| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
$ | 32,521 | $ | 33,832 | ||||
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| 现金流量信息的补充披露： |
||||||||
| 支付利息的现金 |
$ | 22,262 | $ | 15,967 | ||||
| 购置应付款所包括的不动产 |
$ | 2,264 | $ | 4,379 | ||||
| 包括在应付帐款中的递延租赁费用的购买 |
$ | 298 | $ | 430 | ||||
| 未实现现金流套期保值收益 |
$ | 247 | $ | — | ||||
| 购置房地产时所承担的债务 |
$ | 22,473 | $ | — | ||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。.
8
市办事处REIT公司
精简合并财务报表附注
1.业务组织和说明
市办事处REIT公司2013年11月26日，在马里兰州组建了新公司。2014年4月21日， 公司完成了公司普通股的首次公开发行(Ipo)。该公司将首次公开募股的净收入捐给马里兰州有限合伙企业( 经营伙伴关系)L.P.市办事处REIT运营伙伴关系，以换取在运营伙伴关系中具有有限合伙利益的共同单位(国营单位)。
公司在经营伙伴关系中的利益使公司有权分享经营伙伴关系的利润分配和利润分配及 损失，其比例与公司对公用单位的所有权百分比成比例。公司作为经营合伙的唯一普通合伙人，根据经修订的经营合伙公司的伙伴关系协议(br}协议，拥有管理和经营经营合伙业务的专属权力，但须经有限合伙人的批准和表决权。
该公司已选择征税，并将继续以一种允许它继续符合资格的方式运作，根据1986年“国内收入法”(“税务守则”)，该公司将继续作为一个房地产投资信托(REIT业务)。在符合REIT资格的前提下，该公司将被允许扣除支付给其股东的股利分配，取消美国联邦对这种分配在公司一级所代表的收入的征税。区域投资信托基金须符合若干组织和业务要求。如果该公司在任何应税年度不符合REIT资格，该公司将对其应纳税的收入按正常的公司税率征收美国联邦和州所得税，并在2018年之前的课税年度内对任何适用的最低税种征税。
2.重要会计政策摘要
重大会计政策编制与总结的依据
所附未经审计的合并财务报表是公司根据证券和交易委员会的规则和条例以及美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的，管理层认为，其中包括为公平列报所述期间的财务状况、业务结果和现金流量所需的所有调整(包括正常的经常性调整)。按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表和所附附注中报告的 数额的估计和假设。这些精简的合并财务报表应与2018年12月31日终了年度公司关于表10-K的合并财务报表及其相关附注一并阅读。
新会计公告
本年度通过
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)通过发布第2016-02号会计准则更新信息，确立了主题842“租赁”，要求出租人将租赁归类为销售型、直接融资或运营租赁，并要求承租人承认资产负债表上的租约 ，并披露租赁安排的关键信息。专题842随后被ASU第2018-01号“土地地役权实用权宜之计”改为专题842；ASU第2018-10号“对议题842(租约)的编纂改进”和ASU第2018-11号“有针对性的改进”对专题842进行了修正。
公司自2019年1月1日起采用新的标准，并选择了过渡的生效日期方法。该公司选出下列实际权宜之计：
| • | 过渡方法实用的权宜之计允许公司使用生效日期作为初始 申请的日期。采用后，公司对留存收益的期初余额没有累积效应调整.2019年1月1日前的财务信息和披露没有更新。 |
9
| • | 一揽子实用的权宜之计使公司不根据新标准重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接费用的结论。这使该公司得以继续以大致相同的方式对其过渡时期的租约进行分类。 |
| • | 单组分实用的权宜之计，允许本公司不分租赁和非租赁部分的租赁。在过渡时期，租金收入、费用偿还和其他费用被合并成一个单独的项目，在 业务合并结算表的租金和其他收入范围内。 |
| • | 土地地役权实用权宜之计允许公司不根据新标准重新评估其先前关于土地地役权的结论。 |
| • | 短期租约，实用的权宜之计，允许公司不承认期限等于或少于12个月的租约。 |
出租人会计
根据新标准对出租人的核算保持相对不变，有一些有针对性的更新对公司产生影响，其中包括：(1)要求某些费用支出而不是资本化的初始直接费用的定义较窄，(2)无法收回租金的备抵应记为收入减少而不是坏账 费用。
承租人会计
新的 标准要求承租人识别使用权资产负债表上所有期限超过12个月的租赁的资产和租赁负债。租赁被归类为财务或初始经营，分类影响到业务报表中的支出模式和记录。在过渡时期，公司确认使用权，资产 和租赁负债，主要是其土地和办公室租赁。
3.房地产投资
收购
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，该公司收购了下列财产：
| 财产 |
获得日期 | 拥有百分比 | ||||||
| 7601技术 |
2019年9月 | 100 | % | |||||
| 级联站 |
2019年6月 | 100 | % | |||||
| 峡谷公园 |
2019年2月 | 100 | % | |||||
| 四重奏 |
2018年7月 | 100 | % | |||||
| 圆点 |
2018年7月 | 100 | % | |||||
| 皮马中心 |
2018年4月 | 100 | % | |||||
上述每一项收购都被列为资产收购。
10
下表汇总了该公司在截至2019年9月30日的9个月内所购资产的收购价和承担的负债的分配情况(单位：千)：
| 7601技术 | 峡谷公园 | 级联站 | 共计9.30， 2019 |
|||||||||||||
| 土地 |
$ | 10,865 | $ | 7,098 | $ | — | $ | 17,963 | ||||||||
| 建筑物和改善 |
25,677 | 36,619 | 25,141 | 87,437 | ||||||||||||
| 租户改进 |
3,858 | 1,797 | 2,080 | 7,735 | ||||||||||||
| 租赁无形资产 |
7,401 | 8,109 | 3,134 | 18,644 | ||||||||||||
| 其他资产 |
293 | 10 | 3,164 | 3,467 | ||||||||||||
| 债务 |
— | — | (697 | ) | (697 | ) | ||||||||||
| 应付帐款和其他负债 |
(668 | ) | (1,266 | ) | (186 | ) | (2,120 | ) | ||||||||
| 租赁无形负债 |
(79 | ) | (1,297 | ) | (220 | ) | (1,596 | ) | ||||||||
|
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| 获得的净资产 |
$ | 47,347 | $ | 51,070 | $ | 32,416 | $ | 130,833 | ||||||||
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购置级联站财产的部分资金来自承担2 250万美元债务。
下表汇总了该公司在截至2018年9月30日的9个月内所承担的资产收购价和 负债的分配情况(单位：千)：
| 四重奏 | 圆点 | 皮马中心 | 共计9.30， 2018 |
|||||||||||||
| 土地 |
$ | 8,079 | $ | 8,744 | $ | — | $ | 16,823 | ||||||||
| 建筑物和改善 |
38,060 | 33,708 | 42,235 | 114,003 | ||||||||||||
| 租户改进 |
1,798 | 5,393 | 2,898 | 10,089 | ||||||||||||
| 租赁无形资产 |
4,209 | 10,299 | 10,691 | 25,199 | ||||||||||||
| 其他资产 |
15 | 25 | 95 | 135 | ||||||||||||
| 应付帐款和其他负债 |
(527 | ) | (1,157 | ) | (337 | ) | (2,021 | ) | ||||||||
| 租赁无形负债 |
(1,247 | ) | (390 | ) | (129 | ) | (1,766 | ) | ||||||||
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| 获得的净资产 |
$ | 50,387 | $ | 56,622 | $ | 55,453 | $ | 162,462 | ||||||||
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出售地产
2019年5月7日，该公司以1650万美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣迭戈的索伦托梅萨房产的10455太平洋中心大楼，从而获得了扣除处置相关费用后的总计收益50万美元，在精简的合并经营报表中，这一收益已被列为出售房地产的净收益。
2019年2月7日，该公司以1790万美元的价格出售了位于科罗拉多州丹佛的广场25酒店。出售时未确认任何损益，因为财产是按公允价值扣除处置之日出售成本的。
2018年3月8日，该公司以8 650万美元的价格出售了爱达荷州博伊西的华盛顿集团广场地产，净收益总额为4 700万美元，扣除170万美元的成本，这已被归类为在 浓缩综合业务报表中出售房地产的净收益。在出售财产方面，偿还了某些债务。
为 出售持有的资产
2019年5月10日，该公司签订了一项买卖协议，以650万美元的价格在圆点地产出售一块土地。截至2019年9月30日，该公司认定该地块符合待售土地分类标准。这项交易预计将于2020年第一季度结束，但须符合惯例的结束条件。截至2019年9月30日，该公司已收到50万美元的定金.
11
截至2019年9月30日，该公司确定洛根塔的财产符合“待售”分类的 标准。
截至2019年9月30日，这些财产已归类为待售财产(单位： 千)：
| (一九二零九年九月三十日) |
洛根塔 | 圆点 土地 |
共计 | |||||||||
| 房地产，净值 |
$ | 9,034 | $ | 4,441 | $ | 13,475 | ||||||
| 递延租赁费用净额 |
239 | — | 239 | |||||||||
| 购置租赁无形资产，净额 |
2 | — | 2 | |||||||||
| 应收租金、预付费用和其他资产 |
189 | — | 189 | |||||||||
|
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|||||||
| 待售资产 |
$ | 9,464 | $ | 4,441 | $ | 13,905 | ||||||
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|||||||
| 购置租赁无形负债净额 |
(10 | ) | — | (10 | ) | |||||||
| 应付帐款、应计费用、递延租金及租客按金 |
(296 | ) | (50 | ) | (346 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
| 与待售资产有关的负债 |
$ | (306 | ) | $ | (50 | ) | $ | (356 | ) | |||
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2018年11月30日，该公司签订了一项买卖协议，以1790万美元出售广场25的财产。这笔交易于2019年2月结束。截至2018年12月31日，该财产按待售方式提交(千)：
| (2018年12月31日) |
广场25号 | |||
| 房地产，净值 |
$ | 16,149 | ||
| 递延租赁费用净额 |
419 | |||
| 购置租赁无形资产，净额 |
11 | |||
| 应收租金、预付费用和其他资产 |
791 | |||
|
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|||
| 待售资产 |
$ | 17,370 | ||
|
|
|
|||
| 应付帐款、应计费用、递延租金及租客按金 |
(878 | ) | ||
|
|
|
|||
| 与待售资产有关的负债 |
$ | (878 | ) | |
|
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4.租赁无形资产
截至2019年9月30日和2018年12月31日的租赁无形资产和已承担租赁债务的价值如下(千)：
| 租赁无形资产 | 租赁无形负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (一九二零九年九月三十日) |
上边市场租赁 | 低于市场 地面 租赁(1) |
就位 租赁 |
租赁 委员会 |
共计 | 以下 市场 租赁 |
低于市场 地面 租赁(1) |
共计 | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
$ | 15,510 | $ | — | $ | 87,957 | $ | 36,523 | $ | 139,990 | $ | (14,181 | ) | $ | (138 | ) | $ | (14,319 | ) | |||||||||||||
| 累计摊销 |
(6,363 | ) | — | (44,822 | ) | (15,411 | ) | (66,596 | ) | 5,517 | 39 | 5,556 | ||||||||||||||||||||
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|
|||||||||||||||||
| $ | 9,147 | $ | — | $ | 43,135 | $ | 21,112 | $ | 73,394 | $ | (8,664 | ) | $ | (99 | ) | $ | (8,763 | ) | ||||||||||||||
|
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12
| 租赁无形资产 | 租赁无形负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (2018年12月31日) |
上边市场租赁 | 低于市场 地面 租赁(1) |
就位 租赁 |
租赁 委员会 |
共计 | 以下 市场 租赁 |
低于市场 地面 租赁(1) |
共计 | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
$ | 10,595 | $ | 1,855 | $ | 82,474 | $ | 31,706 | $ | 126,630 | $ | (12,925 | ) | $ | (138 | ) | $ | (13,063 | ) | |||||||||||||
| 累计摊销 |
(4,800 | ) | (19 | ) | (34,273 | ) | (12,037 | ) | (51,129 | ) | 4,140 | 36 | 4,176 | |||||||||||||||||||
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| $ | 5,795 | $ | 1,836 | $ | 48,201 | $ | 19,669 | $ | 75,501 | $ | (8,785 | ) | $ | (102 | ) | $ | (8,887 | ) | ||||||||||||||
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| (1) | 对于市场以下的土地租赁资产，公司是承租人，而对于市场下的地面租赁(Br}责任，公司是出租人。在2019年1月1日通过主题842后，公司取消了与其承租人之一的地面租赁有关的以下市面租赁无形资产，并将 无形资产的净账面价值包括在使用权在向新标准过渡时确认的资产。 |
今后五年和合计租赁无形资产的估计摊销费用总额如下(千)：
| 2019 |
$ | 5,098 | ||
| 2020 |
19,302 | |||
| 2021 |
15,990 | |||
| 2022 |
8,223 | |||
| 2023 |
5,361 | |||
| 此后 |
10,657 | |||
|
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|||
| $ | 64,631 | |||
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5.债务
下表汇总截至2019年9月30日和2018年12月31日的负债情况(以千美元计)：
| 财产 |
九月三十日 2019 |
十二月三十一日， 2018 |
利率 9月30日，2019 (1) |
成熟期 | ||||||||||||
| 无担保信贷贷款(3) |
$ | 43,325 | $ | 147,500 | Libor+1.50 | %(2) | 2022年3月 | |||||||||
| 定期贷款(4) |
50,000 | — | Libor+1.40 | (2) | 2024年9月 | |||||||||||
| 中部人寿保险(5) |
85,720 | 86,973 | 4.34 | 2021年5月 | ||||||||||||
| 使命城 |
47,000 | 47,000 | 3.78 | 2027年11月 | ||||||||||||
| 190办公中心 |
41,007 | 41,250 | 4.79 | 2025年10月 | ||||||||||||
| 峡谷公园(6) |
40,950 | — | 4.30 | 2027年3月 | ||||||||||||
| 圆点 |
39,650 | 39,650 | 4.49 | 2028年9月 | ||||||||||||
| 桑坦 |
34,250 | 34,682 | 4.56 | 2027年3月 | ||||||||||||
| 情报中心 |
33,102 | 33,481 | 4.65 | 2025年10月 | ||||||||||||
| 四重奏 |
30,600 | 30,600 | 4.20 | 2028年9月 | ||||||||||||
| 玻璃钢收藏(7) |
29,142 | 29,589 | 3.10 | 2023年9月 | ||||||||||||
| 2525麦金农 |
27,000 | 27,000 | 4.24 | 2027年4月 | ||||||||||||
| 级联站 |
22,390 | — | 4.55 | 2024年5月 | ||||||||||||
| 格林伍德大道(7) |
22,425 | 22,425 | 3.15 | 2025年12月 | ||||||||||||
| 5090 N 40TH圣 |
22,000 | 22,000 | 3.92 | 2027年1月 | ||||||||||||
| 安伯格伦 |
20,000 | 20,000 | 3.69 | 2027年5月 | ||||||||||||
| 维斯塔波因特湖 |
17,800 | 18,044 | 4.28 | 2024年8月 | ||||||||||||
| 中部费尔风(8) |
17,626 | 17,882 | 3.15 | 2024年9月 | ||||||||||||
| 玻璃钢精巧传动 |
17,000 | 17,000 | 4.44 | 2024年12月 | ||||||||||||
| Carillon点(7) |
16,067 | 16,330 | 3.10 | 2023年10月 | ||||||||||||
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| 校长共计 |
657,054 | 651,406 | ||||||||||||||
| 递延筹资费用净额 |
(6,058 | ) | (6,052 | ) | ||||||||||||
| 未摊销公允价值调整 |
697 | — | ||||||||||||||
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| 共计 |
$ | 651,693 | $ | 645,354 | ||||||||||||
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13
| (1) | 所有利率均为固定利率，但无担保信贷工具 (无担保信贷机制)和定期贷款(定期贷款)除外，如下文脚注3和4所述。 |
| (2) | 截至2019年9月30日，一个月的libor利率为2.09%。 |
| (3) | 2018年3月15日，该公司签订了一项价值2.5亿美元的无担保信贷贷款，其中包括一项手风琴功能，允许该公司根据惯例条款和条件借款至多5亿美元。无担保信贷贷款将于2022年3月到期，如果符合某些条件，可延长至2023年3月，由公司选择 。截至2019年9月30日，无担保信贷机制已提取4 330万美元和700万美元的信用证，以满足抵押贷款机构的托管要求。根据公司的综合杠杆率，无担保的 信用机制下的借款将以相当于libor利率的利率加上140至225个基点的保证金支付利息。无担保信贷贷款要求公司保持不低于1.50倍的固定收费覆盖率。 |
| (4) | 2019年9月，该公司签订了一笔5 000万美元的定期贷款，将其授权借款从2.5亿美元增加到3亿美元。根据公司的综合杠杆率，定期贷款贷款的利息将以相当于libor利率的利率加上125至215个基点之间的保证金计算。在 与定期贷款的同时，公司还签订了为期五年的固定收益-可变利率互换，有效地将定期贷款的libor部分固定在大约 1.27%(利率互换)。见注6财务计量的公允价值。 |
| (5) | 按揭贷款是交叉抵押的樱桃溪，城市中心和7595技术(以前的DTC交叉路口HECH)。 |
| (6) | 按揭贷款预计还款日期为2027年3月1日。最后计划的 到期日可延长至超过ARD 5年。如果贷款未按ARD偿还，贷款利率应调整为：(1)初始利率加200个基点，或(2)彭博市场数据服务公司(Bloomberg Market Data Service)报告的5个 年国库收益率加450个基点。 |
| (7) | 2019年8月，该公司签订了玻璃钢收集、Carillon Point和 Greendwood Blvd贷款修改协议，将利率分别从3.85%降至3.1%、3.5%至3.1%和4.6%至3.15%。 |
| (8) | 2019年9月，该公司签订了一项贷款修改协议，将 利率从4.0%降至3.15%。 |
截至2019年9月30日，计划偿还的债务本金如下(千)：
| 2019 |
$ | 1,400 | ||
| 2020 |
6,328 | |||
| 2021 |
89,314 | |||
| 2022 |
49,853 | |||
| 2023 |
48,528 | |||
| 此后 |
461,631 | |||
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| $ | 657,054 | |||
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6.金融工具的公允价值
公允价值计量是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。用于计量公允价值的 输入的层次如下：
一级输入相同资产或 负债活跃市场的报价
二级输入相同资产和负债的活跃市场中的报价以外的可观察到的输入
三级输入
在截至2019年9月30日的三个月内，该公司签订了名义金额为5 000万美元的利率互换协议，并于2019年9月生效。这份为期五年的互换协议将于2024年9月终止。根据协议，公司将每年支付名义金额的1.27%左右的固定利率，每月支付 ，并接受浮动利率30天的libor付款。
利率互换被视为一种现金流量套期保值，并在合并资产负债表上以公允价值确认。可作为现金流量对冲的衍生工具公允价值变动所产生的损益作为其他综合 收入(亏损)的组成部分报告，并在对冲预测交易影响收益的期间重新归类为收益。
截至2019年9月30日，利率互换被报告为公允价值约20万美元的资产，包括在公司合并资产负债表上的其他资产中。在截至2019年9月30日的9个月中，由于互换对手收到的付款，实际收益被重新归类为利息支出。因此，利率互换的公允价值被归类为二级公平 值度量。
截至2018年12月31日，该公司没有任何对冲工具或衍生品。
14
现金、现金等价物、限制性现金、应收租金、应付账款和应计负债
公司估计，由于这些工具的相对短期性质，公允价值接近账面价值。
非公允价值的金融工具公允价值
除应付固定利率按揭贷款外，公司财务工具的账面金额接近其公允价值。该公司根据贴现现金流分析确定其固定利率抵押贷款的公允价值，贴现率与类似到期日票据的当前借款利率相近。根据 这一点，该公司确定，截至2019年9月30日和2018年12月31日，这些工具的公允价值分别为5.861亿美元和5.033亿美元。因此，应付抵押贷款 的公允价值被列为三级公允价值计量。
7.关联方交易
行政服务协定
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，该公司分别为第二城市房地产公司及其附属公司(合称第二城市)提供了40万美元和50万美元的行政服务。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司还得到了一份采购合同，该合同是由附属于第二城市负责人的一个实体签订的，该实体的负责人也是该公司的主管。该公司随后在截至9月30日的9个月内将采购合同转让给第三方， 2019年。除了退还定金以外，公司对合同没有给予任何考虑，而该定金是公司随后从第三方收回的，此外还有转让费。该公司确认将采购合同转让给第三方的收入为260万美元，这笔收入记在合并业务简编报表中的租金和其他收入中。
在截至2019年9月30日的三个月内，该公司的一家间接全资子公司签订了一项行政服务协议(“行政服务协议”)，其中包括明确的不动产III GP、有限合伙和明晰房地产 Ventures GP、有限合伙公司(合在一起)、与第二城市负责人有关联的实体和该公司的高级人员。根据“行政服务协定”，公司将向管理明确基金的相关实体提供各种行政 服务和支持。在截至2019年9月30日的三个月内，公司为提供明确的行政服务而赚取的金额是名义上的。
8.租赁
出租人会计
本公司致力于收购、拥有和经营高质量的写字楼，并将其出租给一个稳定多样的租户基础。我们的 属性具有全面服务的毛租约和净租约，通常被归类为经营租约。与这类租约有关的租金收入在剩余租赁期限内按直线确认.该公司的总收入 包括租赁项下提供的固定基础租金和可变付款，其中主要包括偿还某些财产运营费用的租户费用。根据新的租赁标准，公司选择实用的权宜之计，将其 租赁和非租赁部分作为单一的联合经营租赁组成部分。因此，租金收入、费用偿还和其他费用在合并业务报表的租金和其他收入中合并成一个单一项目 。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，该公司分别确认了与其经营租赁有关的3 890万美元和1.145亿美元的租金和其他收入(千)：
|
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三个月结束(一九二零九年九月三十日) | 九个月结束(一九二零九年九月三十日) | |||||||||||||
| 固定付款 |
$ | 33,495 | $ | 98,555 | ||||||||||||
| 可变付款 |
5,441 | 15,967 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
| $ | 38,936 | $ | 114,522 | |||||||||||||
|
|
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15
截至2019年9月30日，公司在未来五年及其后不可撤销经营租契下收到的最低租金如下(千元)：
| 2019 |
$ | 31,253 | ||
| 2020 |
116,812 | |||
| 2021 |
106,709 | |||
| 2022 |
89,349 | |||
| 2023 |
71,209 | |||
| 此后 |
161,614 | |||
|
|
|
|||
| $ | 576,946 | |||
|
|
|
公司的租赁契约可能包括各种条款，如定期增加租金、更新期权和 终止选项。该公司的大部分租赁包括确定的租金增加，而不是基于指数或未知费率的浮动支付。如果适用的州立法机构在其年度预算中没有适当的租金，七名州政府租户目前可行使终止其 租约的权利。该公司已确定，在适用的年度预算中没有划拨租金的任何政府租户的发生是一个远程的 意外事故，因此在相应的租赁期限内以直线确认租赁收入。截至2019年9月30日，这些租户约占该公司未来最低租金总额的7.9%。
承租人会计
作为承租人， 公司的地面和办公室租赁被归类为经营租赁，一个办公租赁被归类为融资租赁。公司在通过主题842后，于2019年1月1日承认使用权资产920万美元，租赁负债720万美元。记录的 之间的差异使用权资产和租赁负债主要是由于以下市场租赁无形资产重新分类，该资产已列入使用权在过渡时期确认的资产。截至2019年9月30日，这些租约的剩余期限为2至69年，加权平均剩余租约期限为 56年。经营和筹资使用权资产和租赁负债已列入公司合并资产负债表的其他资产和其他负债中，详情如下(千)：
| 截至九月三十日 2019 |
||||
| 使用权资产 操作租约 |
$ | 13,125 | ||
| 租赁责任经营租赁 |
$ | 8,213 | ||
| 使用权资产转让融资租赁 |
$ | 85 | ||
| 租赁责任融资租赁 |
$ | 84 | ||
租赁负债是根据未来租赁付款的现值在开始日期计量的。 公司的经营地租赁之一包括根据消费价格指数(CPI)的增加在租赁期限内增加的租金。消费物价指数的变动未作为计算 业务租赁负债的一部分加以估计。由于该公司的大多数租约没有提供隐含利率，公司在确定未来 付款的现值时，使用其在开始日期可获得的信息基础上的增量借款利率。该公司采用6.31%的加权平均贴现率来确定其租赁负债。贴现率是根据该公司对公司信贷质量的评估得出的，并对贴现率进行了调整，以反映担保的 借款、估计收益率曲线和长期利差调整。
16
使用权资产包括任何预付租赁付款，不包括任何租赁奖励和发生的初始直接费用。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.租约条款可以包括 延长或终止租约的选项，如果公司合理地肯定公司将行使该选项的话。
截至2019年9月30日的三个月和九个月的业务租赁费用分别为20万美元和60万美元。截至2019年9月30日的3个月和9个月的融资租赁费用是名义上的。
公司将于2019年9月30日作为承租人支付未来五年及其后的最低租赁付款如下(千)：
| 操作 租赁 |
融资 租赁 |
|||||||
| 2019 |
$ | 144 | $ | 6 | ||||
| 2020 |
782 | 27 | ||||||
| 2021 |
781 | 27 | ||||||
| 2022 |
741 | 27 | ||||||
| 2023 |
659 | 4 | ||||||
| 此后 |
27,277 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未来最低租赁付款总额 |
30,384 | 91 | ||||||
| 折价 |
(22,170 | ) | (7 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共计 |
$ | 8,214 | $ | 84 | ||||
|
|
|
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|||||
9.承付款和意外开支
根据某些租客契约，公司有义务为租户的改善和基础租赁财产的扩展提供资金。
根据与保护环境有关的各种联邦、州和地方法律、法令和条例，目前或以前的房地产所有人或经营人可负责清除或补救处置、储存、产生、释放、制造或从财产上、在其下或在财产内排放的某些危险或有毒物质的费用。因此， 公司可能有可能对其以前或目前拥有的任何财产的任何可能的环境补救费用承担责任。
该公司认为，它在所有重要方面都符合联邦、州和地方关于危险或有毒物质的所有法令和条例。管理层不知道任何它认为会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响的环境责任。管理层不知道在 的任何情况下，如果出售、处置或放弃任何或所有财产，公司将承担重大的环境费用。然而，不能保证今后不会出现任何这种不符合规定、责任、索赔或 支出的情况。
公司不时卷入普通业务过程中出现的诉讼和其他纠纷。截至2019年9月30日，管理层认为，这些事项不会对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
10.股东权益
公司和经营伙伴关系以前与其中指定的 销售代理(统称销售代理)签订了经修正的股权分配协议(统称EDAS)，根据该协议，公司可不时发行和出售至多8 000 000股普通股和
17
通过销售代理最多可持有1，000，000股A系列优先股，充当代理或负责人(AM机计划)。根据EDAS，股票可以通过销售代理人在“证券法”第415条所界定的市场交易中出售和出售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或在交易所以外的市场或经公司事先同意在私下谈判的交易中进行的销售。根据EDAS，销售代理将有权获得通过销售代理从时间 到时间的股票总收益的2.0%的赔偿。公司没有义务出售EDAS下的任何股份，并可在任何时候暂停根据EDAS进行的招标和要约，或终止EDAS。在截至2019年9月30日的9个月内， 公司根据ATM计划发行了800万股普通股。该公司共筹得总收入1.065亿美元，扣除销售佣金和提供费用后，公司的净收益总额约为1.048亿美元。
普通股和普通股分配
2019年9月16日，公司董事会批准，宣布在截至2019年9月30日的季度内，每股普通股的现金股息分配为0.235美元。股息是在2019年10月25日季度结束后支付给普通股股东和截至2019年10月11日营业结束时有记录的普通股东的，总共支付了1 120万美元。
优先股分配
2019年9月16日，公司董事会批准，宣布在截至2019年9月30日的季度内，每股优先股的现金股息为0.4140625美元。股息是在2019年10月25日季度结束后向2019年10月11日营业结束时有记录的优先股股东支付的，总共支付了190万美元。
受限制股票单位
本公司为执行人员、董事和某些非执行雇员制定了股权激励计划(股权激励计划)，并经董事会批准，对子公司及其附属公司实行股权激励计划。股权激励计划规定授予受限制普通股、限制性股票 单位、幻影股票、股票期权、股利等值权和其他基于股权的奖励(包括LTIP单位)，但须视根据该计划可发行的股票总数而定。股权激励计划由董事会的 薪酬委员会(计划管理人)管理。
2019年5月2日，公司股东批准了股权激励计划修正案，将根据股权激励计划可能发行的最多普通股数量从1，263，580股增加到2，263，580股。在根据“股权奖励计划”授予的奖励到期或终止的情况下，根据裁决的任何部分到期或终止的股份(视属何情况而定)将再次可用于发放额外的 奖励。
在截至2019年9月30日的9个月内，162，500个限制性股票单位(RSU)被授予高管、董事和某些非执行雇员，公允价值为180万美元。该奖项将在 授予日期的头三个周年纪念日上每年分期付款三次。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，该公司确认与RSU有关的净补偿费用分别为40万美元和130万美元。在截至9月30日的三个月和九个月中，2018年公司确认了与RSU有关的净补偿费用分别为40万美元和110万美元。
RSU 奖励是指在计划管理员确定的适用的归属标准得到满足之后，有权在未来获得公司普通股的股份。RSU裁决的持有人没有作为 股东的权利，除非发行普通股股份以结清既得的RSU。计划管理员可规定在授予RSU方面给予相当于股息的权利；但条件是，如果RSU仅在继续就业或服务得到满足时才授予 ，则公司将持有与有关股利等值权利有关的任何付款，并仅在有关的RSU背心时支付。
18
11.随后的活动
2019年10月7日，公司完成公开募股，出售了690万股普通股，包括超额配售期权，总收益为9，560万美元。
19
项目2.管理部门对财务状况和经营结果的讨论与分析
以下讨论和分析是以市办事处REIT公司精简的合并财务报表及其相关附注为基础的，并应与之一并阅读。本季报载于表格10-Q。
如本节所用，除非上下文另有要求，否则，对我们、和 我们的公司的引用指的是马里兰州的一家公司--City Office REIT，Inc.，以及我们的合并子公司，包括马里兰州有限合伙公司，我们是该公司的唯一普通合伙人，我们在本节中将其称为我们的运营伙伴，但从上下文中可以清楚地看到，这个术语仅指City Office REIT，Inc.。
关于前瞻性声明的警告声明
这份关于表格10-Q的季度报告，包括第2项。管理层对运营和财务状况结果的讨论和分析，包含了历史和前瞻性的陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为或可视为是经修正的1933年“证券法”第27A条及经修订的1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是基于历史事实，而是反映了我们目前的期望和对我们未来成果、业绩、前景和机会的预测。这些前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：预期、相信、预期、预期、意欲、 可能、大可能、多个计划、估计、项目、应该、主观表示、结果、结果和类似的术语和短语。这些前瞻性声明受到一些已知和未知的风险、不确定因素和其他难以预测的因素的影响，这些因素可能导致我们未来的实际结果、业绩、前景或机会与这些展望声明中表达的或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括:
| • | 办公部门或我们经营的市场的不利经济或房地产发展； |
| • | 地方、区域、国家和国际经济状况的变化； |
| • | 我们无法有效地竞争； |
| • | 我们无法向租户收取租金或续订租约，如果有优惠的条件，我们可以这样做； |
| • | 对出租物业的需求及市场接受程度； |
| • | 承租人违约或不续租； |
| • | 提高利率以及由此导致的融资或业务费用的任何增加； |
| • | 租金降低或空缺率增加； |
| • | 我们未能获得必要的融资或以优惠的条件进入资本市场； |
| • | 购置机会的变化； |
| • | 提供合格人员； |
| • | 我们无法按照我们预期的条件和时间成功地完成房地产收购或处置，或者根本没有； |
| • | 我们未能成功地操作所获得的财产和业务； |
| • | 改变我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场； |
20
| • | 我们未能产生足够的现金流量来偿还我们的未偿债务； |
| • | 与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险； |
| • | 我们未能符合资格并维持我们作为房地产投资信托基金的地位； |
| • | 政府的批准、行动和倡议，包括遵守环境要求的需要； |
| • | 涉及或影响我们的索赔和诉讼结果； |
| • | 金融市场波动； |
| • | 房地产、税收和分区法及其他立法和政府活动的变化，以及对不动产税率和一般房地产投资信托基金征税的改变； |
| • | 在 终止libor时，公司根据浮动利率债务工具承担的义务的不确定性； |
| • | 二次市场房地产的机构所有权大幅增加，这可能导致其他公司压缩上限率，减少公司可获得的收购机会；以及 |
| • | 我们向美国证券交易委员会(SEC)发布的新闻稿和文件中所述的其他因素，包括但不限于我们2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中在“风险因素”标题下所描述的因素，以及我们随后向证券交易委员会提交的报告中所述的因素。 |
本报告所包括的前瞻性陈述仅在本报告的 日作出，除非联邦证券法另有规定，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映随后发生的事件或情况。
概述
公司
我们于2013年11月26日成立马里兰公司。2014年4月21日，我们完成了普通股的首次公开发行(Ipo)。我们将首次公开募股的净收益捐给我们的运营伙伴关系，以换取我们的运营伙伴关系中的共同单位。我们和我们的经营伙伴关系在ipo和某些相关的形成交易完成后开始运作。
收入基础
截至2019年9月30日，我们拥有28套物业，包括66栋办公楼，总面积约590万平方英尺，可出租面积(NRA HEAM)。截至2019年9月30日，我们的房产租赁率约为91.2%。
办公室租赁
从历史上看，我们的房产的大部分租赁都是在全服务毛租或净租赁的基础上进行的，我们希望在今后的 中继续使用这种租赁。全面服务租契一般有一个基准年费用止点，我们支付一定数额的费用作为租金支付的一部分，而将来在经营 费用的物业中增加的费用(高于基准年止)，则根据该租户在物业内的比例面积，向租客收取费用。财产业务费用反映在业务费用中；然而，在我们的业务报表中，只有从租户收回的超过 基准年止的增加的财产业务费用才反映为租户的收回。在三重净租赁中，租户通常负责所有财产税和运营费用。因此，基本租金付款 不包括任何经营费用，而是所有这些费用
21
租客向房客或由房客支付的 这种租赁类型的全部费用反映在业务费用中，而偿还费用则反映在房客追偿中。我们维斯塔波因特湖、2525麦金农、索伦托梅萨和峡谷公园的所有租户都有三重净租约。在Amberglen，Superior Pointe，佛罗里达研究公园，圆点，Quad，Cascade车站和丹佛理工大学的某些租户有三重网络租赁。我们也是一个租金，简单的地面租赁在安博格伦财产的出租人。我们剩下的租约都是全套服务的毛租.
影响我国经营业绩和财务状况的因素
商业与战略
我们专注于在我们的目标市场拥有 和获得办公物业。我们的目标市场通常具有我们认为有利的经济增长趋势，就业增长预期高于平均水平的人口增长，大量政府办公室、大型国际、国家和地区的多元化行业雇主，一般都是低成本的商业经营中心，并显示出良好的占用率趋势。我们利用我们的 管理层的特定市场知识和关系，以及当地房地产运营商和我们的投资伙伴的专业知识，以确定收购机会，我们相信这些机会将提供现金流稳定和长期的 价值增值。除其他原因外，我们的目标市场很有吸引力，因为我们认为，所有权往往集中在当地的房地产经营者手中，这些经营者通常不像公共房地产投资信托基金那样获得资本，而且大型机构投资者的参与程度相对较低。我们认为，这些因素导致有吸引力的定价水平和风险调整后的回报。
租金收入及租客追讨
我们的财产所产生的租金收入净额的 数额将主要取决于我们是否有能力维持目前租用的空间的占用率，以及租赁现有的空间和租赁 终止时可用的空间。租金收入的多少，亦取决于我们是否有能力维持或提高物业的租金。我们相信，我们的物业组合的平均租金通常是一致的，或略低于目前的平均市价。其中一个或多个因素的负面趋势可能会对我们今后的租金收入产生不利影响。未来的经济衰退或区域经济衰退影响到我们的市场或分市场，或影响我们租户行业的衰退，这些行业损害了我们更新或重新出租空间的能力，以及我们的租户履行租赁承诺的能力，就像租户破产时那样，可能会对我们维持或提高我们物业租金的能力产生不利影响。此外，租金收入的增长也将部分取决于我们是否有能力获得更多符合 我们投资标准的房产。
22
我们的特性
截至2019年9月30日，我们在达拉斯、丹佛、奥兰多、凤凰城、波特兰、圣地亚哥、西雅图和坦帕等大都市地区拥有28栋办公大楼，其中包括66栋办公楼，其中包括大约590万平方英尺的NRA。下表概述了截至2019年9月30日的投资组合(由 Market下降的NRA列出的属性)。
| 都市圈 |
属性 |
经济 利息 |
NRA(2000年代广场) 脚) |
就位入住率 | 年化基数 每平方租金 脚 |
年化 人均租金总额 平方尺(1) |
年化基数 租金(2)($000s) |
|||||||||||||||||||
| 凤凰城 (国家资源评估的20.6%) |
皮马中心 |
100.0 | % | 272 | 87.0 | % | $ | 27.19 | $ | 27.19 | $ | 6,431 | ||||||||||||||
| 桑坦 |
100.0 | % | 267 | 91.7 | % | $ | 27.85 | $ | 27.85 | $ | 6,807 | |||||||||||||||
| 5090 N 40TH圣 |
100.0 | % | 175 | 95.8 | % | $ | 29.03 | $ | 29.03 | $ | 4,861 | |||||||||||||||
| 驼背广场 |
100.0 | % | 173 | 67.1 | % | $ | 29.89 | $ | 29.89 | $ | 3,472 | |||||||||||||||
| 四重奏 |
100.0 | % | 163 | 100.0 | % | $ | 28.66 | $ | 28.91 | $ | 4,672 | |||||||||||||||
| 帕帕戈技术 |
100.0 | % | 163 | 86.7 | % | $ | 21.78 | $ | 21.78 | $ | 3,072 | |||||||||||||||
| 丹佛，CO (19.7%) |
樱桃溪 |
100.0 | % | 356 | 100.0 | % | $ | 18.59 | $ | 18.59 | $ | 6,612 | ||||||||||||||
| 圆点 |
100.0 | % | 272 | 94.3 | % | $ | 17.58 | $ | 30.47 | $ | 4,506 | |||||||||||||||
| 丹佛技术(4) |
100.0 | % | 380 | 66.9 | % | $ | 22.86 | $ | 27.69 | $ | 5,646 | |||||||||||||||
| 上波因特 |
100.0 | % | 151 | 96.5 | % | $ | 17.66 | $ | 29.17 | $ | 2,579 | |||||||||||||||
| 坦帕角 (17.6%) |
公园塔 |
94.8 | % | 471 | 92.4 | % | $ | 24.58 | $ | 24.58 | $ | 10,696 | ||||||||||||||
| 城市中心 |
95.0 | % | 241 | 91.8 | % | $ | 25.49 | $ | 25.49 | $ | 5,652 | |||||||||||||||
| 情报中心 |
100.0 | % | 204 | 100.0 | % | $ | 23.99 | $ | 23.99 | $ | 4,881 | |||||||||||||||
| Carillon点 |
100.0 | % | 124 | 100.0 | % | $ | 28.16 | $ | 28.16 | $ | 3,498 | |||||||||||||||
| 奥兰多角 (12.2%) |
佛罗里达研究公园(5) |
96.6 | % | 397 | 89.4 | % | $ | 23.44 | $ | 27.25 | $ | 8,262 | ||||||||||||||
| 中部费尔风 |
97.0 | % | 168 | 92.1 | % | $ | 25.32 | $ | 25.32 | $ | 3,921 | |||||||||||||||
| 格林伍德大道 |
100.0 | % | 155 | 100.0 | % | $ | 22.75 | $ | 22.75 | $ | 3,527 | |||||||||||||||
| 加利福尼亚州圣迭戈 (9.9%) |
索伦托·梅萨 |
100.0 | % | 296 | 85.3 | % | $ | 25.27 | $ | 31.27 | $ | 6,380 | ||||||||||||||
| 使命城 |
100.0 | % | 286 | 96.9 | % | $ | 35.01 | $ | 35.01 | $ | 9,703 | |||||||||||||||
| 德克萨斯州达拉斯 (9.8%) |
190办公中心 |
100.0 | % | 303 | 89.5 | % | $ | 25.64 | $ | 25.64 | $ | 6,960 | ||||||||||||||
| 维斯塔波因特湖 |
100.0 | % | 163 | 100.0 | % | $ | 16.00 | $ | 24.00 | $ | 2,613 | |||||||||||||||
| 2525麦金农 |
100.0 | % | 111 | 92.5 | % | $ | 27.41 | $ | 44.41 | $ | 2,823 | |||||||||||||||
| 波特兰，OR (5.6%) |
安伯格伦 |
76.0 | % | 201 | 96.9 | % | $ | 21.30 | $ | 23.89 | $ | 4,151 | ||||||||||||||
| 级联站 |
100.0 | % | 128 | 100.0 | % | $ | 26.45 | $ | 32.45 | $ | 3,372 | |||||||||||||||
| 华盛顿州西雅图 (3.4%) |
峡谷公园 |
100.0 | % | 207 | 100.0 | % | $ | 21.20 | $ | 29.20 | $ | 4,384 | ||||||||||||||
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| 总/加权平均数，不包括为出售而持有的资产(3) |
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5,827 | 91.4 | % | $ | 24.35 | $ | 27.18 | $ | 129,481 | ||||||||||||||||
| 丹佛，CO (1.2%) |
洛根塔 |
100.0 | % | 72 | 69.8 | % | $ | 21.60 | $ | 21.60 | $ | 1,084 | ||||||||||||||
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| 2019年9月30日(3) |
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5,899 | 91.2 | % | $ | 24.32 | $ | 27.13 | $ | 130,565 | ||||||||||||||||
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| (1) | 维斯塔波因特湖2525麦金农、索伦托梅萨和峡谷公园按三倍净额计算，每平方英尺的年化基础租金分别增加8美元、17美元、6美元和8美元，以估计相等的基础租金毛额。Amberglen为一名租户提供了一份净租约，按比例计算，租金为7美元。SuveryPointe为八个 租户提供了净额租赁，按比例计算，租金为12美元。佛罗里达研究公园有六个租户的净租约，按比例计算，租金增加了8美元。 圆点有12个租户的净租约，按比例计算，这些租户的租金为13美元。Quad有一个拥有净租约的租户，按比例计算，租金为8美元。级联车站为六名租户提供了净额租赁，按比例计算，租金增加了7美元。丹佛技术公司为一名租户提供了一份净租约，按比例计算，租金为12美元。 |
| (2) | 按年计算的基本租金为：(I)2019年9月30日终了月份的租金(定义为 减少前的现金租金)乘以(Ii)12。 |
| (3) | 根据物业的NRA加权平均数，按占用情况调整 |
| (4) | 丹佛科技公司由2019年第三季度收购的7601技术公司和7595技术公司(原DTC十字路口)组成。 |
| (5) | 佛罗里达研究公园由玻璃钢收藏和玻璃钢创新大道组成。 |
23
营业费用
我们的运营费用一般包括水电费、房产税和从价税、保险和工地维护费用。这些 费用在租户基准年(直到基准年在到期时重置)的增加通常会转嫁给我们租赁的服务总量中的租户，并且通常由我们的净租赁财产中的租户全额支付。
我们市场的情况
我们经营的市场的经济或其他条件的积极或消极变化，包括国家预算短缺、就业率、自然灾害和其他因素，都可能影响我们的整体业绩。
重要会计政策摘要
临时合并财务报表遵循经审计的2018年12月31日终了年度合并财务报表中概述的政策和程序，这些政策和程序载于我们关于2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告，但采用“会计准则最新更新表”(ASU)2016-02年租约(主题842)的政策和程序除外。
业务结果
2018年9月30日终了三个月与2018年9月30日终了三个月的比较
租金和其他收入。收入 包括租金收入净额，包括停车场、路标和其他收入，以及从租户收回业务费用和财产税。截至2019年9月30日的三个月里，租金和其他收入增加了540万美元(16%)，达到3，890万美元，而2018年9月30日终了的三个月为3，350万美元。其中40万美元来自2018年7月收购圆点，60万美元来自2018年7月收购四方，110万美元来自2018年12月收购Greenwood Blvd，110万美元来自2018年12月收购Camelback Square，130万美元来自于2019年2月收购 峡谷公园，90万美元来自于2019年6月收购Cascade Station，30万美元来自于2019年9月收购7601 Tech。公园塔、传教城和玻璃钢收藏公司的收入也分别增加了20万美元、20万美元和20万美元，原因是前一年平均入住率增加。广场25部分抵消了这些增加，由于2019年2月出售了该房产，因此减少了70万美元。与上年同期相比，剩余的房产收入相对保持不变。
营业费用
经营费用总额营业费用总额包括财产营运费用、一般和行政费用以及折旧和摊销。截至2019年9月30日的三个月，业务费用总额增加370万美元，增至3 220万美元，比2018年9月30日终了的3个月增加了2 850万美元，主要原因是上述收购。业务费用总额分别增加了20万美元、70万美元、130万美元、60万美元、60万美元和30万美元，分别来自收购Quad、Greenwood Blvd、Camelback Square、Canyon Park、Cascade Station和7601 Tech Property。广场25号营业费用因2019年2月出售而减少了80万美元。一般费用和行政费用增加了约80万美元，原因是薪金费用增加。其余业务费用与前一年期间相比， 保持相对不变。
财产运营费用。财产业务费用主要包括建筑公共区域和维修费、保险、财产税、财产管理费以及某些无法向租户收回的费用，其中大部分涉及维持空置空间外观和市场的必要费用。在正常经营过程中，财产费用波动，并受到各种因素的影响，包括但不限于占用水平、天气、公用事业费用、修理、维护和再租赁费用。截至2019年9月30日的3个月，房地产运营费用增加了110万美元(9%)，从2018年9月30日终了的三个月的1330万美元增至1440万美元。增加
24
财产业务费主要是由于上文所述的购置。收购Quad、Greenwood Blvd、Camelback Square、Canyon Park、Cascade Station和7601 Tech 分别增加了30万美元、40万美元、40万美元、10万美元、20万美元和10万美元的额外财产业务费用。广场25号因2019年2月出售该房产而减少50万美元。其余物业营运开支与上年同期比较，合计净增10万元。
一般和行政。一般费用和行政费用包括上市公司的报告费用和我们管理团队和董事会的 补偿以及非现金的股票补偿费用。截至2019年9月30日的三个月，一般开支和行政开支增加了90万美元(50%)，达到280万美元，而2018年9月30日终了的三个月增加了190万美元。增加的主要原因是薪金费用增加。
折旧和摊销。截至2019年9月30日的三个月，折旧和摊销增加了160万美元(12%)，至1，500万美元，而截至2018年9月30日的3个月，这一数字为1，340万美元，这主要是由于增加了Quad、Greenwood Blvd、Camelback Square、Canyon Park、Cascade Station和7601 Tech 的房产，但由于出售该房产，广场25的减幅部分抵消了这些资产的减少。
其他费用(收入)
利息费用。截至2019年9月30日的三个月里，利息支出增加了150万美元(24%)，达到770万美元，而截至2018年9月30日的三个月为620万美元。增加的主要原因是与购置有关的利息支出。圆点、四方、格林伍德大道、峡谷公园和叶斯卡德车站财产级债务的利息支出分别增加了20万美元、20万美元、20万美元、50万美元和20万美元，信贷额度利息增加了30万美元，这是由我们2.5亿美元无担保信贷机制(如下文所界定)提供资金的结果。这些增加额被广场25号的债务减少20万美元所部分抵销，因为广场25的出售和其财产一级债务的清偿使其减少了20万美元。
2018年9月30日终了9个月与2018年9月30日终了9个月比较
租金和其他收入。收入包括租金收入净额，包括停车场、路标和其他收入，以及从租户收回业务费用和财产税。截至2019年9月30日的9个月，租金和其他收入增长2190万美元(23%)，至1.172亿美元，而截至2018年9月30日的9个月则为9530万美元。其中180万美元可归因于2018年4月收购皮马中心、2018年7月收购圆点450万美元、2018年7月收购 Quad 330万美元、2018年12月收购Greenwood Blvd 340万美元、2018年12月收购Camelback Square 350万美元、2019年2月收购Canyon Park 330万美元、2019年6月收购Cascade Station 110万美元和2019年9月收购7601 Tech 30万美元。来自中央费尔风、公园大厦、传教城和玻璃钢收藏的收入也分别增加了40万美元、80万美元、60万美元和50万美元，原因是平均入住率比上一年有所增加。由于2018年3月出售该房产，华盛顿集团广场减少170万美元，广场25因2019年2月出售该房产而减少170万美元。来自7595 Tech(原DTC十字路口)的收入比上一年减少60万美元，原因是入住率减少，Sorrento Mesa也减少了130万美元，原因是前一年收到了终止费。与前一年相比，剩余的物业收入略有增加，主要原因是收入不高。市场标价续期后租金的增加。其他收入受益于一次支付260万美元作为转让采购合同的代价。外派费来源于我国的行政服务关系。在通过主题 842时，在租金收入、费用偿还和其他方面披露的前一年数额合并为一个项目，以符合本期列报方式。
营业费用
经营费用总额营业费用总额包括财产营运费用、一般和行政费用以及折旧和摊销。业务费用总额增加1 570万美元，即
25
20%，截至2019年9月30日的9个月为9，520万美元，而2018年9月30日终了的9个月为7，950万美元，主要原因是上述收购。业务费用总额分别增加了180万美元、400万美元、210万美元、220万美元、340万美元、160万美元、80万美元和30万美元，分别来自收购 皮马中心、圆点、四方、格林伍德大道、Camelback Square、Canyon Park、Cascade Station和7601 Tech Property。公园大厦的营运开支亦增加60万元，原因是该物业的入住率较高。华盛顿集团广场的运营费用因2018年3月出售而减少80万美元，广场25因2019年2月出售而减少210万美元。索伦托梅萨减少了150万美元，原因是在2019年5月出售了索伦托梅萨房产的10455太平洋中心大楼。一般费用和行政费用增加了约240万美元，其中110万美元是由于在2019年9月30日终了的9个月期间赚取的外派费收入和与薪金费用增加有关的余额而产生的一次性费用和应计费用。其余的 业务费用与前一年期间相比略有增加，主要原因是物业占用较多。
财产运营费用。财产业务费用主要包括建筑公用区和维修费、 保险、物业税、财产管理费以及某些无法向租户收回的费用，其中大部分与维持空置空间外观和市场价值所需的费用有关。在正常的业务过程中，财产费用波动，受到各种因素的影响，包括但不限于占用水平、天气、公用事业费用、修理、维修和再租赁费用。截至2019年9月30日的9个月，房地产业务支出增加了620万美元(17%)，从2018年9月30日终了的9个月增加了3660万美元，增至4280万美元。财产业务费 增加的主要原因是上述购置。收购皮马中心、圆点、四方、格林伍德大道、Camelback广场、峡谷公园、Cascade Station和7601 Tech分别增加了70万美元、200万美元、100万美元、120万美元、110万美元、40万美元、30万美元和10万美元的额外财产运营费用。公园大厦的运营费用也增加了20万美元，原因是该物业的占用增加。由于2018年3月出售了该房产，华盛顿集团广场减少了80万美元，广场25由于在2019年2月出售该房产而减少了110万美元。其余物业营运开支总额较上年同期增加110万元。
一般和行政。一般费用和行政费用包括上市公司的报告费用和我们管理团队和董事会的 补偿以及非现金的股票补偿费用。截至2019年9月30日的9个月，一般和行政开支增加了260万美元(46%)，达到840万美元，而截至2018年9月30日的9个月增加了580万美元。在这一增加额中，110万美元可归因于上述外派费收入在2019年9月30日终了的9个月内赚取的一次性费用 和应计项目，增加的馀额主要是由于薪金费用增加。
折旧和摊销。截至2019年9月30日的9个月，折旧和摊销增加了710万美元(19%)，至4410万美元，而截至2018年9月30日的9个月则增加了3700万美元，主要原因是皮马中心、圆点、四方、格林伍德大道、Camelback广场、峡谷公园、 Cascade车站和7601技术地产的增加。由于出售这些房产，25广场华盛顿集团广场和索伦托台地10455太平洋中心大楼的减少部分抵消了这些增加的影响。
其他费用(收入)
利息费用截至2019年9月30日的9个月里，利息支出增加了550万美元(32%)，达到2300万美元，而2018年9月30日的9个月为1750万美元。增加的主要原因是与购置有关的利息支出。圆点、四方、格林伍德大道、峡谷公园和卡斯卡德车站财产级债务的利息支出分别增加了120万美元、90万美元、80万美元、100万美元和30万美元，信贷额度的利息增加了230万美元，原因是我们2.5亿美元的无担保信贷机制提供了资金。这些增加额被20万美元和50万美元部分抵销，华盛顿集团广场和广场25号的债务分别因出售这些财产和勾销其财产债务而减少。
26
现金流量
2018年9月30日终了9个月与2018年9月30日终了9个月比较
截至2019年9月30日和2018年9月30日，现金、现金等价物和限制性现金分别为3 250万美元和3 380万美元。
经营活动的现金流量。截至2019年9月30日的9个月，业务活动提供的净现金增加了720万美元，增至3 730万美元，而2018年9月30日终了的9个月增加了3 010万美元。增加的主要原因是购置财产的业务现金流量增加。
投资活动的现金流。在截至2019年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金减少了590万美元，降至9 070万美元，而2018年9月30日终了的9个月用于投资活动的净现金为9 660万美元。用于投资 活动的现金减少，主要原因是2019年购置房地产的费用低于2018年。此外，我们在2019年实现的房地产销售收益低于2018年，其中包括2018年出售华盛顿集团广场的收益。
融资活动的现金流量。在截至2019年9月30日的9个月中，供资活动提供的现金净额减少了1 250万美元，降至5 290万美元，而2018年9月30日终了的9个月用于资助活动的现金净额为6 540万美元。融资活动 提供的现金流量减少，主要原因是借款净收入低于2018年。与2018年相比，2019年普通股销售收入增加，部分抵消了减少额。
流动性与资本资源
流动性 与资本资源分析
截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物约为1，230万美元，限制性现金为2，020万美元。
2018年3月15日，该公司签订了一项价值2.5亿美元的无担保信贷贷款，其中 包括一个手风琴功能，允许该公司根据惯例条款和条件(无担保信贷贷款)借款至多5亿美元。本公司先前的担保信贷工具已被取代， 已从我们的无担保信贷机制的收益中全额偿还。我们的无担保信贷贷款将于2022年3月到期，并可在满足某些条件的情况下延长至2023年3月。根据公司的综合杠杆率，我们的无担保信贷贷款贷款利率等于libor利率加上140至225个基点之间的保证金。截至2019年9月30日，我们有大约4，330万美元的无担保信贷贷款和700万美元的信用证，以满足抵押贷款机构的托管要求。
2019年9月，该公司对无担保信贷贷款进行了第三次修订。修正案将 机制下的承付额从2.5亿美元增加到3亿美元，发行了一批新的定期贷款承付款，本金为5 000万美元(定期贷款)。5年期贷款利率为libor，加上125个基点对215个基点的利差，这取决于公司的综合杠杆率。在定期贷款的同时，该公司签订了一项固定收入-可变利率互换，名义金额为5 000万美元，有效地将借款利率的libor部分固定在大约1.27%(利率互换)。定期贷款和利率互换将于2024年9月到期。
公司和经营伙伴关系以前与其中指定的销售代理(统称为销售代理)签订了经修正的 股票分配协议(统称EDAS)，根据该协议，公司可不时发行和出售至多8，000，000股普通股和至多1，000，000股A系列优先股，由销售代理人担任代理或负责人(ATM方案)。根据EDAS，股票可以通过销售代理人在“证券法”第415条所界定的市场交易中被认为是在市场上出售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或在交易所以外的市场做空或经公司事先 同意在私下谈判的交易中进行的销售。销售代理将有权获得通过销售代理出售的股票总收入的2.0%的补偿。
27
在EDAS下不时出现 。公司没有义务出售EDAS下的任何股份，并可在任何时候暂停根据EDAS进行的招标和要约，或终止EDAS。在截至2019年9月30日的9个月期间，公司根据ATM计划发行了8，000，000股普通股。该公司筹集了总额为1.065亿美元的总收入，扣除销售佣金和提供费用后，公司的净收益总额约为1.048亿美元。
我们的短期流动性要求 主要包括与我们的财产相关的运营费用和其他支出，分配给我们的有限合伙人，以及分配给我们的股东，以符合REIT地位、资本支出和潜在的 收购的资格。我们期望通过业务提供的净现金、从现有现金中建立的准备金、公开发行(包括在我们的市场发行计划下)的收益，以及根据我们的抵押贷款和无担保信贷贷款借款来满足我们的短期流动性要求。
我们的长期流动性需求主要包括偿还到期债务所需的资金、房地产收购和非经常性的资本改善。我们期望通过业务净现金、长期担保和无担保债务以及发行股票和债务证券来满足我们的长期流动性要求。我们还可以使用我们的无担保信贷机制为财产收购和非经常性资本改善提供资金，以等待长期的 融资。
我们相信，我们可以获得多种资金来源，以满足我们的长期流动性要求，包括增加债务和发行更多股票证券。然而，我们不能向你保证这是或将继续是这种情况。我们承担额外债务的能力取决于若干因素，包括我们的杠杆程度、我们未支配资产的价值以及贷款人可能施加的借款限制。我们进入股票资本市场的能力也取决于若干因素，包括对 REITs的一般市场条件和对我们的市场看法。
合同义务和其他长期负债
下表提供了截至2019年9月30日我国承诺的情况，包括合同义务下的任何保证或最低承诺。该表没有反映现有的债务延期选项。
| 按期间支付的款项(单位：千) | ||||||||||||||||||||
| 合同义务 |
共计 | 2019 | 2020-2021 | 2022-2023 | 多过 5年 |
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| 按揭贷款本金支付 |
$ | 657,054 | $ | 1,400 | $ | 95,642 | $ | 98,381 | $ | 461,631 | ||||||||||
| 利息支付(1) |
146,206 | 6,567 | 49,921 | 40,737 | 48,981 | |||||||||||||||
| 与租户有关的承付款 |
11,885 | 6,304 | 4,982 | 599 | — | |||||||||||||||
| 业务和融资租赁债务 |
30,475 | 150 | 1,617 | 1,431 | 27,277 | |||||||||||||||
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| 共计 |
$ | 845,620 | $ | 14,421 | $ | 152,162 | $ | 141,148 | $ | 537,889 | ||||||||||
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| (1) | 浮动利率无担保信贷贷款的合同利息是根据2019年9月30日的余额和利息 利率计算的。定期贷款的合同利息是根据利率互换利率计算的，将借款利率的LIBOR部分固定在大约1.27%。 |
表外安排
截至2019年9月30日，我们有700万美元的信用证在我们的无担保信贷贷款机制下，以满足抵押贷款机构的托管要求。
通货膨胀率
基本上，我们所有的办公室租赁都为房地产税和运营费用的上涨提供了资金。此外，大多数租约规定每年定期增加租金。我们相信，这些合约租金的增加和开支的增加，可能会部分抵销通胀的增长。
28
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们未来的收入、现金流量和与金融工具有关的公允价值取决于现行市场利率。市场风险是指市场价格和利率的不利变化所造成的损失风险。我们使用衍生金融工具来管理或对冲与借款有关的利率风险。我们不将衍生工具用于交易或投机目的，只根据主要金融机构的信用评级和其他因素与它们签订合同。我们已经根据主要金融机构的信用评级和其他因素与它们签订了合同，而且我们将只与它们签订合同。有关我们衍生产品的更多信息，请参阅本报告第1项中我们合并财务报表的附注6。
我们所面临的主要市场风险是利率风险。我们的主要利率敞口是libor。我们主要使用固定的 利率融资来管理我们对利率波动的风险敞口。我们认为我们的利率敞口很小，因为截至2019年9月30日，大约5.637亿美元(85.8%)的债务已经固定了 利率，而大约9，330万美元(14.2%)的利率是浮动的。在9 330万美元可变利率债务中，5 000万美元涉及我们实行利率互换的定期贷款。利息 利率互换有效地将30天的libor利率固定在1.27%左右，直到定期贷款到期为止。截至2019年9月30日，当将定期贷款计入固定利率债务时，截至2019年9月30日，我国约有93.4%的债务有固定利率债务，6.6%的 有可变利率债务。如果伦敦银行同业拆借利率增加10%，将使我们截至2019年9月30日的未偿债务每年利息成本增加约20万美元，并将降低我们未偿债务的公允价值，以及增加与我们的无担保信贷贷款下的未来债务发行或借款有关的利息成本。LIBOR若降低10%，将使我们截至2019年9月30日未偿债务的年利息成本减少约20万美元，并将提高我们未偿债务的公允价值，并降低与我们的无担保信贷贷款下的未来债务发行或借款相关的利息成本。
利率风险金额是我们管理层根据我们公司的资本结构进行的估计，是由 考虑到假设利率对我们的金融工具的影响而确定的。这些分析没有考虑到在这种环境下可能发生的总体经济活动的任何变化的影响。我们可以采取行动，进一步减轻 对利率变化的影响。然而，由于将采取的具体行动及其可能产生的影响的不确定性，这些分析假定本公司的财务结构不会发生变化。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
根据最近的评估，该公司的首席执行官和首席财务官确定，该公司的披露控制和程序(根据1934年“证券和交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定)自2019年9月30日起生效。
管理人员财务报告内部控制报告
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
29
第二部分.其他资料
项目1.法律程序
我们和我们的子公司不时是因正常业务而引起的诉讼的当事方。截至2019年9月30日，管理层认为任何此类诉讼都不会对我们的财务状况或业务结果产生重大的不利影响。
项目1A。危险因素
下列风险因素取代2018年12月31日终了年度表10-K中题为“风险因素”一节中在类似标题下披露的风险因素。除下文所述外，此类年度报告所列风险因素没有发生重大变化。
我们对第二城市房地产第二公司(第二城市)、清晰不动产III GP、有限合伙公司(明晰度RE)、透明房地产风险投资有限公司、有限合伙公司(连同清晰度RE，{Br}ACTION CLEACTION)的承诺，以及它们各自的附属公司可能会引起各种利益冲突。
由于我们与第二城市的关系和明确性，我们受到利益冲突的影响。由于我们的前外部顾问于2016年2月1日内化，我们同意允许我们的管理层根据行政服务协定的规定继续向第二城市提供服务。此外，行政服务协定和我们与每一位执行干事签订的雇用协定的条款允许在某些情况下并在我们董事会的监督下，我们的执行干事今后可向新的或额外的资金提供咨询或监督。在2019年7月31日，我们通过一个间接的全资子公司，签订了一个单独的行政服务协议，清晰地提供类似于第二城市的行政服务。这些安排与第二城市和明确可能造成潜在的利益冲突，包括时间和服务的竞争，为我们的工作人员 和我们的附属机构。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券的违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他 信息
没有。
项目6.展览
| 陈列品 |
描述 | |
| 3.1 | 经修正和补充的“城市办事处REIT公司的修正和重报条款”(参考2018年3月1日提交的 Company of the Company的10-K表年度报告表3.1)。 | |
| 3.2 | 第二次修订和恢复市政厅REIT公司章程。(请参阅本公司于2017年3月14日提交的关于 表格8-K表的最新报告表3.1)。 | |
| 4.1 | 市政厅股份有限公司普通股证书。(参考公司于2014年2月18日向委员会提交的 表格S-11/A的注册声明图4.1)。 | |
30
| 陈列品 |
描述 | |
| 4.2 | 代表6.625%A系列累积可赎回优先股的证明书表格，每股6.625元面值(参照表8-A于2016年9月30日提交委员会的公司注册声明附件4.1)。 | |
| 10.1 | 修订内容编号。 1致市官员REIT公司。股权激励计划(参考本公司于2019年5月6日提交的8-K表格的最新报告表10.1)。 | |
| 10.2 | “行政服务协议”，日期为2019年7月31日，由首席信息官行政事务处和首席信息官行政事务处之间签订，有限责任公司、透明不动产III GP、有限合伙公司和透明房地产风险公司有限合伙公司。(参考本公司于2019年8月1日提交的表格 10-Q的季度报告表10.2) | |
| 10.3 | 截至2019年7月31日的“行政雇用协定”第1号修正案，由城市办公管理有限公司和James Farrar.*提出，日期为2019年7月31日(参见2019年8月1日提交的公司季度报告表10-Q表表10.3)。 | |
| 10.4 | 截至2019年7月31日“行政雇用协议”第1号修正案，由城市办公室管理有限公司和Gregory Tylee.*之间和由市办公室管理有限公司提出*(参见2019年8月1日提交的公司第10-Q表格季度报告表10.4)。 | |
| 10.5 | 截至2019年7月31日“行政雇用协议”第1号修正案，由城市办公管理有限公司和Anthony Maretic.*和安东尼·马雷蒂奇共同签署*(参见2019年8月1日提交的公司第10-Q表格季度报告表10.5)。 | |
| 31.1 | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官认证。亚细亚 | |
| 31.2 | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席财务官认证。亚细亚 | |
| 32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第1350条对首席执行官的认证。亚细亚 | |
| 32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书。亚细亚 | |
| 101.INS | 实例文件** | |
| 101.SCH | 模式文件** | |
| 101.CAL | 计算LINKBASE文档** | |
| 101.LAB | 标签LINKBASE文档** | |
| 101.PRE | 介绍LINKBASE文件** | |
| 101.DEF | 定义LINKBASE文档** | |
| † | 随函提交。 |
| * | 补偿计划或安排 |
| ** | 兹以电子方式提交。本报告附录101附有下列以XBRL格式(可扩展的业务报告语言)格式的文件：(1)综合资产负债表；(2)合并收入报表；(3)合并资产报表；(4)现金流动综合报表；(5)综合财务报表附注。 |
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
市办事处REIT公司
| 日期：2019年11月1日 | ||||||
| 通过： | /s/James Farrar | |||||
| 詹姆斯·法拉 | ||||||
| 首席执行官兼主任 | ||||||
| (特等行政主任) | ||||||
| 日期：2019年11月1日 | ||||||
| 通过： | /s/Anthony Maretic | |||||
| 安东尼·马雷蒂克 | ||||||
| 首席财务官、秘书和财务主任 | ||||||
| (首席财务主任及首席会计主任) | ||||||
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