美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

表格10-Q

 

根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于过渡时期，从“^”到“”，从“到”“，”“

委员会档案号：001-38274

Funko公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州

35-2593276

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(I.R.S.雇主

识别号码)

韦特莫尔大道2802号

华盛顿埃弗雷特

98201

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

(425) 783-3616

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(以前的名称，以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来发生了更改)

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易符号

每间交易所的注册名称

A类普通股，

每股面值0.0001美元

FNKO

纳斯达克股票市场有限责任公司

通过复选标记指明注册人(1)是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)在过去90天中是否遵守了此类提交要求。^是^^否^☐^^，

通过复选标记指示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型^加速^^文件管理器

☐

加速^Filer

非加速^filer

☐

较小的^报告^^公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义的那样)。

截至2019年10月29日，登记人有34，900，625股“A类普通股”，每股面值0.0001美元，以及14，516，747股“B”类普通股，每股面值0.0001美元。

指数

页

第一部分

财务信息

项目1。

财务报表

2

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未审计)

2

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益报表(未审计)

3

截至2019年9月30日和2018年12月31日的压缩综合资产负债表(未审计)

4

截至2019年和2018年9月30日的九个月的简明综合现金流量表(未审计)

5

未经审计的简明综合财务报表附注

6

项目2。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

22

项目3。

关于市场风险的定量和定性披露

34

项目#4。

管制和程序

35

第二部分

其他资料

项目1。

法律程序

36

项目#1A。

危险因素

37

项目2。

未登记的股权证券销售和收益使用

67

项目5。

其他资料

67

项目6。

陈列品

68

签名

69

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况，我们的业务战略和计划，潜在的收购，市场增长和趋势，对我们的产品的需求，对我们在财务报告的内部控制方面的重大缺陷的补救，预期的未来支出和支付，以及我们未来运营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“潜在”、“初步”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本季度报告第二部分第1A项下的Form 10-Q中描述的重要因素。在我们向证券交易委员会提交的其他文件中，“风险因素”可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同，并产生不利影响。

本文中所作的任何前瞻性陈述仅限于本季度报告在Form 10-Q中的日期，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、表现或成就将会实现或发生。我们没有义务在本季度报告Form 10-Q的日期之后出于任何原因更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

 

1

第一部分-财务资料

项目1。

财务报表

Funko公司和子公司

简明综合经营报表

(未经审计)

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

(以千为单位，每股数据除外)

净销售额

$

223,307

$

176,915

$

581,571

$

452,849

销售成本(不包括折旧和

摊销单独显示如下)

137,801

109,046

361,455

281,574

销售、一般和行政费用

52,424

41,267

136,539

110,306

购置交易成本

—

—

—

28

折旧摊销

10,472

9,961

31,127

28,912

业务费用共计

200,697

160,274

529,121

420,820

经营收入

22,610

16,641

52,450

32,029

利息支出，净额

3,620

5,750

11,455

17,230

其他费用，净额

577

1,434

423

2,594

所得税前收入

18,413

9,457

40,572

12,205

所得税费用

2,865

1,906

6,464

2,661

净收入

15,548

7,551

34,108

9,544

减去：非控制性净收益

利益

6,909

5,981

18,142

7,307

Funko公司的净收益

$

8,639

$

1,570

$

15,966

$

2,237

A类普通股每股收益：

基本型

$

0.27

$

0.07

$

0.54

$

0.10

稀释

$

0.25

$

0.06

$

0.50

$

0.09

A类普通股的加权平均股份

已发行股票：

基本型

32,055

23,765

29,555

23,484

稀释

34,503

26,286

31,712

25,124

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

2

Funko公司和子公司

简明综合收益表

(未经审计)

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

(以千为单位)

净收入

$

15,548

$

7,551

$

34,108

$

9,544

其他综合损失：

截至2019年和2018年9月30日的三个月的外币换算损失净额分别为158美元和92美元，截至2019年和2018年9月30日的9个月分别为208美元和31美元

(998

)

(149

)

(1,169

)

(1,338

)

综合收益

14,550

7,402

32,939

8,206

减去：非控股权益的综合收益

6,449

5,878

17,680

6,610

可归因于的全面收益

Funko公司

$

8,101

$

1,524

$

15,259

$

1,596

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

3

Funko公司和子公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

9月30日

12月31日

2019

2018

(单位为千，除每股数外，均数)

资产

流动资产：

现金及现金等价物

$

13,492

$

13,486

应收帐款，净额

163,088

148,627

盘存

94,347

86,622

预付费用和其他流动资产

14,039

11,904

流动资产总额

284,966

260,639

财产和设备，净额

53,954

44,296

经营租赁使用权资产

61,847

—

商誉

124,282

116,078

无形资产，净额

225,165

233,645

递延税金资产

55,232

7,407

其他资产

4,859

4,275

总资产

$

810,305

$

666,340

负债与股东权益

流动负债：

信贷额度

$

18,542

$

20,000

长期债务的本期部分，未摊销折扣后的净额

10,722

10,593

经营租赁负债的流动部分

9,525

—

应付帐款

61,415

36,130

应付所得税

937

4,492

应计版税

37,767

39,020

应计费用和其他流动负债

26,932

33,015

流动负债总额

165,840

143,250

长期债务，未摊销折价净额

208,460

216,704

经营租赁负债，扣除流动部分

61,093

—

递延税项负债

38

5

应收税款协议下的负债，扣除流动部分

61,061

6,504

递延租金和其他长期负债

7,225

6,623

承诺和或有事项

股东权益：

A类普通股，每股面值0.0001美元，200，000股

授权；截至#年已发行34，658股和24，960股已发行和流通股

分别为2019年9月30日和2018年12月31日

3

2

B类普通股，每股面值0.0001美元，50，000股

授权；截至#年，14，567股和23，584股已发行和流通股

分别为2019年9月30日和2018年12月31日

1

2

附加实收资本

200,365

146,154

累计其他综合损失

(874

)

(167

)

留存收益

24,683

8,717

Funko公司的股东权益总额

224,178

154,708

非控制性利益

82,410

138,546

股东权益总额

306,588

293,254

总负债和股东权益

$

810,305

$

666,340

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

4

Funko公司和子公司

简明综合现金流量表

(未经审计)

截至9月30日的9个月，

2019

2018

(以千为单位)

经营活动

净收入

$

34,108

$

9,544

调整净收益与运营提供的净现金

活动：

折旧、摊销及其他

32,254

28,912

股权薪酬

9,830

5,750

长期债务折价的增加

697

431

债务发行成本摊销

196

1,107

外币损益

(84

)

2,683

递延税收收益

(172

)

299

营业资产和负债的变化：

应收帐款，净额

(19,643

)

(13,764

)

盘存

(8,759

)

(4,250

)

预付费用和其他资产

1,527

(3,609

)

应付帐款

24,310

(20,234

)

应付所得税

(3,522

)

84

应计版税

(1,240

)

5,991

应计费用和其他负债

(6,516

)

8,464

经营活动提供的净现金

62,986

21,408

投资活动

购买财产和设备

(27,155

)

(20,870

)

收购企业和相关无形资产，扣除现金净额

(6,369

)

(635

)

投资活动所用现金净额

(33,524

)

(21,505

)

筹资活动

信贷额度借款

22,543

251,853

信用额度付款

(23,383

)

(207,755

)

债务发行成本

(411

)

—

偿还长期债务

(8,813

)

(20,050

)

行使股权期权的收益

2,210

—

分配给持续的股权所有者

(22,905

)

(20,441

)

融资活动提供的净现金(用于)

(30,759

)

3,607

汇率对现金和现金等价物的影响

1,303

(662

)

现金及现金等价物净增加情况

6

2,848

期初现金及现金等价物

13,486

7,728

期末现金及现金等价物

$

13,492

$

10,576

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

5

Funko公司和子公司

未经审计的简明综合财务报表附注

1.组织及运作

未经审计的简明综合财务报表包括Funko公司。及其附属公司(连同其附属公司“本公司”)，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间余额和交易都已消除。

该公司于2017年4月21日成立为特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是完成其“A类普通股”的首次公开发行(“IPO”)和相关交易，以便继续经营Funko Acquisition Holdings，L.L.C.的业务。(“FAH，LLC”)及其子公司。FAH，LLC是一家没有经营资产或业务的控股公司，成立于2015年9月24日。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.(与相关实体，“ACON”)通过FAH，LLC收购了Funko Holdings LLC(“FHL”)(“ACON收购”)的控股权益，Funko Holdings LLC是一家成立于2013年5月28日的特拉华州有限责任公司，也是一家没有经营资产或业务的控股公司。FAH，LLC拥有FHL 100%的股份，FHL拥有Funko，LLC的100%股份，Funko，LLC是在华盛顿州成立的有限责任公司，是其经营实体。Funko，LLC总部设在华盛顿州埃弗雷特，是一家领先的流行文化消费品公司。Funko，LLC设计，采购和分销获得许可的流行文化产品。

2017年11月6日，公司以每股12美元的公开发行价完成了10，416，666股“A类普通股的首次公开募股，在扣除用于购买10，416，666股FAH(有限责任公司新发行的普通股)的承销折扣和佣金后，获得了约117.3亿美元的净收益。FAH是有限责任公司新发行的普通股，单位价格等于首次公开募股时出售的”A类普通股“的每股价格，减去了承销折扣和佣金。首次公开招股及相关重组交易(“交易”)导致本公司成为FAH，LLC的唯一管理成员。作为FAH，LLC，Funko，Inc.的唯一管理成员。运营和控制FAH，LLC的所有业务，并通过FAH，LLC及其子公司进行FAH，LLC的业务。因此，公司合并FAH，LLC的财务业绩，并在代表ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司(“ACON Funko Investors”)及其某些附属公司，Basic Capital，LLC和Funko International，LLC(统称为“基本面”)持有的FAH，LLC权益的未经审计的简明综合财务报表中报告非控股权益，以及在每种情况下持有利润权益的某些现任和前任高管、员工和董事。LLC为交换其与交易相关的利润权益(如本文定义)(统称“原始股权所有者”)和认股权证的前持有人购买FAH，LLC的所有权权益，这些权益与交易相关转换为FAH，LLC的普通单位，并且，在每种情况下，他们的每个许可受让人拥有FAH，LLC中的普通单位，并可以按各自的选择权(在某些情况下受基于时间的归属要求限制)赎回其共同单位“持续股权所有者”)。

合并和中期财务信息

管理层认为，为公平介绍截至呈报之日和中期期间的结果而认为必要的所有调整均已包括在内；此类调整包括正常的经常性调整。由于季节性和其他因素，本过渡期未经审计的简明综合经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的全年业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2018年12月31日提交给证券交易委员会(“SEC”)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读，该报告在公司于2019年8月30日提交的Form 8-K当前报告的附件99.1中进行了修订。

以前发布的财务报表的修订

在截至2019年6月30日的三个月中，该公司确认其子公司Loungefly，LLC(“Loungefly”)于2017年6月28日收购，该公司一直在短付某些欠美国海关和边境保护局(“美国海关”)的关税。2019年5月，公司将潜在的少付款项通知美国海关，并开始进行内部调查，以确定少付款项的原因以及适用五年诉讼时效期间所欠关税和费用的适当数额。该公司确定，在2014年5月24日至2019年6月30日期间，向美国海关共少付了约780万美元，其中630万美元

6

与先前发布的合并财务报表有关。2019年7月，该公司向美国海关提交了780万美元的付款，并提交了一份详细说明少付款性质的报告。

少缴关税和费用导致公司先前发布的综合财务报表出现某些错误。本公司的结论是，识别出的错误个别而言是无关紧要的，对本公司先前发布的季度和年度合并财务报表而言，总体上也是如此；然而，本公司进一步得出结论，累计更正这些错误对其截至2019年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表将是重要的。因此，对前期金额进行了修订，以反映对这些以及先前确定的其他非重大错误的更正。

下表列出了受影响的每个季度期间的修订结果、对每个期间所作的调整以及以前报告的金额，以总结修订对受影响期间以前发布的综合财务报表的影响。

(据报道)

三个月

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

(以千为单位，每股数据除外)

运营报表数据：

净销售额

$

104,746

$

142,812

$

169,474

$

137,211

$

138,723

$

176,915

$

233,224

$

166,800

销售成本(以下单独显示的折旧和摊销除外)

$

66,005

$

84,387

$

102,926

$

85,921

$

85,717

$

108,898

$

147,526

$

103,268

销售、一般和行政费用

$

25,809

$

32,511

$

37,532

$

34,810

$

34,229

$

41,267

$

45,015

$

40,818

折旧摊销

$

7,588

$

8,433

$

9,220

$

9,301

$

9,650

$

9,961

$

10,204

$

10,093

业务费用共计

$

100,687

$

125,467

$

150,097

$

130,060

$

129,596

$

160,126

$

202,745

$

154,179

经营收入

$

4,059

$

17,345

$

19,377

$

7,151

$

9,127

$

16,789

$

30,479

$

12,621

所得税前收入(亏损)

$

(3,514

)

$

8,286

$

7,995

$

2,697

$

941

$

9,605

$

19,935

$

8,484

所得税费用

$

1,024

$

22

$

494

$

460

$

70

$

1,519

$

2,818

$

1,414

净收益(损失)

$

(4,538

)

$

8,264

$

7,501

$

2,237

$

871

$

8,086

$

17,117

$

7,070

非控股权益净收益

$

—

$

—

$

1,875

$

1,338

$

454

$

6,056

$

11,107

$

4,910

Funko，Inc.的净收益(亏损)

$

(4,538

)

$

8,264

$

5,626

$

899

$

417

$

2,030

$

6,010

$

2,160

A类普通股每股收益：

基本型

$

0.04

$

0.04

$

0.02

$

0.09

$

0.24

$

0.08

稀释

$

0.04

$

0.04

$

0.01

$

0.08

$

0.23

$

0.08

7

(调整)

三个月

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

(以千为单位，每股数据除外)

运营报表数据：

净销售额

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

265

销售成本(以下单独显示的折旧和摊销除外)

$

—

$

219

$

(331

)

$

723

$

167

$

148

$

1,646

$

388

销售、一般和行政费用

$

—

$

—

$

—

$

(308

)

$

308

$

—

$

—

$

(350

)

折旧摊销

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

137

业务费用共计

$

—

$

219

$

(331

)

$

415

$

475

$

148

$

1,646

$

175

经营收入

$

—

$

(219

)

$

331

$

(415

)

$

(475

)

$

(148

)

$

(1,646

)

$

90

所得税前收入(亏损)

$

—

$

(219

)

$

331

$

(415

)

$

(475

)

$

(148

)

$

(1,646

)

$

90

所得税费用

$

(435

)

$

—

$

161

$

103

$

122

$

387

$

(48

)

$

15

净收益(损失)

$

435

$

(219

)

$

170

$

(518

)

$

(597

)

$

(535

)

$

(1,598

)

$

75

非控股权益净收益

$

—

$

—

$

172

$

(216

)

$

(250

)

$

(75

)

$

(815

)

$

40

Funko，Inc.的净收益(亏损)

$

435

$

(219

)

$

(2

)

$

(302

)

$

(347

)

$

(460

)

$

(783

)

$

35

A类普通股每股收益：

基本型

$

—

$

(0.01

)

$

(0.02

)

$

(0.02

)

$

(0.03

)

$

—

稀释

$

—

$

(0.02

)

$

(0.01

)

$

(0.02

)

$

(0.03

)

$

—

(修订)

三个月

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

(以千为单位，每股数据除外)

运营报表数据：

净销售额

$

104,746

$

142,812

$

169,474

$

137,211

$

138,723

$

176,915

$

233,224

$

167,065

销售成本(以下单独显示的折旧和摊销除外)

$

66,005

$

84,606

$

102,595

$

86,644

$

85,884

$

109,046

$

149,172

$

103,656

销售、一般和行政费用

$

25,809

$

32,511

$

37,532

$

34,502

$

34,537

$

41,267

$

45,015

$

40,468

折旧摊销

$

7,588

$

8,433

$

9,220

$

9,301

$

9,650

$

9,961

$

10,204

$

10,230

业务费用共计

$

100,687

$

125,686

$

149,766

$

130,475

$

130,071

$

160,274

$

204,391

$

154,354

经营收入

$

4,059

$

17,126

$

19,708

$

6,736

$

8,652

$

16,641

$

28,833

$

12,711

所得税前收入(亏损)

$

(3,514

)

$

8,067

$

8,326

$

2,282

$

466

$

9,457

$

18,289

$

8,574

所得税费用

$

589

$

22

$

655

$

563

$

192

$

1,906

$

2,770

$

1,429

净收益(损失)

$

(4,103

)

$

8,045

$

7,671

$

1,719

$

274

$

7,551

$

15,519

$

7,145

非控股权益净收益

$

—

$

—

$

2,047

$

1,122

$

204

$

5,981

$

10,292

$

4,950

Funko，Inc.的净收益(亏损)

$

(4,103

)

$

8,045

$

5,624

$

597

$

70

$

1,570

$

5,227

$

2,195

A类普通股每股收益：

基本型

$

0.04

$

0.03

$

—

$

0.07

$

0.21

$

0.08

稀释

$

0.04

$

0.02

$

—

$

0.06

$

0.20

$

0.08

8

(据报道)

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

资产负债表数据：

(单位：千)

资产：

应收帐款，净额

$

81,629

$

99,293

$

115,478

$

88,616

$

96,474

$

127,026

$

148,627

$

117,618

盘存

$

57,982

$

78,836

$

79,082

$

73,950

$

63,591

$

81,206

$

86,622

$

75,396

流动资产总额

$

183,935

$

217,112

$

224,015

$

193,686

$

189,472

$

244,110

$

260,639

$

232,495

商誉

$

106,521

$

107,265

$

110,902

$

113,498

$

113,052

$

112,977

$

112,818

$

121,892

无形资产，净额

$

257,991

$

254,391

$

250,649

$

245,465

$

241,337

$

237,518

$

233,645

$

233,155

递延税金资产

$

—

$

—

$

51

$

82

$

78

$

5,795

$

7,346

$

21,081

总资产

$

588,380

$

621,955

$

630,313

$

597,801

$

590,994

$

648,765

$

663,019

$

689,063

负债：

应计版税

$

16,297

$

25,380

$

25,969

$

18,858

$

19,351

$

31,494

$

39,020

$

28,359

应计费用和其他流动负债

$

27,044

$

32,871

$

27,032

$

29,726

$

25,730

$

31,066

$

27,621

$

19,647

流动负债总额

$

158,367

$

204,912

$

129,926

$

118,496

$

122,152

$

165,281

$

137,856

$

120,100

递延税项负债

$

—

$

—

$

588

$

689

$

259

$

65

$

5

$

23

递延租金和其他长期负债

$

3,464

$

3,438

$

3,474

$

3,929

$

4,027

$

4,789

$

5,583

$

4,519

股东/会员权益：

额外实收资本/成员权益

$

291,460

$

292,043

$

129,320

$

130,292

$

131,624

$

142,426

$

146,408

$

166,208

累计其他综合(损失)

$

771

$

1,361

$

802

$

1,304

$

207

$

163

$

(171

)

$

100

留存收益

$

(137,241

)

$

(128,976

)

$

1,041

$

1,940

$

2,357

$

4,387

$

10,397

$

12,557

Funko公司的股东权益总额/成员权益

$

154,990

$

164,428

$

131,167

$

133,540

$

134,192

$

146,980

$

156,638

$

178,870

非控制性利益

$

—

$

—

$

149,988

$

141,050

$

132,149

$

129,438

$

139,728

$

118,550

股东/会员权益总额

$

154,990

$

164,428

$

281,155

$

274,590

$

266,341

$

276,418

$

296,366

$

297,420

总负债和股东权益

$

588,380

$

621,955

$

630,313

$

597,801

$

590,994

$

648,765

$

663,019

$

689,063

(调整)

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

资产负债表数据：

(单位：千)

资产：

应收帐款，净额

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

266

盘存

$

96

$

520

$

505

$

451

$

562

$

1,049

$

—

$

492

流动资产总额

$

96

$

520

$

505

$

451

$

562

$

1,049

$

—

$

758

商誉

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

$

3,260

无形资产，净额

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

(137

)

递延税金资产

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

109

$

61

$

45

总资产

$

3,356

$

3,780

$

3,765

$

3,711

$

3,822

$

4,418

$

3,321

$

3,926

负债：

应计版税

$

—

$

317

$

(423

)

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

应计费用和其他流动负债

$

2,918

$

3,244

$

3,637

$

3,573

$

4,161

$

4,796

$

5,394

$

5,925

流动负债总额

$

2,918

$

3,561

$

3,214

$

3,573

$

4,161

$

4,796

$

5,394

$

5,925

递延税项负债

$

—

$

—

$

(76

)

$

(101

)

$

(136

)

$

—

$

—

$

—

递延租金和其他长期负债

$

—

$

—

$

490

$

620

$

775

$

1,135

$

1,040

$

1,039

股东/会员权益：

额外实收资本/成员权益

$

—

$

—

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

$

(254

)

累计其他综合(损失)

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

$

4

留存收益

$

434

$

215

$

213

$

(89

)

$

(436

)

$

(896

)

$

(1,680

)

$

(1,645

)

Funko公司的股东权益总额/成员权益

$

438

$

219

$

(37

)

$

(339

)

$

(686

)

$

(1,146

)

$

(1,930

)

$

(1,895

)

非控制性利益

$

—

$

—

$

174

$

(42

)

$

(292

)

$

(367

)

$

(1,182

)

$

(1,143

)

股东/会员权益总额

$

438

$

219

$

137

$

(381

)

$

(978

)

$

(1,513

)

$

(3,112

)

$

(3,038

)

总负债和股东权益

$

3,356

$

3,780

$

3,765

$

3,711

$

3,822

$

4,418

$

3,321

$

3,926

9

(修订)

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

6月30日，

9月30日

12月31日

3月31日

2017

2017

2017

2018

2018

2018

2018

2019

资产负债表数据：

(单位：千)

资产：

应收帐款，净额

$

81,629

$

99,293

$

115,478

$

88,616

$

96,474

$

127,026

$

148,627

$

117,884

盘存

$

58,078

$

79,356

$

79,587

$

74,401

$

64,153

$

82,255

$

86,622

$

75,888

流动资产总额

$

184,031

$

217,632

$

224,520

$

194,137

$

190,034

$

245,159

$

260,639

$

233,253

商誉

$

109,781

$

110,525

$

114,162

$

116,758

$

116,312

$

116,237

$

116,078

$

125,152

无形资产，净额

$

257,991

$

254,391

$

250,649

$

245,465

$

241,337

$

237,518

$

233,645

$

233,018

递延税金资产

$

—

$

—

$

51

$

82

$

78

$

5,904

$

7,407

$

21,126

总资产

$

591,736

$

625,735

$

634,078

$

601,512

$

594,816

$

653,183

$

666,340

$

692,989

负债：

应计版税

$

16,297

$

25,697

$

25,546

$

18,858

$

19,351

$

31,494

$

39,020

$

28,359

应计费用和其他流动负债

$

29,962

$

36,115

$

30,669

$

33,299

$

29,891

$

35,862

$

33,015

$

25,572

流动负债总额

$

161,285

$

208,473

$

133,140

$

122,069

$

126,313

$

170,077

$

143,250

$

126,025

递延税项负债

$

—

$

—

$

512

$

588

$

123

$

65

$

5

$

23

递延租金和其他长期负债

$

3,464

$

3,438

$

3,964

$

4,549

$

4,802

$

5,924

$

6,623

$

5,558

股东/会员权益：

额外实收资本/成员权益

$

291,460

$

292,043

$

129,066

$

130,038

$

131,370

$

142,172

$

146,154

$

165,954

累计其他综合(损失)

$

775

$

1,365

$

806

$

1,308

$

211

$

167

$

(167

)

$

104

留存收益

$

(136,807

)

$

(128,761

)

$

1,254

$

1,851

$

1,921

$

3,491

$

8,717

$

10,912

Funko公司的股东权益总额/成员权益

$

155,428

$

164,647

$

131,130

$

133,201

$

133,506

$

145,834

$

154,708

$

176,975

非控制性利益

$

—

$

—

$

150,162

$

141,008

$

131,857

$

129,071

$

138,546

$

117,407

股东/会员权益总额

$

155,428

$

164,647

$

281,292

$

274,209

$

265,363

$

274,905

$

293,254

$

294,382

总负债和股东权益

$

591,736

$

625,735

$

634,078

$

601,512

$

594,816

$

653,183

$

666,340

$

692,989

确定的调整对先前报告的上述任何期间的经营、投资或融资活动的现金流量总额没有影响。

2.重大会计政策

预算的使用

根据美国公认会计原则编制本公司未经审计的简明综合财务报表，要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露综合财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。

重大会计政策

对公司重要会计政策的描述包括在其截至2018年12月31日的年度10-K报表的经审计的综合财务报表中。

最近采用的会计准则

租赁会计。2016年2月，FASB发布了与租赁会计相关的指南，要求在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露租期超过12个月的租赁安排的关键信息。本公司于2019年1月1日采用该标准，在采用日确认和衡量租赁，并产生了最初应用最初申请之日确认的指导意见的累积效果。比较信息没有重述，并继续根据这些期间的现行标准进行报告。

本公司已选择“一揽子实际权宜之计”，因此无需根据新准则重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和截至过渡日存在的租赁合同的初始直接成本的会计结论。然而，本公司并未选择使用后见之明来厘定合理确定的租期。

10

新的租赁标准还为实体的持续会计提供了切实可行的权宜之计和政策选择。本公司已选择实际权宜之计，不为其所有租赁分开租赁和非租赁组成部分。本公司还选择了短期租赁确认豁免，这导致不确认现有短期租赁在过渡期的使用权资产和租赁负债。

在2019年1月1日通过后，本公司确认了以前未记录的经营租赁使用权资产和租赁负债。经营租赁的租赁负债以未来最低租赁付款的净现值为基础。经营租赁的使用权资产基于因某些资产负债表金额(如递延租金和预付租金)的重新分类而调整的租赁负债。递延租金和预付租金将不会在采用新租赁标准后的期间单独列报。

截至2019年1月1日，最初应用新租赁会计准则的累积影响如下(以千为单位)：

2019年1月1日

期初余额

累积效果调整

调整后的期初余额

资产：

经营租赁使用权资产

$

—

$

33,014

33,014

负债和股东权益：

经营租赁负债的流动部分

$

—

$

7,380

$

7,380

应计费用和其他流动负债

$

33,015

$

(429

)

$

32,586

经营租赁负债，扣除流动部分

$

—

$

30,076

$

30,076

递延租金和其他长期负债

$

6,623

$

(4,013

)

$

2,610

采用该标准并未导致本公司未经审计的简明综合经营报表中对经营租赁费用的确认发生任何重大变化。

从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响。2018年2月，FASB发布了新的指导意见，允许实体选择将累积的其他全面收益中的“搁浅”税收影响重新归类为留存收益，以解决与2017年12月颁布的“减税和就业法案”(“税法”)的某些条款的会计处理相关的问题。2019年第一季度采用这一标准对公司未经审计的简明综合财务报表没有影响。

3.收购

在截至2019年9月30日的九个月内，本公司完成了一项收购，该收购通过应用会计收购方法入账为一项业务合并，其中所收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债在收购日按公允价值确认和计量，商誉作为支付的购买价超过收购净资产的差额计算。

2019年2月11日，公司收购了位于华盛顿州西雅图市的棋类游戏开发工作室Forrest-Pruzan Creative LLC(“Forrest-Pruzan收购”)100%的成员权益，现为Funko Games，LLC。这项交易代表着将公司的产品扩展到棋盘游戏类别的机会。初步购买代价包括650万美元现金和126，757股公司的A级普通股，公平值为220万美元，在18个月内应付给卖方的现金回扣为150万美元，根据协议的某些条件，以及在24个月的延迟期后到期的200万美元现金。收购代价总额为1190万美元，按相对公允价值在收购净资产和承担的负债1160万美元以及与收购30万美元同时签订的禁止竞争协议之间进行分配。该公司仍在完成对期初资产负债表余额的分析，并最终确定其对所收购资产和负债的公允价值和转移的购买代价的分析和假设，估计值和最终价值之间的差异可能是实质性的。

11

850万美元的商誉按支付的购买价超过所收购的净资产的金额计算。与Forrest-Pruzan收购相关的商誉主要反映了留用劳动力的相关技能和行业知识，以及不符合单独确认条件的无形资产。

Funko Games，LLC包括在公司从收购日期到2019年9月30日的简明综合经营报表中的活动并不重要。

分配给收购的购买代价如下：

按公允价值购买对价

(千)

现金支付

$

6,500

已发行A类普通股的公允价值

2,221

现金滞留

1,400

2021年2月11日到期的现金对价的公允价值

1,815

总成交价格

$

11,936

减：竞业禁止协议

(290

)

转移的对价

$

11,646

下表显示了截至2019年2月11日Forrest-Pruzan收购的每个主要资产类别的确认金额和承担的负债以及由此产生的收购价格分配：

获得的资产(负债)(假设)

按公允价值

(千)

现金及现金等价物

$

131

财产及设备

14

经营租赁使用权资产

1,027

商誉

8,465

无形资产

3,300

其他资产

17

流动负债

(281

)

经营租赁负债

(1,027

)

转移的对价

$

11,646

下表总结了截至2019年2月11日与上述交易有关而获得的可识别无形资产及其估计使用年限：

估计公允价值

收购的资产

估计数

使用寿命

(千)

(年)

无形资产类型：

知识产权

$

720

3

客户关系

2,580

3

无形资产

$

3,300

12

4.公允价值计量

除下文讨论的金融工具外，本公司的金融工具包括现金、应收帐款、应付帐款和应计负债。由于该等金融工具的短期性质，该等金融工具的账面值接近公允价值。对于在经常性基础上按公允价值计量的金融工具，本公司根据美国GAAP定义的三级公允价值等级对用于计量公允价值的投入进行优先排序。有关本公司用于估计公允价值并根据每种金融工具的公允价值层次确定分类的方法和假设的说明，请参阅本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审核的综合财务报表和相关附注。

债务。在2019年9月30日和2018年12月31日，公司债务工具(被分类为3级金融工具)的估计公允价值分别约为2.418亿美元和2.521亿美元。公司债务工具在2019年9月30日和2018年12月31日的账面价值分别为2.377亿美元和2.473亿美元。本公司债务工具的估计公允价值主要反映关于具有相似条款和期限的类似浮动利率工具的信用利差和本公司的独立信用风险的假设。

5.债务

债务包括以下内容(以千为单位)：

 

9月30日

12月31日

2019

2018

新的循环信贷机制

$

18,542

$

20,000

新期限贷款安排

$

223,250

$

232,063

债务发行成本

(4,068

)

(4,766

)

总期限债务

219,182

227,297

减：当前部分

10,722

10,593

长期债务，净额

$

208,460

$

216,704

新信贷安排

2018年10月22日(“截止日期”)，本公司订立了一项新的信贷协议，规定新期限贷款融资金额为2.35亿美元，新循环信贷融资金额为5000万美元(经修订的“新信贷工具”)。2019年2月11日，本公司修订新信贷工具，将新循环信贷工具增加至7500万美元。于二零一九年九月二十三日，本公司对新信贷安排进行第二次修订，将新信贷安排项下定期贷款及循环信贷安排的到期日延长至二零二四年九月二十三日，将适用于新信贷安排项下所有贷款的利差减少0.75%，并减少信贷协议项下发生的若干费用。第二项修订亦容许该公司要求额外增加2500万元的新学期贷款安排。

结账后，来自新信贷安排的收益主要用于偿还上一期贷款A融资的所有未偿还本金余额和应计利息2.096亿美元，以及前一循环信贷融资的6530万美元。在还款时，前一期贷款A融资和前一轮循环信贷融资均被终止。

经修订，新期限贷款工具将于2024年9月23日(“到期日”)到期。^新期限贷款工具在新期限贷款工具的第一年和第二年按季度分期摊销的合计金额相当于新期限贷款工具原始本金的5.00%，在新期限贷款工具的第三年和第四年为新期限贷款工具原始本金的10.00%，在新期限贷款工具的第五年和第六年为新期限贷款工具原始本金的12.50%。在到期日到期和应付的任何未清余额。^第一次摊销付款是在2018年12月31日。^新的循环信贷工具在到期日终止，在到期日之前可以借入、偿还和再借入该日期的贷款。

经修订后，新信贷安排下的贷款按本公司的选择权按欧元利率(如信贷协议中的定义)计算利息，或如属周转贷款，则按浮动利率(如信贷协议中的定义)加2.50%或基本利率(如信贷协议中的定义)加1.50%，以及两次0.25%的递减。

13

在截止日期后实现某些杠杆率。欧元汇率的下限为0.00%。对于基于欧元利率的贷款，利息支付应在每个适用的利息期结束时到期。对于基于基本利率的贷款，利息按季度到期。

除惯常例外情况外，新信贷安排由公司及其任何现有或未来的重要国内子公司的几乎所有资产提供担保。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司遵守了其新信贷安排的所有契约。

在2019年9月30日，公司在新期限贷款融资和新循环信贷融资下分别有2.333亿美元和1850万美元的未偿还借款。2018年12月31日，公司在新期限贷款机制和新循环信贷机制下分别有2.321亿美元和2000万美元的未偿还借款。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有未付信用证。

6.契约

本公司已就办公室、仓库和配送设施签订不可取消的经营租赁，原租赁期至2030年到期。一些经营租赁还包含续订五年期的选择权，续期时按当时的市场利率进行。除了最低租金外，某些租赁还需要支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他执行费用。租金支出与已付租金之间的差额确认为未经审计的综合资产负债表上经营租赁使用权资产的调整。就某些租赁而言，本公司收取租赁奖励，例如租户改善津贴，并将其记录为未经审核的精简综合资产负债表上对经营租赁使用权资产和经营租赁负债的调整，并在租赁期内以直线方式摊销租赁奖励作为租金支出的调整。截至9月30日、2019年和2018年的三个月的租金支出分别为410万美元和310万美元，截至9月30日、2019年和2018年的九个月分别为1070万美元和770万美元。

截至2019年9月30日，公司记录的营业租赁负债为7060万美元，营业租赁使用权资产为6180万美元。在截至2019年9月30日的九个月中，与经营租赁负债有关的经营现金流出为600万美元，以新的经营租赁债务换取的经营租赁使用权资产为3320万美元。截至2019年9月30日，本公司的经营租赁的加权平均剩余期限为8.1年，加权平均贴现率为6.7%。经营租赁负债和经营租赁使用权资产的计量不包括某些仓库和分销合同，这些合同要么符合短期租赁确认例外的资格，要么不赋予本公司控制合同所涉及的仓库和/或分销设施的权利。

截至2019年9月30日，公司经营租赁负债的未来付款如下(以千为单位)：

剩余2019年

$

2,232

2020

10,349

2021

12,220

2022

10,989

2023

11,259

此后

46,299

租赁付款总额

93,348

减去：推定利息

(22,730

)

总计

$

70,618

7.应收税款协议项下的负债

2017年11月1日，公司与FAH，LLC(“应收税款协议”)和每个持续股权所有者签订应税协议，规定公司向持续股权所有者支付其变现或在某些情况下被视为的85%的税收优惠金额(如果有的话)

14

由于(I)未来由本公司提供资金的赎回或A类普通股或现金的交易所，或在某些情况下视为交易所的赎回，及(Ii)可归因于根据应收税款协议作出的付款的若干额外税务优惠。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，本公司确认了与应收税款协议有关的额外负债，金额分别为2950万美元和5860万美元，用于根据应收税款协议向赎回成员支付款项，占公司预期从与赎回FAH，LLC共同单位相关的税基增加中实现的税收优惠总额的85%，在得出结论后，这些应收税款协议付款很可能将在未来根据本公司支付在截至2018年9月30日的三个月和九个月内确认的应收税款协议负债金额分别为650万美元和660万美元。

在截至9月30日、2019年和2018年的九个月内，没有根据应收税款协议支付任何款项。

截至2019年9月30日，公司在应收税款协议下的总负债(包括应计利息)为6540万美元，其中440万美元包括在未经审计的简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。概无受应收税项协议规限的交易，本公司不确认相关负债，因为本公司得出结论认为，本公司未来可能有足够的应税收入来利用所有相关税收优惠。于2018年12月31日，本公司在应收税款协议下的总负债(包括应计利息)为680万美元，其中30万美元包括在简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中。

8.承诺和或有事项

许可协议

公司与与其销售的产品相关的受版权和商标保护的字符和设计的各种许可人签订许可协议。这些协议通常要求根据产品销售支付特许权使用费，在某些情况下可能要求最低特许权使用费和其他相关承诺。

2019年1月，公司续签了与迪士尼及其控股子公司卢卡斯电影公司(LucasFilm)和漫威(Marvel)的许可协议。截至2018年12月31日，根据与迪士尼的现有许可协议，公司记录了200万美元的同意费，这笔费用在截至2019年9月30日的九个月内支付。

雇佣协议

公司与某些高级管理人员签订了雇佣协议。这些协议包括(除其他事项外)基于董事会定义的公司某些业绩指标的年度奖金，以及在终止日期后最多一年的遣散费。

债款

本公司已订立信贷协议，其中包括定期贷款安排及循环信贷安排。见附注5，债务。

应收税款协议

本公司与FAH，LLC及每名持续权益拥有人订立应收税款协议，该协议规定本公司在某些情况下向持续权益拥有人支付款项。见附注7，应收税款协议项下的负债。

法律或有事项

本公司在日常业务过程中涉及索赔和诉讼，其中一些寻求金钱赔偿，包括对不在保险范围内的惩罚性赔偿的索赔。对于某些待决事项，尚未确定应计额，因为此类事项尚未通过发现取得充分进展，和/或重要事实信息和法律信息的发展不足以使公司估计可能的损失范围(如果有的话)。对这些待决事项中的一个或多个作出不利决定可能会对公司的精简综合财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。

15

本公司现在，并可能在未来成为，受到各种法律程序和索赔，产生于或在正常的业务过程之外。例如，2017年11月16日，该公司的一名据称的股东在华盛顿最高法院提起集体诉讼，指控该公司及其某些高管和董事，以及首次公开募股的承销商，题为Robert Lowinger v.Funko，Inc.等。2018年1月和3月，又有五起推定的集体诉讼在华盛顿州法院提起，四起在华盛顿州最高法院金县(King County)和斯诺霍米什县(Snohomish County)提起，一起在华盛顿州最高法院(Superior Court Of Washington)和斯诺霍米什县(Snohomish County)提起。King County的两起诉讼，Surratt诉Funko，Inc.等人。(2018年1月16日提交)和Baskin诉Funko，Inc.等人。(2018年1月30日提交)，针对公司及其某些高管和董事提出。另外两起金县诉讼，罗纳德和玛克辛·林德基金会诉Funko公司。等人。(2018年1月18日提交)和Lovewell诉Funko，Inc.等人(2018年3月27日提交)针对本公司、其某些高级管理人员和董事、ACON、基本公司和某些其他被告提出了诉讼。斯诺霍米什县诉讼，Berkelhammer诉Funko，Inc.等人。(2018年3月13日提交)针对我们、公司的某些高级管理人员和董事以及ACON提交。2018年5月8日，伯克尔哈默尔诉讼被自愿驳回，2018年5月15日，同一原告在华盛顿最高法院提出了一项实质上类似的诉讼，并为金县提起诉讼。2018年4月2日，一场题为Jacobs v.Funko，Inc.的假定集体诉讼诉讼。等人。在华盛顿西区的美国地区法院对该公司、其某些高级官员和董事以及某些其他被告提起诉讼。2018年5月21日，Jacobs的诉讼被自愿驳回，2018年6月12日，同一原告在华盛顿高级法院为King County提起了一项实质上类似的诉讼。

2018年7月2日，订购了上述所有诉讼，将所有目的合并为Re Funko，Inc.标题下的一项诉讼。华盛顿最高法院在金县和为金县提起的证券诉讼。2018年8月1日，原告对公司、其某些高级管理人员和董事、ACON、基本公司和某些其他被告提出了综合申诉。2018年10月1日，公司采取行动驳回了这一行为。原告于2018年10月31日提交了对公司驳回动议的反对意见，公司于2018年11月30日提交了对原告反对意见的答复。关于解散动议的口头辩论于2019年5月3日举行。2019年8月2日，华盛顿最高法院(Superior Court Of Washington In And For King County)驳回了合并诉讼，允许原告许可修改起诉书。法院认为，除其他外，“Funko关于其财务披露的声明并不是实质性的虚假或误导性的”，“原告没有证明Funko的‘意见声明’是虚假的，或者这些声明不仅仅是公司的乐观或吹嘘”。2019年10月3日，原告提交了第一份修改后的综合申诉。公司打算采取行动驳回诉讼。

此外，2018年6月4日，一场题为Kanugonda v.Funko，Inc.的假定集体诉讼诉讼。等人。在华盛顿西区的美国地区法院对该公司、其某些高级官员和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，指定了该案的主要原告。2019年4月30日，主要原告针对先前提到的被告提出了一份修改后的起诉书。联邦行动的各方，现在的标题是Berkelhammer诉Funko，Inc.。等人同意在该州案件的事态发展之前暂停这一行动。

州法院和联邦法院的控诉声称，该公司违反了1933年修订的“证券法”第11、12和15条，做出了据称具有重大误导性的声明，并遗漏了使其中的声明不具误导性所必需的重要事实。由于原告和假定类别的成员为公司的A类普通股支付的代价，以及律师费和成本，诉讼寻求补偿性法定损害赔偿和撤销性损害赔偿。公司相信，它对原告和该类别成员的索赔有正当的抗辩理由，并且对所称索赔的任何责任目前都不太可能或合理地估计。

关于附注1中所述公司在Loungefly少付关税的情况，本公司估计，于2019年9月30日，美国海关可能评估的潜在罚金可能损失的范围为20万美元至100万美元，其中50万美元已作为或有负债记录在其截至2019年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债标题中。

9.分段

本公司根据如何管理和评估业务活动以及提供离散财务信息的方式确定其可报告的部门，并由其首席运营决策者(“CODM”)定期审阅，以分配资源和评估业绩。由于其CODM定期审查财务业绩并在综合一级分配资源，因此它有一个可报告的分部。下表汇总了公司的主要产品类别占净销售额的百分比：

16

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

数字

79.0

%

80.1

%

81.2

%

82.1

%

其他

21.0

%

19.9

%

18.8

%

17.9

%

下表列出了汇总的地理信息(以千为单位)：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

净销售额：

美国

$

147,308

$

121,316

$

378,852

$

307,274

国际

75,999

55,599

202,719

145,575

总净销售额

$

223,307

$

176,915

$

581,571

$

452,849

9月30日

12月31日

2019

2018

长期资产：

美国

$

71,889

$

23,781

中国和越南

20,406

20,662

联合王国

28,365

4,128

长期资产总额

$

120,660

$

48,571

10.关联方交易

2017年6月，就收购龙辉而言，本公司与普卢默街20310号签订了龙辉总部和仓库业务的租赁合同，并与安实之星发展有限公司签订了全球采购协议。两家实体均由本公司的某些前雇员拥有，他们也是龙辉的前所有者。2018年1月1日至2018年7月12日期间，公司记录了与租赁相关的租金费用20万美元，该费用在公司的综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。这些实体在2018年7月12日后不再是关联方。

该公司通过其全资子公司Funko UK，Ltd向英国零售商“禁止星球”销售产品。“禁止星球”的投资者之一是Funko UK的一名员工。截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得约50万美元和170万美元的净销售额，以及分别为250万美元和440万美元的对“禁忌星球”的净销售额。在2019年9月30日和2018年12月31日，“禁忌星球”的应收账款为40万美元，综合资产负债表上的应收账款为80万美元。

于二零一九年二月，就Forrest-Pruzan收购事宜，本公司与Roll and Move，LLC及Roll and Move II LLC接手两项办公空间租赁，两者均由Forrest-Pruzan Creative LLC若干前业主拥有，其中一人仍为本公司雇员。截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司记录了与租赁相关的10万美元租金费用，这些费用记录在公司未经审计的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。于2019年9月30日，本公司已记录与租赁有关的营运租赁使用权资产及营运租赁负债100万美元。

11.所得税

Funko公司作为一家公司纳税，并根据Funko公司在FAH，LLC中持有的经济利益，为FAH，LLC分配给它的收入支付公司联邦、州和地方税。FAH，LLC被视为所得税申报目的的直通合伙企业。FAH，有限责任公司的成员，包括公司，根据他们在FAH(有限责任公司的转接应税收入)中的份额缴纳联邦、州和地方所得税。.

公司在截至2019年和2018年9月30日的三个月分别录得290万美元和190万美元的所得税支出，在截至2019年和2018年9月30日的九个月分别录得650万美元和270万美元。该公司截至2019年9月30日的九个月的估计年度有效税率为“16.7%”。公司估计的年度实际税率主要低于法定税率21%

17

因为公司不需要对FAH部分的所得税负责，LLC的收益可归因于非控股权益。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，本公司分别收购了FAH，LLC的总计440万个和940万个普通单位，与赎回普通单位有关，这导致本公司在FAH，LLC的投资的税基增加，但须遵守应收税款协议的规定。由于这些交易，在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，本公司确认其递延税净资产分别增加了2540万美元和4770万美元，以及相应的应收税款协议负债分别为2950万美元和5860万美元，相当于应向持续股权所有者支付的税收优惠的85%。

在截至2018年9月30日的九个月中，本公司收购了FAH，LLC的总计140万个普通单位，与赎回共同单位有关，这导致我们在FAH，LLC的投资的税基增加，但须遵守应收税款协议的规定。由于这些交换，在截至2018年9月30日的九个月中，公司确认其递延税净资产增加了670万美元，相应的应收税款协议负债为660万美元，占85%。

18

12.股东权益

以下是截至2019、2019和2018年9月30日的三个月和九个月股东权益变化的对账结果：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

(以千为单位)

A类普通股

期初余额

$

3

$

2

$

2

$

2

已发行股份

—

—

1

—

期末余额

$

3

$

2

$

3

$

2

B类普通股

期初余额

$

2

$

2

$

2

$

2

赎回FAH，LLC的公共单位

(1

)

—

(1

)

—

期末余额

$

1

$

2

$

1

$

2

额外实收资本

期初余额

$

176,684

$

131,370

$

146,154

$

129,066

股权薪酬

3,715

3,607

9,830

5,750

为基于股权的薪酬奖励而发行的股票

784

5

2,210

5

为购买代价而发行的股份

—

—

2,221

—

赎回FAH，LLC的公共单位

23,261

7,105

50,912

7,258

应收税款协议下负债的确定和递延税项资产的相关变更

(4,079

)

85

(10,962

)

93

期末余额

$

200,365

$

142,172

$

200,365

$

142,172

累计其他综合收益(亏损)

期初余额

$

(336

)

$

211

$

(167

)

$

806

外币折算损失，税后净额

(538

)

(44

)

(707

)

(639

)

期末余额

$

(874

)

$

167

$

(874

)

$

167

留存收益

期初余额

$

16,044

$

1,921

$

8,717

$

1,254

Funko公司的净收益

8,639

1,570

15,966

2,237

期末余额

$

24,683

$

3,491

$

24,683

$

3,491

非控制性利益

期初余额

$

103,968

$

131,857

$

138,546

$

150,162

分配给持续的股权所有者

(4,784

)

(1,559

)

(22,905

)

(20,443

)

赎回FAH，LLC的公共单位

(23,223

)

(7,105

)

(50,911

)

(7,258

)

外币折算损失，税后净额

(460

)

(103

)

(462

)

(697

)

非控股权益净收益

6,909

5,981

18,142

7,307

期末余额

$

82,410

$

129,071

$

82,410

$

129,071

股东权益总额

$

306,588

$

274,905

$

306,588

$

274,905

19

以下是截至2019年和2018年9月30日的3个月和9个月的A类和B类流通普通股变化的对账结果：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

(以千为单位)

A类已发行普通股

期初余额

30,214

23,365

24,960

23,338

为基于股权的薪酬奖励而发行的股票

76

—

207

—

为购买代价而发行的股份

—

—

127

—

赎回FAH，LLC的公共单位

4,368

1,336

9,364

1,363

期末余额

34,658

24,701

34,658

24,701

B类已发行普通股

期初余额

18,740

24,956

23,584

24,976

赎回FAH，LLC的公共单位

(4,173

)

(1,291

)

(9,017

)

(1,311

)

期末余额

14,567

23,665

14,567

23,665

A类和B类流通普通股总数

49,225

48,366

49,225

48,366

13.非控股权益

Funko公司FAH，LLC是FAH，LLC的唯一管理成员，因此合并FAH，LLC的财务业绩，并报告代表由持续股权所有者持有的FAH，LLC的共同单位的非控制权益。Funko，Inc.在FAH，LLC中的所有权权益的变化，而Funko，Inc.保留其在FAH的控股权，有限责任公司将作为股权交易入账。因此，持续股权所有者未来赎回或直接交换FAH，LLC的普通股单位将导致所有权变更，并在FAH，LLC分别拥有正净资产或负净资产时，减少或增加记录为非控制权益的金额，并增加或减少额外实缴资本。

净收益和综合收益归在Funko，Inc.之间。非控股股东基于双方在FAH，LLC的相对经济所有权利益。截至2019年9月30日和2018年12月31日，Funko，Inc.本公司分别拥有3470万个FAH，LLC共同单位，分别占FAH，LLC 69.1%和50.2%的经济所有权权益。

FAH，LLC的净收入和综合收入不包括Funko公司的某些活动，包括310万美元和810万美元的股权补偿费用，用于Funko公司颁发的基于股票的补偿奖励。截至2019年9月30日的三个月和九个月，Funko，Inc.发放的基于股票的薪酬奖励分别为290万美元和360万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月，Funko，Inc.的公司税、联邦税、州税和地方税的所得税支出分别为230万美元和480万美元。截至2019年9月的三个月和九个月，Funko，Inc.的公司税、联邦税、州税和地方税分别为120万美元和100万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月。

14.每股收益

A类普通股的每股基本收益是通过除以Funko公司可用的净收入来计算的。按期内已发行A类普通股的加权平均数计算。A类普通股的每股稀释收益是通过除以Funko公司可用的净收入来计算的。按A类普通股已发行股份的加权平均数进行调整，以产生潜在的稀释证券。

20

下表列出了用于计算A类普通股每股基本收益和稀释收益的分子和分母的对账情况(以千为单位，除股份和每股金额外)：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

分子：

净收入

$

15,548

$

7,551

$

34,108

$

9,544

减去：非控制性净收益

利益

6,909

5,981

18,142

7,307

Funko公司的净收益-基本和稀释

$

8,639

$

1,570

$

15,966

$

2,237

分母：

A类普通股加权平均股

突出-基本

32,055,116

23,765,291

29,554,572

23,484,041

补充：摊薄股权为基础的薪酬奖励的影响

和FAH，LLC的公共单位

可转换为A类普通股

2,447,729

2,520,242

2,157,293

1,640,327

A类普通股加权平均股

未完成-稀释

34,502,845

26,285,533

31,711,865

25,124,368

A类普通股每股收益-基本

$

0.27

$

0.07

$

0.54

$

0.10

A类普通股每股收益-

稀释

$

0.25

$

0.06

$

0.50

$

0.09

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月，在计算A类普通股每股稀释收益时，总计分别有1910万和2130万，以及2540万和2620万潜在稀释证券被排除在计算A类普通股每股摊薄收益的加权平均之外，因为其影响本来是反摊薄的。截至2019年9月30日的3个月和9个月，反摊薄证券分别包括1810万和2040万，以及截至2018年9月30日的3个月和9个月的FAH，LLC普通股的2520万和2540万，这些普通股可转换为A类普通股，但被排除在稀释每股收益的计算之外，因为根据IF转换方法，其影响本来是反摊薄的。

公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，根据两级法对B类普通股的每股基本收益和稀释后每股收益的单独列示尚未提出。

21

项目2。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，包括在本季度报告(Form 10-Q)的其他地方，以及我们的经审核的综合财务报表和相关附注，如我们于2019年3月6日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告中披露的，该报告在2019年8月30日提交的Form 8-K当前报告的附件99.1中进行了修订。这一讨论和分析包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种重要因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括本季度报告10-Q表中“风险因素”项下提出的那些因素。

如本季度报告中使用的Form 10-Q，除非上下文另有要求，否则引用：

•

“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Funko”和类似的提述指：(1)交易完成后，Funko公司，以及，除非另有说明，其所有直接和间接子公司，包括FAH，LLC和(2)在交易完成之前，FAH，LLC和(除非另有说明)其所有子公司。

•

“ACON”是指ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司，以及与ACON Funko Investors，L.L.C.有关联的某些基金(包括为前股权所有者持有A类普通股股份而形成的任何此类基金或实体)。

•

“持续股权所有者”统称为ACON、Basic、以前的利润利益持有人、认股权证持有人和某些现任和前任高管、雇员和董事，以及他们的每一位允许的受让人，这些人在交易后在FAH，LLC拥有普通股，并可以按他们的选择权(在某些情况下受基于时间的归属要求的限制)赎回他们的普通股，在我们的选择中，现金或新发行的Funko，Inc.A级普通股股票。

•

“FAH，LLC”指Funko Acquisition Holdings，L.L.C.

•

“FAH有限责任公司协议”是指FAH，有限责任公司第二次修订和重述的有限责任公司协议，并不时修订。

•

“原股权所有者”是指与ACON有关联的原始股权所有者，他们在FAH有限责任公司普通股的间接所有权权益转让给Funko公司的A级普通股(将由他们直接或间接持有)，以完成交易。

•

“前利润权益持有人”统称为我们的某些董事和某些现任高管及雇员，在每种情况下，他们在交易完成之前，根据FAH，LLC的先前股权激励计划持有FAH，LLC的现有及未归属的利润权益，并在与交易相关的交易中获得FAH，LLC的普通股，以换取其溢利权益(以换取剩余的未归属利润权益，但须受其现有的基于时间的归属要求所限)。“前利润权益持有人”是指在交易完成之前，根据FAH，LLC的先前股权激励计划，持有FAH，LLC的现有及未归属利润权益，并接受FAH，LLC的普通股以换取与交易相关的未归属利润权益的任何普通股。

•

“前高级有担保信贷安排”指本公司于二零一五年十月三十日订立的信贷协议，其中提供一亿七千五百万美元定期贷款安排(“定期贷款A安排”)及一项循环信贷安排，包括三百万美元用于发出信用证的次级信贷安排(“循环信贷安排”)。在对信贷协议的其他修订中，于2017年1月17日，本公司签订了一项修订，其中规定额外5000万美元定期贷款融资(“定期贷款B融资”)，该贷款已于2017年11月偿还，与我们的首次公开发行(“IPO”)有关。前高级担保信贷安排于2018年10月22日终止。

•

“基本面”统称为基本面资本有限责任公司和Funko International有限责任公司。

•

“新信贷安排”指本公司于2018年10月22日订立的信贷协议(经修订，“信贷协议”)，提供金额为2.35亿美元的定期贷款安排(“新期限贷款安排”)及5000万美元的循环信贷安排(于二零一九年二月十一日增加至7，500万美元)(“新循环信贷安排”)。

•

“原始股权所有者”是指交易前FAH，LLC的所有权权益的所有者，包括ACON，Basic，前任利润权益持有人以及某些现任和前任高管、雇员和董事。

•

“循环信用工具”是指我们以前的循环信用工具，包括用于签发信用证的300万美元的子工具。

•

“交易”是指我们与2017年11月首次公开募股(“IPO”)相关的某些组织交易。

•

“认股权证持有人”指根据我们以前的高级担保信贷安排(如本文定义)持有权证购买FAH，LLC的所有权权益的贷款人，这些权证在完成交易时转换为FAH，LLC的普通单位。

22

概述

我们是一家领先的流行文化消费品公司。我们的业务建立在几乎每个人都是某样东西的粉丝的原则上，而流行文化的演变正导致粉丝忠诚度的机会增加。我们创造了异想天开，有趣和独特的产品，使球迷能够表达他们的亲和力，他们最喜欢的“东西”-无论是电影，电视节目，视频游戏，音乐家或运动队。我们将我们独特的设计和美感注入到业界最大的许可内容组合中，涵盖了各种各样的产品类别，包括数字、长毛绒、配件、服装和家居用品。

我们成立于1998年，作为一家消费品公司，专注于设计和销售怀旧的摇头人。2005年，我们被布莱恩·马里奥蒂(Brian Mariotti)领导的一小群投资者收购。马里奥蒂接管了我们的日常运营，并自那时起担任我们的首席执行官。在Brian的领导下，我们极大地拓宽和深化了与内容提供商的关系。内容提供商信任我们创建其知识产权的独特扩展，通过持续参与来扩展其内容与消费者的相关性，帮助最大限度地实现其内容的终生价值。我们努力许可所有我们认为与消费者相关的流行文化财产。

在国内，我们主要将产品销售给专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站。在国际上，我们通过我们的子公司Funko UK，Ltd直接向类似的零售商销售我们的产品，主要是在欧洲。我们还向分销商销售我们的产品，然后销售给美国和国际上某些国家的小型零售商，通常是在我们没有直接存在的国家。我们还通过我们的电子商务业务直接向消费者销售我们的某些产品，并在较小程度上通过美国各地城市的专业许可和漫画书展、会议和展览，包括在Comic-Con活动上销售。

2017年11月6日，我们以每股12美元的首次公开发行价格完成了10，416，666股A类普通股的首次公开募股，扣除承销折扣和佣金后获得了约117.3美元的净收益。我们用净收益直接从FAH，LLC购买了10，416，666个新发行的普通股，单位价格等于IPO中的每股^A类普通股减去承销折扣和佣金。在2019年9月30日，我们持有3470万个普通单位，相当于FAH，LLC约69.1%的股权。

主要业绩指标

我们认为以下指标是评估我们业务、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标。

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

(以千为单位)

净销售额

$

223,307

$

176,915

$

581,571

$

452,849

净收入

$

15,548

$

7,551

$

34,108

$

9,544

EBITDA(1)

$

32,505

$

25,168

$

83,154

$

58,347

调整后的EBITDA(1)

$

40,617

$

33,903

$

97,327

$

70,413

(1)

利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和调整后EBITDA是未按照美国GAAP或非GAAP财务指标计算的财务指标。关于EBITDA和调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是最接近的美国GAAP财务衡量标准，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。


23

运营结果

本运营结果中的讨论有助于纠正我们截至2018年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表中的某些非实质性错误。有关详细信息，请参阅附注1--组织和运营-修订本表格第一部分第一项中的先前发布的财务报表。

截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比

下表列出了对截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月的净收入构成进行比较的信息：

截至9月30日的三个月，

一段一段的变化

2019

2018

美元

百分比

(除百分比外，以千为单位的金额)

净销售额

$

223,307

$

176,915

$

46,392

26.2

%

销售成本(不包括折旧和

摊销单独显示如下)

137,801

109,046

28,755

26.4

%

销售、一般和行政费用

52,424

41,267

11,157

27.0

%

折旧摊销

10,472

9,961

511

5.1

%

业务费用共计

200,697

160,274

40,423

25.2

%

经营收入

22,610

16,641

5,969

35.9

%

利息支出，净额

3,620

5,750

(2,130

)

(37.0

%)

其他费用，净额

577

1,434

(857

)

(59.8

%)

所得税前收入

18,413

9,457

8,956

94.7

%

所得税费用

2,865

1,906

959

50.3

%

净收入

15,548

7,551

7,997

105.9

%

减去：非控制性净收益

利益

6,909

5,981

928

15.5

%

Funko公司的净收益

$

8,639

$

1,570

$

7,069

450.3

%

净销售额

截至2019年9月30日的三个月净销售额为2.233亿美元，增长26.2%，而截至2018年9月30日的三个月净销售额为1.769亿美元。净销售额增加主要是由于美国和欧洲活跃物业数量的增加和强劲的销售需求。

与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月，活跃物业的数量增加了13.4%至627，与截至2018年9月30日的三个月相比，每个活跃物业的平均净销售额增加了11.3%，而截至2018年9月30日的三个月相比，每个活跃物业的平均净销售额增加了11.3%。有效财产是我们在给定时期内产生产品销售的许可财产。虽然我们预计活跃物业的数量和每一活跃物业的平均销售额会随着时间的推移而增长，但我们预计活跃物业的数量和每一活跃物业的平均销售额将根据当时流行文化中的相关内容以及我们所针对的房地产类型而逐年波动或季度波动。

在地理上，与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月，美国的净销售额增长21.4%至1.473亿美元，而在欧洲强劲增长的推动下，截至2019年9月30日的三个月，全球净销售额增长36.7%至7600万美元。在产品类别基础上，与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月中，数字的净销售额增长了24.5%至17650万美元，其他产品的净销售额在截至2018年9月30日的三个月内增长了33.2%至4680万美元，主要是由于我们的Loungefly品牌和其他软线产品的持续增长以及我们的游戏产品系列的推出。

销售成本和毛利率(不包括折旧和摊销)

截至二零一九年九月三十日止三个月的销售成本(不包括折旧及摊销)为一亿三千七百八十万美元，较截至二零一八年九月三十日止三个月的1.09百万美元增长26.4%。如上所述，销售成本(不包括折旧和摊销)增加主要是由于销售持续增长。

24

毛利率(不包括折旧和摊销)，按净销售额减去销售成本占净销售额的百分比计算，截至2019年9月30日的三个月为38.3%，而截至2018年9月30日的三个月为38.4%。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的毛利率下降(不包括折旧和摊销)，主要是由于与我们的Loungefly产品相关的关税增加，部分被许可证和版税成本占净销售额的百分比降低以及运费和运费占净销售额的百分比降低所抵销。

销售、一般和管理费用

截至2019年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为5240万美元，增长27.0%，而截至2018年9月30日的三个月为4130万美元。增加的主要原因是业务的增长和投资以及我们的办公室、零售和仓库设施的持续扩展，反映出人员和相关成本(包括工资和相关税收/福利、佣金和股票补偿费用)增加了500万美元，行政和其他成本增加了210万美元，仓库和办公室支持成本增加了130万美元，租金和相关设施成本增加了110万美元。此外，销售、一般和行政费用包括290万美元的法律、会计和其他相关费用，这些费用与我们调查截至2019年9月30日的三个月Loungefly少付关税有关。截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月，销售、一般及行政开支分别占净销售额的23.5%及23.3%。

折旧和摊销

截至二零一九年九月三十日止三个月的折旧及摊销开支为一千零五十万美元，较截至二零一八年九月三十日止三个月的一千零百万美元增加5.1%，主要原因是我们于二零一九年二月收购Forrest-Pruzan所收购的无形资产摊销，以及随着我们继续扩展办公室及仓库设施(包括增加我们的好莱坞零售店)而增加折旧。

利息支出，净额

利息支出，截至2019年9月30日的三个月净额为360万美元，与截至2018年9月30日的三个月的580万美元相比，下降了37.0%。利息支出净额减少是由于新信贷安排项下截至2019年9月30日止三个月的未偿还债务利率低于前高级有担保信贷安排项下截至2018年9月30日止三个月的未偿还债务利率。

其他费用，净额

其他支出，截至2019年9月30日的三个月净额为60万美元，减少59.8%，而截至2018年9月30日的三个月净额为140万美元。截至2018年9月30日的三个月，其他支出净额主要与外汇损益有关，交易以美元以外的货币计价。

净收入

截至2019年9月30日的三个月净收益为1550万美元，而截至2018年9月30日的三个月净收益为760万美元。净收入的增加主要是由于净销售额的增加和利息支出的减少，如上所述，与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的净额。

25

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比

下表列出了比较截至9月30日、2019年和2018年的9个月的净收入组成部分的信息：

截至9月30日的9个月，

一段一段的变化

2019

2018

美元

百分比

(除百分比外，以千为单位的金额)

净销售额

$

581,571

$

452,849

$

128,722

28.4

%

销售成本(不包括折旧和

摊销单独显示如下)

361,455

281,574

79,881

28.4

%

销售、一般和行政费用

136,539

110,306

26,233

23.8

%

购置交易成本

—

28

(28

)

(100.0

%)

折旧摊销

31,127

28,912

2,215

7.7

%

业务费用共计

529,121

420,820

108,301

25.7

%

经营收入

52,450

32,029

20,421

63.8

%

利息支出，净额

11,455

17,230

(5,775

)

(33.5

%)

其他费用，净额

423

2,594

(2,171

)

(83.7

%)

所得税前收入

40,572

12,205

28,367

232.4

%

所得税费用

6,464

2,661

3,803

142.9

%

净收入

34,108

9,544

24,564

257.4

%

减去：非控制性净收益

利益

18,142

7,307

10,835

148.3

%

Funko公司的净收益

$

15,966

$

2,237

$

13,729

613.7

%

净销售额

截至2019年9月30日的九个月净销售额为5.816亿美元，增长28.4%，而截至2018年9月30日的九个月净销售额为4.528亿美元。净销售额增加主要是由于美国和欧洲活跃物业数量的增加和强劲的销售需求。

与截至2018年9月30日的九个月相比，截至2019年9月30日的九个月，活跃物业的数量从600个增加到737个，增长了22.8%，而与截至2018年9月30日的九个月相比，截至2018年9月30日的九个月，每个活跃物业的平均净销售额增加了4.6%。有效财产是我们在给定时期内产生产品销售的许可财产。虽然我们预计活跃物业的数量会随着时间的推移而增长，但我们预计活跃物业的数量和每一活跃物业的平均销售额将根据当时流行文化中的相关内容以及我们所针对的房地产类型而逐年波动或季度波动。

按地理位置计算，与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月，美国的净销售额增长23.3%至378.9，000，000美元，而在欧洲强劲的销售需求推动下，截至2019年9月30日的9个月，全球净销售额增长39.3%至202.7，000，000美元，与截至2018年9月30日的9个月相比。在产品类别基础上，与截至2018年9月30日的九个月相比，截至2019年9月30日的九个月中，数字的净销售额增长27.0%至4.723亿美元，而与截至2018年9月30日的九个月相比，其他产品的净销售额增长34.9%至1.092亿美元，这主要受到我们的Loungefly品牌和其他软线产品的持续增长的推动。

销售成本和毛利率(不包括折旧和摊销)

截至2019年9月30日的九个月的销售成本(不包括折旧和摊销)为3.615亿美元，增长28.4%，而截至2018年9月30日的九个月的销售成本为2.816亿美元。如上所述，销售成本(不包括折旧和摊销)增加主要是由于销售持续增长。

26

毛利率(不包括折旧和摊销)，按净销售额减去销售成本占净销售额的百分比计算，截至9月30日、2019年和2018年的九个月均为37.8%。虽然总体稳定，但截至2019年9月30日止九个月的毛利率(不包括折旧和摊销)反映了与我们的Loungefly产品相关的较高关税，被占净销售额的百分比较低的许可证和版税成本以及占净销售额的百分比较低的运费和运费成本所抵消。此外，截至2018年9月30日的9个月的毛利率(不包括折旧和摊销)包括与未确认收入的玩具反斗城(Toys R Us)出货有关的大约180万美元的成本，这一费用在截至2019年9月30日的9个月中没有再次发生。

销售、一般和管理费用

截至2019年9月30日的九个月，销售、一般和行政费用为1.365亿美元，同比增长23.8%，而截至2018年9月30日的九个月为1.103亿美元。增长的主要原因是业务的增长和投资以及我们办公室、零售和仓库设施的持续扩展，包括人事开支和佣金增加了1350万美元，基于股权的补偿费用增加了410万美元，租金和相关设施成本增加了310万美元，仓库和办公室支持成本增加了260万美元。此外，销售、一般和行政费用包括290万美元的法律、会计和其他相关费用，这些费用与我们调查截至2019年9月30日的9个月Loungefly少付关税有关。销售、一般和行政费用分别占截至9月30日、2019年和2018年的九个月净销售额的23.5%和24.4%。

折旧和摊销

截至2019年9月30日的9个月，折旧和摊销费用为3，110万美元，与截至2018年9月30日的9个月的2，890万美元相比增加了7.7%，这主要是由于我们在2019年2月收购Forrest-Pruzan收购所获得的无形资产的摊销增加，以及随着我们继续扩大我们的产品供应，模具和模具折旧的增加。

利息支出，净额

利息支出，截至2019年9月30日的九个月净额为1150万美元，与截至2018年9月30日的九个月的1720万美元相比，减少了33.5%。利息支出净额减少是由于新信贷安排项下截至2019年9月30日止九个月的未偿还债务利率低于前高级有担保信贷安排项下截至2018年9月30日止九个月的未偿还债务利率。

其他费用，净额

其他支出，截至2019年9月30日的九个月净额为40万美元，减少83.7%，而截至2018年9月30日的九个月净额为260万美元。截至2018年9月30日的九个月，其他支出净额主要与外汇损益有关，交易以美元以外的货币计价。

净收入

截至2019年9月30日的九个月净收益为3410万美元，而截至2018年9月30日的九个月净收益为950万美元。如上所述，与截至2018年9月30日的九个月相比，净收益的增加主要是由于净销售额的增加以及利息支出、净额和其他费用的净额的减少。

非GAAP财务指标

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股稀释收益(统称“非GAAP财务指标”)是我们业绩的补充指标，不是美国GAAP要求的，也不是按照美国GAAP提出的。根据美国GAAP，非GAAP财务衡量标准不是我们的财务表现的衡量标准，不应被视为净收益(亏损)、每股收益或根据美国GAAP得出的任何其他绩效衡量指标的替代品。我们将EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税费用(福利)、折旧和摊销之前的净收入(亏损)。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA，进一步调整了与基于股权的补偿计划、收购交易成本和其他费用、Loungefly海关调查及相关成本、某些遣散和搬迁成本、外币交易损益和其他不寻常或一次性项目相关的非现金费用。我们将调整后的净收入定义为Funko，Inc.的净收入。根据Funko公司新发行A类普通股的FAH，LLC假设交换所有未偿普通股和期权的非控制性权益收入的重新分配进行了调整。

27

并进一步调整了某些非现金费用和我们在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响。这些项目包括(但不限于)非控股权益净收益的重新分配、与基于股权的补偿计划相关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、Loungefly海关调查及相关成本、某些遣散和搬迁成本、外汇交易损益和其他不寻常或一次性项目，以及这些调整的所得税支出(收益)效应。我们将调整后的每股稀释收益定义为调整后的净收入除以A类已发行普通股的加权平均股份，假设(1)FAH，LLC中所有已发行的普通股和期权全部交换为Funko公司新发行的A类普通股。(2)股票期权和未归属普通股(如有)的稀释效应。我们告诫投资者，根据我们对非GAAP财务指标的定义提供的金额可能不能与我们的竞争对手披露的类似指标相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非GAAP财务指标。我们提出非GAAP财务指标是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标，并且相信证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业中的公司。管理层认为，通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们持续经营结果的合理基础，投资者对我们业绩的理解得到了增强。

管理层使用非GAAP财务指标：

•

作为经营业绩的衡量标准，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响；

•

出于规划目的，包括编制内部年度运营预算和财务预测；

•

作为评估员工激励薪酬的考虑因素；

•

评估我们的经营策略的表现和成效；以及

•

评估我们扩展业务的能力。

通过提供这些非GAAP财务指标以及对账，我们相信我们正在提高投资者对我们的业务和我们的经营结果的理解，并帮助投资者评估我们执行战略计划的情况。此外，我们的新信贷机构使用调整后的EBITDA来衡量我们对高级杠杆率等契约的遵守情况。非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，不应被孤立地考虑，或者作为净收入(亏损)或其他财务报表数据的替代或替代，这些数据包括在本季度报告Form 10-Q中其他地方的未审计简明综合财务报表中，作为财务绩效指标。一些限制包括：

•

这些措施不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；

•

这些措施不反映我们的营运资金需求的变化或现金需求；

•

此类措施不反映利息支出，或支付我们债务利息或本金所需的现金要求；

•

虽然折旧和摊销是“非现金”费用，但正在折旧和摊销的资产经常需要在未来更换，这些措施并不反映此类更换的任何现金需求；以及

•

我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这些指标，从而限制了它们作为比较指标的用处。

由于这些限制，非GAAP财务指标不应被视为可供我们投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依靠我们的美国GAAP结果，并仅补充使用这些“非GAAP”措施来弥补这些限制。如下表所示，非GAAP财务措施包括对与基于股权的薪酬计划、收购交易成本和其他费用、外币交易收益和损失以及其他不寻常或一次性项目相关的非现金支出的调整。预期这些项目将在未来期间发生是合理的。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因期间而有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且会使我们的内部经营业绩和其他公司的经营业绩在一段时间内的比较复杂化。本文和下面的对账表格中描述的每个正常经常性调整和其他调整都通过删除与日常运营无关的项目，帮助管理我们随时间推移的核心运营绩效。

28

下表将非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务绩效指标(即所述期间的净收入)相协调：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

(以千为单位，每股数据除外)

Funko公司的净收益

$

8,639

$

1,570

$

15,966

$

2,237

可归因于净收益的重新分配

假设的非控制利益

交换FAH，LLC的公共单位

A类普通股(1)

6,909

5,981

18,142

7,307

股权薪酬(2)

3,715

3,607

9,830

5,750

购置交易成本和其他费用(3)

733

2,663

383

2,691

海关调查及相关费用(4)

2,907

—

3,357

—

某些遣散费、搬迁和相关费用(5)

180

1,031

180

1,031

外币交易损失(6)

577

1,434

423

2,594

所得税费用(7)

(3,766

)

(2,642

)

(7,222

)

(3,407

)

调整后净收入

$

19,894

$

13,644

$

41,059

$

18,203

A类普通股加权平均股

突出-基本

32,055

23,765

29,555

23,484

以股权为基础的薪酬奖励和

FAH，LLC的公共单位是

可转换为A类普通股

20,510

27,682

22,556

27,046

调整后的加权平均股份

未偿还A类股票-稀释

52,565

51,447

52,111

50,530

调整后每股摊薄收益

$

0.38

$

0.27

$

0.79

$

0.36

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的9个月，

2019

2018

2019

2018

(以千为单位)

净收入

$

15,548

$

7,551

$

34,108

$

9,544

利息支出，净额

3,620

5,750

11,455

17,230

所得税费用

2,865

1,906

6,464

2,661

折旧摊销

10,472

9,961

31,127

28,912

EBITDA

$

32,505

$

25,168

$

83,154

$

58,347

调整：

股权薪酬(2)

3,715

3,607

9,830

5,750

购置交易成本和其他

费用(3)

733

2,663

383

2,691

海关调查及相关费用(4)

2,907

—

3,357

—

某些遣散费、搬迁和相关费用(5)

180

1,031

180

1,031

外币交易损失(6)

577

1,434

423

2,594

调整后的EBITDA

$

40,617

$

33,903

$

97,327

$

70,413

(1)

指在收入可归因于非控股权益的期间内，从假设FAH，LLC的普通股交换A类普通股的非控制权益可归因于非控制权益的净收入的重新分配。

(2)

表示与基于权益的薪酬方案相关的非现金费用，根据奖励时间的不同期间不同。

(3)

代表与收购和其他潜在交易相关的法律、会计和其他相关成本。

(4)

代表与公司调查Loungefly少缴关税相关的法律、会计和其他相关费用。截至2019年9月30日的9个月，包括应计的或有负债50万美元，与美国海关可能评估的与Loungefly少付关税有关的潜在罚款有关。

29

(5)

截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月，本集团于英国合并仓库设施所需之遣散费、搬迁及相关费用。截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月，代表因某些行政人员(包括Loungefly创始人)离职而产生的遣散费。

(6)

表示非美元交易的未实现和已实现外汇(收益)损失。

(7)

表示上述调整的所得税支出影响。此调整对所有呈报期间采用25%的有效税率。

  

流动性和金融状况

导言

我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、偿债和一般企业需求。

2018年3月7日，我们对以前的信贷协议进行了修订，其中规定(I)在修订生效之日提前还款1300万美元，而未来的摊销金额不变；(Ii)降低利率幅度(A)定期贷款A融资的基准利率为6.25%至5.50%，伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)利率为7.25%至6.50%，未来的摊销付款金额不会发生变化。(I)定期贷款A贷款的利率差额从6.25%降低到5.50%，伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)利率从7.25%降低到6.50%。LIBOR利率贷款由2.50%升至1.75%，(Iii)在修订生效日期后180天内，定期贷款A融资及循环信贷融资项下的预付款均有1%的预付溢价，及(Iv)循环信贷融资项下的借贷基础增加20，000，000美元，只要没有根据英格兰及威尔士法律成立的贷款方或Funko UK，Ltd.就所借款项产生有担保负债。

2018年10月22日(“截止日期”)，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC和Loungefly，LLC(各为“借款人”，统称“借款人”)由每一借款人、特定金融机构缔约方与PNC银行、全国协会作为行政代理和抵押品代理签订了一项新的信贷协议，提供2.35亿美元的新期限贷款工具和新的循环信贷工具。新信贷安排的收益主要用于偿还前高级有担保信贷安排。

除惯例例外情况外，新信贷安排由借款人及其任何现有或未来的重要国内子公司的几乎所有资产提供担保。我们是一家控股公司，没有实质性资产，我们自己不进行任何业务运营。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息的能力(如果有的话)取决于FAH，LLC及其子公司和我们从FAH，LLC收到的分配的财务结果和现金流。根据新信贷安排的条款，我们的经营子公司目前向本公司支付现金股息的能力受到限制，但某些惯例例外情况除外，包括：

•

有能力支付，只要没有当前或正在发生的违约事件，根据应收税款协议要求支付的金额，与作为一家上市公司相关的某些费用，以及偿还有限责任公司协议或登记权协议所要求的费用；以及

•

在任何四个会计季度期间进行其他分派的能力高达1000万美元，以便向FAH，LLC(包括本公司)的普通股持有人支付股息，只要本公司收到的资金用于向本公司股东支付股息，杠杆率(定义见新信贷工具)不超过2.00：1.00，新信贷工具下还有至少2500万美元的剩余可用资金(定义见新信贷工具)。

我们预期这些限制将在新信贷安排的条款下在未来继续存在，并且可能在任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股本证券的条款下继续存在。

30

于二零一九年二月十一日，本公司修订其新信贷安排，将新循环信贷安排增加至七千五百万美元，反映修订前新信贷安排项下预期增加的二千五百万美元产能。

于二零一九年九月二十三日，本公司订立新信贷安排第二次修订(“修订”)，修订日期为二零一八年十月二十二日，修订日期为二零一九年二月十一日。修正案将信贷协议项下的定期贷款和循环信贷工具的到期日延长至2024年9月23日，将适用于信贷协议项下所有贷款的利差降低0.75%，并减少信贷协议项下发生的某些费用。修订亦容许该公司要求将新期限贷款安排额外增加2，500万元。

2019年2月11日，我们收购了Forrest-Pruzan Creative LLC，这是一家位于华盛顿州西雅图的棋盘游戏开发工作室。有关更多信息，请参见注释3，收购。

2019年4月20日，我们向证券交易委员会提交了一份关于表格S-3的初步货架登记声明(经2019年5月13日和2019年8月30日修订的“表格S-3”)。SEC于2019年9月16日宣布S-3表格有效。表格S-3允许我们不时为我们自己的账户提供和出售价值高达1亿美元的A级普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，并允许某些销售股东在一次或多次发行中提供和出售27，884，185股A级普通股。2019年9月19日，某些销售股东根据我们的表格S-3完成了4，000，000股A类普通股的第二次承销公开发行。

表格S-3旨在让我们根据市场条件和我们未来的资本需求灵活地进行我们的证券的注册销售。根据货架注册声明进行的任何未来发售的条款将在此类发售时确定，并将在完成任何此类发售之前提交给证券交易委员会的招股说明书附录中进行描述。

流动性与资本资源

下表显示了截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019和2018年的九个月的汇总现金流量信息(以千为单位)：

截至9月30日的9个月，

2019

2018

经营活动提供的净现金

$

62,986

$

21,408

投资活动所用现金净额

(33,524

)

(21,505

)

融资活动提供的净现金(用于)

(30,759

)

3,607

汇率对现金和现金等价物的影响

1,303

(662

)

现金及现金等价物净增加情况

$

6

$

2,848

经营活动。经营活动提供的净现金在截至2019年9月30日的九个月为6300万美元，而截至2018年9月30日的九个月为2140万美元。经营活动提供的(用于)经营活动的净现金的变化主要来自净销售收到的现金以及支付给我们的许可人的产品成本和使用费费用的现金。经营活动提供的净现金变化的其他驱动因素包括运输和运费成本、销售、一般和行政费用(包括人事费用和佣金以及租金和设施成本)，以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，大约在30至90天内结算。

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比，增长主要是由于净收入(不包括非现金调整)增加了2，860万美元，主要是由净销售额增加和利息支出减少所致，净额(不包括与长期债务贴现和债务发行成本摊销有关的非现金调整减少60万美元的影响)，主要被销售成本(不包括折旧和摊销)和销售成本的增加所抵消经营活动提供的净现金的增加也反映了周转资本的变化导致的增加。周转资金的变化使经营活动提供的净现金增加了1350万美元，主要原因是应付账款增加了4450万美元，但被预付费用和其他资产、库存和应收账款的净额分别增加了510万美元、450万美元和590万美元，以及应计费用和其他负债、应付所得税和应计特许权使用费的减少分别减少了1500万美元、360万美元和720万美元，部分抵消了这一增加。

31

投资活动。我们用于投资活动的净现金主要包括收购，现金净额，以及购买财产和设备。截至2019年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为3350万美元，主要由2720万美元用于购买主要与模具和模具有关的财产和设备以及初始现金代价，扣除为收购Forrest-Pruzan而获得的640万美元现金净额。

截至2018年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为2150万美元，主要包括购买主要与模具和模具有关的财产和设备。

融资活动。我们的融资活动主要包括发行长期债务的收益，扣除债务发行成本，偿还长期债务，根据我们的信贷额度融资进行的付款和借款，持续股权所有者的贡献和分配，以及行使基于股权的期权的收益。我们预期未来不会有任何与持续股权所有者的贡献相关的融资活动。

截至2019年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额为3080万美元，主要涉及向持续股权所有者分发2290万美元，新期限贷款融资880万美元的支付，以及新循环信贷融资80万美元的净支付，部分被基于股权的期权行使所得220万美元的收益抵销。

截至2018年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为360万美元，主要与循环信贷融资的净借款4410万美元有关，部分被定期贷款A融资机制的付款2010万美元和向FAH，LLC成员分发的2040万美元抵消。

财务状况

尽管我们根据Funko，Inc.，FAH，LLC与每个持续股权所有者之间的应收税款协议(“应收税款协议”)承担了义务，但我们相信我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续运营、增长战略、我们计划的资本支出以及我们作为一家上市公司预计至少在未来12个月内招致的额外费用提供资金。然而，我们不能向您保证我们的经营活动提供的现金、现金及现金等价物或我们新的循环信贷机制下可用的现金是否足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，并且如果我们新的循环信贷机制下的可用性不够，我们可能需要获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们招致额外的负债，这些负债可能包含大量的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能向您保证我们可以按优惠条件或根本获得再融资或额外融资。

如上所述，于2018年10月22日，我们签订了新信贷安排并全额偿还了我们以前的高级担保信贷安排。除惯例例外情况外，新信贷安排由借款人及其任何现有或未来的重要国内子公司的几乎所有资产提供担保。于二零一九年九月二十三日，本公司订立对新信贷安排的修订，将信贷协议项下的定期贷款及循环信贷安排的到期日延长至二零二四年九月二十三日，将信贷协议项下所有贷款适用的利差减少0.75%，并减少信贷协议项下发生的若干费用。

借款人及其任何现有或未来的重要国内子公司保证偿还新的信贷安排。新期限贷款工具将于2024年9月23日(“到期日”)到期。新期限贷款融资按季度分期摊销，总额相当于新期限贷款融资第一年及第二年原有本金的5.00%，新期限贷款融资第三年及第四年原有本金的10.00%，以及新期限贷款融资第五年及第六年原有本金的12.50%，任何未偿还余额于到期日到期应付。于二零一九年二月十一日，本公司修订其新信贷安排，将新循环信贷安排增加至七千五百万美元，反映修订前新信贷安排项下预期增加的二千五百万美元产能。新的循环信贷工具于到期日终止，其下的贷款可在到期日之前借入、偿还和再借入。截至2019年9月30日，新循环信贷机制下的未偿还金额为1850万美元。

新信贷安排下的贷款将根据借款人的选择，按欧元利率(如信贷协议中定义)或(如为周转贷款)按欧元利率(定义见信贷协议)加2.50%或基本利率(定义见信贷协议)加1.50%计息，并根据在截止日期后达到某些杠杆率而进行两次0.25%的递减。(2)新信贷安排项下的贷款将按贷款协议中定义的欧元利率(定义见信贷协议)或周转贷款利率(定义见信贷协议)加2.50%或基本利率(定义见信贷协议)加1.50%(如属周转贷款)支付利息。欧元汇率的下限为0.00%。对于基于

32

欧元利率，利息支付应在每个适用的利息期结束时支付。对于基于基本利率的贷款，利息按季度到期。

管辖新信贷机构的信贷协议包含一些契约，这些契约除其他事项外，除某些例外外，限制我们的能力：

•

招致额外负债；

•

产生某些留置权；

•

合并、出售或以其他方式处置我们的资产；

•

改变我们和我们的子公司进行的业务；

•

进行投资、贷款、垫款、担保和收购；

•

支付股息或者对股权进行其他分配，或者赎回、回购或者退休股权；

•

与关联公司进行交易；

•

签订协议，限制子公司支付股息的能力；

•

发行或出售股权或可转换为股权或可交换为股权的证券；

•

赎回、回购或再融资其他债务；以及

•

修改或修改我们的管理文件。

此外，信贷协议要求FAH，LLC及其子公司按季度遵守最高高级杠杆率和最低固定费用覆盖率(在每种情况下，在过去四个季度基础上衡量)。最高高级杠杆率目前为3.00：1.00。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们遵守了新信贷机构中的所有契约。

信贷协议还包含某些习惯陈述和保证和肯定契约，以及某些报告义务。此外，新信贷安排下的贷款人将获准加速所有未偿还借款和其他义务，终止未履行承诺，并在发生某些违约事件(受某些宽限期和例外情况限制)时行使其他指定补救措施，其中包括(其中包括)支付违约、违反陈述和担保、契约违约、某些交叉违约和对其他债务的交叉违约和交叉加速、某些破产和无力偿债事件、某些判断和控制权变更。信贷协议对“控制权变更”的定义包括，除其他事项外，ACON及其附属公司以外的任何个人或集团成为Funko，Inc.超过35%的股权投票权的实益所有者。

截至2019年9月30日，我们拥有1350万美元的现金和现金等价物和1.191亿美元的营运资本，而截至2018年12月31日，我们拥有1350万美元的现金和现金等价物和1.174亿美元的营运资本。营运资本受到我们业务的季节性趋势和新产品发布时间的影响，以及我们目前的长期债务部分和信贷额度的减少。

未来流动性的来源和用途

来源

如上所述，从历史上看，我们的主要现金流来源一直是经营活动的现金流以及我们以前的高级担保信贷工具和新信贷工具下的借款。我们预计这些流动资金来源将继续是我们的主要流动资金来源。有关我们的新信贷安排的讨论，请参阅上面的“财务状况”和附注5，我们未经审计的简明综合财务报表的债务。有关我们以前的高级担保信贷安排的讨论，请参阅附注10，公司截至2018年12月31日的年度报告10-K表格中的债务。

此外，如上所述，在2019年4月20日，我们向SEC提交了表格S-3的初步货架注册声明，SEC于2019年9月16日宣布该声明有效。表格S-3允许我们不时为我们自己的账户提供和出售价值高达1亿美元的A级普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位。根据货架注册声明进行的任何发售的条款将在此类发售时确定，并将在完成任何此类发售之前提交给证券交易委员会的招股说明书附录中进行描述。

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用途

额外的未来流动资金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持续股权拥有人可能不时行使的赎回权(若吾等选择将其共同单位交换为现金支付)、应收税款协议项下的支付以及运营和资本支出的一般现金需求。持续股权所有者可以行使赎回权，只要他们的共同单位仍然未偿清。虽然根据应收税款协议可能作出的任何付款的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们将需要向持续的股权所有者支付的款项将是巨大的。吾等根据应收税款协议向持续权益拥有人作出的任何付款，通常会减少吾等或FAH，LLC原本可能获得的整体现金流金额，若吾等因任何原因而无法根据应收税款协议付款，则未支付的款项一般将延迟支付，并将累算利息直至吾等支付为止；然而，指定期间的未付款可能构成根据应收税款协议的重大违约，因此可能会加快根据应收税款协议应付款的速度。(C)本公司在应收税款协议项下向持续权益拥有人支付的任何款项，通常会减少吾等或FAH，LLC的整体现金流金额，若吾等因任何原因而无法根据应收税款协议付款，则通常会递延未付款项，并将累算利息直至吾等支付为止。

季节性

虽然我们零售行业的客户通常在高度季节性的业务中运营，但我们在业务中历来只经历过温和的季节性。从历史上看，我们超过50%的净销售额是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期间，因为我们的客户因预期假日季节而增加了库存。从历史上看，今年第一季度是我们业务以及零售业和玩具业的出货量和销售量最低的季度，也是利润最低的季度，因为业务的各种固定成本。然而，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了迄今为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，季节性可能对我们未来时期的经营结果产生更大的影响。

合同义务

除了在附注2“租赁”中披露的租赁义务变化外，在截至2019年9月30日的九个月期间，我们在合同义务项下的承诺与我们在截至2018年12月31日的年度报告中披露的10-K表格年度报告中披露的那些在正常业务过程之外的情况相比，并无重大变化。

·表外安排

截至2019年9月30日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制此等财务报表需要我们作出估计和判断，以影响在未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债、收入和支出的相关披露。我们的估计基于历史经验和根据美国公认会计原则的各种其他假设，我们认为在这种情况下这些假设是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键的会计政策和估计是我们认为对描绘我们的财务状况和经营结果最重要的那些政策和估计，并要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对内在不确定的事项的影响进行估计的结果。我们的关键会计政策和估计包括与收入确认和销售津贴、特许权使用费、库存、商誉和无形资产、基于股权的补偿和所得税有关的政策和估计。这些政策和估计的变化可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的关键会计政策对我们在截至2018年12月31日的年度报告10-K表格中的“关键会计政策和估计”中报告的披露没有重大变化，除非在附注2“重大会计政策”中披露。

项目3。

关于市场风险的定量和定性披露。

我们主要面对利率和外币变动的市场风险。这些市场风险是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机性交易活动。没有任何材料

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我们的市场风险的变化包括在截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中的“市场风险的定量和定性披露”项下的披露。

#项目#4。

控制和程序。

披露控制和程序的有效性限制。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时进行判断。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据截至2019年9月30日的评估得出结论，我们的“披露控制和程序”(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的那样，经修订后的“证券交易法”(“交易法”))在合理的保证水平上并不有效，原因是公司对财务报告的内部控制存在如下所述的重大弱点。

基于本季度报告(Form 10-Q)中本公司未经审计的简明综合财务报表附注1所述欠美国海关和边境保护局(“美国海关”)的某些关税和费用少付的影响，管理层得出结论，截至2019年9月30日，公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与公司缺乏控制以确保在计算应付给我们Loungefly子公司美国海关的关税时使用的信息的完整性和准确性有关。

这一控制缺陷并未导致我们前期合并年度或中期财务报表的重大错误陈述。然而，控制缺陷可能导致年度或中期合并财务报表中的重大错误陈述，而这些错误陈述本不会被阻止或发现。因此，管理层得出的结论是，这种控制缺陷构成了实质性的弱点。

我们正在实施一项计划，以弥补重大缺陷，包括确定相关部门的关键利益相关者，提供来自外部专家的培训和教育，正式制定海关政策和程序手册，其中包括审查海关报关表的流程，以及实施半年一次的海关政策和程序遵从性审查，如有必要，为我们的合规职能分配额外资源，包括人员。

财务报告内部控制的变化

除上述补救措施外，在截至2019年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，管理层根据“交换法”规则13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

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第二部分-其他资料

项目1。

法律程序。

我们现在，将来可能会受到各种法律程序和在正常业务过程之外产生的索赔的影响。例如，2017年11月16日，该公司的一名据称的股东在华盛顿高级法院(Superior Court Of Washington)针对我们、我们的某些高管和董事以及我们IPO的承销商(题为Robert Lowinger v.Funko，Inc.等)在华盛顿高级法院(Superior Court Of Washington)提起集体诉讼。2018年1月和3月，又有五起推定的集体诉讼在华盛顿州法院提起，四起在华盛顿州最高法院金县(King County)和斯诺霍米什县(Snohomish County)提起，一起在华盛顿州最高法院(Superior Court Of Washington)和斯诺霍米什县(Snohomish County)提起。King County的两起诉讼，Surratt诉Funko，Inc.等人。(2018年1月16日提交)和Baskin诉Funko，Inc.等人。(2018年1月30日提交)，针对我们以及我们的某些高管和董事提出。另外两起金县诉讼，罗纳德和玛克辛·林德基金会诉Funko公司。等人。(2018年1月18日提交)和Lovewell诉Funko，Inc.等人(2018年3月27日提交)对我们、我们的某些高管和董事、ACON、基本原则和某些其他被告提出了指控。斯诺霍米什县诉讼，Berkelhammer诉Funko，Inc.等人。(2018年3月13日提交)，针对我们、我们的某些高级管理人员和董事以及ACON提出。

2018年5月8日，伯克尔哈默尔诉讼被自愿驳回，2018年5月15日，同一原告在华盛顿最高法院提出了一项实质上类似的诉讼，并为金县提起诉讼。2018年4月2日，一场题为Jacobs v.Funko，Inc.的假定集体诉讼诉讼。等人在华盛顿西区的美国地区法院针对我们、我们的某些官员和董事以及某些其他被告提出了诉讼。2018年5月21日，Jacobs的诉讼被自愿驳回，2018年6月12日，同一原告在华盛顿高级法院为King County提起了一项实质上类似的诉讼。

2018年7月2日，订购了上述所有诉讼，将所有目的合并为Re Funko，Inc.标题下的一项诉讼。华盛顿最高法院在金县和为金县提起的证券诉讼。2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高管和董事、ACON、Basic和某些其他被告提出了综合申诉。2018年10月1日，我们撤销了这一行动。原告于2018年10月31日提交了对我们驳回动议的反对意见，我们于2018年11月30日提交了对原告反对意见的答复。关于解散动议的口头辩论于2019年5月3日举行。关于解散动议的裁决尚未发布。2019年8月2日，法院批准了我们驳回合并州诉讼的动议，允许原告许可修改申诉。法院认为，除其他外，“Funko关于其财务披露的声明并不是实质性的虚假或误导性的”，“原告没有证明Funko的‘意见声明’是虚假的，或者这些声明不仅仅是公司的乐观或吹嘘”。2019年10月3日，原告提交了第一份修改后的综合申诉。我们打算采取行动驳回诉讼。

此外，2018年6月4日，一起名为Kanugonda v.Funko，Inc.等的集体诉讼被认为是一起诉讼。在华盛顿西区的美国地区法院对我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告提出了指控。2019年1月4日，指定了该案的主要原告。2019年4月30日，主要原告针对先前提到的被告提出了一份修改后的起诉书。联邦行动的各方，现在的标题是Berkelhammer诉Funko，Inc.。等人同意在该州案件的事态发展之前暂停这一行动。

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州法院和联邦法院的申诉声称，我们违反了1933年修订后的“证券法”第11、12和15条，做出了据称具有实质性误导性的声明，并遗漏了必要的重要事实，以使其中的声明不具有误导性。诉讼寻求补偿性法定损害赔偿和撤销损害赔偿，原因是原告和假定类别的成员为我们的A类普通股支付的代价，以及律师费和费用。

我们是与我们的业务有关的额外法律诉讼的一方。虽然这些额外事项的结果可能与管理层的预期不同，但我们不相信这些事项的解决会合理地对我们的经营结果或财务状况产生重大影响。

项目#1A。

风险因素。

我们的业务面临巨大的风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，因此应慎重考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下整个风险因素的讨论，以及本季度报告中包含的或通过引用纳入本季度报告的10-Q表格和我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他公开文件中的其他信息。我们目前没有预料到的或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

与我们的业务相关的风险

我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。

我们的净销售额和盈利能力在最近几年迅速增长；然而，这不应被认为是我们未来业绩的指标。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们的能力：

•

扩大现有销售渠道的市场占有率，进入更多的销售渠道；

•

预测，衡量和回应快速变化的消费者偏好和流行文化趋势；

•

在现有产品类别或新产品类别中获取或输入新许可证，并更新现有许可证；

•

扩大我们的地理存在，以利用美国以外的机会；

•

提升并保持对我们公司和产品的良好品牌认知度；

•

通过销售增长和效率举措保持和扩大利润率；

•

有效管理我们与第三方制造商的关系；

•

有效地管理我们的债务、营运资本和资本投资，以维持和改善现金流的产生；以及

•

快速高效地执行任何收购并成功整合业务。

我们不能保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功地执行我们的业务战略。此外，实现这些目标将需要投资，这可能导致短期成本，而不会产生任何当前销售或抵消成本节约，因此，可能会稀释我们的收益，至少在短期内如此。此外，我们可能会决定剥离或停止某些品牌或产品，或精简运作，并在此过程中招致其他成本或特别费用。基于预期的战略利益，我们也可能决定停止某些计划或对某些零售商的销售。未能实现我们业务战略的预期收益可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及一定的风险。

我们产生几乎所有净销售额的产品是根据许可协议生产的，该协议授予我们在此类产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议通常具有短期(两到三年)，不会自动续订，并且在某些情况下，给予许可方随意终止许可协议的权利。我们的许可协议通常规定我们的许可方拥有我们在许可下设计和销售的产品的知识产权，因此，在许可终止后，我们将不再有权销售这些产品，而我们的许可方可以聘请竞争对手来销售这些产品。我们相信，我们保留许可协议的能力在很大程度上取决于我们与许可方的关系。

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任何对这些关系产生不利影响的事件或发展，或我们管理团队的一名或多名成员(特别是我们的首席执行官)的流失，都可能对我们以类似条款或根本无法维持和续订许可协议的能力产生不利影响。我们的前十大许可方在截至9月30日的九个月中合计约占我们销售额的76%和72%，分别为2019年和2018年。此外，虽然我们与迪士尼、卢卡斯电影公司、漫威和二十一世纪福克斯有单独的许可协议，但这些各方都由迪士尼共同拥有，这些许可方总共分别占我们截至9月30日、2019年和2018年9月的九个月销售额的约38%和37%。终止或不续订我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续订许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，在2019年1月，我们与迪士尼、卢卡斯电影公司、漫威和二十一世纪福克斯续签了许可协议。在此类续订方面，除了根据之前的许可协议向迪士尼支付约200万美元的同意费外，我们还需要向迪士尼提供某些福利和费用。虽然我们将来可能会签订额外的许可协议，但这些许可协议的条款可能不如我们现有的许可协议的条款有利。

我们的许可协议是复杂的，通常授予我们的许可人审核我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的版税的争议，这可能要求我们支付额外的版税，并且所涉及的金额可能是重要的。例如，截至2019年9月30日，我们的资产负债表上与正在进行的和未来的版税审计相关的准备金为850万美元。除特许权使用费外，这些协议作为一个整体向我们施加了许多其他义务，包括以下义务：

•

维护适用知识产权的完整性；

•

在进行任何销售之前，获得许可方对我们在许可证下开发的产品的批准；

•

允许许可方参与或获得许可方对广告、包装和营销计划的批准；

•

维持最低销售水平或支付最低保证版税；

•

积极促进许可产品的销售，并在整个许可期限内保持许可产品的可用性；

•

将许可产品销售的一定百分比用于许可产品的营销和广告；

•

仅在指定的地区或指定的销售渠道内销售我们在许可证下开发的产品；

•

在产品责任或与许可产品相关的其他索赔以及用于推广许可产品的广告或其他材料的情况下，赔偿许可人；

•

取得许可方对许可产品零售价的批准；

•

以折扣价或向客户收取的最低价格向许可方出售许可产品；

•

在向第三方转让或转许可之前获得许可方的同意；以及

•

向许可方提供通知，获得批准，或在有限的情况下向许可方支付与控制的某些变更相关的某些款项。

如果我们违反任何这些义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到货币处罚，并且我们在这些许可协议下的权利可能被终止，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功还部分取决于许可方的声誉和与其知识产权相关的商誉，以及许可方保护和维护我们在产品中使用的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。另请参阅“如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响”，请参阅“如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们与产品相关的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。”

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作为获得许可的流行文化消费产品的供应商，我们不能向您保证我们将能够设计和开发受消费者欢迎的产品，或者我们将能够保持成功产品的受欢迎程度。

消费者的利益演变得非常快，年复一年都会发生巨大的变化。为了取得成功，我们必须正确预测产品和电影、电视节目、视频游戏、音乐、体育和其他内容发布(包括相关人物)，这些内容将吸引消费者，并迅速开发和推出能够成功争取消费者有限的时间、注意力和支出的产品。不断变化的消费者品味和不断变化的兴趣，加上不断变化和扩展的产品和内容管道，为消费者的兴趣和接受而竞争，创造了一种环境，在这种环境中，一些产品和内容可能无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容可能在一段时间内很受欢迎，但随后会迅速被取代。因此，消费产品，特别是那些基于流行文化的产品，例如我们的产品，可以有很短的生命周期。此外，鉴于数码产品的市场不断增长，以及流行文化日益数字化的本质，消费者对实物产品的需求也可能会随着时间的推移而减少。如果我们把时间和资源花在开发和营销消费者认为不足以吸引他们购买足够数量的产品上，我们的销售和利润可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品不能正确预期消费者的兴趣，我们的销售和收益将受到不利影响。

此外，我们的业务日益全球化，取决于世界各地不同市场的不同品味和偏好的消费者对我们的产品和许可方品牌的兴趣和接受程度。因此，我们的成功取决于我们成功预测和适应多个市场和地区不断变化的消费者品味和偏好的能力，以及设计能够在全球范围内获得广泛和多样化的消费者受众欢迎的产品的能力。我们不能保证我们能够成功地开发和销售具有全球吸引力的产品。

消费者对流行文化产品的需求能够而且确实在没有任何警告的情况下迅速转变。因此，即使我们的产品最初是成功的，也不能保证我们能够保持它们在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们不断设计和推出消费者认为有吸引力的新产品的能力。如果我们无法做到这一点，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。考虑到我们的销售集中在某些品牌下，尤其是Pop！，情况尤其如此。销售我们的流行音乐！品牌产品分别占我们截至9月30日、2019年和2018年的九个月销售额的79%和76%。如果消费者对我们的流行有需求！如果品牌产品减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，除非我们能够开发和营销额外的产品，以可比的毛利率产生等量的净销售额，这不能保证我们能够做到。

零售业和消费品市场的变化影响到我们的零售客户或零售实践，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的产品主要通过零售商销售给消费者，这些零售商是我们的直接客户或我们经销商的客户。因此，零售业的变化会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

由于传统的“砖头和灰泥”零售地点面临挑战，由于“店内”流量下降导致“店内”流量下降，许多零售商正在关闭实体店，一些传统零售商正在进行重大重组，申请破产和停业。例如，2017年9月，玩具反斗城(Toys“R”us，Inc.)其某些子公司根据美国破产法第11章第11章提交了自愿救济申请，并于2018年3月，玩具“反”我们公司。宣布了其美国业务的缩减以及其某些子公司的潜在破产程序。玩具反斗城，公司。占我们截至2017年12月31日的年度销售额的约3.4%。除了进一步加强零售业的整合外，这种趋势可能对我们的零售客户和分销商的财务健康产生负面影响，可能导致他们在履行对我们或我们的分销商的付款义务时遇到困难，减少他们的购买量，寻求延长的信用条款或以其他方式改变他们的购买模式，改变他们推广我们的产品的方式或他们致力于推广和销售我们的产品的资源，或者停止与我们或我们的分销商的业务往来。如果我们的任何零售客户申请破产，我们可能无法收取欠我们的款项，甚至可能被要求偿还破产申请之前支付给我们的某些款项。任何这些事件的发生都会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。

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如果我们不能有效地保持和进一步发展我们与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和运营结果可能会受到损害。

从历史上看，我们基本上所有的净销售额都来自我们的零售客户和分销商，我们依靠这些客户接触到消费者，他们是我们产品的最终购买者。在美国，我们的产品主要直接销售给专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站。在国际市场上，我们通过我们的子公司Funko UK，Ltd直接向类似的零售商销售我们的产品，主要是通过我们的子公司Funko UK，Ltd。我们还将我们的产品销售给分销商，以便销售给美国和国际上某些国家的零售商，通常是在我们目前没有直接业务的国家。我们的前十大客户分别占我们截至9月30日、2019年和2018年的九个月销售额的46%和43%。

我们依赖零售商为我们的产品提供足够和有吸引力的空间，并在他们的商店中展示购买点。我们进一步依靠我们的零售客户来雇用、教育和激励他们的销售人员来有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户没有充分展示我们的产品，或者选择推广竞争对手的产品而不是我们的产品，我们的销售额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。同样，我们依赖我们的分销商接触美国某些细分市场的零售商，以及我们没有直接存在的国家的国际零售商。我们的分销商通常提供来自几个不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临这样的风险，即这些分销商可能会优先销售其他公司的产品。如果我们失去了分销商的服务，我们可能需要在该地区找到另一个分销商，并且不能保证我们有能力及时或按优惠条件这样做。

此外，如果我们的任何零售客户或分销商减少购买我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。我们的零售客户和分销商通常在预期未来销售的情况下建立库存，如果销售没有像他们预期的那样迅速出现，则会减少他们未来产品订单的大小。我们的客户不向我们做出关于采购量的长期承诺，因此可以自由地减少他们对我们产品的购买。我们的零售客户和分销商购买我们产品的任何减少，或任何主要零售商或分销商的损失，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，消费者的偏好已经转移，并可能在未来继续转向传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，我们在其中的经验、存在和发展更加有限。在这些渠道中，消费者对我们产品的需求可能低于传统零售渠道。此外，我们进入新的产品类别和地理位置已经暴露，并可能继续暴露于我们专业知识较少的新销售渠道。如果我们不能成功地开发我们的“电子商务”渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的行业竞争激烈，进入门槛低。如果我们不能有效地与现有的或新的竞争对手竞争，我们的销售，市场份额和盈利能力可能会下降。

我们的行业现在并将继续高度竞争。我们在许多产品类别上与玩具公司竞争，其中一些公司拥有比我们多得多的资源，更强的知名度，更长的运营历史和更大的规模经济。我们还与众多规模较小的国内外收藏品设计师和制造商竞争。在我们的整个业务中，我们面临的竞争对手不断监控并试图预测消费者的品味和趋势，寻求吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争以争取消费者接受和购买的新产品。

除了现有的竞争对手外，我们行业的新参与者进入门槛较低，数字技术、社交媒体和互联网的日益使用激发了消费者的兴趣，进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并扩大了我们竞争的公司种类。新的参与者可以在很短的时间内接触到零售客户和消费者，并成为我们产品的重要竞争来源。此外，由于我们没有对我们许可的任何财产或相关娱乐品牌的专有权，我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以获得许可来设计和销售基于我们许可的相同财产的产品，可能会以更优惠的条款。这些竞争对手中的任何一个都可能能够更快地将新产品推向市场，对消费者偏好的变化做出比我们更快的反应，并生产出更高质量的产品，或者可以更容易获得的价格点出售。如果我们的竞争对手的产品比我们的产品获得更大的市场接受度，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

此外，我们的某些许可方保留了制造、分销和销售与我们在许可协议下设计和销售的产品相同或相似的产品的权利。这些产品可以直接与我们的产品竞争，并且可以以低于我们产品销售价格的价格出售，从而为我们的客户带来更高的利润率

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与我们的产品相比，这可能会减少我们客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

此外，获取我们许可的财产的竞争非常激烈，我们必须积极竞争，以获得我们生产产品所需的知识产权许可。这种竞争可能会降低我们获得、维护和续订现有许可证的能力，或者要求我们向许可人支付更高的版税和更高的最低保证付款，以便获得新的许可证或保留现有的许可证。如果我们无法按照商业上合理的条款或至少与我们的竞争对手一样优惠的条款获得物业许可，我们的竞争地位和对我们产品的需求将受到影响。由于我们竞争许可物业的能力在很大程度上取决于我们增加粉丝参与度和为许可方产生版税收入的能力，因此对我们产品的需求和销售的任何减少都将进一步抑制我们以商业上合理的条款获得许可的能力。因此，对我们产品的需求和销售的任何这种减少都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们还越来越多地与玩具公司和其他产品设计师争夺专业性产品、大众市场和其他零售商的货架空间。·我们的零售客户会根据我们产品的利润率为我们的客户分配货架空间和促销资源，以及他们的销售量。如果玩具公司或其他竞争对手生产比我们的产品更高的利润率或更受欢迎的商品，我们的零售客户可能会减少购买我们的产品，从而减少用于销售我们产品的货架空间和资源，这可能会对我们的销售和盈利能力产生重大的不利影响。

我们最近经历了快速增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们在过去几年经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和金融基础设施带来了压力。例如，我们将全职员工总数从2013年12月31日的66人增加到2019年9月30日的921人。由于我们在2017年1月收购了地下玩具有限公司(“地下玩具收购”)，我们现在在英国拥有分销业务，这是我们在华盛顿州埃弗雷特总部以外的第一个分销中心。2017年6月，通过收购Loungefly，LLC，我们在加利福尼亚州查茨沃斯增加了一个额外的配送中心。我们的成功将部分取决于我们有效地管理我们的增长的能力。要做到这一点，我们必须继续提高现有员工的生产力，并根据需要雇用、培训和管理新员工，这可能无法成功完成，或者在不损害我们的企业文化的情况下做到这一点。请参阅“我们的成功严重依赖于我们的管理人员和其他员工的努力和奉献，任何一个或多个关键员工的流失，或者我们无法吸引和留住合格的人员并保持我们的企业文化，都可能对我们的业务产生不利影响。”为了管理我们运营和人员的国内和国际增长，我们将需要继续改进我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告流程和程序，并实施更广泛和综合的财务和业务信息系统。这些额外的投资将增加我们的运营成本，这将使我们更难通过减少短期开支来弥补未来的收入不足。此外，如果我们不能成功地扩大我们的运营规模或管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的毛利率可能是不可持续的，可能会随着时间的推移而波动。

我们的毛利率在历史上一直波动，主要是由于产品组合的变化，我们的成本变化，价格竞争和收购。截至9月30日、2019年和2018年的九个月，我们的毛利率(不包括折旧和摊销)为37.8%。我们目前的毛利可能是不可持续的，我们的毛利可能会随着时间的推移而减少。毛利率下降可能是许多因素的结果，包括但不限于：

•

客户、地理位置或产品组合的变化；

•

新产品的推出，包括我们向其他产品类别的扩展；

•

根据我们的许可协议增加的使用费；

•

无法满足最低保证版税；

•

成本增加，或我们无法降低成本；

•

进入新市场或低利润率市场的增长；

•

原材料、劳动力或其他制造和库存相关成本的增加；

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•

运输成本增加，包括燃料成本，以及为满足客户需求而增加的运输成本；

•

价格竞争加剧；

•

我们销售渠道的动态变化，包括那些影响零售业和客户财务健康的变化；

•

增加向客户提供的销售折扣和折扣；

•

收购毛利率低于我们的公司；以及

•

全面执行我们的业务战略和运营计划。

如果出现任何这些因素或我们目前不知道的其他因素，那么我们的毛利率可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创建。

我们在设计和开发产品方面花费了大量资源，同时计划发布各种第三方内容提供商的电影、电视、视频游戏、音乐和其他内容。开发和发布的时间，以及最终消费者对这些内容的兴趣和成功取决于这些第三方的努力，以及媒体和娱乐业的总体状况。我们不控制任何特定项目何时或是否会被开绿灯、开发或发布，并且这些项目的创建者可以根据发布日期改变他们的计划或完全取消开发。考虑到产品开发所涉及的交付期和成功的营销努力，这可能会使我们难以成功地开发和销售与给定内容版本相关的产品。此外，媒体和娱乐业中不可预见的因素，包括劳工罢工和不可预见的人才发展，包括对明星不当行为的指控，也可能推迟或取消此类项目的发布。任何此类延迟或取消可能会减少我们销售的产品数量，并损害我们的业务。

如果我们许可的财产的市场吸引力低于预期，或者使用这些财产的产品的销售不足以满足最低保证版税，我们可能无法实现许可的全部好处。

我们寻求通过设计和销售产品来满足消费者的喜好和兴趣，这些产品主要基于第三方拥有并许可给我们的财产。我们许可的物业的受欢迎程度会极大地影响我们的销售和盈利能力。如果我们生产基于特定电影、电视节目或视频游戏的产品，基础内容的成功将对消费者对我们提供的相关产品的兴趣水平产生至关重要的影响。虽然我们许可的财产种类繁多，但与主要电影特许经营权相关的产品销售一直对我们的业务做出了重大贡献。此外，电影发行的影院持续时间随着时间的推移而减少，我们预计随着视频流服务提供的内容的增加，这一趋势将继续下去。这可能会使我们越来越难以销售基于这些属性的产品，或导致我们的客户减少对我们产品的需求，以将库存风险降至最低。如果一部或多部此类电影特许经营权的表现未能达到预期，或者如果消费者的品味普遍偏离此类特许经营权，我们的经营结果可能会受到不利影响。此外，在我们的行业中，对获得许可物业的竞争会降低我们在商业合理条款下获得、维护和续订现有许可证的能力，以及吸引和留住设计、开发和营销基于这些物业的成功产品所需的优秀员工的能力。

我们的许可协议通常还要求我们支付最低版税保证，在某些情况下，这可能会高于我们最终能够从实际销售中获得的回报。当我们的许可协议要求最低版税保证时，我们根据合同要求的百分比累算版税责任，因为收入是赚取的。如果预计通过销售不能满足最低版税保证，我们将累计到所需支付的最低金额。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们分别记录了170万美元和550万美元的准备金，与我们估计无法通过销售收回的预付版税有关。获取或续订许可证可能需要支付我们认为过高而无法盈利的最低保证版税，这可能导致我们当前持有的许可证在可供续订时丢失，或错失新许可证的商机。此外，我们不保证我们许可的任何特定财产都会转化为成功的产品。绑定到特定内容发布的产品可以在对基础内容的需求已知之前开发和发布。任何此类产品的表现不佳都可能导致我们的销售额和营业利润减少。

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我们的成功部分取决于我们成功管理库存的能力。

我们必须保持足够的库存水平才能成功地运营我们的业务，但我们也必须避免积累过多的库存，这会增加营运资金需求并降低毛利率。我们基本上从位于美国以外的第三方制造商那里获得我们的所有库存，并且通常必须提前订购产品，这些产品将提供给我们的客户销售。因此，可能很难对消费者偏好和市场状况的变化做出反应，而对于流行文化产品来说，这些变化可能很快。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来的销售没有达到预测的水平，我们可能会有过剩的库存，我们可能需要长期持有，减记，以低于预期的价格出售或丢弃。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们也可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响。由于零售商希望更紧密地管理库存水平，越来越多的趋势是在“及时”的基础上进行采购。这要求我们更密切地预测需求，并可能需要我们进行额外的库存。个别零售商的政策和做法可能也会对我们产生不利影响，包括与获得货架空间和时间、价格要求、付款条件和优待竞争对手的产品有关的政策和做法。我们的零售客户没有向我们作出关于采购量的具有约束力的长期承诺，并通过交付采购订单进行所有采购。因此，任何零售商都可以自由地减少其对我们产品的总体采购，包括其携带的产品的数量和种类，并减少为我们的产品分配的货架空间。如果需求或未来的销售没有达到预测的水平，我们可能会有过剩的库存，我们可能需要保持很长一段时间，减记，以低于预期的价格出售或丢弃。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

不能及时开发和推出具有成本效益的产品可能会损害我们的业务。

我们的销售和盈利能力取决于我们将产品推向市场以满足客户需求的能力，以及在消费者开始对给定的物业失去兴趣之前的能力。我们不能保证能够及时或具有成本效益地制造、采购和运输新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。我们的客户日益压缩的运输时间表和我们业务的季节性增加了这种风险。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前获得许可方对我们在特定许可下开发的产品的批准，这可能会延迟我们的产品发布。此外，对于基于我们电影、电视节目和视频游戏类别中的属性的产品，这种风险也可能因我们需要在与特定内容发布相对应的时间范围内推出新产品而加剧。这些时间限制可能会导致我们的客户减少对这些产品的需求，以便将库存风险降至最低。此外，开发过程中不可预见的延迟或困难，开发计划成本的大幅增加，制造或分销延迟或对我们的产品和新品牌的预期消费者需求的变化，或相关的第三方内容，可能导致产品的推出日期晚于预期，可能降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下，可能导致产品或新品牌的推出中断。

如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。

我们的知识产权是我们业务的宝贵资产。截至2019年9月30日，我们拥有大约66个注册的美国商标，141个注册的国际商标，55个正在申请的美国商标和98个正在申请的国际商标。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的专有品牌和我们许可的财产相关的价值。虽然我们的某些知识产权在美国和我们开展业务的几个外国国家注册，但在这些国家与此类知识产权相关的权利，包括我们注册、使用、维护或保护关键商标和版权的能力，无法得到保证。我们依靠商标、商业外观、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护我们的知识产权或其他专有权。然而，这些法律、程序和限制仅提供有限和不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、失效、规避、侵犯或挪用，包括造假者和平行进口商。此外，我们在许多国家的知识产权投资组合没有我们在美国的投资组合那么广泛，而且外国的法律，包括我们生产或销售产品的许多新兴市场的法律，可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的成本可能是巨大的。

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此外，我们可能无法申请或无法获得对我们业务中使用或有益的知识产权的某些方面的保护。此外，我们不能保证我们的商标、版权和其他知识产权的申请将被授予，或者，如果被授予，将提供有意义的保护。此外，第三方在过去和将来可能对我们当前的任何商标和版权，或我们未来可能寻求获得的任何商标或版权提出侵权、无效或类似的索赔。任何此类索赔，无论成功与否，都可能会付出极其昂贵的辩护成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

为了保护或强制执行我们的知识产权和其他专有权利，或确定他人的知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。诉讼和其他诉讼程序也使我们的知识产权面临失效的风险，或者如果不失效，则可能导致我们的知识产权范围缩小。此外，我们试图保护和捍卫我们的商标和版权的努力可能是无效的。此外，我们可能会促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼或其他诉讼中获胜，所判给的损害或其他补救措施(如果有)可能没有商业价值。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的大多数产品都拥有许可方的商标和其他知识产权，并且我们产品的价值受到这些权利的价值的影响。我们的许可人维护和保护其商标和其他知识产权的能力受到类似于上述与我们知识产权相关的风险的影响。我们不控制对我们许可人的商标和其他知识产权的保护，也不能确保我们的许可人能够保护或保护他们的商标和其他知识产权。我们任何重要拥有或许可的商标、版权或其他知识产权的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的许可方可能从事可能会损害其声誉并损害我们从其获得许可的知识产权价值的活动或以其他方式受到负面宣传，这可能会降低消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的商标、版权和专有权的情况下运营我们的业务的能力。

我们的商业成功至少部分取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、版权和其他专有权的情况下运营的能力。然而，我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利。许多公司已经将知识产权诉讼作为获得竞争优势的一种方式，并且在某种程度上，我们作为上市公司获得更大的知名度和市场敞口，我们也可能面临更大的风险成为此类诉讼的主体。由于这些和其他原因，第三方可能声称我们的产品或活动，包括我们在许可下生产的产品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的商标、版权或其他专有权。虽然我们通常从我们的许可人那里收到知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于由于我们使用许可材料而引起的第三方版权侵权索赔。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，需要花费大量时间，将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，并延迟将我们的产品推向市场。此外，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商标、版权或其他专有权，我们可能需要获得许可，该许可可能无法在商业合理条款下获得或根本无法获得，或者可能需要重新设计或重新命名我们的产品，而这可能是不可能的。我们也可能被要求支付大量损害赔偿或服从法院命令，禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动。因此，任何侵犯他人知识产权的索赔，甚至是那些毫无价值的索赔，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的声誉可能会因生产和销售假冒产品而受到损害。

随着我们在国际上的扩张，我们的产品在全球的受欢迎程度也越来越高，我们越来越多地受到第三方生产假冒产品的影响。不能保证我们的努力，包括我们与海关官员和执法当局的合作，阻止假冒商品的制造，防止其进入最终市场，以及在客户网络中检测假冒产品是否会成功，或导致假冒商品的可得性有任何实质性的减少。任何此类假冒销售，在一定程度上取代了原本合法的销售，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的成功在很大程度上依赖于我们的管理人员和其他员工的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格的人员并保持我们的企业文化，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的官员和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创造力和努力工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和表现，包括我们的首席执行官Brian Mariotti。我们依赖他的才华，并相信他是我们与我们的许可人和我们的一些主要零售客户关系中不可或缺的一部分。我们高级管理团队的任何成员的流失，或任何其他关键员工的流失，或无法成功完成计划的管理过渡，都可能削弱我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维护关键人员人寿保险政策。

此外，对人才的竞争也很激烈。我们在招聘、雇用和留住我们的高级管理团队以及我们在世界各地的许多其他技术人员和其他员工方面与许多其他潜在雇主展开竞争。我们的总部位于西雅图附近，在西雅图地区，对于合格人员的竞争，特别是那些具有技术相关技能和经验的人才的竞争是激烈的，因为越来越多的技术和电子商务公司在西雅图拥有大量或不断增长的业务，其中一些公司拥有比我们更多的资源，可能比我们更靠近城市。

此外，随着我们不断发展业务和招聘新员工，招聘将维护我们企业文化的人员可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，促进速度、团队合作和创造力的企业文化是我们的主要竞争优势之一。随着我们的持续增长，我们可能无法找到、雇用或留住足够的人来维持我们的企业文化，包括那些在管理和其他关键职位上的人。我们的企业文化也可能受到我们员工日益全球化的分布，以及他们日益多样化的技能集的不利影响。如果我们不能保持我们的企业文化的力量，我们的竞争能力和我们的业务可能会受到不利影响。

由于我们业务的季节性，以及新产品发布的时间安排，我们的经营业绩可能会随季度和年度的波动而波动。

我们零售客户的业务具有很强的季节性，大多数零售销售发生在10月至12月期间，因为预期到了假日季节。因此，我们的业务经历了适度的季节性。截至12月底的年度净销售额约为59.8%、60.5%和58.7%，分别为2018年、2017年和2016年的31%，这是由于我们的客户因预期假日季节而增加库存而在第三季度和第四季度完成的。

这种季节性模式需要大量使用营运资金，主要是在假日季节之前一年的部分时间内制造库存，并且需要准确预测假日季节期间的产品需求，以避免失去高受欢迎产品的潜在销售或产生不太受欢迎产品的过剩库存。此外，由于我们业务的季节性，我们将受到重大的不利影响，其影响程度与全年销售分布更均匀的公司的影响不成比例，受到诸如恐怖袭击或经济冲击等不可预见的事件的影响，这些事件在我们的关键销售季节期间损害零售环境或消费者购买模式，或者受到罢工或港口延误等事件的影响，这些事件在假日购物季之前的关键月份干扰了货物的发运。

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此外，根据新产品发布和相关内容发布的时间，我们的运营结果可能会在各个季度或每年大幅波动。与特定内容发布相关的特定产品或产品组的销售可以显着提高我们在任何给定季度或年份的净销售额。我们在任何给定年份销售的产品的时间和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新版本的时间和受欢迎程度，以及我们根据这些版本许可财产的能力。

我们的经营结果也可能会因客户设定的交货时间表和第三方制造商设定的假日停工时间表等因素而波动。此外，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了迄今为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，这些因素可能对我们未来时期的运营结果产生更大的影响。

我们使用第三方制造商生产我们的产品会给我们的业务带来风险。

我们使用第三方制造商来制造我们的所有产品，并且历史上一直与少数制造商和工厂集中生产。因此，我们的一个制造商或生产我们产品的工厂之一的损失或不可用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。我们没有与某些制造商签订书面合同，这一事实加剧了这种风险。虽然我们相信我们的外部制造来源可以在必要时转移到替代供应来源，但我们需要很长一段时间才能进行这样的转变。因为我们相信我们的产品在生产它们的每个工厂的总产能中占很大的比例，这样的转变可能需要我们与新的制造商建立关系，而我们可能无法及时、以类似的条款或根本不能做到这一点。我们也可能需要寻找更多的制造商，以应对对我们产品的需求增加，因为我们目前的制造商可能没有能力增加产量。如果我们被阻止或延迟获得由我们的制造商生产的产品的物质部分，或者如果我们被要求转移制造商(假设我们能够这样做)，我们的销售和盈利能力可能会显著降低。

此外，虽然我们要求第三方制造商提供的产品必须符合所有适用的法律法规，并且我们有权监控第三方制造商对我们的制造要求的遵守情况，并监督我们制造商工厂的质量控制流程，但始终存在我们的一个或多个第三方制造商不符合我们的要求的风险，并且我们不会立即发现这种不符合的情况。例如，2008年的“消费品安全改善法案”或CPSIA，限制某些产品中允许的铅和邻苯二甲酸盐的含量，并要求对我们的产品进行测试，以确保这些物质的含量不超过允许的水平。过去，我们的某些第三方制造商生产的产品在邻苯二甲酸盐测试中呈阳性。虽然数量没有超过CPSIA允许的数量，但我们不能保证我们的第三方制造商生产的产品将来不会含有超过允许数量的邻苯二甲酸盐，或者不会以其他方式违反CPSIA、其他消费者或产品安全要求，或者劳动力或其他适用的要求。如果我们的第三方制造商在为我们生产产品时未能遵守这些要求，可能会损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和产品的销售，并可能给我们带来责任。

由于对道德商业惯例的期望不断演变，可能比适用的法律要求要求高得多，并且部分受到法律发展和积极宣传和组织公众对感知到的道德缺陷的反应的不同群体的推动，独立制造商的合规性监督变得复杂。因此，我们无法预测这样的预期在未来可能会如何发展，也无法确定我们的制造要求(即使遵守)是否会满足所有积极监控和宣传全球劳工和其他商业做法中的缺陷的各方。

此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于中国、越南和墨西哥。因此，我们面临着国际业务带来的各种风险。参见“我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。”

我们的业务，包括我们的公司总部、主要分销设施和第三方制造商，都集中在某些地理区域，这使得我们很容易受到这些地区的不利条件的影响。

我们的公司总部和主要分销设施位于华盛顿州埃弗雷特。我们还在英格兰的考文垂、英格兰的马尔登、英格兰的巴斯、加利福尼亚州的伯班克和加利福尼亚州的查茨沃斯设有额外的仓库设施和/或办事处。此外，生产我们大部分产品的工厂位于中国，越南和墨西哥。因此，我们的业务可能比我们的业务更容易受到这些地区不利条件的影响

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地理位置更加多样化的竞争对手。这些条件可能包括，除其他外，不利的经济和劳动条件，以及人口趋势。此外，Everett是我们销售的大多数产品接收、存储和运输给客户的地点。我们严重依赖海运集装箱运输来接收我们位于亚洲的第三方制造商的产品，并与第三方交付服务提供商签订合同，将我们的产品交付到我们的分销设施。这些交付服务的任何中断或故障，无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工骚乱或其他原因，尤其是影响华盛顿西部、整个西海岸或我们运营的其他地区，都可能会严重扰乱我们的运营，损坏或破坏我们的设备和库存，并导致我们招致额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，2014年秋季，码头工人停工造成港口货物集装箱大量积压。由于此积压，我们的产品发货出现延迟，并且在有限的时间内无法满足我们的计划库存分配。虽然我们拥有财产损坏和业务中断的保险，但这种保险，特别是地震保险，受各种限制，需要大量的免赔额或^共同付款，^可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，可能会在未来被我们取消，或者以其他方式以合理的条款或根本不再提供给我们。同样，影响我们大部分产品生产的东亚或东南亚的自然灾害和其他不利事件或条件可能会使我们的产品生产中断或中断，损害成品移出这些地区，损坏或破坏制造我们产品所需的模具和模具，否则会导致我们招致额外的成本和开支，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。

我们在美国以外的许多国家经营设施和销售产品。我们对国际客户的销售额分别占我们截至9月30日、2019年和2018年的九个月销售额的34.9%和32.1%。我们预计，在未来的财政年度，我们对国际客户的销售将占我们销售额的越来越大的比例，包括收购地下玩具公司和成立我们的子公司Funko UK，Ltd.，通过该公司，我们现在直接向我们在欧洲、中东和非洲的某些客户销售产品。事实上，随着时间的推移，我们预计我们的国际销售和业务将继续增长，无论是以美元计，还是在我们整体业务中所占的百分比，这都是我们在新兴和服务不足的国际市场扩大存在的关键业务战略的结果。此外，如上所述，我们使用位于中国、越南和墨西哥的第三方制造商来生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务，包括在新兴市场的业务，都面临着可能会严重损害我们的销售、增加我们的成本或以其他方式损害我们业务的风险，包括：

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货币兑换风险和货币波动；

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收入汇回的限制；

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对我们的转移定价决定和我们跨境交易的其他方面的潜在挑战，这可能会大大增加我们的税收和其他做生意的成本；政治不稳定，内乱和经济不稳定；

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知识产权执法难度较大，保护知识产权的法律较弱；

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遵守不同司法管辖区的不同法律和法规的复杂情况，包括美国“反海外腐败法”(FCPA)、2010年的英国“反贿赂法”、类似的反贿赂和反腐败法以及当地和国际环境、劳工、健康和安全法律，以及处理政府政策的变化和法律法规的演变和相关执法；

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很难理解零售环境，消费趋势，当地习俗和外国市场的竞争条件，这些可能与美国截然不同；

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国际劳动力成本和其他国际经营成本的变化；

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我们经营的任何主要国家或市场对关税、配额、边境调节税或其他保护主义措施的征收和改变，可能会使进口产品到该国家或市场的成本和难度显著增加，从而提高此类产品的成本，降低我们的此类产品的销售额或降低我们的盈利能力。

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适当缴纳关税和/或消费税；

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自然灾害及其恢复的难度和成本较大；

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运输延误和中断；

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将材料和产品从一个国家转移到另一个国家的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳工中断以及其他运输延误和中断；以及

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增加投资和操作复杂性，使我们的产品与不同国家的系统兼容，并符合当地法律。

由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果发生上述任何风险，或者如果我们在管理日益全球化的业务方面不成功，我们的财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

我们产品的关税、贸易限制或税收的增加可能会对我们的运营产生不利影响。

我们在国际市场上进行的商业活动使我们在我们购买的原材料或组件以及我们运输的产品跨越国际边界时，受到关税、贸易限制和其他税收的影响。近几个月来，美国和中国之间的贸易紧张局势，以及美国和加拿大、墨西哥和其他国家之间的贸易紧张局势一直在升级。最值得注意的是，美国对出口到美国的中国商品征收了三轮关税，这些关税于2018年7月、8月和9月生效。在每一次美国对中国出口产品征收关税之后，中国都对美国对华出口产品征收了一轮报复性关税。我们从中国制造商那里购买的某些产品受到这些关税的影响，这可能会使我们的产品比我们的竞争对手的产品更具竞争力，而我们的竞争对手的投入不受这些关税的影响。此外，美国政府还威胁要对所有从中国进口的产品征收关税，这将影响我们从中国进口到美国的所有产品和供应。如果发生这种情况，我们可能无法减轻这些关税的影响，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。我们销售到某些国外市场的产品也可能受到类似的报复性关税的影响，使我们销售的产品与不受此类进口关税影响的类似产品相比没有竞争力。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或零部件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或购买原材料或零部件的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

英国退出欧盟的公投结果可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

2016年6月，英国大多数选民在名为“英国脱欧”的全民公投中选择退出欧盟，2017年3月，联合王国政府正式启动了退出进程。这些事件给联合王国和欧洲联盟之间的未来关系带来了重大的不确定性，并引发了要求联合王国境内的某些地区通过脱离联合王国来维持其在欧洲联盟中的地位的呼吁，以及其他欧洲联盟成员国政府考虑退出的呼吁。

这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济条件和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著减少全球市场流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。资产估值、货币汇率和信用评级可能特别受市场波动性增加的影响。由于联合王国决定在退出时替换或复制哪些欧洲联盟法律，包括金融法律和条例、税收和自由贸易协定、知识产权、隐私和数据保护、环境、健康和安全法律和条例以及就业法，因此对联合王国未来法律和条例缺乏明确性，可能会增加成本并抑制经济活动。如果联合王国和欧洲联盟无法就可接受的退出条款进行谈判，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，联合王国与其他欧洲联盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除了上述与英国退欧相关的一般经济和法律不确定性相关的风险外，我们在英国的业务还面临与我们在英国的客户有关的收入风险和外币汇率的不利变动。

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美国税收立法极大地改变了美国联邦所得税规则，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

2017年12月颁布的“减税和就业法案”(下称“税法”)极大地改变了美国联邦所得税，包括降低美国企业所得税税率，限制某些利息扣除，对某些非美国实体的所有未分配收益和利润征收一次性过渡税，并对某些非美国收益征收其他附加税，允许完全支出某些资本支出，采用属地税制度的内容，修改管理净营业亏损的规则和管理外国税收抵免的规则，以及引入新的反基数侵蚀条款。这些变化中的许多立即生效，没有任何过渡期或现有交易的祖父。立法在许多方面不明确，可能会受到可能的修正和技术更正，以及财政部和国税局的解释和实施条例，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些不利影响。此外，还不清楚这些美国联邦所得税的变化会如何影响州和地方税收。

上述任何因素都有可能影响我们税收余额的计量，并减少税法的任何预期收益。

由于审查我们的收入或其他纳税申报表而导致的实际税率的意外变化或不利结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在美国和英国都要缴纳所得税，我们的税务责任将根据不同司法管辖区的费用分配情况而定。我们未来的实际税率可能会受到波动的影响，或受到多个因素的不利影响，包括：

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我们递延税项资产和负债的估值变化；

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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

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以股权为基础的薪酬的税收效应；

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与公司间重组有关的费用；或

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税务法律、法规或解释的变更。

此外，我们可能需要接受英国、美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

外币汇率的变化会极大地影响我们报告的财务表现。

我们日益全球化的业务意味着我们在许多不同的市场以多种不同的货币生产、购买和销售产品。因此，如果在我们有重大销售或运营的国际市场上美元与当地货币之间的汇率发生变化，我们以美元报告的财务业绩可能会受到有意义的影响，即使我们以当地货币进行的业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出可能会受到汇率的显著影响，这意味着我们的业务以美元计算的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率波动的负面影响。近年来，某些主要货币，如欧元和英镑，与美元相比大幅贬值。2019年及以后主要货币的贬值可能会对我们的销售和收益产生重大的负面影响，因为它们是以美元报告的。

全球和地区经济衰退对零售和信贷市场产生负面影响，或者损害我们零售客户和消费者的财务健康，可能会损害我们的业务和财务表现。

我们在世界各地设计、制造和销售各种各样的消费产品，销售给我们的零售客户，并直接销售给消费者。我们的财务表现受到我们经营的市场中可自由支配的消费者支出水平的影响。经济衰退、信贷危机和其他经济衰退，或美国和其他销售我们产品的市场的信贷市场中断，都可能导致经济活动水平降低，就业水平降低，消费者可支配收入减少，消费者信心下降。零售业易受波动的影响，特别是在不确定的经济条件下。尤其是零售业的低迷可能会对我们造成不成比例的影响，因为我们大部分的净销售额都是针对零售客户的。消费者所需的其他产品(如汽油、家用取暖燃料或食品杂货)的成本显著增加，可能会减少家庭在我们产品上的支出。这种成本增加和经济状况减弱可能是由于

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任何数量的因素，包括恐怖袭击，战争和其他冲突，自然灾害，关键商品价格或劳动力成本的上涨，或此类事件的前景。这种疲软的经济和商业气候，以及这种气候造成的消费者不确定性，可能会损害我们的销售和盈利能力。同样，消费者持有的关键资产(如住房或股市投资)的价值下降，可能会降低消费者信心和消费者的购买力。这些因素中的任何一个都可以减少消费者在购买我们产品上的花费。这反过来会减少我们的销售额，损害我们的财务业绩和盈利能力。

除了在经济困难时期我们的产品销售可能下降之外，为了在这种情况下保持销售，我们可能需要降低我们产品的价格，增加我们的促销支出或销售补贴，或者采取其他措施鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些步骤可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的营业利润率和降低我们的盈利能力。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的供应商和外包商，我们的声誉和有效运营我们业务的能力可能会受到这些第三方在我们控制之外采取的行动的损害。

我们的服务和系统，包括制造、运输、物流和信息技术，在很大程度上依赖于供应商和第三方的外包关系。2018年，我们与一家第三方物流公司建立了合作关系，以处理和履行欧洲客户订单。我们的供应商或外包商(包括我们在欧洲的第三方物流提供商)的任何缺陷，特别是影响这些服务或系统质量的缺陷，都可能被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的运营结果。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商的问题或与这些供应商和外包商的操作故障可能会导致产品销售延迟，降低我们的运营效率，并需要大量的资本投资才能进行补救。

我们受到各种政府法规的约束，将来可能会受到额外的法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害我们的业务。

作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到重大的政府监管，包括在美国，根据CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及在我们的国际市场上的产品安全和消费者保护法规。我们不能保证我们会遵守这些法案，如果不遵守这些法案，可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。这一风险因我们依赖第三方来制造我们的产品而加剧。参见“我们使用第三方制造商生产我们的产品会给我们的业务带来风险。”

我们生产和销售产品的市场的政府和监管机构可能会在未来制定有关产品安全和消费者保护的额外法规，也可能会增加对不遵守这些法规的惩罚。此外，我们的一个或多个客户可能需要在将来对我们的产品进行更改，例如某些材料的不使用。遵守任何此类附加规定或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果发现我们的任何产品不符合这些法规，则增加对不符合法规的处罚可能会使我们承担更大的费用。这样增加的成本或罚款可能会损害我们的业务。

如上所述，我们的国际业务使我们受到世界各地许多其他政府法规的约束，包括反垄断、海关和税务要求、反抵制法规、环境法规和FCPA。遵守这些法规会给我们带来成本，这可能会降低我们的盈利能力，而我们如果未能成功遵守任何此类法律要求，可能会使我们承担货币责任和其他制裁，这可能会进一步损害我们的业务和财务状况。例如，正如本季度报告(Form 10-Q)中所包含的未经审计的简明综合财务报表的注释1所述，我们确定我们的子公司Loungefly在历史上少缴了欠美国海关的某些关税。^2019年5月，公司通知美国海关潜在的“少付”“关税”^，并开始内部调查，以确定少付的原因以及适用的五年诉讼时效期间应缴纳的适当税额。该公司确定，在2014年5月24日至2019年6月30日期间，向美国海关共少付了约780万美元，其中630万美元与以前发布的财务报表有关。2019年7月，该公司向美国海关提交了780万美元的付款，以及一份解释少付性质的报告。发生这种付款不足的事实可能导致政府进行调查或诉讼，这可能导致额外的付款和潜在的处罚。根据适用法规，对于符合自我报告少付款的所有要求的进口商，最高民事潜在处罚是美国海关应缴纳的合法关税、税收和费用的100%，而对不符合自我报告要求的进口商的民事处罚是与少付款相关的商品价值。我们记录的或有负债为50万美元，与美国海关可能在此问题上评估的潜在处罚有关。此金额记录在

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截至2019年9月30日，我们的简明综合资产负债表中的标题“应计费用和其他流动负债”。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们不知道美国海关或任何其他政府机构已经发起了任何调查。如果美国海关或任何其他政府机构选择调查公司并决定实施处罚，则处罚可能超过我们在简明综合资产负债表中记录的或有负债。施加任何处罚或其他补救措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们还可能招致与补救措施相关的额外开支，包括我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的结论后正在实施的那些措施。

我们可能会受到未来产品责任诉讼或产品召回的影响，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿产品召回的影响，或者可能选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务并不重要，但在任何给定财年中与未来产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独还是总体而言，都可能是巨大的。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，挪用开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，或者使我们与我们行业中的其他公司相比处于竞争劣势，任何一种情况都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前正面临证券集体诉讼，未来可能会面临类似的诉讼或其他诉讼，所有这些诉讼都需要大量的管理时间和注意力，导致大量的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的A类普通股的价格产生负面影响。

我们现在，将来可能会受到各种法律程序和在正常业务过程之外产生的索赔的影响。例如，2017年11月16日，该公司的一名据称的股东在华盛顿高级法院(Superior Court Of Washington)针对我们、我们的某些高管和董事以及我们IPO的承销商(题为Robert Lowinger v.Funko，Inc.等)在华盛顿高级法院(Superior Court Of Washington)提起集体诉讼。2018年1月和3月，又有五起推定的集体诉讼在华盛顿州法院提起，四起在华盛顿州最高法院金县(King County)和斯诺霍米什县(Snohomish County)提起，一起在华盛顿州最高法院(Superior Court Of Washington)和斯诺霍米什县(Snohomish County)提起。King County的两起诉讼，Surratt诉Funko，Inc.等人。(2018年1月16日提交)和Baskin诉Funko，Inc.等人。(2018年1月30日提交)，针对我们以及我们的某些高管和董事提出。另外两起金县诉讼，罗纳德和玛克辛·林德基金会诉Funko公司。等人。(2018年1月18日提交)和Lovewell诉Funko，Inc.等人(2018年3月27日提交)对我们、我们的某些高管和董事、ACON、基本原则和某些其他被告提出了指控。斯诺霍米什县诉讼，Berkelhammer诉Funko，Inc.等人。(2018年3月13日提交)，针对我们、我们的某些高级管理人员和董事以及ACON提出。2018年5月8日，伯克尔哈默尔诉讼被自愿驳回，2018年5月15日，同一原告在华盛顿最高法院提出了一项实质上类似的诉讼，并为金县提起诉讼。2018年4月2日，一场题为Jacobs v.Funko，Inc.的假定集体诉讼诉讼。等人在华盛顿西区的美国地区法院针对我们、我们的某些官员和董事以及某些其他被告提出了诉讼。2018年5月21日，Jacobs的诉讼被自愿驳回，2018年6月12日，同一原告在华盛顿高级法院为King County提起了一项实质上类似的诉讼。

2018年7月2日，订购了上述所有诉讼，将所有目的合并为Re Funko，Inc.标题下的一项诉讼。华盛顿最高法院在金县和为金县提起的证券诉讼。2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高管和董事、ACON、Basic和某些其他被告提出了综合申诉。2018年10月1日，我们撤销了这一行动。原告于2018年10月31日提交了对我们驳回动议的反对意见，我们于2018年11月30日提交了对原告反对意见的答复。关于解散动议的口头辩论于2019年5月3日举行。2019年8月2日，法院批准了我们驳回合并州诉讼的动议，允许原告许可修改申诉。法院认为，除其他外，“Funko关于其财务披露的声明并不是实质性的虚假或误导性的”，“原告没有证明Funko的‘意见声明’是虚假的，或者这些声明不仅仅是公司的乐观或吹嘘”。2019年10月3日，原告提交了第一份修改后的综合申诉。我们打算采取行动驳回诉讼。

此外，2018年6月4日，一场题为Kanugonda v.Funko，Inc.的假定集体诉讼诉讼。等人。在华盛顿西区的美国地区法院对我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告提出了指控。2019年1月4日，指定了该案的主要原告。2019年4月30日，

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原告对先前指名的被告提出了一份修改后的起诉书。联邦行动的各方，现在的标题是Berkelhammer诉Funko，Inc.。等人同意在该州案件的事态发展之前暂停这一行动。

州法院和联邦法院的申诉声称，我们违反了1933年修订后的“证券法”第11、12和15条，做出了据称具有实质性误导性的声明，并遗漏了必要的重要事实，以使其中的声明不具有误导性。诉讼寻求补偿性法定损害赔偿和撤销损害赔偿，原因是原告和假定类别的成员为我们的A类普通股支付的代价，以及律师费和费用。

证券集团诉讼的结果和任何未来的法律诉讼都不能肯定地预测。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超出我们保险范围的任何金额，我们可能需要支付损害赔偿或可能就此类索赔达成和解安排。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致大量成本，并对我们的声誉产生重大不利影响，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的A类普通股的价格产生负面影响。此外，此类诉讼可能会使我们的运营资金更加困难。

不遵守反腐败和反贿赂法律可能导致罚款和刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的全球业务带来的一个重大风险是遵守各种美国联邦和州以及非美国法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱相关的法律。《反海外腐败法》、2010年的英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区类似的反腐败和反贿赂法律一般禁止公司、其高管、董事、员工和第三方中间人、业务伙伴和代理人向政府官员或其他人支付不当款项或其他有价值的不正当物品。近年来，反贿赂和反腐败执法活动有所增加，美国司法部和证券交易委员会的调查和执法程序更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼增加。从反贿赂和反腐败的角度来看，我们在世界上被视为高风险的地区开展业务，严格遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。我们不能向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免受我们的高级管理人员、董事、员工、第三方中间人、业务伙伴或代理的不当行为的影响。在某种程度上，我们了解到其中任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们承诺采取适当的补救行动。如果我们相信或有理由相信任何此类当事人已经或可能违反了这些法律，我们可能需要调查或让外部法律顾问调查相关事实和情况，并且发现、调查和解决实际或指称的违规行为可能代价高昂，并需要从高级管理人员那里转移大量时间、资源和注意力。任何违反美国联邦和州以及非美国的反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，以及在美国或其他适用司法管辖区的业务缩减。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们受制于政府的经济制裁要求和进出口管制，如果我们不遵守适用的法律，可能会损害我们在国际市场上竞争的能力，或使我们承担责任。

作为一家美国公司，我们受到美国出口控制和经济制裁法律和法规的约束，我们必须按照这些法律和法规出口我们的产品，包括美国出口管理条例和财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁计划。美国经济制裁和出口控制法律和法规禁止向美国制裁对象的国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止直接或间接在受美国制裁的国家、政府和个人或与之做任何业务，但此类措施可能会被规避。不能保证我们将来会遵守美国出口管制或经济制裁的法律和法规。任何此类违规行为都可能导致刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务产生重大不利影响的声誉损害。

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我们可能没有实现收购或投资的预期收益，或者这些收益可能在实现过程中延迟或减少。

收购一直是我们业务增长和发展的组成部分，并可能在未来继续下去。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品供应，扩大我们的分销能力，并允许我们建立更多的能力和能力。例如，在Underground Toys收购的案例中，我们寻求加强我们直接向国际零售商(主要是那些位于欧洲的零售商)销售产品的能力，并减少我们对欧洲和其他一些国际司法管辖区的第三方分销商的依赖。然而，我们无法确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品是否会在未来获得或保持消费者的欢迎，或者任何此类收购的公司或投资是否会允许我们更有效地分销我们的产品，营销我们的产品，发展我们的能力或发展我们的业务。

在某些情况下，我们预计我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、分销、营销和其他运营协同效应，这将产生更大的销售增长和盈利能力，并在适用情况下节省成本、提高运营效率和其他优势。然而，我们不能确定这些协同作用、效率和成本节约是否会实现。即使实现了这些好处，它们的实现也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资于我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们无法确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发受欢迎和有利可图的产品。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，或者我们能够成功地管理整合过程，并且收购可能会消耗大量的管理关注和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们的“电子商务”业务受到许多风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

虽然我们网站的销售额在历史上只占我们净销售额的一小部分，但我们希望在未来继续增长我们的电子商务业务。虽然通过我们网站进行的销售通常具有较高的利润率，并为我们提供了有关某些营销活动的销售影响的有用见解，但我们电子商务业务的进一步发展也使我们面临一些风险。我们的在线销售可能会对我们与零售客户和分销商的关系产生负面影响，如果他们认为我们正在与他们竞争。此外，在线商务还受到各州、联邦政府和各种外国司法管辖区越来越多的监管。遵守这些法律将增加我们的经营成本，如果我们不遵守这些法律，我们还可能面临潜在的罚款、索赔和其他补救措施，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，一些司法管辖区已经实施或可能实施法律，要求货物和服务的远程卖家向位于辖区内的客户收取和汇出销售税。尤其值得一提的是，精简的销售税项目(Streamed Sales Tax Project)(美国各州和地方政府持续多年的努力，旨在推动联邦立法，该立法将要求各州外的^卖家征收和汇款销售税)，可以允许符合某些简化和其他标准的州，要求州外^卖家对州内^^居民购买的商品征收和汇出销售税。此外，2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair案中裁定，美国各州可能要求没有州内财产或人员的在线零售商对向该州居民进行的销售征收和减免销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。这些收款责任以及与税收征收、汇款和审计要求相关的复杂性也将增加与我们的电子商务业务相关的成本。

此外，我们的“电子商务”业务使我们面临与运行我们网站和相关支持系统的计算机系统相关的风险，例如系统故障、病毒、计算机黑客和类似的中断。如果我们不能继续添加软件和硬件，有效地升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高我们系统的效率，那么系统中断或延迟可能会发生，从而对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的品牌。虽然我们依靠我们的技术供应商来管理^前端^电子商务^商店的^“Up-time”^，管理我们订单的接收，并导出订单以供履行，但我们可以在未来开始自己运行所有或更大部分这些组件。我们的第三方电子商务供应商或我们有效过渡第三方服务的能力方面的任何失败都可能导致销售损失并损害我们的品牌。存在一个风险，即消费者对我们的在线产品的需求可能不会产生足够的销售额，不足以使我们的在线电子商务业务盈利，因为消费者对在线实物产品的需求可能低于传统零售渠道。致

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如果我们的“电子商务”业务产生的净销售额不超过成本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他惩罚。

我们在很大程度上依赖我们的在线存在来接触消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护Facebook、Twitter、Instagram和YouTube帐户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着法律法规的迅速发展，管理这些平台的使用，如果我们、我们的员工或按我们的指示行事的第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果未能成功地运营我们的信息系统并有效地实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括我们的企业资源规划软件，来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品销售和交付、财务报告和各种其他流程和交易。我们非常依赖于这些系统以及相关的备份系统的完整性、安全性和一致的操作。这些系统可能受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞、灾难性事件(如飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为以及员工的使用错误)造成的损坏或中断。我们业务的有效运营和成功增长取决于这些信息系统，包括我们有效操作和升级它们以及成功选择和实施适当的灾难恢复系统的能力。这些信息系统未能按设计执行，我们未能有效操作它们，或者我们的信息系统的安全漏洞或操作中断可能会扰乱我们的业务，需要大量的资本投资来补救问题或使我们承担责任。2018年，我们升级了英国业务使用的企业资源规划软件。这次升级导致我们在最初几个月的运营中出现了某些延迟。我们还在考虑在其他地点升级我们的企业资源规划软件，包括在美国。如果潜在的升级不成功或导致延迟，我们的业务可能会中断或受到损害。

此外，我们最近已经实施，并期望继续投资和实施，修改和升级我们的信息技术系统和程序，以支持我们的增长和我们的电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，并且可能无法提高我们的盈利能力，达到超过其成本的水平，甚至根本不会。此外，实施任何新技术系统的过程都涉及固有成本和风险，包括潜在的延迟和系统故障，我们内部控制结构的潜在中断，管理层的时间和注意力的转移，以及需要对我们的业务进行重新培训或雇用新员工，所有这些都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的电子数据遭到破坏，我们的业务可能会受到严重损害。

我们以电子方式维护大量数据。此数据涉及我们业务的所有方面，包括当前和未来正在开发的产品和娱乐，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维护旨在保护我们控制范围内的数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在入侵或篡改的风险，这些风险可能会危及这些数据的完整性和隐私。此外，在某些情况下，我们向第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息，这样做对于开展我们的业务是必要的或适当的。虽然我们从这些方面获得保证，他们已经建立了保护这些数据的系统和流程，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方对这些数据的保护，但这些合作伙伴也可能会受到数据入侵或以其他方式损害对这些数据的保护。任何对我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的损害，或未能通过违反我们的信息技术系统或其他手段来防止或减轻这些数据的丢失或损害，都可能会严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、消费者和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，并使我们承担额外的成本和责任，以及可能是重大的业务损失。

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未能遵守有关隐私和保护个人数据的法律法规可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务表现产生不利影响。

我们受美国、欧盟和其他司法管辖区有关个人信息和数据的收集、使用和安全的法律、规则和法规的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的业务实践，并可能对我们扩展业务和寻求商业机会的能力产生负面影响。我们可能会为遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而招致重大费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能会发生重大变化。一些司法管辖区已经通过了这一领域的新法律和法规，其他司法管辖区正在考虑施加更多的限制。特别是，我们的运营受到欧盟新的“通用数据保护条例”的约束，该法规于2018年5月生效，并对在欧盟开展业务的公司提出了一系列新的数据隐私和安全要求，包括对不遵守规定的巨额处罚。加州消费者隐私法将于2020年1月1日生效，对处理加州居民数据的公司也提出了类似的要求。与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及不同司法管辖区的不同而得到不一致的解释和执行。除了政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们可能在合同上受约束的此类自律标准的一个示例是支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)。虽然我们目前使用第三方供应商来处理和存储与我们的“电子商务”业务相关的信用卡数据，但在将来我们自己处理或存储这些数据的程度上，我们可能会受到PCI DSS的各个方面的影响，任何未能遵守PCI DSS的情况都可能导致处理信用卡支付能力的丧失。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务的行为都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争状况产生不利影响。

2018年10月22日，我们签订了信贷协议，规定新期限贷款融资金额为2.35亿美元，新循环信贷融资金额为5000万美元(于2019年2月11日增加至7，500，000美元)。新信贷安排的收益主要用于偿还前高级有担保信贷安排。截至2019年9月30日，根据我们的新信贷安排，我们有237.7百万美元的未偿还债务，包括我们的新期限贷款安排下的2.192亿美元(扣除410万美元的未摊销折扣)和我们的新循环信贷安排下的1850万美元。

为了偿还这笔债务和我们未来可能招致的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款或其他融资将足以使我们能够偿还债务并满足我们的其他流动性需求。如果我们需要使用来自运营的现金流或任何未来融资的收益来偿还我们的债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业目的提供资金，我们将不能对我们的业务、行业和经济中的变化进行规划或作出反应。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。

此外，信贷协议包含，以及任何证明或管辖其他未来负债的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制我们从事符合我们长期最佳利益的某些活动的能力，包括我们的能力：

•

招致额外负债；

•

产生某些留置权；

•

合并、出售或以其他方式处置我们的资产；

•

改变我们和我们的子公司进行的业务；

•

进行投资、贷款、垫款、担保和收购；

•

支付股息或者对股权进行其他分配，或者赎回、回购或者退休股权；

•

与我们的附属公司进行交易；

•

签订协议，限制子公司支付股息的能力；

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•

发行或出售股权或可转换为股权或可交换为股权的证券；

•

赎回、回购或再融资我们的其他债务；以及

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修改或修改我们的管理文件。

信贷协议中的限制性契约也要求我们保持特定的财务比率。虽然我们以前没有违反这些公约，也没有违反任何这些公约，但我们不能保证将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们不遵守任何这些契约或限制，可能会导致我们的信贷工具发生违约事件。这将允许该等信贷安排下的贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还承诺，并宣布根据我们的信贷协议到期的所有金额立即到期和应付，包括所有未偿还借款、应计和未付利息，以及与该等借款和任何终止承诺有关的预付款溢价。此外，贷款人将有权针对我们授予他们的抵押品进行操作，这些抵押品基本上包括我们的所有资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法在优惠条件下获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

未来，我们可能需要额外资本以应对业务机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定从事股权或债务融资，或出于其他原因进入信贷安排或对现有负债进行再融资。我们可能无法及时获得优惠条件下的额外债务或股权融资，或者根本没有。如上所述，信贷协议包含限制性契约，限制我们招致额外负债和从事其他筹资活动的能力。我们未来获得的任何债务融资可能涉及进一步限制我们的融资活动和其他财务和运营事宜的契约，这可能会使我们更难运营我们的业务，获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股权相关的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续增长或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

与LIBOR计算过程有关的不确定性以及2021年后可能逐步淘汰LIBOR可能会对我们当前或未来债务债务的市场价值产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和某些其他利率“基准”可能受到监管指导和/或改革的影响，这些指导和/或改革可能导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)已宣布，打算停止鼓励或要求银行在2021年后提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否将不复存在，或是否会发展新的计算LIBOR的方法。如果LIBOR不再存在，或如果LIBOR的计算方法与其当前形式不同，我们在新信贷安排下的债务利率可能会受到不利影响。

我们的商誉或其他资产价值的任何减值将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们被要求，至少每年，或根据事实和情况的要求，测试商誉和其他资产，以确定是否发生了减值。减值可能由任何数量的因素造成，包括用于估值目的的假设的不利变化，例如实际或预计的净销售增长率、利润率或贴现率或其他变量。如测试显示出现减值，吾等须就商誉或其他资产的账面价值与厘定期间内商誉或其他资产的隐含公允价值或其他资产的公允价值之间的差额，记录“非现金”“减值”费用。我们不能总是预测任何资产减值的金额和时间。如果商誉或其他资产的价值受到损害，将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的组织结构有关的风险

ACON对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决策的影响，其利益以及我们其他持续股权所有者的利益在我们的业务中可能与我们其他股东的利益发生冲突。

我们的A类普通股和B类普通股的每一股都使其持有人有权就提交给我们股东的所有事项每股一次投票。截至2019年10月29日，ACON拥有大约40.1%的合并投票权

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我们的普通股的权力通过其对我们的A类普通股的10，934，606股的所有权和我们的B类普通股的8，882，120股的所有权来实现。因此，ACON将对提交股东投票表决的基本上所有交易和其他事项具有重大影响，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或大部分资产，发行或赎回某些额外的股权，以及选举董事。这种影响可能会增加我们完成不符合我们的A类普通股持有人最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止符合我们的A类普通股持有人最大利益的交易的完成。

此外，截至2019年10月29日合计持有我们普通股总投票权约51.6%的持续股权所有者在赎回或交换其在FAH，LLC的普通股时，可根据应收税款协议从我们购买FAH，LLC普通股时直接从某些持续股权所有者处收到付款，包括在任何此类赎回或交换时发行我们的^A类普通股股份。因此，持续股权所有者的利益可能与我们的A类普通股持有人的利益发生冲突。例如，持续股权拥有人可能与吾等有不同的税务状况，这可能会影响其决定是否及何时处置资产、是否及何时招致新的或再融资现有负债，以及吾等是否及何时应终止应收税款协议及加速履行其下的义务。此外，未来交易的结构可能会考虑持续股权所有者的税收或其他考虑因素，即使在没有类似考虑因素与我们相关的情况下也是如此。

In addition，pursuant to the Stockholders Agreement between Funko，Inc.，ACON，Fundamental and Brian Mariotti，our chief executive officer(the“Stockholders Agreement”)，ACON has the right to designate certain of our directors，which we refer to as the ACON Directors，which will be three ACON Directors for as long as ACON directly or indirectly，beneficially owns，in the aggregate 35%or more of our Class A common stock，two ACON Directors for so long as ACON，directly or indirectly，beneficially owns，in the aggregate，less than 35%but at least 25%or more of our Class A common stock and one ACON Director for as long as ACON，直接或间接、实益地总共拥有不到25%但至少15%或更多的我们的A类普通股(假设在每一种情况下，FAH，LLC的所有未偿普通股都是以一对一的方式赎回我们的“A类普通股”的新发行股份)。ACON基本公司和我们的首席执行官Brian Mariotti的每一位也将同意在任何年度或特别股东大会上投票，或促使投票，他们的所有已发行的“A类普通股”和“B类普通股”都是在任何年度或特别股东大会上选出董事的，以便促使ACON董事和“Mariotti先生”在担任我们的首席执行官期间被选为“A类普通股”和“B类普通股”。此外，根据股东协议，我们将采取一切商业合理的行动，促使(1)董事会至少由七名董事或董事会决定的其他董事人数组成；(2)根据股东协议的条款指定的个人将包括在我们的下一次年度或特别股东大会上选出的董事候选人名单中，在下一次年度或特别股东大会上选出董事，以及之后在董事任期届满的每次股东年度会议上进行提名的董事。(2)根据股东协议，我们将采取一切商业合理的行动，使(1)董事会至少由七名董事或董事会决定的其他董事人数组成；(2)根据股东协议的条款指定的个人将在下一次股东年度或特别会议上选出董事，并在此后的每次股东年度大会上选出董事任期届满的董事。(3)根据股东协议的条款指定的个人填补董事会的适用空缺；以及(4)指定一名ACON董事担任董事会主席(如经修订和重述的章程所定义)。

此外，股东协议规定，只要ACON或股东协议中定义的某些相关方(“ACON关联方”)直接或间接实益拥有总计30%或更多的我们的A类普通股的所有已发行和流通股(假设FAH，LLC中的所有已发行普通股一对一地赎回我们的新发行的“A类普通股”)，我们将不会，并将导致我们的子公司不接受，或其他方式)未经ACON及其持有FAH、LLC或我们的A类普通股普通股的每个附属基金的事先书面批准，包括：

•

进入任何交易或一系列关联交易，其中任何个人或集团(ACON关联方和包括ACON关联方在内的任何集团，基本面(或其某些关联公司或允许的受让人)或·马里奥蒂先生)直接或间接获得超过我们或我们的子公司任何类别股本当时已发行股份的50%，或在此之后，任何此类个人或集团有直接或间接的权力选举我们董事会的多数成员或取代我们作为唯一的经理

•

我们或我们的任何子公司的重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或清盘；

•

出售、租赁或交换我们和我们子公司的全部或实质上所有的财产和资产；

•

辞去、替换或罢免我们作为FAH，LLC的唯一经理，或任命任何其他人为FAH，LLC的经理；

57

•

在一次交易或一系列相关交易(不包括我们与我们的直接或间接全资子公司之间的单独交易)中，对我们或我们任何子公司资产的任何收购或处置，总代价超过1000万美元；

•

创建我们或我们的任何子公司的新类别或系列的股本或其他股本证券；

•

除(1)根据董事会或补偿委员会批准的任何股票期权或其他股权补偿计划，(2)根据行使或转换截至股东协议日期的任何期权、认股权证或其他证券，以及(3)与FAH有限责任公司根据FAH有限责任公司协议赎回普通股有关的任何股票期权或其他股权补偿计划外，发行额外的“A类普通股”、“B类普通股”、“优先股”或“其他股权证券”；(2)根据FAH有限责任公司协议，根据FAH有限责任公司协议赎回FAH，LLC的普通股；(3)根据FAH有限责任公司协议，根据FAH有限责任公司协议赎回FAH，LLC的普通股；(3)根据FAH有限责任公司协议赎回FAH有限责任公司的普通股；

•

除FAH有限责任公司协议外，对我方或我方任何子公司的组织文件的任何修改或修改，应仅根据本协议规定的条款进行修改或修改；以及

•

董事会规模的任何增加或减少。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会有同样的保护提供给受这种公司治理要求约束的公司的股东。

根据股东协议的条款，ACON，Basic和我们的首席执行官Brian Mariotti在董事选举中总共拥有超过50%的投票权，因此，就纳斯达克规则而言，我们被认为是一家“受控公司”。因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免，包括要求我们的董事会拥有纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”，一个完全独立的提名和公司治理委员会，其书面章程说明该委员会的宗旨和责任，以及一个完全独立的薪酬委员会，其书面章程说明该委员会的宗旨和责任。

公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被视为独立的董事没有任何可能影响其作为董事的行动的冲突利益。由于我们对前述“受控公司”豁免的依赖，您可能不会为遵守Nasdaq规则的所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于不受我们或我们的子公司雇用的任何董事或股东。

公司机会原则一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，也不得获得与公司目前或未来的业务合理相关的财产，或公司拥有现有或预期权益的财产，除非该机会首先提交给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级官员或董事或其他受托人个人受益于属于公司的机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于不受我们或我们的子公司雇用的任何董事或股东。因此，未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东没有义务向我们传达或呈现公司机会，并且有权为其(及其关联公司)自己的帐户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的人推荐、分配或以其他方式转让该公司机会，包括向我们或我们的子公司以外的任何董事或股东推荐、分配或以其他方式转让该公司机会。

因此，我们的某些股东、董事及其各自的附属公司不会被禁止经营或投资竞争业务。因此，我们可能会发现自己与我们的某些股东、董事或他们各自的附属公司竞争，我们可能不知道或不能追求可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争伤害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

58

我们的主要资产包括我们在FAH，LLC的权益，因此，我们依赖FAH，LLC的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。FAH，LLC进行此类分发的能力可能受到各种限制和限制。

IPO完成后，我们成为一家控股公司，除截至2019年9月“30”时，我们拥有“34，658，495个FAH，LLC共同单位”的所有权外，没有其他重大资产，约占FAH，LLC经济权益的“69.1%”。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息的能力(如果有的话)取决于FAH，LLC及其子公司和我们从FAH，LLC收到的分配的财务结果和现金流。不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来向我们派息或分配资金，或者适用的当地法律和合同限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类股息或分配。

出于美国联邦所得税的目的，FAH，LLC被视为合伙企业，因此，一般不受实体级美国联邦所得税的约束。相反，应纳税收入分配给其共同单位的持有人，包括我们。因此，我们在FAH，LLC的应纳税净收入中的可分配份额上产生所得税。根据FAH有限责任公司协议的条款，FAH，LLC有义务向其成员(包括我们)进行税收分配，除非这种分配会使FAH，LLC破产或被法律禁止或我们的债务协议中的任何限制或限制。此类税收分配的金额是根据联邦、州和地方的最高合并税率计算的，该税率可能适用于FAH，LLC的任何一个成员，而不考虑任何此类成员的实际最终纳税义务。由于上述原因，FAH，LLC可能有义务使税收分配超过其成员的部分或全部实际纳税义务，这可能会减少其可用于其业务运营的现金。除税务开支外，我们还发生与我们的运营、我们在FAH、LLC和关联方协议中的权益有关的费用，包括应收税款协议下的支付义务以及作为一家上市公司的费用和成本，所有这些都可能是巨大的。作为其管理成员，我们打算促使FAH，LLC进行足够金额的分配，以使我们能够支付我们的税款和运营费用，包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。然而，FAH，LLC进行此类分发的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于对分发的限制，这些限制会违反FAH，LLC当时参与的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用的法律，或者会导致FAH，LLC破产。如果FAH，LLC没有足够的资金支付税收分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因不能根据应收税款协议支付款项，则该等付款将被延迟，并将在支付之前累算利息；然而，若在指定期间未付款可能构成对应收税款协议下的重大义务的重大违反，因此可能会加速根据应收税款协议应支付的款项。如果FAH，LLC没有足够的资金进行分配, 我们申报和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。参见“与我们的A类普通股所有权有关的风险”。

在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，并且FAH，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。

如上所述，根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务根据可能适用于FAH，LLC的任何一个成员的最高联邦、州和地方合并税率向我们和持续权益所有者进行税收分配。由于可分配给我们和持续权益持有人的应纳税净收入金额的潜在差异，以及在计算FAH，LLC的分配义务时使用假设税率，我们可能会收到远远超过我们我们从FAH，LLC收到的用于履行其税收分配义务的资金将不可用于对我们的业务进行再投资。在我们不分配现金余额如股息的情况下，例如，我们持有这些现金余额或将其借给FAH，LLC，继续股权所有者将受益于在将其普通股交换为A类普通股后，由于拥有这些积累的现金余额而产生的任何可归因于此类现金余额的价值。

吾等与持续股权持有人之应收税款协议要求吾等就吾等可能有权享有的某些税务优惠向他们作出现金付款，吾等可能需要支付的金额可能相当可观，而吾等可能无法实现该等税务优惠。

就完成首次公开招股而言，吾等与FAH，LLC及每名持续股权拥有人订立应收税款协议。根据应收税款协议，我们将被要求向持续股权所有者支付相当于我们变现或在某些情况下被视为实现的税收优惠(如有)的85%的现金，原因是(1)由我们或普通股的交易所(或在某些情况下视为交易所)提供的任何未来赎回或普通股或现金，以及(2)应收税款协议项下支付的某些额外税收优惠。我们可能需要支付的现金金额

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根据应收税款协议可能具有重大意义。根据应收税款协议支付的款项通常将基于我们确定的纳税申报立场，这些立场可能会受到税务当局的质疑。根据应收税款协议支付的款项将不会在税务机关向我们的申报职位提出成功挑战时退还。吾等根据应收税款协议向持续权益拥有人作出的任何付款，通常会减少吾等原本可能获得的整体现金流金额。若吾等因任何原因不能根据应收税款协议及时付款，则未付款项将会延迟支付，并会累算利息，直至吾等支付为止。在指定期间内不付款可能构成对应收税款协议项下的重大义务的重大违反，因此可能会加速应收税款协议项下的应付款项。此外，我们根据应收税款协议支付款项的未来义务可能会使我们成为收购目标的吸引力降低，特别是在收购者不能使用在控制权变更时根据应收税款协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。应收税款协议项下的付款也不以继续拥有FAH，LLC股权的持续股权所有者为条件。

根据应收税款协议，吾等可能须向持续权益拥有人支付的金额可能会在某些情况下加快，并可能显著超过吾等最终变现的实际税务优惠。

应收税款协议规定，如果发生某些合并、资产销售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，如果吾等重大违反应收税款协议项下的任何重大义务，或如果吾等在任何时间选择提前终止应收税款协议，则应收税款协议将终止，吾等根据应收税款协议支付未来款项的义务或吾等继任人的义务将加速并立即到期应付。在这种情况下，FAH，LLC的成员将被视为将FAH，LLC的任何剩余未偿还普通股交换为A类普通股，并且一般有权根据应收税款协议从此类交换中获得付款。在该等情况下到期及应付的金额乃根据若干假设而厘定，包括吾等将有足够的应税收入以充分利用受应收税款协议规限的所有潜在未来税务优惠。在我们的现金资源不足以履行我们在应收税款协议下的义务的情况下，我们可能需要产生债务来为应收税款协议下的付款提供资金。

由于上述原因，我们将被要求立即支付等同于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值，该支付可能大大提前于该等未来税收优惠的实际实现(如有)之前支付。我们也可能被要求向持续股权所有者支付现金，该现金支付高于我们最终实现的实际利益的指定百分比，这些实际利益是受应收税款协议约束的税收优惠。我们根据应收税款协议承担的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够为我们在应收税款协议下的义务提供资金。

在不允许任何税收优惠的情况下，我们将不会报销根据应收税款协议向持续股权所有者支付的任何款项。

如果吾等最初申索的任何税务优惠随后被税务机关质疑并最终被禁止，吾等将不会就先前根据应收税款协议向持续权益拥有人支付的任何现金付款获得报销。相反，吾等向持续股权持有人作出的任何超额现金付款将从吾等根据应收税款协议条款可能需要支付的任何未来现金付款中扣除。然而，对我们最初声称的任何税收优惠的挑战可能在此类支付的初始时间之后的若干年内不会出现，或者即使早期提出质疑，这种超额现金支付可能大于我们在其他情况下根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金支付金额，因此，可能没有未来的现金支付可用于净额。适用的美国联邦所得税规则是复杂的和事实性质的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据应收税款协议支付远高于我们实际现金税收节省的现金支付。

如果我们根据1940年投资公司法(经修订)或1940年法案被视为投资公司，由于我们对FAH，LLC的所有权，适用的限制可能使我们无法继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据1940年法案的第3(A)(1)(A)和(C)条，如果公司(1)主要从事或打算主要从事投资、再投资或证券交易的业务，或(2)公司从事或打算从事以下业务，则就1940年法案而言，该公司一般将被视为“投资公司”

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投资、再投资、拥有、持有或交易证券，并拥有或拟收购价值超过其总资产价值40%(不包括美国政府证券和现金项目)的非合并基础上的投资证券。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为这样的术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为FAH，LLC的唯一管理成员，我们控制和运营FAH，LLC。在此基础上，我们认为我们在FAH，LLC的利益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与FAH，LLC的管理，我们在FAH，LLC的权益可被视为1940年法案目的的“投资担保”。

我们和FAH，LLC打算进行我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们资本结构的限制以及我们与关联公司交易的能力，可能使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的组织结构，包括应收税款协议，为持续股权所有者提供了某些利益，而这些利益不会像受益于持续股权所有者一样受益于A类普通股股东。

我们的组织结构，包括应收税款协议，给予持续股权所有者某些利益，而这些利益将不会像受益于该等持续股权所有者一样惠及我们的A类普通股的持有者。吾等已与FAH，LLC及持续股权拥有人订立应收税款协议，该协议规定吾等向持续股权持有人支付我们变现或在某些情况下被视为已实现的税务优惠金额的85%(如有)，原因是(1)任何由我们或普通股的交易所(或在某些情况下视为交易所)为A类普通股或现金提供资金的未来赎回，以及(2)应收税款协议项下支付的某些额外税务优惠。我们的组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们的A类普通股的未来交易市场产生不利影响。

与我们的A类普通股所有权有关的风险

持续股权所有者拥有FAH，LLC中的普通单位，而持续股权所有者将有权根据FAH有限责任公司关于普通股或现金的FAH有限责任公司协议的条款赎回他们在FAH，LLC中的普通单位。

截至2019年10月29日，我们总共有165，099，375股已授权但未发行的“A类普通股”，以及大约“15，391，032股”“A类普通股”，在我们的选择下，当赎回继续股权所有者持有的FAH，LLC普通股单位时。FAH，LLC已签订FAH有限责任公司协议，并在该协议中规定的某些限制的约束下，持续股权所有者有权在我们的选择中不时赎回其普通股(在某些情况下受基于时间的归属要求所限)，在我们的选择中，按一对一的方式赎回普通股，或支付相当于每股普通股一股的体积加权平均市价的现金付款，每种情况下赎回每股普通股但前提是，在我们的选举中，我们可以实现我们对该等普通股的直接交换，如适用，我们可以将该类普通股或该现金兑换为该等普通单位。持续股权拥有人只要其共同单位仍未赎回，即可行使该赎回权。吾等亦订立注册权协议，根据该协议，于赎回该等赎回时发行予若干持续股权拥有人(包括吾等每名行政人员)的“A类普通股股份，以及与交易有关而发行予前股权拥有人的”A类普通股“股份有资格转售，但须受注册权协议所载若干限制所规限。

我们无法预测我们的“A类”普通股未来发行的规模，或者我们“A类”普通股的未来发行和出售对我们“A类”普通股的市场价格可能产生的影响(如果有的话)。销售或分配大量我们的^A类普通股，包括与收购相关的发行股票，或认为可能发生这种销售或分配，可能会导致我们的^^A类普通股的市场价格下降。

61

您可能会因未来发行额外的A类普通股或与我们的激励计划、收购或其他有关的普通股而被稀释；未来在公开市场出售此类股票或预期可能发生此类出售，可能会降低我们的股价。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行我们的“A类普通股”的股份和与我们的“A类普通股”有关的期权、权利、认股权证和增值权，作为代价，以及根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是否与收购有关。此外，我们，FAH，LLC和持续股权所有者是FAH有限责任公司协议的一方，根据该协议，持续股权所有者(或其某些允许的受让人)有权(在FAH有限责任公司协议的条款的规限下)不时由FAH，LLC赎回他们的普通股单位(在某些情况下受基于时间的归属要求限制)，以换取，在我们的选举中，我们新发行的^^类普通股根据FAH有限责任公司协议的条款，按“一换一”的基础上发行的普通股或等同于^^量加权^一股普通股的平均市场价格，每种情况下赎回的普通股为每一种情况下的FAH LLC协议的条款，每一种情况下，赎回的普通股为每一股普通股；但前提是，在我们的选举中，我们可以实现我们对该等普通股的直接交换，如适用，我们可以将该类普通股或该现金兑换为该等普通单位。持续股权拥有人只要其共同单位仍未赎回，即可行使该赎回权。由于这些赎回或交换或对赎回或交换可能发生的看法，我们“A类”普通股的市场价格可能会下降。这些赎回或交换，或这些赎回或交换可能发生的可能性，也可能使我们“A类普通股的持有者在未来以他们认为合适的时间和价格出售此类股票更加困难。根据我们2017年的激励奖励计划(“2017计划”)，我们保留了发行5，518，518“股”A类普通股，包括截至9月“30，2019年”，2，683，068股“A类普通股”，我们授予某些董事、高管和其他员工“”股票期权，以及1，697，694股“A类普通股”，我们向我们的某些高管和其他员工授予了限制性股票单位。我们还预留了根据公司2019年激励奖励计划(“2019年计划”)发行的股票总数，相当于(I)3，000，0000股我们的A级普通股和(Ii)从2020年1月1日开始到2029年1月1日结束(包括2029年1月1日)的每个历年第一天的年度增长, 相当于(A)上一个财政年度最后一天在完全稀释基础上已发行的A类普通股股份的2%，以及(B)董事会决定的较少数量的A类普通股股份。我们发行的“A类普通股”的任何股份，包括根据我们的2017计划、我们的2019年计划或我们未来可能采取的其他股权激励计划，将稀释我们的“A类普通股”持有人持有的股权百分比。

将来，如果我们需要筹集资本，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的证券，这些收购可能构成我们当时发行的“A类普通股”的重要部分。此外，在完成IPO时，我们与若干原始股权所有者(包括我们的每一位执行人员)签订了注册权协议。2019年4月20日，我们向证券交易委员会提交了一份关于表格S-3的初步货架登记声明(经2019年5月13日和2019年8月30日修订的“表格S-3”)。SEC于2019年9月16日宣布S-3表格有效。表格S-3允许我们不时出售价值高达1000万美元的A级普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，用于我们自己的账户，并且在2019年9月19日完成的第二次包销公开发行之后，将允许某些原始股权所有者在一次或多次发行中出售27，934，185股A级普通股。如果我们以S-3的形式提供并出售A级普通股，它将稀释我们现有A级普通股持有人持有的百分比。与注册权协议有关的任何出售，或任何此类出售的前景，都可能对我们的“A类普通股”的市场价格产生重大影响，并可能损害我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法以您为其支付的价格或更高的价格转售您的股票。

我们的^A类普通股市场价格的波动可能会阻止您以您为其支付的价格或更高的价格出售您的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致我们的“A类普通股”的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”一节中其他部分描述的那些，以及以下内容：

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我们的经营和财务业绩和前景；

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我们的季度或年度收益或行业内其他公司的收益与市场预期相比；

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影响我们产品需求的条件；

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未来关于我们的业务、我们的客户的业务或我们的竞争对手的业务的公告；

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公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向证券交易委员会提交的文件的反应；

62

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市场对我们减少信息披露和其他要求的反应，因为我们是“快速启动我们的创业法案”(“JOBS法案”)下的“新兴增长公司”；

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我们的公众浮动资金的规模；

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证券分析师的覆盖范围或财务估计的变动，或未能达到其预期；

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市场和行业对我们在追求增长战略方面的成功或不足的看法；

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我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

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对我们的行业、许可人或我们产生不利影响的法律或法规的变化；

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会计准则、政策、指南、解释或原则的变更；

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高级管理人员或关键人员的变动；

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发行、交换或销售，或预期发行、交换或出售我们的股本；

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我们股利政策的变化；

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因Loungefly少缴关税而对我们提出的新的或待决的诉讼以及罚款或其他补救措施的不利解决；以及

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美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应。

因此，我们“A级”普通股的市场价格的波动可能会阻止投资者以高于或等于他们为其支付的价格出售其“A级”普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们的“A级普通股”的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。此外，如果公众流通股和我们的A类普通股的交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会遭受损失。

在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长，并偿还债务。因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于(除其他外)我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也将遵守我们当前和未来负债协议中的合同限制和契约。我们的新信贷机构包含某些契约，这些契约限制FAH，LLC及其子公司支付股息或进行分配的能力。由于我们是一家控股公司，因此我们支付“A类普通股股息的能力取决于我们收到FAH、LLC以及通过FAH、LLC从我们其他直接和间接全资子公司获得的现金分配和股息。此外，我们可能会招致额外的负债，这些负债的条款可能会进一步限制或阻止我们就我们的“A级”普通股支付股息。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部“A类普通股”，以便从你的投资中产生现金流，而你可能无法做到这一点。我们不能或决定不支付股息，特别是当我们行业中的其他人选择这样做的时候，也可能对我们“A级”普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的某些规定可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理。

我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的“反收购条款”对第三方获得我们控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更对我们现有的股东有利。此外，我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使我们公司的收购变得更加困难，包括但不限于以下内容：

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我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期都是错开的三年；

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只有我们的董事会主席或大多数董事会成员才可以召开我们的股东特别会议，但在ACON、其某些附属公司及其允许的受让人的时候除外，

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我们统称为ACON关联方，直接或间接实益拥有总计35%或更多的A类普通股股份(为此包括赎回普通股时可发行的N类普通股的所有股份，假设所有这些普通股以一对一的方式赎回为A类普通股)已发行和未偿清，我们的股本流通股的过半数表决权的持有人也可以召开我们的股东特别会议；(2)如果所有这些普通股都是在一对一的基础上赎回的，则我们的股本流通股的多数表决权的持有人也可以召开我们的股东特别会议；

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我们已经授权了未指定的优先股，其条款可以确定，其股份可以在未经股东批准的情况下发行；

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我们的股东在年度大会或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，无需事先通知和表决，如果我们的已发行普通股的持有人签署了书面同意，代表不少于在所有有权就此投票的普通股的已发行股份出席并投票的会议上授权该行动所需的最低票数，条件是，在ACON关联方直接或间接实益拥有总计的股份时，低于35%的所有普通股股份(包括为此可赎回普通股时发行的所有ω类普通股，假设所有此类普通股一对一赎回)已发行和未偿清，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动不得以书面同意代替会议；

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我们的修订和重述的公司注册证书可以通过我们所有股东有资格在董事选举中投的多数票的赞成票进行修订或废除，我们的修订和重述的章程可以通过我们董事会的过半数投票或我们所有股东有资格在董事选举中投出的多数票的赞成票来修订或废除，前提是在ACON关联方直接或间接实益拥有的总人数的情况下，？少于35%的所有普通股股份(包括为此，可赎回普通股时发行的ω类普通股的所有股份，假设所有此类普通股一对一赎回)已发行和未偿清，我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程可由至少66名持有者的赞成票予以修订或废除2/3我们所有股东有权在任何年度董事选举中投票的%，我们修订和重述的章程也可以由我们董事会的多数票修改或废除；

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对于股东提案，我们要求提前通知和所有权期限要求；以及

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我们已选择退出特拉华州“特拉华州普通公司法”或DGCL的“203节”，然而，我们经修订和重述的公司注册证书将包含类似于“DGCL”“203节”的条款(ACON和Basic及其各自的任何关联公司及其各自的直接或间接普通股的任何受让人除外)。

这些规定可能会阻止、延迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行为，包括您可能认为有利的行为，或对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能反过来影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

请参阅“与我们的组织结构有关的风险-ACON对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定，其利益以及我们其他持续股权所有者的利益，在我们的业务中可能与我们其他股东的利益冲突。”

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院将在法律允许的最大范围内成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛；(2)任何声称违反我们的董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的受信责任的诉讼；(3)任何针对我们、任何董事或我们的高级职员和雇员提出索赔的行动。

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公司注册证书或我们修订和重述的章程，或DGCL授予清理院法院专属管辖权的任何行为；或(4)针对我们、任何董事或我们的高级职员或员工提出索赔的任何行为，受内部事务原则管辖。本条款不适用于为强制执行1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)、“证券法”或(在每种情况下)其下的规则和规定所产生的责任或责任而提起的诉讼，或美国联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔。任何人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意上述经修订和重述的公司注册证书的规定。这一选择法院条款可能会限制股东在司法论坛提出主张的能力，它认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东发生纠纷，这可能会阻止与此类主张有关的诉讼。或者，如果法院发现将包含在我们经修订和重述的公司注册证书中的法院选择条款在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会在其他司法管辖区承担与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能对我们的A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们的A类普通股的价格。

我们修正和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股股份的偏好、限制和相对权利，并有权确定构成任何系列的股份数量和该系列的指定，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以以投票权、清算、股息和其他权利发行，这些权利优于我们的A类普通股的权利。潜在的优先股发行可能会延迟或阻止对我们的控制权的改变，阻止以高于市场价格的价格竞购我们的A类普通股，并对市场价格和我们的A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大的不利影响。

利用适用于“新兴成长型公司”的降低的披露要求可能会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。

“就业法案”规定，只要一家公司符合“新兴增长公司”的资格，它就会，除其他事项外：

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免除2002年修订的“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节或“萨班斯-奥克斯利法案”的规定，要求其独立注册的公共会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的认证报告；

•

不受“多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法案”或“多德-弗兰克法案”的“薪酬发言权”和“黄金降落伞上的发言权”咨询投票要求的约束；

•

豁免“多德-弗兰克法案”中有关其高管薪酬的某些披露要求，并允许在其根据“交换法”提交的代理声明和报告中省略详细的薪酬讨论和分析；以及

•

不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的约束，这些规则要求强制审计公司轮换或对我们财务报表的审计师报告进行补充。

我们目前已选择利用上述每一项豁免。我们不可撤销地选择不利用时间的延长来遵守新的或修订的财务会计准则，这些准则是根据“工作法案”第107(B)节提供的。我们可以成为一家新兴的成长型公司，直到2022年12月31日。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，或者如果利用这些豁免将导致交易不那么活跃或我们的A类普通股的价格波动更大。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理关注，这可能会转移我们的业务运营。

由于我们的IPO，我们受到了“交换法”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。“交换法”要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”要求我们建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们现在招致了重大的法律，会计和其他费用，我们以前没有招致。此外，在我们的IPO完成之前，我们的大部分管理团队，包括我们的首席执行官

65

高级管理人员以前没有管理过一家上市公司，因此在遵守上市公司日益复杂和不断变化的法律和监管环境方面经验不足。此外，虽然我们董事会的某些成员是上市公司的高级管理人员和其他雇员，但在IPO完成之前，我们只有一名董事曾在上市公司的董事会任职。我们的整个管理团队和许多其他员工现在需要投入大量时间来遵守法规，并且可能无法有效或高效地管理我们。

此外，建立和维护上市公司所需的企业基础设施也可能会转移管理层的注意力，使其不能实施我们的业务战略，这可能会阻碍我们改善我们的业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续改变我们对财务报告的内部控制，包括信息技术控制，以及财务报告和会计系统的程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计我们可能为遵守这些要求而招致的额外成本的金额。我们预计这些费用将大大增加我们的一般和行政费用。

此外，作为一家上市公司，我们已经招致并将继续招致额外的法律、会计和其他费用，这些费用没有反映在我们的历史财务报表中。此外，SEC实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经并需要继续为这些合规举措投入大量时间。这些规则和规定导致我们招致法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预期这些规则和规例将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能需要接受降低的保单限制和承保范围，或者为了获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会和董事会委员会或担任高管。

未能建立和保持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，可能会导致我们无法准确地报告我们的财务结果，或及时报告它们。

我们是一家公开报告公司，遵守证券交易委员会和纳斯达克股票市场不时制定的规则和规定。这些规则和法规要求，除其他外，我们有并定期评估有关财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会继续对我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员造成相当大的压力。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，我们的管理层需要每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并确定我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条将要求我们的独立注册公共会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。

截至2019年9月30日，我们根据Loungefly少缴关税的影响，发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大弱点。由于这一重大弱点或未来可能发现的任何其他重大弱点，我们的高级管理层可能无法得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所可能无法在必要时对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性提出无保留的意见。此外，我们可能受到SEC、纳斯达克股票市场或其他监管机构的制裁或调查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。如果我们的补救措施不足以解决这一重大弱点，或如果发现进一步的重大弱点，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的A级普通股价格下跌，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

除了我们计划采取的补救措施，以回应我们确定的与Loungefly的关税少付有关的重大弱点，我们可能需要花费额外的资源和提供额外的

66

管理监督，以便建立有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。实施对内部控制的任何适当更改可能需要对员工进行特定的合规性培训，可能会导致大量成本，需要很长一段时间才能完成或转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化最终可能不能有效地实现和保持适当的内部控制。

我们可能达不到分析师的预期，或者分析师可能对我们或我们的行业发表不利的评论，或下调我们的A类普通股的评级，这可能导致我们的A类普通股的价格下跌。

我们的A类普通股是公开交易的，不同的证券分析师跟踪我们的公司，并发布关于我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息，以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计基于他们自己的独立意见，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营结果低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们A级普通股的交易价格可能会下降。此外，一位或多位分析师可能停止报道我们的公司，这可能导致我们在市场中失去可见度，一位或多位分析师可能会下调我们的A类普通股评级，或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

项目2。

未登记的股权证券销售和收益使用

一个也没有。

项目5.

其他资料

67

项目6。

陈列品

展品索引

陈列品

数

  

展品说明

  

通过引用并入

 

 

  

 

  

形式

 

  

文件编号

 

  

陈列品

 

  

归档

日期

 

  

已归档/

陈设

在此

 

3.1

修改并恢复了Funko公司的公司注册证书。

S-8

333-221390

4.1

11/7/17

3.2

修订并恢复Funko，Inc.的规章制度。

S-8

333-221390

4.2

11/7/17

  10.1

第2号修正案，日期为2019年9月23日，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC，Loungefly，LLC，Funko Games，LLC，PNC Bank，National Association，作为行政代理和抵押品代理，以及其他金融机构不时参与其中。

8-K

001-38724

10.1

9/24/2019

 

  31.1

  

根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条，对首席执行官进行认证。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

*

 

  31.2

  

根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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  32.1

  

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国联邦法典”第18篇“1350节”对首席执行官的认证。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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  32.2

  

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国联邦法典”第18篇“1350节”，对首席财务官进行认证。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.INS

  

XBRL实例文档。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.SCH

  

XBRL分类扩展架构文档。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.CAL

  

XBRL分类扩展计算链接库文档。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.DEF

  

XBRL分类定义Linkbase文档。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.LAB

  

XBRL分类标签Linkbase文档。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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101.PRE

  

XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

 

 

 

  

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随此提交

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随附

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以电子方式提交

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

 

Funko公司

(注册人)

日期：2019年10月31日

依据：

 

/s/Jennifer Fall Jung

 

 

 

Jennifer Fall Jung

 

 

 

首席财务官(首席财务官)

 

69