根据规则424(B)(3)提交
登记编号333-234253
招股说明书
通用技术研究所
3，601，724股普通股
转换A系列可转换优先股时可发行的普通股21，021，021股
本招股说明书涵盖本招股说明书中确定的销售股东的要约和转售，共计24，622，745股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括由销售股东目前拥有的3，601，724股普通股和21，021，021股普通股，这些普通股可能在转换总计700，000股我们的A系列可转换优先股时发行给销售股东，比率约为30.03股。“普通股”包括本招股说明书中确定的最多24，622，745股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括销售股东目前持有的3，601，724股普通股和21，021，021股普通股。我们对本招股说明书涵盖的普通股的登记并不要求出售股东提供或出售他们的任何股份。
根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，也不会从出售这些股票的股东的出售中获得任何收益。我们将支付本招股说明书涵盖的普通股的登记费用以及各种相关费用。销售股东负责与其股份的要约和出售有关的任何承销折扣、销售佣金和经纪费用。
出售股票的股东可以按照固定价格、出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或者协商价格出售股份。出售股票的股东可以向或者通过承销商、经纪、代理商出售股票，承销商可以从销售股东、股票购买者或者两者兼得的折扣、优惠或者佣金的形式获得补偿。我们在“分配计划”一节中提供了更多关于出售股东如何出售股份的信息。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“UTI”。2019年10月30日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股5.74美元。
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投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素”下的信息，以及对本招股说明书的任何修订或补充或向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的任何文件中类似标题下的信息，该文件通过引用并入本文。
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2019年10月31日。
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| | 目录 | |
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| | 关于前瞻性陈述的披露 | 三、 |
| | 发明内容 | 1 |
| | 产品摘要 | 2 |
| | 危险因素 | 3 |
| | 收益的使用 | 4 |
| | 出售股东 | 5 |
| | 分配计划 | 7 |
| | 法律事项 | 11 |
| | 专家 | 12 |
| | 通过引用并入的文档 | 13 |
| | 在哪里可以找到其他信息 | 14 |
您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的司法管辖区提供这些证券。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用纳入的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件各自的日期，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“货架”注册过程向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本登记声明，出售股票的股东可以不时出售本招股说明书中描述的一种或多种普通股。
除我们在本招股说明书中提供或引用的信息外，我们没有授权任何人向您提供其他信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖将由您自行承担风险。本招股说明书只能在允许提供和销售这些证券的司法管辖区使用。您应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，并且我们通过引用纳入的任何信息仅在通过引用合并的文件日期时才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和运营结果可能发生了变化。
在适当的范围内，我们和销售股东(如果适用)将随本招股说明书提供招股说明书补充，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书附则还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的文件”部分中描述的其他信息。
在本招股说明书中，当我们提到我们代表销售股东登记的普通股的股份进行要约和转售时，我们指的是由销售股东实益拥有的普通股的股份，包括与转换“A系列可转换优先股有关的普通股。当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们指的是本招股说明书中确定的出售股东，以及(如果适用)他们的许可受让人或其他“利益继承人”，这些可能在本招股说明书的补充或(如果需要)对本招股说明书所属的登记声明的生效后修订中确定。
除非另有说明，否则本招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们的”、“通用”、“UTI”、“公司”及类似名称的所有提述均指环球技术研究所公司。及其合并的子公司。我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标或商号。本招股说明书或任何附带招股说明书附录中出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志均属于其持有人。我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标记并不意味着我们与商标、商号或服务标记所有者之间的关系，也不意味着我们对该商标、商号或服务标记所有者的认可或赞助。纯粹为了方便起见，本招股说明书中提到的我们的商标和商号可能没有®和™符号出现，但这些引用并不意味着，我们不会在适用法律的最大程度上主张我们的权利或适用的许可方对这些商标和商号的权利。
关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，包含1933年修订后的“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)21E节含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”以及用于识别前瞻性陈述的类似表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是以假设为基础的，会受到风险和不确定因素的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果有很大的不同。鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
我们在本招股说明书中的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中更详细地讨论了其中的许多风险，这些部分通过引用从我们最近的“10-K”年度报告中引用，并在我们在提交“10-K”年度报告之后的季度报告中更详细地讨论了这些风险，“以及反映在随后提交给证券交易委员会的”10-K“年度报告中反映的任何修订。
此外，这些前瞻性陈述仅代表我们在包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们的沉默随着时间的推移意味着实际事件在这些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果。您应该阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书补充资料，以及我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件通过引用并入，以及我们授权使用的与本次发售相关的任何自由写作招股说明书，完全理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。
发明内容
本摘要突出显示了有关我们的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入的选定信息。此摘要不完整，也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司，您应在作出投资决定之前，仔细阅读和考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或引用的更详细信息，包括本招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下描述的因素，以及通过引用纳入本文的信息。
本公司
我们是专业汽车、柴油、碰撞修理、摩托车和航海技师以及焊工和CNC加工技师等职业的专业大专教育的领先提供商，以全日制招生和毕业生的总平均人数衡量。我们提供证书、文凭或学位课程，在全美各地的“13”校园中，打着几个知名品牌的旗帜，包括环球技术学院、摩托车力学学院、海洋力学学院和NASCAR技术学院。此外，我们在校园内提供制造商特定的高级培训计划，包括学生付费的选修课，并在某些校园和专用培训中心提供制造商或经销商赞助的培训。我们提供技术教育已有54年。
企业信息
我们是一家特拉华州公司，主要行政办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔市北斯科茨代尔路16220号，邮编：85254。我们的电话号码是(623)445-9500，我们的网站是www.uti.edu。本招股说明书中包含的信息以及可通过本网站访问的信息并未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
产品摘要
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发行人 | 通用技术研究所 |
出售股东 | Coliseum Capital Partners，L.P.，Coliseum Capital Partners II，L.P.，Coliseum Holdings I，LLC和Blackwell Partners LLC-Series A参见“出售股东”。 |
普通股提供人 出售的股东 | 最多24，622，745股普通股，包括由销售股东目前持有的3，601，724股普通股和在转换总计700，000股A系列可转换优先股时可能发行给销售股东的21，021，021股普通股，换股比率为每股A系列可转换优先股约30.03股普通股。请参阅下面的“出售股东”和“-^A系列可转换优先股的转换和投票限制”。 |
已发行普通股 | 截至2019年9月30日的25，633，933股，其中包括出售股东目前持有的3，601，724股普通股。 |
收益的使用 | 根据本招股说明书，我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。见“收益的使用”和“出售股东”。 |
纽约证券交易所上市 | 我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“UTI”。 |
危险因素 | 投资我们的证券涉及很高的风险。对于在决定投资我们的普通股之前要考虑的因素的讨论，您应该仔细审阅和考虑本招股说明书的“风险因素”部分，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中通过引用并入的任何文件中描述或提到的风险因素。 |
截至2019年9月30日的普通股流通股数量不反映：(I)出售股东拥有的最多21，021，021股普通股，受转换上限(定义如下)的限制，可在转换700，000股A系列可转换优先股时发行；(Ii)根据我们于2017年3月1日(“2003计划”)修订的2003年激励补偿计划，涉及368，705股已发行普通股的股票期权和其他奖励，以及(Iii)2，353，000股。
A系列可转换优先股的转换和投票限制
我们的A系列可转换优先股转换为普通股受制于A系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)中规定的重要限制。指定证书规定，在收到监管批准(定义如下)之前，A系列可转换优先股只能转换至根据该转换发行的普通股总数量小于或等于2016年6月24日营业时间结束时已发行普通股股份的百分之四点九十九点一(4.99%)(“转换上限”)。A系列可转换优先股有权在任何年度或特别股东大会上与普通股(以及与普通股持有人有类似投票权的任何其他类别或系列)的持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别；但前提是，在收到监管批准之前，A系列可转换优先股和转换A系列可转换优先股时发行的任何普通股的表决权不得超过A系列可转换优先股总表决权的百分之四十九十九点九(4.99%)。指定证书将“监管批准”定义为：(I)根据纽约证券交易所上市标准(包括纽约证券交易所上市公司手册312.03节)要求的普通股持有人的批准，以及(Ii)任何个人、实体或组织的批准，这些个人、实体或组织从事给予或拒绝对私立专科学校的教育批准，管理对学生的财政援助或对其进行管理，或以其他方式监管私立专科学校，包括但不限于教育部、任何州教育部门或机构、任何担保机构和任何机构认证机构，包括但不限于教育部、任何州教育部门或机构、任何担保机构和任何机构认证机构，包括但不限于教育部、任何州教育部门或机构、任何担保机构和任何机构认证机构，包括但不限于教育部、任何州教育部门或机构、任何担保机构和任何机构认证机构。“监管批准”)。
截至2016年6月24日，我们有24，553，644股普通股流通股，导致转换上限和投票上限相当于1，225，226股普通股未经监管部门批准。因此，虽然我们根据本招股说明书登记了多达21，021，021股普通股，这些普通股可能在转换A系列可转换优先股的流通股时发行，但在我们获得监管批准之前，销售股东(I)将A系列可转换优先股的股份转换为普通股或(Ii)根据转换上限和投票上限将A系列可转换优先股的表决权股份限制为1，225，226股普通股的能力，分别载于指定证书。截至2019年10月18日，我们尚未收到任何销售股东的请求，要求将A系列可转换优先股的股份转换为普通股，包括根据转换上限可根据其选择转换而无需监管批准的1，225，226股。
危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近提交给SEC的Form 10-K年度报告和Form 10-Q后续季度报告中“风险因素”部分所描述的风险，这些报告通过引用全文并入本文，以及对我们在随后提交给SEC的文件中反映的风险因素的任何修改或更新，包括任何适用的招股说明书补充。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关详细信息，请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的部分。还请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别注意事项”的部分。
收益的使用
我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售或以其他方式处置我们的普通股股份所得的任何收益。根据本招股说明书，我们将承担与登记我们的普通股股份相关的费用、费用和费用，这些费用将由销售股东出售。销售股东负责与其股份的要约和出售有关的任何承销折扣或销售佣金和经纪费用。参见“出售股东”。
出售股东
出售股票的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售的股东在出售之前将持有股份多长时间，目前我们与出售的股东没有关于出售或其他处置任何股份的协议、安排或谅解。本协议涉及的股份可由出售股东不时提供。因此，我们无法估计根据本招股说明书终止销售后，每个销售股东将实益拥有的普通股数量。此外，自为本表提供信息之日起，每个出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分普通股股份。请参阅“产品摘要-对系列A可转换优先股的转换和投票的限制”。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般而言，如果某人拥有或与其他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人“实益拥有”我们的普通股股份。
下表中的信息及其脚注关于发售后将实益拥有的普通股的股份假设出售由出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。在发行之前和之后拥有的股份百分比是基于截至2019年9月30日的25，633，933股已发行普通股。这些信息是从出售的股东或附表13D和其他提交给证券交易委员会的公开文件中获得的。
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姓名和地址(1) | 本次发行前实益拥有的普通股股数(2) | 本次发行之前实益拥有的普通股百分比(2) | 可在本次发行中出售的普通股数量 | 本次发行后实益拥有的普通股股数(3) | 本次发行后实益拥有的普通股百分比 |
Coliseum Capital Partners，L.P.(4) | 3,393,048 | 12.6% | 2,167,822 | — | — |
体育馆资本合伙公司II，L.P.(5) | 1,799,635 | 6.7% | 574,409 | — | — |
Blackwell Partners LLC-A系列(6) | 2,084,719 | 7.8% | 859,493 | — | — |
体育馆控股I有限责任公司(7) | 1,225,226 | 4.6% | 21,021,021 | — | — |
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(1) | 表中列出的个人和实体的地址是06853康涅狄格州罗韦顿大街105Rowayton Avenue。如果需要，关于上表所列出售股东的其他出售股东、任何未来的受让人、质权人、受让人或继任人的信息将在本招股说明书所属的注册声明的招股说明书补充或修改中列出。此外，在所需的范围内，将提交对注册声明的生效后修改，以披露本招股说明书中包含的描述对分销计划的任何重大更改。 |
(2) | 克里斯托弗·沙克尔顿(Christopher Shackelton)和亚当·格雷(Adam Gray)分享了对每个出售股东持有的证券的最终投票权和否决权。Shackelton先生和Gray先生是Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)的经理，CCM是每个Coliseum Capital Partners，L.P.(“CCP”)和Coliseum Capital Partners II，L.P.(“CCPII”)。Blackwell Partners LLC-Series A是CCM的独立帐户投资咨询客户(“独立帐户”)。体育馆控股I，LLC(“CH1”)由CCP拥有49.9%，CCPII拥有13.9%，独立账户拥有18.8%，CCM的另一家附属公司拥有17.4%。 |
(3) | 假设根据本招股说明书出售所有可供出售的股份，并且出售的股东不再收购股份。
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(4) | 由(I)CCP目前拥有的2，167，822股普通股及(Ii)相当于1，225，226股普通股的普通股组成，该等普通股可(A)在没有监管批准的情况下根据表决权上限就A系列可转换优先股进行投票，或(B)在没有监管批准的情况下根据转换上限转换A系列可转换优先股而获得。不包括9，264，263股普通股(或其投票权等价物)，这些普通股只能在转换A系列可转换优先股时获得和/或在获得监管批准后根据A系列可转换优先股的转换投票条款进行投票。CCP间接拥有的A系列可转换优先股的所有股份由CH1直接持有。 |
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(5) | 由(I)CCPII目前拥有的574，409股普通股及(Ii)相当于1，225，226股普通股组成，该等普通股可(A)在没有监管批准的情况下根据表决权上限就A系列可换股优先股进行投票，或(B)在没有监管批准的情况下按照转换上限转换A系列可换股优先股而获得。不包括1，694，894股普通股(或其投票权等价物)，这些普通股只能在转换A系列可转换优先股时获得和/或在获得监管批准后根据A系列可转换优先股的转换投票条款进行投票。CCPII间接拥有的A系列可转换优先股的所有股份都由CH1直接持有。 |
(6) | 由(I)859，493股目前由独立账户拥有的普通股及(Ii)相当于1，225，226股普通股的普通股组成，该等普通股可(A)在没有监管批准的情况下就A系列可换股优先股进行投票表决，或(B)在没有监管批准的情况下按照转换上限转换A系列可换股优先股而获得。不包括2，718，318股普通股(或其投票权等价物)，这些普通股只能在转换A系列可转换优先股时获得和/或在获得监管批准后根据A系列可转换优先股的转换投票条款进行投票。独立帐户间接拥有的A系列可转换优先股的所有股份都由CH1直接持有。 |
(7) | 由相当于1，225，226股普通股组成，可(I)在没有监管批准的情况下根据表决权上限就A系列可换股优先股进行投票，或(Ii)在没有监管批准的情况下按照转换上限转换A系列可换股优先股而获得。CH1直接拥有70万股A系列可转换优先股。不包括19，795，795股普通股(或其投票权等价物)，这些普通股只能在转换A系列可转换优先股时获得和/或在获得监管批准后根据A系列可转换优先股的转换投票条款进行投票。CH1是一种特殊目的载体，直接持有其所有者拥有的A系列可转换优先股的股份，如上文脚注(3)所述，包括CCP、CCPII和单独账户。一旦获得监管批准，CH1持有的700，000股A系列可转换优先股可以转换为21，021，021股普通股，CH1根据本招股说明书提供转售。
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分配计划
总则
我们正在登记由销售股东转售最多24，622，745股普通股，其中包括由销售股东目前拥有的3，601，724股普通股和21，021，021股普通股，这些普通股在转换时可能会发行给销售股东，总共700，000股我们的A系列可转换优先股按每股A系列可转换优先股约30.03股普通股的比率发行。销售股东可以不时发售和出售本招股说明书所涵盖的各自普通股。销售股东将独立于我们作出关于每次销售的时间、方式和规模的决定。出售股东可以通过下列一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的普通股：
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• | 在“证券法”下第415条规定的“在市场上”提供中，按协商价格、出售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理向或通过做市商或进入现有证券市场的其他类似产品的销售； |
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• | 大宗交易中，经纪-交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易； |
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• | 经纪-交易商作为委托人进行购买，并由经纪-交易商为其帐户转售； |
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• | 需要将普通股股份交付给承销商、经纪人或交易商转售的股票出借或其他交易； |
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• | 通过出售股东根据“交易法”第10b5-1条订立的交易计划，这些计划在根据本招股说明书进行发售时已经到位，以及任何适用的招股说明书补充规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券； |
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• | 通过书写或结算标准化或场外期权或其他套期保值或衍生交易，无论是通过期权交易还是其他方式； |
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• | 不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式，包括向购买者的直接销售或通过代理人进行的销售； |
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• | 通过任何销售股东向其合伙人、员工或成员分发；以及 |
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• | 通过上述任何一种销售方法的组合(如下所述)或根据适用法律允许的任何其他方法。 |
在法律要求的范围内，本招股说明书可不时进行修改或补充，以描述特定的分配计划。在法律规定的范围内，任何招股说明书、补充或生效后对与出售普通股的特定发售有关的登记声明的修改，均可包括以下信息：
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• | 允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及 |
出售股票的股东可以通过以管理承销商为代表的承销团，或者通过没有承销团的承销商，向公众提供本招股说明书所涵盖的证券。如果承销商用于销售我们的普通股，则承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可以在一项或多项交易中以不同的价格转售证券，包括以固定公开发行价格进行的协商交易
在销售时确定，按销售时的市场价格确定，按与该现行市场价格相关的价格确定，或按协商价格确定。与我们证券的任何此类包销相关的，承销商可以从销售股东那里获得补偿，他们可以代理这些股东，以折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以向经销商或通过经销商出售普通股，经销商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿和/或他们可以作为代理的购买者的佣金。这种补偿可能超过惯常的折扣、特许权或佣金。
通过保险商或交易商进行的销售可能会：
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• | 在全国证券交易所或报价服务上进行交易，在出售时，该证券可以在该交易场所挂牌或报价； |
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• | 在如此从事的大宗交易中，经纪或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以委托人的身份定位和转售部分证券，以促进交易，或在交易双方均由同一经纪担任代理人的交叉交易中； |
如果销售股东使用一个或多个承销商来销售我们的证券，我们和/或他们将在销售这些证券时与这些承销商签订承销协议。在法律规定的范围内，承销商的名称将在招股说明书补充或生效后对承销商用于出售这些证券的注册声明的修正中列出。除非招股说明书附录中另有说明，涉及特定的普通股发售或登记声明生效后的修订，否则承销商购买证券的义务将受到先例的习惯条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所提供的所有证券。
销售股东聘请的经纪人或者经销商在进行销售时，可以安排其他经纪人或者经销商参加。经纪交易商可以从出售的股东(或者，如果任何经纪交易商作为股票购买者的代理，从购买者)处获得折扣、优惠或佣金，金额将在出售前立即协商。这种补偿可能超过惯常的折扣、特许权或佣金。如果在证券销售中使用交易商，交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充说明或注册声明的生效后修正(如果需要)中列出。
我们已告知销售股东，根据“交易法”，M规则的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售，以及销售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足“证券法”的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以赔偿参与涉及证券销售交易的任何经纪交易商的某些责任，包括根据证券法产生的责任。
出售股票的股东也可以通过代理人不时出售本招股说明书所涵盖的证券。我们将列出参与提供或出售此类股份的任何代理，并将在招股说明书补充或注册声明的生效后修正(如果需要)中列出支付给这些代理的佣金。除非我们在任何所需的招股说明书补充或生效后的修改中另有规定，否则这些代理将在其委任期内尽最大努力招揽购买。
出售股票的股东可以直接向购买者出售我们普通股的股份。在这种情况下，他们不得聘请承销商或代理人进行此类股票的要约和出售。
销售股东和参与销售股东证券或其权益的承销商、经纪交易商或代理人，可以是证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们从任何股份转售中获得的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。如果任何出售股东被认为是“证券法”意义上的“承销商”，他们将受到“证券法”的招股说明书交付要求的约束。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足“证券法”的招股说明书交付要求(如果适用)。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承销折扣和佣金，招股说明书附录将指明承销商或代理人，并说明从销售股东那里收到的赔偿。
可能参与我们证券销售的某些承销商、经纪-交易商或代理可能在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，他们将为此获得普通补偿。
吾等并不知悉出售股东与任何承销商、经纪-交易商或代理之间就出售股东出售我们的证券所作的任何计划、安排或谅解。我们不能保证出售的股东将出售他们根据本招股说明书提供的普通股的任何或全部股份。此外，我们不能向您保证出售的股东不会以本招股说明书中没有描述的其他方式转让、设计或赠送证券。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的证券可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。
出售股票的股东可以对其所拥有的部分或全部证券进行质押、质押或授予担保权益。抵押权人、有担保的当事人或证券被质押的人，在丧失抵押品赎回权时，将被视为出售股票的股东。根据本招股说明书提供的出售股东证券的数量将随着他们采取此类行动而减少。出售股东证券的分配方案不变。此外，出售股票的股东可以不时卖空证券，在这些情况下，本招股说明书可以与卖空相关交付，根据本招股说明书提供的证券可能用于涵盖卖空。
销售股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在与销售股东进行套期交易的过程中进行证券的卖空交易，包括但不限于与经纪交易商分配证券有关的交易。出售股票的股东可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这些交易涉及向经纪交易商交付由此提供的证券，然后经纪交易商可以转售或以其他方式转让这些证券。
出售股票的股东可以选择按比例将证券实物分配给其合伙人或成员。在这种情况下，我们可以在法律要求的范围内提交招股说明书补充或生效后的修改，以便允许分销商使用招股说明书转售在销售中获得的证券。
对于衍生交易或与第三方私下协商的交易，如果适用的招股说明书补充或生效后修订表明，第三方可以出售本招股说明书涵盖的证券(经补充或修订以反映此类交易)，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用销售股东质押或从销售股东或其他人那里借来的证券来结算这些销售或注销任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从销售股东那里收到的证券来结算这些衍生产品，以抵消任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书中标识(经补充或修订以反映此类交易)。此外，出售股票的股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以利用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给出售股东的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
该证券也可以为履行出售股东的义务或者对债权人的其他债务而进行交换。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。
为了遵守某些国家的证券法，如果适用，证券必须在这些司法管辖区内仅通过注册或持牌的经纪人或交易商销售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或符合销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。
出售股票的股东也可以根据证券法第4(A)(7)条或证券法第144条规则，或证券法下的其他登记豁免，而不是本招股说明书，在每种情况下出售证券(如果有这种豁免的话)。
我们已与销售股东达成协议，除其他事项外，采取必要的行动，使本招股说明书所涉及的登记声明保持有效，直至(A)出售股东可根据证券法第144条不受限制、限制或条件出售该登记声明所涵盖的所有证券的日期，以及(B)销售股东已处置所有该等证券的日期。
赔偿
我们和销售股东可以签订协议，根据协议，参与我们的证券分销的承销商、经销商和代理可能有权获得我们和/或销售股东对各种责任的赔偿，包括证券法下的责任，并有权就承销商、经销商或代理可能被要求支付的款项作出贡献。
价格稳定和空头头寸
如果承销商或交易商被用于出售我们的证券的股份，在证券的分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买我们的证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定我们证券价格的交易。这些交易可能包括为钉住、固定或维持我们的证券价格而进行的投标或购买。如果承销商在与发售相关的我们的证券中建立空头头寸(即，如果他们出售的股份超过适用招股说明书增刊封面页所列的股份)，承销商的代表可以通过在公开市场购买股票来减少该空头头寸。
对于上述交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或大小，我们不作任何陈述或预测。此外，吾等并不表示任何承销商的代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。
法律事项
我们在此提供的普通股的有效性已由亚利桑那州凤凰城的DLA Piper LLP(美国)传递给我们。
专家
本招股说明书中包含的财务报表参照公司截至2018年9月30日的10-K表格年度报告，以及环球技术研究所的效力。和子公司对财务报告的内部控制已由独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，如其报告中所述，这些报告通过引用并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编制的。
通过引用并入的文档
SEC允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您介绍给SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为为本招股说明书的目的被修改或取代。
我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订)向证券交易委员会提交的任何未来文件(我们在本招股说明书中称为“交换法”)纳入本招股说明书之日至本招股说明书中描述的证券发售终止之间(根据“交换法”提供且未被视为提交的信息除外)，并将其作为参考纳入本招股说明书中所列的文件和我们未来根据“1934年证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件。
本招股说明书和任何附带的招股说明书附录通过引用纳入了先前向SEC提交的以下文件：
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• | 我们于2018年11月30日向美国证券交易委员会提交的截至2018年9月30日的财政年度10-K表格年度报告； |
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• | 我们对截至2018年12月31日(于2019年2月5日提交给证券交易委员会)、2019年3月31日(提交给证券交易委员会于2019年5月10日)和2019年6月30日(提交给证券交易委员会于2019年8月9日)的财务季度的10-Q表格的季度报告； |
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• | 我们在附表14A上的委托书，于2019年1月14日提交给证券交易委员会； |
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• | 我们目前的Form 8-K报告是在2018年10月23日、2019年1月14日、2019年2月19日、2019年3月1日、2019年7月29日、2019年9月5日、2019年9月24日提交给SEC的；以及 |
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• | 我们普通股的描述，面值每股0.0001美元，来自我们于2003年10月3日提交给证券交易委员会的S-1，第333-109430号文件。 |
在本招股说明书中描述的证券发售终止之前，我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，但不包括向证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
通过引用并入本招股说明书的文件也可在我们的公司网站http：//www.uti.edu的“投资者关系”标题下获得。本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分，除非通过引用将其具体纳入本文中。您可以通过书面或电话的方式向我们免费索取本招股说明书中通过引用纳入的任何或所有文件的副本，地址如下：
北斯科茨代尔路16220号
亚利桑那州斯科茨代尔85254
(623) 445-9500
然而，除非这些证物通过引用特别纳入本招股说明书和任何附带的招股说明书附录中，否则不会发送提交文件的证物。
在那里可以找到更多信息
根据“交易所法案”，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件，包括通过引用本招股说明书而纳入的文件，可以在证券交易委员会的网站上获得，网址为www.sec.gov。这些文件也可在我们网站的“投资者关系”标题下获得，或通过我们的网站查阅，网址为“www.uti.edu”。包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过其访问的信息未在此引用，也不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。您也可以在SEC维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。本网站的地址是“www.sec.gov”。
本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每一种情况下，我们请您参阅作为注册声明的证物提交的合同或文件的副本，每一份此类陈述在所有方面都受到此类引用的限制。
3，601，724股普通股
转换A系列可转换优先股时可发行的普通股21，021，021股
2019年10月31日
