目录

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到 的过渡期

委员会档案编号814-00861

Fidus投资公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

马里兰州 27-5017321

(国家或其他司法管辖权

成立为法团或组织)

(I.R.S.雇主

识别号码)

奥灵顿大道1603号1005室

伊利诺斯州埃文斯顿

60201
(主要行政办事处地址) (邮政编码)

(847) 859-3940

(注册人的电话号码,包括区号)

不适用

(以前的姓名,以前的 地址和以前的会计年度,如果自上次报告以来发生了更改)

根据该法第12(B)节注册的证券 :

每一类的名称

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股,每股面值0.001美元 FDUS 纳斯达克全球精选市场
5.875%2023年到期票据 FDUSL 纳斯达克全球精选市场
2024年到期的6.000%票据 FDUSZ 纳斯达克全球精选市场
2024年到期的5.375%票据 FDUSG 纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否:(1)在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D) 条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90 天内一直遵守此类提交要求。是否☐

通过复选标记指明 注册人是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是☐否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者,加速申请者, 非加速申请者,较小的报告公司,还是新兴增长公司。参见《交换法》规则12b-2中关于大型加速文件管理器、DEVERE DEVERATED FILER、较小报告 公司和新兴增长公司的定义。(选中一个):

大型加速滤波器 加速填报器
非加速报税器 小型报表公司
新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司,请用复选标记表明注册人是否已选择 使用延长的过渡期 遵守根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明 注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。是☐否

截至2019年10月29日,注册人已发行普通股24,463,119股,票面价值0.001美元。


目录

Fidus投资公司

目录

Form 10-Q季度报告

第一部分-财务信息

第1项

财务报表

3

综合资产负债表2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日

3
综合经营报表-截至2019年9月30日(未审计)和2018年(未审计)的三个月和九个月 4

合并净资产变动表-截至2019年9月30日(未审计)和2018年9月30日(未审计)的三个月和九个月 5

合并现金流量表截至9月30日的九个月 2019年(未审计)和2018年(未审计)

6

合并投资计划-2019年9月 30(未审计)和2018年12月31日

7

合并财务报表附注(未审计)

18

项目2.

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

38

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露

55

项目4.

管制和程序

56
第二部分-其他信息

第1项

法律程序

57

第1A项

危险因素

57

项目2.

未登记的股权证券销售和收益使用

58

项目3.

高级证券违约

59

项目4.

矿山安全披露

59

项目5.

其他资料

59

第6项

陈列品

60

签名

61

展品索引

2


目录

第一部分-财务信息

第1项

财务报表。

Fidus投资公司

合并资产负债表

(以千为单位,除共享和每股数据外)

2019年9月30日
(未审计)
十二月三十一号,
2018

资产

公允价值投资:

控制投资(成本分别为27,279美元和22,697美元)

$ 15,132 $ 18,820

关联投资(成本分别为56,160美元和70,924美元)

111,872 123,051

非控制/非关联 投资(费用:608,077美元和505,129美元)

602,438 501,111

按公允价值计算的总投资(成本分别:691,516美元和598,750美元)

729,442 642,982

现金及现金等价物

17,526 42,015

应收利息

6,483 7,528

预付费用和其他资产

1,289 1,351

总资产

$ 754,740 $ 693,876

负债

SBA债券,扣除递延融资成本(注6)

$ 153,662 $ 186,734

扣除递延融资成本后的公开债券(注6)

115,535 48,411

信贷机制下的借款,扣除递延融资成本(注6)

65,316 36,358

应计利息及应付费用

1,644 2,812

应向联属公司支付的基地管理费

3,179 2,927

应向联属公司支付的收入激励费

2,163 2,785

应向关联公司支付的资本收益激励费

9,788 9,415

应付管理费及其他应向联营公司支付的费用

199 474

应缴税款

1 803

应付帐款和其他负债

421 172

负债共计

351,908 290,891

承诺和或有事项(注7)

净资产

普通股,票面价值0.001美元(分别于2019年9月30日和2018年12月31日,1亿,000,000股授权股,24,463,119股已发行和流通股) 24 24

额外实收资本

366,278 366,278

可分配收益总额

36,530 36,683

净资产总额

402,832 402,985

总负债和净资产

$ 754,740 $ 693,876

每普通股资产净值

$ 16.47 $ 16.47

见合并财务报表附注(未审计)。

3


目录

Fidus投资公司

合并经营报表(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

三个月
九月三十日,
九个月结束
九月三十日,
2019 2018 2019 2018

投资收入:

利息收入

控制投资

$ 70 $ 63 $ 420 $ 181

关联投资

1,192 1,730 4,126 5,268

非控制/非关联 投资

14,871 13,621 40,686 40,385

利息收入总额

16,133 15,414 45,232 45,834

实物支付利息 收入

控制投资

191 171 1,611 486

关联投资

86 106 254 613

非控制/非关联 投资

1,976 1,238 5,973 3,425

总实物付款 利息收入

2,253 1,515 7,838 4,524

股息收入

控制投资

关联投资

1 312 942 953

非控制/非关联 投资

(39 ) 45 (54 ) 37

总股息收入

(38 ) 357 888 990

费用收入

控制投资

349

关联投资

4 26 23

非控制/非关联 投资

821 556 3,150 2,745

总费用收入

825 556 3,525 2,768

闲置资金利息和其他收入

28 30 116 101

总投资收益

19,201 17,872 57,599 54,217

费用:

利息和融资费用

4,421 3,106 12,197 9,084

基地管理费

3,179 2,932 9,066 8,438

激励费-收入

2,163 2,234 5,947 6,628

激励费-资本收益

1,307 1,464 373 2,731

行政服务费

422 366 1,199 1,112

专业费用

217 233 1,213 1,018

其他一般及行政费用

210 226 1,025 1,212

总费用

11,919 10,561 31,020 30,223

所得税前净投资收益

7,282 7,311 26,579 23,994

所得税准备(福利)

(80 ) (170 ) (25 ) 28

净投资收益

7,362 7,481 26,604 23,966

投资的已实现和未实现收益(亏损)净额:

已实现净收益(亏损):

控制投资

(1,268 )

关联投资

26 109 (73 ) 842

非控制/非关联 投资

10,507 (7,345 ) 10,172 (15,996 )

投资实现净收益(亏损)总额

10,533 (7,236 ) 8,831 (15,154 )

所得税(准备)受益于投资的实现收益

32 340 (261 ) (1,408 )

未实现增值(折旧)的净变化:

控制投资

(9,843 ) 105 (8,270 ) (94 )

关联投资

(1,701 ) 12,208 3,585 27,946

非控制/非关联 投资

7,722 1,903 (1,621 ) 2,364

投资未实现增值(折旧)净变动总额

(3,822 ) 14,216 (6,306 ) 30,216

投资净收益(亏损)

6,743 7,320 2,264 13,654

债务清偿实现损失

(210 ) (399 ) (150 )

运营产生的净资产净增长

$ 13,895 $ 14,801 $ 28,469 $ 37,470

每个公共共享数据:

每股净投资收益-基本和稀释

$ 0.30 $ 0.31 $ 1.09 $ 0.98

每股运营产生的净资产净增长-基本和稀释

$ 0.57 $ 0.61 $ 1.16 $ 1.53

每股宣派股息

$ 0.39 $ 0.39 $ 1.17 $ 1.17

已发行股票的加权平均数-基本和稀释

24,463,119 24,463,119 24,463,119 24,474,632

见合并财务报表附注(未审计)。

4


目录

Fidus投资公司

合并净资产变动表(未审计)

(以千为单位,股票除外)

普通股 附加 总计
数量 帕尔 付清 可分发 总净额
股份 价值 资本 收益 资产

2017年12月31日的余额

24,507,940 $ 24 $ 370,796 $ 22,453 $ 393,273

股票回购计划下的普通股回购(注8)

(44,821 ) (582 ) (582 )

净投资收益

7,527 7,527

投资实现收益(亏损),税后净额

5,531 5,531

投资未实现增值(折旧)净额

2,117 2,117

债务清偿实现损失

(150 ) (150 )

宣布的股息

(9,558 ) (9,558 )

2018年3月31日的余额

24,463,119 $ 24 $ 370,214 $ 27,920 $ 398,158

净投资收益

8,958 8,958

投资实现收益(亏损),税后净额

(15,197 ) (15,197 )

投资未实现增值(折旧)净额

13,883 13,883

债务清偿实现损失

宣布的股息

(9,541 ) (9,541 )

2018年6月30日的余额

24,463,119 $ 24 $ 370,214 $ 26,023 $ 396,261

净投资收益

7,481 7,481

投资实现收益(亏损),税后净额

(6,896 ) (6,896 )

投资未实现增值(折旧)净额

14,216 14,216

债务清偿实现损失

宣布的股息

(9,540 ) (9,540 )

2018年9月30日的余额

24,463,119 $ 24 $ 370,214 $ 31,284 $ 401,522

2018年12月31日的余额

24,463,119 $ 24 $ 366,278 $ 36,683 $ 402,985

净投资收益

9,599 9,599

投资实现收益(亏损),税后净额

(1,583 ) (1,583 )

投资未实现增值(折旧)净额

3,545 3,545

债务清偿实现损失

(189 ) (189 )

宣布的股息

(9,541 ) (9,541 )

2019年3月31日的余额

24,463,119 $ 24 $ 366,278 $ 38,514 $ 404,816

净投资收益

9,643 9,643

投资实现收益(亏损),税后净额

(412 ) (412 )

投资未实现增值(折旧)净额

(6,029 ) (6,029 )

债务清偿实现损失

宣布的股息

(9,540 ) (9,540 )

2019年6月30日的余额

24,463,119 $ 24 $ 366,278 $ 32,176 $ 398,478

净投资收益

7,362 7,362

投资实现收益(亏损),税后净额

10,565 10,565

投资未实现增值(折旧)净额

(3,822 ) (3,822 )

债务清偿实现损失

(210 ) (210 )

宣布的股息

(9,541 ) (9,541 )

2019年9月30日的余额

24,463,119 $ 24 $ 366,278 $ 36,530 $ 402,832

见合并财务报表附注(未审计)。

5


目录

Fidus投资公司

合并现金流量表(未审计)

(千)

截至9月30日的9个月,
2019 2018

经营活动的现金流量:

运营产生的净资产净增长

$ 28,469 $ 37,470

调整调整,将运营产生的净资产增长调整为 运营活动提供(用于)的净现金:

投资未实现(增值)折旧的净变化

6,306 (30,216 )

投资实现(收益)净损失

(8,831 ) 15,154

利息和股息 以实物支付的收入

(7,838 ) (4,610 )

增加原始发行折扣

(51 ) (208 )

贷款启动费用的增加

(796 ) (624 )

购买投资

(175,535 ) (144,614 )

销售收入和投资偿还

98,805 92,052

贷款发放费收入

1,480 871

债务清偿实现损失

399 150

递延融资成本摊销

1,315 1,014

营业资产和负债的变化:

应收利息

1,045 1,387

预付费用和其他资产

44 40

应计利息及应付费用

(1,169 ) (1,432 )

应向联属公司支付的基地管理费

252 346

应向联属公司支付的收入激励费

(622 ) 80

应向关联公司支付的资本收益激励费

373 2,731

应付管理费及其他应向联营公司支付的费用

(275 ) (137 )

应缴税款

(802 ) 30

应付帐款和其他负债

250 187

经营活动提供的现金净额

(57,181 ) (30,329 )

融资活动的现金流:

从小企业管理局债券收到的收益

7,500 27,000

偿还小企业管理局债券

(41,000 ) (43,800 )

发行公众债券所得收益

69,000 50,000

在信贷机制下收到的(偿还)借款的收益,净额

30,000 25,500

递延融资成本的支付

(4,186 ) (2,650 )

支付给股东的股息,包括费用

(28,622 ) (28,639 )

股票回购计划下的普通股回购

(582 )

融资活动提供的现金净额

32,692 26,829

现金和现金等价物净增加(减少)

(24,489 ) (3,500 )

现金及现金等价物:

期初

42,015 41,572

期末

$ 17,526 $ 38,072

补充披露现金流量信息:

现金支付利息

$ 12,050 $ 9,502

现金支付税款,扣除收到的退税

$ 1,038 $ 1,406

见合并财务报表附注(未审计)。

6


目录

Fidus投资公司

合并投资计划(未审计)

2019年9月30日

(以千为单位,股票除外)

投资组合公司(A)(B) 可变索引 比率(E) 投资 校长 公平 百分比

投资类型 (C)

工业 散布/楼层(D) 现金/PIK 日期(F) 成熟性 数量 成本 值(G) 净资产

控制投资(T)

FDS航空电子公司(dba飞行显示系统)

航空航天与国防制造业

二次留置权债务

4.00%/11.00% 11/5/2014 7/1/2020 $ 6,735 $ 6,732 $ 5,802

循环贷款(30美元承诺)

4.00%/11.00% 4/12/2018 7/1/2020 254 254 254

普通股(7,478股)(J)

11/10/2017 748

7,734 6,056 2 %

美国绿色纤维有限责任公司

建筑产品制造业

第二留置权债务(K)(P)

7.00%/6.00% 7/3/2014 8/30/2024 14,363 14,359 4,476

第二留置权债务(K)(P)

7.50%/7.50% 11/9/2018 8/30/2024 4,600 4,600 4,600

普通股(2,522单位)(H)(J)

7/3/2014 585

普通股(425,508单位)(J)

8/30/2019 1

19,545 9,076 2 %

总控制投资

$ 27,279 $ 15,132 4 %

关联投资(L)

远方研究公司(N)

特种化学品

普通股(1,396单位)

3/31/2014 $ $ 49 0 %

纤维材料公司

航空航天与国防制造业

普通股(10个单位)

11/30/2016 645 3,916 1 %

Medsurant Holdings,LLC

保健服务

二次留置权债务

13.00%/0.00% 12/18/2015 6/30/2020 8,823 8,809 8,823

优先股(126,662单位)(H)

4/12/2011 1,346 2,074

手令(505,176个单位)(H)(M)

4/12/2011 4,516 7,472

14,671 18,369 5 %

微生物学研究协会

保健服务

次级债

11.00%/1.50% 5/13/2015 3/13/2022 8,897 8,886 8,897

普通股(1,625,731单位)(J)

5/13/2015 1,940 2,439

10,826 11,336 3 %

幻影拖车有限责任公司

公用设备制造

第二留置权债务(K)

(L + 11.50%) / (1.00%) 13.59%/1.50% 11/25/2015 11/25/2020 6,178 6,158 6,178

普通股(2,500,000股)(O)

11/25/2015 2,182 1,039

8,340 7,217 2 %

Pfanstiehl公司

保健产品

次级债

10.50%/0.00% 3/29/2013 9/29/2022 6,208 6,200 6,208

普通股(8500单位)(J)

3/29/2013 850 18,946

7,050 25,154 6 %

Pinnergy有限公司

石油和天然气服务

普通股-A-2类(42,500单位)(K)

10/13/2016 3,000 33,771

普通股-B类(1,000单位)(K)

10/13/2016 3,000 3,000

6,000 36,771 9 %

Steward Holding LLC(Dba Steward Advanced Materials)

航空航天与国防制造业

二次留置权债务

12.00%/1.50% 11/12/2015 5/12/2021 7,638 7,628 7,638

普通股(1,000,000单位)

11/12/2015 1,000 1,422

8,628 9,060 2 %

联属公司投资总额

$ 56,160 $ 111,872 28 %

7


目录

Fidus投资公司

合并投资计划(未审计)

2019年9月30日

(以 千为单位,共享除外)

投资组合公司(A)(B) 可变索引 比率(E) 投资 校长 公平 百分比

投资类型 (C)

工业 散布/楼层(D) 现金/PIK 日期(F) 成熟性 数量 成本 值(G) 净资产

非控制/非关联 投资

口音食品服务有限责任公司

自动售货设备制造

第二留置权债务(K)(X)

0.00%/15.00% 11/30/2016 5/30/2022 $ 33,842 $ 33,759 $ 33,104

次级债务(J)

0.00%/17.00% 6/28/2019 5/30/2022 1,567 1,567 1,503

普通股(7,885单位)(H)(J)

11/30/2016 800 425

36,126 35,032 9 %

Allied 100 Group,Inc.

保健产品

次级债务(K)

11.25%/0.00% 7/31/2019 5/26/2023 21,500 21,397 21,397

普通股(1,250,000单位)(J)

11/26/2014 1,250 1,449

22,647 22,846 6 %

阿尔茨海默病研究和治疗中心

保健服务

第一留置权债务(J)(W)

(L + 5.75%) / (2.00%) 8.07%/0.00% 10/23/2018 10/23/2023 6,500 6,459 6,500

普通股(1,000单位)(H)(J)

10/23/2018 1,000 1,279

7,459 7,779 2 %

美国AllWaste LLC(dba废水运输服务)

环保产业

第二留置权债务(J)

(L + 11.00%) / (2.00%) 13.10%/0.00% 5/31/2018 11/30/2023 17,503 17,405 17,503

优先股(500单位)(H)(J)

5/31/2018 500 535

优先股(207个单位)(H)(J)

8/6/2019 250 250

18,155 18,288 5 %

Argo Turboserve公司

商业服务

第二留置权债务(J)

(L + 9.75%) / (2.00%) 12.08%/0.00% 12/26/2018 6/28/2023 14,438 14,375 14,438 4 %

AVC Investors,LLC(Dba Auveco)

专业分布

第二留置权债务(K)

11.50%/0.00% 1/3/2018 7/3/2023 22,500 22,422 22,500

普通股(5,000单位)(J)

1/3/2018 490 745

22,912 23,245 6 %

B&B道路和安全解决方案公司

组件制造

二次留置权债务

10.50%/3.50% 2/27/2018 8/27/2023 10,400 10,360 9,553

普通股(50,000单位)(H)(J)

2/27/2018 500 182

10,860 9,735 2 %

Bandon Fitness(德克萨斯)公司

零售

第一留置权债务(J)(Z)

(L + 6.00%) / (2.25%) 8.25%/0.00% 8/9/2019 8/9/2024 10,000 9,594 9,594

普通股(439,531单位)(J)

8/9/2019 750 750

10,344 10,344 3 %

BCC集团控股公司

资讯科技服务

次级债

11.00%/1.00% 1/28/2019 4/11/2023 18,122 17,971 18,122

普通股(451股)

1/28/2019 1 169

优先股(14股)

1/28/2019 374 143

18,346 18,434 5 %

BCM ONE集团控股公司

资讯科技服务

次级债务(K)

11.00%/0.00% 1/3/2019 7/3/2024 27,000 26,882 27,000

普通股(2,286股)

1/3/2019 2 163

优先股(133股)

1/3/2019 1,330 1,330

28,214 28,493 7 %

贝德福德精密零件有限责任公司

专业分布

第一留置权债务(J)(S)

(L + 6.25%) / (2.00%) 8.38%/0.00% 3/12/2019 3/12/2024 5,000 4,967 5,000

普通股(500,000单位)(H)(J)

3/12/2019 500 525

5,467 5,525 1 %

纸板箱有限责任公司(dba Anthony‘s Coal fired Pizza)

餐饮业

普通股(521,021单位)(J)

12/15/2015 520 180 0 %

ControlScan,Inc.

资讯科技服务

次级债务(J)

11.00%/0.00% 7/28/2017 1/28/2023 6,750 6,730 6,750

普通股(3704股)(J)

7/28/2017 4 582

优先股(100股)(J)

7/28/2017 996 996

7,730 8,328 2 %

CRS Solutions Holdings,LLC(Dba CRS Texas)

商业服务

二次留置权债务

10.50%/1.00% 3/14/2018 9/14/2023 9,142 9,110 9,142

普通股(750,000单位)(H)(J)

3/14/2018 750 808

9,860 9,950 2 %

多元化搜索有限责任公司

商业服务

第一留置权债务(K)(R)

(L + 5.75%) / (1.75%) 8.05%/0.00% 2/7/2019 2/7/2024 15,155 14,926 15,155

普通股(573单位)(H)(J)

2/7/2019 592 654

15,518 15,809 4 %

EBL,LLC(EbLens)

零售

第二留置权债务(J)

12.00%/1.00% 7/13/2017 1/13/2023 9,460 9,405 9,460

普通股(75,000单位)(J)

7/13/2017 750 660

10,155 10,120 2 %

8


目录

Fidus投资公司

合并投资计划(未审计)

2019年9月30日

(以 千为单位,共享除外)

投资组合公司(A)(B) 可变索引 比率(E) 投资 校长 公平 百分比

投资类型 (C)

工业 散布/楼层(D) 现金/PIK 日期(F) 成熟性 数量 成本 值(G) 净资产

法国运输有限责任公司

消费品

第一留置权债务(J)

(L + 9.00%) / (2.25%) 11.32%/0.00% 6/21/2019 6/21/2024 $ 8,000 $ 7,962 $ 7,962

循环贷款(1,000美元承付款)(J)(U)

(L + 9.00%) / (2.25%) 11.32%/0.00% 6/21/2019 6/21/2024 (5 )

7,957 7,962 2 %

全球等离子解决方案公司

组件制造

第一留置权债务(J)(V)

(L + 5.00%) / (2.00%) 7.33%/0.00% 9/21/2018 9/21/2023 7,071 7,009 7,071

优先股(947股)(J)

9/21/2018 360 391

普通股(947股)(J)

9/21/2018 15 166

7,384 7,628 2 %

Gurobi Optimization,LLC

资讯科技服务

普通股(5股)

12/19/2017 1,500 3,289 1 %

Hilco塑料控股公司(DBA Hilco Technologies)

组件制造

二次留置权债务

11.50%/1.50% 9/23/2016 12/31/2019 10,071 10,066 9,897

优先股本(1,000,000单位)(H)(J)

4/18/2018 1,000 931

普通股(72,507单位)(H)(J)

9/23/2016 473

11,539 10,828 3 %

Hoonuit,LLC

资讯科技服务

第一留置权债务

(L + 9.25%) / (2.25%) 11.57%/0.00% 6/7/2019 6/7/2024 7,165 7,120 7,120

优先股(610单位)(H)(J)

6/20/2019 1/1/2022 250 250

7,370 7,370 2 %

Hub Acquisition Sub,LLC(Dba Hub Pen)

促销产品

第二留置权债务(K)

12.25%/0.00% 3/23/2016 9/23/2021 25,000 24,940 25,000

普通股(7,500单位)

3/23/2016 263 1,424

25,203 26,424 7 %

亨特防御技术公司

航空航天与国防制造业

第一留置权债务(J)

(L + 7.00%) / (1.00%) 9.10%/0.00% 9/27/2018 3/29/2023 9,494 9,416 9,494 2 %

IBH Holdings,LLC(FKA Inflexion,Inc.)

商业服务

普通股(150,000单位)

6/20/2018 0 %

K2合并协议代理,有限责任公司(FKA K2工业服务,

Inc.)(N)

工业清洗和涂料

二次留置权债务

0.00%/10.00% 1/28/2019 1/28/2021 2,632 2,632 2,632 1 %

Kyjen公司LLC(Dba Outside Hound)

消费品

第二留置权债务(K)

12.00%/0.00% 12/8/2017 6/8/2024 15,000 14,946 14,435

普通股(765股)(J)

12/8/2017 765 743

15,711 15,178 4 %

LNG Indy,LLC(Dba Kinetrex Energy)

油气分布

第二留置权债务(K)

11.50%/0.00% 12/28/2016 11/12/2021 5,000 4,989 5,000

普通股(1,000单位)

12/28/2016 1,000 1,166

5,989 6,166 2 %

Marco Group International Opco,LLC

工业清洗和涂料

二次留置权债务

10.50%/0.75% 7/21/2017 1/21/2023 12,202 12,166 12,202

普通股(960,482单位)(H)(J)

7/21/2017 960 930

13,126 13,132 3 %

梅萨线服务公司

实用程序:服务

第二留置权债务(J)

10.50%/1.50% 11/30/2017 8/1/2024 17,148 17,055 17,148

延迟提取承付款项(2,160美元承付款项)(I)(J)

10.50%/1.00% 11/30/2017 12/31/2019 (3 )

普通股(833股)(J)

11/30/2017 1,000 1,305

18,052 18,453 5 %

中西部运输设备公司

运输服务

认股权证(14,384股)(J)(M)

6/23/2017 361 1,015

权证(初级附属债券的9.59%)(J)(Q)

6/23/2017 381 459

742 1,474 0 %

NGT Acquisition Holdings,LLC(Dba Techniks Industries)

组件制造

普通股(378单位)(J)

5/24/2017 500 115 0 %

橡树医疗中心,P.C.(DBA疼痛管理

联系人)

保健服务

第一留置权债务(J)(P)

11.50%/3.00% 5/6/2014 5/31/2019 548 625

第一留置权债务(J)(P)

7.00%/15.00% 5/6/2014 5/31/2019 7,558 8,146

次级债务(J)(P)

7.00%/0.00% 3/15/2019 1/1/2020 38 38

循环贷款(J)(P)

11.50%/3.00% 5/6/2014 5/31/2019 2,398 2,597

循环贷款(J)(P)

11.50%/3.00% 12/31/2018 5/31/2019 194 194

循环贷款(J)(P)

11.50%/3.00% 3/11/2019 5/31/2019 1,742 1,742

循环贷款(J)(P)

11.50%/3.00% 8/6/2019 8/6/2019 500 500

13,842 0 %

OMC Investors,LLC(DBA俄亥俄州医疗公司)

保健产品

二次留置权债务

12.00%/0.00% 1/15/2016 7/15/2021 10,000 9,967 10,000

普通股(5,000单位)

1/15/2016 500 464

10,467 10,464 2 %

9


目录

Fidus投资公司

合并投资计划(未审计)

2019年9月30日

(以 千为单位,共享除外)

投资组合公司(A)(B) 可变索引 比率(E) 投资 校长 公平 百分比

投资类型 (C)

工业 散布/楼层(D) 现金/PIK 日期(F) 成熟性 数量 成本 值(G) 净资产

Palisade公司

资讯科技服务

次级债务(J)

11.75%/0.00% 11/15/2018 5/15/2024 $ 6,500 $ 6,473 $ 6,500

普通股(100股)(J)

11/15/2018 1,000 912

7,473 7,412 2 %

棕榈月有限责任公司

零售

第一留置权债务

11.50%/2.50% 11/3/2016 10/31/2021 5,089 5,073 5,089

普通股(499单位)(J)

11/3/2016 493 35

5,566 5,124 1 %

Power Grid Components,Inc.

专业分布

第二留置权债务(K)

11.00%/1.00% 4/12/2018 5/20/2023 11,368 11,328 11,368

优先股(392股)(J)

4/12/2018 392 456

普通股(9,695股)(J)

4/12/2018 358 415

12,078 12,239 3 %

Pugh润滑油有限责任公司

专业分布

第二留置权债务(K)

12.25%/0.00% 11/10/2016 5/10/2022 23,581 23,516 23,581

普通股(6,125单位)(H)(J)

11/10/2016 580 1,152

24,096 24,733 6 %

收益管理解决方案,LLC

资讯科技服务

普通股(2,250,000股)

1/4/2017 2,250 4,737 1 %

犀牛装配公司

专业分布

第二留置权债务(K)

12.00%/1.00% 8/11/2017 2/11/2023 11,410 11,370 10,495

延迟提取承付款项(875美元承付款项)(I)(J)

12.00%/1.00% 8/11/2017 5/17/2022

优先股(8,864单位)(H)(J)

8/11/2017 944 966

12,314 11,461 3 %

道路安全服务公司

商业服务

二次留置权债务

11.25%/1.50% 9/18/2018 3/18/2024 10,183 10,143 9,696

普通股(655单位)

9/18/2018 621 633

10,764 10,329 2 %

罗勒公司

包装

次级债务(J)

10.50%/1.00% 10/1/2018 4/1/2024 13,839 13,783 13,839

普通股(400股)

7/18/2016 780 809

14,563 14,648 3 %

SES Investors,LLC(DBA SES泡沫塑料)

建筑产品制造业

二次留置权债务

13.00%/0.00% 9/8/2016 12/29/2020 3,095 3,079 3,095

普通股(6,000单位)(H)(J)

9/8/2016 600 825

3,679 3,920 1 %

单纯制造公司

航空航天与国防制造业

次级债

14.00%/0.00% 10/31/2007 2/15/2020 4,050 4,050 4,050

认股权证(29股)(M)

10/31/2007 1,155 3,857

5,205 7,907 2 %

软件技术有限责任公司

资讯科技服务

次级债务(K)

11.00%/0.00% 12/23/2016 6/23/2023 10,000 9,970 10,000

普通股(12股)

12/23/2016 1,291 1,518

11,261 11,518 3 %

专业电梯服务控股公司

商业服务

第一留置权债务(J)(Y)

(L + 5.25%) / (2.00%) 7.58%/0.00% 5/7/2019 5/3/2024 7,080 6,980 6,980

普通股(500单位)(J)

5/8/2019 500 500

7,480 7,480 2 %

SpendMend LLC

商业服务

第二留置权债务(K)

11.00%/0.75% 1/8/2018 7/8/2023 10,469 10,431 10,469

普通股(1,000,000单位)

1/8/2018 1,000 1,210

11,431 11,679 3 %

10


目录

Fidus投资公司

合并投资计划(未审计)

2019年9月30日

(以 千为单位,共享除外)

投资组合公司(A)(B) 可变索引 比率(E) 投资 校长 公平 百分比

投资类型 (C)

工业 散布/楼层(D) 现金/PIK 日期(F) 成熟性 数量 成本 值(G) 净资产

热成型技术组LLC(dba Brown Machine

组)(N)

首都装备制造业

普通股(3,760单位)(H)(J)

3/14/2016 $ $ 10 0 %

TransGo,LLC

组件制造

普通股(1,000单位)

2/28/2017 998 1,004 0 %

Tranzonic公司

专业分布

次级债务(J)

10.00%/1.50% 3/27/2018 3/27/2025 $ 6,896 6,841 6,896

优先股(5,653单位)(J)

3/27/2018 565 643

普通股(1个单位)(J)

3/27/2018

7,406 7,539 2 %

UBEO,LLC

商业服务

次级债务(J)

11.00%/0.00% 4/3/2018 10/3/2024 13,893 13,788 13,637

普通股(705,000单位)(H)(J)

4/3/2018 705 779

14,493 14,416 3 %

联合生物制品有限责任公司

保健服务

优先股(98,377单位)(H)(J)

4/1/2012 1,008 33

手令(57,469个单位)(米)

3/5/2012 566 28

1,574 61 0 %

美国包装物流有限责任公司

运输服务

第二留置权债务(K)

12.00%/3.75% 3/27/2015 3/28/2023 7,587 7,578 7,587

优先股(9,458单位)(H)(J)

9/28/2017 900 944

普通股(5,833单位)(H)(J)

3/27/2015 527

9,005 8,531 2 %

Vanguard Dealer Services,L.L.C.(N)

商业服务

普通股(6,000单位)

7/30/2015 22

普通股(2,380单位)(J)

2/2/2018 9

31 0 %

弗吉尼亚瓦片公司

专业分布

第二留置权债务(K)

12.25%/0.00% 12/19/2014 4/7/2022 12,000 11,987 12,000

普通股(17个单位)

12/19/2014 342 962

12,329 12,962 3 %

车轮专业公司

专业分布

第二留置权债务(J)

(L + 8.50%) / (0.00%) 10.54%/0.00% 5/17/2019 4/4/2026 20,000 19,811 19,811

优先股(694,444单位)(J)

5/15/2019 1,500 1,500

21,311 21,311 5 %

全球快递运营有限责任公司

运输服务

第二留置权债务(J)

(L + 8.00%) / (1.00%) 10.17%/0.00% 2/27/2017 2/3/2025 20,000 19,727 20,000

普通股(4,000单位)(H)(J)

2/27/2017 2,956 4,231

22,683 24,231 6 %

总计 非控制/非关联投资

$ 608,077 $ 602,438 149 %

总投资

$ 691,516 $ 729,442 181 %

(a)

关于按地理位置划分的投资组合,请参见合并财务报表注释3。

(b)

股权可以持有与投资组合公司相关的公司的股份或单位。

(c)

除非另有说明,所有债务投资都是产生收益的。除非另有说明,股权投资为非创收投资。

(d)

可变利率投资的利率与LIBOR(L)挂钩,每月、每两个月、 季度或每半年重置一次。某些可变利率投资还包括LIBOR利率下限。对于每项投资,公司提供了截至2019年9月30日的参考利率和伦敦银行同业拆借利率下限(如果有)的利差。

(e)

利率包括现金利率或股息率,以及有偿实物截至2019年9月30日的利息或股息率(如果有)。一般来说,实物付款利息可以是有偿实物或者全是现金。

(f)

投资日期表示证券的初始投资日期。

(g)

该公司的投资组合完全由私人持有的 公司的债务和股权证券组成,这些公司的报价属于一级和二级投入类别。因此,本公司以公平价值对其所有有价证券投资进行估值,这是由 董事董事会真诚确定的,使用重大的不可观测的第3级投入。

11


目录

Fidus投资公司

合并投资计划(未审计)

2019年9月30日

(以 千为单位,共享除外)

(h)

投资由本公司的应税子公司持有。

(i)

披露的承付款是截至2019年9月30日的未供资金额。该公司在未筹集资金的承诺余额上赚取 0.50%的利息。所披露的利率代表如果承诺获得资金将赚取的利率。

(j)

作为信贷安排抵押品的投资,因此,本公司的 债权人不能直接履行本公司的任何义务,而本公司在信贷安排下的义务除外(见综合财务报表附注6)。

(k)

基金未持有的投资部分被质押为信贷融资的抵押品,因此 公司的债权人不能直接履行公司在信贷融资下的任何义务(见综合财务报表附注6)。

(l)

根据1940年法案的定义,本公司被视为此投资组合 公司的关联人士,因为它拥有投资组合公司未偿还表决权证券的5%或更多,或拥有对该投资组合公司的管理或政策行使控制权的权力。发行人为附属 人的交易详见综合财务报表附注3。

(m)

认股权证使公司有权购买预定数量的股份或普通股,并且是非收益产生的。购买价格和股份数量可在某些条件下进行调整,直至到期日(如有)。

(n)

对投资组合公司的投资,该公司已出售其业务并正在逐步结束。

(o)

创收。到期日(如果有)表示强制赎回日期。

(p)

投资截至2019年9月30日处于非应计状态, 意味着公司已停止确认投资的利息收入。

(q)

认股权证使本公司有权在 行使之前购买初级附属债券9.59%的已发行本金,且不产生收益。

(r)

除了根据此证券的规定利率赚取的利息外,本公司有权 就其投资组合公司的高级期限债务的最后出部分收取4.82%的额外利息金额,该部分先前已整合为先出部分和最后出部分,据此 先出部分将在支付本金、利息和应付的任何其他款项方面优先于最后出部分。

(s)

除了根据此证券的规定利率赚取的利息外,本公司有权 就其投资组合公司的高级期限债务的最后出部分收取4.01%的额外利息金额,该部分先前已整合为先出部分和最后出部分,据此 先出部分将优先于最后出部分部分支付本金、利息和根据其到期的任何其他金额。(br} } 就支付本金、利息和其他应付款项而言, 将获得额外的利息金额为4.01%的投资组合公司的高级期限债务,该部分之前被整合成先出部分和最后出部分,因此 先出部分将优先于最后出部分。

(t)

正如1940年法案中所定义的,本公司被认为是投资组合公司的关联人士和 控制该投资组合公司的人,因为它拥有投资组合公司的未偿还表决权证券的25%或更多,或者它有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权。 中发行人既是关联人又是本公司被视为控制的投资组合公司的交易详见综合财务报表附注3。

(u)

披露的承付款是截至2019年9月30日的未供资金额。该公司在未筹集资金的承诺余额上赚取0.75%的利息。所披露的利率代表承诺的未偿还资金余额所赚取的利率。

(v)

除了根据此证券的规定利率赚取的利息外,本公司有权 就其投资组合公司的高级期限债务的最后出部分收取3.38%的额外利息金额,该部分先前已整合为先出部分和最后出部分,据此 先出部分将优先于最后出部分部分支付本金、利息和根据其到期的任何其他金额。(br} 第 部分有权获得投资组合公司的高级期限债务的最后一部分的3.38%的额外利息金额,该部分先前已整合为先出部分和最后出部分,据此 先出部分将优先支付本金、利息和任何其他应付款项。

(w)

除了根据此证券的规定利率赚取的利息外,本公司有权 就其投资组合公司的高级期限债务的最后出部分收取4.06%的额外利息金额,该部分先前已整合为先出部分和最后出部分,据此 先出部分将在支付本金、利息和应付的任何其他款项方面优先于最后出部分。

(x)

截至2019年9月30日的9个月,所有利息被视为PIK利息,并资本化为投资的本金余额 。

(y)

除了根据此证券的规定利率赚取的利息外,本公司有权 就其投资组合公司的高级期限债务的最后出部分收取3.75%的额外利息金额,该部分先前已整合为先出部分和最后出部分,据此 先出部分将优先于最后出部分部分支付本金、利息和其他应付款项。

(z)

除了根据此证券的规定利率赚取的利息外,本公司有权 就其投资组合公司的高级期限债务的最后出部分收取4.38%的额外利息金额,该部分先前已整合为先出部分和最后出部分,据此 先出部分将优先于最后出部分部分支付本金、利息和根据其到期的任何其他金额。(br} } 就支付本金、利息和其他应付款项而言, 将有权获得额外的利息金额为4.38%的投资组合公司的高级期限债务,该部分之前已整合为先出部分和最后出部分,根据该部分支付本金、利息和任何其他款项。

见合并财务报表附注(未审计)。

12


目录

Fidus投资公司

合并投资计划

2018年12月31日

(以千为单位,股票除外)

投资组合公司(A)(B) 可变索引 比率(E) 投资 校长 公平 百分比

投资类型(C)

工业 散布/楼层(D) 现金/PIK 日期(F) 成熟性 数量 成本 值(G) 净资产

控制投资

FDS航空电子公司(dba飞行显示系统)

航空航天与国防制造业

二次留置权债务

4.00%/11.00% 11/5/2014 4/1/2020 $ 6,203 $ 6,196 $ 5,397

循环贷款(50美元承诺)

4.00%/11.00% 4/12/2018 4/1/2020 215 215 215

普通股(7,478股)(J)

11/10/2017 748

7,159 5,612 2 %

K2工业服务公司

工业清洗和涂料

第二留置权债务(P)

0.00%/15.00% 10/25/2016 6/25/2020 10,453 10,423 10,453

第二留置权债务(P)

0.00%/12.00% 10/25/2016 6/25/2020 2,261 2,255 1,155

第二留置权债务(P)

0.00%/19.00% 10/17/2018 6/25/2020 1,600 1,592 1,600

普通股(1,673股)

9/30/2016 1,268

15,538 13,208 3 %

总控制投资

$ 22,697 $ 18,820 5 %

关联投资(L)

远方研究公司(N)

特种化学品

普通股(1,396单位)

3/31/2014 $ $ 116 0 %

纤维材料公司

航空航天与国防制造业

二次留置权债务

12.00%/0.00% 11/30/2016 5/30/2022 $ 4,044 4,032 4,044

普通股(10个单位)

11/30/2016 1,000 2,104

5,032 6,148 2 %

Medsurant Holdings,LLC

保健服务

二次留置权债务

13.00%/0.00% 12/18/2015 6/30/2020 8,823 8,795 8,823

优先股(126,662单位)(H)

4/12/2011 1,346 2,703

手令(505,176个单位)(H)(M)

4/12/2011 4,516 9,820

14,657 21,346 5 %

微生物学研究协会

保健服务

次级债

11.00%/1.50% 5/13/2015 3/13/2022 8,798 8,783 8,122

普通股(1,625,731单位)(J)

5/13/2015 1,938 1,924

10,721 10,046 3 %

幻影拖车有限责任公司

公用设备制造

第二留置权债务(K)

(L + 11.50%) / (1.00%) 13.85%/1.50% 11/25/2015 11/25/2020 6,109 6,075 6,109

普通股(2,500,000股)(O)

11/25/2015 2,179 3,174

8,254 9,283 2 %

Pfanstiehl公司

保健产品

次级债

10.50%/0.00% 3/29/2013 9/29/2022 6,208 6,197 6,208

普通股(8500单位)(J)

3/29/2013 850 13,815

7,047 20,023 5 %

Pinnergy有限公司

石油和天然气服务

第二留置权债务(K)

12.00%/0.00% 10/13/2016 1/24/2020 4,000 3,993 4,000

普通股-A-2类(42,500单位)(K)

10/13/2016 3,000 33,878

普通股-B类(1,000单位)(K)

10/13/2016 3,000 3,000

9,993 40,878 10 %

Steward Holding LLC(dba Steward Advanced

材料)

航空航天与国防制造业

二次留置权债务

12.00%/1.50% 11/12/2015 5/12/2021 7,553 7,538 7,553

普通股(1,000,000单位)

11/12/2015 1,000 1,357

8,538 8,910 2 %

TranTech散热器产品公司

公用设备制造

第二留置权债务(J)

13.75%/0.00% 11/4/2011 12/31/2019 5,994 5,994 5,994

普通股(6,875股)(J)

11/4/2011 688 307

6,682 6,301 2 %

联属公司投资总额

$ 70,924 $ 123,051 31 %

13


目录

Fidus投资公司

合并投资计划

2018年12月31日

(以 千为单位,共享除外)

投资组合公司(A)(B) 可变索引 比率(E) 投资 校长 公平 百分比

投资类型(C)

工业 散布/楼层(D) 现金/PIK 日期(F) 成熟性 数量 成本 值(G) 净资产

非控制/非关联 投资

口音食品服务有限责任公司

自动售货设备制造

第二留置权债务(K)

10.00%/5.00% 11/30/2016 5/30/2022 $ 30,312 $ 30,205 $ 28,879

普通股(7,885单位)(H)(J)

11/30/2016 800 462

31,005 29,341 7 %

Allied 100 Group,Inc.

保健产品

普通股(1,250,000单位)(J)

11/26/2014 1,250 1,744 0 %

阿尔茨海默病研究和治疗中心

保健服务

第一留置权债务(J)(V)

(L + 5.75%) / (2.00%) 8.23%/0.00% 10/23/2018 10/23/2023 6,500 6,451 6,451

普通股(1,000单位)(H)(J)

10/23/2018 1,000 1,000

7,451 7,451 2 %

美国AllWaste LLC(DBA废水

运输服务)

环保产业

第二留置权债务(J)

11.00%/1.50% 5/31/2018 11/30/2023 11,826 11,765 11,826

延迟提取承付款项(2,276美元承付款项)(I)(J)

11.00%/1.50% 5/31/2018 11/30/2019 (7 )

优先股(500单位)(J)

5/31/2018 500 615

12,258 12,441 3 %

Argo Turboserve公司

商业服务

第二留置权债务(J)()

(L + 9.75%) / (2.00%) 12.56%/0.00% 12/26/2018 6/28/2023 15,000 14,925 14,925 4 %

AVC Investors,LLC(Dba Auveco)

专业分布

第二留置权债务(K)

11.50%/0.00% 1/3/2018 7/3/2023 22,500 22,406 22,500

普通股(5,000单位)(J)

1/3/2018 500 682

22,906 23,182 6 %

B&B道路和安全解决方案公司

组件制造

二次留置权债务

10.50%/1.50% 2/27/2018 8/27/2023 10,129 10,080 9,524

普通股(50,000单位)(133美元承付款)(H)(J)

2/27/2018 500 304

10,580 9,828 2 %

纸板箱有限责任公司(dba Anthony‘s Coal fired Pizza)

餐饮业

普通股(521,021单位)(J)

12/15/2015 521 108 0 %

整合基础设施集团控股公司

商业服务

普通股(298单位)

11/30/2017 378 49 0 %

ControlScan,Inc.

资讯科技服务

次级债务(J)

11.00%/0.00% 7/28/2017 1/28/2023 6,750 6,725 6,750

普通股(3704股)(J)

7/28/2017 4 620

优先股(100股)(J)

7/28/2017 996 996

7,725 8,366 2 %

CRS Solutions Holdings,LLC(Dba CRS Texas)Second

留置权债务

商业服务 10.50%/1.00% 3/14/2018 9/14/2023 9,073 9,035 9,073

普通股(750,000单位)(J)

3/14/2018 750 757

9,785 9,830 2 %

EBL,LLC(EbLens)

零售

第二留置权债务(J)

12.00%/1.00% 7/13/2017 1/13/2023 9,389 9,321 9,389

普通股(75,000单位)(J)

7/13/2017 750 742

10,071 10,131 3 %

全球等离子解决方案公司

组件制造

第一留置权债务(J)(U)

(L + 5.00%) / (2.00%) 7.40%/0.00% 9/21/2018 9/21/2023 8,703 8,629 8,629

优先股(947股)(J)

9/21/2018 360 360

普通股(947股)(J)

9/21/2018 15 15

9,004 9,004 2 %

Gurobi Optimization,LLC

资讯科技服务

次级债务(K)

11.00%/0.00% 12/19/2017 6/19/2023 20,000 19,920 20,400

普通股(5股)

12/19/2017 1,500 2,323

21,420 22,723 6 %

Hilco塑料控股公司(DBA Hilco Technologies)

组件制造

二次留置权债务

11.50%/1.50% 9/23/2016 12/31/2019 9,940 9,922 9,439

优先股本(1,000,000单位)(H)(J)

4/18/2018 1,000 1,112

普通股(72,507单位)(H)(J)

9/23/2016 473 227

11,395 10,778 3 %

14


目录

Fidus投资公司

合并投资计划

2018年12月31日

(以 千为单位,共享除外)

投资组合公司(A)(B) 可变索引 比率(E) 投资 校长 公平 百分比

投资类型(C)

工业 散布/楼层(D) 现金/PIK 日期(F) 成熟性 数量 成本 值(G) 净资产

Hub Acquisition Sub,LLC(Dba Hub Pen)

促销产品

第二留置权债务(K)

12.25%/0.00% 3/23/2016 9/23/2021 $ 25,000 $ 24,918 $ 25,000

普通股(7,500单位)

3/23/2016 249 1,417

25,167 26,417 7 %

亨特防御技术公司

航空航天与国防制造业

第一留置权债务(J)

(L + 7.00%) / (1.00%) 9.80%/0.00% 9/27/2018 3/29/2023 9,747 9,653 9,653 2 %

IBH Holdings,LLC(FKA Inflexion,Inc.)

商业服务

普通股(150,000单位)

6/20/2018 0 %

INTINC技术解决方案公司(N)

资讯科技服务

版税权利

10/15/2015 4/24/2020 185 0 %

Kyjen公司LLC(Dba Outside Hound)

消费品

第二留置权债务(K)

12.00%/0.00% 12/8/2017 6/8/2024 15,000 14,937 13,950

普通股(765股)(J)

12/8/2017 765 754

15,702 14,704 4 %

LNG Indy,LLC(Dba Kinetrex Energy)

油气分布

第二留置权债务(K)

11.50%/0.00% 12/28/2016 9/28/2021 5,000 4,985 5,000

普通股(1,000单位)

12/28/2016 1,000 1,561

5,985 6,561 2 %

Marco Group International Opco,LLC

工业清洗和涂料

二次留置权债务

10.50%/0.75% 7/21/2017 1/21/2023 12,133 12,089 12,133

普通股(750,000单位)(H)(J)

7/21/2017 750 800

12,839 12,933 3 %

梅萨线服务公司

实用程序:服务

第二留置权债务(J)

10.50%/0.50% 11/30/2017 5/31/2023 10,014 9,963 10,014

延迟提取承付款项(3160美元承付款项)(I)(J)

10.50%/0.50% 11/30/2017 5/31/2019 (4 )

普通股(500股)(J)

11/30/2017 500 676

10,459 10,690 3 %

中西部运输设备公司

运输服务

认股权证(14,384股)(J)(M)

6/23/2017 361 436

权证(初级附属债券的9.59%)(J)(Q)

6/23/2017 381 398

742 834 0 %

新时代科技公司

资讯科技服务

普通股(197,369股)(J)

3/3/2017 750 990 0 %

NGT Acquisition Holdings,LLC(Dba Techniks Industries)

组件制造

次级债

12.50%/2.00% 5/24/2017 3/21/2022 11,579 11,542 10,460

普通股(378单位)(J)

5/24/2017 500 72

12,042 10,532 3 %
橡树医疗中心,P.C.(DBA疼痛管理协会) 保健服务

第一留置权债务(J)(T)

14.50%/0.00% 5/6/2014 1/1/2018 571 649 566

第一留置权债务(J)(T)

10.00%/12.00% 5/6/2014 1/1/2018 7,751 8,338 8,133

循环贷款(J)(T)

14.50%/0.00% 5/6/2014 1/1/2018 2,500 2,699 2,490

循环贷款(J)(T)

14.50%/0.00% 12/31/2018 1/31/2019 200 200 200

11,886 11,389 3 %

OMC Investors,LLC(DBA俄亥俄州医疗公司)

保健产品

二次留置权债务

12.00%/0.00% 1/15/2016 7/15/2021 10,000 9,954 8,748

普通股(5,000单位)

1/15/2016 500 139

10,454 8,887 2 %

Palisade公司

资讯科技服务

次级债务(J)

11.75%/0.00% 11/15/2018 5/15/2024 6,500 6,468 6,468

普通股(100股)(J)

11/15/2018 1,000 1,000

7,468 7,468 2 %

棕榈月有限责任公司

零售

第一留置权债务

11.50%/2.50% 11/3/2016 10/31/2021 5,512 5,490 5,512

普通股(499单位)(J)

11/3/2016 494 108

5,984 5,620 1 %

15


目录

Fidus投资公司

合并投资计划

2018年12月31日

(以 千为单位,共享除外)

投资组合公司(A)(B) 可变索引 比率(E) 投资 校长 公平 百分比

投资类型(C)

工业 散布/楼层(D) 现金/PIK 日期(F) 成熟性 数量 成本 值(G) 净资产

Power Grid Components,Inc.

专业分布

第二留置权债务(K)

11.00%/1.00% 4/12/2018 5/20/2023 $ 11,282 $ 11,234 $ 11,282

优先股(392股)(J)

4/12/2018 392 422

普通股(9,695股)(J)

4/12/2018 358 260

11,984 11,964 3 %

Pugh润滑油有限责任公司

专业分布

第二留置权债务(K)

12.25%/0.00% 11/10/2016 5/10/2022 18,581 18,523 18,581

普通股(6,125单位)(H)(J)

11/10/2016 612 1,000

19,135 19,581 5 %

收益管理解决方案,LLC

资讯科技服务

普通股(2,250,000股)

1/4/2017 2,250 3,888 1 %

犀牛装配公司

专业分布

第二留置权债务(K)

12.00%/1.00% 8/11/2017 2/11/2023 11,324 11,275 11,324

延迟提取承付款项(875美元承付款项)(I)(J)

12.00%/1.00% 8/11/2017 5/17/2022

优先股(8,864单位)(J)(R)

8/11/2017 945 1,272

12,220 12,596 3 %

道路安全服务公司

商业服务

二次留置权债务

11.25%/1.50% 9/18/2018 3/18/2024 10,068 10,022 10,022

普通股(655单位)

9/18/2018 621 621

10,643 10,643 2 %

罗勒公司

包装

次级债务(J)

10.50%/1.00% 10/1/2018 4/1/2024 13,735 13,670 13,670

普通股(400股)

7/18/2016 780 724

14,450 14,394 4 %

SES Investors,LLC(DBA SES泡沫塑料)

建筑产品制造业

二次留置权债务

15.00%/0.00% 9/8/2016 12/29/2020 3,095 3,069 2,703

普通股(6,000单位)(H)(J)

9/8/2016 600 167

3,669 2,870 1 %

单纯制造公司

航空航天与国防制造业

次级债

14.00%/0.00% 10/31/2007 7/31/2019 4,050 4,050 4,050

认股权证(29股)(M)

10/31/2007 1,155 3,036

5,205 7,086 2 %

软件技术有限责任公司

资讯科技服务

次级债务(K)

11.00%/0.00% 12/23/2016 6/23/2023 10,000 9,964 10,000

普通股(12股)

12/23/2016 1,291 1,364

11,255 11,364 3 %

SpendMend LLC

商业服务

第二留置权债务(K)

11.00%/1.00% 1/8/2018 7/8/2023 10,401 10,355 10,401

普通股(1,000,000单位)

1/8/2018 1,000 1,179
11,355 11,580 3 %

狼组织有限责任公司

建筑产品制造业

普通股(175股)

5/29/2015 753 3,711 1 %

热成型技术组LLC(dba

Brown Machine Group)(N)

首都装备制造业

普通股(3,760单位)(H)(J)

3/14/2016 10 0 %

Tile Redi,LLC

建筑产品制造业

第一留置权债务(J)

(L + 10.00%) / (1.00%) 12.80%/0.00% 7/18/2017 6/16/2022 10,194 10,122 10,156 2 %

TransGo,LLC

组件制造

二次留置权债务

13.25%/0.00% 2/28/2017 8/28/2022 9,500 9,468 9,500

普通股(1,000单位)

2/28/2017 998 905

10,466 10,405 3 %

Tranzonic公司

专业分布

次级债务(J)

10.00%/1.50% 3/27/2018 3/27/2025 5,664 5,614 4,997

优先股(5,000单位)(J)

3/27/2018 500 391

普通股(1个单位)(J)

3/27/2018

6,114 5,388 1 %

UBEO,LLC

商业服务

次级债务(J)

11.00%/0.00% 4/3/2018 10/3/2024 13,100 12,979 13,100

延迟提取承付款(1,500美元承付款)(J)(I)(W)

11.00%/0.00% 11/7/2018 8/7/2019 (12 )

普通股(705000单位)(J)

4/3/2018 705 1,027

13,672 14,127 3 %

16


目录

Fidus投资公司

合并投资计划

2018年12月31日

(以 千为单位,共享除外)

投资组合公司(A)(B) 可变索引 比率(E) 投资 校长 公平 百分比

投资类型(C)

工业 散布/楼层(D) 现金/PIK 日期(F) 成熟性 数量 成本 值(G) 净资产

联合生物制品有限责任公司

保健服务

优先股(98,377单位)(H)(J)

4/1/2012 $ 1,008 $ 64

手令(57,469个单位)(米)

3/5/2012 566 53

1,574 117 0 %

美国绿色纤维有限责任公司

建筑产品制造业

第二留置权债务(K)(P)

12.00%/2.00% 7/3/2014 5/31/2019 $ 14,363 14,359 6,549

第二留置权债务(P)

0.00%/16.00% 11/9/2018 5/31/2019 1,000 1,000 1,000

普通股(2,522单位)(H)(J)

7/3/2014 586

15,945 7,549 2 %

美国包装物流有限责任公司

运输服务

第二留置权债务(K)

12.00%/1.75% 3/27/2015 3/28/2023 7,412 7,396 7,412

普通股(5,833单位)(H)(J)

3/27/2015 555 178

优先股(9,458单位)(H)(J)

9/28/2017 927 1,046

8,878 8,636 2 %

Vanguard Dealer Services,L.L.C.

商业服务

普通股(6,000单位)

7/30/2015 154 851

普通股(2,380单位)(J)

2/2/2018 327 338

481 1,189 0 %

弗吉尼亚瓦片公司

专业分布

第二留置权债务(K)

12.25%/0.00% 12/19/2014 4/7/2022 12,000 11,980 12,000

普通股(17个单位)

12/19/2014 342 1,455

12,322 13,455 3 %

全球快递运营有限责任公司

运输服务

第二留置权债务(J)

(L + 8.00%) /(1.00%) 10.86%/0.00% 2/27/2017 2/3/2025 20,000 19,690 20,000

普通股(4,000单位)(H)(J)

2/27/2017 2,956 3,823

22,646 23,823 6 %

总计 非控制/非关联投资

$ 505,129 $ 501,111 124 %

总投资

$ 598,750 $ 642,982 160 %

(a)

关于按地理位置划分的投资组合,请参见合并财务报表注释3。

(b)

股权可以持有与投资组合公司相关的公司的股份或单位。

(c)

除非另有说明,所有债务投资都是产生收益的。除非另有说明,股权投资为非创收投资。

(d)

可变利率投资的利率与LIBOR(L)挂钩,每月、每两个月、 季度或每半年重置一次。某些可变利率投资还包括LIBOR利率下限。对于每项投资,公司提供了截至2018年12月31日的参考利率和伦敦银行同业拆借利率下限(如果有)的利差。

(e)

利率包括现金利率或股息率,以及有偿实物截至2018年12月31日的利息或股息率(如果有)。一般来说,实物付款利息可以是有偿实物或者全是现金。

(f)

投资日期表示证券的初始投资日期。

(g)

该公司的投资组合完全由私人持有的 公司的债务和股权证券组成,这些公司的报价属于一级和二级投入类别。因此,本公司以公平价值对其所有有价证券投资进行估值,这是由 董事董事会真诚确定的,使用重大的不可观测的第3级投入。

(h)

投资由本公司的应税子公司持有。

(i)

披露的承付款是截至2018年12月31日的未供资金额。该公司在未筹集资金的承诺余额上赚取 0.50%的利息。所披露的利率代表如果承诺获得资金将赚取的利率。

(j)

作为信贷安排抵押品的投资,因此,本公司的 债权人不能直接履行本公司的任何义务,而本公司在信贷安排下的义务除外(见综合财务报表附注6)。

(k)

基金未持有的投资部分被质押为信贷融资的抵押品,因此 公司的债权人不能直接履行公司在信贷融资下的任何义务(见综合财务报表附注6)。

(l)

根据1940年法案的定义,本公司被视为此投资组合 公司的关联人士,因为它拥有投资组合公司未偿还表决权证券的5%或更多,或拥有对该投资组合公司的管理或政策行使控制权的权力。发行人为附属 人的交易详见综合财务报表附注3。

(m)

认股权证使公司有权购买预定数量的股份或普通股,并且是非收益产生的。购买价格和股份数量可在某些条件下进行调整,直至到期日(如有)。

(n)

对投资组合公司的投资,该公司已出售其业务并正在逐步结束。

(o)

创收。到期日(如果有)表示强制赎回日期。

(p)

投资截至2018年12月31日为非应计状态, 意味着公司已停止确认投资的利息收入。

(q)

认股权证使本公司有权在 行使之前购买初级附属债券9.59%的已发行本金,且不产生收益。

(r)

部分投资由公司全资子公司持有,资金除外。

(s)

正如1940年法案中所定义的,本公司被认为是投资组合公司的关联人士和 控制该投资组合公司的人,因为它拥有投资组合公司的未偿还表决权证券的25%或更多,或者它有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权。 中发行人既是关联人又是本公司被视为控制的投资组合公司的交易详见综合财务报表附注3。

(t)

债务投资继续支付利息,包括违约率,而投资组合公司追求 再融资选项。

(u)

除了根据此证券的规定利率赚取的利息外,本公司有权 就其投资组合公司的高级期限债务的最后出部分收取3.54%的额外利息金额,该部分先前已整合为先出部分和最后出部分,据此 先出部分将在支付本金、利息和应付的任何其他款项方面优先于最后出部分。

(v)

除了根据此证券的规定利率赚取的利息外,本公司有权 就其投资组合公司的高级期限债务的最后出部分收取4.15%的额外利息金额,该部分先前已整合为先出部分和最后出部分,据此 先出部分将在支付本金、利息和应付的任何其他款项方面优先于最后出部分。

(w)

提交的到期日代表承诺的最终终止日期。承诺的707美元 将于2019年5月7日到期。

见合并财务报表附注。

17


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

注1.业务组织和性质

菲德斯投资公司(Fidus Investment Corporation)是马里兰州的一家公司,根据1940年修订的“投资公司法”(1940 Act)(1940年 法案),作为一家外部管理的封闭式非多元化业务开发公司(萨萨斯BDC)运营 。FIC于2011年6月完成了首次公开募股(IPO)。此外,为了联邦所得税的目的,公司根据1986年修订的“内部 收入代码”(“”内部收入代码“”)M分章选择被视为受监管的投资公司(“”公司代码“”)。

公司为中低端市场的公司提供定制化的债务和股权融资解决方案,并可直接或通过其三家全资投资公司子公司,Fidus Mezzanine Capital,L.P.(基金I),Fidus Mezzanine Capital II,L.P.(基金II)和Fidus Mezzanine Capital III,L.P.(基金III)(合称基金I,基金II和基金III)进行投资。这些基金被美国小企业管理局(the U.S.Small Business Administration,简称SBA)许可为小型企业 投资公司(SBIC,SBIC)。SBIC许可证允许基金通过发行SBA担保债券(SBA债券)获得杠杆,但须遵守SBA发行的杠杆承诺 和其他惯常程序。作为SBIC,基金受到SBA根据1958年修订的“小企业投资法案”(“SBIC法案”)的各种规定和监督,涉及的内容包括 他们可能投资的公司的规模和性质以及这些投资的结构。截至2019年9月9日,Fund I已完成清盘计划,并已放弃其SBIC许可证,不能再发行其他SBA 债券。

我们相信,利用FIC和基金作为投资工具为我们提供了更广泛的 投资机会。鉴于我们可以通过SBA的SBIC债券计划获得较低成本的资本,我们预计我们将继续通过基金进行投资,直到基金达到该计划下的借款上限。 对于共同控制下的三个或更多SBIC,未偿还SBA债券的最大金额不能超过350,000美元。

基金I也 被选为1940年法案规定的BDC。基金二和基金三没有根据1940年法登记,依靠1940年法第3(C)(7)节所载的投资公司定义排除在外。

根据投资咨询协议(投资咨询协议),公司向Fidus Investment Advisors,LLC(The Investment Advisor) 支付季度基本管理费和激励费。

注2.重要会计政策

演示基础:公司随附的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP),按照会计准则编码(ASC)946,Form 10-Q上的报告要求, 编制的。金融 服务业投资公司(ASC 946),以及S-X法规第6或10条。管理层认为,合并财务报表反映了所有调整和 重新分类,这些调整和 重新分类是为了公平地列报截至所述期间和所述期间的财务结果所必需的。某些前期金额已重新分类,以符合本期呈现方式。本期的 运营结果并不一定表示本年度最终可能实现的结果。因此,未经审计的财务报表和附注应与截至2018年12月31日的年度经审计的财务报表和附注 一起阅读。

预算的使用:按照GAAP 编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内 报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

整合:根据S-X规例第6条及ASC 946,本公司一般 不会合并其于投资公司附属公司或业务包括向本公司提供服务的受控经营公司以外的公司的投资。因此, 公司的合并财务报表仅包括公司及其全资子公司的账户,包括资金。所有重要的公司间余额和交易都已消除。

投资风险:本公司的投资受到各种风险的影响。这些风险可能包括但不限于以下 :

市场风险-与投资级债券(其市场价格变化主要是对利率变化的反应)相比,高收益债券(也受利率变化影响)的市场价格更多地受到发行人的信用因素和财务业绩以及影响整个金融市场的一般经济因素 的影响。本公司投资的投资组合公司可能没有经验,没有盈利和/或几乎没有既定的经营历史或盈利。与更大、更成熟的 相比,这些公司可能还缺乏技术、营销、 财务和其他资源,或者可能依赖于一种产品或服务的成功、独特的分销渠道或经理或管理团队的有效性

18


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

个实体。单一产品、服务或分销渠道的失败,或管理团队中一个或多个关键高管的流失或无效,可能会对此类公司产生重大不利影响。此外,这些公司可能比规模更大、更成熟的实体更容易受到竞争和整体经济状况的影响。

信用风险-信用风险是指如果交易对手未能 按照其与公司的协议条款履行,公司将承担的风险。与投资级证券相比,公司投资的高收益债务证券发行更有可能拖欠利息或本金。

流动性风险-流动性风险代表公司可能无法快速或以合理价格出售其 投资的可能性(鉴于缺乏既定市场)。

利率风险-利率风险表示利率变化可能 对计息金融工具的公允价值产生不利影响的可能性。

提前还款风险-公司的某些债务投资允许提前支付本金而不会 罚款。市场利率的下调可能导致提前还款的速度快于预期,从而有效缩短债务投资的到期日,并使工具不太可能成为在规定到期日产生收入的工具 。

表外风险-本公司的一些财务 工具包含资产负债表外风险。一般而言,这些金融工具代表在确定的未来日期按照定义的条款购买其他金融工具的未来承诺。有关 的更多详细信息,请参见备注7。

金融工具的公允价值:公司根据ASC主题820衡量并披露其基本上所有金融工具 的公允价值公允价值计量与披露(ASC主题820)。ASC主题820定义了公允价值,建立了用于衡量公允价值的框架,并要求披露公允价值计量,包括根据估值输入的透明度将金融工具分类为三级层次。有关公允价值计量和层级的进一步讨论,请参阅合并财务报表附注4 。

投资分类:公司根据1940年法案的要求对其 投资进行分类。根据1940年法案,“控制投资”定义为公司拥有该公司超过25%的投票权证券或拥有 权利保持超过50%的董事会代表的公司的投资。根据1940年法案,“关联投资”被定义为对公司拥有该公司5%至25%投票权证券的公司的投资。非控制/非附属公司(Non-Control/non-affiliate)DE3投资是那些既不符合控制投资资格,也不符合关联投资资格的投资。

段:根据ASC主题280分部报告,公司已确定其具有单一报告 分部和业务实体结构。

现金及现金等价物:现金及现金等价物为高流动性投资,收购之日 原始到期日为三个月或更少。本公司将现金存入金融机构,有时此类余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。公司 不相信其现金余额暴露于任何重大信用风险。

递延融资成本:递延融资成本 包括与信用融资(如附注6所定义)和SBA债券相关支付的费用和开支。递延融资成本在债务协议期限内使用 有效利息法资本化并摊销为利息和融资费用。未摊销递延融资成本列示为综合资产及负债报表上相应债务负债的抵销。

债务清偿的已实现损失:在偿还被视为清偿的债务义务时,为任何未摊销递延融资成本调整的到期本金之间的差额 被确认为亏损(即未摊销的递延融资成本在相关债务 债务清偿时确认为亏损)。于二零一九年,本公司选择改变其于相关债务债务终止时取消确认未摊销递延融资成本的呈报方式。以前,本公司将熄灭 归类为合并经营报表中利息和融资费用的组成部分。呈报的比较前期已追溯重新分类,以符合经修订的呈报。历史净额 由于此演示更改而导致的运营净资产增加没有变化。

递延提供成本:延期提供 成本包括与货架申请相关的注册费用。这些费用主要包括美国证券交易委员会(SEC)的注册费、法律费用和发生的会计费。这些费用包括在 预付费用和合并资产负债表上的其他资产中。股票发行或债券发行完成后,递延费用分别记入额外实收资本或递延融资成本。如果在注册声明到期之前没有完成发售,递延成本将记入费用。

19


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

已实现损益和投资未实现的增值或折旧: 投资的已实现收益或亏损在出售或处置有价证券投资时记录,并按出售或处置的净收益与投资的成本基础之间的差额计算,而不考虑 先前确认的未实现的增值或折旧。综合经营报表未实现增值或折旧的净变化包括投资公允价值自上期的变动, 由本公司董事会( )通过应用本公司的估值政策真诚确定的投资公允价值的变动,以及 已退出投资的任何前期未实现增值或折旧的重新分类为投资的已实现收益或亏损。

利息和股息收入:利息和股息收入 按公司预期收取的应计基础记录。利息按未偿还本金金额和债务合同条款每日累算。股息收入记录为宣布股息 或在投资组合公司有义务进行分配时,通常在收到时予以确认。评估来自投资组合公司的分配,以确定该分配是 收益的分配还是资本回报。收益的分配包括在股息收入中,而资本回报则记录为投资成本基础的减少。从投资组合公司收到相关税表 后,将根据需要调整估计。

PIK收入:该公司的某些投资包含实物付款(PIK)收入准备。PIK收入按适用投资协议中规定的合同利率计算,加入 投资本金余额,而不是以现金支付,并在综合经营报表上记录为利息或股息收入(如适用)。通常,PIK可以是有偿实物或者全是现金。当合理怀疑将收取PIK收入时,公司将停止累算PIK收入。在非应计指定日期之前已按合同资本化至投资本金余额 的PIK收入不针对利息或股息收入预留,而是通过投资估值进行评估(相应调整 至未实现折旧,视情况而定)。PIK收入包括在公司的应税收入中,因此,影响公司需要以股息的形式向股东支付的金额,以维持 公司作为RIC的税收待遇,并避免公司联邦所得税,即使公司尚未收取现金。

非应计:当本金、利息或股息支付严重逾期,或当合理怀疑将收取本金、利息或 股息时,债务投资或优先股投资(本公司 应计PIK股息)被置于非应计状态。非应计投资收到的利息和股息付款可确认为利息或股息收入,或可根据 管理层的判断应用于投资本金余额。当支付过期本金、利息或股息时,非应计投资恢复到应计状态,并且根据管理层的判断,付款可能保持当前 。

起始费和结算费:公司通常还会收到与此类投资有关的债务投资发起费或结算费 。该等债务投资起始费和结算费作为非赚取收入资本化,并根据合并资产和负债报表抵销投资成本,并在投资期限内增加为利息收入 。在提前偿还债务投资时,任何未增值的债务投资发起费和结算费都将加速计入利息收入。

权证:就公司的债务投资而言,公司有时会从借款人那里获得认股权证或其他与股权有关的 证券(认股权证)。本公司根据认股权证于收到日期之公允价值与所收到之债项及认股权证之总公允价值之比例,厘定认股权证之成本基准。因将价值分配给认股权证而导致的债务面值与其记录的公允价值之间的任何 差额将被视为原始发行折价(OID),并在债务投资期限内使用 实际利息法累加为利息收入。在提前偿还债务投资时,任何未增值的OID都会加速转化为利息收入。

费用收入:与公司投资相关的交易费被确认为费用收入,通常是非经常性的。此类费用通常包括向投资组合公司提供的服务费用,包括结构和咨询服务。当提供服务或交易完成时,公司确认提供这种结构和 咨询服务的费用收入。在提前偿还债务投资时,任何提前支付的罚款在赚取时都被记录为费用收入。

部分贷款销售:公司遵循ASC 860的指导,传输和服务,核算时 用于贷款(债务 投资)参与和其他部分贷款销售。此类指南要求参与或其他部分贷款销售,以满足指南中定义的参与权益的定义,以便允许销售处理 。不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售应保留在公司的综合资产和负债报表中,以及作为担保借款记录的收益 ,直到符合定义。管理层已确定本公司订立的所有参与及其他部分贷款销售交易均符合参与权益的定义。因此,公司在 此类交易的会计处理中使用销售处理。

20


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

所得税:本公司已选择根据 守则的M分章将其视为RIC,这通常将免除本公司与分配给股东的所有收入有关的美国联邦所得税。为了维持RIC的税务处理,公司需要每年向其股东分配至少 90.0%的投资公司应税收入,如守则M分节所定义。根据在一个纳税年度获得的应税收入水平,本公司可以选择结转超过当前 年分配的应税收入到下一个纳税年度;但是,如果不分配至少98.0%的当年普通应税收入,本公司将支付4.0%的消费税。任何此类结转的应税收入必须通过 股息分配,该股息在与公司产生应纳税收入的年份有关的最终纳税申报表的日期或15日之前宣布10号的一天应纳税年度结束后的一个月。此外,如果公司在截至10月31日的任何一年期间未分配至少98.2%的已实现净资本收益(计算 ),则需要缴纳联邦消费税。

未来,资金可能会受到SBIC法案和SBA法规 的限制,无法向FIC进行必要的某些分配,以使FIC能够进行维持RIC税收处理所需的最低分配。

本公司有若干全资应税子公司(“应纳税子公司”),其中每一家一般持有一项或多项 本公司在综合投资明细表上列出的有价证券投资。应纳税子公司合并用于财务报告目的,以便本公司的合并财务报表反映 公司对应纳税子公司拥有的投资组合公司的投资。应纳税子公司的目的是允许本公司持有投资组合公司的股权投资,这些公司为 美国联邦所得税目的而被作为合伙企业征税(例如组织为有限责任公司的实体(例如,作为有限责任公司的实体)或其他形式的直通实体),同时遵守 收入来源RIC税收条款中包含的要求。就美国联邦公司 而言,应纳税子公司不与公司合并,并且每个应纳税子公司将对其应税收入缴纳美国联邦公司所得税。任何此类收入或费用均反映在合并经营报表中。

美国联邦所得税法规不同于GAAP,因此,根据税收法规进行的分配可能与GAAP下确认的净投资收入和实现收益 不同。分歧可能是永久性的,也可能是暂时的。除其他项目外,由于某些资产的账面和税基差异以及不可扣除的联邦所得税 ,可能会产生永久性差异。当收入、费用、收益或损失的某些项目在未来的某个时间被确认时,就会产生暂时的差异。

ASC主题740所得税不确定性的会计处理(美国会计准则委员会主题740)提供关于应如何在合并财务报表中确认、计量、呈报和披露不确定税务 状况的指导。ASC主题740要求评估在准备公司纳税申报表的过程中采取的税务仓位,以确定 税务仓位是否更有可能受到适用税务当局的尊重。未被视为满足 更有可能大于未达到阈值的职位的税收优惠将被记录为本年度的税费支出。公司的政策是确认与 所得税准备金(如果有)中包括的不确定税收优惠相关的应计利息和罚款。在2019年9月30日和2018年12月31日没有重大的不确定所得税状况。公司的纳税申报表一般由美国联邦和大多数州税务当局 审查,从各自的纳税申报表提交之日起为期三年,因此,本公司2016至2018年的纳税年度仍需审查。

股东红利:向股东支付的股息在记录日期就此类分派进行记录。分配给股东的金额(如果有)由董事会每个季度确定,通常基于管理层估计的收益。净已实现资本收益(如有)可至少每年分配,尽管公司可能 决定保留该等资本收益用于投资。

公司分配的税收属性的确定每年 进行,并基于公司全年支付给股东的应税收入和分配。来自RIC的普通股息分配不符合对来自国内公司和合格外国公司的合格股息收入 的优惠税率,除非RIC从境内公司和合格外国公司以合格股息的形式获得收入。 公司分配的税收特征一般包括普通收入和资本收益,但也可能包括合格股息或资本返还。

公司采用了股息再投资计划(滴注),该计划规定代表其 股东对股息进行再投资,除非股东选择以现金形式接收股息。因此,如果公司宣布现金股利,在支付股息 之前至少两天没有选择退出滴注的公司股东将自动将其现金股利再投资于公司普通股的额外股份中。 如果公司宣布现金股利,则在支付股息 之前至少两天,尚未选择退出滴注的公司股东将其现金股利自动再投资到公司普通股的额外股份中。公司有权通过发行新股普通股或通过公开市场购买来满足滴注的股份要求

21


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

由滴灌计划管理员管理的普通股。新发行的股份根据董事会决定的日期本公司普通股的最终收盘价进行估值。为满足滴注要求而在公开市场购买的股票 将根据滴注计划管理人在任何相关经纪或其他成本之前购买的适用股票的平均价格进行估值。见 关于股息声明和分配的综合财务报表附注9。

每股收益和净资产值: 截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月及九个月的每股盈利计算,乃使用该期间的已发行加权平均股份计算。每股净资产值是使用截至期末的流通股数量 计算的。

股票回购计划:公司有一个公开市场股票回购计划( 股票回购计划),根据该计划,公司可以购买价值高达5,000美元的已发行普通股。根据股票回购计划,本公司可(但无义务)不时在公开 市场回购已发行普通股,条件是本公司遵守其内幕交易政策下的禁令和1934年证券交易法(经修订)第10b-18条的要求, 包括某些价格、市值和时间限制。任何股份回购的时间、方式、价格和金额将由本公司管理层根据对经济和市场条件、股票价格、资本可用性、适用法律和监管要求以及其他公司考虑因素的评估自行决定 。2019年10月29日,董事会将股票回购计划延长至2020年12月31日,或直至 批准的美元金额已用于回购股票。股票回购计划不要求公司回购任何特定数量的股份,并且公司不能保证将根据股票回购计划回购任何股份 。股票回购计划可随时暂停、延长、修改或终止。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,公司没有回购任何普通股。在截至2018年9月30日的 三个月和九个月内,公司在公开市场分别以零和582美元的价格购回了零股和44,821股普通股。有关股票 回购的其他信息,请参阅备注8。

最近的会计声明:

2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820)对公允价值计量披露要求的变更 修改了公允价值计量的披露要求。本指南对2019年12月15日之后的年度和中期报告期有效。 公司目前正在评估此ASU对公司综合财务状况或披露的影响。

注3. 投资组合公司

该公司的组合投资主要包括有担保和无担保债务、股权 认股权证和对私人持股公司的直接股权投资。债务投资可以通过对投资组合公司资产的第一留置权或第二留置权来担保,也可以不通过第一留置权或第二留置权来担保。债务投资一般以固定利率 计息,一般在原始投资的五至七年内到期。就债务投资而言,本公司还可能获得名义上定价的股权认股权证和/或对投资组合公司进行直接股权投资。 公司的认股权证或股权投资可能是对与投资组合公司相关的控股公司的投资。此外,本公司定期通过应税子公司对其投资组合公司进行股权投资。在 两种情况下,投资一般在合并投资明细表上以运营公司的名称报告。

截至2019年9月30日 ,本公司对62家投资组合公司进行了积极投资,并在出售其基础业务的四家投资组合公司中进行了剩余投资。总投资组合的总公允价值为729,442美元, 截至该日,公司债务投资的加权平均有效收益率为12.3%。截至2019年9月30日,本公司持有其投资组合公司92.4%的股权投资,而这些投资组合公司的加权平均完全稀释股权为5.9%。加权平均完全稀释股权权益是使用股权投资(包括认股权证)的完全稀释股权按截至2019年9月30日的成本计算的。

截至2018年12月31日,本公司对60家投资组合公司进行了积极投资,并在三家已出售基础业务的投资组合 公司中进行了剩余投资。总投资组合的总公允价值为642,982美元,截至该日公司债务投资的加权平均有效收益率为12.6%。截至2018年12月31日 ,本公司持有其投资组合公司93.7%的股权投资,这些投资组合公司的加权平均完全稀释股权为6.6%。加权平均完全稀释股权权益是使用 股权投资(包括认股权证)的完全稀释股权按截至2018年12月31日的成本计算。

本公司债务投资的加权平均 收益率与其股东的投资回报不同,而是与本公司投资组合的一部分有关,并在支付所有 公司及其子公司的费用和支出之前计算。加权平均收益率是使用截至2019年9月30日和2018年12月31日按成本计算的债务投资的实际利率计算的,包括 增加的OID和债务投资始发费,但不包括非应计状态的投资(如果有的话)。

22


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,债券和股权投资的购买总额分别为175,535美元和144,614美元。截至2019年和2018年9月30日的九个月,投资组合投资的销售和偿还收入(包括本金、资本分配回报和已实现收益)分别为98,805美元和92,052美元。

按类型划分的投资占组合投资总额的相应百分比包括 以下内容:

公允价值 成本
九月三十日, 十二月三十一号, 九月三十日, 十二月三十一号,
2019 2018 2019 2018

二次留置权债务

$ 377,887 51.7 % $ 366,517 57.0 % $ 391,104 56.6 % $ 379,973 63.5 %

次级债

144,799 19.9 104,225 16.2 144,576 20.9 105,900 17.7

第一留置权债务

79,965 11.0 51,790 8.1 93,305 13.5 52,231 8.7

权益

113,960 15.6 106,707 16.6 55,552 8.0 53,482 8.9

权证

12,831 1.8 13,743 2.1 6,979 1.0 6,979 1.2

版税权利

185

总计

$ 729,442 100.0 % $ 642,982 100.0 % $ 691,516 100.0 % $ 598,750 100.0 %

公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的所有投资都是在 家总部设在美国的投资组合公司中进行的。下表显示了按公平价值和成本按地理区域划分的投资组合构成以及占总投资的百分比。地理组成由投资组合公司的 公司总部的位置确定,这可能不表示投资组合公司的业务的主要来源。

公允价值 成本
九月三十日, 十二月三十一号, 九月三十日, 十二月三十一号,
2019 2018 2019 2018

中西部

$ 177,467 24.4 % $ 161,067 25.1 % $ 158,184 22.9 % $ 152,607 25.5 %

东南

149,490 20.5 176,819 27.5 143,730 20.8 155,271 25.9

东北

150,469 20.6 89,661 13.9 145,227 21.0 84,246 14.1

西

86,428 11.8 62,824 9.8 81,673 11.8 54,469 9.1

西南

165,588 22.7 152,611 23.7 162,702 23.5 152,157 25.4

总计

$ 729,442 100.0 % $ 642,982 100.0 % $ 691,516 100.0 % $ 598,750 100.0 %

下表显示了按类型和按公平价值按地理区域划分的投资组合构成,占净资产的百分比 。

按类型

按地理区域

九月三十日, 十二月三十一号, 九月三十日, 十二月三十一号,
2019 2018 2019 2018

二次留置权债务

93.8 % 90.9 % 中西部 44.0 % 40.0 %

次级债

35.9 25.9 东南 37.1 43.9

第一留置权债务

19.9 12.9 东北 37.4 22.2

权益

28.3 26.5 西 21.5 15.6

权证

3.2 3.4 西南 41.1 37.9

版税权利

总计

181.1 % 159.6 % 总计 181.1 % 159.6 %

截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司没有公允价值或成本基础上占总投资组合10%以上的投资组合公司投资 。

23


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司分别在 两个投资组合公司的非应计状态下进行债务投资:

2019年9月30日 2018年12月31日
公平 公平

投资组合公司

价值 成本 价值 成本

K2工业服务公司

$ (1) $ (1) $ 13,208 $ 14,270

橡树医疗中心,P.C.(DBA疼痛管理协会)

13,842 (2) (2)

美国绿色纤维有限责任公司

9,076 18,959 7,549 15,359

总计

$ 9,076 $ 32,801 $ 20,757 $ 29,629

(1)

投资组合公司不再在期末持有。非应计时赚取的利息在 退出时全额支付。

(2)

投资组合公司债务投资在期末未处于非应计状态。

对关联公司的投资和预付款的合并进度表

下表表示截至2018年12月31日的控制权和关联投资的公允价值,以及在截至2019年9月30日的9个月内对此类投资所作的任何增减 、截至2019年9月30日的结束公允价值以及该期间此类投资所赚取的投资收入总额。

截至2019年9月30日的9个月
九月三十日,
2019 净变化
校长 十二月三十一号, 九月三十日, NET实现 未实现 付款-
金额-债务 2018 2019 利得 赏识 利息 亲切兴趣 分红 收费

投资组合公司(1)

投资 公允价值 加法(2) 减额(3) 公允价值 (损失)(4) (折旧) 收入 收入 收入 收入
控制投资
FDS航空电子公司(dba飞行显示系统) $ 6,989 $ 5,612 $ 575 $ (131 ) $ 6,056 $ $ (131 ) $ 203 $ 551 $ $
K2工业服务公司 13,208 3,435 (16,643 ) (1,268 ) 2,330 217 1,060 349
美国绿色纤维有限责任公司(5) 18,963 19,549 (10,473 ) 9,076 (10,469 )

总控制投资 $ 25,952 $ 18,820 $ 23,559 $ (27,247 ) $ 15,132 $ (1,268 ) $ (8,270 ) $ 420 $ 1,611 $ $ 349

关联投资
远方研究公司 $ $ 116 $ $ (67 ) $ 49 $ $ (68 ) $ $ $ $
纤维材料公司 6,148 2,167 (4,399 ) 3,916 2,154 56
Medsurant Holdings,LLC 8,823 21,346 13 (2,990 ) 18,369 (2,990 ) 884 4
微生物学研究协会 8,897 10,046 1,290 11,336 1,188 730 99 22
幻影拖车有限责任公司 6,178 9,283 86 (2,152 ) 7,217 (2,152 ) 661 70 76
Pfanstiehl公司 6,208 20,023 5,131 25,154 5,127 490 366
Pinnergy有限公司 40,878 8 (4,115 ) 36,771 (115 ) 274 500
Steward Holding LLC(Dba Steward Advanced Materials) 7,638 8,910 150 9,060 60 685 85
TranTech散热器产品公司 6,301 380 (6,681 ) (257 ) 381 346

联属公司投资总额 $ 37,744 $ 123,051 $ 9,225 $ (20,404 ) $ 111,872 $ (257 ) $ 3,585 $ 4,126 $ 254 $ 942 $ 26

(1)

股权投资的投资类型、行业、所有权明细,如果投资是收益 ,则在合并投资明细表中披露。

(2)

毛增包括新的有价证券投资、后续投资、应计PIK利息和PIK股息收入、OID和发起费的增加以及在此期间确认的未实现净增值的投资成本基础的增加。如果适用,毛增还包括 投资组合公司在此期间转移到控制或附属公司分类。

(3)

毛减包括本金偿还或 销售和本期确认的未实现(折旧)净额导致的投资成本基础的减少。毛减还包括投资组合公司在本期间超出控制或附属公司分类的转移(视情况而定)。

(4)

该时间表不反映 先前退出且在所述期间未持有的投资的托管应收款的已实现收益或损失。代管应收账款的损益根据投资退出时的控制分类在合并经营报表中分类。代管 应收账款在合并资产负债表中以预付费用和其他资产列示。

(5)

投资组合公司从非控制/非关联截至2019年9月30日的九个月内的投资。

注4.公允价值计量

投资

董事会根据ASC主题820并与1940年法案的要求一致,建立并记录了确定投资组合公司投资的公允价值的流程和方法。公允价值是在计量日期确定的价格,该价格将在出售资产时收到或在 市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付。如有可能,公允价值基于可观察到的市场价格或参数,或从该等价格或参数得出。在可观察到的价格或投入不可用或不可靠的情况下,将应用下面描述的估值 技术。在ASC主题820下,在合并财务报表中以公允价值记录的有价证券投资根据与用于衡量其价值的 输入相关联的判断级别在公允价值层次中进行分类,定义如下:

水平 1在 活跃市场中,截至计量日期,相同资产的投入是未经调整的报价。

水平 2投入包括活跃市场中 类似资产的报价,或非活跃市场中相同或类似资产的报价,以及在 投资的整个期间(如果适用)可直接或间接观察到的投入。

水平 3这些投入包括那些既不可观察又对整体公允 价值计量具有重要意义的投入。

投资在估值层次内的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。公司的投资组合完全由私人持股公司的债务和股权证券组成,这些公司的报价属于1级和2级类别 输入不可用。因此,本公司以公允价值对其所有有价证券投资进行估值,该公允价值由董事会真诚确定,使用第3级投入。这个

24


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

对于分类为3级投入的投资,董事会在确定公允价值时所作的判断程度最高。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值 的内在不确定性,董事会对公允价值的估计可能与证券存在现成市场的情况下使用的价值显著不同,这些差异可能是 重大差异。此外,市场环境的变化、投资组合公司的业绩以及投资生命周期中可能发生的其他事件可能导致这些投资最终实现的金额与 当前分配的估值大不相同。

对于没有现成市场报价的投资,董事会 每个季度进行一个多步骤估值过程,如下所述:

季度评估过程开始于对每个投资组合公司或投资进行初始评估,并由负责投资组合投资的投资顾问的投资专业人员进行 评级;

然后将初步评估结论记录在案,并与 投资顾问的投资委员会进行讨论;

董事会聘请一家或多家独立估值公司对 我们没有现成市场报价的组合投资进行独立评估。每项投资组合公司投资一般每一日历年至少由估值公司评估一次,而每项新的投资组合公司投资 在初始投资后的十二个月期间至少评估一次。在某些情况下,公司可能确定它不具有成本效益,因此它不符合公司股东的最佳利益, 请求对某些投资组合公司投资进行独立评估。此类情况包括但不限于公司确定投资组合公司投资的公允价值相对于总投资组合的公允价值相对微不足道 的情况。董事会咨询独立估值公司,得出本公司对其组合公司投资的13项和16项公允价值的确定,分别占截至2019年9月30日和2018年12月31日止三个月的 组合投资总额的26.8%和36.0%(分别不包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的新组合公司投资) 。

董事会审计委员会审查投资顾问和 独立估值公司的初步估值,并对估值建议作出回应和补充,以反映任何意见;以及

董事会讨论这些估值,并根据投资顾问、独立估值公司和审计委员会的意见,真诚地 确定我们投资组合中每项投资的公允价值。

在 进行组合投资价值的诚信确定时,董事会从证券的成本基础开始。交易价格通常是公允价值在初始阶段的最佳估计。当证据支持从原始交易价格对账面价值进行后续 更改时,将进行调整以反映预期的退出值。

与董事会采用的政策和方法一致 ,本公司对其债务和股权投资进行详细估值,包括对本公司无资金来源的债务投资承诺进行分析,并酌情使用市场和收入 方法。在市场法下,本公司通常使用企业价值方法来确定投资的公允价值。没有一种方法可以估计企业价值,事实上,对于任何一家 投资组合公司,企业价值通常最好表示为一系列价值,公司从中得出对企业价值的单一估计。在收益法下,公司通常准备和分析贴现现金流 模型,以估计个人债务投资或相关投资组合公司本身的未来现金流的现值。

公司利用最近的投资组合公司财务报表和预测来评估投资组合公司的投资。 公司还与投资组合公司的高级管理人员协商,以获得投资组合公司业绩的进一步更新,包括行业趋势、新产品开发和其他运营问题等信息。

对于公司的债务投资,用于估计公允价值的主要估值技术是贴现现金流 法。但是,如果信用质量恶化或债务投资处于锻炼状态,公司可以考虑确定公允价值的其他方法,包括可归因于企业债务投资的价值 投资于投资组合公司的价值或将在清算分析中收到的收益。公司的贴现现金流模型根据相关债务投资协议中规定的未来利息和本金支付,通过对其债务投资的未来现金流 应用适当的贴现率来估计一系列公允价值。公司为每项 投资准备一个加权平均资本成本,用于每个 投资的贴现现金流模型,依据的因素包括但不限于:私人公司类似的提议或执行的投资交易的当前定价和信用指标;投资组合公司的历史财务业绩和前景;以及 投资组合公司目前的杠杆和信用质量与投资作出之日的杠杆和信用质量相比。公司在确定债务 投资的公允价值时还可以考虑以下因素:投资组合公司未来计划付款的能力;预付款

25


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

罚金和其他费用;估计剩余寿命;保证此类债务投资的任何抵押品的性质和可变现价值;以及利率环境和信贷市场的变化 通常可能影响进行类似投资的价格。本公司估计其债务投资的剩余寿命一般为工具的法定到期日,因为本公司一般打算 持有其债务投资至到期日。然而,如果公司获得信息表明债务投资预计将在短期内偿还,它将使用基于预期还款日期的估计剩余寿命。

对于本公司的股权投资,包括股权和认股权证,本公司通常使用市场方法,包括与行业实践相一致的估值 方法,以估计投资组合公司的企业价值。通常,私营公司的企业价值是基于EBITDA的倍数,净收入,收入,或在有限情况下,账面价值。在 估计投资组合公司的企业价值时,公司分析各种符合行业惯例的因素,包括但不限于原始交易倍数、投资组合公司的历史和预计 财务结果、适用的市场交易和交易可比性、适用的市场收益率和杠杆水平、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司开展业务的市场,以及上市同行公司的 财务比率的比较。在适用的情况下,公司考虑公司影响投资组合公司资本结构的能力,以及潜在退出的时机。

本公司也可在估计其权益证券的公允价值时使用收益法,如果 符合行业惯例或市场方法不适用,则作为主要方法,或作为确认市场方法确定的公允价值范围的辅助方法。公司通常根据投资组合公司未来自由现金流(或收益)的预测,准备和分析贴现 现金流模型。本公司考虑各种因素,包括但不限于投资组合公司的预期财务业绩、适用的 市场交易和交易可比性、适用的市场收益率和杠杆水平、投资组合公司开展业务的市场以及上市同行公司的财务比率比较。

本公司特许权的公允价值根据预计未来现金流和相关协议中包含的具体条款 计算。确定该等特许权的公允价值并不是本公司估值过程的重要组成部分。

本公司每季度审查公允价值层次分类。影响公允价值 层次结构第3级的重新分类报告为自发生重新分类的季度开始时调入或调出第3级类别。在截至2018年9月30日、 2019年和2018年的9个月内,级别1、2和3之间没有发生转移。

下表显示了在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,使用重大不可观测投入(第3级)测量的公允价值投资的期初和期末余额的对账 :

第二留置权 下属 第一留置权 版税
债款 债款 债款 权益 权证 权利 总计

余额,2017年12月31日

$ 341,279 $ 126,481 $ 28,911 $ 84,585 $ 15,052 $ $ 596,308

投资实现净收益(亏损)

(16,252 ) (4,293 ) 5,362 29 (15,154 )

投资未实现增值(折旧)净变化

(2,568 ) (1,494 ) 3,727 29,329 1,222 30,216

购买投资

104,005 13,950 18,700 7,959 144,614

销售收入和投资偿还

(49,868 ) (30,102 ) (1,256 ) (10,514 ) (312 ) (92,052 )

以实物支付的利息和股息收入

2,983 738 803 86 4,610

贷款发放费收入

(524 ) (133 ) (214 ) (871 )

贷款启动费用的增加

427 167 25 5 624

增加原始发行折扣

96 109 3 208

分类之间的转移

6,823 (6,823 )

Balance,2018年9月30日

$ 386,401 $ 102,893 $ 46,403 $ 116,815 $ 15,991 $ $ 668,503

Balance,2018年12月31日

$ 366,517 $ 104,225 $ 51,790 $ 106,707 $ 13,743 $ $ 642,982

投资实现净收益(亏损)

9,016 (185 ) 8,831

投资未实现增值(折旧)净变化

239 1,898 (12,899 ) 5,183 (912 ) 185 (6,306 )

购买投资

43,445 70,036 55,150 6,904 175,535

销售收入和投资偿还

(39,475 ) (32,045 ) (13,433 ) (13,852 ) (98,805 )

以实物支付的利息和股息收入

6,854 885 99 7,838

贷款发放费收入

(135 ) (435 ) (909 ) (1 ) (1,480 )

贷款启动费用的增加

408 235 150 3 796

增加原始发行折扣

34 17 51

余额,2019年9月30日

$ 377,887 $ 144,799 $ 79,965 $ 113,960 $ 12,831 $ $ 729,442

截至二零一九年九月三十日止 三个月及九个月的未实现(折旧)净变动分别为$(10,334)及$(14,655),归因于于二零一九年九月三十日持有的第三级投资。截至2018年9月30日的三个月和九个月未实现升值净变化分别为9,125美元和23,971美元 ,归因于2018年9月30日持有的3级投资。

26


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年12月31日用于确定公司3级债务和股权投资公允价值的估值技术 的重大不可观测输入。这些表格并不是包罗万象的,而是 捕捉与公司确定公允价值相关的重大不可观测输入。

公允价值 估价 不可观察 量程
2019年9月30日

技法

输入量

(加权平均)

债务投资:

二次留置权债务

$ 366,179 贴现现金流 加权平均资本成本 10.5% - 24.0% (13.3%)
9,076 企业价值 收入倍数 0.2x-0.2x(0.2x)
2,632 企业价值 资产覆盖范围 1.1x-1.1x(1.1x)

次级债

144,799 贴现现金流 加权平均资本成本 10.9% - 18.1% (12.0%)
企业价值 资产覆盖范围 50.0%-50.0%(n/a)

第一留置权债务

72,846 贴现现金流 加权平均资本成本 9.4% - 14.8% (12.3%)
7,119 企业价值 收入倍数 4.4x-4.4x(4.4x)
企业价值 资产覆盖范围 50.0%-50.0%(n/a)

股权投资:

权益

113,710 企业价值 EBITDA倍数 3.4x-16.8x(7.3x)
250 企业价值 收入倍数 1.2x-4.4x(4.4x)

权证

12,831 企业价值 EBITDA倍数 4.0x-7.0x(6.8x)
公允价值 估价 不可观察 量程
2018年12月31日

技法

输入量

(加权平均)

债务投资:

二次留置权债务

$ 357,813 贴现现金流 加权平均资本成本 11.2% - 30.0% (13.5%)
8,704 企业价值 EBITDA倍数 5.0x-5.9x(5.1x)

次级债

104,225 贴现现金流 加权平均资本成本 10.9% - 16.5% (12.5%)

第一留置权债务

51,790 贴现现金流 加权平均资本成本 10.2% - 20.7% (12.3%)

股权投资:

权益

106,707 企业价值 EBITDA倍数 3.5x-17.3x(7.0x)

权证

13,743 企业价值 EBITDA倍数 4.0x-8.0x(7.2x)

版税权利

贴现现金流 加权平均资本成本 不适用

在贴现现金流量技术 下确定公允价值时使用的重大不可观测输入是每种证券的加权平均资本成本。此投入的显著增加(或减少)可能导致公允价值估计显著降低(或提高)。

在企业价值技术下确定公允价值时使用的重大不可观测输入是收入和EBITDA倍数,如 以及资产覆盖。这些投入的显着增加(或减少)可能导致公允价值估计显著提高(或降低)。

其他金融资产和负债

ASC主题820要求披露金融工具的公允价值,对于这些金融工具,估计这样的价值是可行的。本公司 相信其其他金融工具(例如现金及现金等价物、应收利息及应付账款及其他负债)的账面金额与该等项目的公允价值相若,原因是该等工具的到期日较短。本公司在信贷安排(定义见附注6)、小企业管理局债券及公众债券(定义见附注6)项下的借款按其各自的账面值记录。

27


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司债务 债务的账面价值和公允价值。

2019年9月30日 2018年12月31日
账面价值(1) 公允价值 账面价值(1) 公允价值

SBA债券(2)

$ 157,500 $ 157,500 $ 191,000 $ 191,000

信贷融资借款(3)

66,500 66,500 36,500 36,500

2023个注释(4)

50,000 52,120 50,000 51,492

2024年2月注释(4)

69,000 73,388

总计

$ 343,000 $ 349,508 $ 277,500 $ 278,992

(1)

账面价值代表债务债务的未偿还本金余额。

(2)

SBA债券的公允价值是通过使用类似工具的当前市场利率 贴现剩余付款并考虑诸如法律到期日和市场参与者预付债券的能力等因素来估计的,这是ASC主题820下的3级输入。

(3)

信贷机制下借款的公允价值,如果在ASC主题820下进行估值,则基于市场 收益率方法和当前利率,它们是市场收益率模型的第3级输入。

(4)

如果公共注释在ASC主题820下进行估值,则使用可用的市场报价进行估值,这是 1级输入。

下表总结了用于在2019年9月30日和2018年12月31日以公允价值计量的情况下对公司债务义务进行估值的投入 。

公允价值

评估输入

九月三十日,2019 十二月三十一号,2018

1级

$ 125,508 $ 51,492

2级

第3级

224,000 227,500

总计

$ 349,508 $ 278,992

注5.关联方交易

投资咨询协议:本公司已与投资顾问签订投资咨询协议。 2019年6月6日,董事会批准将投资咨询协议续期至2020年6月20日。根据投资咨询协议,并在董事会的全面监督下,投资顾问向本公司提供 投资咨询服务。为了提供这些服务,投资顾问收到一笔费用,由两部分组成--基本管理费和激励费。

基本管理费按年率1.75%计算,以两个最近完成的日历季度结束时总资产(现金或现金 等价物除外,但包括以借入金额购买的资产)的平均值为基础。基本管理费按季度支付。根据投资咨询 协议,截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的基本管理费分别为3,179美元及9,066美元,而截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月的基本管理费分别为2,932美元及8,438美元。截至2019年9月30日 和2018年12月31日,应付基础管理费分别为3,179美元和2,927美元。

激励费由两部分 组成。第一部分是根据本季度公司的预激费净投资收入计算并按季度支付欠款。预激费 费用净投资收入是指在日历季度期间累计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括公司从投资组合 公司收取的任何其他费用,如承诺费、发起费、构造费、勤勉和咨询费或其他费用,但不包括提供管理协助的费用),减去本季度的运营费用(包括基本管理费,根据管理协议应支付的任何费用(定义如下 )以及任何未偿优先股支付的利息费用和股息,但不包括激励费和消费费预激费净投资收入包括 中具有递延利息特征的投资(例如市场折扣、带有PIK收入的债务工具、带有PIK股息的优先股和零息票证券)、公司尚未收到现金的应计收入 。投资顾问没有义务偿还公司收到的基于本公司从未收取的应计利息的任何部分激励费。

28


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

预激费净投资收入 不包括任何已实现资本收益、与此类已实现资本收益相关的税收、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。由于激励费的结构,公司有可能在发生亏损的季度支付 激励费。例如,如果公司产生的预激费净投资收入超过了一个季度的障碍率(定义如下), 公司将支付适用的激励费,即使公司在该季度因投资净亏损而蒙受损失。

前一个日历季度末的预激费净投资收入表示为公司净资产(定义为总资产减负债,在计入本期应付的任何激励费 之前)价值的回报率,与每个季度2.0%的固定关口比率相比较。如果市场利率上升,公司可能能够将资金投资于提供更高回报的债务工具 ,这将增加公司的预激费净投资收入,并使投资顾问更容易超过固定的关口利率,并根据该净投资收入获得 激励费。

公司就每个日历季度的预激费净投资收入向投资顾问支付激励费如下:

在预激费 投资净收入不超过2.0%的门槛率的任何日历季度中没有激励费;

公司预激费净投资收入的100.0%, 有关该预激费净投资收入的部分(如果有的话)超过标准利率,但在任何日历季度低于2.5%。 预激励费净投资收入的这一部分(超过障碍率但低于2.5%)称为追赶准备。追赶旨在向投资顾问提供预激费净投资收入的20.0%,就好像如果此净投资收入 在任何日历季度超过2.5%,则不适用障碍率;以及

公司预激费净额的20.0% 投资收入(如果有)在任何日历季度超过2.5%。

上述计算之和等于 收入激励费。收入激励费在少于三个月的任何期间按比例适当分摊,并针对日历季度内的任何股票发行或回购进行调整。收入激励费 截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为2,163美元和5,947美元,截至2018年9月30日的三个月和九个月分别为2,234美元和6,628美元。截至2019年9月30日和 2018年12月31日,应付收入激励费分别为2,163美元和2,785美元。

激励费的第二部分是 资本利得激励费,在每个会计年度结束时(或投资咨询协议终止时,截至终止日期)确定并拖欠支付,相当于 财政年度结束时净资本收益的20.0%。在确定将以现金支付给投资顾问的资本收益激励费时,公司计算自形成交易以来累计已实现资本收益和损失(已实现资本收益 和损失包括投资的已实现收益和亏损,投资已实现收益的所得税拨备净额和债务清偿的已实现亏损),以及截至计算之日 投资的累计未实现资本折旧。在适用年度结束时,作为计算应支付资本收益激励费的基础的资本利得税金额等于投资累计已实现资本收益, 减去累计投资已实现资本损失 减去投资未实现资本折旧总额和债务清偿累计已实现损失减去。如果该数字在 年度结束时为正,则该年度以现金支付的资本收益激励费等于该金额的20.0%,减去之前所有年份支付的任何资本收益激励费的总和。截至2019年9月30日和2018年12月31日, 以现金支付的资本利得激励费为0美元(因为累计累计已实现资本利得和投资亏损加上投资未实现资本折旧总额加上债务清偿已实现亏损,截至每个期间 为负数)。从IPO到2019年9月30日支付的资本收益激励费总额为348美元。

此外,如果适用,公司将根据投资的任何未实现资本 增值累计但不以现金支付资本收益激励费。如果在累计基础上,(I)投资的已实现净收益/(亏损)加(Ii)投资的未实现增值/(折旧)净额加上(Iii) 债务清偿的已实现亏损在一段时间内减少,公司将冲销之前应计的任何超额资本收益激励费,以使应计的资本收益激励费金额不超过(I)投资净 已实现收益/(亏损)加(Ii)未实现增值/(折旧)之和的20.0%截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月 期间累计(拨回)的资本利得激励费分别为1,307美元及373美元,截至2018年9月30日止三个月及九个月分别为1,464美元及2,731美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,应付应计资本 收益激励费分别为9,788美元和9,415美元。

除非按以下所述提前终止,否则投资咨询 协议将每年继续有效,如果董事会或本公司大多数已发行有表决权证券的持有人投赞成票,以及在任何一种情况下,如果也获得独立董事的过半数 批准。投资咨询协议在1940年法案中定义的转让情况下自动终止,并可由任何一方在不少于60 天的书面通知另一方后终止而不受处罚。本公司已发行的有表决权证券的大多数持有人也可以不受处罚地终止投资咨询协议。

29


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

管理协议:公司还与投资顾问签订了管理协议 (管理协议)。2019年6月6日,董事会批准将管理协议续订至2020年6月20日。根据管理协议,投资顾问 向公司提供办公设施和设备,在这些设施提供文书、簿记和记录服务,并为公司提供其他必要的行政服务,以进行其日复一日行动。公司向投资顾问报销在履行 管理协议规定的义务时发生的间接费用的可分配部分,包括租金和公司首席财务官、首席合规官及其各自员工成本的可分配部分。根据管理协议,投资顾问还 向本公司需要提供此类协助的投资组合公司提供管理协助,并且本公司偿还投资顾问因提供此类服务而产生的费用和开支。此外, 公司还向投资顾问报销在对公司的潜在投资组合公司进行尽职调查时发生的费用和费用,包括Dead Deal Deal费用.根据行政协议, 截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的行政服务开支分别为422美元及1,199美元,以及截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月的行政服务开支分别为366美元及1,112美元。截至2019年9月30日和 2018年12月31日,应计行政服务费用分别为199美元和474美元。

注6.债务

循环信贷机制:2014年6月16日,FIC与ING资本有限责任公司(ING Capital LLC)作为行政代理人、抵押品代理人和贷款人签订了高级担保循环信贷协议(信贷 融资)。信用额度由公司持有的某些组合投资提供担保,但基金持有的组合投资 不是信用额度的抵押品。2019年4月24日,本公司作为借款人,贷款人 方,与作为行政代理的ING Capital LLC签订了修订和恢复的高级担保循环信贷协议(经修订的信贷协议)。修改后的信用协议对信用贷款进行了修改、重述和替换。

根据经修订的信贷协议,(I)贷款人的循环承诺从90,000美元增加到100,000美元,带有手风琴 特征,允许将总承诺增加至250,000美元,前提是在未来任何此类增加时满足某些条件,(Ii)信贷安排的到期日从2019年6月16日 延长至2023年4月24日,以及(Iii)信贷安排项下的借款按我们的选择承担利息,年利率等于(A)包括如果(X)没有股权 包括在借款基数中,(Y)执行第一留置权银行贷款的合格组合投资对借款基数的贡献大于或等于35%,以及(Z)执行第一留置权银行贷款,执行最后一次贷款或执行第二留置权贷款的 合格有价证券投资对借款基数的贡献大于或等于60%)加上一个、两个、三个或六个月的LIBOR利率(视情况而定),或(B)2.00% (如果满足上述条件,则为1.75%)加(A)最优惠利率,(B)联邦基金利率加0.5%,(C)三个月LIBOR加1.0%,和(D)零。公司支付承诺费,根据信贷安排未使用部分的大小 而有所不同:信贷安排未使用部分占承诺的35%或以下,每年3.00%,信贷安排的任何剩余未使用部分在总承诺 和最低使用率35%之间每年0.50%。经修订的信贷协议还修改了信贷安排中的某些契约,包括规定最低资产覆盖率为2.00:1。信贷安排由我们所有资产(不包括我们SBIC子公司的资产)的第一 优先担保权益提供担保。

信贷安排下可借入的金额受最低借款/抵押品基数限制,该基数适用于公司持有的某些投资(不包括基金持有的投资)的预付款利率。本公司受到 确保信贷融资的投资的限制,包括但不限于部门集中度、贷款规模、支付频率和状态和附属利息的限制,以及对投资组合公司杠杆的限制,这也可能 影响借款基础,从而影响可用于借款的金额。

本公司已作出习惯陈述及保证,并 须遵守有关类似信贷安排的各种契诺、报告要求及其他惯常要求。这些契约受制于 信贷机构管理文件中描述的重要限制和例外情况。截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司在所有重大方面均遵守信贷安排的条款。

SBA债券:该公司使用通过小企业管理局提供的债券杠杆为其投资购买的一部分提供资金。

根据SBA债券计划,SBA承诺购买SBIC发行的债券;此类债券具有 个10年期限,全部本金余额到期,并由SBA担保。SBA债券的利息每半年支付一次,时间为3月1日和9月1日。截至2019年9月30日 和2018年12月31日,已批准和未使用的SBA债券承诺分别为17,500美元和零。SBA可以限制每年根据这些承诺提取的金额,并且每次杠杆发放都以 公司完全遵守SBIC法案中规定的条款和条件为条件,由SBA确定。

30


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司已发行和 未偿还SBA债券到期如下:

池化
日期(1)

成熟性
日期
固定
利率,利率
九月三十日,
2019
十二月三十一号,
2018

9/21/2011

9/1/2021 3.594 % $ $ 2,000

3/21/2012

3/1/2022 3.051 8,000

9/19/2012

9/1/2022 2.530 11,000

9/19/2012

9/1/2022 3.049 11,500

3/27/2013

3/1/2023 3.155 3,000

9/24/2014

9/1/2024 3.775 1,000 1,000

3/25/2015

3/1/2025 3.321 5,500

3/25/2015

3/1/2025 3.277 22,500 22,500

9/23/2015

9/1/2025 3.571 16,700 16,700

3/23/2016

3/1/2026 3.267 1,500 1,500

3/23/2016

3/1/2026 3.249 21,800 21,800

9/21/2016

9/1/2026 2.793 500 500

3/29/2017

3/1/2027 3.587 10,000 10,000

9/20/2017

9/1/2027 3.260 1,000 1,000

9/20/2017

9/1/2027 3.190 33,000 33,000

3/21/2018

3/1/2028 3.859 16,000 16,000

3/21/2018

3/1/2028 3.534 15,500 15,500

9/19/2018

9/1/2028 3.895 9,500 9,500

9/19/2018

9/1/2028 4.220 1,000 1,000

9/25/2019

9/1/2029 2.377 7,500

已发行的SBA债券总额

$ 157,500 $ 191,000

(1)

SBA有两个预定的债券汇集日期(3月和9月)。在报告期内融资的某些债权证 在随后的集合日期之前不得集合。

公众注意事项:2018年2月2日 ,公司完成了2023年到期5.875%票据本金总额约43,478美元的公开发行,即2023年到期票据。2018年2月22日,承销商行使选择权, 额外购买2023年票据本金总额为6,522美元。在扣除约1,500美元的承销折扣和 438美元的提供费用后,公司从2023张债券中获得的总净收益(包括行使包销商选择权)约为48,062美元。

2023年债券将于2023年2月1日到期,利率为5.875%。2023票据可随时或不时按公司的选择权于2020年2月1日或以后赎回全部或部分。2023年债券的利息将于每年2月1日、5月1日、8月1日 和11月1日每季支付。2023年债券在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为FDUSL。

2019年2月8日,公司完成了总本金约60,000美元的公开发行,其中包括2024年到期的6.000%票据 或2024年2月票据(以及与2023年票据合计的公开票据)。2019年2月19日,承销商行使选择权,额外购买2024年2月 期债券的本金总额为9,000美元。公司从2024年2月发行的债券获得的总净收益,包括行使承销商选择权,扣除大约2070美元的承销折扣和409美元的估计发售费用后,大约为66,521美元。

2024年2月债券将于2024年2月15日到期,利率为6.000%。2024年2月 2024年2月债券可在2021年2月15日或以后随时或不时按公司的选择权赎回全部或部分。2024年2月债券的利息将于每年2月15日、5月15日、 8月15日和11月15日(从2019年5月15日开始)按季度支付。2024年2月债券在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为FDUSZ.

31


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

公开债券是公司的无担保债务,与 公司未来的无担保债务享有同等地位;实际上从属于公司现有和未来的所有有担保债务;在结构上从属于公司任何 子公司、融资工具或类似设施未来可能形成的所有现有和未来债务和其他义务,以及对任何此类子公司、融资工具或类似设施的资产的债权。

利息和融资费用

与公司截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月和九个月的债务相关的利息 和费用包括在综合经营报表的利息和融资支出中,如下:

截至2019年9月30日的三个月 截至2018年9月30日的三个月
SBA
债权证
学分
设施
公众
总计 SBA
债权证
学分
设施
公众
总计

规定利息费用

$ 1,439 $ 756 $ 1,769 $ 3,964 $ 1,796 $ 223 $ 734 $ 2,753

递延融资成本摊销

152 84 221 457 180 76 97 353

利息和融资费用合计

$ 1,591 $ 840 $ 1,990 $ 4,421 $ 1,976 $ 299 $ 831 $ 3,106

截至2019年9月30日的9个月 截至2018年9月30日的9个月
SBA
债权证
学分
设施
公众
总计 SBA
债权证
学分
设施
公众
总计

规定利息费用

$ 4,399 $ 1,631 $ 4,852 $ 10,882 $ 5,515 $ 605 $ 1,950 $ 8,070

递延融资成本摊销

461 251 603 1,315 553 209 252 1,014

利息和融资费用合计

$ 4,860 $ 1,882 $ 5,455 $ 12,197 $ 6,068 $ 814 $ 2,202 $ 9,084

加权平均规定利率,期末

3.392 % 5.063 % 5.947 % 4.602 % 3.355 % 5.749 % 5.875 % 4.067 %

未使用承诺费费率,期间结束

不适用 0.500 % 不适用 0.500 % 不适用 0.500 % 不适用 0.500 %

债务清偿实现损失

在截至2019年和2018年9月30日的九个月内,本公司分别预付了41,000美元和43,800美元的SBA债券, 计划分别于2021年至2025年和2019年至2022年之间到期。由于提前还款,本公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月期间确认债务清偿的已实现亏损分别为399美元和150美元,相当于相关的未摊销递延融资成本的冲销。

递延融资成本

递延 融资成本在各自融资工具的期限内使用实际利息法摊销至合并经营报表上的利息和融资支出。截至2019年9月30日和2018年12月31日与 信用融资、SBA债券和公开债券相关的递延融资成本如下:

2019年9月30日 2018年12月31日
SBA
债权证
学分
设施
公众
总计 SBA
债权证
学分
设施
公众
总计

SBA债券承诺费

$ 1,750 $ $ $ 1,750 $ 3,000 $ $ $ 3,000

SBA债券杠杆费用

3,820 3,820 7,276 7,276

信贷安排预付费用

2,894 2,894 1,601 1,601

公开债券承销折扣

3,570 3,570 1,500 1,500

公开债券发债成本

847 847 438 438

总递延融资成本

5,570 2,894 4,417 12,881 10,276 1,601 1,938 13,815

减:累计摊销

(1,732 ) (1,710 ) (952 ) (4,394 ) (6,010 ) (1,459 ) (349 ) (7,818 )

未摊销递延融资成本

$ 3,838 $ 1,184 $ 3,465 $ 8,487 $ 4,266 $ 142 $ 1,589 $ 5,997

未摊销递延融资成本列示为综合资产和负债报表上的SBA债券、信用融资 和公开票据负债的直接抵销。下表汇总了截至2019年9月30日和2018年12月31日的未摊销递延融资成本后的未偿还债务净额:

2019年9月30日 2018年12月31日
SBA
债权证
学分
设施
公众
总计 SBA
债权证
学分
设施
公众
总计

未偿债务

$ 157,500 $ 66,500 $ 119,000 $ 343,000 $ 191,000 $ 36,500 $ 50,000 $ 277,500

减去:未摊销递延融资成本

(3,838 ) (1,184 ) (3,465 ) (8,487 ) (4,266 ) (142 ) (1,589 ) (5,997 )

债务,扣除递延融资成本

$ 153,662 $ 65,316 $ 115,535 $ 334,513 $ 186,734 $ 36,358 $ 48,411 $ 271,503

32


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

截至2019年9月30日,公司的债务负债计划到期 如下(1):

SBA 学分 公众

债权证 设施 总计

2019

$ $ $ $

2020

2021

2022

2023

66,500 50,000 116,500

此后

157,500 69,000 226,500

总计

$ 157,500 $ 66,500 $ 119,000 $ 343,000

(1)

上表列出了截至 时间点,根据这些工具的条款,本公司未偿还债务负债的预定到期日。实际偿还未偿还债务负债的时间可能最终与预定到期日不一致,具体取决于相关工具的条款和提前预付款的可能性 。

附注7.承诺和或有事项

承诺:截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司对投资组合公司的未偿承诺为各种未提取的循环贷款、其他债务 投资和资本承诺提供资金,总额分别为6,917美元和10,846美元。下表总结了这些未履行的承诺:

2019年9月30日 2018年12月31日
总计 无资金 总计 无资金

投资组合公司-投资

承诺 承诺 承诺 承诺
美国AllWaste LLC(dba废水运输服务)-延迟提取承诺-定期贷款-B $ $ $ 3,000 $ 2,276
B&B道路和安全解决方案,LLC-普通股(单位) 133 133
FDS航空电子公司(DBA飞行显示系统)-循环贷款 250 30 250 50
法国运输有限责任公司-循环贷款 1,000 1,000
梅萨线服务,LLC-延迟提取期限贷款承诺 3,000 2,160 4,000 3,160
犀牛装配公司-延迟提取承诺 875 875 875 875
安全产品集团,LLC-普通股(单位) 2,852 (1) 2,852 (1) 2,852 (1) 2,852 (1)
UBEO,LLC-延迟提取期限贷款承诺 1,500 1,500

总计 $ 7,977 $ 6,917 $ 12,610 $ 10,846

(1)

投资组合公司不再在期末持有。该承诺代表该公司与某些担保义务有关的最大 潜在负债,这些担保义务源于投资组合公司的基础业务的事先出售。

上述每一项承诺的其他细节都在公司的综合投资时间表中提供。

承诺额通常取决于借款人满足某些标准,如符合财务和非财务契约。 由于承诺额可能到期而没有提款,因此承诺额总额不一定代表未来的现金需求。

赔偿:在正常业务过程中,公司签订合同和协议,其中包含在某些情况下提供赔偿的各种 陈述和保证。此外,在处置投资组合公司的投资时,公司可能被要求就该投资组合公司的业务 和财务事务作出陈述,这是与出售业务相关的典型陈述。如果任何此类陈述 不准确,公司也可能被要求赔偿此类投资的购买者。本公司在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚,因为这将涉及未来可能对本公司提出的尚未发生的索赔。公司预计未来承担这些 赔偿责任的风险很小。

法律程序:在正常的业务过程中,公司可能会受到法律和 法律程序的约束,这些法律程序和 程序通常是其正在进行的运营所附带的。虽然任何此类法律诉讼的结果无法确切预测,但本公司不相信任何此类法律诉讼将对公司的综合财务报表产生重大不利影响 。

33


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

注8.普通股

普通股公开发行

下表汇总了自首次公开发行以来本公司普通股的累计已发行股份总数、收到的净收益以及公开发行普通股的加权平均发行价。

周期

累积
股份数
累计总额
收益
累积
包销
费用及
佣金及
提供成本(1)
加权平均
提供价格

自IPO以来累计

14,388,414 $ 236,597 $ 8,989 $ 16.44

(1)

Fidus Investment Advisors,LLC同意承担累计1,925美元的承销费和佣金以及 与这些产品相关的发行成本(此类金额不包括在上述数字中)。Fidus Investment Advisors,LLC支付的所有此类款项均不受公司报销。

下表总结了在过去两个会计年度和截至2019年9月30日的9个月中,公司普通股在公开发行 股中的累计发行股票总数、收到的净收益和加权平均发售价格。

周期

总数
股份
毛额共计
收益
总计包销
费用及
佣金及
提供成本
加权平均
提供价格

截至2017年12月31日的财年

2,012,500 $ 33,810 $ 1,508 $ 16.80

截至2018年12月31日的财政年度

$ $ $

截至2019年9月30日的9个月

$ $ $

普通股ATM计划

2014年8月21日,公司与Raymond James&Associates,Inc.签订了股权分配协议。和Robert W. Baird&Co.,通过该公司可以通过以下方式销售在市场上不时地,公司普通股 的股票总发行价高达50,000美元(自动柜员机计划)。在过去两个会计年度和截至2019年9月30日的9个月中,没有根据ATM计划发行普通股。

股票回购计划

如 附注2所述,本公司有一个股票回购计划,根据该计划,本公司最多可收购5,000美元的已发行普通股。公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月内没有回购普通股 。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中,公司分别在公开市场上以零价和582美元回购了零股和44,821股普通股。由于股份回购,公司截至2018年9月30日的三个月和九个月的每股资产净值分别增加了 约为零和0.01美元。下表总结了 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月根据股票回购计划进行的公司股票回购:

截至9月30日的三个月, 截至9月30日的9个月,

普通股回购

2019 2018 2019 2018

回购股份数量

44,821

购回股份的成本,包括佣金

$ $ $ $ 582

每股加权平均价格

$ $ $ $ 12.94
回购前季度末资产净值的加权平均折扣 不适用 不适用 不适用 19.4 %

有关根据滴注发行股票的更多信息,请参阅附注9。

截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司有24,463,119股已发行普通股。

34


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

附注9.股息及分配

本公司的股息及分派记录于记录日期。下表总结了 过去两个会计年度和截至2019年9月30日的九个月支付的股息。

滴水 滴水
日期 记录 付款 数量 总计 现金 股份 滴水 分享

宣布

日期 日期 每股 分布 分布 价值 股份 发行价格

截至2017年12月31日的财年:

2/14/2017

3/10/2017 3/24/2017 $ 0.39 $ 8,754 $ 8,556 $ 198 11,500 $ 17.17

5/1/2017

6/9/2017 6/23/2017 0.39 8,758 8,582 176 10,548 16.74

7/31/2017

9/8/2017 9/22/2017 0.39 9,548 9,353 195 12,256 15.90

10/30/2017

12/20/2017 12/27/2017 0.39 9,552 9,343 209 13,659 15.30

10/30/2017 (1)

12/20/2017 12/27/2017 0.04 980 959 21 1,401 15.30

$ 1.60 $ 37,592 $ 36,793 $ 799 49,364

截至2018年12月31日的财年:

2/13/2018

3/9/2018 3/23/2018 $ 0.39 $ 9,558 $ 9,558 $ (2) (2)

4/30/2018

6/8/2018 6/22/2018 0.39 9,541 9,541 (2) (2)

7/30/2018

9/7/2018 9/21/2018 0.39 9,540 9,540 (2) (2)

10/30/2018

12/7/2018 12/21/2018 0.39 9,541 9,541 (2) (2)

10/30/2018 (1)

12/7/2018 12/21/2018 0.04 978 978 (2) (2)

$ 1.60 $ 39,158 $ 39,158 $

截至2019年9月30日的9个月:

1/31/2019

3/8/2019 3/22/2019 $ 0.39 $ 9,541 $ 9,541 $ (2) (2)

4/29/2019

6/7/2019 6/21/2019 0.39 9,540 9,540 (2) (2)

7/29/2019

9/6/2019 9/20/2019 0.39 9,541 9,541 (2) (2)

$ 1.17 $ 28,622 $ 28,622 $

(1)

特别红利。

(2)

在截至2019年9月30日的9个月和截至2018年12月31日的年度内,公司 指示滴注计划管理人在公开市场上回购股票,以履行交付普通股代替发行新股的滴注义务。据此,本公司购买并重新发行股份, 履行如下滴注义务:

截至2018年12月31日的财年:

数量
股份
购得
并重新发布
平均值
支付的价格
每股
总计
已付金额

2018年1月1日至2018年3月31日

16,503 $ 12.97 $ 214

2018年4月1日至2018年6月30日

16,216 14.48 235

2018年7月1日至2018年9月30日

16,207 14.83 240

2018年10月1日至2018年12月31日

29,152 11.85 346

总计

78,078 $ 13.25 $ 1,035

截至2019年9月30日的9个月:

数量
股份
购得
并重新发布
平均值
支付的价格
每股
总计
已付金额

2019年1月1日至2019年3月31日

21,855 $ 15.25 $ 333

2019年4月1日至2019年6月30日

14,067 16.23 228

2019年7月1日至2019年9月30日

15,289 15.35 235

总计

51,211 $ 15.55 $ 796

35


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

注10.财务要点

以下是截至2019年和2018年9月30日的九个月的财务亮点时间表:

截至9月30日的9个月,
2019 2018

每个共享数据:

期初资产净值

$ 16.47 $ 16.05

净投资收益 (1)

1.09 0.98

投资实现净收益(亏损),扣除税收(拨备) (1)

0.35 (0.67 )

投资未实现增值(折旧)净额 (1)

(0.26 ) 1.23

债务清偿实现损失 (1)

(0.02 ) (0.01 )

投资运营总增长 (1)

1.16 1.53

股票发行和回购的增值(稀释)效应

0.01

向股东派息

(1.17 ) (1.17 )

其他 (2)

0.01 (0.01 )

期末资产净值

$ 16.47 $ 16.41

期末市值

$ 14.83 $ 14.62

期末流通股

24,463,119 24,463,119

本期加权平均流通股

24,463,119 24,474,632

期末净资产

$ 402,832 $ 401,522

平均净资产 (7)

$ 402,278 $ 397,304

与平均净资产的比率:

总费用 (3)(5)(10)

10.3 % 10.1 %

净投资收益 (3)(6)

8.8 % 8.0 %

基于市场价值的总回报 (4)

34.0 % 1.9 %

基于资产净值的总回报 (9)

7.0 % 9.5 %

投资组合周转率(3)

19.2 % 19.3 %

补充数据:

平均未偿还债务(8)

$ 307,625 $ 270,075

平均每股债务 (1)

$ 12.58 $ 11.03

(1)

加权平均每股数据。

(2)

表示在计算每股数据时使用的不同股份金额的影响,计算结果是 基于期末或交易日期或其他舍入的已发行股份计算 某些每股数据和基于截至期末或交易日期的已发行股份的某些每股数据。

(3)

按年计算。

(4)

基于市值的总回报等于本公司普通股 股在此期间的市值变化除以期初每股的市值,并假设股息的再投资价格由我们在此期间的股息再投资计划获得。回报不反映投资者可能支付的任何销售负载 。

(5)

总费用与平均净资产比率是使用 综合经营报表中的总费用标题计算的,其中包括激励费,但不包括所得税准备金。

(6)

净投资收益对平均净资产的比率是使用合并经营报表上的净投资收益标题 计算的,其中包括激励费。

(7)

平均净资产是 会计年度和上一年度末每个季度末净资产余额的平均值。

(8)

平均未偿债务按本会计年度和上一年度末每个季度末未偿债务余额的平均值 计算。

(9)

基于每股净资产值的总回报等于 期间每股净资产值的变化,加上期间每股支付的股息减去本期的其他非经营变化,除以期初每股净资产价值。 非经营变化包括影响每股资产净值的任何项目,但不包括投资运营的增加,例如股票发行和回购的影响以及其他杂项 项目。 非经营变化包括影响每股资产净值的任何项目,如股票发行和回购的影响和其他杂项 项目。 非经营变化包括影响每股资产净值的任何项目,但不包括投资运营的增加,例如股票发行和回购以及其他杂项 项目。

(10)

以下是平均净资产的补充费用比率明细表:

36


目录

Fidus投资公司

合并财务报表附注(未审计)

(以千为单位,除共享和每股数据外)

截至9月30日的9个月,

对平均净资产的比率:

2019 2018

激励费以外的费用 (3)

8.2 % 7.0 %

激励费(3)

2.1 % 3.1 %

总费用(3)(5)

10.3 % 10.1 %

注11.后续事件

2019年10月1日,该公司退出其在Simplex制造公司的债务和股权投资。该公司收到其次级债务投资的全额 $4,050。该公司出售其权证投资,实现收益约2933美元。

在 2019年10月11日,公司投资6,000美元于血液病技术公司的第一留置权债务和普通股,该公司是向生物制药行业提供生物产品和符合GMP标准的检测开发和检测服务的领先供应商 。

2019年10月16日,公司完成了2024年到期 5.375%票据本金总额约55,000美元的公开发行,或2024年11月票据。2019年10月23日,承销商行使选择权,额外购买2024年11月票据本金总额为8,250美元。 公司从2024年11月债券获得的总净收益,包括行使包销商选择权,扣除大约1898美元的承销折扣和估计400美元的发售费用后,大约为60,953美元。

2024年11月债券将于2024年11月1日到期,利率为5.375%。2024年11月债券是无担保 债务,与公司未来的无担保债务(包括公司的公开债券)享有同等地位;实际上从属于公司现有和未来的所有有担保债务;在结构上 从属于任何子公司、融资工具或本公司未来可能形成的类似设施的所有现有和未来的债务和其他义务,关于任何此类子公司、 融资工具的资产债权, 从属于其任何子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务和其他义务, , 。2024年11月票据可在2021年11月1日或之后随时或不时按公司的选择权赎回全部或部分。2024年11月票据的利息将从2020年2月1日开始,每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日每季度支付 。2024年11月票据在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为“DESY FDUSG”。公司 可以根据1940年法案及其颁布的规则,不时回购2024年11月票据。截至2019年10月29日,2024年11月债券的未偿还本金余额约为63,250美元。

适用于2024年11月票据的契约,或称DEVER Indenture,包含某些契约,包括某些契约 要求公司(I)遵守由1940年法案第61(A)节的条款修改的第18(A)(1)(A)条所规定的资产覆盖范围要求,这些条款可能不时适用于公司或任何 后续条款,无论本公司是否继续受1940年法案的此类条款的约束,但在(Ii)在某些 情况下,遵守由1940年法令第61(A)节不时适用的条款或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条中规定的要求的修改版本, 无论公司是否继续遵守1940年法令的条款,禁止对我们的任何类别的股本宣布任何现金股息或分配(除非公司需要根据“国内收入法”M分章维持 其作为受监管投资公司的待遇),或购买任何此类股本,如果公司在宣布股息或分配或购买时资产覆盖率低于200%(或2020年4月29日当日和之后的150%),并在扣除股息或分配金额后购买任何此类资本股票,则禁止宣布任何类别的现金股息或分配(除非公司需要根据“国内收入法”M分节维持 ),或购买任何此类资本股票,前提是公司资产覆盖率低于200%(或2020年4月29日当日和之后的150%(Iii)向 2024年11月票据的持有人和受托人提供财务信息(如果公司不再受1934年证券交易法(经修订)规定的报告要求的约束);及(Iv)尽其合理最大努力在2024年11月票据发行和 交付后的30天内,实现2024年11月票据在纳斯达克证券市场有限责任公司上市,并维持2024年11月票据在纳斯达克证券市场有限责任公司或其他国家证券交易所的上市这些契约 受制于重要的限制和例外情况,这些限制和例外情况在《义齿》中进行了描述。

2019年10月29日,董事会宣布将于2019年12月20日向截至2019年12月6日登记在册的股东支付 定期季度股息每股0.39美元。此外,董事会宣布将于2019年12月20日向截至2019年12月6日登记在册的 股东支付每股0.04美元的特别股息。

37


目录
项目2.

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与Fidus Investment Corporation的综合财务报表和相关说明一起阅读 ,这些报表和说明出现在我们截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中,该年度报告于2019年2月28日提交给 美国证券交易委员会(SEC) 。本节中包含的信息也应与本季度报告Form 10-Q中其他位置出现的未审计综合财务报表及其相关附注一起阅读 。

除另有规定外, 对DEVER WE、SESUS US、DELER OUR、COLUR FIUS和FIC FIC EXCEL的引用是指Fidus Investment Corporation及其合并的子公司。

前瞻性陈述

此 Form 10-Q季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于对Fidus Investment Corporation、我们当前和未来的投资组合投资、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前 预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“期望”、“ 打算”、“ 计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻找”、“估计”、“将”、“可以”、“应该”、“应该”、“目标”、 项目以及这些单词的变体和类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。本季度报告Form 10-Q 中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,包括有关以下方面的陈述:

我们未来的经营业绩;

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景;

我们期望进行的投资的影响;

我们与第三方的合同安排和关系;

我们未来成功对一般经济的依赖及其对我们投资的行业的影响;

我们投资组合的公司实现其目标的能力;

我们预期的融资和投资;

我们的现金资源和营运资金是否充足;以及

我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间安排。

这些陈述不是对未来业绩的保证,受风险、不确定因素和其他因素的影响,其中一些超出了我们的控制范围,难以预测,可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同,包括但不限于:

经济衰退可能会损害我们的投资组合公司继续运营的能力,这可能导致 我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失;

可用信贷的收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的贷款和 投资活动;

利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响,特别是因为我们使用杠杆作为我们 投资战略的一部分;

货币波动可能对我们对外国公司的投资结果产生不利影响,特别是 我们收到以外币而不是美元计价的付款的程度;以及,

我们确定的风险、不确定性和其他因素第1A项风险因素包含在我们的 Form 10-K年度报告(截至2018年12月31日)、本季度报告(Form 10-Q)的其他部分以及我们提交给SEC的其他文件中。

虽然我们相信这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的,但 这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的,因此,基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新债务投资的能力、一定的利润率和 盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定因素,在Form 10-Q 的本季度报告中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们将实现我们的计划和目标的表示。这些风险和不确定性包括在项目1.A项风险因素包含在我们于2019年2月28日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告中。您不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅适用于本 季度报告(Form 10-Q)的日期。

38


目录

概述

一般和公司结构

我们为中低端市场的公司提供定制的债务和股权融资解决方案,我们将这些公司定义为收入在1000万美元至1.5亿美元之间的美国公司。我们的投资目标是通过产生我们的债务投资的当期收入和我们的股权相关 投资的资本增值来提供有吸引力的风险调整后的回报。我们的投资战略包括与企业主、管理团队和财务赞助商合作,为所有权交易、资本重组、战略收购、业务扩张和 其他增长计划提供定制融资。我们寻求保持多元化的投资组合,以帮助减轻与特定公司、地区或行业相关的不利经济事件的潜在影响。

FIC成立于2011年2月14日,是马里兰州的一家公司。我们于2011年6月完成了首次公开募股(IPO)。

2011年6月20日,FIC收购了Fund I的所有有限合伙权益和普通合伙人Fidus Mezzanine Capital GP LLC的会员权益,导致Fund I成为我们全资拥有的SBIC子公司。收购后,我们和Fund I立即根据1940年法案选择被视为业务开发公司或BDC,我们的投资 活动由我们的投资顾问Fidus Investment Advisors,LLC管理,并由我们的董事会监督,董事会大部分独立于我们。2013年3月29日,我们开始运营第二个全资子公司,基金II。2018年4月18日,我们开始运营第三个全资子公司,基金III。基金I,基金II和基金III统称为基金。

基金I、基金II和基金III分别于2007年10月22日、2013年5月28日和2019年3月21日收到SBIC许可证。 我们计划继续以SBIC的身份运营基金,但须经SBA批准,并利用销售SBA担保债券的收益提高股东的回报。截至2019年9月9日 ,Fund I已完成了清盘计划,并已放弃其SBIC许可证,不能再发行额外的SBA债券。我们还通过FIC直接进行了投资,并将继续进行投资。我们相信,利用FIC和 基金作为投资工具,为我们提供了更广泛的投资机会。

我们有一些全资的应税 子公司(应税子公司),每个子公司通常持有我们在合并投资明细表上列出的一项或多项证券投资。应纳税子公司合并用于财务报告 ,以便我们的合并财务报表反映我们对应纳税子公司拥有的投资组合公司的投资。应纳税子公司的目的是允许我们在 个投资组合公司中持有股权投资,这些公司为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税(例如组织为有限责任公司(LLLC)的实体或其他形式的直通实体),同时遵守收入来源RIC税收条款中包含的要求。出于美国联邦企业所得税 的目的,应纳税子公司不与我们合并,并且每个应纳税子公司将对其应税收入缴纳美国联邦企业所得税。任何此类收入或费用均反映在合并经营报表中。

投资

我们寻求 创建一个多元化的投资组合,主要包括债务投资,并在较小程度上包括股权证券。我们的投资通常在每个投资组合公司500万美元到3000万美元之间,尽管这个 投资规模可能与我们的资本基础的规模成比例地变化。我们的投资目标是通过产生我们的债务投资的当期收入和我们的股本 相关投资的资本增值来提供有吸引力的风险调整后的回报。我们可以直接投资于我们投资组合公司的股本证券,例如优先股、普通股、认股权证和其他股权权益,或者直接投资或与我们的债务投资一起投资。

二次留置权债务。我们的大部分债务投资采取第二留置权债务的形式,其中包括高级次级票据。 第二留置权债务投资获得投资组合公司资产中的担保权益,作为支持偿还此类贷款的抵押品。第二留置权债务通常在留置权的基础上高于发行人 资本结构中的其他负债,并且具有相对于发行人资产的担保权益的好处,尽管排名低于由这些资产担保的第一留置权债务。第一留置权放贷人和第二留置权放贷人通常对抵押品有单独的留置权, 债权人间协议为第一留置权放贷人提供了优先于第二留置权放贷人对抵押品的留置权。这些贷款通常不提供合同贷款摊销,所有摊销都推迟到贷款 到期,可能包括实物付款(PIK)利息,它增加了期限内的本金余额,再加上递延本金 付款准备,增加了贷款期限内的信用风险敞口。

次级债务这些投资通常 结构为无担保的从属票据。从结构上讲,次级债务通常优先于第一留置权和第二留置权债务,并且可能不具有第一留置权和第二留置权债务中常见的财务契约的好处 。次级债务可能排名次要,因为它与某些清算的收益有关,在某些清算中,次级债务在债权人持有的特定抵押品(通常是第一留置权和/或第二抵押品)上没有留置权的利益

39


目录

留置权)对此类抵押品拥有完善担保权益的人。然而,在发行人的资本结构中,次级债务的排名高于普通股和优先股。这些贷款 通常具有相对较高的固定利率(通常表示现金支付和pik利息的组合)和推迟到到期日的本金摊销。PIK功能(即允许以 形式而不是以现金形式支付贷款额外本金的利息的功能)有效地作为贷款本金的负摊销运行,再加上递延本金支付准备金,增加了 贷款生命周期内的信用风险敞口。

第一留置权债务好的。在较小的程度上,我们还将我们的一些债务投资构建为优先担保或第一留置权债务 投资。第一留置权债务投资由借款人现有和未来资产的第一优先留置权担保,并可能采取定期贷款或循环信贷额度的形式。首先,留置权债务通常在留置权的基础上优先于发行人资本结构中的 其他负债,并享有发行人资产的第一优先担保权益。担保权益排在这些资产上任何第二留置权贷款人的担保权益之上。我们的第一个 留置权债务可能包括独立的第一留置权贷款,最后出来的第一留置权贷款,或unitranche贷款。独立的第一留置权贷款是传统的第一留置权贷款。贷款中的所有贷款人对 抵押品具有同等的权利,该抵押品受第一优先担保权益的约束。在某些情况下,确保贷款的抵押品中,最后出第一留置权贷款在超高级先出优先留置权贷款之后具有次要优先权 。根据抵押品的单一留置权 ,为出借方提供先出先出和后出支付流的贷款安排在贷款人之间的一项协议中规定。 , 。由于在某些特定的违约事件下,或在 债权人间协议或放款人之间的协议下发生其他触发事件时,在接收付款方面,后出型放款人通常比后出型放贷者优先,因此后出型放贷者承担更大的风险,并且作为交换,通过放贷者之间的安排,比起在独立的第一留置权贷款中的先出放贷者或 放贷者,获得更高的有效利率。贷款人之间的协议通常也为最后退出贷款人提供了比第二留置权贷款人通常服从的债权人间协议更大的表决权。

我们的许多债务投资还包括超额现金流清扫功能,即如果 投资组合公司实现某些定义的运营目标,则可能需要在到期前偿还本金。此外,我们的债务投资通常在债务投资的最初几年有本金提前支付罚金。我们的大部分债务投资提供固定的 利率。

股权证券好的。我们的股权证券通常由普通股 的直接少数股权投资或投资组合公司的优先股或会员/合伙人权益组成,或者我们可能会收到权证,购买与债务投资相关的投资组合公司的少数股权。我们与债务投资一起收到的认股权证 通常只需要名义上的行使成本,因此,随着投资组合公司的价值增值,我们可能会从这一股权中获得额外的投资回报。我们的股权投资通常不是以控制为导向的投资, 在许多情况下,我们购买股权证券是作为一组私募股权投资者的一部分,而我们不是其中的主要投资者。我们可以将此类股权投资结构包括保护我们作为少数股权持有人的权利 以及在发生特定事件时向发行人出售此类证券的看跌期权或权利的条款。在许多情况下,我们还可能寻求获得与这些股权相关的注册权,其中可能包括 请求权和背负注册权。我们的股票投资通常与对相同投资组合公司的债务投资有关。

营业收入:我们以债务投资的利息和费用收入的形式以及股权投资的股息(如果有的话)的形式产生收入。 我们的债务投资,无论是第二留置权、次级贷款还是第一留置权贷款,通常期限为五至七年,大多数以固定利率计息,但也有一些以浮动利率计息。在某些情况下,我们会收到 基于未偿余额的预定摊销的债务投资付款。此外,我们可能会在计划到期日之前收到我们的一些债务投资的偿还,这可能包括预付款罚款。这些还款的 频率或数量在不同时期有很大的波动。我们的投资组合活动可能反映证券销售的收益。在某些情况下,我们的投资提供递延利息支付或PIK利息。 债务投资的本金和任何应计但未付的利息通常在到期日到期。此外,我们可能会以承诺、发起、修改或结构化费用的形式为 提供管理帮助产生收入。债务投资始发费、OID和市场折扣或溢价(如果有)资本化,我们将这些金额并入或摊销为利息收入。我们将债务投资的预付款罚款记录为赚取时的费用 收入。利息及股息收入按吾等预期收取之应计制入账。利息根据未偿还本金金额和债务 投资的合同条款每日累算。股息收入在宣布股息时记录,或在投资组合公司有义务进行分配时记录,一般在收到时予以确认。评估来自投资组合公司的收益分布 以确定该分布是收益分布还是资本回报。收益的分配包括在股息收入中,而资本回报被记录为投资成本基础的减少。 在从投资组合公司收到相关税收表格后,将根据需要调整估计。当本金、利息或股息支付严重逾期,或当合理怀疑本金、利息或股息将被收取时,债务投资或优先股投资(我们正在为其累算PIK股息)被置于非应计状态 。非应计投资收到的利息和股息付款可确认为利息或股息收入,或可根据管理层的判断应用于投资本金余额。当逾期本金时,非应计投资恢复到应计状态, 利息或股息被支付,并且,在管理层的判断中,支付可能仍然是当前的。参见关键会计 政策和估计的使用收入确认。

40


目录

我们根据处置所得净收益与投资的成本基础之间的差额确认投资的已实现收益或亏损,而不考虑之前确认的未实现收益或亏损。我们将按公允价值计量的投资公允价值当期变动作为 投资未实现增值(折旧)净变动的组成部分记录在合并经营报表中。

费用: 我们投资顾问和/或其附属公司的所有投资专业人士,在向我们提供投资咨询和管理服务时和程度上,以及可分配给向我们提供这些服务的人员 的薪酬和日常管理费用,均由我们的投资顾问提供和支付,而不是由我们支付。我们承担所有其他自掏腰包我们运营和交易的成本和费用 和交易,包括但不限于与以下相关的成本和支出:

组织;

计算我们的资产净值(包括任何独立估值公司的成本和费用);

我们的投资顾问根据投资咨询协议产生的或应支付给第三方 的费用和开支,包括代理、顾问或其他顾问,为我们监控财务和法律事务,监控我们的投资并对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查,或与评估和投资有关或与之相关的 ,包括无效交易成本;

为融资我们的投资而发生的债务应付利息(如果有的话);

发行我们的普通股和其他证券;

投资咨询费和管理费;

根据管理协议应支付的管理费和费用(如果有)(包括根据 我们与我们的投资顾问之间的管理协议支付的款项,根据我们的投资顾问履行管理协议义务时我们的可分配部分,包括租金和我们的人员成本的可分配部分 ,包括我们的首席合规官,我们的首席财务官,以及他们各自的员工);

转让代理人、股息代理人和保管费用及费用;

联邦和州注册费;

在任何证券交易所登记和上市我们的股票的所有费用;

美国联邦、州和地方税;

独立董事费用和费用;

准备和提交SEC或其他监管机构要求的报告或其他文件的成本,包括 印刷成本;

任何报告、委托书或其他通知给股东的费用,包括印刷和邮寄费用;

我们可分配的任何保证金,董事和高级管理人员/错误和遗漏责任保险,以及 任何其他保险费;

直接行政费用和费用,包括印刷、邮寄、长途电话、复印、 秘书和其他工作人员、独立审计人员和外部法律费用;

委托书投票费用;及

我们或我们的投资顾问因管理我们的 业务而合理招致的所有其他费用。

投资组合、投资活动与收益率

在截至2019年和2018年9月30日的9个月中,我们分别在债务 和股票投资(包括10家和12家新投资组合公司)上分别投资了1.755亿美元和1.446亿美元。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中,我们收到了销售或偿还的收益,包括本金、资本股息回报和净 已实现收益(亏损),分别为9880万美元和9210万美元,包括7家和9家投资组合公司的退出。下表按 类型汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的投资购买和销售以及投资偿还情况(百万美元)。

购买投资 销售和偿还投资
2019 2018 2019 2018

二次留置权债务

$ 43.4 24.8 % $ 104.0 71.9 % $ 39.5 39.9 % $ 49.9 54.2 %

次级债

70.0 39.9 13.9 9.7 32.0 32.4 30.1 32.7

第一留置权债务

55.2 31.4 18.7 12.9 13.4 13.6 1.3 1.4

权益

6.9 3.9 8.0 5.5 13.9 14.1 10.5 11.4

权证

0.3 0.3

版税权利

总计

$ 175.5 100.0 % $ 144.6 100.0 % $ 98.8 100.0 % $ 92.1 100.0 %

41


目录

截至2019年9月30日,我们投资组合的公允价值总计为7.294亿美元,包括62家活跃的投资组合公司和四家已出售基础业务的投资组合公司。截至2019年9月30日,14家投资组合公司的债务投资以可变 利率计息,按公允价值计算,占我们债务投资组合的15280万美元,即25.4%,我们的债务投资组合的其余部分由固定利率投资组成。总体而言,截至2019年9月30日,该投资组合的未实现 净增值为3790万美元。截至2019年9月30日,我们以摊销成本计算的平均活跃投资组合公司投资为1110万美元,这不包括对已出售基础业务的四家投资组合公司的投资 。

截至2018年12月31日,我们投资组合的公允价值总计为6.43亿美元,包括60家活跃的投资组合公司和三家已出售基础业务的投资组合公司。截至2018年12月31日,七家投资组合公司的债务投资按可变 利率计息,按公允价值计算,占我们债务投资组合的7590万美元,即14.5%,我们的债务投资组合的其余部分由固定利率投资组成。总体而言,截至2018年12月31日,该投资组合的未实现 净增值为4420万美元。截至2018年12月31日,我们以摊销成本计算的平均活跃投资组合公司投资为1000万美元,这不包括 出售基础业务的三家投资组合公司的投资。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 的债务投资加权平均收益率分别为12.3%和12.6%。我们债务投资的加权平均收益率与我们股东的投资回报不同,而是与我们投资组合的一部分有关,并且是在 支付我们和我们的所有子公司的费用和费用之前计算的。加权平均收益率分别使用截至2019年9月30日和2018年12月31日按成本计算的债务投资的实际利率计算, 包括OID和债务投资启动费用的增加,但不包括非应计状态的投资(如果有的话)。

下表显示按公允价值和成本按投资类型划分的投资组合构成以及占总投资的百分比 (以百万美元为单位):

公允价值 成本
九月三十日, 十二月三十一号, 九月三十日, 十二月三十一号,
2019 2018 2019 2018

二次留置权债务

$ 377.9 51.7 % $ 366.5 57.0 % $ 391.1 56.6 % $ 380.0 63.5 %

次级债

144.7 19.9 104.3 16.2 144.6 20.9 105.9 17.7

第一留置权债务

80.0 11.0 51.8 8.1 93.3 13.5 52.2 8.7

权益

114.0 15.6 106.7 16.6 55.5 8.0 53.5 8.9

权证

12.8 1.8 13.7 2.1 7.0 1.0 7.0 1.2

版税权利

0.2

总计

$ 729.4 100.0 % $ 643.0 100.0 % $ 691.5 100.0 % $ 598.8 100.0 %

截至2019年9月30日和2018年12月31日,我们所做的所有投资都是在总部位于美国的投资组合 公司中进行的。下表显示了按公平价值和成本按地理区域划分的投资组合构成,以及占总投资的百分比(百万美元)。地理组成由投资组合公司的公司总部的位置 确定,该位置可能不表示投资组合公司的业务的主要来源。

公允价值 成本
九月三十日, 十二月三十一号, 九月三十日, 十二月三十一号,
2019 2018 2019 2018

中西部

$ 177.4 24.4 % $ 161.1 25.1 % $ 158.2 22.9 % $ 152.6 25.5 %

东南

149.5 20.5 176.8 27.5 143.7 20.8 155.3 25.9

东北

150.5 20.6 89.7 13.9 145.2 21.0 84.2 14.1

西

86.4 11.8 62.8 9.8 81.7 11.8 54.5 9.1

西南

165.6 22.7 152.6 23.7 162.7 23.5 152.2 25.4

总计

$ 729.4 100.0 % $ 643.0 100.0 % $ 691.5 100.0 % $ 598.8 100.0 %

42


目录

下表显示了按公允价值 和成本占总投资的百分比计算的我们投资组合的详细行业构成:

公允价值 成本
九月三十日, 十二月三十一号, 九月三十日, 十二月三十一号,
2019 2018 2019 2018

专业分布

16.3 % 13.4 % 17.1 % 14.1 %

资讯科技服务

12.3 8.5 12.2 8.5

商业服务

11.5 9.7 12.1 10.3

保健产品

8.1 4.8 5.8 3.2

航空航天与国防制造业

5.1 5.8 4.5 6.0

保健服务

5.1 7.8 7.0 7.7

石油和天然气服务

5.0 6.4 0.9 1.7

自动售货设备制造

4.8 4.6 5.2 5.2

运输服务

4.7 5.2 4.7 5.4

组件制造

4.0 7.9 4.5 8.9

促销产品

3.6 4.1 3.6 4.2

零售

3.5 2.4 3.8 2.7

消费品

3.2 2.3 3.4 2.6

环保产业

2.5 1.9 2.6 2.0

实用程序:服务

2.5 1.7 2.6 1.7

工业清洗和涂料

2.2 4.1 2.3 4.7

包装

2.0 2.2 2.1 2.4

建筑产品制造业

1.8 3.8 3.4 5.1

公用设备制造

1.0 2.4 1.2 2.5

油气分布

0.8 1.0 0.9 1.0

首都装备制造业

0.0 (1) 0.0 (1) 0.0 (1) 0.0 (1)

餐饮业

0.0 (1) 0.0 (1) 0.1 0.1

特种化学品

0.0 (1) 0.0 (1) 0.0 (1) 0.0 (1)

总计

100.0 % 100.0 % 100.0 % 100.0 %

(1)

百分比低于各自总数的0.1%。

投资组合资产质量

除了 各种风险管理和监控工具外,我们的投资顾问还使用内部开发的投资评级系统来表征和监控我们投资组合中每项投资的信用状况和预期回报水平。我们使用 五级数字评级量表。以下是与每个投资评级相关的条件的说明:

投资评级1用于投资组合中风险最小的投资。投资组合 公司的表现超出预期,债务投资预计在短期内支付,趋势和风险因素是有利的,并且可能包括股权投资的预期资本收益。

投资评级2用于涉及与 发起时的风险水平相似的风险水平的投资。投资组合公司的表现在我们的预期范围内,风险因素是中性的或有利的。每一个新的投资组合投资进入我们的投资评级为2的投资组合。

投资评级3用于表现低于预期的投资,表明投资的 风险自创建以来有所增加。投资组合公司需要更密切的监控,但我们期望本金的全部回报和所有利息和/或股息的收取。

投资评级4用于表现远低于预期的投资,并且自创建以来风险已大幅增加 。这项投资可能会损失一些投资回报,但我们预计不会有本金损失。

投资评级5用于表现明显低于我们预期的投资,并且自创建以来风险 大幅增加。我们预计会有一些本金损失。

43


目录

下表显示了截至2019年9月30日和2018年12月31日,我们按公允价值和成本对1至5个投资 进行评级的投资分布情况(百万美元):

公允价值 成本
九月三十日, 十二月三十一号, 九月三十日, 十二月三十一号,

投资评级

2019 2018 2019 2018

1

$ 112.8 15.5 % $ 123.8 19.2 % $ 46.8 6.8 % $ 63.7 10.7 %

2

547.2 75.0 403.1 62.7 541.2 78.3 396.2 66.2

3

63.9 8.8 94.3 14.7 68.5 9.9 101.4 16.9

4

5.4 0.7 21.3 3.3 18.2 2.6 33.2 5.5

5

0.1 0.5 0.1 16.8 2.4 4.3 0.7

总计

$ 729.4 100.0 % $ 643.0 100.0 % $ 691.5 100.0 % $ 598.8 100.0 %

基于我们的投资评级体系,截至2019年9月30日、 和2018年12月31日,我们投资组合的公允价值基础上的加权平均评级分别为1.9和2.0,成本基础上分别为2.2和2.2。

非应计

截至2019年9月30日和2018年12月31日,我们分别在两个 投资组合公司的非应计状态下进行了债务投资(百万美元):

2019年9月30日 2018年12月31日
公平 公平

投资组合公司

价值 成本 价值 成本

K2工业服务公司

$ (1) $ (1) $ 13.2 $ 14.3

橡树医疗中心,P.C.(DBA疼痛管理协会)

13.8 (2) (2)

美国绿色纤维有限责任公司

9.1 19.0 7.6 15.3

总计

$ 9.1 $ 32.8 $ 20.8 $ 29.6

(1)

投资组合公司不再在期末持有。 非应计时赚取的利息已在退出时全额支付。

(2)

投资组合公司债务投资在 期末未处于非应计状态。

手术结果的讨论与分析

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的比较

投资收益

以下 是截至2019年9月30日的三个月与2018年同期相比的总投资收入变化摘要(百万美元):

三个月
九月三十日,
2019 2018 $更改 %变化(1)(2)

利息收入

$ 16.1 $ 15.4 $ 0.7 4.7 %

实物支付利息 收入

2.3 1.5 0.8 48.7 %

股息收入

0.4 (0.4 ) (110.6 %)

费用收入

0.8 0.6 0.2 48.4 %

闲置资金利息和其他收入

NM

总投资收益

$ 19.2 $ 17.9 $ 1.3 7.4 %

(1)

NM=无意义

(2)

根据合并 经营报表上显示的基础美元金额(以千为单位)计算的变化百分比。

截至2019年9月30日的三个月,总投资收入为 $1920万美元,比截至2018年9月30日的三个月的总投资收入$1790万美元增加了130万美元,即7.4%。如上表所示,跨期间的变化 主要归因于以下几个方面:

利息收入总额增加150万美元(包括实物付款利息收入),这是由于2019年期间与2018年相比,平均债务投资余额较高,部分被加权平均债务收益率的小幅下降所抵消。

2019年与2018年相比,由于新投资的结构化费用增加,费用收入增加了0.2万美元 。

由于从股权投资收到的 分派水平下降,2019年的股息收入比2018年减少了40万美元。

44


目录

以下是截至2019年9月30日的9个月的总投资收入与2018年同期相比的变化汇总(单位:百万美元):

九个月结束
九月三十日,
2019 2018 $更改 %变化(1)(2)

利息收入

$ 45.2 $ 45.8 $ (0.6 ) (1.3 %)

实物支付利息 收入

7.8 4.5 3.3 73.3 %

股息收入

0.9 1.0 (0.1 ) (10.3 %)

费用收入

3.6 2.8 0.8 27.3 %

闲置资金利息和其他收入

0.1 0.1 NM

总投资收益

$ 57.6 $ 54.2 $ 3.4 6.2 %

(1)

NM=无意义

(2)

根据合并 经营报表上显示的基础美元金额(以千为单位)计算的变化百分比。

截至2019年9月30日的9个月,总投资收入为5760万美元,比截至2018年9月30日的9个月的5420万美元的总投资收入增加340万美元或6.2%。如上表所示,增加的主要原因是 :

利息收入总额增加270万美元(包括实物付款利息收入),这是由于2019年期间与2018年相比,平均债务投资余额较高,部分被加权平均债务收益率的小幅下降所抵消。

2019年与2018年相比,由于新投资的相对 增加和预付款费用收入的增加,结构化费用增加导致费用收入增加了80万美元。

与2018年相比,2019年的股息收入减少了10万美元,原因是从股权投资收到的 分派水平下降。

费用

以下是截至2019年9月30日的三个月的总费用(包括所得税准备金)的变化摘要 与2018年同期相比(百万美元):

三个月
九月三十日,
2019 2018 $更改 %变化(1)(2)

利息和融资费用

$ 4.4 $ 3.1 $ 1.3 42.3 %

基地管理费

3.2 2.9 0.3 8.4 %

激励费-收入

2.2 2.2 NM

激励费-资本收益

1.3 1.5 (0.2 ) (10.7 %)

行政服务费

0.4 0.4 NM

专业费用

0.2 0.2 NM

其他一般及行政费用

0.2 0.3 (0.1 ) (7.1 %)

所得税准备前的总费用

11.9 10.6 1.3 12.9 %

所得税准备(福利)

(0.1 ) (0.2 ) 0.1 NM

总费用,包括所得税准备

$ 11.8 $ 10.4 $ 1.4 13.9 %

(1)

NM=无意义

(2)

根据合并 经营报表上显示的基础美元金额(以千为单位)计算的变化百分比。

截至2019年9月30日的三个月,包括所得税 拨备在内的总支出为1180万美元,比截至2018年9月30日的三个月的包括所得税拨备的1040万美元的总支出增加了140万美元,即13.9%。如上表所示, 的增长主要归因于以下几个方面:

45


目录

利息和融资支出增加130万美元,这是由于2019年的平均未偿还借款增加 和借款的加权平均利率比2018年增加。

由于2019年平均总资产比 2018年更高,基础管理费用增加了30万美元。

与2018年同期相比,2019年资本利得激励费减少了20万美元,原因是投资净收益 (亏损)变化(净已实现收益(亏损),加上投资未实现增值(折旧)的净变化,加上债务清偿的已实现亏损),导致资本收益激励费减少了(80百万美元)。

以下是截至2019年9月30日的9个月的总费用(包括所得税准备金)的变化摘要 与2018年同期相比(百万美元):

九个月结束
九月三十日,
2019 2018 $更改 %变化(1)(2)

利息和融资费用

$ 12.2 $ 9.1 $ 3.1 34.3 %

基地管理费

9.1 8.4 0.7 7.4 %

激励费-收入

5.9 6.6 (0.7 ) (10.3 %)

激励费-资本收益

0.4 2.7 (2.3 ) (86.3 %)

行政服务费

1.2 1.1 0.1 7.8 %

专业费用

1.2 1.0 0.2 19.2 %

其他一般及行政费用

1.0 1.3 (0.3 ) (15.4 %)

所得税准备前的总费用

31.0 30.2 0.8 2.6 %

所得税准备(福利)

0.1 (0.1 ) (189.3 %)

总费用,包括所得税准备

$ 31.0 $ 30.3 $ 0.7 2.5 %

(1)

NM=无意义

(2)

根据合并 经营报表上显示的基础美元金额(以千为单位)计算的变化百分比。

截至2019年9月30日的9个月,包括所得税 拨备在内的总支出为3100万美元,比截至2018年9月30日的9个月的3030万美元(包括所得税拨备)增加了70万美元,即2.5%。如上表所示, 的增长主要归因于以下几个方面:

利息和融资支出增加310万美元,这是由于2019年的平均未偿还借款增加 和借款的加权平均利率比2018年增加。

由于2019年平均总资产高于 ,基础管理费增加了70万美元。

由于 2019年与2018年相比增加了法律、审计和税务合规成本,专业费用增加了0.2万美元。

与2018年同期相比,2019年资本利得激励费减少了230万美元,原因是投资净收益 (亏损)变化(净已实现收益(亏损)加上投资未实现增值(折旧)的净变化),减少了1160万美元。

收入激励费减少(70万美元),原因是2019年期间的预激励费净投资收入减少了(40万美元),与2018年同期相比,2019年第二季度的费用金额不超过2.5%的门槛比率。

2019年其他一般和行政费用减少了(30万美元),因为2018年包括非经常性核销与我们以前的表格N-2注册报表相关的递延股权提供成本。

净投资收益

与2018年同期相比,截至2019年9月30日的三个月内,净投资收入减少了(10万美元),或(1.6%)降至740万美元 ,这是由于总投资收入增加了130万美元,并被包括所得税准备金在内的总支出增加140万美元所抵消。

与2018年同期相比,截至2019年9月30日的九个月内,净投资收入增加了260万美元,或11.0%,至2660万美元 ,这是由于总投资收入增加340万美元,并被包括所得税拨备在内的总支出增加70万美元部分抵销。

46


目录

投资净收益(亏损)

截至2019年9月30日的三个月和九个月, 已实现收益的所得税拨备前投资净实现收益(亏损)分别为1050万美元和880万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月,投资实现收益的所得税(准备)收益分别为0.1美元和20万美元。 截至2019年9月30日的三个月和九个月的重大实现收益(亏损)汇总如下(百万美元):

截至2019年9月30日的期间

投资组合公司

实现事件(1)

月份 月份

狼组织有限责任公司

投资组合公司退出 $ 3.9 $ 3.9

Vanguard Dealer Services,L.L.C.

出售投资组合公司 3.7 3.7

新时代科技公司

投资组合公司退出 3.1 3.1

其他

0.2

马拉巴国际

托管分配 0.1

INTINC技术解决方案公司

投资组合公司退出 (0.2 ) (0.2 )

TranTech散热器产品公司

投资组合公司退出 (0.3 )
整合基础设施集团控股公司 投资组合公司退出 (0.4 )

K2工业服务公司

投资组合公司退出 (1.3 )

投资实现净收益(亏损)

10.5 8.8

所得税(准备)受益于投资的实现收益

0.1 (0.2 )

已实现净收益(亏损),扣除所得税准备,投资

$ 10.6 $ 8.6

(1)

由于它与实现事件有关,我们将投资组合公司的“退出”定义为 我们已经完全退出了投资组合公司的所有证券,并且不再将投资组合公司纳入我们的投资计划。我们将投资组合公司的^销售定义为 情况,即投资组合公司的基础运营已经出售,但我们保留了遗留实体的剩余所有权权益(我们通常将这些剩余的投资组合公司投资与^活跃的 投资组合公司投资区分开来)。

截至2018年9月30日的三个月和九个月,已实现收益所得税拨备前投资净收益(亏损)分别为(720万美元)和(1520万美元)。截至2018年9月30日的三个月和九个月,投资实现收益的所得税(拨备)收益分别为30万美元和140万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月的重大实现收益(亏损)汇总如下(百万美元):

截至2018年9月30日的期间

投资组合公司

实现事件 (1)

月份 月份

世界包装公司

投资组合公司退出 $ 0.2 $ 7.0

马拉巴国际

托管分配 0.3

全球快递运营有限责任公司

分配税字符True-Up 0.2

美国冰屋有限责任公司

投资组合公司退出 0.1 0.1

其他

0.1

iOS收购公司

投资组合公司退出 (0.1 )

Inflexion,Inc.

投资组合公司退出 (0.1 ) (6.5 )

Cavallo Bus Lines Holdings,LLC

投资组合公司退出 (7.4 ) (7.4 )

六个月微笑控股公司

投资组合公司退出 (8.9 )

投资实现净收益(亏损)

(7.2 ) (15.2 )

所得税(准备)受益于投资的实现收益

0.3 (1.4 )

已实现净收益(亏损),扣除所得税准备,投资

$ (6.9 ) $ (16.6 )

(1)

由于它与实现事件有关,我们将投资组合公司的“退出”定义为 我们已经完全退出了投资组合公司的所有证券,并且不再将投资组合公司纳入我们的投资计划。我们将投资组合公司的^销售定义为 情况,即投资组合公司的基础运营已经出售,但我们保留了遗留实体的剩余所有权权益(我们通常将这些剩余的投资组合公司投资与^活跃的 投资组合公司投资区分开来)。

47


目录

在截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月中,我们记录了以下投资的未实现增值(折旧)净变化(以百万美元为单位):

三个月
九月三十日,
九个月结束
九月三十日,

未实现增值(折旧)

2019 2018 2019 2018

退出、出售或重组投资

$ (6.5 ) $ 5.4 $ (4.2 ) $ 14.7

债务投资的公允价值调整

2.5 (5.9 ) (11.2 ) (16.7 )

股权投资公允价值调整

0.2 14.7 9.1 32.2

未实现增值(折旧)净变化

$ (3.8 ) $ 14.2 $ (6.3 ) $ 30.2

运营产生的净资产净增长

由于上述事件,截至2019年和2018年9月30日的三个月内,运营产生的净资产净增加分别为1390万美元和1480万美元。

由于上述事件,截至2019年和2018年9月30日的9个月期间 运营产生的净资产净增加分别为2850万美元和3750万美元。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日,我们拥有1,750万美元的现金和现金等价物,我们的净资产总计为4.028亿美元。我们 相信,我们目前手头的现金和现金等价物,我们继续获得SBA担保的债券,我们的信用融资和我们预期的投资现金流将提供足够的资本 资源,用于运营和融资我们的投资业务,并至少在未来12个月向我们的股东进行分配。我们打算主要从未来发行的证券(包括在市场上计划)和未来的借款,以及来自运营的现金流,包括投资于我们投资组合的公司所赚取的收入。在 短期和长期基础上,我们的资金主要用于投资组合公司和向股东分发现金。在截至2019年9月30日的9个月中,我们偿还了4100万美元的SBA债券 ,这些债券本应在2021年9月1日至2025年3月1日期间到期。我们剩余的未偿还SBA债券将在2024年及以后的几年中继续到期,直至2029年,这将需要在 各自的到期日或之前偿还。

现金流

在截至2019年9月30日的9个月中,我们经历了现金和现金等价物的净减少,金额为 $2450万。在此期间,我们为经营活动使用了5720万美元的现金,其中包括1755百万美元投资的资金,其中部分被9880万美元 投资的销售收入和偿还收入所抵销。在同一时期,我们收到了发行SBA债券的收益750万美元,发行公共票据的收益6900万美元,以及 我们的信用融资3000万美元的净借款收益;这些收入被偿还SBA债券的4100万美元,支付给股东的现金股息2860万美元,以及支付与我们的债务 融资相关的递延融资成本420万美元部分抵销。

资本资源

我们预计,我们将继续通过增加债务和股本 资本的组合,长期为我们的投资活动提供资金。

SBA债券

这些基金是有许可证的SBIC,并且有能力发行由SBA以优惠利率担保的债券。根据“小 商业投资法”和适用于小企业投资公司的小企业管理局规则,小企业投资公司可以随时拥有由小企业管理局担保的未偿还债券,其金额最高为其监管资本的两倍。小企业管理局条例目前限制任何小企业投资公司可借入并由小企业投资公司担保的 金额不得超过小企业投资公司监管资本的300.0%或1.75亿美元,两者以较小者为准。对于三个或更多受共同控制的SBIC,未偿还SBA债券 的最大金额不能超过3.50亿美元。SBA债券的固定利率接近当前10年期国库券利率加上利差,期限为10年,每半年支付利息 。SBA债券的本金不需要在到期前支付,但可以随时预付。截至2019年9月30日,基金I、基金II和基金III的未偿还SBA债券分别为零、 $1.5亿和$750万。截至2019年9月9日,第一基金已经完成了清盘计划,放弃了SBIC许可证,不能再发行更多的SBA债券。在 SBA监管要求和批准的前提下,基金III可以根据SBIC债券计划获得高达1.675亿美元的额外SBA债券。有关SBA债券的更多信息,请参阅我们合并财务 报表的注释6。

48


目录

信贷安排

2014年6月,我们加入信贷机制,为我们的投资和运营活动提供额外资金。2019年4月24日 ,我们签订了修改后的信用协议,该协议对信用贷款进行了修改、重述和替换。信贷安排基本上由我们的所有资产(不包括基金的资产)提供担保。

根据修订的信贷协议,(I)贷款人的循环承诺从9000万美元增加到1000万美元, 具有手风琴特征,允许将总承诺增加至2.50亿美元,前提是在未来任何此类增加时满足某些条件,(Ii)信贷安排的到期日 从2019年6月16日延长至2023年4月24日,以及(Iii)信贷融资项下的借款承担利息,在我们的选择中,年利率等于(A)3.00%(或如果满足某些条件,则为2.75%,包括如果 (X)没有股权包括在借款基础中,(Y)执行第一留置权银行贷款的合格组合投资对借款基础的贡献大于或等于35%,以及(Z)正在执行第一留置权银行贷款、执行最后贷款或执行第二留置权贷款的合格证券投资对借款基础的 贡献大于或等于60%三个月或六个月的LIBOR 利率,视情况而定,或(B)2.00%(或如果满足上述条件,则为1.75%)加上(A)最优惠利率,(B)联邦基金利率加0.5%,(C)三个月LIBOR加1.0%,和(D)零。我们支付 承诺费,根据信用额度的未使用部分的大小而有所不同:在总承诺额和35%的最低利用率之间,信用额度的未使用部分每年支付3.00%或低于35%, 信用额度的任何剩余未使用部分每年支付0.50%。经修订的信贷协议还修改了信贷融资中的某些契约,包括规定最低资产覆盖率为2.00:1。信贷 融资由我们所有资产(不包括我们SBIC子公司的资产)的第一优先担保权益提供担保。

信贷机制下可借入的金额 受最低借款/抵押品基数限制,该基数适用于我们持有的某些投资(不包括基金持有的投资)的预付款利率。我们受到 确保信贷融资的投资的限制,包括但不限于对部门集中程度、贷款规模、支付频率和状态和附属利息的限制,以及对投资组合公司杠杆的限制,这可能 也会影响借款基础,从而影响可用于借款的金额。

我们已经做出习惯陈述和保证,我们 需要遵守各种契约、报告要求和类似信贷工具的其他习惯要求。这些契约受管辖 信贷机构的文件中描述的重要限制和例外情况的约束。截至2019年9月30日,我们遵守了信贷安排的所有契约,信贷安排下有6650万美元的未偿还借款。

公开注释

2018年2月2日,我们完成了2023年到期的5.875%票据本金总额约4,350万美元的公开发行,即2023年期票据。2018年2月22日,承销商行使选择权,额外购买了总计650万美元的2023年票据本金。在扣除约 $150万美元的承销折扣和估计为40万美元的发售费用后,我们从2023份票据中获得的总净收益,包括行使包销商选择权,大约为4810万美元。

2023年债券将于2023年2月1日到期 ,利率为5.875%。2023债券可随时或不时按我们的选择在2020年2月1日或之后赎回全部或部分。2023债券的利息将于每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日按季支付。2023年期票据在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,交易代码为“DESY FDUSL”。截至2019年9月30日,2023年期票据的未偿还本金余额 为5000万美元。

2019年2月8日,我们完成了2024年到期的6.000%票据的总计本金 约6,000万美元的公开发行,或2024年2月的票据(以及与2023年票据合计的公开票据)。2019年2月19日,承销商行使选择权,额外购买了总计900万美元的2024年2月债券本金。2024年2月债券给我们的总净收益,包括行使承销商选择权,扣除 约210万美元的承销折扣和估计40万美元的发售费用后,约为6650万美元。

2024年2月债券将于2024年2月15日到期,利率为6.000%。2024年2月债券可在2021年2月15日或以后随时或不时按我们的选择赎回全部或部分。 2024年2月票据的利息将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(从2019年5月15日开始)每季度支付。2024年2月票据在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为 FDUSZ。截至2019年9月30日,2024年2月票据的未偿还本金余额为6900万美元。

公开债券是无担保债务,与我们未来的无担保债务享有同等地位;实际上从属于我们所有 现有和未来的有担保债务;在结构上从属于我们任何子公司、融资工具或类似设施未来可能形成的所有现有和未来债务和其他义务,以及对任何此类子公司、融资工具或类似设施的资产的 债权。

49


目录

截至2019年9月30日,我们SBA 债券、公共票据和信用融资的加权平均声明利率分别为3.392%、5.947%和5.063%。截至2019年9月30日,我们的信用额度下有3,350万美元的未使用承付款,我们需要对 此类金额收取0.500%的费用。截至2019年9月30日,未偿还债务总额的加权平均声明利率为4.602%。

作为BDC,我们 通常需要达到至少200.0%的资产覆盖率(定义为我们的合并总资产减去所有合并负债和未由高级证券代表的负债与 代表负债的高级证券总额的比率),其中包括借款和我们未来可能发行的任何优先股。这一要求限制了我们可以借款的数额。我们从美国 证券交易委员会(SESSEC)获得了豁免减免,允许我们从200.0%的资产覆盖要求中排除由小企业管理局担保并由基金发行的任何债务,这反过来将使我们能够用债务 资本为更多投资提供资金。然而,最近的立法将所需的最低资产覆盖率从200.0%修改为150.0%,前提是满足某些要求。根据立法,如果股东代表至少 投票的过半数,当法定人数存在时,我们被允许增加我们的杠杆能力,如果股东批准这样做的提议。如果我们获得股东批准,我们将被允许在获得批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者,立法 允许我们的大多数独立董事批准增加我们的杠杆能力,这种批准将在批准一周年后生效。

于二零一九年四月二十九日,我们的董事会,包括大多数无利害关系的董事,根据1940年法令第18(A)(1)及18(A)(2)条批准 最低资产承保比率为150%。因此,我们将受制于自2020年4月29日起生效的150%资产覆盖率。目前,我们不打算寻求 股东批准以降低我们的资产覆盖要求。

作为BDC,我们通常不允许以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通 股票。然而,如果我们的 董事(包括独立董事)确定这样的出售符合我们和我们股东的最佳利益,并且如果我们的股东批准这样的出售,我们可以以低于当时普通股每股资产净值的价格出售我们的普通股,或认股权证,期权或获得我们普通股的权利。2019年6月19日,我们的股东投票允许我们以低于每股资产净值的价格出售或以其他方式 发行普通股,期限为一年,截止日期为2020年6月19日早些时候或我们2020年股东年会之日。我们希望在 我们的2020年股东年会上向我们的股东提出类似的建议。我们的股东明确规定,在截至2020年6月19日早期或我们2020年股东年会日期 的一年期间内,在每次发售之前,每次发售的累计股票数量不得超过我们的已发行普通股的25.0%。

股票回购计划

我们有一个公开市场股票回购计划(股份回购计划),根据该计划,我们可以购买高达500万美元的已发行普通股 。根据股票回购计划,我们可以(但没有义务)不时在公开市场回购已发行普通股,前提是我们遵守内幕交易 政策下的禁令和1934年证券交易法(经修订)第10b-18条的要求,包括某些价格、市值和时间限制。任何股份回购的时间、方式、价格和金额 将由我们的管理层根据对经济和市场条件、股价、资本可用性、适用的法律和监管要求以及其他公司 考虑因素的评估自行决定。2019年10月29日,董事会将股票回购计划延长至2020年12月31日,或直到批准的美元金额已用于回购股票。股票回购计划不要求我们 回购任何特定数量的股份,我们不能保证将根据股票回购计划回购任何股份。股票回购计划可随时暂停、延长、修改或终止。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,我们没有 回购普通股。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中,我们在公开市场分别以零价和60万美元回购了零股和44,821股普通股 。有关股票回购的其他信息,请参阅我们的综合财务报表附注8。

关键会计政策和估计的使用

根据GAAP编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设,影响财务报表中报告的金额 。我们已将投资估值和收入确认确定为我们最关键的会计估计。我们不断评估我们的估计,包括与以下所述事项相关的估计。这些 估计基于我们目前可获得的信息以及我们认为在当前情况下合理的各种其他假设。在不同的 假设或条件下,实际结果可能与那些估计大不相同。以下是对我们关键会计政策的讨论。

有价证券投资的估值

作为BDC,我们在任何时候都按照GAAP和1940年法案以公允价值报告我们的资产和负债。因此,我们需要 定期确定我们所有投资组合的公允价值。

50


目录

我们的投资一般由非流动性证券组成,包括债务和股权 投资于中低端市场的公司。可随时获得市场报价的投资按该市场报价进行估值。由于我们预计在我们的投资组合中几乎所有 投资都不会有现成的市场,因此我们以公平价值对我们的所有投资组合进行估值,公允价值由我们的董事会使用记录在案的估值政策和一贯应用的估值流程真诚地确定。由于 确定没有现成市场价值的投资的公允价值的内在不确定性,我们投资的公允价值可能与如果此类投资存在现成的市场价值 会使用的价值有很大的不同,并且差异可能是巨大的。

对于没有现成 市场报价的投资,我们的董事会每个季度都会进行一个多步骤的估值过程,如下所述:

我们的季度评估流程开始于对每个投资组合公司或投资进行初始评估,并由我们投资顾问负责组合投资的投资专家对其进行 评级;

然后将初步估值结论记录在案,并与 投资顾问的投资委员会进行讨论;

我们的董事会聘请一家或多家独立估值公司对 我们无法随时获得市场报价的投资组合进行独立评估。每项投资组合公司投资一般每一日历年至少由估值公司评估一次,并且每项新的投资组合公司 投资在初始投资之后的十二个月期间至少评估一次。在某些情况下,我们可能会确定,要求 对某些投资组合公司投资进行独立评估不符合成本效益,因此不符合股东的最佳利益。此类情况包括,但不限于,我们确定投资组合公司投资的公允价值相对于总投资组合的公允价值 相对微不足道的情况。截至2019年9月30日和2018年12月31日,我们的董事会与独立估值公司协商,得出我们对投资组合公司投资的13和16项公允价值的确定,分别占总投资组合的26.8%和36.0% 公允价值投资(分别不包括在截至2019年9月30日和2018年12月31日的三个月内进行的新的投资组合公司投资);

我们董事会的审计委员会审查我们的投资顾问和 独立估值公司的初步估值,并对估值建议作出回应和补充,以反映任何评论;

我们的董事会根据我们的投资顾问、独立评估公司和审计委员会的投入,真诚地讨论评估并确定我们投资组合中每项投资的公允价值 。

在进行证券组合投资价值的诚信确定时,我们首先从证券的成本基础入手。交易 价格通常是初始公平价值的最佳估计。当证据支持从原始交易价格对账面价值的后续变化时,将进行调整以反映预期的退出值。

与我们董事会采用的政策和方法一致,我们对我们的债务和股权 投资进行详细的估值,包括对公司无资金支持的债务投资承诺的分析,酌情使用市场和收益方法。在市场方法下,我们通常使用企业价值方法来确定投资的 公允价值。没有一种方法可以估计企业价值,事实上,对于任何一家投资组合公司,企业价值通常最好表达为一系列价值,我们从中得出 企业价值的单一估计。在收益法下,我们通常准备和分析贴现现金流模型,以估计单个债务投资或基础投资组合公司本身的未来现金流的现值。

我们使用最近的投资组合公司财务报表和预测来评估投资组合公司的投资。我们还向投资组合公司的高级管理层咨询 ,以获得投资组合公司业绩的进一步更新,包括行业趋势、新产品开发和其他运营问题等信息。

对于我们的债务投资,用于估计公允价值的主要估值技术是贴现现金流量法。但是,如果存在 信用质量恶化或债务投资处于锻炼状态,我们可以考虑确定公允价值的其他方法,包括从投资组合公司的企业价值中归入债务投资的价值或 将在清算分析中收到的收益。我们的贴现现金流模型基于相关债务投资协议中规定的未来利息 和本金,通过对我们债务投资的未来现金流应用适当的贴现率来估计一系列公允价值。我们为每项投资准备一个加权平均资本成本,用于每项投资的贴现现金流模型,基于的因素包括但不限于:私营公司类似的提议或执行的投资交易的当前 定价和信用指标;投资组合公司的历史财务业绩和前景;以及投资组合公司的当前杠杆和信用质量 与截至投资作出之日的杠杆和信用质量相比。在确定债务投资的公允价值时,我们还可能考虑以下因素:投资组合公司未来按计划付款的能力; 提前支付罚金和其他费用;估计的剩余寿命;确保此类债务投资的任何抵押品的性质和可变现价值;以及利率环境和信贷市场的变化通常可能影响进行类似投资的价格 。我们估计我们的债务投资的剩余寿命一般为工具的法定到期日,因为我们一般打算将债务投资持有至到期。但是,如果我们有信息 可获得债务投资预期在短期内偿还,我们将使用基于预期还款日期的估计剩余寿命。

51


目录

对于我们的股权投资,包括股权证券和权证,我们通常使用 市场方法,包括符合行业实践的估值方法,以估计投资组合公司的企业价值。通常,私营公司的企业价值是基于EBITDA的倍数,净收入, 收入,或在有限情况下,账面价值。在估计投资组合公司的企业价值时,我们分析了与行业实践相一致的各种因素,包括但不限于原始交易倍数、投资组合 公司的历史和预期财务结果、适用的市场交易和交易可比性、适用的市场收益率和杠杆水平、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合 公司开展业务的市场,以及上市同行公司的财务比率的比较。在适用的情况下,我们考虑我们影响投资组合公司资本结构的能力,以及潜在退出的时机。

我们也可以在估计权益证券的公允价值时使用收益法,如果 与行业实践一致或市场方法不适用,则作为主要方法,或者作为确认市场方法确定的公允价值范围的辅助方法。我们通常基于对投资组合公司未来自由现金流(或收益)的预测 准备和分析贴现现金流模型。我们考虑各种因素,包括但不限于投资组合公司的预期财务业绩、适用的市场交易和交易 可比性、适用的市场收益率和杠杆水平、投资组合公司开展业务的市场,以及上市同行公司的财务比率比较。

我们特许权的公允价值是根据预计的未来现金流和 相关特许权协议中包含的具体条款计算的。厘定该等特许权权利的公允价值并不是我们估值过程的重要组成部分。

公允价值的确定涉及主观判断和估计。因此,我们综合财务报表的附注 表达了与此类估值以及此类估值的任何变化对综合财务报表可能产生的影响有关的不确定性。

收入确认

投资及相关投资收入。投资的已实现收益或亏损在出售或处置 组合投资时记录,并按出售或处置的净收益与投资的成本基础之间的差额计算,而不考虑以前确认的未实现增值或折旧。合并经营报表未实现增值或折旧的净变化 包括由董事会通过应用我们的估值政策确定的前期投资公允价值的变化 以及将任何前期未实现投资的未实现增值或折旧重新归类为投资的已实现收益或亏损。

利息和股息收入好的。利息和股息收入在我们预期收集 此类金额的程度上按权责发生制进行记录。利息按未偿还本金金额和债务合同条款每日累算。股息收入在宣布股息时记录,或在投资组合公司有义务进行 分配时记录,并在收到时一般予以确认。对来自投资组合公司的分配进行评估,以确定该分配是收益分配还是资本回报。收益分配包括在股息 收入中,而资本回报记录为投资成本基础的减少。在从投资组合公司收到相关税务表格后,将根据需要调整估计。

PIK收入我们的某些投资包含PIK收入准备。按 适用投资协议中规定的合同利率计算的PIK收入将添加到投资的本金余额中,而不是以现金支付,并在综合经营报表上记录为利息或股息收入(如适用)。一般情况下,PIK可以是 有偿实物或者全是现金。当合理怀疑PIK收入将被收取时,我们将停止累算PIK收入。在非应计指定日期之前已按合同资本化到投资本金余额的PIK收入 不针对利息或股息收入预留,而是通过 投资的估值进行评估(并对未实现折旧进行相应调整,视情况而定)。PIK收入包括在我们的应税收入中,因此,影响我们必须以股息的形式向股东支付的金额,以便 维持我们作为RIC的税收待遇,并避免支付公司级的美国联邦所得税,即使我们尚未收取现金。

非应计。当本金、利息或股息支付严重过期时,或当合理怀疑是否会收取本金、利息或股息时,债务投资或优先股权投资(我们正在为其累算PIK 股息)被置于非应计状态。 非应计投资收到的利息和股息付款可能被确认为利息或股息收入,或根据管理层的判断应用于投资本金余额。当支付过期本金、利息或股息时,非应计投资恢复到应计状态,并且根据管理层的判断,可能保持当前状态。

52


目录

搜查令。就我们的债务投资而言,我们有时会收到认股权证 或其他股权相关证券(认股权证)。吾等根据认股权证于收到日期之公允价值与所收到之债项及认股权证之总公允价值之比例,厘定认股权证之成本基准。因将价值分配给认股权证而导致的债务面值与其记录的公允价值之间的任何差额 将作为OID处理,并在债务投资期限内使用实际利息法累加为利息收入。在 提前偿还债务投资时,任何未增值的OID都会加速转化为利息收入。

费用收入。所有与我们的投资相关的交易费用 均确认为费用收入,通常为非经常性费用。此类费用通常包括向 投资组合公司提供的服务费用,包括结构和咨询服务。当提供服务或交易完成时,我们确认提供此类结构和咨询服务的费用收入。在提前偿还债务投资时,任何提前支付的罚款都将在赚取时记录为费用收入 。

我们通常还会收到与投资有关的债务投资发起费或结算费。此类 债务投资起始费和结算费将作为非赚取收入资本化,并根据我们的合并资产和负债报表抵销投资成本,并在投资期限内增加为利息收入。在 提前偿还债务投资时,任何未增值的债务投资发起费和结算费都将加速计入利息收入。

最近发布的 会计准则

2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量 计量(主题820)公允价值计量披露要求的变更修改了公允价值计量的披露要求。本指南对2019年12月15日之后 开始的年度和中期报告期有效。我们目前正在评估这个ASU将对我们的综合财务状况或披露产生的影响。

表外安排

我们可能是在正常业务过程中具有表外风险的金融工具的一方,以满足我们投资组合公司的财务需求。截至2019年9月30日和2018年12月31日,我们的表外安排包括未提取的 承诺为各种未提取的循环贷款、其他债务投资和资本承诺提供资金,总额为690万美元和1090万美元。下表汇总了此类未偿 承付款(以百万美元为单位):

2019年9月30日 2018年12月31日
总计 无资金 总计 无资金

投资组合公司-投资

承诺 承诺 承诺 承诺
美国AllWaste LLC(dba废水运输服务)-延迟提取承诺-定期贷款-B $ $ $ 3.0 $ 2.3
B&B道路和安全解决方案,LLC-普通股(单位) 0.1 0.1
FDS航空电子公司(DBA飞行显示系统)-循环贷款 0.2 0.2 0.1
法国运输有限责任公司-循环贷款 1.0 1.0
梅萨线服务,LLC-延迟提取期限贷款承诺 3.0 2.1 4.0 3.1
犀牛装配公司-延迟提取承诺 0.9 0.9 0.9 0.9
安全产品集团,LLC-普通股(单位) 2.9 (1) 2.9 (1) 2.9 (1) 2.9 (1)
UBEO,LLC-延迟提取期限贷款承诺 1.5 1.5

总计

$ 8.0 $ 6.9 $ 12.6 $ 10.9

(1)

投资组合公司不再在期末持有。该承诺代表我们的最大潜在责任 与某些担保义务有关,这些担保义务源于投资组合公司的基础业务的先前出售。

上述每项承诺的其他细节在我们的综合投资时间表中提供。

关联方交易

我们已经 与关联方或关联方建立了多个业务关系,包括:

我们已经与Fidus Investment Advisors,LLC签订了投资咨询协议,作为我们的投资顾问 。根据协议,我们的投资顾问管理我们的日复一日经营和投资活动。我们根据投资咨询协议向我们的投资顾问支付服务费 ,该协议由两部分组成-基本管理费和激励费。见综合财务报表附注5。

53


目录

我们的董事长兼首席执行官爱德华·H·罗斯和我们的总裁托马斯·C·劳尔是 Fidus Investment Advisors,LLC的经理。2015年5月,Fidus Investment Advisors,LLC与Fidus Partners,LLC(合并后)签订了一项合并协议,通过该协议,Fidus Investment Advisors LLC和Fidus Partners,LLC (Blair Partners)的成员将各自在Fidus Investment Advisors LLC和Partners中的所有成员权益贡献给了一家新成立的有限责任公司Fidus Group Holdings,LLC(Holdings)。因此,Fidus Investment Advisors LLC是Holdings的全资子公司,后者是根据特拉华州法律组建的有限责任公司。

我们与Fidus Investment Advisors,LLC签订了管理协议,为我们提供必要的办公设施和行政服务日复一日行动。见综合财务报表附注5。

我们与Fidus Partners,LLC签订了许可协议,根据该协议,Fidus Partners,LLC授予 我们使用Fidus名称的非排他性、免版税许可。

与IPO和我们选择作为BDC进行监管有关,我们于2012年3月27日申请并获得SEC的豁免救济,以允许我们采取1940年法案禁止的某些行动(适用于BDC) 。救济允许FIC和Fund I(两者都选择被视为BDC)作为一家公司有效运作,特别是允许它们:(1)相互进行某些交易;(2)投资于另一方是或打算成为投资者的 证券;(3)向SEC提交合并报告;以及(4)对BDC及其SBIC 子公司发行的高级证券遵守修改后的合并资产覆盖要求。基金II和基金III没有选择被视为BDC,也不是这一豁免救济的缔约方。上述第四项豁免允许我们从适用于我们的资产 承保要求中排除由SBA担保并由第一基金发行的任何债务。自2014年6月30日起,根据证券交易委员会的单独豁免减免,基金II和基金III发行的任何SBA债券在资产覆盖范围 要求中不被视为高级证券。

虽然我们可以与我们的投资顾问 或其关联公司管理的投资实体共同投资,但在1940年法案及其相关规则和法规允许的范围内,1940年法案对共同投资施加了重大限制。SEC工作人员已批准我们在 豁免申请中寻求的救济,该申请扩大了我们与由我们的投资顾问或其附属公司管理的其他基金(关联基金)共同投资于投资组合公司的能力,其方式与我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素一致( ),但须符合某些条件(π订单)。根据订单, 如果要求多数人(如1940年法案第57(O)节所定义)或我们的独立董事就共同投资交易作出某些结论,包括(1)交易条款,包括支付的代价,对我们和我们的股东是合理和公平的,并且不涉及我们或 我们的股东的过头, 我们可以与我们的附属公司共同投资,以及(2)交易与利益一致。

此外,我们、基金I和我们的投资顾问各自根据1940年法案下的 规则17j-1采用了联合道德守则,该规则管理我们和我们的投资顾问的高管、董事和员工的行为。此外,我们的投资顾问根据咨询法下的204A-1规则和1940年法案下的规则17j-1(C)通过了道德准则 。我们和基金I还采用了 业务行为准则,适用于Fidus和我们的投资顾问的所有高级管理人员、董事和员工以及我们的投资顾问。我们的高级管理人员和董事也仍然受1940年法案和马里兰州普通公司法规定的责任的约束。

近期发展

在 2019年10月1日,我们退出了我们在Simplex制造公司的债务和股权投资。我们收到了我们的次级债务投资的全额付款410万美元。我们出售了我们的权证投资,实现了大约290万美元的收益。

2019年10月11日,我们投资600万美元对Haematological Technologies,Inc.的第一留置权债务和普通股进行投资,该公司是向生物制药行业提供生物产品和符合GMP标准的检测开发和检测服务的领先供应商。

2019年10月16日,我们完成了2024年到期的5.375%票据 或2024年11月票据本金总额约5,500万美元的公开发行。2019年10月23日,承销商行使选择权,额外购买了总计830万美元的2024年11月票据本金。我们从 2024年11月债券中获得的总净收益,包括行使包销商选择权,扣除约190万美元的承销折扣和估计40万美元的发售费用后,约为6100万美元。

2024年11月债券将于2024年11月1日到期,利率为5.375%。2024年11月债券是无担保 义务,与我们未来的无担保债务(包括我们的未偿公开债券)享有同等地位;实际上从属于我们现有和未来的所有有担保债务;在结构上从属于我们任何子公司、融资工具或我们未来可能形成的类似设施的所有现有和未来 债务和其他义务,

54


目录

关于任何此类子公司、融资工具或类似设施的资产索赔。2024年11月债券可以随时或不时赎回全部或部分 ,我们可以在2021年11月1日或之后选择赎回。2024年11月债券的利息将于每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(从2020年2月1日开始)每季度支付。2024年11月票据 在NASDAQ Global Select Market上市,交易代码为DEVER FDUSG。我们可以根据1940年法案及其颁布的规则,不时回购2024年11月票据。截至2019年10月29日,2024年11月债券的 未偿还本金余额约为6330万美元。

管辖2024年11月 票据的契据,或称为印记,包含某些契约,包括要求公司(I)遵守经1940年法案 节61(A)的条款修改的第18(A)(1)(A)条所规定的资产覆盖要求的某些契约,这些条款可能不时适用于本公司或任何后续条款,无论本公司是否继续受1940年法案的此类条款的约束,但在(Ii)在某些情况下,遵守经1940年 法案第61(A)节条款或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条中规定的要求的修改版本,该修订版本可能适用于公司,无论公司是否继续遵守1940年法案的条款,禁止对任何 类别的股本宣布任何现金股息或分配(除非本公司需要维持其作为一种资本股息的处理方式),但如有必要,则不在此限。(Ii)在某些情况下,遵守经1940年 法案第61(A)节条款或任何后续条款修改后的要求,无论公司是否继续遵守1940年法案的条款,禁止对任何 类别的股本宣示任何现金股息或分派(除非本公司需要维持其作为或购买任何此类股本,如果 公司资产覆盖率,如1940年法案所定义,在宣布股息或分配或购买时低于200%(或2020年4月29日及以后的150%),并在扣除股息、 分配或购买金额后;(Iii)向2024年11月债券的持有人和受托人提供财务信息(如果公司不再受1934年“证券交易法”(经修订)规定的报告要求的约束); 和(Iv)在2024年11月债券发行和交付后30天内,尽其合理最大努力实现2024年11月债券在纳斯达克证券市场有限责任公司上市,并维持2024年11月债券在纳斯达克证券市场有限责任公司或其他国家证券交易所的上市 这些契约受制于重要的限制和例外,这些限制和例外在“义齿”中有描述。

2019年10月29日,我们的董事会宣布,将于2019年12月20日向截至2019年12月6日登记在册的股东 支付每股0.39美元的定期季度股息。此外,我们的董事会宣布将于2019年12月20日向截至2019年12月6日登记在册的股东支付每股0.04美元的特别股息。

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露。

我们受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。利率的变化会影响我们的融资成本和 我们的投资组合的估值。我们的风险管理系统和程序旨在识别和分析我们的风险,设定适当的政策和限制,并通过可靠的 行政和信息系统以及其他政策和计划持续监控这些风险和限制。未来,我们的投资收入也可能受到各种利率变化的影响,包括伦敦银行同业拆借利率和优惠利率,以至 包括浮动利率的任何债务投资。截至2019年9月30日和2018年12月31日,分别有14个和7个投资组合公司的债务投资按可变利率计息,按公允价值计算,分别占我们投资组合的15280万美元和7590万美元,我们的债务组合的其余部分完全由固定利率投资组成。我们的SBA债券和公共债券按固定利率计息。在我们的选择中,我们的 信用工具承担利息,年利率等于(A)3.00%(或如果满足某些条件,则为2.75%,包括如果(X)借款基础中不包括股权,(Y)执行第一留置权银行贷款的合格组合投资对 借款基础的贡献大于或等于35%,以及(Z)执行第一留置权银行 贷款,执行最后一批贷款的合格证券投资对借款基础的贡献,(B)2.00%(或如果满足上述条件,则为1.75%)加最高的 (A)最优惠利率,(B)联邦基金利率加0.5%,(C)三个月LIBOR加1.0%,和(D)零利率,(C)三个月的LIBOR利率加1.0%,以及(D)零利率,其中最高的 为(A)最优惠利率,(B)联邦基金利率加0.5%,(C)三个月LIBOR加1.0%,以及(D)零。

因为我们 现在借钱,将来打算借钱进行投资,所以我们的净投资收入取决于我们借钱的利率和我们投资借来的资金的利率之间的差额。因此, 不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。在利率上升的时期,我们的资金成本会增加,如果我们的投资组合产生的利息收入没有相应的增加,这可能会减少我们的净投资收入 。

55


目录

下表显示了由于假设利率的基本利率变化而导致的净投资收入组成部分 的年化增减,假设截至2019年9月30日我们的投资和借款没有变化(百万美元):

基点增加(减少)

利息收入
增额
(减少) (1)
利息支出
增额
(减少) (3)
净增长
(减少)
净投资
收入 (2)
(200) $ (1.0 ) $ (1.3 ) $ 0.3 $ 0.2
(150) (0.9 ) (1.0 ) 0.1 0.1
(100) (0.8 ) (0.6 ) (0.2 ) (0.2 )
(50) (0.5 ) (0.3 ) (0.2 ) (0.2 )
50 0.8 0.4 0.4 0.3
100 1.5 0.7 0.8 0.6
150 2.3 1.0 1.3 1.0
200 3.1 1.4 1.7 1.4
250 3.8 1.7 2.1 1.7
300 4.6 2.0 2.6 2.1

(1)

我们的某些可变利率债务投资具有LIBOR利率下限,这可以减轻 利率下降的影响。

(2)

包括20.0%的收入激励费对净利息净增(减)的影响。

项目4.

控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们保持披露控制和程序,旨在确保在我们 根据《交换法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结和报告,并且这些信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的 首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就要求的披露做出决定。我们的首席执行官和首席财务官在本报告所涵盖的期间结束时,对我们的披露控制和程序(如1934年法案第13a-15(E)条所定义的)的设计和 操作的有效性进行了评估。基于对这些披露控制和 程序的评估,首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。应该注意的是,任何控制系统,无论设计和操作多么好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,确保系统的目标得到实现。此外,任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有的 限制,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标,无论多么遥远。

财务报告内部控制的变化

2019年第三季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或 有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

56


目录

第二部分-其他信息

第1项

法律程序。

我们目前没有,我们的投资顾问也没有受到任何重大法律程序的影响。

第1A项

风险因素。

除了本报告中列出的其他信息,包括以下风险因素,您还应认真考虑我们在截至2018年12月31日的10-K表格中讨论并于2019年2月28日提交给证券交易委员会的风险 因素,这些因素通过引用并入本文。这些风险因素可能 对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或 经营业绩产生重大影响。

最近的立法可能允许我们招致额外的杠杆作用。

1940年法案一般禁止我们负债,除非在此类借款之后,我们立即为总 借款提供了至少200%的资产覆盖(即,债务金额不能超过我们资产价值的50%)。然而,2018年3月23日签署成为法律的“小企业信贷可用性法案”修改了1940年的法案,允许BDC 在满足某些要求的情况下,将其可能产生的最大杠杆率从200%的资产覆盖率增加到150%的资产覆盖率。根据立法,如果代表至少多数选票的股东 在出席法定人数时批准了一项这样做的提案,我们就可以增加我们的杠杆能力。如果我们获得股东批准,我们将被允许在获得批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者, 立法允许我们的大多数独立董事批准增加我们的杠杆能力,这种批准将在一年后生效。在这两种情况下,我们都将被要求在 网站和SEC备案文件中披露某些信息,其中包括获得批准以增加我们的杠杆、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险。

作为这项立法的结果,我们可能能够将我们的杠杆率提高到将我们的资产覆盖率从200%降低到 150%的水平。杠杆放大了我们的负债投资和投资权益资本的潜在损失。当我们使用杠杆为我们的投资提供部分资金时,您将体验到投资我们证券的风险增加。如果我们资产的 价值增加,那么杠杆化将导致我们普通股的资产净值比我们没有杠杆化时的净资产价值增加得更快。相反,如果我们的资产价值下降,杠杆化将 导致资产净值下降得比我们没有杠杆化业务时更剧烈。同样,我们的收入增加超过借入资金的利息将导致我们的净投资收入增加 比没有杠杆的情况下增加 ,而我们收入的任何减少都会导致净投资收入比我们没有借入的情况下下降得更快。这样的下降可能会对我们支付普通股 股息、预定债务支付或与我们的证券相关的其他支付的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机投资技巧。

于二零一九年四月二十九日,我们的董事会,包括大多数无利害关系的董事,根据1940年法令第18(A)(1)及18(A)(2)条批准 最低资产承保比率为150%。因此,我们将受制于自2020年4月29日起生效的150%资产覆盖率。目前,我们不打算寻求 股东批准以降低我们的资产覆盖要求。

与libor计算过程相关的更改可能会对我们投资组合中libor指数浮动利率债务证券的价值产生不利影响 。

2017年7月27日,英国金融 行为监管局宣布,它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。目前还不清楚是否届时LIBOR将不复存在,或者是否将建立 计算LIBOR的新方法,以便它在2021年后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)(一个由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在 考虑用一种由短期回购协议计算的新指数取代美元LIBOR,该指数由被称为担保隔夜融资利率(Sofré)的美国国债支持。SOFTR的第一版发布于2018年4月 。Sofr是否作为LIBOR的替代者获得市场吸引力仍是一个问题,LIBOR的未来目前尚不确定。

我们通常使用LIBOR作为我们向投资组合公司提供的可变利率贷款的参考利率,因此根据 向投资组合公司提供的贷款应支付给我们的利息是使用LIBOR加保证金利率计算的。截至2019年9月30日,我们的债务投资组合的本金余额总计为1.474亿美元,占我们债务投资组合本金余额的23.3%, 此类LIBOR相关债务投资的到期日超过2021年12月31日。如果LIBOR不复存在,我们可能需要重新谈判这些到期日超过2021年的债务投资,以取代LIBOR,取而代之的是新的 标准或其他定价方法,这可能会对我们获得有吸引力回报的能力产生不利影响。此外,我们信贷机制下的借款(目前定于2023年4月24日 到期)以LIBOR加保证金利率计息。因此,如果LIBOR在2021年12月31日之后不复存在,我们可能需要重新谈判信贷机制中的利率条款,以取代LIBOR,取而代之的是新标准 或其他定价方法。

57


目录

鉴于目前围绕LIBOR的终止和替代 替代方案的不确定性,目前无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的建立或可能在英国或其他地方颁布的对LIBOR的任何其他改革的影响,包括对 我们在2021年12月31日后到期的与LIBOR相关的债务投资的影响。

项目2.

未登记的股权证券销售和收益使用。

出售未经登记的证券

一个也没有。

发行人购买 股权证券

我们有一个公开市场的股票回购计划(股票回购计划),根据该计划,我们可以 购买高达500万美元的已发行普通股。根据股票回购计划,我们可以(但没有义务)不时在公开市场回购已发行普通股,但前提是我们遵守内幕交易政策下的 禁令以及1934年证券交易法(经修订)第10b-18条的要求,包括某些价格、市值和时间限制。任何股份回购的时间、 方式、价格和金额将由我们的管理层根据对经济和市场条件的评估、股价、资本可用性、适用的法律和监管要求 和其他公司考虑因素自行决定。2019年10月29日,董事会将股票回购计划延长至2020年12月31日,或直到批准的美元金额已用于回购股票。股票回购计划 不要求我们回购任何特定数量的股份,我们不能保证将根据股票回购计划回购任何股份。股票回购计划可在任何 时间暂停、延长、修改或停止。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,我们没有根据Stock 回购计划回购任何普通股。下表提供了有关此类普通股回购的信息(百万美元,每股数据除外):

周期

总计
数量
股份
购得(1)
平均值
支付的价格每股
总数
股份
购买为
公开的一部分
宣布
计划或
节目
最大数量
(或近似
美元价值)的股份
但仍被购买在 库存下
回购计划

2019年1月1日至2019年1月31日

$ $ 4.4

2019年2月1日至2019年2月28日

4.4

2019年3月1日至2019年3月31日

4.4

2019年4月1日至2019年4月30日

4.4

2019年5月1日至2019年5月31日

4.4

2019年6月1日至2019年6月30日

4.4

2019年7月1日至2019年7月31日

4.4

2019年8月1日至2019年8月31日

4.4

2019年9月1日至2019年9月30日

4.4

总计

$

(1)

不包括在公开市场上购买并重新发行的股票,以满足股息再投资计划 (滴注)交付普通股代替发行新股的义务。在截至2019年9月30日的9个月中,我们购买了普通股并重新发行了普通股,以满足滴注义务,具体如下:

数量
股份 平均值
购得 支付的价格 总计

周期

并重新发布 每股 已付金额

2019年3月1日至2019年3月31日

21,855 $ 15.25 $ 0.3

2019年6月1日至2019年6月30日

14,067 16.23 0.3

2019年9月1日至2019年9月30日

15,289 15.35 0.2

总计

51,211 $ 15.55 $ 0.8

58


目录

有关我们的股票回购计划下的股票回购的其他信息 ,请参阅我们的合并财务报表的注释8。

项目3.

高级证券违约。

一个也没有。

项目4.

矿山安全披露.

一个也没有。

项目5.

其他信息。

一个也没有。

59


目录
第6项

展品。

陈列品

31.1 根据1934年“证券交易法”第13a-14条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第 302节通过)获得首席执行官认证。
31.2 根据1934年“证券交易法”第13a-14条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第 302节通过)获得首席财务官认证。
32.1 根据“美国法典”第18章第1350节第63章的认证,该认证是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的。

60


目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已正式促使本报告由以下正式授权的 代表其签署。

Fidus投资公司
日期:2019年10月31日

/s/Edward H.Ross

爱德华·H·罗斯
董事长兼首席执行官
(首席行政主任)
日期:2019年10月31日

/s/Shelby E.SHERARD

谢尔比·E·谢拉德

首席财务官

(首席财务 和会计主任)

61