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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格2010-Q

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告

已结束的季度期间2019年9月28日

或

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

佣金档案编号：001-36711

Boot Barn Holdings，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

90-0776290

(国税局雇主

识别号码)

15345 Barranca Pkwy

欧文, 加利福尼亚

(主要行政机关地址)

92618

(邮政编码)

(949) 453-4400

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第#12(B)节登记的证券：


每一类的名称	贸易符号	每间交易所的注册名称
普通股，票面价值0.0001美元	靴	纽约证券交易所

通过复选标记表明注册人(1)？在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90个月内一直受此类提交要求的约束。(2)在过去的90个月内，注册人必须提交的报告必须符合“1934年证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)。是⌧不◻

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)要求提交的每个交互式数据文件。是⌧不◻

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中的“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。


大型加速滤波器☒	加速填报器☐	新兴成长型公司☐
非加速报税器☐	小型报表公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交换法”规则·12b-2中所定义)。是☐不☒

截至2019年10月30日，注册人已经28,564,239已发行普通股，票面价值0.0001美元。

Boot Barn Holdings公司和子公司

表格·10-Q

截至2019年9月28日的13周和26周


		页

第I部分。	财务信息	3

第1项	简明合并财务报表(未审计)	3
	截至2019年9月28日和2019年3月30日的简明综合资产负债表	3
	截至2019年9月28日和2018年9月29日的十三周和二十六周的简明综合经营报表	4
	截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周和26周的股东权益简明综合报表	5
	截至2019年9月28日和2018年9月29日的二十六周的简明综合现金流量表	6
	简明综合财务报表附注	7

项目2.	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	23

项目3.	市场风险的定量与定性披露	35

项目4.	管制和程序	35

第二部分。	其他资料	35

第1项	法律程序	35

第1A项	危险因素	35

项目2.	未登记的股权证券销售和收益使用	36

项目3.	高级证券违约	36

项目4.	矿山安全披露	36

项目5.	其他资料	36

第6项	陈列品	37

	签名	37

第1部分.财务信息

第1项	简明合并财务报表(未审计)

Boot Barn Holdings，Inc.和子公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，每股数据除外)

(未经审计)


	九月二十八日，		3月30日
	2019		2019

资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	13,219	$	16,614
应收帐款，净额		7,388		8,095
盘存		301,737		240,734
预付费用和其他流动资产		16,247		11,900
流动资产总额		338,591		277,343
财产和设备，净额		98,127		98,663
使用权资产，净额		165,965		—
商誉		197,502		195,858
无形资产，净额		61,074		62,845
其他资产		1,559		1,366
总资产	$	862,818	$	636,075
负债和股东权益
流动负债：
信贷额度	$	85,000	$	—
应付帐款		131,220		104,955
应计费用和其他流动负债		49,316		46,988
短期租赁负债		31,588		—
流动负债总额		297,124		151,943
递延税金		16,367		17,202
应付票据的长期部分，净额		108,642		174,264
资本租赁义务		—		6,746
长期租赁负债		150,988		—
其他负债		4,548		21,756
负债共计		577,669		371,911

承诺和意外事件(注7)

股东权益：
普通股，$0.0001票面价值；2019年9月28日-100,000授权股份，28,632已发行股票；2019年3月30日-100,000授权股份，28,399已发行股份		3		3
优先股，$0.0001票面价值；10,000授权股份，不已发行或已发行股份		—		—
额外实收资本		163,204		159,137
留存收益		123,093		105,692
减去：按成本价持有的国库普通股，67和51股票分别为2019年9月28日和2019年3月30日		(1,151)		(668)
股东权益总额		285,149		264,164
总负债和股东权益	$	862,818	$	636,075

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Boot Barn Holdings，Inc.和子公司

简明综合经营报表

(以千为单位，每股数据除外)

(未经审计)


	十三周结束				26周结束
	九月二十八日，		9月29日		九月二十八日，		9月29日
	2019		2018		2019		2018

净销售额	$	187,183	$	168,109	$	372,950	$	330,093
销售商品成本		127,845		117,191		251,456		227,728
毛利		59,338		50,918		121,494		102,365
销售、一般及行政费用		46,404		42,221		92,499		83,839
经营收入		12,934		8,697		28,995		18,526
利息支出，净额		3,310		4,153		7,214		8,253
其他收入，净额		3		—		14		—
所得税前收入		9,627		4,544		21,795		10,273
所得税费用/(福利)		1,947		10		4,394		(1,022)
净收入	$	7,680	$	4,534	$	17,401	$	11,295

每股收益：
基本股份	$	0.27	$	0.16	$	0.61	$	0.41
稀释股份	$	0.26	$	0.16	$	0.60	$	0.39
加权平均流通股：
基本股份		28,502		28,119		28,441		27,861
稀释股份		29,161		28,875		29,091		28,721

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Boot Barn Holdings，Inc.和子公司

股东权益简明合并报表

(以千为单位)

(未经审计)


				附加
	普通股			付清		留用		库务股
	股份	数量		资本		收益		股份	数量		总计

平衡于2019年3月30日	28,399	$	3	$	159,137	$	105,692	(51)	$	(668)	$	264,164
净收入	—		—		—		9,721	—		—		9,721
发行与股票补偿有关的普通股	143		—		1,267		—	—		—		1,267
股份净额结算预扣税金	—		—		—		—	(15)		(422)		(422)
股票补偿费用	—		—		965		—	—		—		965
平衡在6月29日，2019年	28,542	$	3	$	161,369	$	115,413	(66)	$	(1,090)	$	275,695
净收入	—		—		—		7,680	—		—		7,680
发行与股票补偿有关的普通股	90		—		655		—	—		—		655
股份净额结算预扣税金	—		—		—		—	(1)		(61)		(61)
股票补偿费用	—		—		1,180		—	—		—		1,180
平衡在9/28，/2019年	28,632	$	3	$	163,204	$	123,093	(67)	$	(1,151)	$	285,149

				附加
	普通股			付清		留用		库务股
	股份	数量		资本		收益		股份	数量		总计

2018年3月31日的平衡	27,331	$	3	$	148,127	$	66,670	(31)	$	(194)	$	214,606
净收入	—		—		—		6,761	—		—		6,761
发行与股票补偿有关的普通股	709		—		5,038		—	—		—		5,038
股份净额结算预扣税金	—		—		—		—	(14)		(306)		(306)
股票补偿费用	—		—		612		—	—		—		612
平衡于2018年6月30日	28,040	$	3	$	153,777	$	73,431	(45)	$	(500)	$	226,711
净收入	—		—		—		4,534	—		—		4,534
发行与股票补偿有关的普通股	337		—		2,987		—	—		—		2,987
股份净额结算预扣税金	—		—		—		—	(2)		(74)		(74)
股票补偿费用	—		—		804		—	—		—		804
平衡于9月29日，2018年	28,377	$	3	$	157,568	$	77,965	(47)	$	(574)	$	234,962

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Boot Barn Holdings，Inc.和子公司

简明综合现金流量表

(以千为单位)

(未经审计)


	26周结束
	九月二十八日，		9月29日
	2019		2018

经营活动现金流
净收入	$	17,401	$	11,295
调整净收益与净现金(用于)/由经营活动提供的调整：
折旧		9,757		8,654
以股票为基础的薪酬		2,145		1,416
无形资产摊销		72		350
使用权资产摊销		15,115		—
债务发行费摊销和债务折价		503		630
财产和设备处置损失		12		27
使用权资产和租赁负债调整收益		(193)		—
上述市场租约的增值		—		(13)
商店减值费用		—		305
递延税金		(835)		1,607
营业资产和负债的变动，收购后的净额：
应收帐款，净额		1,865		(56)
盘存		(58,642)		(16,745)
预付费用和其他流动资产		(4,239)		(3,925)
其他资产		(369)		(30)
应付帐款		24,599		13,063
应计费用和其他流动负债		3,014		74
其他负债		302		658
经营租赁		(14,645)		—
净现金(用于)/由经营活动提供	$	(4,138)	$	17,310
投资活动现金流量
购买财产和设备	$	(15,475)	$	(15,007)
收购业务或资产，扣除收购的现金净额		(3,688)		(4,424)
投资活动所用现金净额	$	(19,163)	$	(19,431)
融资活动现金流量
信贷额度借款-净额	$	85,000	$	5,114
偿还债务和融资租赁义务		(65,300)		(10,248)
已支付的债务发行费		(1,233)		—
股份净额结算的预扣税金		(483)		(380)
行使股票期权所得收益		1,922		8,025
筹资活动提供的现金净额	$	19,906	$	2,511
现金和现金等价物净额(减少)/增加		(3,395)		390
现金和现金等价物，期初		16,614		9,016
现金和现金等价物，期末	$	13,219	$	9,406

现金流量信息的补充披露：
缴纳所得税的现金	$	4,704	$	301
支付利息的现金	$	6,494	$	7,569
补充披露非现金活动：
未付的财产和设备采购	$	3,543	$	985

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Boot Barn Holdings，Inc.和子公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

1.公司描述及提交依据

Boot Barn Holdings，Inc.本公司(“本公司”)是经营Boot Barn业务的一组经营子公司的母公司，成立于2011年11月17日，并在特拉华州注册成立。本公司的股权包括100,000,000授权股份及28,631,560发出和28,564,239截至2019年9月28日的普通股流通股。普通股的表决权为一每股投票权。

该公司经营专业零售店和电子商务网站，销售西服和工作靴及相关服装和配件。该公司在美国各地经营零售网点，并通过互联网销售其商品。该公司共经营了248商店33截至2019年9月28日的州和240商店33截至2019年3月30日的州。截至2019年9月28日，所有商店都使用Boot Barn名称运营，但以下商店除外二以“美国工人”的名义经营的商店。

演示基础

公司截至2019年9月28日和2018年9月29日的十三周和二十六周的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括公司及其各子公司的账目，这些子公司包括Boot Barn，Inc.，RCC Western Stores，Inc.，Baskins Acquisition Holdings，LLC，Sheplers，Inc.。及Sheplers Holding Corporation(与Sheplers，Inc.合称“Sheplers”)及Boot Barn International(Hong Kong)Limited。本公司及其附属公司之间的所有公司间账目及交易已于合并中剔除。该公司的绝大多数可识别资产在美国。本公司年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。

管理层认为，中期简明综合财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以公平地呈现公司截至呈报日期和期间所有重要方面的财务状况和经营结果和现金流量。中期简明综合财务报表中提出的经营结果并不一定表明在截至2020年3月28日的会计年度中可能预期的结果。

财务期

公司报告截至3月最后一个星期六的52周或53周的运营和现金流结果，除非4月1日是星期六，在这种情况下，会计年度将在4月1日结束。在52周的年度中，每个季度包括13周的运营；在53周的财政年度中，第一、第二和第三季度各包括13周的运营，而第四季度包括14周的运营。截至2020年3月28日的财政年度(“2020财政年度”)和截至2019年3月30日的财政年度(“2019财政年度”)均包括52几周。

2.重大会计政策汇总

有关公司重要会计政策的信息载于2019年5月24日提交给证券交易委员会(“SEC”)的公司年度报告Form 10-K的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。以下附注中列出的补充信息应与这些合并财务报表一起阅读。

综合收益

本公司在其综合财务报表中并无任何其他全面收益的组成部分，因此，本公司并无在其综合财务报表中单独呈列全面收益报表。

分部报告

GAAP为报告公司运营部门的信息制定了指南，包括与公司产品和服务、地理区域和主要客户相关的披露。公司的零售店和电子商务网站代表二运营部门。鉴于两个经营部门的质量和经济特征相似，本公司的零售商店和电子商务网站被合并为一根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题280的指导，分部报告(“ASC 280”)。该公司的业务代表两个报告单位，零售商店和电子商务，用于其商誉减值分析。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债上报金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额。影响公司综合财务报表的重要估计包括与收入确认、库存、商誉、无形资产和长期资产、基于股票的补偿和所得税有关的估计。管理层定期根据历史经验及管理层认为在有关情况下合理的各种其他因素评估其估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。如果实际结果与这些估计不同，公司未来的运营结果可能会受到影响。

盘存

存货主要由购买的商品组成，按成本或可变现净值中的较低者估价。成本按先进先出的原则确定，包括商品成本和进口相关成本，包括运费、关税和代理佣金。公司通过定期审查历史使用情况和当前需求来评估库存的可恢复性。当手头存货超过可预见需求时，在审查时预计不会以成本或高于成本出售的存货价值减记至其估计可变现净值。

某些金融资产和负债的公允价值

公司遵循FASB ASC主题820，公允价值计量与披露(“ASC 820”)，其中要求披露指南定义为金融工具的某些资产和负债的估计公允价值。本公司的金融工具主要由现金及现金等价物、应收账款、应付账款和债务组成。ASC 820将金融工具的公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，通过出售资产或支付在本金或最有利市场上转移资产或负债的负债而获得的价格。ASC 820建立了基于用于估计资产和负债的公允价值的判断范围和水平的三级披露层次。

●

级别1使用在活跃市场中可用于相同资产或负债的未调整报价。

●

级别2使用级别1中包含的报价以外的输入，通过与市场数据的关联可以直接或间接观察到这些输入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及对

估值模型或其他定价方法不需要重大判断，因为模型中使用的输入，如利率和波动性，可以由容易观察到的市场数据来证实。

●

第3级使用一个或多个不可观察的重要输入，并且很少或没有市场活动支持，并且反映了重要管理判断的使用。第三级资产及负债包括使用定价模型、贴现现金流量方法或类似估值技术及重大管理判断或估计确定其公允价值计量的资产和负债。公司的3级资产包括某些收购业务和商店减值评估。

现金及现金等价物、应收账款及应付账款根据对公允价值计量有重大意义的最低水平投入进行分类。因此，即使可能存在某些容易观察到的重要输入，资产或负债也可被分类为第2级或第3级。本公司相信，由于其性质及相对较短的到期日或期限，其金融工具的记录价值与其当前公允价值相近。

虽然在附注5“循环信贷安排和长期债务”中讨论的未偿还债务安排的公允价值没有现成的市场报价，但本公司认为由于可变利率，即第2级投入，其账面值接近公允价值。有不需要在截至2019年9月28日的经常性基础上进行公允价值计量的金融资产或负债。

最近通过的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02, 租约(“ASC 842”)。FASB发布此ASU是为了提高组织之间的透明度和可比性，方法是要求承租人在资产负债表上确认根据当前美国GAAP分类为经营租赁的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。还需要加强披露，使财务报表用户能够评估租赁产生的现金流量的金额、时间和不确定性。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，允许修改的追溯方法，根据该方法，实体可以选择不重述比较期间，而是确认在采用期间开始保留收益的累积效应调整。这些ASU中的修正案对年度期间和该年内的过渡期有效，自2018年12月15日之后开始。这些标准从2019年3月31日开始对公司生效，这是2020财年的第一天。

由于采用了新的会计准则，本公司选择了与过渡有关的实际权宜之计作为会计政策，使其在采用之日不能重新评估(1)任何到期或现有合同是否为或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的分类，以及(3)如果先前资本化的初始直接成本符合ASC 842的资本化要求。本公司选择了实际权宜之计，不对其所有租赁分开租赁和非租赁组成部分，还选择了短期租赁确认豁免，使初始期限为12个月或更少的租赁不包括在资产负债表资本化中。这导致在租赁期内以直线方式在合并经营报表中确认这些租赁付款。截至2019年3月31日，即2020财政年度的第一天，公司记录的使用权(“ROU”)资产为$164.5百万美元和租赁负债$179.4在采用这一标准时，将有600万人参加。采用这一标准并未对其合并经营报表和合并现金流量表产生重大影响。有关进一步讨论，请参阅“注8.租赁”。

收入确认

商店销售收入记录在顾客购买商品时。控制权转移发生在客户在收银台接收并支付商品的时间点。电子商务销售记录在控制权转移给客户时，这通常发生在产品交付时。运输和处理收入包括在总净销售额中。公司发生的运费包括在销售货物的成本中。

公司维持客户忠诚度计划。在该计划下，客户根据购买活动累积积分。为了让客户保持其活动点数平衡，他们必须购买符合条件的

商品在365天内至少一次。一旦忠诚度计划成员达到一定的积分水平，该成员将获得奖励，这些奖励可用于兑换购买商品的积分。若要兑换奖品，会员必须购买符合资格的商品60天授予奖励的日期。未赎回奖励及累积部分积分应计为未赚取收入，直至赎回或到期日，并于赎回及到期日，作为使用相对独立销售价格法对净销售额的调整。本计划的未得收入记录在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中，是$2.0截至2019年9月28日的百万美元1.7截至2018年9月29日。下表提供了与公司客户忠诚度计划相关的活动的对账：


客户忠诚度计划
(千)	2019年9月28日		2018年9月29日
分别截至2019年3月30日和2018年3月31日的期初余额	$	1,936	$	1,705
年初至今准备金		2,748		2,123
年初至今的奖励赎回		(2,673)		(2,117)
期末余额	$	2,011	$	1,711

收入净值为估计和实际销售回报，以及优惠券赎回、估计未来奖励赎回和其他促销的扣除。销售退货准备金反映了基于使用历史平均退货百分比确定的预计商品退货的销售退货估计。回报的总准备金记录在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。本公司在毛利率基础上分别核算资产和负债。

销售礼品卡的收益被推迟，直到客户使用礼品卡购买商品。礼品卡、礼券和商店积分没有到期日，未兑现的礼品卡、礼品券和商店积分受州保税法的约束。作废后的剩余金额在发生作废期间的净销售额中确认，并认为负债已消灭。本公司将分期付款销售及其相关利润的确认推迟到客户收到分期付款商品的会计期间。来自礼品卡的赎回，礼品卡破损和销售预付商品的收入包括在净销售额中。下表提供了与公司礼品卡计划相关的活动的对账：


礼品卡计划
(千)	2019年9月28日		2018年9月29日
分别截至2019年3月30日和2018年3月31日的期初余额	$	8,796	$	7,857
年初至今已发布		4,654		4,057
年初至今赎回		(4,979)		(3,851)
期末余额	$	8,471	$	8,063

分类收入

公司将净销售额分解为以下主要商品类别：


	十三周结束		26周结束
净销售额的百分比	2019年9月28日	2018年9月29日	2019年9月28日	2018年9月29日
鞋类	52%	53%	52%	53%
服装	33%	33%	33%	33%
帽子，配件和其他	15%	14%	15%	14%
总计	100%	100%	100%	100%

该公司进一步细分了商店和电子商务之间的净销售额：


	十三周结束		26周结束
净销售额的百分比	2019年9月28日	2018年9月29日	2019年9月28日	2018年9月29日
专卖店	85%	84%	85%	84%
电子商务	15%	16%	15%	16%
总计	100%	100%	100%	100%

近期会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04, 无形资产-商誉和其他：简化商誉减损测试，通过从商誉减值测试中删除第二步，简化了商誉减值的会计处理。根据这一新指引，如果报告单位的账面金额超过其估计公允价值，则减值费用应按与该超额金额相等的金额确认，但以分配给该报告单位的商誉总额为限。本ASU中的修正案对2019年12月15日之后的财年和过渡期前瞻性有效。在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试允许提前采用。公司计划在2021财政年度第一季度采用该标准，预计修订后的标准不会对综合财务报表产生重大影响。

3.资产收购和企业合并

G.&L.服装公司

2019年8月26日，Boot Barn，Inc.完成了对G.&L.服装公司的收购。(“G.&L.Clothing”)，一家个体经营的零售商一商店在得梅因，爱荷华州。作为交易的一部分，Boot Barn，Inc.购买了库存，与店主签订了新的租约，并为G.&L.服装团队提供了工作机会。收购G.&L.服装公司的主要原因是进一步扩大公司在爱荷华州的零售业务。为收购支付的现金代价为$3.7百万

在分配购买价时，本公司记录了所有收购资产和按公允价值承担的负债。为收购转移的代价的公允价值总额根据其在收购G.L.服装之日的估计公允价值分配给有形和无形资产净额。收购价格超过有形和无形资产净额的差额记为商誉。

本公司经审阅及考虑相关资料(包括市场报价及管理层作出的估计)后，利用第3级投入确定估计公允价值。存货的估值采用比较销售法。？财产和设备、净额、客户名单和商品信用以及其他流动负债根据成本法或收益法进行估值。下表根据购买价分配汇总了截至收购日所收购的资产和承担的负债的估计公允价值：


(千)	2019年8月26日
获得的资产：
盘存	$	2,361
财产和设备，净		64
客户列表		345
使用权资产，净额		1,946
商誉		1,644
收购总资产	$	6,360

承担的负债：
商品信贷和其他流动负债	$	169
短期租赁负债		129
长期租赁负债		2,374
承担的负债总额		2,672
收购净资产	$	3,688

Drysdales公司

2018年7月3日，Boot Barn，Inc.完成了对Drysdales公司的资产收购。(“Drysdales”)，一家拥有二俄克拉何马州塔尔萨的商店。作为交易的一部分，Boot Barn，Inc.购买了库存，与店主签订了新的租约，为Drysdales团队提供了两家店铺的工作机会，并承担了一定的客户信用。收购Drysdales的主要原因是进一步扩大公司在俄克拉荷马州的零售业务。支付的现金代价为$3.8百万

在分配购买价时，本公司记录了所有收购资产和按公允价值承担的负债。由于收购不符合FASB ASC主题805下的业务组合的定义，企业合并，该公司将这笔交易作为资产收购入账。在资产收购中，商誉不被确认，而是转移到所收购净资产的公允价值之上的任何超额对价都是在相对公允价值的基础上分配给可识别净资产的。

本公司经审阅及考虑相关资料(包括市场报价及管理层作出的估计)后，利用第3级投入确定估计公允价值。使用比较销售法对存货进行估价，使用成本法对客户信用进行估价。根据获得的净资产和承担的负债的公允价值分析，存货价值为#美元。4.2百万美元，客户信用价值为$0.4百万

孤星西部和休闲有限责任公司

2018年4月24日，Boot Barn，Inc.完成了对Lone Star Western&Casual LLC(“Lone Star”)的收购，这是一家个人拥有的零售公司，在瓦克哈奇、科西卡纳和得克萨斯州雅典有三家商店。作为交易的一部分，Boot Barn，Inc.购买了库存，与商店的房东签订了新的租约，并向孤星团队提供了工作机会三商店位置。收购孤星的主要原因是进一步扩大公司在得克萨斯州的零售业务。为收购支付的现金代价为$4.4百万

在分配购买价时，本公司记录了所有收购资产和按公允价值承担的负债。为收购转移的代价的公允价值总额根据收购孤星当日的估计公允价值分配给有形和无形资产净额。收购价格超过有形和无形资产净额的差额记为商誉。

4.无形资产、净额和商誉

截至2019年9月28日和2019年3月30日的无形资产净额包括以下内容(以千为单位，加权平均使用年限除外)：


	9月28日，2019年
	毛						加权
	携载		累积				平均值
	数量		摊销		网		有用的^Life
客户列表	$	851	$	(462)	$	389	3.8
商标-明确有效		15		(7)		8	3.0
总确定寿命		866		(469)		397
商标-不确定寿命		60,677		—		60,677
无形资产总额	$	61,543	$	(469)	$	61,074


	2019年3月30日
	毛						加权
	携载		累积				平均值
	数量		摊销		网		有用的^Life
客户列表	$	506	$	(393)	$	113	3.0
低于市价的租赁		5,011		(2,967)		2,044	11.5
商标-明确有效		15		(4)		11	3.0
总确定寿命		5,532		(3,364)		2,168
商标-不确定寿命		60,677		—		60,677
无形资产总额	$	66,209	$	(3,364)	$	62,845

无形资产的摊销费用总额不到$0.1截至2019年9月28日的13周，百万美元和$0.2在截至2018年9月29日的13周内，销售收入为100，000，000美元，并包括在销售、一般和行政费用中。

无形资产的摊销费用总额不到$0.1截至2019年9月28日的二十六周，百万美元和$0.4在截至2018年9月29日的26周内，销售收入为100，000，000美元，并包括在销售、一般和行政费用中。

截至2019年9月28日，估计未来无形资产摊销情况如下：


财政年	(千)
2020	$	100
2021		89
2022		72
2023		62
2024		54
此后		20
总计	$	397

公司在第四会计季度的第一天进行年度商誉减值评估，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行。公司的商誉余额为$197.5百万美元195.9分别截至2019年9月28日和2019年3月30日。截至2019年9月28日，公司已确定不关于其商誉和无形资产余额的减值指标。在截至2019年9月28日的十三周和二十六周内，本公司没有记录任何与其门店相关的长期资产减损费用。在截至2018年9月29日的十三周和二十六周内，公司记录的长期资产减值费用为$0.1百万美元0.3分别与其门店相关的百万美元。

商誉账面金额的变动如下(以千为单位)：


商誉	2019年9月28日
截至2019年3月30日的余额	$	195,858
善意是G.&L.服装公司的结果。采办		1,644
截至2019年9月28日的余额	$	197,502

5.循环信贷和长期债务

2015年6月29日，作为担保人的公司及其全资拥有的主要经营子公司Boot Barn，Inc.用美元再融资了之前的富国银行信贷安排。125.0百万财团高级担保资产为基础的循环信贷安排，其中富国银行，国家协会(“2015年6月富国银行Revolver”)，代理，和美元200.0以GCI Capital Markets LLC(“2015 Golub Term Loan”)为代理的百万辛迪加高级有担保期限贷款。2015年6月Wells Fargo Revolver的借款基础按月计算，并基于符合条件的信用卡应收账款、商业账户、库存和可用储备的金额。

2015年6月Wells Fargo Revolver项下借款的年利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加上LIBOR贷款的适用保证金，或(Ii)基本利率加基本利率贷款的适用保证金。基本利率按(A)联邦基金利率加中最高者计算0.5%，(B)富国银行最优惠利率和(C)一个月LIBOR PLUS1.0%。适用的利润率是根据定价网格计算的，在每种情况下，定价网格都与季度平均超额可用性相关联。对于LIBOR贷款，适用的保证金范围为1.00%至1.25%，对于基本利率贷款，其范围为0.00%至0.25%。公司还支付承诺费0.25未使用的循环贷款的实际每日金额的每年%。2015年6月Wells Fargo Revolver的利息将按季度分期支付，截止日期为到期日。2017年5月26日，公司对2015年6月富国银行左轮手枪(“2017年富国银行修正案”)进行修订，将循环信贷融资总额增加到$135.0(B)2015年Golub定期贷款计划于2021年6月29日到期，并将到期日延长至2022年5月26日或上一次到期日之前90天，该贷款计划于2021年6月29日到期。2019年6月6日，本公司签订信贷协议第3号修正案(“2019年威尔斯修正案”)，进一步将循环信贷融资总额增加到$165.0在2015年Golub定期贷款到期日(目前计划于2023年6月29日到期)之前90天或2024年6月6日之前到期，并将到期日延长至2024年6月6日。2019年的富国银行修正案进一步修改了2015年的富国银行左轮手枪(Wells Fargo Revolver)，涉及从伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)过渡为基准利率。截至2019年9月28日和2019年3月30日，2015年6月富国银行左轮手枪的未清偿金额为$85.0百万和零分别为。在截至2019年9月28日的13周和26周内，2015年6月富国银行Revolver发生的利息支出总额为$1.0百万美元1.5在截至2019年9月28日的13周内，加权平均利率为3.5%。在截至2018年9月29日的13周和26周内，2015年6月富国银行Revolver发生的利息支出总额为$0.6百万美元1.1分别为100万美元，截至2018年9月29日的13周加权平均利率为3.3%.

2015年Golub定期贷款的借款年利率等于(A)LIBOR加上LIBOR下限为LIBOR的贷款的适用保证金，根据公司的选择，年利率等于(A)LIBOR加上LIBOR下限的LIBOR贷款的适用保证金1.0%，或(B)基本利率加上基本利率贷款的适用保证金。基本利率计算为(I)最优惠利率(X)和联邦基金利率加(Y)中较高者0.5%及(Ii)一个月伦敦银行同业拆息加1.0%。适用的保证金为4.5LIBOR贷款和3.5基本利率贷款的%。2015年Golub定期贷款的本金和利息将按季度分期支付，截止日期为2021年6月29日。季度本金付款$500,000每季度到期；但是，在2017年6月2日，公司预付了$10.02015年Golub定期贷款的金额为300万美元，其中包括贷款到期日之前所需的所有季度本金付款。2018年5月15日，公司额外赚了$10.02015年Golub定期贷款的预付款百万美元。于二零一九年六月六日，本公司订立2015年Golub定期贷款第三修正案(“2019 Golub修正案”)，将到期日延长至2023年6月29日。在进行第三次修订时，该公司还预付了$65.0百万定期贷款安排，将未偿还本金余额减少至$111.5百万2019年Golub修正案进一步修改了2015 Golub定期贷款，涉及从LIBOR作为基准利率的过渡。在截至2019年9月28日的13周和26周内，2015年Golub定期贷款的利息支出总额为$1.9百万美元4.8在截至2019年9月28日的13周内，加权平均利率为6.8%。截至9月29日的十三周和二十六周内发生的利息支出总额，

2018年2015年Golub定期贷款为$3.0百万美元6.2分别为100万美元，截至2018年9月29日的13周加权平均利率为6.8%.

2015年Golub定期贷款和2015年6月Wells Fargo Revolver各自项下的所有债务均由本公司及其每一家直接和间接国内子公司(某些非重要子公司除外)无条件担保，该等子公司未被列为2015年Golub定期贷款或2015年6月Wells Fargo Revolver(如适用)下的借款人。

2015年Golub定期贷款和2015年6月Wells Fargo Revolver各自项下抵押品的优先权取决于2015年Golub定期贷款和2015年6月Wells Fargo Revolver下贷款人之间债权人间协议的条款。

2015年6月的Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期贷款均包含与强制预付款、限制付款、自愿付款、肯定和消极契约以及违约事件相关的惯例规定。此外，2015年6月Wells Fargo Revolver的条款要求公司在合并的基础上保持合并固定收费覆盖率至少为1.00：1.00在应存在契约触发事件的时间内。2017年5月26日，本公司签订2015年Golub定期贷款修正案(“2017 Golub修正案”)。2017年Golub修正案将截至2018年12月29日及以后所有期间的最高合并总净杠杆率要求更改为4.00：1.00。2019年Golub修正案保持相同的最高合并总净杠杆率要求。2015年6月的Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期贷款也要求公司支付额外的利息2.0在触发其中列出的某些指定违约事件时每年%。出于财务会计目的，公司在违约事件时支付更高利率的要求是嵌入衍生工具。截至2019年9月28日，这些嵌入衍生品的公允价值已被估计，并不重要。截至2019年9月28日，我们遵守了2015年6月的富国银行左轮手枪(Wells Fargo Revolver)和2015年Golub定期贷款债务契约。

债务发行成本与债务贴现

债券发行成本总计$1.2根据2015年6月Wells Fargo Revolver、2017年Wells修正案及2019年Wells修正案产生的百万美元，作为预付费用和其他流动资产中的资产列入简明综合资产负债表。未摊销债务发行成本总额为$0.5百万美元0.3分别截至2019年9月28日和2019年3月30日。这些金额将在2015年6月富国银行左轮手枪期限内摊销至利息支出。

债务发行成本和债务折价总额为$7.1于二零一五年Golub定期贷款、二零一七年Golub修订及二零一九年Golub修订下产生的二零一五年Golub定期贷款及二零一九年Golub修订项下产生的百万美元，作为精简综合资产负债表上应付流动及非流动票据的减少而计入。未摊销债务发行成本和债务折价总额为#美元。2.9百万美元2.2分别截至2019年9月28日和2019年3月30日。这些金额将在2015年Golub定期贷款期限内摊销至利息支出。

以下列出了与定期贷款相关的资产负债表信息：


	九月二十八日，		3月30日
(单位：千)	2019		2019
定期贷款	$	111,500	$	176,500
债券发行成本的未摊销价值和债务贴现		(2,858)		(2,236)
净账面价值	$	108,642	$	174,264

摊销费用总额$0.2百万美元0.3截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止十三个星期，与2015年6月富国银行Revolver及2015年Golub定期贷款有关的百万元人民币被列为利息开支的组成部分。

摊销费用总额$0.5百万美元0.6截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止二十六周内，与2015年6月富国银行Revolver及2015年Golub定期贷款有关的百万元人民币被列为利息开支的组成部分。

合计合同到期日

截至2019年9月28日，公司长期债务的合同到期日总计如下：


财政年	(千)
2020	$	—
2021		—
2022		—
2023		—
2024		111,500
总计	$	111,500

6.股票薪酬

股权激励计划

2012年1月27日，公司批准了2011年股权激励计划(“2011计划”)。2011年计划授权公司向员工、顾问和董事发行期权，可行使的总期限为3,750,000普通股。截至2019年9月28日，本公司根据2011计划授予的所有奖励均为非资格股票期权。根据2011计划授予的期权的有效期为10年和背心的服务期五年或与2011年计划定义的某些事件有关。

2014年10月19日，公司批准了2014年股权激励计划，该计划于2016年8月24日修订(修订后的“2014计划”)。在2014年计划获得批准后，2011年计划下没有进一步的赠款。2014计划授权公司向员工、顾问和董事颁发奖励，奖励总额为3,600,000普通股。截至2019年9月28日，公司根据2014计划授予的所有奖励都是非资格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或业绩股单位。根据2014计划授予的期权的寿命为8到十年并在四个或四个服务期内提供背心五年或与2014年计划定义的某些事件有关。根据2014计划授予的限制性股票奖励超过一个或四年，由董事会薪酬委员会决定。限制性股票单位在一个、四个或四个服务期内归属五年，由董事会薪酬委员会决定。业绩股单位须遵守下文进一步讨论的归属准则。

无资格股票期权

2019年5月20日，公司授予其首席执行官(“CEO”)购买的选择权227,2732014年计划下的普通股股份。此选项包含服务和市场归属条件。该期权的归属取决于公司普通股的市场价格实现三截至授权日四周年的连续30个交易日的既定价格目标。如果满足第一市场价格目标，33授予的选择权的%将在授予日期四周年时授予悬崖背心，另加一项33如果满足第二个市场价格目标，则授予期权的百分比，以及最后一个34如果满足最终市场价格目标，期权归属的百分比。此选项的总授予日期公允价值为$2.0百万美元，授予日期公允价值为$8.80每股。本公司在直线基础上确认与此股票期权有关的费用四年服务期。这个奖项的行使价是$28.63每股。期权的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的。截至2019年5月20日，即赠款日期，使用了以下重要假设：


股票价格	$	28.63
行权价格	$	28.63
预期期权期限		7.0	年数
预期波动性		35.3	%
无风险利率		2.3	%
预期年度股息率		0	%

在截至2019年9月28日的13周内，本公司没有授予根据2014计划购买股票的期权。

在截至2019年9月28日的26周内，公司授予某些成员管理选择权，总共购买116,9522014年计划下的股份。在截至2019年9月28日的13周内授予的股票期权的总授予日期公允价值为$1.3百万美元，授予日期公允价值为$11.19每股。公司以直线方式确认与这些股票期权有关的费用四年奖励的服务期。这些奖项的行使价为$28.63每股。

在截至2018年9月29日的13周内，公司授予某些成员管理选择权，总共购买10,2992014年计划下的股份。在截至2018年9月29日的13周内授予的股票期权的总授予日期公允价值为$0.1百万美元，授予日期公允价值为$11.11每股。公司以直线方式确认与这些股票期权有关的费用四年奖励的服务期。这些奖项的行使价为$29.73每股。

在截至2018年9月29日的26周内，公司授予某些成员管理选择权，总共购买264,6912014年计划下的股份。在截至2018年9月29日的26周内授予的股票期权的总授予日期公允价值为$2.4百万美元，授予日期公允价值从$8.90至$11.11每股。公司以直线方式确认与这些股票期权有关的费用四年奖励的服务期。这些奖励的行使价格范围在$23.92和$29.73每股。

上文讨论的股票期权奖励是使用Black-Scholes期权估值模型在授予日按公允价值计量的。用于估计股票期权公允价值的主要输入假设包括奖励的行使价、预期期权期限、公司股票价格在期权预期期限内的预期波动性、期权预期期限内的无风险利率以及公司的预期年度股息收益率(如果有的话)。期权行使时，公司将发行普通股。

在截至2019年9月28日和2018年9月29日的十三周和二十六周内授予的股票期权的公允价值是在授权日使用以下假设估计的：


	十三周结束					26周结束
		九月二十八日，	9月29日			九月二十八日，					9月29日
		2019	2018			2019					2018
预期期权期限⁽¹⁾		不适用		5.3	年数		6.3	-	7.0	年^^				5.3	年^^
预期波动率⁽²⁾		不适用		36.5	%	35.3	%	-	35.6	%	36.1	%	-	36.5	%
无风险利率⁽³⁾		不适用		2.8	%				2.3	%				2.8	%
预期年度股息率		不适用		0.0	%				0	%				0	%

(1)	本公司关于预期期权期限的历史信息有限。因此，本公司采用简化方法确定期权的预期寿命。

(2)	每项授予的股票波动率是使用公司竞争对手的普通股在最近一段时间内的历史每日价格变动的加权平均值，相当于公司奖励的预期期权期限。

(3)	无风险利率以相同期限的国库券利率确定。

股票期权的内在价值被定义为公司普通股在会计季度最后一个工作日的市场价格与每个财务期结束时已发行的货币股票期权的加权平均行使价之间的差额。

下表总结了截至2019年9月28日的26周的股票奖励活动：


		GRANT^DATE		加权
		加权		平均值	集料
	股票	平均值		剩馀	内在性
	选项	练习·价格		合同寿命	价值
				(以^年为单位)	(千)
杰出的2019年3月30日	1,293,347	$	15.40
授与	344,225	$	28.63
已行使	(164,105)	$	11.71		$	3,526
取消、没收或过期	(4,225)	$	30.57
出色的9月28日，2019年	1,469,242	$	18.87	6.2	$	23,315
已归属并预计在9月28日后归属，2019年	1,469,242	$	18.87	6.2	$	23,315
可于2019年9月28日行使	445,419	$	17.14	4.4	$	7,841

截至2019年9月28日的非授予股票期权状态摘要，包括截至2019年9月28日的26周内的变化情况如下：


		加权-
		平均值
		GRANT^DATE
	股份	公允价值
未归属于2019年3月30日	917,850	$	5.48
授与	344,225	$	9.61
既得	(237,541)	$	5.18
没收非归属股份	(711)	$	8.71
未归属于9月28日，2019年	1,023,823	$	6.94

限制性股票单位

在截至2019年9月28日的13周内，本公司没有授予任何限制性股票单位。在截至2019年9月28日的26周内，公司授予89,985根据2014年计划，向不同董事和员工提供限制性股票单位。授予员工的股份归属于自授出日期开始的四个相等的年度分期付款，条件是各自的获奖者在每个该等日期内继续受雇于本公司(某些例外情况除外)。授予本公司董事的股份在授予日期一周年时归属。在截至2019年9月28日的26周内，这些奖项的授予日公允价值总计为$2.6百万公司在每个奖励的服务期内以直线方式确认与这些奖励相关的费用，从授予之日开始。

在截至2018年9月29日的十三周和二十六周内，公司授予12,046和80,996根据2014年计划，向不同董事和员工提供限制性股票单位。授予员工的股份归属于自授予日起的四个相等的年度分期付款，条件是各自的获奖者在每个日期内继续受雇于本公司。授予本公司董事的股份在授予日期一周年时归属。截至2018年9月29日的13周和26周，这些奖项的授予日公允价值总计为$0.3百万美元2.0分别是百万。公司在每个奖励的服务期内以直线方式确认与这些奖励相关的费用，从授予之日开始。

业绩份额单位

在截至2019年9月28日的13周内，本公司没有授予任何业绩股单位。在截至2019年9月28日的26周内，公司授予38,546根据2014计划向不同员工提供绩效股票单位，授予日期公允价值为$28.63每股。

授予的业绩股单位是以股票为基础的奖励，其中最终获得的股份数量取决于公司相对于其累计每股收益目标的业绩。三年性能

从2019年3月31日开始到2022年3月26日结束的期间。这些绩效指标是公司在绩效期初建立的。在绩效期末，将根据绩效目标的实现程度确定要发行的绩效股份的数量。如果累积的三年绩效目标低于阈值水平，则要授予的绩效单位数量为0%，如果性能目标处于阈值级别，则要归属的性能单位数为50目标金额的%，如果绩效目标处于目标水平，则要授予的绩效单位数为100目标金额的%，如果绩效目标处于最高水平，则要授予的绩效单位数为200目标金额的%，每项均须持续服务至绩效期间的最后一天(某些例外情况除外)。如果性能介于阈值和目标目标之间或目标和最大目标之间，则将通过线性插值确定要归属的性能单位数。最终发行的股票数量可以从0%至200参与者目标奖励的百分比。

截至二零一九年九月二十八日止二十六个星期内授出的业绩股单位的授出日公允价值最初以本公司于授出日的收市价计量，所产生的股票补偿开支在三年归属期间以直线方式确认。在归属期间确认的费用将根据业绩期间的预期业绩水平每季度上调或下调。如果绩效指标在绩效期间不太可能实现，股票薪酬费用将被冲销。如果在绩效期末未达到阈值绩效目标，奖励将被没收。

截至二零一八年九月二十九日止十三及二十六周内，本公司并无授出任何业绩股单位。

股票补偿费用

以股票为基础的薪酬费用是$1.2百万美元0.8截至2019年9月28日和2018年9月29日止的13周内，净收益为100，000，000美元。以股票为基础的薪酬费用是$2.1百万美元1.4分别为截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周内的100，000，000，000美元。以股票为基础的补偿费用$0.2百万美元0.1在截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止十三个星期的简明综合经营报表中，分别记录了二零一九年及二零一八年九月二十九日止十三个星期的货物销售成本。以股票为基础的补偿费用$0.3百万美元0.2在截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止二十六周的简明综合经营报表中，分别记录了二零一零年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止二十六周的货物销售成本。所有其他以股票为基础的补偿费用均包括在简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

截至2019年9月28日，有$6.0与未归属的股票期权有关的未确认的基于股票的总补偿费用的百万，加权平均剩余确认期间为3.11好多年了。截至2019年9月28日，有$4.1与限制性股票单位有关的未确认的基于股票的总薪酬费用的百万，加权平均剩余确认期间为2.97好多年了。截至2019年9月28日，有$1.3与业绩股单位相关的未确认的基于股票的总薪酬费用的百万，加权平均剩余确认期间为2.64好多年了。

7.承诺和或有事项

本公司不时卷入与其业务有关的诉讼。公司已经审查了这些事项，以确定是否需要根据FASB ASC主题450对可能和合理估计的损失进行准备金，偶然事件好的。本公司根据若干标准评估此类储备(如有)，包括每项索赔的是非曲直、和解讨论和外部法律顾问的建议，以及本公司的保险公司或其他公司根据赔偿政策或协议(如有)支出的金额的赔偿。

本公司亦须处理与其业务有关的其他待决或威胁诉讼事宜。管理层认为，这些法律事项，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营结果或流动性产生重大影响。

在正常业务过程中，本公司已作出某些赔偿和承诺，根据这些赔偿和承诺，本公司可能需要为某些交易付款。此等赔偿包括就设施租赁所产生的某些索偿而给予各出租人的赔偿，以及在特拉华州法律允许的最大范围内向本公司董事及高级人员作出的赔偿。这些赔偿和承诺中的大多数并未对公司未来可能承担的最大可能付款作出任何限制，其持续时间可能是不确定的。由于预期影响不大，本公司并无在简明综合资产负债表中记录此等弥偿及承担的任何负债。

8.契约

本公司不拥有任何房地产。取而代之的是，它的大多数零售店位置都是根据经营租约占用的。商店租赁通常具有五个或五个基本租赁期限10年同一或更多续订期限五年平均而言，可由本公司选择行使。公司一般负责支付财产税和保险费、公用事业费用和公共区域维护费。有些租赁还需要根据销售额的百分比支付额外的款项。租赁条款包括相关租赁的不可取消部分以及与可用续约期限、终止选项和购买选项相关的任何合理确定的租赁期限。

经营及融资租赁负债于租赁开始日期根据固定租赁付款的现值，使用本公司对其租赁人口的递增借款利率确认。相关经营及融资租赁ROU资产乃根据固定租赁付款的初始现值确认，减去从业主处收取的现金作为租赁奖励，外加任何预付租金及执行租赁所产生的其他直接成本。经营和融资租赁ROU资产的摊销均以直线方式进行，并作为销售租金支出的一部分，一般和行政费用记入简明综合经营报表。融资租赁负债的利息费用摊销部分记入简明综合经营报表的利息费用内。ROU资产以与长期资产相同的方式测试减值。

初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在资产负债表上；本公司在租赁期限内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。可变租赁付款在发生时确认为租赁费用。

截至2019年9月28日的ROU资产和租赁负债包括以下内容：


	资产负债表分类	2019年9月28日 (千)
资产
融资租赁资产	使用权资产，净额	$	7,709
经营租赁资产	使用权资产，净额		158,256
租赁资产总额		$	165,965

负债
电流
金融	短期租赁负债	$	654
操作	短期租赁负债		30,934
短期租赁负债总额		$	31,588

非电流
金融	长期租赁负债	$	6,413
操作	长期租赁负债		144,575
长期租赁负债总额		$	150,988
租赁负债总额		$	182,576

截至2019年9月28日的13周和26周的总租赁成本如下：


		十三周结束		26周结束
(千)	操作说明分类	2019年9月28日		2019年9月28日
融资租赁成本
使用权资产摊销	销售商品成本	$	178	$	357
租赁负债利息	利息支出，净额		184		373
融资租赁总成本		$	362	$	730

经营租赁成本	销售商品成本	$	9,641	$	18,735
经营租赁成本	销售、一般及行政费用		676		1,543
短期租赁成本	销售、一般及行政费用		595		1,160
可变租赁成本	销售、一般及行政费用		587		1,151
总租赁成本		$	11,861	$	23,319

下表总结了截至2019年9月28日的未来租赁付款：


	经营租赁		融资租赁
财政年	(千)		(千)
2020	$	10,421	$	675
2021		41,709		1,346
2022		37,542		1,359
2023		33,067		1,305
2024		26,496		1,280
此后		70,484		4,262
总计		219,719		10,227
减去：推定利息		(44,210)		(3,160)
租赁付款净现值	$	175,509	$	7,067

在公司采用ASC 842之前，截至2019年3月30日，公司根据ASC 840的未来最低运营租赁承诺为(以千为单位)：


财政年度	总计
2020	$	37,877
2021		36,352
2022		31,732
2023		26,649
2024		20,536
此后		44,061
总计	$	197,207

下表包括补充租赁信息：


	26周结束
补充现金流量信息(千美元)	2019年9月28日
为包括在租赁负债计量中的金额支付的现金
经营租赁的经营现金流	$	20,140
经营融资租赁的现金流		373
融资租赁现金流		300
	$	20,813
新的使用权资产产生的租赁负债
经营租赁	$	18,050
融资租赁	$	—

加权平均剩余租赁期限(年)
经营租赁		6.3
融资租赁		11.4

加权平均贴现率
经营租赁		6.4	%
融资租赁		10.2	%

9.所得税

该公司根据ASC 740的规定对所得税进行核算。所得税(“ASC 740”)。根据ASC 740，本公司根据负债法确认递延税项资产和负债，这需要对递延税项资产或负债进行调整，以反映当前有效的所得税税率。当所得税税率增加或降低时，通过将税率变化应用于累计临时差额来记录对所得税费用的相应调整。ASC 740规定了财务报表披露所采取或预计将在纳税申报表上采取的税务头寸的确认阈值和计量原则。ASC 740要求本公司在确认利益的任何部分之前，确定是否“更有可能”在经适当的税务当局审查后维持税务头寸。此外，ASC 740提供了关于确认计量、解除确认、分类、相关利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指导。

所得税税率为20.2%和0.2分别为截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周百分比，以及20.2%和(9.9%)，分别为截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周。截至2019年9月28日的十三周和二十六周包括$0.5百万美元0.8百万美元的税收优惠分别与股票期权行使和限制性股票的归属相关，而较高的税收优惠为$1.1百万美元3.6分别为截至2018年9月29日的13周和26周。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减少至预期变现的金额。为此，本公司考虑并评估了其应税收入来源，包括预测的未来应税收入，并且本公司的结论是，主要需要对某些州的净营业亏损和预计到期未用的信贷提供估值备抵。本公司将继续评估每个期末对估值备抵的需求。

该公司的政策是将未确认的税收优惠作为所得税支出的一部分来累算利息和罚款。在2019年9月28日和2019年3月30日，公司有不应计罚金和利息的负债。

公司在美国联邦司法管辖区和各个州司法管辖区提交所得税申报表。于2019年9月28日，本公司并不知悉任何税务管辖区的税务审查(目前或潜在的)。

10.关联方交易

在截至2019年9月28日和2018年9月29日的十三周和二十六周内，公司与地板市场的专业零售销售商Floor&Decor Holdings，Inc.发生了资本支出。这些资本支出共计$0.2百万美元以下0.1分别在截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周内完成。这些资本支出共计$0.2截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止二十六周内，本集团的资产净值均为百万元，并记为物业及设备，净额记入简明综合资产负债表。公司董事会的某些成员目前要么是董事会成员，要么是Floor&Decor Holdings公司的高管。

11.每股收益

每股收益是根据FASB ASC主题260的规定计算的，每股收益好的。基本每股收益是根据该期间普通股流通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益是根据普通股的加权平均数加上使用库存股方法期间已发行普通股的摊薄潜在股份的影响计算的，据此，该等行使的所得和基于股份奖励的未摊销补偿(如有)将被假定由本公司用来在该期间以平均市价购买普通股股份。股票期权和限制性股票的稀释效应仅适用于净收益期间。业绩股单位和基于市场的股票期权奖励在其各自的业绩或市场标准达到之前，不包括在稀释每股收益的计算中。

截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周和26周普通股的基本收益和稀释后每股收益的构成如下：


	十三周结束				26周结束
	九月二十八日，		9月29日		九月二十八日，		9月29日
(以千为单位，每股数据除外)	2019		2018		2019		2018
净收入	$	7,680	$	4,534	$	17,401	$	11,295

已发行加权平均基本股票		28,502		28,119		28,441		27,861
期权和限制性股票的稀释效应		659		756		650		860
已发行加权平均稀释股份		29,161		28,875		29,091		28,721

基本每股收益	$	0.27	$	0.16	$	0.61	$	0.41
摊薄每股收益	$	0.26	$	0.16	$	0.60	$	0.39

要购买的选项381,866股份和408,930普通股分别于截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止十三个星期内已发行，但未计入已发行普通股之加权平均稀释股份，因为这样做会产生反摊薄效应。

要购买的选项382,426股份和465,200普通股分别于截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止二十六周内已发行，但并未计入已发行普通股之加权平均稀释股份，因为这样做会产生反摊薄效应。

项目2、管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与Boot Barn控股公司的未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。包括在本季度报告“10-Q表格”的项目“1”中的公司和子公司，以及我们在2019年5月24日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的“表格”10-K年度报告中包括的经审计的财务报表和相关附注(“2019 10-K财政”)。如本季度报告中所使用的，除上下文另有要求或另有说明外，术语“公司”、“Boot Barn”、“We”、“Our”和“us”指Boot Barn Holdings，^Inc.。和它的子公司。

关于前瞻性陈述的警示声明

这份格式为“10-Q”的季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或被证明是不正确的，则可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。本季度报告中包含的非纯粹历史性的“10-Q表格”中的陈述是前瞻性陈述，符合1933年修订的“证券法”(“证券法”)的“27A节”和1934年“证券交易法”(“”交易法“”)的“21E”节的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语和类似的表达或变化来识别前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层当前可用的信息。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定因素的影响，包括在我们的2019年10-K财政年度中题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，以及本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本季度报告中其他地方在表格“10-Q”中确定的风险和不确定因素。此外，我们在不断发展的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险和不确定因素，我们也不能评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们警告您，我们确定的风险和不确定因素可能不是对您重要的所有因素。此外，本季度报告Form 10-Q中包含的前瞻性陈述仅在本文日期作出。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、部署、合资企业或投资的潜在影响。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

概述

我们相信Boot Barn是美国最大的生活方式零售连锁店，专注于西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰。截至2019年9月28日，我们在33个州运营了248家门店，以及主要由bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com组成的电子商务网站。我们的产品以西服和工作靴的广泛选择为基础，并辅之以各种协调服装和配件。我们的商店以全面的品牌和风格分类为特色，加上细心的，知识渊博的店员。我们提供的许多项目都是我们客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是不受变化的时尚趋势有意义影响的持久风格。

我们努力提供真正的一站式购物体验，以满足客户的日常生活方式需求，因此，我们的许多客户在我们商店的西服和工作服部分进行购买。我们的目标人群广泛且不断增长，从充满激情的西方和乡村爱好者，到寻求可靠、高质量鞋履和服装的工人。我们广阔的地理覆盖范围，包括大约是我们最近的直接竞争对手(主要销售西服和工作服)数量的三倍，为我们提供了显著的规模经济，增强了供应商关系，能够招聘和留住高质量的店铺员工，以及以我们认为超过竞争对手的水平对我们的业务进行再投资的能力。

我们如何评估业务绩效

在评估我们的业务业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。我们用来评估财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额和毛利润。此外，我们还审查了其他重要指标，如同一门店销售额、新开门店和销售、一般和管理费用，以及非GAAP财务指标，利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)，调整为排除某些项目的EBITDA(“调整后EBITDA”)，以及调整为排除某些项目的利息和税前收益(“调整后EBIT”)。参见“-EBITDA，调整

下面的“EBITDA和调整后的EBIT”获得更多信息，“-经营结果”用于将这些措施与净收入进行对账。

净销售额

净销售额反映了我们在零售地点销售商品的收入，以及通过我们的电子商务网站销售商品的收入。我们在客户在我们的商店购买商品和在我们的电子商务网站中交付产品时确认收入。净销售额还包括已交付给客户的电子商务发货的运费和手续费。净销售额是扣除本期销售回报以及本期销售预期的未来回报和奖励赎回后的净额。礼品卡的销售收入将推迟到礼品卡用于购买商品时才能获得。

我们的业务是适度季节性的，因此我们的收入从一个季度到另一个季度波动。此外，我们任何给定季度的收入都可能受到许多因素的影响，包括假期的时间、天气模式、牛仔竞技表演和乡村音乐会。我们财政年度的第三季度，包括圣诞节购物季，历来比我们财政年度的其他季度产生了更高的销售额和不成比例的更大的营业收入。然而，无论是西方还是我们业务的工作部分，历史上都没有受到时尚趋势或季节性的有意义的影响。我们相信，我们的许多客户主要是受到公用事业和品牌以及我们最畅销的风格的驱动。

同店销售

术语“同店销售额”是指截至当前报告期结束时，已开业至少13个完整财政月的店铺的净销售额，尽管我们根据以下附加标准将店铺纳入或排除在同店销售额的计算中：

●

在任何一个财政月内关门五天或更少天的店铺包括在同一店铺销售中；

●

暂时关闭的商店，但在任何财政月份超过5天的商店，从临时关闭开始的那个财政月份开始的同一商店销售中被排除在外(以及为了比较的目的，对于以前的财务期的可比较期间)，直到商店重新开业后的第一个完整的经营月为止；

●

临时关闭并在各自贸易区内搬迁的店铺包括在同一店铺销售中；

●

永久关闭的商店从关闭前一个月开始的同一商店销售中不包括在内(出于比较目的，之前或随后的财务期的可比较期间也不包括在内)；以及

●

收购的门店将从(A)^适用的收购日期和(B)^门店开业至少13个完整财政月后第一个财政月的第一天开始添加到同一门店销售中，无论门店是在我们的管理下还是在前任管理下运营。

如果满足上述关于收购门店的标准，则在提交的期间内包括此类收购门店的所有净销售额，不包括我们收购该门店之前的那些净销售额。然而，当所收购的商店被包括在所介绍的期间内时，为了计算“同一商店的销售额增长”并说明适用期间之间的比较，该被收购的商店在其收购之前的期间的净销售额被包括(在相关的范围内)。收购前净销售额是根据收购前准备的被收购公司的账簿和记录得出的，并未经过我们的独立核实。从各自的收购日期开始，收购的Wood‘s Boots商店、Lone Star商店、Drysdales商店和G.&L.服装店的销售已包括在同一商店的销售中。

除零售店销售外，同店销售还包括电子商务销售、电子商务运输和处理收入以及实际零售店或电子商务销售退货。电子商务资产收购的结果，如Country Outfitter，在公司收购此类资产后的第13个完整财政月之前，不包括在同一商店的销售中。

我们在计算每家商店的净销售额时，不包括礼品卡回扣、销售退货准备和估计的未来忠诚度奖励赎回。

通过测量同店销售额的年度变化，我们可以评估我们的门店基础表现如何。影响我们同一家门店销售的因素很多，包括：

●

国家和区域经济趋势；

●

我们识别和有效响应区域消费者偏好的能力；

●

我们产品结构的变化；

●

价格变化；

●

竞争；

●

在促销和广告工作的时间上的变化；

●

节假日或季节性期间；以及

●

天气。

开设新店是我们增长战略的重要组成部分，我们预计，在不久的将来，我们净销售额的一部分将来自不包括在我们的同一门店销售额计算中的门店。因此，同一商店的销售额只是我们用来评估我们的业务和增长战略成功的一个指标。我们的一些竞争对手和其他零售商可能会以不同的方式计算“相同”或“可比较”的商店销售额。因此，本季度报告中有关我们同一家门店销售的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

新店开张

新门店开张反映了在特定报告期内开设的门店数量，不包括收购门店。与开设新店有关，我们招致开业前的成本。开业前成本包括开店前发生的成本，主要包括经理和其他员工工资、差旅和培训成本、营销费用、初始开业用品和运输初始库存和某些固定装置到店铺位置的成本，以及从我们接管店址到该店铺开业期间发生的占用成本。占用成本包括在销售商品成本中，其他开业前成本包括在销售、一般和行政(“SG&A”)费用中。所有这些费用都是按发生的费用计算的。

新开的商店通常会有一段销售水平很高的时期，这随后会降低到正常的销售量。此外，我们经历了典型的低效率，表现为更高的劳动力、广告和其他直接运营费用，因此，我们的新店在启动运营期间的店面利润率普遍较低。门店开张的数量和时间已经并预计将继续对我们的经营结果产生重大影响。在评估一家新店的业绩时，我们会对照我们最初批准其开业时预计该店达到的销售额来评估其实际销售额。我们还根据我们在该财年开始时预算中包括的店铺开张数量，审查了该财年的实际开店数量。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去我们的销货成本。销售的商品成本包括商品成本、陈旧和收缩准备、商店和仓库占用成本(包括租金、折旧和公用设施)、进出库运费、供应商津贴、与占用相关的税收、商品采购和仓库人员的补偿成本以及其他与库存收购相关的成本。这些成本是巨大的，随着我们的增长，预计还会继续增加。我们报告的商品销售成本的组成部分可能无法与其他零售公司(包括我们的竞争对手)进行比较。

我们的毛利一般随净销售额的变化而变化。我们定期分析毛利的组成部分，以及毛利占净销售额的百分比。具体地说，我们检查购买、减价和储备、收缩、购买成本、分销成本和占用成本的初始加价。任何无法获得可接受的初始加价水平，我们使用减价或库存收缩的显著增加，或运费和其他库存采购成本的显著增加，都可能对我们的毛利润和运营结果产生不利影响。

毛利还受到我们的独家品牌产品相对于第三方品牌产品的销售比例的变化，以及品牌内部和品牌与主要产品类别(如鞋类、服装或配饰)之间的销售组合变化的影响。

销售、一般及行政费用

我们的SG&A费用由人工及相关费用，其他经营费用和一般和行政费用组成，不包括在销售货物的成本中。具体而言，我们的SG&A费用包括：

●

劳动及相关费用-人工和相关费用包括所有商店级工资和每小时人工成本，包括工资、工资、福利和绩效奖励、劳动税和其他间接人工成本。

●

其他经营费用-其他运营费用包括所有运营成本，包括广告、按次付费、营销活动、运营用品、公用事业、维修和维护费用，以及信用卡费用和第三方服务成本。

●

一般和行政费用-一般和行政费用包括与支持我们商店的发展和运营的公司和行政职能相关的费用，包括补偿和福利、差旅费用、公司占用成本、股票补偿成本、法律和专业费用、保险和其他相关的公司成本。

我们SG&A费用的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商进行比较。我们预计我们的销售、一般和行政费用将在未来期间增加，这是由于增量的股份补偿，法律和会计相关的费用，以及由于我们商店数量的增长而导致的增加。

调整后的EBITDA和调整后的EBIT

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT是我们的管理层、董事会和贷款人用来评估我们的经营业绩的重要的非GAAP财务指标。我们使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT作为关键绩效指标，因为我们认为它们有助于不同时期的经营业绩比较，因为它们排除了主要由税收状况、利息支出以及折旧和摊销不同时期的影响引起的潜在差异，在调整后的EBITDA的情况下，不包括非现金支出，如基于股票的补偿和未来奖励赎回的非现金应计费用，以及与我们的运营没有直接相关的其他成本和开支，包括与调整后的EBITDA类似，调整后的EBIT不包括上述调整，同时保持折旧和摊销对我们财务结果的影响。有关我们的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT与净收入的对账情况，请参阅下面的“运营结果”，这是根据GAAP计算和显示的最直接可比的财务衡量标准。由于EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的EBIT有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们还将EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的EBIT用于业务规划目的、计算信贷设施的契约遵从性、确定管理层成员的激励薪酬以及评估收购机会。此外，我们认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT以及类似的措施被投资者、证券分析师、评级机构和其他方面广泛用于评估我们行业中的公司，作为财务表现和偿债能力的衡量标准。鉴于EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT是不被视为符合GAAP的衡量标准，并且容易进行不同的计算，我们的EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT可能无法与其他公司(包括我们行业中的公司)的类似标题衡量标准进行比较，因为其他公司可能会以与我们计算这些指标不同的方式计算EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT。

关键会计政策和估计

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，以及财务日期或有资产和负债的相关披露。

发言。我们重要的会计政策的摘要包含在2019年10-K财政年度中我们的合并财务报表的注释2中。

我们的某些会计政策和估计被认为是至关重要的，因为这些政策和估计对于描述我们的综合财务报表是最重要的，并且需要重大、困难或复杂的判断，通常是关于固有不确定事项的影响。这些政策在我们的2019年10-K财政年度的“财务状况和运营结果的管理讨论和分析”一节中进行了总结。截至本文件提交之日，2019年财务报告10-K中描述的任何关键会计政策和估计均未发生重大变化。

运营结果

我们的财政日历导致52周或53周的财政年度在3月1日的最后一个星期六结束，除非4月1日是星期六，在这种情况下，财政年度在4月1日结束。在52周的财政年度中，每个季度包括13周的运营周；在53周的财年中，第一、第二和第三季度各包括13周的运营周，而第四季度包括14周的运营周。截至2020年3月28日的财政年度(“2020财政年度”)和截至2019年3月30日的财政年度(“2019财政年度”)均由52周组成。我们通过参考会计年度结束的日历年来确定我们的会计年度。

下表以美元和占净销售额的百分比汇总了我们在指定期间的运营结果的主要组成部分：


	十三周结束						26周结束
	九月二十八日，			9月29日			九月二十八日，			9月29日
(美元，单位：千美元)	2019			2018			2019			2018
简明合并经营报表数据：
净销售额	$	187,183		$	168,109		$	372,950		$	330,093
销售商品成本		127,845			117,191			251,456			227,728
毛利		59,338			50,918			121,494			102,365
销售、一般及行政费用		46,404			42,221			92,499			83,839
经营收入		12,934			8,697			28,995			18,526
利息支出，净额		3,310			4,153			7,214			8,253
其他收入，净额		3			—			14			—
所得税前收入		9,627			4,544			21,795			10,273
所得税费用/(福利)		1,947			10			4,394			(1,022)
净收入	$	7,680		$	4,534		$	17,401		$	11,295

净销售额百分比⁽¹⁾:
净销售额		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
销售商品成本		68.3	%		69.7	%		67.4	%		69.0	%
毛利		31.7	%		30.3	%		32.6	%		31.0	%
销售、一般及行政费用		24.8	%		25.1	%		24.8	%		25.4	%
经营收入		6.9	%		5.2	%		7.8	%		5.6	%
利息支出，净额		1.8	%		2.5	%		1.9	%		2.5	%
其他收入，净额		—	%		—	%		—	%		—	%
所得税前收入		5.1	%		2.7	%		5.8	%		3.1	%
所得税费用/(福利)		1.0	%		—	%		1.2	%		(0.3)	%
净收入		4.1	%		2.7	%		4.7	%		3.4	%

(1)	由于舍入，百分比可能不会重新计算。

下表显示了EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT与我们的净收入的对账，净收入是根据GAAP计算和呈现的最直接可比的财务衡量标准，在每个指明的期间内：


	十三周结束				26周结束
	九月二十八日，		9月29日		九月二十八日，		9月29日
(单位：千)	2019		2018		2019		2018
EBITDA对帐：
净收入	$	7,680	$	4,534	$	17,401	$	11,295
所得税费用/(福利)		1,947		10		4,394		(1,022)
利息支出，净额		3,310		4,153		7,214		8,253
折旧和无形资产摊销^(a)		5,027		4,573		9,829		9,004
EBITDA		17,964		13,270		38,838		27,530
非现金股本式薪酬^(b)		1,180		804		2,145		1,416
未来奖励赎回的非现金应计^(c)		(11)		92		86		114
资产处置损失^(d)		—		27		12		27
使用权资产和租赁负债调整收益^(e)		—		—		(193)		—
商店减值费用^(f)		—		92		—		305
次级产品成本^(g)		—		—		—		176
调整后的EBITDA	$	19,133	$	14,285	$	40,888	$	29,568
折旧和无形资产摊销		(5,027)		(4,573)		(9,829)		(9,004)
调整后的EBIT	$	14,106	$	9,712	$	31,059	$	20,564

(a)	截至2019年9月28日的十三周和二十六周不包括低于市值的租赁摊销和某些资产折旧费用，不再记录为摊销费用，而是ASC 842项下的租金费用。

(b)	代表与授予我们某些员工和董事的股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩股单位有关的非现金补偿开支。

(c)	代表与我们的客户忠诚度计划相关的未来奖励赎回的非现金应计。

(d)	表示因商店关闭而造成的资产处置损失。

(e)	表示调整使用权资产和租赁负债的收益。

(f)	代表为将资产账面值减少至其估计公允价值而记录的储存减值费用。

(g)	表示与2018年5月二次发行相关的专业费用和支出。

下表显示了指定期间的商店运行数据：


		十三周结束						26周结束
	九月二十八日，			9月29日			九月二十八日，			9月29日
	2019			2018			2019			2018
所选存储数据：
同店销售额增长		7.8	%		11.3	%		8.6	%		11.4	%
期末营业的商店		248			232			248			232
零售商店总面积，期末(以千为单位)*		2,616			2,472			2,616			2,472
平均店面面积，期末*		10,549			10,654			10,549			10,654
每家商店的平均净销售额(以千为单位)	$	635		$	602		$	1,273		$	1,179

*注：公司已经改变了平方英尺的表示方式，以代表其每个门店的估计销售平方英尺，并采用新的测量方法提供了上一年期间的可比信息。

截至2019年9月28日的13周与截至2018年9月29日的13周相比

净销售额。净销售额从截至2018年9月29日的13周的1.681亿美元增加到截至2019年9月28日的13周的1.872亿美元，增幅为1910万美元，增幅为11.3%。合并的同店销售额增长了7.8%。扣除电子商务同店销售额增长7.0%的影响后，同店销售额上升8.0%。在截至2019年9月28日的13周内，由于同店销售额和过去12个月增加的商店销售额的增加，净销售额有所增加。

毛利。毛利润从截至2018年9月29日的13周的5090万美元增长到截至2019年9月28日的13周的5930万美元，增幅为840万美元，增幅为16.5%。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周内，毛利润占净销售额的百分比分别为31.7%和30.3%。毛利增加主要是由于销售额增加和商品利润率增加。综合毛利占净销售额的百分比增加，主要是由于商品利润率增加200个基点，但被购买和占用成本中的60个基点的去杠杆化部分抵消。较高的商品利润率是由更好的全价销售和独家品牌渗透率的增长所推动的。

销售，一般和行政费用。SG&A支出从截至2018年9月29日的13周的4220万美元增加到截至2019年9月28日的13周的4640万美元，增幅为420万美元，增幅为9.9%。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周内，SG&A占净销售额的百分比分别为24.8%和25.1%。SG&A费用的增加主要是由于为支持更高的销售以及新的和收购的商店的费用而增加的成本。作为净销售额的百分比，SG&A下降了30个基点，这主要是由于较高销售额的费用杠杆作用的结果。

经营收入。截至2019年9月28日的13周，运营收入从截至2018年9月29日的13周的870万美元增加到1290万美元，增幅为420万美元，增幅为48.7%。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周内，运营收入占净销售额的百分比分别为6.9%和5.2%。经营收入的增加归因于上述因素。

利息支出，净额截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周，利息支出净额分别为330万美元和420万美元。利息支出净额减少主要是由于本年期间的2015年Golub定期贷款余额低于上一年期间，部分被2015年6月富国银行Revolver在本年度期间的未偿还余额增加所抵销。

所得税费用截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周，所得税支出分别为190万美元和不到10万美元。截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周，我们的实际税率分别为20.2%和0.2%。截至2019年9月28日的13周的实际税率高于上一年同期，主要是由于与股票期权行使和授予限制性股票相关的50万美元的税收优惠，而截至2018年9月29日的13周的更高的税收优惠为110万美元。

净收入。截至2019年9月28日的13周净收益增加310万美元，至770万美元，而截至2018年9月29日的13周净收益为450万美元。净收入的增加主要归因于上述因素。

调整后的EBITDA和调整后的EBIT。调整后的EBITDA从截至2018年9月29日的13周的1430万美元增加到截至2019年9月28日的13周的1910万美元，增幅为480万美元，增幅为33.9%。调整后的EBIT增加了440万美元，或45.2%，从截至2018年9月29日的13周的970万美元增加到截至2019年9月28日的13周的1410万美元。调整后EBITDA和调整后EBIT的增加主要是由于毛利增加和SG&A占净销售额的百分比下降所推动的运营收入同比增长的结果。

截至2019年9月28日的26周与截至2018年9月29日的26周相比

净销售额。净销售额从截至2018年9月29日的26周的3.301亿美元增加到截至2019年9月28日的26周的3.73亿美元，增幅为4290万美元，增幅为13.0%。合并的同店销售额增长了8.6%。扣除电商同店销售额上升4.0%的影响后，同店销售额上升9.5%。净销售额在截至2019年9月28日的26周内增加，这是由于同店销售额的增加以及过去12个月中增加的商店的销售额。

毛利。截至2019年9月28日的26周，毛利润增加1910万美元，或18.7%，至1.215亿美元，而截至2018年9月29日的26周，毛利润为1.024亿美元。截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周，毛利润占净销售额的百分比分别为32.6%和31.0%。毛利增加主要是由于销售额增加和商品利润率增加。综合毛利占净销售额的百分比增加，主要是由于商品利润率增加170个基点，但被购买和占用成本中的去杠杆化10个基点部分抵消。较高的商品利润率是由更好的全价销售和独家品牌渗透率的增长所推动的。

销售，一般和行政费用。SG&A支出从截至2018年9月29日的26周的8380万美元增加到截至2019年9月28日的26周的9250万美元，增幅为870万美元，增幅为10.3%。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周中，SG&A占净销售额的百分比分别为24.8%和25.4%。SG&A费用的增加主要是由于为支持更高的销售以及新的和收购的商店的费用而增加的成本。作为净销售额的百分比，SG&A下降了60个基点，这主要是由于较高销售额的费用杠杆作用的结果。

经营收入。截至2019年9月28日的26周，运营收入从截至2018年9月29日的26周的1850万美元增加到2900万美元，增幅为1050万美元，增幅为56.5%。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周内，运营收入占净销售额的百分比分别为7.8%和5.6%。经营收入的增加归因于上述因素。

利息支出，净额截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周，利息支出净额分别为720万美元和830万美元。利息支出净额减少主要是由于本年期间的2015年Golub定期贷款余额低于上一年期间，部分被2015年6月富国银行Revolver在本年度期间的未偿还余额增加所抵销。

所得税费用/(福利)截至2019年9月28日的26周，所得税支出为440万美元，而截至2018年9月29日的26周，所得税优惠为100万美元。截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周，我们的实际税率分别为20.2%和(9.9%)。截至2019年9月28日的26周的实际税率高于上一年同期，主要是由于与股票期权行使和授予限制性股票相关的80万美元的税收优惠，而截至2018年9月29日的26周的360万美元的更高税收优惠。

净收入。截至2019年9月28日的26周净收益增加610万美元，至1740万美元，而截至2018年9月29日的26周净收益为1130万美元。净收入的增加主要归因于上述因素。

调整后的EBITDA和调整后的EBIT。调整后的EBITDA从截至2018年9月29日的26周的2960万美元增加到截至2019年9月28日的26周的4090万美元，增加了1130万美元，或38.3%。调整后的EBIT从截至2018年9月29日的26周的2060万美元增加到截至2019年9月28日的26周的3110万美元，增幅为1050万美元，增幅为51.0%。调整后EBITDA和调整后EBIT的增加主要是由于毛利增加和SG&A占净销售额的百分比下降所推动的运营收入同比增长的结果。

流动性与资本资源

我们依赖来自经营活动的现金流和我们的信贷设施作为我们的主要流动性来源。我们的主要现金需求是库存、运营费用、与开设新门店和改造或翻新现有门店相关的资本支出、改善我们的分销设施、营销和信息技术支出、债务偿还和税收。我们还将现金用于收购，随后对收购中收购的商店进行品牌重塑和整合，以及整合公司办公室的成本。除了现金和现金等价物外，我们营运资本最重要的组成部分是应收账款、存货、应付账款和应计费用以及其他流动负债。我们相信，来自经营活动的现金流以及我们信贷设施或其他融资安排下的现金可用性将足以满足至少在未来12个月内的营运资本需求、预期资本支出和其他预期现金需求。

我们的流动性具有适度的季节性。我们的现金需求通常会在第三财季增加，因为我们在圣诞购物季之前增加了库存。

我们正计划继续开设新店铺，重整和翻新现有的店铺，并改善我们的电子商务和信息技术基础设施，这将导致资本支出增加。我们估计2020财年我们的资本支出总额将在2900万美元到3100万美元之间(包括截至2019年9月28日的26周内的资本支出)，扣除房东租户津贴后，我们预计我们将使用运营现金流为这些支出提供资金。

2015年6月富国银行Revolver和2015年Golub定期贷款

2015年6月29日，我们作为担保人，以及我们全资拥有的主要经营子公司Boot Barn，Inc.用富国银行全国协会(“2015年6月富国银行”)代理的1.25亿美元银团高级担保资产为基础的循环信贷工具和GCI Capital Markets LLC(“2015 Golub Term Loan”)代理的2亿美元辛迪加高级有担保期限贷款对先前的富国银行信贷工具进行了再融资。2015年6月Wells Fargo Revolver的借款基础按月计算，并基于符合条件的信用卡应收账款、商业账户、库存和可用储备的金额。

2015年6月Wells Fargo Revolver项下借款的年利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加上LIBOR贷款的适用保证金，或(Ii)基本利率加基本利率贷款的适用保证金。基本利率按(A)联邦基金利率加0.5%，(B)富国银行最优惠利率和(C)一个月LIBOR加1.0%中的最高者计算。适用的利润率是根据定价网格计算的，在每种情况下，定价网格都与季度平均超额可用性相关联。LIBOR贷款的适用保证金由1.00%至1.25%不等，而基本利率贷款的适用保证金则由0.00%至0.25%不等。我们还每年支付未使用循环贷款实际每日金额的0.25%的承诺费。2015年6月Wells Fargo Revolver的利息将按季度分期支付，截止日期为到期日。2017年5月26日，本公司对2015年6月富国银行左轮手枪(“2017 Wells修正案”)进行修订，将循环信贷融资总额增加至1.35亿美元，并将到期日延长至2022年5月26日或2015年Golub定期贷款上一次到期日前90天，2015年Golub定期贷款定于2021年6月29日到期。于2019年6月6日，我们签订信贷协议第3号修正案(“2019Wells修正案”)，进一步将循环信贷融资总额增加至1.65亿美元，并将到期日提前至2024年6月6日或2015年Golub定期贷款到期前90天，该贷款目前计划于2023年6月29日到期。2019年的富国银行修正案进一步修改了2015年的富国银行左轮手枪(Wells Fargo Revolver)，涉及从伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)过渡为基准利率。截至2019年9月28日和2019年3月30日，2015年6月富国银行(Wells Fargo Revolver)的未偿还金额分别为8500万美元和零。在截至2019年9月28日的13周和26周内，2015年6月富国银行Revolver发生的利息支出总额分别为100万美元和150万美元，截至2019年9月28日的13周的加权平均利率为3.5%。在截至2018年9月29日的13周和26周内，2015年6月富国银行Revolver发生的利息支出总额分别为60万美元和110万美元，截至2018年9月29日的13周的加权平均利率为3.3%。

2015年Golub定期贷款项下的借款按年利率计息，根据我们的选择，(A)LIBOR加上LIBOR下限为1.0%的LIBOR贷款的适用保证金，或(B)基本利率加基本利率贷款的适用保证金。基本利率按(I)最优惠利率和(Y)联邦基金利率加0.5%和(Ii)一个月LIBOR加1.0%之和中较高者计算。LIBOR贷款的适用保证金为4.5%，基本利率贷款的适用保证金为3.5%。2015年Golub定期贷款的本金和利息将按季度分期支付，截止日期为2021年6月29日。每个季度应支付500，000美元的季度本金；然而，2017年6月2日，公司预付了2015年Golub定期贷款1，000万美元，其中包括贷款到期日之前所需的所有季度本金付款。2018年5月15日，公司额外预付了1，000万美元2015年Golub定期贷款。于二零一九年六月六日，本公司订立2015年Golub定期贷款第三修正案(“2019 Golub修正案”)，将到期日延长至2023年6月29日。在第三次修订时，该公司还预付了6500万美元的定期贷款安排，将未偿还本金余额减少到1.115亿美元。2019年Golub修正案进一步修改了2015 Golub定期贷款，涉及从LIBOR作为基准利率的过渡。在截至2019年9月28日的13周和26周内，2015年Golub定期贷款的总利息支出分别为190万美元和480万美元，截至2019年9月28日的13周的加权平均利率为6.8%。在截至2018年9月29日的13周和26周内，2015年Golub定期贷款发生的利息支出总额分别为300万美元和620万美元，截至2018年9月29日的13周的加权平均利率为6.8%。

2015年Golub定期贷款和2015年6月Wells Fargo Revolver每一项下的所有义务均由我们和我们的每一家直接和间接国内子公司(某些非实质性子公司除外)无条件担保，这些子公司未被列为2015年Golub定期贷款或2015年6月Wells Fargo Revolver的借款人(如适用)。

2015年6月的Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期贷款均包含与强制预付款、限制付款、自愿付款、肯定和消极契约以及违约事件相关的惯例规定。此外，2015年6月Wells Fargo Revolver的条款要求公司在存在契约触发事件时，在合并基础上维持至少1.00：1.00的合并固定费用覆盖比率。2017年5月26日，本公司签订2015年Golub定期贷款修正案(“2017 Golub修正案”)。2017年Golub修正案将截至2018年12月29日及以后所有期间的最高合并总净杠杆率要求更改为4.00：1.00。2019年Golub修正案保持相同的最高合并总净杠杆率要求。2015年6月Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期贷款也要求我们在触发其中规定的某些特定违约事件时每年支付2.0%的额外利息。出于财务会计的目的，我们在违约时支付更高利率的要求是一种嵌入的衍生品。截至2019年9月28日，这些嵌入衍生品的公允价值已被估计，并不重要。

截至2019年9月28日，我们遵守了2015年6月的富国银行左轮手枪(Wells Fargo Revolver)和2015年Golub定期贷款债务契约。

现金状况和现金流量

截至2019年9月28日的现金和现金等价物为1320万美元，而截至2019年3月30日的现金和现金等价物为1660万美元。

下表显示了指定期间的汇总现金流量信息(以千为单位)：


	26周结束
	九月二十八日，		9月29日
(千)	2019		2018
提供的现金净额/(用于)：
经营活动	$	(4,138)	$	17,310
投资活动		(19,163)		(19,431)
融资活动		19,906		2,511
现金净额(减少)/增加	$	(3,395)	$	390

经营活动

在截至2019年9月28日的26周内，经营活动使用的净现金为410万美元。经营活动中使用的现金流量的重要组成部分是净收入1740万美元，加上非现金折旧和无形资产摊销费用980万美元，股票补偿费用210万美元，使用权资产摊销1510万美元，债务发行费摊销和债务贴现50万美元。应付账款和应计费用以及其他流动负债由于付款时间的原因增加了2760万美元。由于公司的发展，库存增加了5860万美元。

截至2018年9月29日的26周内，运营活动提供的净现金为1730万美元。经营活动提供的现金流量的重要组成部分是净收入1130万美元，加上900万美元的非现金折旧和摊销费用，140万美元的股票补偿费用，以及60万美元的债务发行费和债务贴现。由于公司的发展和购买Drysdales公司的库存，库存增加了1670万美元。

投资活动

在截至2019年9月28日的26周内，用于投资活动的净现金为1920万美元，主要归因于与店铺建设相关的1550万美元资本支出，改善我们的电子商务信息技术基础设施，以及改善我们的分销设施，以及收购G.&L.Clothing，Inc.的370万美元。

截至2018年9月29日的26周，投资活动使用的净现金为1，940万美元，主要归因于与门店建设相关的1，500万美元资本支出，改善我们的电子商务信息技术基础设施，以及改善我们的分销设施，以及收购孤星440万美元。

筹资活动

在截至2019年9月28日的26周内，融资活动提供的净现金为1990万美元。在此期间，我们的信贷额度增加了8500万美元，偿还了6530万美元的债务和融资租赁义务。我们还从股票期权的行使中获得了190万美元。

截至2018年9月29日的26周内，融资活动提供的净现金为250万美元。在此期间，我们借入了510万美元的信贷额度，偿还了1020万美元的债务和资本租赁义务。我们还从股票期权的行使中获得了800万美元。

合同义务

在截至2019年9月28日的13周和26周内，除正常业务过程中发生的变化外，我们在2019年10-K财政年度“财务状况和运营结果的管理讨论和分析”部分中描述的合同义务没有发生重大变化。

表外安排

我们不是任何表外安排的一方。

项目3.市场风险的定量和定性披露

吾等须承受与我们信贷安排下的借贷有关的利率风险，该等借贷须按可变利率支付利息。截至2019年9月28日，根据2015年6月的富国银行Revolver，我们有8，500万美元未偿还，根据2015年Golub定期贷款，我们有1.115亿美元。截至2019年9月28日，利率变动1.0%对未偿还债务总额的年度影响约为200万美元。

截至2019年9月28日，在2019年财政10-K的“市场风险的定量和定性披露”部分中描述的市场风险没有其他重大变化。

第4项^控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2019年9月28日我们的披露控制和程序的有效性。根据“交易法”规定的规则13a-15(E)“和15d-15(E)”中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中规定的期限内被记录、处理、总结和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息积累起来，并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务人员，以便及时作出有关要求披露的决定。根据截至2019年9月28日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月28日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

控制有效性的固有限制

由于财务报告内部控制的固有限制，包括串通或管理不当超越控制的可能性，由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述可能无法及时预防或发现。此外，对财务报告内部控制有效性的任何评估对未来期间的预测都存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

第二部分其他信息

第1项^法律程序

有关法律程序的信息，请参阅本季度报告中包含的未经审计的财务报表附注7“承诺和或有事项”，该信息通过引用并入本文。

第1A项···

我们在一个快速变化的环境中运营，涉及许多可能对我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流产生重大不利影响的风险，包括我们2019年10-K财年“项目1A-风险因素”中包含的风险。

项目2.未经登记的股权证券销售和收益使用

一个也没有。

项目3.高级证券的违约

一个也没有。

第4项^矿山安全披露

不适用。

第5项^其他信息

一个也没有。

项目6.展品


展品·号		描述^展览品的^^×××

31.1		根据1934年“证券交易法”(经修订)的规则“13a-14(A)”对首席执行官的证明。

31.2		根据1934年“证券交易法”(经修订)的规则“13a-14(A)”对首席财务官的证明。

32.1*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国联邦法典”第18篇“1350节”对首席执行官的认证。

32.2*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国联邦法典”第18篇“1350节”，对首席财务官进行认证。

101		来自Boot Barn Holdings公司的交互式数据文件，该公司的截至2019年9月28日的季度报表采用iXBRL(内嵌eXtensible Business Reporting Language)格式的Forml10-Q格式的季度报告：(I)简明综合资产负债表；(Ii)简明综合经营报表；(Iii)简明综合股东权益报表；(Iv)简明现金流量综合报表和(Iv)简明综合现金流量报表和(Iii)简明综合股东权益报表；(Iii)简明综合股东权益报表；(Iv)简明现金流量综合报表和(Iv)简明综合现金流量报表；(Iii)简明综合股东权益报表；(Iv)简明现金流量综合报表和(Iii)简明综合股东权益报表；(Iv)简明现金流量综合报表

104		公司截至2019年9月28日的季度报告Form 10-Q的封面页采用内联XBRL格式。

*	这些证明是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)的“第906节”向证券交易委员会提供的，并且被认为不是为了1934年“证券交易法”(经修订)的“”第18节的目的而提交的，也不应被视为通过引用在根据“1933年证券法”(经修订)提交的任何文件中被纳入，除非在该文件中通过具体引用明确阐明。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。


	Boot Barn Holdings公司

日期：2019年10月31日	/s/James G.Conroy
	詹姆斯·G·康罗伊
	总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

日期：2019年10月31日	/s/格雷戈里·V·哈克曼
	格雷戈里·V·哈克曼
	首席财务官兼秘书 (首席财务干事和首席会计干事