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美国

证券交易

选委会

哥伦比亚特区华盛顿20549

形式10-Q


(马克一)
☒	根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至季度末的季度期间2019年9月30日


☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于过渡时期，从“^”到“”，从“”到“”，从“到”“，”“，”，“

佣金档案号：1-36870

TopBuild公司.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州

(公司或组织的州或其他管辖权)

47-3096382

(国税局雇主识别号码)

北威廉姆森大道475号

代托纳海滩, 弗罗里达

(主要行政办事处地址)

32114

(邮政编码)

(386) 304-2200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元	BLD	纽交所

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。⌧ 是 ◻不

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。巴塞罗那⌧ 是 ◻不

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。·参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。vbl.

大型加速滤波器☒^加速文件管理器^☐^非加速文件管理器☐^较小的报告公司^☐·新兴增长公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。vbl.☐YES^☒No

注册人有杰出的33,947,722普通股，截至2019年10月25日，面值为每股0.01美元。

TOPBUILD公司


		页码
第一部分。	财务信息

第1项	财务报表(未审计)

	简明综合资产负债表	4

	简明综合经营报表	5

	简明现金流量表	6

	简明综合权益变动表	7

	简明综合财务报表附注	8

项目2.	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	26

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	34

项目4.	管制和程序	34

第二部分。	其他资料

第1项	法律程序	35

第1A项	危险因素	35

项目2.	未登记的股权证券销售和收益使用	35

项目3.	高级证券违约	35

项目4.	矿山安全披露	35

项目5.	其他资料	35

第6项	陈列品	35

展品索引		36

签名		37

术语表

我们在Form 10-Q的整个季度报告中使用首字母缩写词、缩写和其他定义的术语，这些定义在下面的词汇表中定义：


术语		定义
2017 ASR协议		与美国银行(Bank of America，N.A.)达成的1亿美元加速股份回购协议
2017年回购计划		董事会于2017年2月24日批准的2亿美元股份回购计划
2018 ASR协议		与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)达成的5000万美元加速股份回购协议
2019年回购计划		2019年2月22日董事会批准的2亿美元股份回购计划
江户		ADO Products，LLC
修正的信贷协议		2018年3月28日修订的2017年5月5日与贷款人签订的高级有担保信贷协议和相关担保和质押协议
年度报告		根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节，以Form 10-K格式向SEC提交的年度报告
ASC		会计准则编码
ASU		会计准则更新
板子		TopBuild董事会
美国银行		美国银行，N.A.
当前报告		根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节，以Form 8-K向SEC提交的当前报告
EBITDA		所得税、折旧和摊销前收益
EcoFoam		Bella Insulutions Inc.，DBA EcoFoam/Insulutions
交换法		经修正的1934年“证券交易法”
FASB		财务会计准则委员会
FCCR		固定费用覆盖率在“修正信贷协议”中被定义为EBITDA减去资本支出和支付的所得税与支付的现金利息、债务本金和有限支付(不包括股票回购)之和的比率。
公认会计原则		美国公认的会计原则
IBR		增量借款利率，如ASC 842中所定义。
放款人		美国银行，N.A.，与“修正信贷协议”的其他贷方一起
Libor		伦敦银行同业拆借利率
净杠杆率		根据“修正信贷协议”的定义，未偿还债务(减去不超过7500万美元的无限制现金)与EBITDA的比率
纽交所		纽约证券交易所
季度报告		根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条，以Form 10-Q格式向SEC提交的季度报告
旋转设施		经修订信贷协议项下提供的高级有担保循环信贷安排为2.5亿美元，以及适用于信用证和Swingline贷款的升级额。
柔		资产使用权，如ASC 842中所定义。
RSA		限制性股票奖励
圣罗莎		圣罗莎绝缘和防火有限责任公司
证交会		美国证券交易委员会
担保杠杆率		根据“修正的信贷协议”的定义，未偿还债务(包括信用证)与EBITDA的比率
高级注释		TopBuild的5.625%优先无担保票据将于2026年5月1日到期
TopBuild		TopBuild公司及其全资合并的国内子公司。此外，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”
USI		联合分包商公司
维京人		维京绝缘公司

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

TOPBUILD公司

简明综合资产负债表(未审计)

(除共享数据外，以千为单位)


	自.起
	9月30日		12月31日
	2019		2018
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	171,591	$	100,929
应收账款，扣除坏账准备$5,423和$3,676分别于2019年9月30日和2018年12月31日		454,640		407,106
库存，净额		146,702		168,977
预付费用和其他流动资产		16,457		27,685
流动资产总额		789,390		704,697

资产使用权		89,178		—
财产和设备，净额		175,274		167,961
商誉		1,367,918		1,364,016
其他无形资产，净额		185,844		199,387
递延税金资产，净额		11,758		13,176
其他资产		4,760		5,294
总资产	$	2,624,122	$	2,454,531

负债和权益
流动负债：
应付帐款	$	300,125	$	313,172
长期债务的当期部分		33,262		26,852
应计负债		112,286		104,236
短期租赁负债		36,860		—
流动负债总额		482,533		444,260

长期债务		701,955		716,622
递延税项负债，净额		173,493		176,212
保险准备金的长期部分		44,405		43,434
长期租赁负债		55,362		—
其他负债		1,167		1,905
负债共计		1,458,915		1,382,433

承诺和或有事项

权益：
优先股，$0.01面值：10,000,000授权股份；02019年9月30日和2018年12月31日已发行和流通股		—		—
普通股，$0.01面值：250,000,000授权股份；38,865,055已发行股份及33,951,988在2019年9月30日未完成，以及38,676,586已发行股份及34,573,596未结于2018年12月31日		388		387
库房股票，4,913,0672019年9月30日的股票，以及4,102,9902018年12月31日按成本计算的股票		(278,784)		(216,607)
额外实收资本		856,726		846,451
留存收益		586,877		441,867
总股本		1,165,207		1,072,098
负债和权益总额	$	2,624,122	$	2,454,531

见我们未经审计的简明综合财务报表的附注。

TOPBUILD公司

简明综合经营报表(未审计)

(除共享和每个普通共享数据外，以千为单位)


	截至9月30日的三个月				截至九月底的九个月？30，？
	2019		2018		2019		2018
净销售额	$	682,330	$	647,289	$	1,961,771	$	1,744,702
销售成本		502,999		485,424		1,451,822		1,326,777
毛利		179,331		161,865		509,949		417,925

销售、一般和管理费用		98,886		95,648		296,846		274,134
营业利润		80,445		66,217		213,103		143,791

其他收入(费用)，净额：
利息费用		(9,507)		(9,381)		(28,740)		(19,026)
其他，净		653		178		1,512		292
其他费用，净额		(8,854)		(9,203)		(27,228)		(18,734)
所得税前收入		71,591		57,014		185,875		125,057

所得税费用		(16,615)		(14,356)		(40,864)		(28,859)
净收入	$	54,976	$	42,658	$	145,011	$	96,198

每普通股净收入：
基本型	$	1.63	$	1.22	$	4.27	$	2.74
稀释	$	1.60	$	1.19	$	4.20	$	2.69

加权平均流通股：
基本型		33,790,857		35,091,388		33,977,464		35,084,694
稀释		34,367,902		35,789,383		34,541,635		35,815,357

见未经审计的简明综合财务报表附注.

TOPBUILD公司

简明综合现金流量表(未审计)

(以千为单位)


	截至九月底的九个月？30，？
	2019		2018
经营活动提供(使用)的现金流量：
净收入	$	145,011	$	96,198
调整净收益与经营活动提供的现金净额：
折旧摊销		39,005		27,133
股份薪酬		11,411		8,244
财产和设备的出售或放弃损失		885		764
债务发行成本摊销		1,169		812
或有代价公允价值变动		(119)		(373)
坏账费用准备		5,697		3,003
库存报废损失		1,794		1,375
递延所得税，净额		(381)		(708)
某些资产和负债的变化
应收款，净额		(51,585)		(46,993)
库存，净额		20,637		(15,333)
预付费用和其他流动资产		10,003		(5,560)
应付帐款		(12,529)		17,768
应计负债		10,758		10,304
其他，净		1,023		(601)
经营活动提供的净现金		182,779		96,033

投资活动提供(用于)的现金流：
购买财产和设备		(34,100)		(42,379)
收购业务，扣除收购的现金$15,7562018年		(6,452)		(500,666)
出售财产和设备的收益		2,239		502
其他，净		25		31
投资活动所用现金净额		(38,288)		(542,512)

由(用于)融资活动提供的现金流：
发行长期债务的收益		9,998		520,104
偿还长期债务		(19,424)		(13,097)
债务发行费用的支付		—		(7,819)
循环信贷融资收益		—		90,000
循环信贷的偿还		—		(90,000)
员工权益奖励的扣缴税金		(11,135)		(5,433)
回购普通股股份		(52,177)		(9,493)
或有代价的支付		(1,091)		(841)
融资活动提供的净现金(用于)		(73,829)		483,421

现金和现金等价物
期间增加		70,662		36,942
期初		100,929		56,521
期末	$	171,591	$	93,463

补充披露非现金活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产	$	120,726	$	—
财产和设备的应计		102		546

见我们未经审计的简明综合财务报表的附注。

TOPBUILD公司

简明综合权益变动表(未审计)

(除共享数据外，以千为单位)


	普普通通		财务处		附加
	股票		股票		实收		留用
	(面值0.01美元)		按成本价		资本		收益		权益
2017年12月31日的余额	$	386	$	(141,582)	$	830,600	$	307,115	$	996,519
净收入		—		—		—		26,388		26,388
股份薪酬		—		—		2,402		—		2,402
发出79,010长期股权激励计划下的限制性股票奖励		1		—		(1)		—		—
回购13,657根据2017年ASR协议结算的股份		—		(20,000)		20,000		—		—
83,754为支付员工股权奖励税款而扣缴的股份		—		—		(4,514)		—		(4,514)
2018年3月31日的余额	$	387	$	(161,582)	$	848,487	$	333,503	$	1,020,795
净收入		—		—		—		27,152		27,152
股份薪酬		—		—		2,995		—		2,995
228为支付员工股权奖励税款而扣缴的股份		—		—		(17)		—		(17)
2018年6月30日的余额	$	387	$	(161,582)	$	851,465	$	360,655	$	1,050,925
净收入		—		—		—		42,658		42,658
股份薪酬		—		—		2,847		—		2,847
回购142,780根据2017年回购计划持有的股票		—		(9,493)		—		—		(9,493)
13,447为支付员工股权奖励税款而扣缴的股份		—		—		(902)		—		(902)
2018年9月30日的余额	$	387	$	(171,075)	$	853,410	$	403,313	$	1,086,035


2018年12月31日的余额	$	387	$	(216,607)	$	846,451	$	441,867	$	1,072,098
净收入		—		—		—		37,983		37,983
股份薪酬		—		—		2,972		—		2,972
发出112,270长期股权激励计划下的限制性股票奖励		1		—		(1)		—		—
回购176,327根据2018年ASR协议结算的股份		—		(10,000)		10,000		—		—
回购72,7912019年回购计划的股票		—		(4,622)		—		—		(4,622)
105,615为支付员工股权奖励税款而扣缴的股份		—		—		(5,578)		—		(5,578)
2019年3月31日的余额	$	388	$	(231,229)	$	853,844	$	479,850	$	1,102,853
净收入		—		—		—		52,051		52,051
股份薪酬		—		—		4,513		—		4,513
回购196,8852019年回购计划的股票		—		(14,878)		—		—		(14,878)
54,811为支付员工股权奖励税款而扣缴的股份		—		—		(2,893)		—		(2,893)
2019年6月30日的余额	$	388	$	(246,107)	$	855,464	$	531,901	$	1,141,646
净收入		—		—		—		54,976		54,976
股份薪酬		—		—		3,926				3,926
回购364,0742019年回购计划的股票		—		(32,677)		—		—		(32,677)
43,037为支付员工股权奖励税款而扣缴的股份		—		—		(2,664)		—		(2,664)
2019年9月30日的余额	$	388	$	(278,784)	$	856,726	$	586,877	$	1,165,207

见我们未经审计的简明综合财务报表的附注。

TOPBUILD公司

简明综合财务报表附注(未审计)

1.演示基础

TopBuild是特拉华州的一家公司，于2015年6月30日注册成立，并在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“BLD”。二分段：安装和分发。我们的安装部门主要安装保温材料和其他建筑产品。·我们的经销部门主要销售和经销保温材料和其他建筑产品。·我们的部门基于我们的运营单位，我们的首席运营决策者定期评估其财务信息。

我们认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整，这些调整具有正常的经常性性质，可以公平地陈述我们截至2019年9月30日的财务状况，截至2019年9月30日的三个月和九个月的经营结果，以及截至9月30日的九个月的现金流。2018年12月31日的简明综合资产负债表来自我们的审计财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

这些简明综合财务报表和相关附注应与公司截至2018年12月31日的年度报告中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。

2.会计政策

财务报表演示。·我们的简明合并财务报表是按照GAAP编制的，这要求管理层进行估计和假设。·这些估计和假设影响财务报表编制之日资产和负债的报告金额和或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用数额。·实际结果可能与这些估计大不相同。·TopBuild实体之间的所有公司间交易都已消除。

商业组合。·企业合并的购买价分配给收购的有形和无形资产的估计公允价值，包括商誉和承担的负债。·这些估计包括但不限于贴现率、预计未来收入增长、成本协同效应和预期现金流、客户流失率、有用寿命和其他预期信息。·此外，我们将客户关系、商标和商号以及非竞争协议确认为可识别的无形资产，这些资产在交易之日以公允价值记录。·这些无形资产的公允价值主要使用收益法和当前行业信息确定。·当转让的代价超过可识别资产和负债的公允价值时，记录商誉。·计量-对收购的资产和承担的负债的期间调整与商誉的相应抵销记录在其发生的期间内，其中可能包括从收购之日起最多一年。·或有代价在收购日按公允价值记录。

以股份为基础的薪酬。·我们的基于股份的薪酬计划目前包括RSA和股票期权。·以股份为基础的薪酬费用在销售费用、一般费用和管理费用中报告。·我们不将任何与股份为基础的薪酬奖励相关的薪酬成本资本化。·与基于股份的奖励相关的所得税好处和不足被报告为所得税支出的一个组成部分。·额外的税收优惠和不足包括在经营活动提供的净现金中(用于)，而为预扣税款而预扣的股份在我们的简明综合现金流量表的标题“员工权益奖励的预扣和支付”下的融资活动中报告。·奖励没收在发生期间入账。vbl.

TOPBUILD公司
简明综合财务报表附注(未审计)

下表详细说明了我们的奖励类型和会计政策：


奖励类型：	公允价值确定	归属	费用识别‡	费用量测
限制性股票奖励
服务条件	授予日的收盘价	按比例；3或5年数	直线	授予日公允价值
性能条件	授予日的收盘价	悬崖； 3年数	直线；根据达到或超过绩效目标进行调整	季度评估； 0 - 200%根据业绩在授予日的公允价值
市场状况	蒙特卡罗模拟	悬崖； 3年数	直线；即使不满足条件也可以识别	授予日公允价值
股票期权†	Black-Scholes期权定价模型	按比例；3或5年数	直线	授予日公允价值

†股票期权的到期日期不得晚于10在赠款日期之后的几年。

‡如果奖励在归属前被没收，费用将被冲销。

收入确认

收入在我们的安装和分销部门之间进行细分。按部门分类的收入对账包括在注6-分部信息。

对于给定客户合同中的每个特定订单，我们使用完成百分比会计方法确认安装部门的收入，该方法基于在该客户位置安装的材料数量和相关的人工成本，与特定订单的总预期成本相比较。收入是随着时间的推移而确认的，因为客户能够接收和利用我们的服务所提供的好处。每个合同都包含一个或多个单独的订单，这些订单基于交付的服务。当进行合同修改时，通常认为剩余的货物或服务是不同的，并且我们将修改的收入确认为单独的履行义务。当绝缘和安装服务捆绑在合同中时，我们将这些项目合并为一个履行义务，因为总体承诺是转让组合项目。

我们分销部门的收入在产品所有权和损失风险转移到客户时确认。·这代表客户能够直接使用产品并从产品中获得实质上所有好处的时间点。控制何时被视为转移的决定取决于合同中商定的运输条款。

在销售时，我们记录了客户计划和奖励产品收入的估计减少，包括基于历史经验的特殊定价和其他基于数量的奖励，这些都是不断调整的。我们与客户的合同期限相对较短，一般小于90因此，在考虑确定分配给个人履约义务的交易价格(通常基于独立销售价格)时，不存在重要的融资组成部分。此外，我们将向客户收取的运输成本视为履行成本，而不是承诺的服务和发生的费用。发生销售税时，应将其记录为负债，并在净额基础上从收入中排除。

当我们在结算之前履行履行义务时，我们记录合同资产，当我们在履行履行义务之前收到客户付款时，我们一般记录合同责任。我们合同资产和负债的期初和期末余额之间的差异主要源于我们业绩和客户付款的时间安排。

TOPBUILD公司
简明综合财务报表附注(未审计)

下表显示了我们与客户之间的合同资产和合同负债(以千为单位)：


	包含在以下项目的行项目中	自.起
	浓缩合并	9月30日		12月31日
	资产负债表	2019		2018
合同资产：
应收款，未开单	应收款，净额	$	62,072	$	61,339

合同负债：
递延收入	应计负债	$	16,685	$	19,963

由于我们与客户的合同一般为短期性质，我们的合同负债通常在随后的报告期内确认为净销售额。

最近通过的会计公告：

租约

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租赁”。？这个标准要求承租人承认其上的某些租赁。资产负债表。·从2019年1月1日起，我们采用了ASU 2016-02，使用修改的追溯过渡法，并在有针对性的改进ASU 2018-11中提供了可选的过渡救济，允许新标准在2019年应用。·采用新标准导致确认ROU资产和租赁负债#99.1百万美元101.6截至2019年1月1日，我们未经审计的简明综合资产负债表上分别有100万美元。·有不累积调整需要计入我们的期初留存收益余额。·采用这一标准并不会对我们提出的任何时期的运营结果或现金流产生实质性影响。

我们选择了ASCó842-leases允许的一些实用的权宜之计。因此，我们没有重新评估任何现有合同是否为或包含租赁、现有租赁的租赁分类或任何现有租赁的初始直接成本。此外，我们根据基础资产类别选择不将固定非租赁组件与租赁组件分开。此外，对于初始期限为12个月或更短的所有租赁，我们选择不记录任何使用权资产或租赁负债。·我们拒绝了在确定租赁期限、评估行使租赁购买选项的可能性或评估所有资产类别的使用权资产减值时使用后见之明的选项。·为了初步衡量我们的租赁责任，我们在2019年1月1日根据所有现有租赁的剩余租赁期限使用了我们的IBR。看见注7-契约以获取更多信息。

最近发布的尚未采用的会计公告：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失”。·本指南引入了当前预期信用损失(CECL)模型，用于确认金融资产(包括贸易应收账款)的减值损失。·CECL模型取代了当前GAAP的发生损失模型。·根据CECL，公司将在初始确认金融资产后，通过当前收益记录金融资产生命周期内的预期信用损失备抵。·此更新在2020年初对我们有效，2019年初允许提前采用。我们计划在2020年1月1日采用这一标准，并对我们的初始留存收益余额进行累积调整。我们已经开始根据本指南对金融资产进行初步评估，并正在为CECL确认制定新的会计政策。我们仍在确定采用后对我们财务状况的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，“简化商誉减值测试”。通过取消商誉减值测试的第二步，新标准简化了随后的商誉计量。·此更新从2020年1月1日起对我们生效。·允许提前采用，新标准将在未来的基础上应用。·我们计划在2020年1月1日采用此标准，并且我们预计不会采用此标准将产生重大影响关于我们的财务状况和经营结果。

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简明综合财务报表附注(未审计)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“披露框架-对公允价值计量披露要求的变更”。新标准修改了主题820，公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求，包括对3级公允价值计量披露的调整，以及删除有关1级和2级转让的披露。此更新从2020年1月1日起生效，允许提前采用。根据要求，对指南的修订将在前瞻性或追溯性的基础上应用其中之一标准。我们计划在2020年1月1日采用这一标准，我们预计采用这一标准不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

3.商誉和其他无形资产

我们有二报告单位，也是我们的运营和报告部门：安装和分发。·两个报告单位都包含商誉。所收购的资产和承担的负债根据所收购的资产和负债是否与该单位的运营和公允价值的确定有关而分配给适用的报告单位。分配给报告单位的商誉是所收购业务的公允价值超过所收购的个别资产的公允价值以及为报告单位承担的负债。

估计的公允价值二报告单位大大超过了基于2018年第四季度进行的最新年度减值测试的各自账面价值。

截至2019年9月30日止九个月的商誉账面值变动(按细分)如下(以千为单位)：



	总和·商誉				总和·商誉		累积^		NET·O商誉
	在…				在…		损损		在…
	2018年12月31日		加法		9月30日，2019年		损失		9月30日，2019年
商誉，按细分：
安装	$	1,679,654	$	3,935	$	1,683,589	$	(762,021)	$	921,568
分布		446,383		(33)		446,350		—		446,350
总商誉	$	2,126,037	$	3,902	$	2,129,939	$	(762,021)	$	1,367,918

其他无形资产，净额包括客户关系、竞业禁止协议和商标/商业名称。下表列出了我们的其他无形资产(以千为单位)：


	自.起
	9月30日，2019年		2018年12月31日
固定寿命无形资产总额	$	220,882	$	218,882
累计摊销		(35,038)		(19,495)
固定寿命无形资产净额		185,844		199,387
不确定期限的无形资产不需要摊销		—		—
其他无形资产，净额	$	185,844	$	199,387

下表列出了我们的摊销费用(以千为单位)：


	截至9月30日的三个月				截至九月底的九个月？30，？
	2019		2018		2019		2018
摊销费用	$	5,197	$	5,242	$	15,543	$	10,536

TOPBUILD公司
简明综合财务报表附注(未审计)

4.长期债务

下表将我们未偿还债务的本金余额与我们的简明综合资产负债表(以千为单位)进行了核对：


	自.起
	9月30日		12月31日
本金债务余额：	2019		2018
高级注释	$	400,000	$	400,000
定期贷款		312,188		327,500
设备注释		30,341		24,455
未摊销债务发行成本		(7,312)		(8,481)
债务总额，扣除未摊销债务发行成本		735,217		743,474
减去：长期债务的当期部分		33,262		26,852
长期债务总额	$	701,955	$	716,622

下表列出了截至2019年9月30日我们未偿还债务余额的剩余本金付款(以千为单位)：


	付款^到期^按^期间
	2019		2020		2021		2022		2023		此后		总计
高级注释	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	400,000	$	400,000
定期贷款		6,563		26,250		30,625		248,750		—		—		312,188
设备注释		1,728		7,082		7,366		7,661		5,345		1,159		30,341
总计	$	8,291	$	33,332	$	37,991	$	256,411	$	5,345	$	401,159	$	742,529

修正信贷协议和高级有担保期限贷款机制

2018年3月28日，公司执行了对其信贷协议的修订，主要通过(I)延长至2018年8月29日，该期间公司可以获得美元，从而促进了对USI的收购100.0百万延迟提取定期贷款功能和(Ii)规定公司可以发行最多$500.0与收购USI相关的百万高级债券。2018年5月1日，本公司完成了对USI的收购。此次收购的资金来自2018年4月25日发行高级债券的净收益，以及来自$的净收益。100.0根据公司修订的信贷协议，2018年5月1日获得的百万延期提款期限贷款承诺。这些资金也用于支付相关费用和费用，以及一般公司用途。

下表概述了我们修改后的信贷协议的关键条款(以千美元为单位)：


高级有担保期限贷款工具(原始借款)(A)	$	250,000
额外的延期提款期限贷款(B)	$	100,000

递增贷款(C)项下可提供的额外定期贷款和/或转轮能力(C)	$	200,000

旋转设施	$	250,000
根据循环贷款签发信用证的再限额(D)	$	100,000
循环贷款下的Swingline贷款的再上限(D)	$	20,000

利率截至9月30，2019年		3.36	%
预定到期日		5/05/2022

TOPBUILD公司
简明综合财务报表附注(未审计)

(a)	经修订的信贷协议规定定期贷款限额为$350.0百万；$250.02017年5月5日提取了百万美元。

(b)	2018年5月1日，$100.0百万延迟提取期限贷款被用来为USI收购提供部分资金。

(c)	增量贷款可提供额外的借款能力，但须受某些条款和条件的限制(包括现有的或新的贷款人就该等额外的借款能力作出承诺)。

(d)	使用次级额度签发信用证和Swingline贷款减少了循环融资机制下的可获得性。

根据经修订的信贷协议，借款的应付利息基于适用的保证金利率，加上我们的选择，可以是：

●

参考以下两者中最高者确定的基本利率：(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)美国银行的“最优惠利率”，或(Iii)美元存款的libor利率，期限为一个月，加上1.00百分率；或

●

伦敦银行同业拆息利率参照美元存款的资金成本在与此类借款相关的利息期间确定的利率。

适用的保证金比率是根据我们的担保杠杆率确定的。在基本利率借款的情况下，适用的保证金利率范围为0.00百分比到1.50%，在LIBOR利率借款的情况下，适用的保证金范围为1.00百分比到2.50百分比。·根据经修订的信贷协议，借款可根据公司的选择预付，无需支付溢价或罚款。公司被要求用某些资产出售和某些特别收入的净现金收入进行预付款。

旋转设施

公司有未偿还的备用信用证，以保证我们与工人补偿、一般保险和汽车责任计划相关的财务义务。·这些备用信用证，以及我们循环融资机制下的任何未偿还借款金额，都会减少循环融资机制下的可用性。vbl.下表总结了我们在旋转设施下的可用性(以千为单位)：


	自.起
	9月30日		12月31日
	2019		2018
旋转设施	$	250,000	$	250,000
减：备用信用证		(61,382)		(59,288)
旋转设施下的可用性	$	188,618	$	190,712

我们需要就任何未使用的承诺向贷款人支付承诺费。0.15百分比到0.275根据我们的担保杠杆率，每年支付百分之一。我们还必须为未支付的信用证支付惯常费用。

高级注释

高级债券是我们的高级无抵押债券，利率为5.625年息%，自2018年11月1日开始，每年5月1日和11月1日每半年支付一次。高级债券将于2026年5月1日到期，除非提前赎回或回购。^^我们有权在某些情况下赎回高级债券，并且，如果我们的控制权发生变化，我们必须提出要约，回购当时尚未赎回的所有高级债券，回购价格等于101其合计本金的%，加上回购日期的应计和未付利息(如果有的话)，但不包括。

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简明综合财务报表附注(未审计)

设备注释

2018年，公司执行了$26.6为购买车辆和设备提供资金的百万设备票据。在2019年，该公司发行了大约#美元的额外设备票据10.0在截至2019年9月30日的9个月中，公司的设备说明每份都有五年到期日至2024年，并以固定利率计息2.8%和4.4%.

契约遵从性

管辖我们高级债券的契约包含习惯性限制性契约，这些契约通常限制我们招致额外债务和发行优先股的能力；设定留置权；支付股息，收购股本股份，支付次级债务或进行投资；对某些子公司的分配加以限制；发出担保；发行或出售某些子公司的股本；出售资产；与附属公司进行交易；以及实现合并。^高级债券契约还包含惯常的违约事件，但须遵守。一般情况下，如果违约事件发生并继续发生，则契约项下的受托人或至少25当时未偿还的高级票据的合计本金%可以宣布所有立即到期和应付的高级票据的本金、溢价(如果有)和应计利息。^高级票据和相关担保尚未根据1933年的证券法登记，我们不需要在未来登记高级票据或担保。

经修订的信贷协议包含某些契约，这些契约限制了公司招致额外债务或留置权的能力；进行某些投资或贷款的能力；进行某些限制性付款的能力；进行合并、合并、重大资产出售和其他根本变化的能力；与关联公司进行交易的能力；订立限制子公司产生留置权或股息的能力的协议；或进行某些会计变更的能力。^经修订的信贷协议包含惯常的肯定契约和违约事件。

修改后的信贷协议要求我们在整个协议期限内保持净杠杆率和最低FCCR。下表列出了所需的最大净杠杆比率和最低FCCR：


季度末	极大值净杠杆率	最小 FCCR
2018年6月30日至2018年9月30日	3.75:1.00	1.25:1.00
2018年12月31日至2019年9月30日	3.50:1.00	1.25:1.00
2019年9月30日及其后每个会计季度结束	3.25:1.00	1.25:1.00

下表概述了本季度报告所涉期间有效的主要财务契约：


		截至9月30，2019年
最大净杠杆率		3.25:1.00
最小FCCR		1.25:1.00
截至期末的合规性		合规性

5.公允价值计量

经常性公允价值

由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收款、净值和应付帐款的账面价值被认为代表了它们各自的公允价值。^^我们以公允价值衡量与企业合并相关的或有代价负债。^^有关更多信息，请参阅注12-企业合并。

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简明综合财务报表附注(未审计)

非经常性公允价值

公允价值计量应用于我们的长期债务组合。我们认为，我们定期贷款的账面价值接近公平市场价值，主要是因为自我们根据修正的信贷协议承担债务义务以来，我们的业务和信用风险状况中反映的偿债不履行风险并没有发生实质性变化。此外，由于我们定期贷款的浮动利率性质，市场价值不会像固定利率债务债务那样，完全由于一般利率水平的变化而发生变化。(1)我们认为定期贷款的账面价值接近公平市场价值，这主要是因为我们的业务和信用风险概况中反映的债务债务的非履约风险没有发生实质性变化。此外，由于我们定期贷款的浮息性质，市场价值不会像固定利率债务债务那样完全由于利率水平的变化而发生变化。·基于我们在2019年9月30日附近的高级债券的活跃市场交易(一级公允价值计量)，我们估计高级债券的公允价值约为$419.0百万美元，而账面总值为$400.02019年9月30日，百万美元。

在所呈现的所有时期中，都有#个。不^在^公平^值^分级级别之间的^转换^。

6.段信息

下表列出了我们按细分市场划分的净销售额和运营业绩(以千为单位)：


	截至9月30日的三个月
	2019		2018		2019		2018
	净销售额				营业利润(B)
我们按部门划分的运营情况如下：(A)：
安装	$	498,390	$	464,540	$	69,846	$	61,004
分布		220,947		212,948		23,406		19,229
公司间抵销		(37,007)		(30,199)		(5,935)		(5,658)
总计	$	682,330	$	647,289		87,317		74,575
一般公司费用，净额(C)						(6,872)		(8,358)
营业利润，如报告						80,445		66,217
其他费用，净额						(8,854)		(9,203)
所得税前收入					$	71,591	$	57,014


	截至九月底的九个月？30，？
	2019		2018		2019		2018
	净销售额				营业利润(B)
我们按部门划分的运营情况如下：(A)：
安装	$	1,430,800	$	1,223,357	$	189,568	$	139,969
分布		638,899		606,335		65,154		57,141
公司间抵销		(107,928)		(84,990)		(18,013)		(15,382)
总计	$	1,961,771	$	1,744,702		236,709		181,728
一般公司费用，净额(C)						(23,606)		(37,937)
营业利润，如报告						213,103		143,791
其他费用，净额						(27,228)		(18,734)
所得税前收入					$	185,875	$	125,057

(a)	我们所有的业务都设在美国。

(b)	分部营运溢利包括应归于营运分部的一般公司开支的分配，其基于直接利益或使用(例如直接支持分部的公司雇员的薪金)。

(c)	一般公司费用，净额包括不是特别归因于我们部门的公司人力资源、财务和法律等职能的费用，包括工资、福利和其他相关成本。

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简明综合财务报表附注(未审计)

7.契约

我们为我们的安装分部地点、配送中心、我们在佛罗里达州代托纳海滩的分部支持中心、车辆和某些设备提供运营租赁。截至2019年9月30日，我们没有任何融资租赁。在合同开始时，我们根据存在的独特事实和情况确定合同是否为租赁或包含租赁。·我们的设施运营租赁有租赁和非租赁固定成本组成部分，我们在计算最低租赁付款的现值时将其作为一个单一租赁组成部分计算。·可变租赁和非租赁成本组成部分按发生的费用计入费用，并主要计入附带的未经审计的简明综合经营报表的销售成本。

营业租赁付款在未经审计的简明综合经营报表中以直线方式在租赁期内确认为一项费用，包括公司合理期望行使的未来选择期，据此，无论何时支付实际付款，租赁期内的每一期的租金费用都是相等的。^这通常导致租金支出超过租赁前几年的现金付款，以及随后几年的租金支出低于现金付款。^^确认的租金支出与实际租金付款之间的差额通常表示为ROE之间的差额。^^这通常会导致租金支出超过租赁前几年的现金付款，而导致随后几年的租金支出低于现金支付。^确认的租金支出与实际租金付款之间的差额通常表示为ROE之间的差额

我们在租赁开始之日确认ROU资产和租赁负债。我们的租赁可能包括延长或终止租赁的选项，当合理确定我们将行使该选项时，这将反映在租赁负债和相应的ROU资产的计算中。对于初始租赁期限为12个月或更短的短期租赁，我们不确认ROU资产和租赁负债。·我们将与短期租赁相关的租赁付款确认为租赁期内直线基础上的费用。

租赁负债最初计量为截至租赁开始日未付租赁付款的现值。租赁责任根据我们在所有现有租赁首次采用ASU 2016-02时的IBR进行贴现，或根据对租赁期限的修改以及所有未来租赁的租赁开始时间进行贴现。我们的IBR包括关于我们在设备票据发行中获得的有担保借款利率的重要假设，以及对具有相似信用质量的公司的剩余租赁期限、相关资产和市场条件的差异以及利率指数波动的调整。

ROU资产最初按成本计量，包括针对在租赁开始日期或之前支付的租赁付款进行调整的租赁负债的初始金额，加上发生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励。^ROU资产随后在整个租赁期内作为租赁负债的账面金额加上初始直接成本加上(减去)任何预付(应计)租赁付款减去收到的租赁奖励的未摊销余额。·租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。·某些车辆租赁协议在租赁结束时具有剩余价值保证，这要求我们以原始价值或其他计算价值的指定百分比返还资产。vbl.

租赁费用的组成部分如下，主要包括在附带的未经审计的简明综合经营报表的销售成本中，单位为千：


	截至9月30日的三个月		截至九月底的九个月？30，？
	2019		2019
经营租赁成本	$	10,959	$	34,396
短期租赁成本		3,381		9,391
可变租赁成本		1,434		4,201
转租收入		(153)		(461)
净租赁成本	$	15,621	$	47,527

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简明综合财务报表附注(未审计)

截至2019年9月30日，根据不可取消的运营租赁，未来的最低租赁付款如下(以千为单位)：


按期间到期的付款
2019	$	10,933
2020		37,598
2021		24,367
2022		14,790
2023		6,956
2024年及以后		8,284
未来最低租赁付款总额		102,928

减去：推定利息		(10,706)

2019年9月30日的租赁责任	$	92,222

截至2019年9月30日，加权平均剩余租赁期限为3.4年，并使用加权平均贴现率计算相关租赁负债4.3%.

以下金额包括在经营活动中提供的现金流量中，以千为单位，由附随的未经审计的简明综合现金流量表中的经营活动部分提供：


截至九月底的九个月？30，？	2019
为包括在租赁负债计量中的金额支付的现金	$	(33,914)

8.收入税

我们的实际税率是23.2百分比和22.0分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月的百分比。截至2018年9月30日的三个月和九个月的实际税率为25.2百分比和23.1分别为百分比。2019年的税率较低，原因是与基于股份的薪酬相关的离散福利的影响，以及与上一年相比应计调整的良好回报，部分被州税率变化的影响抵消。

$的税收优惠1.3百万美元5.1截至2019年9月30日的三个月和九个月，与股份为基础的薪酬有关的百万美元在我们的简明综合经营报表中被确认为所得税支出中的一个独立项目。

在2019年9月30日，净递延税项负债$161.7百万美元包括长期递延税金资产净额$11.8百万美元和净长期递延税金负债173.5百万递延税净负债的变动主要涉及与收购USI及相关税项选择有关的采购会计调整，以及2019年提交的2018年纳税申报表回归应计调整，部分被州税率变动抵销。

9.每股收益

每股基本净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行的加权平均股份数量，而不考虑普通股等价物。

稀释每股净收益是通过调整当期已发行普通股等价物的稀释效应而调整已发行加权平均股份数量来计算的，使用库藏法确定。vbl.

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简明综合财务报表附注(未审计)

每股基本净收益和稀释后净收益计算方法如下(以千为单位)，但每股和每股金额除外：


	截至9月30日的三个月				截至九月底的九个月？30，？
	2019		2018		2019		2018
净收入--基本和稀释后	$	54,976	$	42,658	$	145,011	$	96,198

已发行普通股加权平均数-基本		33,790,857		35,091,388		33,977,464		35,084,694

普通股等价物的稀释效应：
具有基于服务的条件的RSA		82,087		135,347		86,373		161,474
具有基于市场的条件的RSA		195,740		252,278		183,537		245,127
具有基于性能的条件的RSA		82,750		23,875		63,329		7,958
股票期权		216,468		286,495		230,932		316,104

已发行普通股加权平均数-稀释		34,367,902		35,789,383		34,541,635		35,815,357

每普通股基本收益	$	1.63	$	1.22	$	4.27	$	2.74

每股摊薄收益	$	1.60	$	1.19	$	4.20	$	2.69

下表总结了在计算稀释后每股净收益时不包括的股份，因为它们的影响是反摊薄的：


	截至9月30日的三个月				截至九月底的九个月？30，？
	2019		2018		2019		2018
抗稀释普通股等价物：
具有基于服务的条件的RSA		—		9,775		5,264		3,466
具有基于市场的条件的RSA		—		—		6,567		—
具有基于性能的条件的RSA		—		—		—		—
股票期权		12,642		76,030		72,580		62,528
抗稀释普通股总当量		12,642		85,805		84,411		65,994

10.股份补偿

从2015年7月1日起，我们符合条件的员工开始参加2015年长期激励计划。^2015年长期激励计划授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和股息等价物。^所有授予都是通过发行新股进行的，但不超过4.0根据2015年长期激励计划，可能会发行100万股普通股。截至2019年9月30日，我们有2.3根据2015年长期激励计划，仍有100万股可供发行。

以股票为基础的薪酬费用包括在销售、一般和行政费用中。^与基于股票的薪酬奖励相关的所得税影响包括在所得税费用中。下表显示了在我们的精简合并经营报表中确认的基于股份的薪酬金额(以千为单位)：


	截至9月30日的三个月				截至九月底的九个月？30，？
	2019		2018		2019		2018
股份补偿费用	$	3,926	$	2,848	$	11,411	$	8,244
实现所得税收益	$	1,304	$	545	$	5,110	$	3,140

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简明综合财务报表附注(未审计)

下表汇总了我们截至2019年9月30日的9个月的基于股份的薪酬活动，单位为千(每股金额除外)：


	RSA			股票期权
	股份的个数	加权平均^授予日期^公平^每股^价值		股份的个数	加权平均^授予日期^公平^每股^价值		加权平均行使·每股价格		集料内在性价值
余额2018年12月31日	499.2	$	41.29	611.4	$	13.10	$	34.45	$	8,685.8
授与	249.1	$	67.37	103.5	$	21.16	$	58.08
转换/行使	(310.0)	$	30.99	(273.8)	$	10.87	$	28.14	$	14,184.1
没收	(20.6)	$	58.32	(9.7)	$	20.28	$	54.62
过期				(2.7)	$	14.44	$	38.39
平衡9月30，2019年	417.7	$	57.35	428.7	$	16.30	$	43.71	$	22,603.3

可行使的9月？30，？2019年(A)				129.1	$	13.96	$	36.94	$	7,678.4

(a)	现有股票期权的加权平均剩余合同期限约为6.9好多年了。

我们有未确认的基于股份的薪酬支出，与未归属的奖励有关，如下表所示(以千美元为单位)：


	截至9月30，2019年
	未确认的补偿费用论未归属奖		加权平均剩馀归属期限
与未归属奖励相关的未确认补偿费用：
RSA	$	10,319		1.2年数
股票期权		1,910		1.0年数
与未归属奖励相关的未确认补偿费用总额	$	12,229

我们的基于绩效条件的RSA每季度评估一次，根据绩效目标实现或超过的可能性调整薪酬费用。vbl.下表显示了我们未完成的基于绩效条件的RSA的返款范围和相关费用(以千为单位)：


			支付范围及相关费用
具有基于性能的条件的RSA	授予日期公允价值		0%		25%		100%		200%
(2017年2月21日)	$	1,839	$	—	$	460	$	1,839	$	3,678
2018年2月19日	$	2,082	$	—	$	521	$	2,082	$	4,164
2019年2月18日	$	2,510	$	—	$	628	$	2,510	$	5,020

在2019年第一季度，2016年2月22日授予的具有基于绩效的条件的RSA基于累积三年成就88.6%。确认的总补偿费用三年履约期，扣除没收后，为$1.7百万

我们在2015年长期激励计划下授予基于市场条件的RSA的公允价值是使用Monte Carlo模拟确定的。vbl.以下是对2019年和2018年授予的奖项进行蒙特卡罗分析的关键投入：

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简明综合财务报表附注(未审计)


	2019			2018
测量期(年)		2.87			2.87
无风险利率		2.50	%		2.36	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%
已批出的以市场为基础的RSA的估计公允价值	$	80.74		$	103.31

根据2015年长期激励计划授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。vbl.下表列出了用于估计2019年和2018年授予的股票期权公允价值的假设：


	2019			2018
无风险利率		2.59	%		2.78	%
预期波动率，使用历史收益波动率和隐含波动率		32.50	%		32.50	%
预期寿命(年)		6.0			6.0
股息收益率		0.00	%		0.00	%
已授出的股票期权的估计公允价值	$	21.16		$	27.44

11.股份回购计划

2019年2月22日，我们的董事会批准了2019年回购计划，根据该计划，公司可以购买至多$200.0我们普通股的百万美元。？股票回购可以通过各种方式进行，包括但不限于公开市场购买、私下协商交易、加速股票回购交易或其他方式。^2019年股票回购计划不要求公司购买任何股份，也没有到期日。2019年股票回购计划的授权可以由董事会随时自行决定终止、增加或减少。“2019年股票回购计划”的授权可以由董事会自行决定。“2019年股票回购计划”没有义务购买任何股份，也没有到期日。2019年股票回购计划的授权可以由董事会随时自行决定终止、增加或减少。

自2018年11月7日起，根据2017年回购计划，我们签订了2018年ASR协议。我们支付了摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)$50.0百万美元，以换取最初交付的796,9252018年11月8日，我们普通股的股票，代表估计85在我们签订该协议时，根据2018年ASR协议，我们预计将获得的股份总数的%。在截至2019年3月31日的季度中，我们收到了额外的股份176,327我们的股份来自JPMorgan Chase Bank，N.A.的普通股，代表2018年ASR协议的最终结算。973,252 2018年ASR协议项下我们普通股的股份，每股平均价格为$51.37.

2017年5月5日，在2017年回购计划下，我们签署了2017年ASR协议。当协议自2017年7月5日起生效，我们向美国银行支付$100.0百万美元，以换取最初交付的1.5百万股我们的普通股，代表估计80在我们签订协议时，我们根据2017年ASR协议预计将获得的股份总数的%。在截至2018年3月31日的季度中，我们收到了额外的13,657我们的股份来自美国银行的普通股，代表2017年ASR协议的最终结算。1,521,100 2017年ASR协议项下我们普通股的股份，每股平均价格为$65.74.

下表列出了我们在所介绍的期间根据2019年和2017年回购计划进行的股份回购：


	截至9月30日的三个月				截至九月底的九个月？30，？
	2019		2018		2019		2018
回购股份数量		364,074		142,780		810,077 (b)		156,437 (a)
分摊回购成本(单位：千)	$	32,677	$	9,493	$	52,177	$	—

(A) 截至2018年9月30日的9个月包括13,657我们收到的作为2017年ASR协议最终结算的股份。

(b) 这个截至2019年9月30日的9个月包括176,327我们收到的股份作为我们2018年ASR协议的最终结算。

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12.企业合并

作为我们补充有机增长和扩大进入更多市场和产品的战略的一部分，我们完成了三2018年的收购和一2019年迄今为止的收购。·根据ASC 805，“企业合并”，每项收购都被视为一项业务合并。有不截至2019年9月30日的三个月的收购相关成本。截至2019年9月30日的9个月，与收购相关的成本为$0.1百万·截至2018年9月30日的三个月和九个月的收购相关成本为$0.6百万美元13.9分别是百万。·收购成本包括在我们简明的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

收购

2018年1月10日，我们收购了位于明尼苏达州普利茅斯的绝缘配件经销商ADO。？购买价格约为$23.0百万美元由手头现金提供资金22.2百万美元和或有代价$0.8百万

2018年1月18日，我们收购了位于佛罗里达州迈阿密的住宅和商业绝缘公司Santa Rosa的几乎所有资产。？购买价格约为$5.8百万美元由手头现金提供资金5.6百万美元和或有代价$0.2百万

2018年5月1日，我们收购了USI，一家住宅和商业建筑市场领先的保温材料分销商和安装商。我们的付款$486.5百万美元，其中包括购买价格$475.0百万美元以及现金和周转资金的调整，是通过2018年4月25日发行高级债券所得净收益以及来自#美元的净收益提供的。100.0根据我们修订的信贷协议，百万美元延迟提取期限贷款承诺。·有关其他信息，请参阅注4-长期债务.

2019年7月15日，我们收购了位于加利福尼亚州伯班克的绝缘公司Viking。购买价格约为$7.7百万美元由手头现金提供资金6.5百万美元和或有代价$1.2百万

我们的简明综合经营报表中包括的自2018年收购日以来的收入和净收入如下(以千为单位)：


	截至2019年9月30日的三个月				截至2019年9月30日的9个月
	净销售额		净收入		净销售额		净收入
江户		7,181		58		20,057		129
圣罗莎		2,377		338		6,919		939
USI		96,368		8,327		284,757		26,223
	$	105,926	$	8,723	$	311,733	$	27,291

PRO Forma结果

以下未经审计的备考信息已准备好，就好像上述2018年的收购发生在2017年1月1日。未经审计的备考信息不一定表明如果交易在2017年1月1日实际发生，我们将会取得的结果。·此外，预计信息并不表明未来的财务运营结果。截至2019年9月30日的三个月和九个月的预计结果不包括对我们实际结果的任何调整，因为整个期间所有2018年的收购都是全资拥有的。vbl.我们的预计结果如下(以千为单位)：

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	未经审计的专业格式
	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
净销售额	$	1,961,771	$	1,878,179
净收入	$	145,011	$	105,410

下表详细说明了未经审计的预计净收入中包括的额外费用，就好像上述2018年的收购发生在2017年1月1日一样。vbl.我们的预计结果如下(以千为单位)：


	未经审计的专业格式
	截至9月30日的9个月，
	2019		2018
无形资产摊销	$	—	$	5,039
所得税费用(使用26.5%和27.02019年和2018年的实际税率分别为%)	$	—	$	3,407

采购价格分摊

截至2019年9月30日，2018年收购的资产和承担的负债的估计公允价值以及转移的对价的公允价值列示如下(以千为单位)：


	2018年收购
	在截至2018年12月31日的年度内完成
	江户		圣罗莎		USI		总计
估计公允价值：
现金	$	939	$	—	$	14,817	$	15,756
应收帐款		3,434		1,433		61,445		66,312
盘存		2,337		104		14,029		16,470
预付及其他资产		135		7		3,439		3,581
财产及设备		951		522		33,126		34,599
无形资产		14,090		1,850		165,400		181,340
商誉		2,631		3,014		281,364		287,009
应付帐款		(908)		(1,099)		(17,927)		(19,934)
应计负债		(609)		—		(34,686)		(35,295)
递延税项负债		—		—		(34,469)		(34,469)
收购净资产	$	23,000	$	5,831	$	486,538	$	515,369


	2018年收购
	在截至2018年12月31日的年度内完成
	江户		圣罗莎		USI		总计
转让代价的公允价值：
现金	$	22,172	$	5,831	$	486,538	$	514,541
递延对价		—		—		—		—
或有考虑		828		—		—		828
转移的总代价	$	23,000	$	5,831	$	486,538	$	515,369

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截至2019年9月30日，与2018年收购相关的收购无形资产估计数如下(以千美元计)：


	估计公允价值		加权平均估计使用寿命(年)
2018年收购：
客户关系	$	168,820		12
商标和商号		11,260		9
竞业禁止协议		1,260		5
2018年收购的无形资产总额	$	181,340		11

随着第三方或内部估值的最终确定，上述交易的某些税务方面完成，以及客户结账后审查结束，可能会对所收购资产的公允价值进行调整，在某些情况下，可能会调整总购买价格，直至每个测量期结束，通常是在适用的收购日期后一年。^自各自的收购日期以来，对所收购资产的公允价值以及在某些情况下的总购买价格进行了各种微不足道的调整，在某些情况下，对某些企业合并进行了调整。

与这些收购相关的商誉将被确认为预期实现的协同作用以及收购后业务的改善。$287.02018年收购记录的商誉以百万美元计33.2出于所得税的目的，预计可扣除百万美元。

或有考虑

2017年2月27日，我们收购了EcoFoam的大部分资产，EcoFoam是一家住宅和轻型商业绝缘安装公司，位于科罗拉多州的科罗拉多州斯普林斯和丹佛市。？购买价格约为$22.3百万美元由手头现金提供资金20.2百万美元和或有代价$2.1百万或有对价安排要求TopBuild根据EcoFoam在超过1个月内实现年度收入目标的情况，向EcoFoam的卖家支付额外的对价三年根据该安排，TopBuild可能需要支付的未贴现或有代价的总金额为$2.5百万美元的公允价值2.1通过使用贴现现金流的收益法，估计在收购日确认的百万或有代价^^该衡量标准是基于市场上不可观察到的重要3级投入。^^重要的假设包括折现率9.5%。·公允价值计量在每个期间的变化反映了时间的流逝以及调整(如果有)对实现指定目标的可能性的影响。^^我们支付了或有付款$0.82019年第二季度和2018年第二季度将达到100万美元。

收购ADO包括一项或有对价安排，要求TopBuild根据超过某一EBITDA阈值的某些EBITDA阈值，向ADO卖家支付额外对价两年句号。·TopBuild根据或有代价协议可能需要支付的未贴现金额的范围为零和$1.0百万·在购置日确认的或有代价的公允价值$0.8百万美元是通过使用贴现现金流的收益法估计的。·这一衡量标准是基于市场上无法观察到的重要3级投入。·重要的假设包括贴现率9.5%。·每个期间公允价值计量的变化反映了时间的流逝以及调整(如果有)对实现指定目标的可能性的影响。

收购Santa Rosa包括一项或有代价安排，要求TopBuild根据2018年毛收入目标的实现支付额外代价。根据或有代价，TopBuild可能需要支付的未贴现金额范围为零和$0.25百万元，亦代表于收购日确认之公允价值。在2019年第一季度，我们支付了$0.25百万全额，并有不截至2019年3月31日，与圣罗莎有关的剩余或有代价义务。

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或有代价记入应计负债及其他负债的精简综合资产负债表。·或有代价公允价值的调整反映在简明综合经营报表的销售、一般和行政费用中，并包括在上述收购相关成本中。

下表列出了或有代价的公允价值(以千为单位)：


	EcoFoam		江户		圣罗莎
收购日期	2017年2月27日		2018年1月10日		2018年1月18日
或有代价于收购日确认的公允价值	$	2,110	$	828	$	250

2018年12月31日的或有代价	$	1,573	$	343	$	250
加法		—		—		—
或有代价公允价值在截至9月30日的9个月内的变化		71		(220)		—
在截至9月30日的9个月内支付或有对价30，^2019年		(841)		—		(250)
9月30日或有对价的负债余额，2019年	$	803	$	123	$	—

13.关闭费用

我们通常在公告或通知时确认与关闭和头寸消除相关的费用。^此类成本包括终止和其他遣散费、租约放弃成本和其他过渡成本。^^关闭成本反映在我们的简明综合经营报表中，如销售、一般和管理费用。^在我们的简明综合资产负债表中，应计遣散关闭成本反映为应计负债，应计租赁放弃成本反映为短期和长期租赁负债。^在我们的简明综合资产负债表中，应计遣散关闭成本反映为应计负债，应计租赁放弃成本反映为短期和长期租赁负债。(1)在我们的精简综合资产负债表中，应计离职关闭成本反映为应计负债，应计租赁放弃成本反映为短期和长期租赁负债。

在收购USI的过程中，管理层对有效运营所收购业务所需的资源进行了评估。在2018年第二季度，管理层承诺计划关闭位于明尼苏达州圣保罗的USI公司办事处，并将某些行政职能整合到我们位于佛罗里达州代托纳海滩的分支支持中心。因此，公司承担了大约$6.9与这项活动有关的百万关闭费用，其中$6.7在截至2018年12月31日的一年中发生了百万美元和$0.22019年第一季度发生了100万美元的费用，完成了计划的预期成本。·与USI收购有关的关闭成本主要包括在分部报告目的的一般公司费用中。

下表按成本类型详细列出了我们与上述与USI收购相关的关闭和过渡的总估计关闭成本(以千为单位)：


细分市场/成本市场类型	截至2018年12月31日的关闭成本负债		截止到9月30日的9个月的关闭成本为30亿美元，2019年		截至9月30日的9个月的现金支付，2019年		截至9月30日的9个月的非现金调整		关闭成本责任：9月30日，2019年
公司：
遣散费	$	3,065	$	239	$	(3,155)	$	(119)	$	30
租赁放弃		301		—		(149)		229		381
公司总数：	$	3,366	$	239	$	(3,304)	$	110	$	411

剩余的应计遣散费将在2019年底之前支付。上表中的非现金调整与估计实际金额有关。

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14.应计负债

下表列出了应计负债的组成部分(以千为单位)：


	自.起
	9月30日		12月31日
	2019		2018
应计负债：
工资，工资和佣金	$	34,205	$	34,085
保险责任		25,483		25,212
递延收入		16,685		19,963
长期债务应付利息		9,593		3,951
其他		26,320		21,025
应计负债总额	$	112,286	$	104,236

看见注2-会计政策讨论我们的递延收入余额和相关收入确认政策。

15.其他承诺和应急

诉讼好的。·我们在日常业务过程中受到某些索赔、收费、诉讼和其他诉讼的影响，包括由合同事项、知识产权、人身伤害、环境事项、产品责任、产品召回、建筑缺陷、保险范围、人员和雇佣纠纷、反垄断以及其他事项(包括集体诉讼)引起或相关的索赔、收费、诉讼和其他程序。·我们相信我们在这些问题上有足够的辩护，我们不认为这些问题的最终结果会对我们产生实质性的不利影响。·然而，我们不能保证我们将在任何这些未决问题上获胜，我们将来可能会做出判决，达成索赔和解，或修改我们对这些问题结果的预期，这可能会对我们的流动性和我们的运营结果产生重大影响。

其他事项好的。·我们签订的合同包括惯例赔偿，这是我们经营的行业的标准。·此类赔偿包括，除其他事项外，客户就与我们的产品和工艺有关的问题向建筑商提出索赔。·与剥离和其他交易一起，我们偶尔提供与各种项目相关的惯例赔偿，其中包括：商标的可执行性；法律和环境问题；以及资产估值。·我们评估在这些习惯赔偿下我们可能招致责任的可能性，并在认为可能时适当地记录估计的责任。

我们偶尔使用履约保证金来确保我们完成某些可能跨越多个会计期的较大客户合同的工作。·履约保证金一般没有规定的到期日；相反，当合同履约完成时，我们将从保证金中解脱出来。·其他类型的未偿还债券主要是与许可证和保险相关的。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

TopBuild总部位于佛罗里达州代托纳海滩，是一家向美国建筑业提供保温材料和其他建筑产品的领先安装商和分销商。·我们在纽约证券交易所交易，股票代码为“BLD”。

我们的运营分为两个部分：^安装(TruTeam)和分销(服务合作伙伴)。·我们的安装部门通过我们的TruTeam承包商服务业务在全国范围内安装绝缘和其他建筑产品，截至2019年9月30日，该业务在40个州拥有近200个分支机构。我们安装各种绝缘应用，包括玻璃纤维板条和卷材、吹入松散填充玻璃纤维、吹入松散填充纤维素和聚氨酯喷涂泡沫。·此外，我们还安装了其他建筑产品，包括雨水沟、玻璃和窗户、防火材料、车库门、淋浴房外壳和壁橱架子。·我们处理安装过程的每个阶段，包括领先制造商提供的采购、项目进度和物流、多阶段专业安装和安装质量保证。vbl.

我们的分销部门通过我们的服务合作伙伴业务销售和分销保温和其他建筑产品，包括雨水沟、壁炉、壁橱搁板和屋顶材料，截至2019年9月30日，该业务在32个州拥有大约75个分支机构。·我们的服务合作伙伴客户群包括数以千计的各种规模的保温承包商、排水沟承包商、风化承包商、其他承包商、经销商、金属建筑建造商和模块化住宅建筑商。

我们相信，拥有TruTeam和服务合作伙伴为我们提供了许多独特的竞争优势。·首先，我们两个业务部门的综合购买力，以及我们的全国规模，加强了我们与主要保温材料和其他建筑产品制造商的联系。·这有助于确保我们的采购具有竞争力，并确保向我们当地的分支机构和配送中心供应。·整体效果是通过我们的供应链提高效率。·其次，作为安装和分销的领导者，我们可以更有效地接触到更广泛的建筑商客户，无论他们在美国的规模或地理位置如何，并在任何地方利用住房增长。·第三，在行业低迷期间，许多在行业高峰期直接从制造商那里采购的绝缘承包商重新通过分销商进行采购。因此，这有助于减少我们业务中周期性波动的风险。

有关我们按部门划分的运营结果的其他详细信息，请参阅注6-分部信息我们的未经审计的简明综合财务报表包含在本季度报告的第一部分，项目1，通过引用的方式并入本文。

2019年第三季度与2018年第三季度

以下讨论和分析包含前瞻性陈述，应与本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表、其中的注释和题为“前瞻性陈述”的章节一起阅读。

下表列出了我们在简明综合经营报表中报告的净销售额、毛利、营业利润和利润率(以千为单位)：


	截至9月30日的三个月
	2019			2018
净销售额	$	682,330		$	647,289
销售成本		502,999			485,424
销售成本比		73.7	%		75.0	%

毛利		179,331			161,865
毛利率		26.3	%		25.0	%

销售、一般和管理费用		98,886			95,648
销售、一般和管理费用对销售的比率		14.5	%		14.8	%

营业利润		80,445			66,217
营业利润率		11.8	%		10.2	%

其他费用，净额		(8,854)			(9,203)
所得税费用		(16,615)			(14,356)
净收入	$	54,976		$	42,658
净利润		8.1	%		6.6	%

销售和运营

截至2019年9月30日的三个月，净销售额比2018年同期增长5.4%。？这种增长主要是受到我们商业市场销售价格上涨和销售量增加的推动。

截至2019年和2018年9月30日的三个月的毛利率分别为26.3%和25.0%。？毛利润率的提高主要得益于销售价格的上涨、运营效率的提高和USI收购的协同效应，但部分被材料成本上升所抵消。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用占销售额的百分比分别为14.5%和14.8%。销售、一般和管理费用占销售额的百分比下降主要是与USI收购相关的收购和关闭成本降低的结果。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的营业利润率分别为11.8%和10.2%。？营业利润率的增加是由于销售价格上涨，销售量增加，运营效率提高，来自USI收购的协同效应，以及与USI收购相关的收购和关闭成本降低，但部分被材料成本上升所抵消。

业务细分结果

下表列出了我们按业务部门划分的净销售额和营业利润率(以千为单位)：


	截至9月30日的三个月
	2019			2018			百分比变化
按业务部门划分的销售额：
安装	$	498,390		$	464,540		7.3	%
分布		220,947			212,948		3.8	%
公司间抵销		(37,007)			(30,199)
净销售额	$	682,330		$	647,289		5.4	%

按业务部门划分的营业利润：
安装	$	69,846		$	61,004		14.5	%
分布		23,406			19,229		21.7	%
公司间抵销和其他调整		(5,935)			(5,658)
公司一般费用前的营业利润		87,317			74,575		17.1	%
一般公司费用，净额		(6,872)			(8,358)
营业利润	$	80,445		$	66,217		21.5	%

运营利润率：
安装		14.0	%		13.1	%
分布		10.6	%		9.0	%
公司一般费用前的营业利润率		12.8	%		11.5	%
营业利润率		11.8	%		10.2	%

安装

销货

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月中，安装部门的销售额增加了3390万美元，即7.3%。由于销量增加，销售额增加了3.8%，由于销售价格上涨，销售额增加了3.0%。

营业利润率

安装部门的营业利润率为截至9月30日的三个月，分别为14.0%和13.1%，分别为2019年和2018年。·营业利润率的增加是由于销售价格上涨，销售量增加，运营效率提高，以及USI收购带来的协同效应，但部分被材料成本上升所抵消。

分布

销货

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月，分销部门的销售额增加了800万美元，或3.8%。由于销售价格上涨，销售额增加了4.4%，由于数量的增加，销售额下降了0.7%。成交量下降主要是由于在价格和成交量方面的深思熟虑的决定，以及退出一些低利润率业务的决定。

营业利润率

截至2019年和2018年9月30日的三个月，分销部门的营业利润率分别为10.6%和9.0%。·营业利润率的增加是由于销售价格和运营效率的提高，部分被材料成本上升所抵消。vbl.

其他项目

其他费用，净额

其他支出净额，主要包括利息支出，截至2019年和2018年9月30日的三个月分别为890万美元和920万美元。

所得税费用

截至2019年9月30日的三个月，所得税支出为1660万美元，实际税率为23.2%，而2018年同期为1440万美元，实际税率为25.2%。·2019年实际税率较低的原因是与基于股份的薪酬有关的更大福利和应计调整的良好回报，部分被州税率的变化抵消。

2019年前9个月与2018年前9个月

下表列出了我们的净销售额、毛利、营业利润和利润率，如我们的简明报告所示

合并的经营报表(以千为单位)：


	截至九月底的九个月？30，？
	2019			2018
净销售额	$	1,961,771		$	1,744,702
销售成本		1,451,822			1,326,777
销售成本比		74.0	%		76.0	%

毛利		509,949			417,925
毛利率		26.0	%		24.0	%

销售、一般和管理费用		296,846			274,134
销售、一般和管理费用对销售的比率		15.1	%		15.7	%

营业利润		213,103			143,791
营业利润率		10.9	%		8.2	%

其他费用，净额		(27,228)			(18,734)
所得税费用		(40,864)			(28,859)
净收入	$	145,011		$	96,198
净利润		7.4	%		5.5	%

销售和运营

截至2019年9月30日的9个月，净销售额比2018年同期增长12.4%。vbl.增长主要是由我们的USI收购和提高的销售价格推动的。

截至2019年和2018年9月30日的9个月，毛利率分别为26.0%和24.0%。毛利率上升主要是由于销售价格上涨，我们的安装部门相对于分销部门的销售增长较高，运营效率以及USI收购的协同效应，但部分被材料成本上升所抵消。

销售、一般和管理费用占截至2019年和2018年9月30日的9个月，销售额分别为15.1%和15.7%。·销售减少，一般情况下，管理费用占销售额的百分比主要是与USI收购相关的较低收购和关闭成本的结果。

截至9个月的营业利润率分别为10.9%和8.2%9月30日，2019年和2018年。·与以下相关的运营利润率的增加销售价格上升，销售量增加，运营效率提高，来自USI收购的协同效应，以及与USI收购相关的收购和关闭成本降低，部分被材料成本上升所抵销。

业务细分结果

下表列出了我们按业务部门划分的净销售额和营业利润率(以千为单位)：


	截至九月底的九个月？30，？
	2019			2018			百分比变化
按业务部门划分的销售额：
安装	$	1,430,800		$	1,223,357		17.0	%
分布		638,899			606,335		5.4	%
公司间抵销		(107,928)			(84,990)
净销售额	$	1,961,771		$	1,744,702		12.4	%

按业务部门划分的营业利润：
安装	$	189,568		$	139,969		35.4	%
分布		65,154			57,141		14.0	%
公司间抵销和其他调整		(18,013)			(15,382)
公司一般费用前的营业利润		236,709			181,728		30.3	%
一般公司费用，净额		(23,606)			(37,937)
营业利润	$	213,103		$	143,791		48.2	%

运营利润率：
安装		13.2	%		11.4	%
分布		10.2	%		9.4	%
公司一般费用前的营业利润率		12.1	%		10.4	%
营业利润率		10.9	%		8.2	%

安装

销货

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月中，安装部门的销售额增加了2.074亿美元，增幅为17.0%。·收购分支机构的销售额增长了9.5%，其中4.3%是由于销售价格上涨，3.1%是由于销量。vbl.

营业利润率

截至9月30日的9个月，安装部门的营业利润率分别为13.2%和11.4%，分别为2019年和2018年。·营业利润率的增加是由于销售价格上涨，销售量增加，运营效率提高，以及USI收购带来的协同效应，但部分被材料成本上升所抵消。

分布

销货

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月中，分销部门的销售额增加了3260万美元，增幅为5.4%。·收购分支机构的销售额增长了1.8%，由于销售价格上涨，销售额增加了5.4%，由于数量的增加，销售额下降了1.8%。成交量下降主要是由于在价格和成交量方面的深思熟虑的决定，以及退出一些低利润率业务的决定。

营业利润率

截至2019年和2018年9月30日的9个月，分销部门的营业利润率分别为10.2%和9.4%。·营业利润率的增加是由于销售价格和运营效率的提高，部分被材料成本上升所抵消。vbl.

其他项目

其他费用，净额

其他支出净额(主要包括利息支出)在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月分别为2720万美元和1870万美元。·截至2019年9月30日的9个月的其他支出净额增加，主要与我们发行4000万美元高级债券和我们在2018年第二季度借款1000亿美元延迟提取期限贷款以资助我们收购USI有关，这导致额外的850万美元利息支出。

所得税费用

截至2019年9月30日的9个月，所得税支出为4090万美元，实际税率为22.0%，而2018年同期为2890万美元，实际税率为23.1%。·2019年实际税率较低，是由于以股份为基础的薪酬带来的更大收益和应计调整的良好回报，部分被州税率的变化抵消。

现金流和流动性

在所示期间，现金和现金等价物的重要来源(用途)汇总，以千为单位：


	截至九月底的九个月？30，？
	2019		2018
现金和现金等价物的变化：
经营活动提供的净现金	$	182,779	$	96,033
投资活动所用现金净额		(38,288)		(542,512)
融资活动提供的净现金(用于)		(73,829)		483,421
期间增加	$	70,662	$	36,942

截至2019年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金流与上年同期相比增加了8670万美元。·这一变化主要是由于净收入增加，应收账款收款和库存支出的时间安排，以及2018年税收预付款的使用。

截至2019年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为3，830万美元，主要包括购买财产和设备(主要是车辆)的3410万美元和收购Viking的650万美元，部分被220万美元的财产和设备销售收入抵消。截至2018年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为5.425亿美元，主要包括收购USI和ADO的净现金5.070亿美元以及圣罗莎的几乎所有资产。并且，在截至2018年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为5.425亿美元，主要包括收购USI和ADO的净现金5.070亿美元，以及圣罗莎的大部分资产。部分抵销了50万美元的财产和设备销售收入。

截至2019年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为7，380万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们根据2019年回购计划使用了5，220万美元用于回购普通股，1，940万美元用于支付我们经修订的信贷协议项下的定期贷款和我们的设备票据，以及1，110万美元用于购买普通股，用于与股份奖励的归属和行使相关的税收预扣义务。我们还为EcoFoam和Santa Rosa支付了总计110万美元的或有代价。我们从设备票据的发行中获得了1000万美元的收益。在截至2018年9月的9个月里，融资活动提供的净现金为4.834亿美元，用于发行高级票据，我们收到了4000万美元用于发行高级票据，并从与收购USI有关的延迟提取中获得了1亿美元。^^我们从设备融资票据中获得了2010万美元的收益。^^我们使用了1190万美元来支付我们的定期贷款，780万美元用于支付与我们修订的信用协议和高级票据相关的债务发行成本，我们使用了$1190万美元来支付我们的定期贷款，我们使用了$780万美元来支付与我们修订的信用协议和我们的高级票据相关的债务发行成本。在截至2018年9月30日的九个月里，购买普通股，履行与授予和行使基于股票的奖励奖励有关的税费预扣义务，共计540万美元，其中120万美元用于支付我们的设备融资票据上的款项。Δ我们还为EcoFoam支付了80万美元的或有代价。ω在截至2018年9月30日的九个月中，我们从我们的循环融资机制中提取了9000万美元，并偿还了9000万美元。^^我们在截至2018年9月30日的九个月中提取了9000万美元的循环资金，并偿还了9000万美元的款项。^^我们还为EcoFoam支付了80万美元的或有代价。

根据经修订的信贷协议，吾等可透过营运现金及可用借款能力获取流动资金，该协议规定循环融资项下最高可达2亿5千万美元的借款及/或备用信用证发出。·我们相信，我们的运营现金流，加上我们目前的现金水平和可用的借款能力，将足以支持我们正在进行的运营，并至少在未来12个月内为我们的债务偿还要求、资本支出和营运资本提供资金。在第三和第四季度，由于历史上新的建筑活动的增加，第三和第四季度的现金流更加强劲。

下表总结了我们的流动性(以千为单位)：


	自.起
	9月30日		12月31日
	2019		2018
现金和现金等价物(A)	$	171,591	$	100,929

旋转设施		250,000		250,000
减：备用信用证		(61,382)		(59,288)
旋转设施下的可用性		188,618		190,712

总流动性	$	360,209	$	291,641

(A)我们的现金和现金等价物包括AAA级货币市场基金以及我们活期存款账户中持有的现金。

我们偶尔使用履约保证金来确保我们完成某些可能跨越多个会计期的较大客户合同的工作。·履约保证金一般没有规定的到期日；相反，当相关合同履约完成时，我们将从保证金中解脱出来。·我们还有未偿还的许可证和保险债券。

下表总结了我们出色的业绩、许可、保险和其他债券(以千计)：


	自.起
	9月30日		12月31日
	2019		2018
未偿还债券：
履约保证金	$	80,149	$	65,517
许可证、保险和其他债券		24,019		22,287
债券总额	$	104,168	$	87,804

展望

第三季度新屋开工数同比有所改善，这是今年以来的首次。·低抵押贷款利率是建筑商转向更经济适用的住房和强劲经济的一个支点，帮助推动了这种改善。·长期供需基本面继续指向新房建设的增长。·此外，轻型和重型商业仍然是TopBuild的基本面强劲的行业和有吸引力的增长机会。

表外安排

在截至2019年6月30日的季度中，我们根据正常操作程序获得了额外的备用信用证，这使我们在循环融资下的可用性减少了420万美元。看见注4-长期债务我们未经审计的简明综合财务报表的一部分 I，本季度报告中的项目I，用于我们截至2019年9月30日的待办备用信用证余额。

合同义务

除2019年1月1日采用ASU 2016-02“租赁”对我们的经营租赁义务造成的影响外，我们的合同义务与我们之前在截至2018年12月31日的年度报告中披露的合同义务并无实质性变化，这与我们于2019年2月20日提交给证券交易委员会的年度报告中所披露的情况相比没有任何实质性变化。·截至2019年9月30日，根据新指南计算的经营租赁义务，见注7-契约我们未经审计的简明综合财务报表的第一部分，本季度报告的项目1。

关键会计政策

我们根据GAAP编制简明合并财务报表。·在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的销售和费用金额。·实际结果可能与这些估计值不同。·我们的关键会计政策与我们之前在截至2018年12月31日的年度报告中报告的会计政策没有实质性变化，如2019年2月26日提交给证券交易委员会的。

新会计准则的应用

关于新会计准则的应用的信息通过引用从注2-会计政策我们未经审计的简明综合财务报表，载于本季度报告的第一部分，项目1。

前瞻性陈述

本报告中包含的陈述反映了我们对未来时期的看法，包括我们未来的计划和业绩，构成1995年“私人证券诉讼改革法”规定的“前瞻性陈述”。·前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“设计”、“计划”或“打算”等词语来识别，这些术语的反面，以及对未来时期的类似引用。·这些观点涉及难以预测的风险和不确定因素，因此，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。·我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。·我们未来的业绩可能会受到以下因素的影响：我们对住宅新建、住宅维修/改造和商业建设的依赖；我们对第三方供应商和制造商的依赖；我们吸引、发展和留住人才以及销售和劳动力的能力；我们在各个地点保持一致做法的能力；以及我们保持竞争地位的能力。·我们在截至2018年12月31日的年度报告中题为“风险因素”的标题下讨论了我们面临的重大风险，与2019年2月26日提交给证券交易委员会的年度报告相同，以及在我们提交给证券交易委员会的后续报告中题为“风险因素”的标题。？我们在本文件中的前瞻性陈述仅涉及截至本文件提交之日的情况。·可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。·除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

经修订的信贷协议包括金额为2亿5千万美元的高级有担保期限贷款工具、延迟提款功能下的额外期限贷款容量1000亿美元(我们于2018年5月1日完成收购富联国际时访问)，以及金额为2.50亿美元的循环贷款工具。·此外，2018年4月25日，我们发行了总计4000万美元的高级债券本金。·高级债券具有固定利率，因此不包括在下面的计算中，因为它们不受利率波动的影响。

根据经修订的信贷协议，定期贷款安排及循环贷款的应付利息均以浮动利率为基础。·因此，我们面临与这笔未偿债务的利率波动有关的市场风险。截至2019年9月30日，我们的定期贷款安排下有3.122亿美元未偿还，截至该日的适用利率为3.36%。·根据我们截至2019年9月30日的修订信贷协议下的未偿还借款，利率提高100个基点将导致我们的年化利息支出增加300万美元。·截至2019年9月30日，旋转融资项下没有未清余额。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

在本季度报告涵盖的期间结束时，我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估(根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2019年9月30日有效。

财务报告内部控制的变化

截至二零一九年九月三十日止的最近一个财政季度，本公司对财务报告的内部控制(此术语在“交易法”第13a-15(F)及15d-15(F)条中的定义)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制造成重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

中“诉讼”标题下列出的信息附注15-其他承诺和或有事项本季度报告第I部分中包含的未经审计的简明综合财务报表，在此以引用的方式并入本文中。

第1A项·风险因素

我们的风险因素没有重大变化，正如我们之前在2019年2月26日提交给证券交易委员会的2018年年度报告中披露的那样。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

下表提供了截至2019年9月30日的三个月中回购普通股的信息，除股票和每股数据外，以千为单位：


周期	购买的股份总数	每股普通股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票数量	根据计划或计划仍可购买的股票的近似美元价值
2019年7月1日-2019年7月31日	61,971	$	81.51	61,971	$	175,449
2019年8月1日-2019年8月31日	162,549	$	90.18	162,549	$	160,790
2019年9月1日-2019年9月30日	139,554	$	92.92	139,554	$	147,823
总计	364,074	$	89.76	364,074

所有回购都是用现金资源进行的。不包括在本次披露之外的是回购股份，以解决与股票奖励和行使股票期权有关的法定员工税预扣。

项目3.对高级证券的违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

第6项.展品

附件索引中列出的展品作为本季度报告的一部分进行归档或提供(如索引中所注明的)，并通过引用将其并入本文。

展品索引


		通过引用并入			归档
展品·号	展品标题	形式	陈列品	申报日期	在此
31.1	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的规则13a-14和15d-14要求的首席执行官认证				X

31.2	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的规则13a-14和15d-14要求的首席财务官认证				X

32.1‡	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的18U.S.C.第1350条规定的首席执行官认证

32.2‡	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的18U.S.C.第1350条规定的首席财务官认证

101.INS	内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。				X

101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档				X

101.CAL	内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档				X

101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档				X

101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档				X

101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档				X

104	封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)				X

	‡随附

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。


	TOPBUILD公司


	依据：	/s/约翰·S·彼得森
	姓名：	约翰·S·彼得森(John S.Peterson)
	标题：	副总裁兼首席财务官
		(首席财务官)

2019年10月31日