美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

(第14a-101条)

附表14A资料

根据 到第14(A)节的代理语句。

1934年“证券交易法”

由登记员x提交的

注册人以外的缔约方提交的文件

选中适当的框：

Espey MFG.&电子公司

(注册人在其宪章中指明的 名称)

(提交 代理语句(如果注册人除外)的人的姓名)

支付备案费(检查适当的方框)：

Espey MFG.电子公司

股东周年大会通知
将于2019年12月6日举行

(2019年11月1日)

向…的股东

Espey MFG.&电子公司：

诚邀您参加Espey Mfg股东年会。-电子公司，将于2019年12月6日东部标准时间上午9时在纽约萨拉托加斯普林斯的Excelsior大道11号万豪广场举行，其目的如下：

在 会议上不得处理其他事务。

董事会已将2019年10月17日的停业日期定为确定有权获得上述会议通知并有权在该次会议上投票的股东的记录日期或休会日期。转让公司股本的账簿 将不结清。

即使您期望 亲自出席会议，公司也敦促您标记、签署、日期和返回所附委托书。委托书 可在表决前随时撤销，执行委托书的股东可亲自出席会议并投票表决其股份。除非事先撤销，否则每个正确签名的代理都将按指定的方式进行表决。

关于 可供使用的代理材料的重要通知

拟于2019年12月6日举行的股东年会：

这份年度股东大会通知、委托书及附带的年度报告可在我们的网站上查阅，网址为http://www.espey.com.。

请作出您的 选择，签署和日期所附的委托书，并迅速邮寄在随附的预地址，邮资的信封。

Espey MFG.电子公司

巴尔斯顿大道233号

萨拉托加斯普林斯，纽约12866

代理语句

所附的委托书 是由Espey Mfg董事会请求的。用于将于2019年12月6日在纽约Saratoga Springs，Saratoga Springs，纽约Marriott，11 Excelsior Ave.举行的公司股东年度会议上投票的公司(“公司”)，时间是东部标准时间上午9：00，以及会议的任何推迟或休会。预计股东年会通知、本委托书 和委托书形式将于2019年11月1日左右邮寄。

代理人的投票与选举

每一个正确的日期， 执行和返回的委托书将根据股东的指示在年会上进行表决。如果没有作出具体的 指示，则将投票表决(一)选举董事会提名的B类董事，任期三年；(二)在咨询(无约束力)基础上核准公司指定执行干事的报酬 ；(Iii)作为股东投票通过任命的执行干事的 报酬的频率，为期三年，和(Iv)批准任命自由的Maxick注册会计师，P.C.为公司截至2020年6月30日的财政年度的独立公共会计师。任何给予委托书的股东有权在该委托书表决之前的任何时间通过在年度 会议上亲自投票、在年会召开前向秘书发出书面通知或签署和交付一张新的委托书卡，在较晚的日期签署和交付一张新的委托书卡，从而撤销该委托书。该公司唯一的有表决权证券是其普通股，票面价值为每股0.33美元-1/3美元(“普通股”)。每一股普通股在记录日未付，将有权在所有事项上投一票。根据公司的章程和适用的州法律，董事的选举将由出席的普通股股东所投的多数票决定，并有权在年会上亲自或通过代理人投票。, 对于代理指示它无权投票的 (“代理无票”)的股票将不予计算。不允许与选举董事有关的累积 投票。

请注意，根据纽约州证券交易所管理经纪人的规则，董事的选举(第1号提案)、公司指定执行干事的报酬(提议号 2)的咨询意见(无约束力)的 批准、股东投票批准按指定执行干事的咨询(非约束性)基础进行的赔偿的频率(第3号提案)都是“非全权”项目。在经纪帐户中持有的股票，如果 经纪人没有收到关于如何就这些项目投票的指示，则不得就这些提案 进行表决，而这些选票将被算作“经纪人无票”。

什么是经纪人？代理无票是经纪人以街道名称持有的股票，经纪人没有酌处权投票 。经纪人无权就被认为是非常规的事项投票，除非他们得到了股份的受益所有人 的指示。

批准关于行政补偿的 咨询建议需要适当投票赞成该提案的数目超过反对该提案的票数 。获得最多正确投票票数的选项将是对行政人员薪酬进行咨询表决的不具约束力的 频率。代表出席并有权投票的股份持有人所投的多数票的股份必须获得赞成票，才能批准对独立会计师的任命。

被 投票弃权的股份和经纪人不投票的股份不被计算为就其所涉及的任何事项进行的投票。

公司章程规定，公司普通股的过半数已发行和已发行并有权投票， 亲自出席或由代理人出席，构成年度会议的法定人数。为确定法定人数，投票弃权的股份被视为出席年会的 。为确定法定人数，经纪人不投票被视为出席年度 会议。

记录 日期和股份所有权

只有2019年10月17日营业结束时公司账簿上的普通股持有者才有权在 会议上投票。2019年10月17日，共有2，402，456股普通股上市，并有权投票表决。

提案号 1

选举董事

经修订的公司注册证书规定，董事会应由不少于3人或超过9人组成，实际人数应根据公司章程确定。公司注册证书(br}进一步规定，应有三类董事(A类、B类和C类)，任期为三年，任期 重叠，所有类别的人数应尽可能接近相等。

三位B类董事的任期将在年会上届满。目前还有三名A类董事，其任期在2021年 年度会议上届满，三名C类董事的任期在2020年年会上届满。

在年度会议上任期届满的B类董事巴里·平斯利通知提名委员会，他不希望再次当选为主任。这并不是因为与该公司有任何分歧。此后，董事会决定减少董事人数，并将人数定为8人，自年度会议后起生效。

董事会提名两人竞选B级董事。

投票将按照所附的选举B级提名人的委托书进行，除非指定不授予该 权限。每一位被提名人目前都是该公司的一名董事。如果没有任何上述被提名人，即 不可预期，所附委托书中指定的代理人将投票选举董事会推荐的其他人。代理人的投票人数不得超过提名人的人数。

董事会提名在年会上当选为 董事的两人和任期至2020年或2021年年会的其余董事过去五年的姓名和业务经验如下。

董事会确定，除Howard Pinsley、Patrick T.Enright、Jr.和David A.O‘Neil外，董事会所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准和公司的章程。

董事会的独立成员在2019年6月30日终了的财政年度内举行了四次会议，这是每个定期安排的 董事会附带举行的会议，没有管理人员在场。

董事会建议投票选举下列人员

B级董事提名人 。

连续级 A级董事-任期三年

在2021年年会上届满。

继续担任C类董事-任期三年

在2020年年会上到期。

任何其他公司的董事 均不担任董事职务，这些公司拥有根据1934年“证券交易法”第12条注册的证券，或符合1933年“证券法”第15(D)节的要求，或根据1940年“投资公司法”注册为投资公司的任何公司。

董事会资格

董事会认为，就现任董事会成员而言，表现出对董事责任的专门承诺是评估该人是否有资格继续在董事会任职的主要标准。董事会还将考虑被提名人与公司的关系以及下列评估董事会候选人的技能和经验：行业经验、公司管理经验、财务头脑、国际销售经验、合并和收购经验和公司治理经验。

每名被提名董事和继续担任董事的个人的具体经验、资格、属性和技能如下：

获提名董事

恩赖特先生是公司的总裁兼首席执行官，通过他日常参与公司业务的所有方面，为初级和高级管理人员与董事会的一般监督和政策制定责任提供了重要的联系。恩赖特先生于2015年被聘用的原因之一是他在国防和造船行业担任各种行政职务的丰富经验，负责战略规划、业务单位领导、项目管理、 以及系统和解决方案的实施。这为董事会在监督客户保留、新的业务发展和扩大公司在国防和工业电力电子领域的核心业务方面提供了一项重要资产。

塞克斯奥尔先生在国防行业具有长期和强有力的领导能力、金融头脑、战略规划和商业发展技能。他长期受雇于莱昂纳多DRS和之前的通用动力公司，以及他与美国海军的历史关系，是委员会监督该公司与国防工业承包商业务发展的资产。

续任董事

Helmetag先生长期担任几家公司的高级执行官，具有很强的商业领导、财务管理和战略规划背景。他在商业发展、经济状况和金融问题方面的个人经验对理事会来说是一个宝贵的资源，可随时审议它必须审议的无数问题。

平斯利先生在整个职业生涯中与公司的联系以及作为一名高级执行官的长期服务使他对公司业务的每一个方面都有着深刻的了解。他在开发公司的 产品线方面的个人作用，以及他与公司国内和国际客户的关系人的个人联系，为董事会提供了一种重要的资源，可以利用公司的历史优势，同时考虑公司未来业务的增长和发展的举措。

Sabo先生在作为商业、政府合同和人身伤害诉讼律师的长期职业生涯中的经验，是审计委员会和整个委员会评估法律、业务和与就业有关的风险的一项资产。他在电气工程方面的教育背景，在专利法和知识产权法方面的经验，以及他在保险事务方面的经验，对董事会审议与公司业务有关的许多问题都是很有价值的。

Corr先生作为注册会计师、投资顾问和斯基德莫尔学院管理和商业教授的经验为董事会带来了强大的财务技能，并使他有资格担任审计委员会财务专家和负责风险评估监督的董事会成员。

Wool先生是一名商业律师和税务律师，他在商业、税务、政府、商业、就业和交易事务等广泛的方面为广泛的客户提供咨询超过40年的经验。他为Espey董事会的审议工作提供了宝贵的见解和咨询意见，并审议了战略举措，包括潜在的业务合并和收购、雇员和行政人员薪酬、公司治理事项和其他法律问题。Wool先生在设计和通过Espey 雇员股票所有权计划(“职工持股计划”)方面发挥了关键作用，并就该计划正在进行的运作与管理层进行协商。

奥尼尔先生是公司的执行副总裁、财务主任和首席财务官，自2000年以来一直担任公司干事。奥尼尔先生是全面参与公司的战略业务发展计划，投标新业务， 和管理公司的关系与长期客户。

其他执行干事

目前被认为是该公司高管的唯一个人是：

Katrina L.Sparano， 49，公司助理财务主任和首席会计官，2004年11月12日起。Sparano女士是一名注册会计师。在2004年7月29日加入该公司之前，她是剑桥心脏公司的助理总监。斯巴拉诺女士于2014年6月2日至2015年1月31日担任临时首席财务官。

佩吉·A·墨菲，61岁，公司秘书，1998年12月11日。自1998年10月以来，她一直被公司雇用为人力资源和设施安全干事。

所有执行干事的任期至下一届董事会年会为止，除非继任人提前由董事会任命。

董事会成员会议和委员会

在公司截至2019年6月30日的财政年度内，董事会共举行了五次会议，当时任职的每一位董事出席了至少75%的此类会议。根据董事会的政策，董事应出席定期董事会会议、董事会委员会会议(视情况而定)和股东年会。

审计委员会有一个常设审计委员会，其成员为主席保罗·科尔、阿尔文·O·萨博、卡尔·赫尔梅塔格和罗杰·塞克斯奥尔二世。该委员会的职能包括审查独立会计师的聘用情况、审计的范围和时间以及独立会计师提供的任何非审计服务，与独立会计师和管理层一起审查公司关于内部审计、会计和财务控制的政策和程序，以及在独立会计师完成审计后审查独立会计师的报告。在2019年6月30日终了的财政年度，审计委员会举行了四次会议，每个委员会成员至少参加了75%的会议。Sexauer先生被任命为审计委员会成员，自2018年9月7日起生效。

董事会有一个常设提名委员会，其成员为卡尔·赫尔梅塔格、主席卡尔·赫尔梅塔格、迈克尔·伍尔、阿尔文·萨博、保罗·科尔和罗杰·塞克斯奥尔二世。该委员会的职能是确定和推荐董事会成员提名填补公司董事职位的空缺，并重新提名。在2019年6月30日终了的财政年度，提名 委员会举行了两次会议，每个委员会成员都出席了会议。Sexauer先生被任命为提名委员会成员，自2018年9月7日起生效。

董事会设有一个常设赔偿委员会，其成员为主席迈克尔·伍尔、卡尔·赫尔梅塔格和巴里·平斯利。该委员会的职能包括向全体董事会建议适用于执行干事的所有薪酬方案，包括支付给执行干事的薪金、支付给非雇员董事的报酬以及给予所有形式的奖金和股票 报酬，包括授予谁、以及授予期权或股票奖励的时间或时间、作为每次授予的基础的 普通股股份的数目以及行使价格和归属时间表。在2019年6月30日终了的财政年度，赔偿委员会举行了两次会议，每个委员会成员都出席了这些会议。

董事会还有一个继承委员会，成员包括Paul J.Corr、Howard Pinsley、Alvin O.Sabo、Michael Wool和Patrick T.Enright，Jr.，以及一个合并和收购委员会，其成员为Howard Pinsley、Barry Pinsley、Michael Wool、David O‘Neil、 Roger N.Sexauer II和Patrick T.Enright，Jr.。

董事会独立 -联委会已确定审计委员会和提名委员会的所有成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所上市标准规定的审计委员会和提名委员会成员的独立标准。审计委员会进一步确定，按照美国证券交易委员会(“SEC”)的规则，Corr先生有资格担任审计委员会财务专家。

董事会领导 -董事会没有指定个人担任牵头独立董事。相反，董事会将指定其独立董事中的一名 临时担任牵头董事。例如，继任委员会负责监督物色一名新的首席执行干事的过程，从而从2015年2月1日起雇用Enright先生。Sabo先生被指定为该项目的主要独立董事。

风险监督 和网络安全-董事会监督公司管理风险的程序和公司的网络安全方案 ，并将审查风险评估、风险管理和网络安全政策的主要责任下放给审计委员会。管理部门负责制定、实施和维护风险管理程序 和网络安全方案。审计委员会就正在进行的网络安全倡议与公司信息技术主任进行协商，并请这些个人与高级管理人员一道，定期向审计委员会或全体审计委员会报告对公司的业务、财务和会计、竞争、声誉、网络安全和法律风险的评估。

非雇员 董事薪酬

同时在公司董事会任职的公司雇员不收取董事费用。非雇员董事因担任董事会成员而收取年费60，000美元。现行年费于2019年1月1日生效。

每一位兼任审计委员会成员的主任都可获得额外的年费2，500美元，但主席除外，主席每年的额外费用为5，000美元。担任赔偿委员会或合并和收购委员会成员的每一名董事，每个委员会每年额外收费2 500美元。ESOP委员会主席Wool先生获得额外的年费2，500美元。这些费用每月分期付款给董事。

下表 列出截至2019年6月30日的财政年度公司非雇员董事的薪酬：

非雇员董事在2019年6月30日持有下列未行使的期权 ：

高管薪酬

下表 汇总了截至2019年6月30日和2018年6月30日终了的每个财政年度的年度薪酬，这些年度的薪酬是公司首席执行官和两名薪酬最高的高管收到的，他们在2019年6月30日终了的财政年度获得了100 000美元以上的报酬(统称为“指定执行干事”)：

下表 列出公司指定的执行干事在2019年6月30日财政年度结束时持有的未偿股权奖励的资料：

财政年度结束时未付的股本奖励

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表 列出截至2019年6月30日公司可发行股票证券的赔偿计划的资料：

股本 薪酬计划信息

保险

公司的执行官员可以选择参加公司赞助的医疗保健计划，这些计划不歧视公司的官员，而且所有雇员都可以获得。直到2019年1月31日，公司的非执行董事才有资格参加公司赞助的医疗保险。此外，执行干事 属于不歧视的团体生活计划，所有雇员都可以使用。

该公司按照“纽约商业公司法”第726节的授权，维持 保险范围，规定：(A)偿还 公司为赔偿公司高级人员和董事而支付的款项；(B)代表公司高级人员和董事支付公司在任何诉讼中遭受的损失、费用和费用。

雇员退休计划及信托

根据董事局於一九八九年六月二日(一九八八年七月一日)批准的公司“职工持股计划”，本公司的所有非工会雇员，包括公司的行政人员及非执行人员，均有资格参加。职工持股计划是一项非供款计划，旨在主要投资于公司普通股。从1994年6月10日、2003年7月1日、2005年7月1日和2016年7月1日起，通过了不被视为材料 的某些技术修正。

截至2019年6月30日，在分配给职工持股计划参与者的454，943股普通股中，2，235股分配给Enright先生，15，206股分配给O‘Neil先生，10，007股分配给Murphy女士。截至2019年6月30日，Enright和O‘Neil 和Murphy女士分别拥有40%、100%和100%的账户。

职工会从该公司购买普通股的资金来自该公司向职工会提供的贷款。公司每年向职工持股计划缴款，用于向公司支付贷款利息和本金。在每次支付贷款的 本金之后，职工持股计划持有的未分配股份的一部分分配给参与者。

雇用合同和终止雇用

该公司与小帕特里克·恩赖特(Patrick T.Enright Jr.)总裁兼首席执行官签署了一份行政雇佣协议。该协议于2018年2月1日生效，并于2021年1月31日到期，但除非 公司或雇员给予至少60天的相反通知，否则该协议将自动延长一年。该协议规定支付基本补偿 和奖金补偿。Enright先生有权获得目前由三个部分组成的基于业绩的现金奖金， ，其应支付的最高总额不超过他的年度基薪。第一部分是酌情决定的，以 年度业绩评估为基础，不得超过基薪的50%。第二个组成部分是根据合并的 销售加上积压比前三个财政年度的平均数增加，乘以0.5%(0.5%)，并且不得超过基薪的50%。第三个组成部分的基础是营业收入比前三个财政年度平均增加5%(5%)，不得超过基本工资的50%。在计算积压时，对特定的 客户合同进行调整。为了有资格获得截至6月30日的财政年度的奖金，Enright先生必须在该财政年度结束后的12月31日受雇于 先生。如果Enright先生在没有“因由”的情况下被解雇，他有权从他当时的基本工资中领取9个月的遣散费，以及根据非酌定的 成分和健康福利他可能有权获得的任何数额的奖金。

该公司与戴维·奥尼尔公司执行副总裁、财务主管和首席财务官以及佩吉·墨菲·迪尔签订了执行职务协议。这些协议自2013年3月1日起生效，并在2016年6月30日之后自动延长一年，除非公司、奥尼尔或墨菲女士至少发出60天的“ 通知”。该协议规定由 委员会酌情决定支付基本报酬和奖金。如果个人在没有“原因”的情况下被终止，或者由于控制权的改变而被附带终止，或者如果 ，则该个人终止。

以“正当理由”就业的个人有权领取9个月的遣散费(当时的基本工资加上健康福利)。

审计委员会报告

董事会审计委员会(“委员会”)由四名独立董事组成，根据一份书面章程运作，最近一次由董事会于2018年9月7日修订。“审计委员会章程”可在该公司的 网站上的“投资者”标签下查阅，网址为www.empy.com。

在履行其 责任时，委员会与管理层和独立审计员审查并讨论了该公司截至2019年6月30日的财政年度经审计的合并财务报表。

委员会与独立审计员讨论了需要通过关于经修正的“第61号审计准则”(与审计委员会沟通)的声明来讨论的事项。此外，委员会还收到并审查了独立标准1(与审计委员会的独立讨论)要求的独立审计员的书面披露和信函，并与审计员讨论了审计员的独立性。

委员会审议了 ，并得出结论认为，由独立审计员提供非审计服务与维持其独立性是一致的。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将上述审定财务报表列入公司截至2019年6月30日会计年度的10-K表年度报告。

公司治理和提名委员会

董事会提名委员会(“提名委员会”)由四名独立董事组成，根据书面章程运作。该章程的副本可在该公司网站“投资者”的标签下查阅，网址为www.spey.com。

提名委员会将审查理事会目前的需要，并就能够满足这种需要的背景和经验方面的特定资格确定标准。至少，提名委员会认为，被提名的董事要么在公司从事的行业中具有 经验，要么具有不同于董事会现有成员 的专业、商业或学术资格，并可增加董事会成员所拥有的全部专门知识。除行业经验外，提名委员会还将审议下列技能和经验：公司管理经验、财务智慧、国际销售经验、并购经验和公司治理经验。该公司还认为，所有被提名人都应能够对董事会作出贡献，以促进公司业务的发展和增长以及股东价值；花足够的时间担任董事；并以合议的方式与其他董事会成员良好合作。

提名委员会(br}评估由自己主动确定或由其他董事会成员、管理层、股东 或外部来源和所有自我提名的候选人提交给它的潜在被提名者。提名委员会将采用与其他董事会成员、管理层和搜索 公司建议的候选人相同的标准来评价股东提名的候选人和自提名的候选人。

提名委员会对现有董事会成员和未来新董事会成员的评价以及多样性政策的执行将在确定董事会规模的范围内进行。该公司是一家小型企业，仅在一个地点的销售和运营额不到4 000万美元。由于公司的业务规模和相对简单的公司结构，董事会不得将授权董事人数维持在8人。然而，随着现有董事 退休，如果决定保留目前的获授权董事人数，多样性是提名委员会在选择新提名人时将考虑的一个因素。

提名委员会将审议股东对符合上述标准的潜在董事人选的真诚建议。股东 希望提交这样的建议，应向公司秘书发送一封信，邮戳不超过180天，至公司前一年举行年度会议之日的120天之前。如果要求召开年度会议的日期不在紧接前一年股东年会一周年日期之前或之后的30个日历日内，秘书必须在公司发布新闻稿、向证券交易委员会提交定期报告或以其他方式公开分发关于召开股东年会的通知后五天内收到任何此类书面提名提案。信中必须指明作者是公司的股东，提供作者股票所有权 的证据，并提供：

向提名委员会推荐 的所有候选人必须符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立标准和公司章程中“独立董事”的定义。

赔偿委员会

董事会赔偿委员会(“委员会”)由三名独立董事组成，根据2009年2月20日通过的书面章程运作。该章程的副本可在该公司的网站www.empy.com， 上的“投资者”栏下查阅。

薪酬计划的目标是使业绩与股东的利益保持一致，奖励业绩，留住和招聘合格和有效的人才。

委员会将与高级管理层协商，以制定、审查和评估高管薪酬的长期战略以及公司使用的股票和其他薪酬计划的类型。委员会还将协助董事会确定公司首席执行官的年度目标和目的，并与首席执行官 协商，为高级管理人员的其他成员确定目标和目的。委员会将协助理事会制定执行干事发展计划。委员会在履行其职责方面没有聘请一名赔偿顾问。

委员会负责向董事会建议公司股票期权计划和其他基于股权的 计划下的所有赠款和奖励。并不打算将董事会根据2017年股票期权和限制性股票计划发放赠款的权力下放给委员会，而是由委员会以咨询身份提供服务。委员会还将与首席执行干事 就高级管理赠款和奖金进行协商。联委会已授权首席执行干事在没有进一步批准的情况下批准最多2 000种股票期权，这是雇用新的高级雇员的附带因素。

委员会将审查支付给非雇员董事的薪酬，并就任何调整向董事会提出建议。

委员会将与首席执行干事协商，审查和核准向公司现任或前任执行干事(现任首席执行干事除外)提出的任何遣散费或类似解雇金，并审查 ，并向联委会建议向现任首席执行干事支付任何遣散费或类似的解雇金。

股东与董事会的沟通

邮件可寄给秘书办公室主任Espey Mfg。&ElectronicsCorp.，233号，SaratogaSprings，233号，SaratogaSprings，纽约，12866。在董事会的指示下，所有收到的邮件都将被打开和筛选，以确保安全。 该邮件将被登录。除琐碎或淫秽物品外，所有邮件将被转发。在下一次排定的董事会会议上，琐碎的项目将被 交付给董事会。寄给特定主管的邮件将被转发或传递给 该主管。寄给“外部董事”或“非管理董事”的邮件将转交或 交给审计委员会主席。寄给“董事会”的邮件将转交或送交董事会主席。

担保某些受益所有人的所有权

下表 列出了截至2019年10月17日公司未偿普通股的所有权情况，由公司所知的超过5%的普通股流通股的受益所有人 或集团拥有：

安全管理

截至2019年10月17日，提供了下列资料，说明本公司所有董事和执行干事以及作为一个集团的公司董事和执行官员有权受益者拥有的每一类股权证券：

*不足1%

1)直接股份包括获得股份的 期权，这些期权可在60天内行使，具体如下：

公司不知道任何安排，其运作可能在以后某一日期导致公司控制权的变更。

道德守则

该公司通过了一项道德守则，该守则可在公司网站www.empy.com的“投资者”栏下查阅。

关于行政补偿的第2号建议咨询表决

2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)要求股东有机会对高管薪酬投一票不具约束力的票，通常被称为“按薪发言”。

这项咨询投票可以每年、每两年或每三年进行一次。2013年，我们在一次咨询投票中询问股东们，我们应该如何频繁地进行“薪酬话语权”投票。我们每三年推荐一次，每三年得到股东最多的选票。因此，在2016年，我们在咨询的基础上，就我们支付给我们指定的执行干事的2016年财政年度薪酬举行了“按薪发言”投票，今年我们举行了“按薪发言” 投票，在咨询的基础上，我们向我们指定的执行官员支付了2019年的薪酬。

目前，我们有三名指定的执行干事。我们相信，根据他们的经验、公司的规模和公司的年度收入，他们的基本补偿是合理的。如在“雇用合同和终止雇用”标题下所述，我们的首席执行干事除其基本报酬外，还有权获得奖金报酬，这部分是根据适用于我们财务执行情况的公式得出的，部分是酌情决定的。我们的其他指定执行干事和其他执行官员的奖金完全由董事会自行决定，并将根据 公司的业绩和个人对这种业绩的贡献而给予。

我们没有单独的退休计划或我们指定的执行官员的福利。他们是公司员工持股计划的参与者，并可能参与我们的401(K)计划。此外，他们还定期获得股票期权奖励。我们指定的执行官员也参与 公司赞助的集体福利计划，所有员工都可以使用。详情列在“行政官员的报酬”项下。

这项建议所要求的关于行政人员薪酬的咨询表决并不是为了处理任何具体的报酬项目，而是针对我们指定的执行官员的总体报酬，我们认为这对公司及其主管都是适当和公平的。

根据“按工资计算规则”的规定，我们请你就通过下列决议进行表决：

解决了，Espey Mfg的股东们。根据证券交易委员会条例S-K第402项的规定，该公司2019年年度股东大会委托书中披露，电子公司在咨询基础上批准公司指定的执行干事的报酬。

代理人将被投票赞成决议，除非股东在他们的代理人中另有规定，除非经纪人不投票。提案的批准需要至少以出席的股票的表决权的过半数(亲自或通过代理)的赞成票(不包括经纪人 农票)的赞成票。作为一项咨询表决，这项提案不具约束力.然而，我们的薪酬委员会和董事会将在为我们指定的 执行官员作出未来赔偿决定时考虑投票结果。

董事会建议你投票赞成通过该决议。

关于薪酬投票频率的第3号建议咨询表决

“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)还要求，我们的股东有机会就公司未来至少每六年举行一次“按薪话语权”投票的频率进行一次单独的咨询性、不具约束力的投票。股东可以表明，他们是否愿意每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行咨询表决。我们上次在2013年股东年会上就“按薪话语权”投票的频率进行了表决。

董事会目前认为，未来的“薪酬话语权”投票应该每三年进行一次。董事会认为，每三年举行一次投票符合董事会的理念，即为指定的执行干事设计一项薪酬方案，以加强公司的长期增长，并提高我们留住和激励我们的执行干事从事长期工作的能力。董事会认为，对高管薪酬进行咨询表决的三年周期将为股东提供一个有意义的时机选择，用以评估我们的高管薪酬战略 的有效性，以及在与公司的财务业绩(Br)相比较的几年(而不是一年)衡量时对指定执行官员的薪酬数额。

获得股东投票最多的一年、两年或三年的选择将是股东选择的关于行政报酬的咨询表决的频率。弃权和经纪人无票将不算 作为投票，也不会影响决定。除非股东 另有规定，否则代理人将投票赞成三年期权。由于这次表决是咨询性的，对董事会没有约束力，董事会可以决定，与股东批准的方案相比，更多或更少地就高管薪酬举行咨询表决是符合股东和公司的最大利益的。股东不投票赞成或不批准董事会的建议。

董事会建议您对股东投票的频率进行三年的投票，以批准指定的执行官员的薪酬。

批准任命独立公共会计师的第4号提案

审计委员会 已选择了“释放Maxick注册会计师”。(“解放马克西克”)担任该公司截至2020年6月30日的财政年度的独立公共会计师。

除股东另有规定外，经适当执行的委托书所代表的股份将被投票批准在2020年6月30日终了的财政年度任命自由的Maxick为独立会计师。上述公司通知公司，该公司及其任何成员现在或在过去三年内都没有任何直接财务利益或实质性间接财务利益或与公司有任何联系。

预期自由马克西克公司的一名代表将出席年会，如果他或她希望这样做，他或她将有机会发言，并有机会回答股东提出的适当问题。

董事会建议投票批准已释放的MAXICK注册会计师的任命，在2020年6月30日终了的财政年度担任该公司的独立公共会计师。

自由人Maxick为2019年6月30日和2018年6月30日终了的财政年度的专业服务收费：

在上表中， 根据证券和交易委员会的定义和规则，“审计费”是指首席会计师为审计公司年度财务报表而提供的专业服务费用，其中包括表格10-K中的 和表格10-Q所列财务报表的审查，以及通常由首席会计师提供的与法定和管理文件或聘用有关的服务；“与审计有关的费用”是指与公司财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的由主要会计师提供的担保费用和相关服务；“税费”是指由首席会计师提供的税务合规、税务咨询和税务筹划的费用。上文第(1)至(3)项规定的服务100%是由审计委员会根据其章程核准的。

遵守证券交易所ACT第16(A)条的规定

经修订的1934年“证券交易法”第16(A)节要求公司董事、执行官员和持有注册类别或公司权益证券10%以上的人向证券和交易委员会提交关于实益所有权和实益所有权变化的报告。公司仅根据对其收到的这类报告副本的审查，或根据从某些报告人获得的书面陈述，认为拥有公司股票证券10%以上的高级人员、 董事和股东符合2019年6月30日终了的财政年度第16(A) 条的所有申报要求。

年度报告

该公司2019年6月30日终了的财政年度表10-K的年度报告，包括向证券 和交易委员会提交的财务报表。本报告未提及此类财务报表。

公司向证券交易委员会提交的2019年6月30日终了财政年度的10-K表(包括财务报表及其附表)的年度报告副本将免费提供给股东向Espey Mfg. &Electronics公司提出的书面请求，注意：投资者关系，233号鲍尔斯顿大道233号，萨拉托加斯普林斯，12866。该公司截至2019年6月30日的财政年度的 表10-K也可以通过公司网站 的链接(http：//www.empy.com)以电子方式浏览。

股东提案

任何股东提案 如果要列入公司2020年的代理声明和委托书表，必须在2020年7月3日之前由公司首席执行办公室收到任何股东提案 ，以便列入委托书和2020年年会审议。此外，公司章程规定了股东提名 董事或其他董事必须遵循的程序。

股东年会前的业务。除“纽约商业公司法”规定的情况外，股东提案将不在特别会议上审议。

代理 招标

所附委托书的招标 是代表董事会进行的，编写和邮寄会议通知、委托委托书和委托书表格给股东的费用由公司承担。

(2019年11月1日)

萨拉托加·斯普林斯，纽约

使用黑色墨水笔，用X标记选票，如本例所示。请不要在指定区域外书写。 年度会议代理卡 1。选举：两个B类董事Patrick T.Enright Jr。和Roger N.Sexauer II，任期三年，至2022年年会届满，或直至其各自的继任者正式当选并有资格为止。 + 因扣缴 01-Patrick T.Enright，小 02-Roger N.Sexauer II 2. 在咨询(无约束力)基础上批准公司指定执行干事的薪酬 3年，2年2年，1年弃权 3. 根据股东对指定执行干事 报酬的投票频率批准(不具约束力)。反对放弃 4.批准任命自由的Maxick注册会计师为本公司截至2020年6月30日的财政年度的独立会计师。 请按此处出现的名称签名。共有人应各自签字。在作为律师、遗嘱执行人、管理人、公司高级人员、受托人、监护人或托管人签署时，请提供完整的所有权。日期(mm/dd/yyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名保存在方框内。签名2-请将签名保存在框内。 1 upx+ 034 vgd

重要年度会议信息 关于将于2019年12月6日举行的股东大会代理材料提供情况的重要通知。代理声明和年度报告见：www.edocumentview.com/esp Proxy-Espey MFG。本委托书是代表2019年12月6日召开的2019年12月6日股东年会的董事会委托委托的，特此任命Paul J.Corr和Michael Wool为代理人，并在此授权他们或他们中的任何一人代表Espey MFG的所有普通股并进行表决。电子公司如在2019年12月6日举行的2019年股东周年大会上亲自出席或休会，则下列签署人有权投票。 本委托书在适当执行时，将按上述签署股东在此指示的方式进行表决。 如果没有作出指示，本委托书将被投票赞成提案1、2和4，并就提案3投票三年。 请按此处所示的名称签字。当股份由共同租户持有时，双方应签署协议。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签署时，请提供完整的所有权。如属法团，请由会长或其他获授权人员以法团全名签署。如果是合伙企业，请由授权人以合伙的名义签名。 请填写、日期、签名和邮寄此代理卡，并以所附邮资已付信封 更改地址-请在下面打印新地址。 +