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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

形式10-Q

 

☒

根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

 

截至季度末的季度期间九月二十九日2019

或

 

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

从^^到^^的过渡时期

佣金档案编号：001-36029

芽农市场公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

特拉华州

32-0331600

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(I.R.S.雇主

识别号码)

 

东大街5455号, 111套房

凤凰城, 亚利桑那州85054

(主要执行机构地址和邮政编码)

(480) 814-8016

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的名称

 

交易符号

注册的每个交易所的名称

 

普通股，票面价值0.001美元

SFM

纳斯达克全球精选市场

 

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求。^是 ☒···否☐

通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。是 ☒#☐

用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则·12b-2中的“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型^加速^^文件管理器

☒

加速^Filer

☐

 

 

 

 

非加速报税器

☐

较小的^报告^^公司

☐

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。☐···否☒

截至2019年10月28日，注册人已经118,138,870普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

芽农市场公司和子公司

Form 10-Q季度报告

截至2019年9月29日的季度期间

目录

 

 

页

第一部分-财务资料

 

 

 

项目1.财务报表。

4

 

 

 

 

截至2019年9月29日(未审计)和2018年12月30日的综合资产负债表

4

 

 

 

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的十三周和三十九周的综合收益表(未审计)

5

 

 

 

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的十三周和三十九周的综合全面收益表(未审计)

6

 

 

 

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的十三周和三十九周的股东权益综合报表(未审计)

7

 

 

 

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周综合现金流量表(未审计)

9

 

 

 

 

未经审计的合并财务报表附注

10

 

 

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.

27

 

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

41

 

 

项目4.控制和程序。

42

 

 

第二部分-其他资料

 

 

 

项目1.法律程序。

43

 

 

项目#1A。风险因素。

44

 

 

2.未登记的股权证券销售和收益使用。

44

 

 

第6项.展品

45

 

 

签名

46

 

 

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。本季度报告10-Q表中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合1933年修订的“证券法”(以下简称“证券法”)第27A条和1934年修订的“证券交易法”(以下简称“交易法”)第21E条的含义，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预计支出以及管理计划和目标的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“预测”、“潜在”、“继续”、“客观”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述。以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，涉及已知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括，但不限于本季度报告10-Q表中“风险因素”一节中讨论的那些因素，我们截至2018年12月30日财政年度的10-K表年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。此外，这些前瞻性陈述仅涉及截至本报告发布之日的情况。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映这些陈述日期之后的事件或情况的义务。

如本季度报告中使用的Form 10-Q，除非上下文另有要求，否则对“公司”、“萌芽”、“萌芽农民市场”、“我们”、“我们”和“我们”的提及是指萌芽农民市场公司。以及(如适用)其附属公司。

 

 

 

第I部分-财务ALI信息

项目1.^^财务报表

芽农市场公司和子公司

综合资产负债表

(未审核)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

12月30日

2018

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

79,912

 

 

$

1,588

 

应收帐款，净额

 

 

14,212

 

 

 

40,564

 

盘存

 

 

285,715

 

 

 

264,366

 

预付费用和其他流动资产

 

 

32,111

 

 

 

27,323

 

流动资产总额

 

 

411,950

 

 

 

333,841

 

财产和设备，扣除累计折旧

 

 

742,235

 

 

 

766,429

 

经营租赁资产

 

 

1,045,144

 

 

 

—

 

无形资产，累计摊销净额

 

 

185,440

 

 

 

194,803

 

商誉

 

 

368,078

 

 

 

368,078

 

其他资产

 

 

12,020

 

 

 

12,463

 

总资产

 

$

2,764,867

 

 

$

1,675,614

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

184,893

 

 

$

120,266

 

应计负债

 

 

158,010

 

 

 

133,703

 

应计薪金和福利

 

 

44,229

 

 

 

48,603

 

资本和融资租赁义务的当期部分

 

 

—

 

 

 

7,428

 

经营租赁负债的流动部分

 

 

84,356

 

 

 

—

 

融资租赁负债的流动部分

 

 

628

 

 

 

—

 

流动负债总额

 

 

472,116

 

 

 

310,000

 

长期资本和融资租赁义务

 

 

—

 

 

 

119,642

 

长期经营租赁负债

 

 

1,107,872

 

 

 

—

 

长期债务和融资租赁负债

 

 

526,699

 

 

 

453,000

 

其他长期负债

 

 

43,932

 

 

 

153,377

 

递延所得税负债

 

 

54,327

 

 

 

50,399

 

负债共计

 

 

2,204,946

 

 

 

1,086,418

 

承诺及或有事项(附注8)

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

未指定优先股；$0.001票面价值；10,000,000股份

·授权，不已发行及流通股

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001票面价值；200,000,000授权股份，

   118,138,870已发行和未发行股份，2019年9月29日；

   124,975,691已发行和流通股，2018年12月30日

 

 

118

 

 

 

124

 

额外实收资本

 

 

668,522

 

 

 

657,140

 

累计其他综合收益(亏损)

 

 

(5,635

)

 

 

1,134

 

累积赤字

 

 

(103,084

)

 

 

(69,202

)

股东权益总额

 

 

559,921

 

 

 

589,196

 

总负债和股东权益

 

$

2,764,867

 

 

$

1,675,614

 

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。vbl.

4

芽农市场公司和子公司

合并收益表

(未审核)

(以千为单位，每股金额除外)

 

 

 

十三周结束

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018 (1)

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018 (1)

 

净销售额

 

$

1,440,222

 

 

$

1,329,109

 

 

$

4,269,844

 

 

$

3,937,998

 

销售成本

 

 

963,497

 

 

 

885,693

 

 

 

2,843,989

 

 

 

2,611,492

 

毛利

 

 

476,725

 

 

 

443,416

 

 

 

1,425,855

 

 

 

1,326,506

 

销售、一般及行政费用

 

 

404,285

 

 

 

362,584

 

 

 

1,162,226

 

 

 

1,051,771

 

折旧和摊销(不包括

包括在销售成本中的折旧)

 

 

30,764

 

 

 

27,593

 

 

 

89,788

 

 

 

80,079

 

商店关闭和其他费用

 

 

2,119

 

 

 

461

 

 

 

3,396

 

 

 

497

 

经营收入

 

 

39,557

 

 

 

52,778

 

 

 

170,445

 

 

 

194,159

 

利息支出，净额

 

 

(5,557

)

 

 

(7,411

)

 

 

(15,997

)

 

 

(20,015

)

其他收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

320

 

所得税前收入

 

 

34,000

 

 

 

45,367

 

 

 

154,448

 

 

 

174,464

 

所得税规定

 

 

(7,740

)

 

 

(7,867

)

 

 

(36,453

)

 

 

(28,631

)

净收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.22

 

 

$

0.30

 

 

$

0.98

 

 

$

1.13

 

稀释

 

$

0.22

 

 

$

0.29

 

 

$

0.98

 

 

$

1.12

 

加权平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

118,029

 

 

 

126,855

 

 

 

119,846

 

 

 

129,572

 

稀释

 

 

118,174

 

 

 

127,627

 

 

 

120,227

 

 

 

130,537

 

 

(1)

自2018年财政年度第四季度起，本公司对会计原则进行了自愿变更，以改变其综合收益表中某些费用的分类。这一变化追溯适用于所提交的所有期间。有关详细信息，请参阅附注2“重要会计政策摘要”。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。


5

芽农市场公司和子公司

综合全面收益表

(未审核)

(以千为单位)

 

 

 

十三周结束

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

净收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收入，税后净值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流套期保值未实现损益

？活动，扣除所得税净额(美元)365),

   $299, ($2,341)和$1,851

 

 

(1,056

)

 

 

865

 

 

 

(6,769

)

 

 

5,351

 

其他综合收益(亏损)合计

 

$

(1,056

)

 

 

865

 

 

$

(6,769

)

 

 

5,351

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合收益

 

$

25,204

 

 

$

38,365

 

 

$

111,226

 

 

$

151,184

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

6

芽农市场公司和子公司

合并股东权益表

(未审核)

(以千为单位，共享金额除外)

 

截至2019年9月29日的十三周和三十九周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

付清

资本

 

 

(累积

赤字)

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

损失

 

 

总计

股东

权益

 

2019年6月30日的余额

 

 

118,022,271

 

 

$

118

 

 

$

665,454

 

 

$

(129,344

)

 

$

(4,579

)

 

$

531,649

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

26,260

 

 

 

—

 

 

 

26,260

 

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,056

)

 

 

(1,056

)

根据股票计划发行股份

 

 

25,849

 

 

 

—

 

 

 

358

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

358

 

普通股的回购和退役

^

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,710

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,710

 

2019年9月29日的余额

 

 

118,048,120

 

 

$

118

 

 

$

668,522

 

 

$

(103,084

)

 

$

(5,635

)

 

 

559,921

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

付清

资本

 

 

(累积

赤字)

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

收入(损失)

 

 

总计

股东

权益

 

余额^2018年12月^^30，^^

 

 

124,581,190

 

 

$

124

 

 

$

657,140

 

 

$

(69,202

)

 

$

1,134

 

 

$

589,196

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

117,995

 

 

 

—

 

 

 

117,995

 

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,769

)

 

 

(6,769

)

根据股票计划发行股份

 

 

769,808

 

 

 

1

 

 

 

4,481

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,482

 

普通股的回购和退役

^

 

 

(7,302,878

)

 

 

(7

)

 

 

—

 

 

 

(163,303

)

 

 

—

 

 

 

(163,310

)

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,901

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,901

 

采用ASC 842相关的影响

·到租约

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,426

 

 

 

—

 

 

 

11,426

 

2019年9月29日的余额

 

 

118,048,120

 

 

$

118

 

 

$

668,522

 

 

$

(103,084

)

 

$

(5,635

)

 

 

559,921

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

7

芽农市场公司和子公司

合并股东权益表(续)

(未审核)

(以千为单位，共享金额除外)

 

截至2018年9月30日的十三周和三十九周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

付清

资本

 

 

(累积

赤字)

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

收入(损失)

 

 

总计

股东

权益

 

2018年7月1日的余额

 

 

127,156,251

 

 

$

126

 

 

$

636,445

 

 

$

(39,101

)

 

$

3,702

 

 

$

601,172

 

净收入

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,500

 

 

 

—

 

 

 

37,500

 

其他综合收入

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

865

 

 

 

865

 

根据股票计划发行股份

 

 

772,088

 

 

 

1

 

 

 

14,021

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,022

 

普通股的回购和退役

^

 

 

(719,004

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,307

)

 

 

—

 

 

 

(15,307

)

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,043

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,043

 

2018年9月30日的余额

 

 

127,209,335

 

 

$

127

 

 

$

653,509

 

 

$

(16,908

)

 

$

4,567

 

 

$

641,295

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

付清

资本

 

 

(累积

赤字)

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

收入(损失)

 

 

总计

股东

权益

 

2017年12月31日的余额

 

 

132,450,092

 

 

$

132

 

 

$

620,788

 

 

$

30,558

 

 

$

(784

)

 

$

650,694

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

145,833

 

 

 

—

 

 

 

145,833

 

其他综合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,351

 

 

 

5,351

 

根据股票计划发行股份

 

 

3,170,818

 

 

 

3

 

 

 

21,048

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,051

 

普通股的回购和退役

^

 

 

(8,411,575

)

 

 

(8

)

 

 

—

 

 

 

(193,299

)

 

 

—

 

 

 

(193,307

)

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,673

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,673

 

2018年9月30日的余额

 

 

127,209,335

 

 

$

127

 

 

$

653,509

 

 

$

(16,908

)

 

$

4,567

 

 

$

641,295

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

8

芽农市场公司和子公司

综合现金流量表

(未审核)

(以千为单位)

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

经营活动现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

调整净收益与经营活动提供的现金净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销费用

 

 

91,546

 

 

 

81,959

 

经营租赁资产摊销

 

 

62,251

 

 

 

—

 

商店关闭和其他费用

 

 

850

 

 

 

—

 

股份薪酬

 

 

6,901

 

 

 

11,673

 

递延所得税

 

 

(245

)

 

 

29,773

 

其他非现金项目

 

 

(2,873

)

 

 

1,281

 

营业资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

 

28,978

 

 

 

(10,299

)

盘存

 

 

(21,348

)

 

 

(23,503

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(2,379

)

 

 

(13,758

)

其他资产

 

 

(762

)

 

 

(3,945

)

应付帐款和其他应计负债

 

 

100,674

 

 

 

3,240

 

应计薪金和福利

 

 

(4,054

)

 

 

(2,130

)

经营租赁负债

 

 

(52,209

)

 

 

—

 

其他长期负债

 

 

(2,013

)

 

 

15,342

 

经营活动现金流

 

 

323,312

 

 

 

235,466

 

投资活动现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(146,480

)

 

 

(148,432

)

投资活动中使用的现金流量

 

 

(146,480

)

 

 

(148,432

)

融资活动现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

循环信贷融资收益

 

 

187,405

 

 

 

180,000

 

循环信贷的支付

 

 

(125,405

)

 

 

(93,000

)

资本和融资租赁义务的支付

 

 

—

 

 

 

(3,349

)

融资租赁负债的支付

 

 

(536

)

 

 

—

 

递延融资费用的支付

 

 

—

 

 

 

(2,131

)

来自房东的与资本和融资租赁义务有关的现金

 

 

—

 

 

 

2,113

 

普通股回购

 

 

(163,310

)

 

 

(193,307

)

行使股票期权所得收益

 

 

4,483

 

 

 

21,051

 

其他

 

 

(320

)

 

 

(59

)

用于融资活动的现金流

 

 

(97,683

)

 

 

(88,682

)

增加现金，现金等价物和限制现金

 

 

79,149

 

 

 

(1,648

)

期初现金、现金等价物和限制现金

 

 

2,248

 

 

 

19,479

 

期末现金、现金等价物和限制现金

 

$

81,397

 

 

$

17,831

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露现金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

15,212

 

 

$

19,784

 

缴纳所得税的现金

 

 

32,115

 

 

 

15,177

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露非现金投融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款中的财产和设备

 

$

18,396

 

 

$

15,435

 

通过资本和融资租赁义务获得的财产(ASC 840)

 

不适用

 

 

 

8,911

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

9

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

1.提交依据

Sprouts Farmers Market，Inc.是特拉华州的一家公司，通过其子公司经营健康食品杂货店，通过完整的购物体验提供新鲜、天然和有机食品，包括新鲜农产品、散装食品、维生素和补充剂、包装食品、肉类和海鲜、熟食店、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、啤酒和葡萄酒、天然身体护理和满足消费者日益增长的健康和健康兴趣的家庭用品。“公司”用于统称“萌芽农民市场公司”。除文意另有所指外，其子公司。

随附的未经审计的综合财务报表包括本公司根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的中期财务报表，其格式由证券交易委员会在S-X规则10-Q和规则10-01的说明中规定。管理层认为，所附的合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，被认为对公司财务状况、运营结果和所指示期间的现金流量的公平陈述是必要的。所有重要的公司间账目和交易都在合并中被抵销。中期结果不一定表示任何其他过渡期或整个会计年度的结果。这些合并财务报表及其附注中包含的信息应与此处包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及2018年12月30日结束的财政年度(“2018财政年度”)的综合财务报表及其附注一起阅读，这些信息包括在公司于2019年2月21日提交的10-K表格年度报告中。

年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

公司在52周或53周的财政日历上报告其经营结果，截止日期为12月31日最接近的周日。截至2019年12月29日的财政年度(“2019年财政年度”)和2018年财政年度为52周年。公司报告13周季度的经营结果，53周财政年度除外。

对以前期间报告的金额进行了某些重新分类，以符合本期列报。 

除非另有说明，否则所有美元金额均以千为单位。

 

 

10

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

2.重大会计政策汇总

会计原则的变化

在2018财年的第四季度，公司对其某些费用分类的会计政策进行了自愿变更。？从历史上看，公司在销售成本中列出了商店占用成本和购买成本。在新政策下，公司在销售、一般和行政费用(“SG&A”)中列报这些费用。此外，公司将折旧和摊销的分类(不包括销售成本中包括的供应链相关折旧)从直接门店费用(“DSE”)和SG&A改为单独的财务报表行项目，并将DSE和门店开业前成本合并为SG&A。这些重新分类对销售、运营收入、净收入或每股收益没有影响。此外，对留存收益、股本或净资产没有累积影响。

本公司自愿变更会计政策，以便更好地反映收购产品并以销售成本提供给客户的直接成本。店铺占用成本和购买成本在很大程度上是销售和营销驱动的，在SG&A中反映得更恰当。新的运营费用列表法现在主要将现金从非现金运营费用中分离出来，公司认为这为其财务报表用户提供了更好的信息。该公司认为，这些变化是可取的，因为它们增强了其财务报表与许多同行的财务报表的可比性，并与公司内部管理和审查成本和利润率的方式保持一致。这些呈报变化已追溯适用于所有以前的期间。有关截至2018年9月30日的13周和39周的影响，请参阅下表，如当前所示：

 

 

 

 

截至2018年9月30日的13周

 

 

 

未调整

 

 

改变

会计学

原理

 

 

按^调整

 

销售成本

 

$

946,742

 

 

$

(61,049

)

 

$

885,693

 

毛利

 

 

382,367

 

 

 

61,049

 

 

 

443,416

 

直接存储费用

 

 

281,365

 

 

 

(281,365

)

 

 

—

 

销售、一般及行政费用

 

 

43,944

 

 

 

318,640

 

 

 

362,584

 

折旧和摊销(不包括折旧

^包括在销售成本中的^)

 

 

—

 

 

 

27,593

 

 

 

27,593

 

店铺开业前成本

 

 

3,819

 

 

 

(3,819

)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2018年9月30日的39周

 

 

 

未调整

 

 

改变

会计学

原理

 

 

按^调整

 

销售成本

 

$

2,788,167

 

 

$

(176,675

)

 

$

2,611,492

 

毛利

 

 

1,149,831

 

 

 

176,675

 

 

 

1,326,506

 

直接存储费用

 

 

816,933

 

 

 

(816,933

)

 

 

—

 

销售、一般及行政费用

 

 

128,828

 

 

 

922,943

 

 

 

1,051,771

 

折旧和摊销(不包括折旧

^包括在销售成本中的^)

 

 

—

 

 

 

80,079

 

 

 

80,079

 

店铺开业前成本

 

 

9,414

 

 

 

(9,414

)

 

 

—

 

 

11

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

收入确认

截至2019年9月29日，公司没有任何重大合同资产或来自与客户的合同的应收款项，没有从以前期间履行的履约义务中确认的本期收入，也没有任何剩余的履约义务。公司的净礼品卡负债余额为$7.5截至2019年9月29日的百万美元和$14.6截至2018年12月30日。公司确认$1.4百万美元9.6在截至2019年9月29日的十三周和三十九周内，来自此负债的礼品卡收入分别达到了100万美元。

限制现金

限制性现金涉及固定福利计划没收以及大约#美元的健康和福利限制基金。1.5百万美元0.7分别截至2019年9月29日和2018年12月30日。这些余额包括在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

最近通过的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，“租赁(ASC 842)”。ASU 2016-02号要求承租人确认使用权资产和所有租期超过12个月的租赁的相应租赁责任。费用的确认、计量和列报将取决于作为融资或经营租赁的分类。

公司于2018年12月31日，即2019年财政年度的第一天采用了该标准。该公司在新标准内选择了过渡指导下允许的一系列实际权宜之计，其中包括允许公司不重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。公司没有选择事后的实际权宜之计。

采用该标准导致确认经营租赁资产和负债约为#美元。1.0十亿和$1.1截至2018年12月31日，分别为10亿美元，包括确认某些第三方运营的配送中心地点的运营租赁资产和负债。在新租赁资产和负债的计量中包括对历史上记录为递延租金和不利和有利租赁利息的余额的重新分类。此外，公司确认了累积效应调整，这使留存收益增加了$11.4百万，税后净值。这一调整是由取消确认大约#美元所驱动的。114.0百万租赁义务和$102.6根据以前的失败出售回租指导，与租赁有关的资产净额已被分类为融资租赁义务，截至过渡日，现在被分类为经营租赁。

这一重新分类还导致从2018年12月31日开始确认租金费用，该费用先前根据以前失败的销售回租指导报告为利息支出。最后，采用这一标准导致历史上被分类为资本租赁的租赁的命名惯例发生了变化。这些租赁现在被称为融资租赁。采用这一标准对公司的流动性或现金流没有任何影响。

有关本公司最新租赁会计政策的其他信息，请参阅附注5“租赁”。

 

最近发布的尚未采用的会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，“无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试”。本更新中的修订取消了商誉减值测试的第二步，并规定n实体将采用一步定量测试，并将商誉减值金额记录为报告单位账面金额超过其公允价值的超额，但不得超过分配给报告单位的商誉总金额。新指南没有修改商誉减值的可选定性评估。该指南将对该公司2020财年有效，并允许提前采用。本公司不期望此ASU对公司的综合财务报表产生重大影响。

12

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-14，“薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)-披露框架-对定义福利计划的披露要求的更改”。本更新中的修订删除了不再被认为具有成本效益的披露，澄清了披露的具体要求，并添加了确定为相关的披露要求。该指南将在2020财年对公司有效，并允许提前采用。公司不期望此ASU对公司的披露产生重大影响。

在截至2019年9月29日的13周内，没有其他发布或生效的新会计声明对公司的综合财务报表产生或预期会产生重大影响。

 

3.公允价值计量

本公司根据GAAP的公允价值计量框架记录其金融资产和负债。此框架建立了一个公允价值层次结构，该层次结构将用于衡量公允价值的输入按优先顺序排列：

级别1：活跃市场中相同工具的报价。

第2级：活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入和重要价值驱动因素均可在活跃市场中观察到的模型衍生估值。

第3级：从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于衍生工具的估值、商誉的减值分析、无形资产和长期资产。

下表列出了截至2019年9月29日和2018年12月30日以经常性公允价值计量的公司金融资产和负债的公允价值层次结构：

 

2019年9月29日

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

长期债务

 

$

—

 

 

$

515,000

 

 

$

—

 

 

$

515,000

 

利率掉期负债

 

 

—

 

 

 

7,585

 

 

 

—

 

 

 

7,585

 

负债共计

 

$

—

 

 

$

522,585

 

 

$

—

 

 

$

522,585

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互换资产

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

总资产

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018年12月30日

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

长期债务

 

$

—

 

 

$

453,000

 

 

$

—

 

 

$

453,000

 

负债共计

 

$

—

 

 

$

453,000

 

 

$

—

 

 

$

453,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互换资产

 

$

—

 

 

$

1,522

 

 

$

—

 

 

$

1,522

 

总资产

 

$

—

 

 

$

1,522

 

 

$

—

 

 

$

1,522

 

该公司的利率掉期被认为是层次结构中的第2级，并使用收益法进行估值。预期未来现金流将根据市场对浮动利率收益率曲线的预期转换为现值金额，这在公开市场上随时可以获得。

13

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

如上所述，为本公司商誉减值评估目的确定某些有形和无形资产的公允价值是基于第3级投入。 加权平均资本成本是利用来自可比较公司的信息和管理层对与商店运营相关的风险的判断来估计的。

现金、现金等价物、受限制现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债和应计薪金和福利由于这些工具的到期日较短而接近公允价值。基于可比公开市场交易，长期债务的公允价值接近于2019年9月29日和2018年12月30日的账面价值。

 

4.长期债务和融资租赁负债

长期债务和融资租赁负债汇总如下：

 

 

 

 

 

 

 

自.起

 

设施

 

成熟性

 

利率，利率

 

九月二十九日

2019

 

 

12月30日

2018

 

优先担保债务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$700.0百万信用协议

 

3月27日，2023年

 

变数

 

$

515,000

 

 

$

453,000

 

融资租赁负债(见附注5)

 

五花八门

 

不适用

 

 

11,699

 

 

 

—

 

长期债务和融资租赁负债

 

 

 

 

 

$

526,699

 

 

$

453,000

 

 

高级担保循环信贷机制

2018年3月再融资

2018年3月27日，本公司的子公司Sprouts Farmers Markets Holdings，LLC(“中间控股”)作为借款人，签订了修订和重述信贷协议(“修订和恢复信贷协议”)，以修订和重述本公司日期为2015年4月17日的现有高级担保信贷工具(“前信贷工具”)。经修订和恢复的信贷协议规定了一项循环信贷安排，初始总承诺额为#美元。700.0百万美元，从$450.0从前信贷机构获得的贷款总额为300万美元，可根据经修订和恢复的信贷协议中规定的扩展特征不时增加。

在完成修订和恢复的信贷协议的同时，前信贷安排下的所有承诺都被终止，导致1美元。0.3在2018年第一财年第一季度，提前清偿债务造成的损失以百万美元计，计入利息支出。亏损是由于若干银行退出与再融资有关的经修订及恢复的信贷协议而冲销与前信贷安排有关的按比例递延融资成本。不截至9月29日，前信贷机制下的未清偿金额, 2019.

公司将债务发行成本资本化为$2.1与再融资有关的百万美元，再加上剩余的$0.7前信贷机构的百万债务发行成本正在修订和恢复信贷协议的五年期限内以直线方式摊销为利息支出。

经修订和恢复的信贷协议还规定了信用证次级融资和$15.0百万SWINGLINE工厂。根据修订和恢复的信用证协议签发的信用证减少了其借款能力。信用证总额为$26.9截至2019年9月29日，已发行100万美元，主要用于支持公司的保险计划。

于二零一九年三月六日，Intermediate Holdings订立修订及恢复信贷协议，旨在使若干租赁会计条款的处理与本公司采用ASC 842一致。这项修订对借款能力、利率或到期日没有影响。

14

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

担保

经修订及重置信贷协议项下的责任由本公司及其所有现时及未来全资拥有的主要国内附属公司(借款人除外)担保，并以本公司及其附属担保人实质所有资产的第一优先抵押权益作抵押，包括但不限于本公司于Intermediate Holdings的股权质押。

利息和费用

经修订及恢复信贷协议项下的贷款最初按以下利率计息Libor plus1.50年息%或素数加0.5%。利率差额可根据经修订及重新修订的信贷协议所载以本公司的总净杠杆率为基础的定价网格作出调整。根据经修订及恢复的信贷协议的条款，本公司有责任就下列承诺的可用未用金额支付承诺费0.15%至0.30每年%，也根据基于公司总净杠杆率的定价网格。

利率约为49根据经修订及恢复的信贷协议，未偿还债务的百分比是固定的，反映浮动利率掉期至固定利率掉期的影响(见附注11，“衍生金融工具”)。

根据修订和恢复的信用证协议，未支付的信用证须缴纳参与费1.50年息%及发行费0.125每年%

付款和借款

经修订和恢复的信贷协议预定到期，其承诺将于2023年3月27日，但须受其中所述的扩展的限制。

本公司可随时按议定的最低本金预付贷款及永久削减经修订及恢复的信贷协议项下的承诺，而无溢价或罚款(LIBOR破碎成本除外，如适用)。

在截至2019年9月29日的十三周和三十九周内，公司额外借款$64.5百万美元187.4分别为100万美元，主要用于股份回购。在同一时期，公司支付了总额为#美元的本金。64.5百万美元125.4分别为百万美元；导致经修订和恢复的信贷协议项下的未偿还债务总额为#美元。515.0截至2019年9月29日，百万美元。在2018财政年度，公司借入了$233.0百万美元将用于公司的股份回购计划(见附注9，“股东权益”)，总额为$128.0百万美元的本金付款；导致修订和恢复的信贷协议下的未偿还债务总额为#美元。453.0截至2018年12月30日，百万美元。

契诺···

经修订和恢复的信贷协议包含财务、肯定和消极契约。^负面契约包括(除其他外)对公司以下能力的限制：

 

•

招致额外负债；

 

•

授予额外留置权

 

•

进行销售-回租交易；

 

•

贷款或投资；

 

•

合并、合并或进行收购；

 

•

支付股息或分配；

 

•

与关联公司进行交易；

15

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

 

•

进入新的业务领域；

 

•

修改债务或其他实质性协议的条款；

 

•

更改其财政年度。

这些公约中的每一个都受到习惯法和其他商定的例外情况的制约。

此外，经修订和恢复的信贷协议要求公司及其子公司保持最大总净杠杆率不超过3.25至1.00，最低利息保障比率不得低于1.75到1.00。这些契约中的每一个都会在每个财政季度的最后一天接受测试。

截至二零一九年九月二十九日，本公司已遵守经修订及恢复信贷协议项下的所有适用契诺。

原信贷安排

在……上面2015年4月17日，Intermediate Holdings，作为借款人，加入了以前的信用融资，该贷款提供了一项循环信用融资，初始总承诺额为$450.0百万美元，但须受其中规定的扩展特征的限制。以前的信贷机制还规定了一个信用证次级融资和一个美元。15.0百万Swingline设施

原信用贷款计划到期，其下的承诺计划于2020年4月17日.

前信贷安排下的贷款产生利息，由公司选择，调整后Libor plus1.50年息%，或基本利率加0.50每年%利率差额须根据根据本公司总总杠杆率(如前信贷安排所界定)的定价网格作出调整。根据前信贷安排的条款，公司有义务就可用未使用的承诺额支付承诺费，金额相当于0.20每年%

 

5.契约

公司租用所有商店，配送中心和行政办公室。公司在开始时确定一项安排是否为租赁。营业租赁包括在本公司2019年综合资产负债表的营业租赁资产、营业租赁负债的当期部分和经营租赁负债的非流动部分中。融资租赁包括在公司2019年综合资产负债表的房地产、厂房、设备、净额、融资租赁负债的流动部分以及长期债务和融资租赁负债中。经营租赁付款在租赁期内直线计入租金费用(销售、一般和行政费用的组成部分)，融资租赁付款在租赁期内使用债务模型计入利息费用、折旧和摊销费用。

 

本公司的租赁资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁产生的租赁付款的义务。租赁资产及负债及相关租金开支于租赁开始日(本公司取得物业使用权之日)确认，乃根据租赁期内租赁付款估计现值(扣除将收到的业主津贴)确认。公司将租赁和非租赁组成部分作为当前所有租赁类别的单一租赁组成部分进行核算。

 

该公司的大多数租赁协议包括与维护、税收和保险的传递成本相关的可变付款。此外，该公司的一些租赁协议包括根据零售销售额超过合同水平的百分比支付租金。这些可变付款不包括在租赁负债或资产的计量中，并作为发生的费用支出。

16

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

由于大多数公司的租赁协议没有提供隐含费率，公司使用s 一个估计增量借款率，派生自第三方信息在确定租赁付款的现值时，在租赁开始日期可用.所使用的利率是用于与租赁期限相似的有担保借款。

 

大多数租约包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租约期限从一年延长到二十年或更长时间。行使租约续期选择权由本公司全权酌情决定。租赁期限包括初始合同期限以及当合理确定公司将行使该选项时延长租赁的任何选项。期限为12个月或更短的租赁(“短期租赁”)不记录在资产负债表上。本公司目前并无任何重大短期租约。此外，本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或实质性限制性契约。

 

本公司将某些房地产转租给第三方，这些房地产全部归类为经营租赁。本公司以直线法确认转租收入。

 

ASC 842披露

 

租赁成本包括租赁记录的固定费用和变动费用。截至2019年9月29日的39个星期的租赁成本构成如下：

 

 

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

分类

 

2019年9月29日

 

经营租赁成本

 

销售、一般和行政费用(1)

 

$

131,092

 

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

财产摊销

和设备

 

折旧摊销

 

 

726

 

租赁负债利息

 

利息费用

 

 

753

 

可变租赁成本

 

销售、一般和行政费用(1)

 

 

39,368

 

转租收入

 

销售、一般及行政费用

 

 

(767

)

总净租赁成本

 

 

 

$

171,172

 

 

(1)

供应链相关金额$6.7销售成本包括总净租赁成本的百万。

 

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

 

 

 

 

自.起

 

 

 

分类

 

2019年9月29日

 

资产

 

 

 

 

 

 

操作

 

经营租赁资产

 

$

1,045,144

 

金融

 

财产和设备，净额

 

 

10,426

 

租赁资产总额

 

 

 

$

1,055,570

 

负债

 

 

 

 

 

 

电流

 

 

 

 

 

 

操作

 

经营租赁负债的流动部分

 

$

84,356

 

金融

 

融资租赁负债的流动部分

 

 

628

 

非电流

 

 

 

 

 

 

操作

 

长期经营租赁负债

 

 

1,107,872

 

金融

 

长期债务和融资租赁负债

 

 

11,699

 

租赁负债总额

 

 

 

$

1,204,555

 

 

17

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

 

 

 

自.起

2019年9月29日

 

加权平均剩余租期(年)

 

 

 

 

经营租赁

 

 

10.3

 

融资租赁

 

 

10.5

 

加权平均贴现率

 

 

 

 

经营租赁

 

 

7.4

%

融资租赁

 

 

8.3

%

 

与租赁有关的补充现金流量和其他信息如下：

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2019年9月29日

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

 

 

 

经营租赁的经营现金流

 

$

114,971

 

融资租赁经营现金流

 

 

753

 

 

 

 

 

 

以租赁负债换取的租赁资产：

 

 

 

 

融资租赁

 

 

—

 

经营租赁

 

 

157,134

 

 

租赁负债到期日：

 

 

 

经营租赁(1)

 

 

融资租赁

 

 

总计

 

2019

 

$

32,612

 

 

$

398

 

 

$

33,010

 

2020

 

 

205,451

 

 

 

1,724

 

 

 

207,175

 

2021

 

 

188,986

 

 

 

1,591

 

 

 

190,577

 

2022

 

 

179,652

 

 

 

1,671

 

 

 

181,323

 

2023

 

 

157,529

 

 

 

1,556

 

 

 

159,085

 

2024

 

 

158,437

 

 

 

1,734

 

 

 

160,171

 

此后

 

 

807,302

 

 

 

10,466

 

 

 

817,768

 

租赁付款总额

 

 

1,729,969

 

 

 

19,140

 

 

 

1,749,109

 

减去：推定利息

 

 

(537,741

)

 

 

(6,813

)

 

 

(544,554

)

租赁负债总额

 

 

1,192,228

 

 

 

12,327

 

 

 

1,204,555

 

减：当前部分

 

 

(84,356

)

 

 

(628

)

 

 

(84,984

)

长期租赁负债

 

$

1,107,872

 

 

$

11,699

 

 

$

1,119,571

 

 

(1)

经营租赁付款包括$105.8百万美元与合理肯定会被执行的延长租约条款的选项有关，但不包括$254.7已执行但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款百万。

 

ASC 840与采用ASC 842之前的时期相关的披露：

经营租赁承诺

该公司的租赁包括商店，办公室和配送中心。这些租约的平均剩余租期约为九年截至2018年12月30日。

2018、2017和2016财政年度的租金支出总额为$137.5百万美元120.5百万美元104.8分别是百万。

18

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

在2018年12月30日，初始条款超过一年的经营租赁的未来最低租赁义务如下：

 

2019

 

$

167,595

 

2020

 

 

179,058

 

2021

 

 

178,722

 

2022

 

 

170,515

 

2023

 

 

155,173

 

此后

 

 

893,274

 

总付款

 

$

1,744,337

 

 

公司有转租人协议，根据这些协议，公司将获得如下租金：

 

2019

 

$

1,544

 

2020

 

 

1,623

 

2021

 

 

1,384

 

2022

 

 

1,290

 

2023

 

 

1,190

 

此后

 

 

3,158

 

总分租户租金

 

$

10,189

 

 

资本和融资租赁承诺

本公司承诺根据若干资本及融资租赁租赁楼宇及设备。这些租约在下列不同日期到期或须遵守续约条款2019致2034.

截至2018年12月30日，在初始租赁期内所有资本和融资租赁所需的未来最低租赁付款如下：

 

财政年度

 

资本？租赁

 

 

融资租赁

 

2019

 

$

1,692

 

 

$

14,881

 

2020

 

 

1,591

 

 

 

14,865

 

2021

 

 

1,591

 

 

 

14,202

 

2022

 

 

1,662

 

 

 

12,538

 

2023

 

 

1,697

 

 

 

10,944

 

此后

 

 

12,202

 

 

 

35,269

 

总计

 

 

20,435

 

 

 

102,699

 

加上气球付款(融资租赁)

 

 

—

 

 

 

93,629

 

减去代表利息的金额

 

 

(7,655

)

 

 

(84,227

)

资本净现值和融资租赁

义务

 

 

12,780

 

 

 

112,101

 

较小电流部分

 

 

(683

)

 

 

(4,556

)

长期合计

 

$

12,097

 

 

$

107,545

 

 

上表不包括$2.2预计将在2019年通过销售-回租会计处理的现有融资租赁债务达100万美元。融资租赁义务项下的最终付款为非现金付款，代表在租赁期结束时将财产转让给买方-出租人，在上表中被描述为气球付款。

 

 

19

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

6.所得税 

 

公司的实际税率提高到22.8截至2019年9月29日的13周百分比17.3截至2018年9月30日的13周百分比。截至二零一八年九月三十日止期间的实际税率较低，主要是由于行使到期的首次公开招股前期权的税务影响所致。股份支付奖励的超额税收优惠/(不利)产生的所得税影响为$(0.3)百万美元1.0截至2019年9月29日和2018年9月30日止的13周内，净收益分别为100，000，000，000美元。

 

公司的实际税率提高到23.6截至2019年9月29日的39周百分比与16.4截至2018年9月30日的39周百分比。截至二零一八年九月三十日止期间的实际税率较低，主要是由于行使到期的首次公开招股前期权的税务影响所致。股票支付奖励的超额税收收益产生的所得税收益为$0.1百万美元12.4截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周内，净收益分别为100万美元。

 

公司为联邦目的和许多州提交所得税申报表。公司的税务申报文件在与这些申报文件相关的纳税年度之后的一段时间内(通常为三年)仍需由适用的税务当局审查。该公司截至2017年12月31日的财政年度的美国联邦所得税申报表目前正在接受美国国税局的审查。

 

7.关联方交易

本公司董事会的一名前成员是一家公司的投资者，该公司是本公司转售的咖啡供应商。在截至2019年9月29日的十三周和三十九周内，不从该供应商购买。在截至2018年9月30日的13周和39周内，不从该供应商购买 和$2.6分别购买了数百万次。截至2019年9月29日和2018年12月30日，有不应付给此供应商的帐户余额。从2019年1月1日起，该董事不再拥有供应商的所有权权益，并且自2019年6月20日起，该董事辞去了公司董事会的职务。

 

8.承诺和或有事项

公司面临在日常业务过程中产生的索赔和诉讼问题，并使用各种方法解决这些被认为最有利于公司利益相关者的利益的问题。公司的主要或有事项与自我保险义务和诉讼事项有关。自我保险责任需要重大判断和实际索赔解决方案，相关费用可能与公司目前的损失准备金不同。

证券诉讼

2016年3月4日，在亚利桑那州最高法院，代表本公司在2015年3月10日结束的包销第二次公开发行(“2015年3月发售”)中购买本公司普通股股份的据称类别的购买者，向亚利桑那州高级法院提出了针对本公司及其某些董事和官员的申诉。诉状意在陈述根据1933年修订的“证券法”第11、12和15条提出的索赔，理由是该公司据称未能在2015年3月的发售文件中披露关于农产品价格紧缩的足够信息。诉状代表声称的阶层要求赔偿，数额不详，撤销，以及合理的费用和律师费的裁决。2018年8月4日，公司原则上达成和解这些索赔的协议。双方的和解协议于2019年5月31日获得法院批准，申诉随后被驳回。和解资金来自公司董事和高级管理人员的责任保险政策，对公司的综合财务报表没有重大影响。

 

20

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

9.股东权益

股份回购

下表概述了公司董事会授权的普通股回购计划以及截至2019年9月29日的相关回购活动和可获得的授权。

 

生效日期

 

到期日

 

数量

授权

 

 

成本

回购

 

 

授权

可用

 

2015年11月4日

 

11月4日，2017年

 

$

150,000

 

 

$

150,000

 

 

$

—

 

9月6日，2016年

 

年12月31日，2017年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2月20日，2017年2月

 

2018年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2018年2月20日

 

2019年12月31日

 

$

350,000

 

 

$

295,017

 

 

$

54,983

 

 

本公司回购计划下的股份可在适用的到期日之前不时酌情购买，但须受一般业务和市场条件及其他投资机会的限制，通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式，包括通过规则10b5-1交易计划。董事会对股份回购计划的授权并不使本公司有义务购买任何特定数量的普通股，回购计划可随时开始、暂停或停止。本公司已使用其前信贷安排及经修订及恢复信贷协议项下的借款协助回购计划(见附注4“长期债务及融资租赁负债”)。

公司回购计划下的股份回购活动在所示期间如下(总成本以千为单位)：

 

 

 

十三周结束

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

获得的普通股数量

 

 

—

 

 

 

719,004

 

 

 

7,302,878

 

 

 

8,411,575

 

收购每股普通股的平均价格

 

$

—

 

 

$

21.29

 

 

$

22.36

 

 

$

22.98

 

收购普通股总成本

 

$

—

 

 

$

15,307

 

 

$

163,310

 

 

$

193,307

 

 

根据公司回购计划购买的股票随后退役。

 

10.每股净收益

每股净收益的计算是基于期内已发行股票的加权平均数。每股摊薄净收入的计算包括股票等价物的稀释效应，其中包括假定行使购股权时视为已发行的增量股份、假定归属限制性股票单位(“RSU”)、假定归属业绩股票奖励(“PSA”)和假设归属限制性股票奖励(“RSAS”)。

21

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

基本和稀释每股净收益计算的分子和分母的对账如下(以千为单位，每股金额除外)：

 

 

 

十三周结束

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

每股基本净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

加权平均流通股

 

 

118,029

 

 

 

126,855

 

 

 

119,846

 

 

 

129,572

 

基本每股净收益

 

$

0.22

 

 

$

0.30

 

 

$

0.98

 

 

$

1.13

 

稀释后每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

加权平均流通股-

^^基本^

 

 

118,029

 

 

 

126,855

 

 

 

119,846

 

 

 

129,572

 

股权奖励的稀释效应：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

假设行使购买选择权

^

 

 

32

 

 

 

341

 

 

 

62

 

 

 

484

 

RSU

 

 

42

 

 

 

175

 

 

 

167

 

 

 

193

 

RSA

 

 

25

 

 

 

82

 

 

 

58

 

 

 

137

 

PSAS

 

 

46

 

 

 

174

 

 

 

94

 

 

 

151

 

加权平均股份和

已发行的等值股票

 

 

118,174

 

 

 

127,627

 

 

 

120,227

 

 

 

130,537

 

摊薄每股净收益

 

$

0.22

 

 

$

0.29

 

 

$

0.98

 

 

$

1.12

 

 

在截至2019年9月29日的13周内，稀释后每股净收益的计算不包括在内0.6百万个选项，0.4百万RSU和0.1由于这些奖励本应是反稀释的，或者是绩效奖励，但绩效条件尚未被视为满足，因此这些奖励应为百万PSA。截至2018年9月30日的13周，稀释后每股净收益的计算不包括0.7百万个选项和0.1百万个PSA，因为这些奖项本来是反稀释的。

 

在截至2019年9月29日的39周内，稀释后每股净收益的计算不包括在内0.6百万个选项，0.3百万RSU和0.4由于这些奖励本应是反稀释的，或者是绩效奖励，但绩效条件尚未被视为满足，因此这些奖励应为百万PSA。截至2018年9月30日的三十九周，稀释后每股净收益的计算不包括在内1.1百万个选项和0.1由于这些奖励本应是反稀释的，或者是绩效奖励，但绩效条件尚未被视为满足，因此这些奖励应为百万PSA。

 

11.衍生金融工具

本公司于2017年12月签订利率互换协议，以管理其与可变利率相关的现金流。本远期合约已被指定并具有现金流量对冲的资格，其公允价值的变化被记录为其他全面收益的组成部分，并重新分类为预测交易发生的同一期间或多个时期的收益。远期合同包括四现金流对冲。为了获得套期保值的资格，公司需要正式记录、指定和评估接受套期保值会计的交易的有效性。

 

的名义美元金额四未偿还掉期是$250.0于二零一九年九月二十九日及二零一八年十二月三十日，本公司支付固定利率及收取可变利率(现金流掉期)。现金流掉期对冲与利率波动相关的债务利率的变化，每个利率的长度为一年每年从2019致2022好的。这些利率掉期已被指定为现金流套期保值，并符合假设的要求零无效。公司每季度审查其套期保值工具的有效性.

22

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

 

这些衍生金融工具的交易对手是主要的金融机构。本公司评估金融机构的信用评级，并认为信用风险处于可接受的水平。下表总结了公司指定为对冲工具的衍生工具的公允价值：

 

 

 

自.起

2019年9月29日

 

 

自.起

2018年12月30日

 

 

 

资产负债表位置

 

公允价值

 

 

资产负债表位置

 

公允价值

 

利率掉期

 

其他流动资产

 

$

—

 

 

其他流动资产

 

$

944

 

利率掉期

 

应计负债

 

 

143

 

 

其他资产

 

 

578

 

利率掉期

 

其他·长期

负债

 

 

7,442

 

 

其他长期

负债

 

 

—

 

 

这些衍生工具的收益或亏损在其他综合收入(税后)中确认，与本期利息支付有关的部分在综合收益表中重新分类为利息支出。下表总结了在合并损益表上分类的这些损益：

 

 

 

十三周结束

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

合并报表

收入分类

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出(收入)，净额

 

$

(54

)

 

$

(176

)

 

$

(458

)

 

$

(115

)

 

12.综合收入

下表显示截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周累计其他全面收入的变化。

 

 

 

现金流量

篱笆

 

2017年12月31日的余额

 

$

(784

)

其他综合收入(亏损)，税后净值

 

 

 

 

现金流对冲活动的未实现收益，扣除所得税$1,851

 

 

5,351

 

其他综合收入总额

 

 

5,351

 

2018年9月30日的余额

 

$

4,567

 

 

 

 

 

 

2018年12月30日的余额

 

$

1,134

 

其他综合收入，税后净值

 

 

 

 

现金流对冲活动的未实现亏损，扣除所得税净额(美元)2,341)

 

 

(6,769

)

其他综合收益(亏损)合计

 

 

(6,769

)

2019年9月29日的余额

 

$

(5,635

)

 

从累计其他全面收益(亏损)重新分类的金额包括在综合收益表的利息支出内。

 

23

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

13.分段

公司有一可报告和一经营环节，健康杂货店。

根据会计准则编纂606，“与客户的合同收入”，下表表示截至2019年9月29日和2018年9月30日的十三周和三十九周的收入分类。

 

 

 

十三周结束

 

 

 

2019年9月29日

 

 

2018年9月30日

 

易腐食品

 

$

844,553

 

 

 

58.6

%

 

$

777,413

 

 

 

58.5

%

非易腐物品

 

 

595,669

 

 

 

41.4

%

 

 

551,696

 

 

 

41.5

%

净销售额

 

$

1,440,222

 

 

 

100.0

%

 

$

1,329,109

 

 

 

100.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2019年9月29日

 

 

2018年9月30日

 

易腐食品

 

$

2,479,091

 

 

 

58.1

%

 

$

2,283,348

 

 

 

58.0

%

非易腐物品

 

 

1,790,753

 

 

 

41.9

%

 

 

1,654,650

 

 

 

42.0

%

净销售额

 

$

4,269,844

 

 

 

100.0

%

 

$

3,937,998

 

 

 

100.0

%

 

该公司将其销售的产品种类分为易腐和非易腐。易腐产品类别包括农产品，肉类，海鲜，熟食，面包房，花卉和乳制品和乳制品替代品。非易腐产品类别包括食品杂货、维生素和补充剂、散装物品、冷冻食品、啤酒和葡萄酒以及自然健康和身体护理。

 

14.以股份为基础的薪酬

2013激励计划

该公司的董事会通过了Sprouts Farmers Market，Inc.，并批准了其股东。2013年激励计划(“2013年激励计划”)。二零一三年奖励计划自二零一三年七月三十一日起生效，与本公司首次公开招股有关，并取代二零一一年期权计划(定义如下)(二零一一年期权计划下的未行使期权除外)。2013年激励计划是本公司针对董事、高级管理人员和其他团队成员的股权激励和现金激励薪酬计划的总括计划。根据这些计划授予的奖励包括RSU、PSA和RSA。2015年5月1日，公司的股东批准了2013年激励计划下的绩效目标的实质性条款，以实现“国内收入法”第162(M)节的目的。

授予的奖项

在截至2019年9月29日的39周内，公司根据2013年激励计划授予了以下基于股票的薪酬奖励：

 

授予日期

 

RSU

 

 

PSAS

 

 

选项

 

2019年3月

 

 

386,115

 

 

 

95,768

 

 

 

53,866

 

2019年5月

 

 

45,682

 

 

 

2,999

 

 

 

-

 

2019年6月

 

 

177,975

 

 

 

75,000

 

 

 

-

 

2019年8月

 

 

12,313

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总计

 

 

622,085

 

 

 

173,767

 

 

 

53,866

 

加权平均授权日公允价值

 

$

21.62

 

 

$

21.16

 

 

$

7.63

 

加权平均行权价格

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

23.12

 

 

24

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

根据2013年激励计划，可向团队成员和董事发行的普通股股份总数不得超过10,089,072好的。根据2013年奖励计划授予奖励而随后被没收、未行使或以其他方式未发行的股份将不会被视为为股份限制的目的而发行。自.起九月二十九日，2019年，有1,645,626 未付股票奖励和5,839,056根据2013年激励计划剩余可供发行的股票

2011选项计划

2011年5月，公司通过了“Sprouts Farmers Markets，LLC期权计划”(“2011期权计划”)，为团队成员或公司董事提供收购公司股份的期权。公司已授权12,100,000根据2011年期权计划发行的股份。根据2011年期权计划，期权可能不再发行。截至2019年9月29日，有50,0002011年期权计划下未完成的期权。

股票期权

本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权在授权日的公允价值。根据授权书中规定的条款授予期权。

2016财年之前授予的基于时间的期权通常在12个季度(三年)期间按比例授予，2016年后授予的基于时间的期权每年授予一段时间三年.

RSU

RSU的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。RSU通常每年授予一次二或三年数从授权日开始。

PSAS

2016财年授予的PSA是受限股份，须受公司在三年业绩期间的年度和累积业绩目标以及额外的时间归属条件的约束，实现某些利息和税前收益(“EBIT”)业绩目标。 与EBIT目标有关的绩效条件被视为未得到满足，所有相关的PSA均已被没收。

2017年3月发放的PSA须受本公司在2017财年实现某些每股收益业绩目标的制约。该标准是基于一系列的绩效目标，其中受赠人可以赚取10%和150授予的奖励基数的百分比。有关2017财年每股收益的业绩条件被视为已满足，并且PSA已归属50在赠款日期(2019年3月)两周年时的%，并将授予50在赠款日期(2020年3月)三周年时的%。在截至2019年9月29日的39周内，106,3602017年的PSA已归属。

2018年3月授予的PSA取决于公司是否达到2020财年的某些EBIT业绩目标。该标准是基于受赠人可能赚取的一系列绩效目标0%至200授予的奖励基数的百分比。如果满足业绩条件，适用的业绩股数量将在授予日三周年(2021年3月)归属。

2019年授予的PSA取决于公司是否达到2021财政年度的某些EBIT业绩目标。该标准是基于受赠人可能赚取的一系列绩效目标0%至200授予的奖励基数的百分比。如果满足业绩条件，则适用的业绩股数量将于2022年3月归属。

25

芽农市场公司和子公司

合并财务报表附注

(未审核)

 

RSA

注册会计师的公允价值以本公司普通股于授出日的收市价为基础。未完成的RSA授权背心每年超过三年.

股份补偿费用

本公司在本公司的综合损益表中列示以股份为基础的销售补偿开支、一般及行政开支。确认的金额如下：

 

 

 

十三周结束

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

股份补偿费用

在所得税前

 

$

2,710

 

 

$

3,043

 

 

$

6,901

 

 

$

11,673

 

所得税优惠

 

 

(697

)

 

 

(782

)

 

 

(1,647

)

 

 

(3,000

)

以股份为基础的净薪酬费用

 

$

2,013

 

 

$

2,261

 

 

$

5,254

 

 

$

8,673

 

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日，以下股票奖励尚未支付：

 

 

 

自.起

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

 

(千)

 

选项

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

578

 

 

 

1,816

 

未归属

 

 

64

 

 

 

98

 

RSU

 

 

774

 

 

 

694

 

PSAS

 

 

225

 

 

 

366

 

RSA

 

 

55

 

 

 

182

 

 

截至2019年9月29日，与未支付股份奖励相关的未确认薪酬支出总额和剩余加权平均确认期间如下：

 

 

 

未识别

补偿

费用

 

 

剩馀

加权

平均值

识别

周期

 

选项

 

$

389

 

 

 

2.4

 

RSU

 

 

13,015

 

 

 

2.0

 

PSAS

 

 

3,042

 

 

 

1.9

 

RSA

 

 

426

 

 

 

0.4

 

截至2019年9月29日的未确认补偿费用总额

 

$

16,872

 

 

 

 

 

 

在截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周内，公司收到了$4.5百万美元21.1分别为行使期权的现金收益。

 

 

 

 

26

 

项目2？管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应该阅读以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包括的综合财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的2018年财政年度Form 10-K年度报告(Form 10-K)中包含的经审计的综合财务报表。除非另有说明，以下所有美元金额均以千为单位。

业务概述

芽农市场经营健康的杂货店，专门生产新鲜，天然和有机产品，价格吸引日常杂货店购物者。基于健康食品应该负担得起的信念，Sprouts热情的环境和知识渊博的团队成员继续推动其增长。Sprouts提供完整的购物体验，包括商店中心的一系列新鲜农产品，有准备好的主菜和配菜的熟食店，屠夫店，鱼市场，一个宽敞的维生素和补充品部门等等。自2002年成立以来，我们发展迅速，显著增加了我们的销售额，门店数量和盈利能力。截至2019年9月29日，我们在美国21个州拥有335家商店，是美国最大的新鲜、天然和有机食品专业零售商之一。截至2019年10月30日，我们已增长到22个州的339家门店。

在Sprouts，我们相信健康的生活是一次旅行，每顿饭都是一种选择。我们业务的基石是价格诱人的新鲜、天然和有机产品(我们称之为“低成本健康生活”)，具有吸引力和差异化的购物体验，具有广泛的创新健康产品选择，以及我们相信提供一流客户参与和产品教育的知识渊博的团队成员。

我们的遗产

2002年，我们在亚利桑那州钱德勒开设了第一家Sprouts Farmers Market商店。从2002年成立至2019年9月29日，我们继续开设新店，同时通过收购Sprouts旗帜，分别于2011年和2012年成功重塑了43家亨利农贸市场和39家向日葵农贸市场门店。这三家企业的历史都可以追溯到亨利的农贸市场，它们都是以相似的店面形式和运营方式建立的，包括在较小、方便的地点大力强调价值、生产和服务。这些格式和操作的一致性是一个重要因素，它使我们能够在Sprouts旗帜下快速成功地重新命名和整合这些业务，并将其整合到一个共同的平台上。

展望

我们正在实施一系列旨在继续增长的战略，包括扩大我们的门店基础，继续积极的可比门店销售，以及发展Sprouts品牌。我们打算继续扩大我们的门店基础，在我们现有的市场寻求新的门店开张，扩展到邻近市场，并渗透到新的市场。虽然我们计划主要通过开设新的门店来扩大我们的门店基础，但如果我们确定了合适的目标并能够协商可接受的收购条款和条件，我们可以通过战略收购实现增长。在本年度，截至2019年10月30日，我们已经开设了27家新店。

我们还相信，通过增强我们的核心价值主张和独特的以客户为导向的购物体验，以及通过扩展和完善我们新鲜、自然和有机的产品，我们有针对性和个性化的营销努力，以及我们的店内和数字客户参与，我们可以继续实现积极的可比门店销售增长。我们致力于通过支持我们的商店、产品供应和公司合作伙伴关系来发展Sprouts品牌，包括通过印刷、数字和社交媒体平台扩展创新的营销和促销策略。

 

27

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周运营结果

下表列出了我们在所述期间未经审计的运营结果和其他运营数据。财务业绩的逐期比较并不一定表明未来期间将取得的财务业绩。除非另有说明，否则所有美元金额均以千为单位。

 

 

 

十三周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018 (1)

 

未经审计的季度合并损益表数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

1,440,222

 

 

$

1,329,109

 

销售成本

 

 

963,497

 

 

 

885,693

 

毛利

 

 

476,725

 

 

 

443,416

 

销售、一般及行政费用

 

 

404,285

 

 

 

362,584

 

折旧和摊销(不包括折旧

在销售成本中)

 

 

30,764

 

 

 

27,593

 

商店关闭和其他费用

 

 

2,119

 

 

 

461

 

经营收入

 

 

39,557

 

 

 

52,778

 

利息支出，净额

 

 

(5,557

)

 

 

(7,411

)

其他收入

 

 

—

 

 

 

—

 

所得税前收入

 

 

34,000

 

 

 

45,367

 

所得税规定

 

 

(7,740

)

 

 

(7,867

)

净收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股

 

 

118,029

 

 

 

126,855

 

股权奖励的稀释效应

 

 

145

 

 

 

772

 

加权平均股份和已发行等价股

 

 

118,174

 

 

 

127,627

 

摊薄每股净收益

 

$

0.22

 

 

$

0.29

 

 

 

 

 

十三周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

其他运行数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

可比门店销售额增长

 

 

1.5

%

 

 

1.5

%

期初商店

 

 

326

 

 

 

301

 

关着的不营业的

 

 

—

 

 

 

—

 

开封

 

 

9

 

 

 

12

 

期末的商店

 

 

335

 

 

 

313

 

 

(1)

自2018年财政年度第四季度起，我们对会计原则进行了自愿变更，以改变我们综合收益表中某些费用的分类。这一变化追溯适用于所提交的所有期间。有关详细信息，请参阅附注2“重要会计政策摘要”。

 

 

截至2019年9月29日的13周与截至13周的比较

2018年9月30日

净销售额

 

 

 

十三周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

%^更改

 

净销售额

 

$

1,440,222

 

 

$

1,329,109

 

 

$

111,113

 

 

 

8

%

可比门店销售额增长

 

 

1.5

%

 

 

1.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28

 

截至13周的净销售额九月二十九日，2019年总计14亿美元，增加1.111亿美元，或 8% 与截至2018年9月30日的13周相比好的。销售增长主要是由强壮在过去的12个月里新开的商店的表现和1.5可比门店销售额增长%。可比商店贡献大约91占总数的百分比十三周销售结束九月二十九日，2019年和大约90%截至2018年9月30日的13周。

 

销售成本和毛利

 

 

 

十三周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

%^更改

 

净销售额

 

$

1,440,222

 

 

$

1,329,109

 

 

$

111,113

 

 

 

8

%

销售成本

 

 

963,497

 

 

 

885,693

 

 

 

77,804

 

 

 

9

%

毛利

 

 

476,725

 

 

 

443,416

 

 

 

33,309

 

 

 

8

%

毛利

 

 

33.1

%

 

 

33.4

%

 

 

(0.3

)%

 

 

 

 

 

在截至2019年9月29日的13周内，毛利润总计为4.767亿美元，与截至2018年9月30日的13周相比增加了3330万美元，或8%，主要是由于销售额增加。与截至2018年9月30日的13周相比，毛利率下降了0.3%至33.1%，而同期毛利率为33.4%，这主要是由于促销增加以及分销和运输成本略高所致。

 

 

销售、一般及行政费用

 

 

 

十三周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

销售，一般和行政

···

 

$

404,285

 

 

$

362,584

 

 

$

41,701

 

 

 

12

%

净销售额百分比

 

 

28.1

%

 

 

27.3

%

 

 

0.8

%

 

 

 

 

 

与截至2018年9月30日的13周相比，销售、一般和行政费用增加了4170万美元，即12%。增加的主要原因是自去年同期以来新开业的商店。作为净销售额、销售、一般和行政费用的百分比，增加的主要原因是与采用于2019年财政年度初生效的新租赁会计准则相关的占用成本增加，与我们上门送货计划的扩展相关的成本增加，以及更高的医疗成本。

 

折旧摊销

 

 

 

十三周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

折旧摊销

 

$

30,764

 

 

$

27,593

 

 

$

3,171

 

 

 

12

%

净销售额百分比

 

 

2.1

%

 

 

2.1

%

 

 

—

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销费用(不包括包括在销售成本中的折旧)增加了320万美元，主要与新店增长以及旧店改造计划有关。

 

商店关闭和其他费用

 

 

 

十三周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

%^更改

商店关闭和其他费用

 

$

2,119

 

 

$

461

 

 

$

1,658

 

 

N/m

净销售额百分比

 

N/m

 

 

N/m

 

 

N/m

 

 

 

29

 

 

在截至2019年9月29日的13周内，商店关闭和其他成本主要是与高管遣散费和飓风防备相关的费用。

利息费用

 

 

 

十三周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

长期债务

 

$

5,136

 

 

$

4,312

 

 

$

824

 

 

 

19

%

资本和融资租赁

 

 

246

 

 

 

3,023

 

 

 

(2,777

)

 

 

(92

)%

递延融资成本

 

 

141

 

 

 

141

 

 

 

—

 

 

 

0

%

利率套期保值及其他

 

 

34

 

 

 

(65

)

 

 

99

 

 

N/m

 

利息支出总额，净额

 

$

5,557

 

 

$

7,411

 

 

$

(1,854

)

 

 

(25

)%

 

利息开支减少是由于先前呈报的融资租赁重新分类为经营租赁，与采用于2019年初生效的新租赁会计准则有关，部分被修订及恢复信贷协议下的未偿还平均结余部分抵销，以资助我们的股份回购计划。

 

所得税规定

由于以下原因，所得税准备与通过将美国联邦所得税税率应用于税前收入而计算出的金额不同：

 

 

 

十三周结束

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

联邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

所得税的变化是由以下原因造成的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除联邦福利后的州所得税

 

 

4.8

%

 

 

4.9

%

 

联邦信贷和慈善捐款

 

 

(11.2

)%

 

 

(2.1

)%

 

其他，净

 

 

8.2

%

 

 

(6.5

)%

 

实际税率

 

 

22.8

%

 

 

17.3

%

 

 

实际税率从去年同期的17.3%提高到2019年第三季度的22.8%。上期税率较低主要与本年行使首次公开招股前期权循环有关。

 

净收入

 

 

 

十三周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

净收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

$

(11,240

)

 

 

(30

)%

净销售额百分比

 

 

1.8

%

 

 

2.8

%

 

 

(1.0

)%

 

 

 

 

 

净收入减少1，120万美元，主要是由于销售、一般和行政费用增加，包括与采用于2019年初生效的新租赁标准有关的占用成本的影响，再加上门店关闭和其他成本增加。

 

30

 

摊薄每股收益

 

 

 

十三周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

摊薄每股收益

 

$

0.22

 

 

$

0.29

 

 

$

(0.07

)

 

 

(24

)%

稀释加权平均股份

未完成的

 

 

118,174

 

 

 

127,627

 

 

 

(9,453

)

 

 

 

 

 

每股摊薄收益0.07美元的减少是由于净收益减少，部分被与上一年相比流通股减少所抵消，这主要是由于我们的股份回购计划。

 

31

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周运营结果

下表列出了我们在所述期间未经审计的运营结果和其他运营数据。自2018年12月31日起，我们采用了新的租赁标准。这一采用并不要求我们重新调整以前的时期；但是，我们确认了累积效应调整，这使扣除税后的留存收益增加了1140万美元。财务业绩的逐期比较并不一定表明未来期间将取得的财务业绩。除非另有说明，否则所有美元金额均以千为单位。

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018 (1)

 

未经审计的季度合并损益表数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

4,269,844

 

 

$

3,937,998

 

销售成本

 

 

2,843,989

 

 

 

2,611,492

 

毛利

 

 

1,425,855

 

 

 

1,326,506

 

销售、一般及行政费用

 

 

1,162,226

 

 

 

1,051,771

 

折旧和摊销(不包括折旧

在销售成本中)

 

 

89,788

 

 

 

80,079

 

商店关闭和其他费用

 

 

3,396

 

 

 

497

 

经营收入

 

 

170,445

 

 

 

194,159

 

利息支出，净额

 

 

(15,997

)

 

 

(20,015

)

其他收入

 

 

—

 

 

 

320

 

所得税前收入

 

 

154,448

 

 

 

174,464

 

所得税规定

 

 

(36,453

)

 

 

(28,631

)

净收入

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.98

 

 

$

1.13

 

稀释

 

$

0.98

 

 

$

1.12

 

加权平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

119,846

 

 

 

129,572

 

稀释

 

 

120,227

 

 

 

130,537

 

 

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

其他运行数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

可比门店销售额增长

 

 

1.0

%

 

 

2.0

%

期初商店

 

 

313

 

 

 

285

 

关着的不营业的

 

 

(1

)

 

 

—

 

开封

 

 

23

 

 

 

28

 

期末的商店

 

 

335

 

 

313

 

 

(1)

自2018年财政年度第四季度起，我们对会计原则进行了自愿变更，以改变我们综合收益表中某些费用的分类。这一变化追溯适用于所提交的所有期间。有关详细信息，请参阅附注2“重要会计政策摘要”。

 

32

 

比较三十九周结束九月二十九日，2019年至三十九周结束

2018年9月30日

净销售额

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

净销售额

 

$

4,269,844

 

 

$

3,937,998

 

 

$

331,846

 

 

 

8

%

可比门店销售额增长

 

 

1.0

%

 

 

2.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2019年9月29日的39周内，净销售额总计为43亿美元，与截至2018年9月30日的39周相比增加了3.318亿美元，增幅为8%。销售增长主要受到过去12个月新开商店的强劲表现和可比商店销售额增长1.0%的推动。在截至2019年9月29日的39周中，可比商店约占总销售额的91%，在截至2018年9月30日的39周中约占89%。

 

销售成本和毛利

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

净销售额

 

$

4,269,844

 

 

$

3,937,998

 

 

$

331,846

 

 

 

8

%

销售、购买和占用成本

 

 

2,843,989

 

 

 

2,611,492

 

 

 

232,497

 

 

 

9

%

毛利

 

 

1,425,856

 

 

 

1,326,506

 

 

 

99,350

 

 

 

7

%

毛利

 

 

33.4

%

 

 

33.7

%

 

 

(0.3

)%

 

 

 

 

 

在截至2019年9月29日的三十九周内，毛利总计为14亿美元，与截至2018年9月30日的三十九周相比增加了9940万美元，增幅为7%，这主要是由于销售量增加所致。毛利率下降0.3%至33.4%，而截至2018年9月30日的三十九周毛利率为33.7%，主要受促销增加以及分销和运输成本略高的推动。

 

 

销售、一般及行政费用

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

销售、一般及行政费用

 

$

1,162,226

 

 

$

1,051,771

 

 

$

110,455

 

 

 

11

%

净销售额百分比

 

 

27.2

%

 

 

26.7

%

 

 

0.5

%

 

 

 

 

 

与截至2018年9月30日的39周相比，销售、一般和行政费用增加了1.105亿美元，即11%。增加的主要原因是自去年同期以来新开业的商店。作为净销售额、销售、一般和行政费用的百分比，增加的主要原因是与采用于2019年财政年度初生效的新租赁标准相关的占用成本增加，以及与我们上门送货计划的扩展相关的成本增加。这些增加的成本被加州团队成员较低的工资税部分抵消。

 

 

折旧摊销

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

折旧摊销

 

$

89,788

 

 

$

80,079

 

 

$

9,709

 

 

 

12

%

净销售额百分比

 

 

2.1

%

 

 

2.0

%

 

 

0.1

%

 

 

 

 

33

 

 

折旧和摊销费用(不包括包括在销售成本中的折旧)增加了970万美元，主要与新店增长以及旧年份的改造计划有关。

 

商店关闭和其他费用

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

%^更改

商店关闭和其他费用

 

$

3,396

 

 

$

497

 

 

$

2,899

 

 

N/m

净销售额百分比

 

N/m

 

 

N/m

 

 

N/m

 

 

 

 

截至2019年9月29日的39周内，门店关闭和其他成本主要是与计划关闭门店、租约到期时另一家门店搬迁以及高管遣散费相关的费用。

利息费用

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

长期债务

 

$

8,946

 

 

$

10,495

 

 

$

(1,549

)

 

 

(15

)%

资本和融资租赁

 

 

753

 

 

 

8,748

 

 

 

(7,995

)

 

 

(91

)%

递延融资成本

 

 

423

 

 

 

658

 

 

 

(235

)

 

 

(36

)%

利率套期保值及其他

 

 

5,875

 

 

 

114

 

 

 

5,761

 

 

N/m

 

利息支出总额

 

$

15,997

 

 

$

20,015

 

 

$

(4,018

)

 

 

(20

)%

 

利息开支减少是由于先前呈报的融资租赁重新分类为经营租赁，与采用于2019年初生效的新租赁标准有关，部分被修订及恢复信贷协议下的未偿还平均结余部分抵销，以资助我们的股份回购计划。

 

所得税规定

由于以下原因，所得税准备与通过将美国联邦所得税税率应用于税前收入而计算出的金额不同：

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

联邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

所得税减少的原因是：

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除联邦福利后的州所得税

 

 

4.9

%

 

 

4.9

%

联邦信贷和慈善捐款

 

 

(2.5

)%

 

 

(7.1

)%

其他，净

 

 

0.2

%

 

 

(2.4

)%

实际税率

 

 

23.6

%

 

 

16.4

%

 

34

 

实际税率在……里面折痕到23。6% 为.三十九周结束九月二十九日 2019年自16.4去年同期的百分比。这，这个在……里面折痕是主要是由于前一年度行使于2018财政年度上半年到期的IPO前期权的超额税收优惠。

 

 

净收入

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

净收入

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

 

$

(27,838

)

 

 

(19

)%

净销售额百分比

 

 

2.8

%

 

 

3.7

%

 

 

(0.9

)%

 

 

 

 

 

 

净收入减少2780万美元，主要原因是与采用于2019年初生效的新租赁标准相关的占用成本增加，以及2018年循环较低的实际税率。

 

摊薄每股收益

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

变化

 

 

% 变化

 

摊薄每股收益

 

$

0.98

 

 

$

1.12

 

 

$

(0.14

)

 

 

(13

)%

稀释加权平均股份

未完成的

 

 

120,227

 

 

 

130,537

 

 

 

(10,310

)

 

 

 

 

 

每股摊薄收益减少0.14美元，主要是由于我们的股份回购计划，净收益下降，部分被与上一年相比未发行的摊薄股份减少所抵消。

 

 

 


35

 

投资资本回报

除了根据公认会计原则(GAAP)报告财务结果外，我们还提供有关投资资本回报率(ROIC)的信息，作为关于我们经营结果的附加信息。ROIC是一种非GAAP财务衡量标准，不应单独审查或被视为我们根据GAAP报告的财务业绩的替代品。ROIC是管理层用来评估我们的资本投资回报的一个重要指标，并提供了一个有意义的指标来衡量我们的资本配置的有效性。

我们将ROIC定义为税后净营业利润(称为“NOPAT”)，包括资本化经营租赁的影响除以平均投资资本。经营租赁利息rE呈现由假设利息开支驱动的营业收入的增加，如果我们的经营租赁项下的物业作为融资租赁拥有或入账(在采用ASC 842之前的资本租赁)，我们将招致。假设拥有权及相关利息开支乃使用每项租赁的贴现率计算，作为销售、一般及行政费用内租金开支的一部分。投资资本反映了过去12个月的平均水平。

由于存在许多计算ROIC的方法，因此我们的方法可能与其他公司计算其ROIC的方法不同。在将我们的ROIC与其他公司的ROIC进行比较之前，了解这些方法以及其他公司用于计算其ROIC的方法的差异是很重要的。

我们对所示财务期的ROIC的计算如下：

 

 

 

 

滚动四个季度结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

 

(千美元)

 

净收入 (1)

 

$

130,698

 

 

$

185,531

 

所得税调整法 (2)

 

 

—

 

 

 

(21,266

)

特殊项目，税后净值(3)

 

 

11,950

 

 

 

—

 

利息支出，税后净额(4)

 

 

17,829

 

 

 

20,534

 

税后净营业利润(NOPAT)

 

$

160,477

 

 

$

184,799

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税款后的租金支出总额(4)

 

 

123,259

 

 

 

104,958

 

营业租赁减税后的估计折旧(4)

 

 

(56,210

)

 

 

(46,182

)

经营租赁的估计利息(税后)(4) (5) (6)

 

 

67,049

 

 

 

58,776

 

NOPAT，包括经营租赁的影响

 

$

227,526

 

 

$

243,575

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均营运资本

 

 

32,520

 

 

 

21,536

 

平均性能和设备

 

 

744,219

 

 

 

738,424

 

平均其他资产

 

 

570,363

 

 

 

573,946

 

平均其他负债

 

 

(145,847

)

 

 

(192,287

)

平均投资资本

 

$

1,201,255

 

 

$

1,141,619

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均经营租赁(7)

 

 

1,192,228

 

 

 

1,053,271

 

平均投资资本，包括经营租赁

 

$

2,393,483

 

 

$

2,194,890

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ROIC

 

 

13.4

%

 

 

16.2

%

ROIC，包括经营租赁

 

 

9.5

%

 

 

11.1

%

 

(1)

净收入金额代表过去四个季度的净收入总额。

(2)

与2017年12月颁布的“减税和就业法案”有关的1870万美元所得税优惠，以及与2018年第三季度确认的税收计算方法变化相关的260万美元所得税优惠。

36

 

(3)

特殊项目包括德$8.0与商店关闭有关的百万美元(税后)和$4.0百万(税后)与高管遣散费有关。

(4)

税额净额是使用所介绍期间的有效税率计算的。

(5)

2019年经营租赁的利息代表由假设利息开支驱动的营业收入的增加，如果我们的经营租赁项下的财产被计入融资租赁，我们将产生。估计利息的计算方法是将经营租赁乘以作为租金费用记录的每个租赁的7.4%贴现率。

(6)

2018年经营租赁的利息按过去四个季度的租金支出乘以八，再乘以7.0%的利率系数计算。

(7)

2019年平均经营租赁代表未偿还经营租赁义务的净现值。2018年平均经营租赁按过去四个季度的租金支出乘以八，再乘以7.0%的利率系数计算。

流动性与资本资源

下表列出了以下每个期间的主要现金来源和用途，以及我们在每个期间结束时的现金、现金等价物和限制现金(以千为单位)：

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

现金、现金等价物和期末限制现金

 

$

81,397

 

 

$

17,831

 

经营活动现金流

 

$

323,312

 

 

$

235,466

 

投资活动中使用的现金流量

 

$

(146,480

)

 

$

(148,432

)

用于融资活动的现金流

 

$

(97,683

)

 

$

(88,682

)

 

我们通常主要通过运营产生的现金和我们的信贷工具下的借款来为我们的运营提供资金。我们的现金主要用于购买库存、运营费用、主要用于开设新店、改建和维护、回购我们的普通股和偿债的资本支出。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和受限制的现金，以及预计将从运营中产生的现金将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，我们可能会继续使用我们在附注4“长期债务和融资租赁负债”中讨论的经修订和恢复的信贷协议下的借款，主要用于资助我们的股票回购计划。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括新门店的开设、现有门店的改造和维护资本支出、门店计划和其他公司资本支出和活动。我们的现金、现金等价物和有限的现金头寸受益于我们通常在当天从向客户的销售中收取现金，或者在信用卡或借记卡交易的情况下，在相关销售后的几天内收取现金。

经营活动

与截至2018年9月30日的三十九周的2.355亿美元相比，截至2019年9月29日的三十九周，来自经营活动的现金流量增加了8780万美元，达到3.233亿美元。经营活动现金流量的增加主要是营运资本变化的结果。

截至二零一九年九月二十九日止三十九周，营运资本变动所提供/(用于)经营活动的现金流量为1.019亿美元，而截至2018年9月30日的三十九周为(4650万美元)，主要受本期应付帐款及应计余额上升的推动。

投资活动

投资活动中使用的现金流主要包括新商店的资本支出，包括租赁改善和商店设备，维护我们商店外观的资本支出，促进销售的举措和其他公司投资。在截至39周的39周内，用于投资活动的现金流分别为1.465亿美元和1.484亿美元。2019年9月29日和2018年9月30日。

37

 

我们预计资本支出将在1美元左右50 - $160百万美元的财政年 2019包括估计业主租客改善津贴后迄今发生的支出，主要用于资助新商店、改建、维修资本支出和公司资本支出。我们期望通过手头现金、经营活动产生的现金以及根据我们的修订和恢复的信贷协议(如有需要)的借款来为我们的资本支出提供资金。

筹资活动

截至2019年9月29日的39周，用于融资活动的现金流为9770万美元，而截至2018年9月30日的39周，现金流量为8870万美元。在截至2019年9月29日的39周内，用于融资活动的现金流主要包括用于股票回购的1.633亿美元，部分被我们信贷融资的净借款6200万美元和行使股票期权所得的450万美元抵销。

截至2018年9月30日的三十九周内，用于融资活动的现金流主要包括用于股票回购的19330万美元，部分被我们信贷融资的净借款8700万美元和行使股票期权的收益2110万美元部分抵销。

长期债务和信贷安排

截至2019年9月29日，与2018年12月30日相比，长期债务增加了6200万美元，达到5.15亿美元。增加的主要原因是我们的修订和恢复的信贷协议下的净借款用于资助我们的股份回购计划。

请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注4“长期债务和融资租赁负债”，了解我们修订和恢复的信贷协议和我们以前的信贷工具(各自定义在其中)的描述。

共享回购计划

我们的董事会不时授权普通股的股份回购计划。下表概述了我们董事会授权的股份回购计划，以及截至2019年9月29日的相关回购活动和可用授权。

 

生效日期

 

到期日

 

数量

授权

 

 

成本

回购

 

 

授权

可用

 

2015年11月4日

 

11月4日，2017年

 

$

150,000

 

 

$

150,000

 

 

$

—

 

9月6日，2016年

 

年12月31日，2017年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2月20日，2017年2月

 

2018年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2018年2月20日

 

2019年12月31日

 

$

350,000

 

 

$

295,017

 

 

$

54,983

 

38

 

 

根据我们的回购计划，在适用的到期日之前，可以根据一般业务和市场条件以及其他投资机会，通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式，包括通过规则10b5-1交易计划，不时酌情购买股票。我们董事会对股份回购计划的授权并不要求我们公司购买任何特定数量的普通股，并且回购计划可以随时开始、暂停或停止。我们已经使用我们以前的信贷机制和修订和恢复的信贷协议下的借款来协助回购计划。有关详情，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注4“长期债务和融资租赁负债”。

在我们的回购计划下，在指定期间的股份回购活动如下(总成本以千为单位)：

 

 

 

十三周结束

 

 

三十九周结束

 

 

 

9月29日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月29日

2019

 

 

9月30日

2018

 

获得的普通股数量

 

 

—

 

 

 

719,004

 

 

 

7,302,878

 

 

 

8,411,575

 

收购每股普通股的平均价格

 

$

—

 

 

$

21.29

 

 

$

22.36

 

 

$

22.98

 

收购普通股总成本

 

$

—

 

 

$

15,307

 

 

$

163,310

 

 

$

193,307

 

 

根据我们的回购计划购买的股票随后退役。

39

 

合同义务

我们承诺根据某些经营和融资租赁租赁土地、建筑物以及设施和设备的租赁。这些租约在不同日期到期或成为续约条款，直至2036年。

下表总结了我们截至2019年9月29日的合同义务，以及这些义务预计对未来期间我们的流动性和现金流的影响：

 

 

 

按期间到期的付款

 

 

 

总计

 

 

少于

1年

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

多过

5年

 

 

 

(千)

 

7000万美元信贷协议(1)

 

 

515,000

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

515,000

 

 

$

—

 

7000万美元信贷的利息支付

···协议(2)

 

 

72,449

 

 

 

6,258

 

 

 

40,663

 

 

 

25,528

 

 

 

—

 

融资租赁义务(3)

 

 

19,139

 

 

 

1,591

 

 

 

3,227

 

 

 

3,416

 

 

 

10,905

 

经营租赁义务(3)

 

 

1,900,671

 

 

 

193,328

 

 

 

397,805

 

 

 

352,944

 

 

 

956,594

 

总计

 

$

2,507,259

 

 

$

201,177

 

 

$

441,695

 

 

$

896,888

 

 

$

967,499

 

 

(1)

T他修改并恢复了信贷协议，预计到期，协议项下的承诺将于2023年3月27日终止，但须遵守其中规定的延期。这些借款反映在“3-5年”栏中，并在上面的融资活动部分进行了讨论。请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的综合财务报表的附注4，“长期债务和融资租赁负债”。

(2)

表示根据截至2023年3月27日的未偿还金额，我们修订和恢复的信贷协议到期日的估计利息支付2019年9月29日并基于本报告发布时有效的LIBOR利率，扣除利率掉期。

(3)

表示截至2019年9月29日的融资和运营租赁义务的估计付款。租赁义务按毛额列示，不抵销分租户租金。根据转租人协议，我们将在不足一年的时间内获得170万美元，一至三年获得280万美元，四至五年获得220万美元，超过五年的期间获得260万美元。

我们还有其他合同承诺，这些承诺在截至2018年12月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的合同义务项下提出，并且自提交以来至2019年9月29日没有发生实质性变化。

表外安排

我们不从事任何表外融资活动，也不在被称为可变利息实体的实体中拥有任何利益。

通货紧缩和通货膨胀的影响

我们销售的食品和其他产品价格的通货紧缩和通胀可能会定期影响我们的销售、毛利和毛利率。如果我们的竞争对手通过降低零售价格和扩大促销活动做出反应，那么多个类别的食品通货紧缩，特别是在农产品方面，可能会降低销售增长和收益，这可能导致零售通货紧缩高于成本通货紧缩，这可能会降低我们的销售额、毛利率和可比商店销售额。食品通胀与消费者支出减少相结合，也可能减少销售额、毛利率和可比门店销售额。通货紧缩和通货膨胀的短期影响在很大程度上取决于其影响是否传递给我们的客户，这取决于竞争激烈的市场条件。

40

 

食品通货紧缩和通货膨胀受到多种因素的影响，我们决定是否将通货紧缩或通货膨胀的影响转嫁给我们的客户是与我们的整体定价和营销策略以及我们的竞争对手的反应相结合的。虽然我们可能会因价格变动而对销售额、毛利、毛利率和现金流产生周期性影响，但我们预计通货紧缩或通胀的影响不会对我们执行长期业务战略的能力产生实质性影响。

关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据GAAP编制的。这些原则要求我们做出影响资产、负债、销售和费用、现金流以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。我们的估计包括但不限于与库存、租赁假设、自我保险储备、关闭商店的转租假设、商誉和无形资产、长期资产减值、基于股份的奖励和衍生品的公允价值以及所得税相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

除附注5“租赁”所述采用ASC 842外，截至二零一九年九月二十九日止十三周及三十九周内，该等估计或相关政策并无重大变动。有关这些估计和政策的完整讨论，请参阅我们截至2018年12月30日的财年10-K年度报告第7项中的“关键会计估计”。

最近发布的会计公告

请参阅本季度报告Form 10-Q中所附未经审计的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

如本季度报告Form 10-Q中其他地方未经审计的综合财务报表的附注4“长期债务和融资租赁负债”所述，我们有一份经修订和恢复的信贷协议，其利率部分基于LIBOR。因此，我们受到利率波动的影响。根据截至2019年9月29日我们的修订及恢复信贷协议项下未偿还本金5.15亿美元，伦敦银行同业拆借利率每变动100个基点，每年将导致利息支出变化520万美元。我们于2017年12月签订了一项利率互换协议，以管理我们与可变利率相关的现金流。截至2019年9月29日的四个未偿还掉期的名义美元金额和2018年12月30日是2.5亿美元，我们支付固定利率，并获得可变利率(现金流掉期)。考虑到利率掉期，根据我们的修订和恢复的信贷协议项下的5.15亿美元的未偿还本金，截至#年2019年9月29日，伦敦银行同业拆借利率每变动100个基点，每年的利息开支便会增加270万元。

这种敏感性分析假设我们的金融工具和所有其他变量的组合在未来期间将保持不变。这些假设是为了便于分析而作出的，并不一定表明我们未来的意图。

我们不会出于交易目的而进行衍生金融工具的交易(见本公司使用的附注11，“衍生金融工具”经审计的合并财务报表).

41

 

项目4.控件和程序。

对披露控制和程序的评价

我们维持一套披露控制和程序系统(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中所定义)，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和临时首席财务官(我们的首席财务官)，以允许我们在适当的时间内向我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和临时首席财务官(我们的首席财务官)

我们的管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了截至2019年9月29日，即Form 10-Q上本季度报告所涵盖的期间结束时，我们根据“交换法”实施的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和我们的临时首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

 

在截至2019年9月29日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

42

 

第二部分-其他资料

我们不时参与法律诉讼，包括涉及人员和就业问题、产品责任、人身伤害、知识产权和其他在日常业务过程中发生的诉讼，迄今尚未造成任何重大损失。虽然管理层预期这些诉讼的结果不会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响，但诉讼本身是不可预测的。因此，我们可能会做出判决或达成和解，这可能会对我们的结果产生重大影响。

证券诉讼

2016年3月4日，我们向亚利桑那州高级法院提交了针对我们的公司以及我们的某些董事和官员的申诉，他们代表我们在2015年3月10日结束的承销的第二次公开发行(“2015年3月发售”)中购买我们普通股的据称类别的股份。诉状意在陈述根据1933年修订的“证券法”第11、12和15条提出的索赔，其依据是我们公司据称未能在2015年3月的发售文件中披露关于农产品价格紧缩的足够信息。诉状代表声称的阶层要求赔偿，数额不详，撤销，以及合理的费用和律师费的裁决。2018年8月4日，我们原则上达成和解这些索赔的协议。双方的和解协议于2019年5月31日获得法院批准，随后申诉被驳回。和解资金来自我们的董事和高级管理人员责任保险政策，并没有对我们的综合财务报表产生重大影响。

 

“钓鱼”诈骗行动

2016年4月，提交了四份投诉，两份提交给加州联邦法院，一份提交给加利福尼亚州高等法院，一份提交给科罗拉多州地区的联邦法院，每个投诉都代表我们的现任和前任团队成员所声称的一个阶层，他们的个人身份信息(“PII”)被无意中泄露给了对我们的团队成员进行电子邮件“钓鱼”诈骗的未经授权的第三方，他们的个人身份信息(“PII”)被无意中泄露给了一个未经授权的第三方，该第三方对我们的团队成员进行了电子邮件“网络钓鱼”诈骗。投诉称，我们未能根据适用的法律适当保护PII。投诉代表声称的阶层寻求赔偿，数额不详，包括律师费和诉讼费用。在合并案件并将案件移交给亚利桑那州地区的联邦法院后，多地区诉讼司法小组批准了我们的动议，在等待美国最高法院就每个指定原告签署的仲裁协议是否可强制执行的问题作出裁决之前，暂停此案的诉讼程序。2018年5月21日，最高法院在Epic Systems Corp.v.Lewis一案中发表了意见，支持包含集体诉讼豁免的仲裁协议的可执行性，就像被指名的原告在这件事上签署的那些协议一样。2019年3月1日，一些个人原告提出了仲裁要求。2019年5月15日，某些其他原告在亚利桑那州提出了第二次修订的集体诉讼申诉，声称团队成员的某些子类不受我们的仲裁协议的约束，并试图向联邦法院寻求这些团队成员的索赔。2019年8月下旬，我们达成了一项原则上的协议，解决了这些索赔中的大部分。和解的主要资金将来自我们的网络保险政策，和解不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。一小群不到十五(15)人的个人索赔人将对他们的索赔进行仲裁。我们打算大力为仲裁辩护，但目前不可能合理估计仲裁的结果或任何潜在的责任。

 

65号提案咖啡行动

2010年4月13日，一个名为“有毒物质教育和研究理事会”(“CERT”)的组织在洛杉矶县加利福尼亚州最高法院提起诉讼，指控近80名被告制造、包装、分销或销售煮好的咖啡，包括萌芽咖啡。CERT声称，被告没有按照加州健康和安全法典25249.5节--1986年加州安全饮用水和有毒物质执法法案，即更广为人知的65号提案--的要求，为他们的咖啡产品提供暴露于化学丙烯酰胺的警告。CERT寻求公平救济，包括向咖啡产品的消费者提供警告，以及民事处罚。

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我们公司，作为联合辩护小组的一部分，对诉讼进行了多重辩护。2018年5月7日，初审法院发布了一项对被告不利的裁决，反对被告对责任进行这些辩护。2018年6月15日，在法院审理“损害赔偿”、“补救措施”和律师费之前，“加州环境健康危害评估办公室”(“OEHHA”)公布了一项提案，修改65号提案的实施条例，增加了一句独立的句子，内容如下：“暴露于烘焙咖啡豆或冲泡咖啡过程中产生的和固有的咖啡中列出的化学物质不会构成重大的癌症风险。”随后对拟议的条例进行了修改并重新提交，并已最终确定生效日期为2019年10月1日。加利福尼亚州上诉法院于2018年10月12日搁置了诉讼，等待法规的完成。暂缓于2019年6月24日解除.

2019年7月11日，初审法院为被告制定了简报时间表，以便修改他们的答案，以断言该法规是对CERT索赔的完整辩护，并设立了进一步的状态会议，以确定简报该问题的时间表，以及CERT对该法规有效性的众多挑战。如果法院确定该规定适用于此案件，并驳回CERT的挑战，则案件将被驳回。如果法院确定该条例不适用于此案，或支持CERT的一项或多项挑战，则法院将对其余问题(民事处罚和禁令救济)进行审判。

在诉讼程序的这一阶段，在对补救问题进行审判之前，Sprouts无法预测或合理估计潜在的损失或对我们公司或我们的运营的影响。因此，没有就此事项记录损失或有损失。如果法院确定该法规不适用于此案件，则初审法院有权对我们公司实施零处罚或施加重大的法定处罚。初审法院可能强加的重要标签或警告要求可能会增加我们的成本，并对我们咖啡产品的销售产生不利影响。此外，未来上诉法院的裁决可能会推翻初审法院的裁决。和解的结果和财务影响，或者案件对我们公司的审判或上诉法院裁决，如果有的话，是无法预测的。

 

项目#1A。风险因素。

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。^您应该认真考虑下面提到的风险和不确定性，以及本季度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。任何这些风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响，并导致我们普通股的价值下降，这可能导致您损失全部或部分投资。

“第I部分--第1A项”下描述的风险因素没有实质性变化。截至2018年12月30日的财年，我们在Form 10-K的年度报告中提到了“风险因素”。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用。

发行人购买股权证券

在截至2019年9月29日的13周内，没有股票回购活动。

 

 

 

44

 

项目6.EXhibit

 

陈列品

数

 

描述

 

 

 

  10.1

 

“就业过渡协议”，日期为2019年8月1日，由Sprouts Farmers Market，Inc.签署，并在该公司之间签署。还有吉姆·尼尔森 (1)

 

 

 

  31.1

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官

 

 

 

  31.2

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对临时首席财务官的认证

 

 

 

  32.1

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条认证首席执行官

 

 

 

  32.2

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条临时首席财务官的证明

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

 

 

(1)

 

作为对注册人在2019年8月1日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告的证物，并通过引用并入本文。

 

45

 

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

芽农市场公司

 

 

 

日期：2019年10月31日

依据：

/s/Lawrence P.Molloy

 

姓名：

劳伦斯·P·莫洛伊

 

标题：

临时首席财务官

 

 

(首席财务和会计干事)

 

 

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