联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

[X]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度。

或

[]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_。

委员会 档案编号001-36868

Sunworks公司

(宪章中登记人的名字 )

1030号卷定溪道100号套房

Roseville， CA 95678

(主要行政办公室地址 )

发行人 电话号码：(916)409-6900

(前 地址(如果自上次报告以来更改)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。

是 [X]不[]

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交和发布此类文件)，以指明 。

是 [X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查“注册人”是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)，指示 。

是 []不[X]

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2019年10月31日，注册人普通股的发行股份数目为5，281，279股。

目录

关于前瞻性声明的警告

这份关于表10-Q的季度报告载有1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的某些前瞻性陈述，我们打算将这种前瞻性声明置于由此设立的安全港的范围内。为此，除 历史信息外，本季度报告中关于表格10-Q的任何陈述都可视为前瞻性陈述。在不限制前面的概括性的情况下，诸如“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“ ”、“估计”、“继续”或其负面或其他变体或类似的 术语等词都是用来识别前瞻性语句的。此外，任何涉及我们的 未来财务业绩预测、业务趋势或未来事件或环境的其他描述的陈述都是前瞻性的 语句。

这里包含的前瞻性陈述是基于现有信息 对我们管理层的当前期望，并涉及许多风险和不确定因素，所有这些风险和不确定性都难以或不可能准确预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中的结果大不相同。 读者应仔细审查本报告在标题“风险因素”下确定的因素，以及我们不时向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中所述的额外风险，包括我们最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告。鉴于本文所包含的前瞻性信息所固有的重大风险和不确定性，我们或任何其他人不应将此类信息的列入视为我们或任何其他人的陈述，并告诫读者不要过分依赖这种前瞻性信息。除法律可能要求的情况外，我们不打算修改此处所载的前瞻性陈述，以反映本合同日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第一部分 i-财务信息

项目 1.财务报表。

Sunworks公司

合并资产负债表

作为2019年9月30日和2018年12月31日的

(单位： 千，除股票和每股数据外)

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Sunworks公司

合并业务报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月零9个月

(单位： 千，除股票和每股数据外)

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Sunworks公司

股东权益合并报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月

(单位： 千，除股票和每股数据外)

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Sunworks公司

合并现金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月

(单位： 千，除股票和每股数据外)

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Sunworks公司

附注 精简合并财务报表

(未经审计)

2019年9月30日

(单位： 千，除股票和每股数据外)

这里引用 “we”、“us”、“Sunworks”和“the Company”是指Sunworks公司。和全资子公司Sunworks联合公司。(Dba Sunworks United)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)， 和计划B企业，公司。(“B计划”)。

1.列报基础

所附未经审计的合并合并财务报表是根据普遍接受的临时财务信息会计原则和条例S-X关于形成10-Q和细则10-01的指示编制的。因此， 它们不包括普遍接受的完整财务 报表所需的所有信息和说明。管理部门认为，所有认为为公平列报所必需的正常经常性调整均已列入 。截至2019年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度预期的 业绩。财务报表应与公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所载经审计的财务报表及其附注一并阅读。

在2019年8月7日举行的公司股东年会上，公司股东批准了我们已发行和已发行的普通股按不低于1比3、不超过1比10的比例反向拆分。2019年8月29日，公司董事会批准了反向股票按1-for-7的比例拆分，并于2019年8月30日上市时生效。在反向股票分割生效时，每7股已发行的 和已发行的普通股被转换为已发行和已发行的普通股的一股。200，000，000 的授权股份和0.001美元的票面价值保持不变。所有股票和相关财务信息在这种形式10-Q是追溯声明 ，以反映这种1比7反向股票拆分。

2.重要会计政策摘要

这是公司重要会计政策的摘要，以帮助理解公司的财务报表。这些会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”) ，并一贯适用于编制财务报表。

公司的会计政策与2018年12月31日终了年度的年度报告 10-K中披露的政策相比没有重大变化，但以下有关采用会计准则 Update(“ASU”)2016-02年的政策除外，租赁(主题842)，在下面题为“会计公告 最近通过.”

合并原则

所附合并财务报表包括Sunworks公司及其全资经营子公司 Sunworks联合公司、MD能源公司和B计划的账户。这些实体合并后，公司间的所有重要交易都已被消除。

使用估计的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露、报告期间的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。 重要估计数包括用于审查公司商誉、减值和对长期存在资产的估计、建筑合同收入确认、无法收回帐户的备抵、经营租赁使用权资产 和负债、保修准备金、存货估价、债务受益转换特征、非现金股本发行估价和递延税资产估价免税额。该公司的估计依据的是历史经验和据信在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计不同。

收入 确认

收入 和建筑合同的相关费用在一段时间内按照会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订的合同收入”确认为工作的业绩义务。根据ASC 606，收入和相关利润将被确认为客户控制合同中承诺的货物和服务(即履约义务)。未安装的材料或设备的费用一般不包括在我们对利润的确认中，除非是专门为某一项目生产或制造的，因为这些费用不被视为衡量 进展的尺度。所有不可分摊的间接费用以及公司的一般和行政费用都记在所发生的期间内。 但是，如果预见到合同上的损失，公司将在确定的时期内确认损失。

合同期间成本和利润估计中的修订 反映在了解需要修订的事实的会计期间。未完成合同估计损失的备抵是在确定这种 损失的期间内作出的。工作业绩、工作条件和估计盈利能力的变化，包括因合同 处罚规定而产生的变化，以及最后的合同结算，可能导致费用和收入的修订，并在确定修订的时期内确认。

应收账款和应付帐款

应收账款记录在合同上，其数额是根据进度帐单和留存额确定的，这些款项在合同完成后可收回。应付给材料供应商和分包商的帐款，根据已完成的工作或收到的材料，按目前应付数额 入账，应保留的分包商也应在合同完成后支付。一般费用和行政费用按已发生的业务费用计算，而不分配给合同费用。 留存应收款项是客户在合同完成之前扣留的金额。截至2019年9月30日和2018年12月31日的应收贸易账户分别包括983美元和1 234美元的留存应收款。

该公司对其客户进行持续的信用评估。管理层根据围绕特定 客户信贷风险的因素、历史趋势、应收账款年龄和其他信息监测未清应收账款，并使用备抵法记录坏账。2019年9月30日的备抵额为350美元，2018年12月31日的坏账备抵额为325美元。截至2019和2018年9月30日的三个月内，25美元和54美元分别记作坏账支出，截至2018年9月30日、2019年和2018年的9个月内，分别记作坏账支出67美元和36美元。

客户存款

客户 存款记录为我们的客户在完成进度帐单之前汇出的资金。

现金 和现金等价物

公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。

限制 现金

公司认为限制现金是由第三方 施加法律和(或)合同限制的现金余额，除指定用途外，不得用于提取或使用。

浓度 风险

现金 包括存入金融机构的超过可保联邦存款保险公司(FDIC)限额的数额。有时在全年内，公司可能会在某些银行账户中维持超过FDIC限额的现金余额。截至2019年9月30日，超过FDIC限额的现金余额为2440美元。 公司在这类帐户中没有遭受任何损失，并认为在 这些帐户中没有任何重大的信用风险。

盘存

库存 按成本或市场的较低值估值，并由先入先出法确定。库存主要由 面板、逆变器、安装架和其他材料组成。该公司还为库存报废储备， 可能是由于技术进步或政府规章的变化而造成的。库存扣除2019年9月30日50美元的备抵额和2018年12月31日的50美元备抵。

属性 和设备

财产 和设备按成本列示。财产和设备的折旧在财产和设备投入使用 时开始，并按财产和设备估计使用寿命的直线法折旧：

截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的折旧费用分别为87美元和96美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月的折旧费用分别为269美元和289美元。

租赁

公司在开始时确定安排是否为租约。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)和 短期和长期租赁负债包括在精简的综合资产负债表表面。如果公司 拥有融资租赁ROU资产，这些资产将在其他资产中列报，融资租赁负债将在负债范围内适当列报。

ROU 资产代表在租赁期间使用基础资产的权利，租赁负债代表公司的义务 支付租赁所产生的租金。经营租赁ROU资产和负债在开始日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于公司的大多数租约没有提供隐含的 利率，公司在确定租赁付款的 现值时使用了基于开始日期可用信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。公司的租赁条款 可能包括延长或终止租赁的选项，当公司合理地肯定公司将行使该选项时。 租赁支付的租赁费用在租赁期限内按直线确认。该公司有租赁协议 与租赁和非租赁组成部分，这是作为一个单一的租赁组成部分。对于条款少于12个月的租赁协议，公司选择了短期租赁计量和确认豁免，公司在租赁期限内以直线方式承认这种租赁付款。

广告与营销

公司费用、广告和营销费用。广告和营销成本主要包括印刷材料、赞助、贸易成本、杂志和目录广告。销售和营销费用中包括截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的广告和营销成本，分别为18美元和56美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，广告和营销成本分别为69美元和201美元。

担保 责任

公司设立保修责任准备金，以支付因安装和产品 缺陷、产品召回和公司业务附带的诉讼而产生的估计未来费用。责任估计数是根据 管理层的判断确定的，考虑到历史经验、可能的当前纠正行动费用、 制造商和分包商参与分担纠正行动的费用以及与工程师等 第三方专家协商等因素。太阳能电池板制造商目前提供为期10至25年的大量保证，并全额偿还更换和安装更换面板的费用，而逆变电源制造商目前提供的保证包括10至15年的更换和安装。截至2019年9月30日和2018年12月31日，预计未来保修费用的保修责任分别为411美元和321美元。

基于股票的 补偿

公司定期向员工和非员工发放股票期权和认股权证.公司根据财务会计准则 委员会(“FASB”)提供的权威指导说明向雇员发放股票期权和 认股权证赠款，而奖励的价值是在授予之日计量，并在 归属期内确认。公司根据FASB的权威指南向非雇员说明股票期权和认股权证的授予和归属，而股票补偿的价值则基于在下列日期确定的测量日期：(A)达成履约承诺的日期；或(B)完成赚取权益工具所必需的业绩 。非雇员基于股票的薪酬费用通常在归属 期内按直线摊销。在某些情况下，如果非员工没有未来的绩效要求，则立即授予 期权，并在度量 日期期间记录基于股票的薪酬总费用。

基本 和稀释净(损失)每股计算

(亏损)每股 要求计算每股基本收益和稀释后每股收益。每股基本收益是通过将可供普通股股东获得的收益除以可供使用的普通股的加权平均数目来计算的 。每股稀释收益 与每股基本收益相似，但分母增加，包括如果发行潜在普通股和额外普通股 稀释将已发行的额外普通股数目。雇员期权、限制性股票、认股权证和可兑换票据的股份未用于计算每股净亏损的 。

净亏损使所有未偿还的普通股期权、认股权证、可转换优先股和可转换票据都具有抗稀释性，因此，截至9月30日(2019年9月30日)和2018年9月30日(即2018年9月30日)三个月和9个月的每股基本亏损和稀释亏损是相同的。

截至2019年9月30日，被排除在已发行加权平均股票计算之外的潜在稀释证券包括155，978股期权、11，904笔限制性股票赠款和428，143张认股权证。

由于2018年9月30日的 号，可能稀释的证券被排除在加权平均股票 的计算之外，其中包括221，055种股票期权，37，699种限制性股票赠款，428，143种认股权证，可转换票据的股票。

稀释 每股数额是使用加权平均数目的普通股流通股和潜在稀释证券， 使用国库券方法，如果其效果将是稀释。

长寿资产

公司审查其财产和设备以及任何可识别的无形资产，以便在情况发生或变化时表明资产的账面金额可能无法收回。减值测试要求管理层 至少每年进行一次。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产 的账面金额与预期资产产生的未来未贴现经营现金流进行比较来衡量的。如果这些资产被视为受损，则应确认的减值由资产的账面金额超过资产的公允价值的数额来衡量。待处置的长期资产按较低的账面价值或公允价值减去出售成本报告。

无限期的无形资产和商誉资产

公司根据ASC 805“业务 组合”的会计方法核算企业合并，其中将总采购价格分配给根据估计公允价值承担的有形和已查明无形资产和 负债。采购价格的分配使用现有信息 ，并可从购置日期起至多一年内进行调整，除其他外，可获得更多关于资产 估值、承担的负债和对初步估计数的修订的资料。超过 有形和已确认无形资产公允价值的购买价格减去承担的负债被确认为商誉。

公司在每年第四季度对无限期的无形资产和商誉减损进行测试，如果事件 或情况表明资产的账面价值超过其公允价值，则可能无法收回。根据其政策，该公司于2018年12月31日对无限期居住的无形资产和善意进行了数量评估。2018年12月31日，该公司确定商誉账面金额超过其公允价值，因此， 记录了1 900美元的减值。

金融工具的公平价值

披露关于金融工具公允价值的 ，要求在实际可行的情况下披露公允价值信息，不论是否在资产负债表中确认。截至2019年9月30日，应计现金、应计 利息和其他费用以及应付票据的金额由于期限较短而接近公允价值。

在ASC主题820下，我们按公允价值经常性地对金融工具进行核算。ASC主题820定义了公平 值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。

公平 价值是指在市场参与者之间按顺序交易(br})在计量日出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC主题820建立了一个三层公允价值层次结构，它优先考虑用于计量公允价值的输入 。层次结构对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价给予最高优先级 (1级计量)，对不可观测输入给予最低优先级(第3级度量)。 这些层次包括：

业务 组合

我们将购买的公允价值分配给根据估计的公允价值获得的有形资产、承担的负债和无形资产。购买考虑的公允价值超过 这些可识别资产和负债的公允价值，记作商誉。这种估值要求管理层对 和假设作出重大估计，特别是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值的重要估计数包括， ，但不限于从获得的客户名单、获得的技术和从市场 参与者的角度看商品名称的未来预期现金流量、使用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计所依据的假设 被认为是合理的，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与 估计不同。在从收购之日起一年的计量期间，我们可以记录所获得的资产 和承担的负债的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束后，随后的任何 调整将记录在收益上。

收入税

公司采用所得税的负债会计方法。递延税资产和负债确认为未来的 税后果，可归因于财务报表中载有现有资产和负债数额及其各自的 税基以及业务损失和税收抵免结转。递延税资产和负债的计量是根据适用税法的 规定进行的。对递延税资产的计量，如有必要，将根据根据现有证据预计不会实现的税金数额，以 为基础的估值备抵额予以减少。

改叙

对前一年的财务报表作了某些 重新分类，以符合本年度使用的分类。

段 报告

经营 部门被定义为一个企业的组成部分，在决定分配资源和评估业绩的方法时，首席经营决策者或决策小组为其提供和定期评估单独的财务信息。 公司目前有一个可报告的部门，用于财务报告目的，代表公司的核心业务。

新的会计公告

在2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，简化了商誉损害测试，通过从商誉损害测试中删除步骤2，简化了随后的商誉计量。在计算步骤2下的商誉隐含公允价值时，现行美国公认会计原则要求执行程序，在资产和负债(包括未确认资产和负债)的减值测试日，按照确定在企业合并中获得的资产和承担的负债的公允价值所需的程序，确定资产和负债的公允价值。相反，本协定的修正案要求通过比较报告 单位的公允价值及其账面金额来进行商誉减值测试。应对账面金额超过 报告单位公允价值的数额确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU于2020年1月1日对该公司生效。这一ASU的修正案应适用于 一个未来的基础上。期中或年度商誉减值测试可提早采用。我们目前正在评估ASU第2017-04号将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

采用会计公告

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)，提高各组织 之间的透明度和可比性，在资产负债表上确认所有租赁期限超过12个月的使用权、资产和租赁负债，并披露有关租赁交易的关键信息。租赁分为经营或融资，这种分类 影响到损益表中的费用确认模式。2018年7月，FASB发布ASU 2018-11，租约(主题 842)-有针对性的改进，它提供了一种可选的过渡方法，通过在采用期间进行累加效应 调整来应用新的租赁要求。

我们在2019年第一季度采用了ASU 2016-02，采用了可选的过渡方法，并选择了在过渡指导下允许的某些实际权宜之计，其中除其他外，允许我们不重新评估与包含租赁或租赁分类的合同 有关的先前结论。截至2019年1月1日，通过确认210万美元的使用权资产和210万美元的租赁负债，这一做法主要影响了我们精简的综合资产负债表。这种做法对我们的业务结果或现金流量没有重大影响。见注4。“租赁”我们精简的合并财务报表，以进一步讨论通过ASU 2016-02和相关披露的影响。

在2014年5月，FASB发布了2014-09年ASU与客户合同收入(ASC 606)，以澄清确认 收入的原则，并在美国公认会计原则和国际财务报告准则之间建立共同的收入确认指南。根据 asc 606，当客户获得对承诺的货物或服务的控制时，收入即被确认，并且确认的数额应反映预期将以这种货物或服务为交换条件而得到的考虑。此外，ASC 606要求披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。ASC在2017年12月15日以后的财政年度生效。该公司自2018年1月1日起采用ASC 606，对该日未实质性完成的合同采用修正的 追溯方法，确认累积赤字开立余额的累积调整。关于根据新的收入确认标准进行的额外披露，见附注3。

管理层在截至2019年9月30日的9个月内审查了目前发表的声明，并认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，将不会对所附的合并财务报表产生重大影响。

3.与客户签订合同的收入

收入 和建筑合同的相关费用被确认为工作的业绩义务在一段时间内按照ASC 606，从与客户的合同收入中得到满足。根据ASC 606，收入和相关利润将被确认为 ，因为客户获得合同中承诺的货物和服务的控制权(即履约义务)。未安装的材料或设备的费用一般不包括在我们对利润的确认之外，除非是专门为一个项目生产或制造的，因为这些费用不被认为是进展的衡量标准。

下表按客户类型分列截至2019年9月30日和2018年9月30日与客户签订的三个月和九个月的收入：

在采用ASC 606时，会计原则发生了以下重大变化：

(1)确认卸载材料收入的时间我们以前确认我们的大部分收入来自安装 或建设商业和公共工程项目，使用的是完成百分比会计方法，即收入 随着合同的进展而被确认。每个项目的完工百分比是根据实际成本与估计的 最终成本来确定的.根据ASC 606，收入和相关利润被确认为客户获得对合同中承诺的货物和 服务的控制(即履约义务)。未安装的材料或设备的费用一般不包括在我们对利润的确认范围内，除非是专门为项目生产或制造的，因为这些费用不被认为是进展的衡量标准。

(2)已完成的合同-我们以前确认我们的大部分收入来自安装住宅项目，使用的是完成的合同会计方法，即在项目完成时确认收入。根据ASC 606，收入 确认为客户获得合同中承诺的货物和服务的控制权(即履约义务)。

收入 确认其他销售安排，如材料销售将保持物质一致。

由于采用了新的收入确认标准，截至2018年1月1日，对留存收益的累计影响调整额约为1，405美元。这一调整的细节概述如下。

下表汇总了ASC 606的通过对截至2018年9月30日为止的三个月和九个月的业务合并报表和合并资产负债表的影响：

合同资产是确认的收入 ，超过对正在进行的合同收取的金额。合同负债是指在进行中的合同上确认的超过收入 的帐单。2019年9月30日和2018年12月31日，合同资产余额分别为5 747美元和6 153美元，合同负债余额分别为2 678美元和5 069美元。

4. 租赁

公司经营办公室、仓库、车辆和办公设备的租赁。公司的租赁期限为1年至5年，其中一些租约包括延长的选项。

该公司截至2019年9月30日的3个月和9个月的租赁费用完全由经营租约组成，分别为345美元和967美元。在截至2019年9月30日的3个月和9个 个月中，业务租赁付款分别减少了345美元和967美元。ROU资产摊销 458美元与相关租赁费用967美元之间的差额包括利息、新车辆、新设施 和租赁延期、办公室和办公设备租赁始于2019年前9个月。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

自2019年9月30日起，加权平均剩余租赁期为1.5年，公司的租赁折现率为10.0%。

租赁期限 如下：

5.应付贷款

该公司的子公司计划 B在被该公司收购之前，于2014年3月14日与特里县银行签订了一项商业贷款协议，原始金额为131美元，利息为4.95%。该贷款协议要求每月支付2美元，并于2019年3月14日到期，届时将全额偿还。贷款所得用于购买一台打桩机和相关的 设备，并由这些设备担保。2019年9月30日，没有剩余的贷款余额。

计划 B在该公司于2014年4月9日与三州银行收购之前签订了一项商业贷款协议，原金额为250美元，利息为4.95%。该贷款协议要求每月支付5美元，于2019年4月 9到期，届时将全额支付。贷款所得用于购买勒索存货和相关设备。贷款 由库存和设备担保。2019年9月30日，没有剩余的贷款余额。

2016年1月5日，该公司签订了一项贷款协议，拟收购一名打桩机，本金为182美元，利息为5.5%。贷款协议要求每月支付4美元，并定于2020年1月15日到期。 贷款由设备担保。2019年9月30日的未清余额为17美元。

2016年9月8日，该公司签订了一项贷款协议，拟收购一名打桩机，本金为174美元，利息为5.5%。贷款协议要求每月支付4美元，并定于2020年9月15日到期。 贷款由设备担保。2019年9月30日的未清余额为46美元。

2016年11月14日，该公司签订了一项0%利息贷款协议，购买一台挖掘机，本金为59美元。该贷款协议要求每月支付1美元，并定于2020年11月13日到期。贷款由设备担保。2019年9月30日的未清余额为17美元。

2016年12月23日，该公司签订了一项贷款协议，购买模块化办公系统和相关家具，本金为172美元，利息为4.99%。贷款协议要求每季度支付12美元，预计 将于2020年9月到期。贷款由设备担保。2019年9月30日的未清余额为47美元。

作为2019年9月30日和2018年12月31日的{Br}，应付贷款(“应付贷款”)概述如下：

6.购置可兑换本票

2015年2月28日，该公司发行了一张本金总额为2，650美元的4%可兑换本票，作为该公司为获得MD Energy 100%未发行股票所支付的部分。该票据于2015年11月30日、2016年11月30日和2017年11月30日的每一个日期或之后被转换为普通股。转换价 为每股18.20美元。计算了3，262美元的有益转换特征，但以票据价值2，650美元为上限。 该有益转换特征的计算方法是将 票据日期股票公允价值之间的差额相乘，即40.60美元，减去转换价格18.20美元乘以可转换股票的最大数量， 145，605。2015年11月，该公司在本金 883美元转换后发行了48，535股普通股。从2015年3月31日开始，以及此后每一个季度，在票据的头两年(2)年内，公司只向股东支付季度利息，以支付该季度票据的应计利息。从2017年6月30日结束的季度开始，公司开始按季度支付上一季度的可转换票据的应计利息，加上151美元，最后支付所有未清本金和应计但未付的可转换票据的利息，这些利息应于2020年2月28日到期应付(到期日)。债务贴现已全部摊销，2018年12月31日的余额为零。该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中分别记录了4美元和10美元的利息支出，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中分别记录了17美元和35美元的利息支出。2019年9月30日和2018年12月31日的未清余额分别为404美元和858美元。

我们根据ASC主题470对上述融资交易进行了评估，有转换和其他选择的债务，并确定可兑换本票的转换特性因其固定的换算率而获得对常规可兑换 票据的豁免。可转换期票对可发行股票的数量有明确的限制，因此符合现行股权分类会计准则规定的条件。可转换期票 票据具有不可拆解的转换期权，在开始时对投资者有利，因为转换 期权的有效成交价格低于承诺日标的股票的市场价格。收益转换功能的会计 要求通过将转换选项的内在 值分配给额外的已付资本来识别受益转换功能，从而导致可转换票据的折扣，可兑换票据被摊销 并确认为利息费用。

7.可兑换本票

2014年1月31日，该公司签订了一项证券购买协议，规定出售本金不超过750美元的10%可兑换本票，以供考虑750美元。收益受到限制，用于购买太阳能联合网络公司(现为Sunworks联合公司)。该票据可转换为公司普通股股份，其价格等于每股9.10美元以下的可变折算价格，或等于生效日期后最低交易价格的50%(50%)。截至2014年9月30日，该票据被兑换成一种新的可兑换票据，兑换价格为2.37美元。按照ASC 815，该票据上的衍生负债被消除，新票据被重新估值 perasc 470作为有益的转换功能，这在2014年的业务报表中被支出。原定于2014年10月28日到期的票据被延长三个月至2015年1月31日，延长至2016年9月30日，并于2016年3月延长至2019年9月30日，利息为零。在2016年12月31日终了年度内，记事员将本金和应计利息分别转换为196美元和45美元，以换取101 656股普通股，其余本金余额为554美元。在2017年12月31日终了的年度内，记事员将本金部分转换为505美元，以换取213 441股普通股，其余本金余额为49美元。在2018年12月31日终了的年度内，记事员将本金部分转换为49美元，应计利息为69美元，以换取49 873股普通股，其余本金余额 为0美元。

2014年2月11日，该公司签订了一项证券购买协议，规定出售本金为100美元的10%可兑换本票。该票据可按等于 的价格转换为公司普通股的股份，该可变转换价格等于每股9.10美元的较低价格，或等于生效日期后最低交易价格 的50%(50%)。截至2014年9月30日，该票据被兑换成一种新的可兑换票据，其固定转换价格为2.37美元。根据ASC 815，纸币上的衍生负债被消除，新票据作为有益的转换功能被重新估值为ASC 470。从每次预支的生效日期到每笔预付款的生效日期，票据在不同的日期到期。由贷款人自行决定，放款人可将到期日修改为每笔预付款生效之日起12个月 。该票据于2014年不同日期到期，并延长至2016年9月30日，2016年3月的 随后被延长至2019年9月30日，利率为零。该公司自2016年3月以来没有任何兴趣。

2018年12月31日的可兑换期票余额为100美元。2019年4月10日，2014年1月31日和2014年2月11日可兑换本票到期的所有剩余本金和应计利息均折算为68 082股普通股。折算后的余额包括本金100美元和应计利息61美元，其余本金余额为0美元。

8.应付本票

2018年4月27日，该公司与CrowdOut资本公司签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。(“CrowdOut”) 根据该条，公司总共发行了3，750美元的本票(“票据”)，其中3，000美元是高级票据，750美元是次级票据(“次级票据”)。附属票据由 公司首席执行官Charles Cargile和公司业务发展副总裁Kirk Short提供资金。

债券以一个月期libor加950个基点的利率计算利息，最初于2020年6月30日到期。

在2019年6月3日，该公司对其贷款协议(“修正”)作出修正，根据该修正，3，000美元的高级票据和750美元的次级票据的到期日从2020年6月30日延长到2021年1月31日。在加入修正案时，公司同意根据公司表格S-3上的 架登记表，向作为高级票据持有人的CrowdOut公司发行57，143股普通股，作为修正费(“修正费”)。

根据2019年6月17日公司普通股的收盘价(发行日)，57，143股的总价值为344美元。344美元的修正 费加上7美元的CrowdOut修正案相关的法律费用已加到债务发行费用中，并在贷款的剩余期限内摊销。票据可以在未经贷款人同意的情况下全部预付，也可以在贷款人同意 的情况下部分预付。如果债券在到期日前全额预付，公司应支付CrowdOut，作为高级票据持有人 ，在2020年3月31日前预付的退出费为375美元，如果在2020年3月31日之后( )但在到期日之前预付，则为435美元。公司在延长贷款协议的剩余期限 期间累积435美元的退出费，并将退出费确认为利息费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，作为 利息支出入账的退出费分别为33美元和50美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，作为利息支出入账的退出费分别为127美元和84美元。

在发行高级票据方面，公司签订了一项担保协议(“担保协议”)，根据该协议，公司授予CrowdOut作为高级票据持有人公司某些资产的担保 权益，以确保公司及时支付、履行和履行公司根据高级票据所承担的所有义务。该公司亦与高级债券及高级债券的持有人订立附属协议，根据该协议，附属债券隶属于高级债券。

“贷款协议”载有某些习惯上的违约事件，包括但不限于拖欠根据该协议应支付的任何款项、违反根据该协议作出的陈述或担保、根据交易文件发生违约事件、改变对公司的 控制、提出破产申请以及对公司作出或提交某些货币判决。在发生违约事件时，“债券”的未付本金加上应计但未付利息 和与其有关的其他欠款，在CrowdOut作为贷款人发出通知时，即立即到期应付。在发生违约事件时，逾期付款的利息应按 的利率计算，利率等于年率较低的18%或适用法律允许的最高利率。公司在2019年9月16日之前获得豁免的违约事件被认为是由于公司未能保持符合纳斯达克股票市场的最低投标价格要求而发生的。最低投标价格要求是通过2019年8月30日公司发行的和已发行的普通股按以下注9所述比例为1比7的反向股票分割而达到的，因为不需要延长豁免范围。此外，如果公司业务中发生了可能导致违约的 的“重大不利影响”，则贷款协议包括一个主观的 加速条款。该公司认为，贷款人行使这一权利的可能性很小， 已将债务归类为长期债务。

与“贷款协议”修正案 一起，该公司在原先的118美元资本化债务发行成本基础上又增加351美元。未摊销的 部分债务发行费用共计389美元，将在贷款协定有效期内摊销，并确认为利息 费用。应付期票余额扣除债务发行费用中未摊销部分后列报。该公司将发债成本61美元和105美元的摊销记录为三个月的利息支出和截至2019年9月30日的9个月的利息费用。该公司记录了截至2018年9月30日的3个月零9个月的发债成本14美元和23美元的摊销利息费用。

应于2019年9月30日和2018年12月31日支付的本票如下：

9.资本存量

在2019年8月7日举行的公司股东年会上，公司股东批准了我们已发行和已发行的普通股按不低于1比3、不超过1比10的比例反向拆分。2019年8月29日，公司董事会批准反向股票按1-for-7的比例拆分，并于2019年8月30日上市时生效。在反向股票分割生效时，每7股已发行的 和已发行的普通股被转换为已发行和已发行的普通股的一股。200，000，000 的授权股份和0.001美元的票面价值保持不变。所有股票和相关财务信息在这种形式10-Q是追溯声明 ，以反映这种1比7反向股票拆分。

普通 股票

在截至2019年9月30日的9个月内，根据自2017年3月29日起生效的限制性股票赠款协议(“2017年RSGA”)的条款，向Charles Cargile发行了17 857股普通股，下文注10对此作了说明。

2019年4月10日，根据2014年1月31日和2014年2月11日的可转换本票，剩余本金100美元和应计利息61美元被折算为68 082股普通股。

为了配合2019年6月3日对贷款协议的修正，公司同意向CrowdOut发行57，143股普通股 ，作为3，000，000美元高级票据的持有者。这些股票是根据2019年6月17日在S-3表格上登记的公司货架 登记发行的，市值344美元，以每股6.01美元的收盘价计算。(见 Note 8)

根据与B.Riley FBR公司签订的市场发行销售协议(“ATM协议”)。(“代理”)， 公司可通过代理不时提供和出售公司普通股股票的总金额为15，000，000美元，每股票面价值为0.001美元(“配股股”)。

股份已根据经修正的1933年“证券法”注册，其依据是关于 表格S-3的登记说明(档案号333-231653)，该文件最初于2019年5月21日提交证券交易委员会(“SEC”)，并于2019年5月31日由证券交易委员会宣布生效，登记声明中所载的基本招股说明书 和招股章程补编已于2019年6月6日提交证券交易委员会。

配售股票于2019年6月6日至2019年9月30日之间售出，总计845，975股。截至2019年9月30日，这些股票的总收入为3，460美元，合每股4.09美元。净收益减去发行，截至2019年9月30日，成本为3264美元或每股3.86美元。

根据“自动取款机协议”，如有任何股份，可按“证券法”第415条规定的“在市场发售” 进行出售。代理将作为销售代理，并将利用商业上合理的 努力，代表公司出售公司要求出售的所有股份，符合公司的正常交易和销售惯例，并以代理商和公司相互商定的条件出售。

公司没有义务出售“自动取款机协议”规定的任何股份，并可在任何时候暂停根据“自动取款机协议”提供 或终止“自动取款机协议”。公司打算将这一提议的净收益用于一般公司目的，包括(但不限于)销售和销售活动、产品开发、收购资产、企业、公司或证券、资本支出、偿还债务和周转资金需要。

优先股票

2015年11月25日，该公司将其授权优先股中的242，857股指定为B级优先股，每股面值为0.001美元。根据向特拉华州国务秘书提交的指定证书，并根据公司董事会可能设立的任何其他优先股的权利，B系列优先股(“持有人”)的持有人将在结束、解散或清算时优先于公司普通股的持有人。股东还将有权获得股息，如果公司董事会宣布时和作为 ，股利应优先和优先支付任何股息 的任何股东普通股持有人。股东有权将B系列优先股的每一股转换为普通股的一股，并有权与普通股持有人一起就提交给{Br}股东的所有事项进行表决，B系列优先股的每股一票。此外，只要B系列优先股至少有14，286股未获发行，公司不得在未经至少多数股份持有人的同意下发行B系列优先股：(I)修订、修改或废除公司法团证书或章程或指定证书的任何规定，以不利地影响为持有人的利益而规定的任何权利、优惠、特权、 限制或限制，或(Ii)发行或出售，或有义务发行或出售B系列优先股的任何额外股份，或任何可转换为或可兑换为系列 B优先股股份的证券。215，146股B系列优先股, 2015年12月以4，500美元的公允价值发行了与收购计划B有关的 股份。2018年5月2日，股东将215，146股B系列优先股 转换成公司普通股的相同数量。截至2018年12月31日，优先股没有未发行的 股。

10.股票期权、限制性股票和认股权证

备选方案

截至2019年9月30日，根据期权协议中规定的条款，公司有155，978个未发行的非合格股票期权，可购买155，978股普通股。股票期权属于不同时间，可行使五年，从授予之日起计，行使价格从每股2.10美元至21.70美元不等，即公司在每次授予之日的普通股市值。该公司使用BlackSchole 期权估值模型确定这些期权的公平市场价值，该模型使用了对预期波动率、预期期限和无风险利率的假设。预期 波动率是基于公司普通股在期权预期期限内的历史波动。所授予的选项的预期 项是使用“简化方法”导出的，该方法将预期期限计算为 、归属期之和加上合同期限的平均值。无风险利率是以美国国债收益率为基础的。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，该公司分别向 业务收取了37美元和89美元的费用，以确认股票期权的补偿费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，该公司分别向确认股票期权基于股票的补偿 费用的业务分别收取了147美元和314美元。

限制 股票授予首席执行官

自2017年3月29日起生效，但以Sunworks公司为限。2016年股权激励计划(“2016年计划”)该公司与首席执行官查尔斯·卡吉尔(Charles Cargile)签署了2017年3月的RSGA协议。根据RSGA发行的所有股票 在授予之日的估值为每股10.50美元。RSGA规定发行至多71，429股公司普通股。受限制股份的归属如下：23，810股限制性股份应于生效之日一周年之日起归属，余额为47，619股，自生效之日起一周年起，每月分期付款24次。

在 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，基于股票的补偿费用(分别为62美元和62美元)被确认为2017年3月的RSGA。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，基于股票的薪酬支出(br}分别为186美元和188美元，2017年3月的rsga被确认。

在2013年12月31日终了的年度内，该公司与其当时的首席执行官James B.Nelson( “2013年12月”)签订了RSGA协议，目的是提供和激励Nelson先生改善公司的经济业绩，并提高其价值和股价。根据rsga发行的所有股票都是以业绩为基础的股票，截至 批出日，估值为每股3.29美元。“RSGA”规定向Nelson先生发行至多109，890股公司普通股 ，条件是在某些阶段达到某些里程碑。截至2014年9月30日，两个里程碑实现了，即公司的市值超过1 000万美元，根据公认会计原则计算的合并总收入等于或超过1 000万美元。在截至2014年12月31日的年度内，公司向纳尔逊先生发行了54，945股普通股，公允价值为180美元。连同Nelson先生于2018年4月退休后，公司剩余的54 945股普通股已分给Nelson先生并发行给Nelson先生，179美元在2018年第二日历季度支出。

为了表彰公司董事长詹姆斯·B·纳尔逊为领导公司于2015年完成的提升和融资交易所作的努力，2016年8月31日，公司根据“2016年计划”(“2016年8月RSGA”)的条款，向纳尔逊先生提供了35，715股公司普通股的限制性股份。根据 2016年8月RSGA发行的所有股票在授予日期为每股20.30美元。对Nelson先生的限制股票赠款将于2021年1月1日(1)、(2)2016年计划(3)对纳尔逊先生退休( )或(4)纳尔逊先生去世时改变控制。“2016年计划”中定义的“控制权变更”系指(I)出售公司的全部或大部分资产，或(Ii)与另一实体合并或收购公司，使公司现有股东在这种交易后所持有的公司股本流通股不足50%(50%)。纳尔逊先生于2018年4月退休后，2016年8月的RSGA 全额归属，502美元在2018年第二个日历季度支出。

在 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，基于股票的补偿费用分别为0美元和0美元，被确认为2016年8月RSGA的 。

在业务报表中，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内确认的合并期权和限制性股票补偿费用总额分别为333美元和1 183美元。

认股权证

截至2019年9月30日，该公司有428 143张普通股购买认股权证未付，截至该日，经调整的行使价格为每股2.85美元。行使价格的降低是由于根据“自动取款机协议”以低于认股权证最初29.05美元行使价格的价格出售了配售股。根据“逮捕证协定”的规定，原29.05美元的行使价格降至等于所收到的总代价除以发行的普通股的额外股份 的数目后的价格。认股权证的发行日期为2015年3月9日，2020年3月9日到期。

11.随后发生的事件

随后 至2019年9月30日，直至2019年10月30日，根据“ATM 协议”继续出售和发行股份，发行和发行了554，543股增发的普通股，净收益为1，500美元。此外，根据2017年3月的RSGA发行了1，984股股票，价值21美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

关于我们财务状况和经营结果的讨论之后， 应连同本季度10-Q表第一部分第1项和2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中审计的合并财务报表一并阅读。本节包含前瞻性报表 ，这些报表基于我们当前的期望，反映了我们的计划、估计和预期的未来财务业绩。这些声明涉及许多风险和不确定性。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表示或暗示的 大不相同，其中包括第二部分第1A项中题为“风险 因素”的章节和本季度表10-Q报告中题为“前瞻性陈述的指导说明”的部分。

除非 另有说明，(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.，特拉华州的一家公司，以前被称为Solar3D，Inc.。(2) “公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指 Sunworks及其附属公司正在进行的业务活动，无论是通过Sunworks或Sunworks的子公司进行的，(3)“子公司” 统称Sunworks联合公司。(“Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)和计划 B企业(“计划B”)。

概述

Sunworks 为加利福尼亚、夏威夷、马萨诸塞、内华达、俄勒冈州、新泽西和华盛顿的农业、商业、工业、公共工程和住宅市场提供基于光伏(“PV”)的电力系统。我们在加利福尼亚州、马萨诸塞州、内华达州和俄勒冈州都有直销和/或业务人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理系统，从住宅负荷的2kW(千瓦)到大型农业、商业和工业(“ACI”)和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统 不等。ACI装置包括办公楼、制造厂、仓库、教堂和农业设施，如农场、葡萄酒厂、 和奶场的 装置。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。本公司为我们的太阳能客户提供全方位的安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、建设、电网连接、保修、系统监控和维护。

我们 目前根据我们的组织结构和我们的业务管理和评估的方式在一个部分中运作。

2019年8月29日，公司董事会批准了反向股票拆分，其比例为1比7，于2019年8月30日开盘时生效，见附注9。本报告追溯调整了与股票有关的数额，以反映所述所有时期的反向股票分割。

在2019年的头9个月，我们2019年收入的69%来自ACI和公共工程市场的安装，大约31%的收入来自住宅市场的安装。

2018年前9个月，我们约73%的收入来自ACI和公共工程市场的安装，约27%的收入来自住宅市场的安装。

关键的 会计政策

我们对财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到所报告的资产、负债、收入和支出的数额，以及或有资产和 负债的相关披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与不动产、厂房和设备的减值、无形资产、递延税资产、完成项目的费用以及使用Black Schole选项定价模型计算公允价值有关的估计数。我们的估计依据的是历史经验和其他各种假设，例如我们的普通股的交易价值和对未来未计现金流量的估计，我们认为在这种情况下是合理的，其结果 构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同；然而，我们相信，我们的估计，包括上述项目的估计，是合理的。

使用估计的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露、报告期间的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。 重要估计数包括用于审查公司商誉、减值和对长期资产的估计、完成式合同百分比的收入确认、无法收回的帐户备抵、经营租赁资产和负债的使用权、保证准备金、存货估价、非现金资本股票发行的估值以及递延税资产的估价免税额。该公司的估计依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的其他各种假定，其结果构成了判断资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源来看并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入 确认

收入 和建筑合同的相关费用确认为按照会计准则编码(“ASC”)606，随着时间的推移履行履约义务。与客户签订合同的收入。根据ASC 606，收入 和相关利润将被确认为客户获得对合同中承诺的货物和服务的控制(即， 履约义务)。未安装的材料或设备的费用一般不包括在我们对利润的确认中，除非是专门为某一项目生产或制造的，因为这些费用不被认为是进展的衡量标准。所有不可分配的间接费用以及公司的一般和行政费用均按所发生的期间计算。然而， 如果预计合同上的损失，公司将确认损失是确定的。

在合同过程中，成本和利润估计中的订正 反映在了解需要修订的事实的会计期间。未完成合同估计损失的备抵是在确定这种 损失的期间内作出的。工作业绩、工作条件和估计盈利能力的变化，包括因合同 处罚规定而产生的变化，以及最后的合同结算，可能导致费用和收入的修订，并在确定修订的时期内确认。

Contract{Br}资产是指确认的收入，其数额超过按正在进行的合同向客户开具发票的金额。合同负债 是指向客户开出的发票金额超过了在进行中的合同确认的收入。

租赁

我们确定一项安排在开始时是否是租约。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)和短期 和长期租赁负债包括在精简的合并资产负债表的表面。如果我们有融资租赁 ROU资产，这些资产将在其他资产中列报，融资租赁负债将适当列报。

ROU 资产代表在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们有义务支付租赁所产生的 租赁付款。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时，根据开始日期的资料，采用递增的 借款率。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约 的选项，当我们合理地肯定我们将行使该选项时。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 确认.我们有租赁和非租赁的租赁协议，它们作为一个单独的租赁 组件。对于期限不超过12个月的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和确认(br}豁免，即在租赁期限内以直线方式承认此类租赁付款。

无限期的无形资产和商誉资产

我们按照ASC 805的会计收购方法记帐合并业务，“业务组合” 如果总购买价格分配给有形和已查明的无形资产，根据其估计公允价值假定 资产和负债。采购价格是使用现有信息分配的，可从购置日期起最多一年内调整 ，除其他外，可获得更多关于资产估值、假定的负债和对初步估计数的修订的资料。超过有形和确定的无形资产公允价值的购买价格减去承担的负债，确认为商誉。

我们在每年第四季度对无限期的无形资产和商誉减损进行测试，当事件或情况 表明资产的账面金额超过其公允价值时，可能无法收回。根据其政策，我们于2018年12月31日对无限期居住的无形资产和善意进行了定量评估。在2018年12月31日， 我们确定商誉的账面价值超过其公允价值，因此记录了1 900美元的减值。

业务 组合

我们根据所获得的有形资产、承担的负债和获得的无形资产，根据估计的公允价值，分配购买代价的公允价值。购买考虑的公允价值超过这些可识别的 资产和负债的公允价值，作为商誉入账。这种估值要求管理层作出重要的估计和假设，特别是对无形资产的估计和假设。对某些无形资产进行估值的重要估计数包括但不限于从获得的客户名单、从市场参与者 的角度获得的技术和商品名称、使用寿命和贴现率预期的未来现金流量。管理层对公允价值的估计所依据的假设相信 是合理的，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能不同于估计数。在从购置日期起一年的计量期间内，我们可以记录对所购资产和假定的 负债的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束后，任何随后的 调整都记录在收益中。

基于股票的 补偿

我们定期向员工和董事发放股票期权。我们根据FASB提供的权威指导对发放和归属雇员 的股票期权赠款进行核算，而奖励的价值则在授予 的日期计量，并在归属期内确认。

我们 根据FASB的权威指南向非雇员发放股票赠款，而股票补偿的 值是基于在下列日期确定的计量日期：(A)达到履行 承诺的日期；或(B)完成获得股权工具所需的业绩之日。非雇员 基于股票的补偿费用一般按直线摊销。在某些情况下，如果非员工没有未来的业绩要求，则立即授予期权，并在度量日期期间记录基于股票的 补偿费用总额。

截至2019年9月30日的3个月的手术结果与2018年9月30日终了的3个月相比

收入/销售成本

截至2019年9月30日的三个月，收入下降4.0%，至17，547美元，而截至2018年9月30日的三个月，收入为18，281美元。截至2018年9月30日的三个月，商品销售成本为14，547美元，比报告的14，916美元低2.5%。

较低的建筑成本部分抵消了收入减少的影响，导致2019年9月30日终了季度的毛利为3，000美元。相比之下，上一年同一季度的毛利为3 365美元，或毛利减少了365美元。2019年第三季度的毛利率为17.1%，而2018年同期为18.4%。2019年第三季度约74%的收入来自为 ACI和公共工程市场安装的设备，而前一年同期的收入为73%。

销售 和营销费用

截至2019年9月30日的三个月，销售和营销(“标准普尔”)费用为761美元，而2018年9月30日终了的三个月为891美元。按收入百分比计算，标准普尔2019年第三季度的支出占第三季度营收的4.3%，而2018年第三季度的这一比例为4.9%。第三季度 2019年S&M费用比上一年同期减少130美元。减少的主要原因是销售和销售支助职能人员减少，佣金和促销费用减少，广告费用减少。我们继续完善我们的营销努力，第三方收入产生和跟踪系统，以尽量减少 客户获取成本。

一般 和行政费用

截至2019年9月30日的三个月的一般和行政费用总额为3 006美元，而截至2018年9月30日的3个月为2 399美元，增加了607美元。607美元是2018年应计奖金逆转(br}97美元的结果，2018年，由于收回充分保留的先前坏账，坏账津贴减少了54美元。 此外，在2019年第三季度，与劳工有关的一般法律费用增加271美元，薪资(br})和福利增加103美元，招聘费27美元，软件费用36美元，所有其他费用净增加18美元。我们预计2019年第三季度与劳工有关的法律和招聘费用将再次出现。

在不损害 有效运作能力的情况下，尽量减少我们的间接负担一直是并将继续受到重视。

基于股票的 补偿费用

在 截至2019年9月30日的三个月中，我们总共支付了99美元的非现金股票补偿费用，而在前一年同期， 为151美元。

基于股票的 补偿包括截至2019年9月30日和2018年3月的三个月内的62美元，用于2017年3月以每股价值10.50美元的价格向我们的首席执行官发放的71，429股限制性 股份。这笔补助金将在36个月内按直线 计算，剩余6个月的费用。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，基于股票的 补偿(不包括限制性股票授予协议)与员工和董事期权相关的总金额分别为37美元和89美元( )。

折旧 和摊销

截至2019年9月30日的三个月的折旧 和摊销费用为87美元，而上一年同期为96美元。折旧和摊销费用减少的主要原因是，自2014年1月收购现在作为Sunworks联合公司运作的太阳能联合网络以来，资产的可折旧寿命得到了满足。

其他 (收入)支出

截至2019年9月30日的三个月中，其他(收入)支出总额为231美元，而2018年同期为204美元。截至2019年9月30日的季度利息支出为213美元，主要与CrowdOut 375万美元期票上支付的利息以及435美元退出费的摊销 有关，所有这些费用都显示为利息费用。2018年9月30日终了季度的利息支出为191美元。详情请参阅附注5，“应付贷款”和附注8， “应付本票”。

净损失

截至2019年9月30日的三个月的净亏损为1 184美元，而2018年9月30日终了的3个月的净亏损为376美元。

截至2019年9月30日的9个月的运营结果与2018年9月30日终了的9个月相比

收入/销售成本

截至2019年9月30日的9个月，收入下降12.1%，至45，470美元，而截至2018年9月30日的9个月，收入为51，722美元。截至2019年9月30日的9个月内，商品销售成本为39486美元，比截至2018年9月30日的9个月报告的43048美元低8.3%。

该年前9个月收入减少和建筑费用增加，导致截至2019年9月30日的9个月毛利为5 984美元。相比之下，上一个 年同期的毛利为8，674美元。2019年前9个月的毛利率为13.2%，而2018年同期为16.8%。2019年前9个月，大约69%的收入来自ACI和公共工程市场的安装，而前一年同期的收入占73%。

2019年前9个月的收入和毛利受到季节性降雨条件的不利影响，这一年的前3个月禁止了许多大型农业和商业项目的安装活动。此外，在2019年第一季度，我们遭受了一些对毛利的负面影响，包括对一些导致成本超支的项目的意外返工，以及一些因施工延误而获得的客户优惠。我们还在第一季度发生了重新谈判和取消前几年商定的几个旧项目的费用。虽然这些费用中的一些将来可能可以收回，但这种回收是不确定的。其中一些费用已通过第二季度收到的更改 命令收回。预期今后对这些费用的任何回收将在最后确定的时期内报告。

销售 和营销费用

截至2019年9月30日的9个月，标准普尔的支出为2，147美元，而截至2018年9月30日的9个月，标准普尔的支出为3，048美元。按收入百分比计算，标准普尔支出占2019年前9个月收入的4.7%，而2018年同期为5.9%。标准普尔的费用比上一年同期 少901美元。减少的主要原因是人员减少、销售和销售支助职能减少、佣金 和促销费用减少以及广告费用减少。我们继续完善我们的营销努力，第三方收入发生器， 和客户跟踪系统，目的是尽量减少客户获取成本，改善客户沟通和客户 转诊。

一般 和行政费用

截至2019年9月30日的9个月，G&A支出总额为8，365美元，而截至2018年9月30日的9个月为7，666美元。G&A费用比上一年增加了699美元。699美元是2018年应计奖金逆转247美元的结果，2018年减少了31美元的坏账备抵额，主要原因是收回了充分保留的先前坏账。此外，2019年，与劳工有关的法律费用增加292美元，工资和福利增加162美元，招聘费用增加27美元，软件费用增加73美元。这些费用增加被旅费减少111美元和其他专业服务费用减少108美元所抵消，所有其他费用均净增加86美元。我们预计，第三季度发生的与劳动有关的法律费用和招聘费用不会在2019年第四季度再次发生。

在不损害 有效运作能力的情况下，减少我们的间接负担一直并将继续是一个重点。

基于股票的 补偿费用

在截至2019年9月30日的9个月期间，我们总共支付了333美元的非现金库存补偿费用，而前一年同期为 1 183美元。

对于 2018年，大约460美元的股票补偿是为2016年8月31日授予我们的前董事长的35，715股限制性股票，在授予之日的每股价值为20.30美元。这笔补助金以前是在52个月内以直线方式支付的，但在2018年4月他退休时，这笔补助金被加速并全额发放。

在2018年第二季度，大约180美元的股票补偿金用于支付2013年9月23日授予我们前主席的54，945股限制性股票，在授予之日每股价值为3.29美元。这笔补助金已全部授予 ，并与其退休时一并发放。

基于股票的 补偿包括截至2019年9月30日和2018年3月的9个月的186美元，用于2017年3月以每股价值10.50美元的价格向我们的首席执行官发放的71，429股限制性 股份。这笔补助金将在36个月内按直线 计算，剩余6个月的费用。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，与员工和董事期权相关的股票补偿(不包括限制性股票授予协议)总计为147美元和314美元( )。

折旧 和摊销

截至2019年9月30日的9个月的折旧 和摊销费用为269美元，而上一年同期为289美元。折旧和摊销费用减少的主要原因是，自2014年1月收购现在作为Sunworks联合公司运作的太阳能联合网络以来，资产的可折旧寿命得到了满足。

其他费用共计

截至2019年9月30日的9个月，其他支出总额为666美元，而2018年同期为379美元。2019年前9个月的利息支出为654美元，主要涉及CrowdOut 375万美元期票的利息加上435美元退出费的摊销额，以及起始费和延期费，所有这些都列作利息费用。2018年前9个月的利息费用 为353美元，是由于新期票头五个月所欠利息、退出的摊销和发债费加上应付设备融资贷款利息的结果， 请参阅附注5“应付贷款”和附注8“应付期票”。

净损失

截至2019年9月30日的9个月， 净亏损为5，796美元，而截至2018年9月30日的9个月，净亏损为3，891美元。

流动性 和资本资源

流动性 与资本资源

截至2019年9月30日，我们拥有2，157美元的无限制现金，而2018年12月31日为3，628美元。我们最近的现金和流动资金状况受到第一季度季节性疲软和第二和第三季度营业利润下降的负面影响。在截至2019年9月30日的9个月内，我们从业务中获得的不受限制的现金减少额被我们在市场上发行的 证券或atm的现金收益所抵消。在2019年6月6日至2019年9月30日期间，我们在自动取款机下销售证券，净收入为3，264美元。我们认为，我们现有现金和现金等价物的总和，加上预期将从业务中和通过我们的自动取款机产生的资金，将足以使我们在今后12个月或更长时间内保持足够的流动性 和现金供业务使用。目前，我们无法确定我们今后是否有能力进行任何类型的融资，包括我们的自动取款机，或任何其他股权融资或债务融资的条款和条件或实际时间。如果我们通过发行股票证券来筹集额外的资金，我们的股东可能会遭受 稀释。债务融资可能涉及包括高利率成本和限制性契约在内的协议。如果我们不能在需要或可以接受的条件下筹集额外的资金，我们可能不得不调整我们的成本结构和/或延迟执行积压项目的 。

2019年9月30日，我们的周转资本盈余为1，138美元，而2018年12月31日的周转资本盈余为3，791美元。盈余减少了892美元，这是由于ASU 2016-02的非现金执行，这要求 公司首次在其资产负债表上显示未来经营租赁债务的流动负债。

应付本票的 贷款协议包含一个主观加速条款，其依据是贷款人在行使其合理酌处权时确定我们的业务发生了“重大不利影响”。如果应用此 子句，并且贷款人声明发生了违约事件，则未偿债务可能立即到期。虽然我们认为贷款人行使这一权利的可能性不大，但不能假定贷款人不会宣布违约事件。请参阅附注8，“应付本票”，以获取更多信息。

在截至2019年9月30日的9个月期间，我们在业务活动中使用的现金为4 237美元，而2018年同期的业务活动使用的现金为5 956美元。用于业务活动的现金主要是目前 年净亏损加上合同负债和材料存款增加的结果。净亏损 的现金影响因存货减少、应收帐款收现、客户存款增加、合同资产减少以及应付帐款和应计负债延长而抵消。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，用于投资活动的净现金微不足道。

在截至2019年9月30日的9个月中，筹资活动提供的现金净额为2 670美元。现金用于周转资金，用于支付购置可兑换期票和现有车辆和设备 债务的本金。通过自动取款机收到的现金净额共计3 264美元。

表外安排

我们没有任何表外安排，合理地可能对我们的财务状况、收入、经营结果、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。

项目 3.市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目 4.控制和程序

披露控制和程序的评估

我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的那样)。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务官 得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保根据1934年“证券交易法”修正后的我们提交或提交的报告中所需披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的规定时限内记录、处理、汇总和报告，并累积 并通知我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官或履行类似职能的人员，以便酌情就所需披露作出及时决定。

对控制有效性的限制

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制 和程序或我们的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和操作多么好， 只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到实现。此外， a控制系统的设计必须反映一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本考虑。此外，任何控制系统的设计都是基于对未来事件可能性的假设， ，而且无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其规定的目标 随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得不充分，或遵守政策和程序 的程度可能会恶化。控制系统也可以通过某些人的个人行为、两个或两个以上的 人的勾结或管理对控制的超越来规避。由于所有控制系统的固有限制，对控制 的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

财务报告内部控制中的变化

在截至2019年9月30日的第三季度，我们对财务报告的内部控制(如“交易所法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的)没有任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目 1.法律程序

没有。

项目 1A危险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素 将在项目1.A中加以说明。危险因素 我们关于2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告(2018年表格10-K)。任何这些因素 都可能对我们的经营结果或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务或业务结果。截至本季度报告的 日期，2018年表格10-K中披露的风险因素没有发生重大变化。我们可能会在未来向SEC提交的文件中披露此类风险因素的变化，或不时披露额外的风险因素。

项目 2.股本证券的未登记销售和收益的使用。

没有。

项目 3.高级证券的违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露。

没有。

项目 5.其他信息。

没有。

项目 6.展品。

签名

根据“外汇法”第13条或第15(D)节，登记人安排由下列签名人代表其签署本报告，并于2019年10月31日在加利福尼亚州罗斯维尔市正式授权。