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目录

 

 

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

形式 10-Q

 

☒

根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至#年末的季度期间9月30日2019

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在过渡期内                      致                     

佣金文件编号001-13619

 

布朗&布朗公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

 

弗罗里达

 

 

59-0864469

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

 

 

(I.R.S.雇主

识别号)

南里奇伍德大道220号,

代托纳海滩, fl

 

 

32114

(主要行政机关地址)

 

 

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(386) 252-9601

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每一类的名称

交易符号

每间交易所的注册名称

普通股，面值0.10美元

哥们儿

纽约证券交易所

 

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求。^是   ☒···☐

通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。是   ☒···☐

通过复选标记表明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴的成长型公司。·参见《汇兑法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型^加速^^文件管理器

☒

 

加速^Filer

☐

非加速报税器

☐

 

较小的^报告^^公司

☐

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。☐···☒

截至2019年10月28日，注册人普通股的数量，面值0.10美元，已发行股份为281,746,279 .

 

 

 

 

 

目录

 

布朗&布朗公司

指数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

页码

第一部分财务信息

 

 

 

 

 

 

 

项目1。

 

财务报表(未审计)：

 

 

 

 

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表

 

5

 

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表

 

6

 

 

截至2019年和2018年9月30日止三个月和九个月的简明综合权益报表

 

7

 

 

截至2018年9月30日和2018年9月30日止九个月的简明综合现金流量表

 

8

 

 

简明综合财务报表附注

 

9

 

 

 

 

 

项目2。

 

管理部门对财务状况和运营结果的讨论与分析

 

24

项目3。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

41

项目#4。

 

管制和程序

 

41

 

 

 

 

 

第二部分其他信息

 

 

 

 

 

 

 

项目1。

 

法律程序

 

42

项目#1A。

 

危险因素

 

42

项目2。

 

未登记的股权证券销售和收益使用

 

42

项目6。

 

陈列品

 

43

签名

 

44

 

2

目录

 

关于前瞻性陈述的披露

布朗公司及其子公司(统称“我们”、“布朗公司”或“公司”)在1995年修订的“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款中作出“前瞻性陈述”，贯穿本报告以及我们通过引用纳入本报告的文件中。您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”和“继续”或类似的词语。我们基于对未来潜在事件的当前预期做出这些声明。虽然我们相信本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述中表达的预期以及通过引用纳入本报告的报告、陈述、信息和公告是基于我们对业务的了解范围内的合理假设，但许多因素可能导致实际结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述(无论是口头或书面的)中表达的结果大不相同。其中许多因素先前已在我们或我们代表我们提交的文件或声明中确定。可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于以下项目，除了第I部分，项目2“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中描述的那些事项之外：

 

 

•

公司整合收购Hays Group，Inc.及其某些关联公司(“Hays”)，包括充分处理尽职调查过程中分析的任何事项，以及Hays、本公司或两者及其各自客户的业务和财务状况的重大不利变化；

 

•

任何地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场、环境或监管条件对我们业务运营的影响；

 

•

当前市场状况对我们的经营结果和财务状况的影响；

 

•

宏观经济条件的变化；

 

•

可能对我们收购战略的成功产生负面影响的风险，包括我们行业的持续整合，这可能使识别目标更加困难，可能使目标更加昂贵，执行风险，整合风险，收购后恶化导致无形资产减损费用的风险，以及我们可能招致或承担不可预见的监管责任的风险，例如与违反反腐败和制裁法律有关的责任；

 

•

我们的客户、保险公司或金融机构遇到的任何破产或其他困难；我们的佣金所基于的保险市场和保费的波动或下降，但我们无法控制；

 

•

我们继续管理债务的能力；

 

•

我们在行业中有效竞争的能力，商业财产和伤亡市场的一般实质性变化，或保险产品的可用性或灾难性事件(如飓风)导致的保费变化；

 

•

保险业内的非中介化，包括来自保险公司、技术公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场的转移；

 

•

我们吸引和留住关键员工和客户以及吸引新业务的能力；

 

•

我们保持企业文化的能力；

 

•

进行股份回购的时机或能力；

 

•

进行再融资或采取其他步骤管理我们的资本的时机或能力，以及我们的长期债务协议中可能限制我们采取这些行动的能力的限制；

 

•

由于我们递延税项的估值备抵可能发生变化，导致我们的收益出现波动；

 

•

任何可能影响费用和收入的汇率和利率波动；

 

•

遵守各种法律法规和任何相关变化的潜在成本和困难；

 

•

税收或会计政策的变化或我们业务的处理以及税率的波动；

 

•

美国医疗保健或国家洪水保险计划立法的任何潜在影响；

 

•

联邦和州所得税改革的影响；

3

目录

 

 

•

未来联邦政府关门的可能性；

 

•

美国在贸易协定和国际贸易关系方面的行政政策的不确定性；

 

•

暴露于因错误和遗漏而产生的潜在责任以及其他针对我们的潜在索赔；

 

•

我们的信息处理系统的中断或丢失或未能维护安全的信息系统以及公司目前可能没有确定或量化的其他因素；以及

 

•

可能在我们的公开公告和证券交易委员会(“SEC”)文件中不时详述的其他风险和不确定因素。

关于上述任何一项和所有陈述的假设都不是基于历史事实，而是反映了我们对未来结果和事件的当前预期。我们或他人代表我们作出的前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的环境的了解，但由于上述因素等原因，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此，这些警示性陈述符合我们在这里作出的所有前瞻性陈述。我们不能向您保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使实质上实现，这些结果或发展也将导致我们预期的结果，或以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只涉及他们的日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

4

目录

 

第一部分-财务资料

项目1-财务报表(未审计)

布朗&布朗公司

简明综合收益表

(未审核)

 

 

 

三个月

9月30日结束，

 

 

九个月

9月30日结束，

 

(以千为单位，每股数据除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金及费用

 

$

617,363

 

 

$

529,813

 

 

$

1,807,758

 

 

$

1,502,219

 

投资收益

 

 

1,668

 

 

 

719

 

 

 

4,274

 

 

 

2,051

 

其他收入，净额

 

 

(348

)

 

 

318

 

 

 

1,150

 

 

 

1,228

 

总收入

 

 

618,683

 

 

 

530,850

 

 

 

1,813,182

 

 

 

1,505,498

 

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

331,120

 

 

 

268,045

 

 

 

973,567

 

 

 

790,902

 

其他经营费用

 

 

96,409

 

 

 

83,697

 

 

 

283,242

 

 

 

243,704

 

(收益)/处置损失

 

 

(3,815

)

 

 

1,106

 

 

 

(4,326

)

 

 

(1,544

)

摊销

 

 

26,272

 

 

 

21,637

 

 

 

78,418

 

 

 

62,961

 

折旧

 

 

5,815

 

 

 

5,259

 

 

 

17,516

 

 

 

16,410

 

利息

 

 

16,314

 

 

 

8,963

 

 

 

47,805

 

 

 

28,686

 

估计收购损益应付款的变化

 

 

(5,270

)

 

 

(357

)

 

 

(6,920

)

 

 

2,528

 

总费用

 

 

466,845

 

 

 

388,350

 

 

 

1,389,302

 

 

 

1,143,647

 

所得税前收入

 

 

151,838

 

 

 

142,500

 

 

 

423,880

 

 

 

361,851

 

所得税

 

 

36,332

 

 

 

36,447

 

 

 

101,885

 

 

 

91,048

 

净收入

 

$

115,506

 

 

$

106,053

 

 

$

321,995

 

 

$

270,803

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.41

 

 

$

0.38

 

 

$

1.14

 

 

$

0.98

 

稀释

 

$

0.41

 

 

$

0.38

 

 

$

1.14

 

 

$

0.96

 

每股宣派股息

 

$

0.080

 

 

$

0.075

 

 

$

0.240

 

 

$

0.225

 

 

见附于“合并财务报表简明附注”。

5

目录

 

布朗&布朗公司

简明综合资产负债表

(未审核)

 

(以千为单位，每股数据除外)

 

9月30日

2019

 

 

十二月三十一号，

2018

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

497,510

 

 

$

438,961

 

受限制的现金和投资

 

 

377,085

 

 

 

338,635

 

短期投资

 

 

9,935

 

 

 

12,868

 

应收保费、佣金及费用

 

 

895,612

 

 

 

844,815

 

可收回的再保险

 

 

309,787

 

 

 

65,396

 

预付再保险费

 

 

383,565

 

 

 

337,920

 

其他流动资产

 

 

133,443

 

 

 

128,716

 

流动资产总额

 

 

2,606,937

 

 

 

2,167,311

 

固定资产，净额

 

 

128,889

 

 

 

100,395

 

经营租赁资产

 

 

193,419

 

 

 

—

 

商誉

 

 

3,702,265

 

 

 

3,432,786

 

可摊销无形资产净额

 

 

923,418

 

 

 

898,807

 

投资

 

 

28,137

 

 

 

17,394

 

其他资产

 

 

97,599

 

 

 

71,975

 

总资产

 

$

7,680,664

 

 

$

6,688,668

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付给保险公司的保费

 

$

906,136

 

 

$

857,559

 

损失及损失调整准备金

 

 

309,787

 

 

 

65,212

 

未挣得的保险费

 

 

383,565

 

 

 

337,920

 

保费存款和信用到期客户

 

 

118,350

 

 

 

105,640

 

应付帐款

 

 

103,920

 

 

 

87,345

 

应计费用和其他负债

 

 

272,166

 

 

 

279,310

 

长期债务的当期部分

 

 

55,000

 

 

 

50,000

 

流动负债总额

 

 

2,148,924

 

 

 

1,782,986

 

长期债务减去未摊销折扣和债务发行成本

 

 

1,513,560

 

 

 

1,456,990

 

经营租赁负债

 

 

177,097

 

 

 

—

 

递延所得税，净额

 

 

322,024

 

 

 

315,732

 

其他负债

 

 

204,536

 

 

 

132,392

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值$0.10每股；授权560,000股份；已发行297,136

？？股票和流通股282,4982019年的股份，已发行293,380股份及流通股

   279,5832018年的股票-以千为单位。

 

 

29,714

 

 

 

29,338

 

额外实收资本

 

 

703,949

 

 

 

615,180

 

国库股，按成本价14,6382019年和13,797分别为2018年的股票-以千为单位

 

 

(507,314

)

 

 

(477,572

)

留存收益

 

 

3,088,174

 

 

 

2,833,622

 

股东权益总额

 

 

3,314,523

 

 

 

3,000,568

 

总负债和股东权益

 

$

7,680,664

 

 

$

6,688,668

 

 

见附于“合并财务报表简明附注”。

6

目录

 

布朗&布朗公司

简明综合权益表

(未审核)

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(以千为单位，每股数据除外)

 

股份

 

 

面值

 

 

附加

付清

资本

 

 

财务处

股票

 

 

留用

收益

 

 

总计

 

2018年12月31日的余额

 

 

293,380

 

 

$

29,338

 

 

$

615,180

 

 

$

(477,572

)

 

$

2,833,622

 

 

$

3,000,568

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

113,896

 

 

 

113,896

 

可供使用的未实现持有(亏损)净收益

销售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

2,465

 

 

 

246

 

 

 

5,963

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,209

 

支付的现金股息($)0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,348

)

 

 

(22,348

)

2019年3月31日的余额

 

 

295,845

 

 

 

29,584

 

 

 

621,249

 

 

 

(477,572

)

 

 

2,925,170

 

 

 

3,098,431

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

92,593

 

 

 

92,593

 

可供使用的未实现持有(亏损)净收益

销售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

205

 

 

 

 

 

 

 

(24

)

 

 

181

 

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

(54

)

 

 

(5

)

 

 

11,084

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,079

 

购买库存量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

(20,000

)

 

 

 

 

 

 

—

 

向董事发行普通股

 

 

28

 

 

 

3

 

 

 

877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

880

 

支付的现金股息($)0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,533

)

 

 

(22,533

)

2019年6月30日的余额

 

 

295,819

 

 

 

29,582

 

 

 

653,415

 

 

 

(497,572

)

 

 

2,995,206

 

 

 

3,180,631

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

115,506

 

 

 

115,506

 

可供使用的未实现持有(亏损)净收益

销售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

13

 

 

 

21

 

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

748

 

 

 

75

 

 

 

30,583

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30,658

 

为代理收购发行的普通股

 

 

569

 

 

 

57

 

 

 

19,943

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

购买库存量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,742

)

 

 

 

 

 

 

(9,742

)

支付的现金股息($)0.080每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,551

)

 

 

(22,551

)

2019年9月30日的余额

 

 

297,136

 

 

 

29,714

 

 

 

703,949

 

 

 

(507,314

)

 

 

3,088,174

 

 

 

3,314,523

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2017年12月31日的余额

 

 

286,895

 

 

 

28,689

 

 

 

483,733

 

 

 

(386,322

)

 

 

2,456,599

 

 

 

2,582,699

 

2018年1月1日通过主题606

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

117,515

 

 

 

117,515

 

采用主题606后的期初余额

 

 

286,895

 

 

 

28,689

 

 

 

483,733

 

 

 

(386,322

)

 

 

2,574,114

 

 

 

2,700,214

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

90,828

 

 

 

90,828

 

可供使用的未实现持有(亏损)净收益

销售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(77

)

 

 

 

 

 

 

(55

)

 

 

(132

)

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

53

 

 

 

6

 

 

 

(327

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(321

)

购买库存量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,250

 

 

 

(11,250

)

 

 

 

 

 

 

—

 

向董事发行普通股

 

 

13

 

 

 

1

 

 

 

699

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

700

 

支付的现金股息($)0.075每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(20,696

)

 

 

(20,696

)

2018年3月31日的余额

 

 

286,961

 

 

 

28,696

 

 

 

495,278

 

 

 

(397,572

)

 

 

2,644,191

 

 

 

2,770,593

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

73,922

 

 

 

73,922

 

可供使用的未实现持有(亏损)净收益

销售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(27

)

 

 

 

 

 

 

(2

)

 

 

(29

)

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

123

 

 

12

 

 

 

7,699

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,711

 

支付的现金股息($)0.075每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(20,715

)

 

 

(20,715

)

2018年6月30日的余额

 

 

287,084

 

 

 

28,708

 

 

 

502,950

 

 

 

(397,572

)

 

 

2,697,396

 

 

 

2,831,482

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106,053

 

 

 

106,053

 

可供使用的未实现持有(亏损)净收益

销售证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(68

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(68

)

为员工股票福利计划发行的普通股

 

 

3,025

 

 

 

303

 

 

 

22,583

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,886

 

支付的现金股息($)0.075每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(20,945

)

 

 

(20,945

)

2018年9月30日的余额

 

 

290,109

 

 

$

29,011

 

 

$

525,465

 

 

$

(397,572

)

 

$

2,782,504

 

 

$

2,939,408

 

 

见附于“合并财务报表简明附注”。

7

目录

 

布朗&布朗公司

简明综合现金流量表(未审计)  

 

 

 

九个月结束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

业务活动现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

321,995

 

 

$

270,803

 

调整净收益与经营活动提供的现金净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

摊销

 

 

78,418

 

 

 

62,961

 

折旧

 

 

17,516

 

 

 

16,410

 

非现金股本式薪酬

 

 

34,679

 

 

 

23,522

 

估计收购损益应付款的变化

 

 

(6,920

)

 

 

2,528

 

递延所得税

 

 

6,172

 

 

 

(16,416

)

债务折价的摊销和递延融资成本的处置

 

 

1,521

 

 

 

1,220

 

折价和保费的累加(摊销)，投资

 

 

(11

)

 

 

(4

)

销售投资、固定资产和客户账户的净收益/(亏损)

 

 

(4,108

)

 

 

(1,259

)

超过原来估计应付款的收购补偿付款

 

 

(351

)

 

 

(11,775

)

营业资产和负债的变化，扣除收购和剥离的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

保费、佣金和应收费用(增加)减少

 

 

(41,078

)

 

 

(24,560

)

再保险可收回(增加)减少

 

 

(244,391

)

 

 

379,304

 

预付再保险保费(增加)减少

 

 

(45,645

)

 

 

(23,938

)

其他资产(增加)减少

 

 

(23,105

)

 

 

(9,052

)

应付保险公司保费增加(减少)

 

 

43,055

 

 

 

19,179

 

保费存款和信用到期客户增加(减少)

 

 

12,335

 

 

 

16,089

 

亏损和亏损调整准备金增加(减少)

 

 

244,575

 

 

 

(378,246

)

未挣得保费增加(减少)

 

 

45,645

 

 

 

23,938

 

应付账款增加(减少)

 

 

22,086

 

 

 

27,817

 

应计费用和其他负债增加(减少)

 

 

(22,462

)

 

 

(21,465

)

其他负债增加(减少)

 

 

7,194

 

 

 

(1,539

)

经营活动提供的净现金

 

 

447,120

 

 

 

355,517

 

投资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产增加额

 

 

(47,358

)

 

 

(28,859

)

为收购的企业支付的款项，不包括收购的现金

 

 

(288,393

)

 

 

(254,836

)

销售固定资产和客户账户的收益

 

 

3,499

 

 

 

3,338

 

购买投资

 

 

(15,769

)

 

 

(8,897

)

出售投资所得

 

 

8,385

 

 

 

17,551

 

投资活动所用现金净额

 

 

(339,636

)

 

 

(271,703

)

筹资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

收购收益的支付

 

 

(7,514

)

 

 

(13,337

)

长期债务收益

 

 

350,000

 

 

 

—

 

对长期债务的支付

 

 

(36,250

)

 

 

(115,000

)

递延债务发行成本

 

 

(3,701

)

 

 

—

 

循环信贷融资借款

 

 

100,000

 

 

 

—

 

循环信贷的支付

 

 

(350,000

)

 

 

—

 

员工股票福利计划普通股发行

 

 

24,948

 

 

 

19,406

 

回购股份，为非现金股票补偿的税收预扣提供资金

 

 

(10,794

)

 

 

(11,928

)

购买库存量

 

 

(29,742

)

 

 

(11,250

)

加速股份回购计划结算(预付)

 

 

20,000

 

 

 

11,250

 

支付的现金股利

 

 

(67,432

)

 

 

(62,356

)

融资活动提供的现金净额

 

 

(10,485

)

 

 

(183,215

)

包括限制现金在内的现金和现金等价物的净增加(减少)

 

 

96,999

 

 

 

(99,401

)

现金和现金等价物，包括期初受限制的现金

 

 

777,596

 

 

 

824,088

 

现金和现金等价物，包括期末的限制性现金

 

$

874,595

 

 

$

724,687

 

 

见附于“合并财务报表简明附注”。有关现金及现金等价物(包括受限制现金及投资)的对账，请参阅附注10。

8

目录

 

压缩固体的注释经审核的财务报表

(未审核)

注解1···操作的性质

布朗公司是佛罗里达州的一家公司，其子公司(合称“布朗公司”或“公司”)是一家多元化的保险代理、批发经纪、保险计划和服务机构，主要在财产、意外伤害和员工福利领域营销和销售保险产品和服务。布朗？&布朗的业务分为四可报告的分段。零售部门向商业、公共和准公共实体以及专业和个人客户提供广泛的保险产品和服务。国家计划部门作为管理总代理(“MGA”)，为某些专业人员提供专业责任和相关套装产品，为个人提供一系列保险产品，洪水保险，以及为特定行业、贸易团体、政府实体和利基市场指定的目标产品和服务，所有这些都是通过包括Brown&Brown零售代理在内的全国性独立代理网络提供的。批发经纪部门主要通过独立代理和经纪人以及Brown&Brown零售代理销售和销售超额和超额商业和个人保险。服务部门提供与保险相关的服务，包括在工伤赔偿和全线责任领域的第三方索赔管理和综合医疗利用管理服务，以及联邦医疗保险预留服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务和索赔调整服务。

注2？财务报告的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息，并符合S-X法规的Form 10-Q和第10条的说明。因此，它们不包括美国GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，公平呈报所需的所有调整(包括经常性应计项目)均已包括在内。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中所载的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，以及披露简明综合财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。

最近发布的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”，它提供了将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的指导，该服务合同要求将开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的主机安排)发生的实施成本资本化。^ASU 2018-15将对以下情况的上市公司生效2019年，预计ASU 2018-15年的影响对公司不会有重大影响。

2017年1月，FASB发布了美国会计准则委员会第2017-04号“无形资产-商誉和其他(主题”350)：简化商誉减损测试。“新指南取消了商誉损害测试的步骤2。更新后的指南要求实体通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并确认账面价值超过报告单位的公允价值与不超过分配给该报告单位的商誉总额的损失金额的非现金减值费用，从而进行年度或中期商誉减值测试。ASU 2017-04将在2019年12月15日之后对上市公司及其财年内的过渡期生效，并将前瞻性应用。公司目前正在评估本指南对未来中期或年度商誉减损测试的影响。

最近采用的会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租赁(主题842)”(“主题842”)，为租赁的会计核算提供了指导。^根据主题842，所有租赁都需要记录在资产负债表上，并被分类为经营租赁或融资租赁。^从2019年1月1日起，公司采用了主题842，以及所有相关修订，确立了会计准则编码(“ASC”)主题842。^公司通过以下方式采纳了这些标准根据主题842的许可，本公司选择了过渡实际权宜之计，以采用2019年1月1日，即根据修改后的追溯方法对当时存在的租赁进行初始申请的日期，并对保留收益进行调整。因此，2018年12月31日的综合资产负债表没有被重述，并继续在ASC主题840(“主题840”)下报告，该主题不需要在资产负债表上确认经营租赁负债，因此不具有可比性。^2019年9月30日结束的九个月，公司的所有租赁都被归类为经营租赁，主要是办公空间的房地产租赁。^主题842下的运营租赁的费用确认与主题840基本一致，其中运营本公司在本公司的简明综合损益表中呈列的每个呈列期间的经营业绩并无重大差异。

9

目录

 

主题842的采用对公司的资产负债表产生了重大影响，因为它确认了经营租赁使用权资产和经营租赁的负债。在采用时，主题840下被归类为经营租赁的租赁被归类为主题842下的运营租赁。^对于主题842的采用，公司记录了调整$202.9百万美元用于运营租赁使用权资产和相关租赁负债，对留存收益没有影响。^主题840下先前应计的递延租金在采用主题842时被重新分类为使用权资产。^租赁负债是根据主题840确定的剩余最低租赁付款的现值，使用公司在2019年1月1日生效之日的增量借款利率贴现。^根据主题842允许的，公司选择使用允许公司不使用的实际权宜之计，而不是使用主题840确定的剩余最低租赁付款的现值。^在主题842允许的情况下，公司选择使用实际权宜之计，允许公司不使用此实用的权宜之计，根据主题840确定的租赁负债是剩余最低租赁付款的现值，根据主题840确定，使用公司的增量借款利率公司现有经营租赁的分类，以及任何现有租赁的初始直接成本。公司在确定租赁期限(当考虑承租人延长或终止租赁以及购买标的资产的选项时)和评估公司使用权资产的减值时没有选择实际权宜之计。实际权宜之计的应用对经营租赁负债的计量没有产生重大影响。

在2019年1月1日通过主题842对资产负债表的影响是(以千为单位)：

 

(千)

 

余额在

2018年12月31日

 

 

调整^到期

到#话题##842

 

 

余额在

1月1日，2019年1月

 

资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他流动资产

 

 

128,716

 

 

 

(3,004

)

 

 

125,712

 

经营租赁资产

 

 

—

 

 

 

178,304

 

 

 

178,304

 

总资产

 

 

6,688,668

 

 

 

175,300

 

 

 

6,863,968

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应计费用和其他负债

 

 

279,310

 

 

 

13,836

 

 

 

293,146

 

经营租赁负债

 

 

—

 

 

 

161,464

 

 

 

161,464

 

负债共计

 

 

3,688,100

 

 

 

175,300

 

 

 

3,863,400

 

 

对于2019年1月1日或之后签订的合同，在合同开始时，公司将评估该合同是否为租赁或包含租赁。该评估基于：(1)合同是否涉及使用不同的识别资产，(2)公司是否获得在整个期间内使用该资产所获得的实质上所有经济利益的权利，以及(3)公司是否有权指导该资产的使用。2019年1月1日之前签订的租约在840主题下记账，没有重新评估。对于同时包含租赁和非租赁组件的房地产租赁，公司选择将租赁组件与非租赁组件(例如，公共区域维护)一起核算。

租赁分为融资租赁和经营租赁。如果满足以下任何一项条件，租赁被归类为融资租赁：租赁在租赁期结束前转让资产所有权，租赁包含购买合理确定将被行使的资产的选择权，或者租赁期限是资产剩余使用年限的主要部分，或者租赁付款的现值等于或基本上超过资产的所有公允价值。如果租赁不符合这些标准中的任何一项，则将其归类为运营租赁。本公司的写字楼房地产租赁均不符合融资租赁的定义。公司的政策是拥有设备，而不是租赁设备。

对于租赁开始日的租赁，确认使用权资产和租赁负债。使用权资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利。使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励。租赁负债最初按租赁项下租赁付款的现值计量。对于本公司的经营租赁，租赁付款采用递增借款利率贴现，该利率近似于担保借款的利率，其金额等于类似条款下标的资产的租赁付款。

租赁负债计量中包括的租赁付款包括：固定不可取消的租赁付款、合理确定将行使续约期的可选续约期的付款，以及提前终止选项的付款，除非合理地确定租赁不会提前终止。该公司的一些房地产租赁包含可变租赁付款，包括基于指数或费率的付款。基于指数或费率的可变租赁付款最初使用租赁开始时生效的指数或费率并基于租赁中规定的最低金额进行计量。租赁组成部分包括在初始租赁负债的计量中。基于指数或费率变化的额外付款，或基于公司部分经营费用(包括房产税和保险)的变化的付款，在发生时被记录为期间费用。租赁修改导致使用权资产和租赁负债的重新计量。

经营租赁的租赁费用包括租赁付款，包括租赁奖励，加上任何初始直接成本，并在租赁期内以直线方式确认。租赁费用包括在期间发生的任何可变租赁付款，但未包括在初始租赁负债中。

本公司选择不确认总期限为12个月或更短的短期租赁的使用权资产和租赁负债。短期租赁对公司的使用权资产和租赁负债的影响不大。

10

目录

 

注3？收入？

下表列出了按收入来源分列的收入：

 

 

 

截至2019年9月30日的三个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他(8)

 

 

总计

 

基本佣金(1)

 

$

248,488

 

 

$

92,224

 

 

$

68,162

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

408,874

 

收费(2)

 

 

65,501

 

 

 

44,984

 

 

 

15,850

 

 

 

50,069

 

 

 

(288

)

 

 

176,116

 

奖励佣金(3)

 

 

12,852

 

 

 

258

 

 

 

449

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

13,564

 

分红或有佣金(4)

 

 

7,848

 

 

 

4,412

 

 

 

1,927

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,187

 

保证补充佣金(5)

 

 

3,415

 

 

 

609

 

 

 

598

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,622

 

投资收益(6)

 

 

28

 

 

 

375

 

 

 

48

 

 

 

35

 

 

 

1,182

 

 

 

1,668

 

其他收入，净额(7)

 

 

(420

)

 

 

(8

)

 

 

75

 

 

 

2

 

 

 

3

 

 

 

(348

)

总收入

 

$

337,712

 

 

$

142,854

 

 

$

87,109

 

 

$

50,106

 

 

$

902

 

 

$

618,683

 

 

 

 

截至2019年9月30日的九个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他(8)

 

 

总计

 

基本佣金(1)

 

$

755,108

 

 

$

254,495

 

 

$

187,388

 

 

$

—

 

 

$

13

 

 

$

1,197,004

 

收费(2)

 

 

178,205

 

 

 

109,702

 

 

 

42,299

 

 

 

150,276

 

 

 

(863

)

 

 

479,619

 

奖励佣金(3)

 

 

68,342

 

 

 

(669

)

 

 

947

 

 

 

—

 

 

 

23

 

 

 

68,643

 

分红或有佣金(4)

 

 

26,054

 

 

 

9,365

 

 

 

6,073

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41,492

 

保证补充佣金(5)

 

 

9,211

 

 

 

10,225

 

 

 

1,564

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,000

 

投资收益(6)

 

 

45

 

 

 

1,071

 

 

 

131

 

 

 

117

 

 

 

2,910

 

 

 

4,274

 

其他收入，净额(7)

 

 

716

 

 

 

42

 

 

 

387

 

 

 

2

 

 

 

3

 

 

 

1,150

 

总收入

 

$

1,037,681

 

 

$

384,231

 

 

$

238,789

 

 

$

150,395

 

 

$

2,086

 

 

$

1,813,182

 

 

(1)

基本佣金通常代表被保险人支付的保费的一定百分比，并受保险公司收取的保费水平和被保险人的基本“可保风险单位”的波动影响，“可保风险单位”是保险公司用来衡量或表达面临风险的保险(如财产价值，或销售和工资水平)，以确定向被保险人收取的保费。保险公司根据许多因素制定这些保费费率，包括损失经验、风险情况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是本公司控制的。

(2)

费用收入与服务费用有关，而不是为公司的客户提供保险，以及协商的代替佣金的费用。

(3)

奖励佣金包括根据双方共同商定的预定生产水平从保险公司收到的基础佣金的额外佣金。

(4)

利润分享或有佣金主要基于承销结果，但也可能反映对数量、增长和/或留存的考虑。

(5)

有保证的补充佣金代表有保证的固定基数协议，以代替利润分享或有条件佣金。

(6)

投资收入主要由现金利息和投资利息组成。

(7)

其他收入主要包括法律结算和其他杂项收入。

(8)

其他内部费用反映公司间收入的消除。

合同资产和负债

截至2019年9月30日和2018年12月31日，与客户签订合同产生的合同资产和合同负债余额如下：

 

(千)

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

合同资产

 

$

297,696

 

 

$

265,994

 

合同负债

 

$

55,138

 

 

$

53,496

 

未开单应收款项(合同资产)产生于公司确认尚未在公司系统中开具帐单的金额的收入，并反映在公司的合并资产负债表中的保费、佣金和费用应收账款中。^递延收入(合同负债)是指在将商品或服务转让给客户之前，根据合同在履行合同之前收到的付款。^递延收入反映在应计费用和其他负债中，用于在不到12个月内确认的费用和其他负债，以及在不到12个月的时间内确认的其他负债中的递延收入。^递延收入(合同负债)是指将货物或服务转让给客户之前根据合同收到的款项。递延收入反映在未在12个月内确认的应计费用和其他负债中，以及在待确认的其他负债中。

11

目录

 

截至2019年9月30日，递延收入包括$37.5百万为一年内确认的流动部分和$17.6百万美元的长期收益将在一年后确认。截至2018年12月31日，递延收入包括$37.0百万为一年内确认的流动部分和$16.5百万美元的长期递延收入将在一年后确认。

在截至2019年9月30日的9个月中，确认的与上一期间履行义务有关的收入为$14.0这一收入主要与可变对价有关，并包括因估计而产生的变化。

其他资产和递延成本

要获得的增量成本-公司推迟某些成本以获得客户合同，主要是因为它们与零售部门基于佣金的补偿计划有关，在这些计划中，公司为新业务支付增量补偿金额。这些增量成本将在15年内递延和摊销。^在公司的压缩综合资产负债表中获得其他资产标题内余额的成本为$23.4百万美元13.2截至2019年9月30日和2018年12月31日的百万美元。截至2019年9月30日的九个月，公司推迟了$11.6获得客户合同的增量成本百万美元。公司记录的费用为$1.4与获得截至2019年9月30日的9个月的客户合同的增量成本相关的百万美元。

履行成本-公司推迟履行合同的某些成本，并在履行相关履约义务时确认这些成本。^在公司的压缩综合资产负债表中，履行其他流动资产标题内余额的成本为$68.0百万美元69.8截至2019年9月30日和2018年12月31日，分别为百万美元。截至2019年9月30日的九个月，公司净支出为$1.9在扣除与尚未履行的履约义务有关的费用后，本年度推迟支付与本期履行义务相关的以前延期履行合同的相关费用。

注4？每股净收益

每股基本纯收入乃根据期内已发行及未偿还普通股(包括参与证券)加权平均数计算。摊薄每股净收益是根据已发行普通股和流通股加等价股的加权平均数计算的，假设行使股票期权。股票期权的稀释效应是通过应用国库-股票方法来计算的。以下是基本和稀释的已发行加权平均股票之间的对账：

 

 

 

三个月

9月30日结束，

 

 

九个月

9月30日结束，

 

(以千为单位，每股数据除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

净收入

 

$

115,506

 

 

$

106,053

 

 

$

321,995

 

 

$

270,803

 

未归属奖励业绩股票的净收入

 

 

(3,772

)

 

 

(2,716

)

 

 

(10,386

)

 

 

(6,185

)

普通股应占净收益

 

$

111,734

 

 

$

103,337

 

 

$

311,609

 

 

$

264,618

 

已发行普通股加权平均数-基本

 

 

282,178

 

 

 

278,132

 

 

 

281,505

 

 

 

276,744

 

减去未归属的奖励业绩股票包括在加权

？？已发行普通股的平均数-基本

 

 

(9,216

)

 

 

(7,124

)

 

 

(9,080

)

 

 

(6,321

)

基本上市流通普通股的加权平均数

每普通股净收益

 

 

272,962

 

 

 

271,008

 

 

 

272,425

 

 

 

270,423

 

股票期权的稀释效应

 

 

2,113

 

 

 

4,274

 

 

 

2,104

 

 

 

5,191

 

已发行股票加权平均数-稀释

 

 

275,075

 

 

 

275,282

 

 

 

274,529

 

 

 

275,614

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.41

 

 

$

0.38

 

 

$

1.14

 

 

$

0.98

 

稀释

 

$

0.41

 

 

$

0.38

 

 

$

1.14

 

 

$

0.96

 

 

注5···企业合并

在截至2019年9月30日的9个月中，Brown？&Brown收购了以下资产并承担了一定的负债十七保险中介人及所有股票一保险中介人。此外，根据会计准则编纂主题805--在过去12个月内完成的某些先前收购的采购价格分配记录了杂项调整。企业合并(“ASC 805”)。这种调整在以下两个表中的“其他”类别中列出。所有收购的记录购买价包括对与任何潜在盈利准备相关的负债的公允价值的估计。净出义务的公允价值随后的变动将在发生时记录在简明综合收益表中。

净出责任的公允价值乃根据有关购买协议所述条文，根据预期未来付款予被收购业务的卖方的现值而厘定。在厘定公允价值时，收购业务的未来表现乃使用管理层为收购业务制定的财务预测估计，并反映市场参与者对收入增长及/或盈利能力的假设。预期未来付款是根据每项购买协议中规定的盈利公式和业绩目标与相关财务预测相比较来估计的。这些付款是

12

目录

 

然后使用风险调整后的利率贴现到现值，该利率考虑了预测的收益付款将被支付的可能性。

基于收购日期和相关估值工作的复杂性，本公司的简明综合财务报表中包括的某些金额可能是临时的，因此可能会在ASC 805中定义的许可计量期内进行进一步调整。截至2019年9月30日的9个月，在允许的计量期内进行了调整，导致受影响收购的总收购价格下降了$6.6百万美元与承担某些负债有关。这些测量期调整已反映为截至2019年9月30日的九个月的当期调整，根据ASU 2015-16“企业合并”中的指导进行调整。？测算期调整主要影响商誉，对本期收益或现金没有影响。

为收购支付的现金为$291.6在截至2019年9月30日的九个月期间，百万美元。公司完成18截至2019年9月30日的九个月期间的收购(不包括企业采购账簿)。公司完成18截至2018年9月30日的九个月期间的收购(不包括企业采购账簿)。

下表总结了截至当年收购的每一次收购之日所作的采购价格分配，以及在测算期内对上一年收购所作的调整。在计量期间，如果获得有关收购日存在的事实和情况的新信息，如果知道，将导致在该日确认该等资产和负债，公司将对资产或负债进行调整。该等调整乃于厘定金额的期间内作出，并将计算该等调整的当期收入影响，犹如该等调整于收购日已完成一样。

 

(千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字，姓名

 

业务

线段

 

有效

日期

收购

 

现金

付讫

 

 

已发行普通股

 

 

其他

应付

 

 

录下来

赢出

应付

 

 

净资产

后天

 

 

极大值

潜在的^赢得-

未付款项

 

史密斯保险公司，

#；(史密斯)

 

零售

 

2019年2月1日

 

$

20,129

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,704

 

 

$

22,833

 

 

$

4,550

 

唐纳德·P·皮皮诺公司，

\r··有限公司(Pipino)(PIPINO)

 

零售

 

2019年2月1日

 

 

16,420

 

 

 

—

 

 

 

135

 

 

 

9,821

 

 

 

26,376

 

 

 

12,996

 

Cossio保险代理公司(Cossio)

 

零售

 

(2019年3月1日)

 

 

13,990

 

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

1,710

 

 

 

15,710

 

 

 

2,000

 

Medval LLC(Medval)

 

服务

 

(2019年3月1日)

 

 

29,106

 

 

 

—

 

 

 

100

 

 

 

1,684

 

 

 

30,890

 

 

 

2,500

 

联合发展系统公司(联合)

 

零售

 

2019年5月1日

 

 

18,987

 

 

 

—

 

 

 

388

 

 

 

3,268

 

 

 

22,643

 

 

 

8,625

 

Twinbrook保险经纪公司(Twinbrook)

 

零售

 

2019年6月1日

 

 

26,251

 

 

 

—

 

 

 

400

 

 

 

1,565

 

 

 

28,216

 

 

 

5,073

 

创新风险解决方案公司(国税局)

 

零售

 

2019年7月1日

 

 

26,435

 

 

 

—

 

 

 

2,465

 

 

 

5,482

 

 

 

34,382

 

 

 

9,000

 

WBR保险代理，LLC等(WBR)

 

零售

 

2019年8月1日

 

 

10,667

 

 

 

—

 

 

 

203

 

 

 

2,197

 

 

 

13,067

 

 

 

4,575

 

西岭保险公司d/b/a Yozell Associates(Yozell)

 

零售

 

2019年8月1日

 

 

13,030

 

 

 

—

 

 

 

470

 

 

 

768

 

 

 

14,268

 

 

 

6,730

 

CKP保险有限责任公司(CKP)

 

零售

 

2019年8月1日

 

 

89,190

 

 

 

20,000

 

 

 

4,000

 

 

 

38,093

 

 

 

151,283

 

 

 

76,500

 

其他

 

五花八门

 

五花八门

 

 

27,405

 

 

 

—

 

 

 

1,291

 

 

 

4,172

 

 

 

32,868

 

 

 

9,404

 

总计

 

 

 

 

 

$

291,610

 

 

$

20,000

 

 

$

9,462

 

 

$

71,464

 

 

$

392,536

 

 

$

141,953

 

 

13

目录

 

下表总结了截至每次收购之日所收购的总资产和负债的估计公允价值以及上一年度收购的计量期间所作的调整。

 

(千)

 

史密斯

 

 

皮皮诺

 

 

Cossio

 

 

梅德瓦尔

 

 

联合

 

 

Twinbrook

 

 

国税局

 

 

WBR

 

 

约泽尔

 

 

CKP

 

 

其他

 

 

总计

 

现金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,217

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,217

 

其他流动资产

 

 

473

 

 

 

819

 

 

 

17

 

 

 

1,708

 

 

 

477

 

 

 

—

 

 

 

1,200

 

 

 

169

 

 

 

1,473

 

 

 

8,900

 

 

 

(6,173

)

 

 

9,063

 

固定资产

 

 

39

 

 

 

112

 

 

 

29

 

 

 

50

 

 

 

20

 

 

 

85

 

 

 

11

 

 

 

10

 

 

 

12

 

 

 

193

 

 

 

(166

)

 

 

395

 

商誉

 

 

16,249

 

 

 

16,765

 

 

 

11,319

 

 

 

19,108

 

 

 

15,111

 

 

 

19,839

 

 

 

24,040

 

 

 

9,376

 

 

 

9,212

 

 

 

110,765

 

 

 

23,523

 

 

 

275,307

 

购买的客户帐户

 

 

6,500

 

 

 

11,360

 

 

 

4,324

 

 

 

7,300

 

 

 

7,065

 

 

 

8,557

 

 

 

9,246

 

 

 

4,022

 

 

 

3,550

 

 

 

32,274

 

 

 

10,732

 

 

 

104,930

 

竞业禁止协议

 

 

41

 

 

 

11

 

 

 

21

 

 

 

1

 

 

 

11

 

 

 

12

 

 

 

11

 

 

 

34

 

 

 

21

 

 

 

21

 

 

 

128

 

 

 

312

 

其他资产

 

 

—

 

 

 

772

 

 

 

—

 

 

 

15

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(732

)

 

 

55

 

收购总资产

 

 

23,302

 

 

 

29,839

 

 

 

15,710

 

 

 

31,399

 

 

 

22,684

 

 

 

28,493

 

 

 

34,508

 

 

 

13,611

 

 

 

14,268

 

 

 

152,153

 

 

 

27,312

 

 

 

393,279

 

其他流动负债

 

 

(469

)

 

 

(3,463

)

 

 

—

 

 

 

(480

)

 

 

(41

)

 

 

(277

)

 

 

(126

)

 

 

(166

)

 

 

—

 

 

 

(870

)

 

 

5,556

 

 

 

(336

)

其他负债

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(378

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(407

)

承担的负债总额

 

 

(469

)

 

 

(3,463

)

 

 

—

 

 

 

(509

)

 

 

(41

)

 

 

(277

)

 

 

(126

)

 

 

(544

)

 

 

—

 

 

 

(870

)

 

 

5,556

 

 

 

(743

)

收购净资产

 

$

22,833

 

 

$

26,376

 

 

$

15,710

 

 

$

30,890

 

 

$

22,643

 

 

$

28,216

 

 

$

34,382

 

 

$

13,067

 

 

$

14,268

 

 

$

151,283

 

 

$

32,868

 

 

$

392,536

 

 

另一列表示本年度收购的净资产总额不到$10.0在允许的计量期内进行的前一年收购的百万美元和调整。

所获得的可摊销无形资产的加权平均使用寿命如下：购买的客户帐户，15多年；以及竞业禁止协议，5好多年了。

商誉$275.3在允许的计量期内，扣除任何期初资产负债表调整后，百万美元被分配给零售、国家计划、批发经纪和服务部门，金额为#美元。249.7百万美元0.1百万美元6.2百万美元19.3分别是百万。$的总商誉275.3百万美元，目前为所得税目的可扣除的金额为$203.8百万美元和剩余的$71.5百万与记录的净出应付款有关，在赚取和支付之前不能扣除。

对于2019年完成的收购，自收购日起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。截至2019年9月30日完成的收购的总收入，包括在截至2019年9月30日的九个月的简明综合收益表中，为$31.0百万截至2019年9月30日完成的收购所产生的所得税前收入(包括公司间资本成本费用)包括在截至2019年9月30日的九个月的浓缩综合收益表中，为$0.3百万如果收购发生在各个期间的开始时，公司的经营结果将如下表所示。这些未经审核的备考结果并不一定表明如果收购是在相应期间开始时实际进行的，将会发生的运营的实际结果。

 

(未审核)

 

三个月结束

9月30日

 

 

九个月结束

9月30日

 

(以千为单位，每股数据除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

总收入

 

$

619,359

 

 

$

547,196

 

 

$

1,853,193

 

 

$

1,578,627

 

所得税前收入

 

$

152,038

 

 

$

147,351

 

 

$

438,289

 

 

$

385,327

 

净收入

 

$

115,658

 

 

$

109,663

 

 

$

332,940

 

 

$

288,373

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.41

 

 

$

0.39

 

 

$

1.18

 

 

$

1.04

 

稀释

 

$

0.41

 

 

$

0.39

 

 

$

1.17

 

 

$

1.02

 

已发行股票加权平均数：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

272,962

 

 

 

271,008

 

 

 

272,425

 

 

 

270,423

 

稀释

 

 

275,075

 

 

 

275,282

 

 

 

274,529

 

 

 

275,614

 

 

14

目录

 

自.起2019年9月30日和2018，估计的收购净出应付款项的公允价值在使用ASC 820中定义的不可观测输入(第3级)的经常性基础上以公允价值重新评估和计量-公允价值计量. 由此产生的增加、付款和净变化，以及估计的收购净出应付款的利息费用增加截至2019年9月30日的九个月和2018，分别为：

 

 

 

三个月结束

9月30日

 

 

九个月结束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

期初余额

 

$

104,976

 

 

$

52,540

 

 

$

89,924

 

 

$

36,175

 

对估计的收购损益应付款的附加

 

 

47,498

 

 

 

29,646

 

 

 

71,464

 

 

 

51,717

 

估计收购净出应付款的付款

 

 

(601

)

 

 

(16,521

)

 

 

(7,865

)

 

 

(25,112

)

小计

 

 

151,873

 

 

 

65,665

 

 

 

153,523

 

 

 

62,780

 

估计收购净收益应付款的净变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估计收购损益应付款的公允价值变动

 

 

(6,573

)

 

 

(928

)

 

 

(10,873

)

 

 

945

 

利息费用增加

 

 

1,303

 

 

 

571

 

 

 

3,953

 

 

 

1,583

 

估计收购收益的净变化

···净出应付款

 

 

(5,270

)

 

 

(357

)

 

 

(6,920

)

 

 

2,528

 

截至9月30日的余额，

 

$

146,603

 

 

$

65,308

 

 

$

146,603

 

 

$

65,308

 

 

$146.6截至2019年9月30日，百万美元的估计收购损益应付款项，$23.7百万记为应付帐款和$122.9百万美元被记录为其他非流动负债。截至2019年9月30日，与所有收购相关的最高未来收购应急付款为$310.6百万美元，包括$146.6截至2019年9月30日，估计收购损益应付款百万美元。估计购置损益应付款项的增加包括在允许的计量期内对期初资产负债表项目的任何调整，因此可能与先前报告的金额不同。

注6？？商誉

商誉至少须通过应用基于公平价值的测试进行年度减值评估。公司完成了截至2018年11月30日的最新年度评估，评估结果未发现任何损害。

截至2019年9月30日止九个月，按应报告分部划分的商誉账面值变动如下：

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

总计

 

截至2018年12月31日的余额

 

$

2,063,150

 

 

$

926,206

 

 

$

291,622

 

 

$

151,808

 

 

$

3,432,786

 

收购企业的商誉

 

 

249,691

 

 

 

74

 

 

 

6,189

 

 

 

19,353

 

 

 

275,307

 

与业务销售有关的商誉处置

 

 

(5,089

)

 

 

(739

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,828

)

截至2019年9月30日的余额

 

$

2,307,752

 

 

$

925,541

 

 

$

297,811

 

 

$

171,161

 

 

$

3,702,265

 

 

注7^可摊销无形资产

2019年9月30日和2018年12月31日的可摊销无形资产包括以下内容：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

(千)

 

毛

携载

价值

 

 

累积

摊销

 

 

网

携载

价值

 

 

加权

平均值

生命

(年)(1)

 

 

毛

携载

价值

 

 

累积

摊销

 

 

网

携载

价值

 

 

加权

平均值

生命

(年)(1)

 

购买的客户帐户

 

$

1,905,638

 

 

$

(985,436

)

 

$

920,202

 

 

 

15.0

 

 

$

1,804,404

 

 

$

(909,415

)

 

$

894,989

 

 

 

14.9

 

竞业禁止协议

 

 

33,781

 

 

 

(30,565

)

 

 

3,216

 

 

 

4.5

 

 

 

33,469

 

 

 

(29,651

)

 

 

3,818

 

 

 

4.5

 

总计

 

$

1,939,419

 

 

$

(1,016,001

)

 

$

923,418

 

 

 

 

 

 

$

1,837,873

 

 

$

(939,066

)

 

$

898,807

 

 

 

 

 

 

(1)

自收购之日起计算的加权平均寿命。

截至12月31日、2019、2020、2021、2022和2023年的可摊销无形资产的摊销费用估计为$104.7百万美元99.8百万美元96.3百万美元91.8百万美元84.8分别是百万。

15

目录

 

注8^^长期债务

长期债务 2019年9月30日 和 2018年12月31日 由以下内容组成：  

 

(千)

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

长期债务的当期部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

当前部分5-年份定期贷款工具到期2022

 

$

40,000

 

 

$

35,000

 

当前部分5-年份定期贷款工具到期2023

 

 

15,000

 

 

 

15,000

 

长期债务的本期总额

 

 

55,000

 

 

 

50,000

 

长期债务：

 

 

 

 

 

 

 

 

注意协议：

 

 

 

 

 

 

 

 

4.200%优先票据，半年利息支付，未摊销折扣净额，

气球到期2024

 

$

499,219

 

 

$

499,101

 

4.500%优先票据，半年利息支付，未摊销折扣净额，

气球到期2029

 

 

349,470

 

 

 

—

 

注释总数

 

 

848,689

 

 

 

499,101

 

信贷协议：

 

 

 

 

 

 

 

 

5-年份定期贷款安排，定期利息和本金支付，伦敦银行同业拆借利率加至

   1.750%，过期2022年6月28日

 

 

300,000

 

 

 

330,000

 

5-一年循环贷款安排，定期利息支付，伦敦银行同业拆息加最多1.500%，加上

？？承诺费最高可达0.250%，过期2022年6月28日

 

 

100,000

 

 

 

350,000

 

5-年份定期贷款安排，定期利息和本金支付，伦敦银行同业拆借利率加至

   1.750%，过期2023年12月21日

 

 

273,750

 

 

 

285,000

 

信贷协议合计

 

 

673,750

 

 

 

965,000

 

债务发行成本(对销)

 

 

(8,879

)

 

 

(7,111

)

长期债务总额减去未摊销折扣和债务发行成本

 

 

1,513,560

 

 

 

1,456,990

 

长期债务的当期部分

 

 

55,000

 

 

 

50,000

 

债务总额

 

$

1,568,560

 

 

$

1,506,990

 

2017年6月28日，本公司与其中指定的贷款人签订了修订和重述的信贷协议(“修订和恢复的信贷协议”)，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，某些其他银行作为联合银团代理和共同文件代理。经修订和恢复的信贷协议对2014年4月17日此类各方之间的信贷协议(“原始信贷协议”)进行了修订和重述。经修订及恢复的信贷协议将现有循环信贷安排(“循环信贷安排”)的适用到期日延长为#美元。800.0截至2022年6月28日的百万美元和证明无担保期限贷款为$400.0同时将适用的到期日延长至2022年6月28日。季度期限贷款本金摊销时间表已重置。在执行修订和恢复的信贷协议时，$67.5原始无担保期限贷款的100万美元本金用经营现金余额偿还，公司另外增加了#美元。2.8与压缩综合资产负债表的循环信贷安排相关的债务发行成本为百万美元。本公司还将费用记入简明综合损益表$0.2由于某些贷款人在执行经修订及恢复的信贷协议之前退出，导致与原始信贷协议有关的债务发行成本达百万美元。公司还结转了$1.6在简明综合资产负债表上，已将原始信贷协议债务发行成本的剩余未摊销部分摊销，该等债务发行成本将在修订及恢复信贷协议的期限内摊销。2019年9月30日，公司按计划支付本金$10.0根据修订和恢复的信贷协议的条款，人民币100，000，000美元。截至2019年9月30日，根据修订和恢复的信贷协议的期限贷款发行的未偿还债务余额为#美元。340.0百万美元100.0周转信贷机制的未偿还借款百万美元。截至2018年12月31日，根据修订及恢复信贷协议的定期贷款发行的未偿还债务余额为#美元。365.0百万美元350.0循环信贷机制的未偿还借款中的百万美元。公司借了大约$600.0于二零一八年十一月十五日根据其循环信贷安排完成收购Hays公司若干资产及承担若干负债。根据修订和恢复的信贷协议的条款，预定的本金付款为$10.0百万美元将于2019年12月31日到期。

2014年9月18日，公司发行$500.0百万4.2002024年到期的无担保高级票据的百分比。高级债券获给予BBB-/Baa3投资级别评级，前景稳定。票据受某些公约限制和规定的约束，这些限制和规定是信用评级义务的惯常做法。在筹资时，所得款项是按原始票据金额的折扣提供的，这也不包括承销费折扣。发行所得净收益用于偿还未偿还余额#美元。475.0在循环信贷融资和其他一般公司目的上的百万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未偿还债务余额为$500.0百万美元，不包括相关的折扣余额。

2018年12月21日，本公司与其中指定的贷款人、富国银行、全国协会作为行政代理，以及作为联合银团代理和联合的某些其他银行签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)

16

目录

 

主要安排人员和联合账簿管理人。定期贷款信贷协议规定提供初始金额的无担保定期贷款$300.0百万，视乎贷款人的酌情权而定，可能会增加至合计金额$450.0百万(“定期贷款”)。定期贷款的还款期限为五年期限从定期贷款信贷协议的生效日期开始，即2018年12月21日。根据穆迪投资者服务和标准普尔评级服务确定的公司净债务杠杆率或非信用增强型优先无担保长期债务评级，定期贷款的利率为1.00%致1.75%，高于调整后的1个月伦敦银行同业拆借利率。2018年12月21日，公司借款$300.0百万在定期贷款信用协议下使用$250.0百万根据本公司日期为2017年6月28日的经修订和恢复的信贷协议，减少债务所得收益的一部分，其中提到的贷款人，摩根大通银行，N.A.作为行政代理，而某些其他银行作为联合银团代理和共同文件代理(“循环信贷安排”)。自.起2019年9月30日，有一笔未偿还债务余额是根据期限贷款发行的$288.8百万好的。截至12月31日，2018，有一笔未偿还债务余额是根据期限贷款发行的$300.0百万好的。根据定期贷款信贷协议的条款，计划支付的本金为$3.8百万到期十二月三十一日, 2019.

2019年3月11日，公司完成发行$350.0公司本金合计百万元4.5002029年到期的高级票据百分比。高级债券获给予BBB-/Baa3投资级别评级，前景稳定。票据受制于某些契约限制，这是信用评级义务的惯例。在筹资时，所得款项是以原始票据金额的折扣提供的，这也不包括承销费折扣。发行所得净收益用于偿还部分未偿还余额$350.0循环信贷融资中的百万美元用于与Hays公司收购相关的融资和其他一般企业目的。截至2019年9月30日，未偿还债务余额为$350.0百万美元，不包括相关的折扣余额。

经修订及恢复的信贷协议及定期贷款信贷协议要求本公司维持某些财务比率，并遵守某些其他契诺。公司遵守了2019年9月30日和2018年12月31日的所有此类契约。

截至2019年9月30日的30天调整后的伦敦银行同业拆借利率为2.063%.

注9？？租赁

本公司的所有经营租赁、使用权资产和经营租赁负债实质上均为用于经营本公司业务的办公空间的房地产租赁。

经营租赁使用权资产和经营租赁负债在简明综合资产负债表中的余额和分类如下：

 

(千)

 

 

2019年9月30日

 

资产负债表

 

 

 

 

 

资产：

 

 

 

 

 

经营租赁使用权资产

经营租赁资产

 

$

193,419

 

总资产

 

 

 

193,419

 

负债：

 

 

 

 

 

流动经营租赁负债

应计费用和其他负债

 

 

41,828

 

非流动经营租赁负债

经营租赁负债

 

 

177,097

 

负债共计

 

 

$

218,925

 

截至2019年9月30日的三个月和九个月经营租赁的租赁成本构成如下：

 

(千)

三个月结束

2019年9月30日

 

 

九个月结束

2019年9月30日

 

经营租赁：

 

 

 

 

 

 

 

租赁成本

$

11,581

 

 

$

36,671

 

可变租赁成本

 

1,197

 

 

 

2,701

 

经营租赁成本

$

12,778

 

 

$

39,372

 

转租收入

 

(145

)

 

 

(329

)

总租赁成本净额

$

12,633

 

 

$

39,043

 

截至2019年9月30日，运营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率为：

 

加权平均剩余租期

 

 

6.10

 

加权平均贴现率

 

 

3.73

 

17

目录

 

截至2019年9月30日的财政年度，公司经营租赁的经营租赁负债到期日如下：

 

(千)

 

经营租赁

 

2019年(余数)

 

$

10,441

 

2020

 

 

50,613

 

2021

 

 

43,859

 

2022

 

 

36,448

 

2023

 

 

29,936

 

此后

 

 

75,843

 

未贴现的租赁付款总额

 

 

247,140

 

减去：推定利息

 

 

28,215

 

租赁付款现值

 

$

218,925

 

截至2018年12月31日，所有不可取消租赁协议下的未来最低租赁付款合计如下：

 

(千)

 

2018年12月31日

 

2019

 

$

48,292

 

2020

 

 

43,517

 

2021

 

 

34,836

 

2022

 

 

27,035

 

2023

 

 

19,981

 

此后

 

 

36,349

 

未来最低租赁付款总额

 

$

210,010

 

经营租赁的补充现金流量信息：

 

(千)

三个月结束

2019年9月30日

 

 

九个月结束

2019年9月30日

 

为包括在负债计量中的金额支付的现金

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁的经营现金流

$

11,816

 

 

$

37,728

 

以新运营换取使用权资产

负债

$

11,660

 

 

$

38,291

 

 

注10？？补充披露现金流量信息和非现金融资和投资活动

Brown&Brown公司在利息税和所得税期间支付的现金汇总如下：

 

 

 

九个月结束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

在此期间支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

52,127

 

 

$

32,896

 

所得税

 

$

85,970

 

 

$

21,380

 

布朗？布朗公司的重要非现金投资和融资活动总结如下：

 

 

 

九个月结束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

为购买的客户帐户签发的其他应付款项

 

$

9,462

 

 

$

3,339

 

估计的收购收益应付款和相关费用

 

$

71,464

 

 

$

51,717

 

收到的关于出售固定资产和客户账户的附注

 

$

9,903

 

 

$

—

 

18

目录

 

公司的限制性现金余额由州法律或在某些情况下与承运人合作伙伴协议规定的单独保费信托帐户中持有的资金组成。以下是现金和现金等价物的对账，包括截至2019年9月30日和2018.

 

 

 

截至9月30日的余额，

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

调节现金和现金等价物(包括受限现金)的表

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

497,510

 

 

$

422,971

 

限制性现金

 

 

377,085

 

 

 

301,716

 

包括期末限制现金在内的现金和现金等价物合计

 

$

874,595

 

 

$

724,687

 

以下是现金和现金等价物的对账，包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的限制现金。

 

 

 

截至12月31日的余额，

 

(千)

 

2018

 

 

2017

 

调节现金和现金等价物(包括受限现金)的表

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

438,961

 

 

$

573,383

 

限制性现金

 

 

338,635

 

 

 

250,705

 

包括期末限制现金在内的现金和现金等价物合计

 

$

777,596

 

 

$

824,088

 

在编制本季度报告10-Q表格中的现金流量表时，2018年期初资产负债表余额进行了调整，以反映修改后追溯采用会计准则更新第2014-09号，“与客户签订的合同的收入”和会计准则编纂主题340-其他资产和递延成本，从而在现金流量表中反映本期经营资产和负债的变化，不包括采用这些新会计准则的初始影响。

注11？法律和监管程序

该公司参与了布朗公司或针对布朗公司的许多未决或威胁的诉讼。或其在正常业务过程中出现的一个或多个子公司。在这些不同的诉讼程序中可能针对公司提出的损害赔偿在某些情况下是实质性的，包括在某些情况下对惩罚性或特别损害赔偿的索赔。这些索赔和诉讼中的一些已经解决；另一些正在解决中，其他仍处于调查或发现阶段。公司将继续对这些索赔和诉讼作出适当的回应，并大力保护其利益。

公司继续评估某些诉讼和索赔，以确定管理层认为将因此类索赔和诉讼而支付的金额(如果有)，因此，未来可能会产生并支付额外的损失，这可能会对公司的经营业绩、现金流和整体流动性产生不利影响。公司维持第三方保险单，为某些法律索赔提供保险，以努力减轻其对意外索赔或不利决策的总体风险。然而，由于(I)公司的一个或多个保险公司可以采取以下立场(Ii)在支付款项以解决索赔和诉讼的情况下，适用的保险单限额受到侵蚀，以及(Iii)与这些事项相关的索赔和诉讼正在继续发展，任何特定季度或年度期间的未来经营业绩或现金流可能会受到这些事项的不利解决方案的重大影响。根据这些第三方保险公司的AM最佳公司评级，管理层不相信保险人的重大不履行与任何当前保险索赔相关的重大风险。

根据目前的资料、是否有保险及法律意见，管理层认为，本公司目前并无涉及任何个别或整体会对其财务状况、营运及/或现金流量产生重大不利影响的法律诉讼。

注12^段信息

布朗？&布朗的业务分为四可报告的分部：(1)零售分部，向商业、公共和准公共实体以及专业和个人客户提供广泛的保险产品和服务；(2)国家计划分部，充当MGA，为某些专业人员提供专业责任和相关套餐产品，为个人提供一系列保险产品，为特定行业、贸易团体、政府实体和利基市场指定目标产品和服务，所有这些都通过全国独立代理网络和Brown&Brown零售代理提供(3)该业务主要通过独立代理和经纪人以及Brown&Brown零售代理销售过剩和过剩的商业和个人保险，以及(4)服务部门，提供与保险相关的服务，包括在工人赔偿和全线责任领域的第三方索赔管理和综合医疗利用管理服务，以及Medicare预留服务、社会保障残疾和Medicare福利宣传服务以及索赔调整服务。

除了在英国伦敦的批发经纪业务，在百慕大和开曼群岛的零售业务以及在加拿大的国家计划业务外，布朗？布朗公司的所有业务都在美利坚合众国境内进行。这些业务赚了$4.4百万美元3.7截至9月30日的三个月总收入的百万美元，分别为2019年和2018年。这些操作赚来的

19

目录

 

$12.4百万和$11.3百万的总收入截至2019年9月30日的九个月和2018分别为。截至#年在美国境外持有的长期资产2019年9月30日和2018不是物质。

可报告分部的会计政策与公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K附注1中描述的会计政策相同。公司根据收入和所得税前收入评估其部门的业绩。部门间收入被消除。

下表显示了有关公司可报告分部的汇总财务信息。“其他”栏包括未分配给应报告分部的任何收入和费用，公司相关项目，包括向报告分部支付的公司间利息费用。

 

 

 

截至2019年9月30日的三个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

总收入

 

$

337,712

 

 

$

142,854

 

 

$

87,109

 

 

$

50,106

 

 

$

902

 

 

$

618,683

 

投资收益

 

$

28

 

 

$

375

 

 

$

48

 

 

$

35

 

 

$

1,182

 

 

$

1,668

 

摊销

 

$

15,821

 

 

$

6,264

 

 

$

2,797

 

 

$

1,390

 

 

$

—

 

 

$

26,272

 

折旧

 

$

1,897

 

 

$

1,779

 

 

$

422

 

 

$

315

 

 

$

1,402

 

 

$

5,815

 

利息费用

 

$

22,287

 

 

$

3,557

 

 

$

1,105

 

 

$

1,164

 

 

$

(11,799

)

 

$

16,314

 

所得税前收入

 

$

51,133

 

 

$

46,629

 

 

$

28,908

 

 

$

14,775

 

 

$

10,393

 

 

$

151,838

 

总资产

 

$

6,155,670

 

 

$

3,315,656

 

 

$

1,406,709

 

 

$

469,292

 

 

$

(3,666,663

)

 

$

7,680,664

 

资本支出

 

$

2,266

 

 

$

1,276

 

 

$

768

 

 

$

209

 

 

$

7,665

 

 

$

12,184

 

 

 

 

截至2018年9月30日的三个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

总收入

 

$

261,087

 

 

$

143,519

 

 

$

78,009

 

 

$

48,105

 

 

$

130

 

 

$

530,850

 

投资收益

 

$

1

 

 

$

138

 

 

$

44

 

 

$

51

 

 

$

485

 

 

$

719

 

摊销

 

$

10,754

 

 

$

6,736

 

 

$

2,878

 

 

$

1,269

 

 

$

—

 

 

$

21,637

 

折旧

 

$

1,236

 

 

$

1,346

 

 

$

385

 

 

$

393

 

 

$

1,899

 

 

$

5,259

 

利息费用

 

$

7,468

 

 

$

6,147

 

 

$

1,233

 

 

$

846

 

 

$

(6,731

)

 

$

8,963

 

所得税前收入

 

$

61,224

 

 

$

46,707

 

 

$

23,614

 

 

$

6,988

 

 

$

3,967

 

 

$

142,500

 

总资产

 

$

4,651,080

 

 

$

2,933,465

 

 

$

1,272,795

 

 

$

448,027

 

 

$

(3,502,561

)

 

$

5,802,806

 

资本支出

 

$

1,467

 

 

$

2,420

 

 

$

895

 

 

$

366

 

 

$

4,321

 

 

$

9,469

 

 

 

 

截至2019年9月30日的九个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

总收入

 

$

1,037,681

 

 

$

384,231

 

 

$

238,789

 

 

$

150,395

 

 

$

2,086

 

 

$

1,813,182

 

投资收益

 

$

45

 

 

$

1,071

 

 

$

131

 

 

$

117

 

 

$

2,910

 

 

$

4,274

 

摊销

 

$

46,622

 

 

$

19,217

 

 

$

8,490

 

 

$

4,089

 

 

$

—

 

 

$

78,418

 

折旧

 

$

5,440

 

 

$

4,990

 

 

$

1,251

 

 

$

902

 

 

$

4,933

 

 

$

17,516

 

利息费用

 

$

64,641

 

 

$

13,134

 

 

$

3,692

 

 

$

3,239

 

 

$

(36,901

)

 

$

47,805

 

所得税前收入

 

$

189,191

 

 

$

106,188

 

 

$

67,421

 

 

$

33,220

 

 

$

27,860

 

 

$

423,880

 

总资产

 

$

6,155,670

 

 

$

3,315,656

 

 

$

1,406,709

 

 

$

469,292

 

 

$

(3,666,663

)

 

$

7,680,664

 

资本支出

 

$

7,810

 

 

$

7,786

 

 

$

2,470

 

 

$

540

 

 

$

28,752

 

 

$

47,358

 

 

 

 

截至2018年9月30日的九个月

 

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

总收入

 

$

772,806

 

 

$

374,434

 

 

$

219,725

 

 

$

138,038

 

 

$

495

 

 

$

1,505,498

 

投资收益

 

$

2

 

 

$

384

 

 

$

125

 

 

$

160

 

 

$

1,380

 

 

$

2,051

 

摊销

 

$

31,498

 

 

$

19,383

 

 

$

8,537

 

 

$

3,543

 

 

$

—

 

 

$

62,961

 

折旧

 

$

3,746

 

 

$

4,087

 

 

$

1,238

 

 

$

1,183

 

 

$

6,156

 

 

$

16,410

 

利息费用

 

$

21,377

 

 

$

20,019

 

 

$

4,039

 

 

$

2,023

 

 

$

(18,772

)

 

$

28,686

 

所得税前收入

 

$

175,984

 

 

$

91,809

 

 

$

55,544

 

 

$

23,889

 

 

$

14,625

 

 

$

361,851

 

总资产

 

$

4,651,080

 

 

$

2,933,465

 

 

$

1,272,795

 

 

$

448,027

 

 

$

(3,502,561

)

 

$

5,802,806

 

资本支出

 

$

5,828

 

 

$

7,313

 

 

$

1,762

 

 

$

798

 

 

$

13,158

 

 

$

28,859

 

 

20

目录

 

注13^^投资

在… 2019年9月30日，公司固定期限证券的摊销成本和公允价值汇总如下：

 

(千)

 

成本

 

 

毛

未实现

利得

 

 

毛

未实现

损失

 

 

公允价值

 

美国国债，美国政府的义务

#机构和市政当局

 

$

24,854

 

 

$

183

 

 

$

(37

)

 

$

25,000

 

公司债

 

 

5,329

 

 

 

63

 

 

 

(10

)

 

 

5,382

 

总计

 

$

30,183

 

 

$

246

 

 

$

(47

)

 

$

30,382

 

2019年9月30日，公司持有$25.0百万美元的固定收益证券，包括美国国债，美国政府机构和市政当局发行的证券，以及$5.4由具有投资级评级的公司发行的百万美元。其中$2.2百万美元被归类为压缩综合资产负债表上的短期投资，因为到期日不到一年，其中还包括$7.7百万美元与各种金融机构的定期存款有关。

对于处于亏损状况的证券，下表显示了投资的未实现损失总额和公允价值，按投资类别和单个证券截至2019年9月30日处于连续未实现亏损状况的时间长度汇总：

 

 

 

不足12个月

 

 

12个月或以上

 

 

总计

 

(千)

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

美国国债，美国政府的义务

#机构和市政当局

 

$

5,435

 

 

$

(32

)

 

$

2,246

 

 

$

(5

)

 

$

7,681

 

 

$

(37

)

公司债

 

 

997

 

 

 

(10

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

997

 

 

 

(10

)

总计

 

$

6,432

 

 

$

(42

)

 

$

2,246

 

 

$

(5

)

 

$

8,678

 

 

$

(47

)

未实现的损失是由利率上升引起的。在2019年9月30日，公司有8处于未实现损失状况的证券。公司证券是评级较高的证券，没有潜在损害的指标。基于公司持有这些投资直到公允价值收回(可能是到期日)的能力和意图，债券在2019年9月30日不被视为临时减值。

2018年12月31日，公司固定期限证券的摊销成本和公允价值汇总如下：

 

(千)

 

成本

 

 

毛

未实现

利得

 

 

毛

未实现

损失

 

 

公允价值

 

美国国债，美国政府的义务

#机构和市政当局

 

$

21,729

 

 

$

7

 

 

$

(222

)

 

$

21,514

 

公司债

 

 

623

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

623

 

总计

 

$

22,352

 

 

$

7

 

 

$

(222

)

 

$

22,137

 

2018年12月31日，公司持有$21.5百万美元的固定收益证券，包括美国国债，美国政府机构和市政当局发行的证券，以及$0.6由具有投资级评级的公司发行的百万美元。其中$4.8百万美元被归类为压缩综合资产负债表上的短期投资，因为到期日不到一年，其中还包括$8.1百万美元与各种金融机构的定期存款有关。

对于处于亏损状况的证券，下表显示了截至2018年12月31日，按投资类别和单个证券处于连续未实现亏损状况的时间长度合计的投资未实现损失总额和公允价值：

 

 

 

不足12个月

 

 

12个月或以上

 

 

总计

 

(千)

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

美国国债，美国政府的义务

#机构和市政当局

 

$

5,866

 

 

$

(6

)

 

$

12,634

 

 

$

(216

)

 

$

18,500

 

 

$

(222

)

公司债

 

 

457

 

 

 

—

 

 

 

100

 

 

 

—

 

 

 

557

 

 

 

—

 

总计

 

$

6,323

 

 

$

(6

)

 

$

12,734

 

 

$

(216

)

 

$

19,057

 

 

$

(222

)

21

目录

 

公司发行人的未变现损失是由利率上升引起的。在2018年12月31日，公司有20处于未实现损失状况的证券。公司证券是评级较高的证券，没有潜在损害的指标。基于公司持有这些投资直到公允价值(可能是到期日)恢复的能力和意图，这些债券在2018年12月31日不被认为是暂时性减值。

按合同到期日计算的固定期限证券在2019年9月30日的摊销成本和估计公允价值如下：

 

(千)

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

到期年限：

 

 

 

 

 

 

 

 

一年或更短时间内到期

 

$

2,250

 

 

$

2,245

 

一年至五年后到期

 

 

27,933

 

 

 

28,137

 

五年后到期

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

30,183

 

 

$

30,382

 

固定期限证券在2018年12月31日按合同到期日的摊销成本和估计公允价值列示如下：

 

(千)

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

到期年限：

 

 

 

 

 

 

 

 

一年或更短时间内到期

 

$

4,768

 

 

$

4,743

 

一年至五年后到期

 

 

17,584

 

 

 

17,394

 

五年后到期

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

22,352

 

 

$

22,137

 

上表中的预期到期日可能与合同到期日不同，因为某些借款人有权催缴或预付债务，无论是否受到处罚。

公司在固定期限证券的投资的销售和到期日收益为#美元。5.8百万这与到期的定期存款一起产生了出售投资$的现金收益总额。8.42019年1月1日至2019年9月30日期间的百万美元。这些收益用于购买额外的固定期限证券和定期存款。这些销售在2018年1月1日至2019年9月30日期间实现的收益和亏损微不足道。

已实现损益在简明综合损益表中列报，出售证券的成本按特定识别基准确定。

2019年9月30日，公允价值约为$4.8数百万人存放在国家保险部门，以满足监管要求。

注14^再保险

虽然再保险人对本公司有责任支付再保险金额，但我们的附属公司莱特国家洪水保险公司(“莱特洪水”)仍然主要对其保单持有人负有全额保单责任，无论再保险人是否在到期时履行其对本公司的义务。再保险对书面保费和收入保费的影响如下：

 

 

 

2019年1月1日至

2019年9月30日

 

(千)

 

成文

 

 

挣来

 

直接保费

 

$

539,499

 

 

$

493,854

 

割让保费

 

 

(539,489

)

 

 

(493,844

)

净保费

 

$

10

 

 

$

10

 

Wright Flood根据国家洪水保险计划编写的所有保费都是100%割让给联邦紧急情况管理署(FEMA)，赖特洪水为此获得了30.02019年1月1日至2019年9月30日期间的%支出津贴。2019年1月1日至2019年9月30日期间，公司交出了$538.0数以百万计的书面保费。

自2014年4月1日起生效，Wright Flood也是配额份额协议的一方，根据该协议，Wright Flood割让100其超额总洪水保费(不含费用)的%交给Arch再保险公司，并获得30.5%佣金。赖特洪水交出$1.52019年1月1日至2019年9月30日期间的百万美元。截至2019年9月30日，本协议中不存在任何损失数据。

莱特洪水也割让了100业主的百分比，私人乘客汽车责任和其他责任发生给静水保险公司，前身为富达国家保险公司。这笔生意还在决胜阶段。因此，该业务上只存在亏损数据。截至2019年9月30日，不存在房主、私人乘客汽车责任和其他责任发生的未付损失和损失调整费用或已发生但未报告的费用。

22

目录

 

截至2019年9月30日，压缩综合资产负债表包含可收回的再保险$309.8百万美元和预付再保险费383.6百万在2019年1月1日至2019年9月30日期间，亏损准备金和亏损调整费用中没有净活动，莱特洪水的直接保险费为100%至二再保险人。截至2019年9月30日，损失准备金和损失调整费用(不包括相关的可收回再保险)的余额为$309.8百万

注15？？法定财务数据

Wright Flood维持的资本超过最低法定金额$7.5监管当局要求的百万美元。莱特洪水公司未经审计的法定资本和盈余为$28.92019年9月30日的百万美元和$19.4截至2018年12月31日，百万美元。从2019年1月1日到2019年9月30日期间，莱特洪水产生了法定净收入$8.1百万从2018年1月1日到2018年12月31日，Wright Flood产生了法定净收入$4.5百万

注16^附属股息限制

根据莱特洪水公司所在的德克萨斯州的保险法规，莱特洪水公司在12个月的滚动期间可以向股东支付的普通股息的最大金额限制为以下较大者10法定调整资本和盈余的百分比，如莱特洪水公司向德克萨斯州保险局局长备案的最后一份年度报表所示，或100调整后净收入的百分比。2018年没有派息，2019年可以在未经事先批准的情况下支付的最高股息为$4.5百万

注17？？股东权益

根据本公司董事会的授权，可根据本公司的酌情权不时购买股份，并视乎股票的可用性、市场状况、股票的交易价格、资本的其他用途、本公司的财务表现及其他潜在因素而定。这些购买可以通过公开市场购买，大宗交易，加速股票回购计划进行，最高可达$100.0根据1934年证券交易法10b5-1规则可能采用的任何交易计划，每笔交易(除非董事会另有批准)、谈判的私人交易或根据任何交易计划进行。

在2019年9月13日至2019年9月30日期间，本公司在2010年9月13日的公开市场上进行了股份回购274,981总成本为$的股票9.7百万在完成这些公开市场股份回购后，该公司有未完成的购买批准，最高可达约$490.2公司已发行普通股的总额为100万美元。

23

目录

 

项目2--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论更新了公司截至2018年12月31日财年的Form 10-K年度报告中的MD&A，这两个讨论应该一起阅读。

一般

公司概述- 第三季度 的 2019

以下讨论应与我们的简明综合财务报表和本季度报告Form 10-Q中其他地方包含的那些财务报表的相关附注一起阅读。此外，请参阅下面的“关于非GAAP财务措施的信息”，了解我们的讨论和分析中包含的关于非GAAP财务措施的重要信息。

我们是一家多元化的保险代理，批发经纪，保险计划和服务机构，总部设在佛罗里达州代托纳海滩。作为保险中介人，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，以及客户直接支付的费用。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的百分比，并受保险公司收取的保费水平和被保险人的基本“可保风险单位”的波动影响，“可保风险单位”是保险公司用来衡量或表达面临风险的保险(如财产价值，或销售和工资水平)，以确定向被保险人收取的保费。保险公司根据许多因素制定这些保费费率，包括损失经验、风险情况和此类保险公司支付的再保险费率，这些因素我们都不能控制。

来自新客户和现有客户的业务量、可保风险单位的波动、保险费率水平的变化、一般经济和竞争条件的变化以及灾难性天气事件的发生都会影响我们的收入。例如，水平的通货膨胀率或经济活动的普遍下降可能会限制可保风险单位价值的增长。相反，不断增加的诉讼和解和裁决成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖范围。从历史上看，我们的收入通常是由于我们对净新业务增长和收购的关注而增长的。我们培养了强大、分散的销售和服务文化，目标是实现长期的持续增长。

术语“有机收入”，非GAAP衡量标准，是我们的核心佣金和费用减去：(I)新收购业务前12个月赚取的核心佣金和费用；(Ii)剥离业务(可比期间销售或终止的办公室、业务簿或利基产生的核心佣金和费用)，以及2018年有机收入增长的计算(Iii)采用会计准则更新第2014-09号的影响。“与客户的合同收入(主题606)”和会计准则编纂主题340--其他资产和递延成本(“新收入准则”)，以便在可比的基础上与2017年保持一致。“核心佣金和费用”一词不包括利润分享或有佣金和有担保的补充佣金，因此代表直接从出售的特定保单和提供的特定收费服务中获得的收入。“有机收入”是以这种方式报告的，以便在与上一年的核心佣金和费用可比较的基础上表示本年度的核心佣金和费用。由此产生的净变化反映了归因于：(I)净新帐户和丢失的账户，(Ii)我们客户的风险单位的净变化，(Iii)我们的承运人合作伙伴支付给我们的保险费率或佣金比率的净变化，以及(Iv)我们客户支付给我们的费用的净变化。？有机收入在本季度报告的“运营结果”和“运营结果-部门信息”中报告，格式10-Q。

我们还赚取“利润分享或有佣金”，这是主要基于承销结果的佣金，但也可能反映出对数量、增长和/或留存的考虑。这些佣金包括在我们在简明综合收益表中的佣金和费用中，全年根据实际写出的保费应计，主要在每年的第一季度和第二季度根据前一年的上述考虑而收取。^在采用新收入标准之前，这些佣金在收到时记录在收入中。^由于我们采用了新的收入标准，这些佣金现在根据一年中政策的安排和预期的付款进行累算。^在采用新收入标准之前，这些佣金是根据年内政策的安排和预期支付情况来累算的。^在采用新收入标准之前，这些佣金在收到时会记录在收入中。^由于我们采用了新的收入标准，这些佣金现在是根据年内政策的安排和预期的付款在每年的第一季度和第二季度应计的。在过去三年中，利润分享或有佣金平均约占佣金和费用收入的3.1%。vbl.

某些保险公司提供有保证的固定基数协议，称为“有保证的补充佣金”(“GSC”)，以代替利润分享或有条件佣金。GSC是根据实际写入的保费全年累算的。在截至2018年12月31日的12个月期间，我们赚取了1，000万美元的GSC，其中截至2018年12月31日仍有8.9万美元的应计余额，其余额通常在第一季度和第二季度收集。在截至9月30日、2019年和2018年的三个月期间，我们分别从全球供应链获得和应计460万美元和310万美元。

总而言之，我们截至2019年9月30日的三个月的利润分享或有佣金和GSC比2018年第三季度增加了140万美元。

费用收入主要涉及为我们的客户确保覆盖范围以外的服务，以及协商的代替佣金的费用，并被确认为履行履行义务。从历史上看，费用收入主要通过以下途径产生：(1)我们的服务部门，提供与保险相关的服务，包括工人赔偿和全线责任领域的第三方索赔管理和综合医疗利用管理服务，以及联邦医疗保险预留服务，社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务，以及索赔调整服务；(2)我们的国家计划和批发经纪部门，它们主要赚取费用，主要是代表保险公司签发保险单；以及在较小程度上。

24

目录

 

(3)我们的大客户客户群中的零售部门。综合基础上的费用收入占我们总佣金和费用的百分比，2018年为26.3%，2017年为31.5%，2016年为31.3%。

在截至2019年9月30日的三个月期间，我们的总佣金和费用增长率为16.5%，我们的综合有机收入增长率为3.4%。如果过去几年发生的可保风险单位的逐步增加持续到2019年，并且保费率的变化类似于2018年，我们相信我们将看到2019年全年的有机收入正增长。

从历史上看，投资收入主要包括经营现金的利息收入，以及在允许的情况下，在汇给保险公司之前以受托人身份收集和持有的保费和预付保费。我们的政策是将可用的资金投资于高质量的短期固定收益投资证券。投资收入还包括出售投资所实现的收益和损失。其他收入主要反映法律结算和其他杂项收入。

截至2019年9月30日的三个月期间的所得税前收入比2018年第三季度增加了930万美元，主要是由于过去12个月完成的净新业务和收购除了杠杆支出外，部分被过去一年中与收购相关的额外利息支出和摊销抵消，其中最大的是Hays公司。

关于非GAAP度量的信息

在讨论和分析我们的经营结果时，除了根据公认会计原则(“GAAP”)报告财务结果外，我们还提供SEC规则G规定的以下非GAAP财务指标的参考：有机收入、有机收入增长、EBITDAC和EBITDAC保证金。我们将这些非GAAP财务指标视为在综合基础上评估和评估我们的业绩时以及对我们每个部门的重要指标，因为它们使我们能够确定一个更具可比性但非GAAP的收入增长和经营业绩的衡量标准，这些衡量标准与本年度和前一年作为我们业务一部分的收入来源相关。我们相信，有机收入提供了我们经营业绩的有意义的表现，并将有机收入增长视为评估和评估我们四个部门的业绩时的一个重要指标。在描述有机收入增长时，有机收入可以表示为美元金额或百分比。我们还使用有机收入增长和EBITDAC利润率来确定高管和其他关键员工的激励薪酬。我们将EBITDAC和EBITDAC利润率视为经营业绩的重要指标，因为它们使我们能够以有意义和一致的方式确定更具可比性但非GAAP的营业利润率衡量标准，剔除折旧、摊销和估计收购收益应付款项的变化等重要非现金项目，以及反映投资和融资活动而不是经营业绩的利息支出和税收。

这些措施与10-Q表格上本季度报告中提供的GAAP信息不一致，也不是GAAP信息的替代。我们提供这样的非GAAP补充财务信息，是因为我们相信投资界对这些信息感兴趣，也因为我们相信这些信息提供了更多有意义的方法，用于评估公司在不同时期的经营业绩，而这些方法在GAAP基础上可能并不明显。我们相信，这些非GAAP财务措施通过消除某些具有高度可变性的项目的影响，提高了不同时期之间结果的可比性。我们的行业同行可能会就一个或多个这些措施提供类似的补充信息非GAAP信息，尽管他们可能不会使用相同或可比较的术语，也可能不会进行相同的调整。本补充财务信息应作为我们的简明综合财务报表的补充而不是替代来考虑。

本补充非GAAP财务信息与我们最具可比性的GAAP信息的表格对账包含在本季度报告的“运营结果-细分信息”下的10-Q表格中。

收购

我们持续经营战略的一部分是吸引高质量的保险中介人加入我们的业务。从1993年到2019年第三季度，我们收购了531家保险中介业务，不包括收购的业务账簿(客户帐户)。

关键会计政策

我们对截至2018年12月31日的年度的最新10-K报表中所述的关键会计政策没有任何变化。我们相信，在我们重要的会计和报告政策中，更关键的政策包括我们的收入确认会计、业务合并和购买价格分配、无形资产减值、基于非现金的股票补偿和诉讼准备金。特别是，这些领域的会计要求管理层大量使用判断。在应用这些政策时的不同假设可能会导致我们的综合财务状况或综合经营业绩发生重大变化。有关我们的关键和重要会计政策的详情，请参阅我们提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度报告10-K表格中“合并财务报表附注”中的注释1。

25

目录

 

的操作结果 三 和九 月末 9月30日, 2019 和 2018

以下关于经营结果、流动性和资本资源的讨论和分析应与附带的简明综合财务报表和相关附注一起考虑。

与我们的三家公司的简明综合财务业绩有关的财务信息，以及 截至2019年9月30日的九个月 和 2018 具体如下：  

 

 

三个月结束

九月三十日，

 

 

九个月结束

九月三十日，

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

%

变化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

%

变化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和费用

 

$

598,554

 

 

$

512,433

 

 

 

16.8

%

 

$

1,745,266

 

 

$

1,453,701

 

 

 

20.1

%

分红或有佣金

 

 

14,187

 

 

 

14,327

 

 

 

(1.0

)%

 

 

41,492

 

 

 

39,993

 

 

 

3.7

%

保证补充佣金

 

 

4,622

 

 

 

3,053

 

 

 

51.4

%

 

 

21,000

 

 

 

8,525

 

 

 

146.3

%

投资收益

 

 

1,668

 

 

 

719

 

 

 

132.0

%

 

 

4,274

 

 

 

2,051

 

 

 

108.4

%

其他收入，净额

 

 

(348

)

 

 

318

 

 

NMF

 

 

 

1,150

 

 

 

1,228

 

 

 

(6.4

)%

总收入

 

 

618,683

 

 

 

530,850

 

 

 

16.5

%

 

 

1,813,182

 

 

 

1,505,498

 

 

 

20.4

%

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

331,120

 

 

 

268,045

 

 

 

23.5

%

 

 

973,567

 

 

 

790,902

 

 

 

23.1

%

其他经营费用

 

 

96,409

 

 

 

83,697

 

 

 

15.2

%

 

 

283,242

 

 

 

243,704

 

 

 

16.2

%

(收益)/处置损失

 

 

(3,815

)

 

 

1,106

 

 

NMF

 

 

 

(4,326

)

 

 

(1,544

)

 

 

180.2

%

摊销

 

 

26,272

 

 

 

21,637

 

 

 

21.4

%

 

 

78,418

 

 

 

62,961

 

 

 

24.6

%

折旧

 

 

5,815

 

 

 

5,259

 

 

 

10.6

%

 

 

17,516

 

 

 

16,410

 

 

 

6.7

%

利息

 

 

16,314

 

 

 

8,963

 

 

 

82.0

%

 

 

47,805

 

 

 

28,686

 

 

 

66.6

%

估计收购损益应付款的变化

 

 

(5,270

)

 

 

(357

)

 

NMF

 

 

 

(6,920

)

 

 

2,528

 

 

NMF

 

总费用

 

 

466,845

 

 

 

388,350

 

 

 

20.2

%

 

 

1,389,302

 

 

 

1,143,647

 

 

 

21.5

%

所得税前收入

 

 

151,838

 

 

 

142,500

 

 

 

6.6

%

 

 

423,880

 

 

 

361,851

 

 

 

17.1

%

所得税

 

 

36,332

 

 

 

36,447

 

 

 

(0.3

)%

 

 

101,885

 

 

 

91,048

 

 

 

11.9

%

净收入

 

$

115,506

 

 

$

106,053

 

 

 

8.9

%

 

$

321,995

 

 

$

270,803

 

 

 

18.9

%

所得税前收入利润率(1)

 

 

24.5

%

 

 

26.8

%

 

 

 

 

 

 

23.4

%

 

 

24.0

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

194,969

 

 

$

178,002

 

 

 

9.5

%

 

$

560,699

 

 

$

472,436

 

 

 

18.7

%

EBITDAC边际(2)

 

 

31.5

%

 

 

33.5

%

 

 

 

 

 

 

30.9

%

 

 

31.4

%

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

3.4

%

 

 

1.4

%

 

 

 

 

 

 

3.1

%

 

 

4.0

%

 

 

 

 

相对于员工的薪酬和福利

总收益

 

 

53.5

%

 

 

50.5

%

 

 

 

 

 

 

53.7

%

 

 

52.5

%

 

 

 

 

其他营业费用占总收入的比例

 

 

15.6

%

 

 

15.8

%

 

 

 

 

 

 

15.6

%

 

 

16.2

%

 

 

 

 

资本支出

 

$

12,184

 

 

$

9,469

 

 

 

28.7

%

 

$

47,358

 

 

$

28,859

 

 

 

64.1

%

9月份总资产为30美元，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

7,680,664

 

 

$

5,802,806

 

 

 

32.4

%

 

(1)“所得税前收入差额”定义为所得税前收入除以总收入

(2)非GAAP财务计量。

NMF=不是一个有意义的数字

佣金及费用

截至2019年9月30日的三个月的佣金和费用，包括利润分享或有佣金和GSC，比2018年同期增加8760万美元至6.174亿美元，或16.5%。2019年第三季度核心佣金和费用收入增加8610万美元：包括(I)7100万美元来自2018年同期没有可比收入的收购；(Ii)约1730万美元代表新业务和续订业务净额；以及(Iii)与2018年和2019年剥离业务的佣金和费用收入减少220万美元有关，反映有机收入增长率为3.4%。3.4%的有机收入增长率受到前一年第三季度国家计划部门记录的800万美元一次性调整的负面影响。与2018年同期相比，2019年第三季度的利润分享或有佣金和GSC增加了140万美元，或8.2%。2019年第三季度净增长140万美元，原因是与某些运营商相关的合同变化，以及从最近收购的业务中实现的GSC，两者都抵消了利润分享或有佣金的下降。

在截至2019年9月30日的9个月中，佣金和费用(包括分红或有佣金和GSC)比2018年同期增加了3.055亿美元，达到18.078亿美元，增幅为20.3%。截至2019年9月30日的九个月的核心佣金和费用收入增加了2.916亿美元：包括(I)来自2018年同期没有可比收入的收购的2.519亿美元；(Ii)约4470万美元代表新业务和续订业务净额；以及(Iii)抵销减少500万美元

26

目录

 

与2018年和2019年剥离业务的佣金和费用收入相关，反映有机收入增长率为3.1%。 截至2019年9月30日的9个月的利润分享应急佣金和GSC比2018年同期增加了1400万美元，或28.8%。2019年头9个月净增加1400万美元，主要是由于: (i)国家计划部门在第二季度记录的GSC，由于相关的多年期合同已经结束，将来不会再出现，并且(Ii)在较小程度上与过去12个月内完成的收购相关的增长.

投资收益

截至2019年9月30日的三个月的投资收入比2018年同期增加了90万美元，即132.0%。截至2019年9月30日的9个月的投资收入比2018年同期增加了220，000美元，增幅为108.4%。增加的主要原因是利率上升和现金管理活动，以赚取超额现金余额的更高收益。

其他收入，净额

截至2019年9月30日的三个月的其他收入为(30万美元)，而2018年同期为30万美元。其他收入主要包括法律结算和其他杂项收入。

截至2019年和2018年9月30日的九个月中，每个月的其他收入为120万美元。其他收入主要包括法律结算和其他杂项收入。

雇员补偿及福利

截至2019年9月30日的三个月，员工薪酬和福利支出占总收入的百分比从截至2018年9月30日的50.5%增加到53.5%。2019年第三季度的员工薪酬和福利比2018年同期增加了约23.5%，即6310万美元。这一净增长包括：(I)与2018年同期没有可比成本的独立收购相关的3420万美元薪酬成本；(Ii)工资上涨和新队友导致的员工工资增加；(Iii)非现金股票薪酬开支增加，原因是与我们的股权薪酬计划和团队成员留任相关的公司业绩好于预期；(Iv)由于收入增加，生产者佣金增加；以及(V)与索赔活动增加相关的健康保险计划成本增加。

截至2019年9月30日的九个月，员工薪酬和福利支出占总收入的百分比从截至2018年9月30日的52.5%上升至53.7%。2019年前九个月的员工薪酬和福利比2018年同期增加了约23.1%，即1.827亿美元。这一净增长包括：(I)与2018年同期没有可比成本的独立收购相关的1.346亿美元薪酬成本；(Ii)工资上涨和新队友导致的员工薪酬增加；(Iii)非现金股票薪酬支出增加，原因是公司业绩好于预期，与股权薪酬计划和团队成员留住相关；(Iv)由于收入增加，生产者佣金增加；(Iv)由于收入增加，非现金股票薪酬支出增加；(Iv)由于收入增加，生产者佣金增加；以及(V)递延补偿负债的价值增加，这是由我们的雇员投资选举的市场价格变化所驱动的，这一点被其他经营费用大大抵销。

其他经营费用

2019年第三季度，其他运营费用占总收入的百分比为15.6%，而2018年第三季度报告为15.8%。2019年第三季度的其他运营支出比2018年同期增加了1270万美元，即152%。净增加包括：(I)与2018年同期没有可比成本的独立收购相关的910万美元成本；(Ii)2019年第三季度记录的递增一次性法律成本；以及(Iii)与数据处理和增值咨询服务相关的信息技术项目相关的支出增加。

截至2019年9月30日的9个月，其他运营支出占总收入的15.6%，而截至2018年9月30日的9个月，其他运营支出占总收入的16.2%。截至2019年9月30日的前九个月的其他运营费用比2018年同期增加了3950万美元，即162%。净增长包括：(I)与2018年同期没有可比成本的独立收购相关的4560万美元补偿成本；(Ii)2019年第二季度和第三季度记录的递增一次性法律成本；(Iii)与数据处理和增值咨询服务相关的信息技术项目相关的支出增加；部分被(Iv)与我们的递延补偿计划相关的公司拥有的人寿保险保单价值的增加所抵销，该增加被公司递延补偿计划中被确认为费用的负债价值的增加大大抵消。

(收益)/处置损失

2019年第三季度的处置收益比2018年第三季度增加了490万美元。截至2019年9月30日的九个月的处置收益比截至2018年9月30日的九个月增加了280万美元。处置(收益)/损失的变化是由于与业务账簿销售相关的活动。虽然我们并不从事销售客户帐户或业务的业务，但我们会定期销售一间办公室或一本业务簿(一个或多个客户帐户)，因为我们认为这样做符合公司的最佳利益。

27

目录

 

摊销

2019年第三季度的摊销费用比2018年第三季度增加了460万美元，或21.4%。截至2019年9月30日的九个月的摊销费用比截至2018年9月30日的九个月增加了1550万美元，或24.6%。这些增加反映了来自最近收购的业务的新无形资产的摊销，部分被某些无形资产完全摊销所抵消。

折旧

2019年第三季度的折旧费用比2018年第三季度增加了60万美元，即10.6%。截至2019年9月30日的9个月的折旧费用比2018年同期增加了110万美元，即6.7%。这些增长主要是由于与我们的多年技术投资计划和其他业务计划相关的资本项目产生的固定资产增加，最近收购产生的固定资产净增加，部分被完全折旧的固定资产所抵销。

利息支出

2019年第三季度的利息支出比2018年第三季度增加了740万美元，或82.0%。截至2019年9月30日的9个月的利息支出比2018年同期增加1910万美元，或66.6%。这些增长是由于过去12个月收购所发行的增量债务，其中最大的是Hays Companies收购，以及与我们未偿还的浮息债务余额相关的利率上升。

估计收购损益应付款的变化

会计准则编纂(“ASC”)主题805-企业合并是一项权威性指引，要求收购实体在最初获得被收购实体的控制权时，100%确认所收购资产的公允价值，包括商誉和承担的负债(只有有限的例外)。此外，收购日或有代价安排(如净出购买价安排)的公允价值必须包括在购买价代价中。因此，2009年1月1日之后完成的所有收购的记录购买价格包括对与任何潜在盈利准备相关的负债的公允价值的估计。当发生或合理估计时，这些净出义务的后续变动须记录在简明综合收益表中。对潜在净出义务的估计通常以所收购的业务或实体的未来收益为基础，通常为一至三年。

本期简明综合收益表的净费用或贷方是估计收购净额应付账款余额的净变化和计入估计收购净出应付账款的未偿还余额的利息支出的组合。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，估计收购收益应付款的公允价值根据预计经营结果重新评估，并使用ASC 820中定义的不可观测输入(第3级)在经常性基础上以公允价值计量-公允价值计量好的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，由此产生的净变化以及估计收购收益应付账款的利息费用增加如下：

 

 

三个月结束

9月30日

 

 

九个月结束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

估计收购损益应付款的公允价值变化

 

$

(6,573

)

 

$

(928

)

 

$

(10,873

)

 

$

945

 

利息费用增加

 

 

1,303

 

 

 

571

 

 

 

3,953

 

 

 

1,583

 

估计收购损益应付款的收益净变化

 

$

(5,270

)

 

$

(357

)

 

$

(6,920

)

 

$

2,528

 

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，估计冲出应付款项的公允价值经重新评估，并分别减少660万美元及90万美元，导致记入简明综合收益表的贷项。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，估计冲出应付款项的公允价值经重新评估，分别减少1090万美元及增加90万美元，分别计入综合收益表的贷方及费用。

截至2019年9月30日，估计的收购损益总额为1.466亿美元，其中2370万美元记录为应付账款，1.229亿美元记录为其他非流动负债。

所得税

截至2019年和2018年9月30日止三个月的运营收入的实际税率分别为23.9%和25.6%。截至2019年和2018年9月30日的9个月的营业收入的实际税率分别为24.0%和25.2%。这些下降主要是由于我们州税收足迹和相应分配的变化，以及某些州税率的变化。

28

目录

 

操作结果-分段信息

如简明综合财务报表附注12所述，我们经营四个可报告分部：零售、国家计划、批发经纪和服务。在细分的基础上，摊销、折旧和利息支出的变化通常源于与收购相关的活动。同样，每个部门的其他收入反映的净收益主要来自法律结算和杂项收入。因此，在评估分部的运营效率时，管理层重点关注核心佣金和费用收入的有机收入增长率，员工薪酬和福利总额与总收入的比率，以及其他运营费用与总收入的比率。

截至2019、2019和2018年9月30日的三个月的佣金和费用(包括在简明综合收益表中)与有机收入的对账如下：

 

 

三个月结束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

佣金及费用

 

$

617,363

 

 

$

529,813

 

分红或有佣金

 

 

(14,187

)

 

 

(14,327

)

保证补充佣金

 

 

(4,622

)

 

 

(3,053

)

核心佣金和费用

 

 

598,554

 

 

 

512,433

 

收购

 

 

(70,968

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(2,168

)

有机收入

 

$

527,586

 

 

$

510,265

 

有机收入(一种非GAAP财务指标)在截至2019年9月30日的三个月的增长率(按细分)如下：

2019

 

零售(1)

 

 

国家计划

 

 

批发经纪

 

 

服务

 

 

总计

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

佣金及费用

 

$

337,821

 

 

$

260,524

 

 

$

142,487

 

 

$

143,369

 

 

$

86,986

 

 

$

77,866

 

 

$

50,069

 

 

$

48,054

 

 

$

617,363

 

 

$

529,813

 

总变化

 

$

77,297

 

 

 

 

 

 

$

(882

)

 

 

 

 

 

$

9,120

 

 

 

 

 

 

$

2,015

 

 

 

 

 

 

$

87,550

 

 

 

 

 

总增长率%

 

 

29.7

%

 

 

 

 

 

 

(0.6

)%

 

 

 

 

 

 

11.7

%

 

 

 

 

 

 

4.2

%

 

 

 

 

 

 

16.5

%

 

 

 

 

分红队伍

佣金

 

 

(7,848

)

 

 

(5,280

)

 

 

(4,412

)

 

 

(7,786

)

 

 

(1,927

)

 

 

(1,261

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,187

)

 

 

(14,327

)

GSC

 

 

(3,415

)

 

 

(2,573

)

 

 

(609

)

 

 

(22

)

 

 

(598

)

 

 

(458

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,622

)

 

 

(3,053

)

核心佣金和费用

 

$

326,558

 

 

$

252,671

 

 

$

137,466

 

 

$

135,561

 

 

$

84,461

 

 

$

76,147

 

 

$

50,069

 

 

$

48,054

 

 

$

598,554

 

 

$

512,433

 

收购

 

 

(68,314

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(314

)

 

 

—

 

 

 

(2,340

)

 

 

—

 

 

 

(70,968

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(1,592

)

 

 

—

 

 

 

(214

)

 

 

—

 

 

 

(362

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,168

)

有机收入(2)

 

$

258,244

 

 

$

251,079

 

 

$

137,466

 

 

$

135,347

 

 

$

84,147

 

 

$

75,785

 

 

$

47,729

 

 

$

48,054

 

 

$

527,586

 

 

$

510,265

 

有机收入增长(2)

 

$

7,165

 

 

 

 

 

 

$

2,119

 

 

 

 

 

 

$

8,362

 

 

 

 

 

 

$

(325

)

 

 

 

 

 

$

17,321

 

 

 

 

 

有机收入增长%(2)

 

 

2.9

%

 

 

 

 

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

 

11.0

%

 

 

 

 

 

 

(0.7

)%

 

 

 

 

 

 

3.4

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在简明综合财务报表附注12分部信息的“其他”栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。

 

(2)

非GAAP财务衡量标准。

截至2018年9月30日和2017年9月30日止三个月的佣金和费用(包括在简明综合收益表中)与有机收入的对账如下：

 

 

三个月结束

9月30日

 

(千)

 

2018

 

 

2017

 

佣金及费用

 

$

529,813

 

 

$

474,609

 

分红或有佣金

 

 

(14,327

)

 

 

(3,542

)

保证补充佣金

 

 

(3,053

)

 

 

(2,493

)

核心佣金和费用

 

 

512,433

 

 

 

468,574

 

新收入标准对核心佣金和费用的影响

 

 

(14,385

)

 

 

—

 

收购

 

 

(22,968

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(225

)

有机收入

 

$

475,080

 

 

$

468,349

 

29

目录

 

有机收入的增长率，这是一种非GAAP财务衡量标准，适用于截至2018年9月30日的三个月，按细分市场，如下所示：

2018

 

零售(1)

 

 

国家计划

 

 

批发经纪

 

 

服务

 

 

总计

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

佣金及费用

 

$

260,524

 

 

$

234,414

 

 

$

143,369

 

 

$

127,271

 

 

$

77,866

 

 

$

71,505

 

 

$

48,054

 

 

$

41,419

 

 

$

529,813

 

 

$

474,609

 

总变化

 

$

26,110

 

 

 

 

 

 

$

16,098

 

 

 

 

 

 

$

6,361

 

 

 

 

 

 

$

6,635

 

 

 

 

 

 

$

55,204

 

 

 

 

 

总增长率%

 

 

11.3

%

 

 

 

 

 

 

12.6

%

 

 

 

 

 

 

8.9

%

 

 

 

 

 

 

16.0

%

 

 

 

 

 

 

11.6

%

 

 

 

 

分红队伍

佣金

 

 

(5,280

)

 

 

(1,444

)

 

 

(7,786

)

 

 

(1,748

)

 

 

(1,261

)

 

 

(350

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,327

)

 

 

(3,542

)

GSC

 

 

(2,573

)

 

 

(2,164

)

 

 

(22

)

 

 

(5

)

 

 

(458

)

 

 

(324

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,053

)

 

 

(2,493

)

核心佣金和费用

 

$

252,671

 

 

$

230,806

 

 

$

135,561

 

 

$

125,518

 

 

$

76,147

 

 

$

70,831

 

 

$

48,054

 

 

$

41,419

 

 

$

512,433

 

 

$

468,574

 

新收入标准

 

 

(1,990

)

 

 

—

 

 

 

(11,609

)

 

 

—

 

 

 

805

 

 

 

—

 

 

 

(1,591

)

 

 

—

 

 

 

(14,385

)

 

 

—

 

收购收入

 

 

(15,534

)

 

 

—

 

 

 

(2,579

)

 

 

—

 

 

 

(699

)

 

 

—

 

 

 

(4,156

)

 

 

—

 

 

 

(22,968

)

 

 

—

 

剥离业务

 

 

—

 

 

 

(243

)

 

 

—

 

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(225

)

有机收入(2)

 

$

235,147

 

 

$

230,563

 

 

$

121,373

 

 

$

125,536

 

 

$

76,253

 

 

$

70,831

 

 

$

42,307

 

 

$

41,419

 

 

$

475,080

 

 

$

468,349

 

有机收入增长(2)

 

$

4,584

 

 

 

 

 

 

$

(4,163

)

 

 

 

 

 

$

5,422

 

 

 

 

 

 

$

888

 

 

 

 

 

 

$

6,731

 

 

 

 

 

有机收入增长%(2)

 

 

2.0

%

 

 

 

 

 

 

(3.3

)%

 

 

 

 

 

 

7.7

%

 

 

 

 

 

 

2.1

%

 

 

 

 

 

 

1.4

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在简明综合财务报表附注12分部信息的“其他”栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。

 

(2)

非GAAP财务衡量标准。

截至9月30日、2019年和2018年的九个月的佣金和费用(包括在简明综合收益表中)与有机收入的对账如下；

 

 

九个月结束

9月30日

 

(千)

 

2019

 

 

2018

 

佣金及费用

 

$

1,807,758

 

 

$

1,502,219

 

分红或有佣金

 

 

(41,492

)

 

 

(39,993

)

保证补充佣金

 

 

(21,000

)

 

 

(8,525

)

核心佣金和费用

 

 

1,745,266

 

 

 

1,453,701

 

收购

 

 

(251,876

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(5,015

)

有机收入

 

$

1,493,390

 

 

$

1,448,686

 

有机收入(一种非GAAP财务指标)在截至2019年9月30日的9个月中的增长率按细分如下：

2019

 

零售(1)

 

 

国家计划

 

 

批发经纪

 

 

服务

 

 

总计

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

佣金及费用

 

$

1,036,093

 

 

$

771,152

 

 

$

383,118

 

 

$

373,990

 

 

$

238,271

 

 

$

219,199

 

 

$

150,276

 

 

$

137,878

 

 

$

1,807,758

 

 

$

1,502,219

 

总变化

 

$

264,941

 

 

 

 

 

 

$

9,128

 

 

 

 

 

 

$

19,072

 

 

 

 

 

 

$

12,398

 

 

 

 

 

 

$

305,539

 

 

 

 

 

总增长率%

 

 

34.4

%

 

 

 

 

 

 

2.4

%

 

 

 

 

 

 

8.7

%

 

 

 

 

 

 

9.0

%

 

 

 

 

 

 

20.3

%

 

 

 

 

分红队伍

佣金

 

 

(26,054

)

 

 

(17,879

)

 

 

(9,365

)

 

 

(17,290

)

 

 

(6,073

)

 

 

(4,824

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(41,492

)

 

 

(39,993

)

GSC

 

 

(9,211

)

 

 

(7,277

)

 

 

(10,225

)

 

 

(75

)

 

 

(1,564

)

 

 

(1,173

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21,000

)

 

 

(8,525

)

核心佣金和费用

 

$

1,000,828

 

 

$

745,996

 

 

$

363,528

 

 

$

356,625

 

 

$

230,634

 

 

$

213,202

 

 

$

150,276

 

 

$

137,878

 

 

$

1,745,266

 

 

$

1,453,701

 

收购

 

 

(228,810

)

 

 

—

 

 

 

(5,721

)

 

 

—

 

 

 

(2,926

)

 

 

—

 

 

 

(14,419

)

 

 

—

 

 

 

(251,876

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(3,333

)

 

 

—

 

 

 

(667

)

 

 

—

 

 

 

(1,015

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,015

)

有机收入(2)

 

$

772,018

 

 

$

742,663

 

 

$

357,807

 

 

$

355,958

 

 

$

227,708

 

 

$

212,187

 

 

$

135,857

 

 

$

137,878

 

 

$

1,493,390

 

 

$

1,448,686

 

有机收入增长(2)

 

$

29,355

 

 

 

 

 

 

$

1,849

 

 

 

 

 

 

$

15,521

 

 

 

 

 

 

$

(2,021

)

 

 

 

 

 

$

44,704

 

 

 

 

 

有机收入增长%(2)

 

 

4.0

%

 

 

 

 

 

 

0.5

%

 

 

 

 

 

 

7.3

%

 

 

 

 

 

 

(1.5

)%

 

 

 

 

 

 

3.1

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在简明综合财务报表附注12分部信息的“其他”栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。

 

(2)

非GAAP财务衡量标准。

30

目录

 

将包括在简明综合收益表中的佣金和费用与年度有机收入进行对账截至2018年9月30日的九个月和2017如下所示:

 

 

九个月结束

9月30日

 

(千)

 

2018

 

 

2017

 

佣金及费用

 

$

1,502,219

 

 

$

1,383,899

 

分红或有佣金

 

 

(39,993

)

 

 

(45,409

)

保证补充佣金

 

 

(8,525

)

 

 

(8,149

)

核心佣金和费用

 

 

1,453,701

 

 

 

1,330,341

 

新收入标准对核心佣金和费用的影响

 

 

(31,604

)

 

 

—

 

收购

 

 

(39,520

)

 

 

—

 

配置

 

 

—

 

 

 

(1,195

)

有机收入

 

$

1,382,577

 

 

$

1,329,146

 

有机收入(一种非GAAP财务指标)在截至2018年9月30日的9个月中的增长率按细分如下：

2018

 

零售(1)

 

 

国家计划

 

 

批发经纪

 

 

服务

 

 

总计

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2017

 

佣金及费用

 

$

771,152

 

 

$

711,532

 

 

$

373,990

 

 

$

341,910

 

 

$

219,199

 

 

$

208,284

 

 

$

137,878

 

 

$

122,173

 

 

$

1,502,219

 

 

$

1,383,899

 

总变化

 

$

59,620

 

 

 

 

 

 

$

32,080

 

 

 

 

 

 

$

10,915

 

 

 

 

 

 

$

15,705

 

 

 

 

 

 

$

118,320

 

 

 

 

 

总增长率%

 

 

8.4

%

 

 

 

 

 

 

9.4

%

 

 

 

 

 

 

5.2

%

 

 

 

 

 

 

12.9

%

 

 

 

 

 

 

8.5

%

 

 

 

 

分红队伍

佣金

 

 

(17,879

)

 

 

(22,380

)

 

 

(17,290

)

 

 

(16,038

)

 

 

(4,824

)

 

 

(6,991

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(39,993

)

 

 

(45,409

)

GSC

 

 

(7,277

)

 

 

(7,109

)

 

 

(75

)

 

 

(8

)

 

 

(1,173

)

 

 

(1,032

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,525

)

 

 

(8,149

)

核心佣金和费用

 

$

745,996

 

 

$

682,043

 

 

$

356,625

 

 

$

325,864

 

 

$

213,202

 

 

$

200,261

 

 

$

137,878

 

 

$

122,173

 

 

$

1,453,701

 

 

$

1,330,341

 

新收入标准

 

 

(16,369

)

 

 

—

 

 

 

(11,735

)

 

 

—

 

 

 

927

 

 

 

—

 

 

 

(4,427

)

 

 

—

 

 

 

(31,604

)

 

 

—

 

收购收入

 

 

(29,783

)

 

 

—

 

 

 

(4,493

)

 

 

—

 

 

 

(1,087

)

 

 

—

 

 

 

(4,157

)

 

 

—

 

 

 

(39,520

)

 

 

—

 

剥离业务

 

 

—

 

 

 

(1,215

)

 

 

—

 

 

 

20

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,195

)

有机收入(2)

 

$

699,844

 

 

$

680,828

 

 

$

340,397

 

 

$

325,884

 

 

$

213,042

 

 

$

200,261

 

 

$

129,294

 

 

$

122,173

 

 

$

1,382,577

 

 

$

1,329,146

 

有机收入增长(2)

 

$

19,016

 

 

 

 

 

 

$

14,513

 

 

 

 

 

 

$

12,781

 

 

 

 

 

 

$

7,121

 

 

 

 

 

 

$

53,431

 

 

 

 

 

有机收入增长%(2)

 

 

2.8

%

 

 

 

 

 

 

4.5

%

 

 

 

 

 

 

6.4

%

 

 

 

 

 

 

5.8

%

 

 

 

 

 

 

4.0

%

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括在简明综合财务报表附注12分部信息的“其他”栏中报告的佣金和费用，其中包括公司和合并项目。

 

(2)

非GAAP财务衡量标准。

在截至2019年9月30日的三个月中，所得税前收入(包括在简明综合收入报表中)与EBITDAC(一种非GAAP指标)的对账，以及所得税前利润与EBITDAC利润率(一种非GAAP指标)的对账如下：

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发

经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

所得税前收入

 

$

51,133

 

 

$

46,629

 

 

$

28,908

 

 

$

14,775

 

 

$

10,393

 

 

$

151,838

 

所得税前收入利润率

 

 

15.1

%

 

 

32.6

%

 

 

33.2

%

 

 

29.5

%

 

NMF

 

 

 

24.5

%

摊销

 

 

15,821

 

 

 

6,264

 

 

 

2,797

 

 

 

1,390

 

 

 

—

 

 

 

26,272

 

折旧

 

 

1,897

 

 

 

1,779

 

 

 

422

 

 

 

315

 

 

 

1,402

 

 

 

5,815

 

利息

 

 

22,287

 

 

 

3,557

 

 

 

1,105

 

 

 

1,164

 

 

 

(11,799

)

 

 

16,314

 

估计采购量的变化

···净出应付款

 

 

1,002

 

 

 

27

 

 

 

22

 

 

 

(6,321

)

 

 

—

 

 

 

(5,270

)

EBITDAC

 

$

92,140

 

 

$

58,256

 

 

$

33,254

 

 

$

11,323

 

 

$

(4

)

 

$

194,969

 

EBITDAC边际

 

 

27.3

%

 

 

40.8

%

 

 

38.2

%

 

 

22.6

%

 

NMF

 

 

 

31.5

%

NMF=不是一个有意义的数字

31

目录

 

所得税前收入(包括在简明综合收入报表中)与EBITDAC(一种非GAAP指标)的对账，以及所得税前利润率与EBITDAC利润率(一种非GAAP衡量指标)的对账截至2018年9月30日的三个月，如下：

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

所得税前收入

 

$

61,224

 

 

$

46,707

 

 

$

23,614

 

 

$

6,988

 

 

$

3,967

 

 

$

142,500

 

所得税前收入利润率

 

 

23.4

%

 

 

32.5

%

 

 

30.3

%

 

 

14.5

%

 

NMF

 

 

 

26.8

%

摊销

 

 

10,754

 

 

 

6,736

 

 

 

2,878

 

 

 

1,269

 

 

 

—

 

 

 

21,637

 

折旧

 

 

1,236

 

 

 

1,346

 

 

 

385

 

 

 

393

 

 

 

1,899

 

 

 

5,259

 

利息

 

 

7,468

 

 

 

6,147

 

 

 

1,233

 

 

 

846

 

 

 

(6,731

)

 

 

8,963

 

估计采购量的变化

···净出应付款

 

 

(1,068

)

 

 

594

 

 

 

18

 

 

 

99

 

 

 

—

 

 

 

(357

)

EBITDAC

 

$

79,614

 

 

$

61,530

 

 

$

28,128

 

 

$

9,595

 

 

$

(865

)

 

$

178,002

 

EBITDAC边际

 

 

30.5

%

 

 

42.9

%

 

 

36.1

%

 

 

19.9

%

 

NMF

 

 

 

33.5

%

NMF=不是一个有意义的数字

在截至2019年9月30日的九个月中，所得税前收入(包括在简明综合收入报表中)与EBITDAC(一种非GAAP指标)的对账，以及所得税前利润与EBITDAC利润率(一种非GAAP指标)的对账如下：

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

所得税前收入

 

$

189,191

 

 

$

106,188

 

 

$

67,421

 

 

$

33,220

 

 

$

27,860

 

 

$

423,880

 

所得税前收入利润率

 

 

18.2

%

 

 

27.6

%

 

 

28.2

%

 

 

22.1

%

 

NMF

 

 

 

23.4

%

摊销

 

 

46,622

 

 

 

19,217

 

 

 

8,490

 

 

 

4,089

 

 

 

—

 

 

 

78,418

 

折旧

 

 

5,440

 

 

 

4,990

 

 

 

1,251

 

 

 

902

 

 

 

4,933

 

 

 

17,516

 

利息

 

 

64,641

 

 

 

13,134

 

 

 

3,692

 

 

 

3,239

 

 

 

(36,901

)

 

 

47,805

 

估计采购量的变化

···净出应付款

 

 

326

 

 

 

(1,134

)

 

 

(26

)

 

 

(6,086

)

 

 

—

 

 

 

(6,920

)

EBITDAC

 

$

306,220

 

 

$

142,395

 

 

$

80,828

 

 

$

35,364

 

 

$

(4,108

)

 

$

560,699

 

EBITDAC边际

 

 

29.5

%

 

 

37.1

%

 

 

33.8

%

 

 

23.5

%

 

NMF

 

 

 

30.9

%

 

NMF=不是一个有意义的数字

在截至2018年9月30日的九个月中，所得税前收入(包括在简明综合收入报表中)与EBITDAC(一种非GAAP指标)的对账，以及所得税前利润与EBITDAC利润率(一种非GAAP指标)的对账如下：

(千)

 

零售

 

 

全国

节目

 

 

批发经纪

 

 

服务

 

 

其他

 

 

总计

 

所得税前收入

 

$

175,984

 

 

$

91,809

 

 

$

55,544

 

 

$

23,889

 

 

$

14,625

 

 

$

361,851

 

所得税前收入利润率

 

 

22.8

%

 

 

24.5

%

 

 

25.3

%

 

 

17.3

%

 

NMF

 

 

 

24.0

%

摊销

 

 

31,498

 

 

 

19,383

 

 

 

8,537

 

 

 

3,543

 

 

 

—

 

 

 

62,961

 

折旧

 

 

3,746

 

 

 

4,087

 

 

 

1,238

 

 

 

1,183

 

 

 

6,156

 

 

 

16,410

 

利息

 

 

21,377

 

 

 

20,019

 

 

 

4,039

 

 

 

2,023

 

 

 

(18,772

)

 

 

28,686

 

估计采购量的变化

···净出应付款

 

 

552

 

 

 

843

 

 

 

1,034

 

 

 

99

 

 

 

—

 

 

 

2,528

 

EBITDAC

 

$

233,157

 

 

$

136,141

 

 

$

70,392

 

 

$

30,737

 

 

$

2,009

 

 

$

472,436

 

EBITDAC边际

 

 

30.2

%

 

 

36.4

%

 

 

32.0

%

 

 

22.3

%

 

NMF

 

 

 

31.4

%

 

NMF=不是一个有意义的数字

32

目录

 

零售细分市场

零售部门为商业、公共和准公共、专业和个人投保客户提供广泛的保险产品和服务。零售部门大约83%的佣金和费用收入是基于佣金的。由于我们的大多数其他运营费用与保险费佣金的变化没有关联，我们收到的佣金的任何波动中的很大一部分(扣除相关的生产者补偿和履行新收入标准要求的费用延期和释放的成本)将导致我们的所得税前收入出现类似的波动，除非我们对组织中的成本进行增量投资或修改。

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月与我们零售部门相关的财务信息如下：

 

 

三个月结束

9月30日

 

 

九个月结束

9月30日

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

%^更改

 

 

2019

 

 

2018

 

 

%变化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和费用

 

$

326,841

 

 

$

253,026

 

 

 

29.2

%

 

$

1,001,655

 

 

$

746,890

 

 

 

34.1

%

分红或有佣金

 

 

7,848

 

 

 

5,280

 

 

 

48.6

%

 

 

26,054

 

 

 

17,879

 

 

 

45.7

%

保证补充佣金

 

 

3,415

 

 

 

2,573

 

 

 

32.7

%

 

 

9,211

 

 

 

7,277

 

 

 

26.6

%

投资收益

 

 

28

 

 

 

1

 

 

NMF

 

 

 

45

 

 

 

2

 

 

NMF

 

其他收入，净额

 

 

(420

)

 

 

207

 

 

NMF

 

 

 

716

 

 

 

758

 

 

 

(5.5

%)

总收入

 

 

337,712

 

 

 

261,087

 

 

 

29.3

%

 

 

1,037,681

 

 

 

772,806

 

 

 

34.3

%

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

192,139

 

 

 

140,118

 

 

 

37.1

%

 

 

567,245

 

 

 

416,427

 

 

 

36.2

%

其他经营费用

 

 

57,141

 

 

 

41,356

 

 

 

38.2

%

 

 

168,435

 

 

 

123,410

 

 

 

36.5

%

(收益)/处置损失

 

 

(3,708

)

 

 

(1

)

 

NMF

 

 

 

(4,219

)

 

 

(188

)

 

NMF

 

摊销

 

 

15,821

 

 

 

10,754

 

 

 

47.1

%

 

 

46,622

 

 

 

31,498

 

 

 

48.0

%

折旧

 

 

1,897

 

 

 

1,236

 

 

 

53.5

%

 

 

5,440

 

 

 

3,746

 

 

 

45.2

%

利息

 

 

22,287

 

 

 

7,468

 

 

 

198.4

%

 

 

64,641

 

 

 

21,377

 

 

NMF

 

估计收购损益应付款的变化

 

 

1,002

 

 

 

(1,068

)

 

 

(193.8

%)

 

 

326

 

 

 

552

 

 

 

(40.9

%)

总费用

 

 

286,579

 

 

 

199,863

 

 

 

43.4

%

 

 

848,490

 

 

 

596,822

 

 

 

42.2

%

所得税前收入

 

$

51,133

 

 

$

61,224

 

 

 

(16.5

%)

 

$

189,191

 

 

$

175,984

 

 

 

7.5

%

所得税前收入利润率(1)

 

 

15.1

%

 

 

23.4

%

 

 

 

 

 

 

18.2

%

 

 

22.8

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

92,140

 

 

$

79,614

 

 

 

15.7

%

 

$

306,220

 

 

$

233,157

 

 

 

31.3

%

EBITDAC边际(2)

 

 

27.3

%

 

 

30.5

%

 

 

 

 

 

 

29.5

%

 

 

30.2

%

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

2.9

%

 

 

2.0

%

 

 

 

 

 

 

4.0

%

 

 

2.8

%

 

 

 

 

相对于员工的薪酬和福利

总收益

 

 

56.9

%

 

 

53.7

%

 

 

 

 

 

 

54.7

%

 

 

53.9

%

 

 

 

 

其他营业费用占总收入的比例

 

 

16.9

%

 

 

15.8

%

 

 

 

 

 

 

16.2

%

 

 

16.0

%

 

 

 

 

资本支出

 

$

2,266

 

 

$

1,467

 

 

 

54.5

%

 

$

7,810

 

 

$

5,828

 

 

 

34.0

%

9月份总资产为30美元，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

6,155,670

 

 

$

4,651,080

 

 

 

32.3

%

 

(1)“所得税前收入差额”定义为所得税前收入除以总收入

(2)非GAAP财务计量。

NMF=不是一个有意义的数字

零售部门在截至2019年9月30日的三个月中的总收入比2018年同期增长29.3%，即7660万美元，至3.377亿美元。核心佣金和费用收入增加7，380万美元的原因是：(I)约6830万美元与2018年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和费用收入有关；(Ii)与净新业务和续订业务有关的增加710万美元；以及(Iii)与2018年从业务剥离以来记录的佣金和费用相关的160万美元的补偿性减少。2019年第三季度的分红特遣队佣金和GSC比2018年同期增加43.4%，即340万美元，至1130万美元，主要是由于过去12个月的收购活动以及我们在2018年没有资格参加本年度的某些特遣队和GSC。零售部门的总佣金和费用增加了29.7%，2019年第三季度有机收入增长率为2.9%。有机收入增长率是由在过去12个月内完成的净新业务的收入推动的。净新业务受到大多数业务部门费率上涨的影响，其中最明显的是商业汽车费率和员工福利的持续增长，部分被工人薪酬的持续保费下降所抵消。所有业务部门都实现了有机收入增长。

33

目录

 

截至2019年9月30日的三个月的所得税前收入比2018年同期下降了16.5%，即1010万美元，至5110万美元。影响这一点的主要因素是：(I)与新收购相关的公司间利息费用和摊销增加，这超过了(Ii)与上述收入净增长相关的利润，以及(Iii)a增益一场图书大甩卖。

截至2019年9月30日的三个月EBITDAC比2018年同期增长15.7%，即1250万美元，至9210万美元。截至2019年9月30日的三个月EBITDAC利润率从2018年同期的30.5%下降至27.3%。EBITDAC利润率下降的原因是：(I)收购Hays公司，由于新业务和续订业务的季节性，其利润率低于分段平均水平；(Ii)以非现金股票为基础的补偿成本增加以及最近一次收购的收入分期，这抵消了(Iii)有机收入净增长；(Iv)更高的利润分享或有佣金和GSC；(V)利用分部的成本基础；(Vi)实现了以前投资的一些好处。

零售部门在截至2019年9月30日的9个月中的总收入比2018年同期增长34.3%，即2.649亿美元，至10.377亿美元。核心佣金和费用收入增加2.548亿美元是由以下因素推动的：(I)约2.288亿美元与2018年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和费用收入有关；(Ii)净新业务和续订业务增加2930万美元；以及(Iii)2018年从业务剥离以来记录的佣金和费用减少330万美元。2019年前九个月的分红特遣队佣金和GSC比2018年同期增加40.2%，即1010万美元，至3530万美元，主要是由于过去12个月的收购活动以及我们在2018年没有资格参加本年度的某些特遣队和GSC。零售部门的总佣金和费用增加了34.3%，2019年前九个月的有机收入增长率为4.0%。有机收入增长率是由前12个月新业务净收入和现有客户续约增长推动的。新业务受到大多数业务线费率上升的影响，商用汽车费率和员工福利持续上升，部分被工人薪酬的持续保费率下降所抵消。有机收入增长由大多数业务线推动。

截至2019年9月30日的9个月的所得税前收入比2018年同期增长7.5%，即1320万美元，至1.892亿美元。影响这一增长的主要因素是：(I)与上述收入净增长相关的利润，被(Ii)与新收购相关的公司间利息费用和摊销的增加所抵消。

截至2019年9月30日的9个月EBITDAC同比增长31.3%，即7310万美元，至3.062亿美元。截至2019年9月30日的9个月的EBITDAC利润率从2018年同期的30.2%下降至29.5%。EBITDAC利润率下降的主要原因是：(I)收购Hays公司的利润率低于分部平均水平；这抵消了(Ii)收入的净增长266亿美元以及(Iv)利用分部的成本基础并实现以前投资的一些收益。

34

目录

 

国家计划部门

国家计划部门管理大约100个资本充足的运营商合作伙伴支持的40多个计划。在大多数情况下，支持计划的保险公司已经将承保授权，并且在许多情况下，将索赔处理权限委托给我们的计划运营。这些计划通常通过独立代理和Brown&Brown零售代理的全国网络分发，并为特定行业、贸易团体、专业、公共实体和市场细分市场提供有针对性的产品和服务。国家计划部门业务可分为五大类：专业计划、个人线路计划、商业计划、公共实体相关计划和国家洪水计划。国家计划部门的收入主要是以佣金为基础的。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月，与我们的国家计划部门相关的财务信息如下：

 

 

三个月结束

9月30日

 

 

九个月结束

9月30日

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

%变化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

%变化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和费用

 

$

137,466

 

 

$

135,561

 

 

 

1.4

%

 

$

363,528

 

 

$

356,625

 

 

 

1.9

%

分红或有佣金

 

 

4,412

 

 

 

7,786

 

 

 

(43.3

)%

 

 

9,365

 

 

 

17,290

 

 

 

(45.8

)%

保证补充佣金

 

 

609

 

 

 

22

 

 

NMF

 

 

 

10,225

 

 

 

75

 

 

NMF

 

投资收益

 

 

375

 

 

 

138

 

 

 

171.7

%

 

 

1,071

 

 

 

384

 

 

 

178.9

%

其他收入，净额

 

 

(8

)

 

 

12

 

 

 

(166.7

)%

 

 

42

 

 

 

60

 

 

 

(30.0

)%

总收入

 

 

142,854

 

 

 

143,519

 

 

 

(0.5

)%

 

 

384,231

 

 

 

374,434

 

 

 

2.6

%

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

57,052

 

 

 

54,034

 

 

 

5.6

%

 

 

163,849

 

 

 

161,681

 

 

 

1.3

%

其他经营费用

 

 

27,653

 

 

 

26,848

 

 

 

3.0

%

 

 

78,094

 

 

 

75,505

 

 

 

3.4

%

(收益)/处置损失

 

 

(107

)

 

 

1,107

 

 

 

(109.7

)%

 

 

(107

)

 

 

1,107

 

 

 

(109.7

)%

摊销

 

 

6,264

 

 

 

6,736

 

 

 

(7.0

)%

 

 

19,217

 

 

 

19,383

 

 

 

(0.9

)%

折旧

 

 

1,779

 

 

 

1,346

 

 

 

32.2

%

 

 

4,990

 

 

 

4,087

 

 

 

22.1

%

利息

 

 

3,557

 

 

 

6,147

 

 

 

(42.1

)%

 

 

13,134

 

 

 

20,019

 

 

 

(34.4

)%

估计收购损益应付款的变化

 

 

27

 

 

 

594

 

 

 

(95.5

)%

 

 

(1,134

)

 

 

843

 

 

NMF

 

总费用

 

 

96,225

 

 

 

96,812

 

 

 

(0.6

)%

 

 

278,043

 

 

 

282,625

 

 

 

(1.6

)%

所得税前收入

 

$

46,629

 

 

$

46,707

 

 

 

(0.2

)%

 

$

106,188

 

 

$

91,809

 

 

 

15.7

%

所得税前收入利润率(1)

 

 

32.6

%

 

 

32.5

%

 

 

 

 

 

 

27.6

%

 

 

24.5

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

58,256

 

 

$

61,530

 

 

 

(5.3

)%

 

$

142,395

 

 

$

136,141

 

 

 

4.6

%

EBITDAC边际(2)

 

 

40.8

%

 

 

42.9

%

 

 

 

 

 

 

37.1

%

 

 

36.4

%

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

1.6

%

 

 

(3.3

)%

 

 

 

 

 

 

0.5

%

 

 

4.5

%

 

 

 

 

相对于员工的薪酬和福利

总收益

 

 

39.9

%

 

 

37.6

%

 

 

 

 

 

 

42.6

%

 

 

43.2

%

 

 

 

 

其他营业费用占总收入的比例

 

 

19.4

%

 

 

18.7

%

 

 

 

 

 

 

20.3

%

 

 

20.2

%

 

 

 

 

资本支出

 

$

1,276

 

 

$

2,420

 

 

 

(47.3

)%

 

$

7,786

 

 

$

7,313

 

 

 

6.5

%

9月份总资产为30美元，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

3,315,656

 

 

$

2,933,465

 

 

 

13.0

%

 

(1)“所得税前收入差额”定义为所得税前收入除以总收入

(2)非GAAP财务计量。

NMF=不是一个有意义的数字

截至2019年9月30日的三个月，国家计划部门的总收入比2018年同期下降了0.5%，即70万美元，降至1.429亿美元。核心佣金和费用收入增加190万美元的原因是：(I)与净新业务和续订业务有关的210万美元，其中包括前一年与实施新收入标准有关的一次性调整产生的800万美元的负面影响；以及(Iii)与2018年从业务剥离以来记录的佣金和费用相关的20万美元的减少额。2019年第三季度的利润分享或有佣金和GSC为500万美元，比2018年第三季度减少了280万美元，主要原因是我们的几个计划出现亏损。

在截至2019年9月30日的三个月中，国家计划部门的总佣金和费用减少了0.6%，有机收入增长率为1.6%。有机收入增长率的增长是由我们的许多计划推动的，包括商业和住宅地震、洪水保险业务和我们的教育计划，该计划被2018年第三季度记录的与在我们的贷款安置业务中实施新收入标准有关的800万美元一次性调整部分抵消。

35

目录

 

截至2019年9月30日的三个月，所得税前收入较2018年同期下降0.2%，即10万美元，至4660万美元。由于利润分享或有佣金减少，所得税前收入略有下降部分被较低的公司间利息费用抵消。

截至2019年9月30日的三个月，EBITDAC比2018年同期下降5.3%，即330万美元，至5830万美元。截至2019年9月30日的三个月，EBITDAC利润率从2018年同期的42.9%下降到40.8%。？EBITDAC利润率的下降与利润分享或有佣金降低以及2018年第三季度我们的贷款安置业务中记录的一次性收入确认调整有关，两者都超过了利润率的增长

截至2019年9月30日的九个月，国家计划部门的总收入比2018年同期增长2.6%，即980万美元，至3.842亿美元。核心佣金和费用收入增加690万美元是由以下因素推动的：(I)与2018年同期没有可比收入的收购产生的核心佣金和费用收入约570万美元有关；(Ii)净新业务和续订业务增加190万美元，其中包括去年与实施新收入标准有关的一次性调整产生的800万美元的负面影响；以及(Iii)与剥离后企业2018年记录的佣金和费用相关的减少70万美元。2019年前9个月的利润分享或有佣金和GSC为1，960万美元，比2018年同期增加了220万美元，主要是由我们的一个计划收到的一次性GSC推动，部分被由于我们的几个计划出现亏损发展而降低的利润分享或有佣金所抵消。

在截至2019年9月30日的9个月中，国家计划部门的总佣金和费用增加了2.4%，有机收入增加了0.5%。有机收入增长是由我们的许多计划推动的，包括商业和住宅地震、所有风险风业务、体育和娱乐业务以及教育计划，这被2018年第三季度记录的与在我们的贷款安置业务中实施新收入标准有关的一次性调整大大抵消。

截至2019年9月30日的9个月，所得税前收入比2018年同期增长15.7%，即1440万美元，至1.062亿美元。增加的原因是我们的一个项目收到了一次性GSC，以及公司间利息支出减少，这部分被利润分享或有佣金的降低所抵消。

截至2019年9月30日的9个月EBITDAC比2018年同期增长4.6%，即630万美元，至1.424亿美元。截至2019年9月30日的9个月的EBITDAC利润率从2018年同期的36.4%增加到371%。？EBITDAC利润率的增长受到有机收入增长以及利润分享或有条件佣金和GSC的净增长的推动，主要来自我们的一个计划收到的一次性GSC，并且影响深远

36

目录

 

批发经纪部门

批发经纪部门销售和销售过剩和过剩的商业和个人保险，主要通过独立代理和经纪人，包括Brown&Brown零售代理。与零售和国家计划部门一样，批发经纪部门的收入主要是以佣金为基础的。

与我们的批发经纪部门有关的截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的财务信息如下：

 

 

三个月结束

9月30日

 

 

九个月结束

9月30日

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

%变化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

%变化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和费用

 

$

84,461

 

 

$

76,147

 

 

 

10.9

%

 

$

230,634

 

 

$

213,202

 

 

 

8.2

%

分红或有佣金

 

 

1,927

 

 

 

1,261

 

 

 

52.8

%

 

 

6,073

 

 

 

4,824

 

 

 

25.9

%

保证补充佣金

 

 

598

 

 

 

458

 

 

 

30.6

%

 

 

1,564

 

 

 

1,173

 

 

 

33.3

%

投资收益

 

 

48

 

 

 

44

 

 

 

9.1

%

 

 

131

 

 

 

125

 

 

 

4.8

%

其他收入，净额

 

 

75

 

 

 

99

 

 

 

(24.2

%)

 

 

387

 

 

 

401

 

 

 

(3.5

%)

总收入

 

 

87,109

 

 

 

78,009

 

 

 

11.7

%

 

 

238,789

 

 

 

219,725

 

 

 

8.7

%

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

40,673

 

 

 

37,027

 

 

 

9.8

%

 

 

119,000

 

 

 

111,985

 

 

 

6.3

%

其他经营费用

 

 

13,182

 

 

 

12,854

 

 

 

2.6

%

 

 

38,961

 

 

 

37,348

 

 

 

4.3

%

(收益)/处置损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

摊销

 

 

2,797

 

 

 

2,878

 

 

 

(2.8

%)

 

 

8,490

 

 

 

8,537

 

 

 

(0.6

%)

折旧

 

 

422

 

 

 

385

 

 

 

9.6

%

 

 

1,251

 

 

 

1,238

 

 

 

1.1

%

利息

 

 

1,105

 

 

 

1,233

 

 

 

(10.4

%)

 

 

3,692

 

 

 

4,039

 

 

 

(8.6

%)

估计收购损益应付款的变化

 

 

22

 

 

 

18

 

 

 

22.2

%

 

 

(26

)

 

 

1,034

 

 

 

(102.5

%)

总费用

 

 

58,201

 

 

 

54,395

 

 

 

7.0

%

 

 

171,368

 

 

 

164,181

 

 

 

4.4

%

所得税前收入

 

$

28,908

 

 

$

23,614

 

 

 

22.4

%

 

$

67,421

 

 

$

55,544

 

 

 

21.4

%

所得税前收入利润率(1)

 

 

33.2

%

 

 

30.3

%

 

 

 

 

 

 

28.2

%

 

 

25.3

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

33,254

 

 

$

28,128

 

 

 

18.2

%

 

$

80,828

 

 

$

70,392

 

 

 

14.8

%

EBITDAC边际(2)

 

 

38.2

%

 

 

36.1

%

 

 

 

 

 

 

33.8

%

 

 

32.0

%

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

11.0

%

 

 

7.7

%

 

 

 

 

 

 

7.3

%

 

 

6.4

%

 

 

 

 

员工薪酬和福利占总金额的比例

收入

 

 

46.7

%

 

 

47.5

%

 

 

 

 

 

 

49.8

%

 

 

51.0

%

 

 

 

 

其他营业费用占总收入的比例

 

 

15.1

%

 

 

16.5

%

 

 

 

 

 

 

16.3

%

 

 

17.0

%

 

 

 

 

资本支出

 

$

768

 

 

$

895

 

 

 

(14.2

%)

 

$

2,470

 

 

$

1,762

 

 

 

40.2

%

9月份总资产为30美元，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,406,709

 

 

$

1,272,795

 

 

 

10.5

%

 

(1)“所得税前收入差额”定义为所得税前收入除以总收入

(2)非GAAP财务计量。

NMF=不是一个有意义的数字

批发经纪部门截至2019年9月30日的三个月总收入较2018年同期增长11.7%，即910万美元，至8710万美元。核心佣金和费用收入净增长830万美元，主要受以下因素推动：(I)与净新业务和续期业务相关的830万美元；(Ii)与2018年同期没有可比收入的收购相关的核心佣金和费用收入30万美元；以及(Iii)与剥离后企业2018年记录的佣金和费用相关的30万美元减少额。与2018年第三季度相比，2019年第三季度的分红特遣队佣金和GSC增加了约80万美元。批发经纪部门的总佣金和手续费增长率为11.7%，2019年第三季度有机收入增长率为11.0%。有机收入增长率是由净新业务、物业账户和意外伤害业务的部分利率上升以及风险单位的适度增长所推动的。

截至2019年9月30日的三个月，所得税前收入增长22.4%，即530万美元，至2890万美元。增加的原因是：(I)有机收入增长较高；(Ii)利润分享或有佣金略高；以及(Iii)利用我们的支出基础。

截至2019年9月30日的三个月EBITDAC增长了18.2%，即510万美元，达到2018年同期的3330万美元。截至2019年9月30日的三个月的EBITDAC利润率从2018年同期的36.1%增加到38.2%。^增加的原因是：(I)核心佣金和费用增加的利润(Ii)利润分享或有佣金略有增加；以及(Iii)利用我们的支出基础。

37

目录

 

批发经纪部门截至2019年9月30日的9个月总收入较2018年同期增长8.7%，即1910万美元，至2.388亿美元。核心佣金和费用收入净增长1740万美元，主要受以下因素推动：(I)与净新业务和续期业务有关的1550万美元；(Ii)与2018年同期没有可比收入的收购核心佣金和费用收入相关的290万美元；以及(Iii)与剥离后企业2018年记录的佣金和费用相关的100万美元减少额。与2018年同期相比，2019年前9个月的分红特遣队佣金和GSC增加了约160万美元。批发经纪部门的总佣金和手续费增长率为8.7%，2019年前九个月的有机收入增长率为7.3%。有机收入增长率是由净新业务、物业账户和意外伤害业务的部分利率上升以及风险单位的适度增长所推动的。

截至2019年9月30日的9个月的所得税前收入增长了21.4%，即1190万美元，达到6740万美元。这一增长是由于(I)有机收入增长较高；(Ii)利润分享或有佣金和GSC略高；以及(Iii)利用我们的支出基础。

截至2019年9月30日的9个月EBITDAC增长14.8%，即1040万美元，至2018年同期8080万美元。截至2019年9月30日的9个月的EBITDAC利润率从2018年同期的32.0%增加到33.8%。Δ增长归因于(I)更高的有机收入增长；(Ii)利润分享或有佣金和GSC略有增加；以及(Iii)利用我们的支出基础。

38

目录

 

服务细分

服务部门提供与保险相关的服务，包括工人赔偿和全线责任领域的第三方索赔管理和综合医疗利用管理服务。服务部门还提供医疗保险预留帐户服务，社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务，以及理赔调整服务。

与其他部门不同的是，服务部门几乎所有的收入都来自费用，一般保险费的波动对这些费用的影响不大。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月，与我们的服务部门相关的财务信息如下：

 

 

三个月结束

9月30日

 

 

九个月结束

9月30日

 

(以千为单位，百分比除外)

 

2019

 

 

2018

 

 

%变化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

%变化

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和费用

 

$

50,069

 

 

$

48,054

 

 

 

4.2

%

 

 

150,276

 

 

 

137,878

 

 

 

9.0

%

分红或有佣金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

保证补充佣金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

投资收益

 

 

35

 

 

 

51

 

 

 

(31.4

%)

 

 

117

 

 

 

160

 

 

 

(26.9

%)

其他收入，净额

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

%

总收入

 

 

50,106

 

 

 

48,105

 

 

 

4.2

%

 

 

150,395

 

 

 

138,038

 

 

 

9.0

%

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雇员补偿及福利

 

 

23,311

 

 

 

22,597

 

 

 

3.2

%

 

 

69,119

 

 

 

63,950

 

 

 

8.1

%

其他经营费用

 

 

15,472

 

 

 

15,913

 

 

 

(2.8

%)

 

 

45,912

 

 

 

45,814

 

 

 

0.2

%

(收益)/处置损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

(2,463

)

 

 

(100.0

%)

摊销

 

 

1,390

 

 

 

1,269

 

 

 

9.5

%

 

 

4,089

 

 

 

3,543

 

 

 

15.4

%

折旧

 

 

315

 

 

 

393

 

 

 

(19.8

%)

 

 

902

 

 

 

1,183

 

 

 

(23.8

%)

利息

 

 

1,164

 

 

 

846

 

 

 

37.6

%

 

 

3,239

 

 

 

2,023

 

 

 

60.1

%

估计收购损益应付款的变化

 

 

(6,321

)

 

 

99

 

 

NMF

 

 

 

(6,086

)

 

 

99

 

 

NMF

 

总费用

 

 

35,331

 

 

 

41,117

 

 

 

(14.1

%)

 

 

117,175

 

 

 

114,149

 

 

 

2.7

%

所得税前收入

 

$

14,775

 

 

$

6,988

 

 

 

111.4

%

 

$

33,220

 

 

$

23,889

 

 

 

39.1

%

所得税前收入利润率(1)

 

 

29.5

%

 

 

14.5

%

 

 

 

 

 

 

22.1

%

 

 

17.3

%

 

 

 

 

EBITDAC(2)

 

$

11,323

 

 

$

9,595

 

 

 

18.0

%

 

$

35,364

 

 

$

30,737

 

 

 

15.1

%

EBITDAC边际(2)

 

 

22.6

%

 

 

19.9

%

 

 

 

 

 

 

23.5

%

 

 

22.3

%

 

 

 

 

有机收入增长率(2)

 

 

(0.7

%)

 

 

2.1

%

 

 

 

 

 

 

(1.5

%)

 

 

5.8

%

 

 

 

 

员工薪酬和福利占总金额的比例

收入

 

 

46.5

%

 

 

47.0

%

 

 

 

 

 

 

46.0

%

 

 

46.3

%

 

 

 

 

其他营业费用占总收入的比例

 

 

30.9

%

 

 

33.1

%

 

 

 

 

 

 

30.5

%

 

 

33.2

%

 

 

 

 

资本支出

 

$

209

 

 

$

366

 

 

 

(42.9

%)

 

$

540

 

 

$

798

 

 

 

(32.3

%)

9月份总资产为30美元，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

469,292

 

 

$

448,027

 

 

 

4.7

%

 

(1)“所得税前收入差额”定义为所得税前收入除以总收入

(2)非GAAP财务计量。

NMF=不是一个有意义的数字

截至2019年9月30日的三个月，服务部门的总收入比2018年同期增长4.2%，即200万美元，至5010万美元。核心佣金和费用收入净增长200万美元，主要是由于：(I)230万美元与2018年同期没有可比收入的收购所产生的核心佣金和费用收入有关；以及(Ii)与净新业务和续订业务有关的抵消减少30万美元。服务部门的总佣金和费用增长率为4.2%，2019年第三季度有机收入下降0.7%。有机收入下降受到我们的社会保障宣传业务索赔减少的影响，这是由于以前完成了一本业务手册的宣传工作，抵消了大多数其他业务的有机收入增长。

截至2019年9月30日的三个月的所得税前收入比2018年同期增长111.4%，即780万美元，达到1，480万美元，这是业务增长、费用管理和预计收购收益变化的结果。

截至2019年9月30日的三个月EBITDAC同比增长18.0%或170万美元，至1130万美元。截至2019年9月30日的三个月EBITDAC利润率从2018年同期的19.9%上升至22.6%。？EBITDAC利润率的增长受到业务组合和费用管理的推动。

截至2019年9月30日的九个月，服务部门的总收入比2018年同期增长9.0%，即1240万美元，至1.504亿美元。核心佣金和费用收入净增加1240万美元，主要原因是：(I)14.4美元

39

目录

 

与2018年同期没有可比收入的收购相关的核心佣金和费用收入减少了200万美元；以及(Ii)与净新业务和续展业务有关的减少额为200万美元。服务部门的总佣金和费用增长率为9.0%，2019年前九个月有机收入下降1.5%。有机收入下降受到影响通过我们的社会保障宣传业务中的索赔减少，这是由于以前完成了一本业务簿的宣传工作，这抵消了大多数其他业务的有机收入增长。

截至2019年9月30日的9个月的所得税前收入比2018年同期增长39.1%，即930万美元，至3320万美元，这是业务增长、费用管理和预计收购收益变化的结果。

截至2019年9月30日的9个月，EBITDAC同比增长15.1%，即460万美元，至3540万美元。截至2019年9月30日的9个月，EBITDAC利润率从2018年同期的22.3%增加到23.5%。？EBITDAC利润率的增长受到支出管理和利用总收入增长的推动。

其他

正如简明综合财务报表附注12所述，分部信息表中的“其他”栏包括未分配给可报告分部的任何收入和支出，以及公司相关项目，包括报告分部的公司间利息费用费用。

流动性和资本资源

本公司寻求保持保守的资产负债表和流动性状况。我们作为保险中介人运营的资本要求很低，我们能够主要通过运营产生的现金增长和投资于我们的业务。我们有能力利用我们的循环信贷工具(“工具”)，提供高达8000万美元的可用现金，我们相信，如果需要，我们可以通过资本市场获得额外资金，以便在当前市场条件下获得进一步的债务融资。公司相信，其现有的现金、现金等价物、短期投资组合和运营产生的资金，以及循环信贷机制下的可用资金，将足以满足我们的正常流动性需求，包括我们长期债务的本金支付，至少在未来12个月内。

合同现金义务

截至2019年9月30日，我们的合同现金义务如下：

 

 

按期间到期的付款

 

(千)

 

总计

 

 

少于

1年

 

 

1-3

年数

 

 

4-5

年数

 

 

事后

5年

 

长期债务

 

$

1,578,750

 

 

$

55,000

 

 

$

456,250

 

 

$

717,500

 

 

$

350,000

 

其他负债(1)

 

 

67,211

 

 

 

3,254

 

 

 

5,252

 

 

 

4,143

 

 

 

54,562

 

经营租赁

 

 

247,140

 

 

 

48,400

 

 

 

83,848

 

 

 

56,404

 

 

 

58,488

 

利息义务

 

 

335,985

 

 

 

64,749

 

 

 

118,830

 

 

 

82,187

 

 

 

70,219

 

未确认的税收优惠

 

 

1,920

 

 

 

—

 

 

 

1,920

 

 

 

—

 

 

 

—

 

最高未来收购应急付款(2)

 

 

310,636

 

 

 

35,851

 

 

 

188,023

 

 

 

86,762

 

 

 

—

 

合同现金债务总额

 

$

2,541,642

 

 

$

207,254

 

 

$

854,123

 

 

$

946,996

 

 

$

533,269

 

 

(1)

包括其他长期负债的当期部分。

 

(2)

包括1.466亿美元的当期和非当期估计盈利应付款

债款

截至2019年9月30日，债务总额为15.686亿美元，扣除未摊销折扣和债务发行成本后，与2018年12月31日相比增加了6160万美元。这一增加包括在2019年8月9日提取循环信贷机制的1亿美元，用于收购CKP保险有限责任公司(CKP)以及其他各种收购在2019年8月完成。这一增加被偿还与我们现有的各种浮动利率债务期限票据相关的预定本金摊销余额的3，630万美元的本金余额，以及与发行公司截至2029年9月30日到期的4.500%优先票据有关的总票面价值和总债务发行成本折价的额外对销负债共计370万美元被抵销，这是扣除与我们的各种无担保高级票据相关的贴现债务的净额，以及债务发行成本摊销1，500，000美元。

2019年3月11日，本公司完成发行本公司2029年到期的4.500%优先债券的本金总额为3.50亿美元。高级债券获给予BBB-/Baa3投资级别评级，前景稳定。这些票据受制于某些公约限制，这些限制是信用评级义务的惯常做法。在筹资时，所得款项是按原始票据金额的折扣提供的，这也不包括承销费折扣。发行所得净收益用于偿还循环信贷安排未偿还余额3.50亿美元的一部分，用于与Hays公司收购相关的融资和其他一般公司用途。截至2019年9月30日，未偿还债务余额为3.50亿美元，不包括相关的折扣余额。

40

目录

 

表外安排

我们和我们的子公司从未通过使用或投资表外衍生金融工具或结构性金融或特殊目的实体(组织为公司、合伙企业或有限责任公司或信托)而产生资产负债表外债务。

有关我们的现金管理和风险管理政策的进一步讨论，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是由于市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失，例如利率、外汇汇率和股票价格。我们通过投资、循环信贷额度、定期贷款协议和国际业务暴露于市场风险。

我们的投资资产主要作为现金和现金等价物、受限现金、可供出售的可销售债务证券、非可销售债务证券、存款证、美国国库券和专业管理的短期固定收益基金持有。这些投资受到利率风险的影响。我们投资资产在2019年9月30日和2018年12月31日的公允价值由于其短期持续时间而接近其各自的账面价值，因此，此类市场风险被认为不是重大的。

我们不积极投资或交易股权证券。此外，我们一般会在收购日期后不久处置收购时收到的任何重大股本证券。

截至2019年9月30日，我们在各种期限贷款下有7.288亿美元的未偿还借款，这些借款按伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)浮动计息，因此可能导致我们的相关利息支出发生变化。即时假设利率变动10%的影响不会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。

我们主要在以英国为基础的批发经纪业务中受到汇率风险的影响，该业务的成本基础主要以英镑计价，收入基础以其他几种货币为主，但主要以美元计价。根据我们截至2019年9月30日的外币汇率敞口，假设外币汇率立即发生10%的变化，不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2019年9月30日，在我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”)的监督和参与下，我们根据1934年“证券交易法”下的规则13a-15和15d-15的要求进行了评估(“评估”)，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些程序在“交换法”(“披露控制”)下定义为规则13a-15和15d-15。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制的设计和运行是有效的，以确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结和报告，(Ii)积累并传达给我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所需的披露做出及时的决定。

内部控制的变化

在截至2019年9月30日的季度内发生的评估中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对其产生重大影响。

财务报告内部控制的内在局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制能够防止所有错误和欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实，并且必须考虑相对于其成本的控制的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都无法提供绝对保证，确保已检测到公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有)。这些固有的限制包括决策决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而可能发生故障的现实。此外，控制可以被某些人的个人行为、两个或两个以上的人串通，或通过控制的管理超越。

任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法检测到。

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目录

 

CEO和CFO认证

附件31.1和31.2分别是CEO和CFO的认证。这些认证是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节(“第302节证书”)提供的。本季度报告(Form 10-Q)第一部分的项目^4^包含关于在^302认证章节中提到的评估的信息，该信息应与^302认证章节一起阅读，以便更全面地理解所提出的主题。

第二部分

在截至2018年12月31日的公司年度报告Form 10-K的第一部分的项目“3”中，披露了有关在正常业务过程中产生的诉讼索赔的某些信息。这些信息在提交之日是最新的。在公司截至2019年9月30日的财务季度中，没有发生新的法律诉讼或与现有法律诉讼有关的重大进展，需要在本季度报告的Form 10-Q中披露。

项目#1A。危险因素

公司截至2018年12月31日的年度报告10-K表格中的“风险因素”项之前披露的风险因素没有重大变化。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

下表提供了有关我们在截至2019年9月30日的三个月内回购普通股的信息：

 

 

 

总数

股份

购得(1)

 

 

平均价格

每股支付

 

 

总计^^个数^^

购买股票

在公开场合

宣布了几个计划

或^程序(2)

 

 

最大值

“可能是”，但“是”

购得

根据计划

或程序(3)

 

2019年7月1日至2019年7月31日

 

 

115,742

 

 

$

33.53

 

 

 

—

 

 

$

499,953,029

 

2019年8月1日至2019年8月31日

 

 

1,039

 

 

 

36.30

 

 

 

—

 

 

 

499,953,029

 

2019年9月1日至2019年9月30日

 

 

275,581

 

 

 

35.43

 

 

 

274,981

 

 

 

490,211,010

 

总计

 

 

392,362

 

 

$

34.87

 

 

 

274,981

 

 

$

490,211,010

 

 

 

(1)

在截至2019年9月30日的季度中，我们购买了392，362股股票，其中274，981股是在公开市场交易中购买的，117，381股是从我们的员工手中购买的，以支付将股票归属于我们的股权补偿计划所需的税收预扣。

 

(2)

在2019年9月13日至2019年9月30日期间，公司在公开市场回购了274，981股股票，总成本为970万美元。

 

(3)

2019年5月1日，董事会批准了3.725亿美元的额外回购授权金额，使可用股份回购授权总额达到约5000万美元。完成这些公开市场股份回购后，本公司董事会批准的未偿还股份回购授权为4.902亿美元。从2014年第一季度到2019年9月30日，公司总共回购了约1460万股股票，总成本约为5.073亿美元。

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目录

 

项目6。陈列品

以下证物作为本报告的一部分提交：

 

    3.1

  

公司章程的修订条款(通过引用2018年3月29日提交的附件3.1至Form 8-K并入)，^公司章程的修订条款(通过2003年4月24日通过)(通过引用截至2003年3月31日的季度的附件3a到Form 10-Q并入)，^和^经修订和恢复的公司章程(通过引用截至1999年3月31日的季度的附件3a到Form 10-Q并入公司章程)。(通过引用附件3a到截至1999年3月31日的季度的Form 10-Q并入公司章程(通过引用附件3a到截至1999年3月31日的季度的Form 10-Q并入)。

 

 

    3.2

  

附例(通过参考2016年10月12日提交的附件3.2至表格8-K并入)。

 

 

  31.1

  

第13a-14(A)/15d-14(A)条由注册人的首席执行官认证。

 

 

  31.2

  

第13a-14(A)/15d-14(A)条由注册人的首席财务官认证。

 

 

  32.1

  

第1350节由注册人的首席执行官认证。

 

 

  32.2

  

第1350节注册人首席财务官的认证。

 

 

101

  

以下财务报表来自公司截至2019年9月30日的季度报表10-Q表格，格式为内嵌XBRL，包括：(I)简明综合收益表，(Ii)简明综合资产负债表，(Iii)简明综合权益表，(Iv)简明现金流量综合报表及(V)综合财务报表附注，其中包括：(I)简明综合收入表，(Ii)简明综合资产负债表，(Iii)简明综合权益表，(Iv)简明现金流量综合报表及(V)综合财务报表附注，其中包括：(I)简明综合收益表，(Ii)简明综合资产负债表，(Iii)简明综合权益表，(Iv)简明现金流量综合报表

 

 

104

  

封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

 

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目录

 

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

Brown&Brown，Inc.

 

 

 

 

 

/s/r安德鲁·瓦茨

日期：2019年10月30日

 

R.安德鲁·瓦茨

 

 

执行副总裁，首席财务官和财务主任

 

 

(正式授权人员、首席财务主任及首席会计主任)

 

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