424B2

在这次发行的同时，我们打算在一个或多个系列中提供5亿美元的高级债券(欧元票据)的总本金，这些债券将通过单独的招股说明书补充，而不是通过本招股说明书补充(欧元债券发行)。这次发行的完成并不取决于欧元债券发行的完成，而欧元债券发行的完成也不取决于发行完成与否。我们不能向你保证这次发行或欧元债券发行将会完成，或者，如果完成，这些发行将以什么条件完成。

投资于我们的票据涉及的风险被描述在风险因素下，在本招股说明书第S-5页开始的风险因子和伴随的招股说明书第3页中的风险因子。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开发行价格⁽¹⁾			承保折价⁽²⁾			收益，以前开支，对我们来说
每音符		99.579	%		0.650	%		98.929	%
共计	$	298,737,000		$	1,950,000		$	296,787,000

(1)	加上2019年11月4日起的应计利息(如果有的话)。

(2)	承销商已同意补偿我们与此交易有关的某些费用。见保险。

我们不打算申请在任何证券交易所上市。

我们期望通过存托信托公司的帐簿分录系统向购买者交付票据，供其参与方的账户使用，其中包括欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行系统的经营者，以及清算银行，地名，或约2019年11月4日，即本招股说明书增订本日期后的第五个营业日。债券的购买者应注意，票据的交易可能受到此结算日期的影响。

联合图书运行管理器


高盛有限公司		J.P.摩根


美银证券		花旗集团		德意志银行证券		汇丰银行

联席经理


英		瑞穗证券		Scotiabank		塞布


美国银行		富国银行证券

(2019年10月28日)

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了票据发行的具体条件及与我方业务、财产、财务状况、经营结果和前景有关的其他事项。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多关于我们可能不时提供的债务证券的一般信息，其中有些不适用于我们提供的票据。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。如果本招股章程补充书中的资料或本招股章程补编中引用的资料与所附招股说明书中的资料不一致，则本招股章程补编内的资料或本招股章程内的参考资料所包含的资料取代所附招股章程内的资料。

除非上下文另有要求，或在本招股说明书或附带的招股说明书中另有规定，否则，我们、公司和多佛公司都是指多佛公司及其附属公司。对欧元、欧元和其他货币的提及是指根据经修正的“欧洲联盟运作条约”在欧洲货币联盟第三阶段采用的单一货币，而美元是指美国的货币。美元是指美利坚合众国的货币。除上文所述外，本招股章程补编中以参考方式列入或纳入的所有财务数据都是按照美利坚合众国公认的“ 会计原则”提出的。

我们和承保人均未授权任何人提供任何信息，但本招股补充书、随附招股说明书和任何由我们或其代表编写的免费书面招股说明书或我们可以参考的资料除外。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您只应假定在本招股说明书补编和所附招股说明书中以引用方式包含或包含的信息在相关文件前面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财产、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股章程的补充、我们提供给你的任何相关的免费招股说明书或随附的招股说明书均不构成代表我们或代表承销商认购和购买任何票据的要约，也不得用于与，(B)在任何司法管辖区内的任何人所作的要约或邀请，如该要约或招标是未经授权的，或作出该要约或招标的人未获授权，或作出该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人发出该要约或招标是非法的，则该人或该等人所作的要约或邀约。凡不容许该要约或要约出售，我们或承销商均不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约或要约。

您不应将本招股说明书补充或附带的招股说明书中所包含或包含的任何信息视为投资、法律或税务咨询。我们鼓励你咨询你自己的顾问，会计和其他法律，税务，商业，财务和有关的意见购买票据。根据适用的投资或类似法律，我们不会就您在票据中的投资的合法性向您作出任何陈述。

在对票据作出投资决定之前，您应阅读和考虑本招股说明书补充和所附招股说明书中所包含或包含的所有信息。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。此外，我们还向证券交易委员会提交了一份注册声明和相关证物。我们的证券交易委员会文件可透过互联网在证券交易委员会的网页上查阅，网址为www.sec.gov或在我们的网站上www.dovercorporation.com。除本招股章程补充文件和所附招股说明书中引用的证交会文件外，本网站内容不属于这些文件的一部分。

S-II

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新公司纳入本招股说明书的补充文件和随附的招股说明书信息，这些信息是我们向证券交易委员会提交的。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充和附带的招股说明书以及我们向证交会提交的其他文件中任何不一致的信息。

我们参考了以前向证券交易委员会提交的下列文件(证交会档案 No.001-04018)(除这些文件中被认为未提交的任何信息外)：

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 10-K的年度报告，于2019年2月15日提交给美国证交会(2018年年度报告)；

•

我们于2019年3月21日向证券交易委员会提交的委托书声明的部分内容被纳入2018年年度报告；

•

我们分别于2019年4月18日、2019年7月18日和2019年10月17日向证券交易委员会提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表10-Q；

•

我们目前关于表格8-K的报告已于2月25日、2019年5月7日、2019年5月16日、2019年7月10日、2019年8月2、2019年9月5日和2019年10月10日提交证券交易委员会。

这些文件包含了关于我们的业务和财务状况的重要信息。

我们还参照本公司根据1934年“证券法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的、经修正的“交易所法”(“外汇法”)，在此后和在发行终止之前向证券交易委员会提交的任何文件；但是，我们不以参考的方式纳入关于表格8-K的任何当前报告第2.02项或项7.01项下提供的任何信息，除非并在任何此类关于表格8-K.的当前报告中具体说明的范围内，不在此限。我们未来向证券交易委员会提交的文件将自动更新和取代本招股说明书中任何不一致的信息，以及随附的招股说明书。

你可透过电话或以下列地址及电话号码致函本公司，索取本公司提供的这些文件的免费副本：

多佛公司

3005高地公园路200套房

唐纳斯格罗夫，IL 60515

注意：公司秘书

电话： +1-630-541-1540

S-III

本招股章程补编或所附招股说明书中所包括或以提及方式纳入的陈述，可构成1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。前瞻性语句可以是由诸如“可能”、“预期”、“期望”、“相信”、“意图”、“引导”、“估计”、“建议”、“意志”、“计划”、“ 应”、“会”、“可以”等词或短语表示。这些报表除其他外涉及业务和战略计划、收入、收入、现金流量、外汇、业务变化、收购、多佛公司经营的行业、预期市场条件和我们的定位、全球经济和业务改进。前瞻性声明是基于目前的预期，并受到许多重要的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中有些是多佛无法控制的。可能导致实际结果与目前预期大不相同的因素包括，除其他外，本文中的风险因素下讨论的因素、我们向证交会提交的文件中的风险因素项下讨论的因素以及下列因素：

•

多佛经营的特定市场的一般经济条件和条件；

•

客户需求和资本支出的变化；

•

竞争因素和定价压力；

•

多佛以成本效益的方式开发和推出新产品的能力；

•

法律上的变化，包括美国税收改革的影响以及贸易政策和关税方面的发展；

•

多佛有能力识别和完成收购，整合和实现新收购业务的协同作用；

•

利率和货币汇率波动的影响；

•

资本分配计划和这些计划中的变化，包括红利、股票回购、研究和开发方面的投资、资本支出和收购；

•

多佛公司从结构调整、生产力倡议和其他费用削减行动中获得预期收益的能力；

•

材料成本的变化或投入材料的供应；

•

法律合规风险和诉讼的影响，包括产品质量和安全、网络安全和隐私方面的影响；以及

•

多佛拥有获取、保护和执行知识产权的能力。

除法律规定外，我们不承诺不时更新我们可能作出的任何前瞻性声明。

S-iv

以下摘要突出了本招股章程补编、所附招股说明书和中其他地方所载的选定资料，即本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件，可能不包含作出投资决定所需的全部资料。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书、所附招股说明书及参考文件。

多佛公司

多佛公司是一家多元化的全球制造商，通过三个运营部门提供创新设备和部件、专业系统、消耗品、软件和数字解决方案以及支持服务：工程系统、流体以及制冷和食品设备。该公司的创业商业模式鼓励、促进和促进了客户的深入参与和协作，从而使多佛公司在提供卓越的客户服务和行业领先的产品创新方面获得了良好的声誉。多佛于1947年在特拉华州注册成立，1955年成为一家上市公司。多佛公司总部位于伊利诺伊州DOwsGrove 60515高地公园路3005号。

多佛公司的三个运营部门如下：

•

我们的工程系统部门由两个平台(印刷和识别和工业)组成，重点是设计、制造和服务关键设备和部件，为快速消费品、数码纺织品印刷、车辆服务、环境解决方案和工业终端市场服务。

•

我们的流体部门服务于燃料和运输、泵和工艺解决方案终端市场，重点是安全处理关键流体，并向零售燃料、化学、卫生、石油和天然气、发电和工业市场提供关键部件。

•

我们的制冷和食品设备部门是一家创新和节能设备(Br}和系统的供应商，为商业制冷和食品设备终端市场服务。

自2019年10月1日起，由于内部组织的变化，多佛已从三段结构转变为五段结构。这一新结构将提高管理效率，并更好地使多佛公司的业务与其战略举措和各业务部门的资本分配优先事项保持一致。报告的五个部分如下：

•

工程产品

•

加油解决方案

•

成像与识别

•

泵及工艺解决方案

•

制冷食品设备

从2019年12月31日终了的年度开始，多佛公司的部门业绩和披露将反映所有期间的新部门结构。

欧元债券发行

在这次发行的同时，我们打算提供一个或多个系列的欧元纸币，发行将通过单独的招股说明书补充，而不是通过本招股章程的补充。这个

S-1

此发行的完成并不取决于欧元债券发行的完成，而欧元债券发行的完成将不取决于该发行的完成。我们不能保证这次发行或欧元债券发行都会完成，或者，如果完成了，这些发行将以什么样的条件完成。我们打算利用任何欧元债券发行的净流程，连同本次发行的净收益，为赎回我们发行的某些未偿还的高级债券提供资金。参见收益的使用和资本化。

高级债券的赎回

截至本招股说明书补充之日，我们有4.5亿美元未清本金总额为4.300%到期的2021年债券( 4.300%的债券)和3亿，000，000总本金金额为2.125%的债券应于2020年到期(2.125%的债券和4.300%的债券，即现有的票据)。我们打算使用本次发行和欧元债券发行的净收益赎回一部分或全部未偿还的现有债券。参见收益的使用和资本化。

S-2

排名	这些票据将是无担保的，并与我们所有其他无担保和无附属债务并驾齐驱。截至2019年9月30日，在合并基础上，我们的负债总额约为56.517亿美元，其中包括29.203亿美元的未偿高级债务。在这一数额中，该公司的子公司拥有约21.756亿美元的负债(包括应付贸易款项)，这些债务实际上将作为票据的附属品。

形式和面额

这些纸币的面额最低为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。票据将以簿记形式发出，并以存放于或代存于存托公司(DTC)的全球证券代表，并以DTC的代名人Cde&Co.的名义注册。票据中的实益权益将显示在 dtc或其指定人保存的记录上，并仅通过记录进行转让；这些权益不得交换为经证明的票据，除非在“票据说明”下所述的有限情况下-记账、交付和格式。

可选赎回	我们可在2029年8月4日(即债券到期日前3个月)之前的任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格按“票据可选赎回的述”确定，并加应计利息和未付利息，以但不包括赎回日期为限。我们可於2029年8月4日或该日后(即债券到期日前3个月)的任何时间，全部或部分赎回该等纸币，赎回价格相等于已赎回的纸币本金的100%，另加应累算及未付利息，以赎回日期为准，但不包括赎回日期。

变更控制	一旦发生变更控制触发事件，票据持有人可能要求我们以相当于票据本金101%的购买价格回购其部分或全部票据，外加(但不包括) 回购日的应计利息。请参阅备注说明-控制的变化。

S-3

在投资于这些票据之前，除了我们2018年年度报告中所描述的风险外，您还应仔细考虑以下风险，本招股章程补充和所附招股说明书中以参考方式纳入了该风险因素，以及本招股说明书和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的其他信息。

这些票据将不由我们的任何子公司担保，在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们主要是通过我们的子公司来管理我们的所有业务。我们支付本金、保险费和额外金额(如果有的话)的唯一现金来源和票据利息来自我们子公司的股息和其他付款。我们的子公司支付此类款项的能力可能受到其他因素的限制，其中包括适用的国家和外国公司法及其他法律和法规。然而，票据将完全是多佛公司的义务，不会由我们的任何子公司担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债(包括对贸易债权人的负债)，这意味着在债券持有人对这些资产提出任何要求之前，我们子公司的债权人将从其资产中得到偿付。

截至2019年9月30日，按合并计算，我们的负债总额约为56.517亿美元，包括29.203亿美元的未偿高级债务。在这一数额中，我们的子公司大约有21.756亿美元(包括应付贸易款项)，这些票据实际上是从属的。

契约中没有金融契约。

我们和我们的任何子公司都不受限制，不承担更多的无担保债务或其他债务，包括高级债务，在有关票据的契约之下。如果我们承担额外的债务或负债，我们在票据上支付债务的能力可能会受到不利影响。我们期望我们会不时招致额外的债务和其他债务。此外，我们也不受限制，不能根据契约支付股息或发行或回购我们的证券。

契约中没有任何金融契约，只有对担保债务、出售和租赁交易的限制。然而，关于我们未偿还的信贷安排的协议中有金融契约，在关于我们未来债务的协议中也可能有金融契约。在发生高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易的情况下，您不受契约保护，除非在本招股说明书增订本中的“票据变更控制说明”和对债务证券合并、合并和所附招股说明书中所列资产的某些销售的说明中所述的范围内。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买所有票据。

一旦发生变更控制触发事件，票据持有人可能要求我们以相当于票据本金101%的购买价格回购一些或其所有票据，外加但不包括回购日期的应计利息。如“票据变更控制说明”中所述，在发生控制变更触发事件时，我们将要求每个持有当时未偿还票据的人提出回购票据的提议。我们可能没有足够的资金来回购包括类似回购义务的票据和其他未偿债务证券，也没有能力以可接受的条件安排必要的融资，以实现对所有此类票据和其他债务证券的回购。我们未能提出回购所有未偿还票据或回购所有有效提交的票据将是违约的事件下的债券契约。这种违约事件可能会导致我们其他债务的加速。此外，我们其他债务协议的条款或适用的法律可能限制我们以现金回购票据的能力。

S-5

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中报价单。我们不能向您保证，这些票据的交易市场是否会发展，债券持有人出售其票据的能力，或持有人可能能够出售其票据的价格。此外，债券任何交易市场的流动资金，以及债券的市价，都可能受到下列因素的影响：债券的整体市场变动、现行利率及综合财务状况的改变、业务或前景的结果、一般经济状况及其他因素。因此，我们无法保证这些债券的交易市场会活跃起来。本发行的某些承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上建立市场。然而，承销商没有义务这样做，并可以停止任何市场做市的票据在任何时候没有通知，他们的唯一酌处权。如果一个活跃的交易市场没有发展，你可能无法转售你的票据的公平市场价值或在任何地方。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市场价格将取决于许多因素，包括：

•

我们的信用评级与主要信用评级机构；

•

与我们类似的其他公司所支付的现行利率；

•

我们的财政状况、财政表现及未来前景；及

•

金融市场的总体状况。

金融市场的状况和当时的利率过去曾经波动过，将来可能会波动。这种波动可能对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构不断检查他们对跟踪的公司的评级，包括我们。我们评级的负面变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

S-6

我们打算将本次发行的任何剩余净收入用于一般公司用途，其中可能包括偿还商业票据、偿还债务、增加营运资本、资本支出、对我们子公司的投资、任何未来的收购以及证券的回购、赎回或退休，包括我们普通股的股份。净收益可以是在使用前临时投资或用于偿还短期债务。

某些承销商和/或其附属公司可以在4.300%的债券和/或2.125%的债券中持有头寸，这些债券可以用本次发行的净收益来偿还，因此可以在偿还后得到部分收益。

S-7


	(一九二零九年九月三十日)
	校长		实际⁽¹⁾			经调整⁽²⁾
	(单位：千，票面价值除外) 和份额数额)
短期债务
商业票据	$	182,700	$	182,700		$	182,700

应付票据	$	182,700	$	182,700		$	182,700

长期债务
2.125%的债券将于2020年到期(欧元计价)	€	300,000	$	327,726		$	—
4.300%的票据应于2021年到期	$	450,000		449,477			—
3.150%的票据应于2025年到期	$	400,000		395,874			395,874
1.250%到期债券2026年(欧元计价)	€	600,000		648,551			656,832
6.650%债券应于2028年6月1日到期	$	200,000		199,130			199,130
5.375%债券将于2035年10月15日到期	$	300,000		295,998			295,998
6.600%应付2038年票据	$	250,000		247,911			247,911
5.375%的票据应于2041年到期	$	350,000		344,062			344,062
2.950%到期债券	$	300,000		—			296,141
欧元债券发行0.750%到期债券2027年⁽³⁾	€	500,000		—			546,947

长期债务总额			$	2,908,729		$	2,982,895
普通股，面值1美元，授权股票500，000，000股；发行和发行了258，426，633股			$	258,426		$	258,426
额外已付资本				872,989			872,989
累计其他综合损失				(257,190	)		(257,190	)
留存收益				8,114,260			8,114,260
按成本计算的国库普通股；113 167 617股				(5,970,842	)		(5,970,842	)

股东总数			$	3,017,643		$	3,017,643

总资本化			$	6,109,072		$	6,183,238

(1)	账面金额扣除未摊销的债务折扣和递延债务发行成本。截至2019年9月30日，未摊销债务折扣总额为1，450万美元。截至2019年9月30日，递延发行债券的总成本为1，160万美元。

(2)	上表经调整后的一栏为美元等值的来自欧元的总本金，其汇率为1.00=1.1081美元，这是纽约联邦储备银行于2019年10月25日公布的对欧元/美元汇率的正午买入率。账面金额扣除截至2019年9月30日未摊销的债务贴现和经调整的递延发行成本，分别为1 930万美元和1 670万美元。

(3)	假设完成欧元债券发行。

S-8

兹提供的票据条款的下列说明，在与此不一致的情况下，取代所附招股说明书中所列债务证券一般条款的说明，现提及说明。在对Notes部分的描述中，我们、SECH OUR、MEN{Br}us、HECH公司HECH和Dover HEAM仅指多佛公司(而不是其子公司)。

一般

这些票据将于2001年2月8日由我们与纽约梅隆银行(一家纽约银行公司)作为摩根大通银行(N.A.银行的继承者)之间的契约签发，并由截至2005年10月13日的第一份补充保证书补充，第二份补充契约，日期为2008年3月14日，第三份补充契约，日期为2011年2月22日，第四份补充保证书，日期为2013年12月2日，第五份补充契约，日期为2015年11月3日，第六份补充契约日期为2016年11月9日，第七份补充契约日期为2019年11月4日，第八份补充契约日期为我方与作为托管人的纽约梅隆银行签订的第八份补充契约。

债券将构成新的一系列单独的票据在契约下，并将在2029年11月4日到期。

这些票据将按每年2.950%的利率计算利息，从2019年11月4日起，或自支付利息或拨备利息的最近的利息支付日起计算。我们将于每年5月4日和11月4日，从2020年5月4日起，每半年向在4月15日或10月15日营业结束时登记票据的人支付利息。

我们将发行至少2，000美元的纸币和1，000美元以上的整数倍数。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有其他高级无担保债务同等排列。

这些票据将不会受益于任何偿债基金。票据将不可兑换或交换。

下文所述的关于失败和盟约失败的规定将适用于本说明。

该等票据的转让须予注册，该等票据须兑换为本金总额相同的票据，而就该等票据而向我们发出或向我们发出的通知书及要求，可送达我们在纽约为此目的而维持的办事处或机构，而该办事处或机构最初应是纽约的受托人公司信托办事处。

商业日

“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，在这一天，纽约市的银行机构不经法律、规章或行政命令授权或要求关闭。

增发债券

最初，这些票据的本金总额限制在300 000 000美元。我们可在未经持有人同意的情况下，以相同的条款及条件，在日后发行额外票据，以增加债券的本金，但发行日期、发行价格、发行日期之前应计利息如有任何差异，则不在此限。

S-9

额外票据，在某些情况下，还包括第一次支付利息的日期。这些额外的票据将与票据一起用于美国联邦所得税，除非这些额外的票据与提供的票据有单独的CUSIP编号。根据该契约，我们可能发行的票据和任何额外票据将被视为契约的所有目的的单一系列，包括为了确定所需的记录持有人百分比是否已批准或同意某项修订或放弃，或加入指示受托人代表所有持有人采取某些行动。

我们也可以在未经持有人同意的情况下，在未来以与所提供的债券系列不同的条款和条件，在契约下发行其他系列债务证券。

可选赎回

这些笔记将全部或部分予以赎回，由我们选择，并不时进行。如果票据在票面赎回日期(如下文所定义的 )之前赎回，则票据将以相当于以下更大的赎回价格赎回：

(一)被赎回票据本金的100%；

(2)如果债券在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按库房利率(下文定义)折现到赎回之日(假定一年为360天，由12个30天月组成)的剩余预定付款本金和利息的总和；

另加(在每宗个案中)截至赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括在内。尽管有上述规定，在赎回日期当日或之前的利息支付日到期应付的票据上的利息分期付款将根据票据和契约在有关记录日业务结束时向注册持有人支付。

如在票面赎回日期当日或之后赎回该等票据，则该等票据可以赎回价格赎回，赎回价格相等于当时尚未赎回的票据本金的100%，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

“可比国库券发行指报价代理人选定的美国国库券，其实际或插值到期日可与拟赎回的票据的剩余期限相媲美(为此目的，假定票据在票面赎回日到期)，在选择时并按照惯例金融惯例，在定价新发行的公司债务证券时，这些债券的到期日与此类票据的剩余期限相当(为此目的，假定票据在票面催缴日到期)。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，(1)参考国库交易商在不包括最高及最低该等参考库房交易商报价后，为该赎回日期而获得的参考库房交易商报价平均数；(2)如我们获得少于4个该等参考库房交易商报价，则所有该等报价的平均数，或 (3)，如只收到一份参考国库交易商报价，则为该等报价。

标准呼叫日期8月4日， 2029(指票据到期日前三个月)。

“报价代理是指我们指定的参考国库交易商。

“参考库房交易商(1)高盛(Goldman Sachs& Co.LLC)和摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC(或它们各自的附属公司为一级财政部交易商)及其各自的继任者；

S-10

“参考库房交易商报价就每一个参考库房交易商和任何赎回日期而言，每一个参考库房交易商的平均报价，如我们所决定的，指的是类似的国库券发行的平均价格(在每种情况下以其本金的百分比表示)，由该参考库房交易商在下午3：30以书面形式向我们报价。(纽约市时间)，在赎回日期之前的第三个营业日。

“国库利率就任何赎回日期而言，年率相等于可比国库券发行的实际或内插到期日(按日计算)的半年期等值收益率，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比库房价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个将被赎回的票据的注册持有人。除非我们没有缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的纸币或其部分将停止累积利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则应由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择所赎回的票据。

改变控制

如果发生了对票据的控制变更触发事件，除非我们已行使我们的选择权将这些票据兑换为上述，否则我们将被要求按照票据中规定的条件向每个持有当时未偿票据的持有人提供一份报价(控制提议的改变)，以回购该持有人的票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。在更改管制要约时，我们须以现金支付，相等于购回的债券本金总额的101%，另加任何应累算及未付利息(如有的话)。该等票据已购回予(但不包括)回购日期(更改管制付款)。在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制变更的交易之后，我们将向票据持有人邮寄，并向受托人提供一份通知，说明构成或可能构成控制变更触发事件的交易，并提议在通知中指定的日期回购证券，该日期不得早于30天，也不迟于该通知寄出之日起60天(更改管制付款日期)。通知将列出我们根据本标题下的规定确定的指示，即持有人必须遵循以下规定，才能购买其票据，并说明持有人可选择通过填写附在票据上的购买选择表格或类似形式购买这种票据，以及持有人必须遵循的任何其他程序，以接受变更控制提议或撤销这种承兑。

如果通知在控制变更的完成日期之前寄出，则声明提议购买的条件是在控制付款日期更改之日或之前发生的控制触发事件的变更。

在更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内：

•

接受所有票据或部分票据的付款；

•

将一笔相等于就所有正确提交的票据或票据部分而更改控制付款的款额存入付款代理人；及

•

交付或安排向受托人交付适当接受的票据，并附上一份高级人员编号证书，说明正在回购的票据或部分票据的本金总额。

S-11

如果第三方按我方报价的方式、时间和其他方式提出这样的提议，则在发生控制触发事件时，我们不需要作出控制提议的变更。第三方回购根据其报价适当投标和不撤回的所有票据。此外，如果已经发生并正在更改控制付款日期，我们将不再购买任何票据，除非在控制触发事件上发生更改控制付款的违约，否则将继续发生违约事件。

我们将遵守规则14e-1的规定，根据，“交易法”和任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例是适用于回购的控制触发事件的票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的变更提供条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们根据变更控制条款所承担的义务。

为改变控制的目的，将适用下列术语，以提供本说明的条款：

“变更控制(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)(除本公司或我们的一家子公司外)直接或间接成为实益拥有人(根据“交易法”第13d-3条和第13d-5条的规定)，成为我们的表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益所有人，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或更改，以投票权而非股份数目来衡量；或(2)直接或间接出售、转让、转易或其他(合并或合并除外)在一项或多项相关交易中，将我们全部或实质上所有资产及附属公司的资产，作为一个整体出售、转让、转易或其他处置予一人或多于一人(如契约中所界定的条款所界定者)(本公司或我们的附属公司除外)。尽管如此，如(A)我们成为一间控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)(1)紧接该项交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的我们有表决权股票的持有人大致相同，或在该交易完成后紧接该交易后的 (Ii)，任何人士(符合本句的规定的控股公司除外)的实益拥有人，直接或间接地是该控股公司50%以上的有表决权股份的拥有人，则该项交易不会被视为涉及控制权的改变。

“控制触发事件的变化表示控件的更改和与注释有关的评等事件的发生。

“投资等级评级指穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P)的评级等于或高于Baa 3(或等价物)和标准普尔(S&P)的 bbb-(或等效)，以及我们选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪是指穆迪投资服务公司。以及其评级机构业务的任何接班人。

“评级机构指(1)穆迪S和标准普尔中的每一家；和(2)如果穆迪或标准普尔中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对这些票据进行评级，或未能使对这些票据的评级公开，则指“交易所法”第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级组织(经我们的董事会决议认证)，作为Moody s或S&P或两者(视属何情况而定)的替代机构。

“评级事件表示每一评级机构调低债券的评级，而每一评级机构在该60天期间内的任何一天，将每一评级机构的投资评级低于的评级(只要该等债券的评级是，而该等债券的评级是，而该等评级是公开宣布的，以考虑任何评级机构可能调低评级)；(2)在较早时(1)出现管制转变及(2)公众注意到有改变控制的情况或我们意图作出控制的改变；

S-12

但条件是，因某项评级下调而引致的评等事件，不会当作就某项控制的改变而发生(因此，就更改控制触发事件的定义而言，不会被视为评等事件)，而作出本定义所适用的扣减差饷的评级机构，则不会宣布或公开确认或以书面通知受托人公司信托办事处受托人的负责高级人员，表示扣减是全部或部分的结果，任何事件或情况，包括或因，或就适用的控制变更而产生(不论适用的控制变更是否在评等事件发生时发生)。

“标准普尔指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)及其评级机构业务的任何接班人。

“有表决权股票就任何指明的人而言(如“外汇法”第13(D)(3)条所用)，指该人在任何日期的资本存量，而该人在选举该人的董事局时，一般有权投票。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置全部或实质上属于我们和我们子公司的财产或资产作为一个整体。虽然有有限的判例法解释这一短语-基本上全部相同-但根据适用法律对这一短语没有确切的确定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁、转让、转易或以低于全部的方式向另一人或集团出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置本公司及附属公司的资产时，要求我们回购该持有人的票据，可能是不确定的。见相关风险因素，我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买所有票据。

失败；满意和解除

这些注释将受到失败和解除以及契约中规定的某些契约的失败的影响。见所附招股说明书中对债务证券失败和盟约失败的描述。

修改和放弃

需要持有人同意的补充义齿

我们(经本公司董事局授权)及受托人可在获多数票持有人同意的情况下，对受该项修改或修订影响的未付票据的总本金作出修改及修订，但如该等修改或修订所影响的每项未清偿保证的持有人不同意，则该等修改或修订不得作出：

•

更改任何票据本金的规定到期日，任何票据的本金或利息的任何分期付款；

•

降低任何票据的本金或任何溢价或利息；

•

减少在到期加速时应付的任何票据的本金；

•

更改任何票据本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害就任何票据或与任何票据有关的付款提起诉讼的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修改该契约须征得其持有人的同意；

•

降低为免除遵守契约某些规定或放弃某些违约所必需的任何系列未偿债务证券的本金百分比；或

S-13

修改或取消关于票据的任何保证书条款；但这种修改 (A)不适用于在执行这种补充契约之前设立的任何债务担保，并有权享受现有规定的利益，也不修改任何票据持有人对现有规定或(B)的权利，只有在没有这种债务担保时才生效；

•

将财产质押给受托人，作为票据的担保；

•

建立契约中允许的其他一系列债务证券的形式和条款；

•

证明受托人对附注的任何更改，或规定由另一名受托人在契约下管理信托；

•

纠正或补充契约中可能有缺陷或不一致的任何条款，或就该保证书引起的事项或问题作出任何其他规定；但票据持有人的利益不受不利影响；或

•

将该契约或该等注释的文本与本注释说明的任何条文一致，使之符合范围，即本注释描述中的该等条文旨在逐字背诵该契约或该等注释。

持有未付票据本金多数的人可放弃遵守与票据有关的某些限制性规定。未付票据本金过半数的持有人，可放弃以往因该等票据失责而导致的任何失责，但如没有缴付本金、保费或背书上的利息，而未经受影响的每一未付票据持有人的同意，则不得修订该等背书的某些契诺及条文。

簿记、投递及表格

纸币将以已登记的全球形式发行，最低面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。债券将在本次发行结束时发行，仅凭立即可用资金支付。票据最初将以已注册的、全局形式的票据表示，没有利息优惠券(全球注释”). 全球票据将在发行时交存作为直接贸易委员会托管人的托管人，纽约，纽约，，并以DTC的代名人Cde&Co.的名义登记，在每种情况下，贷记直接或间接参与者的帐户如下所述。全局票据可以全部而不是部分转移到DTC的另一个提名人或dtc的继任人或其被提名人手中。

S-14

全球票据的实益利益可通过欧洲清算系统持有(“欧尔科)和Clearstream Banking，S.A.(“清溪(作为直接技术合作的间接参与者)。全球票据中的实益权益不得以证书形式的票据交换 (“认证票据)除非在下文所述的有限情况下。参见将全球票据换成已核证票据的直接或间接的全球票据。全球票据中实益权益的转移将受直接贸易委员会及其直接或间接参与者(如适用的话，包括欧洲结算和清算所涉参与者)适用的规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

将全球票据兑换为证书票据

在下列情况下，我们将在DTC交出全球票据时，向DTC识别为全球票据所代表票据实益所有人的每一个人发行经认证的票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为这类全球票据的保管人，也不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而且我们也没有在通知发出后90天内指定一名继承保管人，或意识到DTC已不再如此登记，也不再愿意或能够作为保存人行事；

•

已发生并正在继续发生默认事件，DTC请求颁发证书票据；或

•

我们决定不让“全球笔记”代表这些笔记。

在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的核证票据将以登记形式，以名义登记，并按保存人或其代表的要求(按照其惯例程序)以任何核准面额发行。

保存程序

以下描述DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的仅仅是为了方便而提供的。这些行动和程序完全属于各定居系统的控制范围，并可能受到这些系统的改变。多佛不承担这些操作和程序的责任，并敦促投资者直接联系系统或他们的参与者来讨论这些问题。

dtc已通知多佛，dtc是一家有限用途的信托公司，为其参与组织持有证券。参加者)，并通过其参与方账户中的电子簿记项变动，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪、交易商和信托公司等其他实体也可以使用dtc的系统，这些实体可以直接或间接(集体地)(集体地)通过或保持与参与者的保管关系。间接参与者”). 不是参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会或其代表持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转移记录在参与者和间接参与者的记录上。

DTC还告知多佛，根据其规定的程序：

•

在交存全球票据后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入承保人指定的参与者账户；以及

•

这些权益在“全球说明”中的所有权将在“全球说明”中显示，而这些权益的所有权转移将仅通过DTC(关于参与者)或参与者和间接参与方(涉及“全球说明”实益权益的其他所有人)保存的记录进行。

S-15

作为参与者的全球票据的投资者可以通过DTC直接持有其在该债券上的利益。全球票据的投资者如果不是参与者，可以通过参与这一系统的组织(包括EuroClearandClearstream)间接持有其利益。欧洲清算银行和清算银行将代表其参与者在全球票据中持有利益，通过客户在其各自保存人的账簿上对证券账户进行分类，这些账户分别是欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行系统的经营者，以及花旗银行，作为Clearstream的经营者。在全球票据中的所有利益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的约束。

通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将“全球照会”中的实益利益转让给这些人的能力将受到限制。由于直接贸易委员会只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，在“全球照会”中拥有实益利益的人将这些利益质押给不参加直接贸易委员会制度的人，或就这些利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明这种利益的实物证明而受到影响。

除上文所述外，“全球票据”的实益权益所有人将不会在其名称中登记票据，也不会收到以证书形式实际交付的票据，也不会因任何目的在契约下被视为注册所有人或其持有人。

以直接买卖公司或其代名人的名义注册的全球票据的本金及利息及溢价(如有的话)，将以该契约下该票据的注册持有人的身分支付予直接买卖公司。根据契约条款，多佛和受托人将把票据，包括“全球票据”登记为票据的所有人的人，以便接收付款和所有其他目的。因此，多佛、受托人或任何多佛的代理人或受托人的代理人都没有或将对以下事项承担任何责任或责任：

•

DTC的纪录的任何方面，或任何参与者或间接参与者的纪录，与“全球票据”中的实益拥有权益有关或因实益拥有权益而作出的付款，或为备存、监督或覆核任何直接交易委员会的纪录，或任何参与者或间接参与者与“全球票据”中实益的拥有权益有关的纪录；或

•

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已通知多佛，它目前的做法是在收到有关证券 (如票据)的任何付款后，在付款日期将有关参与者的帐户贷记付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其对有关证券本金的实益所有权成比例，如DTC记录所示。参与人和间接参与人向票据受益所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管辖，由参与人或间接参与人负责，不由直接贸易委员会、托管人或多佛负责。多佛或受托人在识别票据的实益拥有人时，无须对DTC或任何参与者或间接参与者的任何延迟承担责任，多佛和受托人可完全依赖并将在为所有目的而依赖直接贸易委员会或其指定人的指示时受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，而EuroClearandClearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

S-16

另一方面，直接交易委员会的参与者与欧洲清算或清算流参与者之间的跨市场转移将由其保存人根据直接贸易委员会的规则通过直接贸易委员会进行，视情况而定；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方根据欧洲清算或清算系统的既定期限，向欧洲清算或清算流交付指示(视属何情况而定)。根据具体情况，如果交易符合结算要求，欧洲结算公司或清算公司将向其各自的保存人发出指示，通过在直接贸易委员会的有关全球票据中交付或接收利益，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序，采取行动，以其名义进行最后结算。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接将指令传递给欧洲清算或清算流的保存方。DTC已通知多佛，它将采取任何允许持有票据的人采取的任何行动，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC的帐户已记入全球 Notes中的利息，并且只针对该参与者已经或已经作出指示的票据本金总额的这一部分采取行动。但是，如果票据下有默认事件，DTC保留权利将“全局备注”交换为“证书备注”，并将此类备注分发给参与者。

虽然DTC、EuroClearstream和 Clearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的参与者之间转让“全球说明”中的利益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，可随时停止这种程序。多佛、托管人或其任何代理人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与者根据其业务规则和程序履行其各自的义务负有任何责任。

关于受托人

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)是一家纽约银行公司，是该契约的托管人。我们可以在正常的业务过程中与受托人维持存款帐户或进行其他银行交易。

执政法

契约和注释将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和强制执行。

S-17

除非另有说明，本摘要只涉及按原始发行价格购买的票据，并由受益所有人作为资本资产(通常为投资财产)持有，而不涉及所有美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素可能与您的具体情况有关，或如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(例如，如果您是一家保险公司、免税组织或政府组织、银行或其他金融机构、证券或货币经纪人或交易商，则在选择使用该证券或货币的证券交易商时)。市场标价你所持有的证券、受管制的投资公司、房地产投资信托、S公司、合伙企业或其他通过这种实体持有票据的人(或通过这些实体持有票据的人)、应遵守备选最低税的人、美国侨民、持有美元以外功能货币的美国人、持有票据作为跨、套期、转换、建设性销售或其他综合金融交易一部分的人、受控制的外国公司、被动外国投资公司或积累收益以避免美国联邦所得税的公司的方法。

如果合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的其他实体或安排)持有票据，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们票据的合伙企业的合伙人应就我们票据的取得、所有权和处置的税务后果咨询自己的税务顾问，因为本摘要不涉及可能与该伙伴有关的特殊税务考虑。

本摘要依据的是“国税法”、“国库条例”、司法意见、国内收入局(国税局)公布的立场以及所有其他适用当局的现行规定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力。此摘要不打算作为税务建议。本摘要没有讨论州、地方或非美国税收的任何方面，也没有讨论除所得税以外的任何美国联邦税收考虑因素(如对净投资收入或遗产税或赠与税征收的医疗附加税)。

在某些情况下，我们可能需要向你支付额外的款项，包括“票据变更控制说明”中所述的数额。我们支付这些额外数额的义务可能涉及美国国库条例中有关或有债务工具的规定。但是，根据本“应急条例”，如果截至发行日期，这种意外情况很遥远，或被认为是偶然的，则应急款将不会导致债务工具被视为或有偿付债务工具。我们认为，任何这种付款的可能性都是遥远的和(或)偶然的，因此打算采取这样的立场，即这种可能性不会导致根据适用的美国国库条例将票据视为或有债务票据。除非你以适用的美国国库条例所要求的方式披露你的相反立场，否则这一立场对你具有约束力。国税局可能采取不同的立场，在的情况下，除其他外，你可能被要求以高于规定利率的利率累积利息收入，并将在应纳税处置票据上实现的任何收益视为普通利息收入。这一讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有付款债务工具。你应就可能对票据适用或有付款债务工具规则及其后果征求税务顾问的意见。

我们敦促这些票据的潜在投资者就获取、持有和处置这些票据的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税收考虑咨询他们的税务顾问。

S-18

在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据时，你通常会确认相等于差额的应课税损益：(I)你在出售、兑换、赎回或其他应税处置中所收到的收益(可归因于可归因于应计但未付的已述利息的款额(如有的话))，而该利息在以前未包括在入息内的范围内，则须作为一般利息缴税，而不论你是否以其他方式确认因出售、交换、赎回或其他应课税处置而造成的整体亏损)及(Ii)你在附注中的调整税基。收益将包括任何现金的数额和为该票据收到的任何其他财产的公平市场价值。您在票据中调整的税基通常是您为获得该票据所支付的金额。您在票据的销售、兑换、赎回或其他应税处置中确认的损益一般为资本损益，如果在出售、兑换、赎回或其他应税处分时持有该票据超过一年，则通常为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益.根据现行的美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非美国公司持有者确认的长期资本净收益一般符合优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

备份、扣缴和信息报告

除非您是豁免收款人，否则备份预扣税和某些信息报告要求可能适用于我们在票据到期前向您支付本金和利息以及销售或交换收益的款项。备份扣缴和信息报告将不适用于我们在票据上支付的款项，以豁免确定其身份为的收件人，无论这些实体是此类票据的受益所有人还是作为受益所有人的托管人、代名人或代理人持有此类票据。然而，对于向受益人所有人的保管人、代名人或代理人支付的款项，备份扣缴和信息报告可适用于该托管人、代名人或其他代理人向你支付的款项，除非你是豁免收款人并确立了你的身份。

如果你不是豁免收款人(例如，如果你是个人)，如果你(I)提供了准确的纳税人身份证号码(通常在国税局表格W-9上)，则备份扣缴将不适用于支付给你的；(Ii)国税局没有通知你没有正确报告的付款情况。

S-19

以下讨论适用于您，如果您是非美国持有者，则非美国持有者是一张票据的受益所有人(不包括作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)，该票据既不是美国持有者，也不是前公民或美国居民，在这种情况下，您应该就持有或处置票据的美国联邦所得税后果咨询税务顾问的意见。

利息支付

我们支付给你方的利息将按总额的30%征收美国预扣税，除非你有资格有以下所述的例外情况之一。

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭的讨论，对于我们支付给你的利息，不需要扣缴美国联邦所得税，条件是：

•

你并不实际或建设性地拥有本守则第871(H)(3)条所指有权投票的所有类别的合计投票权的10%或10%以上；

•

你既不是(1)通过实际或建设性股权与我们有关的受控制的外国公司(“守则”所指的范围内的公司)，也不是(2)一家(“守则”所指的)银行在其正常贸易或业务过程中获得贷款利息的银行；以及

•

您提供了代码第871(H)节和第881(C)节规定的所需证书。

为了满足这些认证要求，通常要求您在发生支付利息的年份，或在前三年中的一年中提供一项声明，说明：

•

是由你在伪证罪的惩罚下签署的；

•

证明您是这些票据的实益所有人，而不是美国人；和

•

提供您的姓名和地址。

此声明一般可在IRS表格W-8 BEN或IRS表单上进行。W-8 BEN-E您必须在更改后的30天内将报表信息的任何更改通知收件人。特殊认证规则适用于通过实体而不是公司或个人的非美国持有者。

如果你从事美国贸易或业务，而你收到的利息实际上与你从事这类贸易或业务的行为有关(如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于你所维持的美国常设机构)，只要你提供了国税局W-8 ECI表格或基本类似的替代表格，说明该票据的利息实际上与你在美国的贸易或业务有关，你将免缴上述美国联邦所得税。在这种情况下，如果你是美国持有者，你将按一样的方式按净收入征收利息税。如果你是一家公司，你也可能要对你的税收年的收入和利润征收30%的税率(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)，但须作调整，这些调整实际上与你在美国的贸易或业务有关。

S-20

此外，根据美国所得税条约，你可以享受美国联邦预扣缴税的豁免或降低税率。一般情况下，此豁免或减税税率只适用于你提供已填妥的税务局表格W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E，或实质上类似的替代形式，根据适用的美国所得税条约要求利益。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并可能要求定期更新。您可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，以获得对任何未缴款项的退款。您应该咨询您的税务顾问，有关您根据任何适用的收入税条约享受福利的权利。

债券的出售、交换、赎回或处置

在下文讨论备份预扣缴和金融行动协调委员会的情况下，你在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据时所实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税(不包括应分配给应计利息和未付利息的任何数额，这些利息一般将作为利息处理，但须遵守上文在法中讨论的规则。利息支付除非：

•

这一收益实际上与你在美国境内的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于你所维持的美国常设机构)；或

•

你是在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合其他条件的个人，而根据适用的所得税条约，你没有资格获得宽免。

实际上与你在美国境内从事贸易或业务有关的所得一般将按适用于美国人的相同税率征收美国联邦所得税，扣除某些扣减额。如果你是一家公司，你也可能要对你在该课税年度的收入和利润征收30%的税率(或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率)，但须作调整，而这些税率与你在美国的贸易或业务实际上是有关联的。如果从出售或处置你的票据中获得的收益实际上与你在美国的贸易或业务有关，但根据一项适用的所得税条约，你在美国的常设机构不属于你的所得，根据该条约，你的所得可免缴美国税。如果在上文第二个要点中对你进行描述，你一般将按30%的税率(或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率)对你的美国从出售或交换资本资产中获得的收益(如果有的话)超过由你在同一应税年度确认的资本资产的出售或交换造成的损失(如果有的话)的数额征收美国税，但前提是你及时提交一份美国联邦所得税报税表。

备份、扣缴和信息报告

无论是否实际扣缴任何税，都必须向国税局提交与票据利息付款有关的资料。除非你遵守认证程序，以确定你不是美国人，否则也可以向国税局提交与出售或其他处置 (包括赎回)所得收益有关的资料。除非您遵守认证程序，以证明您不是美国人或以其他方式确定您不是美国人，否则您可能会在票据的付款或票据的销售或其他处置(包括赎回)的收益上被扣发备份。要求免征上述利息预扣税的认证程序。利息支付将满足避免备份扣缴所需的证书要求。备份预扣缴不是额外的税。如果及时向国税局提供所需信息，则任何从向您支付的款项中扣减的备份金额将被允许作为对您的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予您退款的权利。

S-21

根据“守则”第1471至1474节、其中颁布的任何条例或其他指导、“守则”第1471(B)(1)节所述的协定或执行“守则”的这些规定或替代办法的任何政府间协定，或执行上述任何规定(通常称为“外国帐户税收遵守法”或“金融行动特别法庭”)的任何法律、条例、协定、承诺或官方解释，30%的美国联邦预扣税可适用于就支付给(I)外国金融机构(“守则”中明确界定的)的票据支付的利息收入，该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国帐户持有人 (如“守则”明确界定的)并符合某些其他具体要求；或(Ii)非金融外国实体，不论该外国非金融实体是实益所有人还是中间人，除非该实体提供证明，证明付款的实益所有人没有任何实质性的美国所有者，或提供每一大美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号以及某些其他具体要求。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可被视为符合本规则的豁免或符合本规则的规定。此外，美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。如果利息的支付既须根据FATCA 扣缴，又须缴纳上述非美国持有者项下的预扣税。利息支付，FATCA项下的扣缴款项可贷记此类其他预扣缴税，并因此减少此类扣缴税。根据拟议的美国国库条例，纳税人可依赖这些规定，出售、赎回或以其他方式处置纸币所得的总收入，将不受金融行动特别组织扣留。持有者应就这些规则征求税务顾问的意见，以及这些规则是否与他们的所有权和票据的处置有关。

S-22

我们打算通过承销商提供票据。根据我们与承销商之间的承销协议和相关的定价协议(合在一起，承销协议)中所述的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已各自同意而不是共同向我们购买与其姓名相对的票据的本金。


承销商	校长数额注记
高盛有限公司	$	81,000,000
摩根证券有限公司		75,000,000
美国银行证券公司		21,000,000
花旗全球市场公司		21,000,000
德意志银行证券公司		21,000,000
汇丰证券(美国)公司		21,000,000
ING金融市场有限公司		15,000,000
富国证券有限责任公司		15,000,000
瑞穗证券美国公司		7,500,000
Scotia Capital(美国)公司		7,500,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB(青春期)		7,500,000
美国银行投资公司		7,500,000

共计	$	300,000,000

承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据，如果购买了这些票据的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者可以终止承保协议。

我们已同意赔偿几名承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项，包括票据的有效性和承保协议所载的其他条件的情况下，在向其签发并由其接受的情况下，提供这些票据，例如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已通知我们，他们最初提议以本招股说明书补充的首页公开发行价格向公众提供票据，并以该价格向交易商提供不超过票据本金0.400%的优惠。承销商可允许，经销商可向其他交易商提供不超过票据本金0.250%的折扣。票据首次公开发行后，可以改变公开发行价格、优惠和折扣。

我们应支付的发行费用，不包括承销折扣，估计为80万美元。承销商已同意偿还我方与此发行有关的某些费用。

新发行的注释

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据或任何自动交易商报价系统的票据报价。承销商已通知我们，他们目前打算在之后在票据中进行市场。

S-23

完成发行。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们期望在本“招股说明书”增订本首页最后一段指定的日期，即在票据定价日期(T+5)之后的第五个营业日，按付款方式交付票据。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此，希望在定价日期或下一个营业日进行票据交易的购买者必须规定其他结算安排，以防止未能达成的结算。

物价稳定

在发行债券方面，承销商可以从事稳定债券市场价格的交易。这种交易包括投标或购买，以钉住、固定或维持票据的市场价格。如果承销商在与发行有关的票据中创造空头头寸(即，如果他们卖出的票据多于本招股说明书的封面)，则承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能导致证券的价格高于，这可能是在没有这种购买的情况下。承销商也可以处以罚款。这种情况发生在某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户出售的票据。

与票据有关的任何这些活动都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上将存在的价格。承销商可在场外市场或其他方面。如果承保人开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止这些交易而不作通知。

对于上述交易对票据市场价格的影响方向或规模，我们和任何一家承销商都不作任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在未经通知的情况下中止。

美国境外销售

这些票据可以在美国和美国以外的某些允许出售和出售的地方出售。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的主体，如国家文书45-106所定义的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家文书 31-103所定义的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股章程要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供补救办法，以便在本招股章程补充和附带的招股说明书(包括任何修正案)的情况下撤销或损害赔偿。

S-24

本招股说明书、所附招股说明书和与本说明有关的任何其他材料只分发给联合王国以外的人，如果在联合王国是合格投资者(如第(EU)2017/1129条所界定的)，他们是 (I)在与“2000年金融服务和市场法”第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人(“2005年(金融促进)令”(“命令”))，或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的资产净值较高的实体，或(3)否则可向其分发的人，所有这些人合起来称为有关人员。这些票据只供有关人员使用，任何投资活动或邀请、要约或协议认购、购买或以其他方式购买这些票据，将只与有关人员进行。本招股章程补编、所附招股说明书及其内容不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不得由任何接收者向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何非相关人员的人均不应采取行动或依赖本招股章程补充和(或)所附招股说明书或其任何内容。英国没有向公众提供这些钞票。此外，在联合王国，每个承销商都代表并同意，票据只能由下述承销商提供：

•

只传达或安排传达，只会传达或安排发出邀请或诱使我们从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(经修正的“金融服务和市场法”)第21节所指)，与发行或销售情况下的票据有关，而金融管理信息系统第21(1)节不适用于我们；

•

已遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，涉及其在联合王国、联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会的项下所做的任何事情。

给瑞士潜在投资者的通知

本文件无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招标。这些票据不得在瑞士境内或从瑞士直接或间接公开提供、出售或宣传，也不得在六家瑞士交易所或任何其他交易所或受监管的交易中上市。

S-25

在瑞士的设施。本文件或与票据有关的任何其他发行或推销材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条或瑞士六家瑞士交易所或任何其他受管制的贸易设施的上市规则所指的上市招股说明书，这一术语或任何其他发售或推销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

这份文件或任何其他与要约有关的要约或营销材料，无论是公司还是票据，都没有或将向任何瑞士监管机构提交或批准。这些票据不受任何瑞士监管当局的监督，例如瑞士金融市场监管局FINMA，这些票据的投资者将不会受益于这种机构的保护或监督。

通知香港未来投资者

每名承销商(I)并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者提供或出售任何并非 (A)的票据。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约；及(Ii)没有为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读。香港公众(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“证券条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据，则不在此限。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或为任何日本居民提供或出售任何票据或其任何权益，或为日本居民的利益而提供或出售(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本或向日本居民或为日本居民的利益进行再要约或转售，除根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定之外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，每一承销商均未提出或出售任何票据，或安排将此类票据作为认购或购买邀请书的标的，不直接或间接向新加坡境内的人提供或出售此类票据，或安排将此类票据作为认购或购买邀请书的标的，且未根据“证券和期货法”第274条向机构投资者分发或分发本招股说明书补充材料或与该票据的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或材料，不论是，直接或间接地向在新加坡境内的人(I)提供或分发“证券和期货法”第274条规定的机构投资者，新加坡第289章(SFA)，(Ii)根据第275(1)条，或根据第275(1A)条，或按照第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据该条例的任何其他适用的规定，以其他方式给予有关的人；或(Iii)根据该条例的任何其他适用的规定的条件。

S-26

仅为履行其根据“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 b(1)(A)和309(1)(C)条承担的义务，公司已确定，并在此通知所有相关人员(如“证券和期货(资本市场产品)条例”第309(A)节所界定)，票据为订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)，不包括投资产品(在MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知”)。

通知台湾未来投资者

这些票据过去没有、将来也不会按照有关证券法律法规的规定，向台湾金融监督委员会和(或)台湾其他监管机构登记、备案或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在构成“台湾证券和证券交易法”所指要约的情况下，或需要台湾金融监督委员会和(或)台湾其他监管机构登记、备案或批准的有关法律和条例中出售、发行或提供。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾提供或出售该等票据。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未或将向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构提交与发行有关的任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的文件)。本招股章程补编不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供票据。

S-27

根据“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总代价至少为500，000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人所借的款项)或该要约或邀请不需要根据“公司法”第6D.2或7.9部分向投资者披露；

要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；

要约、邀请或分发符合澳大利亚所有适用的法律、条例和指令(包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内为“公司法”第761 G条的目的定义的准零售客户的人的要约或邀请；以及

这种行动不要求向ASIC或ASX提交任何文件。

通知迪拜国际金融中心(DIFC)的潜在投资者

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局“2012年市场规则”(DFSA BECH)提出的豁免报价。本文件仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本文件没有责任。此文件所涉及的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不理解此文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于该文件在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，目前正在分发给有限数量的投资者，不得提供给原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的利息不得直接或间接地提供或出售给DIFC的公众。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括国际金融公司)(包括DIFC) 公开提供、出售、推销或宣传，也没有公开提供、出售、推销或宣传，除非符合阿拉伯联合酋长国(和国际金融公司)关于证券的发行、提供和销售的法律。此外，本招股章程补充和附带的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国(包括国际金融公司)的公开发行证券，也不打算公开发行。阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局尚未批准本招股章程及其附带的招股说明书，也未向其提交。

其他关系

承销商不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们收到了习惯费用和报销费用。承销商可不时与我们进行交易，并在其正常运作过程中为我们提供服务。

S-28

他们可以获得惯例费用和报销费用的业务。某些承销商的附属公司是我们循环信贷机制下的代理人和/或放款人。承销商和/或其附属公司的某些可以持有4.300%的债券和/或2.125%的债券中的头寸，这些债券可以用本次发行的净收益来偿还，因此可以在偿还后得到部分收益。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的帐户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和票据。某些承销商或其附属公司与我们有贷款关系，并可定期套期，而某些其他承销商或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策对冲我们的信贷风险。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易要么是购买信用违约掉期，要么是在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户在这些证券和工具中获得多头和(或)空头头寸。

S-29

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理层关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考2018年12月31日终了年度10-K表年度报告而纳入本招股说明书补编中，这些报表和管理层的评估是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立注册的公共会计师事务所)的报告，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

S-30

本招股说明书不得用于提供和出售债务证券，除非附有招股说明书补充。招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书或补充文件，以及在本招股说明书中以参考方式注册并视为的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于我们的债务证券涉及风险。见本招股说明书第3页中的主要风险因素。

这份招股说明书的日期是2017年3月3日。

你只应依赖本招股说明书及随附的招股说明书或补充书所载或以参考方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供有关此产品的不同信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。您只应假定本招股说明书中的信息或任何招股说明书补充或补充的信息在相关文档的前面的日期是准确的。自那天以来，我们的业务、财产、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们不允许在任何州提供这些债务证券。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(证交会)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是一家知名的成熟发行人(如1933年“证券法”(“证券法”修订本)第405条所定义的)。通过使用自动货架登记声明，我们可以在任何时间和从时间，出售根据本招股说明书的债务证券在一个或多个发行的无限数量。根据证交会的规则，这份招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。关于进一步的信息，我们参考注册声明，包括其证物。本招股说明书中关于任何协议或其他文件的规定或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规则要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件，以获得对这些事项的完整描述。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书提供债务证券，我们将提供您的招股说明书补充或补充，将描述所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。

为了了解我们的债务证券条款，你应该仔细阅读本文件和适用的招股说明书补充或补充。它们共同提供了我们提供的债务证券的具体条款。您还应该阅读我们推荐给您的文件，在这些文件中您可以找到更多关于我们公司和我们业务、财产、财务状况、经营结果和前景的信息。

本招股说明书中对多佛，对公司，对我公司，对我们，对我们和我们的产品，指的是多佛公司及其子公司。

我们的业务受到风险和不确定性的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中引用的所有信息和，包括我们最近关于表10-K和其他SEC文件的年度报告中引用的风险因素。我们的业务、财产、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险和不确定因素的重大不利影响。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。此外，我们还向证券交易委员会提交了一份注册声明和相关证物。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.doverCompanation.com上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会在其公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。此外，您还可以查看我们在纽约证券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)办公室提交的报告和其他信息，该公司位于纽约宽街20号，纽约，纽约10005。

你也可以通过写信给美国证券交易委员会的公共参考部分，在华盛顿特区20549，N.E.， 100F街，按规定的费率获得这些信息的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室操作的进一步信息。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新公司纳入我们向证券交易委员会提交的招股说明书信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以参考方式包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和我们提交给SEC的其他文件中任何不一致的信息。

我们参考下列文件，这些文件是我们以前向证券交易委员会提交的(除这些文件中被认为未提交的任何信息外)：

•

截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年报(证交会档案编号：001-04018)；及

•

我们目前关于表格8-K的报告，于2017年2月10日提交给证券交易委员会(证交会档案编号001-04018)(仅涉及在5.02项下报告的信息)。

我们还参考了我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的、经修正的(“交易法”)、在提交登记声明之日或之后以及在发行终止之前向证券交易委员会提交的任何文件；但是，规定，我们不参考任何关于表格8-K.K.的当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非并在任何这类表格8-K.我们未来向证券交易委员会提交的文件将自动更新和取代本招股说明书中任何不一致的信息。

你可向我们免费索取这些文件的副本，可致电或写信给我们，地址及电话号码如下：

多佛公司

3005高地公园路

唐纳斯格罗夫，IL 60515

注意：公司秘书

电话：(630)541-1540

前瞻性陈述

本招股说明书中的声明和以参考方式纳入的文件可构成“证券法”、“交易法”和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些报表除其他外涉及业务和战略计划、收入、收益、现金流量、外汇、业务、收购、多佛公司经营的行业、预期的市场条件和我们的定位、全球经济和业务改进。前瞻性陈述可以用预期的单词或短语来表示，预期，相信，暗示，一般的意思，意志，计划，应该，会，可以，和预测或使用未来时态或类似的时态或短语，但是没有这样的词或短语并不意味着特定的语句是不前瞻性的前瞻性声明受固有风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与当前预期大不相同，其中包括，除其他外，在我们以参考方式提交给证券交易委员会的文件中在“风险因素”项下讨论的因素，以及下文所列的因素：

•

石油天然气活动和美国工业活动；

•

影响国内和全球金融和资本市场的条件和事件；

•

石油和天然气需求、产量增长和价格；

•

客户勘探和生产支出的变化和油气勘探开发水平的变化；

•

客户需求和资本支出的变化；

•

与我们的国际业务和我们的业务扩展到新的地理市场的能力有关的风险；

•

利率和货币汇率波动的影响；

•

竞争和定价压力增加；

•

重大客户的损失或重大合同的损失或不续签的影响；

•

企业适应技术发展的能力；

•

我们的业务开发和推出新产品的能力、推出的时间以及与客户接受市场有关的风险；

•

影响利润率和运营效率的产品和服务的相对组合；

如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明是不准确的，则实际结果可能与预期、估计或预测结果大不相同。任何前瞻性声明都是在其出现的文档的日期进行的。除法律规定外，我们不承诺不时更新我们可能从作出的任何前瞻性声明。

收益的使用

除非适用的招股说明书另有规定，我们将把出售所提供证券的净收益用于一般公司用途。公司的一般目的可以包括偿还债务、增加营运资本、资本支出、对我们子公司的投资、任何未来的收购以及包括我们普通股在内的证券的回购、赎回或退休。净收益可在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率。这一资料应结合合并财务报表和本招股说明书所附文件中所附的说明阅读。


	截至12月31日的年份，
	2016		2015		2014		2013		2012
收入与固定费用的比率		5.21x		6.09x		7.85x		7.79x		7.12x

我们计算这些比率的方法是，将每个期固定费用的可用收入除以该期间的固定费用。我们通过增加持续经营和固定费用的税前收入来计算固定费用的可用收益。固定费用是利息费用的总和，包括我们为债务融资费用摊销的金额、资本化利息和我们估计的租金费用中的利息数额。

债务证券的描述

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。我们将根据经修正的2001年2月8日我们与作为托管人的纽约梅隆银行之间的契约发行债务证券。该契约的副本作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物存档或以参考方式合并。我们可以在一个或多个系列中不时发行债务证券。我们将在招股说明书中描述每一系列的特定条款，或构成该招股说明书增订本所提供的一系列债务证券的特定条款。如果招股说明书补充中的任何信息与下面描述的一般条款不同，您应该依赖招股说明书补充中关于所提供的特定债务证券的信息。

以下对债务证券的描述概括了契约和债务证券的某些重要规定。本摘要不打算全面重述债务证券的所有条款。我们敦促你阅读契约，并就任何特定的债务证券，契约补充与这种债务证券，将在适用的招股说明书补充或补充，因为它们，而不是这种描述，将界定您作为债务证券持有人的权利。

下面括号中的数字引用是对缩进部分的引用。除非另有说明，在缩进中定义的下列摘要中使用的术语具有缩进中使用的含义。

我们主要通过子公司经营我们的所有业务。虽然债务证券是我们的高级义务，但它们实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务。契约并不限制我们的子公司承担债务的能力。由于我们是一家控股公司，我们偿还债务的能力取决于分红和对我们子公司的投资支付给我们的其他款项。

一般

契约规定，我们可以不时地以单独的系列发行债务证券，而不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。(第301条)债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务同等。

我们将在适用的招股说明书中规定发行债务证券的价格或价格。我们亦会介绍这些债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

•

对债务证券或其所属系列的总本金的任何限制；

•

任何债项证券的本金须予支付的日期；

•

该系列的任何债务证券的任何利息将予支付的人，但以人的名义在该利息的正常记录日在营业结束时登记的人除外；

如在任何债项证券的述明到期日时须缴付的本金，不能在该述明的到期日前的任何一个或多于一个日期作为确定，则就任何目的而言，该款额将当作为任何该等日期的本金，包括在该述明的到期日以外的任何到期日到期及须支付的本金，或在任何该等日期将当作未付的本金，或在任何该等情况下，该当作本金的厘定方式；

•

如适用的话，债务证券全部或任何指明部分，均须依据该契约的某些条文而不可行，如该等债务证券并非借董事局决议，则须证明公司为击败该等证券而作出的任何选择的方式；

•

任何债务证券是否可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果是的话，全球证券的各自保存人和任何传说或传说的形式，任何此类全球证券将除或取代契约中提及的传说；

•

如果与契约中所描述的情况不同，任何情况下，任何全球证券可全部或部分交换注册的债务证券，以及全球证券的全部或部分转让，均可以全球证券保管人或其代名人以外的其他人的名义进行登记；

•

对任何债务证券适用的违约事件的任何增减或变更，以及受托人或持有人申报任何到期应付债务证券本金的权利的任何变化；

•

适用于任何债务证券的契约的任何增补或更改；和

•

债务有价证券的任何其他条款，不得与契约的规定相抵触。(第301条)

我们可以以低于本金的大幅度折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。我们可以在适用的招股说明书中说明或补充适用于以原始发行折扣出售的债务证券的某些美国特别所得税考虑因素(如果有的话)。此外，我们可以在适用的招股说明书补充或补充美国的某些特别所得税或其他考虑因素，如果有的话，适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券。

表格、交换及转让

我们将只以完全注册的形式发行每一系列的债务证券，不提供优惠券，除非在适用的招股说明书或补充书中另有规定，否则只发行面值为1，000美元的债券及其整数倍。(第302条)

在持有人的选择下，在不违反契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，每个系列的债务证券将可兑换为同系列的任何授权面额的其他债务证券和具有相同期限和总本金的。(第305条)

在不违反契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，持有人可提交债务证券，以供上述规定的交易，或提交适当背书或正式签署的转让登记，或在我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处或在我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处提交债务证券。持有人不会因任何债务证券的转让或交换登记而招致任何服务费用。然而，我们可能要求支付一笔足以支付与这种登记有关的任何税收或其他政府费用的款项。这种转让或交换将在安全登记员或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意的时间进行。我们已委任受托人为证券注册处处长。我们将在适用的招股说明书中提供补充或补充任何转让代理，除证券登记员外，我们最初为任何债务证券指定。(第305条)我们可在任何时候指定更多的转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准改变任何转让代理人所通过的办事处，但我们须在每一类债项证券的每一付款地点维持一名转让代理人。(第1002条)

如须部分赎回任何系列或任何系列及指定条款的债务证券，我们无须：

•

在发出、注册转让或交换该系列或该系列及指明条款(视属何情况而定)的任何证券的期间，由自发出赎回通知书当日起计的一段期间起计，而该等证券可被选择赎回，并于该邮递当日营业结束时止；或

•

登记转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的证券，但任何该等证券的未赎回部分则属例外。(第305条)

全球证券

任何系列的部分或全部债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券所代表，其本金总额将等于其所代表的债务证券的本金总额。每项全球担保(A)将以适用的招股章程补编或补编中指明的保存人或该保存人的指定人的名义登记；(B)将存放在该保管人或代名人或托管人手中；(C)将有关于以下所述担保的交易和登记的限制以及根据契约可能规定的任何其他事项的传说。

尽管有任何契约条款或此处描述的任何担保，全球证券不得全部或部分交换已登记的债务证券，也不得转让全部或部分全球证券。

只要保存人或其代名人是全球证券的登记持有人，我们将认为该保存人或该指定人(视属何情况而定)是这种全球证券及其为所有目的在债务证券和契约项下所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人不得：

•

有权以其名义登记这种全球证券或任何债务证券；

•

接受或有权接受实物交付经证明的债务证券作为交换；或

•

须视为该等全球证券或其所代表的任何债务证券的拥有人或持有人，而该等债务证券或契约下的任何目的。

我们将向保管人或其指定人(视情况而定)作为这种担保的持有人支付全球证券的本金和任何溢价及利息。一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以明确的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

在全球担保中实益权益的所有权将限于在保存人或其指定人处有账户的机构，以及可能通过这些机构持有实益利益的人。这些机构被称为参与者。关于任何全球证券的发行，保存人将在其账面登记和转让制度上，将全球证券所代表的债务证券本金分别记入其参与者的账户。全球安全中实益利益的所有权将只在(A)保存人关于参与者利益的记录，或 (B)任何这类参与者代表其持有的人的利益方面进行，而这些所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。与全球担保中的利益有关的付款、转让、交换和其他事项可受保存人不时采取的各种政策和程序的制约。我们、受托人和我们的任何代理人将不对保存人的任何方面或任何参与方与全球证券中的实益权益有关的记录或支付的款项，或维持、监督或审查与这种实益利益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

付款及付款代理人

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则在任何利息支付日，担保的利息将支付给以其名义登记的人，或在该利息的正常记录日在业务结束时登记的一个或多个先前证券。(第307条)

除非适用的招股章程(br}补充说明另有说明，否则某系列债务证券的本金及任何溢价及利息，须在该付款代理人或付款人的办事处缴付。

我们可不时为此目的指定的代理人，但如我们愿意，任何利息的支付可通过支票寄往有权获得这种付款的人的地址，因为这种地址出现在安全登记册上。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则，在纽约市的受托人公司信托办事处将被指定为每一系列债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理将在适用的招股说明书、补充或补充中指定。我们可在任何时候指定额外的付款代理人，或撤销指定任何付款代理人，或批准改变任何付款代理人所通过的办事处，但我们须在每一付款地点为某一系列的债项证券维持一名付款代理人。(第1002条)

在本金、保险费或利息到期应付后两年内仍无人要求的任何证券，我们向付款代理人支付本金或任何保险费或利息的所有款项将偿还给我们，在这段时间之后，这种担保的持有人只能指望我们支付证券本金或任何溢价或利息。(第1003条)

盟约

契约包括下列公约：

对担保债务的限制

我们不得亦不得容许任何受限制附属公司就任何(A)主要财产或其任何部分所借来的款项而招致或担保任何债项的证据，(B)我们或任何受限制附属公司现拥有或以后拥有或以后拥有的受限制附属公司的股本，或(C)欠我们或我们任何受限制的附属公司的债项，但如有下列情况，则属例外：

•

我们有效地规定，债务证券与这种有担保债务同等和按比例担保，或在我们可以选择的情况下，在这种担保债务之前得到担保；以及

•

任何其他须作如此担保的债项，除非所有该等有抵押债务的总额，加上可归属于涉及主要财产的出售及租回交易的所有及我们及我们受限制的附属公司的债项(契约项下不包括的该等交易除外)，则不得超逾本公司合并的有形资产净额的10%。

上述限制不适用于在这种限制下计算的任何计算中的债务，并且我们将排除下列项目：

•

以我们为受益人或以受限制的子公司为受益人的留置权担保的债务；

•

以政府机构为受益人的留置权所担保的债务，以确保根据合同或法规取得进展或预付款或支付；

•

资产、股本或收购时存在的债务的留置权，包括通过合并、合并或其他方式取得的债务；

•

为购置财产、资本存量或债务，或为财产的建造、改良或扩建提供资金而发生或担保的债务，这些债务是在购置或完成建造、改良或扩建后180天内发生的，并完全由财产、股本或债务的留置权担保，这些债务是在购置、建造、改进或扩大的财产、股本或债务上取得、建造、改进或扩大的；

•

由工业收入或污染控制债券或类似融资构成的债务，完全由对其标的财产的留置权担保；或

•

上述第三条和第四条所述债务的任何延期、续延或替换。 (第1008节)。

我们或任何受限制的附属公司不得在契约日期后进行涉及任何主要财产或其任何部分的出售及租回交易，除非我们所有可归属债项及受限制附属公司就该等交易而欠下的总款额，再加上上述限制所适用的所有有抵押债项，不得超逾我们综合有形资产净额的10%。

上述限制将不适用于任何出售和租赁回租交易，在根据这一限制计算的任何计算中，我们将将任何出售和回租交易排除在可归属债务之外，如果：

•

租约期限为三年或三年以下，包括续约权；

•

租赁保证或与工业收入或污染控制债券或类似融资有关；

•

这笔交易是由我们与受限制的子公司或受限制的子公司之间进行的；或

•

我们或该受限制的附属公司在出售完成后180天内，将相当于(A)出售租出的主要财产的净收益或(B)租出的主要财产的净收益等于更大的数额用于：(1)债务证券的留存，按债务证券的平价排列的其他已获资金的债务，或受限制的附属公司的已供资债务，或(2)购买将构成至少等于所租主要财产价值的主要财产的其他财产(第1009条)。

兼并、合并和某些资产出售

我们不会在单一交易或一系列相关交易中，与任何其他人合并或合并，或将我们的所有或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁，或以其他方式处置，或以其他方式将我们的全部或大部分财产和资产处置给任何个人或附属集团，或允许我们的任何受限制子公司进行任何此类交易或交易，如果这种交易或交易总计将导致将我们和我们的所有和受限制子公司的所有财产和资产在综合基础上出售、转让、租赁或处置给任何其他人或附属集团，除其他外，除非满足下列条件。在我们无法生存或出售、租赁或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的交易中，我们的继承实体必须按照美利坚合众国或其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织起来，并必须以令人满意的形式向受托人履行我们在契约下的所有义务，并以令人满意的形式向受托人交付。在紧接该项交易生效之前及之后，并将因该项交易而成为我们或受限制附属公司的义务的任何债项，犹如在该交易进行时所招致的一样，任何失责事件或事件，如时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，均不会构成违约事件并继续发生。如果由于任何这种交易，我们的财产或资产或任何受限制的附属公司的财产或资产将受到契约规定禁止的留置权的限制，我们或我们的继承实体必须按照契约的要求担保债务证券。

违约事件

下列每一项将构成任何系列债务证券契约下的违约事件：

•

到期时未支付该系列证券的本金或任何保险费；

•

到期时未支付该系列债务证券的任何利息，持续30天；

•

在到期时未就该系列的任何担保交存任何偿债基金付款；

•

在受托人发出书面通知后，或在该系列的未清偿债务证券本金至少10%的持有人发出书面通知后60天内，仍没有履行契约内的任何其他契诺，而该契约只包括在该等契约内所包括的契诺以外的其他契诺，为期60天；及

如发生失责事件，但上述段所述的最后一次失责事件，在未清偿时就任何系列的债务证券作出，且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%的持有人，可按的规定，藉通知声明该系列债务证券的本金，或如属原始发行贴现证券或本金不可确定的任何证券，则该等证券的本金的该部分，可声明为该系列债务证券的本金，或代替该等保证条款所指明的本金的其他款额，而该等款额须立即到期并须予支付。如果发生以上段所述的最后一次违约事件，涉及任何系列在未清偿时的债务证券，则该系列所有债务证券的本金，或就任何此类原始发行贴现证券或其他证券而言，该指定数额将自动成为自动，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动，即立即到期应付。在任何该等加速后，但在基于加速而作出的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的总本金占多数的持有人，如在某些情况下，如所有失责事件，除不缴付加速本金或其他指明款额外，均已如该契约所规定的般治愈或放弃，则可撤销及取消该加速。(第502条)

除与受托人的责任有关的契约条文另有规定外，如有任何失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。(第603条)除该等关于受托人弥偿的条文另有规定外，任何系列未偿还债务证券的总本金占多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第512条)

任何系列证券的持有人均无权就该契约提起任何法律程序，或为指定一名接管人或受托人而提起任何法律程序，或就根据该等条文而作出的任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

•

该持有人曾向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券仍在发生失责事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人已向受托人提出书面要求，而该等持有人已向受托人提出合理的弥偿，要求以受托人身分提起该等法律程序；及

•

受托人没有提起这种程序，也没有在收到通知、请求和要约后60天内，从该系列未偿债务证券的总本金中得到过半数持有人的指示，这一指示与这种要求不符。(第507条)

然而，这种限制不适用于担保持有人为强制执行在该担保所指明的适用到期日当日或之后对该担保的本金或支付任何保险费或利息而提起的诉讼。(第508条)

我们将每年向受托人提供一份由我们的某些官员所作的陈述，说明我们是否知道我们没有履行或遵守契约的任何条款、规定和条件，如果是这样，则说明所有已知的违约行为。(第1004条)

我们(经本公司董事局授权)及受托人可在征得受该等修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券的总本金的持有人的同意下，对该等契约作出修改及修订，但除非该等修改或修订所影响的每项未清偿证券的持有人同意，否则不得作出该等修改或修订：

•

更改任何证券本金的规定到期日、本金的任何分期付款或利息；

•

降低任何证券的本金或任何溢价或利息；

•

减少原发行贴现证券的本金或在加速到期时应付的任何其他证券的本金；

•

更改任何证券本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害为强制执行任何担保上或与任何担保有关的任何付款而提起诉讼的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修改该契约须征得其持有人的同意；

•

降低为免除遵守契约某些规定或放弃某些违约所必需的任何系列未偿债务证券的本金百分比；或

•

修改关于修改和放弃的这类规定，除非增加百分比，或规定未经受影响的每个持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。(第902条)

补充义齿不需要持有人同意

在未经任何债务证券持有人同意的情况下，除其他事项外，我们和受托人可补充该契约，以便：

•

另一实体继承我们并根据债务证券和契约承担我们的契约和义务的证据；

•

增加有利于债务证券持有人的契约，或交出根据契约赋予 us的任何权利或权力；

•

为债务证券持有人增加额外的违约事件；

•

在债务证券以持票形式发行的情况下，或在有或没有利息券的情况下，增加或更改契约中的任何规定，或允许以无凭证形式发行债务证券；

•

修改或取消与债务证券有关的任何契约条款；提供这种修改(A)不适用于在执行这种补充契约之前设立的任何债务担保，并有权享受现有规定的利益，也不修改任何债务证券持有人对现有条款或(B)的权利，只有在没有这种债务担保未清偿的情况下才生效；

•

将财产质押给受托人，作为债务证券的担保；

•

建立契约中允许的任何一系列债务证券的形式和条款；

•

证明受托人就任何一系列债务证券而作出的任何更改，或规定由另一名受托人根据该契约对信托进行管理；或

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可放弃我们遵守契约某些限制性条款的义务。(第1010条)持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可放弃任何以往在该契约下的失责行为，但如未获受影响的该等证券的每项未清偿保证的持有人同意而未能缴付本金、溢价或利息，以及该等契约的某些契诺及条文，则属例外。(第513条)

该契约规定，在确定持有所需未偿债务证券本金的持有人是否在任何日期根据该契约给予或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动时：

•

将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金将是本金的数额，在到期日期加速到该日期时，该本金将于该日到期并应支付；

•

如果截至该日，在证券的规定到期日应付的本金无法确定，例如，因为它是以索引为基础的，则该证券在该日被视为未清的本金，将是按为该等保证订明的方式厘定的款额；及

•

以一种或多种外币或货币单位计的、将被视为未清的证券本金，将是截至该日按对这种担保规定的方式确定的美元等值，即该担保本金的本金，如为上述前两项条款之一所述的担保，则为该条款所述金额的美元等值。某些债务证券，包括其付款或赎回款项已存入或以信托形式存放给持有人的证券，以及那些已根据契约第1302条完全失败的债务证券，将不被视为未偿债务。(第101条)

除非在某些有限的情况下，我们将有权将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，这些证券有权按照契约规定的方式和限制发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为某一系列的持有人采取任何行动设定了记录日期，则只能由该系列未偿债务证券持有人在该记录日期采取这种行动。在记录日期之后的一段规定期限内，此类债务证券的必要本金的持有人必须采取这种行动才能生效。对于任何特定的记录日期，如果它设置了记录日期，则此期间为180天或我们指定的期限，或受托人可能指定的期限，并且可以不时缩短或延长，但不超过180天。(第104条)

赎罪

任何赎回一系列债务证券的具体条款将载于该系列的招股说明书补充或补充。一般情况下，我们必须在赎回日期前至少30天但不超过60天向持有人发出赎回通知。通知将具体说明：

•

被赎回的本金；

•

赎回日期；

•

赎回价格；

如果被赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人应以其认为公平的方法选择被赎回的债务证券。(第1103条)在赎回日期后，该等证券即停止产生利息，而已赎回的债务证券的持有人，除收取赎回价格的权利及赎回日期的任何未付利息外，对该等债务证券没有任何权利。(第1106条)

失败与盟约失败

如果并在适用的招股说明书或补充书中指明的范围内，我们可在任何时候选择在任何时候选择对契约中有关失败和债务清偿或某些限制性盟约的失败的契约作出某些规定，适用于任何系列的债务证券或某一系列的任何特定部分(第1301条)。

失败与解除

契约规定，如果我们选择将契约第1302条适用于任何债务有价证券，我们将解除与这些债务证券有关的所有义务，但某些债务证券的交换或登记义务除外，以取代被盗、遗失或残缺的债务证券，维持支付机构，并在为这些债务有价证券的持有人或美国政府债务持有人的利益而将款项存入信托时，这些债务或政府债务，或两者兼备，通过按照其条款支付本金和利息，将提供金额足以支付本金的款项，以及按照契约和这些债务证券的条款，按规定期限支付这些债务证券的任何溢价和利息。除其他外，只有在下列情况下才能发生这种失败或解雇：

•

我们已向受托人提交一份大律师的意见，大意是我们已从美国国内税务局收到或已公布了一项裁决；或

•

税法发生了变化；

在任何一种情况下，这类债务证券的持有人将不承认因这种存款而导致的联邦所得税的损益，并将按不发生这种存款、失败和解除的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税。(第1302及1304条)

某些公约的失败

契约规定，当我们选择(如果有的话)将契约第1303节适用于任何债务证券时，我们可以不遵守某些限制性契约，包括在适用的招股说明书补充或补充中可能描述的任何契约，以及某些违约事件的发生，包括在适用的招股说明书补充或补充文件中可能描述的任何违约事件，在每一种情况下，都被视为不属于违约或违约的结果。为了行使这一选择权，我们必须为这类债务证券持有人的利益而以信托形式存入，

(B)款项或美国政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款支付本金和利息，提供足够的资金，按照契约和此类债务证券的条款，按规定的期限支付本金和任何溢价和利息。除其他事项外，我们还必须向受托人提交一份咨询意见，大意是，这些债务证券的持有人将不承认因这种存款和某些义务而导致的联邦所得税的损益，并将按相同的数额、同样的方式和在不发生这种存款和失败的情况下，按相同的方式和时间征收联邦收入税。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且由于发生任何违约事件而宣布这种债务证券到期应付，那么如此存入信托的资金和美国债务就足以支付在其各自规定的期限内到期的此类债务证券的到期款项，但可能不足以在这种违约事件造成的加速发生时支付这些债务证券的到期款项。在这种情况下，我们仍然有责任支付这些款项。(第1303及1304条)

告示

我们会向债务证券的持有人邮寄通知，通知他们可能出现在证券登记册内的持有人的地址。(第101及106条)

标题

我们、受托人及我们的任何代理人或受托人的代理人，可将以其名义注册为该等保证的绝对拥有人(不论该等保证是否逾期)视为该人，以支付款项及所有其他目的。(第308条)

执政法

契约和债务有价证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和强制执行。(第112条)

某些定义

下面列出的是契约中使用的某些定义术语的摘要。参考所有这些术语的完全定义的缩进，以及这里使用的没有提供定义的任何其他术语。(第101条)

可归属债务就买卖及租回交易中的租契而言，指在该租契余下的主要期间须缴付的租金净额总额，折现率为每年相等于按照普遍接受的会计惯例计算的6.45%。任何这类租赁所需支付的任何这段期间的租金净额，是承租人在不包括因维修、修理、保险、税收、摊款、公用事业、经营和劳动力费用以及类似费用而须支付的租金总额之后所应支付的租金总额。

资本股就任何人而言，指该人的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)或其他股权参与，包括该人的一般或有限合伙权益。

合并的有形资产净额指扣除 (A)除递延所得税、商业票据、短期银行债务、已融资债务和股东权益外的所有负债，以及(B)所有商誉和其他无形资产后的资产总额。

资金到位的债务指(A)自作出决定之日起，期限超过12个月的所有债项，或期限为12个月或以下的债项，但按其条款而言，则属可续期或可延展的债项。

自该日起超过12个月，由借款人选择；(B)根据普遍接受的会计原则按资本化的租约，自该日起12个月以上应支付的租金债务，此种租金债务按计算之日资本化的数额列为已供资债务，并为界定合并有形有形资产净额而列入，既作为资产，也作为已资本化数额供资的债务。

连战。就任何财产或资产而言，任何按揭或信托契据、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权，但不会在实质上损害有用性或可销售性、产权负担、优先权或其他担保协议的地役权，或任何根据任何适用司法管辖区的法律就该等财产或资产或就该等财产或资产而具有大致相同经济效果的任何同等物，包括(但不限于)任何有条件出售或其他所有权保留协议。

主要财产指任何设施我们或任何受限制的附属公司拥有该设施的账面总值，包括有关土地、改善工程、如此拥有的机械及设备，而无须扣除任何折旧储备，而在作出该项决定的日期超逾综合有形资产净额的1%。

受限制的附属机构指拥有主体属性的任何子公司。

销售和租回交易指与任何贷款人或投资者作出的安排，或该放款人或投资者是其中一方的一方，规定该人在取得或完成该等财产或资产的建造或开始运作超过180天后，已或正在将该人的任何财产或资产出租予该放款人或投资者，或向该放款人或投资者已垫付或正由该放款人或投资者在该财产或资产的抵押下垫付款项的任何人提供该等财产或资产。这种安排的规定到期日将是最后一次支付租金或根据这种安排应缴的任何其他款项的日期，在此日期之前，承租人可在不支付罚款的情况下终止这种安排。

附属机构指(A)我们及/或一个或多于一个附属公司拥有的有表决权股份的50%以上的法团，而我们及/或一个或多于一个附属公司所拥有的任何其他人(法团除外)，至少有过半数的拥有权及权力指示有关的政策、管理及事务。

分配计划

我们可以以下列任何一种方式出售根据本招股说明书提供的债务证券：

•

直接向一个或多个购买者；

•

通过代理人；

•

透过承保人、经纪或交易商；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

我们将在招股说明书中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经纪人、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

法律事项

本招股说明书提供的债务证券和任何补充招股说明书的有效性，将由我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书伊沃恩·卡夫雷拉先生转交给我们。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理层关于财务报告的内部控制报告中包括在内)，通过参考截至2016年12月31日的表格10-K的年度报告纳入本招股说明书中，这些报表和管理部门都是依靠该报告(该报告载有一段关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是排除了登记人于2016年12月31日收购的注册会计师事务所对财务报告的某些内部控制因素)，该报告是一家独立注册的公共会计师事务所，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。



须注册的证券类别	数额注册	拟议最大值发行价每种安全	拟议最大值骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾
2.950%到期债券	$300,000,000	99.579%	$298,737,000	$38,777


	页
关于这份招股说明书补编		S-II
在那里你可以找到更多的信息		S-II
以提述方式成立为法团		S-III
前瞻性陈述		S-iv
摘要		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-7
资本化		S-8
注释说明		S-9
美国联邦所得税的某些考虑		S-18
承保		S-23
法律事项		S-30
专家们		S-30


	页
关于这份招股说明书		2
多佛公司		3
危险因素		3
在那里你可以找到更多的信息		3
以提述方式成立为法团		3
前瞻性陈述		4
收益的使用		5
收入与固定费用的比率		5
债务证券说明		6
分配计划		17
法律事项		17
专家们		18

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录