美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549°

表格10-Q

(马克一)

截至2019年9月30日的季度期间

或

对于过渡时期，从“^”到“”，从“到”“，”“

委员会档案号：001-33097

格拉斯顿商业公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

(703) 287-5800

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名，前地址和正式会计年度，如果自上次报告以来发生了更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记表明注册人是否：(1)在之前的12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)^提交了1934年“证券交易法”#13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90天内一直遵守此类提交要求。^^是^无^。

通过复选标记指示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则405规则提交了电子方式提交的每个交互式数据文件。

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)^是^不^^

截至2019年10月30日，注册人的普通股的数量，面值0.001美元，未偿还股份为31，229，157股。

格拉斯顿商业公司

截止季度的表格10-Q

2019年9月30日

目录

 

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

格拉斯顿商业公司

简明综合资产负债表

(以千为单位的美元，共享和每股数据除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

格拉斯顿商业公司

简明综合经营报表和全面收益

(以千为单位的美元，共享和每股数据除外)

(未经审计)

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

格拉斯顿商业公司

简明现金流量表

(千美元)

(未经审计)

下表提供了在简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金的对账，这些现金总和为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和(以千美元为单位)：

受限制的现金包括保证金和承租人的储备金收据。这些资金将在完成租赁协议中规定的商定任务后发放给租户，主要包括楼宇的维修和维修，以及我们收到保险和税款的证据。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

格拉斯顿商业公司

简明综合财务报表附注(未审计)

1.组织机构、呈报依据和重大会计政策

格拉德斯通商业公司是一家房地产投资信托公司(“REIT”)，于2003年2月14日根据马里兰州普通公司法注册成立。我们专注于收购，拥有和管理主要是办公室和工业财产。我们可以有选择地提供长期的工业和办公室按揭贷款，但我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。受某些限制和限制的约束，我们的业务由特拉华州的Gladstone Management Corporation(“顾问”)管理，行政服务由特拉华州的Gladstone Administration，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Administrator”)提供，每项服务均根据与我们的合同安排。我们的顾问和管理员共同雇用我们的所有人员，并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。Gladstone Commercial Corporation通过子公司Gladstone Commercial Limited Partnership(特拉华州有限合伙企业)(“运营合伙企业”)进行基本上所有的运营。

本文中所有对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的提述是指Gladstone商业公司及其合并的子公司，除非明确表示该术语仅指Gladstone商业公司。

中期财务信息

我们的中期财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”)并根据Form 10-Q上的报告要求和S-X法规第10条编制的。因此，根据GAAP编制的年度财务报表所附的某些披露将被省略。本文提供的年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。本公司管理层认为，所有调整(仅由正常经常性应计项目组成)均已包括在中期财务报表公允报表所必需的范围内。中期财务报表及其附注应与财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包括在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，该报表于2019年2月14日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果并不一定表明其他中期或整个会计年度的预期结果。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债上报金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用上报金额。实际结果可能与这些估计大不相同。

关键会计政策

根据公认会计原则编制我们的财务报表，要求管理层作出主观判断，以作出某些估计和假设。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性使用假设的判断，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。我们所有重要会计政策的摘要载于我们截至2018年12月31日的年度10-K报表合并财务报表的附注1“组织、呈报基础和重要会计政策”中。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近发布的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了关于确认与客户的合同收入的指导意见。在本指南下，实体将确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额反映该实体预期有权换取这些商品或服务的对价。本指南还要求改进与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的披露。我们在2018年1月1日开始的年度和中期期间采用了本指南，并使用了修改后的追溯方法，根据该方法，最初应用指南的累积效果在最初应用之日确认。我们采用本指南并没有对我们的综合财务报表产生重大影响。此外，如下文所述，我们于2019年1月1日通过了关于租赁的确认、计量、呈报和披露原则的新指南。新收入标准适用于被视为非租赁组成部分的租赁到期的执行成本和其他收入组成部分(例如公共区域维护和提供公用事业)，即使此类活动的收入没有在租赁中单独规定。这些非租赁组成部分的收入以前根据以前的租赁指导以直线方式确认，在交付相关服务时根据新的收入指导确认。因此，虽然我们在租赁期内确认的总收入在新的指导下没有不同，但收入确认模式可能会有所不同。新的租赁指南允许会计选择将每个单独的租赁组件及其关联的非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。作为出租人，我们已作出会计选择，将每个单独的租赁组件及其关联的非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。这次选举的结果是，我们的租赁安排的收入确认模式与我们在采用新租赁标准之前确认租赁收入的方式一致。

2016年2月，FASB发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，“租赁：对FASB会计准则编纂的修正”(“ASU 2016-02”)。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人对租赁资产的融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营租赁。这种分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是在租赁期限内以直线方式确认。承租人还必须记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其分类如何。租期为12个月或更短的租约将按类似于目前经营租约的指导原则入账。新标准要求出租人采用与现有的销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁的指导原则基本相同的方法对租赁进行核算。我们采用了ASU 2016-02，并于2019年1月1日进行了修订，从而记录了来自运营租赁的额外使用权资产，以及我们作为承租人的四项条款超过一年的运营地面租赁安排的运营租赁负债约为600万美元。我们采用了改进的回顾性方法，其中我们记录了截至2019年1月1日应用指南的累积效果。我们还采用了根据本指南提供的全套实用权宜之计，据此，我们不会重新评估合同是否或包含租赁、租赁分类和租赁开始时产生的初始直接成本。我们亦采用事后的实际权宜之计，借此我们可以事后厘定截至实施日期的租期，而我们亦采用土地地役权的实际权宜之计，因为我们无须评估现有或过期的地役权是否载有租约。我们分析了我们在实施之日的经营地面租赁，并确定了我们认为适合包括在租赁期内的任何选择期，并使用折现率折现未来租赁付款，折现率相当于类似租赁期加上2.50%至2.60%的利差。这一利差是通过审查完全证券化资产相对于国库券的市场溢价而确定的。我们的三个地面租约有固定的租金费用，一个有由消费者价格指数驱动的可变费用。我们的三个土地租约有延长的选择权, 并且一个地面租赁具有多个提前终止选项。对于位于目标市场的地面租赁，我们将在未来的租赁付款中包括选择期或排除终止选项。

2.关联方交易

Gladstone管理和Gladstone管理

我们是根据与我们的顾问和管理员的合同安排进行外部管理的，他们共同雇用我们的所有人员，并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。我们的顾问和管理员都是我们的附属公司，因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone先生拥有和控制。我们的两位高级管理人员，^格拉德斯通先生和^Terry Lee Brubaker先生(我们的副董事长兼首席运营官)担任我们的顾问和我们的管理员的董事和执行人员。我们的总裁罗伯特·卡特利普先生是我们顾问的执行董事。我们的总法律顾问兼秘书Michael LiCalsi先生也担任我们的行政总裁、总法律顾问和秘书。我们与我们的顾问签订了咨询协议，并不时进行修订(“咨询协议”)，并与我们的管理员签订了一项管理协议(“管理协议”)。咨询协议和管理协议下的服务和费用说明如下。截至2019年9月30日和2018年12月31日，分别有270万美元和250万美元应付给我们的顾问和管理员。我们加入咨询协议及其每一项修正案都得到了董事会的一致批准。我们的董事会每年7月审查并考虑与我们的顾问续签协议。在2019年7月的会议上，我们的董事会审查并续订了咨询协议，再延长一年，至2020年8月31日。

基本管理费

2019年1月8日，我们与顾问签订了第五份修订和恢复的投资咨询协议，自2018年10月1日起生效，以澄清协议的总股本定义包括运营合伙的非控股有限合伙人(“非控股运营单位持有人”)持有的未偿运营单位。

根据咨询协议，年度基本管理费的计算等于我们的总股本的1.5%，即我们的股东总股本加上夹层总股本(在实施基本管理费和激励费之前)，调整以排除不影响已实现净收入的任何未实现收益或损失的影响(包括减值费用)，针对任何一次性事件和某些非现金项目进行调整(后者仅在我们的补偿委员会批准后才出现在给定的季度)，并调整为包括非-费用按季度计算并应计为该总股本数字的每季度0.375%。我们的顾问在收购或处置物业时不收取收购或处置费，这在其他外部管理REIT中很常见；但是，我们的顾问可能从我们的借款人、租户或其他来源赚取费用收入。

截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们记录的基本管理费分别为130万美元和390万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月，我们记录的基本管理费分别为120万美元和380万美元。

激励费

根据咨询协议，在我们的季度核心FFO(定义见本段末尾)实施任何激励费或预激励费Core FFO之前，如果我们的季度核心FFO超过调整后股东总股本的2.0%(或按年计算)2.0%(在实施基本管理费后，但在实施激励费之前)，则计算激励费将奖励顾问。我们将此称为栅栏率。顾问将获得超过障碍费率的预激费Core FFO金额的15.0%。然而，在任何情况下，特定季度的激励费不得超过吾等为前四个季度(不包括未支付激励费的季度)支付的平均季度激励费15.0%(上限)。核心FFO(如咨询协议所定义)是普通股股东可获得的GAAP净收入(亏损)，不包括激励费、折旧和摊销、任何已实现和未实现的收益、亏损或记录在普通股股东当期净收益(亏损)中的其他非现金项目，以及根据GAAP变化的一次性事件。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了100万美元和270万美元的激励费。在截至2018年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了80万美元和220万美元的激励费。顾问没有分别放弃截至9月30日、2019年或2018年的三个月和九个月的激励费的任何部分。

资本利得税

根据咨询协议，我们将向顾问支付基于资本收益的激励费，该费用将在每个财政年度结束时(或咨询协议终止时)计算并拖欠。在厘定资本利得税时，我们将计算适用期间的累计已实现资本收益和累计已实现资本损失。为此，已实现资本损益合计(如有)等于已实现损益(按物业销售价格之间的差额计算)减去出售物业的任何成本与被出售物业的当前总价值(相当于该物业的原始收购价格加上任何其后未报销的资本改善)。在会计年度结束时，如果该数字为正数，则在该期间应付的资本利得税应等于该金额的15.0%。截至9月30日、2019年或2018年的三个月和九个月未确认资本利得税。

终止费

咨询协议包括一项终止费用，如果我们无故终止协议(事先120天的书面通知和至少三分之二的独立董事投票)，终止费用将支付给顾问，其金额相当于顾问在终止协议前24个月期间赚取的平均年度基本管理费和激励费总和的两倍。如果顾问在我们违约和适用的医疗期到期后终止咨询协议，也应支付终止费。咨询协议也可由吾等以理由终止(事先30天书面通知，并经吾等至少三分之二的独立董事投票)，而毋须支付终止费用。协议中定义了原因，包括如果顾问违反协议的任何重要条款，顾问的破产或无力偿债，解散顾问和欺诈或挪用资金。

行政协议

根据管理协议的条款，我们单独支付管理员履行其对我们的义务时我们可分配的管理费部分，包括但不限于租金和我们管理员员工的工资和福利开支的可分配部分，包括但不限于我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(同时担任我们的管理员的总裁、总法律顾问和秘书)及其各自的工作人员。在本协议的条款下，我们将单独支付管理员日常开支的可分配部分，包括但不限于我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(同时担任我们管理员的总裁、总法律顾问和秘书)以及他们各自的工作人员。我们在管理员费用中的可分配部分通常是将我们管理员的总费用乘以管理员的员工为我们提供服务的时间相对于他们为我们的管理员根据合同协议为所有公司提供服务所花费的时间的大致百分比得出的。我们认为，这种方法有助于大致计算我们为管理员为我们提供的实际服务所支付的费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的管理费分别为40万美元和120万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月，我们记录的管理费分别为40万美元和120万美元。

格莱斯顿证券

Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)是一家私人持股的经纪交易商，在金融业监管局注册，并由证券投资者保护公司提供保险。Gladstone Securities是我们的附属公司，因为它的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone拥有和控制。格拉德斯通先生也是格拉德斯通证券公司的董事会成员。

按揭融资安排协议

我们与Gladstone Securities签订协议，自2013年6月18日起生效，由Gladstone Securities担任我们的非独家代理，协助我们为我们拥有的物业安排抵押贷款(“融资安排协议”)。与此相关，Gladstone Securities将不时继续征求各种商业房地产贷款人的兴趣，或向我们推荐第三方贷款人，提供符合我们需求的信贷产品或套餐。我们向Gladstone Securities支付与其向我们提供的服务有关的融资费用，以确保对我们的任何财产进行抵押融资。该等融资费用须于融资结束时支付，按按揭金额的百分比计算，一般介乎所得按揭金额的0.15%至最高1.0%之间。融资费用的金额可能会减少或取消，由我们和Gladstone Securities在考虑各种因素后确定，包括但不限于任何第三方经纪商的参与和市场条件。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别向Gladstone Securities支付了3，000美元和10，000美元的融资费，这些费用包括在应付抵押票据中，净额，在简明综合资产负债表中，或分别占担保和/或延长的抵押本金的0.08%和0.19%。我们在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间分别向Gladstone Securities支付了18，363美元和42，663美元的融资费，这些费用包括在应付抵押票据中，净额，在简明综合资产负债表中，或分别占抵押和/或延长抵押本金的0.15%和0.12%。我们的董事会在2019年7月的会议上将融资安排协议延长一年，至2020年8月31日。

3.普通股每股收益(亏损)

下表列出了截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月普通股的基本和稀释(亏损)每股收益的计算。非控股OP单位持有人持有的OP单位(可赎回普通股股份)已从稀释(亏损)每股收益计算中剔除，因为不会对金额产生影响，因为非控制OP单位持有人所占(亏损)收入的份额也将加回净(亏损)收入。净(亏损)收入数字在计算每股(亏损)收益时扣除该等非控制权益。

我们计算了截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的每股基本(亏损)收益，使用各自期间已发行股票的加权平均数。截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的每股稀释(亏损)收益反映了与我们的可转换高级普通股(“高级普通股”)相关的额外普通股，如果影响是摊薄的，如果发行了稀释的普通股潜在股份，这将是未偿还的。以及对普通股股东可获得的净(亏损)收入(归属)的调整，适用于普通股股东，这将源于他们的假设发行(以千美元为单位，每股金额除外)。

 

4.房地产和无形资产

房地产

下表列出了我们截至2019年9月30日和2018年12月31日的房地产投资的组成部分，不包括截至2018年12月31日的待售房地产(千美元)：

 

截至2019年9月30日的三个月和九个月，用于改善建筑和租户的房地产折旧费用分别为830万美元和2440万美元，截至2018年9月30日的三个月和九个月分别为750万美元和2230万美元。

 

收购

我们在截至2019年9月30日的九个月期间购买了九处房产，在截至2018年9月30日的九个月期间购买了两处房产。收购汇总如下(以千美元计)：

我们确定了在截至2018年9月30日、2019年和2018年的九个月内收购的资产和承担的与所收购物业相关的负债的公允价值如下(以千美元计)：

对现有资产进行重大房地产活动

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，我们分别执行了五份租约和两份租约，总结如下(千美元)：

未来租赁付款

在截至2019年12月31日的三个月以及随后的五个财政年度及其后的每个财政年度中，根据不可取消的租赁(不包括租户费用报销)的租户的未来经营租赁付款如下(千美元)：

我们将我们所有的房地产租赁安排作为经营租赁。我们的大部分租赁受到固定租金增长的影响，但我们的租赁组合中的一小部分具有可变的租赁付款，这是由消费者价格指数驱动的。我们的许多租户在其各自的租约中有续约选择权，但我们很少在确定租期时包括选择期，因为我们一般不会以廉价续约选择权进行租赁安排。少数租户有终止选择。

在接下来的五个财政年度及其后的每个财政年度中，根据不可取消租赁的租户支付的未来最低租赁付款(不包括截至2018年12月31日的费用和待售房地产的租户报销)如下(以千美元为单位)：

 

 

根据租约条款，基本上所有营运开支均须由租户支付；不过，如果租户未能支付有关物业的营运开支，我们便须支付该等物业的营运开支。

无形资产

下表总结了截至2019年9月30日和2018年12月31日的无形资产、负债的账面价值和每个无形资产和负债类别的累计摊销，不包括截至2018年12月31日的待售房地产(千美元)：

与就地租赁、租赁成本和客户关系租赁无形资产有关的摊销费用总额，截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为470万美元和1420万美元，截至2018年9月30日的三个月和九个月分别为430万美元和1290万美元，并已计入简明综合经营报表和全面收益表中的折旧和摊销费用。

截至2019年9月30日的三个月和九个月，与高于市场租赁价值相关的摊销总额分别为30万美元和80万美元，截至2018年9月30日的三个月和九个月的摊销总额分别为20万美元和70万美元，并已计入简明综合经营报表和全面收益中的租赁收入。截至2019年9月30日的三个月和九个月，与低于市场的租赁价值相关的摊销总额分别为70万美元和180万美元，截至2018年9月30日的三个月和九个月的摊销总额分别为50万美元和150万美元，并已计入简明综合经营报表和全面收益表中的租赁收入。

在截至9月30日、2019年和2018年的九个月内收购的无形资产的加权平均摊销期间(以年为单位)如下：

 

5.为出售和减值费用而持有的房地产处置

房地产配置

在截至2019年9月30日的九个月中，我们继续执行我们的资本回收计划，根据该计划，我们出售核心市场以外的房地产，并将收益重新部署到我们的目标二次增长市场的房地产收购中，或偿还未偿债务。我们期望继续执行我们的资本回收计划，并在合理的处置机会可用时出售非核心物业。2019年1月31日，我们出售了一处位于佛罗里达州梅特兰的非核心房产，详情见下表(千美元)：

我们在截至2019年9月30日的9个月内的处置未被归类为中断运营，因为它不代表运营的战略转变，也不会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，此物业的经营业绩包括在所有报告期间的持续经营中。

下表总结了截至2010年9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月期间处置的房地产和相关资产的营业收入构成(千美元)：

房地产挂牌出售

在2019年9月30日，我们没有任何被归类为待售的房产。2018年12月31日，我们有一处房产被归类为待售房产，位于佛罗里达州的梅特兰。这处房产是在截至2019年9月30日的九个月内售出的。

下表总结了附随的简明综合资产负债表中所反映的待售资产和负债的组成部分(以千美元计)：

 

减值费用

我们评估了我们的投资组合以触发事件，以确定在截至2019年9月30日的9个月期间，我们持有和使用的资产是否有任何减值，并且没有确定任何减值的持有和使用资产。我们也没有在截至2018年9月30日的九个月中确认减值费用。

我们归类为待售的物业在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，通过我们的持有待售账面价值分析进行审查，我们得出结论，公平市价减去销售成本大于该物业的账面价值。我们在截至2019年9月30日的9个月内出售了这处房产。

我们继续以季度为基础评估我们的物业，以确定可能导致需要记录减值的变化。如果我们持有资产的市场状况恶化，或者我们无法以对我们有利的条款获得租赁，这可能会影响我们计划持有物业期间的估计现金流，未来的减值损失可能会导致，并且可能会是巨大的损失。在我们持有我们的资产的市场上，如果市场状况恶化，或者我们无法以对我们有利的条款获得租赁，那么我们计划持有我们的资产的估计现金流可能会受到影响。此外，管理层决定是拥有和租赁长期资产，还是出售特定资产，都会对这一分析产生影响。

6.应付按揭票据及信贷安排

我们截至2019年9月30日和2018年12月31日的应付按揭票据和信用贷款汇总如下(以千美元计)：

 

不适用-不适用

应付按揭票据

截至2019年9月30日，我们有47张应付抵押票据，以总共63处房产作抵押，账面净值为6.323亿美元。我们有有限的追索权责任，可能由以下任何一种或多种情况引起：“借款人自愿申请破产，不正当的财产转让，欺诈或重大失实陈述，滥用”或挪用租金，抵押存款，保险收益或谴责收益，或由于“借款人的重大疏忽或故意不当行为导致的财产的实际浪费或损坏。对于应付抵押票据的1620万美元，净额或未偿还余额的3.7%，我们有充分的追索权。·我们还将赔偿贷款人因存在危险物质或涉及危险物质的活动而在物业上违反环境法律而提出的索赔。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们部分偿还了由三处房产担保的一笔抵押贷款，发放了我们在2019年1月31日出售的其中一处抵押房产，我们还全额偿还了三笔抵押贷款，其中七处房产全部抵押，所有这些抵押贷款汇总如下(千美元)：

 

在截至2019年9月30日的9个月中，我们发行了三笔抵押贷款，以三处房产为抵押，汇总于下表(千美元)：

在截至2019年9月30日的9个月中，我们延长了两笔抵押贷款的到期日，以四处房产为抵押，总结如下(以千美元计)：

我们在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间分别支付了140万美元和210万美元的递延融资成本，并在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间分别支付了10万美元和30万美元的递延融资成本。

截至2019年12月31日的三个月以及随后五年及以后的每一年应支付的抵押贷款票据的预定本金支付情况如下(以千美元为单位)：

 

我们相信，我们将能够通过对我们现有债务的再融资、运营现金、一项或多项股权发行的收益以及我们信贷工具上的可用性，来解决未来12个月到期的所有抵押贷款票据。

利率上限和利率掉期协议

我们已经达成利率上限协议，对我们某些可变利率债务的利率设定上限，我们已经假设或达成了利率互换协议，其中我们通过同意向我们各自的交易对手支付固定利率来对冲我们对可变利率的风险敞口。我们对按公允价值记录的金融工具采用了公允价值计量条款。公允价值指南建立了三层价值层次，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这些层次包括：1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中的报价；2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场中报价以外的输入；以及3级，定义为极少或根本不存在市场数据的不可观测输入，因此要求实体制定自己的假设。一般而言，在没有可观察到的市场数据的情况下，我们将使用包括估计剩余寿命、交易对手信用风险、当前市场收益率和类似证券截至测量日的利率利差在内的价值估计来估计我们的利率上限和利率掉期的公允价值。在2019年9月30日和2018年12月31日，我们的利率上限协议和利率互换使用2级输入进行估值。

利率上限协议的公允价值记录在我们所附的简明综合资产负债表的其他资产中。我们根据季度末的当前市场估值记录利率上限协议的公允价值每季度的变化。如果利率上限符合套期保值会计的条件，估计公允价值的变化将在其有效的范围内计入累计其他全面收益，任何无效部分记录在我们的简明综合经营报表和全面收益的利息支出中。如果利率上限不符合套期保值会计的资格，或如果确定套期保值无效，则公允价值的任何变化将在我们的综合经营报表和全面收益中确认为利息支出。下表汇总了2019年9月30日和2018年12月31日的利率上限(以千美元为单位)：

 

我们已经假设或签订了与我们的某些收购或抵押融资相关的利率互换协议，据此，我们将按月向我们的交易对手支付固定利率，并从我们的交易对手那里获得相当于规定的浮动利率的付款。我们利率掉期协议的公允价值记录在我们所附的简明综合资产负债表的其他资产或其他负债中。我们已将我们的利率掉期指定为现金流量对冲，并将利率掉期协议的公允价值的变动记录在简明综合资产负债表上累积的其他全面收益中。我们以季度为基础记录公允价值的变化，使用季度末的当前市场估值。下表总结了我们在2019年9月30日和2018年12月31日的利率掉期(千美元)：

下表显示了我们的衍生工具在简明综合财务报表中的影响(以千美元为单位)：

下表列出了有关我们的衍生工具(千美元)的某些信息：

截至2019年9月30日，所有未偿还按揭票据的公允价值为4.478亿美元，而上述账面价值为4.387亿美元。公允价值根据贴现现金流分析计算，使用管理层对具有可比较条款和贷款与价值比率的长期债务的市场利率的估计。公允价值是使用ASC 820建立的层次结构的3级输入计算的，“公允价值计量和披露”。

信贷安排

2013年8月7日，我们与KeyBank National Association(“KeyBank”)(作为循环贷款人、信用证发行人和行政代理)采购了我们的高级无担保循环信贷工具(“Revolver”)。2015年10月，我们将Revolver扩展至8500万美元，并签订了定期贷款工具(“定期贷款”)，据此我们增加了2500万美元的五年期贷款，与Revolver的杠杆层相同，每个杠杆层的利率都比Revolver的利率低5个基点。我们可以选择在到期日之前全额或部分偿还定期贷款，而不会在到期日之前支付罚金或溢价。我们在这里将Revolver和Term贷款统称为信用贷款。

2017年10月27日，我们修改了信贷安排，将定期贷款从2500万美元增加到7500万美元，而Revolver承诺额仍为8500万美元。期限贷款到期日延长至2022年10月27日，Revolver到期日延长至2021年10月27日。与修订有关的是，信贷安排的利率在每个杠杆层降低了25个基点。在修订时，我们就修订后的定期贷款签订了多个利率上限协议，将伦敦银行同业拆借利率上限设定在2.75%，以对冲我们对可变利率的风险敞口。

在2019年7月2日，我们修改、扩展和扩大了我们的信贷机制，将定期贷款从7500万美元增加到1.6亿美元，其中包括延迟提取部分，根据该部分，我们可以递增地借入期限贷款，最高可达1.6亿美元承诺，并将Revolver从8500万美元增加到1000万美元。定期贷款有一个新的五年期，到期日为2024年7月2日，Revolver有一个新的四年期，到期日为2023年7月2日。信贷安排的利率在每个杠杆层降低了10个基点。我们就经修订的定期贷款订立了多项利率上限协议，上限为2.50%至2.75%，以对冲我们对可变利率的风险敞口。我们使用修改后的信贷机制获得的净收益来偿还Revolver下以前存在的所有借款。我们发生了大约130万美元的费用，与信贷机制修正案有关。银行辛迪加现在由KeyBank、Five Third Bank、U.S.Bank National Association、Huntington National Bank、Goldman Sachs Bank USA和Wells Fargo Bank，National Association组成。

截至2019年9月30日，按加权平均利率约3.63%，我们的信用融资项下有15810万美元未偿还，信用证项下有830万美元未偿，加权平均利率为1.65%。截至2019年9月30日，我们可以根据信贷机制提取的最大额外金额为2580万美元。截至2019年9月30日，我们遵守了信贷机制下的所有契约。

信贷机制下的未清偿金额接近于2019年9月30日的公允价值。

7.承诺和或有事项

地契

我们有义务作为承租人根据四个地面租赁。根据这些租赁条款截至2019年9月30日到期的未来租赁付款如下(千美元)：

截至2019年9月30日止三个月及九个月内，具有土地租赁义务的物业的租金开支分别为10万美元及40万美元，而截至2018年9月30日止三个月及九个月内，租金开支分别为10万美元及40万美元。我们的地面租赁被视为经营租赁，租金支出反映在简明综合经营报表和全面收益上的物业运营支出中。

根据这些租赁条款，截至2018年12月31日，未来应支付的最低租金如下(千美元)：

信用证

截至2019年9月30日，信用证项下的未清偿金额为830万美元。这些信用证没有反映在我们的简明综合资产负债表上。

8.股权和夹层股权

股东权益

下表总结了截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月我们股本的变化(以千为单位)：