424B2

我们可以随时赎回部分或所有票据，赎回价格在本招股说明书增刊的S-15页开始，标题为“票据说明”标题下的“制作整体”赎回价格可选赎回。此外，在影响美国税收的某些事态发展的情况下，我们可以随时赎回全部但不是部分票据。参见本招股说明书增补件S-17页S-17 上的注释说明-由于税务原因而赎回。

一旦发生控制权变更触发事件，票据持有人可能要求我们回购部分或全部票据，回购价格等于票据本金的101%加上回购日(但不包括回购日期)的应计利息。参见本招股说明书增刊S-17页开始的注释说明-控制权变更。

这些票据将是我们的高级无担保债务债务，并将与我们所有其他高级无担保债务平价排名。这些票据不能兑换或交换任何其他证券。纸币将以100，000面值发行，超过的整数倍为1，000。

在本次发行的同时，我们打算在一个或多个系列中提供总计300，000，000美元的优先票据本金(美元票据)，该发行将通过单独的招股说明书附录而不是本招股说明书附录(美元票据发行)进行。此发售的完成不取决于美元债券发售的完成，并且美元债券发售的完成将不取决于本次发售的完成。我们不能向您保证此发售或美元票据发售将完成，或者，如果完成，这些提供将在什么条件下完成。

投资我们的备注涉及风险，这些风险在本招股说明书增刊的S-6页开始的风险因素和附带招股说明书第3页的风险因素下进行了描述。

证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开发行价格⁽¹⁾			包销折扣			收益，在此之前费用，对我们来说
每个注释		99.337	%		0.400	%		98.937	%
总计	€	496,685,000		€	2,000,000		€	494,685,000

(1)	加上应计利息(如果有的话)，从2019年11月4日开始。

我们打算申请在纽约证券交易所(NYSE)上市。上市申请须经纽交所批准。我们预计债券将在最初发行日期后30天内在纽约证券交易所上市。如果获得该上市，我们没有义务维持该上市，我们可以随时将票据退市。

我们预计在2019年11月4日左右，即本招股说明书增刊之日之后的第五个伦敦营业日，通过Euroclear Bank SA/NV(Euroclear)和 Clearstream Banking S.A.(Clearstream)的账簿输入交付系统向购买者交付票据。票据的购买者应注意，票据的交易可能受此结算日期的影响。

联合记账经理


高盛有限责任公司						摩根大通


美银证券		花旗集团		德意志银行		英

联席经理


汇丰银行		富国银行证券		瑞穗国际		塞布

2019年10月28日


	页
关于本招股说明书副刊		S-II
在哪里可以找到更多信息		S-III
以引用方式成立为法团		S-IV
前瞻性陈述		S-V
发明内容		S-1
危险因素		S-6
收益的使用		S-11
资本化		S-12
注释说明		S-13
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-26
包销		S-32
法律事项		S-39
专家		S-39

招股说明书
	页
关于本招股说明书		2
多佛公司		3
危险因素		3
在哪里可以找到更多信息		3
以引用方式成立为法团		4
前瞻性陈述		5
收益的使用		6
收益对固定费用的比率		6
债务证券说明		7
分配计划		18
法律事项		18
专家		18

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，描述了发行票据的具体条款以及与我们和我们的业务、物业、财务状况、经营业绩和前景有关的其他事项。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多关于我们可能不时提供的债务证券的一般信息，其中一些不适用于我们提供的票据。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两部分合并。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中通过引用并入的信息与附随的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息替换附随招股说明书中的信息。

除上下文另有要求外，或本招股说明书增刊或随附招股说明书中另有规定，术语我们，本公司和多佛尔公司是指多佛公司及其子公司。提及欧元、欧元和π是指根据“欧洲联盟运作条约”(经修订)在欧洲货币联盟第三阶段推出的单一货币，而“美元”、美元或美元或“美元”是指美利坚合众国的货币。除另有说明外，本招股说明书附录中包括或通过引用并入的所有财务数据均按照美国普遍接受的会计原则提交。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书增刊、随附招股说明书以及由吾等或代表吾等编制或我们可能转介您的任何自由写作招股说明书中包含或引用的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。您只应假设本招股说明书附录和随附招股说明书中包含或引用的信息截至相应文档前面的日期是准确的。我们的业务、物业、财务状况、经营结果和前景可能自这些日期以来发生了变化。

本招股说明书附录、我们向您提供的任何相关自由写作招股说明书或附带的招股说明书均不构成要约或代表我们或代表承销商认购和购买任何票据的要约或邀请书，不得用于，由任何司法管辖区的任何人提出的要约或要约，其中该要约或要约未经授权或作出该要约或要约的人未获授权，或作出该要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人是非法的。在任何不允许要约或销售的司法管辖区，吾等或承销商均不会提出出售这些证券的要约。

您不应将本招股说明书附录或随附招股说明书中包含或引用的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。根据适用的投资或类似法律，我们不会就您在票据中投资的合法性向您作出任何陈述。

您应该阅读并考虑本招股说明书增刊和附带招股说明书中包含或引用的所有信息，然后才能就附注作出投资决定。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何欧洲经济区的散户投资者(EEA)。为此目的，散户投资者是指以下一项(或多项)中的一项(或多项)：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，其中该客户不会

S-II

符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。因此，没有(EU)第1286/2014号法规(经修订的 PRIIPs法规)要求提供或出售票据或以其他方式在EEA中向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此在EEA中提供或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据根据PRIIPs法规可能是非法的。本招股说明书附录和随附的招股说明书是基于EEA任何成员国的任何票据要约将根据法规(EU)2017/1129(“招股说明书条例”)豁免要求发布票据要约的招股说明书而编制的。本招股说明书附录或随附招股说明书均不是招股说明书规定的招股说明书。

给英国潜在投资者的通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书和与本文所述注释有关的任何其他材料仅分发给，并且仅针对联合王国以外的人，或者，如果在英国，是合格投资者(如招股说明书规则所定义)的人，他们是(I)在与“2000年金融服务和市场法令2000(金融推广)令”第19(5)条(“财务促进”)有关的投资方面具有专业经验的人，或(Ii)高净值人士。或(Iii)以其他方式可以向其分发票据的人，所有这些人统称为相关人员。票据仅适用于相关人员，并且任何投资活动或邀请、要约或认购、购买或以其他方式获取此类票据的协议将仅与相关人员从事。本招股说明书附录、随附招股说明书及其内容不应由任何收件人分发、出版或复制(全部或部分)，或由任何收件人向英国境内的任何其他人披露。在英国，任何不是相关人员的人都不应行事或依赖本招股说明书附录和/或附带的招股说明书或其内容的任何。在英国，这些纸币没有向公众提供。

关于票据的发行， J.P.Morgan Securities PLC(以此身份，稳定管理人)(或任何代表其行事的人)可能会超额分配票据或进行交易，以期支持票据的市场价格高于，否则可能占主导地位。然而，稳定不一定会发生。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如果开始，可随时停止，但不得迟于票据发行后30天和票据分配日期后60天中较早的一个结束。参见承保。开始的任何稳定行动必须按照适用的法律和法规进行。参见承保。

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。此外，我们已经向证券交易委员会提交了注册声明和相关证物。我们的SEC备案文件可在SEC的网站上通过互联网向公众查阅，网址为www.sec.gov或访问我们的网站www.dovercorporation.com好的。除了通过引用纳入本招股说明书增刊和附带招股说明书中的SEC 文件外，我们网站的内容不属于这些文档的一部分。

S-III

证券交易委员会允许我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的招股说明书附录和附带的招股说明书信息纳入。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书附录和附带招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和附带招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中的任何不一致信息。

我们通过引用纳入了我们之前向证券交易委员会提交的以下文件(证券交易委员会文件 No.001-04018)(此类文件中被视为未提交的任何信息除外)：

•

我们于2019年2月15日提交给SEC的 10-K表格(2018年2月15日提交的2018年年度报告)的截至2018年12月31日的年度报告；

•

我们于2019年3月21日提交给证券交易委员会的委托书声明的部分通过引用并入2018年年度报告；

•

我们分别于2019年4月18日、2019年7月18日和2019年10月17日提交给SEC的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报表10-Q；以及

•

我们目前的Form 8-K报告是在2019年2月25日、 2019年5月7日、2019年5月 16、2019年7月10日、2019年8月 2、2019年9月5日和2019年10月10日提交给证券交易委员会的。

这些文件包含关于我们的业务和财务表现的重要信息。

我们还将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订的“证券交易法”)在此日期或之后以及在发售终止之前向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入；但是，前提是我们不会通过引用纳入任何当前报告Form 8-K的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息，除非在任何此类情况下有所规定我们未来向证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书补充资料和附带招股说明书中的任何不一致信息。

您可以通过以下地址和电话号码致电或写信给我们，从我们处获得这些文件的免费副本：

多佛公司

3005 Highland Parkway，200套房

邮编：60515

注意：公司秘书

电话： +1-630-541-1540

S-IV

在本招股说明书增刊或附带招股说明书中通过引用包括或并入的陈述可能构成符合1933年修订的“证券法”(“证券法”)、“交易法”和“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以是由单词或短语指示的，例如，可以是由单词或短语表示的，这些单词或短语包括使用未来时态或具有类似含义的单词和术语，但没有此类单词或短语并不意味着特定的声明不是前瞻性的。如果没有这些单词或短语，则不意味着特定的声明不是前瞻性的。这些陈述涉及运营和战略计划、收入、收益、现金流、外汇、运营变化、收购、多佛公司经营的行业、预期市场条件和我们的定位、全球经济和运营改善。前瞻性陈述基于当前预期，受到许多重要风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些超出了多佛公司的控制范围。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在我们提交给SEC的文件中，在本文的风险因素下讨论的风险因素以及以下列出的因素：

•

一般经济条件和多佛经营的特定市场的条件；

•

客户需求和资本支出的变化；

•

竞争因素和定价压力；

•

多佛以具有成本效益的方式开发和推出新产品的能力；

•

法律的变化，包括美国税收改革的影响以及贸易政策和关税方面的发展；

•

多佛识别和完成收购以及整合和实现新收购业务的协同效应的能力；

•

利率和货币汇率波动的影响；

•

资本分配计划和这些计划的变更，包括股息、股份回购、研发投资、资本支出和收购；

•

多佛从重组、生产力倡议和其他成本降低行动中获得预期收益的能力；

•

材料成本或投入材料供应的变化；

•

法律合规风险和诉讼的影响，包括产品质量和安全，网络安全和隐私；以及

•

多佛尔捕获、保护和执行知识产权的能力。

除法律要求外，我们不承诺更新我们可能不时作出的任何前瞻性声明。

S-V

以下摘要突出显示了本招股说明书附录、附带招股说明书和通过引用纳入本招股说明书附录和附带招股说明书的文件中所包含的选定信息，并且可能不包含您在作出投资决策时所需的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录、附带的招股说明书以及通过引用结合在此和其中的文件。

多佛公司

多佛公司是一家多元化的全球制造商，通过工程系统、流体和制冷与食品设备这三个运营部门提供创新的设备和组件、专业系统、消耗品供应、软件和数字解决方案以及支持服务。公司的创业商业模式鼓励、促进和促进深入的客户参与和协作，这导致多佛公司在提供卓越的客户服务和行业领先的产品创新方面享有盛誉。多佛于1947年在特拉华州注册成立，并于1955年成为一家上市公司。多佛尔公司总部位于伊利诺伊州Dners Grove的3005 Highland Parkway，60515。

多佛的三个运营部门如下：

•

我们的工程系统部门由印刷和识别和工业两个平台组成，专注于为快速消费品、数字纺织品印刷、车辆服务、环境解决方案和工业终端市场提供服务的关键设备和组件的设计、制造和服务。

•

我们的流体部门为燃料和运输、泵和过程解决方案终端市场提供服务，专注于关键流体的安全处理，并为零售燃料、化工、卫生、石油和天然气、发电和工业市场提供关键组件。

•

我们的制冷和食品设备部门是为商用制冷和食品设备终端市场提供创新和节能设备和系统的供应商。

自2019年10月1日起，Dover 由于内部组织结构的变化而从三段结构过渡到五段结构。这一新的结构将提高管理效率，并更好地使多佛的业务与其战略计划和其业务中的资本分配优先事项保持一致。以下是五个可报告的细分市场：

•

工程产品

•

加油解决方案

•

成像和识别

•

泵与过程解决方案

•

制冷与食品设备

从2019年12月31日结束的一年开始，多佛公司的细分结果和披露将反映所有呈报期间的新细分结构。

美元债券发售

与本次发行同时，我们打算提供一个或多个系列的美元票据，该发行将通过单独的招股说明书附录而不是通过本招股说明书附录进行。这个

S-1

此发售的完成不取决于美元债券发售的完成，并且美元债券发售的完成将不取决于本次发售的完成。我们不能向您保证此发售或美元票据发售将完成，或者，如果完成，将在什么条件下完成此类提供。我们打算使用任何美元债券发行的净过程，以及本次发行的净收益，为赎回我们发行的某些未偿还优先债券提供资金。参见收益的使用和资本化。

高级债券的赎回

截至本招股说明书增刊日期，我们有未偿本金$450，000，000，2021年到期的4.300%票据( 4.300%票据)和总计300，000，000美元的2.125%到期票据本金(2.125%票据，连同4.300%票据，现有票据)。我们打算用本次发行和美元债券发行的净收益赎回部分或全部已发行的现有债券。参见收益的使用和资本化。

S-2

所有本金支付，包括任何赎回票据时支付的本金、溢价(如果有的话)、利息和额外金额(如有)(如有)将以欧元支付；但前提是，如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果欧元不再被当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国使用，或者被国际银行界的公共机构或国际银行界内部的公共机构用于结算交易，那么所有与纸币有关的付款将以美元支付，直到我们再次使用欧元或如此使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的应付金额将按照相关支付日期前第二个营业日营业结束时美国联邦储备委员会规定的汇率折算为美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定兑换率，则根据在相关支付日期前第二个工作日或之前在“华尔街日报”上公布的最新美元/欧元汇率。

排名	这些票据将是无担保的，并与我们所有其他无担保和未排序的债务平价。截至2019年9月30日，我们的综合负债总额约为5，651.7，000，000美元，包括 2，920，300，000美元的未偿还高级债务。在这笔款项中，公司的子公司大约有21.756亿美元的负债(包括贸易应付款)，票据将有效地从属于这些负债。

形式和教派

这些纸币的最低面额为100，000元，超过本金的整数倍数为1，000元。这些全球票据将代表Euroclear和Clearstream 存放在共同托管机构，并以共同托管机构或其代名人的名义登记。除了在票据描述-账簿-分录、交付和表格中描述的有限情况下，不会发行或交换认证形式的票据以换取全球证券的利益。

S-3

我们可以在2027年8月4日(即票据到期日之前三个月的日期)之前的任何时间，按照票据说明可选赎回，加上应计利息和未付利息，按票据说明可选赎回日期确定的赎回价格赎回全部或部分票据，但不包括应计利息和未付利息。我们可以在2027年8月4日或之后(即票据到期日之前三个月)的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

附加金额	除本招股说明书附录中规定的某些例外和限制外，我们将支付必要的额外金额作为票据的额外利息，以便我们向非美国人的持票人支付本金(如果有的话)和票据利息，在扣缴或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用后，将不低于到期日票据中规定的金额参见票据说明-支付额外金额。

因税务理由而赎回

如果美国税法(或美国任何税务机关)发生某些变化，我们可以赎回所有(但不是部分)票据。这一赎回将是本金的100%，连同应计和未付票据的利息，但不包括确定的赎回日期。请参阅注释说明-由于税务原因而进行赎回。

控制权变更

一旦发生控制权变更触发事件，票据持有人可能要求我们以相当于票据本金101%的购买价格回购部分或全部票据，外加回购日期的应计利息(但不包括)。参见注释说明-控制变更。

进一步问题

吾等可不时在未通知票据持有人或未征得票据持有人同意的情况下，创建和发行额外的债务证券，其条款与票据相同，并在各方面与票据同等评级。

执政法

纽约州。

上市	我们打算申请在纽约证券交易所上市。上市申请将得到纽交所的批准。我们预计债券将在最初发行日期后30天内在纽约证券交易所上市。如果获得这样的上市，我们没有义务保持这样的上市，我们可以随时退市。

交易	这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。某些承销商已告知我们，他们打算

S-4

在投资于附注之前，除了在我们的2018年年度报告中描述的风险之外，您还应仔细考虑以下所述的风险。风险因素，通过引用将其纳入本招股说明书附录和附带招股说明书，以及本招股说明书增刊和附带招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息增刊和附带招股说明书。

这些票据将不会由我们的任何子公司担保，并且在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们基本上通过子公司进行所有业务。我们支付本金、溢价和额外金额(如果有)的唯一现金来源，以及票据的利息来自我们子公司的股息和其他支付。我们的子公司支付此类款项的能力可能受到，除其他外，适用的州和外国公司法以及其他法律和法规的限制。然而，这些票据将只是多佛公司的义务，不会由我们的任何子公司担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债(包括对贸易债权人的负债)，这意味着我们子公司的债权人将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从其资产中获得偿付。

截至2019年9月30日，在综合基础上，我们的总负债约为56.51.7亿美元，其中包括29.203亿美元的未偿还高级债务。在这笔款项中，我们的子公司大约有21.756亿美元(包括贸易应付款项)，这些票据将有效地从属于这些票据。

契约中没有财务契约。

我们和我们的任何子公司都没有受到限制，不得招致额外的无担保债务或其他债务，包括优先债务，根据管理票据的契约。如果我们招致额外的债务或负债，我们偿还票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们会不时招致额外的债务和其他债务。此外，我们不会被限制根据契约支付股息或发行或回购我们的证券。

契约中没有金融契约，除了对发生担保债务和出售和回租交易的限制。然而，协议中有管理我们未偿信贷工具的金融契约，并且在管理我们未来负债的协议中可能有金融契约。如果发生高杠杆交易、重组、我们现有负债下的违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易，您不受契约的保护，除非在本招股说明书补充资料和债务证券说明中描述的控制权变更和债务证券合并、合并和包括在附带招股说明书中的资产的某些销售情况下。

我们可能无法在控件更改触发事件时回购所有票据。

一旦发生控制权变更触发事件，票据持有人可能要求我们以相当于票据本金101%的购买价格回购部分或全部票据，外加回购日(但不包括回购日期)的应计利息。正如在票据说明-控制权变更中所述，在发生控制权变更触发事件时，我们将被要求向当时未偿票据的每个持有人提出回购票据的要约。在发生控制权变更触发事件时，我们将被要求向当时未偿票据的每个持有人提出回购票据的要约。我们可能没有足够的资金回购票据和包含类似回购义务的其他未偿还债务，或者没有能力在可接受的条款下安排必要的融资，以实现所有此类票据和其他债务证券的回购。我们未能提出回购所有未偿还票据或回购所有有效投标票据，将成为票据契约下的违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。此外，我们其他债务协议或适用法律的条款可能限制我们以现金回购票据的能力。

S-6

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。虽然我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市交易，但不能保证票据将成为或将继续上市或关于票据交易市场的发展。票据不能在纽约证券交易所上市或从纽交所退市可能会对持有者出售此类票据的能力产生重大不利影响。本次发行的某些承销商已告知我们，他们目前打算在发行完成后在债券中进行市场交易。但是，承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止对票据的任何做市，由其自行决定。此外，票据的任何交易市场的流动性以及票据的市场报价可能受到这些票据的整体市场变化、当前利率和我们的综合财务状况的变化、经营结果或前景、总体经济状况和其他因素的不利影响。因此，不能保证票据会发展成一个活跃的交易市场。在活跃的交易市场没有发展的情况下，您可能无法以公平的市场价值转售您的票据，或者根本无法转售。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市场价格将取决于许多因素，包括：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的财务状况、财务表现和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

金融市场状况和当前利率过去一直波动，未来可能会波动。这种波动可能会对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构不断审查其对其关注的公司的评级，包括我们。我们评级的负面变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

除本文规定的有限情况外，票据持有人将仅收到欧元付款。

除本文规定的有限情况外，票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格或额外金额将以欧元支付。请参阅欧元票据发行说明；票据付款。对于票据，我们、承销商、受托人和支付代理将没有义务转换或协助此类票据的任何注册所有者或实益所有者将利息付款、本金、任何赎回价格或任何附加欧元金额转换为美元或任何其他货币。

S-7

投资于以票据投资者所在国家的货币或投资者从事其业务或活动的货币(投资者的本国货币)以外的货币进行的任何证券投资，以及与以投资者的本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险，投资者居住的国家或投资者从事其业务或活动的货币(投资者的本国货币)，都会带来重大风险，而不是与以投资者的本国货币计价的证券的类似投资相关。在此提供的票据的情况下，这些风险可能包括以下可能性：

•

欧元和投资者本国货币之间汇率的重大变化；以及

•

对欧元或投资者的家乡货币实施或修改外汇控制。

我们无法控制影响票据和汇率的若干因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对确定这些风险的存在、规模和寿命及其影响非常重要。两种货币之间的外币兑换率的变化是由于时间的许多因素相互作用的结果，这些因素直接或间接地影响这些货币发行国的经济和政治状况，以及全球和其他相关国家的经济和政治发展。外币汇率可能受到现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家之间的国际收支以及各国政府盈馀或赤字的程度等因素的影响。所有这些因素反过来又对各国政府推行的货币、财政和贸易政策敏感，对国际贸易和金融非常重要。此外，全球经济不稳定和各国政府为应对这种不稳定而采取或将要采取的行动以及市场对欧元不稳定的看法可能会显著影响欧元和投资者本国货币之间的汇率。

投资者的本国货币对欧元的汇率以及过去发生的汇率波动不一定表示未来可能发生的汇率或其中的波动。欧元相对于投资者的本币的贬值将导致投资者本币等值收益率的下降，投资者本币等值于该票据到期日应付的本金，一般情况下投资者本币相当于该票据的市价。欧元在中相对于投资者本国货币的升值将产生相反的效果。

欧盟或其一个或多个成员国可在未来实施外汇控制并修改所施加的任何外汇控制，这些控制可能影响汇率，以及欧元在支付本金、利息或任何赎回付款或与票据有关的额外金额时的可用性。

这种对外汇风险的描述并没有描述证券投资的所有风险，特别是票据，这些票据是以投资者的本国货币以外的货币计价或应付的。您应该咨询您自己的财务、法律和税务顾问，了解投资票据所涉及的风险。

这些票据允许我们在无法获得欧元的情况下以美元付款。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，欧元无法提供给我们，或者如果欧元不再被采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时成员国使用，或用于结算公共机构的或在其内部的交易

S-8

国际银行界，那么所有关于票据的付款都将以美元支付，直到欧元再次可用于我们或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会(U.S.Federal Reserve Board)在相关支付日期前第二个营业日收市时规定的汇率折算为美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有规定折换率，则基于在相关支付日期前第二个工作日或之前在“华尔街日报”上公布的最新美元/欧元汇率。以美元支付的任何有关票据的付款，不构成票据或管辖票据的契约的违约事件。不能保证此汇率对票据持有人的优惠程度与适用法律确定的汇率一样。这些潜在的发展，或市场对这些及相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

该契约是，并将由纽约州的法律管辖的票据。根据纽约法律，纽约州法院对票据作出判决将被要求以欧元做出判决。但是，判决书将按判决书录入之日的汇率换算成美元。因此，在票据的支付诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能需要很长时间。位于纽约的美国联邦法院对与票据相关的争议具有多样性管辖权将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，在基于许多其他美国联邦或州法院的笔记的诉讼中，对金钱的判决通常将在美国仅以美元强制执行。用于确定欧元换算为美元的比率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决，以及何时作出判决。

英国即将脱离欧盟可能会对票据的价值产生不利影响。

2016年6月23日，联合王国举行了全民公投，大多数选民投票决定退出欧盟(英国退欧)，2017年3月29日，英国根据“里斯本条约”第50条提交了正式通知，表示打算退出欧盟。联合王国最初的自动两年期限为2019年3月29日；该期限被延长至2020年1月31日。联合王国和欧洲联盟正在就任何进一步延长的长度进行讨论。虽然英国和欧盟之间已就退出过程达成原则上的协议，但此类协议的条款尚未得到英国议会的批准，因此不能保证任何由此产生的批准的条款或时间。退出过程对联合王国和欧盟之间的未来关系造成了重大的不确定性，不仅在英国，而且在其他欧盟成员国中也产生了重大的政治后果，特别是考虑到如果没有谈判协议，立即退出所谓的无协议的可能性更是如此。退出不仅在英国，而且在其他欧盟成员国也会产生重大的政治后果，特别是考虑到在没有谈判协议的情况下，立即进行所谓的无协议退出的可能性。

英国退欧的影响将取决于联合王国在过渡期或更永久地保留进入欧盟市场的任何协议。英国退欧可能对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定，包括欧元价值的波动。此外，英国退欧可能导致法律不确定性和潜在的国内法律法规分歧，因为联合王国决定替换或复制哪些欧盟法律。英国退欧的任何这些影响，以及我们无法预料的其他影响，都可能对纸币的价值产生负面影响。

S-9

只要Euroclear或Clearstream或其共同托管人或代名人是以一张或多张全球票据形式发行的票据的登记持有人，Euroclear、Clearstream或该共同托管人或代名人(视情况而定)将被视为该契约下所有目的的全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。与全球票据有关的本金、利息、溢价和额外金额(如有)将支付给Euroclear、Clearstream、该共同寄存人或作为其登记持有人的被提名人(视情况而定)。在支付给Euroclear和Clearstream的共同托管银行后，我们将没有责任或责任向记账权益的所有者支付利息、本金或其他金额。因此，如果投资者拥有账面分录权益，他们必须依赖Euroclear和Clearstream的程序，如果投资者不是Euroclear和Clearstream的参与者，他们必须依赖参与者的程序，他们通过参与者拥有他们的权益，以接收此类付款或行使契据下票据持有人的任何其他权利和义务。

与票据持有人本身不同，入账权益的所有者将无权直接对我们征求同意、请求豁免或票据持有人采取其他行动的权利采取行动。、。相反，如果投资者拥有账面分录权益，则只允许在其从Euroclear和 Clearstream获得适当代理的情况下行事。为授予此类代理而实施的程序可能不足以使这些投资者能够及时投票。

同样，在契约下发生违约事件时，除非和直到就所有账面登记权益发行最终或证书登记票据，如果投资者拥有账面登记权益，他们将仅限于通过Euroclear和Clearstream行事。通过Euroclear和Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使附注下的权利。见本招股说明书增刊中的注释说明-账簿-分录，交付和表格。

结算系统的交易受最低面额要求的限制。

票据的条款规定，发行的票据的最低面额为100，000美元，其整数倍数为超过的整数倍。清算系统可能会处理交易，这可能导致持有的金额小于最低面额。如果根据相关全球票据的规定要求发行与此类票据有关的最终票据，则在相关时间内在相关结算系统的账户中未达到最低面额或超过1000倍的持有者可能无法以最终票据的形式获得其所有权利，除非和直到其持有满足最低面额要求。

S-10

我们打算将本次发行的任何剩余净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还商业票据，偿还债务，增加营运资本，资本支出，对我们子公司的投资，未来的任何收购和证券的回购、赎回或退役，包括我们普通股的股份。净收益可以临时投资或者在使用前用于偿还短期债务。

某些承销商和/或其关联公司可能持有 4.300%票据和/或2.125%票据的头寸，这些头寸可能会用本次发行的净收益偿还，因此可能会在偿还时收到部分收益。

S-11


	2019年9月30日
	校长		实际⁽¹⁾			调整后⁽²⁾
	(以千为单位，票面价值和共享除外金额)
短期债务
商业票据	$	182,700	$	182,700		$	182,700

应付票据	$	182,700	$	182,700		$	182,700

长期债务
2020年到期的2.125%票据(欧元计价)	€	300,000	$	327,726		$	—
4.300%2021年到期票据	$	450,000		449,477			—
3.150%2025年到期票据	$	400,000		395,874			395,874
2026年到期的1.250%票据(欧元计价)	€	600,000		648,551			656,832
2028年6月1日到期的6.650%债券	$	200,000		199,130			199,130
2035年10月15日到期的5.375%债券	$	300,000		295,998			295,998
6.600%2038年到期票据	$	250,000		247,911			247,911
2041年到期的5.375%票据	$	350,000		344,062			344,062
0.750%2027年到期票据特此提供	€	500,000		—			546,947
2.950%2029年到期票据在美元票据发售中提供⁽³⁾	$	300,000		—			296,141

长期债务总额			$	2,908,729		$	2,982,895
普通股，1美元票面价值，授权5亿，000，000股；已发行和未发行258，426，633股			$	258,426		$	258,426
额外实收资本				872,989			872,989
累计其他综合损失				(257,190	)		(257,190	)
留存收益				8,114,260			8,114,260
库房普通股，按成本价；113，167，617股				(5,970,842	)		(5,970,842	)

股东权益总额			$	3,017,643		$	3,017,643

总资本化			$	6,109,072		$	6,183,238

(1)	账面值是扣除未摊销债务折价和递延债务发行成本后的净值。截至2019年9月30日，未摊销债务折扣总额为1450万美元。截至2019年9月30日，递延债务发行总成本为1160万美元。

(2)	上表调整后的DEL列的金额为欧元提供的票据总计本金的美元等值，汇率为1.00=1.1081美元，即纽约联邦储备银行于2019年10月25日公布的欧元/美元汇率中午买入利率。账面值是未摊销债务折扣和递延债务发行成本的净值，调整后的未摊销债务折扣和递延债务发行成本分别为截至2019年9月30号的1，930万美元和1，670万美元。账面金额是未摊销债务折扣和递延债务发行成本的净额，截至2010年9月30，这两项成本分别为1，930万美元和1，670万美元

(3)	假设美元票据发行完成。

S-12

以下对特此提供的附注的条款的描述，在与其不一致的程度上取代了在附随的招股说明书中对债务证券的一般条款的描述，在此对其进行描述参考。在本说明部分中，“我们”、“我们”、“ 我们”、“公司”和“多佛尔”仅指多佛公司(而不是其子公司)，“我们”、“我们”、“ 我们”、“公司”和“多佛”仅指多佛公司(而非其子公司)。

一般

票据将根据我们与作为JPMorgan Chase Bank，N.A.(Bank One Trust Company，N.A.的后继受托人)的JPMorgan Chase Bank，N.A.(Bank One Trust Company，N.A.)的继任受托人的日期为2001年2月8日的我们与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的契约发行，补充为2005年10月13日的第一份补充契约，日期为2008年3月14日的第二份补充契约，日期为的第三份补充契约，日期为2011年2月22日的第四份补充契约第六个补充契约，日期为2016年11月9日，第七个补充契约将在我们作为受托人的纽约梅隆银行和作为支付代理的纽约梅隆银行伦敦分行之间签订(合计为个契约)。

这些票据将构成契约下的一系列新的单独票据，将于2027年11月4日到期。

票据将以0.750%的年利率计息，从2019年11月4日或最近的利息支付日期到 (已支付或准备支付利息)。我们将于每年11月4日(从2020年11月4日开始)向在10月15日前营业结束时以其名义登记票据的人支付欠款票据的利息。任何利息期间的应付利息金额将根据计算利息的期间的实际天数和自票据支付利息的最后日起(包括最后日)的实际天数计算(如果票据未支付利息，则为2019年11月4日)此支付约定称为实际/实际(ICMA)，如国际资本市场协会(International Capital Market Association)规则手册中所定义。

我们将发行最低面额为100，000元的纸币，并超过其 1，000的整数倍数。

这些票据将是我们的高级无担保债务债务，并将与我们所有其他高级无担保债务平价。

债券将不会受益于任何偿债基金。票据将不能转换或交换。

下面描述的与失灵和契约失灵有关的规定将适用于附注。

票据的转让应可登记，票据应可交换为总额相同的本金金额的票据，就票据向我们发出通知或向我们提出要求，契约可送达我们在纽约为此目的而维持的办事处或机构，该办事处或机构最初应为纽约受托人的公司信托办公室，New york。

欧元发行；票据付款

最初的持有者将被要求支付欧元票据和所有本金的支付，赎回价格(如果有的话)，控制付款的变更(如下面定义的，如果有的话)，以及利息和额外金额(如

S-13

以下定义的，如果有)，在票据上，将以欧元支付；前提是，如果在本招股说明书增刊之日或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，或者如果当时已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界的公共机构或国际银行界内部的公共机构结算交易，则有关票据的所有支付将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或使用为止。在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前的第二个营业日结束时指定的汇率折算为美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定兑换率，则在年公布的最新美元/欧元汇率的基础上换算为美元华尔街日报在有关付款日期之前的第二个营业日或之前。对于以美元支付的票据的任何付款，在票据或管辖票据的契约下不构成违约事件。受托人和付款代理人对与前述有关的任何计算或转换均不承担任何责任。本招股说明书中对以欧元付款的任何参考，尽管如此，付款应在本标题下规定的范围内以美元支付--以欧元发行；按票据付款。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这些风险可能会对他们产生重要的经济和税收影响。参见风险因素。

付款代理人和注册官

纽约梅隆银行伦敦分行最初将担任票据的支付代理。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)最初将担任票据的安全注册商。在通知受托人后，我们可以更改任何付费代理或证券登记员。

工作日

术语DEVERY是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1)法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧洲自动实时毛利结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统开通的日子。(1)纽约或伦敦市的银行机构未经法律、法规或行政命令授权或要求关闭的日子；(2)跨欧洲自动实时总收入结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统的开通日。

增发债券

这些票据最初的本金总额限制在500，000，000。在未征得持有人同意的情况下，我们可以在未来按相同的条款和条件发行额外票据来增加票据的本金金额，但在发行日期、发行价格、额外票据发行日期之前应计利息以及在某些情况下首次支付利息日期之间的任何差异除外。为了美国联邦所得税的目的，额外的票据将与此处提供的票据具有相同的ISIN和CUSIP编号。根据契约、附注和我们可能发行的任何其他附注，对于契据下的所有目的，发行将被视为单个系列，包括为了确定所需百分比的记录持有人是否已批准或同意修订或放弃，或加入指示受托人代表所有持有人采取某些行动。

我们还可以在未征得持有人同意的情况下，在未来发行其他系列债务证券，其条款和条件与本文提供的系列票据不同。

S-14

(2)剩余预定本金和利息的现值之和支付本金和利息(不包括截至赎回日期应计利息付款的任何部分，为计算目的，假设票据将在面值赎回日赎回)，按适用的可比政府债券利率(定义如下)折现至赎回日期(实际/实际(ICMA))，另加20个基点，每种情况下应计尽管有上述规定，根据票据和契约，将于赎回日期当日或之前到期并应于利息支付日期支付的待赎回票据的利息分期付款将于利息支付日期支付给登记持有人于相关记录日期营业结束时支付。

如果票据在赎回日或之后被赎回，票据可以赎回价格相当于当时应赎回的票据本金的100%，另加应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

“可比政府债券对于将在票面赎回日期之前赎回的票据，关于任何可比的政府债券利率计算，由我们选择的独立投资银行酌情决定，是德意志联邦共和国的直接义务(德国政府债券)，其到期日最接近票面赎回日期的债券，或者如果该独立投资银行在其酌情决定中确定没有发行类似的债券，则该独立投资银行可能会在三个的建议下赎回的其他德国政府债券，。确定适合确定可比较的政府债券利率。

“可比政府债券利率é是指在指定赎回日期之前的第三个营业日，可比政府债券的总赎回收益率(四舍五入为三位小数，0.0005向上舍入)，根据上午11：00流行的可比政府债券的中间市场价格计算。(*(伦敦时间)由我们根据当时普遍接受的市场惯例选择的独立投资银行确定的营业日。

“PAR呼叫日期DEL是指2027年8月4日(即票据到期日之前三个月的日期)。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每一位要赎回的票据的登记持有人。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如果要赎回的票据少于所有票据，则应由受托人按照受托人认为公平和适当的方式选择要赎回的票据。

如果发生涉及美国税收的某些事件，票据还可以在到期日之前赎回。如果这些特殊税务事件中的任何一项确实发生，票据将以其本金的100%加应计和未付利息的赎回价格赎回，但不包括指定的赎回日期。请参阅税收原因的赎回。

额外金额的支付

除以下规定的例外和限制外，我们将支付票据的额外利息，如这样的额外金额是必要的，以便我们在扣缴或后向非美国人(定义如下)的持票人净支付本金、溢价(如果有)和票据利息

S-15

(1)因持有人(或持有人为其利益持有该票据的实益所有人 )或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)或对受信持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收的任何税收、评估或其他政府收费，被视为：

(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

(B)目前或以前与美国有联系(纯粹由于票据的所有权、收取任何付款或强制执行其下的任何权利而产生的联系除外)，包括现在或曾经是美国公民或居民；

(C)是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国所得税目的的受控外国公司，或已积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(D)现在或曾经是1986年“美国国内收入法”第871(H)(3)节所定义的公司10%的股东，经修订的“美国国内收入法”(“”谢尔代尔法典“”)或任何后续条款；或

(E)为接受依据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而进行的信贷延期付款的银行；

(2)对于不是票据或票据一部分的唯一实益拥有人的任何持有人，或者是受信、合伙或有限责任公司的持有人，但仅限于与该受托人有关的实益所有人、受益人或授权人，或合伙或有限责任公司的实益所有人或成员如果受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配性，则不会有权获得额外金额的情况下，合伙或有限责任公司的实益所有人或成员将不会有权获得额外数额的支付，但仅限于与该持有人有关的实益所有人、受益人或财产转让人，或合伙公司或有限责任公司的实益所有人或成员

(3)对于本不会征收的任何税收、评估或其他政府收费由于票据的持有人或实益所有者未能遵守我们的要求或我们的代理人要求满足与票据持有人或实益所有者的国籍、居住地、身份或与美国有关的任何证明、识别或信息报告要求，如果法规、美国或美国的任何征税当局的法规或适用的所得税条约要求遵守，美国是一个适用的所得税条约，如果法规要求遵守，不会征收的任何税收、评估或其他政府收费不符合我们的要求或我们的代理人要求满足与票据持有人或实益所有人的国籍、居住地、身份或与美国相关的美国法规或适用的所得税条约有关的信息报告要求评估或其他政府收费；

(4)对除我们或支付代理人扣缴款项以外征收的任何税收、评估或其他政府收费；

(五)对遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；

(6)任何支付代理人要求扣缴的任何税款、评估或其他政府费用，如果至少有一个其他付款代理人不扣缴本金或利息，则可支付该款项；

(7)任何税收、评估或其他政府收费，如果没有任何票据的持票人出示，要求在超过30天的日期付款，就不会征收这些税款、评估或其他政府收费

S-16

(8)根据“守则”第1471至1474条(或任何经修订或后续条款)征收的任何税收、评估或其他政府收费，任何现行或未来的法规或官方解释，根据“守则”第1471(B)条订立的任何协议，或根据与实施“守则”这些条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或

(9)如属第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)项的任何组合。

票据在所有情况下均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在标题“取消额外金额的支付”项下有明确规定，否则我们将不需要为任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的分区或征税机构所征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何款项，或在任何政府或政治分区中征收的任何税项、评估或其他政府收费均不会被要求支付。

在本标题下使用的是在本标题下支付额外金额并在标题下为税收原因而支付为税收原因而赎回的术语“美国”是指美利坚合众国、美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，术语 “美国人”是指为美国联邦所得税目的而是美国公民或居民的任何个人，在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，美利坚合众国的任何州或美国的任何州，或根据美国的法律成立或组织的其他实体，美国公民或居民，，或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，不论其来源为何。

本招股说明书附录中对本金、溢价、利息或任何其他应付票据金额的提述应视为包括额外金额，如文意所需。

如果我们有义务就根据票据或与票据有关的任何付款支付任何额外金额，我们将向受托人交付一份官员的证明书，声明应支付这些额外金额和应支付的金额，并列出必要的其他信息，以使受托人或其他付款代理能够在付款日期向此类票据的持有人支付这些额外金额。应书面要求，我们将向票据持有人或实益所有者提供此类证书的副本，以及证明相关税项或其他费用已支付的税务收据或其他文件的副本。

税收原因的赎回

如果由于美国(或美国任何税务机关)颁布的法律(或任何法规或裁定)的法律(或任何法规或裁定)的任何变更或修订，或关于此类法律、法规或裁定的应用或解释的官方立场的任何变更或修订，该变更或修订已宣布或在与注释相关的补充契约之日或之后生效，我们成为或基于我们选择的独立律师的书面意见，将有义务在标题下支付此处所述的额外金额就票据支付额外金额，并且此类义务不能通过使用我们可用的合理措施来避免，则我们可以随时选择在不少于30天或不少于60天的事先通知下赎回全部(但不是部分)票据，赎回价格相当于其本金的100%，以及这些票据的应计利息和未付利息，但不包括所确定的日期

控制权变更

如果针对票据发生变更控制触发事件，除非我们已行使如上所述赎回票据的选择权，否则我们将被要求向发出要约(控制权变更报价)

S-17

当时尚未发行的票据的每个持有人可以根据票据中规定的条款回购该持有人的票据的全部或任何部分(等于1，000或其整数倍)；但仅供部分回购的票据的持有人必须保留不少于100，000本金总额的票据。在更改控制权要约时，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%，外加回购日期(但不包括回购日期)的票据的应计和未付利息(如果有的话)。在任何控制权变更触发事件后30天内触发事件发生前，或我们选择在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易后，我们将向票据持有人发送一份说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易的通知，并在通知中指定的日期提出回购证券，该日期不早于30天，不晚不迟于60天通知将列出我们确定的指示，符合本标题下的规定控制权变更，持有人必须遵循才能购买其票据，并声明持有人可以通过填写附于票据的购买选择表或类似的表格来选择购买此类票据，以及持有人必须遵循的任何其他程序，以接受控制权变更要约或撤回此类接受。

通知将如果在控制权变更完成日期之前邮寄，则说明购买要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权支付日期变更时，我们将在合法的范围内：

•

接受根据变更控制要约正确提交的所有票据或票据的部分付款；

•

向付款代理缴存一笔金额，该金额等于对所有适当投标的票据或部分票据的控制权付款的变更；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据，以及述明正在回购的票据或票据部分的合计本金金额的高级人员证书。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照吾等提出要约的方式、时间或其他方式提出要约，且第三方重新购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则吾等将不会被要求作出控制权要约变更。此外，如果在契约下发生并继续发生契约下的违约事件，则我们不会回购任何票据，但在控制权变更触发事件时支付控制权变更付款的违约除外。

我们将遵守“交易法”下的规则14e-1和任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的条款与票据的变更要约条款相冲突，我们将遵守该等证券法和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我方在票据变更要约条款下的义务。

就附注中的控制权变更要约条款而言，将适用以下条款：

“控制权变更1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)(不包括我们公司或我们的子公司之一)直接或间接成为我们有表决权股票或其他投票权的50%以上的实益所有者 (如《交易法》下的规则13d-3和13d-5中所定义的那样) ；(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如《交易法》第13(D)(3)节中使用的该术语)(不包括我们公司或我们的子公司之一)直接或间接成为我们有表决权股票或其他投票权的50%以上的实益所有者交换或变更，以表决权而不是股份数量衡量；或(2)直接或间接销售，

S-18

在一系列或多项相关交易中，将我们的全部或实质上所有资产以及我们子公司的资产整体转让、转让或其他处置(通过合并或合并的方式除外)给一个或多个人(该术语在契约中定义)(本公司或我们的子公司之一除外)。尽管有上述规定，如果(A)我们成为控股公司的直接或间接全资附属公司，并且(B)(I)紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人实质上，或(Ii)紧接该交易后没有任何人(满足本句要求的控股公司除外)是直接或间接的实益所有者，则交易将不被视为涉及变更控制权

“控件更改触发事件是指发生控制变更和评级事件的情况下的音符。

“投资等级评级GE1指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)的评级，以及标准普尔的BBB-(或同等评级)，以及我们选择的任何其他评级机构的同等投资级信用评级。表示评级等于或高于穆迪的Baa3(或同等评级)，以及我们选择的任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪公司19是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)。以及其评级机构业务的任何继承者。

“评级机构？意指(1)Moody s和S&P中的每一个；和 (2)如果Moody s或S&P中的任何一个由于我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据进行评级，则由我们选择(经我们董事会决议认证的)《交换法》第3(A)(62)节含义内的国家认可的统计评级机构作为Moody s或S&P或两者的替代机构

“评级事件de表示在(1)发生控制权变更和(2)发生控制权变更或我们的意图发生控制权变更后，在60天期限内的任何一天(只要债券的评级在任何一个评级机构公开宣布的考虑下，该60天期限将被延长)，每个评级机构对票据的评级被降低，并且票据的评级低于投资等级评级。是指债券的评级被每个评级机构下调，并且每个评级机构在60天期限内的任何一天对票据的评级低于投资等级评级(只要债券的评级在任何评级机构公开宣布考虑可能降级)之后，(1)发生控制权变更和(2)公布控制权变更或我们的意图之后的任何一天，债券的评级都低于然而，假设由于特定评级下调而产生的评级事件将不会被视为就特定的控制权变更而发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级事件)如果评级机构降低本定义将适用的评级，则不宣布或公开确认或通知应我们的请求以书面形式分配给受托人的公司信托办公室的负责受托人的高级管理人员，即减少是整个结果，或通知受托人的公司信托办公室的负责的高级管理人员，或者是在我们的请求下，以书面形式通知受托人的公司信托办公室的受托人的负责的高级管理人员(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，该事件将不被视为评级事件)或关于适用的控制变更(无论适用的控制变更是否在评级事件发生时发生)。

“标准普尔DEL是指S&P Global Ratings，S&P Global Inc.的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“有表决权的股票DEL就任何指定的人(如该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用的那样)而言，指在任何日期，在该人的董事会选举中一般有权投票的该人的资本存量，该股本是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的资本存量(如该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用的那样)。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置我们和我们的子公司的全部或实质上所有的物业或资产有关的短语。虽然有有限的判例法解释短语“全部”，但在适用的法律下没有确切的该短语的定义。因此，票据持有人由于出售、租赁、转让、转让或其他处置少于我们和我们的子公司的全部资产而要求我们回购该持有人的票据的能力可能是不确定的。参见风险因素-我们可能无法在控制触发事件发生变化时回购所有票据。

S-19

退役和退役好的。契约规定，一旦我们行使选择权，我们将被解除所有与票据有关的义务，但交换或登记票据转让，替换被盗，遗失或残缺票据，维持支付机构和持有用于信托支付的款项的某些义务除外，在为货币票据持有人的利益进行信托存款时，或政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够支付票据本金和任何溢价和利息的资金，当按照契约和票据的条款到期时，将提供足够的金额支付票据的本金和任何溢价和利息。只有在我们向受托人交付了律师的意见，大意如下的情况下，才可能发生这样的失职或解职：

•

我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局发布裁决；或

•

税法发生了变化；

在任何一种情况下，大意是票据持有人将不会确认由于该等存款、违约和解除而导致的联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果该存款、违约和解除不发生的话。

对某些契诺的违反好的。契约规定，在我们行使选择权时，我们可以省略遵守某些限制性契约，并且某些违约事件的发生将被视为不是违约事件或导致违约事件，在每种情况下，就票据而言。为了行使该选择权，我们将被要求为票据持有人的利益进行存款：(I)金额的资金，(Ii)政府义务，通过根据其条款支付本金和利息，将提供金额的资金，或(Iii)组合，在每种情况下，根据契约和票据的条款，在票据声明的到期日和利息支付日期支付票据的本金和任何溢价和利息。除其他事项外，我们还将被要求向受托人提交律师的意见，大意是票据持有人将不会因此类存款和某些义务的失败而确认联邦所得税目的的收益或损失，并将按照与如果不发生此类存款和失败的情况下相同的方式和时间对相同金额的联邦所得税缴纳联邦所得税。如果我们就票据和票据行使此选项，则由于发生任何违约事件，票据和票据被宣布到期并应支付，那么以信托方式存放的资金和政府债务将足以支付票据在规定到期日到期的金额，但可能不足以在该违约事件导致的任何加速时支付该等债务证券的到期金额。在这种情况下，我们仍然有责任支付这些款项。

如本标题下使用的那样；履行和履行政府义务一词是指 (I)参与成员国的直接义务，(Ii)及时支付本金和利息的义务，由该参与成员国、参与成员国的中央银行或该参与成员国的政府机构全面无条件保证的义务，以及(Iii)证明对上述第(I)款或 (Ii)条所述债务或任何具体本金或利息付款有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他文书参与成员国是指按照 “建立欧洲共同体条约”(该条约不时修订)通过或采用单一货币的欧洲联盟成员国。

S-20

修改或删除与票据有关的任何契约条款；条件是这样的修改 (A)将不适用于在签署补充契约之前设定的并有权享受现有条款利益的任何债务担保，也不修改任何票据持有人关于现有条款的权利或(B)只有在没有此类债务担保未予履行的情况下才会生效； (A)将不适用于在执行补充契约之前设定的任何债务担保，也不修改任何票据持有人关于现有条款的权利或(B)只有在没有此类债务担保未解决的情况下才会生效；

•

将财产质押给受托人，作为票据的担保；

•

建立契约中允许的任何其他系列债务证券的形式和条款；

•

证明受托人对票据的任何变更，或规定由另一名受托人管理契据下的信托；

•

纠正任何不明确之处，更正或补充任何可能与契约中任何其他条款有缺陷或不一致的条款，或就契约下出现的事项或问题制定任何其他条款；但票据持有人的利益不会受到不利影响；或

S-21

大多数未偿还票据的本金持有人可以放弃遵守契约中与票据相关的某些限制性条款。未偿还票据本金过半数的持有人可免除该契据下的任何过往违约，因为该违约与票据有关，但本金、溢价或票据的本金、溢价或票据的利息以及契据的某些契诺和规定的利息的违约除外，未经受影响的每一张未清偿票据的持有人同意，不得对其进行修订。

帐簿录入、交付和表单

全球清算和结算

这些票据将以一种或多种完全注册形式的全球票据的形式发行，没有优惠券，将存放在共同托管银行或代表共同托管银行，并以共同托管银行代名人的名义登记，用于通过Euroclear和Clearstream持有的权益。除本文所述外，将不会颁发证书以换取全球票据中的实益权益。

除以下规定外，全球票据可全部而非部分转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。

将代表全球票据中的实益利益，并通过代表实益所有者作为Euroclear或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的帐户进行此类实益权益的转让。这些实益权益的面额将为 100，000，并且超过该面额的整数倍为1，000。投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有票据(如果他们是此类系统的参与者)，或者间接通过参与此类系统的组织持有票据。

Clearstream和Euroclear分别向多佛提供了以下建议：

清流

Clearstream已告知它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托机构的许可。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过其参与者帐户的电子簿记更改，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实际移动证书的需要。Clearstream向其参与者提供安全保管、管理、国际交易证券的清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream与几个国家的国内市场连接。Clearstream已与 Euroclear运营商(定义如下)建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear提名人之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。对Clearstream的间接访问也可供其他人使用，例如通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司，直接或间接。

与通过Clearstream受益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream 参与者的现金帐户。

S-22

Euroclear表示，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步电子记账交付付款来清算和结算 Euroclear参与者之间的交易，从而消除了实际移动证书的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear 包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家国内市场的接口。

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)运营。所有操作都由Euroclear运营商进行，并且所有Euroclear证券结算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。通过直接或间接通过欧洲清算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲清算。

在Euroclear运营商的证券结算账户和现金账户受 Euroclear的使用条款和条件以及Euroclear的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)。本条款和条件适用于欧洲结算系统内证券和现金的转移，证券和现金从欧洲结算系统的提取，以及与欧洲结算系统中证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券都是在可替换的基础上持有的，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。 Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与之的关系。

与通过Euroclear受益持有的票据有关的分配将按照条款和条件记入Euroclear参与者的现金帐户。

Euroclear和Clearstream安排

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同托管人或其代名人是全球票据的注册持有人， Euroclear、Clearstream、共同托管人或此类代名人(视情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，以用于契据和票据下的所有目的。 Euroclear、Clearstream、共同托管人或此类代名人(视情况而定)将被视为此类全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。与全球票据有关的本金、利息和额外金额(如有)将支付给Euroclear、Clearstream、上述代名人或作为其登记持有人的共同托管银行(视情况而定)。多佛、受托人、任何保险商和上述任何一项的任何附属公司或控制上述任何一项的任何人(如证券法中定义的该术语)均不对全球票据中与实益所有权权益有关的任何记录或因实益所有权权益而支付的任何记录承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

根据相关系统的规则和程序，全球票据的本金、溢价(如果有)和利息的分配将在 Euroclear或Clearstream从支付代理收到的范围内以欧元计入Euroclear或Clearstream客户的现金帐户。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的人向未参与相关结算系统的个人或实体质押此类权益的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会受到缺乏有关此类权益的实际证书的影响。

初始沉降

多佛了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。视乎适用情况而定

S-23

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定天转让其票据权益或支付或接收票据付款或交付的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在适当的情况下，将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的现金帐户中，并由其保管人接收。Clearstream或Euroclear运营商(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取允许契据持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和 Euroclear同意上述程序，以便促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时停止这些程序。

全球票据交换证书票据

受某些条件的限制，在以下情况下，全球票据所代表的票据可交换为最终形式的证书票据，如 Tenor，最小面额为100，000本金和大于100，000的倍数：

(1)共同保管人通知多佛它不愿意、不能或不再有资格继续担任全球票据的保管人，并且多佛未能在90个日历日内指定继任保管人；

(2)多佛在其选择权下，以书面通知受托人，它选择促使发行有证书的票据；或

(3) 已经发生并正在继续发生关于票据的违约事件。

在所有情况下，为交换任何全球票据或其中的实益权益而交付的证书票据将以共同保管人或其代表请求的名称登记，并以任何批准的面额发行(按照共同保管人的惯常程序)。

S-24

关于核证格式的票据的付款(包括本金、保险费和利息)可以在伦敦为此目的而维持的办事处或机构(最初是支付代理人的公司信托办公室)进行，或者，根据多佛公司的选择，通过支票邮寄到票据持有人在票据持有人登记册(由登记员维护)中规定的相应地址，提供所有凭证形式票据的付款(包括本金、保险费和利息)，其持有人已对其作出电汇指示，将要求通过将即时可用资金电汇到持有人指定的帐户进行。任何转让登记均不收取服务费，但可能需要支付足以支付与该登记相关的任何税或政府费用的款项。

关于受托人

纽约梅隆银行是该契约的受托人。我们可以在日常业务中与受托人开立存款账户或进行其他银行交易。

执政法

契约和票据将受纽约州法律的管辖，并根据纽约州的法律进行解释和执行。

S-25

除非另有说明，本摘要仅针对在原始发行时购买的票据，并由实益所有者作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有，而不是针对您的特定情况或如果您根据美国联邦所得税法律受到特殊待遇(例如，如果您是保险公司、免税组织或政府组织、银行或其他金融机构、证券或货币的经纪人或交易商)，则不涉及所有可能与您相关的美国联邦所得税考量因素(例如，如果您是保险公司、免税组织或政府组织、银行或其他金融机构、证券或货币的经纪人或交易商按市值计价对您的证券持有量、受监管投资公司、房地产投资信托、S公司、合伙企业或其他直通实体(或通过此类实体持有票据的人)的会计方法，需缴纳替代最低税额的人、美国侨民、持有非美元功能货币的美国人、持有票据作为跨期、对冲、转换、建设性销售或其他综合金融交易一部分的人交易、受控外国公司、被动外国投资公司或累积收益至的公司

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有票据，则对合作伙伴的税收待遇一般将取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。持有我们票据的合作伙伴应就收购的税务后果、所有权和我们票据的处置咨询其自己的税务顾问，因为本摘要不涉及可能与此类合作伙伴相关的特殊税务考虑。

本摘要基于“守则”的当前规定、财政部法规、司法意见、国内收入服务(美国国税局)公布的立场以及所有其他适用的机构，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要并不打算作为税务建议。本摘要不讨论州、地方或非美国税收的任何方面，也不讨论所得税以外的任何美国联邦税收考虑因素(例如对净投资收入或遗产税或赠与税征收的医疗保险附加税)。

在某些情况下，我们可能需要向您支付额外的金额，包括说明说明笔记变更控制和说明说明笔记支付额外金额。我们支付这些超额金额的义务可能涉及美国财政部法规中与或有付款债务工具有关的条款。然而，根据这些法规，如果在发行日期，此类意外事件是个远程事件或被认为是或有付款债务工具，则意外事件不会导致将债务工具视为或有付款债务工具我们认为，任何此类付款的可能性都很小和/或偶然，因此我们打算采取这样的立场，即根据适用的美国财政部法规，这种可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。此职位对您具有约束力，除非您以适用的美国财政部法规要求的方式披露您的相反立场。国税局可能采取不同的立场，在这种情况下，除其他事项外，您可能被要求以高于规定利率的利率累算利息收入，并将票据的应税处置实现的任何收益视为普通利息。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。您应该咨询您的税务顾问，了解或有付款债务工具规则可能适用于票据及其后果。

我们敦促票据中的潜在投资者咨询其税务顾问，了解美国联邦、州、当地和非美国收入以及购买、持有和处置票据的其他税务考虑。

S-26

如果您为美国联邦所得税目的使用现金会计方法并收到欧元票据的利息支付，则您确认的利息收入金额将是您在每个利息支付日收到的欧元的美元价值，基于收到日期有效的即期汇率，无论付款是否转换为美元。您将不会确认与收到此类付款有关的外币损益，但您可以确认可归因于实际处置收到的欧元的汇兑损益。

如果您为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，则您确认的收入金额将使用相关应计期间有效的平均美元-欧元汇率确定。当应计期间包括但不是在应纳税年度的最后一天结束时，每个部分应计期间的相关美元欧元汇率将是该部分应计期间的平均美元欧元汇率。或者，代替应计期间的平均美元美元欧元汇率，您可以选择在相关应计期间的最后一天使用美元欧元汇率(如果应计期间包括但不在应计期间的最后一天结束，则使用您的纳税年度的最后一天)或付款日期(如果该日期在应计期间最后一天的五个工作日内)。如果您做出此选择，它将适用于您在进行选择的年份开始或之后持有的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得撤销。

如果您将会计的应计方法用于美国联邦所得税目的，当您实际收到票据的利息支付(包括在票据处置时收到的收益，其中包括应计利息的金额)，您将确认外币损益，包括用于计息的美元-欧元汇率和美元-欧元汇率之间的任何差额，无论付款是否事实上转换为美元。确认的任何外币损益将被视为普通收入或损失，一般不会被视为对利息收入或费用的调整。

票据的出售、交换、赎回或处置

在遵守下面描述的外币规则的前提下，在票据的销售、兑换、赎回或其他应税处置时，您将确认与(I)您的金额之间的差额相等的应税收益或损失

S-27

在销售、交换、赎回或其他应税处置(可归因于应计但未支付的声明利息的金额(如果有)除外)上变现，这些利息将作为普通利息应税收入以前未包括在收入中，无论您是否确认因出售、交换、赎回或其他应税处置而产生的总体损失)和(Ii)附注中的调整税基。您在出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据以换取欧元时实现的金额将是收到的欧元的美元价值(但应计但未支付的利息除外)，这些利息将作为普通利息收入纳税，其范围不包括在以前的收入中)，在出售、交换、赎回或其他应纳税处置之日确定，或者，如果票据在既定证券市场交易，则在本案的结算日确定无法保证票据是否将在已建立的证券市场上交易。纳税人通过权责发生法进行的这种选择将适用于在既定证券市场上交易的所有债务工具的买卖，未经美国国税局同意，不得撤销。您在票据中的调整税基通常将是您为购买票据而支付的欧元的美元价值(如果票据是在既定的证券市场上交易的，则在结算日(如果您是现金法纳税人或您是选择应计法纳税人)。

您在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据时确认的收益或损失通常将为资本收益或损失，但在某种程度上可归因于您购买票据和处置票据时货币汇率的变动除外。可归因于此类波动的外币损益将等于(I)使用票据处置日期的现货价格确定的以欧元为单位的票据购买价格的美元价值(或者，如果票据是在建立的证券市场上交易，并且您是现金法纳税人或选择应计法纳税人，则为此类处置的结算日期)，以及(Ii)使用现货价格确定的以欧元为单位的票据购买价格的美元价值，使用现货价格确定如果票据是在既定的证券市场上交易，而你是现金法纳税人或选择应计法纳税人，则购买的交收日期)。任何此类外汇货币收益或损失将被视为普通收入或损失，并限于在出售、兑换、赎回或其他应纳税处置票据时实现的整体收益或损失的金额。如果在出售、交换、赎回或其他应税处置时，您持有票据超过一年，则任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。根据当前美国联邦所得税法，某些非公司美国持有者(包括个人)认可的净长期资本收益一般有资格享受优惠税率的税收。资本损失的扣除受到限制。

在某些情况下，美国财政部法规要求向美国国税局报告超过阈值金额的外汇损失。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定与票据投资有关的纳税申报义务(如果有)，包括提交IRS Form 8886的任何要求。

出售或处置欧元

如果您出售或以其他方式处置欧元换美元，您的应税外币损益将等于收到的美元金额与您的欧元纳税基础之间的差额。您收到的欧元作为票据的利息或票据的销售、交换、赎回或其他应税处置的纳税基础通常为收到欧元时的欧元美元价值。如果您购买欧元，您通常将拥有与购买之日此类欧元的美元价值相等的税收基础。出售或其他处置欧元的任何收益或损失(包括使用欧元购买票据)将为普通收入或损失。

备份扣缴和信息报告

除非您是豁免收件人，否则备份预扣税和某些信息报告要求可能适用于我们向您支付的本金和利息以及之前销售或交换的收益

S-28

到期，票据。备份扣缴和信息报告将不适用于我们在票据上进行的付款，以豁免确立其身份的收件人，无论这些实体是此类票据的实益所有者还是作为实益所有者的托管人、代名人或代理人持有此类票据。但是，对于向受益所有者的托管人、代名人或代理人支付的款项，备份扣缴和信息报告可能适用于该托管人、代名人或其他代理向您支付的款项，除非您是豁免收件人并确立了您的身份。

如果您不是豁免收件人(例如，如果您是个人)，则备份预扣将不适用于向您支付的款项如果您(I)提供了准确的纳税人标识号(通常在IRS Form W-9上)，(Ii)未被IRS通知您未能正确报告利息付款和股息，以及(Iii)在某些情况下，已根据伪证罪的处罚证明您没有收到此类通知并提供了准确的纳税人标识号。但是，在这样的情况下，将需要信息报告。

备份预扣不是附加税。根据备份扣缴规则从付款中扣缴的任何金额将退还或允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免，前提是及时向IRS提供任何所需的信息。

非美国持有人

如果您是非美国持有人，则以下讨论适用于您。如果您是非美国持有人，则以下讨论适用于您。非美国持有人是票据(为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外)的实益所有者，但该票据既不是美国持有人，也不是前公民或美国居民，在这种情况下，您应该就持有或处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

利息的支付

我们向您支付的利息将按总额的30%税率缴纳美国预扣税，除非您符合以下例外情况之一。

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，对于我们向您支付利息的款项，不需要预扣美国联邦所得税，但前提是：

•

在守则第871(H)(3)条所指的所有类别的股票中，您并未实际或建设性地拥有所有类别的总总投票权的10%或更多；

•

您既不是(1)通过实际或推定的股权与我们相关的受控外国公司(“守则”意义上的)，也不是(2)在其正常贸易或业务过程中接受贷款利息的银行(“守则”意义上的银行)；以及

•

您已提供代码的第871(H)节和第881(C)节中规定的所需认证。

为满足这些认证要求，您通常需要在支付利息的年份或前三年之一提供一份声明，说明：

•

在伪证罪的惩罚下由你签署；

•

证明您是票据的实益所有者，并且不是美国人；和

•

提供您的姓名和地址。

本声明一般可在IRS Form W-8BEN或IRS Form 上作出W-8BEN-E并且您必须在更改后30天内将报表上的任何信息更改通知收件人。特殊认证规则适用于作为直通实体而不是公司或个人的非美国持有者。

S-29

如果您从事美国贸易或业务，并且您在票据上收到的利息与您的此类贸易或业务的行为有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于您维护的美国常设机构)，则您将免除上述美国联邦所得税的扣缴，只要您提供了IRS表格W-8ECI或实质上类似的替代表格，说明票据上的利息与您的交易行为有效相关，或者，只要您提供了IRS表格W-8ECI或实质上类似的替代表格，说明票据上的利息与您的交易行为或在这种情况下，您将按照与美国持有者相同的方式对净收入基础上收到的利息征税。如果您是一家公司，您还可能需要对您在纳税年度的收入和利润按30%的税率(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)缴纳分支利得税，但需进行调整，这些税率与您在美国进行的贸易或业务有效相关。

此外，您可能有资格根据美国所得税条约获得美国联邦预扣税的豁免或降低税率。通常，只有当您提供正确填写的IRS Form W-8BEN或IRS Form时，此免税或减税率才适用W-8BEN-E或实质上类似的替代形式，要求根据适用的美国所得税条约获得利益。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且可能需要定期更新。您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额扣缴的退款。您应该咨询您的税务顾问，了解您在任何适用的收入税务条约下享受福利的权利。

票据的出售、交换、赎回或处置

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，您通常不会对您出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税(不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些金额通常将被视为利息，受上述节中讨论的规则的约束利息的支付除非：

•

收益与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求归因于您维护的美国常设机构)；或

•

您是在应纳税处置年度在美国逗留183天或更长时间的个人，并且您满足其他条件，并且您没有资格根据适用的所得税条约获得救济。

与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关的收益一般将按适用于美国人的相同税率缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除)。如果您是公司，您还可能需要对您在纳税年度的收入和利润按30%的税率(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)缴纳分支利得税，但需进行调整，与您在美国的贸易或业务行为有效相关。如果出售或处置您的票据的收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关，但根据适用的所得税条约，您在美国维持的常设机构不能归因于您的收益，您的收益可以根据该条约免征美国税。如果在上述第二个项目点中描述了您，您一般将按30%的税率(或适用的美国所得税条约指定的较低税率)对您的美国来源收益(如果有)通过出售或交换资本资产超过您在同一纳税年度确认的资本资产的美国来源损失(如果有)的金额缴纳美国税，前提是您及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

备份扣缴和信息报告

无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交与票据利息付款相关的信息申报。除非您遵守认证程序

S-30

如果确定您不是美国人，也可以向美国国税局提交与票据出售或其他处置(包括赎回)的收益相关的信息退回。除非您遵守认证程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免，否则您可能需要对票据上的付款或票据出售或其他处置(包括赎回)的收益进行备份扣缴。申请上述利息预扣税豁免所需的认证程序利息的支付ge也将满足必要的认证要求，以避免备份扣留。备份预扣不是附加税。从支付给您的款项中预扣的任何备份金额将被允许作为您的美国联邦收入税务责任的抵免，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

外国帐户税合规法

根据“守则”第1471至1474条、据此颁布的任何法规或其他指导意见、“守则”第1471(B)(1)节所述的协议或实施“守则”此类条款或其替代方法的任何政府间协议，或实施上述任何条款的任何法律、法规、协议、承诺或官方解释 (通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税可适用于根据(I)a的说明支付的利息收入无论该外国金融机构是实益所有者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国帐户持有人(如守则中明确定义的)并满足某些其他指定要求或(Ii)非金融外国实体，无论该非金融外国实体是实益所有者还是中间人，除非该实体提供证明付款的实益所有者没有任何美国实质性所有者或提供每个美国实质性所有者的姓名、地址和纳税人标识号在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。此外，美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上面讨论的预扣税--非美国持有人--利息付款 ，可以将FATCA项下的预扣税记入贷方，从而减少这种其他预扣税。根据纳税人可以依赖的拟议的美国财政部条例，出售、赎回或其他处置票据的总收益将不受FATCA扣缴。持有者应就这些规则咨询自己的税务顾问，以及这些规则是否与他们对票据的所有权和处置有关。

S-31

高盛公司、摩根大通证券公司、花旗集团全球市场有限公司、德意志银行伦敦分行、荷兰国际银行(ING Bank N.V.)和美林国际公司(Merrill Lynch International)担任此次发行的联合记账管理人。根据日期为本招股说明书增刊日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商分别且未共同同意购买，且吾等已同意向该承销商出售与承销商姓名相对的本金票据金额。


承保人	校长量注
高盛有限责任公司	€	135,000,000
摩根大通证券公司		125,000,000
花旗环球市场有限公司		40,000,000
德意志银行伦敦分行		40,000,000
ING银行		40,000,000
美林国际		40,000,000
汇丰银行		27,500,000
富国银行国际证券有限公司		27,500,000
瑞穗国际有限公司		12,500,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)		12,500,000

总计	€	500,000,000

包销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可能会增加或可能终止票据的发行。

承销商建议按本招股说明书副刊封面页规定的公开发行价格直接向公众发售票据。债券首次向社会公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将支付给承销商的与此次发行有关的承销折扣(表示为票据本金的百分比)。


承保人	付款方式多佛公司
每个注释		0.400	%

我们估计，除承销折扣外，本次发行的总费用约为 109万。

我们已同意赔偿几个承销商的某些负债，包括证券法下的负债，或为承销商因任何这些负债而可能需要支付的款项作出贡献。

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商有意在美国销售票据，它将根据适用的美国证券法律和法规通过一个或多个美国注册经纪交易商进行。

S-32

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。上市申请须经纽约证券交易所批准。我们预计债券将在最初发行日期后30天内在纽约证券交易所上市。如果获得这样的上市，我们没有义务保持这样的上市，我们可以随时除名。我们已收到某些承销商的通知，他们打算在票据上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止对票据的做市。我们不能向您保证票据的流动交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是有利的。

我们希望在此招股说明书增刊封面页最后一段指定的日期或大约在票据付款后的第五个伦敦工作日交付票据，这将是票据定价之日之后的第五个工作日(T+5)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场中的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方明确同意。因此，希望在定价日期或下一个营业日交易票据的购买者将被要求根据票据最初将以T+5结算这一事实，指定替代结算安排以防止结算失败。

美国以外地区的销售

票据可以在美国和美国以外的某些司法管辖区进行发售和销售，在这些司法管辖区允许进行此类提供和销售。

给加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给购买者购买，或被视为购买，作为受信投资者的委托人，如 National Instrument 45-106中所定义招股章程豁免或“条例”第73.3(1)条证券法(安大略省)，并且是允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续注册人义务好的。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录和附带的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国民文书》第3A.3条33-105承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于包销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

各承销商已在包销协议中陈述并同意，其没有要约、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为本规定的目的：

散户投资者的表达

2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(经修订，MiFID II)；或

S-33

仅就每个制造商的产品批准流程而言，针对票据的目标市场评估得出的结论：(I)票据的目标市场仅为符合条件的交易对手和专业客户，两者均在MiFID II中定义；以及(Ii)将票据分发给符合条件的交易对手和专业客户的所有渠道都是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据的人(经销商)都应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的经销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或完善制造商的目标市场评估)并确定适当的分销渠道。

给英国潜在投资者的通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书和与本文所述注释有关的任何其他材料仅分发给联合王国以外的人，或如果在联合王国，则为合格投资者(如法规(EU)2017/1129所定义)的人，他们是(I)在与“2000年金融服务和市场法案2000(金融推广)令”(“订单”)第19(5)条(“订单”)的第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人(I)具有与“2005年金融服务和市场法案2005(金融推广)令”(“订单”)第19(5)条范围内的投资有关的专业经验，或(Ii)属于订单第49(2)(A)至(D)条的高净值实体，或(Iii)以其他方式可以向其分发这些票据的人员，所有这些人一起称为相关人员。票据仅适用于相关人员，并且任何投资活动或邀请、要约或认购、购买或以其他方式获取此类票据的协议将仅与相关人员进行。本招股说明书附录、随附招股说明书及其内容不应由任何收件人分发、出版或复制(全部或部分)，或由任何收件人向英国境内的任何其他人披露。在英国，任何不是相关人员的人都不应行事或依赖本招股说明书附录和/或附带的招股说明书或其内容的任何。在英国，这些纸币没有向公众提供。

此外，在联合王国，每个承销商都代表并同意，除承销商外，不得提供票据：

•

仅传达或导致传达，并且仅传达或导致传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因(根据“2000年金融服务和市场法”(经修订的“金融服务和市场法”(经修订的“金融服务和市场法”)第21节的含义)，在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下与票据的发行或销售有关；以及

•

已遵守并将遵守FSMA关于其在中与联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的笔记所做的任何事情的所有适用条款。

致瑞士潜在投资者的通知

本文件无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀请书。票据不得直接或间接在瑞士境内、进出瑞士公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士六所交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易设施上市。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士义务法典”第652A条或第1156条的理解，或根据六家瑞士交易所的上市规则或瑞士任何其他受监管的交易机构的含义的上市招股说明书，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

S-34

本文件及与发售有关的任何其他发售或营销材料，，本公司或附注均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。票据不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监管机构 FINMA)的监管，票据的投资者不会受益于该监管机构的保护或监管。

致香港潜在投资者的通知

每名包销商(I)没有或将不会在香港借任何文件向“证券及期货条例”(第。章)所界定的(A)专业投资者以外的任何票据提出或出售。香港(“证券及期货条例”)571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在没有导致该文件为“公司(清盘及杂项规定)条例”(第80章)所界定的招股章程的其他情况下；或(B)在其他情况下导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32)香港或不构成该条例所指的向公众作出的要约；及 (Ii)未曾发出或为发出的目的而管有，亦不会发出或管有任何与笔记有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被取用或阅读的， (Ii)亦不会发出或管有任何与附注有关的广告、邀请或文件(不论是在香港或其他地方)，香港公众(除非根据香港证券法获准这样做)，但就只向香港以外的人或仅向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据而言，则属例外。

对日本潜在投资者的通知

票据没有也不会根据“金融工具和交易法”第4条第1款进行登记。因此，任何票据或其中的任何利益都不得在日本直接或间接出售或出售给日本的任何居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向或向其他人提供或转售，以供再提供或转售给或转售给日本的任何居民或其他人(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接地提供或出售其中的任何权益，或直接或间接提供或出售给或出售给日本的任何居民除根据豁免注册要求外，以及在其他方面符合“金融工具和汇兑法案”以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指南。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商没有要约或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请的标的，并且不会提供或出售该票据或使该票据成为认购或购买邀请的标的，并且没有分发或分发，也不会将本招股说明书补充或与该票据的要约或销售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料直接或间接散发或分发给新加坡境内的人，新加坡(SFA)第289章(SFA)，(Ii)根据第275(1)节，或根据SFA第275(1A)节规定的任何人，并根据SFA第275节指定的条件，(Ii)向相关人员，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并按照条件进行其他操作。

有关人士根据SFA第275条认购或购买债券时，须符合以下条件：

公司(不是合格投资者(如SFA第4A节所定义)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

信托(如受托人并非认可投资者)其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者的个人，

S-35

仅为履行SFA第309B(1)(A)和309(1)(C)条规定的义务，公司已确定并特此通知所有相关人员(定义见SFA第309a节)，票据为规定的资本市场产品(定义见2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”)，不包括投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于投资产品和MM销售的公告)

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律和法规，该等票据没有也不会根据相关证券法律和法规向台湾金融监督委员会和/或台湾其他监管当局登记或备案或批准，并且不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券和交易法或相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或要约，需要台湾金融监管委员会和/或台湾其他监管当局的登记、备案或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供或销售票据。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括2001年“公司法” (Cth)(“公司法”)中的定义)已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(纳斯达克)或任何其他政府机构。本招股说明书附录不构成招股说明书、产品披露声明或其他公司法目的的披露文件，也不声称包括公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动，允许在需要根据公司法第6D.2或7.9部分披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买申请或任何票据(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，且本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

每个受邀者或受邀者接受要约或邀请时应支付的总价至少为 500，000澳元(或其他货币等价物，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)或要约或邀请，否则不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

S-36

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则 (DFSA)的豁免报价。本文档仅适用于分发给DFSA市场规则2012中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准此招股说明书补充，也未采取步骤验证此处列出的信息，对本文件不承担任何责任。与此文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文档的内容，您应咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密并分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。不得在DIFC直接或间接向公众提供或出售证券权益。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国(和DIFC)关于证券发行、提供和销售的法律外，这些票据没有，也没有在阿拉伯联合酋长国(包括DIFC)公开提供、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书增刊及其附带的招股说明书并不构成阿联酋(包括DIFC) 证券的公开发售，也不打算成为公开发售。本招股说明书补充资料和附带的招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

价格稳定

在发行票据方面，J.P.摩根证券公司(以此身份，稳定经理)(或代表稳定经理行事的任何人 )可能会超额分配票据或进行交易，以期支持票据的市场价格高于其他情况下可能占主导地位的水平。但是，稳定可能不一定发生。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如果开始，可随时停止，但不得迟于票据发行后30天和票据配发日期后60天中较早的一个结束。，。这种稳定应根据适用的法律和法规进行。由于任何此类超额分配或稳定导致的任何损失或利润应由稳定经理承担。

任何稳定行动都可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在其他情况下存在于

S-37

承销商不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并为此收取惯常费用和费用报销。承销商可以不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可能会获得惯常费用和费用报销。某些承销商的关联公司是我们循环信贷安排下的代理和/或贷款人。某些承销商和/或其关联公司可能持有4.300%债券和/或2.125%债券的头寸，这些头寸可能会用本次发行的净收益偿还，因此可能会在偿还时收到部分收益。

此外，在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于他们自己的账户和其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和工具。某些承销商或其附属公司与我们有借贷关系，并可能定期进行对冲，而这些承销商或其附属公司中的某些其他承销商或其附属公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策相一致。通常情况下，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以提出投资建议和/或发表或表达有关此类证券或金融工具的独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们购买的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-38

本招股说明书附录中引用截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中 )，根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(经该事务所作为审计和会计专家的授权)而纳入。

S-39

本招股说明书不得用于发行和出售债务证券，除非附有招股说明书补充说明。招股说明书附录可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何债务证券之前，您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充或补充，以及纳入并被视为通过引用纳入本招股说明书的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于我们的债务证券是有风险的。参见本招股说明书第3页的风险因素。

本招股说明书的日期为2017年3月3日。

您应仅依赖本招股说明书和任何附带的招股说明书补充或补充中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关此产品的不同信息。本文件仅在合法出售这些证券的情况下使用。您只应假设本招股说明书或任何招股说明书附录或附录中的信息截至相应文档前面的日期是准确的。自起，我们的业务、物业、财务状况、运营结果和潜在客户可能已发生变化。我们不会在任何不允许提供这些债务证券的州提供这些债务证券。

本招股说明书是我们向证券交易委员会( SEC)提交的自动货架注册声明的一部分，作为著名的经验丰富的发行人(如1933年证券法下的第405条规则所定义，并经修订(“证券法案”))。通过使用自动货架登记声明，我们可以随时根据本招股说明书无限制地以一次或多次发行的方式出售债务证券。正如SEC规则所允许的那样，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明，包括其展品。本招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件以获得对这些事项的完整描述。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书提供债务证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料或补充资料，描述所提供的证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息不一致，您应依赖招股说明书附录中的信息。

要了解我们债务证券的条款，您应该仔细阅读本文档和适用的招股说明书附录或附录。它们共同提供了我们所提供的债务证券的具体条款。您还应该阅读我们推荐给您的文档，在此处您可以找到更多信息，了解有关我们公司和我们业务、财产、财务状况、运营结果和前景的信息。

本招股说明书中提到的多佛公司、公司、我们公司、我们公司和我们的公司指的是多佛公司及其子公司。

我们的业务受到风险和不确定因素的影响。您应该仔细考虑和评估本招股说明书中包括的所有信息，并通过引用将其包括在内，包括通过引用从我们最近的年度报告Form 10-K和其他SEC文件中纳入的风险因素。我们的业务、财产、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险和不确定性的重大不利影响。

在那里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。此外，我们还向SEC提交了注册声明和相关证物。我们的SEC文件可通过互联网在SEC的网站www.sec.gov或在我们的网站www.dovercompation.com上向公众查阅。您也可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址为新泽西州华盛顿特区20549 F街100F号的公共参考室。此外，您可以查看我们向纽约证券交易所公司办公室提交的报告和其他信息，地址为纽约布罗德街20号，纽约纽约10005。

您也可以通过写信到证券交易委员会的公共参考部门(地址： 100F Street，N.E.，Washington，D.C.20549)，以规定的费率获得此信息的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共参考室操作的更多信息。

证券交易委员会允许我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的招股说明书信息纳入其中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和我们向证券交易委员会提交的其他文件中的任何不一致的信息。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件 (此类文件中被视为未提交的任何信息除外)：

•

我们截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K(证券交易委员会档案号001-04018)；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2017年2月10日提交证券交易委员会(证券交易委员会文件编号001-04018)(仅就第5.02项下报告的信息)。

我们还将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条(经修订的“证券交易法”)在提交注册声明之日或之后以及在要约终止之前向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入；但是，前提是我们不会通过引用纳入任何当前Form 8-K报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息，除非，并在此范围内，除非，和在一定程度上，我们不会在提交注册声明之日或之后以及在终止要约之前，根据1934年“证券交易法”第13(A)，13(C)，14或 15(D)条向证券交易委员会提交任何文件，除非，并在一定程度上我们未来向证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书中任何不一致的信息。

您可以通过以下地址和电话号码致电或写信给我们，从我们处获得这些文件的免费副本：

多佛公司

3005 Highland Parkway

邮编：60515

注意：公司秘书

电话：(630)541-1540

本招股说明书中包括的陈述和通过引用并入的文件可能构成“证券法”、“交易法”和“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。这些陈述涉及运营和战略计划、收入、收益、现金流、外汇、运营变化、收购、多佛公司经营的行业、预期的市场状况和我们的定位、全球经济和运营改善。前瞻性陈述可能由如预期、预期、相信、建议、意志、计划、应该、应该、将、可能、逻辑预测或未来时态和类似字或短语的使用字或短语表示，但这些字或短语的缺失并不意味着特定的陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述受内在风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与当前预期大不相同，其中包括(但不限于)我们提交给证券交易委员会的文件中在风险因素项下讨论的因素，这些因素通过引用并入美国证券交易委员会(SEC)，以及下面列出的因素：

•

石油和天然气活动和美国工业活动；

•

影响国内和全球金融和资本市场的条件和事件；

•

石油和天然气需求、生产增长和价格；

•

客户勘探和生产支出的变化以及石油和天然气勘探开发水平的变化；

•

客户需求和资本支出的变化；

•

与我们的国际业务和我们的业务扩展到新的地理市场的能力有关的风险；

•

利率和货币汇率波动的影响；

•

竞争和定价压力增加；

•

失去重要客户的影响，或失去或不续签重要合同的影响；

•

我们企业适应技术发展的能力；

•

我们的业务开发和推出新产品的能力、此类发布的时机以及客户对市场接受程度的风险；

•

影响利润率和运营效率的产品和服务的相对组合；

•

单一来源制造设施损失的影响；

•

短期能力限制；

•

国内外政府和公共政策的变化或发展，包括进出口法律和制裁、税收政策、环境法规和冲突矿物披露要求；

•

原材料成本增加；

•

我们有能力识别并成功完善增值收购机会或计划中的剥离，并实现收购企业和合资企业的预期收益和协同效应；

•

我们通过整合和其他成本控制计划实现预期节约的能力，例如精益和生产力计划以及降低采购投入成本的努力；

•

法律合规风险和诉讼的影响，包括产品召回；

•

与收购或剥离业务有关的赔偿义务；

如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设证明是不准确的，则实际结果可能与预期、估计或预计结果大不相同。任何前瞻性陈述都是在其出现的文件日期作出的。除法律规定外，我们不承诺更新我们可能不时作出的任何前瞻性声明。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将把出售所提供证券的净收益用于一般公司目的。一般的公司目的可能包括偿还债务、增加营运资本、资本支出、对我们子公司的投资、任何未来的收购以及证券的回购、赎回或退休，包括我们普通股的股份。净收益可以在使用前临时投资或用于偿还短期或循环债务。

收益对固定费用的比率

下表列出了我们在指定期间的历史收益与固定费用的比率。此信息应与本招股说明书中通过引用并入的文件中包含的综合财务报表和附注一起阅读。


	截至12月31日的年份，
	2016		2015		2014		2013		2012
收益与固定费用的比率		5.21x		6.09x		7.85x		7.79x		7.12x

我们通过将每个期间可用于固定费用的收益除以该期间的固定费用来计算这些比率。我们通过将持续业务的税前收入和固定费用相加来计算可用于固定费用的收益。固定费用代表利息支出的总和，包括我们摊销债务融资成本、资本化利息和我们估计的租金费用中的利息金额。

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。我们将根据2001年2月8日的契约发行债务证券，该契约经我们与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人进行了修订。本招股说明书是其的一部分，将该契约的副本作为注册声明的附件提交或通过引用并入。我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券。我们将在招股说明书附录中描述每个系列的特定条款，或构成该招股说明书附录提供的系列一部分的债务证券的特定条款。如果招股说明书附录中的任何信息与下面描述的一般条款不同，您应该依赖招股说明书附录中关于所提供的特定债务证券的信息。

下面对债务证券的描述概括了契约和债务证券的某些重要条款。本摘要并不打算完全重述债务证券的所有条款。我们敦促您阅读有关任何特定债务证券的契约以及与此类债务证券相关的契约补充(将在适用的招股说明书补充资料中进行描述)，因为它们(而不是本说明)将定义您作为债务证券持有人的权利。

下面括号中的数字参考是对契约部分的引用。除非另有说明，以下摘要中定义的契约中使用的术语具有契约中使用的含义。

我们基本上通过子公司开展所有业务。虽然债务证券是我们的优先义务，但它们实际上从属于我们子公司的所有现有和未来负债。该契约并不限制我们子公司招致负债的能力。由于我们是一家控股公司，我们偿还债务的能力取决于我们对子公司的投资向我们支付的股息和其他款项。

总则

契约规定我们可以不时单独系列发行债务证券，而不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高合计本金金额。(第301条)债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和未排序的债务平价。

我们将在适用的招股说明书补充或补充中规定我们将提供的债务证券的发行价格。我们还将描述此类债务证券的以下术语：

•

债务证券的名称；

•

对债务证券或其所属系列的合计本金金额的任何限制；

•

任何债务证券的本金将支付的一个或多个日期；

•

将向其支付该系列任何债务证券的任何利息的人(该债务证券在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人除外)；

•

任何债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有的话)，任何利息将产生的日期，任何利息将支付的利息支付日期，以及在任何利息支付日期应付的任何该等利息的定期记录日期；

•

任何债务证券的本金及任何溢价和利息将支付的一个或多个地方；

•

根据我们的选择，我们可以赎回全部或部分债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

如在任何债务证券的述明到期日应付的本金不能在述明到期日之前的任何一个或多个日期中厘定，则就任何目的而言当作为在任何该等日期的本金的款额，包括在除述明的到期日以外的任何到期日将到期并须支付的本金，或在任何该等日期当作尚未偿还的本金，或在任何该等情况下，当作本金的厘定方式；

•

如果适用，债务证券的全部或任何指定部分根据契据的某些条款是不可行的，并且，如果通过董事会决议以外的其他方式，则应证明公司选择挫败该等证券的任何方式；

•

是否任何债务证券将以一个或多个全球证券的形式全部或部分发行，如果是，则全球证券的各自保管人以及任何传奇或传奇的形式任何此类全球证券将作为契约中提及的传奇的补充或代替；

•

如果与契约中描述的情况不同，则任何全球证券可以全部或部分交换为已登记的债务证券的任何情况，以及全球证券的全部或部分转让均可以该全球证券的保管人或其代名人以外的人的名义登记；

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及受托人或持有人声明任何到期和应付债务证券本金的权利的任何变化；

•

适用于任何债务证券的契据中契诺的任何增补或变更；以及

•

与契约规定不相抵触的债务证券的其他条款。(第301节)

我们可以以低于其本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行折价证券。我们可以在适用的招股说明书中补充或补充某些特殊的美国联邦所得税考虑因素(如果有)，适用于以原始发行折扣出售的债务证券。此外，我们可能在适用的招股说明书中补充或补充某些特殊的美国联邦所得税或其他考虑因素(如果有)，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券。

受契约条款和适用于全球证券的限制的限制，持有人可以按照上述规定出示债务证券用于交换或登记转让，正式背书或在其上正式签署的转让形式，在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办事处。持有人对任何转让或交换债务证券的登记将不会收取任何手续费。但是，我们可能要求支付足以支付与此类注册相关的任何税款或其他政府费用的款项。此类转让或交换将在证券登记员或转让代理人(视情况而定)对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时进行。我们已任命受托人为证券登记员。我们将在适用的招股说明书补充或补充任何转让代理，除了证券登记处外，我们最初指定的任何债务证券。(第305条)我们可以随时指定额外的转移代理或撤销对任何转移代理的指定，或批准任何转移代理通过的办公室的更改，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个支付地点维护一个转移代理。(第1002条)

如果任何系列或任何系列和指定条款的债务证券将被部分赎回，我们将不会被要求：

•

发出、登记或交换该系列或该系列及指明条款(视情况而定)的任何抵押品的转让或交换，在邮寄可选择赎回的任何该等抵押品的赎回通知前15天开始营业的期间内，并于该邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何抵押品(全部或部分)，但任何此类抵押品的未赎回部分除外。(第305条)

全球证券

任何系列的一些或全部债务证券可以全部或部分地由一个或多个全球证券表示，其总本金金额将等于由此表示的债务证券的总本金。每一种全球证券(A)将以适用招股说明书附录或附录中确定的保管人或此类保管人的名义登记，(B)将存放于该保管人或代名人或托管人，以及(C)将具有以下提及的此类抵押品的交换和登记限制以及根据契约可能规定的任何其他事项的传奇。

尽管契约或此处所述的任何担保有任何规定，全球证券不得全部或部分交换为已登记的债务证券，全球证券的全部或部分转让不得以该全球证券的保管人或该保管人以外的任何人的名义登记，除非：

•

保管人已通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球担保的托管人或已不再符合契约要求的托管人资格；

•

已经发生并正在继续发生与该全球证券所代表的债务证券有关的违约事件；或

只要保管人或其代名人是全球证券的登记持有人，我们将视情况而定，将保管人或该代名人视为该全球证券及其所代表的债务证券的唯一所有者和持有人，以此作为债务证券和契约的所有目的。除上述有限情况外，全球证券的实益所有者将不会：

•

有权以其名义登记该全球证券或其所代表的任何债务证券；

•

接受或有权接受实物交付证明的债务证券以换取该证券；或

•

为在债务证券或契约下的任何目的，被视为该全球证券或其所代表的任何债务证券的所有者或持有人。

我们将向作为该证券持有人的保管人或其代名人(视情况而定)支付全球证券的本金、任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交付。这些法律可能损害转让全球安全利益的能力。

对全球证券实益权益的所有权将仅限于在保管人或其代名人有账户的机构，以及可能通过这些机构持有实益权益的人。这些机构被称为参与者。在发行任何全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统中，将全球证券代表的债务证券的各自本金贷记到其参与者的账户中。全球证券中实益权益的所有权将仅在以下方面显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过以下方式进行：(A)保管人保存的关于参与者利益的记录，或 (B)任何此类参与者关于该参与者代表其持有的人的利益的记录。与全球证券中的实益利益有关的支付、转移、交换和其他事项可能受保管人不时采用的各种政策和程序的制约。我们、受托人和我们的任何代理对保管人或任何参与者的记录的任何方面都不承担任何责任或责任，这些记录与全球证券的实益权益有关，或因全球证券的实益权益而支付，或维护、监督或审查与这些实益权益相关的任何记录。

付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则将在任何利息支付日向该证券或一个或多个前身证券以其名义登记的人支付该证券的利息，该证券或一个或多个前身证券在业务结束时在该利息的常规记录日期结束。(第307条)

除非适用招股说明书附录中另有说明，否则特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息将在我们为此目的不时指定的一个或多个支付代理的办事处支付，但根据我们的选择任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得此类支付的人的地址(如该地址在证券登记册中显示)。除非在适用的招股说明书附录或附录中另有说明，否则纽约市受托人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理将在适用的招股说明书补充资料或补充资料中列出。我们可以随时指定额外的支付代理或撤销对任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通过的办公室的更改，但我们将被要求为特定系列的债务证券在每个支付地点保留一个支付代理。(第1002条)

我们支付给支付代理的所有款项，用于支付任何证券的本金或任何溢价或利息，在该本金、溢价或利息到期并应支付两年后仍无人认领的，将偿还给我们，并且该证券的持有人在该时间后可能只向我们寻求支付该证券的本金或任何溢价或利息。(第1003条)

契诺

契约包含以下契约：

对有抵押债项的限制

我们不得，也不得允许任何受限制的子公司通过留置权担保的任何(A)主要财产或其任何部分，(B)我们现在或以后拥有的受限制的子公司的股本，或(C)受限制的子公司欠我们或我们的受限制子公司的债务，或(C)欠我们或我们的任何受限制的子公司的债务，产生或担保借入资金的任何证据，除非：

•

我们有效地规定，债务证券与此类有担保债务或(我们的选择)在之前同等和按比例担保；以及

•

任何其他需要如此担保的债务，除非所有该等担保债务的总额，加上我们所有和我们的受限制子公司有关涉及主要物业的销售和回租交易的归属债务(契约中不包括的此类交易除外)，将不会超过我们综合有形资产净值的10%。

上述限制不适用于以下项目，我们将在此限制下的任何计算中排除以下项目：

•

以我们或受限制的子公司为受益人的留置权担保的债务；

•

由留置权担保的有利于政府机构的债务，以根据合同或法规保证进度或预付款或付款；

•

由财产留置权担保的债务、股本或收购时存在的债务，包括通过合并、合并或其他方式进行的收购；

•

为资助财产、资本存量或债务的购置而产生或担保的债务，或为财产上的建设或改善或扩建提供资金的债务，该债务是在该等收购或建造、改善或扩建完成后180天内发生的，并仅以取得、建造、改善或扩建的财产、资本存量或债务的留置权为担保；

•

由工业收入或污染控制债券或类似融资构成的债务，仅由其标的财产的留置权担保；或

•

上述第三条和第四条中提到的任何债务的任何延期、续期或替换 (第1008节)。

对出售和回租交易的限制

吾等或任何受限制附属公司均不得在契约日期后进行涉及任何主要物业或其任何部分的任何出售及回租交易，除非吾等与此类交易有关的所有应占债务及吾等受限制附属公司的总金额，加上上述限制所适用的所有担保债务总额不会超过吾等综合有形资产净值的 10%。

上述限制不适用于任何销售和回租交易，并且我们将在此类限制下的任何计算中将任何销售和回租交易排除在归属债务之外，如果：

•

租赁期为三年或三年以下，包括续约权；

我们或此类受限子公司在出售完成后180天内，将等于的金额应用于以下两者中较大者：(A)租赁的主要财产的销售净收益或(B)租赁的主要财产的公平市场价值，出租给(1)债务证券的退役，我们的其他融资债务与债务证券平价，或受限制子公司的融资债务，或(2)购买将构成价值至少等于主要财产价值的其他财产

资产的合并、合并和某些出售

在单一交易或一系列相关交易中，我们不会与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并或合并，或出售，将我们的所有或基本上所有的财产和资产转让、转送、转让或租赁或以其他方式处置给任何个人或一组关联人员，或允许我们的任何受限子公司进行任何此类交易或交易，如果这些交易或交易的总和将导致出售、转让、转让、租赁或处置我们和我们的所有和我们的受限制子公司的所有或基本上所有的财产和资产，则我们不会允许任何受限子公司进行任何此类交易或交易，如果此类交易的总和将导致出售、转让、租赁或处置我们的所有和我们的受限制子公司的所有或基本上所有的财产和资产除非满足以下条件及其他条件。在我们无法生存或我们出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或大部分资产的交易中，我们的继任实体必须根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来，并且必须通过执行补充契约并以令受托人满意的形式交付给受托人明确承担我们在该契约下的所有义务。紧接在此类交易生效之前和之后，并将因此类交易而成为我们或我们的受限制子公司债务的任何债务视为在交易时发生的违约事件或随着时间的推移或发出通知或两者都会构成违约事件的事件可能已经发生并正在继续。如果由于任何此类交易，我们的财产或资产或任何受限制的子公司的财产或资产将受到契约条款所禁止的留置权的约束，我们或我们的继任者实体必须已按契约的要求担保债务证券。

违约事件

以下每个将构成任何系列债务证券在契约下的违约事件：

•

未能在到期时支付该系列任何证券的本金或任何保费；

•

在该系列的任何债务证券到期时未支付任何利息，持续30天；

•

未能就该系列的任何证券在到期时存入任何偿债基金付款；

•

未能履行契据中的任何其他契诺(契据中包括的契诺除外)，仅为该系列以外的系列的利益而履行，在受托人或该系列未偿还债务证券本金至少10%的持有人发出书面通知后持续60天，如契据中所规定的；以及

•

涉及我们或任何受限制子公司的破产、破产或重组中的某些事件。 (第501节)

如果发生与任何系列的债务证券有关的违约事件(上段所述的最后违约事件除外)并正在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%的持有人可按中规定的通知宣布该系列债务证券的本金，或在属于原始发行折价证券或当时无法确定本金的任何证券的情况下，{br

该抵押品本金金额的一部分，或该抵押品条款中可能指明的替代该本金金额的其他金额，应立即到期和应付。如果发生上文所述的最后一次违约事件，则在未偿清债务时，该系列的所有债务证券的本金金额，或在任何该等原始发行折价证券或其他证券的情况下，该指定金额将自动发生，而无需受托人采取任何行动在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或判令之前，如果所有违约事件(不支付加速本金或其他指定金额)均已按照契约中的规定治愈或免除，则该系列未偿债务证券本金总额过半数的持有人在某些情况下可以撤销和撤销该加速。(第502条)

在契约中有关违约事件发生并持续发生时受托人的职责的条款的规限下，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提出合理的赔偿。(第603条)在受托人赔偿规定的规限下，任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使关于该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。(第512条)

任何系列担保的持有人均无权就契据提起任何诉讼，或为指定接管人或受托人，或根据该契据进行任何其他补救，除非：

•

该持有人先前已向受托人发出关于该系列债务证券的持续违约事件的书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并且该持有人已提出合理赔偿，并向受托人提出以受托人身份提起诉讼；以及

•

受托人未能提起此类诉讼，且未从该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人那里收到与该请求不一致的指示，该通知、请求和要约发出后60天内，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人发出的与该请求不一致的指示。(第507条)

但是，此类限制不适用于抵押品持有人为强制执行此类抵押品本金或在该抵押品中指定的适用到期日或之后的任何溢价或利息而提起的诉讼。(第508条)

我们将每年向受托人提供一份由我们的某些高级人员作出的声明，说明据他们所知，我们是否没有履行或遵守该契约的任何条款、条文和条件，如果是，指明所有该等已知的违约行为。(第1004条)

修改和放弃

需要持有人同意的补充假牙

吾等(经董事会授权)和受托人可在受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的总计本金的持有人同意的情况下对契约进行修改和修订，但未经受此类修改或修订影响的每个未偿还证券的持有人的同意，此类修改或修订不得：

•

更改任何证券的本金或任何分期本金或利息的声明到期日；

修改或消除与债务证券有关的契约的任何规定；提供此类修改(A)将不适用于在执行该补充契约之前创建并有权享受现有条款利益的任何债务担保，也不修改任何债务证券持有人关于现有条款的权利，或(B)仅在没有此类债务担保未解决时才生效；

•

向受托人质押财产作为债务证券的担保；

•

建立契约中允许的任何系列债务证券的形式和条款；

•

证明受托人对任何系列债务证券的任何变更，或规定由额外的受托人管理契据下的信托；或

•

消除任何不明确之处，更正或补充契约中可能与契约中任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款，或就契约下出现的事项或问题制定任何其他条款；前提是债务证券持有人的利益不会受到不利影响。(901节)

任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人均可放弃遵守契约中某些限制性条款的规定。(第1010条)任何系列的未偿还债务证券本金过半数的持有人可以放弃该契约规定的任何过往违约，但违约支付本金、溢价或利息以及该契约的某些契诺和规定除外，未经受影响的该系列每个未偿还证券的持有人同意，不得对其进行修订。(第513条)

以一种或多种外币或货币单位计价的、将被视为未偿的证券的本金金额将为美元等价物，以该日为此类证券规定的方式确定的此类证券的本金金额，或如果是上述条款中的任何一项所述的证券，则为该条款中所述金额的美元等价物。，某些债务证券，包括那些为其支付或赎回资金已为持有人存入或信托留出的债务证券，以及那些根据第1302条已被完全击败的债务证券，将不被视为未偿还债务证券。(第101条)

除非在某些有限的情况下，我们将有权将任何一天设定为记录日期，以确定任何系列的未偿还债务证券的持有人有权按照契约规定的方式并受契约规定的限制，给予或采取契约下的任何指示、通知、同意、弃权或其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果为特定系列的持有人要采取的任何行动设定了记录日期，则该行动只能由在记录日期是该系列的未偿还债务证券持有人的人采取。在记录日期后的指定期间内持有必要本金的此类债务证券的持有人必须采取此类行动才能生效。对于任何特定的记录日期，此期限将为180天或我们可能指定的期限，或受托人可能指定的期限(如果它设置了记录日期)，并且可以不时缩短或延长，但不能超过180天。(第104条)

救赎

任何赎回一系列债务证券的具体条款将包含在该系列的招股说明书补充或补充中。一般来说，我们必须在赎回日期前至少30天至不超过60天向持有人发出赎回通知。通知将指明：

•

被赎回的本金金额；

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

付款地或付款地；

•

正在赎回的债务证券的CUSIP编号；

•

赎回是否依据偿债基金；及

•

在赎回日，利息将停止计息(第1104条)。

在任何赎回日期或之前，我们将向受托人或支付代理存入足以支付赎回价格的金额。(第1105条)

如果赎回的债务证券少于全部，受托人应当以其认为公平的方式选择要赎回的债务证券。(第1103条)在赎回日期后，该等证券即告停止

如果并在适用的招股说明书附录或附录中指明的范围内，我们可以随时选择将契约中与契约中某些限制性契约的解除和解除有关的条款应用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分，或适用于任何系列的债务证券或系列中的任何特定部分，如果和在适用的招股说明书补充中所示的范围相同，我们可以随时选择使契约中有关违约和债务解除或违约的某些条款适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分。(第1301节)

退役和退役

契约规定，一旦我们行使我们的选择权(如果有)，将契约的第1302条适用于任何债务证券，我们将被解除与该等债务证券有关的所有义务，但交换或登记债务证券转让的某些义务除外，替换被盗、遗失或残缺的债务证券，维护支付机构并持有款项用于信托支付，在信托存款时为该等债务证券的持有人的利益或美国政府债务，或两者兼而有之，通过根据其条款支付本金和利息，将根据契约和该等债务证券的条款，提供足以支付该等债务证券的本金和任何溢价和利息的资金，以及根据契据和该等债务证券的条款在各自声明的到期日支付该等债务证券的任何溢价和利息。只有在以下情况下，才可发生这种挫败或解职：

•

我们已向受托人提交律师的意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由其公布裁决；或

•

税法发生了变化；

在任何一种情况下，这些债务证券的持有者将不会确认由于此类存款，违约和解除而导致的联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，如果不发生此类存款，违约和解除的情况将会是这样的情况下的情况下，将会发生这样的情况：， (第1302和1304节)

对某些契诺的违反

契约规定，当我们行使我们的选择权(如果有)将契约的第1303条适用于任何债务证券时，我们可以省略遵守某些限制性契约，包括可能在适用的招股说明书补充或补充中描述的任何限制契约，并且某些违约事件的发生，包括可能在适用的招股说明书补充或补充中描述的任何违约事件，在每种情况下都将被视为不会或导致违约事件，与这些债务证券有关。为了行使该选择权，我们将被要求为该等债务证券、资金或美国政府债务的持有人的利益进行信托存款，根据其条款，通过支付这些债务证券的本金和利息，我们将提供足够支付该等债务证券的本金和任何溢价和利息的资金，以根据契约和该等债务证券的条款，在各自声明的期限内支付该等债务证券的任何溢价和利息。除其他事项外，我们还将被要求向受托人提交律师的意见，大意是此类债务证券的持有人将不会确认由于此类存款和某些义务的失败而导致的联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和时间缴纳的联邦所得税，如果不发生此类存款和失败的情况。如果我们对任何债务证券行使此选项，并且由于任何违约事件的发生，该等债务证券被宣布到期和应付，那么以信托方式存放的资金和美国政府债务将足以支付该等债务证券在其各自声明的到期日到期的金额，但可能不足以在该违约事件导致的任何加速时支付该等债务证券的到期金额。在这种情况下，我们仍然有责任支付这些款项。(第1303及1304条)

可归因性债务就出售和回租交易中的租赁而言，指要求在该租赁的剩余主要期限内支付的租金净额总额，折现率等于按照普遍接受的会计惯例计算的年利率6.45%。任何此类租赁在任何上述期间内需要支付的租金净额为承租人在扣除维修、修理、保险、税收、评估、公用事业、运营和人工成本以及类似费用后，就该期间应支付的租金的总和。在扣除维修、修理、保险、税收、评估、公用事业、运营和人工成本以及类似费用后，承租人就该期间应支付的租金总额。

资本存量就任何人而言，指该人的任何和所有股份、权益、参与或公司股票或其他股权参与的其他等价物(无论如何指定)，包括该人的合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)。

合并有形资产净额指我们的资产和子公司在扣除 (A)除递延所得税、商业票据、短期银行债务、融资债务和股东权益之外的所有负债后的总金额，以及(B)所有商誉和其他无形资产。

融资债务指(A)自作出决定之日起到期日超过12个月的所有债务，或到期日为12个月或12个月以下的所有债务，但其条款可根据借款人的选择在自该日期起12个月后可续期或可延长，以及(B)根据根据普遍接受的会计原则资本化的租赁，自该日起应支付超过12个月的租金义务，该等租赁义务应按计算日期资本化的金额作为融资债务纳入，并为在资本化金额上作为资产和融资债务的合并净有形资产定义的目的而纳入。

赛尔斯连日尔就任何财产或资产而言，指任何抵押或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权，但不包括任何实质上损害有用性或适销性、产权负担、优先权、优先权或其他担保协议的地役权，或任何适用管辖区法律下与上述任何相当的财产或资产，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议

主要属性指我们或任何受限制的附属公司拥有总账面价值的任何设施，包括如此拥有的相关土地、改善、机械和设备，不扣除任何

销售和回租交易指与任何贷款人或投资者或该贷款人或投资者是一方的安排，规定由该人租赁该人的任何财产或资产，而该财产或资产已由该人在取得该财产或资产或完成建造后超过180天出售或转让，或开始向该贷款人或投资者或该贷款人或投资者或该贷款人或投资者已经或将在该财产或资产的担保下向其垫付资金的任何人。此类安排的规定到期日为承租人可在不支付罚款的情况下终止该安排的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该安排应支付的任何其他金额。

思科子公司指(A)吾等及/或一间或多间附属公司拥有超过50%有表决权股份的公司或(B)吾等及/或一间或多间附属公司至少拥有多数股权并有权指导政策、管理及事务的任何其他人士(公司除外)。

分配计划

我们可以以下列任何一种方式出售根据本招股说明书提供的债务证券：

•

直接向一个或多个购买者；

•

通过代理人；

•

通过承销商、经纪人或交易商；或

•

通过这些销售方法的任何组合。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经纪人、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

法律事项

本招股说明书和任何招股说明书补充或补充提供的债务证券的有效性将由我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书 Ivonne M.Cabrera，Esq.传递。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中 )通过参考截至2016年12月31日的年度报表10-K表格的年度报告纳入本招股说明书，根据报告(其中包含关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，由于排除了注册人截至12月31日收购的业务的财务报告内部控制的某些要素，因此纳入了 )，因此纳入了财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(包括管理层关于财务报告的内部控制报告报告的报告) ，通过参考截至2016年12月31日的年度报告表格10-K的年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估经上述事务所授权为审计和会计专家。



须登记的证券类别	数量成为已注册⁽¹⁾	拟议数极大值产品价格每个安全	拟议数极大值集料提供价格⁽¹⁾	量注册费⁽¹⁾
0.750%2027年到期票据	€500,000,000	99.337%	€496,685,000	$71,439

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