假的2020Q10000849146--06-300.00010.00010.00015,0005,0005,000不不不不不不不0.00010.00010.000140,00040,00040,00014,03414,11414,03414,114—1P1YP2YP3YP1YP3YP10YP1YP4YP10YP3YP3Y00008491462019-07-012019-09-30xbrli：共享00008491462019-10-25iso4217：美元00008491462019-09-3000008491462019-06-30iso4217：美元xbrli：共享00008491462018-07-012018-09-300000849146US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000849146US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000849146us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000849146US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-0100008491462019-07-010000849146US-GAAP：CommonStockMember2019-07-010000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-010000849146us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-010000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000849146US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300000849146US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300000849146us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000849146US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000849146US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300000849146us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000008491462018-06-3000008491462018-09-3000008491462018-03-090000849146lfvn:CashAccountsHeldPrimarilyAtFinancialInstitutionMember2019-07-012019-09-300000849146lfvn:CashAccountsHeldatOtherFinancialInstitutionsMember2019-07-012019-09-30xbrli：纯Lfvn：段0000849146SRT：AmericasMember2019-07-012019-09-300000849146SRT：AmericasMember2018-07-012018-09-300000849146Lfvn：亚洲太平洋和欧洲成员2019-07-012019-09-300000849146Lfvn：亚洲太平洋和欧洲成员2018-07-012018-09-300000849146国家：美国2019-07-012019-09-300000849146国家：美国2018-07-012018-09-300000849146国家：JP2019-07-012019-09-300000849146国家：JP2018-07-012018-09-300000849146国家：美国2019-09-300000849146国家：美国2019-06-300000849146国家：JP2019-09-300000849146国家：JP2019-06-300000849146SRT：MinimumMember2019-09-300000849146SRT：MaximumMember2019-09-300000849146US-GAAP：SecuredDebtMemberLfvn：2016March2016TermLoanMember2016-03-300000849146US-GAAP：SecuredDebtMemberLfvn：2016March2016TermLoanMember2019-07-012019-09-300000849146US-GAAP：SecuredDebtMemberLfvn：2016March2016TermLoanMember2018-05-040000849146lfvn：2016March2016RevolvingLoanMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2016-03-300000849146lfvn：2016March2016RevolvingLoanMemberUS-GAAP：SecuredDebtMember2019-02-012019-02-010000849146lfvn：2016March2016RevolvingLoanMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-02-010000849146US-GAAP：SecuredDebtMemberLfvn：2016March2016TermLoanMember2019-02-010000849146US-GAAP：SecuredDebtMemberLfvn：2016March2016TermLoanMember2019-09-300000849146US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-3000008491462017-11-2700008491462019-02-010000849146lfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-210000849146lfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-212006-11-210000849146SRT：MinimumMemberlfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-212006-11-210000849146SRT：MaximumMemberlfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-212006-11-210000849146lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2010-09-270000849146lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2010-09-272010-09-270000849146SRT：MinimumMemberlfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2010-09-272010-09-270000849146SRT：MaximumMemberlfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2010-09-272010-09-270000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2018-02-022018-02-020000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2018-11-152018-11-150000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2018-02-020000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanExcludingTwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2018-02-020000849146lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2018-02-020000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2019-09-300000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2019-07-012019-09-300000849146US-GAAP：PerformanceSharesMemberlfvn:TwoThousandSeventeenPerformanceIncentivePlanMember2019-07-012019-09-30Lfvn：分期付款0000849146US-GAAP：PerformanceSharesMemberlfvn:TwoThousandSeventeenPerformanceIncentivePlanMember2019-09-300000849146lfvn：EmployeeStockPurchasePlanMember2019-09-300000849146lfvn：EmployeeStockPurchasePlanMember2019-07-012019-09-300000849146lfvn：EmployeeStockPurchasePlanMember2018-07-012018-09-300000849146SRT：AffiliatedEntityMember2019-07-012019-09-30

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

________________________________________________________________________________

形式10-Q

________________________________________________________________________________

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告

截至季度末的季度期间2019年9月30日

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在过渡期内                    致                    

佣金文件编号001-35647

________________________________________________________________________________

LifeVantage公司演讲

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

________________________________________________________________________________

特拉华州						90-0224471
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)						(IRS雇主 识别号码)

南门罗街9785号, 400套房, 桑迪, UT84070

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(801) 432-9000

(注册人的电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

普通股，票面价值0.0001美元

LFVN

纳斯达克股票市场有限责任公司

每一类的名称

交易符号

每间交易所的注册名称

________________________________________________________________________________

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13节或15(D)^节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。是^☒^不^^¨

通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否提交了根据S-T规则(本章232.405节)要求提交的电子互动数据文件。是^☒^不^^¨

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型^加速^^文件管理器			¨			加速填报器			☒
非加速报税器			☐			较小的^报告^^公司			☒
新兴成长型公司			¨

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐^No^☒

截至2019年10月25日，发行者普通股的流通股数量，每股面值0.0001美元，为13,979,254.

---

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度报告采用Form 10-Q，特别是“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及通过引用纳入本文的信息包含“前瞻性陈述”(这一术语在1933年“证券法”修订后的“1933年证券法”第27A节和1934年“证券交易法”修订后的“21E节”中定义)。这些陈述涉及风险和不确定因素，反映了我们目前对未来可能的运营结果、业绩和成就的期望、意图或战略。前瞻性陈述包括但不限于：有关未来产品或产品开发的陈述；有关未来销售、一般和行政成本以及研发支出的陈述；有关我们网络营销工作未来表现的陈述；有关我们对正在进行的诉讼的预期的陈述；有关国际增长的陈述；有关未来财务业绩、经营结果、资本支出和资本资源充足程度以满足我们的运营要求的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款以及证券交易委员会的适用规则和普通法作出的。

这些前瞻性陈述可能在本报告中标识，这些信息通过“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”等词语和表达方式，包括对假设和战略的引用，被纳入本报告和信息中。这些陈述反映了我们当前的信念，并基于我们目前可以获得的信息。因此，这些陈述会受到某些风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定因素和意外事件可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些陈述中表达的或暗示的大不相同。

以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同：

•无法适当地管理、激励和留住我们的独立分销商或持续吸引新的独立分销商和客户；

•无法管理现有市场、开拓新的国际市场或扩大业务；

•我们的独立经销商不遵守适用的法律要求或我们的政策和程序；

•无法获得经销商或市场认可的新产品和技术创新；

•由于我们的供应链、信息系统和管理压力增加，无法执行我们的产品发布流程；

•不能适当地管理我们的库存；

•由于无效的内部控制，对我们的业务和股票价格产生潜在的不利影响；

•信息技术系统的中断；

•无法防范网络安全风险，无法保持数据的完整性；

•无法遵守我们的信贷工具强加的金融契约，以及债务偿还义务和限制性债务契约的影响；

•国际贸易或外汇限制，关税增加，外汇汇率波动；

•无力筹集额外资本或完成预期收购；

•收入依赖于少数产品；

•我们产品的高质量材料可能变得难以获得或昂贵；

•依赖第三方生产我们的产品；

•对用于分销我们产品的运输渠道的中断；

•我们可能会被产品召回；

•对我们的业务或产品的不利宣传；

•我们的直销计划可能被发现不符合当前或新通过的各种市场的法律或法规；

2

---

•法律程序可能既昂贵又耗时；

•政府对我们的业务有严格的规定；

•管理我们产品生产或销售的法规；

•联邦贸易委员会调查和执法行动的风险；

•政府当局可能会质疑我们的税收状况或转移定价政策，或以可能提高我们的有效税率或以其他方式损害我们的业务的方式改变他们的法律；

•不遵守反腐法；

•失去或无法吸引关键人员；

•我们可能要对与我们的独立分销商的活动有关的某些税收或评估和其他义务负责；

•膳食补充剂市场竞争；

•我们无力保护我们的知识产权；

•第三方声称我们侵犯了他们的知识产权；

•针对我们的产品责任索赔；

•与国际业务有关的经济、政治、外汇和其他风险；

•由于不符合纳斯达克继续上市的要求，我们的普通股可能退市；

•我们普通股的市场价格的波动性；

•大量出售股份可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响；以及

•如果我们现有期权的持有者行使其证券，或在未来授予业绩受限的股票单位时，可能会出现已发行普通股的稀释。

在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本报告中的警示性陈述以及通过引用合并的文件。除法律规定外，我们没有义务，也不承诺更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映本报告日期后发生的事件或情况。

3

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LifeVantage公司

指数

 

						页
第一部分财务信息									5
项目1。			财务报表：			5
			简明综合资产负债表(未审计)			5
			简明综合经营报表和全面收益(未审计)			6
			股东权益简明综合报表(未审计)			7
			简明合并现金流量表(未审计)			8
			简明综合财务报表附注(未审计)			9
项目2。			管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			18
项目3。			关于市场风险的定量和定性披露			25
项目#4。			管制和程序			26
第二部分其他信息									26
项目1。			法律程序			26
项目#1A。			危险因素			26
项目2。			未登记的股权证券销售和收益使用			26
项目3。			高级证券违约			27
项目#4。			矿山安全披露			27
项目5。			其他资料			27
项目6。			陈列品			28
签名						29

4

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第一部分财务信息

项目1.财务报表

LifeVantage公司及其子公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

			2019年9月30日						2019年6月30日
(以千为单位，每股数据除外)
资产
流动资产
现金及现金等价物			$	13,009					$	18,824
应收帐款			2,123						2,066
应收所得税			1,850						1,236
库存，净额			14,776						13,753
预付费用和其他			10,599						7,309
流动资产总额			42,357						43,188
财产和设备，净额			7,380						7,131
使用权资产			2,706						—
无形资产，净额			950						983
递延所得税资产			1,325						2,693
其他长期资产			1,282						1,278
总资产			$	56,000					$	55,273
负债和股东权益
流动负债
应付帐款			$	5,148					$	5,180
应付佣金			7,865						7,916
应付所得税			150						592
租赁负债			2,539						—
其他应计费用			8,636						11,053
长期债务的当期部分，净额			969						1,454
流动负债总额			25,307						26,195
租赁负债			680						—
其他长期负债			389						1,879
负债共计			26,376						28,074
承诺和或有事项-附注7
股东权益
优先股-面值$0.0001每股，5,000授权股份，不已发行或已发行股份			—						—
普通股-面值$0.0001每股，40,000认可股份及14,034和14,114截至2019年9月30日和2019年6月30日分别已发行和未结清			1						1
额外实收资本			128,661						127,096
累积赤字			(99,084)						(99,960)
累计其他综合收入			46						62
股东权益总额			29,624						27,199
总负债和股东权益			$	56,000					$	55,273

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

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LifeVantage公司及其子公司

简明综合经营报表和综合收益

(未经审计)

			截至9月30日的三个月，
			2019						2018
(以千为单位，每股数据除外)
收入，净额			$	56,228					$	55,609
销售成本			9,190						9,199
毛利			47,038						46,410
业务费用：
佣金和奖励			26,774						27,785
销售，一般和行政			17,686						17,301
业务费用共计			44,460						45,086
营业收入			2,578						1,324
其他费用：
利息支出，净额			(48)						(110)
其他费用，净额			(80)						(49)
其他费用总额			(128)						(159)
所得税前收入			2,450						1,165
所得税费用			(689)						(254)
净收入			$	1,761					$	911
每股净收益：
基本型			$	0.13					$	0.07
稀释			$	0.12					$	0.06
加权平均流通股：
基本型			14,009						13,987
稀释			15,106						15,139
其他综合亏损，税后净额：
外币换算调整			$	(16)					$	(125)
其他综合亏损，税后净额			(16)						(125)
综合收益			$	1,745					$	786

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

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LifeVantage公司及其子公司

简明合并股东权益表

(未经审计)

			普通股																		附加 付清 资本						累积 赤字						累积 其他 综合收益(亏损)						总计
			股份						数量
(以千为单位)
余额，2019年6月30日			14,114						$	1					$	127,096					$	(99,960)					$	62					$	27,199
采用会计原则的累积效应			—						—						—						508						—						508
余额，2019年7月1日			14,114						$	1					$	127,096					$	(99,452)					$	62					$	27,707
以股票为基础的薪酬			—						—						1,276						—						—						1,276
选择权的行使			3						—						11						—						—						11
根据员工购股计划发行的普通股			32						—						339						—						—						339
作为预扣税款的支付被取消或放弃的股份			(4)						—						(61)						—						—						(61)
回购公司股票			(111)						—						—						(1,393)						—						(1,393)
货币换算调整			—						—						—						—						(16)						(16)
净收入			—						—						—						1,761						—						1,761
余额，2019年9月30日			14,034						$	1					$	128,661					$	(99,084)					$	46					$	29,624

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

---

LifeVantage公司及其子公司

简明综合现金流量表

(未经审计)

			截至9月30日的三个月，
			2019						2018
(以千为单位)
经营活动的现金流量：
净收入			$	1,761					$	911
调整净收益与经营活动提供的现金净额：
折旧摊销			536						441
以股票为基础的薪酬			1,372						1,333
使用权资产摊销			571						—
递延融资费用摊销			2						1
债务折价摊销			13						7
递延所得税			1,203						233
营业资产和负债的变化：
应收帐款			(66)						(318)
应收所得税			(614)						(909)
库存，净额			(1,066)						313
预付费用和其他			(3,296)						1,332
其他长期资产			—						5
应付帐款			(17)						127
应付所得税			(442)						(30)
其他应计费用			(2,776)						(885)
租赁负债			(662)						—
其他长期负债			21						(195)
经营活动提供的净现金(用于)			(3,460)						2,366
投资活动的现金流：
投资于可转换票据应收账款			—						(1,400)
购买设备			(752)						(86)
投资活动使用的净现金			(752)						(1,486)
融资活动的现金流：
回购公司股票			(1,393)						—
定期贷款付款			(500)						(500)
作为预扣税款的支付而购买的股票			(61)						—
根据员工股票购买计划发行的普通股收益			339						—
选择权的行使			11						172
用于融资活动的净现金			(1,604)						(328)
外币对现金的影响			1						(81)
增加(减少)现金和现金等价物：			(5,815)						471
现金和现金等价物-期初			18,824						16,652
现金和现金等价物-期末			$	13,009					$	17,123
补充披露现金流量信息
支付利息的现金			$	22					$	80
缴纳所得税的现金			$	557					$	755

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

8

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LifeVantage公司及其子公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

这些未经审计的简明综合财务报表和附注应与LifeVantage Corporation(“公司”)截至2019年6月30日的经审计财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包括在2019年8月14日提交给证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告中。

注1-演示文稿的组织和依据

LifeVantage Corporation是一家专注于通过营养基因组学(Nutrigenomics)生物黑客技术破解衰老密码的公司，研究营养和自然发生的化合物如何影响我们的基因以支持健康。公司致力于帮助人们实现他们的健康、健康和财务目标。公司向客户和独立分销商提供高质量、经过科学验证的产品，并提供经济上有回报的直接销售机会。LifeVantage的产品销往美国、墨西哥、日本、澳大利亚、香港、加拿大、泰国、英国、荷兰、德国、台湾地区、奥地利、西班牙、爱尔兰和比利时。该公司还将其产品在一些国家销售给客户，仅供个人消费。此外，该公司通过电子商务商业模式在中国销售其产品。

该公司从事先进营养膳食补充剂和皮肤和头发护理产品的识别、研究、开发和分销，包括普罗坦丁(Protandim)^®，其经过科学验证的膳食补充剂系列，LifeVantage^®Omega+和ProBio膳食补充剂，TrueScience^®，其皮肤和头发护理产品系列，Petandim^™对于狗来说，它的同伴宠物补充剂是为对抗狗的氧化应激而制定的，Axio^®智能能量饮料混合物和PhysIQ^™，其智能体重管理系统。

2018年3月9日，在得到公司股东及其2018年股东年会的批准后，公司根据转换计划将公司的成立状态从科罗拉多州改为特拉华州。科罗拉多公司所有已发行的普通股、期权和股份单位都转换成特拉华公司的等值股份、期权或股份单位，公司普通股的面值调整为$0.0001好的。在重新注册之日，科罗拉多公司的所有董事和高级职员在特拉华州公司内担任相同的职位。

本文所包括的简明综合财务报表是由本公司管理层根据证券交易委员会的规则和规定在未经审计的情况下编制的。本公司管理层认为，这些中期财务报表包括为公平呈现其截至2019年9月30日的财务状况以及截至9月30日、2019年和2018年的三个月的经营结果以及截至9月30日、2019年和2018年的三个月的现金流而认为必要的所有调整。中期结果不一定表示全年或任何未来期间的结果。为便于比较，上一年度财务报表中的某些金额已重新分类，以便与本年度列报相一致。

本文中包括的简明综合财务报表和附注是按照Form 10-Q的要求提交的，根据证券交易委员会的规则和规定，这些报表和附注不包含公司截至2019年6月30日的会计年度的经审计的财务报表和附注中包含的某些信息。欲了解更多信息，请参阅截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的年度财务报表及其附注，并包括在提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

注2-重大会计政策摘要

整固

简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易将在合并中消除。

预算的使用

公司根据美国公认的会计原则(GAAP)编制简明综合财务报表和相关披露。在编制这些报表时，公司需要使用影响资产和负债上报金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内上报的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。在持续的基础上，本公司审查其估计，包括与库存估值和陈旧、销售退货、所得税和税收估值储备、转移定价方法和头寸、应收款减值、基于股份的补偿和损失或有损失有关的估计。

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外币换算

公司业务的一部分发生在美国以外。公司每个子公司的当地货币通常是其功能货币。所有资产和负债按资产负债表日期的汇率折算为美元，收入和费用按加权平均汇率折算，股东权益按历史汇率记录。由此产生的外币折算调整作为股东权益的单独组成部分记录在简明综合资产负债表中，并作为全面收益的组成部分。交易损益计入其他费用，净额计入简明综合经营报表和综合收益。截至2019年和2018年9月30日的三个月，净外币损失为$0.1百万美元的收益10,000分别记入其他费用，净额。

衍生工具与套期保值活动

本公司的子公司相互之间进行的交易可能不是以各自的子公司的功能货币计价的。本公司寻求通过使用衍生品来减少其对外汇汇率波动的风险敞口。本公司不会将该等衍生金融工具用于交易或投机目的。

为对冲与外币公司间交易有关的风险，本公司订立远期外汇合约，全部于2019年9月底结算，并未指定作对冲会计用途。截至2019年和2018年9月30日的三个月，实现亏损$0.1百万美元0.1分别与远期合同有关的百万美元记入其他费用净额。本公司于二零一九年九月三十日并无持有任何衍生工具。

现金和现金等价物

本公司仅将其原始到期日为三个月或以下的货币流动资产视为现金及现金等价物。

信贷风险集中

金融工具的会计准则要求披露重大集中的信用风险，无论这种风险的程度如何。具有重大信用风险的金融工具包括现金和投资。在2019年9月30日，该公司有$10.0一家金融机构的百万现金账户和$3.0在其他金融机构的账户中有数百万美元。截至2019年9月30日和2019年6月30日，以及随后结束的期间，公司的现金余额超过了联邦保险限额。

应收帐款

公司截至2019年9月30日和2019年6月30日的应收账款主要由信用卡应收账款组成。基于本公司对客户信用卡的核实过程和可获得的历史信息，管理层已确定，截至2019年9月30日，与其客户销售相关的信用卡销售的可疑账户备抵是不必要的。不坏账费用在截至9月30日、2019年和2018年的三个月期间记录。

盘存

截至2019年9月30日和2019年6月30日，库存包括(以千为单位)：

			九月三十日， 2019																		六月三十日， 2019
成品			$	10,328					69.9		%				$	9,903					72.0		%
原料			4,448						30.1		%				3,850						28.0		%
总库存			$	14,776					100.0		%				$	13,753					100.0		%

存货以成本或可变现净值中较低者为准，采用先进先出法，其中包括库存值减少#美元。0.2百万美元0.2分别于2019年9月30日和2019年6月30日，与过时和流动缓慢的库存有关。

可兑换应收票据

本公司与Gig Economy Group，Inc.签订了一项可兑换期票协议。(“GEG”)，根据该协议，公司同意向GEG提供合计不超过$的贷款。2.0在一系列贷款分期中，以到期日为2019年5月31日的可转换本票(“可转换票据”)为证。可转换票据应计利息为8每年%，每年复合。可转换票据的本金和未付应计利息

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将以现金偿还或转换为GEG股权证券的股份。于二零一九年五月十七日，本公司与GEG订立可换股票据修订，将到期日延长至二零一九年十二月三十一日。在所有其他方面，可转换票据与原始协议保持不变。截至2019年9月30日，应收票据余额为$2.2百万美元，包括应计利息，已计入预付费用及简明综合资产负债表上的其他项目。

收入确认

当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，收入确认，金额反映公司预期有权交换该等货物或服务的对价。公司与创收活动同时征收的销售、增值和其他税收不包括在收入中。

该公司的大部分收入来自于向客户销售产品。这些产品包括Protandim^®膳食补充剂系列，LifeVantage^®Omega+和ProBio膳食补充剂，TrueScience^®Pern系列Nrf2-灌注皮肤和头发护理产品，Petandim^™·对于狗，Axio^®·智能能量饮料混合物和PhysIQ^™·智能体重管理系统。该公司将其大部分产品直接运送给消费者，并以信用卡收据的形式接收产品销售的几乎所有付款。向客户直接销售产品的收入在发货时确认，此时发生所有权转移和损失风险。对于以包装和捆绑形式销售的项目，公司在合同开始时为每种不同的商品确定独立的销售价格，然后在相对独立的销售价格基础上分配交易价格。任何折扣都将作为交易价格的直接减少入账。当履行义务完成时，运输和处理收入在装运时确认。

本公司还向独立分销商收取出席本公司举办的活动的费用。活动门票作为独立物品出售或包含在套装中。对于成套销售的活动门票，公司将按相对独立的销售价格将部分交易价格分配给门票。任何折扣都将作为交易价格的直接减少入账。与门票销售相关的费用收入记录在举办活动的月份，即公司履行合同义务的月份。

预计退货记录在产品发货时。除基于当地法规的一些例外情况外，公司的退货政策是为退货范围内的产品提供全额退款30如果退回的产品未打开或有缺陷，则为天数。事后30日内，本公司一般不会对退货的客户进行退款。本公司允许终止的独立分销商最多返回30他们在过去12个月内购买的未打开、未过期产品的百分比，以获得全额退款，减去10%重新进货费用。公司根据历史经验建立退款负债准备金和回收产品权利资产准备金。退货资产准备金和退货负债准备金每季度评估一次。截至2019年9月30日和2019年6月30日，回报负债准备金净额为$0.3百万美元0.4分别是百万。

运输和装卸

与客户(包括独立分销商)的入站运费和出站运费相关的运输和处理成本包括在销售成本中。向客户收取的运费和手续费包括在收入中。

研发成本

公司支出所有与研发活动相关的费用。截至2019年和2018年9月30日的三个月的研发费用为$0.2百万美元0.4分别是百万。

租约

本公司根据会计准则编撰(“ASC”)842对租赁进行会计核算。公司在开始时审查所有合同并确定该安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁包括在简明综合资产负债表的使用权(“ROU”)资产、流动租赁负债和长期租赁负债中。本公司并无任何融资租赁。

经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的估计现值在租赁开始日确认。本公司根据开始日期可获得的信息，使用其估计的增量借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何前期租赁付款，但不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。当合理确定公司将行使该选择权时，公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。租期为12个月或更短的租赁不会记录在资产负债表上。本公司的租赁协议不包含任何残值担保。

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以股票为基础的薪酬

本公司通过根据股权奖励的授予日期公允价值计量将提供的服务成本来确认基于股票的补偿。本公司确认在雇员需要提供服务以换取奖励的期间内，扣除任何估计的没收后的股票补偿，一般称为必要的服务期。对于具有基于市场的绩效条件的奖励，奖励的成本被确认为员工提供的必要服务，无论何时(如果有的话)满足基于市场的绩效条件。

Black-Scholes期权定价模型用于估计公司2019年员工购股计划下的股票期权和期权的公允价值。期权公允价值的确定受公司股票价格和若干假设的影响，包括预期波动性、预期寿命、无风险利率和预期股息。该公司使用历史数据来估计Black-Scholes模型中所需的股票期权的预期波动性和预期寿命。无风险利率假设基于适用于股票期权预期条款的观察利率。

限制性股票授予的公允价值基于公司股票在授予日的收市价减去公司的预期股息收益率。包括基于市场的业绩条件的业绩限制性股票单位的公允价值基于公司股票在授予日的收市价减去公司的预期股息收益率，并作出进一步调整，以反映通过使用Monte-Carlo模拟模型归属单位必须满足的市场条件。蒙特卡罗模拟模型的关键假设包括无风险利率、预期波动率、预期股息和相关系数。现金结算业绩奖励的公允价值(计入负债)在每个报告期结束时重新计量，并以本公司股票在报告期最后一天的收市价为基础。当公司得出结论认为可能达到业绩条件时，确认具有业绩条件的奖励的补偿成本。本公司于每个结算日重新评估归属的可能性，并相应调整补偿成本。

所得税

所得税在资产和负债法下核算。递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债之财务报表账面值及其各自税基与经营亏损及税项抵免结转之间差额而产生的未来税务后果。递延税项资产及负债乃使用法定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等临时差额年度之应税收入，并根据公司税率变动而更新。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括变动生效日期的期间的收入中确认。本公司只有在税务当局根据问题的技术优点进行审查后，更有可能维持该状况的情况下，才确认来自不确定状况的税务负债或利益。确认的金额将是公司认为在结算时变现的可能性大于50%的最大负债或利益。

截至2019年和2018年9月30日的三个月，公司确认所得税支出为$0.7百万美元0.3分别为百万美元，反映了公司目前估计的联邦、州和国外实际税率。递延税项资产的变现取决于特定税务辖区的未来收益，其时间和金额尚不确定。

每股收益

每股普通股的基本收益是通过将净收入除以在此期间发行的普通股的加权平均数，减去未归属的限制性股票奖励。稀释后每股普通股收益的计算方法是将净收入除以加权平均普通股和可能稀释的普通股等价物(使用库存股方法)。

在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，大约21,000和9,000可分别于行使购股权时发行的普通股及限制性股票的非既得股并不包括在计算中，因为其影响是反摊薄的。

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以下是为计算每股基本净收益和稀释后每股净收益而对每股净收益和已发行加权平均普通股进行的对账(除每股金额外，以千为单位)：

			截至9月30日的三个月，
			2019						2018
分子：
净收入			$	1,761					$	911
分母：
基本加权平均已发行普通股			14,009						13,987
摊薄证券的影响：
股票奖励和期权			1,097						1,152
稀释加权平均已发行普通股			15,106						15,139
每股净收益，基本			$	0.13					$	0.07
每股净收益，稀释后			$	0.12					$	0.06

段信息

公司通过向独立分销商的国际网络销售产品来在单一运营部门运营，该网络以从市场到市场的综合方式运作。·佣金和奖励费用是公司最大的支出，包括支付给独立分销商的佣金。公司主要通过管理其独立分销商的国际网络来管理其业务。二·地理区域：美洲地区和亚洲/太平洋及欧洲地区。

下表列出了该公司的收入，按这些二地理区域(以千为单位)：

			截至9月30日的三个月，
			2019						2018
美洲			$	40,181					$	41,079
亚洲/太平洋和欧洲			16,047						14,530
总收入			$	56,228					$	55,609

关于公司在最重要的地理区域的运营收入的其他信息如下(以千为单位)：

			截至9月30日的三个月，
			2019						2018
美国			$	37,346					$	38,315
日本			$	11,058					$	10,057

下表列出了公司在其最重要的地理市场的长期资产：

			九月三十日， 2019						六月三十日， 2019
美国			$	9,954					$	9,772
日本			$	1,799					$	955

新会计公告的影响

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，租赁(主题842)这要求所有承租人在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，代表支付的义务以及在租赁期内使用或控制特定资产的权利。公司于2019年7月1日采用Topic 842，采用修改后的回溯过渡法。本公司选择了新准则条款下可用的实际权宜之计，包括：不重新评估到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；不重新评估到期或现有租赁的分类；不重新评估任何现有租赁的初始直接成本；以及在确定租赁期限时使用后见之明。采用后，公司确认累计经营租赁负债$3.9百万美元和运营使用权资产$3.3百万此外，一次性期初余额调整为$0.5由于经营租赁预期期限的更新，股东权益简明综合报表确认了百万美元。

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注3-租约

该公司拥有公司办公室和某些设备的经营租赁。这些租约的剩余条款为一致二年，其中一些包括延长租约的选项，最多可额外延长一年三好多年了。截至2019年9月30日，运营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为1.24年份和4.91分别为%。

截至2019年9月30日的三个月，运营租赁费用为$0.7百万

与经营租赁相关的补充现金流量信息如下(千)：

						三个月 2019年9月30日
经营租赁的经营现金流						$	720
以租赁义务交换获得的使用权资产						$	—

2019年9月30日租赁负债到期日如下(以千为单位)：

截至6月30日的年度，						数量
2020(截至2020年6月30日的剩余9个月)						$	2,152
2021						1,140
总计						3,292
减去：推定利息						(73)
租赁负债现值						$	3,219

根据ASC 840，截至2019年6月30日的最低未来运营租赁义务如下(以千为单位)：

截至6月30日的年度，						数量
2020						$	2,872
2021						1,140
总计						$	4,012

注4-长期债务

2016年3月30日，本公司签订贷款协议(“2016贷款协议”)对其未偿还债务进行再融资。关于2016年贷款协议，本公司于同日签订了担保协议(“担保协议”)。2016年贷款协议规定定期贷款本金总额为#美元。10.0(B)于二零一六年定期贷款(“二零一六年定期贷款”)及一项循环贷款安排(本金总额不超过二百万美元)(“二零一六年循环贷款”，以及与二零一六年定期贷款、二零一六年贷款协议及担保协议合称为“二零一六年信用贷款”)。

2016年定期贷款本金连续支付季刊分期付款，金额为$0.5从截至2016年6月30日的会计季度开始，百万美元外加应计利息。如果本公司根据2016年循环贷款借款，将在每个会计季度的最后一天按季度支付利息。

2018年5月4日，本公司签订了一项贷款修改协议，修订了2016年信贷安排(“第1号修正案”)。第1号修正案将到期日从2019年3月30日修改为2021年3月31日(“到期日”)，并将定期贷款的固定利率从4.93%至5.68%。第1号修正案还修改了某些财务契约。最低固定收费覆盖率(如第1号修正案所定义)从最低的1.50至1.00至1.25到1.00，在每个会计季度结束时，以过去12个月为基础衡量。最低周转资金从$5.0百万到美元8.0百万融资债务与EBITDA比率被替换为总负债与有形净值比率(如第1号修正案所定义)不大于3.00到每个季度末的1.00。最低有形净值衡量标准已从金融契约中删除。

本公司在经修订的2016信贷安排下的义务由本公司实质上所有资产的抵押权益提供担保。根据经修订的2016信贷安排，未偿还贷款可随时全部或部分预付，无需支付溢价或罚款。此外，如果在任何时候，2016年未偿还本金总额

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循环贷款超过$2.0如果超过百万美元，公司必须预付与该超额金额相等的金额。2016年期限贷款的任何本金，如已预付或已偿还，均不得再借入。

2019年2月1日，本公司签订了贷款修改协议，对2016年信贷融资进行了修订(“修订第2号”)。根据第2号修正案，公司支付了本金#美元。2.0百万美元，并将循环贷款融资从$2.0百万到美元5.0百万第2号修正案还修改了某些财务契约。最低固定收费覆盖率(如第2号修正案所定义)从最低的1.25至1.00至1.10到1.00，在每个会计季度结束时，以过去12个月为基础衡量。最低周转资金从$8.0百万到美元6.0百万

经修订的2016信贷安排包含习惯性契约，包括肯定契约和否定契约，其中包括限制公司设定某些类型留置权、招致额外负债、宣布或支付股息或赎回股本、向公司股权持有人支付其他款项、进行某些投资、购买或以其他方式收购其他公司全部或实质上所有资产或股权、出售资产或对公司资产的全部或任何实质性部分进行合并、合并或转让的能力经修订的二零一六年信贷安排亦载有各种财务契约，要求本公司维持若干综合营运资金金额、总负债对有形净值比率及固定收费覆盖率。此外，经修订的2016信贷安排包含交叉违约条款，据此，根据某些负债条款的违约或本公司重大合同项下本公司付款或其他重大义务的未治愈违约，将导致2016年信贷融资(经修订)下的剩余债务违约。截至2019年9月30日，本公司遵守经修订的2016信贷安排下的所有适用契约。

本公司2016年信贷融资的账面价值经修订后接近公允价值。公司将偿还剩余的$1.0根据经修订的2016信贷安排的条款，在2020财政年度期间，2016年定期贷款的余额为百万美元。

注5-股东权益

在截至2019年9月30日的三个月中，公司发布了3,000行使期权时的普通股。在截至2019年9月30日的三个月中，4,000限制性股票在归属时被取消或交出作为预扣税款的支付。

2017年11月27日，公司宣布了一项股份回购计划，授权回购至多$5公司普通股中的百万股。回购计划允许公司通过各种方式购买股票，包括在公开市场上，通过私下协商的交易或公司管理层确定的其他方式。作为回购计划的一部分，本公司已签订预先安排的股票回购计划，该计划根据1934年证券交易法(经修订)第10b5-1条规定的指导方针运作。因此，该股票回购计划下的任何交易将按照计划的条款完成，包括指定的价格、成交量和时间条件。授权可随时暂停或终止，并于2020年11月27日到期。2019年2月1日，董事会批准了一项股份回购计划的修正案，将授权的股份回购金额从$5百万到美元15百万在截至2019年9月30日的三个月内，公司购买了0.1百万股普通股，总价为$1.4这个回购计划下的百万。在2019年9月30日，有$7.5在这个回购计划下剩余的百万。

公司的公司注册证书授权发行优先股。然而，截至2019年9月30日，公司董事会尚未发行任何股份，也没有向优先股分配任何权利或优先股。

注6-以股票为基础的薪酬

长期激励计划

权益结算计划

公司通过并经股东批准的2007年长期激励计划(“2007年计划”)于2006年11月21日生效，为符合条件的员工、董事和顾问提供激励。最多1.4根据2007年计划，本公司可发行百万股普通股，与授予奖励有关。根据2007年计划，已授予购买普通股的奖励，奖励给各种员工、高级管理人员、董事、科学咨询委员会成员和独立分销商，价格在#美元之间。1.75和$10.50每股，初始归属期间为一致三好多年了。奖励根据每个奖励的条款到期，奖励到期后，受奖励影响的股份将重新加入2007年计划。授予股票期权的合同期限一般为十好多年了。自2016年11月21日起，根据2007计划不能授予新的奖励。

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公司通过并经股东批准的2010年长期激励计划(“2010计划”)于2010年9月27日生效，并于2014年8月21日进行了修订，以向某些员工、董事和顾问提供激励。最多1.0根据2010年计划，可根据授予奖励的方式发行公司的百万股普通股。根据2010年计划，已授予购买普通股的奖励，并向不同的员工、高级管理人员和董事发放奖励。根据2010年计划授予的已发行股票期权的行使价在$5.60和$20.09每股，和背心一致四年份归属期间。奖励根据每个奖励的条款到期，在奖励到期时，受奖励影响的股份将添加到2017年计划池中，如下所述。授予股票期权的合同期限一般为十好多年了。根据2010计划不会授予新的奖励，没收或终止的股份可以添加到2017计划池中，如下所述。

公司通过并经股东批准的2017年长期激励计划(“2017年计划”)于2017年2月16日生效，为符合条件的员工、董事和顾问提供激励。2018年2月2日和2018年11月15日，股东通过了对2017年计划的修改，增加了425,000股份和715,000股份，分别是根据2017年计划可供发行的公司普通股的股份数量。根据2017年计划可以发行的最大股票数量不得超过2,265,000股份，按(I)的总和计算1,790,000股份及(Ii)最多475,000先前根据2010计划保留用于发行的股份，包括在取消、终止或没收先前根据该计划授予的奖励时返还的股份。截至2019年9月30日，最多2.3根据2017年计划，可以根据授予奖励的方式发行公司普通股的100万股。根据2017计划授予的已发行股票期权的行使价为$4.44每股，并将背心放在三年份归属期限。奖励根据每个奖励的条款到期，在奖励到期时，受奖励影响的股份将重新加入2017计划。授予的股票期权的合同期限与上述2007年计划和2010年计划基本相同。截至2019年9月30日，未支付的股票期权奖励，扣除奖励到期后，总计为0.4公司普通股的百万股。

现金结算计划

公司通过了自2016年7月1日起实施的绩效激励计划(《2017会计年度绩效计划》)。2017财政年度绩效计划旨在为选定的员工提供机会，赚取基于绩效的现金奖金，其价值基于公司的股票价值，并鼓励这些员工为公司提供服务，并吸引具有优秀资历的新员工。2017财政年度绩效计划旨在通过以绩效份额单位(“单位”)的形式提供奖励来实现这一目的。不股票将根据2017年财政业绩计划发行。奖励只能以现金结算，并将在奖励归属后支付。以股份为基础的薪酬奖励的公允价值，包括业绩股份，作为负债入账。对单位的归属取决于基于服务和基于绩效的归属要求的实现。基于性能的归属发生在三如果公司满足通常为a的每一年设定的某些绩效标准，则分期付款三-一年表演期。基于服务的归属标准在授予奖励后的第三个财政年度结束时发生在单个分期付款中，如果参与者从奖励之日起到第三个财政年度结束时一直保持服务。这些奖励的公允价值基于公司普通股的交易价格，并在每个报告期日期重新计量，直至结算。公司自2017年7月1日起实施单独的绩效激励计划(“2018年财政绩效计划”)。2018财年绩效计划包括基于绩效和基于服务的归属要求和支付条款，这些要求和支付条款与上述2017财年绩效计划的要求和付款条款基本相同。

员工股票购买计划

将军。本公司2019年员工购股计划(“ESPP”)于2018年9月获得董事会通过，其股东于2018年11月批准。ESPP旨在符合“国内收入法”第423条的规定。

股票储备。公司保留了400,000根据ESPP发行的普通股。截至2019年9月30日，367,114股票可供发行。ESPP下保留的股份数量将在股票拆分、股票股息或反向拆分的情况下自动调整(包括对每次购买期股份限制的调整)。

购买价格。员工可根据ESPP购买每股普通股，价格相当于85在六个月的发行期开始或结束时，股票公平市价中较低者的百分比。员工对ESPP的贡献仅限于15他们的正常小时或工资报酬的百分比，最高可达3,000股票可以在任何发售期间购买。参与者不得根据ESPP授予期权，如果该期权将允许参与者购买股票的权利以超过$的利率累加25,000授予在任何时间该期权未行使的每个日历年的股票的公平市场价值。

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提供期间。除非补偿委员会另有决定，ESPP将通过一系列连续的六个月的招股期进行运营，这些招股期将于每年3月1日和9月1日开始。

在截至2019年9月30日的三个月中，32,886普通股是根据ESPP发行的。在截至2018年9月30日的三个月中，不发行普通股。

以股票为基础的薪酬

根据以股票为基础的薪酬会计准则，商品或服务权益工具的付款采用公允价值法核算。截至2019年9月30日的三个月，基于股票的薪酬为$1.3百万美元反映为额外实收资本的增加和$的增加41,000包括在其他应计费用中，所有这些费用都与员工有关。截至2018年9月30日的三个月，基于股票的薪酬为$0.6百万美元反映为额外实收资本的增加和$的增加0.7百万美元包括在其他应计费用中，所有这些都与员工有关。

注7-承诺和或有事项

偶然事件

公司根据ASC 450对或有负债进行核算，偶然事件好的。这一指导要求管理层评估截至财务报表日期可能存在的潜在或有负债，以确定可能发生的损失的概率和金额，这本身就涉及到行使判断。如果对意外事件的评估表明可能已经发生重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在公司的财务报表中应计。如评估显示潜在重大损失或有可能不可能但合理可能，或可能但无法估计，则或有负债的性质及可能损失的估计范围(如可确定及重大)将予披露。对于被视为遥不可及的或有损失，一般不会进行应计或披露。管理层已评估截至2019年9月30日的潜在或有负债，根据评估，其财务报表中没有可能需要应计或披露的损失或有负债。

合法应计

除日常业务过程中的承诺和义务外，本公司还不时受到各种索赔、待决和潜在的法律诉讼、与政府法律和法规有关的调查以及因其正常业务行为而产生的其他事项的影响。管理层评估或有事项，以确定合并财务报表中潜在应计的可能性程度和可能损失的范围。如有可能已发生负债，且亏损金额可合理估计，则估计亏损或有事项应计入综合财务报表。由于评估法律索赔和诉讼结果本身是不可预测的，并且可能会发生不利的结果，因此评估意外事件具有很高的主观性，需要对未来事件进行判断。在评估或有事项时，管理层可能由于若干因素而无法提供有意义的估计，包括所涉事项的程序状况、复杂或新颖法律理论的存在和/或对事项重要的信息的不断发现和发展。此外，针对公司的索赔或主张的损害金额可能没有支持、夸大或与可能的结果无关，因此不是潜在责任的有意义的指标。管理层定期审查或有事项，以确定财务报表应计和相关披露的充分性。最终损失的金额可能与这些估计不同。现金流或经营结果可能在任何特定时期受到一个或多个这些意外事件的不利解决而受到重大影响。在任何索赔、诉讼、调查或诉讼中最终确定的任何损失是否会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生合理的实质性影响，将取决于许多变量，包括：此类损失的时间和金额；任何补救措施的结构和类型；任何此类损失、损害或补救措施可能对综合财务报表产生影响的重要性；以及可能引起其他因素的特定事项的独特事实和情况。

集体诉讼(史密斯诉LifeVantage公司案.): 2018年1月24日，在美国康涅狄格州地区法院提起了一项据称是集体诉讼，标题为史密斯诉LifeVantage公司案.，案件编号3：18-cv-a35(D.康涅狄格州于2018年1月24日提交)。在这起诉讼中，原告声称公司、其首席执行官、首席销售官和首席营销官实施了传销计划，违反了各种联邦和州法规，包括RICO和康涅狄格州不公平贸易行为法案。2018年4月16日，公司向法院提交动议，驳回对LifeVantage的申诉，驳回对公司高管的申诉，将案件的审理地点从康涅狄格州转移到犹他州，并参加班级认证竞赛。2018年7月23日，双方向法院提交了一份规定，同意将案件移交犹他州联邦地区法院。2018年9月20日，原告在犹他州提交了一份修改后的起诉书。根据双方约定的协议，原告修改后的起诉书放弃了RICO和康涅狄格州的法律要求，并解除了公司的首席销售官和首席营销官的个人职务

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被告(首席执行官仍然是本案的被告)。然而，修改后的申诉增加了一项新的反垄断索赔，声称该公司欺诈性地获得了其产品的专利，并试图以反竞争的方式使用这些专利。LifeVantage于2018年11月5日提交了驳回修改后的申诉的动议，原告于2018年12月17日提交了对LifeVantage的驳回动议的回应，LifeVantage于2019年1月10日提交了回复简报。在有关事宜现已获全面汇报后，法院可根据各方提交的案情摘要作出裁决，或在就动议作出决定前，安排一次口头辩论的聆讯。公司没有为这起诉讼建立损失或应计损失，因为它认为责任是不可能的或不可估量的，并且公司计划对这起诉讼进行积极的辩护。尽管如此，这一问题的不利解决可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

其他事情。 除上述事项外，本公司还可能涉及与其业务相关的其他诉讼和监管事项，以及本季度报告中披露的10-Q报表中披露的事项，包括但不限于产品责任索赔、监管行动、雇佣事项和商业纠纷。公司打算在任何此类事项上为自己辩护，目前并不认为任何此类事项的结果将对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

注8-关联方交易

该公司已经与GEG签订了一系列外包软件应用开发服务的协议，其中包括一份可转换票据协议。有关本公司与GEG之间可转换票据的讨论，请参见附注2。本公司董事会的两名成员在GEG董事会任职。在截至2019年9月30日的三个月中，公司支付了$0.6百万美元用于软件应用程序开发服务。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

我们是一家专注于通过营养基因组学(Nutrigenomics)生物黑客攻击衰老密码的公司，研究营养和自然发生的化合物如何影响人类基因以支持健康。我们致力于帮助人们实现他们的健康，健康和财务目标。我们为客户和独立分销商提供高质量、经过科学验证的产品，并提供经济上有回报的直接销售机会。我们从事先进营养膳食补充剂和皮肤和头发护理产品的鉴定、研究、开发和分销。我们目前在两个地理区域向客户和独立分销商销售我们的产品，我们将这两个地区划分为美洲地区和亚洲/太平洋和欧洲地区。

我们的收入取决于我们的独立分销商的数量和生产力以及我们的客户数量。当我们成功地吸引和留住独立经销商和客户时，主要是因为：

•我们的产品，包括普罗坦丁^®，我们的经过科学验证的膳食补充剂系列，LifeVantage^®Omega+和ProBio膳食补充剂，TrueScience^®，我们的皮肤和头发护理产品系列，Petandim^™对于狗来说，我们的宠物伴侣补充剂是为对抗狗的氧化应激而制定的，Axio^®，我们的智能能量饮料混合物和PhysIQ^™，我们的智能体重管理系统；

•我们的薪酬计划和其他销售计划；以及

•我们提供优质的客户服务。

因此，我们利用我们的产品开发资源来开发和推出引人注目的创新产品，并为我们的独立分销商提供在各种市场销售这些产品的机会，对我们的成功至关重要。我们的产品销往美国，墨西哥，日本，澳大利亚，香港，加拿大，泰国，英国，荷兰，德国，台湾，奥地利，西班牙，爱尔兰和比利时。我们还将我们的产品在一些国家销售给客户，仅供个人消费。此外，我们通过我们的电子商务商业模式在中国销售我们的产品。进入一个新的市场需要大量的时间、资源和持续的支持。如果我们不能适当地支持现有的或新的市场，我们的收入增长可能会受到负面影响。

我们的产品

我们的科学验证的膳食补充剂系列包括普罗坦丁^®NRF1 Synergizer、Nrf2 Synergizer和NAD Synergizer、LifeVantage^®omega+和ProBio。Protandim^®NRF1增效剂的配方是通过促进线粒体生产来提高细胞能量和性能，以改善细胞修复和减缓细胞老化。Protandim^®Nrf2 Synergizer含有专有的成分混合物，已被证明通过在遗传水平上增加身体的天然抗氧化剂保护，诱导产生天然的保护性抗氧化酶，包括超氧化物歧化酶、过氧化氢酶和谷胱甘肽合成酶，来对抗氧化应激并提高能量生产。Protandim^®

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NAD Synergizer是专门针对参与合成和回收一种名为NAD(尼克酰胺腺嘌呤二核苷酸)的特定分子的细胞信号通路而配制的，并已被证明具有双倍sirtuin活性，支持提高健康、注意力、精力、思维清晰度和情绪。生活优势^®Omega+是一种膳食补充剂，它结合了DHA和EPA Omega-3脂肪酸、Omega-7脂肪酸和维生素D3，以支持认知健康、心血管健康、皮肤健康和免疫系统。生活优势^®ProBio是一种旨在支持最佳消化和免疫系统功能的膳食补充剂。我们的TrueScience^®抗衰老皮肤和头发护理产品系列包括TrueScience^®面部清洁剂，TrueScience^®完善洗液，TrueScience^®眼睛血清，TrueScience^®抗衰老面霜，TrueScience^®手霜，TrueScience^®活力型洗发水，TrueScience^®滋养护发素与真科学^®头皮血清。贝坦丁^™For Dogs是一种特殊配方的补充剂，通过激活Nrf2来对抗狗体内的氧化应激。AXIO^®我们的智能能量饮料混合系列是为了提高警觉性和支持精神表现而制定的。PhysIQ^™是我们的智能体重管理系统，包括PhysIQ™脂肪烧伤，PhysIQ™益生元和PhysIQ™乳清蛋白，所有这些都是为了帮助体重管理而制定的。

我们的产品既可以单独销售，也可以成堆销售。堆栈由多个捆绑在一起的产品组成，这些产品旨在实现特定的结果。Vitality Stack包括我们的四种Nutrigenomics产品-Protandim^®NRF1和Nrf2增效剂和LifeVantage^®omega+和ProBio。它的设计是为了提供健康的基础，支持健康的器官，包括大脑，心脏，眼睛和其他重要的器官。在Ultimate Stack中，我们添加了Protandim^®NAD增效剂和PhysIQ^™ 益生元到我们的活力堆栈，以支持肠道健康和增加sirtuin活动，支持增加健康，专注，精力，头脑清晰和情绪。我们的Protandim^®Tri-Synergizer由我们的Protandim组成^®NRF1 Synergizer，Nrf2 Synergizer和NAD Synergizer，旨在有效降低氧化应激，支持线粒体功能，提高sirtuin活性，以及靶细胞信号传导途径，以对抗衰老的影响。我们还为PhysIQ提供堆栈^™和TrueScience^®产品线。

我们目前正在开发其他产品。在向我们的市场引入引人注目的产品或有吸引力的举措或工具方面的任何延迟或困难可能会对我们的收入和我们吸引新的独立分销商和客户的能力产生负面影响。

帐目

由于我们采用直销模式分销我们的大部分产品，我们业务的成功和增长主要基于我们的独立分销商在销售我们的产品方面的有效性，以及我们吸引新的和保留现有独立分销商的能力。我们产品销售的变化通常是产品销售量变化的结果，这些变化与活跃的独立分销商和购买我们产品的客户数量的波动有关。因此，管理层使用活跃的独立分销商和客户的数量作为关键的非财务衡量标准。

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下表按地理区域汇总了我们的活动帐户基础中的变化。截至指定日期，这些数字已四舍五入到最接近的千人。在本报告中，我们仅将在最近三个月内任何时候从我们处购买的独立分销商和客户计入活动帐户，无论是个人使用还是转售。

			截至9月30日，
			2019																		2018																		与前一年相比的变化						百分比变化
活动的独立总代理商
···美國			44,000						67.7		%				46,000						69.7		%				(2,000)						(4.3)		%
^亚洲/太平洋和欧洲			21,000						32.3		%				20,000						30.3		%				1,000						5.0		%
···			65,000						100.0		%				66,000						100.0		%				(1,000)						(1.5)		%
活跃客户
···美國			92,000						79.3		%				96,000						80.7		%				(4,000)						(4.2)		%
^亚洲/太平洋和欧洲			24,000						20.7		%				23,000						19.3		%				1,000						4.3		%
···			116,000						100.0		%				119,000						100.0		%				(3,000)						(2.5)		%
活动帐户
···美國			136,000						75.1		%				142,000						76.8		%				(6,000)						(4.2)		%
^亚洲/太平洋和欧洲			45,000						24.9		%				43,000						23.2		%				2,000						4.7		%
#^##^活动帐户总数			181,000						100.0		%				185,000						100.0		%				(4,000)						(2.2)		%

运营结果

截至9月30日、2019年和2018年的三个月

收入。在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，我们分别实现了5620万美元和5560万美元的净收入。在截至2019年9月30日的三个月中，外汇波动对我们的收入产生了积极影响，达到20万美元或0.4%。

美洲好的。下表列出了截至9月30日、2019年和2018年三个月美洲地区的收入(以千为单位)：

			截至9月30日的三个月，
			2019						2018						%变化
美国			$	37,346					$	38,324					(2.6)		%
其他			2,835						2,755						2.9		%
美洲总数			$	40,181					$	41,079					(2.2)		%

截至2019年9月30日的三个月，美洲地区的收入比上年同期减少了90万美元或2.2%。美洲的收入下降主要是由于本年度期间该地区的活跃帐户总体减少了4.2%，这部分被我们加拿大市场的收入增加所抵销。

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亚洲/太平洋和欧洲好的。下表列出了截至9月30日、2019年和2018年三个月的亚太地区和欧洲地区及其主要市场的收入(以千为单位)：

			截至9月30日的三个月，
			2019						2018						%变化
日本			$	11,058					$	10,057					10.0		%
澳大利亚			1,918						1,136						68.8		%
大中华区			988						1,531						(35.5)		%
其他			2,083						1,806						15.3		%
亚洲/太平洋和欧洲总计			$	16,047					$	14,530					10.4		%

截至2019年9月30日的三个月，亚太地区和欧洲地区的收入较上年同期增加150万美元或10.4%。该地区的同比增长主要是由于日本收入的增加以及澳大利亚和泰国市场的强劲增长，因为我们继续专注于这些地区的增长。这些增长被我们大中华区市场在本年度期间的疲软部分抵消。在截至2019年9月30日的三个月中，由于外币汇率波动，亚太地区和欧洲地区的收入受到约30万美元或1.8%的积极影响。在截至2019年9月30日的三个月中，日本的收入受到外币汇率波动的积极影响，约为40万美元或4.1%。在不变货币基础上，截至2019年9月30日的三个月，日本的收入较上年同期增长5.8%。与上年同期相比，该地区的活跃账户增加了4.7%，对该地区的增长作出了贡献。我们还实现了新西兰全球客户获取计划收入的稳步增长，我们计划在第二财季在该市场全面推出。

在全球范围内，我们继续专注于通过2020财年计划加强我们的核心业务，其中包括加强我们的客户订阅计划，推出我们的Protandim^®NAD Synergizer产品于2019年10月推出，继续对我们的红地毯计划进行投资，扩大我们的全球足迹，包括向国际市场推出我们的产品线，增强我们的薪酬计划，以及持续开发和改进经销商培训工具和技术，以帮助我们的独立经销商发展业务并改善客户体验。在截至2019年9月30日的三个月中，我们在堪萨斯城精英学院庆祝了我们的10周年纪念，在日本举行了多项活动，包括2019年9月的日本会议，并在2019年10月初推出了我们的新Protandim^®NAD Synergizer产品，以及更新的Protandim^®Tri-Synergizer系统现在针对三种不同的途径来对抗老化的影响。我们计划在2019年11月全面推出我们的新西兰市场，并继续致力于完善我们的中国大陆电子商务商业模式。

毛利我们截至2019年和2018年9月30日止三个月的毛利率分别为83.7%和83.5%。毛利率的增加主要是由于库存的减少、陈旧和处理成本以及我们的地理和产品销售组合的变化。

佣金和奖励。截至2019年9月30日的三个月，佣金和奖励费用为2680万美元，占收入的47.6%，而截至2018年9月30日的三个月，佣金和奖励费用为2780万美元，占收入的50.0%。佣金和奖励费用占收入的百分比减少，主要是由于促销和奖励计划的时机以及对我们红地毯计划的投资。分销商佣金占可收取佣金收入的百分比在可比较期间保持一致。

我们预计2020财年剩余时间的佣金和奖励费用(占收入的百分比)将略有波动，因为我们执行我们的运营计划，并继续机会主义地投资于促销和奖励计划以及我们的红地毯计划，以推动持续的收入增长。

销售，一般和行政。截至二零一九年九月三十日止三个月的销售、一般及行政开支为1，770万美元或收入的31.5%，而截至二零一八年九月三十日止三个月的销售、一般及行政开支为1，730万美元或收入的31.1%。与上一年相比，截至2019年9月30日的三个月期间销售、一般和行政费用增加，主要是由于员工人数和相关薪酬成本增加，以及与我们对已投入使用的新技术资产的投资相关的折旧费用增加。

我们预计在本财年剩余时间内，销售、一般和行政费用占收入的百分比将下降，因为我们利用当前支出并执行我们旨在提高的战略投资和计划

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收入和提高运营利润率。然而，我们预计，由于产品和市场发布的时间以及其他计划的事件，不同时期将会有波动。

其他费用合计。在截至2019年9月30日的三个月中，我们确认其他支出净额为10万美元，而截至2018年9月30日的三个月的其他支出净额为20万美元。截至2019年9月30日止三个月的总其他支出主要包括利息支出和外币损益。

下表列出了截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的三个月的利息支出(以千为单位)：

			截至9月30日的三个月，
			2019						2018
合同利息费用：
2016年定期贷款			$	22					$	80
递延融资费用的摊销：
2016年定期贷款			2						1
债务折价摊销：
2016年定期贷款			13						7
其他			11						22
利息支出总额			$	48					$	110

所得税费用好的。我们确认截至2019年9月30日的三个月的所得税支出为70万美元，而截至2018年9月30日的三个月的所得税支出为30万美元。

截至2019年9月30日的三个月，实际税率为税前收入的28.1%，而上年同期为21.8%。2020财政年度税率的提高是由于与高管薪酬相关的扣除受到限制，以及由于税前账面收入增加，本年度有利的离散项目的影响减少。

我们预计我们的有效税率将在2020财政年度剩余时间内下降，因为我们预计本年度与股票奖励归属相关的有利离散项目；然而，我们的税率可能会受到各种账面税差和我们的股票价格波动的显著影响，这些差异和波动在本财年期间发生，难以预测。

流动性与资本资源

流动资金

我们的主要流动性和资本资源要求是偿还债务，并为我们计划的运营费用和营运资金(主要是存货购买)以及资本支出提供资金。我们通常依靠经营活动的现金流为经营活动提供资金，有时我们会产生长期债务，以便为股票回购和战略交易提供资金。

截至2019年9月30日，我们的可用流动性为1300万美元，包括可用现金和现金等价物。这意味着与截至2019年6月30日的1880万美元现金和现金等价物相比，减少了580万美元。

在截至2019年9月30日的三个月中，我们用于经营活动的净现金为350万美元，而截至2018年9月30日的三个月内，我们的经营活动提供的净现金为240万美元。

在截至2019年9月30日的三个月中，由于购买固定资产，我们在投资活动中使用的净现金为80万美元。在截至2018年9月30日的三个月中，我们在投资活动中使用的净现金为150万美元，这是投资可转换票据和购买固定资产的结果。

在截至2019年9月30日的三个月内，用于融资活动的现金为160万美元，这是由于我们回购普通股，2016年定期贷款的季度本金支付，以及作为支付预扣税金而购买的股票，部分被根据我们的员工股票购买计划和股票期权计划发行的股票收益抵销。截至2018年9月30日的三个月内，用于融资活动的现金为30万美元，这是我们对2016年定期贷款的季度本金支付的结果，部分被股票期权活动的收益抵销。

在2019年9月30日和2019年6月30日，我们的外国子公司现金总额分别为570万美元和630万美元。2017年12月的税制改革对外资持股比例超过10%的外资实行了100%的股息扣除

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公司。因此，在未来，如果需要，我们希望能够从外国子公司汇回现金，而无需支付额外的美国税。

在2019年9月30日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债)为1710万美元，而2019年6月30日的营运资本为1700万美元。我们相信，我们的现金和现金等价物余额以及我们持续运营的现金流将足以满足我们至少在未来12个月的现金需求。我们大部分的历史支出都是可变的，因此，收入水平的潜在减少将减少我们的现金流需求。如果我们目前的现金余额和未来的运营现金流量不足以满足我们的义务或战略需要，我们将考虑筹集额外资金，这些资金可能无法按照我们可接受的条款或根本无法获得。然而，我们的信贷工具包含的契约限制了我们在债券市场筹集额外资金和在没有事先获得贷款人批准的情况下回购我们的股权证券的能力。此外，经修订后，我们的信贷安排提供循环贷款安排，本金总额最高可达500万美元。我们还将考虑重新调整我们的战略计划，包括减少资本支出和支出。

资本资源

2016年3月30日，我们签订了贷款协议(“2016贷款协议”)，对我们的未偿还债务进行再融资。关于2016年贷款协议，我们在同一天签订了担保协议(“担保协议”)。2016年贷款协议规定总本金为1000万美元的定期贷款(“2016年定期贷款”)和总本金不超过200万美元的循环贷款工具(“2016年循环贷款”，以及与2016年期限贷款、2016年贷款协议和担保协议合称为“2016信贷工具”)。

2016年定期贷款的本金将以连续季度分期付款的形式支付，金额为50万美元，外加应计利息，从截至2016年6月30日的会计季度开始。如果我们根据2016年循环贷款借款，将在每个财政季度的最后一天按季度支付利息。

2018年5月4日，我们签订了一项贷款修改协议，该协议修订了2016年的信贷安排(“第1号修正案”)。第1号修正案将到期日从2019年3月30日修订为2021年3月31日(“到期日”)，并将定期贷款的固定利率从4.93%提高到5.68%。第1号修正案还修改了某些财务契约。在每个会计季度结束时，在过去12个月的基础上测量，最低固定费用覆盖率(如修正案1所定义)从最低1.50至1.00修订为1.25至1.00。最低周转资金从500万美元增加到800万美元。在每个季度末，融资债务与EBITDA比率被替换为总负债与有形净值比率(如修正案1所定义)不大于3.00至1.00。最低有形净值衡量标准已从金融契约中删除。

2019年2月1日，我们签订了一项贷款修改协议，修改了2016信用贷款(“修正案2”)。根据修正案2，我们支付了200万美元的本金，并将循环贷款融资从200万美元增加到500万美元。第2号修正案还修改了某些财务契约。最低固定费用覆盖率(如修正案2中所定义)在每个会计季度结束时从最低1.25至1.00修订为1.10至1.00，在过去12个月的基础上进行测量。最低周转资本从800万美元降至600万美元。

经修订的2016年信贷安排包含习惯性契约，包括肯定和消极契约，其中包括限制我们设定某些类型留置权、招致额外负债、申报或支付股息或赎回股本、向我们股权持有人支付其他款项、进行某些投资、购买或以其他方式收购其他公司的全部或基本上所有资产或股权、出售资产或对我们所有或任何实质性资产进行合并、合并或转让的能力。截至2019年9月30日，我们遵守了2016年信贷机制下所有适用的非金融和限制性契约，并进行了修订。

经修订的2016年信贷安排还包含各种金融契约，要求我们保持一定的综合营运资本金额、总负债对有形净资产比率和固定费用覆盖率。具体而言，我们必须：

•在每个财政季度结束时，保持至少1.10至1.00的最低固定费用覆盖率(如2016年贷款协议中所定义，经修订)，在过去12个月的基础上进行测量；

•在每个会计季度结束时保持最低综合营运资本(2016年贷款协议，经修订)至少600万美元；以及

•在每个季度末维持总负债与有形净值的比率(如2016年贷款协议所定义，经修订)不超过3.00至1.00，以过去十二个月为基础衡量。

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截至2019年9月30日，我们遵守了2016年信贷机制下所有适用的金融契约，并进行了修订。此外，管理层预期在正常运营过程中，我们将在接下来的一年遵守财务契约。

承诺和义务

下表总结了截至2019年9月30日的合同付款义务和承诺(以千为单位)：

												按期间到期的付款
合同义务						总计						小于 1年						1-3个月						3-5年						此后
长期债务义务						$	1,000					$	1,000					$	—					$	—					$	—
长期债务利息						22						22						—						—						—
经营租赁义务						3,292						2,642						650						—						—
其他经营义务(1)						19,517						9,506						9,340						671						—
总计						$	23,831					$	13,170					$	9,990					$	671					$	—

(1)其他经营义务代表不可取消的合同义务，主要与营销和赞助承诺以及采购库存有关。

表外安排

截至2019年9月30日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策

我们根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表。因此，我们需要根据现有信息做出我们认为合理的某些估计、判断和假设。此等估计及假设影响财务报表日期之资产及负债呈报金额，以及呈报期间之收入及开支呈报金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在我们未经审计的简明综合财务报表的附注2中有所描述。这些重要的会计政策中的某些要求我们做出困难的、主观的或复杂的判断或估计。在以下情况下，我们认为会计估计是至关重要的：(1)·会计估计要求我们对做出会计估计时高度不确定的事项作出假设，(2)估计中合理可能发生的变化，或我们在当前期间合理使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不是上述定义的关键项目。这些和其他项目中使用的估计数的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。管理层已经与我们的董事会讨论了这些关键会计估计的开发和选择，并且审计委员会已经审查了下面提到的披露。

退货余量

根据估计的退货率，我们在发货时记录产品退货的余量。除基于当地法规的一些例外情况外，客户可以在购买后30天内将未打开的产品退还给我们，以退还购买价格减去运输和处理的费用。截至2019年9月30日，我们销售的总计约1850万美元的产品发货受到退货政策的约束。此外，我们允许终止的独立分销商退回他们在过去12个月内购买的未打开、未过期的产品的30%。

我们持续监控我们的产品退货估计值，并修改津贴以反映我们的经验。我们的产品退货补贴在2019年9月30日为30万美元，而2019年6月30日为40万美元。到目前为止，产品到期日还没有在产品退货中起到任何作用，我们预计未来也不会有这样的影响，因为我们不太可能将产品的到期日早于最新允许的产品退货日期。

存货估价

我们在先进先出的基础上以成本或可变现净值中的较低者来评估我们的存货。因此，我们因产品陈旧、损坏或其他影响适销性的问题造成的价值减少而减少存货，其差额等于存货成本与其可变现净值之间的差额。在确定可变现净值时使用的因素包括：(I)当前销售数据和历史回报率，(Ii)对未来需求的估计，(Iii)竞争性

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定价压力，(Iv)^新产品介绍，(V)^产品到期日期，(Vi)^组件和包装过时。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月中，我们分别确认了与过时和流动缓慢的库存有关的10万美元和30万美元的开支。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入确认，金额反映我们预期有权对这些商品或服务进行交换的对价。我们与创收活动同时征收的销售、增值和其他税收不包括在收入中。

以股票为基础的薪酬

我们根据现行会计准则，使用公允价值法核算基于股票的薪酬。当我们得出可能达到绩效条件的结论时，我们确认具有绩效条件的奖励的补偿成本。我们在每个资产负债表日期重新评估归属的概率，并基于我们的概率评估调整补偿成本。对于具有基于市场的绩效条件的奖励，奖励的成本被确认为员工提供的必要服务，无论何时(如果有的话)满足基于市场的绩效条件。

研发成本

我们支付所有与研发活动相关的费用。

合法应计

我们偶尔会卷入在正常业务过程中发生的诉讼和纠纷。管理层定期审查我们所涉及的所有待决诉讼事项，并在可以作出可能的损失估计时确定我们认为适合这些诉讼事项的应计费用。估计的应计费用需要管理层对未来事件进行判断。诉讼的结果本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案。因此，损失量可能与管理层的估计不同。

最近发布的会计准则

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的注释2。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在几个国家开展业务，并打算继续发展我们的国际业务。净收入、营业收入和净收入受到货币汇率波动和以一种以上货币开展业务和销售产品时的其他不确定因素的影响。此外，我们的业务面临与国际业务固有的社会、政治和经济条件变化相关的风险，包括管理我们开展业务的国家的国际投资的法律和政策的变化，以及(在较小程度上)与国际贸易和投资有关的美国法律和法规的变化。

外币风险

在截至2019年9月30日的三个月中，我们大约34%的净收入是在美国以外实现的。每个国际子公司的当地货币通常为本位币。所有收入和支出均按报告期间的加权平均汇率折算。因此，我们公布的收入和收益将受到美元走弱的积极影响，而美元走强将对我们的收入和收益产生负面影响。然而，货币波动对我们在美国以外的支出产生相反的影响。鉴于我们的大部分业务来自日本，日元的任何疲软都将对我们的报告收入和利润产生负面影响，而日元的强势将对我们的报告收入和利润产生积极影响。由于汇率波动的不确定性，很难预测这些波动对我们未来的业务、产品定价以及经营结果或财务状况的影响。各种货币汇率的变化影响我们销售产品的相对价格。我们定期监控我们的外汇风险，并定期采取措施，降低外汇汇率波动对我们经营业绩的风险。此外，我们可能会寻求通过使用外币兑换合同来减少我们对外币汇率波动的风险敞口。我们不会为交易或投机目的而使用衍生金融工具。在2019年9月30日，我们没有任何衍生工具。与我们交易的所有外币相比，美元升值10%将导致我们截至2019年9月30日的三个月收入减少3.0%，总额为170万美元。

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项目4.控制和程序

披露管制及程序

我们保持披露控制和程序(如1934年“Exchange Act of 1934”的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义，经修订)旨在确保我们根据“1934年Exchange Act”(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在SEC的规则和表格中指定的期限内进行记录、处理、总结和报告，(B)积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对1934年“1934年交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的此类披露控制和程序的有效性、设计和运作进行了评估(经修订)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序设计并有效运行。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

1934年“汇兑法案”(经修订)第13a-15和15d-15条规定的评估也是在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下进行的，我们对上个会计季度发生的财务报告内部控制的任何变化进行了评估。该评估没有发现在截至2019年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制发生了任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

财务报告内部控制的内在局限性

由于财务报告内部控制的固有限制，包括串通或管理不当超越控制的可能性，由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述可能无法及时预防或发现。此外，对财务报告内部控制有效性的任何评估对未来期间的预测都存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

第二部分其他信息

项目1.法律程序

有关我们的法律程序的讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中包含的未经审计的简明综合财务报表的注释7。

项目#1A。危险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2019年6月30日的会计年度10-K表格的年度报告(于2019年8月14日提交)的“第I部分-风险因素”中讨论的风险因素。这些风险因素和本报告其他地方描述的风险和不确定因素有可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、预期结果和未来前景产生重大影响。我们不相信之前在我们最近提交给SEC的文件中披露的风险因素有任何实质性变化，包括我们最近提交的10-K表，如上所述。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

2017年11月27日，我们的董事会批准了股票回购计划。根据2017年11月27日生效的计划，我们获准在2020年11月27日之前回购至多500万美元的流通股。2019年2月1日，我们的董事会批准了一项股份回购计划的修正案，将授权的股份回购金额增加到1500万美元。回购计划允许我们不时通过各种方式购买股票，包括在公开市场上，通过私下协商的交易或我们的管理层根据适用的证券法确定的其他方式。作为回购计划的一部分，本公司已签订预先安排的股票回购计划，该计划根据1934年证券交易法(经修订)第10b5-1条规定的指导方针运作。因此，该股票回购计划下的任何交易将按照计划的条款完成，包括指定的价格、成交量和时间条件。授权可随时暂停或终止，并于2020年11月27日到期。在截至年底的三个月内

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2019年9月30日，我们在公开市场上回购了10万股普通股，总购买价为$1.4这个回购计划下的百万。

下表提供了有关公司在截至2019年9月30日的三个月内进行的所有采购的信息。下面列出的所有购买都是在公开市场上按当时的市场价格进行的。

周期						购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票总数						根据计划或计划仍可购买的股票的最高美元价值
7月1日-7月31日						—						$	—					—						$	—
8月1日-8月31日						39,339						$	11.83					39,339						$	8,380,137
9月1日-9月30日						71,726						$	12.94					71,726						$	7,452,228
总计						111,065												111,065

项目3.高级证券的违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

一个也没有。

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项目6.展品

证物编号

文档描述

在此提交或通过引用合并自

3.1

公司注册证书，2018年3月9日提交特拉华州国务卿

2018年3月13日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1。

3.2

修订和恢复的章程，2019年8月9日

2019年8月15日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1

31.1

根据第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的证明

随此提交

31.2

依据第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的证明

随此提交

32.1*

根据18U.S.C.1350(根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过)对首席执行官的证明

随附

32.2*

根据18U.S.C.1350(根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过)对首席财务官的证明

随附

101

以下财务信息来自公司截至2019年9月30日的季度报告(Form 10-Q)，其格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)2019年9月30日和2019年6月30日的未审计综合资产负债表；(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月未审计的综合经营报表和其他全面收益；(Iii)截至9月30日的三个月未审计的股东权益综合报表和(V)未经审计的简明综合财务报表附注，标记为文本块

随此提交

*						本证明仅是根据18 U.S.C.1350随本报告一起提供的，并不是为了《交换法》第18节的目的而提交的，也不是通过引用将其纳入注册人的任何提交中，无论是在此日期之前还是之后，无论在此类提交中是否使用了任何通用的注册语言

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

						LifeVantage公司
日期：			2019年10月30日			/s/Darren Jensen
						Darren Jensen 首席执行官 (首席行政主任)
日期：			2019年10月30日			/s/Steven R.FIFE
						史蒂文·R·法夫 首席财务官 (首席财务干事和首席会计干事)

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