公文假的--12-31Q32019000148179210560000085000000P10Y009000000027400000279000000.300.300.0250.0250.0250.0250.0250.025P5YP7YP5Y0P8YP3YP6YP5YP6YP5Y0000P3MP2Y0.10P4YP3YP3Y0000.33330.33330.333319.59187163103670000000014817922019-01-012019-09-300001481792US-GAAP：CommonClassCMember2019-10-250001481792US-GAAP：CommonClassB成员2019-10-250001481792US-GAAP：CommonClassAMember2019-10-2500014817922019-07-012019-09-3000014817922018-07-012018-09-3000014817922018-01-012018-09-300001481792US-GAAP：服务成员2019-01-012019-09-300001481792US-GAAP：ProductMember2018-01-012018-09-300001481792US-GAAP：ProductMember2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：服务成员2019-07-012019-09-300001481792US-GAAP：服务成员2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：ProductMember2019-01-012019-09-300001481792US-GAAP：ProductMember2019-07-012019-09-300001481792US-GAAP：服务成员2018-01-012018-09-3000014817922018-12-3100014817922019-09-300001481792US-GAAP：CommonClassB成员2018-12-310001481792US-GAAP：CommonClassAMember2018-12-310001481792US-GAAP：CommonClassAMember2019-09-300001481792US-GAAP：CommonClassCMember2018-12-310001481792US-GAAP：CommonClassCMember2019-09-300001481792US-GAAP：CommonClassB成员2019-09-3000014817922018-09-3000014817922017-12-310001481792US-GAAP：ParentMember2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2018-03-310001481792US-GAAP：国库券成员2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：国库券成员2018-09-300001481792US-GAAP：国库券成员2018-06-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-09-300001481792US-GAAP：国库券成员2017-12-310001481792US-GAAP：国库券成员2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001481792US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001481792US-GAAP：ParentMember2017-12-310001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：国库券成员2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：国库券成员2018-03-310001481792US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-03-310001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001481792US-GAAP：ParentMember2018-06-300001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001481792US-GAAP：ParentMember2018-09-300001481792US-GAAP：国库券成员2019-01-012019-03-310001481792US-GAAP：ParentMember2019-01-012019-03-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001481792US-GAAP：国库券成员2019-03-310001481792US-GAAP：ParentMember2018-12-310001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2019-07-012019-09-300001481792US-GAAP：国库券成员2018-12-310001481792US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001481792US-GAAP：ParentMember2019-04-012019-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2019-03-310001481792US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001481792US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2019-09-300001481792US-GAAP：国库券成员2019-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2019-06-300001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2019-04-012019-06-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001481792US-GAAP：非控制InterestMember2019-06-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-3000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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
形式10-Q |
| |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至季度末的季度期间2019年9月30日
或
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☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于过渡期间，从“^”^^“”到“”^^“”，“”^“”，“”，“”
佣金档案编号001-34806
Quad/Graphics公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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| | |
威斯康星州 | | 39-1152983 |
(成立公司或组织的国家或其他司法管辖权) | | (国税局雇主识别号) |
N61 W23044哈里之路, 苏塞克斯, 威斯康星州 53089-3995
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(414) 566-6000
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| | |
每一类的名称 | 交易符号 | 每间交易所的注册名称 |
A类普通股，
每股票面价值0.025美元 | 四边形 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒·否·☐
在过去12个月内(或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)，通过复选标记指示注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上张贴(如果有)根据S-T规则405要求提交和张贴的每个交互式数据文件。是 ☒·否·☐
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | | |
大型加速滤波器 | ☒ | | 加速填报器 | ☐ |
非加速报税器 | ☐ | | 小型报表公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如该法案第12b-2条规则所定义)。☐·否☒
注明截至最后可行日期，发行人每类普通股的流通股数量。
|
| | |
班级，等级 | | 截至2019年10月25日未完成 |
A类普通股 | | 39,239,588 |
B类普通股 | | 13,556,858 |
C类普通股 | | — |
Quad/Graphics，Inc.
表10-q索引
截至季度末2019年9月30日
|
| | | |
| | | 页码： |
| | | |
第一部分 | 财务信息 | 3 |
| | | |
| 第一项。 | 简明合并财务报表(未审计) | 3 |
| | | |
| | 简明综合经营报表(未审计) | 3 |
| | | |
| | 全面收益(亏损)简明综合报表(未审计) | 5 |
| | | |
| | 简明综合资产负债表(未审计) | 6 |
| | | |
| | 简明合并现金流量表(未审计) | 7 |
| | | |
| | 股东权益简明综合报表(未审计) | 8 |
| | | |
| | 简明综合财务报表附注(未审计) | 10 |
| | | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 52 |
| | | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 85 |
| | | |
| 第四项。 | 管制和程序 | 87 |
| | | |
第二部分 | 其他资料 | 87 |
| | | |
| 第一项。 | 法律程序 | 87 |
| | | |
| 第1A项。 | 危险因素 | 87 |
| | | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 87 |
| | | |
| 第六项。 | 陈列品 | 88 |
| | | |
| 签名 | 89 |
第I部分-财务信息
Quad/Graphics公司
简明综合经营报表
(单位为百万，每股数据除外)
(未审核)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净销售额 | | | | | | | |
产品 | $ | 742.5 |
| | $ | 771.1 |
| | $ | 2,247.4 |
| | $ | 2,280.0 |
|
服务 | 201.1 |
| | 202.4 |
| | 606.1 |
| | 580.9 |
|
总净销售额 | 943.6 |
| | 973.5 |
| | 2,853.5 |
| | 2,860.9 |
|
销售成本 | | | | | | | |
产品 | 625.3 |
| | 628.9 |
| | 1,896.0 |
| | 1,866.7 |
|
服务 | 139.2 |
| | 148.1 |
| | 428.3 |
| | 437.6 |
|
销售总成本 | 764.5 |
| | 777.0 |
| | 2,324.3 |
| | 2,304.3 |
|
营业费用 | | | | | | | |
销售、一般及行政费用 | 99.6 |
| | 89.2 |
| | 290.5 |
| | 268.8 |
|
折旧摊销 | 52.2 |
| | 55.0 |
| | 159.3 |
| | 162.0 |
|
重组、减值和交易相关费用 | 56.7 |
| | 5.3 |
| | 73.7 |
| | 40.6 |
|
业务费用共计 | 973.0 |
| | 926.5 |
| | 2,847.8 |
| | 2,775.7 |
|
持续经营的营业收入(亏损) | (29.4 | ) | | 47.0 |
| | 5.7 |
| | 85.2 |
|
利息费用 | 22.0 |
| | 18.3 |
| | 69.6 |
| | 53.9 |
|
养老金净收入 | (1.5 | ) | | (3.1 | ) | | (4.5 | ) | | (9.3 | ) |
债务清偿损失 | 14.6 |
| | — |
| | 30.5 |
| | — |
|
未合并实体的所得税前持续经营收益(亏损)和权益(收益)亏损 | (64.5 | ) | | 31.8 |
| | (89.9 | ) | | 40.6 |
|
所得税费用(福利) | (17.6 | ) | | 4.5 |
| | (28.0 | ) | | 0.2 |
|
未合并实体权益(收益)亏损前持续经营的收益(亏损) | (46.9 | ) | | 27.3 |
| | (61.9 | ) | | 40.4 |
|
未合并实体的权益(收益)损失 | 0.1 |
| | (0.2 | ) | | 0.9 |
| | (0.7 | ) |
持续经营净收益(亏损) | (47.0 | ) | | 27.5 |
| | (62.8 | ) | | 41.1 |
|
非持续经营损失，税后净额 | (79.4 | ) | | (5.0 | ) | | (101.1 | ) | | (12.6 | ) |
净收益(亏损) | (126.4 | ) | | 22.5 |
| | (163.9 | ) | | 28.5 |
|
减去：归因于非控股权益的净收益(亏损) | 0.1 |
| | (0.9 | ) | | (0.1 | ) | | (0.8 | ) |
归因于四个普通股股东的净收益(亏损) | $ | (126.5 | ) | | $ | 23.4 |
| | $ | (163.8 | ) | | $ | 29.3 |
|
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
Quad/Graphics公司
简明综合经营报表(续)
(单位为百万，每股数据除外)
(未审核)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
应归因于四方普通股股东的每股收益(亏损) | | | | | | | |
基本： | | | | | | | |
持续运营 | $ | (0.94 | ) | | $ | 0.57 |
| | $ | (1.26 | ) | | $ | 0.84 |
|
停产作业 | (1.58 | ) | | (0.10 | ) | | (2.02 | ) | | (0.25 | ) |
应归因于四方普通股股东的每股基本收益(亏损) | $ | (2.52 | ) | | $ | 0.47 |
| | $ | (3.28 | ) | | $ | 0.59 |
|
| | | | | | | |
稀释： | | | | | | | |
持续运营 | $ | (0.94 | ) | | $ | 0.56 |
| | $ | (1.26 | ) | | $ | 0.81 |
|
停产作业 | (1.58 | ) | | (0.10 | ) | | (2.02 | ) | | (0.24 | ) |
应归因于四方普通股股东的每股摊薄收益(亏损) | $ | (2.52 | ) | | $ | 0.46 |
| | $ | (3.28 | ) | | $ | 0.57 |
|
| | | | | | | |
已发行普通股加权平均数 | | | | | | | |
基本型 | 50.1 |
| | 49.3 |
| | 50.0 |
| | 50.0 |
|
稀释 | 50.1 |
| | 51.1 |
| | 50.0 |
| | 51.8 |
|
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
Quad/Graphics公司
简明综合综合收益(亏损)表
(百万)
(未审核)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净收益(亏损) | $ | (126.4 | ) | | $ | 22.5 |
| | $ | (163.9 | ) | | $ | 28.5 |
|
| | | | | | | |
其他综合收益(亏损) | | | | | | | |
平移调整 | (8.2 | ) | | 0.7 |
| | (6.4 | ) | | (9.3 | ) |
利率掉期调整 | (2.0 | ) | | 1.0 |
| | (12.6 | ) | | 6.1 |
|
其他税前综合收益(亏损) | (10.2 | ) | | 1.7 |
| | (19.0 | ) | | (3.2 | ) |
| | | | | | | |
与其他综合收入(亏损)项目相关的所得税影响 | 0.5 |
| | (0.3 | ) | | 3.2 |
| | (1.5 | ) |
| | | | | | | |
其他综合收入(亏损)，税后净值 | (9.7 | ) | | 1.4 |
| | (15.8 | ) | | (4.7 | ) |
| | | | | | | |
综合收益(亏损)总额 | (136.1 | ) | | 23.9 |
| | (179.7 | ) | | 23.8 |
|
| | | | | | | |
减去：归因于非控股权益的全面收益(亏损) | 0.1 |
| | (0.9 | ) | | (0.1 | ) | | (0.8 | ) |
| | | | | | | |
归因于四方普通股股东的全面收益(亏损) | $ | (136.2 | ) | | $ | 24.8 |
| | $ | (179.6 | ) | | $ | 24.6 |
|
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
Quad/Graphics公司
简明综合资产负债表
(百万)
(未审核)
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
资产 | | | |
现金及现金等价物 | $ | 18.2 |
| | $ | 69.5 |
|
应收账款^减去^可疑^帐户的^^在2019年9月30日^时为$27.9亿^^2018年12月31日^为$2740万^^ | 472.0 |
| | 497.6 |
|
盘存 | 288.6 |
| | 279.0 |
|
预付费用和其他流动资产 | 46.4 |
| | 45.2 |
|
停产业务的流动资产 | 39.8 |
| | 55.3 |
|
流动资产总额 | 865.0 |
| | 946.6 |
|
财产、厂房和设备-净额 | 1,079.6 |
| | 1,149.1 |
|
经营租赁使用权资产-净额 | 118.1 |
| | — |
|
商誉 | 103.0 |
| | 44.5 |
|
其他无形资产-净额 | 149.7 |
| | 112.6 |
|
权益法投资于未合并实体 | 2.9 |
| | 4.0 |
|
其他长期资产 | 126.2 |
| | 89.2 |
|
终止经营的长期资产 | 23.5 |
| | 123.1 |
|
总资产 | $ | 2,468.0 |
| | $ | 2,469.1 |
|
负债和股东权益 | | | |
应付帐款 | $ | 416.3 |
| | $ | 496.3 |
|
应计负债 | 277.3 |
| | 285.1 |
|
短期债务和长期债务的当期部分 | 66.0 |
| | 42.9 |
|
融资租赁义务的当期部分 | 8.2 |
| | 3.6 |
|
经营租赁义务的当期部分 | 32.6 |
| | — |
|
停产业务的流动负债 | 18.5 |
| | 23.4 |
|
流动负债总额 | 818.9 |
| | 851.3 |
|
长期债务 | 1,098.9 |
| | 882.6 |
|
融资租赁义务 | 5.1 |
| | 6.7 |
|
经营租赁义务 | 88.5 |
| | — |
|
递延所得税 | 5.3 |
| | 32.1 |
|
其他长期负债 | 207.2 |
| | 231.8 |
|
终止经营的长期负债 | 3.1 |
| | 4.4 |
|
负债共计 | 2,227.0 |
| | 2,008.9 |
|
承诺和意外事件(注9) |
|
| |
|
|
股东权益 | | | |
优先股 | — |
| | — |
|
A类普通股 | 1.0 |
| | 1.0 |
|
B类普通股 | 0.4 |
| | 0.4 |
|
普通股，C类 | — |
| | — |
|
额外实收资本 | 843.5 |
| | 861.3 |
|
库存股，按成本价 | (30.4 | ) | | (56.6 | ) |
累积赤字 | (423.1 | ) | | (211.4 | ) |
累计其他综合损失 | (168.0 | ) | | (152.2 | ) |
Quad公司的股东权益 | 223.4 |
| | 442.5 |
|
非控制性利益 | 17.6 |
| | 17.7 |
|
股东总权益和非控股权益 | 241.0 |
| | 460.2 |
|
总负债和股东权益 | $ | 2,468.0 |
| | $ | 2,469.1 |
|
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
Quad/Graphics公司
简明综合现金流量表
(百万)
(未审核) |
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 |
经营活动 | | | |
净收益(亏损) | $ | (163.9 | ) | | $ | 28.5 |
|
调整净收益(亏损)至经营活动提供的净现金： | | | |
折旧摊销 | 172.9 |
| | 173.6 |
|
员工持股计划贡献 | — |
| | 22.3 |
|
减值费用 | 94.2 |
| | 16.0 |
|
商誉减值 | 10.1 |
| | — |
|
债券发行成本摊销和原发行折价 | 3.0 |
| | 2.6 |
|
债务清偿损失 | 30.5 |
| | — |
|
以股票为基础的薪酬 | 11.6 |
| | 12.3 |
|
财产保险索赔收益 | (0.8 | ) | | (18.3 | ) |
出售业务收益 | (8.6 | ) | | — |
|
出售或处置财产、厂房和设备所获得的收益 | (6.6 | ) | | (10.7 | ) |
递延所得税 | (58.3 | ) | | (0.5 | ) |
未合并实体的权益(收益)损失 | 0.9 |
| | (0.7 | ) |
营业资产和负债的变化-收购净额 | (80.9 | ) | | (178.5 | ) |
经营活动提供的净现金 | 4.1 |
| | 46.6 |
|
投资活动 | | | |
购买财产、厂房和设备 | (98.5 | ) | | (85.0 | ) |
出售财产、厂房和设备的收益 | 17.3 |
| | 22.3 |
|
出售业务所得 | 11.1 |
| | — |
|
财产保险索赔所得 | 0.3 |
| | 14.5 |
|
对未合并实体的贷款 | (5.0 | ) | | — |
|
收购业务-收购现金净额 | (121.0 | ) | | (71.4 | ) |
投资活动所用现金净额 | (195.8 | ) | | (119.6 | ) |
融资活动 | | | |
发行长期债务的收益 | 1,284.1 |
| | 0.3 |
|
支付长期债务 | (1,067.7 | ) | | (27.8 | ) |
支付融资租赁义务 | (5.8 | ) | | (4.9 | ) |
循环信贷贷款 | 3,171.3 |
| | 1,830.0 |
|
循环信贷的支付 | (3,160.1 | ) | | (1,691.9 | ) |
债券发行成本和融资费用的支付 | (20.2 | ) | | — |
|
购买库存量 | — |
| | (36.7 | ) |
行使股票期权的收益 | — |
| | 4.1 |
|
赎回权益奖励以支付雇员的税务义务 | (6.6 | ) | | (9.0 | ) |
支付现金股息 | (49.2 | ) | | (47.5 | ) |
为收购的业务支付的或有代价 | (5.3 | ) | | — |
|
筹资活动提供的现金净额 | 140.5 |
| | 16.6 |
|
| | | |
汇率对现金和现金等价物的影响 | (0.1 | ) | | (1.7 | ) |
现金和现金等价物净减少 | (51.3 | ) | | (58.1 | ) |
期初现金及现金等价物 | 69.5 |
| | 64.4 |
|
期末现金及现金等价物 | $ | 18.2 |
| | $ | 6.3 |
|
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
Quad/Graphics公司
简明合并股东权益表
和非控制性利益
(百万)
(未审核)
简明综合股东权益表九个月结束 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加 实收 资本 | | 库房股票 | | 累积 赤字 | | 累积 其他 综合 损失 | | 股东 权益 | | 非控制 利益 |
| | 股份 | | 数量 | | | 股份 | | 数量 | | | | |
2019年1月1日的余额 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 861.3 |
| | (2.7 | ) | | $ | (56.6 | ) | | $ | (211.4 | ) | | $ | (152.2 | ) | | $ | 442.5 |
| | $ | 17.7 |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (22.5 | ) | | — |
| | (22.5 | ) | | (0.3 | ) |
外币折算调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (0.3 | ) | | (0.3 | ) | | — |
|
扣除税后利率掉期调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2.8 | ) | | (2.8 | ) | | — |
|
宣布的现金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16.0 | ) | | — |
| | (16.0 | ) | | — |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 5.0 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5.0 |
| | — |
|
发行以股份为基础的奖励，扣除其他活动的净额 | | — |
| | — |
| | (30.1 | ) | | 1.7 |
| | 33.3 |
| | — |
| | — |
| | 3.2 |
| | — |
|
为支付雇员的纳税义务而赎回的奖励 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.5 | ) | | (6.6 | ) | | — |
| | — |
| | (6.6 | ) | | — |
|
2019年3月31日的余额 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 836.2 |
| | (1.5 | ) | | $ | (29.9 | ) | | $ | (249.9 | ) | | $ | (155.3 | ) | | $ | 402.5 |
| | $ | 17.4 |
|
净收益(亏损) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (14.8 | ) | | — |
| | (14.8 | ) | | 0.1 |
|
外币折算调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2.1 |
| | 2.1 |
| | — |
|
扣除税后利率掉期调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5.1 | ) | | (5.1 | ) | | — |
|
宣布的现金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16.0 | ) | | — |
| | (16.0 | ) | | — |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3.3 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.3 |
| | — |
|
发行以股份为基础的奖励，扣除其他活动的净额 | | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | (0.1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
平衡于2019年6月30日 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 839.6 |
| | (1.5 | ) | | $ | (30.0 | ) | | $ | (280.7 | ) | | $ | (158.3 | ) | | $ | 372.0 |
| | $ | 17.5 |
|
净收益(亏损) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (126.5 | ) | | — |
| | (126.5 | ) | | 0.1 |
|
外币折算调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (8.2 | ) | | (8.2 | ) | | — |
|
扣除税后利率掉期调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1.5 | ) | | (1.5 | ) | | — |
|
宣布的现金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15.9 | ) | | — |
| | (15.9 | ) | | — |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3.5 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.5 |
| | — |
|
发行以股份为基础的奖励，扣除其他活动的净额 | | — |
| | — |
| | 0.4 |
| | — |
| | (0.4 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
平衡于2019年9月30日 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 843.5 |
| | (1.5 | ) | | $ | (30.4 | ) | | $ | (423.1 | ) | | $ | (168.0 | ) | | $ | 223.4 |
| | $ | 17.6 |
|
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
Quad/Graphics公司
简明合并股东权益表
和非控股利益(续)
(百万)
(未审核)
简明综合股东权益表九个月结束 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加 实收 资本 | | 库房股票 | | 累积 赤字 | | 累积 其他 综合 损失 | | 股东 权益 | | 非控制 利益 |
| | 股份 | | 数量 | | | 股份 | | 数量 | | | | |
2018年1月1日的余额 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 861.1 |
| | (2.3 | ) | | $ | (52.8 | ) | | $ | (156.8 | ) | | $ | (127.3 | ) | | $ | 525.6 |
| | $ | — |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3.5 | ) | | — |
| | (3.5 | ) | | — |
|
上升的巩固 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 30.0 |
|
外币折算调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5.6 |
| | 5.6 |
| | — |
|
扣除税后利率掉期调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2.9 |
| | 2.9 |
| | — |
|
宣布的现金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16.1 | ) | | — |
| | (16.1 | ) | | — |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 5.4 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5.4 |
| | — |
|
员工持股计划贡献 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.0 |
| | 22.3 |
| | — |
| | — |
| | 22.3 |
| | — |
|
已行使的股票期权 | | — |
| | — |
| | (3.3 | ) | | 0.3 |
| | 7.3 |
| | — |
| | — |
| | 4.0 |
| | — |
|
发行以股份为基础的奖励，扣除其他活动的净额 | | — |
| | — |
| | (12.8 | ) | | 0.6 |
| | 12.8 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
为支付雇员的纳税义务而赎回的奖励 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.3 | ) | | (7.5 | ) | | — |
| | — |
| | (7.5 | ) | | — |
|
2018年3月31日的余额 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 850.4 |
| | (0.7 | ) | | $ | (17.9 | ) | | $ | (176.4 | ) | | $ | (118.8 | ) | | $ | 538.7 |
| | $ | 30.0 |
|
净收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9.4 |
| | — |
| | 9.4 |
| | 0.1 |
|
上升的巩固 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11.6 | ) |
平移调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15.6 | ) | | (15.6 | ) | | — |
|
扣除税后利率掉期调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1.0 |
| | 1.0 |
| | — |
|
宣布的现金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15.7 | ) | | — |
| | (15.7 | ) | | — |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3.7 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.7 |
| | — |
|
购买库存量 | | — |
| | — |
| | — |
| | (1.9 | ) | | (36.7 | ) | | — |
| | — |
| | (36.7 | ) | | — |
|
发行以股份为基础的奖励，扣除其他活动的净额 | | — |
| | — |
| | 0.4 |
| | — |
| | (0.4 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2018年6月30日的余额 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 854.5 |
| | (2.6 | ) | | $ | (55.0 | ) | | $ | (182.7 | ) | | $ | (133.4 | ) | | $ | 484.8 |
| | $ | 18.5 |
|
净收益(亏损) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 23.4 |
| | — |
| | 23.4 |
| | (0.9 | ) |
平移调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.7 |
| | 0.7 |
| | — |
|
扣除税后利率掉期调整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.7 |
| | 0.7 |
| | — |
|
宣布的现金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15.7 | ) | | — |
| | (15.7 | ) | | — |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3.2 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.2 |
| | — |
|
已行使的股票期权 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
|
发行以股份为基础的奖励，扣除其他活动的净额 | | — |
| | — |
| | 0.2 |
| | — |
| | (0.2 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
为支付雇员的纳税义务而赎回的奖励 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | (1.5 | ) | | — |
| | — |
| | (1.5 | ) | | — |
|
2018年9月30日的余额 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 857.9 |
| | (2.7 | ) | | $ | (56.6 | ) | | $ | (175.0 | ) | | $ | (132.0 | ) | | $ | 495.7 |
| | $ | 17.6 |
|
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
注1. 演示基础
所附的未经审计的Quad/Graphics公司的简明综合财务报表及其附属公司(“公司”或“Quad”)已由公司根据美国证券交易委员会(“证交会“)。某些信息和脚注披露通常包括在根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中(“公认会计原则“)已依据此而被省略证交会规章制度。这些未经审计的简明综合财务报表应与截止年度的经审计综合年度财务报表一并阅读。2018年12月31日，以及其中的注释包括在公司最近的年度报告中，格式为10-K，提交给证交会在……上面2019年2月20日.
本公司的季度业绩受到季节性因素的影响，因为与第一季度和第二季度相比，该日历年度的第三和第四季度的净销售额和营业收入更高。第四季度通常是经营活动现金流量最高的季节性季度，因为在第三季度达到峰值水平的营运资本要求降低。季节性是由杂志广告页数增加、零售插页和目录增加所驱动的，这主要是由于返校和假日相关的广告和促销。该公司预计这种季节性影响将在未来几年继续。
本文中包含的财务信息反映了管理层认为为公平呈现公司的经营结果所需的所有调整三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018好的。所有这些调整都具有正常的循环性质，除非另有说明。所有公司间交易都已在合并中消除。此等未经审核的简明综合财务报表包括影响简明综合财务报表所报金额的管理层估计及假设。实际结果可能与这些估计值不同。
已停止的操作
公司美国图书业务的经营结果(“图书业务)已根据会计准则编撰(“”)报告为所有呈报期间的停止运营(“ASC”) 205-20 — 已停止的操作好的。相应的流动和长期资产和负债图书业务已根据ASC 205-20的规定在简明综合资产负债表中被归类为待售。2019年9月30日，及2018年12月31日好的。除非另有说明，有关终止经营的财务资料已从简明综合财务报表的所有相关附注中剔除。参见#中所有要求的披露和进一步的信息注·4, “已停止的操作“·获取有关公司出售其产品的意图的信息图书业务.
租约
2019年1月1日，公司采用会计准则更新2016-02“租赁(主题842)”(“美国航空航天局(ASU)2016-02年度“)，它建立了使用权模型，要求承租人在资产负债表上记录所有期限超过十二个月的租赁的使用权资产和租赁负债。租赁被分类为融资或经营，分类影响费用确认的模式。公司采用美国航空航天局(ASU)2016-02年度使用修改后的追溯方法并应用会计准则法典842下的新指南-租约 (“ASC^842“)适用于在2019年1月1日之后存在或签订的合同。看见注·11, “租约，“关于其他会计政策和过渡披露。
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
注2. 收入确认
收入分解
下表提供了按公司运营部门和主要产品和服务提供的分门别类收入的信息三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018:
|
| | | | | | | | | | | |
| 美国版画
及相关服务 | | 国际 | | 总计 |
截至2019年9月30日的三个月 | | | | | |
目录、出版物、零售插页和目录 | $ | 468.1 |
| | $ | 73.4 |
| | $ | 541.5 |
|
直接邮寄和其他印刷品 | 178.8 |
| | 19.3 |
| | 198.1 |
|
其他 | 2.9 |
| | — |
| | 2.9 |
|
总产品 | 649.8 |
| | 92.7 |
| | 742.5 |
|
物流服务 | 105.7 |
| | 3.7 |
| | 109.4 |
|
成像、营销服务和其他服务 | 91.5 |
| | 0.2 |
| | 91.7 |
|
总服务 | 197.2 |
| | 3.9 |
| | 201.1 |
|
总净销售额 | $ | 847.0 |
| | $ | 96.6 |
| | $ | 943.6 |
|
| | | | | |
截至2018年9月30日的三个月 | | | | | |
目录、出版物、零售插页和目录 | $ | 514.0 |
| | $ | 68.3 |
| | $ | 582.3 |
|
直接邮寄和其他印刷品 | 166.7 |
| | 16.0 |
| | 182.7 |
|
其他 | 6.0 |
| | 0.1 |
| | 6.1 |
|
总产品 | 686.7 |
| | 84.4 |
| | 771.1 |
|
物流服务 | 106.8 |
| | 4.4 |
| | 111.2 |
|
成像、营销服务和其他服务 | 91.2 |
| | — |
| | 91.2 |
|
总服务 | 198.0 |
| | 4.4 |
| | 202.4 |
|
总净销售额 | $ | 884.7 |
| | $ | 88.8 |
| | $ | 973.5 |
|
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
收入分类(续)
|
| | | | | | | | | | | |
| 美国版画
及相关服务 | | 国际 | | 总计 |
截至2019年9月30日的九个月 | | | | | |
目录、出版物、零售插页和目录 | $ | 1,429.1 |
| | $ | 219.1 |
| | $ | 1,648.2 |
|
直接邮寄和其他印刷品 | 518.0 |
| | 65.7 |
| | 583.7 |
|
其他 | 15.3 |
| | 0.2 |
| | 15.5 |
|
总产品 | 1,962.4 |
| | 285.0 |
| | 2,247.4 |
|
物流服务 | 309.4 |
| | 12.2 |
| | 321.6 |
|
成像、营销服务和其他服务 | 284.2 |
| | 0.3 |
| | 284.5 |
|
总服务 | 593.6 |
| | 12.5 |
| | 606.1 |
|
总净销售额 | $ | 2,556.0 |
| | $ | 297.5 |
| | $ | 2,853.5 |
|
| | | | | |
截至2018年9月30日的9个月 | | | | | |
目录、出版物、零售插页和目录 | $ | 1,523.2 |
| | $ | 221.9 |
| | $ | 1,745.1 |
|
直接邮寄和其他印刷品 | 466.6 |
| | 48.2 |
| | 514.8 |
|
其他 | 19.7 |
| | 0.4 |
| | 20.1 |
|
总产品 | 2,009.5 |
| | 270.5 |
| | 2,280.0 |
|
物流服务 | 308.2 |
| | 14.0 |
| | 322.2 |
|
成像、营销服务和其他服务 | 258.7 |
| | — |
| | 258.7 |
|
总服务 | 566.9 |
| | 14.0 |
| | 580.9 |
|
总净销售额 | $ | 2,576.4 |
| | $ | 284.5 |
| | $ | 2,860.9 |
|
产品和服务的性质
公司根据控制权移交给客户或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入。
提供的产品主要由公司的印刷业务组成，其中包括零售插页、出版物、目录、特殊兴趣出版物、期刊、直邮、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和专业印刷产品以及全球纸张采购。
该公司将其物流业务视为服务，其中包括印刷材料的交付。服务产品还包括与公司成像业务有关的收入，其中包括数字内容管理、摄影、色彩服务、页面制作、营销服务、媒体规划和放置、设施管理和医疗服务。
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
取得合约的费用
按照.ASC 606 — 与客户签订合同的收入，公司将销售补偿方案的某些销售激励措施资本化，用于支付直接归因于授予客户合同或续订的成本，如果没有获得合同，这些成本就不会发生。公司还推迟了在合同开始时支付给客户的某些合同收购成本。获得期限不到一年的合同的费用作为发生的费用。对于合同超过一年的所有合同成本，本公司在合同估计期限内以直线方式摊销获得合同的成本，并按季度审查减值。影响成本的活动，以获得合同九个月结束 2019年9月30日，如下：
|
| | | |
| 取得合约的费用 |
2019年1月1日的余额 | $ | 14.6 |
|
取得合约的费用 | 3.6 |
|
为获得合同而摊销费用 | (5.3 | ) |
2019年9月30日的余额 | $ | 12.9 |
|
剩余履行义务
对于与印刷合同相关的某些履行义务，公司已选择不披露以下未履行履行义务的价值：(1)原始预期期限为一年或更短的合同；(2)收入被确认为开具发票的合同；或(3)与未履行履行义务相关的可变对价的合同。公司大约有$39.1百万在有效期超过一年的合同中的数量承诺2019年9月30日好的。公司预计将大致确认32%合同中这些数量承诺中的一部分，作为年末的收入2019，附加58%到年底2021，以及此后的余额。
注·3. 收购和战略投资
2019年收购潜望镜
在……上面2019年1月3日，公司完成了对Periscope公司的收购。(“潜望镜”)，一家总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯的创意机构，$121.0百万现金支付。Periscope提供全面的服务，包括媒体购买和分析、创意和帐户管理。Periscope还拥有补充Quad印刷生产能力的包装设计和预媒体服务。初步购买价格$134.0百万包括$9.8百万获得的现金和非现金股权激励奖励，授予日期公允价值为$3.2百万好的。初步采购价格分配包括$69.8百万可识别的其他无形资产，在其估计可用年限内摊销，范围从五致六年，及$58.5百万商誉，其中$52.7百万可为纳税目的而扣除。收购价格的初步分配基于所进行的估值，以确定截至收购日净资产的公允价值。收购价格以及收购价格分配取决于收购营运资本的最终确定和收购净资产的最终估值。收购的净资产(不包括收购的现金)在估值层次中被归类为3级(见注#13, “金融工具与公允价值计量，“用于级别3输入的定义)。Periscope的业务包括在美国印刷和相关服务部门。
2018年Ivie&Associates，LLC收购
公司完成了对Ivie&Associates，LLC(“Ivie”)的收购 在……上面2018年2月21日为.$90.0百万支付的现金，这取决于最多额外的潜在收益$16.0百万在某种程度上，某些财务指标是在整合后的三年期间内实现的。Ivie总部设在得克萨斯州花岗，提供全方位的营销服务，包括创意和制作服务、工作室服务、采购、采购、员工提升、媒体
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
为全球许多领先品牌提供服务、公共关系、数字服务、技术解决方案和项目管理。购买价格$105.4百万包括$13.6百万获得的现金和估计的$15.4百万与收购相关的未来现金付款。2019年4月，第一年的赢出付款$5.3百万是被创造出来的。采购价格分配中包括$79.6百万可识别的其他无形资产，在其估计可用年限内摊销，范围从三致八年，及$28.3百万商誉，其中$26.4百万可为纳税目的而扣除。收购价格的最终分配是基于为确定收购日净资产的公允价值而进行的估值。收购的净资产(不包括收购的现金)在估值层次中被归类为3级(见注#13, “金融工具与公允价值计量，“用于级别3输入的定义)。Ivie的业务包括在美国印刷和相关服务部门。
2018年Rise Interactive and Analytics投资有限责任公司
在……上面2018年3月14日，公司增加了其在Rise Interactive and Analytics，LLC(“Rise”)的股权头寸19%致57%用于转换$9.3百万对股权的贷款和$8.7百万现金支付。该公司历来将上升作为成本法投资。Rise是一家总部设在伊利诺伊州芝加哥的数字营销机构，专门从事数字媒体、分析和客户体验，帮助企业营销人员看到、塑造和把握数字媒体中的机会。本公司合并了截至本公司获得涨价的控股权之日起的涨价结果，并对涨价的财务权益进行了核算。43%瑞斯业绩的一部分并非本公司在简明综合财务报表中作为非控股权益拥有。上升的资产和负债以及非控制性权益的公允价值估计为$48.5百万，包括$13.7百万获得的现金。公允价值分配还包括$23.1百万可识别的其他无形资产，在其估计可用年限内摊销，范围从五致六几年，以及$26.3百万商誉，不可为纳税目的扣除。收购价格的最终分配是基于为确定收购日净资产的公允价值而进行的估值。收购的净资产(不包括收购的现金)在估值层次中被归类为3级(见注#13, “金融工具与公允价值计量，“用于级别3输入的定义)。瑞斯的业务包括在美国印刷和相关服务部门。
注·4. 已停止的操作
在2019年第三季度，该公司决定出售其美国图书业务作为正在进行的审查其业务组合和剥离不是Quad？3.0转型核心的资产的一部分。因此，该公司已将图书业务归类为非持续经营，这是由ASC 205-20 — 已停止的操作好的。这个图书业务由.组成三设施：肯塔基州凡尔赛；宾夕法尼亚州费尔菲尔德；西弗吉尼亚州马丁斯堡。公司的图书业务历来被纳入美国印刷和相关服务部门和核心印刷和相关服务报告单位。
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
下表总结了公司在美国的经营结果图书业务，已计入本年度简明综合经营报表中非持续经营的亏损。三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
总净销售额 | $ | 57.0 |
| | $ | 55.6 |
| | $ | 155.5 |
| | $ | 151.2 |
|
总销售成本，不包括折旧和摊销 | 60.4 |
| | 54.7 |
| | 166.5 |
| | 146.5 |
|
销售、一般及行政费用 | 3.2 |
| | 3.2 |
| | 9.8 |
| | 9.7 |
|
折旧摊销 | 4.3 |
| | 4.1 |
| | 13.6 |
| | 11.6 |
|
重组、减值和交易相关费用(1) | 90.6 |
| | — |
| | 90.6 |
| | — |
|
商誉减值(2) | 10.1 |
| | — |
| | 10.1 |
| | — |
|
其他费用，净额 | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | 0.1 |
|
所得税前停止经营的亏损 | (111.6 | ) | | (6.4 | ) | | (135.2 | ) | | (16.7 | ) |
所得税优惠 | (32.2 | ) | | (1.4 | ) | | (34.1 | ) | | (4.1 | ) |
非持续经营损失，税后净额 | $ | (79.4 | ) | | $ | (5.0 | ) | | $ | (101.1 | ) | | $ | (12.6 | ) |
______________________________
| |
(1) | 本公司于年内确认减值费用。三个月和九个月结束 2019年9月30日的账面价值，以降低 图书业务 为它的公平价值Lue，包括$85.0百万有形财产、厂房和设备的减值费用$5.6百万合同资产的减值费用。 |
| |
(2) | 美国图书业务包括在核心打印和相关服务报告单位中。分配给图书业务的相对公允价值确定图书业务以及将保留的报告单位部分。由于决定出售图书业务，公司必须确定是否有任何图书业务都受损了。因此，管理层进行了中期商誉减值测试。由于资产的账面价值图书业务净资产超过估计公允价值，公司记录为$10.1百万·商誉减值费用。 |
所有期间的简明综合现金流量表均未作出调整，以单独披露与不连续业务相关的现金流量。相关经营活动中使用的现金流图书业务vbl.$8.7百万和$14.3百万在.期间九个月结束 2019年9月30日和2018和用于投资活动的现金流图书业务vbl.$15.7百万和$14.0百万在.期间九个月结束 2019年9月30日和2018分别为。
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
下表总结了已终止的美国的当前和长期资产和负债图书业务在简明综合资产负债表中被归类为待售的资产2019年9月30日，及2018年12月31日:
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
应收款-净额 | $ | 23.0 |
| | $ | 31.1 |
|
盘存 | 16.7 |
| | 21.6 |
|
预付费用和其他流动资产 | 0.1 |
| | 2.6 |
|
停产业务的流动资产 | 39.8 |
| | 55.3 |
|
| | | |
财产、厂房和设备-净额 | 23.0 |
| | 108.3 |
|
经营租赁使用权资产-净额 | 0.2 |
| | — |
|
商誉 | — |
| | 10.1 |
|
其他长期资产 | 0.3 |
| | 4.7 |
|
终止经营的长期资产 | 23.5 |
| | 123.1 |
|
| | | |
应付帐款 | 9.0 |
| | 14.7 |
|
应计负债 | 7.7 |
| | 7.2 |
|
融资租赁义务的当期部分 | 1.5 |
| | 1.5 |
|
经营租赁义务的当期部分 | 0.3 |
| | — |
|
停产业务的流动负债 | 18.5 |
| | 23.4 |
|
| | | |
融资租赁义务 | 2.5 |
| | 3.6 |
|
其他长期负债 | 0.6 |
| | 0.8 |
|
终止经营的长期负债 | 3.1 |
| | 4.4 |
|
注5. 重组、减值和交易相关费用
公司记录了重组、减值和与交易有关的费用三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018具体情况如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
员工解雇费 | $ | 12.3 |
| | $ | 4.1 |
| | $ | 19.9 |
| | $ | 17.2 |
|
减值费用 | 1.5 |
| | 4.5 |
| | 3.6 |
| | 16.0 |
|
交易相关费用 | 46.9 |
| | 0.3 |
| | 51.1 |
| | 1.1 |
|
集成成本 | 0.5 |
| | 0.5 |
| | 2.1 |
| | 0.7 |
|
其他重组费用(收入) | (4.5 | ) | | (4.1 | ) | | (3.0 | ) | | 5.6 |
|
总计 | $ | 56.7 |
| | $ | 5.3 |
| | $ | 73.7 |
| | $ | 40.6 |
|
与这些活动相关的成本已作为重组、减值和交易相关费用记录在简明综合经营报表中。看见注·20, “段信息，“用于按部门划分的重组、减值和交易相关费用。
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
重组费用
该公司于2010年开始实施重组计划，旨在消除过剩的制造产能，并适当调整其成本结构，自那时以来，该公司已宣布了总共45·工厂关闭2019年9月30日包括宣布在2019年第三季度关闭密歇根州米德兰和明尼苏达州沙科比的工厂。本公司将下列费用归类为重组：
| |
• | 员工解雇费当公司通过设施合并和离职计划减少其劳动力时发生。 |
| |
• | 集成成本主要是为了整合被收购的公司而发生的(见注·3, “收购和战略投资，“关于公司最近收购的描述)。 |
| |
• | 其他重组费用(收入)扣除出售设施和业务的收益，包括以下内容：(1)$8.6百万2019年第三季度出售企业获得的收益；(2)？a$2.5百万2019年第二季度出售肯塔基州富兰克林工厂的收益；(3)？a$3.5百万2019年第一季度出售宾夕法尼亚州黑兹尔顿工厂的收益；(4)？a$7.5百万2018年第三季度出售马萨诸塞州陶顿图书设施的收益；以及(5)a$2.2百万2018年第一季度出售墨西哥San Ixhuatepec工厂获得收益。在2019年第二季度，公司还记录了$2.3百万在与封闭设施的增值税评估相关的费用中，该费用包含在其他重组活动中九个月结束 2019年9月30日，在下表中。其他重组费用的组成部分包括三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018: |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
空置设施搬运成本和租赁退出费用 | $ | 2.1 |
| | $ | 2.5 |
| | $ | 5.3 |
| | $ | 12.9 |
|
设备和基础设施拆除成本 | 0.1 |
| | 0.3 |
| | 0.2 |
| | 1.3 |
|
出售设施的收益 | (0.1 | ) | | (7.5 | ) | | (6.1 | ) | | (9.7 | ) |
其他重组活动 | (6.6 | ) | | 0.6 |
| | (2.4 | ) | | 1.1 |
|
其他重组费用(收入) | $ | (4.5 | ) | | $ | (4.1 | ) | | $ | (3.0 | ) | | $ | 5.6 |
|
所记录的重组费用是基于管理层承诺的计划，并且部分基于管理层对未来事件的最佳估计。对估计的更改可能需要未来的重组费用和重组负债的调整。该公司预计将招致与这些和其他举措有关的额外重组费用。
减值费用
公司确认减值费用为$1.5百万和$3.6百万在.期间三个月和九个月结束 2019年9月30日，分别由以下内容组成$1.2百万和$3.3百万分别用于由于设施合并以及其他产能削减重组活动而不再用于生产的机器和设备；以及$0.3百万土地和建筑减损费用在三个月和九个月结束 2019年9月30日好的。额外的减损费用记录与图书业务在.期间三个月和九个月结束 2019年9月30日，这一点在#中披露。注·4, “已停止的操作”).
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
公司确认减值费用为$4.5百万和$16.0百万在.期间三个月和九个月结束 2018年9月30日，分别由以下内容组成$4.5百万和$13.6百万分别用于由于设施合并以及其他产能削减重组活动而不再用于生产的机器和设备，以及$2.4百万土地和建筑减损费用在九个月结束 2018年9月30日.
减值资产的公允价值由本公司确定为公允价值层次结构下的3级(见注#13, “金融工具与公允价值计量，“对于3级投入的定义)，并基于经纪报价、与当前市场条件相关的内部专业知识和估计的未来贴现现金流进行估计。这些资产已调整至减值时的估计公允价值。如果估计公允价值随后下降，资产的账面价值将相应调整。
交易相关费用
本公司产生与交易相关的费用，主要包括与业务收购和剥离活动相关的专业服务费。与交易相关的费用$46.9百万和$51.1百万被记录在三个月和九个月结束 2019年9月30日分别，和$0.3百万和$1.1百万被记录在三个月和九个月结束 2018年9月30日分别为。与交易相关的费用包括$45.0百万期间支付的反向终止费三个月和九个月结束 2019年9月30日与终止最终协议有关，根据该协议，Quad本应收购LSC Worn Communications，Inc.。(“LSC“)。交易相关费用按照有关企业合并的适用会计准则支出。
重组储备
影响公司重组储备的活动九个月结束 2019年9月30日，如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 雇员 终止 收费 | | 损损 收费 | | 交易相关 收费 | | 整合 成本 | | 其他 重组 收费 (收入) | | 总计 |
2018年12月31日的余额 | $ | 9.3 |
| | $ | — |
| | $ | 1.2 |
| | $ | 0.2 |
| | $ | 17.1 |
| | $ | 27.8 |
|
费用，净额 | 19.9 |
| | 3.6 |
| | 51.1 |
| | 2.1 |
| | (3.0 | ) | | 73.7 |
|
现金支付，净额 | (13.5 | ) | | — |
| | (51.2 | ) | | (2.3 | ) | | 5.6 |
| | (61.4 | ) |
非现金调整/重新分类 | (1.5 | ) | | (3.6 | ) | | 0.6 |
| | — |
| | (6.3 | ) | | (10.8 | ) |
2019年9月30日的余额 | $ | 14.2 |
| | $ | — |
| | $ | 1.7 |
| | $ | — |
| | $ | 13.4 |
| | $ | 29.3 |
|
公司重组储备2019年9月30日，包括短期和长期组成部分。包括短期部分$22.5百万应计负债(见注14, “应计负债和其他长期负债“)和$2.0百万由于本公司预期这些储备将于未来十二个月内支付，故应付账款于简明综合资产负债表中。长期部分$4.8百万包括在其他长期负债中(见注14, “应计负债和其他长期负债“)在简明综合资产负债表中。上表中包含的是$2.0百万非现金重新分类为过渡租赁负债，以前在ASC·420项下计入-退出或处置成本义务，对于经营租赁义务，根据新的指导意见，在ASC^842好的。看见注·11, “租约，“关于其他会计政策和过渡披露。
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
注解6. 商誉和其他无形资产
商誉
商誉是指收购价格超过企业合并中收购的可识别净资产的公允价值。商誉被分配给特定的报告单位，并每年进行减值测试，截至10月31日，如果事件或情况的变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面值，则更频繁地进行测试。由于该公司决定出售其美国图书业务，需要对核心印刷及相关服务报告部门的剩余商誉完成中期商誉减值测试。
公允价值采用收入和市场两种方法的同等权重来确定。根据收益法，本公司根据估计加权平均资本成本折现的估计未来现金流量确定公允价值，该估计加权平均资本成本反映了整体固有风险水平和外部投资者预期获得的回报率。根据市场法，本公司根据可比上市公司的市场倍数得出报告单位的公允价值。在公允价值层次结构中，这种公允价值确定被归类为等级3(参见注#13, “金融工具与公允价值计量，“用于级别3输入的定义)。
由于账面业务净资产的账面价值超过了估计的公允价值，本公司录得的账面净值为1美元。$10.1百万·商誉减值费用与图书业务在.期间三个月和九个月结束 2019年9月30日(见注·4, “已停止的操作”).
此外，当只有一部分商誉分配给要出售的业务时，报告单位中要保留的部分中剩余的商誉$103.0百万必须进行损伤测试。不商誉减值记录与核心印刷和相关服务报告部门的保留部分有关三个月和九个月结束 2019年9月30日.
公司记录$58.5百万与潜望镜收购相关的美国印刷及相关服务部门的初步商誉在九个月结束 2019年9月30日好的。初步商誉金额须视乎收购营运资本的最终厘定及收购净资产的最终估值而定。公司重新分类$10.1百万美国印刷及相关服务部门的商誉在九个月结束 2019年9月30日(见注·4, “已停止的操作“)。没有其他活动影响九个月结束 2019年9月30日.
累计商誉减值亏损及商誉之账面值2019年9月30日，及2018年12月31日，分别为：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 美国印刷和相关服务 | | 国际 | | 总计 | | 美国印刷和相关服务 | | 国际 | | 总计 |
商誉 | $ | 881.3 |
| | $ | 30.0 |
| | $ | 911.3 |
| | $ | 822.8 |
| | $ | 30.0 |
| | $ | 852.8 |
|
累计商誉减值损失 | (778.3 | ) | | (30.0 | ) | | (808.3 | ) | | (778.3 | ) | | (30.0 | ) | | (808.3 | ) |
商誉，扣除累计商誉减值损失 | $ | 103.0 |
| | $ | — |
| | $ | 103.0 |
| | $ | 44.5 |
| | $ | — |
| | $ | 44.5 |
|
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
其他无形资产
有限寿命无形资产的组成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，分别为：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 加权 平均值 摊销 周期 (年) | | 毛 携载 数量 | | 累积 摊销 | | 网罗图书 价值 | | 加权
平均值
摊销
周期
(年) | | 毛 携载 数量 | | 累积 摊销 | | 网罗图书 价值 |
商标、专利、许可证和协议 | 6 | | $ | 68.0 |
| | $ | (30.3 | ) | | $ | 37.7 |
| | 7 | | $ | 59.8 |
| | $ | (22.4 | ) | | $ | 37.4 |
|
大写软件 | 5 | | 15.8 |
| | (7.6 | ) | | 8.2 |
| | 5 | | 15.3 |
| | (5.1 | ) | | 10.2 |
|
客户关系 | 6 | | 568.7 |
| | (464.9 | ) | | 103.8 |
| | 6 | | 514.7 |
| | (449.7 | ) | | 65.0 |
|
总计 | | | $ | 652.5 |
| | $ | (502.8 | ) | | $ | 149.7 |
| | | | $ | 589.8 |
| | $ | (477.2 | ) | | $ | 112.6 |
|
在.期间九个月结束 2019年9月30日，其他无形资产的账面总额增加主要是由于$69.8百万获取的可识别有限寿命的无形资产，如中所述注·3, “收购和战略投资.“其他无形资产的账面总额和累计摊销-精简综合资产负债表中的净额2019年9月30日，及2018年12月31日由于前几年记录的减值费用以及自购买日以来货币波动的影响，与收购时最初记录的价值不同。
每当事件或情况显示账面值可能无法收回时，评估其他无形资产的潜在减值。有不在有限寿命无形资产上记录的减值费用三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018.
其他无形资产的摊销费用是$10.9百万和$33.8百万为.三个月和九个月结束 2019年9月30日分别，和$11.0百万和$25.0百万为.三个月和九个月结束 2018年9月30日分别为。估计未来与其他无形资产有关的摊销费用2019年9月30日，如下：
|
| | | |
| 摊销费用 |
2019年剩余时间 | $ | 10.9 |
|
2020 | 39.2 |
|
2021 | 30.7 |
|
2022 | 28.2 |
|
2023 | 24.6 |
|
2024及以后 | 16.1 |
|
总计 | $ | 149.7 |
|
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
注·7. 盘存
库存的组成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，分别为：
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
原材料和制造用品 | $ | 145.1 |
| | $ | 158.3 |
|
在制品 | 61.0 |
| | 45.0 |
|
成品 | 82.5 |
| | 75.7 |
|
总计 | $ | 288.6 |
| | $ | 279.0 |
|
注8. 物业、厂房及设备
物业、厂房和设备的组成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，分别为：
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
土地 | $ | 103.8 |
| | $ | 106.9 |
|
建筑 | 848.0 |
| | 874.1 |
|
机械设备 | 3,409.1 |
| | 3,403.6 |
|
其他(1) | 176.9 |
| | 176.4 |
|
在建 | 30.9 |
| | 32.7 |
|
财产、厂房和设备--毛额 | $ | 4,568.7 |
| | $ | 4,593.7 |
|
减去：累计折旧 | (3,489.1 | ) | | (3,444.6 | ) |
财产、厂房和设备-净额 | $ | 1,079.6 |
| | $ | 1,149.1 |
|
______________________________
| |
(1) | 其他包括计算机设备、车辆、家具和固定装置、租赁改善和通信相关设备。 |
公司记录的减值费用为$1.5百万和$3.6百万为.三个月和九个月结束 2019年9月30日分别，和$4.5百万和$16.0百万为.三个月和九个月结束 2018年9月30日分别将生产中不再使用的某些财产、厂房和设备的账面金额减少至公允价值(见注5, “重组、减值和交易相关费用，“关于减损费用的进一步讨论)。
公司确认折旧费用为$41.3百万和$125.5百万为.三个月和九个月结束 2019年9月30日分别，和$44.0百万和$137.0百万为.三个月和九个月结束 2018年9月30日分别为。
持续运营持有的待出售资产
本公司考虑在简明综合资产负债表上对某些封闭式待售设施进行分类，并确定存在不截至#年止，持续经营持有的待售资产2019年9月30日，或截至2018年12月31日.
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简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
注#9. 承诺和或有事项
诉讼
在正常的业务过程中，本公司被列为各种诉讼的被告，在这些诉讼中，有人对本公司提出索赔。管理层预期该等诉讼最终导致的负债(如有)不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
从2016年4月开始，公司向美国证券交易委员会(SEC)和美国司法部(“DOJ”)报告了其在秘鲁和Quad/Tech China管理的运营中出现的某些“反海外腐败法”(FCPA)问题。此外，在对这些事项进行内部调查的过程中，公司发现并向外国资产管制办公室(“OFAC”)、司法部和证券交易委员会通报了公司在秘鲁管理的业务所产生的某些涉及古巴的交易。在2019年第三季度，公司和证券交易委员会就这些问题达成了决议，公司支付了款项$9.9百万2019年10月提交给证券交易委员会。司法部拒绝对该公司采取任何行动，理由是该公司自愿和迅速地自我报告、合作和全面补救。
在2019年第三季度，该公司和秘鲁反垄断当局Indecopi就Indecopi对有关私营部门客户的某些竞争法问题的调查达成了一项决议，本公司同意支付总额为$3.2百万在下一个四年，从2020年1月开始。
环境储备
公司须遵守与健康和安全、有害物质的产生、储存、运输和处置以及一般环境保护有关的各种法律、法规和政府政策。公司提供与环境补救义务相关的费用，前提是该金额是可能的，并且可以合理估计。这些储备会随着新信息的发展或情况的变化而调整。环境储备不打折。公司相信它在所有重要方面都遵守了这些法律、法规和政府政策。此外，本公司预期保持遵守该等环境法规将不会对本公司的精简综合财务状况产生重大影响。
注·10. 债款
长期债务的组成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，分别为：
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
主票据和担保协议 | $ | 74.5 |
| | $ | 96.2 |
|
定期贷款A | 814.7 |
| | 281.3 |
|
定期贷款B | — |
| | 279.5 |
|
循环信贷 | 19.4 |
| | — |
|
高级无担保票据 | 243.5 |
| | 243.5 |
|
国际定期贷款 | 17.3 |
| | 17.8 |
|
国际循环信贷安排 | 3.3 |
| | 11.8 |
|
其他 | 2.1 |
| | 2.6 |
|
债务发行成本 | (9.9 | ) | | (7.2 | ) |
债务总额 | $ | 1,164.9 |
| | $ | 925.5 |
|
减去：短期债务和长期债务的当期部分 | (66.0 | ) | | (42.9 | ) |
长期债务 | $ | 1,098.9 |
| | $ | 882.6 |
|
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
债务公允价值
基于本公司可用于类似条款和期限的借款的利率，本公司总债务的公允价值约为$1.2亿美元和$0.9亿美元在…2019年9月30日，及2018年12月31日分别为。公司总债务的公允价值确定被归类为公允价值层次结构中的2级(见注#13, “金融工具与公允价值计量，“用于级别2输入的定义)。
2019年高级担保信贷机制修正案
公司完成了2014年4月28日高级担保信贷工具的第三次修订2019年1月31日好的。完成第三项修订的目的是为Quad提供流动性和结构灵活性，以完善提议但现在已终止的收购LSC并通过(A)增加现有循环信贷安排的总金额来延长现有的到期日$725.0百万致$800.0百万有条件的五·年，成熟于2024年1月31日；(B)^增加现有期限贷款的合计金额^A从$375.0百万致$825.0百万具有延迟绘制特征和术语五几年，成熟2024年1月31日；和(C)增加现有期限贷款的合计金额$300.0百万致$500.0百万有条件的七几年，成熟2026年1月31日好的。本公司打算根据经修订的循环信贷安排提供的贷款将用于偿还、再融资、回购、赎回、交换或以其他方式终止LSC与合并完成有关的现有负债，并支付交易费用。2019年7月26日，在终止对LSC的收购后，Quad为$825.0百万延迟提取定期贷款^A，以退休所有未偿还的金额$500.0百万B期贷款，减少了循环信贷安排下的借款。本公司确认$14.6百万债务清偿损失三个月结束 2019年9月30日第三项修订亦修订了本公司须遵守的某些季度财务契约(所有财务条款、数字及比率均与经第三项修订后的高级有担保信贷安排的定义相同)，而第三项修订亦适用于本公司须遵守的某些季度财务契约(所有财务条款、数字及比率均与经第三项修订后的高级有担保信贷安排的定义相同)。
根据循环信贷安排和延期提款期限贷款^A根据高级担保信贷安排进行的借款最初将按^计息。2.50%超过准备金调整后的伦敦银行同业拆借利率(“Libor“)，或#1.50%？超过替代基本利率，并且贷款B项下的借款将按以下利率计息5.00%超过准备金调整后的伦敦银行同业拆借利率，或4.00%超过公司选择的替代基准利率。
高级有担保信贷安排仍由公司的几乎所有未担保资产提供担保。高级担保信贷机制还要求公司在某些有限的情况下向贷款人提供额外的抵押品。
与公司高级担保信贷工具的第三次修订一起于2019年1月31日，公司招致$20.2百万债券发行成本。按照《关于处理债务清偿中的债务发行成本的会计准则》，$20.2百万在新债发行成本方面，$6.0百万被归类为压缩综合资产负债表中长期债务的减少，并且$14.2百万于再融资时，已支出费用，并在简明综合经营报表中分类为债务清偿亏损。此外，新的原始发行折扣为$15.0百万与高级有担保信贷安排的定期贷款有关，在再融资时，高级有担保信贷安排的B被归类为压缩综合资产负债表中的长期债务的减少。本公司已确认$14.6百万债务清偿损失三个月结束 2019年9月30日，对于长期贷款^B的退休。
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
债券发行成本和原始发行折价
影响公司债券发行成本的活动九个月结束 2019年9月30日，如下：
|
| | | |
| 资本化债务
发行成本 |
2018年12月31日的余额 | $ | 7.2 |
|
债务发行成本自2019年1月31日债务融资安排 | 6.0 |
|
2017年2月10日债务清偿损失债务融资安排 | (0.7 | ) |
2019年7月26日债务清偿损失延迟提取定期贷款A资金和定期贷款B的退役 | (0.5 | ) |
债务发行成本摊销 | (2.1 | ) |
2019年9月30日的余额 | $ | 9.9 |
|
影响公司原始发行折扣的活动九个月结束 2019年9月30日，如下：
|
| | | |
| 原始出库折扣 |
2018年12月31日的余额 | $ | 1.0 |
|
2019年1月31日起的原始发行折扣债务融资安排 | 15.0 |
|
2017年2月10日债务清偿损失债务融资安排 | (1.0 | ) |
2019年7月26日债务清偿损失延迟提取定期贷款A资金和定期贷款B的退役 | (14.1 | ) |
原发行折价摊销 | (0.9 | ) |
2019年9月30日的余额 | $ | — |
|
2019年债务清偿损失
年内记录的债务清偿损失九个月结束 2019年9月30日，由以下内容组成：
|
| | | |
| 债务清偿损失 |
债务发行成本： | |
债务发行成本自2017年2月10日起债务融资安排 | $ | 0.7 |
|
债务发行成本自2019年1月31日债务融资安排 | 14.2 |
|
从2019年7月26日开始的债务发行成本延迟提取定期贷款A的资金和定期贷款B的退役 | 0.5 |
|
原始出库折扣： | |
2017年2月10日起的原始发行折扣债务融资安排 | 1.0 |
|
自2019年7月26日起的原始发行折扣延迟提取定期贷款A资金和定期贷款B的退役 | 14.1 |
|
总计 | $ | 30.5 |
|
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
契诺和遵从性
本公司的各种贷款安排包括某些财务契约(所有财务条款、数字和比率均在本公司的债务协议中定义)。在这些契约中，公司被要求维持以下各项2019年9月30日:
| |
• | 总杠杆率。在滚动十二个月的基础上，总杠杆率(定义为合并债务总额与合并EBITDA之比)不得超过3.75至1.00(截至12个月2019年9月30日，公司的总杠杆率为3.18至1.00)。 |
| |
• | 流动性。本公司须维持流动资金，定义为本公司及其附属公司的无限制现金及获准投资(受某些条件规限)加上未使用的循环信贷承诺总额不少于$300.0百万在公司无担保到期日之前六个月期间的任何时间7.0%高级票据到期日期2022年5月1日，(“高级无担保票据“)直至(A)该等高级无抵押票据全数清偿或(B)该等高级无抵押票据的到期日中较早者为止，该等高级无抵押票据的到期日将延至较高级有抵押信贷安排下的最迟到期日至少91^天。自.起2019年9月30日流动资金契约不适用，因为本公司不在2022年5月1日(高级无抵押票据)到期日之前的六个月期间内。 |
| |
• | 如果循环信用融资或定期贷款^A上有任何未偿还的金额，或者如果任何贷款人有任何循环信用风险或定期贷款^A信用风险，公司需要保持以下各项： |
| |
◦ | 高级担保杠杆率。在滚动十二个月的基础上，高级有担保杠杆率(定义为高级有担保净债务与合并EBITDA之比)不得超过3.50至1.00(截至12个月2019年9月30日，本公司的高级有担保杠杆率为2.51至1.00)。 |
| |
◦ | 利息覆盖率。在滚动十二个月的基础上，利息覆盖率，定义为合并EBITDA与合并现金利息费用，应不低于3.00至1.00(截至12个月2019年9月30日，本公司的利息保障比率为4.85至1.00)。 |
作为公司的基础的契约$300.0百万合计本金金额高级无担保票据包含各种契约，包括但不限于，除某些例外情况外，限制公司及其受限制子公司招致和/或担保额外债务的能力；支付股息，购回股票或进行某些其他限制性付款；签订限制股息和某些其他限制性付款的协议；预付，赎回或回购次级债务；授予资产留置权；进行销售和回租交易；合并，合并，转让或处置公司基本上所有的综合资产；出售
除这些契约外，高级担保信贷机制还包括对收购、负债、留置权、股息和股本回购的某些限制，包括：
| |
• | 如果公司的总杠杆率大于2.75至1.00(如高级有担保信贷安排中所定义)，禁止公司制作大于$120.0百万年度股息支付，股本回购和某些其他支付。如果总杠杆率小于2.75到1.00，没有这样的限制。作为公司截至#年的总杠杆率2019年9月30日vt.，是.3.18到1.00，上述限制目前适用。 |
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简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
| |
• | 如果公司的高级有担保杠杆率大于3.00到1.00或公司的总杠杆率大于3.50至1.00(高级有担保信贷安排中定义的这些比率)，禁止本公司自愿预付任何高级无抵押票据，以及自愿预付任何其他无抵押或次级债务，但某些例外情况除外(包括任何强制性的预付款高级无担保票据或任何其他无担保或从属债务)。如果高级担保杠杆率小于3.00到1.00，总杠杆率小于3.50到1.00，没有这样的限制。上述限制目前不适用，因为公司的高级有担保杠杆率是2.51到1.00，总杠杆率为3.18到1.00，截至2019年9月30日. |
注·11. 租约
公司在合同开始时确定一项安排是否为或包含租赁。公司在租赁开始日确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。
对于经营租赁和融资租赁，租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量，随后使用实际利息法按摊销成本计量。
主要估计和判断包括公司如何确定贴现率、租赁期限和租赁付款。
| |
• | ASC^842要求承租人使用租赁中隐含的利率贴现其未付的租赁付款，如果无法轻易确定该利率，则使用其递增借款利率。一般而言，本公司无法厘定隐含利率，因为本公司无法取得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此，公司一般使用其递增的借款利率作为租赁的贴现率。本公司租赁的增量借款利率是根据公布的美国财政部利率以及本公司在实施或租赁开始日期时的信用评级，它必须在抵押基础上支付的利率，以借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。 |
| |
• | 本公司所有租约的租期包括不可取消的租期，加上或减去本公司有合理理由肯定会行使的延长或终止租约的选择权所涵盖的任何额外期间。 |
| |
• | 租赁负债中包括的租赁付款包括固定付款以及公司购买标的资产的期权的任何行使价(如果公司合理地肯定行使)。本公司的租赁不包含可变租赁付款。 |
ROU资产最初按成本计量，包括就在租赁开始日期或之前支付的租赁付款进行调整的租赁负债的初始金额，加上发生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励。对于经营租赁，ROU资产随后通过租赁负债在租赁期内增加调整的直线租赁费用进行摊销。
对于“财务”租赁，“”ROU“资产”是“随后”以直线“”为基础的“摊销”“，从”租赁开始日期“到其使用寿命结束或租赁期限结束的较早时间。ROU资产的摊销与租赁负债的利息支出分开确认和列示。
公司经营和融资租赁的ROU资产按季度审查减值损失，符合ASC 360-10-财产、厂房和设备-总体。公司至今尚未确认持续经营的任何减值亏损。
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截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
公司还监控其租约中需要重新评估租约的事件或情况的变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时，对ROU资产的账面金额进行相应的调整。
经营租赁包括在经营租赁使用权资产-净额、经营租赁债务的当期部分以及精简综合资产负债表中的经营租赁债务中。融资租赁包括在财产和设备净额中，融资租赁义务的当期部分，以及精简综合资产负债表中的融资租赁义务。
本公司已选择不确认原始租赁期限为十二个月或更短的短期租赁的ROU资产和租赁负债。因此，本公司确认与这些短期租赁相关的租赁付款在简明综合经营报表中作为租赁期内的费用。
采用^美国航空航天局(ASU)2016-02年度“--”过渡“”方法“
公司采用美国航空航天局(ASU)2016-02年度截至2019年1月1日，根据会计准则更新2018-11“租赁(主题842)：有针对性的改进”使用额外的可选过渡方法，意味着无需重述前期合并财务报表或提交比较披露。在采用过程中，公司选择了以下允许的实用权宜之计：
| |
• | 公司选择了实用的权宜之计，因此没有对任何现有租约进行重新评估： |
| |
• | 本公司选择了与土地地役权相关的实际权宜之计，允许对现有协议结转土地地役权的会计处理。 |
| |
• | 公司选择将租赁和非租赁组件合并为一个租赁组件，用于选择基础租赁资产类别。房地产租赁单独入账，而所有其他租赁，主要是设备，具有单独租赁和非租赁组成部分的租赁作为单个租赁组成部分入账。 |
采用新标准导致记录经营租赁使用权资产和经营租赁义务$130.8百万和$132.4百万，分别截至2019年1月1日。过渡调整包括可归因于的使用权资产和经营租赁债务图书业务的$0.6百万和$0.6百万分别为。这一过渡对简明综合经营报表没有影响。
租赁财务信息
本公司签订各种房地产租赁协议，如办公空间和制造设施，以及设备租赁，包括冲压、整理和运输设备。其中许多租赁为公司提供续订、终止或在设备租赁的情况下，按照定义的终止值和租赁期内的各种早期买断日期购买相关设备的选项。一般而言，本公司已确定此等购股权并无合理确定将予行使，因此并不包括在厘定租期内。
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截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
下面总结了三个月和九个月结束 2019年9月30日:
|
| | | | | | | |
| 三个月 | | 九个月结束 |
| 2019年9月30日 | | 2019年9月30日 |
租赁成本 | | | |
融资租赁成本： | | | |
使用权资产摊销 | $ | 1.4 |
| | $ | 3.4 |
|
租赁负债利息 | 0.2 |
| | 0.6 |
|
经营租赁成本 | 11.9 |
| | 33.3 |
|
短期租赁成本 | — |
| | 0.3 |
|
转租收入 | (0.7 | ) | | (2.0 | ) |
总租赁成本 | $ | 12.8 |
| | $ | 35.6 |
|
| | | |
| | | 九个月结束 |
| | | 2019年9月30日 |
其他资料 | |
为包括在租赁负债计量中的金额支付的现金 | |
经营融资租赁的现金流 | $ | — |
|
经营租赁的经营现金流 | 33.6 |
|
融资租赁现金流 | 4.5 |
|
以新的融资租赁负债交换获得的使用权资产 | 7.8 |
|
以新的经营租赁负债换取使用权资产 | 17.9 |
|
加权平均剩余租期-融资租赁 | 2.1年数 |
|
加权平均剩余租期-经营租赁 | 5.1年数 |
|
加权平均贴现率-融资租赁 | 6.4 | % |
加权平均贴现率-经营租赁 | 6.7 | % |
租赁负债的未来到期日为2019年9月30日分别为：
|
| | | | | | | |
| 经营租赁的未来到期日 | | 融资租赁的未来到期日 |
2019年剩余时间 | $ | 10.9 |
| | $ | 2.8 |
|
2020 | 38.0 |
| | 6.9 |
|
2021 | 26.4 |
| | 2.8 |
|
2022 | 19.7 |
| | 1.5 |
|
2023 | 15.4 |
| | 0.2 |
|
2024及以后 | 33.6 |
| | — |
|
最低付款总额 | 144.0 |
| | 14.2 |
|
减去：现值折扣 | (22.9 | ) | | (0.9 | ) |
租赁责任 | $ | 121.1 |
| | $ | 13.3 |
|
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简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
下表总结了截至2018年12月31日的一年的持续运营的某些租赁信息，在实施以下指南之前ASC^842.
2018年12月31日融资租赁资产的组成部分如下：
|
| | | |
| 2018 |
租用设备-总额 | $ | 21.7 |
|
减去：累计折旧 | (12.0 | ) |
租用设备-网络 | $ | 9.7 |
|
2018年12月31日融资租赁的未来到期日如下：
|
| | | |
| 融资租赁的未来到期日 |
2019 | $ | 4.3 |
|
2020 | 3.3 |
|
2021 | 2.5 |
|
2022 | 1.3 |
|
2023 | 0.2 |
|
2024及以后 | — |
|
最低付款总额 | 11.6 |
|
减去：代表利息的金额 | (1.3 | ) |
最低付款现值 | 10.3 |
|
减：当前部分 | (3.6 | ) |
长期融资租赁义务 | $ | 6.7 |
|
本公司有各种经营租赁协议。2018年12月31日不可取消租赁的未来最低租金承诺如下：
|
| | | |
| 未来最低租金承诺 |
2019 | $ | 37.9 |
|
2020 | 33.3 |
|
2021 | 23.9 |
|
2022 | 17.8 |
|
2023 | 13.7 |
|
2024及以后 | 31.1 |
|
总计 | $ | 157.7 |
|
注·12. 所得税
公司临时记录所得税费用(福利)。估计的实际所得税税率每季度调整一次，离散到特定季度的项目反映在该过渡期的所得税支出(福利)中。可分配给持续业务的税收计算不考虑根据递增方法可分配给非持续业务的收入和亏损的税收影响。
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简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
过渡期的实际所得税税率可能与法定税率不同，因为它反映了离散项目，例如与建立和结算所得税风险相关的未确认税收利益的负债变化，以及与基于股份的补偿相关的福利。
公司目前在多个司法管辖区进行各种公开税务审计。？不时地，公司将接收纳税评估作为过程的一部分。？基于截至2019年9月30日，公司已经记录了对这些审计的潜在结算的最佳估计。？实际结果可能与估计的金额不同。
截至#年末公司对未确认税收优惠的责任2019年9月30日vt.，是.$10.5百万好的。公司预期$1.7百万由于所得税审计或法规到期的解决，公司在未来12个月内减少对未确认税收优惠的责任。
注#13. 金融工具与公允价值计量
某些资产和负债须按公允价值按经常性基准入账，而其他资产和负债则按非经常性基准按公允价值入账，一般是由于收购或减值费用。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易中资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)时将收到的资产或负债的交换价格确定的。GAAP还将用于计量公允价值的输入分类为以下层次：
| |
第2级： | 活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或资产或负债可观察到的报价以外的投入。 |
| |
第3级： | 资产或负债的不可观察输入。截至#年末，没有对资产或负债进行重复计量的Level？32019年9月30日. |
利率互换
公司目前持有两份被指定为现金流量对冲的利率掉期合同，因为其目的是减少与Quad公司一部分可变利率债务相关的利息支付的现金流的可变性。掉期有效地将该公司基于一个月LIBOR的可变利率债务的名义价值转换为固定利率，包括基础债务的价差和可变利率的每月重置。利率掉期的主要条款如下：
|
| | | |
| 2019年3月19日 利率互换 | | (2017年2月7日) 利率互换 |
生效日期 | 2019年3月29日 | | 2017年2月28日 |
终止日期 | 2024年3月28日 | | 2022年2月28日 |
术语 | 5年数 | | 5年数 |
名义金额 | $130.0 | | $250.0 |
固定掉期利率 | 2.43% | | 1.89% |
本公司将利率掉期归类为“2级”，因为对估值模型的输入是可观察的，或者可以利用可观察到的市场数据以通常的报价间隔得出或证实。利率掉期的公允价值，截至#年月日被分类为“2级”的利率掉期的公允价值。2019年9月30日，及2018年12月31日，分别为：
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截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
|
| | | | | | | | | |
| 资产负债表位置 | | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
利率互换资产 | 预付费用和其他流动资产 | | $ | — |
| | $ | 4.3 |
|
利率掉期负债 | 其他长期负债 | | $ | (8.3 | ) | | $ | — |
|
利率掉期是非常有效的2019年9月30日. 不无效金额已计入与这些现金流对冲相关的收益中。与利率掉期相关的现金流量已在简明综合经营报表中确认为对利息支出的调整，而利率掉期公允价值的变化已在简明综合全面收益(亏损)报表中计入其他全面亏损：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
已付(已收)净利息 | $ | (0.2 | ) | | $ | (0.1 | ) | | $ | (1.0 | ) | | $ | — |
|
在其他全面收益(亏损)中确认的收益(亏损) | (2.0 | ) | | 1.0 |
| | $ | (12.6 | ) | | $ | 6.1 |
|
外汇合同
该公司在其功能货币以外进行交易的国家开展业务，并定期签订外汇合同。这些合约用于对冲外币汇率变动的净风险，并被指定为现金流对冲或公允价值对冲。净外币套期保值的收益或损失旨在抵消基础净风险的损失或收益，以努力减少外币汇率波动导致的收益波动。有不未结外币兑换合同截止日期2019年9月30日.
天然气远期合同
公司定期签订天然气远期购买合同，以对冲商品成本的增加。本公司的商品合同符合例外情况，涉及正常购销期间三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018，因为公司在正常业务过程中接受交货。
债款
该公司使用公司可用于类似条款和期限的借款的利率来衡量其债务工具的公允价值，并被归类为2级。请参阅注·10, “债款，“关于公司债务的公允价值2019年9月30日.
非经常性公允价值计量
除按公允价值按经常性基础记录的资产和负债外，本公司还必须以非经常性基础按公允价值记录某些资产和负债，一般是由于收购或资产的重新计量导致减值费用。看见注·3, “收购和战略投资，“关于收购的进一步讨论。看见注·4, “已停止的操作”; 注5, “重组、减值和交易相关费用”; 注解6, “商誉和其他无形资产“；及注8, “物业、厂房及设备“进一步讨论因重新计量某些长期资产而记录的减值费用。
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截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
其他估计公允价值计量
本公司定期记录其远期合同和养老金计划资产的公允价值。现金及现金等价物、应收账款、存货、应付帐款及应计负债的公允价值与其账面值相若。2019年9月30日，及2018年12月31日.
注14. 应计负债和其他长期负债
应计负债和其他长期负债的组成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，分别为：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 应计负债 | | 其他 长期负债 | | 总计 | | 应计负债 | | 其他 长期负债 | | 总计 |
与雇员有关的负债(1) | $ | 116.7 |
| | $ | 57.7 |
| | $ | 174.4 |
| | $ | 122.4 |
| | $ | 62.8 |
| | $ | 185.2 |
|
单一雇主养老金计划义务 | 1.7 |
| | 72.1 |
| | 73.8 |
| | 1.7 |
| | 80.9 |
| | 82.6 |
|
多雇主养恤金计划-提取责任 | 8.8 |
| | 37.0 |
| | 45.8 |
| | 8.4 |
| | 42.5 |
| | 50.9 |
|
税务相关负债 | 29.2 |
| | 4.1 |
| | 33.3 |
| | 29.5 |
| | 8.1 |
| | 37.6 |
|
重组负债 | 22.5 |
| | 4.8 |
| | 27.3 |
| | 23.1 |
| | 2.9 |
| | 26.0 |
|
利息和租金负债 | 9.8 |
| | 0.3 |
| | 10.1 |
| | 6.0 |
| | 1.4 |
| | 7.4 |
|
其他 | 88.6 |
| | 31.2 |
| | 119.8 |
| | 94.0 |
| | 33.2 |
| | 127.2 |
|
总计 | $ | 277.3 |
| | $ | 207.2 |
| | $ | 484.5 |
| | $ | 285.1 |
| | $ | 231.8 |
| | $ | 516.9 |
|
______________________________
| |
(1) | 与雇员相关的负债主要包括工资、奖金、休假、健康和工人补偿。 |
注·15. 员工退休计划
确定的缴款计划
The Quad/Graphics，Inc.员工持股计划(“员工持股计划)持有公司股票的利润分享贡献，由公司董事会酌情作出。该公司作出了非现金捐款1,006,061？公司类股票？普通股，股价为$22.18每股总价值为$22.3百万到员工持股计划九个月结束 2018年9月30日好的。有不利润分享贡献三个月结束 2018年9月30日，或在三个月和九个月结束 2019年9月30日.
养老金计划
作为收购World Color Press Inc.的一部分，公司为其在美国的部分全职员工承担了各种有资金和无资金的冻结养老金计划。(“世界彩色出版社“)在2010年。福利通常基于服务年限和报酬。这些计划的资金符合适用的政府法规。公司使用精算成本方法和政府法规可接受的假设，至少为所有合格计划所需的最低金额提供资金。
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截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
养老金净收入的组成部分三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018，分别为：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
利息成本 | $ | (4.4 | ) | | $ | (4.0 | ) | | $ | (13.2 | ) | | $ | (12.0 | ) |
计划资产的预期回报 | 5.9 |
| | 7.1 |
| | 17.7 |
| | 21.3 |
|
养老金净收入 | $ | 1.5 |
| | $ | 3.1 |
| | $ | 4.5 |
| | $ | 9.3 |
|
公司制定了$0.8百万在福利支付给其不合格的固定收益养老金计划和$3.5百万年期间，其合格的固定收益养老金计划的缴款九个月结束 2019年9月30日.
多雇主养老金计划(“MEPP”)
本公司已退出所有重要的MEPP，并将这些工会赞助的“未来付款承诺”界定福利计划取代为公司赞助的“随付即付”界定缴款计划。这个二MEPP、图形通信国际工会-雇主退休基金(“GCIU”)和国际卡车司机兄弟会全国养老基金(“GCC”)的图形通信会议资金严重不足，并要求公司支付提取负债，以按比例分担计划年度的资金不足。由于决定退出，公司根据每个计划的受托人提供的信息产生了退出负债。公司保留了$45.8百万截至#年的MEPP提取总负债2019年9月30日，其中$37.0百万记录在其他长期负债中$8.8百万在简明综合资产负债表的应计负债中记录。该公司计划分别在2032年4月和2024年2月之前向广交会和GCC付款。公司总共支付了$7.8百万和$10.5百万为.九个月结束 2019年9月30日和2018分别为。
注·16. 应归因于四大普通股股东的每股收益(亏损)
应归于四方普通股股东的每股基本收益(亏损)计算为四方普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行的基本加权平均普通股。应归因于四方普通股股东的每股稀释收益(亏损)的计算包括任何稀释股权激励工具的影响。本公司使用库藏股方法计算未偿还摊薄股权激励工具的影响，这要求本公司将总收益计算为员工在行使奖励时必须支付的金额和可归因于未来服务的未挣得的基于股票的补偿成本金额的总和。
员工行使权利所得总额超过同一股权激励工具在该期间的平均公允价值的股权激励工具对持续经营净收益期间的每股收益产生反摊薄效应，因此，本公司将其从计算中剔除。由于在#年期间发生的净损失。三个月和九个月结束 2019年9月30日，假设行使所有股权激励工具是反摊薄的，因此，不包括在稀释每股亏损计算中。稀释后每股净收益的计算中排除了反摊薄权益工具。0.3百万和0.5百万·类···的普通股三个月和九个月结束 2018年9月30日分别为。
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Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
公司普通股的基本和稀释每股计算的分子和分母的对账，包括停止运营的影响三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018，总结如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
分子 | | | | | | | |
持续经营净收益(亏损) | $ | (47.0 | ) | | $ | 27.5 |
| | $ | (62.8 | ) | | $ | 41.1 |
|
减去：归因于非控股权益的净收益(亏损) | 0.1 |
| | (0.9 | ) | | (0.1 | ) | | (0.8 | ) |
应归因于四方普通股股东的持续经营净收益(亏损) | (47.1 | ) | | 28.4 |
| | (62.7 | ) | | 41.9 |
|
| | | | | | | |
非持续经营损失，税后净额 | (79.4 | ) | | (5.0 | ) | | (101.1 | ) | | (12.6 | ) |
| | | | | | | |
归因于四个普通股股东的净收益(亏损) | $ | (126.5 | ) | | $ | 23.4 |
| | $ | (163.8 | ) | | $ | 29.3 |
|
| | | | | | | |
分母 | | | | | | | |
所有类别普通股的已发行普通股基本加权平均数 | 50.1 |
| | 49.3 |
| | 50.0 |
| | 50.0 |
|
加：稀释股权激励工具的影响 | — |
| | 1.8 |
| | — |
| | 1.8 |
|
所有类别普通股的已发行普通股的稀释加权平均数 | 50.1 |
| | 51.1 |
| | 50.0 |
| | 51.8 |
|
| | | | | | | |
应归因于四方普通股股东的每股收益(亏损) | | | | | | | |
基本： | | | | | | | |
持续运营 | $ | (0.94 | ) | | $ | 0.57 |
| | $ | (1.26 | ) | | $ | 0.84 |
|
停产作业 | (1.58 | ) | | (0.10 | ) | | (2.02 | ) | | (0.25 | ) |
应归因于四方普通股股东的每股基本收益(亏损) | $ | (2.52 | ) | | $ | 0.47 |
| | $ | (3.28 | ) | | $ | 0.59 |
|
| | | | | | | |
稀释： | | | | | | | |
持续运营 | $ | (0.94 | ) | | $ | 0.56 |
| | $ | (1.26 | ) | | $ | 0.81 |
|
停产作业 | (1.58 | ) | | (0.10 | ) | | (2.02 | ) | | (0.24 | ) |
应归因于四方普通股股东的每股摊薄收益(亏损) | $ | (2.52 | ) | | $ | 0.46 |
| | $ | (3.28 | ) | | $ | 0.57 |
|
| | | | | | | |
所有类别普通股的每普通股支付的现金股利 | $ | 0.30 |
| | $ | 0.30 |
| | $ | 0.90 |
| | $ | 0.90 |
|
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截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
注#17. 股权激励计划
公司股东批准了Quad/Graphics公司。2010年综合激励计划(“综合计划”)有两个相辅相成的目的：(1)吸引和留住优秀人才担任董事、高级管理人员和员工；以及(2)增加股东价值。在2019年5月，又增加了一个1,800,000已批准发行股份，提供合计12,671,652？类股份根据总括计划保留供发行的普通股。综合计划下的奖励可能包括奖励奖励、股票期权、股票增值权、业绩股份、业绩股单位、^A类普通股、限制性股票(“RS”)、限制性股票单位(“RSU”)、递延股票单位(“DSU”)或公司董事会确定的其他基于股票的奖励。每一项授予的股票期权的行使价不低于100%公平市场价值的类别^授予之日的普通股。有1,629,294？类股份截至#年，根据总括计划保留供发行的普通股2019年9月30日好的。根据公司的股权激励计划，授权的未发行股票或库务股可用于发行。该公司计划使用其“A”级普通股的库存股或发行A级普通股，以满足其未来奖励的股票要求。
公司根据发放给员工和非员工董事的所有基于股票的奖励的估计授予日期公平值确认补偿费用，包括股票期权、业绩股份、业绩股单位、RS奖励、RSU奖励和DSU奖励。公司确认这些补偿成本仅适用于那些预计将授予的奖励，在必要的基础上按直线计算三致四奖励的年度服务期，但递延股票单位除外，该单位于授予日完全归属和支出。该公司估计预计将授予的奖励数量，部分基于历史罚没率，也基于管理层对接受每种奖励的特定员工组内员工流动率的预期。没收在授予时进行估计，如有必要，如果实际没收与估计不同，则在随后的期间进行修订。
股权激励补偿费用
确认的与所有股权激励计划相关的总薪酬费用为$3.9百万和$11.6百万为.三个月和九个月结束 2019年9月30日分别，和$3.2百万和$12.3百万为.三个月和九个月结束 2018年9月30日该等开支分别为销售、一般及行政开支，并主要记录于简明综合经营报表内。以股票为基础的总薪酬费用包括费用$0.4百万和收入$0.2百万确认责任奖励，在此期间每季度重新计量一次三个月和九个月结束 2019年9月30日分别为。截至#年，与所有股权激励计划相关的未来薪酬支出总额2019年9月30日，估计是$19.2百万，这完全包括RS和RSU奖励的费用。估计未来的补偿费用为$3.5百万其余的2019, $9.7百万为2020, $5.3百万为2021和$0.7百万为2022.
股票期权
期权转让权四年同不在第一年归属及三分之一在第二、三、四周年纪念日归属。根据个别赠款协议的定义，加速归属可能发生在受赠人的控制权变更、死亡、残疾或正常退休的情况下。选项的过期时间不会晚于第十赠款之日的周年纪念日，24死亡终止后几个月，36因正常退休或残疾而终止后的几个月，以及90？因任何其他原因终止雇佣后的天数。除2011年11月18日授予外，期权不计入股息声明。股票期权只授予员工。
有不授予股票期权，以及不已确认与股票期权有关的薪酬费用三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018好的。的确有不股票期权的未来补偿费用截至2019年9月30日.
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简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
下表是该公司股票期权活动的摘要九个月结束 2019年9月30日:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 以下股份 选择权 | | 加权平均 锻炼 价格 | | 加权平均 剩馀 合同条款 (年) | | 集料 内在价值 (百万) |
出色于2018年12月31日 | 942,315 |
| | $ | 24.31 |
| | 1.8 | | $ | — |
|
授与 | — |
| | — |
| | | | |
已行使 | — |
| | — |
| | | | |
取消/没收/过期 | (147,292 | ) | | 18.64 |
| | | | |
未完成并可在2019年9月30日行使 | 795,023 |
| | $ | 25.36 |
| | 1.3 | | $ | — |
|
已发行和可行使的期权的内在价值2019年9月30日，及2018年12月31日，是基于股票价格的公允价值。所有未行使的期权均归属于2019年9月30日.
有不期间行使的股票期权三个月和九个月结束 2019年9月30日. 下表是该公司股票期权行使活动的摘要三个月和九个月结束 2018年9月30日:
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2018 | | 2018 |
已行使股票期权的总内在价值 | $ | 0.1 |
| | $ | 3.7 |
|
行使股票期权的收益 | 0.1 |
| | 4.1 |
|
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票和限制性股票单位奖励包括授予公司员工的股份或公司类别股份的权利。这些奖励受到限制，因此它们面临着被没收的巨大风险，并受到雇员出售或其他转让的限制。RSU奖励通常授予美国以外的合格员工。根据个别赠款协议的定义，加速归属可能发生在受赠人的控制权变更、死亡、残疾或正常退休的情况下。获得村代表奖励的受赠人可行使全部投票权，并在归属期间就股息获得全部积分。所有该等股息将支付给村代表专营公司45完全归属的日子。接受RSU奖励的受赠人没有投票权，但确实获得了股息。在归属时，RSU奖励将通过相当于RSU奖励在归属日期的公平市场价值的现金支付或通过发行公司的A类普通股进行结算。
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简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
下表是RS和RSU奖励活动的摘要九个月结束 2019年9月30日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 | | 限制性股票单位 |
| 股份 | | 加权- 平均值 授予日期 公允价值 每股 | | 加权- 平均值 剩馀 合同 期限(年) | | 单位 | | 加权- 平均值 授予日期 公允价值 每股 | | 加权- 平均值 剩馀 合同 期限(年) |
2018年12月31日未归属 | 2,335,916 |
| | $ | 17.36 |
| | 1.0 | | 107,092 |
| | $ | 16.70 |
| | 0.8 |
授与 | 1,503,344 |
| | 12.31 |
| | | | 186,807 |
| | 12.33 |
| | |
既得 | (1,118,071 | ) | | 9.46 |
| | | | (58,187 | ) | | 9.51 |
| | |
没收 | (38,758 | ) | | 22.53 |
| | | | (5,091 | ) | | 26.88 |
| | |
2019年9月30日未归属 | 2,682,431 |
| | $ | 17.75 |
| | 1.8 | | 230,621 |
| | $ | 14.75 |
| | 2.1 |
在2019年第一季度，公司颁发了与收购Periscope相关的RSU奖励，这些奖励将作为责任奖励，将于2022年3月1日归属。奖励于最初发行日期按公允价值记录，并于每个报告期按公允价值重新计量，公允价值的变动在简明综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。归类为负债的奖励的公允价值变化导致了以下费用$0.4百万和收入$0.2百万为.三个月和九个月结束 2019年9月30日好的。自.起2019年9月30日，被归类为负债的RSU奖励的公允价值是$1.5百万·并包括在精简综合资产负债表的其他长期负债中。
一般来说，RSU和RSU奖将归属于第三倘股份持有人持续受雇于本公司直至归属日期，则为授出日期之周年。确认RS和RSU奖励归类为权益的补偿费用为$3.5百万和$10.9百万为.三个月和九个月结束 2019年9月30日分别，和$3.2百万和$11.4百万为.三个月和九个月结束 2018年9月30日分别为。
递延股票单位
递延股票单位是授予公司A类普通股的权利，授予公司的非雇员董事。下表是DSU奖励活动的摘要九个月结束 2019年9月30日:
|
| | | | | | |
| 递延股票单位 |
| 单位 | | 加权平均授权日每股公平价值 |
出色于2018年12月31日 | 236,561 |
| | $ | 19.40 |
|
授与 | 72,464 |
| | 12.32 |
|
已授予的股息等价物 | 26,173 |
| | 10.19 |
|
安顿 | (30,676 | ) | | 22.53 |
|
未完成于2019年9月30日 | 304,522 |
| | $ | 16.61 |
|
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简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
每个DSU奖授予被授权者获得一？类别份额？受授权者分离日期或授予日期两周年之日较早的普通股，但可能会因控制权变更、死亡或残疾(如个人DSU授予协议中所定义)而受到加速。DSU奖励的授权者可能不会行使投票权，但会获得股息等价物，这些股息等价物将根据A类普通股的收盘价转换为额外的DSU奖励。确认DSU奖励的补偿费用为$0.9百万在.期间九个月结束 2019年9月30日和2018好的。有不在DSU奖励期间确认的补偿费用三个月结束 2019年9月30日和2018好的。由于DSU奖励在授予日期完全归属，因此所有补偿费用均在授予日期确认。
注·18. 股东权益
公司有三普通股的分类如下(以百万为单位的共享数据)：
|
| | | | | | | | | | | |
| | | 已发行普通股 |
| 授权股份 | | 出类拔萃 | | 财务处 | | 已发行股份总数 |
A类股票面值0.025美元 | | | | | | | |
2019年9月30日 | 105.0 |
| | 39.3 |
| | 1.0 |
| | 40.3 |
|
2018年12月31日 | 80.0 |
| | 38.1 |
| | 2.2 |
| | 40.3 |
|
| | | | | | | |
B类股票面值0.025美元 | | | | | | | |
2019年9月30日 | 80.0 |
| | 13.5 |
| | — |
| | 13.5 |
|
2018年12月31日 | 80.0 |
| | 13.5 |
| | — |
| | 13.5 |
|
| | | | | | | |
C类股票面值0.025美元 | | | | | | | |
2019年9月30日 | 20.0 |
| | — |
| | 0.5 |
| | 0.5 |
|
2018年12月31日 | 20.0 |
| | — |
| | 0.5 |
| | 0.5 |
|
根据公司章程，每个类别A普通股有一每股投票权，B类和C类普通股均有十公司股东就所有事项投票的每股票数。所有人的清算权都是一样的三普通股的类别。
公司还拥有0.5百万股份$0.01票面价值优先股授权，其中无已于2019年9月30日，及2018年12月31日好的。该公司目前没有发行任何优先股的计划。
在……上面2019年5月20日，公司召开年度股东大会。在会议上，公司股东通过了对公司经修订和恢复的公司章程的拟议修正案，以增加公司的授权普通股数量，从“公司章程”修订后的“A类普通股”中增加“A类普通股的数量”。80.0百万致105.0百万，并相应增加股本的授权股份数量180.5百万致205.5百万.
在……上面2011年9月6日，公司董事会批准了一项股份回购计划，最高可达$100.0百万该公司的杰出级别？A普通股。在……上面2018年7月30日，公司董事会停止了剩余的2011年9月6日股份回购计划，并授权新的股份回购计划$100.0百万该公司的杰出级别？A普通股。有不股票回购期间三个月和九个月结束 2019年9月30日，或在截至年底的三个月内2018年9月30日好的。在这期间九个月结束 2018年9月30日，公司回购了1,871,631一种普通股，加权平均价为$19.59每股，总收购价为$36.7百万好的。自.起2019年9月30日，有$100.0百万计划下剩余的授权回购。
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截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
在……上面2018年2月16日，公司董事会授权发行1,006,061公司级股份？从国库到公司员工持股计划的普通股，股价为$22.18每股总价值为$22.3百万.
2018年3月，284,845将^B类普通股转换为^A类普通股，取消^B类普通股并返回到授权但未发行的股票状态。
根据公司章程，股息平等支付给所有人三普通股的类别。与当时的流通股有关的股息活动九个月结束 2019年9月30日和2018，如下：
|
| | | | | | | | | |
| 申报日期 | | 记录日期 | | 付款日期 | | 股息额 每股 |
2019 | | | | | | | |
第三季度股息 | 2019年7月30日 | | 2019年8月19日 | | 2019年9月6日 | | $ | 0.30 |
|
第二季度股息 | 2019年4月30日 | | 2019年5月20日 | | 2019年6月7日 | | 0.30 |
|
第一季度股息 | 2019年2月19日 | | 2019年2月25日 | | 2019年3月8日 | | 0.30 |
|
2018 | | | | | | | |
第三季度股息 | 2018年7月31日 | | 2018年8月20日 | | 2018年9月7日 | | $ | 0.30 |
|
第二季度股息 | 2018年5月1日 | | 2018年5月21日 | | 2018年6月8日 | | 0.30 |
|
第一季度股息 | 2018年2月21日 | | 2018年3月19日 | | 2018年3月30日 | | 0.30 |
|
注19. 累计其他综合损失
按构成部分划分的累计其他综合亏损的变化(税后净额)九个月结束 2019年9月30日，分别为：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 平移调整 | | 利率掉期调整 | | 养老金福利计划调整 | | 总计 |
2019年1月1日的余额 | $ | (130.0 | ) | | $ | 3.3 |
| | $ | (25.5 | ) | | $ | (152.2 | ) |
重新分类前的其他综合损失 | (6.4 | ) | | (9.4 | ) | | — |
| | (15.8 | ) |
从累计其他综合损失重新分类为净损失的金额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他综合损失净额 | (6.4 | ) | | (9.4 | ) | | — |
| | (15.8 | ) |
2019年9月30日的余额 | $ | (136.4 | ) | | $ | (6.1 | ) | | $ | (25.5 | ) | | $ | (168.0 | ) |
按构成部分划分的累计其他综合亏损的变化(税后净额)九个月结束 2018年9月30日，分别为：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 平移调整 | | 利率掉期调整 | | 养老金福利计划调整 | | 总计 |
2018年1月1日的余额 | $ | (117.0 | ) | | $ | 1.6 |
| | $ | (11.9 | ) | | $ | (127.3 | ) |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | (9.3 | ) | | 4.6 |
| | — |
| | (4.7 | ) |
从累计其他综合亏损重新分类为净收益的金额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他综合收益(亏损)净额 | (9.3 | ) | | 4.6 |
| | — |
| | (4.7 | ) |
2018年9月30日的余额 | $ | (126.3 | ) | | $ | 6.2 |
| | $ | (11.9 | ) | | $ | (132.0 | ) |
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截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
注·20. 段信息
作为致力于创造更好方式的全球营销解决方案合作伙伴，Quad使用其数据驱动的集成营销解决方案平台帮助客户降低复杂性，提高效率，增强营销支出效益。公司的运营和可报告部门与公司首席运营决策者目前管理业务的方式保持一致。公司的运营和可报告部门，包括其产品和服务产品，以及“公司”类别如下：
•美国印刷和相关服务
•国际
•公司
美国印刷和相关服务
美国印刷及相关服务部门主要由公司的美国印刷业务组成，作为一个综合平台进行管理。这包括零售插页、出版物、目录、特殊兴趣出版物、期刊、直接邮件、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和专业印刷产品和全球纸张采购，以及营销和其他辅助服务，包括消费者洞察、受众定位、个性化、媒体规划和放置、流程优化、活动规划和创作、媒体前制作、录像、摄影、数字执行、印刷执行和物流。这一部分还包括墨水的制造。
国际
国际部门包括公司在欧洲和拉丁美洲的印刷业务，包括在英国、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的业务，以及在巴西和印度的印刷业务投资。该部门提供印刷产品和营销以及与美国印刷和相关服务部门一致的其他补充服务。自.起2019年9月30日，本公司没有本公司定义的不受限制的子公司高级无担保票据契约。
公司
公司包括未分配的一般和行政活动及相关费用，包括部分行政、法律和财务费用，以及冻结员工退休计划(如养老金福利计划)的某些费用和收入。
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截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
下面是三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | 持续经营的营业收入(亏损) | | 重组、减值和交易- 相关费用 |
| 产品 | | 服务 | | |
截至2019年9月30日的三个月 | | | | | | | |
美国印刷和相关服务 | $ | 649.8 |
| | $ | 197.2 |
| | $ | 27.1 |
| | $ | 7.3 |
|
国际 | 92.7 |
| | 3.9 |
| | 2.6 |
| | 2.5 |
|
运营部门总数 | 742.5 |
| | 201.1 |
| | 29.7 |
| | 9.8 |
|
公司 | — |
| | — |
| | (59.1 | ) | | 46.9 |
|
总计 | $ | 742.5 |
| | $ | 201.1 |
| | $ | (29.4 | ) | | $ | 56.7 |
|
| | | | | | | |
截至2018年9月30日的三个月 | | | | | | | |
美国印刷和相关服务 | $ | 686.7 |
| | $ | 198.0 |
| | $ | 55.4 |
| | $ | 3.2 |
|
国际 | 84.4 |
| | 4.4 |
| | 3.8 |
| | 1.9 |
|
运营部门总数 | 771.1 |
| | 202.4 |
| | 59.2 |
| | 5.1 |
|
公司 | — |
| | — |
| | (12.2 | ) | | 0.2 |
|
总计 | $ | 771.1 |
| | $ | 202.4 |
| | $ | 47.0 |
| | $ | 5.3 |
|
| | | | | | | |
截至2019年9月30日的九个月 | | | | | | | |
美国印刷和相关服务 | $ | 1,962.4 |
| | $ | 593.6 |
| | $ | 89.8 |
| | $ | 15.1 |
|
国际 | 285.0 |
| | 12.5 |
| | 4.9 |
| | 7.5 |
|
运营部门总数 | 2,247.4 |
| | 606.1 |
| | 94.7 |
| | 22.6 |
|
公司 | — |
| | — |
| | (89.0 | ) | | 51.1 |
|
总计 | $ | 2,247.4 |
| | $ | 606.1 |
| | $ | 5.7 |
| | $ | 73.7 |
|
| | | | | | | |
截至2018年9月30日的9个月 | | | | | | | |
美国印刷和相关服务 | $ | 2,009.5 |
| | $ | 566.9 |
| | $ | 119.2 |
| | $ | 31.7 |
|
国际 | 270.5 |
| | 14.0 |
| | 11.1 |
| | 4.9 |
|
运营部门总数 | 2,280.0 |
| | 580.9 |
| | 130.3 |
| | 36.6 |
|
公司 | — |
| | — |
| | (45.1 | ) | | 4.0 |
|
总计 | $ | 2,280.0 |
| | $ | 580.9 |
| | $ | 85.2 |
| | $ | 40.6 |
|
重组、减值和与交易相关的费用三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018中有进一步的说明。注5, “重组、减值和交易相关费用，“并按上述分部计入持续经营业绩的营业收入(亏损)。
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
持续业务的营业收入(亏损)与持续业务的收益(亏损)的对账，所得税前和未合并实体的权益(收益)亏损在简明综合经营报表中报告。三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018，如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
持续经营的营业收入(亏损) | $ | (29.4 | ) | | $ | 47.0 |
| | $ | 5.7 |
| | $ | 85.2 |
|
减去：利息支出 | 22.0 |
| | 18.3 |
| | 69.6 |
| | 53.9 |
|
减去：养老金净收入 | (1.5 | ) | | (3.1 | ) | | (4.5 | ) | | (9.3 | ) |
减去：债务清偿损失 | 14.6 |
| | — |
| | 30.5 |
| | — |
|
未合并实体的所得税前持续经营收益(亏损)和权益(收益)亏损 | $ | (64.5 | ) | | $ | 31.8 |
| | $ | (89.9 | ) | | $ | 40.6 |
|
注·21. 负债附属担保人的独立财务信息
在……上面2014年4月28日，Quad完成了高级无担保票据(见注·10, “债款，“有关高级无担保票据)。公司的每一家担保人子公司都完全无条件地担保，或者，如果是未来的子公司，将在共同和几个基础上担保高级无担保票据好的。目前所有的担保人子公司都是100%由公司拥有。当某些事件发生时，担保人子公司将自动解除这些担保，包括：
| |
• | 解除或解除任何担保或债务，该担保或负债导致任何担保人子公司对高级无担保票据的担保的产生；或 |
| |
• | 任何担保子公司的出售或处置，包括出售基本上所有的资产。 |
以下简明综合财务信息反映了Quad、本公司合并基础上的担保子公司和本公司合并基础上的非担保子公司的财务信息汇总。
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
简明合并经营说明书
为.三个月 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
净销售额 | $ | 396.9 |
| | $ | 539.3 |
| | $ | 118.7 |
| | $ | (111.3 | ) | | $ | 943.6 |
|
销售成本 | 323.7 |
| | 457.8 |
| | 91.0 |
| | (108.0 | ) | | 764.5 |
|
销售、一般及行政费用 | 62.6 |
| | 25.8 |
| | 14.5 |
| | (3.3 | ) | | 99.6 |
|
折旧摊销 | 21.6 |
| | 24.0 |
| | 6.6 |
| | — |
| | 52.2 |
|
重组、减值和交易相关费用 | 58.0 |
| | (3.6 | ) | | 2.3 |
| | — |
| | 56.7 |
|
业务费用共计 | 465.9 |
| | 504.0 |
| | 114.4 |
| | (111.3 | ) | | 973.0 |
|
持续经营的营业收入(亏损) | $ | (69.0 | ) | | $ | 35.3 |
| | $ | 4.3 |
| | $ | — |
| | $ | (29.4 | ) |
利息支出(收入) | 20.3 |
| | 0.5 |
| | 1.2 |
| | — |
| | 22.0 |
|
养老金净收入 | — |
| | (1.5 | ) | | — |
| | — |
| | (1.5 | ) |
债务清偿的损失(收益) | 14.6 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 14.6 |
|
合并和未合并实体的所得税前持续经营收益(亏损)和权益(收益)亏损 | (103.9 | ) | | 36.3 |
| | 3.1 |
| | — |
| | (64.5 | ) |
所得税费用(福利) | (30.0 | ) | | 11.6 |
| | 0.8 |
| | — |
| | (17.6 | ) |
合并和未合并实体权益(收益)亏损前持续经营的收益(亏损) | (73.9 | ) | | 24.7 |
| | 2.3 |
| | — |
| | (46.9 | ) |
合并实体的权益(收益)损失 | 52.6 |
| | 1.1 |
| | — |
| | (53.7 | ) | | — |
|
未合并实体的权益(收益)损失 | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | 0.1 |
|
持续经营净收益(亏损) | (126.5 | ) | | 23.6 |
| | 2.2 |
| | 53.7 |
| | (47.0 | ) |
非持续经营损失，税后净额 | — |
| | (79.4 | ) | | — |
| | — |
| | (79.4 | ) |
净收益(亏损) | (126.5 | ) | | (55.8 | ) | | 2.2 |
| | 53.7 |
| | (126.4 | ) |
减去：归因于非控股权益的净收益(亏损) | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | 0.1 |
|
归因于四个普通股股东的净收益(亏损) | $ | (126.5 | ) | | $ | (55.8 | ) | | $ | 2.1 |
| | $ | 53.7 |
| | $ | (126.5 | ) |
综合收益(亏损)简明合并报表
为.三个月 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
净收益(亏损) | $ | (126.5 | ) | | $ | (55.8 | ) | | $ | 2.2 |
| | $ | 53.7 |
| | $ | (126.4 | ) |
其他综合收入(亏损)，税后净值 | (9.7 | ) | | (1.6 | ) | | (7.3 | ) | | 8.9 |
| | (9.7 | ) |
综合收益(亏损)总额 | (136.2 | ) | | (57.4 | ) | | (5.1 | ) | | 62.6 |
| | (136.1 | ) |
减去：归因于非控股权益的综合收益(亏损) | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | 0.1 |
|
归因于四方普通股股东的全面收益(亏损) | $ | (136.2 | ) | | $ | (57.4 | ) | | $ | (5.2 | ) | | $ | 62.6 |
| | $ | (136.2 | ) |
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
简明合并经营说明书
为.三个月 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
净销售额 | $ | 426.0 |
| | $ | 571.2 |
| | $ | 110.3 |
| | $ | (134.0 | ) | | $ | 973.5 |
|
销售成本 | 326.1 |
| | 497.9 |
| | 84.5 |
| | (131.5 | ) | | 777.0 |
|
销售、一般及行政费用 | 57.8 |
| | 22.1 |
| | 11.8 |
| | (2.5 | ) | | 89.2 |
|
折旧摊销 | 24.7 |
| | 22.4 |
| | 7.9 |
| | — |
| | 55.0 |
|
重组、减值和交易相关费用 | (2.5 | ) | | 5.7 |
| | 2.1 |
| | — |
| | 5.3 |
|
业务费用共计 | 406.1 |
| | 548.1 |
| | 106.3 |
| | (134.0 | ) | | 926.5 |
|
持续经营的营业收入(亏损) | $ | 19.9 |
| | $ | 23.1 |
| | $ | 4.0 |
| | $ | — |
| | $ | 47.0 |
|
利息支出(收入) | 16.3 |
| | 0.7 |
| | 1.3 |
| | — |
| | 18.3 |
|
养老金净收入 | — |
| | (3.1 | ) | | — |
| | — |
| | (3.1 | ) |
合并和未合并实体的所得税前持续经营收益(亏损)和权益(收益)亏损 | 3.6 |
| | 25.5 |
| | 2.7 |
| | — |
| | 31.8 |
|
所得税费用(福利) | 1.2 |
| | 2.8 |
| | 0.5 |
| | — |
| | 4.5 |
|
合并和未合并实体权益(收益)亏损前持续经营的收益(亏损) | 2.4 |
| | 22.7 |
| | 2.2 |
| | — |
| | 27.3 |
|
合并实体的权益(收益)损失 | (21.0 | ) | | (1.5 | ) | | — |
| | 22.5 |
| | — |
|
未合并实体的权益(收益)损失 | — |
| | — |
| | (0.2 | ) | | — |
| | (0.2 | ) |
持续经营净收益(亏损) | 23.4 |
| | 24.2 |
| | 2.4 |
| | (22.5 | ) | | 27.5 |
|
非持续经营损失，税后净额 | — |
| | (5.0 | ) | | — |
| | — |
| | (5.0 | ) |
净收益(亏损) | 23.4 |
| | 19.2 |
| | 2.4 |
| | (22.5 | ) | | 22.5 |
|
减去：归因于非控股权益的净收益(亏损) | — |
| | — |
| | (0.9 | ) | | — |
| | (0.9 | ) |
归因于四个普通股股东的净收益(亏损) | $ | 23.4 |
| | $ | 19.2 |
| | $ | 3.3 |
| | $ | (22.5 | ) | | $ | 23.4 |
|
综合收益(亏损)简明合并报表
为.三个月 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
净收益(亏损) | $ | 23.4 |
| | $ | 19.2 |
| | $ | 2.4 |
| | $ | (22.5 | ) | | $ | 22.5 |
|
其他综合收入(亏损)，税后净值 | 1.4 |
| | (1.9 | ) | | (0.4 | ) | | 2.3 |
| | 1.4 |
|
综合收益(亏损)总额 | 24.8 |
| | 17.3 |
| | 2.0 |
| | (20.2 | ) | | 23.9 |
|
减去：归因于非控股权益的综合收益(亏损) | — |
| | — |
| | (0.9 | ) | | — |
| | (0.9 | ) |
归因于四方普通股股东的全面收益(亏损) | $ | 24.8 |
| | $ | 17.3 |
| | $ | 2.9 |
| | $ | (20.2 | ) | | $ | 24.8 |
|
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
简明合并经营说明书
为.九个月结束 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
净销售额 | $ | 1,180.9 |
| | $ | 1,631.2 |
| | $ | 363.6 |
| | $ | (322.2 | ) | | $ | 2,853.5 |
|
销售成本 | 957.3 |
| | 1,393.1 |
| | 286.9 |
| | (313.0 | ) | | 2,324.3 |
|
销售、一般及行政费用 | 184.6 |
| | 75.1 |
| | 40.0 |
| | (9.2 | ) | | 290.5 |
|
折旧摊销 | 67.1 |
| | 72.1 |
| | 20.1 |
| | — |
| | 159.3 |
|
重组、减值和交易相关费用 | 61.8 |
| | 4.4 |
| | 7.5 |
| | — |
| | 73.7 |
|
业务费用共计 | 1,270.8 |
| | 1,544.7 |
| | 354.5 |
| | (322.2 | ) | | 2,847.8 |
|
持续经营的营业收入(亏损) | $ | (89.9 | ) | | $ | 86.5 |
| | $ | 9.1 |
| | $ | — |
| | $ | 5.7 |
|
利息支出(收入) | 64.6 |
| | 1.3 |
| | 3.7 |
| | — |
| | 69.6 |
|
养老金净收入 | — |
| | (4.5 | ) | | — |
| | — |
| | (4.5 | ) |
债务清偿的损失(收益) | 30.5 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 30.5 |
|
合并和未合并实体的所得税前持续经营收益(亏损)和权益(收益)亏损 | (185.0 | ) | | 89.7 |
| | 5.4 |
| | — |
| | (89.9 | ) |
所得税费用(福利) | (48.6 | ) | | 20.3 |
| | 0.3 |
| | — |
| | (28.0 | ) |
合并和未合并实体权益(收益)亏损前持续经营的收益(亏损) | (136.4 | ) | | 69.4 |
| | 5.1 |
| | — |
| | (61.9 | ) |
合并实体的权益(收益)损失 | 27.4 |
| | (1.0 | ) | | — |
| | (26.4 | ) | | — |
|
未合并实体的权益(收益)损失 | — |
| | — |
| | 0.9 |
| | — |
| | 0.9 |
|
持续经营净收益(亏损) | (163.8 | ) | | 70.4 |
| | 4.2 |
| | 26.4 |
| | (62.8 | ) |
非持续经营损失，税后净额 | — |
| | (101.1 | ) | | — |
| | — |
| | (101.1 | ) |
净收益(亏损) | (163.8 | ) | | (30.7 | ) | | 4.2 |
| | 26.4 |
| | (163.9 | ) |
减去：归因于非控股权益的净收益(亏损) | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | — |
| | (0.1 | ) |
归因于四个普通股股东的净收益(亏损) | $ | (163.8 | ) | | $ | (30.7 | ) | | $ | 4.3 |
| | $ | 26.4 |
| | $ | (163.8 | ) |
综合收益(亏损)简明合并报表
为.九个月结束 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
净收益(亏损) | $ | (163.8 | ) | | $ | (30.7 | ) | | $ | 4.2 |
| | $ | 26.4 |
| | $ | (163.9 | ) |
其他综合收入(亏损)，税后净值 | (15.8 | ) | | (2.2 | ) | | (6.0 | ) | | 8.2 |
| | (15.8 | ) |
综合收益(亏损)总额 | (179.6 | ) | | (32.9 | ) | | (1.8 | ) | | 34.6 |
| | (179.7 | ) |
减去：归因于非控股权益的综合收益(亏损) | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | — |
| | (0.1 | ) |
归因于四方普通股股东的全面收益(亏损) | $ | (179.6 | ) | | $ | (32.9 | ) | | $ | (1.7 | ) | | $ | 34.6 |
| | $ | (179.6 | ) |
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
简明合并经营说明书
为.九个月结束 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
净销售额 | $ | 1,236.8 |
| | $ | 1,624.3 |
| | $ | 337.2 |
| | $ | (337.4 | ) | | $ | 2,860.9 |
|
销售成本 | 966.5 |
| | 1,406.2 |
| | 261.5 |
| | (329.9 | ) | | 2,304.3 |
|
销售、一般及行政费用 | 176.6 |
| | 65.4 |
| | 34.3 |
| | (7.5 | ) | | 268.8 |
|
折旧摊销 | 74.9 |
| | 67.4 |
| | 19.7 |
| | — |
| | 162.0 |
|
重组、减值和交易相关费用 | 6.8 |
| | 29.0 |
| | 4.8 |
| | — |
| | 40.6 |
|
业务费用共计 | 1,224.8 |
| | 1,568.0 |
| | 320.3 |
| | (337.4 | ) | | 2,775.7 |
|
持续经营的营业收入(亏损) | $ | 12.0 |
| | $ | 56.3 |
| | $ | 16.9 |
| | $ | — |
| | $ | 85.2 |
|
利息支出(收入) | 47.7 |
| | 2.3 |
| | 3.9 |
| | — |
| | 53.9 |
|
养老金净收入 | — |
| | (9.3 | ) | | — |
| | — |
| | (9.3 | ) |
合并和未合并实体的所得税前持续经营收益(亏损)和权益(收益)亏损 | (35.7 | ) | | 63.3 |
| | 13.0 |
| | — |
| | 40.6 |
|
所得税费用(福利) | (8.7 | ) | | 7.7 |
| | 1.2 |
| | — |
| | 0.2 |
|
合并和未合并实体权益(收益)亏损前持续经营的收益(亏损) | (27.0 | ) | | 55.6 |
| | 11.8 |
| | — |
| | 40.4 |
|
合并实体的权益(收益)损失 | (56.3 | ) | | (4.4 | ) | | — |
| | 60.7 |
| | — |
|
未合并实体的权益(收益)损失 | — |
| | — |
| | (0.7 | ) | | — |
| | (0.7 | ) |
持续经营净收益(亏损) | 29.3 |
| | 60.0 |
| | 12.5 |
| | (60.7 | ) | | 41.1 |
|
非持续经营损失，税后净额 | — |
| | (12.6 | ) | | — |
| | — |
| | (12.6 | ) |
净收益(亏损) | 29.3 |
| | 47.4 |
| | 12.5 |
| | (60.7 | ) | | 28.5 |
|
减去：归因于非控股权益的净收益(亏损) | — |
| | — |
| | (0.8 | ) | | — |
| | (0.8 | ) |
归因于四个普通股股东的净收益(亏损) | $ | 29.3 |
| | $ | 47.4 |
| | $ | 13.3 |
| | $ | (60.7 | ) | | $ | 29.3 |
|
综合收益(亏损)简明合并报表
为.九个月结束 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
净收益(亏损) | $ | 29.3 |
| | $ | 47.4 |
| | $ | 12.5 |
| | $ | (60.7 | ) | | $ | 28.5 |
|
其他综合收入(亏损)，税后净值 | (4.7 | ) | | (4.8 | ) | | (9.8 | ) | | 14.6 |
| | (4.7 | ) |
综合收益(亏损)总额 | 24.6 |
| | 42.6 |
| | 2.7 |
| | (46.1 | ) | | 23.8 |
|
减去：归因于非控股权益的综合收益(亏损) | — |
| | — |
| | (0.8 | ) | | — |
| | (0.8 | ) |
归因于四方普通股股东的全面收益(亏损) | $ | 24.6 |
| | $ | 42.6 |
| | $ | 3.5 |
| | $ | (46.1 | ) | | $ | 24.6 |
|
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
精简合并资产负债表
自.起2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
资产 | | | | | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 6.7 |
| | $ | 2.3 |
| | $ | 9.2 |
| | $ | — |
| | $ | 18.2 |
|
应收账款，减去坏账准备 | 356.6 |
| | 32.2 |
| | 83.2 |
| | — |
| | 472.0 |
|
公司间应收账款 | — |
| | 191.8 |
| | 38.9 |
| | (230.7 | ) | | — |
|
盘存 | 141.8 |
| | 94.9 |
| | 51.9 |
| | — |
| | 288.6 |
|
其他流动资产 | 33.4 |
| | 2.4 |
| | 10.6 |
| | — |
| | 46.4 |
|
停产业务的流动资产 | — |
| | 39.8 |
| | — |
| | — |
| | 39.8 |
|
流动资产总额 | 538.5 |
| | 363.4 |
| | 193.8 |
| | (230.7 | ) | | 865.0 |
|
| | | | | | | | | |
财产、厂房和设备-净额 | 618.2 |
| | 321.0 |
| | 140.4 |
| | — |
| | 1,079.6 |
|
对合并实体的投资 | 851.9 |
| | 20.0 |
| | — |
| | (871.9 | ) | | — |
|
商誉和无形资产-净额 | 1.7 |
| | 202.4 |
| | 48.6 |
| | — |
| | 252.7 |
|
公司间应收贷款 | 64.7 |
| | — |
| | — |
| | (64.7 | ) | | — |
|
其他长期资产 | 54.7 |
| | 137.3 |
| | 55.2 |
| | — |
| | 247.2 |
|
终止经营的长期资产 | — |
| | 23.5 |
| | — |
| | — |
| | 23.5 |
|
总资产 | $ | 2,129.7 |
| | $ | 1,067.6 |
| | $ | 438.0 |
| | $ | (1,167.3 | ) | | $ | 2,468.0 |
|
| | | | | | | | | |
负债和股东权益 | | | | | | | | | |
应付帐款 | $ | 244.0 |
| | $ | 87.8 |
| | $ | 84.5 |
| | $ | — |
| | $ | 416.3 |
|
公司间应付帐款 | 230.7 |
| | — |
| | — |
| | (230.7 | ) | | — |
|
短期债务和长期债务和租赁义务的当期部分 | 63.4 |
| | 31.5 |
| | 11.9 |
| | — |
| | 106.8 |
|
其他流动负债 | 169.9 |
| | 66.1 |
| | 41.3 |
| | — |
| | 277.3 |
|
停产业务的流动负债 | — |
| | 18.5 |
| | — |
| | — |
| | 18.5 |
|
流动负债总额 | 708.0 |
| | 203.9 |
| | 137.7 |
| | (230.7 | ) | | 818.9 |
|
| | | | | | | | | |
长期债务和租赁义务 | 1,103.7 |
| | 67.9 |
| | 20.9 |
| | — |
| | 1,192.5 |
|
应付公司间贷款 | — |
| | — |
| | 64.7 |
| | (64.7 | ) | | — |
|
其他长期负债 | 77.0 |
| | 122.1 |
| | 13.4 |
| | — |
| | 212.5 |
|
终止经营的长期负债 | — |
| | 3.1 |
| | — |
| | — |
| | 3.1 |
|
负债共计 | 1,888.7 |
| | 397.0 |
| | 236.7 |
| | (295.4 | ) | | 2,227.0 |
|
| | | | | | | | | |
股东总权益和非控股权益 | 241.0 |
| | 670.6 |
| | 201.3 |
| | (871.9 | ) | | 241.0 |
|
总负债和股东权益 | $ | 2,129.7 |
| | $ | 1,067.6 |
| | $ | 438.0 |
| | $ | (1,167.3 | ) | | $ | 2,468.0 |
|
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
精简合并资产负债表
自.起2018年12月31日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
资产 | | | | | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 60.3 |
| | $ | 2.9 |
| | $ | 6.3 |
| | $ | — |
| | $ | 69.5 |
|
应收账款，减去坏账准备 | 347.1 |
| | 63.1 |
| | 87.4 |
| | — |
| | 497.6 |
|
公司间应收账款 | — |
| | 142.8 |
| | 28.8 |
| | (171.6 | ) | | — |
|
盘存 | 108.6 |
| | 99.4 |
| | 71.0 |
| | — |
| | 279.0 |
|
其他流动资产 | 34.3 |
| | 1.7 |
| | 9.2 |
| | — |
| | 45.2 |
|
停产业务的流动资产 | — |
| | 55.3 |
| | — |
| | — |
| | 55.3 |
|
流动资产总额 | 550.3 |
| | 365.2 |
| | 202.7 |
| | (171.6 | ) | | 946.6 |
|
| | | | | | | | | |
财产、厂房和设备-净额 | 647.7 |
| | 343.3 |
| | 158.1 |
| | — |
| | 1,149.1 |
|
对合并实体的投资 | 757.0 |
| | 16.7 |
| | — |
| | (773.7 | ) | | — |
|
商誉和无形资产-净额 | 1.7 |
| | 101.2 |
| | 54.2 |
| | — |
| | 157.1 |
|
公司间应收贷款 | 109.7 |
| | — |
| | — |
| | (109.7 | ) | | — |
|
其他长期资产 | 42.5 |
| | 5.7 |
| | 45.0 |
| | — |
| | 93.2 |
|
终止经营的长期资产 | — |
| | 123.1 |
| | — |
| | — |
| | 123.1 |
|
总资产 | $ | 2,108.9 |
| | $ | 955.2 |
| | $ | 460.0 |
| | $ | (1,055.0 | ) | | $ | 2,469.1 |
|
| | | | | | | | | |
负债和股东权益 | | | | | | | | | |
应付帐款 | $ | 250.8 |
| | $ | 137.8 |
| | $ | 107.7 |
| | $ | — |
| | $ | 496.3 |
|
公司间应付帐款 | 171.6 |
| | — |
| | — |
| | (171.6 | ) | | — |
|
短期债务和长期债务的当期部分以及融资租赁义务 | 28.2 |
| | 0.7 |
| | 17.6 |
| | — |
| | 46.5 |
|
其他流动负债 | 182.6 |
| | 57.5 |
| | 45.0 |
| | — |
| | 285.1 |
|
停产业务的流动负债 | — |
| | 23.4 |
| | — |
| | — |
| | 23.4 |
|
流动负债总额 | 633.2 |
| | 219.4 |
| | 170.3 |
| | (171.6 | ) | | 851.3 |
|
| | | | | | | | | |
长期债务和融资租赁义务 | 875.2 |
| | 1.0 |
| | 13.1 |
| | — |
| | 889.3 |
|
应付公司间贷款 | — |
| | 42.0 |
| | 67.7 |
| | (109.7 | ) | | — |
|
其他长期负债 | 140.3 |
| | 114.6 |
| | 9.0 |
| | — |
| | 263.9 |
|
终止经营的长期负债 | — |
| | 4.4 |
| | — |
| | — |
| | 4.4 |
|
负债共计 | 1,648.7 |
| | 381.4 |
| | 260.1 |
| | (281.3 | ) | | 2,008.9 |
|
| | | | | | | | | |
股东总权益和非控股权益 | 460.2 |
| | 573.8 |
| | 199.9 |
| | (773.7 | ) | | 460.2 |
|
总负债和股东权益 | $ | 2,108.9 |
| | $ | 955.2 |
| | $ | 460.0 |
| | $ | (1,055.0 | ) | | $ | 2,469.1 |
|
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
简明现金流量表
为.九个月结束 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
经营活动 | | | | | | | | | |
经营活动现金净额 | $ | (31.5 | ) | | $ | 39.0 |
| | $ | (3.4 | ) | | $ | — |
| | $ | 4.1 |
|
| | | | | | | | | |
投资活动 | | | | | | | | | |
购买财产、厂房和设备 | (42.5 | ) | | (49.7 | ) | | (6.3 | ) | | — |
| | (98.5 | ) |
收购相关投资活动 | — |
| | (120.7 | ) | | (0.3 | ) | | — |
| | (121.0 | ) |
公司间投资活动 | (199.1 | ) | | (96.6 | ) | | (0.3 | ) | | 296.0 |
| | — |
|
其他投资活动 | 1.2 |
| | 20.8 |
| | 1.7 |
| | — |
| | 23.7 |
|
投资活动的现金净额 | (240.4 | ) | | (246.2 | ) | | (5.2 | ) | | 296.0 |
| | (195.8 | ) |
| | | | | | | | | |
融资活动 | | | | | | | | | |
发行长期债务的收益 | 1,277.6 |
| | — |
| | 6.5 |
| | — |
| | 1,284.1 |
|
支付长期债务和融资租赁义务 | (1,062.2 | ) | | (5.2 | ) | | (6.1 | ) | | — |
| | (1,073.5 | ) |
循环信贷贷款 | 3,157.8 |
| | — |
| | 13.5 |
| | — |
| | 3,171.3 |
|
循环信贷的支付 | (3,138.4 | ) | | — |
| | (21.7 | ) | | — |
| | (3,160.1 | ) |
支付现金股息 | (49.2 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (49.2 | ) |
公司间融资活动 | 64.8 |
| | 211.8 |
| | 19.4 |
| | (296.0 | ) | | — |
|
其他融资活动 | (32.1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (32.1 | ) |
来自(用于)融资活动的现金净额 | 218.3 |
| | 206.6 |
| | 11.6 |
| | (296.0 | ) | | 140.5 |
|
| | | | | | | | | |
汇率对现金和现金等价物的影响 | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | — |
| | (0.1 | ) |
现金和现金等价物净增加(减少) | (53.6 | ) | | (0.6 | ) | | 2.9 |
| | — |
| | (51.3 | ) |
期初现金及现金等价物 | 60.3 |
| | 2.9 |
| | 6.3 |
| | — |
| | 69.5 |
|
期末现金及现金等价物 | $ | 6.7 |
| | $ | 2.3 |
| | $ | 9.2 |
| | $ | — |
| | $ | 18.2 |
|
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
简明现金流量表
为.九个月结束 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 担保人子公司 | | 非担保人子公司 | | 冲销 | | 总计 |
经营活动 | | | | | | | | | |
经营活动现金净额 | $ | 34.7 |
| | $ | (0.7 | ) | | $ | 12.6 |
| | $ | — |
| | $ | 46.6 |
|
| | | | | | | | | |
投资活动 | | | | | | | | | |
购买财产、厂房和设备 | (18.4 | ) | | (41.5 | ) | | (25.1 | ) | | — |
| | (85.0 | ) |
收购相关投资活动 | — |
| | (76.4 | ) | | 5.0 |
| | — |
| | (71.4 | ) |
公司间投资活动 | (138.7 | ) | | 1.8 |
| | (0.5 | ) | | 137.4 |
| | — |
|
其他投资活动 | 22.3 |
| | 10.0 |
| | 4.5 |
| | — |
| | 36.8 |
|
投资活动的现金净额 | (134.8 | ) | | (106.1 | ) | | (16.1 | ) | | 137.4 |
| | (119.6 | ) |
| | | | | | | | | |
融资活动 | | | | | | | | | |
发行长期债务的收益 | — |
| | — |
| | 0.3 |
| | — |
| | 0.3 |
|
支付长期债务和融资租赁义务 | (26.6 | ) | | (1.0 | ) | | (5.1 | ) | | — |
| | (32.7 | ) |
循环信贷贷款 | 1,813.9 |
| | — |
| | 16.1 |
| | — |
| | 1,830.0 |
|
循环信贷的支付 | (1,677.8 | ) | | — |
| | (14.1 | ) | | — |
| | (1,691.9 | ) |
购买库存量 | (36.7 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (36.7 | ) |
支付现金股息 | (47.5 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (47.5 | ) |
公司间融资活动 | 29.8 |
| | 105.8 |
| | 1.8 |
| | (137.4 | ) | | — |
|
其他融资活动 | (4.9 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (4.9 | ) |
来自(用于)融资活动的现金净额 | 50.2 |
| | 104.8 |
| | (1.0 | ) | | (137.4 | ) | | 16.6 |
|
| | | | | | | | | |
汇率对现金和现金等价物的影响 | — |
| | — |
| | (1.7 | ) | | — |
| | (1.7 | ) |
现金和现金等价物净增加(减少) | (49.9 | ) | | (2.0 | ) | | (6.2 | ) | | — |
| | (58.1 | ) |
期初现金及现金等价物 | 51.7 |
| | 2.0 |
| | 10.7 |
| | — |
| | 64.4 |
|
期末现金及现金等价物 | $ | 1.8 |
| | $ | — |
| | $ | 4.5 |
| | $ | — |
| | $ | 6.3 |
|
目录
Quad/Graphics公司
简明综合财务报表附注(未审计)
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(以百万为单位，除非另有说明，共享和每股数据除外)
注#22. 新会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新2018-15“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”(“ASU 2018-15”)，将作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本资本化的要求与将开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。本指南对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。允许实体采用追溯性或前瞻性的过渡方法来采用指南。该公司正在评估采用ASU？2018-15对简明综合财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了会计准则更新2018-14“薪酬-退休福利-定义的福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-对定义的福利计划的披露要求的更改”(“ASU2018-14”)，其中增加、删除和澄清了与定义的福利养老金和其他退休后计划相关的年终披露要求。本指南对2020年12月15日之后结束的年度期间有效，允许提前采用。这一新的指导将需要一种追溯性的采用方法。本公司正在评估采用ASU？2018-14对简明综合财务报表附注的影响。
2018年8月，FASB发布了“2018年会计准则更新”2018-13“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的变更”(“ASU 2018-13”)，通过删除、修改或添加某些披露来改变对公允价值计量的要求。本指南对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。允许选择提前采用的实体及早采用取消或修改的披露要求，并将所有新的披露要求的采用推迟到其生效日期。采用ASU 2018-13要求结合应用前瞻性和追溯性过渡方法，具体取决于披露主题。本公司正在评估采用ASU2018-13年对简明综合财务报表附注的影响。
2016年6月，FASB发布了会计准则更新“2016-13”“金融工具-信用损失(主题”326)：金融工具信用损失的计量“(”ASU“2016-13”)，它改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。根据新的指导方针，实体将被要求根据历史经验、当前条件和合理预测，衡量金融工具的预期信贷损失，包括贸易应收账款。本指南对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，对于2018年12月15日之后开始的中期和年度期间，允许提前采用。这一新的指导意见将需要采用修正的追溯过渡办法，即实体需要在采用该指导意见的第一个报告期开始时，对留存收益(累积赤字)应用累积效应调整。该公司正在评估采用ASU2016-13年对简明综合财务报表的影响。
注#23. 后续事件
季度股息声明
在……上面2019年10月29日，公司宣布季度股息为$0.15？每？？份额，将于以下时间支付2019年12月6日，致记录在案的股东2019年11月18日.
以下关于Quad的财务状况和经营结果的讨论应与(1)^Quad的Quad简明综合财务报表一起阅读三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018，包括其中的注释项目1, “简明合并财务报表(未审计)，“本季度报告的Form#10-Q；和(2)#截止年度和截止年度的经审计的综合年度财务报表2018年12月31日，及其附注，包括在公司提交给证券交易委员会的年度报告中，格式为“10-K表格”，日期为#年#月#日。2019年2月20日.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对本公司简明综合财务报表和附注的补充，以帮助了解本公司的财务状况、本公司财务状况的变化和本公司的经营业绩。本次讨论和分析组织如下：
| |
• | 概述。本节包括对公司业务和部门的一般描述，公司管理措施和用于评估业务绩效的关键绩效指标的概述，以及影响公司的趋势的概述，包括管理层与趋势相关的行动。 |
| |
• | 操作结果。本节包含对公司经营结果的分析，通过比较(1)三个月结束 2019年9月30日，对.三个月结束 2018年9月30日；和(2)九个月结束 2019年9月30日，对.九个月结束 2018年9月30日好的。公司在不同时期的经营结果的可比性受到2019年收购Periscope、2018年收购Ivie以及2018年对Rise的额外投资和整合的影响。这些收购和投资的经营结果包含在公司从各自收购或合并之日起的前瞻性简明综合业绩中。公司在美国的业绩图书业务在所有提交的期间都被报告为停止运营。这一部分包括前瞻性陈述，提供对最近和预计的行业和公司发展的一般描述，这些发展对理解公司的经营结果很重要。本节还讨论了EBITDA和EBITDA利润率，这是公司用来评估其业务绩效的财务指标，而这些财务指标的编制并不符合公认会计原则. |
| |
• | 流动性和资本资源。本节提供对公司资本化、现金流的分析，关于表外安排的声明，以及对未偿债务和承诺的讨论。这一部分包括对了解公司财务状况重要的前瞻性陈述。本节还讨论了自由现金流和债务杠杆率，非公认会计原则公司用于评估流动性和资本分配和部署的财务措施。 |
关于前瞻性陈述的警示声明
就本季度报告中的任何陈述所包含的非历史信息而言，这些陈述属于前瞻性陈述，符合1934年“证券交易法”(经修订)21E节的含义。在此范围内，本季度报告中的任何陈述都包含了非历史信息，这些陈述属于经修订的“1934年证券交易法”21E节中的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及但不限于公司的目标、目标、战略、信念、意图、计划、估计、前景、预测和前景，通常可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”或这些术语的否定、它们的变化和其他类似表达来识别。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是公司无法控制的。这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。在可能影响Quad的风险、不确定因素和其他因素中，那些在公司的“风险因素”第I部分，项目“风险因素”中有描述。2018提交美国证券交易委员会的年度报告，格式为“10-K”，提交日期为2019年2月20日因此，可在公司随后提交的季度报告(包括本报告)的第二部分“其他信息”、“其他信息”、“风险因素”以及以下内容中进行修改或补充：
| |
• | 在高度竞争的环境中，对印刷材料的需求减少和产能显着过剩的影响造成了向下的定价压力和潜在的资产利用不足； |
| |
• | 数字媒体和类似技术变化的影响，包括消费者的数字替代； |
| |
• | 成本波动的影响(包括劳动力和与劳动力相关的成本、能源成本、运费和原材料)和原材料可获得性波动的影响； |
| |
• | 公司无法迅速降低成本和提高运营效率，以满足市场条件； |
| |
• | 由于公司转型为营销解决方案合作伙伴而增加的业务复杂性的影响； |
| |
• | 监管事项和立法发展或法律变化的影响，包括网络安全、隐私和环境法的变化； |
| |
• | 客户未能按照合同履行或未能按优惠条款与客户续订合同或根本没有续签合同； |
| |
• | 可能需要大量的资本支出来维持公司的平台和流程，并保持技术和经济上的竞争力； |
| |
• | 包括报纸分销渠道在内的整体分销渠道的脆弱性和衰退性； |
| |
• | 公司债务融资中的各种限制性契约对公司经营业务能力的影响； |
| |
• | 与美国境外经营相关的风险的影响，包括因其雇员、承包商或代理人的不当行为而产生的成本或声誉损害； |
| |
• | 有限活跃市场对Quad公司A类普通股持有人的影响，以及由于B类普通股的投票权而不能独立选举董事或控制决策； |
| |
• | 经营业绩和企业价值暂时下降以外的影响，这可能导致由于财产、厂房和设备以及其他无形资产的减值而导致的非现金减值费用 |
资产；及
Quad警告说，前面列出的风险、不确定因素和其他因素并不详尽，在审查公司的前瞻性陈述时，您应该认真考虑Quad向证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他因素以及其他不确定因素和潜在事件。
由于前瞻性陈述受到假设和不确定因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。告诫您不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅说明截至本季度报告发布之日，格式为“10-Q”。除联邦证券法要求的情况外，Quad公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
业务概述
作为致力于创造更好方式的全球营销解决方案合作伙伴，Quad使用其数据驱动的集成营销解决方案平台帮助客户降低复杂性，提高效率，增强营销支出效益。Quad为其客户提供无与伦比的客户现场服务规模，并在营销战略、创意解决方案、媒体部署和营销管理服务方面扩大了专业知识。凭借以客户为中心的方法，推动其扩大服务，再加上领先的技术和单一来源的简单性，该公司相信自己拥有资源和知识来帮助多个垂直行业的各种客户，包括零售、出版和医疗保健。
Quad相信，员工的自豪感，加上对创造更好方式的不懈追求，创造了创造未来的机会，使其成为首选的营销解决方案合作伙伴，帮助其客户赢得每一天。为了实现这一愿景，Quad仍然将重点放在其一致的战略优先事项上，如下所示：
站在客户的立场上
公司鼓励所有员工，无论职称如何，都要站在客户的立场上，将倾听客户的需求和挑战放在首位，尽其所能使与Quad的合作变得容易，并使客户体验在每个接触点都变得愉快。在Quad？3.0中，公司专注于将客户印刷制作对话发展为包含咨询性、企业级解决方案的对话，这些解决方案将为客户创造更多价值。为了实现这一目标，Quad面向客户的战略的一个关键组成部分是加强客户组织内更高层次的关系，以便公司能够更好地了解、预测和满足组织的需求。在Quad？3.0中，Quad寻求成为其客户的宝贵战略营销合作伙伴，帮助他们通过创新的数据驱动解决方案成功地驾驭当今不断发展的媒体格局，并通过多种媒体渠道进行制作和部署。该公司还相信，其在客户面临的关键问题(包括数据驱动营销和邮政改革)方面的积极主动的思想领导能力，将培养对Quad品牌的忠诚度。
盈利增长业务
这一战略的核心是Quad在媒体严重混乱和印刷业逆风持续不断的情况下发展业务的能力。这一战略的主要组成部分如下：
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• | 四角3.0，其中，公司作为其客户的综合营销解决方案合作伙伴。该公司相信，其整合的端到端营销解决方案平台将比在竖井中运营的传统代理方式创造更多的价值，并通过媒体渠道专注于利润。Quad的集成营销解决方案平台消除了Quad客户与多个代理合作伙伴合作时的复杂性，提供了一种简化的方法来帮助他们实现营销目标。通过这样做，该公司相信，它将通过工作流程重新设计、内容制作和流程优化来提高客户效率；并通过客户洞察和分析、创造性服务和增强的个性化，提高客户的整体营销支出效率，从而带来更多的实时和可操作的衡量。 |
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• | 有机生长，其中，公司利用来自关键成长垂直行业现有客户关系的知识，开发互补的产品和服务，帮助品牌所有者通过媒体渠道更高效、更有效地进行市场营销。Quad还致力于确保在适当的职位上拥有合适的人才，以促进与其客户的战略营销对话，从而更好地了解他们的需求，开发量身定制的解决方案并增加市场份额。 |
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• | 有纪律的收购，有很多不同的形式。例如，该公司打算继续追求价值驱动型行业整合收购以及有助于加速公司在Quad？3.0转型的收购和投资。 |
强化核心
Quad使用严格的资本回报率框架，历来在其印刷制造平台和数据管理能力方面进行了大量投资，从而形成了它认为是印刷行业中最集成、自动化、高效、创新和现代化的制造平台和分销网络。公司继续专注于通过简化、自动化和提高效率和吞吐量的投资来加强其核心制造平台，同时降低劳动力成本，促进可持续的现金流和持续的价值创造。此外，Quad的整体性持续改进的纪律文化和对精益制造方法的承诺是整个公司的高度优先事项，并支持其加强核心产品线的生产和分销功能的目标，以便Quad能够保持印刷行业的高质量、低成本生产商。
赋予员工权力
Quad公司在员工整个职业生涯中赋予他们权力的战略建立在公司独特的企业文化的关键方面，该公司利用这些文化推动其正在进行的四角3.0转型。这些方面包括强大和持久的公司价值观和全组织的创业精神和寻找机会的心态。鼓励员工为自己的工作感到自豪和拥有主人翁精神，利用持续学习计划在职业生涯中取得进步，提高领导技能，通过指导他人分享知识，并创新解决方案以提高绩效。在鼓励以不同的方式做事，做更大的事情和创造更好的方式的鼓励下，公司相信其员工更充分地参与到为客户创造更好的结果和推进公司的战略目标，同时支持影响Quad设施附近生活质量的社区活动、倡议和组织。随着Quad继续扩展其在Quad？3.0中的集成营销平台，公司相信这为每位员工创造了有利地区别于其他雇主的可能性。
增强财务实力创造股东价值
Quad遵循一种纪律严明的方法来维持和增强财务实力，以创造股东价值，考虑到持续的媒体混乱和印刷业挑战，这一点至关重要。这一战略的核心是公司最大化净收益、自由现金流和营业利润率的能力；保持一致的财务政策，以确保强大的资产负债表、流动性水平和获得资本的机会；以及保持必要的财务灵活性，以便在情况变化时战略性地分配和部署资本。资本配置和部署的优先次序根据当时的情况以及本公司认为在任何特定时间点对股东价值创造最有利的因素进行调整。这些优先事项目前包括以下内容：(1)·通过减少债务和养老金负债来去杠杆化公司的资产负债表；(2)进行有说服力的投资，推动公司印刷制造和发行业务的有利可图的有机增长和生产力，以及通过纪律严明的方式进行收购，包括继续扩展到有助于加快公司在Quad？3.0转型的更高增长的营销服务，以及追求价值驱动的行业整合；以及(3)通过股息和股票回购向股东返还资本。
为了不断提高生产效率，公司应用整体持续改进和精益制造方法来简化和简化流程，并最终最大限度地提高运营利润率。这些相同的方法被应用于其销售，一般和行政职能，以创建一个真正的精益企业。公司一直在努力通过将其制造平台整合到其最高效的设施中来降低其成本结构，并通过集中和合并印刷制造量以及消除行政和企业运营中的冗余来实现采购、邮寄和物流效率。Quad相信，它致力于成为高质量、低成本的生产商，可以产生更多的自由现金流，并使公司能够通过减少债务和养老金负债来保持强劲的资产负债表。该公司纪律严明的财务方法也使其能够保持充足的流动性并降低再融资风险，最近的重大债务期限要到2022年5月才会出现。
分段
公司的运营和可报告部门与公司首席运营决策者目前管理业务的方式保持一致。由于决定出售公司的美国图书业务，所有美国印刷和相关服务分部金额都已重新改写，以排除图书业务停止操作。公司的运营和可报告部门，包括其产品和服务产品，以及“公司”类别概述如下。
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• | 美国印刷和相关服务部门主要由公司的美国印刷业务组成，作为一个综合平台进行管理。这包括零售插页、出版物、目录、特殊兴趣出版物、期刊、直接邮件、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和专业印刷产品和全球纸张采购，以及营销和其他辅助服务，包括消费者洞察、受众定位、个性化、媒体规划和放置、流程优化、活动规划和创作、媒体前制作、录像、摄影、数字执行、印刷执行和物流。这一部分还包括墨水的制造。美国印刷和相关服务部门约占90%年公司合并净销售额的百分比三个月和九个月结束 2019年9月30日. |
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• | 国际部分包括公司在欧洲和拉丁美洲的印刷业务，包括在英国、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的业务，以及在巴西和印度的印刷业务投资。该部门提供印刷产品和营销以及与美国印刷和相关服务部门一致的其他补充服务。国际部分约占10%年公司合并净销售额的百分比三个月和九个月结束 2019年9月30日. |
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• | 公司包括未分配的一般和行政活动及相关费用，包括部分行政、法律和财务费用，以及冻结员工退休计划(如养老金福利计划)的某些费用和收入。 |
关键绩效指标概述
公司管理层认为，在保持适当债务水平的同时，产生净销售增长、利润增长和正现金流的能力是成功执行公司业务战略的关键指标，并将增加股东价值。公司采用同期净销售额增长、EBITDA、EBITDA利润率、经营活动提供的净现金、自由现金流量和债务杠杆率作为衡量经营业绩、财务状况和流动性的指标。EBITDA、EBITDA利润率、自由现金流和债务杠杆率均为非GAAP财务指标(参见以下“经营结果”部分中EBITDA、EBITDA利润率的定义和四大普通股股东应占净收益(亏损)的对账，以及自由现金流和债务杠杆率的定义，经营活动提供的净现金与自由现金流的对账，以及下文“流动性和资本资源”一节中债务杠杆率的计算)。
净销售额增长。该公司使用期间之间的净销售额增长作为一个关键的业绩指标。公司管理层评估净销售额增长的基础是通过增加对现有客户的销售、向新客户销售、向现有和新客户销售新的或扩展的解决方案以及通过包括收购在内的战略投资扩大销售的机会来产生增加的净销售额。
EBITDA和EBITDA保证金。公司使用EBITDA和EBITDA利润率作为衡量经营业绩的指标。公司管理层根据在控制可变费用增长的同时增加收入的能力来评估EBITDA和EBITDA利润率。
经营活动提供的净现金。公司使用经营活动提供的净现金作为衡量流动性的指标。公司管理层根据满足经常性现金义务的能力，同时增加可用现金来为与降低成本活动相关的现金重组需求提供资金，以及为资本支出、偿债要求、World Color Press单一雇主养老金计划捐款、World Color Press MEPP提取负债、收购和未来增长中的其他投资、股东股息和股份回购提供资金，评估经营活动提供的现金净额。经营活动提供的净现金可能会受到非经常性或不经常收入或支出的时间的显着影响。
自由现金流。该公司使用自由现金流作为衡量流动性和资本部署的指标。本公司管理层评估自由现金流，作为量化可用于加强资产负债表(债务和养老金负债减少)、通过对业务的投资(收购和战略投资)进行战略资本分配和部署以及向股东返还资本(股息和股份回购)的可用现金的一种措施。公司的资本配置和部署优先事项将根据业务情况而改变，自由现金流可能会受到公司重组活动和其他不寻常项目的显著影响。
债务杠杆率。该公司使用债务杠杆率作为衡量其资产负债表的流动性和灵活性的指标。与其他流动性指标一致，公司监控债务杠杆率，以确定公司认为经营其业务最佳的适当债务水平，并据此量化可用于通过对业务的投资(资本支出、收购和战略投资)进行战略资本分配和部署的债务能力，用于加强资产负债表(养老金负债减少)，以及向股东返还资本(股息和股份回购)的债务能力。资本配置和部署的优先顺序将根据企业的情况而改变，而债务杠杆率可能会受到需要债务融资的大型支出的数量和时间以及盈利能力变化的显著影响。
该公司仍然保持其债务杠杆的纪律。公司合并债务和融资租赁义务增额 2.24亿美元在.期间九个月结束 2019年9月30日主要是为收购Periscope提供资金。由于公司完成了世界彩色出版社收购2010年7月，公司通过以下方式减少债务和融资租赁义务5.61亿美元并且已经减少了养老金，退休后和MEPP的义务4.43亿美元自2010年7月以来，债务总额减少了超过10亿美元。
该公司认为，有纪律的资本管理方法和强大的资产负债表对于能够投资于有利可图的增长机会和技术进步至关重要，从而为股东提供最高的回报。管理层在公司资产负债表去杠杆化(通过减少债务和养老金义务)、诱人的投资机会(通过资本支出、收购和战略投资)和向股东的回报(通过股份回购和季度股息)之间平衡现金的使用。
本公司的季度业绩受到季节性因素的影响，因为与第一季度和第二季度相比，该日历年度的第三和第四季度的净销售额和营业收入更高。第四季度通常是经营活动现金流量和自由现金流最高的季节性季度，因为在第三季度达到峰值水平的营运资本要求降低了。季节性是由杂志广告页数、零售插页和目录的增加所驱动的，这主要是由于返校和假日相关的广告和促销。该公司预计这种季节性影响将在未来几年继续。
影响四元组的趋势概述
随着消费者媒体消费习惯的改变，营销服务提供商面临着在所有媒体渠道上提供端到端营销服务的需求增加，从战略和创意到执行。随着新的营销和广告渠道的出现，营销服务提供商必须将其服务从电视、报纸、印刷出版物和广播等传统渠道扩展到移动、互联网搜索、互联网显示和视频等数字渠道，以便为其客户创建有效的多渠道营销活动。这一趋势极大地影响了Quad正在进行的重新定义整合营销未来并为其客户创造更大价值的努力，这些客户希望从业务合作伙伴那里获得更低的复杂性、更高的透明度和责任感。
在Quad？3.0中，该公司利用其数据驱动印刷专业知识，作为集成营销解决方案平台的一部分，帮助其客户不仅规划和制作营销方案，而且还在所有媒体渠道上部署、管理和衡量这些方案。印刷业的竞争仍然高度分散和激烈，该公司认为
竞争压力上升的指标。由于行业数量的持续下降，该行业存在过剩的制造能力，而这反过来又造成了加速的价格下降压力。此外，文件和数据的数字化交付，包括媒体内容和移动技术的在线分发和托管，为传统的印刷文档交付提供了替代方案。消费者对数字内容交付的接受程度越来越高，导致营销者和出版商将其营销和广告支出分配给数字交付选项的不断扩大的选择，这进一步降低了印刷需求，并导致行业产能过剩。该公司还面临来自印刷管理公司的竞争，这些公司寻求简化流程，减少公司客户的总体印刷支出，以及来自战略营销公司的竞争，这些公司致力于帮助企业将多种渠道整合到他们的营销活动中。
公司继续在整合和精简其业务的各个方面取得进展，从而通过将其制造平台合并到其最高效的设施中来降低其成本结构，以及通过集中和合并印刷制造量以及消除行政和企业运营中的冗余来实现采购、邮寄和物流效率。公司继续发展其制造平台，配备与产品线无关的设施，使公司能够最大限度地提高设备利用率。Quad认为，由于规模经济以及自动化和技术投资，某些关键印刷设施的大型工厂规模使公司能够在某些产品线(如出版物和目录)中节省开支。公司继续致力于通过精益制造和可持续的持续改进计划，积极调整其成本结构，使其与印刷行业面临的顶线压力的现实相适应。公司从2010年开始发起的重组行动导致宣布45·工厂关闭2019年9月30日.
该公司相信，它将通过敬业的劳动力和不断采用最新的制造自动化和技术，在未来继续推动生产率的提高和可持续的成本降低举措。通过这一战略，公司相信它可以保持最强大，最高效的印刷制造平台，保持高质量，低成本的生产者。
与邮政服务相结合的分销是公司业务的重要组成部分。邮政服务提供的当前服务水平的任何实质性变化都可能影响客户对打印服务的需求。美国邮政服务(“USPS”)继续遇到财务问题。如果没有增加收入或国会采取行动改革美国邮政的成本结构，这些损失将持续到未来。由于这些财政困难，美国邮政面临着越来越大的压力，要求其调整邮政费率和服务水平。额外的价格上涨可能导致客户减少邮件数量，并探索使用替代方法交付更大部分的产品，例如继续转向互联网和其他替代媒体渠道，以确保他们保持在预期的邮费预算之内。
目前的联邦法律将邮费涨幅(在“紧急情况”之外)限制在消费物价指数(“CPI”)的涨幅内。这个上限的作用是确保资金的稳定性和邮寄者的可预测性。然而，同样的联邦法规要求邮政管理委员会(“中华人民共和国”)对美国邮政总局的总体费率制定结构进行审查。中华人民共和国提出了一种新的费率制定结构，将为USPS提供比当前CPI上限更高的定价灵活性，并可能导致邮寄费率结构发生重大变化。由于中国发布的新规则而生效的任何新修订的利率可能包括更高的利率上限，或可能完全取消利率上限，这将导致对美国邮政每年提高利率的能力没有限制。这可能会导致邮递员的价格飙升，也可能会降低美国邮政总局继续承担成本的动机，而是继续依赖邮资来支付过时的邮政服务的成本，而这并不反映行业的支付能力或意愿。其结果可能是减少对印刷产品的需求，因为客户可能会更积极地转向其他交付方式，例如现在消费者可以使用的许多数字和移动选项。
2019年，公司通过专注于构建其集成营销解决方案平台的收购，继续推动其Quad 3.0转型。该公司收购了位于明尼阿波利斯的创意机构Periscope，on2019年1月3日，初步购买价格为1.21亿美元，不包括已获得的现金和已授予的非现金股权奖励。Periscope的全面产品包括媒体购买和分析、创意和帐户管理以及包装设计和媒体前服务，这些服务补充了Quad的印刷制作能力。有了Periscope，该公司现在拥有一个高效的全球平台，用于在所有媒体渠道中创建从战略到创意再到执行的营销活动和计划。这一集成的端到端营销平台通过降低复杂性、提高流程效率和营销支出效率，为客户创造了比在竖井中运营的传统代理方法更多的价值。
在2019年第三季度，公司决定出售其美国图书业务作为正在进行的审查其业务组合和剥离不是Quad？3.0转型核心的资产的一部分。因此，本公司已将图书业务作为为出售而持有的资产和负债以及根据ASC 205-20 — 已停止的操作好的。美国图书业务由三个设施组成：肯塔基州的凡尔赛；宾夕法尼亚州的费尔菲尔德；以及西弗吉尼亚州的马丁斯堡。公司的图书业务历来被纳入美国印刷和相关服务部门和核心印刷和相关服务报告单位。
的操作结果三个月 2019年9月30日，与三个月 2018年9月30日
汇总结果
公司持续业务的营业收入、营业利润率、归于四方普通股股东的净收益(亏损)(使用所有应纳税项目的25%归一化税率计算)和四方普通股股东应占每股摊薄收益(亏损)三个月结束 2019年9月30日，从三个月结束 2018年9月30日，如下(百万美元，除毛利和每股数据外)：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 操作
持续经营收入 | | 操作角边距 | | 四大普通股股东应占净收益(亏损) | | 应归因于四方普通股股东的稀释后每股收益(亏损) |
截至2018年9月30日的三个月 | $ | 47.0 |
| | 4.8 | % | | $ | 23.4 |
| | $ | 0.46 |
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重组、减值和交易相关费用(1) | (51.4 | ) | | (5.5 | )% | | (38.6 | ) | | (0.77 | ) |
利息费用(2) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (2.8 | ) | | (0.06 | ) |
养老金净收入(3) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (1.2 | ) | | (0.03 | ) |
2019年债务清偿损失(4) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (10.9 | ) | | (0.22 | ) |
所得税(5) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (2.0 | ) | | (0.04 | ) |
非持续经营损失，税后净额(6) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (74.4 | ) | | (1.48 | ) |
对未合并实体和非控股权益的投资，税后净额(7) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (1.3 | ) | | (0.02 | ) |
持续经营的营业收入(8) | (25.0 | ) | | (2.4 | )% | | (18.7 | ) | | (0.36 | ) |
截至2019年9月30日的三个月 | $ | (29.4 | ) | | (3.1 | )% | | $ | (126.5 | ) | | $ | (2.52 | ) |
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(1) | 重组、减值和交易相关费用增额 5140万美元 (386亿美元，扣除税后)，到5670万美元在.期间三个月结束 2019年9月30日，并包括以下内容： |
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a. | vbl.一种820万美元 增额员工离职费用来自410万美元在.期间三个月结束 2018年9月30日vt.向，向.1230万美元在.期间三个月结束 2019年9月30日; |
| |
b. | A 3.0百万美元 减少量减值费用来自450万美元在.期间三个月结束 2018年9月30日vt.向，向.150万美元在.期间三个月结束 2019年9月30日; |
| |
c. | A 466.6百万美元 增额在交易相关费用中30万美元在.期间三个月结束 2018年9月30日vt.向，向.469亿美元在.期间三个月结束 2019年9月30日及 |
| |
d. | A 40万美元 增额在其他各种重组收入中410万美元在.期间三个月结束 2018年9月30日vt.向，向.450万美元在.期间三个月结束 2019年9月30日. |
公司预计在未来的报告期内，与消除过剩的制造产能和与公司的收购和战略投资以及其他成本降低计划相结合适当调整其成本结构方面，将产生额外的重组和整合成本。
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(2) | 利息费用增额 370万美元 (280万美元，税后净值)三个月结束 2019年9月30日vt.向，向.22.0百万美元好的。这一变化是由于较高的加权平均利率的借款和较高的平均债务水平在第三季度2019与第三季度相比2018. |
| |
(3) | 养老金净收入减少 160万美元 (120万美元，税后净值)三个月结束 2019年9月30日vt.向，向.150万美元. 这是由于一个120万美元 减少量养老金计划资产预期长期回报率假设从6.50%改为6.25%，并且a40万美元 增额来自养老金计划负债的利息成本。 |
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(4) | A 1460万美元债务清偿损失(1090万美元，税后净值)在三个月结束 2019年9月30日，从定期贷款B的退休开始，于2019年7月26日完成。 |
(5)这个200万美元下表计算的所得税对持续经营的影响主要是由于公司没有获得税收优惠的外国司法管辖区的亏损增加： |
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| 截至9月30日的三个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
未合并实体的所得税前持续经营收益(亏损)和权益(收益)亏损 | $ | (64.5 | ) | | $ | 31.8 |
| | $ | (96.3 | ) |
标准化税率 | 25.0 | % | | 25.0 | % | | |
所得税费用(福利)按标准化税率计算 | (16.1 | ) | | 8.0 |
| | (24.1 | ) |
|
| | | | |
所得税费用(收益)来自简明的综合经营报表 | (17.6 | ) | | 4.5 |
| | (22.1 | ) |
| | | | | |
所得税的影响 | $ | 1.5 |
| | $ | 3.5 |
| | $ | (2.0 | ) |
| |
(6) | 因非持续经营而增加的损失(扣除税额)74.4亿美元在.期间三个月结束 2019年9月30日，主要是由于9060万美元期间，重组、减值和与交易相关的费用增加三个月结束 2019年9月30日，将图书业务的账面价值降低至其公允价值，包括85.0百万美元有形财产、厂房和设备的减损和560万美元合同资产减值。公司还录下了一个1010万美元·商誉减值费用三个月结束 2019年9月30日，由于账面业务净资产的账面价值超过估计公允价值。损失的增加被部分抵消3080万美元增加所得税优惠。 |
| |
(7) | 对未合并实体和非控股权益投资的减少额(税后)130万美元在.期间三个月结束 2019年9月30日, 这主要是由于公司的简明综合经营报表中的非控制性权益导致收益增加了100万美元，这与公司拥有57%的股权有关，以及公司投资于Multiple Industria Gráfica Ltda的收益减少了0.3亿美元。(“复数)，该公司在巴西的合资企业。 |
| |
(8) | 持续经营的营业收入，不包括重组、减值和交易相关费用，减少 25.0百万美元 (1870万美元税后净额)主要是由于以下原因：(1)由于印刷行业产能过剩带来的持续行业压力，印刷数量和定价降低；(2)与员工相关的成本增加，主要是由于我们竞争最激烈的劳动力市场的生产时薪增加了750万美元；(3)纸质副产品回收减少了840万美元，但被以下因素部分抵消：(1)削减成本举措的节省；(2)280万美元折旧和摊销费用减少；以及(3)收购Periscope的收益。 |
持续经营的经营成果
下表列出了以绝对美元为基础的公司简明综合经营报表中的某些信息，以及每个注明期间在总净销售额中所占的相对百分比，以及这些信息在下列期间之间的相对百分比变化：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，单位：百万美元) | | |
| 数量 | | 共%^个 销货 | | 数量 | | 共%^个 销货 | | $^更改 | | % 变化 |
净销售额： | | | | | | | | | | | |
产品 | $ | 742.5 |
| | 78.7 | % | | $ | 771.1 |
| | 79.2 | % | | $ | (28.6 | ) | | (3.7 | )% |
服务 | 201.1 |
| | 21.3 | % | | 202.4 |
| | 20.8 | % | | (1.3 | ) | | (0.6 | )% |
总净销售额 | 943.6 |
| | 100.0 | % | | 973.5 |
| | 100.0 | % | | (29.9 | ) | | (3.1 | )% |
销售成本： | | | | | | | | | | | |
产品 | 625.3 |
| | 66.3 | % | | 628.9 |
| | 64.6 | % | | (3.6 | ) | | (0.6 | )% |
服务 | 139.2 |
| | 14.7 | % | | 148.1 |
| | 15.2 | % | | (8.9 | ) | | (6.0 | )% |
销售总成本 | 764.5 |
| | 81.0 | % | | 777.0 |
| | 79.8 | % | | (12.5 | ) | | (1.6 | )% |
销售，一般费用和行政费用 | 99.6 |
| | 10.6 | % | | 89.2 |
| | 9.2 | % | | 10.4 |
| | 11.7 | % |
折旧摊销 | 52.2 |
| | 5.5 | % | | 55.0 |
| | 5.7 | % | | (2.8 | ) | | (5.1 | )% |
重组、减值和交易相关费用 | 56.7 |
| | 6.0 | % | | 5.3 |
| | 0.5 | % | | 51.4 |
| | 969.8 | % |
业务费用共计 | 973.0 |
| | 103.1 | % | | 926.5 |
| | 95.2 | % | | 46.5 |
| | 5.0 | % |
持续经营的营业收入(亏损) | $ | (29.4 | ) | | (3.1 | )% | | $ | 47.0 |
| | 4.8 | % | | $ | (76.4 | ) | | (162.6 | )% |
净销售额
产品销售减少 2860万美元，或3.7%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日这主要是由于由于持续的行业数量和定价压力，公司印刷产品线的销售额减少了3380万美元，以及不利的外汇影响520万美元。
服务销售，主要包括物流，配送，营销服务，成像和医疗服务，减少 130万美元，或0.6%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日这主要是由于以下原因：(1)打印成像服务减少了580万美元；(2)营销服务的销售减少了450万美元，主要与打印管理有关；(3)物流销售减少了180万美元；(4)QuadMed外部医疗服务的销售额减少了120万美元，但被收购Periscope公司的净销售额增加了12万美元部分抵消。
销售成本
产品销售成本减少 360万美元为.三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日这主要是由于印刷量减少和成本降低举措，部分被员工相关成本的增加所抵消，主要是由于我们竞争最激烈的劳动力市场的生产小时工资增加了750万美元，以及纸质副产品回收减少了840万美元。
产品销售成本占总净销售额的百分比增加到66.3%为.三个月结束 2019年9月30日，与64.6%为.三个月结束 2018年9月30日，主要是由于上述原因。
服务销售成本减少 890万美元，或6.0%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日这主要是由于拥有一年以上的企业的服务销售额下降以及运费成本降低，部分被收购Periscope所抵消。
服务销售成本占总净销售额的百分比下降到14.7%为.三个月结束 2019年9月30日，与15.2%为.三个月结束 2018年9月30日，主要是由于上述原因。
销售，一般和行政费用
销售、一般及行政费用增额 1040万美元，或11.7%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日这主要是由于法律和环境费用增加了400万美元，外国翻译损失增加了230万美元，与员工有关的费用增加了210万美元。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加到10.6%为.三个月结束 2019年9月30日，与9.2%为.三个月结束 2018年9月30日.
折旧和摊销
折旧摊销减少 280万美元，或5.1%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日，由于一个270万美元 减少量在折旧费用中，主要与物业、厂房和设备在过去一年中完全折旧有关；以及由于10万美元 减少量摊销费用。
重组、减值和交易相关费用
重组、减值和交易相关费用增额 5140万美元为.三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
员工解雇费 | $ | 12.3 |
| | $ | 4.1 |
| | $ | 8.2 |
|
减值费用(a) | 1.5 |
| | 4.5 |
| | (3.0 | ) |
交易相关费用(b) | 46.9 |
| | 0.3 |
| | 46.6 |
|
集成成本 | 0.5 |
| | 0.5 |
| | — |
|
其他重组费用 | | | | | |
空置设施搬运成本和租赁退出费用 | 2.1 |
| | 2.5 |
| | (0.4 | ) |
设备和基础设施拆除成本 | 0.1 |
| | 0.3 |
| | (0.2 | ) |
出售设施的收益(c) | (0.1 | ) | | (7.5 | ) | | 7.4 |
|
其他重组活动(d) | (6.6 | ) | | 0.6 |
| | (7.2 | ) |
其他重组收入 | (4.5 | ) | | (4.1 | ) | | (0.4 | ) |
重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 56.7 |
| | $ | 5.3 |
| | $ | 51.4 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括120万美元和450万美元由于设施合并以及其他产能削减重组活动，机器和设备的减损费用不再用于生产三个月结束 2019年9月30日和2018分别；及30万美元土地和建筑减损费用在三个月结束 2019年9月30日. |
| |
(b) | 包括一个45.0百万美元期间支付的反向终止费三个月结束 2019年9月30日与终止Quad本应收购LSC的最终协议有关。 |
| |
(c) | 包括一个750万美元出售马萨诸塞州陶顿图书设施的收益三个月结束 2018年9月30日. |
| |
(d) | 包括860万美元在此期间出售业务获得的收益三个月结束 2019年9月30日. |
EBITDA和EBITDA保证金-合并
EBITDA和EBITDA保证金三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日，分别为：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， |
| 2019 | | 2018 |
| 数量 | | 网络销售中的%^ | | 数量 | | 网络销售中的%^ |
| (美元，单位：百万美元) |
EBITDA和EBITDA保证金(非GAAP) | $ | (69.9 | ) | | (7.4 | )% | | $ | 101.2 |
| | 10.4 | % |
EBITDA减少 171.1亿美元为.三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日，主要是由于以下原因：(1)？a74.4亿美元 增额在非持续经营的损失中，扣除税金；(2)5140万美元的增额重组、减值和交易相关费用；(3)印刷业产能过剩带来的持续行业压力导致印刷量和定价下降；(4)员工相关成本增加，主要原因是我们竞争最激烈的劳动力市场的生产时薪增加了750万美元；(5)纸质副产品回收减少了840万美元。这一减少被降低成本举措的节省和收购Periscope公司的收入部分抵消。
EBITDA的定义是应归于四方普通股股东的净收益(亏损)，不包括(1)利息支出，(2)收益税费(福利)和(3)折旧和摊销。EBITDA利润率代表EBITDA占净销售额的百分比。提出EBITDA和EBITDA利润率是为了提供有关Quad业绩的其他信息。这两个都是Quad衡量盈利能力和评估其业务表现的重要指标。EBITDA和EBITDA利润率是非GAAP财务指标，不应被视为净收益(亏损)作为经营业绩的衡量标准，或经营活动提供的现金流量作为流动性衡量标准的替代品。Quad对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此，可比性可能受到限制。
EBITDA对应归因于四方普通股股东的净收益(亏损)的对账三个月结束 2019年9月30日和2018，如下：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， |
| 2019 | | 2018 |
| (美元，单位：百万美元) |
归因于四个普通股股东的净收益(亏损)(1) | $ | (126.5 | ) | | $ | 23.4 |
|
利息费用 | 22.0 |
| | 18.3 |
|
所得税费用(福利) | (17.6 | ) | | 4.5 |
|
折旧摊销 | 52.2 |
| | 55.0 |
|
EBITDA(非GAAP) | $ | (69.9 | ) | | $ | 101.2 |
|
______________________________
| |
a. | 重组、减值及与交易有关的费用5670万美元和530万美元为.三个月结束 2019年9月30日和2018； |
| |
b. | 养老金净收入150万美元和310万美元为.三个月结束 2019年9月30日和2018； |
| |
c. | 债务清偿损失1460万美元为.三个月结束 2019年9月30日; |
| |
d. | 未合并实体损失中的权益10万美元和未合并实体收益中的权益20万美元为.三个月结束 2019年9月30日和2018； |
| |
e. | 已停止经营的亏损(扣除税额)7940万美元和5.0百万美元为.三个月结束 2019年9月30日和2018分别；及 |
| |
f. | 可归因于非控股权益的净收益10万美元和归因于非控制性权益的净亏损90万美元为.三个月结束 2019年9月30日和2018分别为。 |
美国印刷和相关服务
下表汇总了净销售额、持续业务的营业收入、营业利润率以及影响美国印刷和相关服务部门可比性的某些项目：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，单位：百万美元) | | |
| 数量 | | 数量 | | $^更改 | | %^更改 |
净销售额： | | | | | | | |
产品 | $ | 649.8 |
| | $ | 686.7 |
| | $ | (36.9 | ) | | (5.4 | )% |
服务 | 197.2 |
| | 198.0 |
| | (0.8 | ) | | (0.4 | )% |
持续经营的营业收入(包括重组、减值和与交易有关的费用) | 27.1 |
| | 55.4 |
| | (28.3 | ) | | (51.1 | )% |
营业利润 | 3.2 | % | | 6.3 | % | | 不适用 |
| | 不适用 |
|
重组、减值和交易相关费用 | $ | 7.3 |
| | $ | 3.2 |
| | $ | 4.1 |
| | 128.1 | % |
净销售额
美国印刷和相关服务部门的产品销售减少 369亿美元，或5.4%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日这主要是由于公司印刷产品线的销售额减少了2950万美元(主要是由于持续的行业产量和印刷行业产能过剩带来的定价压力)，以及传递纸销售减少了740万美元。
美国印刷和相关服务部门的服务销售减少 80万美元，或0.4%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日这主要是由于以下原因：(1)打印成像服务减少了580万美元；(2)营销服务的销售减少了47万美元，主要与打印管理有关；(3)^QuadMed外部医疗服务的销售额减少了120万美元；(4)物流销售减少了110万美元；被收购Periscope公司的净销售额增加了12.0亿美元部分抵消。
持续经营的营业收入
美国印刷及相关服务部门持续业务的营业收入减少 2830万美元，或51.1%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日主要是由于以下原因：(1)由于印刷行业产能过剩的持续行业压力，印刷数量、定价和印刷服务销售下降；(2)与员工相关的成本增加，主要是由于我们竞争最激烈的劳动力市场的生产时薪增加了750万美元；(3)纸质副产品回收减少了840万美元；以及(4)美元；(2)员工成本增加，主要是由于我们竞争最激烈的劳动力市场的生产时薪增加了750万美元；(3)纸质副产品回收减少了840万美元；以及(4)410万美元的增额重组、减值和交易相关费用。这一减少被降低成本举措的节省和收购Periscope公司的收入部分抵消。
美国印刷及相关服务部门的营业利润率降至3.2%为.三个月结束 2019年9月30日自6.3%为.三个月结束 2018年9月30日，主要是由于上述原因。
重组、减值和交易相关费用
美国印刷及相关服务部门的重组、减值和交易相关费用增额 410万美元，或128.1%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
员工解雇费 | $ | 12.1 |
| | $ | 3.5 |
| | $ | 8.6 |
|
减值费用(a) | 1.1 |
| | 4.5 |
| | (3.4 | ) |
交易相关费用 | — |
| | 0.1 |
| | (0.1 | ) |
集成成本 | 0.5 |
| | 0.5 |
| | — |
|
其他重组收入(b) | (6.4 | ) | | (5.4 | ) | | (1.0 | ) |
重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 7.3 |
| | $ | 3.2 |
| | $ | 4.1 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括110万美元和450万美元由于设施合并以及其他产能削减重组活动，机器和设备的减损费用不再用于生产三个月结束 2019年9月30日和2018分别为。 |
| |
(b) | 包括860万美元在此期间出售业务获得的收益三个月结束 2019年9月30日，以及一个750万美元出售马萨诸塞州陶顿图书设施的收益三个月结束 2018年9月30日. |
国际
下表总结了国际分部内未合并实体的净销售额、持续经营的营业收入、营业利润率、影响可比性的某些项目和权益(收益)损失：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，单位：百万美元) | | |
| 数量 | | 数量 | | $^更改 | | %^更改 |
净销售额： | | | | | | | |
产品 | $ | 92.7 |
| | $ | 84.4 |
| | $ | 8.3 |
| | 9.8 | % |
服务 | 3.9 |
| | 4.4 |
| | (0.5 | ) | | (11.4 | )% |
持续经营的营业收入(包括重组、减值和交易相关费用) | 2.6 |
| | 3.8 |
| | (1.2 | ) | | (31.6 | )% |
营业利润 | 2.7 | % | | 4.3 | % | | 不适用 |
| | 不适用 |
|
重组、减值和交易相关费用 | $ | 2.5 |
| | $ | 1.9 |
| | $ | 0.6 |
| | 31.6 | % |
未合并实体的权益(收益)损失 | 0.1 |
| | (0.2 | ) | | (0.3 | ) | | 尼姆 |
|
净销售额
国际市场的产品销售增额 830万美元，或9.8%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日这主要是由于直通纸销售增加了740万美元，以及主要在欧洲、秘鲁和墨西哥的销量增加了610万美元，部分被520万美元的不利外汇影响(主要是在阿根廷)抵消了。
国际部门的服务销售额减少了50万美元，降幅为11.4%三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日主要是由于欧洲物流销售的减少。
持续经营的营业收入
国际分部持续经营的营业收入减少 120万美元，或31.6%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日，主要是由于60万美元重组、减值和交易相关费用增加。
重组、减值和交易相关费用
国际分部的重组、减值和交易相关费用增额 60万美元，或31.6%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
员工解雇费 | $ | 0.2 |
| | $ | 0.6 |
| | $ | (0.4 | ) |
减值费用(a) | 0.4 |
| | — |
| | 0.4 |
|
其他重组费用 | 1.9 |
| | 1.3 |
| | 0.6 |
|
重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 2.5 |
| | $ | 1.9 |
| | $ | 0.6 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括30万美元土地和建筑减损费用和10万美元由于设施合并以及其他产能削减重组活动，机器和设备的减损费用不再用于生产三个月结束 2019年9月30日. |
未合并实体的权益(收益)亏损
在Quad有能力施加重大影响而不是控制的实体中的投资，使用权益会计方法核算。本公司持有49%位于巴西圣保罗的商业打印机复利的所有权利益。国际分部未合并实体收益中的权益减少30万美元为.三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日由于收益减少，本公司的投资为复数。
不受限制的子公司
自.起2019年9月30日，本公司没有高级无抵押票据契约中定义的无限制子公司。
公司
下表汇总了以公司形式显示的未分配运营费用：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，单位：百万美元) | | |
| 数量 | | 数量 | | $更改 | | %变化 |
经营费用(包括重组、减值和交易相关费用) | $ | 59.1 |
| | $ | 12.2 |
| | $ | 46.9 |
| | 384.4 | % |
重组、减值和交易相关费用 | 46.9 |
| | 0.2 |
| | 46.7 |
| | 尼姆 |
|
营业费用
公司运营费用增额 469亿美元，或384.4%，对于三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日，主要是由于4670万美元 增额重组、减值和交易相关费用。
重组、减值和交易相关费用
公司重组、减值和交易相关费用增额 4670万美元为.三个月结束 2019年9月30日，与三个月结束 2018年9月30日，主要是由于45.0百万美元期间支付的反向终止费三个月结束 2019年9月30日与终止Quad本应收购LSC的最终协议有关。
的操作结果九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日
汇总结果
公司持续业务的营业收入、营业利润率、归于四方普通股股东的净收益(亏损)(使用所有应纳税项目的25%归一化税率计算)和四方普通股股东应占每股摊薄收益(亏损)九个月结束 2019年9月30日，从九个月结束 2018年9月30日，如下(百万美元，除毛利和每股数据外)：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 操作 持续经营收入 | | 操作角边距 | | 四大普通股股东应占净收益(亏损) | | 应归因于四方普通股股东的稀释后每股收益(亏损) |
截至2018年9月30日的九个月 | $ | 85.2 |
| | 3.0 | % | | $ | 29.3 |
| | $ | 0.57 |
|
重组、减值和交易相关费用(1) | (33.1 | ) | | (1.2 | )% | | (24.8 | ) | | (0.52 | ) |
利息费用(2) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (11.7 | ) | | (0.25 | ) |
养老金净收入 (3) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (3.6 | ) | | (0.07 | ) |
2019年债务清偿损失(4) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (22.9 | ) | | (0.46 | ) |
所得税(5) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (4.5 | ) | | (0.09 | ) |
非持续经营损失，税后净额(6) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (88.5 | ) | | (1.78 | ) |
对未合并实体和非控股权益的投资，税后净额(7) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | (2.3 | ) | | (0.05 | ) |
持续经营的营业收入(8) | (46.4 | ) | | (1.6 | )% | | (34.8 | ) | | (0.63 | ) |
截至2019年9月30日的九个月 | $ | 5.7 |
| | 0.2 | % | | $ | (163.8 | ) | | $ | (3.28 | ) |
______________________________
| |
(1) | 重组、减值和交易相关费用增额 3310万美元 (2480万美元，扣除税后)，到7370万美元在.期间九个月结束 2019年9月30日，并包括以下内容： |
| |
a. | A 270万美元 增额员工离职费用来自1720万美元在.期间九个月结束 2018年9月30日vt.向，向.19.90万美元在.期间九个月结束 2019年9月30日; |
| |
b. | A 1240万美元 减少量减值费用来自16.0亿美元在.期间九个月结束 2018年9月30日vt.向，向.360万美元在.期间九个月结束 2019年9月30日; |
| |
c. | A 50.0百万美元 增额在交易相关费用中110万美元在.期间九个月结束 2018年9月30日vt.向，向.5110万美元在.期间九个月结束 2019年9月30日; |
| |
d. | A 140万美元 增额在集成成本中70万美元在.期间九个月结束 2018年9月30日vt.向，向.210万美元在.期间九个月结束 2019年9月30日及 |
| |
e. | vbl.一种860万美元 减少量在其他各种重组费用中560万美元在此期间的费用九个月结束 2018年9月30日vt.向，向.3.0百万美元在此期间的收入九个月结束 2019年9月30日. |
公司预计在未来的报告期内，与消除过剩的制造产能和与公司的收购和战略投资以及其他成本降低计划相结合适当调整其成本结构方面，将产生额外的重组和整合成本。
| |
(2) | 利息费用增额 1570万美元 (1170万美元，税后净值)九个月结束 2019年9月30日vt.向，向.6960万美元. 这一变化是由于较高的借款加权平均利率和较高的平均债务水平。九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日. |
| |
(3) | 养老金净收入减少 480万美元 (360万美元，税后净值)九个月结束 2019年9月30日vt.向，向.450万美元好的。这是由于一个360万美元 减少量养老金计划资产预期长期回报率假设从6.50%改为6.25%，并且a120万美元 增额来自养老金计划负债的利息成本。 |
| |
(4) | A 3050万美元债务清偿损失(2290万美元，税后净值)在九个月结束 2019年9月30日，并包括1590万美元关于公司2014年4月28日高级担保信贷工具的第三次修订，已于2019年1月31日及1460万美元关于贷款^B的退役，于2019年7月^26完成。 |
| |
(5) | 这个450万美元下表计算的所得税优惠减少主要是由于2018年公司未确认税收优惠负债减少(2019年没有重复)而减少了610万美元的税收优惠，部分被与可扣除收购相关交易成本相关的160万美元税收优惠部分抵销： |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
未合并实体的所得税前持续经营收益(亏损)和权益(收益)亏损 | $ | (89.9 | ) | | $ | 40.6 |
| | $ | (130.5 | ) |
标准化税率 | 25.0 | % | | 25.0 | % | | |
所得税费用(福利)按标准化税率计算 | (22.5 | ) | | 10.2 |
| | (32.7 | ) |
| | | | | |
所得税费用(收益)来自简明的综合经营报表 | (28.0 | ) | | 0.2 |
| | (28.2 | ) |
| | | | | |
所得税的影响 | $ | 5.5 |
| | $ | 10.0 |
| | $ | (4.5 | ) |
| |
(6) | 这个增额非持续经营的亏损，税后净额为8850万美元在.期间九个月结束 2019年9月30日，主要是由于9060万美元？增加？期间的重组、减值和与交易相关的费用？九个月结束 2019年9月30日，将图书业务的账面价值降低至其公允价值，包括85.0百万美元有形财产、厂房和设备的减损和560万美元合同资产减值。公司还录下了一个1010万美元·商誉减值费用九个月结束 2019年9月30日，由于账面业务净资产的账面价值超过估计公允价值。损失的增加被部分抵消30.0百万美元增加所得税优惠。 |
| |
(7) | 对未合并实体和非控股权益投资的减少额(税后)230万美元在.期间九个月结束 2019年9月30日，主要是与一个160万美元公司投资收益减少复数和一个70万美元由于非控制性权益而导致的亏损减少与公司57%的所有权相关的公司简明综合经营报表中的非控制性权益所致。 |
| |
(8) | 持续经营的营业收入，不包括重组、减值和交易相关费用，减少 46.4亿美元 (3480万美元，扣除税收影响)九个月结束 2019年9月30日主要由于以下原因：(1)打印量、定价和打印服务销售减少；(2)员工相关成本增加，主要原因是我们竞争最激烈的劳动力市场的生产时薪增加了2390万美元；(3)2018年财产保险索赔的净收益为1750万美元；(4)纸面副产品回收减少了1400万美元；(5)员工假期政策的变化在2018年带来了660万美元的收益。这些减少被以下项目部分抵消：(1)2018年与特别员工退休贡献相关的非现金支出2230万美元，这得益于2019年没有重复的税制改革举措；(2)降低成本举措的节省；以及(3)常春藤和Periscope收购和投资的收益。 |
经营业绩
下表列出了以绝对美元为基础的公司简明综合经营报表中的某些信息，以及每个注明期间在总净销售额中所占的相对百分比，以及这些信息在下列期间之间的相对百分比变化：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，单位：百万美元) | | |
| 数量 | | 共%^个 销货 | | 数量 | | 共%^个 销货 | | $^更改 | | % 变化 |
净销售额： | | | | | | | | | | | |
产品 | $ | 2,247.4 |
| | 78.8 | % | | $ | 2,280.0 |
| | 79.7 | % | | $ | (32.6 | ) | | (1.4 | )% |
服务 | 606.1 |
| | 21.2 | % | | 580.9 |
| | 20.3 | % | | 25.2 |
| | 4.3 | % |
总净销售额 | 2,853.5 |
| | 100.0 | % | | 2,860.9 |
| | 100.0 | % | | (7.4 | ) | | (0.3 | )% |
销售成本： | | | | | | | | | | | |
产品 | 1,896.0 |
| | 66.4 | % | | 1,866.7 |
| | 65.2 | % | | 29.3 |
| | 1.6 | % |
服务 | 428.3 |
| | 15.0 | % | | 437.6 |
| | 15.3 | % | | (9.3 | ) | | (2.1 | )% |
销售总成本 | 2,324.3 |
| | 81.4 | % | | 2,304.3 |
| | 80.5 | % | | 20.0 |
| | 0.9 | % |
销售，一般费用和行政费用 | 290.5 |
| | 10.2 | % | | 268.8 |
| | 9.4 | % | | 21.7 |
| | 8.1 | % |
折旧摊销 | 159.3 |
| | 5.6 | % | | 162.0 |
| | 5.7 | % | | (2.7 | ) | | (1.7 | )% |
重组、减值和交易相关费用 | 73.7 |
| | 2.6 | % | | 40.6 |
| | 1.4 | % | | 33.1 |
| | 81.5 | % |
业务费用共计 | 2,847.8 |
| | 99.8 | % | | 2,775.7 |
| | 97.0 | % | | 72.1 |
| | 2.6 | % |
持续经营的营业收入 | $ | 5.7 |
| | 0.2 | % | | $ | 85.2 |
| | 3.0 | % | | $ | (79.5 | ) | | (93.3 | )% |
净销售额
产品销售减少 3260万美元，或1.4%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日这主要是由于持续的行业产量和定价压力导致公司印刷产品线的销售额减少了4630万美元，以及1940万美元的不利外汇影响，这部分被直通纸销售3310万美元的增长部分抵消了。
服务销售，主要包括物流，配送，营销服务，成像和医疗服务，增额 252万美元，或4.3%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日主要是由于Ivie和Periscope收购的净销售额增加了67.0亿美元，以及对增长的投资，部分被以下因素抵消：(1)营销服务(主要是印刷管理)的销售额减少2580万美元；(2)打印成像服务减少1220万美元；(3)QuadMed外部医疗服务的销售额减少320万美元；以及(4)物流销售减少60万美元，
销售成本
产品销售成本增额 2930万美元，或1.6%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日这主要是由于以下原因：(1)传递纸张成本增加；(2)员工相关成本增加，主要原因是我们竞争最激烈的劳动力市场的生产时薪增加了2390万美元；(3)纸面副产品回收减少了140亿美元；(4)2018年员工假期政策的变化带来了66亿美元的净收益。这些增长被以下因素部分抵消：(1)打印量降低；(2)降低成本举措；(3)与2018年员工退休特别缴款相关的非现金支出14.0亿美元，2019年没有重复。
产品销售成本占总净销售额的百分比增加到66.4%为.九个月结束 2019年9月30日自65.2%为.九个月结束 2018年9月30日，主要是由于上述原因。
服务销售成本减少 930万美元，或2.1%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日这主要是由于以下原因：(1)服务销售下降；(2)运费成本降低；(3)2018年与员工退休特别缴款相关的非现金支出为260万美元，2019年没有重复。这些减少部分抵消了由于Ivie和Periscope的收购以及对Rise的投资。
服务销售成本占总净销售额的百分比下降到15.0%为.九个月结束 2019年9月30日自15.3%为.九个月结束 2018年9月30日，主要是由于上述原因。
销售，一般和行政费用
销售、一般及行政费用增额 2170万美元，或8.1%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日这主要是由于2018年财产保险索赔带来的净收益为1750万美元，法律和环境费用增加了610万美元，以及员工相关成本的增加，部分被2018年与2018年员工退休特别贡献(2019年未重复)相关的570万美元非现金支出所抵消，以及通过降低成本计划实现的节约。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从9.4%为.九个月结束 2018年9月30日vt.向，向.10.2%为.九个月结束 2019年9月30日主要是由于上述原因。
折旧和摊销
折旧摊销减少 270万美元，或1.7%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日，由于1150万美元 减少量在财产、厂房和设备的折旧费用中，在过去一年中全部折旧，部分被一个880万美元 增额在摊销费用中，主要涉及通过Ivie和Periscope收购所收购的无形资产的摊销费用以及在Rise的投资。
重组、减值和交易相关费用
重组、减值和交易相关费用增额 3310万美元，或81.5%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
员工解雇费 | $ | 19.9 |
| | $ | 17.2 |
| | $ | 2.7 |
|
减值费用(a) | 3.6 |
| | 16.0 |
| | (12.4 | ) |
交易相关费用(b) | 51.1 |
| | 1.1 |
| | 50.0 |
|
集成成本 | 2.1 |
| | 0.7 |
| | 1.4 |
|
其他重组费用 | | | | | |
空置设施搬运成本和租赁退出费用 | 5.3 |
| | 12.9 |
| | (7.6 | ) |
设备和基础设施拆除成本 | 0.2 |
| | 1.3 |
| | (1.1 | ) |
出售设施的收益(c) | (6.1 | ) | | (9.7 | ) | | 3.6 |
|
其他重组活动(d) | (2.4 | ) | | (0.3 | ) | | (2.1 | ) |
其他重组费用 | (3.0 | ) | | 5.6 |
| | (8.6 | ) |
重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 73.7 |
| | $ | 40.6 |
| | $ | 33.1 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括330万美元和1360万美元由于设施合并以及其他产能削减重组活动，机器和设备的减损费用不再用于生产九个月结束 2019年9月30日和2018年9月30日分别，和30万美元和240万美元土地和建筑减损费用在九个月结束 2019年9月30日和2018年9月30日分别为。 |
| |
(b) | 包括一个45.0百万美元期间支付的反向终止费九个月结束 2019年9月30日与终止Quad本应收购LSC的最终协议有关。 |
| |
(c) | 包括一个250万美元从出售肯塔基州富兰克林工厂和一个350万美元年期间出售宾夕法尼亚州黑兹尔顿工厂获得的收益九个月结束 2019年9月30日；以及750万美元出售马萨诸塞州陶顿图书设施和220万美元在墨西哥圣伊克斯瓦特佩克工厂的销售中获得的收益九个月结束 2018年9月30日. |
| |
(d) | 包括860万美元从出售业务中获得的收益，净额230万美元在与封闭设施的增值税评估以及其他重组活动相关的费用中，九个月结束 2019年9月30日. |
EBITDA和EBITDA保证金-合并
EBITDA和EBITDA保证金九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日，分别为：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 |
| 数量 | | 网络销售中的%^ | | 数量 | | 网络销售中的%^ |
| (美元，单位：百万美元) |
EBITDA和EBITDA保证金(非GAAP) | $ | 37.1 |
| | 1.3 | % | | $ | 245.4 |
| | 8.6 | % |
EBITDA减少 208.3亿美元为.九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日，主要是由于以下原因：(1)^an8850万美元 增额在非持续经营的损失中，扣除税金；(2)3310万美元的增额重组、减值和与交易相关的费用；(3)由于印刷业产能过剩带来的持续行业压力，印刷量、定价和印刷服务销售下降；(4)与员工相关的成本增加，主要原因是我们竞争最激烈的劳动力市场的生产小时工资增加了2390万美元；(5)2018年财产保险索赔的净收益为1750万美元；(6)纸质副产品回收减少了1400万美元；以及(7)Δ6.6美元。这些影响被以下各项部分抵消：(1)2018年与2018年与2019年没有重复的特别员工退休缴款有关的非现金支出(223亿美元)；(2)降低成本举措的节省；以及(3)常春藤和Periscope收购的收益以及RISE的投资。
EBITDA的定义是应归于四方普通股股东的净收益(亏损)，不包括(1)利息支出，(2)收益税费(福利)和(3)折旧和摊销。EBITDA利润率代表EBITDA占净销售额的百分比。提出EBITDA和EBITDA利润率是为了提供有关Quad业绩的其他信息。这两个都是Quad衡量盈利能力和评估其业务表现的重要指标。EBITDA和EBITDA利润率是非GAAP财务指标，不应被视为净收益(亏损)作为经营业绩的衡量标准，或经营活动提供的现金流量作为流动性衡量标准的替代品。Quad对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此，可比性可能受到限制。
EBITDA对应归因于四方普通股股东的净收益(亏损)的对账九个月结束 2019年9月30日和2018，如下：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 |
| (美元，单位：百万美元) |
归因于四个普通股股东的净收益(亏损)(1) | $ | (163.8 | ) | | $ | 29.3 |
|
利息费用 | 69.6 |
| | 53.9 |
|
所得税费用(福利) | (28.0 | ) | | 0.2 |
|
折旧摊销 | 159.3 |
| | 162.0 |
|
EBITDA(非GAAP) | $ | 37.1 |
| | $ | 245.4 |
|
______________________________
| |
a. | 重组、减值及与交易有关的费用7370万美元和4060万美元为.九个月结束 2019年9月30日和2018； |
| |
b. | 员工持股计划与2230万美元的特别员工退休缴款有关的非现金支出九个月结束 2018年9月30日; |
| |
c. | 养老金净收入450万美元和930万美元为.九个月结束 2019年9月30日和2018； |
| |
d. | 债务清偿损失3050万美元为.九个月结束 2019年9月30日; |
| |
e. | 未合并实体损失中的权益90万美元和未合并实体收益中的权益70万美元为.九个月结束 2019年9月30日和2018； |
| |
f. | 已停止经营的亏损(扣除税额)101.1亿美元和1260万美元为.九个月结束 2019年9月30日和2018分别；及 |
| |
g. | 非控制性权益导致的净亏损10万美元和归因于非控制性权益的净收益80万美元为.九个月结束 2019年9月30日和2018分别为。 |
美国印刷和相关服务
下表汇总了净销售额、营业收入、营业利润率和影响美国印刷和相关服务部门可比性的某些项目：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，单位：百万美元) | | |
| 数量 | | 数量 | | $^更改 | | %^更改 |
净销售额： | | | | | | | |
产品 | $ | 1,962.4 |
| | $ | 2,009.5 |
| | $ | (47.1 | ) | | (2.3 | )% |
服务 | 593.6 |
| | 566.9 |
| | 26.7 |
| | 4.7 | % |
营业收入(包括重组、减值和交易相关费用) | 89.8 |
| | 119.2 |
| | (29.4 | ) | | (24.7 | )% |
营业利润 | 3.5 | % | | 4.6 | % | | 不适用 |
| | 不适用 |
|
重组、减值和交易相关费用 | $ | 15.1 |
| | $ | 31.7 |
| | $ | (16.6 | ) | | (52.4 | )% |
净销售额
美国印刷和相关服务部门的产品销售减少 4710万美元，或2.3%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日这主要是由于印刷行业产能过剩带来的持续产量和定价压力导致公司印刷产品线的销售额减少了61.0亿美元，这部分被直通纸销售额的13.9亿美元增长部分抵消了。
美国印刷和相关服务部门的服务销售增额 2670万美元，或4.7%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日这主要是由于收购Ivie和Periscope的净销售额增加了6700万美元，以及对Rise的投资和120万美元的物流销售增长，部分被以下因素抵消：(1)营销服务的销售额减少2610万美元，主要是印刷管理；(2)打印成像服务的销售额减少1220万美元；以及(3)QuadMed外部医疗服务的销售额减少320万美元。
营业收入
美国印刷及相关服务部门的营业收入减少 2940万美元，或24.7%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日主要原因如下：(1)由于持续的行业压力，印刷数量和定价降低；(2)与员工相关的成本增加，主要是由于我们竞争最激烈的劳动力市场的生产时薪增加了2390万美元；(3)2018年财产保险索赔的净收益为1750万美元；(4)纸质副产品回收减少了1400万美元；(5)印刷服务销售额下降；(6)2018年从这一变化中获得了660万美元的收益这些影响被以下因素部分抵消：(1)2018年与员工退休特别缴款有关的非现金支出2190万美元，2019年没有重复；(2)2018年的非现金支出为2190万美元，2019年没有重复。1660万美元 减少量重组、减值和交易相关费用；(3)降低成本举措的节省；以及(4)来自Ivie和Periscope收购的收益和RISE的投资。
美国印刷及相关服务部门的营业利润率降至3.5%为.九个月结束 2019年9月30日，与4.6%为.九个月结束 2018年9月30日，主要是由于上述原因。
重组、减值和交易相关费用
美国印刷及相关服务部门的重组、减值和交易相关费用减少 1660万美元，或52.4%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
员工解雇费 | $ | 18.8 |
| | $ | 11.7 |
| | $ | 7.1 |
|
减值费用(a) | 3.2 |
| | 13.6 |
| | (10.4 | ) |
交易相关费用 | — |
| | 0.1 |
| | (0.1 | ) |
集成成本 | 2.1 |
| | 0.7 |
| | 1.4 |
|
其他重组费用(收入)(b) | (9.0 | ) | | 5.6 |
| | (14.6 | ) |
重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 15.1 |
| | $ | 31.7 |
| | $ | (16.6 | ) |
______________________________
| |
(a) | 包括320万美元和1360万美元由于设施合并以及其他产能削减重组活动，机器和设备的减损费用不再用于生产九个月结束 2019年9月30日和2018年9月30日分别为。 |
| |
(b) | 包括一个350万美元出售宾夕法尼亚州黑兹尔顿工厂的收益250万美元出售肯塔基州富兰克林工厂的收益；以及860万美元在此期间出售业务获得的收益九个月结束 2019年9月30日；以及750万美元出售马萨诸塞州陶顿图书设施的收益九个月结束 2018年9月30日. |
国际
下表总结了国际分部内未合并实体的净销售额、营业收入、营业利润率、影响可比性的某些项目和权益(收益)损失：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，单位：百万美元) | | |
| 数量 | | 数量 | | $^更改 | | %^更改 |
净销售额： | | | | | | | |
产品 | $ | 285.0 |
| | $ | 270.5 |
| | $ | 14.5 |
| | 5.4 | % |
服务 | 12.5 |
| | 14.0 |
| | (1.5 | ) | | (10.7 | )% |
营业收入(包括重组、减值和交易相关费用) | 4.9 |
| | 11.1 |
| | (6.2 | ) | | (55.9 | )% |
营业利润 | 1.6 | % | | 3.9 | % | | 不适用 |
| | 不适用 |
|
重组、减值和交易相关费用 | $ | 7.5 |
| | $ | 4.9 |
| | $ | 2.6 |
| | 53.1 | % |
未合并实体的权益(收益)损失 | 0.9 |
| | (0.7 | ) | | (1.6 | ) | | 尼姆 |
|
净销售额
国际市场的产品销售增额 1450万美元，或5.4%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日这主要是由于直通纸销售增加了1920万美元，以及主要在欧洲、秘鲁和墨西哥的销量增加了1470万美元，部分被1940万美元的不利外汇影响(主要是在阿根廷)所抵消。
国际部门的服务销售减少 150万美元，或10.7%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日主要是由于欧洲物流销售的减少。
营业收入
国际分部营业收入减少 620万美元，或55.9%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日主要是由于营业收入减少了360万美元，主要是在欧洲、哥伦比亚和阿根廷。260万美元重组、减值和交易相关费用增加。
重组、减值和交易相关费用
国际分部的重组、减值和交易相关费用增额 260万美元，或53.1%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
员工解雇费 | $ | 1.2 |
| | $ | 2.4 |
| | $ | (1.2 | ) |
减值费用(a) | 0.4 |
| | 2.4 |
| | (2.0 | ) |
其他重组费用(b) | 5.9 |
| | 0.1 |
| | 5.8 |
|
重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 7.5 |
| | $ | 4.9 |
| | $ | 2.6 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括30万美元和240万美元土地和建筑减损费用在九个月结束 2019年9月30日和2018分别；及10万美元由于设施合并以及其他产能削减重组活动，机器和设备的减损费用不再用于生产九个月结束 2019年9月30日. |
| |
(b) | 包括230万美元在与关闭设施的增值税评估相关的费用中九个月结束 2019年9月30日，以及一个220万美元在墨西哥圣伊克斯瓦特佩克工厂的销售中获得的收益九个月结束 2018年9月30日. |
未合并实体的权益(收益)亏损
在Quad有能力施加重大影响而不是控制的实体中的投资，使用权益会计方法核算。本公司持有49%位于巴西圣保罗的商业打印机复利的所有权利益。国际分部未合并实体收益中的权益减少160万美元为.九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日由于收益减少，本公司的投资为复数。
不受限制的子公司
自.起2019年9月30日，本公司没有高级无抵押票据契约中定义的无限制子公司。
公司
下表汇总了以公司形式显示的未分配运营费用：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，单位：百万美元) | | |
| 数量 | | 数量 | | $更改 | | %变化 |
经营费用(包括重组、减值和交易相关费用) | $ | 89.0 |
| | $ | 45.1 |
| | $ | 43.9 |
| | 97.3 | % |
重组、减值和交易相关费用 | 51.1 |
| | 4.0 |
| | 47.1 |
| | 1,177.5 | % |
营业费用
公司运营费用增额 4390万美元，或97.3%，对于九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日，主要是由于？a4710万美元重组、减值和交易相关费用增加，部分被员工相关成本减少160万美元和2018年与员工退休特别缴款相关的非现金开支40万美元(2019年没有重复)部分抵消。
重组、减值和交易相关费用
公司重组、减值和交易相关费用增额 4710万美元为.九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
员工解雇费 | $ | (0.1 | ) | | $ | 3.1 |
| | $ | (3.2 | ) |
交易相关费用(a) | 51.1 |
| | 1.0 |
| | 50.1 |
|
其他重组费用(收入) | 0.1 |
| | (0.1 | ) | | 0.2 |
|
重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 51.1 |
| | $ | 4.0 |
| | $ | 47.1 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括一个45.0百万美元期间支付的反向终止费九个月结束 2019年9月30日与终止Quad本应收购LSC的最终协议有关。 |
流动性与资本资源
本公司利用经营活动之现金流量及其信贷安排下之借贷，以满足其流动资金及资本要求。在…2019年9月30日，公司有现金和现金等价物$1820万好的。除了现金和现金等价物，公司还有748.1亿美元在其循环信贷安排下的未使用能力2019年9月30日，这是净值3250万美元开出的信用证。公司相信其经营活动的预期未来现金流，7.481亿美元循环信贷安排下的闲置产能及手头可用现金提供足够资源，以应付持续营运需求及与收购营运有关的整合及重组需求，以及未来资本开支、债务及退休金服务需求、未来增长投资以为股东创造价值、股东股息及股份回购。根据800.0亿美元循环信贷工具是194万美元自.起2019年9月30日，并且峰值借款是425.4亿美元在.期间三个月和九个月结束 2019年9月30日.
经营活动提供的净现金
九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日
经营活动提供的净现金减少 4250万美元自466.6百万美元为.九个月结束 2018年9月30日vt.向，向.410万美元为.九个月结束 2019年9月30日好的。这，这个减少量是因为140.1亿美元 减少量从收益中获得的现金，部分被1美元抵消。97.6百万美元 增额经营资产和负债的变化提供的现金流，主要是由于库存的减少。
投资活动使用的净现金
九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日
投资活动所用现金净额增额 7620万美元自119.6亿美元为.九个月结束 2018年9月30日vt.向，向.195.8亿美元为.九个月结束 2019年9月30日好的。这个增额主要是由于以下几个方面：(1)？a？4960万美元 增额来自企业的收购；(2)^a^1420万美元 减少量财产保险索赔的收益；(3)^a1350万美元 增额购买财产、厂房和设备；(4)增加对未合并实体的贷款5.0亿美元；以及(5)^a^5.0百万美元 减少量出售财产，厂房和设备的收益。这些增长被销售业务收入增加的1110万美元部分抵消。
融资活动提供的净现金
九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日
筹资活动提供的现金净额增额 123.9亿美元自1660万美元为.九个月结束 2018年9月30日vt.向，向.140.5亿美元为.九个月结束 2019年9月30日好的。这个增额主要是由于以下几个方面：(1)？a？116.1亿美元 增额年债务和租赁义务的净借款2019与…相比2018; (2) a 3670万美元 减少量在股份回购中；以及(3)？a240万美元 减少量在股权奖励中赎回以支付员工的纳税义务。这些增长被以下因素部分抵消：(1)？a？2020万美元 增额用于支付债券发行成本和融资费用；530万美元 增额为收购Ivie支付的或有代价；(3)^a^410万美元 减少量行使股票期权所得的收益；以及(4)170万美元 增额支付现金股息。
自由现金流
自由现金流的定义是经营活动提供的净现金减去购买物业、厂房和设备，再加上与LSC相关的付款。
公司管理层评估自由现金流，作为量化可用于(1)加强资产负债表(债务削减)，(2)通过对业务的投资(收购和战略投资)进行战略资本分配和部署，以及(3)向股东返还资本(股息和股份回购)的可用现金的一种措施。资本配置和部署的优先顺序将根据业务情况而改变，自由现金流可能会受到公司重组活动和其他不寻常项目的显著影响。
自由现金流是一种非GAAP财务衡量标准，不应被视为经营活动提供的现金流的替代品，作为流动性的衡量标准。Quad对自由现金流的计算可能与其他公司使用的类似计算不同，因此，可比性可能受到限制。
自由现金流九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日，如下：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 |
| (美元，单位：百万美元) |
经营活动提供的净现金 | $ | 4.1 |
| | $ | 46.6 |
|
| | | |
减去：购买财产、厂房和设备 | (98.5 | ) | | (85.0 | ) |
PLUS：与LSC相关的付款(1) | 59.8 |
| | — |
|
| | | |
自由现金流(非GAAP) | $ | (34.6 | ) | | $ | (38.4 | ) |
______________________________
| |
(1) | LSC相关付款包括与拟议但现已终止的LSC收购相关的交易相关成本，包括4500万美元的反向终止费用和与2019年修订的债务再融资相关的递增利息支付。 |
自由现金流增额 380万美元为.九个月结束 2019年9月30日，与九个月结束 2018年9月30日这主要是由于在不包括“#”的情况下，运营活动提供的净现金增加了1，730万美元。5980万美元在与LSC相关的付款中，部分抵销为1350万美元 增额资本支出。有关经营现金流量变化的进一步解释，请参阅上文“经营活动提供的现金净额”部分；关于购买物业、厂房和设备的变化，请参阅上文“投资活动使用的现金净额”部分。上述自由现金流量的计算包括了与现金流量相关的现金流量图书业务对于所呈现的所有时期。
债务杠杆率
债务杠杆率的定义是债务总额和融资租赁义务除以过去12个月调整后的EBITDA，包括以下总和：(1)？EBITDA的最后12个月(参见上文“经营结果”部分中的EBITDA的定义和四个普通股股东归属于EBITDA的净收益(亏损)的对账)；(2)重组、减值和交易相关费用；(3)来自非持续经营的收益(亏损)，税后净额；(4)净收益。(6)(收益)债务清偿损失；(7)未合并实体的权益(收益)损失；(8)未合并权益法投资的调整EBITDA(按照Quad的计算方式计算)；以及(9)归因于非控股权益的净收益(亏损)。
该公司使用债务杠杆率作为衡量其资产负债表的流动性和灵活性的指标。与其他流动性指标一致，公司监控债务杠杆率，以确定公司认为经营其业务最佳的适当债务水平，并据此量化可用于通过对业务的投资(资本支出、收购和战略投资)进行战略资本分配和部署的债务能力，用于加强资产负债表(养老金负债减少)，以及向股东返还资本(股息和股份回购)的债务能力。资本配置和部署的优先顺序将根据企业的情况而改变，而债务杠杆率可能会受到需要债务融资的大型支出的数量和时间以及盈利能力变化的显著影响。
债务杠杆率是一种非公认会计原则的衡量标准，不应被视为经营活动提供的现金流的替代办法，作为流动性的衡量标准。Quad对债务杠杆率的计算可能与其他公司使用的类似计算不同，因此，可比性可能受到限制。
下面计算的债务杠杆率不同于公司债务契约计算中包括的总杠杆率和高级有担保杠杆率(见注·10, “债款，“到年内的简明综合财务报表项目1, “简明合并财务报表(未审计)，“本季度报告的格式为”10-Q“，了解有关债务契约的更多信息)。公司债务契约中包括的总杠杆率包括作为债务的信用证和担保债券，从EBITDA中排除基于非现金股票的补偿费用，并包括未合并实体的权益(收益)亏损、未合并权益法投资的调整后EBITDA和EBITDA中非控制性权益的净收益(亏损)。同样，本公司债务契约中包括的高级有担保杠杆率包括并不包括与总杠杆率相同的调整，除了排除高级无担保票据、担保债券和国内无限制现金的未偿还余额之外。
债务杠杆率为2019年9月30日，及2018年12月31日，如下：
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| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
| (百万美元) |
简明综合资产负债表上的债务和融资租赁义务总额(1) | $ | 1,178.2 |
| | $ | 935.8 |
|
| | | |
除以： | | | |
过去12个月调整后EBITDA，适用于Quad(非GAAP) | $ | 356.8 |
| | $ | 427.8 |
|
已收购公司的预计调整EBITDA(非GAAP)(2) | 3.9 |
| | 2.9 |
|
过去12个月调整后EBITDA(非GAAP) | $ | 360.7 |
| | $ | 430.7 |
|
|
| | |
债务杠杆率(非GAAP) | 3.27 | x | | 2.17 | x |
| | | |
债务杠杆率-超额现金净额(非GAAP)(3) | 3.24 | x | | 2.03 | x |
______________________________
| |
(1) | 截止年度的财务信息2018年12月31日，如本公司的报告所述2018提交SEC的Form 10-K年度报告2019年2月20日好的。与图书业务相关的某些财务信息已被重新分类为非持续业务的亏损(税后净额)。 |
| |
(2) | 根据本公司高级担保信贷安排的许可，与收购Periscope和Ivie相关的某些形式财务信息包括在计算债务杠杆率时2019年9月30日，及2018年12月31日: |
| |
(a) | 随着Periscope的收购已于2019年1月3日vt.的.390万美元预计调整EBITDA表示2018年10月1号至2019年1月2号的期间。Periscope调整后的EBITDA以与上面Quad的计算一致的方式计算。自收购之日起，Periscope的财务信息已整合到Quad的财务业绩中。如果Periscope的三个月预计调整EBITDA未包括在计算中，公司的债务杠杆率将为3.30x自.起2019年9月30日. |
| |
(b) | 由于对Ivie的收购是在#年#月#日完成的。2018年2月21日vt.的.290万美元预计调整EBITDA代表2018年1月1日至2018年2月20日的期间。Ivie的调整EBITDA的计算方式与上述Quad的计算方式一致。自收购之日起，Ivie的财务信息已整合到Quad的财务业绩中。如果两个月的Ivie预计调整EBITDA未包括在计算中，公司的债务杠杆率将为2.19x自.起2018年12月31日. |
| |
(3) | 公司有18万美元和7000万美元以现金和现金等价物支付2019年9月30日，和#。2018年12月31日分别为。基于公司典型的年终现金余额约为1000万美元，Quad有8百万美元和6，000万美元超额现金的比率为2019年9月30日，和#。2018年12月31日分别为。如果多余的现金被用来进一步偿还债务，债务杠杆率将会是3.24x和2.03x在2019年9月30日和2018年12月31日分别为。 |
过去12个月的调整EBITDA的计算2019年9月30日，及2018年12月31日，如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 增列 | | 减法 | | 尾随十二 月末 |
| 年终 | | 九个月结束 | |
| 2018年12月31日(1) | | 9月30日
2019 | | 9月30日
2018 | | 9月30日
2019 |
归因于四个普通股股东的净收益(亏损) | $ | 8.5 |
| | $ | (163.8 | ) | | $ | 29.3 |
| | $ | (184.6 | ) |
利息费用 | 73.2 |
| | 69.6 |
| | 53.9 |
| | 88.9 |
|
所得税费用(福利) | (2.4 | ) | | (28.0 | ) | | 0.2 |
| | (30.6 | ) |
折旧摊销 | 214.9 |
| | 159.3 |
| | 162.0 |
| | 212.2 |
|
EBITDA(非GAAP) | $ | 294.2 |
| | $ | 37.1 |
| | $ | 245.4 |
| | $ | 85.9 |
|
重组、减值和交易相关费用 | 103.3 |
| | 73.7 |
| | 40.6 |
| | 136.4 |
|
非持续经营损失，税后净额 | 22.0 |
| | 101.1 |
| | 12.6 |
| | 110.5 |
|
养老金净收入 | (12.4 | ) | | (4.5 | ) | | (9.3 | ) | | (7.6 | ) |
员工持股计划贡献 | 22.3 |
| | — |
| | 22.3 |
| | — |
|
债务清偿损失 | — |
| | 30.5 |
| | — |
| | 30.5 |
|
其他(2) | (1.6 | ) | | 1.2 |
| | (1.5 | ) | | 1.1 |
|
调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | 427.8 |
| | $ | 239.1 |
| | $ | 310.1 |
| | $ | 356.8 |
|
______________________________
| |
(1) | 截止年度的财务信息2018年12月31日，如本公司的报告所述2018提交SEC的Form 10-K年度报告2019年2月20日好的。与图书业务相关的某些财务信息已被重新分类为非持续业务的亏损(税后净额)。 |
| |
(2) | 其他包括未合并实体的权益(收益)亏损、未合并权益方法投资的调整EBITDA和归因于非控股权益的净收益(亏损)。 |
债务杠杆率，扣除过剩现金，截至2018年12月31日, 增额 1.21x在…2019年9月30日，与2018年12月31日，主要是由于242.4亿美元 增额债务和融资租赁义务，主要涉及为Periscope收购支付的现金，为终止LSC收购支付的45.0亿美元反向终止费，以及一个1350万美元 增额购买财产，厂房和设备。债务杠杆率为2019年9月30日vt.的3.27x高于管理层期望的目标债务杠杆率范围2.0x致2.5x；然而，本公司的运营有时高于债务杠杆率目标范围，这取决于收购Periscope等具有吸引力的战略投资机会的时机，以及季节性营运资金需求。
债务义务
公司完成了2014年4月28日高级担保信贷工具的第三次修订2019年1月31日好的。完成这第三项修订的目的是为Quad提供流动性和结构灵活性，以完善提议但现已终止的LSC收购，并通过(A)^增加现有循环信贷安排的总金额，从而延长现有的到期日725.0亿美元致800.0亿美元有条件的五·年，成熟于2024年1月31日；(B)^增加现有期限贷款的合计金额^A从375.0亿美元致825.0亿美元具有延迟绘制特征和术语五几年，成熟2024年1月31日；和(C)增加现有期限贷款的合计金额300.0亿美元致500.0亿美元有条件的七几年，成熟2026年1月31日好的。本公司打算根据经修订的循环信贷安排提供的贷款将用于偿还、再融资、回购、赎回、兑换或以其他方式终止LSC与完成合并相关的现有债务，并支付交易费用。2019年7月26日，在终止对LSC的收购后，Quad为825.0亿美元延迟提取定期贷款^A，以退休所有未偿还的金额500.0亿美元B期贷款，减少了循环信贷安排下的借款。本公司确认1460万美元债务清偿损失三个月结束 2019年9月30日第三项修订亦修订了本公司须遵守的某些季度财务契约(所有财务条款、数字及比率均与经第三项修订后的高级有担保信贷安排的定义相同)，而第三项修订亦适用于本公司须遵守的某些季度财务契约(所有财务条款、数字及比率均与经第三项修订后的高级有担保信贷安排的定义相同)。
根据循环信贷安排和延期提款期限贷款^A根据高级担保信贷安排进行的借款最初将按^计息。2.50%超过调整后的准备金Libor，也就是。1.50%·超过公司选择的备用基本利率。
高级有担保信贷安排仍由公司的几乎所有未担保资产提供担保。高级担保信贷机制还要求公司在某些有限的情况下向贷款人提供额外的抵押品。看见注·10, “债款，“到年内的简明综合财务报表项目1, “简明合并财务报表(未审计)如需更多信息，请参阅本季度报告的“表单”10-Q。
自.起2019年9月30日，公司利用债务工具的组合为现金需求提供资金，包括：
| |
◦ | 循环信贷安排(194万美元突出的2019年9月30日)；及 |
| |
◦ | 定期贷款A(814.7亿美元突出的2019年9月30日); |
| |
• | 高级无抵押票据(243.5亿美元突出的2019年9月30日)；及 |
| |
• | 主票据和安全协议(7450万美元突出的2019年9月30日). |
契诺和遵从性
本公司的各种贷款安排包括某些财务契约(所有财务条款、数字和比率均在本公司的债务协议中定义)。在这些契约中，公司被要求维持以下各项2019年9月30日:
| |
• | 总杠杆率。在滚动十二个月的基础上，总杠杆率(定义为合并债务总额与合并EBITDA之比)不得超过3.75至1.00(截至12个月2019年9月30日，公司的总杠杆率为3.18至1.00)。 |
| |
• | 流动性。本公司须维持流动资金，定义为本公司及其附属公司的无限制现金及获准投资(受某些条件规限)加上未使用的循环信贷承诺总额不少于300.0亿美元在本公司高级无抵押票据到期日之前六个月至(A)该等高级无抵押票据全数清偿或(B)^该等高级无抵押票据的到期日延长至较高级有抵押信贷安排下的最迟到期日至少91“天的任何时间内，该等高级无抵押票据的到期日。该公司高级无担保票据的到期日目前为2022年5月1日。自.起2019年9月30日流动资金契约不适用，因为本公司不在2022年5月1日(高级无抵押票据)到期日之前的六个月期间内。 |
| |
• | 如果循环信用融资或定期贷款^A上有任何未偿还的金额，或者如果任何贷款人有任何循环信用风险或定期贷款^A信用风险，公司需要保持以下各项： |
| |
◦ | 高级担保杠杆率。在滚动十二个月的基础上，高级有担保杠杆率(定义为高级有担保净债务与合并EBITDA之比)不得超过3.50至1.00(截至12个月2019年9月30日，本公司的高级有担保杠杆率为2.51至1.00)。 |
| |
◦ | 利息覆盖率。在滚动十二个月的基础上，利息覆盖率，定义为合并EBITDA与合并现金利息费用，应不低于3.00至1.00(截至12个月2019年9月30日，本公司的利息保障比率为4.85至1.00)。 |
高级无担保票据所依据的契约包含各种契约，包括但不限于契约，除某些例外情况外，这些契约限制公司及其受限制子公司招致和/或担保额外债务的能力；支付股息，购回股票或进行某些其他限制性付款；订立协议限制股息和某些其他限制性付款；预付、赎回或回购次级债务；授予资产留置权；进行销售和回租交易；合并、合并、转让或处置实质上
截至#年，该公司遵守其债务协议中的所有财务契约2019年9月30日好的。虽然本公司目前预期在未来期间将遵守所有财务契约，但无法保证这些契约将继续得到履行。该公司未能遵守该等契约可能会阻止该公司借入额外款项，并可能导致任何债务协议下的违约。由于交叉加速或交叉违约条款，这种违约可能导致未偿债务立即到期和应付。
除这些契约外，高级担保信贷机制还包括对收购、负债、留置权、股息和股本回购的某些限制，包括：
| |
• | 如果公司的总杠杆率大于2.75至1.00(如高级有担保信贷安排中所定义)，禁止公司制作大于120.0亿美元年度股息支付，股本回购和某些其他支付。如果总杠杆率小于2.75到1.00，没有这样的限制。作为公司截至#年的总杠杆率2019年9月30日vt.，是.3.18到1.00，上述限制目前适用。 |
| |
• | 如果公司的高级有担保杠杆率大于3.00到1.00或公司的总杠杆率大于3.50鉴于该等比率为1.00(定义于高级有抵押信贷安排)，本公司不得自愿预付任何高级无抵押票据及自愿预付任何其他无抵押或附属债务，但某些例外情况(包括任何强制预付高级无抵押票据或任何其他无抵押或附属债务)除外。如果高级担保杠杆率小于3.00到1.00，总杠杆率小于3.50到1.00，没有这样的限制。上述限制目前不适用，因为公司的高级有担保杠杆率是2.51到1.00，总杠杆率为3.18到1.00，截至2019年9月30日. |
风险管理
有关公司面临的市场风险和管理这些市场风险的讨论，请参阅项目#3, “关于市场风险的定量和定性披露，“本季度报告的格式为^10-Q。
合同义务和表外安排
自.起2019年9月30日，除了完成2014年4月28日高级有担保信贷工具的第三次修订对公司未来债务义务的影响之外2019年1月31日，公司的合同义务和表外安排并没有从“合同义务和其他承诺”表和相关附注中列出的实质性变化到公司提交的“10-K表格年度报告”中列出的表格。2019年2月20日好的。看见注·10, “债款，“到年内的简明综合财务报表项目1, “简明合并财务报表(未审计)如需有关公司债务义务的更多信息，请参阅本季度报告的“Form”10-Q)。
新会计公告
看见注#22, “新会计公告，“到年内的简明综合财务报表项目1, “简明合并财务报表(未审计)，“本季度报告的格式为^10-Q。
本公司面临各种市场风险，这些风险可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括利率和外币汇率的变化，经济环境的变化将影响信用状况和某些商品的价格变化。公司管理层在风险管理过程中发挥积极作用，并制定了需要具体行政和业务职能来协助识别、评估和控制各种风险的政策和程序。这些风险管理策略可能无法完全隔离公司因市场风险而受到的不利影响。
利率风险
本公司面临可变利率债务债务的利率风险以及固定利率债务和融资租赁的价格风险。浮动利率未偿还债务2019年9月30日，主要由194万美元在循环信贷工具和814.7亿美元为了减少与Quad公司一部分可变利率债务相关的利息支付产生的现金流的变化性，公司签订了一项250.0亿美元2017年2月利率互换和a130.0亿美元2019年3月利率互换，并已分类380.0亿美元公司的浮动利率债务作为固定利率债务。包括380.0亿美元可变利率到固定利率债务的利率交换，Quad有未偿还的可变利率债务450.0亿美元目前加权平均利率为4.7%和固定利率债务和未偿还的融资租赁728.2亿美元目前加权平均利率为5.6%自.起2019年9月30日好的。假设市场利率上升10%，影响本公司目前对可变利率债务的加权平均利率，将不会对本公司的利息支出产生重大影响。假设市场利率变化10%，固定利率债务的公允价值将改变为2019年9月30日，大约500万美元.
外币风险与折算风险
本公司在其经营的某些国家受到外币波动的影响。在大多数国家，外币流动的风险是有限的，因为其各子公司和业务单位的营业收入和费用基本上是以其经营所在国的当地货币计算的。在收入和费用不是以适用的当地货币的范围内，公司可以签订外汇远期合约以对冲货币风险。
虽然以当地货币运营可能会限制货币汇率波动对公司非美国子公司和业务部门的经营结果的影响，但汇率波动可能会影响综合财务状况，因为其海外业务的资产和负债在编制公司的简明综合资产负债表时被转换为美元。自.起2019年9月30日公司的外国子公司(不包括阿根廷，因为经济处于高度通胀状态)的流动资产净额(定义为流动资产减去流动负债)面临363百万美元的外币换算风险。截至#年净流动资产的潜在减少2019年9月30日假设所报外币汇率出现10%的不利变化，则约为3.6亿美元。这一敏感性分析假设所有主要外币汇率对美元的平行变动。由于各种全球货币的正相关和负相关，汇率很少相对于美元向同一方向变动。这种假设可能夸大或低估汇率变化对以外币计价的个别资产和负债的影响。
该公司的对冲业务历来不是实质性的，这些业务的收益或亏损对公司的经营结果、财务状况或现金流量都不是实质性的。本公司不使用衍生金融工具进行交易或投机。
这些国际业务受到国际业务特有的风险的影响，包括但不限于不同的经济条件、政治气候的变化、对资金流动的潜在限制、不同的税收结构以及其他法规和限制。因此，未来的结果可能会受到这些或其他因素的变化的不利影响。
该公司认为阿根廷的经济高度通胀，2018年6月30日生效。根据ASC？830-外币事宜，高度通胀的经济是指在三年内经历了大约100%或更高的累积通胀的经济体。要求实体在经济被认为具有高度通货膨胀的报告期内应用经修订的会计准则。由于这种分类，公司的阿根廷子公司的功能货币从2018年7月1日开始从当地货币改为美元，货币资产和负债的当地货币价值变化的影响现在反映在简明的综合经营报表中。外币损失的总影响是150万美元和260万美元在.期间三个月和九个月结束 2019年9月30日分别为。截至#年，公司在阿根廷的业务占合并资产总额的不到2.0%2019年9月30日，并且不到总合并净销售额的2.0%三个月和九个月结束 2019年9月30日.
信用风险
信用风险是由于客户未能按照合同条款付款而造成损失的可能性。在发放信贷之前，将在承销过程中对每个客户进行评估，考虑到潜在客户的财务状况、过去的付款经验、信用局信息以及其他可能影响客户支付能力的财务和质量因素。具体的信用审查和标准的行业信用评分模型用于执行此评估。作为正常业务过程的一部分，客户的财务状况不断受到监控。该公司的一些客户具有很高的杠杆率，或者受到他们自己的经营和监管风险的影响。基于这些客户帐户审查，并由于全球经济的持续不确定性，该公司建立了一项备抵2790万美元自.起2019年9月30日，及2740万美元自.起2018年12月31日.
该公司有一个庞大的，多样化的客户基础，没有任何单一客户帐户的高度集中。在.期间三个月和九个月结束 2019年9月30日，公司最大的客户占公司净销售额不到5%。即使公司的信用审查和分析机制正常工作，公司也可能在与客户和其他方的交易中遭受财务损失。客户不付款或不履行义务的任何增加都可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。经济中断可能导致未来的重大费用。
商品风险
Quad在其印刷业务中使用的主要原材料是纸张、墨水和能源。目前，该公司的原材料供应可以随时从众多供应商那里获得；然而，基于市场条件，这种情况可能会在未来发生变化。作为采购过程的一部分，公司通常根据与供应商建立的市场价格购买这些原材料。
在印刷过程中使用的纸张大约有一半是由公司的客户直接供应的。对于那些不直接供应自己纸张的客户，本公司通过与领先的纸张供应商谈判，利用其采购效率来供应纸张，使用各种纸张等级、重量和尺寸，并且不依赖任何一个供应商。此外，本公司一般在印刷过程中的纸张和其他关键原材料的销售合同中包括价格调整条款。虽然这些条款一般会降低纸张价格风险，但较高的纸张价格和紧张的纸张供应，以及美国进口或贸易法规的变化可能会对客户对印刷产品的需求产生影响。本公司的营运资金要求，包括季节性的影响，通过其客户直接购买纸张而得到部分缓解。
该公司生产其印刷生产中使用的大多数墨水，使其能够控制关键投入的质量、成本和供应。用于油墨制造过程的原材料从外部从各种供应商处购买。
本公司一般不能将较高的电力和天然气能源价格对其制造成本的影响转嫁给客户，而能源价格的上涨导致其某些业务的制造成本上升。公司在适当的时候通过天然气套期保值来降低风险。然而，在其物流业务中，该公司能够将燃油价格上涨的很大一部分直接转嫁给客户。
因此，管理层认为，纸张和其他原材料价格假设性10%的变动不会对本公司的综合年度经营业绩或现金流产生重大直接影响；然而，商品定价的大幅上升或供应紧张可能影响客户未来对印刷产品的需求。
披露管制及程序
本公司管理层在本公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了本报告所涵盖期间结束时本公司披露控制和程序(该术语在1934年“证券交易法”的规则“13a-15(E)”和“15d-15(E)”中定义)的设计和运行的有效性，并得出结论，在该期间结束时，本公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至1934年的财政季度内，公司对财务报告的内部控制(根据1934年“证券交易法”第33a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化2019年9月30日已经或相当可能会对公司财务报告的内部控制产生重大影响的。
第二部分--其他信息
看见注#9, “承诺和或有事项-诉讼，“对年的简明综合财务报表项目1, “简明合并财务报表(未审计)，“本季度报告的格式为^10-Q。
与公司有关的风险因素包含在公司的第1A项“风险因素”中2018提交证券交易委员会的年度报告，格式为#10-K2019年2月20日好的。在#年期间，此类风险因素没有发生实质性变化。2019年1月1日通过2019年9月30日.
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(c) | 在……上面2018年7月30日，公司董事会批准了一项股份回购计划，最高可达100.0亿美元公司已发行的A级普通股。根据授权，公司可随时酌情在公开市场和/或联邦证券法和其他法律要求允许的私下谈判交易中进行股份回购。任何回购的时间、方式、价格和金额将取决于经济和市场条件、股价、交易量、适用的法律要求和其他因素。该程序可随时暂停或中断。有不股票回购期间三个月结束 2019年9月30日好的。自.起2019年9月30日，有100.0亿美元计划下剩余的授权回购。 |
看见项目#2, “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-契约和合规性“，这份季度报告的格式为”10-Q“，讨论公司债务协议下可能限制公司支付股息能力的契约。
以下展品索引中列出的展品是作为本季度报告的一部分提交的，格式为“10-Q”。
展品索引
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展品编号 | | 展品说明 |
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(2) | | 协议，日期为2019年7月22日，Quad/Graphics，Inc.和LSC？Communications，Inc.(通过引用公司当前报告中的表2将其并入，表8-K的日期为2019年7月22日，提交日期为2019年7月23日)。 |
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(31.1) | | 根据1934年“证券交易法”规定的规则“13a-14(A)”或“15d-14(A)”对首席执行官的认证。 |
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(31.2) | | 根据1934年“证券交易法”规定的规则“13a-14(A)”或15d-14(A)“对首席财务官的证明。 |
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(32) | | 首席执行官和首席财务官根据“美国法典”第18篇“1350”的书面声明。 |
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(101) | | Quad/Graphics，Inc.的Form 10-Q季度报告中的财务报表截至2019年9月30日的季度？采用内联eXtensible Business Reporting Language(IXBRL)格式：(I)^简明综合经营报表(未审计)，(Ii)^综合综合收益报表(亏损)(未审计)，(Iii)^综合资产负债表(未审计)，(Iv)^现金流量简明综合报表(未审计)，(V)^简明综合报表(未审计)，(V)简明附注(未审计)，(Iv)简明综合资产负债表(未审计)，(Iv)简明综合现金流量报表(未审计)，(V)简明综合现金流量注释(未审计)，(Iii)综合资产负债表(未审计)，(Iv)简明现金流量综合报表(未审计) |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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| | | | Quad/Graphics公司 |
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日期： | 2019年10月30日 | | 依据： | /s/J.Joel Quadracci |
| | | | J.Joel Quadracci |
| | | | 董事长、总裁兼首席执行官 |
| | | | (首席行政主任) |
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日期： | 2019年10月30日 | | 依据： | /s/David J.Honan |
| | | | 大卫·J·霍南 |
| | | | 执行副总裁兼首席财务官 |
| | | | (首席财务官) |
