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假的--12-31Q320190001361113483000645000000.0010.00120000000020000000029576880304824522957688030482452000199000P4M4DP2Y7M1D0P4Y5M10DP4Y6M5DP4Y5M17DP4Y5M10DP4Y3M9DP4Y8M19DP4M28DP4Y4M2DP5Y4M23DP4Y2M14DP2Y2M28DP4Y5M17DP4Y3M9DP4Y8M19DP4M28DP4Y4M2DP5Y4M23DP4Y3M15DP2Y2M28D0P1YP1Y00013611132019-01-012019-09-3000013611132019-10-2500013611132018-12-3100013611132019-09-3000013611132018-07-012018-09-300001361113US-GAAP：LicenseMember2019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2018-07-012018-09-3000013611132018-01-012018-09-3000013611132019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2018-01-012018-09-300001361113US-GAAP：MaintenanceMember2018-01-012018-09-300001361113US-GAAP：MaintenanceMember2018-07-012018-09-300001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-01-012019-09-300001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：MaintenanceMember2019-01-012019-09-300001361113US-GAAP：LicenseMember2018-07-012018-09-300001361113US-GAAP：MaintenanceMember2019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：LicenseMember2018-01-012018-09-300001361113US-GAAP：LicenseMember2019-01-012019-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-3100013611132019-01-012019-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-3000013611132019-04-012019-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-3000013611132019-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000013611132019-06-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001361113US-GAAP：CommonStockMember2019-09-3000013611132018-01-012018-03-310001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-3100013611132018-03-3100013611132018-04-012018-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-03-310001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-3100013611132017-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001361113US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310001361113US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3100013611132018-06-300001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-3000013611132018-09-300001361113us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001361113US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001361113vrns:OtherCurrentAssetsAccruedExpensesandOtherShortTermLiabilitiesMemberUS-GAAP：CashFlowHedgingMember2018-12-310001361113vrns:OtherCurrentAssetsAccruedExpensesandOtherShortTermLiabilitiesMember2018-12-310001361113vrns:OtherCurrentAssetsAccruedExpensesandOtherSh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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

____________________

形式10-Q

____________________

(马克一)



☒	根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至季度末的季度期间2019年9月30日

或



☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在过渡期内致

佣金档案编号：001-36324

____________________

Varonis系统公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

____________________



特拉华州			57-1222280
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)			(I.R.S.雇主识别号码)

百老汇1250号，29楼	纽约	纽约	10001
(主要行政机关地址)			(邮政编码)

(877) 292-8789

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.001美元	VRNS	纳斯达克股票市场有限责任公司

____________________

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities And Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求。^ý 是 ¨·没有

通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。ý 是 ¨·没有

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。



大型加速滤波器	ý	加速^Filer	¨

非加速报税器	¨	较小的^报告^^公司	☐

		新兴市场^增长^^公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2所定义)。☐

是ý·没有

自.起2019年10月25日，有30,484,432普通股，每股面值0.001美元，已发行。



第一部分财务信息		1

第1项	财务报表	1

截至2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日的综合资产负债表		1

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的未审计综合经营报表		3

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的未审计综合损失报表		4

截至2019年9月30日和2018年9月30日未审计的股东权益变动表		5

截至2019年和2018年9月30日的九个月的未审计合并现金流量表		7

未经审计的合并财务报表附注		8

项目2.	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	20

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	37

项目4.	管制和程序	38

第二部分其他信息		38

第1项	法律程序	38

第1A项	危险因素	39

第6项	陈列品	59

签名		60

展品索引		61



第I部分	财务信息



第1项	财务报表

Varonis系统公司和子公司

综合资产负债表

(以千为单位，共享数据除外)



	9月30日 2019			2018年12月31日
	(未审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	52,984		$	48,707
有价证券	41,397			39,770
短期存款	37,000			70,438
应收贸易款项(在2019年9月30日和2018年12月31日分别扣除645美元和483美元的坏账准备)	51,866			83,223
预付费用和其他流动资产	15,050			16,952
流动资产总额	198,297			259,090

长期资产：
其他资产	15,621			8,565
经营租赁使用权资产	57,046			—
财产和设备，净额	27,188			17,323
长期资产总额	99,855			25,888
总资产	$	298,152		$	284,978

负债和股东权益
流动负债：
贸易应付账款	$	2,999		$	2,620
应计费用和其他短期负债	53,694			55,991
递延收入	76,978			87,729
流动负债总额	133,671			146,340

长期负债：
递延收入	5,489			6,487
经营租赁责任	58,667			—
其他负债	2,555			6,781
长期负债总额	66,711			13,268

股东权益：
股本，股本
普通股票面价值0.001美元-授权：2019年9月30日和2018年12月31日200，000，000股；已发行和未发行：2019年9月30日30，482，452股和2018年12月31日29，576，880股	30			30
累计其他综合收益(亏损)	771			(3,633		)
额外实收资本	299,051			266,941
累积赤字	(202,082		)	(137,968		)
股东权益总额	97,770			125,370
总负债和股东权益	$	298,152		$	284,978

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Varonis系统公司和子公司

未经审计的综合经营报表

(以千为单位，共享和每份数据除外)



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
收入：
永久许可证	$	8,269		$	33,432		$	35,304		$	89,789
订费	23,327			2,539			45,169			4,901
维护和服务	34,053			31,081			101,157			88,080
总收入	65,649			67,052			181,630			182,770

收入成本	8,768			7,052			25,492			19,934

毛利	56,881			60,000			156,138			162,836

运营成本和费用：
研究与发展	20,400			17,267			58,890			50,526
销售及市场推广	42,117			40,792			125,769			122,113
一般和行政	10,339			8,774			33,461			23,832
业务费用共计	72,856			66,833			218,120			196,471

运行损失	(15,975		)	(6,833		)	(61,982		)	(33,635		)
财务收入(费用)，净额	(482		)	99			(545		)	266

所得税前亏损	(16,457		)	(6,734		)	(62,527		)	(33,369		)
所得税	(530		)	(583		)	(1,587		)	(1,677		)

净损失	$	(16,987	)	$	(7,317	)	$	(64,114	)	$	(35,046	)

普通股每股净亏损，基本和稀释后	$	(0.56	)	$	(0.25	)	$	(2.13	)	$	(1.21	)

计算普通股每股净亏损时使用的加权平均股数，基本股和摊薄股	30,380,154			29,281,701			30,167,161			28,859,156

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Varonis系统公司和子公司

未经审计的综合损失报表

(千)



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
净损失	$	(16,987	)	$	(7,317	)	$	(64,114	)	$	(35,046	)

其他综合收益(亏损)：
有价证券的未实现收入(损失)，税后净额	(13		)	6			37			33
有价证券的收益(亏损)重新分类为收益，税后净额	4			(4		)	(2		)	(20		)
	(9		)	2			35			13

衍生工具的未实现收入(亏损)，税后净额	883			(100		)	4,199			(3,985		)
衍生工具的损失(收益)重新分类为收益，税后净额	(361		)	1,194			170			2,094
	522			1,094			4,369			(1,891		)
其他综合收入总额	513			1,096			4,404			(1,878		)

综合损失	$	(16,474	)	$	(6,221	)	$	(59,710	)	$	(36,924	)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Varonis系统公司和子公司

未经审计的合并股东权益变动表

(以千为单位，共享数据除外)



	普通股			附加实收资本		累积其他综合损失			累积赤字			总计股东权益
	数	数量		附加实收资本		累积其他综合损失			累积赤字			总计股东权益
截至2017年12月31日的余额	28,146,162	28		223,868		136			(109,390		)	114,642
股票补偿费用	—	—		6,927		—			—			6,927
根据员工股票计划发行的普通股，净额	602,469	1		1,065		—			—			1,066
衍生工具未实现损失	—	—		—		(2,101		)	—			(2,101		)
可供出售证券的未实现损失	—	—		—		(8		)	—			(8		)
净损失	—	—		—		—			(15,046		)	(15,046		)
截至2018年3月31日的余额	28,748,631	29		231,860		(1,973		)	(124,436		)	105,480
股票补偿费用	—	—		8,848		—			—			8,848
根据员工股票计划发行的普通股，净额	469,399	—		3,026		—			—			3,026
衍生工具未实现损失	—	—		—		(884		)	—			(884		)
可供出售证券的未实现收益	—	—		—		19			—			19
净损失	—	—		—		—			(12,683		)	(12,683		)
截至2018年6月30日的余额	29,218,030	29		243,734		(2,838		)	(137,119		)	103,806
股票补偿费用	—	$	—	$	8,399	$	—		$	—		$	8,399
根据员工股票计划发行的普通股，净额	206,245	$	—	$	4,078	$	—		$	—		$	4,078
衍生工具未实现收益	—	$	—	$	—	$	1,094		$	—		$	1,094
可供出售证券的未实现收益	—	$	—	$	—	$	2		$	—		$	2
净损失	—	$	—	$	—	$	—		$	(7,317	)	$	(7,317	)
截至2018年9月30日的余额	29,424,275	29		256,211		(1,742		)	(144,436		)	110,062

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Varonis系统公司和子公司

未经审计的合并股东权益变动表

(以千为单位，共享数据除外)



	普通股			附加实收资本			累积其他综合收益(亏损)			累积赤字			总计股东权益
	数	数量		附加实收资本			累积其他综合收益(亏损)			累积赤字			总计股东权益
截至2018年12月31日的余额	29,576,880	$	30	$	266,941		$	(3,633	)	$	(137,968	)	$	125,370
股票补偿费用	—	—		8,961			—			—			8,961
根据员工股票计划发行的普通股，净额	686,357	—		(4,642		)	—			—			(4,642		)
衍生工具未实现收益	—	—		—			2,935			—			2,935
可供出售证券的未实现收益	—	—		—			10			—			10
净损失	—	—		—			—			(22,639		)	(22,639		)
截至2019年3月31日的余额	30,263,237	$	30	$	271,260		$	(688	)	$	(160,607	)	$	109,995
股票补偿费用	—	—		14,796			—			—			14,796
根据员工股票计划发行的普通股，净额	63,790	—		(1,055		)	—			—			(1,055		)
衍生工具未实现收益	—	—		—			912			—			912
可供出售证券的未实现收益	—	—		—			34			—			34
净损失	—	—		—			—			(24,488		)	(24,488		)
截至2019年6月30日的余额	30,327,027	$	30	$	285,001		$	258		$	(185,095	)	$	100,194
股票补偿费用	—	—		11,022			—			—			11,022
根据员工股票计划发行的普通股，净额	155,425	—		3,028			—			—			3,028
衍生工具未实现收益	—	—		—			522			—			522
可供出售证券的未实现损失	—	—		—			(9		)	—			(9		)
净损失	—	—		—			—			(16,987		)	(16,987		)
截至2019年9月30日的余额	30,482,452	30		299,051			771			(202,082		)	97,770

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Varonis系统公司和子公司

未经审计的综合现金流量表

(千)



	九个月结束九月三十日，
	2019			2018
业务活动现金流量：
净损失	$	(64,114	)	$	(35,046	)
调节净亏损与经营活动提供的净现金的调整：
折旧	4,320			2,480
以股票为基础的薪酬	34,779			24,174
递延佣金摊销	10,530			9,718
经营租赁使用权资产摊销	7,009			—
出售固定资产的资本损失(收益)	24			(27		)

资产和负债的变化：
贸易应收账款	31,357			22,658
预付费用和其他流动资产	(2,239		)	(927		)
递延佣金	(13,401		)	(9,864		)
其他长期资产	50			5
贸易应付账款	379			2,510
应计费用和其他短期负债	(7,675		)	1,922
递延收入	(11,749		)	(1,183		)
其他长期负债	54			(155		)
经营活动提供的现金净额	(10,676		)	16,265

投资活动的现金流量：
短期存款减少(增加)	33,474			(10,213		)
有价证券的增加	(1,627		)	(120		)
长期存款增加	(16		)	(319		)
出售财产和设备的收益	10			27
购买财产和设备	(14,219		)	(3,177		)
投资活动提供的现金净额	17,622			(13,802		)

筹资活动的现金流量：
员工股票计划收益(预扣)，净额	(2,669		)	8,169
融资活动提供(用于)的现金净额	(2,669		)	8,169
增加现金，现金等价物和限制现金	4,277			10,632
现金、现金等价物和期初限制现金	48,707			57,236
现金、现金等价物和期末限制现金	$	52,984		$	67,868

补充披露现金流量信息：
缴纳所得税的现金	$	3,566		$	561
取得使用权资产产生的租赁负债净额	$	8,908		$	—

附注是这些综合财务报表的组成部分。

未经审计的综合财务报表附注

注1：-^一般



a.	业务描述：

Varonis系统公司(“VSI”及其子公司合称“公司”)于2004年11月3日根据特拉华州法律注册成立，并于2005年1月1日.

VSI具有十全资子公司：Varonis Systems Ltd.(“VSL”)根据以色列#年的法律成立。2004年11月24日；Varonis(UK)Limited(“VSUK”)于2007年3月14日根据英国法律注册成立；Varonis Systems(Deutschland)GmbH(“VSG”)于2011年7月6日根据德国法律注册成立；Varonis France SAS(“VSF”)于2012年2月22日根据法国法律注册成立；Varonis Systems Corp.2013年2月19日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立；2016年11月11日根据爱尔兰法律注册成立Varonis Systems(爱尔兰)有限公司(“vire”)；2017年2月28日根据澳大利亚维多利亚法律注册成立Varonis Systems(Australia)Pty Ltd(“Vaus”)；Varonis Systems(荷兰)B.V.(“VNL”)于2018年3月13日根据荷兰法律注册成立；Varonis U.S.Public Sector LLC(“VPS”)于2018年5月14日根据特拉华州法律注册成立；以及Varonis系统(卢森堡)S.àR.L.(“VLUX”)于2019年8月5日根据卢森堡法律注册成立。

该公司的软件产品和服务允许企业管理、分析和保护企业数据。Varonis专注于保护企业数据：敏感文件和电子邮件；机密客户、患者和员工数据；财务记录；战略和产品计划；以及其他知识产权。？通过其产品DatAdvantage(包括自动化引擎)、DatAlert(包括Varonis Edge)、DataPrivilege、数据分类引擎(包括策略包和数据分类标签)、Data Transport Engine和DatAnswers，软件平台允许企业保护敏感数据免受内部威胁和网络攻击，并在以下方面实现其企业数据的价值

VSI和VPS主要在美国市场销售产品和服务。VSUK、VSG、VSF、VSC、VRE、Vaus、VNL和VLUX分别在英国、德国、法国、加拿大、爱尔兰、澳大利亚、荷兰和比利时以及卢森堡转售公司的产品和服务。该公司主要向分销商和增值经销商(VAR)的全球网络销售其产品和服务，后者向最终用户客户销售产品。



b.	演示基础：

附随的未经审核综合中期财务报表乃根据S-X规例第10条“中期财务报表”及美国证券交易委员会(“证交会”)的Form 10-Q规则及规例编制。根据这些规则和法规，本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度综合财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。前期财务报表中的某些金额已被重新改写和重新分类，以符合本年度的列报方式。

管理层认为，本公司已作出所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整，除非另有说明)，以公平地呈现其综合财务状况、经营业绩和现金流量。公司的过渡期经营业绩并不一定表明任何其他过渡期或整个会计年度的预期结果。这些财务报表和附注应与2018合并财务报表及其附注包括在公司截至会计年度的Form 10-K年度报告中2018年12月31日2019年2月12日提交给证券交易委员会的文件(“2018表格10-K“)。截至本财政年度的经审核综合财务报表所披露的重大会计政策并无变动2018年12月31日包括在2018表格10-K，但以下内容除外：

自2019年1月1日起，本公司采用修改后的追溯方法，采用会计准则更新2016-02“租赁”(“ASU 2016-02”)。有关ASU 2016-02的信息，请参阅注释3。



c.	收入确认：

公司以软件许可费和相关维护和服务费的形式产生收入。订阅收入由基于时间的许可证组成，根据这些许可证，客户可以在指定的时间内使用我们的软件并进行相关维护(包括支持和未指明的升级和增强功能，如果它们可用的话)。订阅在内部销售，具有与永久许可证相同的功能，并从向新客户和现有客户销售订阅和维护许可证中确认。当产品作为订阅购买时，关联的维护将作为订阅收入的一部分包括在内。永久许可收入包括向新客户和现有客户销售永久许可所确认的收入。维护和服务主要包括永久许可证销售的维护服务费用(包括支持和未指明的升级和增强，如果可用)，以及在较小程度上专注于软件运营和培训公司客户以充分利用其产品使用的专业服务，尽管用户可以在没有公司帮助的情况下从软件中受益。该公司将其产品直接销往世界各地的分销商和VAR网络，付款通常在发票日期后30至60个日历日内到期。

公司根据ASC第606号“与客户的合同收入”确认收入。因此，公司与客户确定合同，确定合同中的履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每个履行义务，并在公司履行履行义务时(或作为)确认收入。

订阅软件和永久许可收入在软件许可交付和资产收益转移的时间点确认。

公司确认永久许可证销售的维护收入在基础维护合同期限内按比例计算。维护合同的期限通常是一年好的。维修合同的续订创造了新的履行义务，这些义务在期限内得到履行，收入在期间内按比例确认。

专业服务的收入主要包括时间和物质服务。当提供服务或服务期限到期时，履行义务得到履行，收入得到确认。

公司签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够是不同的，并被计入单独的履行义务。？许可证在交付时是不同的，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得软件的经济效益。公司根据合同总对价中的相对独立销售价格为每项履约义务分配成交价格。对于维护，本公司根据本公司单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，公司根据公司单独销售这些服务的价格确定独立销售价格。对于软件许可证，由于缺乏单独销售软件许可证的历史以及销售价格的高度可变，本公司使用残差法确定独立销售价格。

贸易应收款和其他应收账款主要由按发票金额记录的贸易应收账款组成，扣除坏账准备。

递延收入主要是未确认的维护和专业服务费用。递延收入被确认为(或当)公司根据合同履行时。递延收入不包括具有自动续订组成部分的多年期认购合同，其相关收入尚未确认，客户尚未开具发票。包括在期初递延收入余额中的当期确认收入金额为$76,026为.九月末2019年9月30日.

本公司不向其客户授予退货权，但其经销商之一除外。在……里面2018而对于九月末2019年9月30日，有不此经销商的退货。

有关分类收入的信息，请参阅附注5。



d.	合同成本：

公司根据销售和营销人员达到某些预定的销售目标，向他们支付销售佣金。员工获得的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量和可回收成本。为初始合同支付的销售佣金与为续订合同支付的销售佣金不相称，在预期的受益期内资本化和摊销。基于其技术、客户合同和其他因素，公司已确定预期受益期约为四年好的。续订合同的销售佣金资本化，然后在相关合同续订期间以直线方式摊销。与这些成本相关的摊销费用主要包括在随附的合并经营报表中的销售和营销费用中。



e.	衍生工具：

本公司持有衍生工具的主要目标是减少其对外币汇率变化的风险敞口。公司通过就预计将以美元以外的货币发生的经营费用签订远期外汇合同来减少其风险敞口。该公司的大部分收入和运营支出都是以美元进行交易的。然而，某些经营支出是以其他货币发生或暴露于其他货币，主要是新以色列谢克尔(“NIS”)。

公司已经建立了预测交易货币风险管理计划，以防范公允价值的波动和汇率变化导致的未来现金流的波动。公司的货币风险管理计划包括被指定为现金流对冲的远期外汇合同。这些远期外汇合约一般在12个月内到期。本公司并不为交易目的而订立衍生金融工具。此外，本公司订立远期合约，以对冲资产负债表中部分货币项目，例如以英镑及欧元计价的短期应收贸易款项及应付款项(“公允价值对冲计划”)。公允价值套期保值计划的目的是保护货币资产的公允价值免受外汇汇率波动的影响。与公允价值套期保值计划相关的衍生工具的收益和损失不被指定为套期保值工具。

以公允价值计量的衍生工具及其在综合资产负债表上的分类见下表(以千为单位)：



	资产(负债)截至 2019年9月30日 (未审计)					负债截至 2018年12月31日
	名义数量		公平价值			名义数量		公平价值
外汇远期合约衍生产品现金流套期保值关系包括在其他流动资产和应计费用及其他短期负债中	$	22,413	$	731		$	75,153	$	(3,628	)
包括在其他短期负债中的货币项目的外汇远期合同衍生品	$	17,823	$	(5	)	$	29,162	$	(18	)

为.三和九月末2019年9月30日，未经审计的综合经营报表反映收益为$361和损失$170分别与现金流套期保值的有效部分相关。为.三和九月末2018年9月30日，未经审计的综合经营报表反映了一项损失$1,194和$2,094分别与现金流套期保值的有效部分相关。现金流量套期保值的任何无效部分在合并经营报表的财务收入(支出)净额中确认。不实质性无效套期保值在财务收入(费用)中确认，净额为三和九月末2019年9月30日和2018.

为.三和九月末2019年9月30日，未经审计的综合经营报表反映收益为$951和$1,404财务收入(支出)，净额，分别与公允价值对冲计划相关。为.三和九月末2018年9月30日，未经审计的综合经营报表反映了一项损失$199财务收入(费用)，净额，与公允价值套期保值计划相关。



f.	现金、现金等价物、有价证券和短期投资：

该公司根据ASC No.320“投资--债务和股权证券”对有价证券进行投资。本公司认为所有到期日为三个月或以下的高流动性投资在购买时均为现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金，货币市场基金的高流动性投资和各种存款账户。

本公司认为在购买之日购买的所有原始到期日超过三个月但少于十二个月的优质投资均为短期存款。现金等价物、有价证券和短期存款归类为可供出售，因此按公允价值在综合资产负债表上记录，任何未实现的收益和损失在累计其他全面收益(亏损)中报告，在实现之前作为股东权益的一个单独组成部分反映在公司的综合资产负债表中。公司使用特定的识别方法来计算投资的损益。证券的摊销成本根据溢价的摊销和到期日折价的增加进行调整。这种摊销和增加作为财务收入(费用)的组成部分包括在合并经营报表中。现金、现金等价物、有价证券和短期存款包括以下内容(以千为单位)：



	截至2019年9月30日
	(未审计)
	摊销成本		毛未实现利得		毛未实现的？损失			公平价值
现金及现金等价物
货币市场基金	$	4,788	$	—	$	—		$	4,788
总计	$	4,788	$	—	$	—		$	4,788

有价证券
美国国债	$	41,367	$	31	$	(1	)	$	41,397
总计	$	41,367	$	31	$	(1	)	$	41,397

短期存款
定期银行存款	$	37,000	$	—	$	—		$	37,000
总计	$	37,000	$	—	$	—		$	37,000



	截至2018年12月31日
	摊销成本		毛未实现利得		毛未实现的？损失			公平价值
现金及现金等价物
货币市场基金	$	2,594	$	—	$	—		$	2,594
总计	$	2,594	$	—	$	—		$	2,594

有价证券
美国国债	$	39,776	$ *)		$	(6	)	$	39,770
总计	$	39,776	$ *)		$	(6	)	$	39,770

短期存款
定期银行存款	$	70,438	$	—	$	—		$	70,438
总计	$	70,438	$	—	$	—		$	70,438

*)表示低于$1

所有美国国库有价证券的有效到期日均小于12个月2019年9月30日和2018年12月31日.

与这些短期投资有关的未实现损益总额主要是由于利率的变化。本公司定期检讨其短期投资，以评估是否有任何证券出现除暂时性公允价值下降外的其他情况。本公司考虑诸如市场价值低于成本的时间长度和程度、发行人的财务状况和近期前景及其出售意向等因素，或者是否更有可能要求本公司在收回投资的摊销成本基础之前出售投资。如果本公司认为其中一种证券存在暂时性下跌，则本公司将这些投资减记至公允价值。对于债务证券，与信用损失有关的减记部分将记入公司合并经营报表中的其他收入(支出)净额。任何与信用损失无关的部分将计入累计其他全面收益(亏损)，并作为股东权益的一个单独组成部分反映在公司的简明综合资产负债表中。在.期间九月末2019年9月30日，本公司认为其任何投资不是暂时减值。



g.	信贷安排：

2014年3月31日，公司与美国Leumi银行签订了一张期票和相关担保文件，公司已多次延期。公司最多可借入$7,000针对其某些应收账款未清偿金额，基于几个条件，按华尔街日报最优惠利率加年利率计算0.05%，但适用于垫款的年利率不低于4.10%好的。自.起2019年9月30日，该比率总计为5.05%好的。本期票使本公司得以与美国Leumi银行进行外币对冲交易，以管理外币风险敞口，而无需限制现金需求。本公司可根据本票借款，直至2020年11月15日，届时每笔此类贷款的本金连同应计和未付应付利息将到期和应付。自.起2019年9月30日，公司有不期票项下未付余额。作为交易的一部分，该公司授予贷款人其个人财产的担保权益，不包括知识产权和其他无形资产。期票还包含惯常的违约事件。



h.	最近通过的会计公告：

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布ASU 2016-02，“租赁”(“ASC 842”)，关于合同双方(即承租人和出租人)租赁的确认、计量、列报和披露。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人的融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这种分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是在租赁期限内以直线方式确认。承租人还必须记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其分类如何。租期为12个月或更短的租赁将以类似于先前指导下的会计核算的方式进行核算(ASC 840)。新标准要求出租人使用实质上等同于ASC 840关于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁的指南的方法来说明租赁。新标准取代了以前的租赁标准ASC 840，即“租赁”。

公司自2019年1月1日起采用新标准，采用修改后的追溯方法。因此，前期余额和披露没有重述。本公司已选择在新标准内利用过渡指导下允许的实际权宜之计的现有套装，该新标准不要求其重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。采用ASC 842消除了递延租金$1,313和$4,236本公司综合资产负债表中的流动负债和长期负债分别。此外，公司在采用时将经营使用权资产、短期经营租赁负债和长期经营租赁负债纳入其资产负债表。53,274, $2,349和$55,676分别为。这一标准对公司的净收益没有重大影响，对现金流也没有影响。有关本公司租赁会计的其他资料，请参阅附注3。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07“薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工基于股份的支付会计的改进”。这些修订扩大了主题718，薪酬-股票薪酬(目前仅包括对员工的股票支付)的范围，以包括向以下人员发放的基于股票的支付

非雇员为货物或服务。因此，对非雇员和雇员的股份支付的会计将得到实质性的调整。此ASU取代Subtopic 505-50，基于权益的非员工付款。采用这一标准对公司的综合财务报表产生了非实质性的影响。



i.	最近发布的尚未采用的会计公告：

2018年8月，FASB发布了^ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”，其中将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与将开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。新标准要求资本化成本一般在安排期限内以直线方式摊销，这些资本化成本的财务报表列报将与托管安排相关的费用相同。这一新标准对我们从2020年1月1日开始的中期和年度期间有效，并且允许提前采用。这一标准可以追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有执行费用。该公司将从2020年1月1日起在预期的基础上采用该标准，并正在评估即将采用该标准对其综合财务报表的影响。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-金融工具的信用损失”，其中要求与按摊销成本计量的金融资产相关的预期信用损失，以及可供出售的债务证券，应通过信用损失准备金进行记录。ASU 2016-13将确认可供销售的债务证券的信用损失金额限制在账面价值超过公允价值的金额，并且如果公允价值增加，还要求冲销先前确认的信用损失。新标准将在2020年1月1日之后的中期和年度期间生效，并允许提前采用。公司不期望这一标准对其综合财务报表产生重大影响。

注2：-^公允价值计量

本公司定期评估按公允价值计量的资产和负债，以确定在每个报告期内对其进行分类的适当水平。在截至三个月的期间，公允价值计量水平之间没有转移。2019年9月30日.

关于公允价值计量的权威指南建立了一个一致的框架，用于在经常性或非经常性基础上计量公允价值，从而将估值技术中使用的投入分配到一个分层水平。以下是衡量公允价值的输入的分层级别：


•	1级：可观察到的投入反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。


•	2级：？反映非活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察输入；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的输入；或主要通过相关性或其他手段从可观察市场数据得出或由可观察市场数据证实的输入。


•	3级：^反映公司自己的假设的不可观察的投入，纳入了用于确定公允价值的估值技术中。这些假设要求与合理可用的市场参与者假设一致。

下表列出了公司按公允价值计量的资产和负债2019年9月30日和2018年12月31日按公允价值层次结构中的级别(以千为单位)：



	截至2019年9月30日 (未审计)										截至2018年12月31日
	一级		水平二.			III级		公平价值			一级		水平二.			III级		公平价值
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金	4,788		—			—		4,788			2,594		—			—		2,594
有价证券：
美国国债	41,397		—			—		41,397			39,770		—			—		39,770
其他流动资产：
远期外汇合同	—		731			—		731			—		—			—		—
金融负债：
应计费用和其他短期负债：
远期外汇合同	—		(5		)	—		(5		)	—		(3,647		)	—		(3,647		)
金融资产(负债)总额	$	46,185	$	726		$	—	$	46,911		$	42,364	$	(3,647	)	$	—	$	38,717

注3：-^租约

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租赁”，关于合同双方(即承租人和出租人)的租赁的确认、计量、介绍和披露。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人的融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这种分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是在租赁期限内以直线方式确认。承租人还必须记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其分类如何。

本公司已为租期为12个月或更短的租约选择短期租约例外。作为这次选举的一部分，对于期限少于12个月的租赁，它将不会在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。该公司还选择了实际权宜之计，不为其所有租赁分开租赁和非租赁组成部分。这将导致最初和随后对使用权资产和租赁负债余额的计量高于未适用政策选择的情况。

有些租约包括一个或多个续订选项。租约续期选择权的行使通常由本公司全权决定；因此，大部分延长租期的续期并不包括在吾等的使用权资产及租赁负债内，因为该等资产及租赁负债的行使并不合理。本公司定期评估续期方案，当其合理地确定行使时，将在其租赁期内包括续期。新的租赁修改导致对使用权、资产和租赁负债的重新计量。

使用权资产和租赁负债最初按租赁付款的现值计量，并使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率不能轻易确定，则根据采用日期在确定租赁付款现值时提供的信息，本公司的增量借款利率。本公司的增量借款利率估计为类似条款和付款以及租赁资产所在的经济环境下的利率的近似值。

一些房地产租赁包含可变租赁付款，包括基于消费物价指数(“CPI”)的付款。基于CPI的可变租赁付款最初使用租赁采用时有效的指数进行计量。基于CPI变化的额外付款在发生时记录为期间费用。

本公司有各种办公空间、车辆和办公设备的经营租约，有效期至2030年。其租赁协议一般不包含任何实质性剩余价值担保或实质性限制性契约。以下是截至目前我们的运营使用权资产和运营租赁负债的摘要2019年9月30日:



	2019年9月30日
	(未审计)
运营使用权资产	$	57,046

经营租赁负债，流动	$	7,287
长期经营租赁负债	58,667
经营租赁负债总额	$	65,954

经营租赁负债、流动负债包括在综合资产负债表的应计费用和其他短期负债内。

在剩余的租赁期内，我们的使用权资产的最低租赁付款截止为2019年9月30日，如下：



	2019年9月30日
	(未审计)
2019	$	1,791
2020	11,065
2021	9,121
2022	9,136
2023	8,953
此后	38,885

未贴现的租赁付款总额	$	78,951

减去：利息	(12,997		)

租赁负债现值	$	65,954

所有经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下2019年9月30日:



剩余租期和折扣率：
加权平均剩余租期(年)	8.56

加权平均贴现率	4.02	%

三人和三人的总租金费用九月末2019年9月30日vbl.$2,980和$6,283分别为。三人和三人的总租金费用九月末2018年9月30日vbl.$1,370和$4,011分别为。

注4：-^股东权益

a.2005年12月30日，公司董事会通过了Varonis系统公司。2005年股票计划(“2005年股票计划”)。截至2013年12月31日，公司保留了4,713,319可向公司及其子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问发行的普通股。期权通常归属于四年. 不奖励是在2013年12月31日之后根据2005股票计划授予的，并且不将根据2005年股票计划授予进一步的奖励。

2013年11月14日，公司董事会通过了Varonis Systems，Inc.。二零一三年综合股权激励计划(“二零一三年计划”)，其后获本公司股东批准。公司最初保留1,904,633根据2013年计划向本公司及其子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问发行的普通股。2013年计划下可供发行的普通股数量有所增加

2016年1月1日，并且一直并将在此后的每一年1月1日增加4%(4%)^在每个12月发行和发行的普通股股数^31，紧接增加日期前31(向下舍入到最接近的整股)，但每次增加的金额将限于使2013年计划下可供授予和发行的普通股总股数达到5%所需的普通股股数(5%)^每年12月发行和发行的普通股股数^31。在2019、2018年、2017和2016年1月1日，2013年计划下的股票储备自动增加了1,183,075, 1,125,846, 1,072,870和1,042,766股票。根据2013年计划授予的奖励通常归属于四年好的。在到期前被没收或取消的任何奖励都可用于2013计划下的未来奖励。

期间员工股票期权活动的摘要九月末2019年9月30日具体如下：



	九个月结束 2019年9月30日(未审计)
	数		加权平均值行权价格		集料内在价值 (千)		加权平均剩馀合同寿命 (年)

截至2019年1月1日未完成的选项	709,668		$	17.941	$	24,810	4.513
授与	—		$	—
已行使	(205,933	)	$	10.352
没收	—		$	—

截至2019年9月30日未完成的选项	503,735		$	21.043	$	19,513	4.464

截至2019年9月30日可行使的期权	498,525		$	21.086	$	19,290	4.443

上表中的总内在价值代表如果所有期权持有人在期间的最后日期行使其期权，期权持有人将会收到的总内在价值。已行使期权的总内在价值九月末2019年9月30日是$10,117.

b. 截至目前尚未完成的选项2019年9月30日(未经审计)已分为以下行使价范围：



行权价格范围				选项出类拔萃自.起九月三十日， 2019	加权平均值剩馀契约性寿命(年)	加权平均值行权价格		选项可行使自.起九月三十日， 2019	加权平均值剩馀契约性寿命(年)	加权平均值行权价格选项可行使

		$1.576		8,470	0.410	$	1.576	8,470	0.410	$	1.576
$	6.230	—	8.800	11,856	2.244	$	8.084	11,856	2.244	$	8.084
$	12.470	—	16.870	131,925	4.290	$	14.100	126,715	4.204	$	13.960
$	19.510	—	21.660	186,690	4.720	$	21.170	186,690	4.720	$	21.170
$	22.010	—	24.230	73,048	4.276	$	22.425	73,048	4.276	$	22.425
		$29.880		57,379	5.397	$	29.880	57,379	5.397	$	29.880
		$39.860		34,367	4.339	$	39.860	34,367	4.339	$	39.860

				503,735	4.464	$	21.043	498,525	4.443	$	21.086



c.	发给顾问的选项：

截至#年，公司授予顾问的未完成的服务选择权2019年9月30日(未经审计)如下：



	选项股份普通股	行权价格每股		选项可行使	可行使穿过
	(编号)			(编号)

2013年2月	1,500	$	12.470	1,500	2023年2月
2013年8月	4,000	$	21.140	4,000	2023年8月
2014年3月	5,550	$	39.860	5,550	2024年3月
2014年5月	3,700	$	22.010	3,700	2024年5月
2014年11月	5,468	$	21.660	5,468	2024年11月
2015年5月	1,137	$	19.510	1,137	2025年5月
2016年2月	2,138	$	16.870	1,875	2026年2月

	23,493			23,230



d.	限制性股票单位：

公司员工、顾问和非雇员董事的限制性股票单位和绩效股票单位的摘要九月末2019年9月30日(未审核)如下：



	数量相关股份出类拔萃限制性股票单位		加权- 平均值授予日期公允价值
未归属余额-2019年1月1日	2,440,027		$	40.00
授与	1,262,834		$	57.75
既得	(760,408	)	$	36.32
没收	(306,866	)	$	46.10
未归属余额-2019年9月30日	2,635,587		$	48.90

E.截至2019年9月30日，有$107,699和$34分别与雇员和非雇员未归属的限制性股票单位和股票期权有关的未确认的总补偿成本。这一成本预计将在一段时间内确认2.585年份和0.34限制性股票单位和股票期权分别为0年。



f.	2015员工股票购买计划

2015年5月5日，公司股东批准了Varonis系统公司。2015年员工购股计划(“ESPP”)，公司董事会于2015年3月19日通过。ESPP自2015年6月30日起生效。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买公司普通股的股票，最高可达15%的合资格补偿，不少於85%在发售期间的第一天或最后一个交易日，本公司普通股的公平市场价值将受到任何计划限制的限制。公司最初保留500,000根据ESPP发行的普通股。根据ESPP可供发行的股份数目于2016年1月1日增加，此后每年1月1日都会增加，数额相等于(I)百分之一(1%)在紧接增加日期之前的每个12月31日发行和发行的普通股股份数目，但每次增加的金额将限于使根据ESPP可供发行的普通股股份总数达到百分之二所需的普通股股份数目(2%)每年12月31日发行和发行的普通股数量，或(Ii)400,000普通股。在2019、2018年、2017和2016年1月1日，ESPP下的股票储备自动增加了177,358, 188,813, 158,695和21,383股票。ESPP将继续有效，直至(I)没有普通股可根据其发行的日期或(Ii)2025年6月30日；除非在此之前被本公司董事会或薪酬委员会终止，各董事会或薪酬委员会均有权随时终止ESPP。



g.	员工和顾问的股票补偿费用：

公司在合并经营报表中确认非现金股本型薪酬费用如下：



	三个月九月三十日，				九个月结束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
	(未审计) (千)				(未审计) (千)

收入成本	$	637	$	470	$	1,967	$	1,300
研究与发展	3,476		2,097		9,674		7,180
销售及市场推广	3,932		3,600		11,015		10,349
一般和行政	2,977		2,232		12,123		5,345

总计	$	11,022	$	8,399	$	34,779	$	24,174

h.由于本公司在所有呈报期间均处于净亏损状况，因此所有期间的每股基本净亏损与摊薄每股净亏损相同，因为包括所有已发行普通股的所有潜在股份将是反摊薄的。有3,162,815和3,354,028转换未偿还的限制性股票单位和未计入摊薄每股净亏损的股票期权时产生的潜在摊薄股份2019年9月30日和2018分别为。

注5：-^地理信息以及主要客户和产品数据

有关地理区域的摘要信息：

ASC 280，“部门报告”，建立了关于运营部门的报告信息的标准。运营分部被定义为企业的组成部分，其具有独立的财务信息，由首席运营决策者定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。本公司管理业务的基础是一应报告的分部收入来自软件许可和专业服务、维护和技术支持的销售(有关本公司业务的简要说明见附注1)。以下是地理区域内的收入汇总：



	三个月九月三十日，				九个月结束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
	(未审计)				(未审计)
	(千)				(千)

基于客户位置的收入：
北美	$	47,411	$	44,890	$	125,243	$	114,951
EMEA(*)	16,719		19,778		50,672		61,606
世界其他地区	1,519		2,384		5,715		6,213

总收入	$	65,649	$	67,052	$	181,630	$	182,770

(*) 在截至9个月的9个月中，对法国客户的销售额不超过总收入的10%2019年9月30日并说明了$19,813截至九个月的公司收入2018年9月30日好的。在截至9个月的9个月中，对英国客户的销售额不超过总收入的10%2019年9月30日并说明了$18,708截至九个月的公司收入2018年9月30日.



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未审计)
	(千)
按地理区域划分的长期资产：
美国	$	12,422	$	7,612
以色列	13,013		7,834
法国	1,036		1,243
其他	717		634

	$	27,188	$	17,323



项目2.	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告(Form 10-Q)和截至本财年的Form 10-K年度报告(Form 10-K)中其他地方出现的我们的合并财务报表和相关附注一起阅读2018年12月31日.

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合1933年修订的“证券法”(“证券法”)的“27A节”和1934年“证券交易法”(“交易法”)的“21E”节的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”“将”和类似的表达或变化旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层当前可用的信息。这些前瞻性陈述受风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件的时间与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及在第II部分，下面的项目1a中标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。此外，这些前瞻性陈述仅涉及截至本报告发布之日的情况。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映这些陈述日期之后的事件或情况的义务。

概述

Varonis是数据安全和分析领域的先驱，与传统的网络安全公司进行着不同的战斗。我们之所以是先驱，是因为十多年前，我们认识到企业创建和共享数据的能力远远超过其保护数据的能力。我们相信，从模拟媒体到数字媒体的巨大信息流动，加上日益增加的信息依赖，将改变全球经济以及公司和政府的风险状况。从那时起，我们的重点就是利用创新来解决这场运动的网络影响，创造软件，提供跟踪和保护数据的新方法，无论数据存储在何处。

我们的软件专注于数据保护、威胁检测和响应以及合规性。Varonis软件使企业能够保护存储在内部和云中的数据：敏感文件和电子邮件；机密客户、患者和员工数据；财务记录；战略和产品计划；以及其他知识产权。认识到保护数据的复杂性，我们构建了用于安全和分析的单一集成平台，以简化和简化安全和数据管理。

Varonis数据安全平台以专利技术为基础，帮助企业保护数据免受内部威胁和网络攻击。我们的产品使企业能够分析数据，帐户活动和用户行为，以检测攻击。我们的数据安全平台可防止或限制对敏感信息的未经授权的使用，防止潜在的网络攻击，并通过锁定敏感和陈旧的数据来限制他人。我们的产品通过自动化高效地维持安全状态，并处理其他重要的使用案例，包括数据保护、治理、合规性、分类以及威胁检测和响应。我们的数据安全平台由专有技术驱动，即我们的元数据框架，它从企业的信息技术(“IT”)基础设施中提取关键元数据或有关数据的数据。我们的数据安全平台使用这些上下文信息来映射员工、数据对象、内容和使用之间的功能关系。

我们于2005年开始运营，目标是使企业数据更易于访问、管理、安全和可操作。我们在2006年开始提供我们的旗舰产品DatAdvantage，它为企业数据提供集中可见性。从那时起，我们不断投资于创新，并不断向我们的客户推出新产品。2006年，我们为业务用户引入了DataPrivilege作为我们的自助式门户网站。2008年，我们使用适用于UNIX/Linux的DatAdvantage增强了DatAdvantage产品。2009年，我们推出了用于敏感数据分类的IDU分类框架(后来更名为数据分类引擎)和用于SharePoint的DatAdvantage。我们在2010年发布了DatAdvantage for Exchange，进一步增强了DatAdvantage服务，使我们的客户能够对通过公司电子邮件传输的信息进行控制。2011年，我们推出了用于目录服务的DatAdvantage，以提高Active Directory的可见性。

2012年，我们发布了用于智能数据迁移和归档的数据传输引擎和用于安全混合云协作的DatAnywhere。2013年，我们引入了DatAlert来监控敏感数据和文件活动并发出警报。2014年，我们推出了DatAnswers，这是一个针对企业数据的安全企业搜索解决方案，可向企业员工提供高度相关和安全的搜索结果，极大地提高了他们的工作效率。2015年，我们增强了DatAdvantage、DataPrivilege和Data Classification Engine产品；通过DatAdvantage支持以下Microsoft Office 365数据存储：Exchange Online、SharePoint Online、OneDrive和托管在Azure中的Active Directory；DataPrivilege for SharePoint；以及Data Classification Engine for UNIX、SharePoint Online和OneDrive。2016年，我们通过额外的Office 365支持增强了我们的DatAdvantage产品；DatAnswers支持SharePoint Online和OneDrive；并引入了针对DatAlert的新Web UI，以实现全面的安全管理和威胁检测。在那一年，我们还向DatAlert添加了额外的用户行为分析驱动的威胁模型，以极大地增强我们对内部威胁的检测，包括潜在的不满员工、流氓管理员、被劫持的帐户和恶意软件，例如勒索软件。我们还建立了一个行为研究实验室，由Varonis的安全专家和数据科学家组成的专业团队不断研究最新的威胁和新出现的安全漏洞，并向DatAlert引入新的基于行为的威胁模型。

2017年，我们引入了自动化引擎，允许客户自动修复和维护文件系统，使组织更不容易受到攻击和安全漏洞的攻击，更合规性更强，并始终满足最低权限模式。我们通过DatAlert Analytics Rewind增强了DatAlert，以允许客户分析过去的用户和数据活动，以确定过去可能发生的安全漏洞，并预先排除误报。我们更新了DatAlert的Web UI，并添加了新的威胁模型，以检测可疑邮箱、Exchange和Exchange Online行为、密码重置和来自个人设备的异常活动。我们在DatAlert中引入了新的安全仪表板，以及增强的行为分析、地理定位等，使执行安全调查和取证变得比以往任何时候都更容易。2017年，我们还发布了GDPR Pattern(数据分类引擎系列的一部分)，以帮助企业识别属于欧盟(“EU”)通用数据保护法规(“GDPR”)的数据，并扩展了我们的产品，帮助企业满足合规和法规要求。

2018年，我们引入了Varonis Edge来扩展我们的主动安全方法，使客户能够通过分析来自DNS、VPN和Web代理的遥测，在周边发现攻击迹象。我们引入了数据分类标签(数据分类引擎系列的一部分)，以与Microsoft信息保护(MIP)集成，并使客户能够更好地对企业数据存储中的文件进行分类、跟踪和保护。我们增强了DatAnswers，以满足新数据隐私法律和标准的额外合规性要求。我们向数据分类引擎添加了分类类别，以便更好地识别和分析规范数据，如GDPR、PII、PCI和PHI。我们更新了DataPrivilege UI以提高可用性，并添加了分类类别，从而更容易看到谁可以访问受规范的数据。我们更新了Web用户界面，并向DatAlert引入了新功能，包括打击网络攻击的新威胁模型，支持更多数据存储和优化，使DatAlert更快、更直观地进行安全调查。

在2019年第一季度，我们对现有产品进行了更新，包括新的仪表板，以突出显示云、Active Directory和GDPR安全风险，以便客户可以轻松识别其混合环境中的关键风险，包括易受攻击的用户帐户、有风险的云数据和潜在的合规性违规。我们扩展了云支持以包括Box；将威胁智能添加到我们的安全洞察力中；将事件响应剧本直接构建到UI中；并对可用性和性能进行了改进。在2019年第二季度，我们添加了分类功能，以帮助企业自动发现并分类符合加州消费者隐私法案(CCPA)的数据，该法案将于2020年1月1日生效。在2019年第三季度，我们将GDPR模式重命名为Policy Pack，以反映CCPA功能的添加。

我们技术的核心是我们从企业的大量分布式数据存储中智能地提取和分析元数据的能力。我们技术的广泛适用性导致客户在安全、IT、运营和业务人员的众多使用案例中部署了我们的平台。我们目前有六个产品系列，并且，截至2019年9月30日和2018，分别约有75%和72%的客户购买了两个或更多系列的产品，其中一个是针对所有这些客户的DatAdvantage。自.起2019年9月30日和2018，分别约有43%和39%的客户购买过三个或更多家庭的产品。我们相信，鉴于我们广泛的产品平台、不断增长的企业数据数量和复杂性以及相关的安全问题，我们现有的客户基础是一个强大的增量收入来源。我们截至三个月的每个月的维护续约率2019年9月30日和2018超过90%。我们维持维护续约率的关键策略包括：专注于客户服务和支持的质量和可靠性，以确保我们的客户从我们的产品中获得价值，提供一致的软件升级，并拥有足够的专业续订销售人员。

我们基本上向渠道合作伙伴销售我们的所有产品和服务，包括向最终用户客户销售的分销商和转销商，我们在本报告中将这些客户称为我们的客户。我们相信我们的销售模式结合了

我们训练有素的专业销售队伍利用渠道销售模式，已经并将继续在我们的增长能力中发挥重要作用，并成功地为企业数据提供我们独特的价值主张。虽然我们的产品服务于各种规模、所有行业和所有地区的客户，但我们的营销重点和大部分销售重点是针对拥有1，000名或更多用户的组织，这些组织可以随着时间的推移与我们一起进行更大规模的采购，并具有更大的潜在终身价值。自.起2019年9月30日，我们拥有约6，900名客户，涵盖金融服务、公共、医疗、工业、保险、能源和公用事业、消费和零售、媒体和娱乐、技术和教育行业的领先公司。我们相信我们的客户数量是我们的市场渗透率和我们的产品为我们的客户群带来的价值的一个关键指标。我们还相信，我们现有的客户代表着我们未来重要的收入机会。我们将继续专注于拥有1，000名或更多用户的组织，这些组织可以随着时间的推移与我们一起进行更大规模的采购。

我们相信，无论是在国内还是国外市场，都存在重要的长期增长机会，其中可能包括任何使用文件共享、内部网和电子邮件进行协作的组织，而不受地区限制。对于三个和九月末2019年9月30日我们收入的大约72%和69%分别来自北美，而欧洲、中东和非洲(“EMEA”)分别占我们收入的约26%和28%，世界其他地区(“ROW”)分别约占我们收入的2%和3%。北美的增长分别为6%和9%。九月末2019年9月30日与上一年的可比期间相比，随着向订阅式业务的转移，现在包括更具可预测性和经常性的收入。我们预计北美地区的销售增长和国际扩张将是我们增长战略的关键组成部分。

我们计划继续扩大我们的国际业务，作为我们增长战略的一部分。我们国际业务的扩展尤其取决于我们在这些国际市场上聘用、整合和留住当地销售和营销人员的能力，获得新的渠道合作伙伴，以及实施有效的营销战略。鉴于我们的ROW收入的名义金额，我们的ROW收入增长率在过去是波动的，将来可能会根据交易完成的时间而波动。此外，进一步扩大我们的国际业务将增加我们的销售和营销以及一般和管理费用，并将使我们面临各种风险和挑战，包括与每个地区的经济和政治条件有关的风险和挑战，与外国法律和法规的合规性，以及适用于我们国际业务的国内法律和法规的合规性。

我们的收入来自产品、服务的订阅销售和永久许可证销售，包括与永久许可证和专业服务相关的初始维护合同，以及续订。订阅收入由基于时间的许可证组成，因此客户在指定时间内使用我们的软件并进行相关维护。永久许可收入包括向新客户和现有客户销售永久许可所确认的收入。虽然从历史上看，来自订阅许可证的费用在我们的收入中所占比例微不足道，但随着我们在整个2019年过渡到基于订阅的业务，订阅许可证已成为我们总收入的更大部分。我们继续预计来自订阅许可证的收入将在我们未来的总收入中占更大的比重，从而产生更具经常性和可预测性的收入。

基本上，我们所有的许可证销售都来自一个产品平台，包括DatAdvantage、DatAlert、Data Classification Engine、DataPrivilege和Data Transport Engine。自.起2019年9月30日和2018，100.0%的客户购买了DatAdvantage；分别有53.1%和49.5%的客户购买了DatAlert；分别有52.4%和47.6%的客户购买了数据分类引擎；分别有15.5%和15.6%的客户购买了DataPrivilege；分别有8.5%和7.4%的客户购买了数据传输引擎；以及分别有2.2%和1.8%的客户购买了DatAnswers。自.起2019年9月30日和2018、25.1%和28.0%的客户分别单独购买了DatAdvantage。DatAdvantage以外的任何其他产品系列都不能单独销售。订阅许可证占这三个和我们总收入的35.5%和24.9%九月末2019年9月30日与之相比，这三家公司的总收入分别为3.8%和2.7%九月末2018年9月30日好的。永久许可证销售占三家公司总收入的12.6%和19.4%，九月末2019年9月30日与之相比，这三家公司分别占我们总收入的49.9%和49.1%九月末2018年9月30日好的。订阅许可证占我们三个和三个的许可证收入的73.8%和56.1%九月末2019年9月30日与之相比，我们三家公司的许可收入分别为7.1%和5.2%，九月末2018年9月30日好的。我们预计，随着我们完成向基于订阅的业务模式的过渡，来自订阅许可证的收入将继续成为我们总收入中更重要的一部分。

自成立以来，我们在永续的商业模式下实现了显着的增长和规模。在2019年第一季度，我们宣布向基于订阅的业务模式过渡。在过去的三个月里2019年9月30日和2018，订阅收入为$23.3百万和$2.5分别为400万美元，同比增长819%，为我们提供了更具经常性和可预测性的收入。为.九月末2019年9月30日和2018，订阅收入为$45.2百万和$4.9分别为600万美元，同比增长822%。在过去的三个月里2019年9月30日和2018，我们的总收入为$65.6百万和$67.1分别是百万。为.九月末2019年9月30日和2018，我们的总收入为$181.6百万和$182.8分别是百万。在过去的三个月里2019年9月30日和2018，我们的经营亏损为$16.0百万和$6.8百万和净损失$17.0百万和$7.3分别是百万。为.九月末2019年9月30日和2018，我们的经营亏损为$62.0百万和$33.6百万和净损失$64.1百万和$35.0分别是百万。

运营结果的组成部分

过渡到基于订阅的业务模式

在2019年第一季度，我们宣布了向基于订阅的业务模式的过渡，由于永久许可证和订阅许可证组合的变化，与上一年同期相比，特定期间的报告收入可能会产生重大差异。

年度经常性收入

年度经常性收入(“ARR”)是一个关键绩效指标，定义为在该期间结束时有效的基于期限的订阅许可证合同和与永久许可证相关的维护合同的年化价值。订阅许可合同和永久许可合同的维护按年计算，方法是将合同总价值除以期限中的天数，然后将结果乘以365。自.起2019年9月30日和2018，ARR分别为1.789亿美元和1.179亿美元，同比增长52%。合同的年化价值是通过评估与客户的合同条款而作出的法律和合同确定。维修合同的年化价值不是参照任何时期的历史收入、递延收入或任何其他GAAP财务衡量标准来确定的。ARR不是对未来收入的预测，未来收入可能会受到合同开始和结束日期以及续约率的影响。我们预计，随着我们完成向基于订阅的业务模式的过渡，ARR将会增加，但由于永久许可证和订阅许可证组合的变化，我们可能会在给定时间内遇到ARR的重大变化。

营业收入

我们的收入包括永久许可证和订阅许可证以及维护和服务收入。

永久许可收入。·永久许可证收入反映向新客户销售永久许可证和向现有客户销售额外永久许可证所确认的收入，这些客户可以为现有许可证购买其他用户或购买新许可证。我们的许可收入包括永久许可的收入，根据永久许可，我们一般在交付时将协议的许可费部分确认为资产的利益已转移。

订阅收入。·订阅收入由基于时间的许可证组成，客户可根据该许可证在指定时间内使用我们的软件并进行相关维护。订阅收入在内部销售，具有与永久许可证相同的功能，并从向新客户和现有客户销售订阅和维护许可证中确认。与永久许可收入类似，订阅许可收入在软件许可交付和资产收益转移的时间点确认。订阅维护收入在协议期限内按比例确认，并作为订阅收入行项目的一部分包括在内。我们预计来自订阅许可证的收入将在我们的总许可证收入中占更大的比例。由于永久许可证和订阅许可证的组合、续订时间和订阅续订率的变化，我们可能会在给定时期内产生巨大的收入差异。我们专注于获取新的订阅客户，并增加现有客户的订阅收入。

维护和服务收入。·维护和服务收入包括永久许可证销售的维护协议收入，以及较小程度的专业服务收入。通常，在购买永久许可证时，客户还会购买一年维护合同，我们对此收取一定比例的许可费。客户可以续订(通常已续订)其维护协议，费用基于支付的初始许可费的百分比。拥有维护协议的客户有权在维护期间获得支持和未指定的升级和增强功能(如果它们可用)。我们经历了维护收入的增长，这主要是由于对新客户和现有客户的永久许可证销售增加，以及现有客户的高年度保留率。然而，由于我们过渡到基于订阅的模式，我们预计未来永久许可证收入会减少，因此相关的维护收入也会减少。我们在相关的维护期内，以直线为基础，按比例确认与维护相关的收入。我们根据在12个月内到期的合同的美元维护续订率，衡量客户在12个月内的永久许可证维护续订率。我们的每个维护续约率九月末2019年9月30日和2018已经超过90%。我们还提供专业服务，专注于培训客户使用我们的产品，提供有关部署规划、网络设计、补救、产品配置和实施、自动化和定制报告以及调整策略和配置的建议。我们确认与这些专业服务相关的收入，这些服务通常在我们提供服务、提供培训或服务期限到期时以时间和材料为基础提供。尽管专业服务一直只占我们总收入的一小部分，但我们最近看到并预计将继续看到这一比例的下降，因为我们的许多新许可证可以以更自动化的方式提供补救。因此，维护和服务收入将不会显示出我们历史上经历过的相同增长水平(如果有的话)。

下表列出了我们在所述期间从许可证以及维护和服务收入中获得的收入的百分比。



	三个月九月三十日，
	2019		2018
	(占总收入的百分比)
收入：
永久许可证	12.6	%	49.9	%
订费	35.5		3.8
维护和服务	51.9		46.3
总收入	100.0	%	100.0	%



	三个月九月三十日，
	2019		2018
	(占永久许可证和订阅总收入的百分比)
永久许可证和订阅收入：
永久许可证	26.2	%	92.9	%
订费	73.8	%	7.1	%
永久许可证和订阅收入合计	100.0	%	100.0	%



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018
	(占总收入的百分比)
收入：
永久许可证	19.4	%	49.1	%
订费	24.9		2.7
维护和服务	55.7		48.2
总收入	100.0	%	100.0	%



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018
	(占永久许可证和订阅总收入的百分比)
永久许可证和订阅收入：
永久许可证	43.9	%	94.8	%
订费	56.1	%	5.2	%
永久许可证和订阅收入合计	100.0	%	100.0	%

我们的产品被广泛的企业使用，包括财富500强公司和中小型企业。自.起2019年9月30日，我们在80多个国家和地区拥有大约6，900名客户，分布在不同的公司规模和行业中。

收入成本、毛利和毛利率

我们的收入成本包括维护成本和服务收入。维护和服务收入的成本主要包括薪金(包括与基于股票的补偿相关的工资税支出)、员工福利(包括佣金和奖金)和我们的维护和服务员工的基于股票的补偿；差旅费用；以及设施、IT和设备折旧的分配管理费用。我们确认与维护和服务相关的费用，因为它们是发生的。我们预计，随着支持我们过渡到订阅式业务模式的专业服务和客户成功团队的增加，我们的维护成本和服务收入将以绝对美元计增加。

·毛利润是总收入减去总收入的总成本。毛利是以总收入的百分比表示的毛利。随着我们完成向基于订阅的业务模式的过渡，由于永久许可证和订阅许可证组合的变化，我们的毛利率将随时期而波动。由于我们业务的季节性，第一季度的毛利率通常最低，因为我们第一季度的收入历来是一年来最低的，而且我们的大部分支出是相对固定的季度。相反，第四季度的毛利率通常最高，因为我们的第四季度收入历来是全年最高的。

经营成本和费用

我们的运营成本和费用分为三类：研究和开发、销售和营销以及一般和行政管理。对于每个类别，最大的组成部分是人事成本，其中包括薪金(包括与基于股票的薪酬相关的工资税支出)、员工福利(包括佣金和奖金)和基于股票的薪酬。经营成本和费用还包括设备折旧的分配间接费用。分配给设施的费用主要包括租金和办公室维修。经营成本和费用一般被确认为已发生的。我们预计，随着我们雇佣新员工以继续发展我们的业务，人员成本(以绝对美元计)将继续增加。

研究与发展好的。研发费用主要包括我们研发人员的人员成本以及分配的间接成本。我们将研发成本作为

招致的。我们预计，随着我们增加研发人员，以进一步加强我们的技术平台，并投资于现有产品和新产品的开发，我们的研究和开发费用(以绝对美元计)将继续增加。

销售及市场推广好的。销售和营销费用是我们运营成本和费用的最大组成部分，主要由人员成本、营销和业务发展成本、差旅费用、培训和教育以及分配的间接费用组成。我们预计，随着我们计划在国内和国际上扩大我们的销售和营销努力，以绝对美元计的销售和营销费用将继续增加。随着我们继续在全球范围内扩展业务，我们预计销售和营销费用将成为我们最大的运营成本和费用类别。

常规和管理e.一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律、人力资源和行政人员的人事和设施相关费用。其他费用包括法律、会计和其他顾问费以及其他公司费用和分配的间接费用。我们预计，随着我们的业务增长和扩大，一般和行政费用将以绝对美元计增加，包括更高的法律、公司保险和会计费用，以及实现和保持遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)和相关法规的额外成本。

财务收入(费用)，净额

财务收入(费用)，净额主要由外汇损益和利息收入组成。外汇收益或亏损与我们在国外的业务活动有关，这些国家的经营报告货币不同。由于我们在国外的商业活动，我们预计，由于我们开展业务的国家的汇率波动，外汇收益或损失将继续发生。英国退出欧盟，通常被称为“英国退欧”，以及其他成员国关于退出欧盟可能性的公开讨论，也可能导致全球金融和外汇市场的不稳定和波动，包括英镑、欧元和其他货币价值的波动。利息收入代表我们收到的现金、现金等价物、有价证券和短期存款的利息。

所得税

我们在多个税务司法管辖区开展业务，并在我们开展业务的每个国家或司法管辖区缴纳税款。我们在美国以外活动的收入需要缴纳当地国家所得税，可能还要缴纳美国所得税。到目前为止，在合并的基础上，我们已经发生了累积的净亏损，并且没有记录任何美国联邦税收规定。

由于我们在美国的净经营亏损的历史，我们已经建立了针对该司法管辖区的递延税资产(包括结转损失)未来潜在利益的全额估值准备；然而，截至#年，我们记录的净递延税金资产为40万美元2019年9月30日适用于外国司法管辖区。我们的所得税拨备可能会受到围绕我们不确定的税收状况的估计以及未来期间我们的估值备抵变化的重大影响。我们重新评估围绕我们的估计的判断，并在每个报告期作出适当的调整。

我们的以色列子公司目前具有“受益企业”的资格，在满足某些条件后，它可以根据受益人计划指南获得降低税率的资格。

此外，我们还要接受不同税务机关对我们的所得税申报表的持续审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金是否充足。

运营结果

截至年底三个月的比较2019年9月30日和2018

下表是我们截至三个月的综合经营报表的摘要2019年9月30日和2018以美元和我们总收入的百分比表示。



	三个月九月三十日，
	2019			2018
	(未审计) (千)
运营报表数据：
收入：
永久许可证	$	8,269		$	33,432
订费	23,327			2,539
维护和服务	34,053			31,081
总收入	65,649			67,052
收入成本	8,768			7,052
毛利	56,881			60,000
运营成本和费用：
研究与发展	20,400			17,267
销售及市场推广	42,117			40,792
一般和行政	10,339			8,774
业务费用共计	72,856			66,833
运行损失	(15,975		)	(6,833		)
财务收入(费用)，净额	(482		)	99
所得税前亏损	(16,457		)	(6,734		)
所得税	(530		)	(583		)
净损失	$	(16,987	)	$	(7,317	)



	三个月九月三十日，
	2019		2018
	(占总收入的百分比)
运营报表数据：
收入：
永久许可证	12.6	%	49.9	%
订费	35.5		3.8
维护和服务	51.9		46.3
总收入	100.0		100.0
收入成本	13.4		10.5
毛利	86.6		89.5
运营成本和费用：
研究与发展	31.1		25.8
销售及市场推广	64.1		60.8
一般和行政	15.7		13.1
业务费用共计	110.9		99.7

运行损失	(24.3	)	(10.2	)



财务收入(费用)，净额	(0.8	)	0.2
所得税前亏损	(25.1	)	(10.0	)
所得税	(0.8	)	(0.9	)
净损失	(25.9	)%	(10.9	)%

营业收入



	三个月九月三十日，
	2019		2018		%变化
	(未审计) (千)
收入：
永久许可证	$	8,269	$	33,432	(75.3	)%
订费	23,327		2,539		818.7	%
维护和服务	34,053		31,081		9.6	%
总收入	$	65,649	$	67,052	(2.1	)%



	三个月九月三十日，
	2019		2018
	(占总收入的百分比)
收入：
永久许可证	12.6	%	49.9	%
订费	35.5	%	3.8	%
维护和服务	51.9	%	46.3	%
总收入	100.0	%	100.0	%



	三个月九月三十日，
	2019		2018
	(占永久许可证和订阅总收入的百分比)
永久许可证和订阅收入：
永久许可证	26.2	%	92.9	%
订费	73.8	%	7.1	%
永久许可证和订阅收入合计	100.0	%	100.0	%

我们向基于订阅的模式的过渡导致了截至三个月的永久许可证收入和总收入的下降2019年9月30日；然而，我们的订阅收入在截至三个月的250万美元的基础上大幅增加2018年9月30日截至三个月的2，330万美元2019年9月30日好的。订阅收入的增长是由于我们的客户对许可数量的需求高于我们以往通过永久许可销售销售的数量。在过去的三个月里2019年9月30日和2018，我们分别新增148个和188个客户。ARR为1.789亿美元和1.179亿美元2019年9月30日和2018分别增加了百分之五十二。自.起2019年9月30日和2018，我们分别拥有大约6，900名和6，350名客户。维护和服务收入的增长主要是由于我们安装的客户群的增长导致的维护协议销售的增加，但由于我们加快向订阅业务的过渡，未来的增长可能会放缓。在结束的三个月中的每一个月2019年9月30日和2018我们的

维修更新率达90%以上。在截至三个月的时间内确认的许可证和第一年维护和服务收入2019年9月30日，50%归因于来自新客户的收入，50%归因于来自现有客户的收入。在截至三个月的时间内确认的许可证和第一年维护和服务收入2018年9月30日，47%归因于来自新客户的收入，53%归因于来自现有客户的收入。自.起2019年9月30日和2018，分别有75%和72%的客户购买过两个或更多家庭的产品。自.起2019年9月30日和2018，分别有43%和39%的客户购买了三个或更多家庭的产品。

收入成本和毛利率



	三个月九月三十日，
	2019		2018		%变化
	(未审计) (千)
收入成本	$	8,768	$	7,052	24.3	%



	三个月九月三十日，
	2019		2018
	(占总收入的百分比)
总毛利	86.6	%	89.5	%

收入成本的增加主要与薪金和福利以及基于股票的薪酬支出增加110万美元有关，这是由于与向订阅式业务过渡相关的客户成功人员和支持人员支持我们的高维护续约率以及设施和分配的间接费用增加了50万美元。

经营成本和费用



	三个月九月三十日，
	2019		2018		%变化
	(未审计) (千)
运营成本和费用：
研究与发展	$	20,400	$	17,267	18.1	%
销售及市场推广	42,117		40,792		3.2	%
一般和行政	10,339		8,774		17.8	%
业务费用共计	$	72,856	$	66,833	9.0	%



	三个月九月三十日，
	2019		2018
	(占总收入的百分比)
运营成本和费用：
研究与发展	31.1	%	25.8	%
销售及市场推广	64.1	%	60.8	%
一般和行政	15.7	%	13.1	%
业务费用共计	110.9	%	99.7	%

研究和开发费用的增加主要与工资和福利以及基于股票的薪酬开支增加210万美元有关，这是由于作为我们专注于改进和开发现有产品和新产品的一部分，员工增加了，设施和分配的间接费用增加了110万美元。

销售和营销费用的增加主要涉及与设施和分配的间接费用有关的150万美元的增加，以及与营销相关的费用增加的80万美元。这一减少额被100万美元的减少额部分抵消，这是由于工资和福利成本降低，以及基于股票的薪酬费用降低，以及与销售人员招聘速度降低有关的其他成本，因为重点是过渡到基于订阅的模式。

一般及行政开支的增加主要与薪金及福利及股票补偿开支增加60万美元有关，这是由于为支持我们业务的整体增长而增加的人手，以及主要与IT有关的其他开支增加90万美元。

财务收入(费用)，净额



	三个月九月三十日，
	2019			2018		%变化
	(未审计) (千)
财务收入(费用)，净额	$	(482	)	$	99	(586.9	)%

财务支出，截至三个月的净额2019年9月30日主要是由于外币损失。财务收入，截至三个月的净额2018年9月30日主要是利息收入。

所得税



	三个月九月三十日，
	2019			2018			%变化
	(未审计) (千)
所得税	$	(530	)	$	(583	)	(9.1	)%

截至三个月的所得税2019年9月30日和2018主要由外国所得税构成。

运营结果

比较九个月结束 2019年9月30日和2018

下表是我们的综合业务报表的摘要九月末2019年9月30日和2018以美元和我们总收入的百分比表示。



	九个月结束九月三十日，
	2019			2018
	(未审计) (千)
运营报表数据：
收入：
永久许可证	$	35,304		$	89,789
订费	45,169			4,901
维护和服务	101,157			88,080
总收入	181,630			182,770
收入成本	25,492			19,934
毛利	156,138			162,836
运营成本和费用：
研究与发展	58,890			50,526
销售及市场推广	125,769			122,113
一般和行政	33,461			23,832
业务费用共计	218,120			196,471
运行损失	(61,982		)	(33,635		)
财务收入(费用)，净额	(545		)	266
所得税前亏损	(62,527		)	(33,369		)
所得税	(1,587		)	(1,677		)
净损失	$	(64,114	)	$	(35,046	)



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018
	(占总收入的百分比)
运营报表数据：
收入：
永久许可证	19.4	%	49.1	%
订费	24.9		2.7
维护和服务	55.7		48.2
总收入	100.0		100.0
收入成本	14.0		10.9
毛利	86.0		89.1
运营成本和费用：
研究与发展	32.4		27.7
销售及市场推广	69.3		66.8
一般和行政	18.4		13.0
业务费用共计	120.1		107.5

运行损失	(34.1	)	(18.4	)
财务收入(费用)，净额	(0.3	)	0.1
所得税前亏损	(34.4	)	(18.3	)
所得税	(0.9	)	(0.9	)
净损失	(35.3	)%	(19.2	)%

营业收入



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018		%变化
	(未审计) (千)
收入：
永久许可证	$	35,304	$	89,789	(60.7	)%
订费	45,169		4,901		821.6	%
维护和服务	101,157		88,080		14.8	%
总收入	$	181,630	$	182,770	(0.6	)%



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018
	(占总收入的百分比)
收入：
永久许可证	19.4	%	49.1	%
订费	24.9	%	2.7	%
维护和服务	55.7	%	48.2	%
总收入	100.0	%	100.0	%



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018
	(占永久许可证和订阅总收入的百分比)
永久许可证和订阅收入：
永久许可证	43.9	%	94.8	%
订费	56.1	%	5.2	%
永久许可证和订阅收入合计	100.0	%	100.0	%

我们向基于订阅的模式的过渡导致了永久许可证收入的下降九月末2019年9月30日；然而，我们的订阅收入从2009年的490万美元大幅增加九月末2018年9月30日至四千五百二十万元九月末2019年9月30日好的。订阅收入的增长是由于我们的客户对许可数量的需求高于我们以往通过永久许可销售销售的数量。为.九月末2019年9月30日和2018，我们分别新增443个和598个新客户。ARR为1.789亿美元和1.179亿美元2019年9月30日和2018分别增加了百分之五十二。自.起2019年9月30日和2018，我们分别拥有大约6，900名和6，350名客户。维护和服务收入的增长主要是由于我们安装的客户群的增长导致维护协议的销售增加。在每个九月末2019年9月30日和2018，我们的维护续约率超过90%。许可证和第一年维护和服务收入的确认九月末2019年9月30日，48%归因于来自新客户的收入，52%归因于来自现有客户的收入。许可证和第一年维护和服务收入的确认九月末2018年9月30日，52%归因于来自新客户的收入，48%归因于来自现有客户的收入。自.起2019年9月30日和2018，分别有75%和72%的客户购买过两个或更多家庭的产品。自.起2019年9月30日和2018，分别有43%和39%的客户购买了三个或更多家庭的产品。

收入成本和毛利率



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018		%变化
	(未审计) (千)
收入成本	$	25,492	$	19,934	27.9	%



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018
	(占总收入的百分比)
总毛利	86.0	%	89.1	%

收入成本的增加主要与薪金和福利以及基于股票的薪酬支出增加420万美元有关，这是因为与向订阅式业务过渡相关的客户成功人员和支持人员支持我们的高维护续约率以及设施和分配的间接费用增加了110万美元。

经营成本和费用



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018		%变化
	(未审计) (千)
运营成本和费用：
研究与发展	$	58,890	$	50,526	16.6	%
销售及市场推广	125,769		122,113		3.0	%
一般和行政	33,461		23,832		40.4	%
业务费用共计	$	218,120	$	196,471	11.0	%



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018
	(占总收入的百分比)
运营成本和费用：
研究与发展	32.4	%	27.7	%
销售及市场推广	69.3	%	66.8	%
一般和行政	18.4	%	13.0	%
业务费用共计	120.1	%	107.5	%

研究和开发费用的增加主要与工资和福利以及基于股票的薪酬开支增加650万美元有关，这是由于作为我们专注于改进和开发现有产品和新产品的一部分，员工增加了，设施和分配的间接费用增加了190万美元。

销售和营销费用的增加主要与与设施和分配的间接费用有关的320万美元的增加以及与营销有关的费用增加150万美元有关。这一减少额被100万美元的减少额部分抵消，这是由于工资和福利成本降低，以及基于股票的薪酬费用降低，以及与销售人员招聘速度降低有关的其他成本，因为重点是过渡到基于订阅的模式。

一般和行政费用的增加主要与工资和基于股票的薪酬费用增加780万美元有关，这是由于我们在2019年6月对首席执行官的股权薪酬结构所作的某些改变(如我们先前披露的)所造成的影响，以及支持我们业务整体增长的人员增加。余下的增加是与主要与资讯科技有关的其他开支增加190万元有关。我们预计2019年不会因重组管理层股权薪酬所涉及的薪酬修改而产生任何净增量成本。

财务收入(费用)，净额



	九个月结束九月三十日，
	2019			2018		%变化
	(未审计) (千)
财务收入(费用)，净额	$	(545	)	$	266	(304.9	)%

财务费用，净额九月末2019年9月30日主要是由于外币损失。财务收入，净额九月末2018年9月30日主要是利息收入。

所得税



	九个月结束九月三十日，
	2019			2018			%变化
	(未审计) (千)
所得税	$	(1,587	)	$	(1,677	)	(5.4	)%

所得税九月末2019年9月30日和2018主要由外国所得税构成。

流动性与资本资源

下表显示了我们在所述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量：



	九个月结束九月三十日，
	2019			2018
	(未审计) (千)
经营活动提供的现金净额	$	(10,676	)	$	16,265
投资活动提供的现金净额	17,622			(13,802		)
融资活动提供的现金净额	(2,669		)	8,169
增加现金，现金等价物和限制现金	$	4,277		$	10,632

在……上面2019年9月30日，我们的现金和现金等价物，有价证券和短期存款$131.4百万美元用于营运资本目的，并主要投资于有价证券和短期存款。

我们在资本支出方面投入了大量资金2019主要通过改善我们北卡罗来纳州和以色列办事处的租赁改善来支持我们业务和运营的增长，并期望在需要时继续投资于未来。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券、短期存款和运营的现金流将足以为我们的运营和资本支出提供至少未来12个月的资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长速度和组合，我们销售和营销活动的扩展，支持产品开发工作和向新的地理位置扩张的支出的时间和程度，新软件产品的推出和对现有软件产品的增强的时间，我们软件产品的持续市场接受度，以及我们使用现金支付收购(如果有的话)的情况。

经营活动

经营活动提供的净现金是由我们的产品销售减去成本和支出(主要是工资和相关支出)驱动的，并针对某些非现金项目进行了调整，主要是折旧、基于股票的补偿和递延佣金和经营租赁使用权资产的摊销，以及经营资产和负债的变化。营业资产和负债的变化主要是由从我们的软件产品和服务的销售中收取的应收账款和递延收入驱动的，递延收入代表与这些销售相关的向我们的渠道合作伙伴支付的未挣得金额。

为.九月末2019年9月30日，我们经营活动的现金流出为1070万美元。我们观察到两种季节性模式，这两种模式影响我们的经营活动提供的净现金。首先，我们的大部分销售是在本季度的最后三周内完成的。第二，我们产品和服务的销售额最高出现在第四季度。因此，我们以任何季度中最高的应收账款余额结束第四季度，这反过来又会在下一季度产生最大数量的收款。此外，第一季度收入出现负增长，导致第二季度收入相对较低。这些季节性趋势也影响我们的经营亏损，因为我们的大部分费用在短期内相对固定。九月末2019年9月30日，我们经营活动的净现金流出反映了我们的净亏损，不包括750万美元的非现金费用。现金流出的其他来源来自我们营运资本的变化，包括预付费用和其他流动资产(包括递延佣金)增加了1560万美元，递延收入减少了1170万美元，应计费用和其他负债减少了770万美元。这部分被应收账款减少3140万美元所抵销。我们三天的未完成销售(“DSO”)和九月末2019年9月30日分别为75和74。现金流入的其他来源是贸易应付款项增加了40万美元。

为.九月末2018年9月30日，我们经营活动的现金流入为1630万美元。为.九月末2018年9月30日，现金流入的来源来自我们营运资本的变化，包括应收账款减少2270万美元。我们三人的DSO和九月末2018年9月30日分别为72和63。现金流入的其他来源包括：贸易应付款项增加250万美元，应计费用和其他负债增加190万美元，我们的净收入(不包括非现金费用)增加130万美元。这部分被预付费用和其他流动资产(包括递延佣金)增加1080万美元和递延收入减少120万美元部分抵消。

投资活动

我们的投资活动主要包括购买物业和设备的资本支出、租赁改善、短期存款的销售和购买以及我们有价证券的变化。未来，我们预计将继续招致资本支出，以支持我们不断扩大的业务。

在.期间九月末2019年9月30日投资活动所提供的现金净额为1760万美元，主要是由于存款减少了3350万美元，但部分被有价证券增加160万美元和支持我们在此期间增长的资本支出1420万美元所抵消，包括硬件、软件、办公设备和租赁改善，主要与新办公空间有关。

在.期间九月末2018年9月30日投资活动使用的现金净额为1380万美元，主要归因于短期存款和长期投资增加1060万美元，以及支持本公司在此期间增长的资本支出320万美元，包括硬件、软件、办公设备和租赁改善，主要与新办公空间有关。

筹资活动

为.九月末2019年9月30日和2018用于融资活动的现金净额为270万美元，融资活动提供的现金净额为820万美元，分别归因于员工股票计划的净收益(预扣)。

本票

2014年3月31日，我们与美国Leumi银行签订了一张期票和相关的担保文件，我们已经多次延期。根据几个条件，我们可以根据若干条件，以华尔街日报最优惠利率加0.05%的年利率借入高达700万美元的应收未付账款金额，前提是适用于预付款的年利率不低于4.10%。自.起2019年9月30日，该比率总计为5.05%好的。本期票使我们能够与美国Leumi银行进行外币对冲交易，以管理我们的外币风险敞口，而不需要限制现金需求。我们可以根据期票借款，直到2020年11月15日，届时每笔此类贷款的本金连同应计和未付应付利息将到期和应付。自.起2019年9月30日，我们在期票项下没有未付余额。作为交易的一部分，我们授予贷款人我们个人财产的担保权益，不包括知识产权和其他无形资产。期票还包含惯常的违约事件。

合同付款义务

我们的主要承诺主要包括写字楼和汽车租赁的义务。不可取消租赁项下的最低租金承诺合计(截至#年)2019年9月30日未来几年的情况如下：



	按期间到期的付款
	2019		2020		2021		2022		2023		此后		总计
	(千)
经营租赁义务	$	1,791	$	11,065	$	9,121	$	9,136	$	8,953	$	38,885	$	78,951

我们有与总额为180万美元的未确认税收优惠负债相关的债务，以及与遣散费有关的其他债务，这些债务已从上表中剔除，因为我们认为对这些债务的付款期限作出可靠估计是不可行的。

表外安排

自.起2019年9月30日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估计

我们根据美国公认的会计原则编制综合财务报表。编制综合财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的管理层所做的估计有很大的不同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表呈现方式、财务状况、经营结果和现金流量都将受到影响。我们相信，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。关键的会计政策和估计是我们认为对描绘我们的财务状况和经营结果最重要的那些，因为它们需要我们最困难、最主观或最复杂的判断，通常是由于需要对内在不确定的事项的影响进行估计。

除了因采用ASU 2016-02而更新的租赁会计政策外，我们的关键会计政策和估计没有其他变化2018Form 10-K对我们的综合财务报表和相关附注产生了重大影响。这些变化在我们的综合财务报表附注1和3中有更全面的描述。

最近发布的尚未采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了^ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”，其中将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与将开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。新标准要求资本化成本一般在安排期限内以直线方式摊销，这些资本化成本的财务报表列报将与托管安排相关的费用相同。这一新标准对我们从2020年1月1日开始的中期和年度期间有效，并且允许提前采用。这一标准可以追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有执行费用。我们将从2020年1月1日起在预期的基础上采用这一标准，并正在评估我们即将采用的这一标准对我们综合财务报表的影响。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-金融工具的信用损失”，其中要求与按摊销成本计量的金融资产相关的预期信用损失，以及可供出售的债务证券，应通过信用损失准备金进行记录。ASU 2016-13将确认可供销售的债务证券的信用损失金额限制在账面价值超过公允价值的金额，并且如果公允价值增加，还要求冲销先前确认的信用损失。新标准将在2020年1月1日之后的中期和年度期间生效，并允许提前采用。我们预计这一标准不会对我们的综合财务报表产生重大影响。



项目3.	关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率波动的结果。我们不持有用于交易目的的金融工具。

市场风险

我们面临某些金融风险，包括外币汇率和利率的波动。我们通过内部制定的政策和程序来管理我们对这些市场风险的风险敞口。我们的政策不允许为盈利而投机衍生工具或执行没有潜在风险的衍生工具合同。我们不使用金融工具进行交易，也不是任何杠杆衍生品的一方。我们持续监控我们的潜在市场风险敞口，并可能在适当的情况下使用对冲策略来缓解这些风险。

外币汇兑风险

在截至三个月的三个月中，我们大约有四分之一的收入2019年9月30日以非美元计价货币赚取，主要是欧元和英镑。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，主要是美元和NIS，其次是欧元、英镑、加拿大元和澳元。我们以NIS计价的费用主要包括我们在以色列的业务的人员和间接费用。因此，我们的综合经营业绩和现金流受到外币汇率变化的影响，并可能在未来受到外币汇率变化的不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10%的影响不会对我们的历史综合财务报表产生重大影响。

就我们的合并财务报表而言，本地货币资产和负债按资产负债表日的美元汇率折算，本地货币收入和费用按交易当日的汇率或报告期间向美国的平均汇率折算。

到目前为止，我们已经使用衍生金融工具，特别是外币远期合约，通过对冲我们预计在12个月内发生的以NIS计价的部分预测支出，来管理外币风险风险。汇率变动对外币远期合约的影响预计将抵消汇率变动对基础对冲项目的影响。我们亦订立远期合约，以对冲资产负债表内部分货币项目，例如以英镑及欧元计价的贸易应收账款及应付款项，以保障货币资产的公允价值免受外汇汇率波动的影响。汇率的影响

外币远期合同的变化预计将抵消汇率变化的影响，汇率变化影响财务收入(费用)，净额。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。

利率风险

我们有现金和现金等价物，有价证券和短期存款$131.4截至百万2019年9月30日好的。我们持有现金和现金等价物，有价证券和短期存款用于营运资本目的。我们的现金及现金等价物以现金存款和货币市场基金持有。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而导致我们的投资组合的公允价值发生任何实质性的变化。然而，利率下降会减少我们未来的利息收入。

自.起2019年9月30日，我们在我们的期票下没有未偿还的义务。就我们未来达成其他长期债务安排而言，我们将受到利率波动的影响，这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。

通货膨胀率

我们不相信通胀对我们的业务、财务状况或过去三个财政年度的经营业绩有实质影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些较高的成本。我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。



项目4.	管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性(如“交换法”规则#13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们在本报告涵盖的期间结束时的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，可以确保我们在根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结和报告。我们相信，无论控制系统的设计和运作有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，而任何控制评估都不能提供绝对保证，确保公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有)都已被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至三个月的时间内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化2019年9月30日这已经或相当可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。



第二部分。	其他资料



第1项	法律程序

我们目前不是任何实质性诉讼的一方。



项目#1A。	危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和本文中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表及其相关注释。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会失去部分或全部投资。

与我们的商业和行业相关的风险

分析、保护、管理和迁移企业数据的软件市场是新的和未经证实的，可能不会增长。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于软件市场的增长，这些软件使企业能够分析、保护、管理和迁移他们的数据。为了让我们营销和销售我们的产品，我们必须成功地向企业IT、安全和业务人员展示他们的数据的潜在价值，以及这些数据被泄露或被盗的风险。我们必须说服他们将其预算的一部分投入到我们提供的统一平台上，以便管理、保护、保护和从这些资源中获取价值。·我们不能保证企业会认识到对我们产品的需求，或者，如果他们认识到对我们产品的需求，他们会决定他们需要一个提供我们提供的一系列功能的解决方案。？专注于企业数据的软件解决方案可能还没有被视为必要，因此，我们的销售努力在很大程度上将重点放在解释我们的解决方案的需求和提供的价值上。我们不能保证我们的解决方案的市场将继续以目前的速度增长，或者根本不会增长。市场发展失败将对我们的经营结果产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩已经波动，并且可能由于我们收入的变化而大幅波动，这可能对我们的股票价格产生不利影响。

我们的收入和其他经营业绩在过去每个季度都有波动，未来可能会继续波动。因此，在逐期的基础上比较我们的收入和运营结果可能没有意义，您不应该依赖于任何特定的过去一个季度或其他时期的业绩。我们的收入部分取决于经过风险评估的企业转化为付费客户。在这方面，我们的大部分销售通常是在每个季度的最后三周完成的。如果我们无法在这一短时期内完成我们预期的交易数量，并且交易被推迟到下一个季度，我们可能无法满足市场对该季度的预期。此外，我们的销售周期从最初的联系到软件许可证的交付和支付通常会变得更长，对于大型交易而言更难预测，并且经常涉及多个会议或咨询，对我们的成本和时间承诺很大。虽然我们试图将大额交易对我们季度经营业绩的潜在影响降至最低，但在特定季度完成大额交易可能会增加我们在该季度的收入，从而使我们在随后几个季度更难以满足市场预期，而我们未能在特定季度完成大额交易可能会对我们该季度的收入产生不利影响。此外，我们将当前和未来的费用水平建立在我们的收入预测和运营计划的基础上，我们的费用在短期内是相对固定的。因此，我们可能无法充分降低我们的成本，以弥补意外的收入不足，即使收入相对较小的下降也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例的不利影响。

这些因素和其他因素的可变性和不可预测性，其中许多因素是我们无法控制的，可能导致我们无法满足或超过给定时期的财务预期。如果我们的收入或经营结果低于投资者或任何覆盖我们股票的证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。

未能招聘和整合额外的销售和营销人员或保持他们的生产力可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务需要密集的销售和营销活动。？我们的销售和营销人员对于吸引新客户和扩大对现有客户的销售至关重要，这两点都是我们未来增长的关键。在成功扩展我们的销售队伍时，我们面临着许多挑战。^我们必须找到并雇用大量合格的人员，而这些人员的竞争非常激烈。^此外，随着我们向我们不太熟悉的新市场扩张，我们将需要招聘多语种或具有特定地理位置特殊技能的人员，而且可能很难找到具备这些资格的候选人。由于许多因素，我们可能无法实现我们的招聘或整合目标，包括但不限于我们招聘的人数，由于此类招聘的竞争加剧，以及新员工和现有人员的流失率增加，寻找具有正确背景的个人的挑战。此外，根据我们过去在成熟地区的经验，通常需要12个月的时间才能培训新的销售团队成员并以符合我们预期的水平运作。^我们投入大量时间和资源培训销售团队的新成员，我们可能无法像过去那样迅速地使用新的销售人员来实现我们的目标绩效水平，原因是招聘人数较多或缺乏培训销售人员在新司法管辖区运营的经验。我们未能聘用足够数量的合格人员，未能在我们历史上实现的时间段内整合新的销售队伍成员，或未能将我们的流失率保持在可与业内其他人相媲美的水平，可能会对我们的预期增长率产生重大影响。

如果不能吸引、招聘和留住高素质的工程师，可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们继续招聘和留住高技能人才的能力，特别是工程师。我们的任何员工都可能随时终止雇佣，我们面临着对高技能工程人员的激烈竞争，特别是在以色列，我们在那里拥有大量的存在，并且需要来自许多其他公司的合格工程师，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。此外，在某种程度上，我们从其他公司雇用人员时，我们可能会受到指控，即他们被不正当地征求，或者可能向我们泄露了专有或其他机密信息。如果我们不能吸引或留住合格的工程师，我们的创新、引入新产品和竞争的能力将受到不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。

如果我们未能成功地管理向基于订阅的业务模式的过渡，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们目前正在过渡到基于订阅的业务模式。目前还不确定这一过渡是否会成功。市场对我们产品的接受取决于我们的能力，包括满足特定客户要求的功能和可用性。此外，我们必须根据市场条件、我们的成本和客户需求对我们的产品进行最佳定价。这一转变已经并可能继续对收入产生负面影响，包括对我们季度经营业绩的影响。如果我们无法应对这些竞争威胁，我们的业务可能会受到损害。

此订阅策略可能会带来一系列风险，包括：


•	由于这一战略，我们的收入和现金流在短期内的波动可能超过预期；


•	如果新客户或现有客户只希望获得永久许可证，我们的订阅销售可能会落后于我们的预期；


•	转到订阅策略可能会引起我们的客户群中的担忧，包括对定价随时间的变化以及订阅到期后对数据的访问的担忧；


•	我们可能无法成功维持或实施我们的目标定价或新定价模式、产品采用率和预计续约率，或者我们可能选择不是最佳的目标价格或新定价模式，并可能对我们的销售或收益产生负面影响；


•	我们向订阅许可模式的转变可能会导致新客户或现有客户(这可能会降低采用率)、转售商和投资者之间的混淆；


•	我们与转售永久许可产品的现有合作伙伴的关系可能会受到损害；


•	如果我们的订阅过渡速度快于预期，我们可能会以高于预期的速度招致销售补偿成本；以及


•	我们的销售队伍可能会在过渡中挣扎，这可能会导致人员流动率的增加和员工人数的减少。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们在较短的时间内经历了快速增长。我们的收入从2013年的7460万美元增长到2.703亿美元2018好的。我们的员工和独立承包商数量从2013年12月31日的573人增加到2013年12月31日的1，506人2019年9月30日好的。在此期间，我们还在美国以外的一些国家和美国境内的其他地点建立并扩大了我们的业务。我们打算继续发展我们的业务，并计划继续雇用新员工，特别是在我们的销售和营销以及研究和开发部门。如果我们不能充分培训这些新员工，包括我们的销售人员、工程师和客户支持人员，我们的销售可能不会以我们预测的速度增长，或者我们的客户可能对我们员工的知识和能力失去信心。此外，我们正在扩大我们目前的业务，我们打算进行投资，以继续我们的扩张努力。我们必须成功地管理我们的增长，以实现我们的目标。虽然我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们无法保证我们的业务将继续以相同的速度增长，甚至根本不会增长。

我们能否有效地管理业务的任何显著增长，将取决于许多因素，包括我们是否有能力做到以下几点：


•	有效地招聘、整合、培训和激励大量新员工，包括我们的销售人员和工程师，同时保留现有员工，维护我们企业文化的有益方面，并有效执行我们的业务计划；


•	满足现有客户，吸引新客户；


•	从永久许可证过渡到基于订阅的商业模式；


•	成功地引入新产品和增强功能；


•	有效地管理现有的渠道合作伙伴关系，并扩展到新的渠道合作伙伴关系；


•	改进我们的关键业务应用程序和流程，以支持我们的业务需求；


•	加强信息和沟通系统，确保我们在世界各地的员工和办事处能够很好地协调，并能有效地与彼此和我们不断增长的客户群进行沟通；


•	加强我们的内部控制，确保及时准确地报告我们所有的运营和财务结果；


•	保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权；以及


•	根据与上市公司运营相关的审查，做出合理的商业决策。

这些活动将需要大量投资和宝贵的管理和员工资源的分配，我们的增长将继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。我们不能保证我们能够以高效或及时的方式发展我们的业务，或者根本不能保证。此外，如果我们不能有效地管理我们的业务和运营的增长，我们的软件质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、运营结果和整体业务造成负面影响。

如果我们不能不断提高和改进我们的技术，可能会对我们产品的销售产生不利影响。

该市场的特点是企业数据的指数级增长，技术的快速发展，客户需求的变化，包括由法律、监管和自律合规任务的变化所驱动的客户需求，频繁的新产品推出和增强，以及计算机硬件和软件技术中不断发展的行业标准。因此，我们必须不断更改和改进我们的产品，以响应操作系统、应用软件、计算机和通信硬件、网络软件、数据中心架构、编程工具、计算机语言技术和各种法规的变化。此外，我们产品中的技术特别复杂，因为它需要有效地识别和响应用户的数据保留、安全和治理需求，同时将对数据库和文件系统性能的影响降至最低。我们的产品还必须成功地与其他供应商的产品互操作。

我们不能保证我们能够预测未来的市场需求和机会，或者能够及时或根本扩展我们的技术专长和开发新产品或扩展现有产品的功能。即使我们能够预测、开发和推出新产品，并扩展我们现有产品的功能，也不能保证增强功能或新产品将获得广泛的市场接受。

由于多种原因，我们的产品增强功能或新产品可能无法获得足够的市场接受，包括：


•	未能准确预测产品功能方面的市场需求，未能及时提供满足该需求的产品；


•	不能有效地与潜在客户的数据库技术和文件系统进行互操作；


•	缺陷、错误或故障；


•	负面宣传或客户对绩效或有效性的投诉；以及


•	恶劣的业务条件，导致客户延迟IT购买。

如果我们无法预测市场需求或跟不上技术变化，我们可能无法成功推出新产品，扩展我们现有产品的功能，或者使我们的客户和潜在客户相信我们的解决方案在新技术下的价值。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们开始转向基于订阅的业务模式，这已经对我们的收入和收益产生了不利影响，并可能继续对我们的收入和收益产生不利影响，这可能会使我们的收入和收益的预测更加困难。

我们在2019年开始向基于订阅的软件公司过渡，但仍然提供永久许可证选项。在订阅下，客户为使用我们的软件和接收维护的权利支付定期费用，其价格通常低于永久许可证选项。永久许可证和订阅许可证的收入通常在购买时确认。我们的客户中有很大一部分选择以订阅方式购买我们的解决方案，而不是在永久许可证下购买。结果，我们的许可证收入下降了。由于订阅服务中包含支持服务，我们的维护和服务收入(占我们收入的很大一部分)也可能会减少。

我们可能无法预测订阅续约率及其对我们未来收入和运营结果的影响。

虽然我们的订阅解决方案旨在增加购买我们解决方案的客户数量，并创建随时间增加且更具可预测性的经常性收入流，但我们的客户无需续订我们的解决方案，他们可以选择不在我们期望的时间或按我们的预期续订。客户续约率可能会因多种因素而下降或波动，包括产品定价、竞争性产品、客户满意度以及由于经济衰退、进口关税或其他市场不确定性的不利影响而导致的客户支出水平或客户活动的减少。如果我们的客户在我们预期的时候或按我们的预期续订他们的订阅，或者如果他们以不太优惠的条件续订，我们的收入和收益可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖我们的联合创始人Yakov Faitelson的持续服务和表现，失去他可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的联合创始人、首席执行官兼总裁雅科夫·费特尔森(Yakov Faitelson)的持续服务和持续贡献，以成功地管理我们的公司，执行我们的业务计划，识别和追求新的机会和产品创新。福特尔森先生的服务损失可能会显着延迟或阻止我们的发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们的快速增长，在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估和预测我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们最近一直在快速增长，因此，以目前的规模经营我们的业务的历史相对较短。例如，我们大幅增加了员工数量，并扩大了我们的运营和产品供应。这限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们受到许多不确定因素的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们已经遇到并将继续遇到成长型公司在新市场中经常遇到的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能不会像预期的那样发展。由于我们在一定程度上依赖于市场对我们产品的接受程度，因此很难评估可能影响我们业务的趋势。如果我们对这些趋势和不确定因素(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者我们对市场变化的反应是不正确的，或者如果我们没有成功地解决这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期有很大的不同，我们的业务可能会受到影响。此外，尽管我们在历史上经历了显著的增长，但未来我们可能不会继续如此快速的增长。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的能力，其中包括：


•	保持和扩大我们的业务，包括我们的客户群和运营，以支持我们的增长，包括国内和国际；


•	招聘，整合，培训和留住技术人才，包括我们的销售人员和工程师；


•	开发新的产品和服务，并将产品和服务的Beta版推向市场；


•	成功管理向订阅式商业模式的过渡；


•	与现有客户续订维护和支持协议，并向其销售其他产品；


•	保持较高的客户满意度，确保产品的质量和及时发布和产品改进；


•	提高我们产品的市场意识，提升我们的品牌；以及


•	遵守适用的政府法规和其他法律义务，包括与知识产权、国际销售和税收有关的法律义务。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分描述的那些风险和困难，我们的业务将受到不利影响，我们的运营结果将受到影响。

如果我们不能在国内和国际上吸引新客户并扩大对现有客户的销售，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的增长部分取决于增加我们的客户基础，特别是那些具有潜在的高客户终生价值的客户。我们未来实现收入大幅增长的能力在很大程度上将取决于我们在国内和国际上销售和营销工作的有效性，以及我们吸引新客户的能力。如果我们无法吸引新客户并保持和扩大这些客户关系，我们的收入增长将低于预期，我们的业务将受到损害。

我们未来的增长还取决于扩大我们的产品向现有客户及其组织的销售。如果我们的客户不购买额外的许可证或功能，我们的收入可能会比预期增长得更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。不能保证我们的努力会增加对现有客户的销售(“追加销售”)和增加收入。如果我们向客户追加销售的努力不成功，我们的业务将受到影响。此外，虽然我们的大部分软件目前是根据永久许可协议获得许可和销售的，但我们也与客户签订了订阅许可协议，目前正在过渡到基于订阅的业务模式。由于每个客户的平均年度支出(适用于永久许可证与订阅销售)之间的差异，订阅许可证组合的变化可能会导致我们在给定时期内确认的收入发生重大变化。

我们有亏损的历史，未来可能不会盈利。

自成立以来，我们每年都发生净亏损，包括净亏损$64.1百万美元九月末2019年9月30日和净亏损2860万美元和1380万美元在每一年结束2018年12月31日和2017分别为。由于我们的软件市场正在快速发展，并且尚未达到广泛采用，因此我们很难预测我们未来的运营结果。我们预计未来几年我们的运营费用会增加，因为我们雇佣了更多的人员，特别是在我们的销售和营销以及研究和开发部门，扩大和提高我们的分销渠道的有效性，并继续为我们的软件开发功能和应用程序。

长期的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们当前和潜在客户在信息技术服务(包括网络安全项目)上投资资金的能力和意愿，而这反过来又取决于他们的整体经济健康状况。美国和国外一般经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、未来可能的政府关门、联邦政府未能提高债务上限、金融和信贷市场波动、施加贸易壁垒和限制(如关税、政治僵局、自然灾害、战争和恐怖袭击)可能导致企业投资减少，包括企业在企业软件上的总体支出，并对我们的业务增长率产生负面影响。

全球经济的不确定性，特别是欧洲、中东和非洲地区，占我们#年收入的约30%2018而对于九月末2019年9月30日在过去几年中，我们经历了不一致的季度增长率，这使得我们的客户和我们很难准确地预测和规划未来的业务活动。这可能会导致我们的客户重新评估购买我们产品的决定，或者推迟他们的购买决定，这可能会延长我们的销售周期。

我们在金融服务、公共部门、医疗保健和工业行业拥有大量客户。这些行业中任何一个行业的大幅下滑，或公共部门支出的减少，都可能导致企业对不断恶化的条件作出反应，总体上减少资本支出，或专门减少信息技术方面的支出。客户可以推迟或取消信息技术项目，选择专注于内部开发工作，或者通过重新谈判维护和支持协议来寻求降低成本。在客户和潜在客户认为购买我们的软件许可是可自由支配的情况下，我们的收入可能会受到一般信息技术支出的延迟或减少的不成比例的影响。此外，某些行业整合步伐的加快可能会导致我们在软件上的总体支出减少。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

如果我们的技术支持、客户成功或专业服务对我们的客户不满意，他们可能不会续订维护和支持协议或购买未来的产品，这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于客户对我们提供的技术支持和专业服务的满意度，以支持我们的产品。我们的客户通常会购买一年的软件维护和支持，作为他们最初购买我们产品的一部分，并可以选择续订维护协议。为了使我们能够保持和改进我们的运营结果，重要的是我们现有的客户在初始合同期限到期时续订其维护和支持协议以及订用许可证(如果适用)。在初始期限到期后，我们的客户没有义务与我们续订其维护和支持协议或订阅许可证。例如，我们在结束的每一年的维护续约率2018年12月31日和2017而对于九月末2019年9月30日超过90%。随着我们将更多的许可转移到订阅许可协议，客户满意度将变得更加重要。

如果我们未能提供响应迅速、满足客户期望并解决他们在使用我们的产品和服务时遇到的问题的技术支持服务，则他们可能选择不购买或续订年度维护和支持合同，他们可能选择不从我们购买其他产品和服务。因此，我们未能提供令人满意的技术支持或专业服务可能导致我们的客户不再与我们续约或以对我们不利的条款续订，因此对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的安全漏洞、网络攻击或其他网络风险可能会使我们承担重大责任，并导致我们的业务和声誉受损。

我们的业务包括传输和处理客户的机密、专有和敏感信息。我们有法律和合同义务保护客户数据的机密性和适当使用。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能会因第三方行动、员工错误或不当行为而受到攻击。安全风险，包括但不限于未经授权使用或披露客户数据、窃取专有信息、丢失或损坏客户数据和计算机黑客攻击或其他网络攻击，可能会使我们面临巨额诉讼费用和损害、赔偿和其他合同义务、政府罚款和处罚、缓解费用和其他责任。我们正在不断努力改进我们的信息技术系统，并围绕我们的关键和敏感资产创建安全边界。我们为员工和承包商提供高级安全意识培训，重点是网络安全世界的各个方面。采取所有这些步骤是为了降低攻击风险，并确保我们准备好负责任地处理任何安全违规或攻击。然而，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常更改，并且通常在成功针对目标发射之前不被认可，因此我们可能无法预期这些技术或实施适当的预防措施。如果发生对我们的安全的实际或可感知的破坏，我们的安全措施和产品的有效性的市场认知可能会受到损害，我们可能会失去潜在的销售和现有客户，我们经营业务的能力可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。

如果我们无法与渠道合作伙伴保持成功的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖渠道合作伙伴(如分销合作伙伴和经销商)来销售我们软件的许可证以及支持和维护协议。在……里面2018而对于九月末2019年9月30日，我们的渠道合作伙伴基本上完成了我们所有的销售，我们预计在可预见的未来，对渠道合作伙伴的销售将继续占我们所有收入的大部分。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们与渠道合作伙伴保持成功关系的成功。

我们与渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可以向客户提供几家不同公司的产品。如果我们的渠道合作伙伴没有有效地营销和销售我们的软件，选择使用更大的努力来营销和销售他们自己或其他人的产品，或者无法满足我们客户的需求，我们的业务增长、软件销售和维护我们声誉的能力可能会受到不利影响。我们与渠道合作伙伴签订的合同一般允许他们在提前30天通知后以任何理由终止协议。协议的终止对已经下达的订单没有影响。大量渠道合作伙伴的流失，我们可能无法取代他们，或未能招募更多的渠道合作伙伴，都可能对我们的运营结果产生重大的不利影响。如果我们无法保持与这些渠道合作伙伴的关系，我们的业务、运营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响。

由于我们的大部分收入和现金流都来自于来自单一产品平台的许可证销售，因此平台中的产品无法满足客户或提高市场接受度将对我们的业务产生不利影响。

在……里面2018而对于九月末2019年9月30日，我们基本上所有的收入都来自我们目前的五个产品系列，DatAdvantage，DatAlert，Data Classification Engine，DataPrivilege和Data Transport Engine的许可证销售。我们预计未来将继续从与该平台相关的许可销售中获得大部分收入。因此，这个产品平台的市场接受度对我们的持续成功至关重要。对我们产品平台许可证的需求受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括通过现有和新使用案例的可参考帐户继续为市场接受我们的软件、技术变化以及我们市场的增长或收缩。我们预计企业数据的激增将导致客户的数据分析需求以及数据安全和保留问题的增加，而我们的软件(包括Data Security Platform基础软件)可能无法扩展和执行以满足这些需求。如果我们无法继续满足客户需求或实现更广泛的市场对我们软件的接受，我们的业务、运营、财务业绩和增长前景将受到重大的不利影响。

如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务。

我们业务的成功取决于我们获得、保护和执行我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权的能力。我们试图根据专利、商标、版权和商业秘密法律保护我们的知识产权，并通过保密程序、合同条款和其他方法相结合，所有这些都只能提供有限的保护。

截至2019年10月15日，我们在美国有68项已颁发的专利和33项正在申请的美国专利。我们还在非美国司法管辖区发布了34项专利和72项待审查申请，以及两项正在申请的专利合作条约(Patent Cooperation Treaty)专利申请，所有这些都与我们的美国专利申请相对应。我们将来可能会提出更多的专利申请。获得专利保护的过程既昂贵又费时，我们可能无法以合理的成本或及时提出所有必要或合宜的专利申请，直至成功颁发专利。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择在某些司法管辖区不追求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为授予的专利发布，我们发布的专利的范围将不足或没有最初寻求的覆盖范围，我们的发布的专利不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利和其他知识产权可能会被其他人质疑或通过行政程序或诉讼而失效。此外，颁发专利并不保证我们拥有实施专利发明的绝对权利。我们的政策是要求我们的员工(以及开发我们产品中包含的知识产权的顾问和服务提供商)执行书面协议，在这些协议中，他们向我们转让他们在其雇佣范围内创建的潜在发明和其他知识产权的权利(或者，关于顾问和服务提供商，他们参与开发此类知识产权)，但我们不能向您保证，我们已经充分保护了我们在每项此类协议中的权利，或者我们已经与每一方签订了协议。最后，为了从专利和其他知识产权保护中获益，我们必须在相关司法管辖区的某些情况下监测、侦查和追查侵权索赔，所有这些都是昂贵和耗时的。因此，我们可能无法获得足够的保护或有效地执行我们颁发的专利或其他知识产权。

除了专利技术外，我们还依赖于我们的非专利专有技术和商业秘密。尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权，但未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或客户，可能试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与员工、顾问、服务提供商、供应商、渠道合作伙伴和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制对我们专有信息和专有技术的访问和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术的情况下提供充分的补救措施。我们不能向您保证，我们采取的步骤将防止盗用我们的商业秘密或技术或侵犯我们的知识产权。此外，我们经营业务的一些外国法律并没有像美国法律那样保护我们的专有权，许多外国也没有像美国的政府机构和私人团体那样勤奋地执行这些法律。

此外，我们经营的行业，例如数据安全、网络安全、合规性、数据保留和数据治理，其特点是存在大量相关专利，以及频繁的专利和其他知识产权方面的索赔和相关诉讼。第三方不时对我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张并可能主张他们的专利、版权、商标和其他知识产权。第三方对侵权或挪用的成功索赔可能会阻止我们分发某些产品或执行某些服务，或者可能要求我们支付巨额损害赔偿(例如，如果我们被发现故意侵犯专利，则支付三倍的损害赔偿；如果我们被发现故意侵犯版权，则增加法定损害赔偿)、版税或其他费用。此类索赔还可能要求我们停止制作、许可或使用被指控侵犯或挪用他人知识产权的解决方案，或花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的产品或服务或开发非侵权技术。即使第三方可能为其技术提供许可，任何提供的许可的条款也可能不可接受，并且未能获得许可或与任何许可相关的成本可能会导致我们的业务、运营结果或财务状况受到重大的不利影响。在某些情况下，我们会赔偿渠道合作伙伴和客户关于我们的产品侵犯第三方知识产权的索赔。对侵权索赔进行辩护或被视为侵犯他人的知识产权可能会损害我们创新、开发、分销和销售我们当前和计划中的产品和服务的能力。如果我们无法保护我们的知识产权，并确保我们没有侵犯他人的知识产权，我们可能会发现自己与其他人相比处于竞争劣势，而其他人不需要花费额外的费用、时间和精力来创造创新产品，这些创新产品使我们迄今为止取得了成功。

在我们的市场上，我们可能会面临更激烈的竞争。

虽然有些公司提供与我们的解决方案中嵌入的功能相似的某些功能，以及我们在某些战术使用案例中与之竞争的其他公司，但我们认为，我们目前没有与一家提供与我们在单个集成解决方案中提供的功能相同广度的公司竞争。然而，我们确实与一些精选的软件供应商竞争，例如Veritas Technologies LLC？和Quest Software，它们提供独立的解决方案，类似于我们的综合软件套件中的解决方案，这些解决方案在我们运营的特定市场中找到。我们还在某些产品方面面临直接竞争，特别是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for Directory Services。随着我们继续通过内部威胁检测和用户行为分析来增强我们的功能，以及当我们扩展我们的分类能力以更好地满足新法规(如GDPR和其他数据隐私法律)的合规性需求时，我们可能会面临来自其他安全和分类技术的日益明显的真正竞争。随着我们在云中扩大覆盖和渗透，我们可能会面临来自其他专注于云的技术的更多感知和真正的竞争。未来，随着客户需求的发展和新技术的引入，如果老牌或新兴公司开发解决方案来解决企业数据市场问题，我们可能会遇到更激烈的竞争。此外，由于我们在一个相对较新和不断发展的领域开展业务，我们预计，基于客户对这些类型产品的需求，竞争将会加剧。

特别是，如果一家更成熟的公司瞄准我们的市场，我们可能会面临巨大的竞争。他们可能具有竞争优势，例如更大的知名度，更大的销售，营销，研究和收购资源，获得更大的客户群和渠道合作伙伴，更长的运营历史以及更低的劳动力和开发成本，这可能使他们能够更快地响应新的或新兴的技术和客户需求的变化，或者比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。竞争加剧可能导致我们无法吸引客户或以同样的速度保持许可证。它还可能导致降价、替代定价结构或推出免费或名义价格的产品，降低毛利率，延长销售周期，失去市场份额。

此外，我们目前或潜在的渠道合作伙伴可以与任何未来的竞争对手建立合作关系。这些关系可能会让未来的竞争对手迅速获得巨大的市场份额。这些发展也可能限制我们从现有和新客户那里获得收入的能力。

我们在市场上成功竞争的能力也将取决于许多因素，包括产品部署和使用的简易性和速度、我们的客户服务和支持的质量和可靠性、总拥有成本、投资回报和品牌认可。如果我们未能成功应对这些或其他领域中任何一个或未来的竞争，可能会降低对我们产品的需求，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

中断或性能问题，包括与我们的网站或支持网站或任何由网络攻击导致的中断或性能问题，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的持续增长部分取决于我们现有和潜在客户快速访问我们的网站和支持网站的能力。访问我们的支持网站对于我们的日常运营和与客户的互动也是必不可少的，因为它允许客户下载我们的软件、修复程序和补丁程序，以及打开和响应支持票证和注册许可证密钥以用于评估或生产目的。由于各种因素，包括技术故障、网络攻击、自然灾害、基础设施更改、人为或软件错误、由于同时访问我们网站的绝大多数用户造成的容量限制以及拒绝服务或欺诈，我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些网站性能问题的原因。维护和提高我们网站的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期以及随着我们的软件变得更加复杂和用户流量增加。如果我们的网站不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内下载我们的软件、补丁或修复程序，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务将受到负面影响。

我们软件中的真实或感知的错误、失败或错误可能会对我们的增长前景产生不利影响。

由于我们的软件使用复杂的技术，可能会发生未检测到的错误、故障或错误。我们的软件经常安装在具有不同操作系统管理软件以及设备和网络配置的各种计算环境中，这可能会导致我们的软件或其部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外，将我们的软件部署到计算环境中可能会暴露我们软件中未检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在我们的软件发布给我们的客户之前，我们的软件中可能找不到错误、故障或错误。此外，我们的客户可能不正确地实施或无意中误用我们的软件，这可能导致客户不满，并对我们产品的感知效用以及我们的品牌产生不利影响。我们软件中的任何这些实际或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去或延迟市场对我们软件的接受、失去竞争地位或客户对其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外的资源来帮助纠正问题。

如果我们的软件被认为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的软件，我们可能会承担重大责任。

我们的软件涉及数据存储之间的数据传输，以及数据存储与台式机和移动计算机之间的数据传输，并且将来可能涉及数据存储。任何与这些数据有关的安全漏洞都可能导致这些信息的丢失、诉讼、赔偿义务和其他责任。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，包括我们可能通过客户支持服务或客户使用我们的产品获得的机密信息，但我们无法直接控制内容的实质内容。因此，如果客户使用我们的软件传输个人身份信息，并且由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而违反了我们的安全措施，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会承担重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。虽然我们为上述一些事件保留保险范围，但与这些事件相关的潜在负债可能超过我们维护的保险范围。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户或向现有客户销售更多产品的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订其维护和支持协议，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而对我们的运营结果产生不利影响。

我们在安全、数据保护和隐私方面受到许多法律要求、合同义务和行业标准的约束，任何未能遵守这些要求、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

隐私和数据信息安全已经成为美国和许多其他国家的重要问题，在这些国家，我们有员工和业务，我们为我们的产品提供许可证。全球隐私和个人信息安全问题的监管框架正在迅速发展，在可预见的未来可能仍然不确定。美国联邦和各州及外国政府机构和机构已经通过或正在考虑采用限制个人信息的收集、分发、使用、披露、存储和安全的法律和法规，或正在考虑采用有关个人信息的收集、分发、使用、披露、存储和安全的法律和法规。例如，加利福尼亚州最近颁布了CCPA，该法案将要求承保公司向加州消费者提供新的披露信息，并在2020年1月1日生效时为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新能力。

在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于数据的收集、使用、存储、披露和安全，这些数据识别或可能用于识别或定位个人，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区中，还包括互联网协议地址。这些法律和法规往往比美国的更具限制性，并且正在迅速演变。例如，新的欧盟数据保护制度GDPR于2018年5月25日开始实施。此外，英国在2018年5月颁布了大量实施GDPR的立法，但英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，目前尚不清楚英国退欧后将如何监管进出英国的数据传输。遵守GDPR或其他法律、法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的其他义务可能会导致我们招致大量运营成本或要求我们修改我们的数据处理实践。不遵守可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，可能导致巨额罚款或其他责任，并可能以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国和国外的一些法定要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人信息的安全漏洞，这可能是由我们或我们的服务提供商所经历的入侵造成的。尽管我们可能与服务提供商签订了合同保护，但安全漏洞可能会影响我们的声誉，损害我们的客户信心，损害我们的销售或导致我们失去现有客户，并可能使我们面临潜在责任，或要求我们在数据安全和应对此类违规行为上花费大量资源。

除了政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律和法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新法律、现有法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能需要我们承担额外的成本，并限制我们的业务运营。由于与隐私和数据保护有关的法律和其他义务的解释和应用仍然不确定，因此这些法律和其他义务的解释和应用方式可能与我们现有的数据管理实践或软件功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性之外，我们可能被要求从根本上改变我们的商业活动和

实践或修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，并且我们开发新功能的能力可能会受到限制。任何无法充分解决隐私问题(即使没有根据)或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并对我们的业务产生不利影响。

此外，遵守适用于客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制对我们产品的使用和采用，并降低对我们产品的总体需求。隐私和个人信息安全担忧，无论有效与否，可能会抑制我们产品的市场采用，特别是在某些行业和外国。

我们的长期增长部分取决于能否继续在有利可图的基础上进行国际扩张，这使我们面临与开展国际业务相关的风险。

从历史上看，我们的大部分收入来自北美的客户。截至年底的一年2018年12月31日而对于九月末2019年9月30日分别约62%和69%的总收入来自北美地区的销售。然而，我们在全球各地都有业务，我们计划继续扩大我们的国际业务，作为我们长期增长战略的一部分。进一步扩大我们的国际业务将使我们面临各种风险和挑战，包括：


•	与在不同国家运营相关的销售和客户服务挑战；


•	与拥有多个国际业务相关的管理差旅、基础设施和法律合规成本增加；


•	从不同地区收到付款的困难，包括与货币波动、付款周期、资金转移或收款有关的困难，特别是在新兴市场；


•	各国家或地区之间经济或政治条件的差异；


•	世界各地的经济不确定性和各国和各地区经济相互依存所产生的不利影响；


•	在美国总统唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)的领导下，国际贸易协定和伙伴关系可能出现逆转或重新谈判的不确定性；


•	围绕英国如何退欧的持续的经济和法律不确定性，将影响英国进入欧盟单一市场，相关的监管环境，全球经济以及由此产生的对我们业务的影响；


•	遵守外国法律法规以及不遵守这些法律法规的风险和成本；


•	遵守国外运营的法律和法规，包括1977年的美国“反海外腐败法”或2010年的“反海外腐败法”(FCPA)，遵守进出口控制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些国外市场销售软件的能力，以及不遵守的风险和成本；


•	某些地区不公平或腐败的商业行为以及可能影响财务结果并导致财务报表重述和财务报表中的违规行为的不正当或欺诈性销售安排的风险增加；


•	在某些国家减少对知识产权的保护，以及在国外执行权利的实际困难和成本；以及


•	遵守众多外国税收司法管辖区的法律，并重叠不同的税收制度。

这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、运营结果和财务状况以及增长前景产生不利影响。不能保证我们的所有员工、独立承包商和渠道合作伙伴都会遵守我们已经并将实施的正式政策或适用的法律和法规。我们的员工、独立承包商和渠道合作伙伴违反法律或关键控制政策的行为可能导致收入确认、财务报告错误陈述、罚款、处罚或禁止进口或出口我们的软件和服务，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的经营结果可能会受到不利影响。

我们的功能和报告货币是美元，我们的大部分收入是以美元产生的，我们的大部分费用都是以美元支付的。收入和费用也以其他货币发生，主要是欧元、英镑、加拿大元、澳元和新谢克尔。因此，汇率的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。美元与外币之间的汇率近年来大幅波动，未来可能继续大幅波动。此外，美元升值可能会增加我们软件的本地货币成本，以及美国以外客户的维护续订成本，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。随着联合王国继续谈判退出欧盟，汇率的波动可能会在短期内继续。英国退出欧盟，以及其他成员国关于退出欧盟可能性的公开讨论，也可能造成全球经济和法律上的不确定性，这可能会影响对我们产品的需求等。

我们在我们的非美国地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元对这些货币的疲软将导致这些费用的美元等值增加，这可能对我们报告的运营结果产生负面影响。我们使用远期外汇合约来对冲或减轻外汇汇率变化对我们以某些外币计价的经营费用的影响。然而，这一战略可能不会消除我们对外汇汇率波动的风险敞口，并涉及自身的成本和风险，如现金支出、持续的管理时间和专业知识、实施该战略的外部成本以及潜在的会计影响。此外，由于外汇市场的波动，我们的对冲活动可能会增加损失。

我们对开源软件的使用可能会对我们销售软件的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其自己软件产品的一部分分发的用户公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。我们可能面临第三方对此类开源软件的所有权要求，或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或者要求我们投入更多的研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或招致额外的成本。最后，我们无法向您保证，我们已经以符合我们当前政策和程序的方式将开放源码软件合并到我们自己的软件中。

我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，如果未能保持或提升我们的品牌认知度或声誉，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，增强“Varonis”品牌标识和维护我们在信息技术行业的声誉对我们与客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们的品牌认知度和声誉取决于：


•	我们继续提供高质量、创新、无错误和无缺陷产品的能力；


•	我们保持客户对我们产品满意的能力；


•	我们有能力响应客户关注并提供高质量的客户支持、培训和专业服务；


•	我们的营销努力；


•	对我们产品的任何误用或察觉到的误用；


•	正面或负面宣传；


•	对我们网站的中断、延迟或攻击；以及


•	诉讼或监管相关的发展。

我们可能无法成功地推广我们的品牌或维护我们的声誉。此外，独立的行业分析师通常会对我们的产品以及市场上可用的其他产品进行评论，而市场上对我们产品的看法可能会受到这些评论的显著影响。如果这些评论是负面的，或不如市场上其他产品的正面评论，我们的品牌可能会受到不利影响。此外，与我们、我们的员工、我们的渠道合作伙伴或与任何此等方相关的其他人有关的事件或活动的负面宣传可能会损害我们的声誉并降低我们品牌的价值。对我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何重建我们的声誉和恢复我们品牌价值的尝试可能都是昂贵和耗时的，并且这些努力可能最终不会成功。

此外，在向渠道合作伙伴销售方面，可能很难提升我们的品牌并保持我们的声誉。推广我们的品牌需要我们做出巨大的支出，我们预计随着我们的市场变得更具竞争力，随着我们扩展到新的市场和地区，以及为我们的渠道合作伙伴带来更多的销售额，我们的支出将会增加。就这些活动产生的收入增加而言，这些收入可能无法抵消我们招致的增加的费用。如果我们不能成功地提升我们的品牌并保持我们的声誉，我们的业务可能不会增长，我们的定价权可能相对于具有更强品牌的竞争对手降低，我们可能会失去客户，所有这些都将对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

对安全漏洞的错误检测、对恶意来源的错误识别或对敏感或受监管信息的错误识别都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的网络安全产品可能会错误地检测到实际不存在的威胁。例如，我们的DatAlert产品可能会使用来自外部源和第三方数据提供商的信息丰富我们的产品收集的元数据。如果来自这些数据提供者的信息不准确，则误报的可能性会增加。这些误报虽然在行业中很常见，但可能会影响我们产品和解决方案的感知可靠性，因此可能会对我们产品的市场接受度产生不利影响。随着个人标识符和其他敏感内容的定义和实例化发生变化，自动分类技术可能会错误地识别或无法将数据识别为敏感数据。如果我们的产品和解决方案未能检测到暴露或限制对重要系统、文件或应用程序的访问，原因是将合法使用错误地标识为攻击或其他未经授权的行为，那么我们客户的业务可能会受到不利影响。任何这种虚假的使用标识和随后的限制都可能导致负面宣传，失去客户和销售，增加补救任何问题的成本和昂贵的诉讼。

我们的成功部分取决于保持和增加我们对公共部门客户的销售。

我们的部分收入来自与联邦、州、地方和外国政府以及政府拥有或控制的实体(如公共医疗机构、教育机构和公用事业机构)签订的合同，我们在这里将其称为公共部门。我们相信，我们业务的成功和增长将继续取决于我们成功地采购公共部门合同。向公共部门实体销售可能具有很强的竞争力，成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证我们的努力会产生任何销售。可能妨碍我们保持或增加来自公共部门合同的收入的能力的因素包括：


•	公共部门财政或合同政策的变化；


•	公共部门可用资金减少；


•	公共部门计划或适用要求的变更；


•	通过新的法律、法规或者对现有法律、法规进行变更；


•	公共部门拨款或其他资金授权过程中可能出现的延迟或变化；


•	对我方不利的合同条款的要求，如最惠国定价条款；以及


•	公共部门付款办公室延迟支付我们的发票。

此外，我们必须遵守与公共部门承包有关的法律和法规，这些法律和法规会影响我们和我们的渠道合作伙伴在美国和国外开展业务的方式。这些法律和法规可能会给我们的业务带来额外的成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴提出损害索赔、罚款、终止合同以及暂时中止或永久禁止公共部门承包。

上述任何一种情况的发生都可能导致公共部门客户推迟或避免在未来购买我们软件的许可证，或者对我们的业务、运营和财务结果产生不利影响。

我们受制于政府的进出口管制，这可能使我们承担责任或损害我们在国际市场上竞争的能力。

我们将加密技术融入我们的某些产品中，这些产品受美国出口控制。我们还受制于以色列对加密技术的出口控制，因为我们的产品开发计划主要由我们的以色列全资子公司进行。我们已经获得了将我们的产品出口到美国以外所需的许可证。此外，目前我们产品中使用的加密手段都列在以色列国防部发布的“免费手段加密项目”中，这意味着我们可以免于获得加密控制许可证。如果有关加密技术出口的适用的美国或以色列法律要求发生变化，或者如果我们改变了产品中的加密方法，我们可能需要在美国申请新的许可，并且可能不再能够依赖我们在以色列的许可例外。在这些情况下，我们无法保证能够获得所需的许可证。此外，其他国家对某些加密技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了法律，这些法律可能会限制我们的产品分销能力，或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们产品的能力。

我们还受到美国和以色列出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止将某些产品运往禁运或制裁的国家、政府和个人。我们的产品可以由我们的渠道合作伙伴出口到这些受制裁的目标，尽管他们给了我们合同承诺，并且任何此类出口都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。此外，特朗普政府可能会在进出口法规、经济制裁或相关立法方面制造更多不确定性。目前尚不清楚特朗普总统对他提出的倡议具体会做什么，不会做什么，以及他需要什么样的支持来实施任何这样的潜在变化。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力降低。任何减少对我们产品的使用或限制我们出口或销售我们产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在有腐败历史和与外国政府交易的国家的业务增加了与我们的国际活动相关的风险。

当我们在国际上经营和销售时，我们受到“反海外腐败法”和其他法律的约束，这些法律禁止为获取或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当的付款或提供付款。我们在已知存在腐败的国家，特别是东欧、南美和中美洲、东亚、非洲和中东的某些新兴国家，开展业务，与政府客户打交道，并向这些国家的政府客户销售产品。我们在这些国家的活动产生了我们的员工、顾问、渠道合作伙伴或销售代理之一未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反了各种反腐败法律，即使这些当事人可能不在我们的控制之下。虽然我们已经实施了保障措施，以防止我们的员工、顾问、渠道合作伙伴和销售代理采取这些做法，但我们现有的保障措施和任何未来的改进可能被证明是无效的，我们的员工、顾问、渠道合作伙伴或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反“反海外腐败法”或其他反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，包括暂停或禁止政府承包，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

根据我们的股票价格，我们的税率可能会有很大的不同。

以股票为基础的薪酬会计的税收影响可能会显着影响我们每期的实际税率。在我们的股票价格高于在该期间归属的基于股票的补偿的授予价格的期间，我们将确认将降低我们的实际税率的额外税收优惠。在未来期间，当我们的股票价格低于在该期间归属的基于股票的补偿的授予价格时，我们的实际税率可能会增加。在特定时期发行的股票补偿相对于我们的收益的金额和价值也将影响股票补偿对我们的实际税率的影响的大小。这些税收影响取决于我们不能控制的股票价格，而我们股票价格的下降可能会显著提高我们的有效税率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

多种因素可能会对我们结转充分利用净营业亏损的能力产生不利影响。

如果公司发生所有权变更，美国公司利用其联邦净经营亏损(“NOL”)结转的能力受到1986年修订的“国内收入法”(“守则”)第382条的限制。我们进行了章节382分析(“分析”)，结论是我们利用NOL和税收抵免结转的能力受到年度限制，因为我们在2017年经历了第382部分所有权变更。分析进一步得出结论，我们的NOL结转应在到期前可供我们使用。截至2017年12月31日，我们的NOL结转金额为2，290万美元。

2018年，我们额外产生了3200万美元的NOL，这些NOL不受上述年度限制。我们股票所有权的未来变化，包括未来的发售，以及可能超出我们控制范围的变化，可能会导致随后的所有权变化，根据“守则”第382条，这将对2017年12月31日之后产生的NOL施加年度限制。此外，我们的NOL的现金税收收益取决于我们产生足够的应税收入的能力。因此，我们可能无法赚取足够的应税收入，以充分利用我们现有的NOL。

我们所得税准备金的变化或由于审查我们的所得税申报表而产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们在美国、以色列和许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。确定我们的所得税准备金需要重大的管理判断。此外，我们的所得税拨备可能会受到许多因素的不利影响，其中包括(其中包括)我们的经营结构的变化、不同法定税率的司法管辖区收益金额的变化、递延税资产和负债估值的变化以及税法的变化。需要进行重要的判断，以确定会计准则编纂(“ASC·740-10-25”)中规定的确认和计量属性。ASC·740-10-25适用于所有所得税状况，包括以前缴纳的税款的潜在回收，如果结算不当，可能会对我们的所得税拨备产生不利影响。我们在某些国家的收入受到降低税率的影响，前提是我们满足某些持续的就业和资本投资承诺。未能履行这些承诺可能会对我们的所得税拨备产生不利影响。

我们还需要接受美国国税局和其他不同司法管辖区的税务机关对我们的所得税申报表的持续审查。税务机关可能不同意我们的公司间收费，跨辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。虽然我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，但无法保证这些连续检查的结果不会对我们的经营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收。虽然我们相信我们的税收估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终确定可能与我们的历史税收规定和应计款项有重大差异，这可能对我们在作出决定的期间内的运营结果或现金流产生重大不利影响。

美国税制改革的通过和更多立法修订的颁布，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了大幅改革法典的“减税和就业法案”(“TCJA”)，使之成为法律。除其他事项外，TCJA包括对美国联邦税率的改变，对某些费用的扣除施加了重大的额外限制，限制使用净营业亏损结转产生于2017年12月31日，允许资本支出的支出，并实施从“全球”税收制度向领土制度的迁移。由于我们的国际业务活动的扩展，美国对此类活动的税收的任何变化都可能会提高我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，外国政府可能会针对TCJA制定税法，这可能导致全球税收的进一步变化，并对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

我们在全球多个司法管辖区开展业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们的应税收入。因此，我们的公司间关系受制于由不同司法管辖区的税务机关管理的转让定价规则。有关税务当局可能不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的分歧，并且我们的地位不能持续，我们可能需要支付额外的税收、利息和罚款，这可能导致一次性税费、更高的实际税率、减少的现金流和我们业务的整体盈利能力下降。

经济合作与发展组织(“经合组织”)于2013年推出了基数侵蚀和利润转移项目，该项目制定了一项计划，以解决全球化、数字化商业世界中的国际税收原则(“BEPS计划”)。2015年11月，20国集团通过了经合组织公布的关于国内立法和行政改革的指导意见，以解决BEPS计划的行动要点。2018年期间，作为BEPS计划的一部分，80多个国家一直在实施多边公约，以实施与税收条约有关的措施，以预防BEPS(“MLI”)。MLI显着改变了任何选择签署MLI的国家签署的双边税收条约。此外，由于参与国采用了根据BEPS计划制定的国际税收政策，许多国际税收原则和地方税收制度已经并将继续发生变化。由于我们的国际业务活动的扩大，这些修改可能会提高我们的全球有效税率，并对我们的财务状况产生不利影响。

财务会计准则的变化可能导致不利和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营结果。

会计准则或惯例的变更可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对变更生效前完成的交易的报告。新的会计公告和对会计公告的不同解释已经出现，并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会损害我们的运营结果或我们处理业务的方式。此外，采用新的或修订的会计原则可能要求我们对系统流程和控制进行重大更改。

收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会进行可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流有重大影响的收购。我们作为一个组织成功获取和集成技术或业务的能力尚未得到证明。收购涉及许多风险，其中包括：

•

收购可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们招致费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，包括递延收入的潜在减记，可能会使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能不会产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和开支；


•	在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；


•	收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，分散我们的管理；


•	收购可能导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少，因为客户对任一公司提供的服务的连续性和有效性存在不确定性；


•	我们可能会遇到困难，或可能无法成功销售任何收购的产品；


•	收购可能涉及进入我们以前经验很少或没有经验的地理或商业市场，或竞争对手具有更强的市场地位；


•	有效管理在不同地点增加的员工人数所固有的挑战；


•	对我们的财务和管理控制以及报告系统和程序的潜在压力；


•	与被收购公司相关的潜在已知和未知负债或缺陷，未事先确定；


•	我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途，并影响我们的流动性；


•	如果我们为此类收购提供资金而负债，则此类债务可能会使我们的经营能力以及财务维护契约受到实质性限制；


•	与收购资产的潜在减值或未来收购中的商誉有关的减值费用风险；


•	就我们在未来收购中发行大量股本或可转换债务证券而言，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会减少；以及


•	管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。

我们可能无法成功解决这些或其他风险或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面的任何重大延迟，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这些资金可能无法在可接受的条款下获得，或者根本无法获得。

我们继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的软件、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得更多资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务面临火灾、停电、洪水、地震和其他灾难性事件的风险，并可能受到恐怖主义等人为问题的干扰。

重大自然灾害(如火灾、洪水或地震)或重大停电可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们的客户的信息技术系统或我们的渠道合作伙伴的销售或分销能力受到任何这些事件的阻碍，我们可能会错过特定季度的财务目标，例如收入和销售目标。此外，如果自然灾害发生在我们主要收入来源的地区，该地区的客户可能会推迟或放弃购买我们的产品，这可能会对我们特定时期的运营结果产生重大不利影响。此外，恐怖主义行为可能会导致我们的业务或渠道合作伙伴、客户或整个经济的业务中断。鉴于我们在每个季度末的典型销售集中，我们的渠道合作伙伴或客户的任何业务中断都可能影响我们季度末的销售，从而对我们的季度业绩产生重大不利影响。如果我们和我们的渠道合作伙伴的灾难恢复计划证明是不充分的，则上述所有风险都可能会增加。如果上述任何一项导致客户订单延迟或取消，或我们产品的制造、部署或发货延迟，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

与我们在以色列的业务有关的风险

以色列的条件可能会限制我们开发和销售产品的能力，这可能会导致我们的收入减少。

我们的主要研究和开发设施，也容纳了我们的一部分支持和一般和行政团队，位于以色列。自1948年以色列国建立以来，以色列与邻国之间发生了一些武装冲突，发生了恐怖活动和其他敌对事件，一些国家和非国家行为者公开承诺要摧毁以色列国。以色列的政治、经济和安全状况可能直接影响我们的行动。我们可能受到涉及以色列的敌对行动的不利影响，包括恐怖主义行为或任何其他涉及或威胁以色列的敌对行动，以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，通货膨胀的大幅上升或以色列经济或金融状况的大幅下滑。任何正在进行的或未来的武装冲突、恐怖活动、沿以色列边境或与该地区其他国家(包括伊朗)的紧张局势，或该地区的政治不稳定都可能扰乱以色列的国际贸易活动，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响，并可能损害我们的业务结果。

某些国家以及某些公司和组织继续参与抵制以色列公司、在以色列有大型业务的公司以及与以色列和以色列公司有业务往来的其他公司。针对以色列、以色列企业或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能单独或整体对我们未来的业务产生重大不利影响。

我们在以色列的一些军官和雇员有义务履行以色列国防军的常规军事预备役，这取决于他们的年龄和在武装部队中的地位。此外，他们已经并可能在未来的一段较长时间内，在紧急情况下随时被要求执行现役预备役。我们的运营可能会因我们的一名或多名军官或关键员工因服兵役而长时间缺勤而中断，我们的运营中的任何重大中断都可能损害我们的业务。

我们的以色列子公司可获得的税收优惠要求其继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加其税收。

我们的以色列子公司受益于“以色列鼓励资本投资法”(5719-1959)或“投资法”规定的“受益企业”地位。基于对投资法下相关因素的评估，包括外国(即非以色列)对本公司的投资水平，我们已确定我们的以色列子公司作为“受益企业”应支付的实际税率历来约为10%。如果我们的以色列子公司不符合维持这一地位的要求，例如，如果以色列子公司实质性改变其业务性质，或者如果我们公司的外国投资水平降低，它可能不再有资格享受这一降低的税率。因此，我们的以色列子公司将按标准税率缴纳以色列企业税，截至2019年1月1日，税率为23%。即使我们的以色列子公司继续满足相关要求，“受益人企业”地位提供的税收优惠可能在未来不会继续保持在目前的水平或根本不会继续。如果这些税收优惠被减少或取消，我们的以色列子公司将支付的税额可能会增加，因为我们的所有以色列业务将因此需要按标准税率缴纳企业税，这可能对我们的经营结果产生不利影响。此外，如果我们的以色列子公司增加其在以色列以外的活动，例如通过收购，这些活动可能不符合纳入以色列税收优惠计划的资格。从“受益企业”的地位获得的税收优惠取决于产生足够的应税收入的能力。因此，我们的以色列子公司可能无法赚取足够的应税收入，以便充分利用其税收优惠。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格一直并可能继续波动。

在可预见的未来，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。例如，由于我们的普通股在2014年3月的首次公开募股(IPO)中以每股22.00美元的价格出售，截至2019年10月25日，我们在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上的普通股价格从13.25美元到83.10美元不等。2019年10月25日，我们普通股的收盘价为62.66美元。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素我们无法预测或控制，包括以下列出的因素和本“风险因素”部分中描述的其他因素：


•	我们或竞争对手业绩的实际或预期波动；


•	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；


•	证券分析师未能启动或维持本公司的覆盖范围，跟踪本公司的任何证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；


•	跟踪本公司的任何证券分析师的评级变更；


•	我们或我们的竞争对手发布的新产品、服务或技术、商业关系、收购或其他活动的公告；


•	一般其他科技公司，特别是本行业科技公司的经营业绩和股市估值的变化；


•	某些类别公司或整个股票市场的价格和成交量波动，包括全球经济趋势的结果；


•	会计原则的变更；


•	大块销售我们的普通股，包括我们的高级管理人员，董事和大股东的销售；


•	任何关键人员的增加或离职；


•	对我们提出或威胁的诉讼；


•	卖空、套期保值和其他涉及我们股本的衍生品交易；


•	美国和国外的一般经济状况；


•	美国和其他国家不断变化的法律或监管发展；以及


•	其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应引起的事件或因素。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着许多科技公司的股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、市场和竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师或他们对我们季度或年度业绩的预期。如果一个或多个报道我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股票价格可能会下跌。如果我们未能满足这些分析师对我们季度业绩的一个或多个公布的预期，我们的股票价格或交易量可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能在金融市场中失去可见性，这可能导致我们的股价或交易量下降。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

向公开市场出售大量普通股，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种销售可能对我们普通股的当前市场价格产生的影响。

自.起2019年9月30日我们拥有期权、限制性股票单位(“RSU”)和已发行的业绩股票单位(“PSU”)，如果完全归属和行使，将导致发行约320万股我们的普通股。根据证券法，我们所有可在行使期权和归属RSU和PSU时发行的普通股均已登记公开转售。因此，在任何适用的归属要求允许的情况下，这些股份在发行时将能够在公开市场上自由出售。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住高管管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”的报告要求，纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。

交换法要求，除其他事项外，我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以满足这一标准，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务关注上转移，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和开支。此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的不断变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏特异性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

作为一家上市公司，这些规则和规定使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，将来我们可能需要接受减少的承保范围，或承担更高的成本以获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计和薪酬委员会服务，以及合格的高管。

由于我们在提交给证券交易委员会的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使这些索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决它们所需的时间和资源可能会转移我们的管理资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。这些内部控制可能不会被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304条，我们被要求每年提交一份管理层报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们还被要求让我们的独立注册会计师事务所每年就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。在评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下降，我们可能会受到SEC的调查或制裁。

未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的股权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会对我们现有的股东造成重大稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在随后的此类交易中，新的投资者可以获得比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。

我们不打算在我们的普通股上支付股息，因此任何回报将仅限于我们股票的价值。

我们从未在我们的普通股上宣布或支付现金股利。我们目前预计，我们将保留任何未来的收益，并不期望在可预见的未来支付任何股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于多个因素，包括我们的财务状况、运营结果、资本要求、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们信贷工具的贷款协议包含禁止支付现金股息。在我们支付股息之前，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，因为这是他们投资实现任何未来收益的唯一途径。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止收购我们或改变我们的管理。这些规定包括：


•	授权“空白支票”优先股，可以由董事会发行，无需股东批准，可能包含投票权，清算，股息和其他权利优于我们的普通股，这将增加流通股数量，并可能阻止收购企图；


•	保密的董事会，其成员只能因原因而被解雇；


•	禁止经股东书面同意采取行动；


•	对谁可以召开股东特别会议的限制；


•	为提名我们的董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求；以及


•	要求至少75%的已发行股本修改前述第二至第五条款中的任何一项。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203节的规定管辖，该条款限制了拥有超过15%的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。虽然我们相信这些条款共同提供了一个机会，通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东获得更大的价值，但即使被我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层，董事会负责任命我们管理层的成员。



第6项	陈列品



陈列品数	文档描述

3.1(1)	修改和恢复的公司注册证书

3.2(2)	修订和恢复的附例

31.1	规则13a-14(A)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对公司首席执行官的认证

31.2	规则13a-14(A)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对公司首席财务官的认证

32.1*	第1350条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司首席执行官的认证

32.2*	第1350条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司首席财务官的认证

101	以下材料来自公司截至2019年9月30日的季度报表10-Q表格，格式为内联XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)综合资产负债表，(Ii)未审计的综合经营报表，(Iii)未审计的综合损失报表，(Iv)未审计的综合股东权益变动表，(V)未审计的现金流量表和(Vi)相关附注

104	封面交互式数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

____________



†	表示管理合同或补偿计划或安排。
*	本公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件，不会被视为已提交，且不会通过引用纳入本公司的任何文件中，无论该等文件中包含的任何一般成立语言如何。
(1)	作为附件3.1提交给公司于2014年5月8号提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件号：Worl001-35324)(“公司2014年第一季度Form 10-Q”)，并通过引用将其并入本文。
(2)	作为附件3.2提交给公司2014年第一季度的Form 10-Q，并通过引用将其并入本文。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。



	Varonis系统公司

2019年10月29日	依据：	/s/Yakov Faitelson
		雅科夫·费特尔森(Yakov Faitelson)
		首席执行官兼总裁 (首席行政主任)

2019年10月29日	依据：	/s/Guy Melamed
		盖伊·梅拉梅
		首席财务官兼首席运营官 (首席财务和会计干事)

展品索引



陈列品数	文档描述

3.1(1)	修改和恢复的公司注册证书

3.2(2)	修订和恢复的附例

31.1	规则13a-14(A)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对公司首席执行官的认证

31.2	规则13a-14(A)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对公司首席财务官的认证

32.1*	第1350条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司首席执行官的认证

32.2*	第1350条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司首席财务官的认证

101	以下材料来自公司截至2019年9月30日的季度报表10-Q表格，格式为内联XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)综合资产负债表，(Ii)未审计的综合经营报表，(Iii)未审计的综合损失报表，(Iv)未审计的综合股东权益变动表，(V)未审计的现金流量表和(Vi)相关附注

104	封面交互式数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

____________



†	表示管理合同或补偿计划或安排。
*	本公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件，不会被视为已提交，且不会通过引用纳入本公司的任何文件中，无论该等文件中包含的任何一般成立语言如何。
(1)	作为附件3.1提交给公司于2014年5月8号提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件号：Worl001-35324)(“公司2014年第一季度Form 10-Q”)，并通过引用将其并入本文。
(2)	作为附件3.2提交给公司2014年第一季度的Form 10-Q，并通过引用将其并入本文。