美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549



表格10-K





截至2019年8月31日的会计年度

或





从到 的过渡期



佣金档案号000-22793

PriceSmart，Inc.

(章程中指定的注册人的确切名称)







注册人的电话号码，包括区号：(858)404-8800



根据该法第12(B)节登记的证券：







根据证券法第405条的规定，通过复选标记表明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。Yes☑No☐



如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。Yes☐No☑



用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。Yes☑No☐



用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405)第405条要求提交的每个交互式数据文件以电子方式提交。Yes☑No☐



用复选标记表示注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。



如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐



用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条所定义)。Yes☐No☑



根据2019年2月28日NASDAQ Global Select Market上一次报告的每股64.66美元的销售价格，截至注册人最近完成的第二个会计季度的最后一天，注册人的有表决权和无表决权普通股的总市值为1，488，649，592美元。



截至2019年10月17日，已发行普通股30，536，665股。



通过引用合并的文档





将于2020年2月6日举行的股东年会的公司最终委托书的部分内容通过引用并入本表格10-K的第III部分。



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PriceSmart，Inc.



表格10-K的年度报告

截至2019年8月31日的会计年度



目录





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第一部分

项目1.业务



常规

本Form 10-K包含有关PriceSmart公司(“PriceSmart”、“我们”、“我们”或“公司”)预期未来收入和收益、未来现金流是否充足、预计仓库俱乐部开业情况、公司相对于竞争对手的表现以及相关事项的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于含有“预期”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“估计”、“预期”、“预定”和类似表达及其负面表达的陈述。这些陈述受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与陈述大不相同，包括外汇风险、东道国的政治或经济不稳定和竞争，以及公司在美国证券交易委员会报告中描述的那些风险，包括本表格10-K中引用的风险因素。见第一部分，第1A项“风险因素”。前瞻性陈述仅在它们发表之日发表，我们不承诺更新这些陈述，除非法律要求。



本公司



PriceSmart于1996年在加利福尼亚州圣地亚哥开始运营。我们在中美洲，加勒比海和哥伦比亚拥有并经营美式会员制购物仓库俱乐部。这些地区的人口约为1.09亿，国内生产总值合计约为1.4万亿美元。我们也是菲律宾零售商的批发供应商。我们以低廉的价格向个人和企业出售高质量的品牌和自有品牌的消费品。从历史上看，我们典型的无装饰标准仓库建筑的销售楼层面积约为40，000至60，000平方英尺，主要位于我们市场的主要城市及其周围，以利用人口稠密和可支配收入水平相对较高的优势。然而，在2019年，我们开设了两个新的较小的销售楼层仓库俱乐部，一个在多米尼加共和国的圣多明各，另一个在巴拿马的圣地亚哥德维拉瓜斯。我们设计较小形式的扶轮社，以服务于人口可能支持较小扶轮社的市场，或位于市区等地点的市场，在这些地区，要以合理的成本为较大的扶轮社确保足够的房地产是具有挑战性的。我们相信较小的形式可以扩大我们在现有市场的地理范围，并为我们的会员提供更多的便利。这些较小的仓库俱乐部形式的销售楼面面积从30，000至40，000平方英尺不等。



作为仓储俱乐部运营商，我们相信，我们的业务成功取决于我们能否成为市场上成本最低的运营商，进而在我们的市场上提供高质量产品和服务的最低价格。我们相信，较低的产品和服务价格推动了销售量，这增加了公司的购买杠杆，进而导致更好的定价，然后我们可以提供给我们的会员，验证我们的客户所做的会员投资。在2019年，我们的平均净商品销售额约为每平方英尺销售面积1400美元。



我们的仓储俱乐部在新兴市场运营，这些市场历来比美国市场具有更高的增长率和更低的仓储俱乐部市场渗透率。在我们开展业务的国家，我们目前没有面临来自美国会员仓库俱乐部运营商的直接竞争。但是，我们确实面临来自各种零售业态的竞争，如超市、超市、现货携带、家居装修中心、电子零售商、专卖店、便利店、传统批发分销和不断增长的在线销售。



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截至2019年8月31日，每个国家或地区运营的仓储俱乐部数量如下：









我们的仓库俱乐部和当地配送中心位于拉丁美洲和加勒比海地区，我们的公司总部、美国采购业务和地区配送中心主要位于美国。我们的运营部门是美国、中美洲、加勒比海和哥伦比亚。



下表显示最新的俱乐部何时开门。一旦这六个俱乐部开业，该公司将经营49个仓库俱乐部。









我们正在投资于数字转型，包括支持电子商务的全渠道功能，通过集成技术、人才、供应链和运营来增强会员购物体验，提高效率并推动销售增长。

我们还在拉丁美洲和加勒比的38个国家运营传统(Casillero和Marketplace)Aeropost业务，其中许多业务与我们运营仓储俱乐部的市场重叠。



竞争优势



运营成本低。我们的格式旨在以比竞争对手更低的费用比率将商品从供应商转移到我们的成员。我们努力实现产品分销的效率，最大限度地减少库存和展示商品所需的劳动力，限制非工资单运营费用，并保持较低的占用成本。例如，我们提供数量有限且包装尺寸较大的库存单位(SKU)，这使我们能够以比提供更多SKU数量的竞争对手更低的劳动力成本来保持货架库存。最近，我们还在某些大批量市场开设了分销中心，以提高效率和库存率，并缩短大批量产品的交货期。我们专注于降低运营成本，这使我们能够为我们的会员提供更好的价值和更低的价格，我们相信这有助于产生会员忠诚度和续约，进而导致销售额的增加。



全球采购。我们大约52.0%的销售额来自美国，亚洲和欧洲的商品。与我们的大多数竞争对手相比，我们的主要优势之一是我们的美国采购团队，从美国和世界各地的供应商那里采购商品。我们的美国买家识别并购买新的令人兴奋的产品，包括我们自己成员选择的私人标签产品。其中许多产品仅在我们运营的市场中的PriceSmart提供。

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成员资格。会员制已经成为仓储俱乐部行业的一个基本经营特征，从43年前的价格俱乐部开始，这是第一个仓储俱乐部。会员费是一个额外的组成部分，使我们能够以比传统零售和批发商更低的利润率运营我们的业务，约占商品净销售额的1.7%。此外，会员资格允许我们与会员更紧密地联系，并提高客户忠诚度。



我们的会员资格代表了一个理想的人口集中度，在我们的市场中具有强大的购买力。在2019年，我们继续将我们的白金会员奖励计划扩展到中美洲和加勒比海地区的其他国家。同样，我们继续向会员提供我们的产品和服务，包括通过我们的PriceSmart旅游网站提供的折扣旅行，联合品牌信用卡优惠，光学部门和白色家电直接递送计划。我们相信，存在着尚未开发的机会，可以进一步提高我们在各个领域的会员价值。我们继续探索机会，为我们的会员提供对我们独特的会员基础特别有吸引力的产品和服务。



业务成员。我们的产品选择，营销和一般业务重点是针对商业和零售消费者。我们的业务成员包括诸如餐馆、包括学校在内的机构以及购买产品以便转售或在其业务中使用的其他业务的广泛横截面业务。这些业务成员代表了销售和利润的重要来源，并提供了购买量，使我们能够从供应商那里获得更好的价格。



创新。仓储俱乐部行业自1976年成立价格俱乐部以来，已有四十多年的历史。在此期间，商品销售的世界发生了巨大的变化，特别是与技术、产品的全球采购、发展中国家和新兴国家日益壮大的中产阶级以及不断变化的消费者偏好有关。我们已经开发了在多个市场有效运作的技术诀窍，其中许多市场相对较小，具有不同的法律要求、本地购买机会、文化规范、独特的分销和物流挑战以及成员偏好，这些都需要我们独特的能力来采购本地商品和进口商品的正确组合。我们相信，我们未来成功的根本在于我们继续适应和创新的能力，以满足我们目前和未来成员的需求。虽然还没有像在美国那样流行，但在我们运营的市场上，在线销售的渗透率正在增加。在2019年，我们成立了数字转型委员会。这个委员会是一个向我们的董事会报告的常设委员会。数字转换委员会负责监督公司的全渠道开发和数字转换，以提高会员资格和股东价值。



经验丰富的管理团队。2019年1月，Sherry Bahrambegui被任命为PriceSmart的首席执行官，此前他在公司治理和其他战略举措的演变过程中发挥了重要作用，已超过16年，包括在过去8年中担任董事会成员。此外，我们管理团队的其他成员在仓储俱乐部业务方面具有丰富的职业经验。我们的许多高管都是在Price Club或Sam‘s Club(沃尔玛的一个部门)学习仓库俱乐部业务的。通过Aeropost获得的执行团队在开发拉丁美洲市场电子商务和物流的在线技术和营销方面经验丰富。



增长战略



我们的董事会批准了包括以下要素的增长战略：



增加相同的“商店”销售额。我们致力于通过增加会员交易数量和增加平均订单大小来增加同店销售额。我们相信有很多方法可以增加同一家商店的销售额。在我们一些销售量最大的地方，我们扩大了我们的建筑，扩大了销售楼层，改造了老商店，并增加了更多的停车位。这些项目在巴拿马巴拿马城、洪都拉斯圣佩德罗苏拉、多米尼加共和国圣多明各和牙买加金斯顿的房地产上进行。我们计划在2020财年投资于我们的多个地点，以改善我们的会员的购物体验，我们相信这将推动销售。此外，我们计划继续开发和扩展我们的全渠道会员体验，例如可在线订购并可供提货的全面数字商品目录，从我们的区域分销中心或供应商直接送货到家，以及增强的分析功能，以帮助我们更好地了解我们的会员并改善PriceSmart体验。增加同店销售额的另一种方法是更有效地运营，改善商品到我们地点的跟踪和流动，以减少库存。我们相信，使用技术识别会员购物模式将有助于我们设计有针对性的营销活动，这将进一步推动销售。此外，我们相信，通过修改我们的产品以包括更多的现成食品，提供新的服务，如光学和旅游和保险等外部服务的折扣，继续提高会员价值主张，有助于提高会员忠诚度和整体销售额。



在现有市场中添加新的仓库俱乐部。我们目前在13个国家/地区开展业务，其中人口和国内生产总值最大的是哥伦比亚。我们目前已经宣布了两个额外的俱乐部将于2020年秋季在哥伦比亚开业。我们还计划在我们的其他市场开设四个额外的仓储俱乐部。我们计划继续增加更多的俱乐部在我们现有的标准仓库俱乐部格式和我们的新的小仓库俱乐部格式，我们相信市场可以支持更多的俱乐部。



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新市场。在哥伦比亚市场，我们的会员概念已被证明是受欢迎的，并且具有巨大的业务增长潜力，同时我们继续专注于拓展哥伦比亚市场的机会，同时我们继续评估未来向南美新市场扩张的潜在机会。



全渠道购物和其他服务。我们目前正将我们在数字转型和全渠道能力方面的投资重点放在以下战略机会上：



1.方便：消费者越来越多地要求送货上门或到商店提货，以获得更大的物品，以及日常基本购物需求，如消费品。我们正在通过技术、运营更改和第三方协作开发解决方案，以使我们的成员能够在线订购，并将产品交付到他们的家中或提供给我们的俱乐部提货。



2.较小的俱乐部形式：为仓库俱乐部销售提供在线购物机会，这对于我们的城市和二级城市俱乐部形式的成功至关重要。这些较小的俱乐部可能减少了对非食品产品的选择，但我们计划允许会员在线订购我们较大形式的俱乐部通常提供的任何产品。



3.直接面向消费者：我们正在直接在我们的配送中心或与我们的供应商直接上架某些大票产品，最初是在几个市场，以便会员可以在线订购这些产品，并将其直接运往他们的家或企业，或在我们的某个俱乐部提货。我们还在探索机会，将产品添加到我们的国内选择中，并直接从我们的分销中心或供应商完成在线订单。



4.跨境购物：利用PriceSmart的采购专业知识和购买力，我们已经开始扩大我们的会员可以在线购买的产品范围。目前，这些新产品正在美国采购，通过我们在迈阿密的Aeropost配送中心完成，或提前部署到地区或国内配送中心并运往我们的成员。会员可以在其家中或企业、我们俱乐部内的指定提货区或我们运营俱乐部的国家/地区的Aeropost地点接收订单。



5.额外的扩张机会：我们已经开始测试将PriceSmart的购买力与Aeropost更广泛的地理位置和在线销售能力结合起来，在PriceSmart目前还没有的市场上销售商品。



分配效率。自成立以来，我们一直认为分销效率是我们传统俱乐部成功销售商品的基础，在今天的世界上，这一原则适用于网上购物。由于PriceSmart从世界各地特别是在美国采购商品，而且我们在基础设施(道路和港口)不像美国那样现代化的国家开展业务，分销效率对我们来说更加重要。我们能否高效、及时地将产品从供应商转移到我们的成员，这是我们业务成本结构的关键，也是我们产品定价低的关键。



从历史上看，我们的国际供应商，特别是我们的美国供应商，通常都会将他们的产品运往迈阿密的分销设施，在那里他们会被接收并分配到各种集装箱中，以便直接运往我们的地点。区域和国内供应商已经直接发货到我们的地点。随着我们的地点销售量的增长，我们已经开始将更多的产品从国际、区域和当地供应商转移到主要的区域分销中心，以改善库存，减少库存周数供应和降低费用效率低下，所有这些都是为了给我们的成员提供更好的价格。



2018年，我们在哥斯达黎加开设了第一个区域配送中心，位于圣何塞大都市区内。这个165，000平方英尺的建筑被设计用来接收，储存和运输干燥，冷藏和冷冻产品到中美洲的俱乐部。这个区域配送中心有能力将主要电器和在线产品等产品直接运送给我们的会员或方便的取件地点，包括我们的俱乐部。我们正在考虑配送中心的其他战略位置，以提高效率并扩展全渠道产品。



我们的会员政策



我们提供三种类型的会员资格：商务、钻石和白金。只有企业才有资格成为企业会员。我们通过我们的营销计划，通过提供主要针对餐馆、酒店、便利店、办公室和机构等企业的某些商品，来促进企业会员资格。商业会员每年支付约30美元的主要和次要会员卡的会员费，约10美元的附加会员卡。



钻石会员面向个人和家庭。在大多数市场，钻石会员的年费约为35美元(赋予会员两张卡的权利)。在哥伦比亚，钻石会员费自2019年4月以来一直为90，000(COP)(包括增值税)，折算后的会员费约为26美元。

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公司目前在其13个市场中的9个市场提供白金会员计划。在大多数市场，白金会员的年费约为75美元。白金会员为会员提供大多数项目2%的回扣，每年最高可达500美元。白金会员可以在年度会员期结束时将此折扣应用于仓库俱乐部的未来购买。该折扣每年3月1日发给白金会员，8月31日到期。任何未在8月31日之前赎回的返点金额均被确认为破碎收入。我们期望继续将白金会员扩大到更多的PriceSmart市场。



我们在12个月的会员任期内确认会员收入。递延会员收入在综合资产负债表上单独列示，截至2019年8月31日和2018年8月31日分别为2490万美元和2300万美元。我们的会员协议规定，我们的会员可以取消他们的会员资格，如果他们提出要求，可以收到按比例分摊的剩余会员费的退款。



我们的知识产权



我们的政策是通过向美国专利商标局和某些外国国家提交符合条件的商标注册申请来获得适当的商标专有权保护。我们依靠著作权法和商业秘密法来保护我们的专有权。我们试图通过与员工、顾问和供应商以及其他类似措施达成协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。然而，我们不能保证我们会成功地保护我们的专有权。虽然管理层认为我们的商标、版权和其他专有技术具有重要价值，但不断变化的技术和竞争激烈的市场使我们未来的成功主要取决于员工的技术能力和持续创新的创造性技能。



我们的竞争



我们的国际销售业务与广泛的国际、地区、国家和当地零售商以及传统的批发分销商竞争。我们通过各种方式进行竞争，包括我们销售商品的价格、商品选择和可用性、向客户提供的服务、地点、商店时间以及我们提供的购物便利性和整体购物体验。我们的一些竞争对手可能拥有更多的资源，购买力和知名度。在我们开展业务的国家，我们目前没有面临来自美国会员仓库俱乐部运营商的直接竞争。然而，我们确实面临着各种零售业态的竞争，如超市、超市、便利店、现货携带、家居装修中心、电子零售商和专卖店，包括那些由大型美国和国际零售商(包括沃尔玛，Inc.)拥有和运营的拉丁美洲内的商店。中美洲和哥伦比亚的GrupoÉxito和Cencosud。由于会员仓库俱乐部形式的独特性质，我们过去在我们的市场中进行了有效竞争，并期望在未来继续这样做。我们注意到，我们市场中的某些零售商正在进行投资，以升级其位置和/或试验不同的模式。这些行动可能会导致我们的市场竞争加剧。此外，可能会有更多的美国仓储俱乐部运营商决定进入我们的市场，并以类似的仓储俱乐部形式与我们进行更直接的竞争。我们还面临来自为我们的市场提供服务的在线零售商和最后一英里送货服务的竞争，我们预计这种类型的竞争将在未来增长和加剧。



我们的员工



截至2019年8月31日，我们大约有9，000名员工。我们大约93%的员工在美国境外受雇，工会代表大约1800名员工。我们的政策是为员工提供相对于他们工作所在市场的竞争而言的良好工资，并提供安全的工作环境和良好的福利，这往往超过了我们开展业务的国家的法律要求。我们相信，投资于我们的员工，将他们视为我们业务中的合作伙伴，并为他们提供职业发展机会，将有助于培养长期服务的忠诚员工，从而提高运营效率，并为我们的成员提供更好的服务。我们认为我们的员工关系非常好。



季节性和季度波动



历史上，我们的商品销售业务在其市场中经历过假日零售季节性。除了季节性波动外，由于我们服务的市场的经济和政治事件、节假日的时间、天气、发货时间、产品组合和货币对美国来源产品成本的影响，我们的经营业绩每个季度都会波动，这可能会使这些产品以当地货币的形式或多或少地昂贵，因此或多或少可以负担得起。由于这些波动，任何季度的运营结果都不能代表整个会计年度或任何未来季度可能实现的结果。此外，无法保证我们未来的业绩将与过去的业绩或证券分析师的预测保持一致。



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周转资金实践



关于我们营运资金实践的信息在项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”中披露。



有关细分市场和地理区域的财务信息



关于分部和地理区域的财务信息在此并入第二部分，项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--按分部划分的净商品销售”和第二部分，第八部分“财务报表和补充数据分部：财务报表附注，附注17-分部。”



其他信息



PriceSmart，Inc.于1994年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥斯克兰顿路9740号，邮编：92121。我们的电话号码是(858)404-8800。我们在互联网上的网站主页是www.pricesmart.com。我们使我们的网站内容仅供参考。不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其并入本表格10-K。



可用信息



The PriceSmart，Inc.网站或互联网地址为www.pricesmart.com。在本网站上，我们免费提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订，以及在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快向股东提交年度报告。我们的证券交易委员会报告可以通过我们网站的“证券交易委员会文件”中的投资者关系部分访问。此外，证券交易委员会还在www.sec.gov网站上维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。我们将在以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在互联网地址http://materials.proxyvote.com/741511提供我们的10-K表格年度报告和2019年的年度委托书。

第1A项。风险因素

在评估公司的业务时，除了本报告和公司向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中包含的其他信息外，您还应考虑以下有关风险因素的讨论。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。然而，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大的不利影响。



与我们的业务战略和运营相关的风险



我们在管理广泛分散的业务方面的任何失败都可能对我们的业务产生不利影响。



截至2019年8月31日，公司有43个仓库俱乐部在运营，分布在12个国家和一个美国领土(哥伦比亚和哥斯达黎加各有7个；巴拿马有6个；多米尼加共和国有5个；特立尼达有4个；危地马拉和洪都拉斯各有3个；萨尔瓦多和尼加拉瓜各有2个；阿鲁巴、巴巴多斯、牙买加和美属维尔京群岛各有1个)，预计未来两年将在这些国家开设6个新的俱乐部。我们需要不断评估现有基础设施、系统和程序、财务控制、库存和安全控制的充分性，并不时进行升级。此外，我们将被要求不断分析我们的库存分销渠道和系统的充分性，并且可能需要额外的或扩展的设施来支持我们的运营。我们可能无法充分预见到将强加于这些系统的所有不断变化的需求。任何无法按要求有效更新我们的内部系统或程序的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。



我们可能无法及时识别或有效响应消费者对商品偏好的变化，这可能会对我们与成员的关系、对我们产品的需求和市场份额产生不利影响。



我们的成功部分取决于我们识别和响应人口趋势和消费者对商品偏好变化的能力。很难始终如一地成功地预测我们的成员将需要的产品和服务。未能及时识别或有效应对不断变化的消费者品味、偏好或支出模式，可能会对我们与会员的关系、对我们产品的需求以及我们的市场份额产生不利影响。如果我们不能成功地预测销售趋势并相应地调整采购，我们可能有太多或太少的某些产品的库存。

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如果我们购买太多的产品，我们可能会被要求降低价格或以其他方式清算过剩的库存，这可能会对利润率(净销售额减去商品成本)和营业收入产生不利影响。如果我们没有足够数量的流行产品，我们可能会失去销售和利润，否则我们本可以获得的。



未来的销售增长部分取决于我们在现有市场和新市场成功开设新仓储俱乐部的能力。



现有仓储俱乐部的销售增长可能受到仓储俱乐部的物理限制等因素的影响，仓储俱乐部的物理限制限制了仓储俱乐部可以安全存储和展示的商品数量，以及营业时间内可以容纳的会员数量。因此，销售增长将在一定程度上取决于我们为额外的仓储俱乐部获得合适的地点。在适合新的PriceSmart仓储俱乐部的市场中，可供购买或租赁的土地或待租赁建筑的大小和位置可能数量有限，或不可用或在财务上可行。在这方面，我们与其他零售商和企业竞争合适的位置。此外，当地土地使用、环境和其他限制我们仓储俱乐部建设和运营的规定可能会影响我们找到合适地点的能力，并增加我们仓储俱乐部的建设、租赁和运营成本。我们在哥伦比亚和其他一些现有市场经历了这些限制，这对我们在这些市场的增长率产生了负面影响。在我们的目标区域内，对新仓储俱乐部的适当地点的可用性限制可能会对PriceSmart的未来增长产生重大不利影响。



在某些情况下，我们在一个大都市地区有多个仓储俱乐部，并且我们可能在我们已经有仓储俱乐部的某些地区开设新的仓储俱乐部。在已有仓储俱乐部服务的区域内的新仓储俱乐部可能会吸引会员离开现有仓储俱乐部，并对可比商店的销售业绩产生不利影响。我们最近在哥斯达黎加和多米尼加共和国市场的现有仓储俱乐部的可比销售中经历了这种不利影响，因为我们在这些市场中的每个市场都开设了一个新的仓储俱乐部，这些地区已经有一个仓储俱乐部。



我们在相对较小的市场运营。考虑到我们过去几年销售的增长，市场饱和可能会影响未来的销售增长率。



我们将来可能会在新的市场上开设仓储俱乐部。与进入新市场相关的风险包括，由于不熟悉我们和我们对本地成员偏好的不熟悉，在吸引成员方面存在潜在困难。此外，进入新的市场可能会使我们与新的竞争者或现有的竞争者竞争，这些竞争者拥有庞大的、成熟的市场存在。因此，我们的新仓储俱乐部可能无法在新市场取得成功。



无法通过整合实体和数字零售或其他方式发展我们的电子商务业务，以及我们不断增加的电子商务投资的成本，可能会对我们的市场地位、净销售额和财务表现产生重大不利影响。



零售业务正在快速发展，消费者越来越多地接受在线购物和通过移动商务应用程序进行购物。因此，所有零售商和批发俱乐部通过在线和移动商务应用程序进行的消费支出在总支出中所占的比例正在增加，并且这种增长的速度可能会加快。正如我们最近收购Aeropost和其他正在进行的投资所表明的那样，我们正在增加对电子商务、技术和其他客户计划的投资。我们电子商务计划的成功将在很大程度上取决于我们在实体和数字零售渠道上构建和提供无缝购物体验的能力。如果我们不能成功地实施我们的电子商务计划，我们的市场地位、净销售额和财务表现可能会受到不利影响。此外，电子商务销售的更集中可能导致我们仓储俱乐部的流量减少，这反过来会减少此类流量所产生的跨俱乐部销售商品的机会，并可能减少我们俱乐部内的销售，并对我们运营的实体零售方的财务表现产生重大不利影响。此外，某些电子商务和技术投资的成本将对我们的短期财务业绩产生不利影响，并可能对我们的长期财务业绩产生不利影响。



我们的盈利能力容易受到成本增加的影响。



未来成本增加，例如商品成本、工资和福利成本、运费、运费成本、燃料成本、公用事业和其他商店占用成本可能会降低我们的盈利能力。我们寻求调整我们的产品销售定价，提高运营效率，增加我们的可比门店净销售额，以抵消货币汇率的变化、税率的变化或用于对我们的销售或收入征税的方法的变化、通货膨胀和其他可能增加成本的因素。未来，我们可能无法调整价格、提高运营效率或增加可比门店净销售额，达到足以抵消增加的成本的程度。有关汇率变化、通货膨胀和其他经济因素对我们经营的影响的进一步讨论，请参阅本表格10-K的第7项“财务状况和经营结果的管理层讨论和分析”。

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我们面临与我们对第三方供应商和服务提供商的依赖相关的风险，并且我们不能保证持续供应、定价或获得新商品。



我们与各种第三方服务和商品供应商有重要的持续关系。这些包括但不限于本地、区域和国际商品供应商、信息技术供应商、设备供应商、金融机构、信用卡发行商和加工商以及出租人。管理业务进行条款的关系或协议的重大变化可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能保证继续供应、定价或获得新商品，任何供应商都可以随时更改其向我们销售的条款或停止向我们销售。我们的一个重要供应商经营仓库俱乐部业务，并可能在未来寻求在我们的一些市场与我们竞争。此外，我们直接从供应商的母公司或通过当地子公司或分销商获取商品的方式会根据供应商发起的更改和超出我们控制范围的原因而不时发生更改。我们从这些供应商处获取商品的方式发生重大变化或中断，可能会对我们获取此类商品的渠道产生负面影响，也会对我们以及我们的成员的商品成本产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。



我们未能维护我们的品牌和声誉可能会对我们的运营结果产生不利影响。



我们的成功取决于我们继续保持和提升我们的品牌和声誉的能力。对PriceSmart品牌的损害可能会对商品俱乐部销售产生不利影响，降低会员信任，降低会员续约率，并影响我们增加新会员的能力。未能保持和提高我们的声誉也可能导致失去新的机会或员工留住和招聘困难。负面事件，如数据泄露或产品召回，可能会迅速削弱信任和信心，特别是如果它们导致不利的主流宣传、政府调查或诉讼。特别是，在社交媒体上传播负面宣传，无论是否值得，都会对我们在一个或多个市场的业务产生破坏性影响。此外，我们在我们的自有品牌会员选择品牌下销售许多产品。如果我们不保持会员选择产品的一致产品质量，这些产品的利润率通常高于我们仓储俱乐部中的国家品牌产品，我们的净仓储销售和毛利结果可能会受到不利影响，会员忠诚度可能会受到损害。



我们面临产品责任索赔、产品召回和负面宣传的风险。



如果我们的商品，如供人类消费的食品和预制食品、药品、儿童产品、宠物产品和耐用品，不符合或被认为不符合适用的安全标准或我们成员对安全的期望，我们可能会遭遇销售损失、成本增加、诉讼或声誉损害。这些产品的销售使我们面临产品责任索赔、产品召回和负面宣传的风险。我们可能会在不经意间重新分发食品或准备受污染的食品，如果在食品服务或消费者层面的处理未消除污染物，则可能导致疾病、伤害或死亡。当我们开始在我们的市场内包装和销售新鲜农产品时，如果这些新鲜食品受到污染，我们可能会面临产品责任和负面宣传的额外风险，如果我们的包装服务中心未通过处理消除污染物，则可能导致疾病、伤害或死亡。



我们通常向主要供应商寻求合同赔偿和保险证明，并为我们销售给会员或为会员打包的所有产品提供产品责任保险。然而，如果我们没有足够的保险或合同赔偿，与受污染或其他有害的产品有关的产品责任索赔可能会对我们成功营销产品的能力以及我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，即使产品责任索赔不成功或未完全追究，围绕产品召回的负面宣传或任何关于我们的产品导致疾病或伤害的断言都可能对我们在现有和潜在成员中的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。



我们广泛依赖计算机系统来处理交易、汇总结果和管理业务。未能充分维护我们的系统和系统中断可能会损害我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。



鉴于我们每年的个人交易数量很高，我们寻求保持我们的业务关键型计算机系统的不间断运行。我们的计算机系统(包括备份系统)可能因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、内部或外部安全漏洞、灾难性事件(如火灾、地震、龙卷风和飓风)以及员工的错误而受到损坏或中断。如果我们的计算机系统和备份系统损坏或停止正常运行，我们可能需要大量投资来修复或更换它们，在此期间我们的操作可能会受到中断。我们的计算机系统中的任何重大中断都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。



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我们不时地进行技术投资，以改进或更换我们的信息流程和系统，这是管理我们业务的关键。当进行系统更改时，系统中断的风险会增加。瞄准错误的机会，未能做出最佳投资或作出明显高于或低于我们需求的投资承诺，可能导致我们失去竞争地位，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，与实施技术计划相关的潜在问题和中断可能会在短期内中断或降低我们的运营效率。这些举措可能不会提供预期的好处，或者可能会按延迟的时间表或以更高的成本提供。



在2017年，我们开始评估替换现有企业资源规划(ERP)系统的选项。然而，由于快速发展的零售和技术格局，以及我们最近收购Aeropost，我们推迟了这个评估项目，以便更全面地评估我们的整体IT格局和战略。在评估之后，我们将重新考虑我们的ERP替换项目的需要、时间、范围和方法。不及时更新我们的系统可能会使我们在竞争对手的运营能力方面处于劣势。我们目前的ERP系统不受软件开发人员的支持，这可能会增加系统中断的风险。此外，我们的一些其他内部系统的供应商提供了较新的版本，这些系统提供了更新的技术和功能(我们尚未实施)，以及一些多年前内部开发的需要迁移到更多行业标准技术的系统。我们正在评估所有此类系统的状态，并制定向较新技术的过渡计划。如果我们不能无缝地过渡这些系统，我们可能会导致运营中断、成员满意度或销售中断。



业务收购和新的业务计划可能会对公司的业绩产生不利影响。



我们可能会不时考虑收购机会和新的业务计划。在2018财年，我们收购了Aeropost，Inc.。(“Aeropost”)。Aeropost位于迈阿密，是一家跨境货运代理企业，也运营一个在线市场。Aeropost在拉丁美洲和加勒比地区提供物流、支付和电子商务服务，目前为哥斯达黎加、特立尼达和牙买加为其最大市场的38个国家和地区的客户提供服务。我们正在利用Aeropost的技术、其管理层在开发用于电子商务和物流的软件和系统方面的经验，以及其分销和物流系统，以推动PriceSmart为我们的成员开发全渠道购物体验。收购和新的业务计划涉及某些固有风险，包括未能从收购的业务中留住关键人员；与收购的业务相关的未披露或随后产生的负债或会计、内部控制、监管或合规性问题；成功整合业务以及调整标准、政策和系统方面的挑战；可能会损害我们购买的商誉或无形资产价值的未来发展；以及可能从现有业务中转移管理资源以应对新业务或计划整合中出现的不可预见的问题。



未能吸引和留住合格员工可能会对我们的财务表现产生重大不利影响。



我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键运营、销售和行政人员的持续贡献，任何此类人员的流失都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们必须吸引、培养和留住越来越多的合格员工，同时控制相关的劳动力成本，保持我们的核心价值观。我们与其他零售和非零售企业竞争这些员工，并投入大量资源培训和激励他们。我们不能保证我们将来能够充分吸引、培养和留住高素质的员工，或者更换可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的退休关键高管。我们不为主要高管提供人寿保险或伤残保险。



可能对我们产生不利影响的外部因素



我们的财务业绩依赖于国际业务，这使我们面临各种风险。



我们的国际业务几乎占了我们总收入的全部。我们的财务业绩受制于运营和扩展我们的国际会员制仓库俱乐部业务的固有风险，包括：



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这些风险可能导致我们的销售、银行交易、运营和商品发货中断，其中任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。



2018年，美国通过立法限制美国对尼加拉瓜的援助。此外，在2019年期间，美国国务院宣布了不同的战略，涉及是否、何时以及如何授权向危地马拉、洪都拉斯和萨尔瓦多发放先前经美国国会批准的外国援助。美国有关财政援助政策的变化可能会在我们服务的国家造成政治或金融不稳定。



负面经济状况可能在各个方面对我们的业务产生不利影响。



我们运营的一个或多个国家的经济放缓或影响可自由支配消费支出的经济条件的不利变化，例如就业率、商业条件、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、信贷可用性、外汇汇率、利率和税率，可能对我们销售的产品的消费者需求产生不利影响，将我们销售的产品组合改变为平均毛利率较低的组合，导致可自由支配购买商品的速度放缓，对我们的净销售额产生不利影响，并导致库存减少或以其他方式对我们的经营业绩产生重大不利影响。侨民汇款减少、旅游业减少和外国投资减少等因素也可能对拉丁美洲和加勒比的经济产生负面影响。我们的仓储俱乐部所在国家的经济显著下降可能会导致政府对经济的所有权或监管增加，利率提高，进入壁垒增加，如更高的关税和税收。影响我们运营的经济因素也可能对我们供应商的运营产生不利影响，这可能导致我们销售给客户的商品成本增加，或者在更极端的情况下，某些供应商没有按通常可供我们销售的数量生产商品。



我们面临重大竞争。



我们的国际仓储俱乐部业务在各个国际市场与出口商、进口商、批发商、当地零售商和贸易公司竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资源、购买力和知名度。我们还面临着来自为我们市场提供服务的在线零售商的竞争，我们预计这种竞争将在未来增长和加剧。



在我们开展业务的国家，我们目前没有面临来自美国会员仓库俱乐部运营商的直接竞争。然而，我们确实面临着各种零售业态的竞争，如超市、超市、现货携带、家居装修中心、电子零售商和专卖店，包括由大型美国和国际零售商(包括沃尔玛公司)拥有和运营的拉丁美洲内的那些零售业态。中美洲和哥伦比亚的GrupoÉxito和Cencosud。我们注意到，一些零售商正在进行投资，以改善其地点，这可能会导致竞争加剧。此外，目前的美国仓储俱乐部运营商可能会决定进入我们的市场，并以类似的仓储俱乐部形式与我们进行更直接的竞争。我们在我们的市场，特别是小市场上盈利的能力可能会受到竞争仓储俱乐部或折扣零售商的存在或进入的不利影响。



在线我们以各种方式进行竞争，包括我们销售商品的价格、商品选择和可用性、向客户提供的服务、位置、商店时间以及我们提供的购物便利性和整体购物体验。如果我们的任何竞争对手在我们的任何一个市场上降低价格，我们可能需要实施降价以保持竞争力。为了应对与在线零售商相关的日益增加的威胁，我们正在进行技术投资，这可能会导致现金使用量的增加和短期内盈利能力的降低。



如果一个或多个主要国际在线零售商进入我们的市场，或者如果其他竞争对手提供卓越的在线体验，我们的销售可能会受到不利影响。



在线销售目前只占我们提供的商品类型市场总销售额的一小部分，但随着我们和我们的竞争对手开始为在线购物提供更多机会以及我们市场中递送系统的改进，在线购物可能会在我们的市场中变得更加普遍。虽然主要的国际在线零售商尚未在我们的任何一个市场建立显著的渗透率，但它们或较小的区域公司可能会增加在线购物在我们市场的渗透率。我们继续投资于我们的网站和系统，长期目标是为我们的成员提供无缝的多渠道体验。如果我们不能成功地为我们的成员开发和维护相关的多渠道体验，我们的竞争能力和运营结果可能会受到不利影响。



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我们受到重大天气事件和其他自然灾害风险的影响，这些风险可能无法通过保险得到充分补偿。



我们的运营受到不稳定的天气条件和自然灾害的影响，例如地震、飓风和火山活动，这些都是我们仓库俱乐部所在地区定期遇到的。自然灾害可能导致我们仓库俱乐部的销售损失很多天，或对我们的分销链产生不利影响。例如，在2018财年初，我们USVI仓库俱乐部的运营受到飓风“伊尔玛”和“玛丽亚”的不利影响。仓库俱乐部关闭了9天，重新开放后，由于政府实施的宵禁，仓库俱乐部在有限的时间内运营了16天。损坏和毁坏的道路限制了交通流量，在飓风过后的一段时间内对客户访问造成了不利影响。未来因业务中断而造成的损失可能无法得到保险的充分补偿，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。



我们在向我们的仓储俱乐部运送商品时面临困难，以及进口商品时所固有的风险。



我们的仓储俱乐部通常进口他们销售的近一半或更多的商品。这种商品来自不同的国家，通过水陆长途运输，结果是：





我们经营业务的某些国家的国内动乱可能会对通过这些国家的货物流动产生不利影响。例如，2018年9月，哥斯达黎加的抗议者封锁了全国的主要高速公路，并阻碍了进入哥斯达黎加主要商业港口和燃料分配点的通道。同样，洪都拉斯和尼加拉瓜最近的政治和内乱也在这些国家的许多地区设置了路障。限制货物通过哥斯达黎加港口或越过洪都拉斯和尼加拉瓜高速公路的任何限制，都可能损害我们不仅在这些国家，而且在整个地区国家供应仓储俱乐部的能力。



此外，我们经营业务的每个国家在进口外国产品方面都有不同的政府规章。对管理商品进口的规则和法规的更改可能会导致我们向仓储俱乐部交付产品的额外延迟、成本或障碍，或可能影响我们选择进口的产品类型。此外，只有有限数量的运输公司为我们的地区提供服务。一个或多个关键运输公司无法或失败向我们提供运输服务，运输公司之间在运输价格或条款方面的任何串通，管理运输关税或产品进口的法规的更改，或对我们进口商品能力的任何其他干扰，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。



我们面临与付款相关的风险。



我们接受使用各种方式付款，包括现金和支票以及精选的各种信用卡和借记卡。我们依靠第三方提供支付交易处理服务，包括处理信用卡和借记卡以及处理对供应商的付款。如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。此外，数据通信和传输服务的故障或中断可能会显著影响我们向供应商进行付款和处理信用卡和借记卡交易的能力。我们还受制于支付卡关联规则和网络运营规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会随着时间的推移而改变。如果我们未能遵守这些规则或交易处理要求，我们可能无法接受某些付款方式。此外，如果我们的内部系统被破坏或受到损害，我们可能要为银行的折衷卡再发行成本负责，我们可能会受到罚款和更高的交易费，并失去接受会员的信用卡和/或借记卡支付的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。



我们面临与工会工作中断相关的操作中断的可能性。



我们的三个子公司(特立尼达、巴巴多斯和巴拿马)目前都有工会。工会或其他与劳工有关的事项的工作停工或其他限制可能由于各种原因而发生，包括在与工会的现有集体谈判协议下发生的争端，或与新的集体谈判协议的谈判有关。长时间的停工或对运营的重大限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

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法律和合规风险



我们面临与国际业务相关的合规风险。



在美国和我们运营的国际市场中，有多个与我们的业务和运营相关的法律法规。这些法律和法规可能会发生变化，如果我们未能按照各种法律和法规的要求有效地管理我们的运营和报告义务，可能会导致我们招致巨大的法律成本和罚款，以及对我们的业务和运营的中断。这种失败也可能导致投资者对我们失去信心，这可能对我们的股价产生重大不利影响。



在我们开展业务的外国，存在这样的风险，即我们的员工、承包商或代理可能违反我们的政策，从事适用于我们的美国法律和法规所禁止的商业行为，例如“反海外腐败法”和其他国家的法律和法规。我们保持禁止此类商业行为的政策，并制定了旨在确保遵守这些法律法规的全球反腐败合规计划。然而，我们仍然面临这样的风险，即我们的一名或多名员工、承包商或代理，包括那些基于或来自那些违反美国法律法规或其他国家法律法规的惯例的国家/地区的员工，将从事我们的政策所禁止的商业行为或规避我们的合规计划，并通过这样做违反这些法律和法规。我们的Aeropost子公司是一家货运代理公司，与我们以前没有经营过的许多司法管辖区的当地海关官员打交道。在一些国家，Aeropost通过代理商运营。Aeropost已经被整合到我们的合规计划中；但是，我们对Aeropost代理商的行为的控制是有限的。任何违反反腐败法律的行为，即使我们的内部政策禁止，也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。



我们可能需要承担额外的税收负债或应收税款的可追回准备金。



我们根据业务所在国制定的税率计算所得税。由于不同国家的税率不同，我们运营的各个司法管辖区的收益变化可能导致我们的整体税收发生不利变化。税法的变化、制定税率的提高、任何司法管辖区税务审计的不利结果，或与所得税会计有关的任何声明的任何变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在一些国家，计算最低税款预付款的方法已经发生变化，并且没有明确的规则允许公司获得退款或抵消大大超过实际计算的税款负债的预付款。此外，在一个国家，政府声称，在法律和法规中没有明确规定的程序，允许税务当局退还增值税(“VAT”)应收款。我们与我们的税务和法律顾问目前正在法院就这些解释提出上诉，并采取其他行动，以追回已支付或预扣的多缴税款。然而，如果我们不能在这些努力中获胜，我们可能需要为这些应收税款建立估值储备，并承担相应的费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。



我们在美国提交联邦和州纳税申报表，并在外国司法管辖区提交各种其他纳税申报表。准备这些纳税申报表需要我们解释在这些司法管辖区生效的适用税收法律和法规，这些法律和法规会影响我们所支付的税额。我们与我们的税务顾问协商，将我们的纳税申报表基于我们认为在当前情况下是合理的解释。然而，我们的报税表受到我们提交报税表的司法管辖区的各个税务当局的例行审查。作为这些审查的一部分，税务当局可能不同意我们用来计算我们的纳税义务的解释，因此要求我们支付额外的税款。



税收的重大影响最近的一个例子是2017年12月的美国税制改革。由此导致的税率由35%降至21%可能对公司未来产生有利影响。然而，在2018财年，由于对未汇出的海外收益征收一次性过渡税，我们产生了1250万美元的费用，由于美国税率的降低，我们产生了22.2万美元的递延税项资产价值减少。此外，虽然美国的法定税率降低了，但我们目前预计不会完全受益于这一税率的降低。这是由于我们目前预计，我们可以应用于美国应缴税款(来自外国预扣)的外国税收抵免将超过21%的美国税率所欠税款，为此，我们的美国部门在截至2019年8月31日的12个月中记录了670万美元的估值备抵。



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如果我们未能维护我们持有的与公司、成员、员工和供应商有关的信息的安全性，可能会损害我们在成员、员工、供应商和其他人中的声誉，可能会扰乱我们的运营，可能导致我们招致大量额外成本，并成为诉讼的对象，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。



我们接收、保留和传输关于我们成员和员工的个人信息，并将这些信息委托给第三方业务伙伴，包括为我们执行活动的云服务提供商。我们还出于各种原因利用第三方服务提供商，包括但不限于云服务、后台支持和其他功能。此外，我们的在线运营和Aeropost运营中的网站以及我们的某些仓储俱乐部国外市场依赖于通过公共网络安全传输机密信息，包括允许无现金支付的信息。每年，计算机黑客、网络恐怖分子和其他人都会多次尝试访问存储在公司信息系统中的信息。



我们的业务和业务伙伴对数据的使用在我们的所有运营国家/地区都受到监管。隐私和信息安全法律和法规发生变化，遵守这些法规可能会导致成本增加，原因之一是系统变化和新流程的开发。如果我们或与我们共享信息的人未能遵守这些法律法规，我们可能会由于不遵守而面临法律风险。



我们或我们的第三方服务提供商可能无法预测一种或多种快速发展且日益复杂的手段，计算机黑客、网络恐怖分子和其他人可能会通过这些手段试图击败我们或我们的第三方服务提供商的安全措施，并破坏我们或我们的第三方服务提供商的信息系统。网络威胁正在迅速演变，并且变得越来越复杂。随着网络威胁的发展，检测和成功防御变得更加困难，一个或多个黑客、网络恐怖分子或其他人可能会在未来击败我们或我们的第三方服务提供商的安全措施，获取我们持有或我们的第三方服务提供商可以访问的成员、员工和供应商的个人信息，并且我们或我们的第三方服务提供商可能在安全漏洞发生后的很长一段时间内都不会发现任何安全漏洞和信息丢失。我们或我们的第三方服务提供商之一也可能受到勒索软件或网络勒索攻击，这可能会严重扰乱我们的运营。在企业环境中，勒索软件攻击涉及限制对计算机系统或重要数据的访问，直到支付赎金。关联错误或渎职、错误的密码管理或其他违规行为可能会导致我们或我们的第三方服务提供商的安全措施失败，并破坏我们或我们的第三方服务提供商的信息系统(无论是数字系统还是其他系统)。



任何违反我们或我们的第三方服务提供商的安全措施的行为以及我们机密信息的丢失(可能在一段时间内未被发现)，或者我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律和法规，都可能导致我们承担巨大的成本，以保护个人数据遭到破坏的任何成员和/或员工，恢复成员和员工对我们的信任，并对我们的信息系统和行政流程进行更改，以解决安全问题并遵守适用的法律和法规。



此外，此类事件可能会对我们在会员、员工、供应商和股东中的声誉以及我们的运营、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响，可能导致向公众发布有关我们的运营和财务状况和绩效的机密信息，并可能导致对我们提起诉讼或施加惩罚或责任。此外，安全漏洞可能需要我们投入大量管理资源来解决安全漏洞造成的问题，并花费大量额外资源来进一步升级我们用来保护如此重要的个人信息免受网络攻击和其他访问此类信息的尝试的安全措施，从而导致我们的运营中断。



截至2019年8月31日，我们的少数股东拥有约24.2%的有表决权股票，这可能会使一些公司交易难以在没有他们支持的情况下完成，并可能阻碍控制权的变更。



本公司董事会主席Robert E.Price和Price先生的关联公司，包括Price慈善机构、Price Philcharpies、Price Group，LLC、Robert&Allison Price慈善剩余信托和各种其他信托，共同实益持有我们的已发行普通股约24.2%。在此金额中，约78.0%(即我们全部已发行股份的18.9%)由慈善机构持有。由于他们的实益所有权，这些股东有能力显著影响提交给股东批准的所有事项的结果，包括董事的选举。此外，这种所有权可能会阻碍潜在投资者收购我们的普通股，并可能产生反收购效应，可能会压低我们普通股的交易价格。



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财务和会计风险



我们受到外币汇率波动和我们将外币兑换为美元的能力的限制。



截至2019年8月31日，我们共有43家仓储俱乐部在12个国家和1个美国地区运营，其中34家使用美元以外的货币运营。在2019年，我们的净商品销售额约有77.0%是外币。我们可能会在未来进入其他国家或在现有国家开设更多分店，这可能会增加以外币计价的商品净销售额的百分比，例如我们计划在2020财年和2021财年开设的六家俱乐部中的五家。



我们的合并财务报表以美元计价，为了编制这些财务报表，我们必须使用本期汇率将我们在美国以外的业务的资产、负债、净销售额、其他收入和支出从外币转换为美元。由于这样的转换，货币汇率在不同时期的波动可能会导致我们的综合财务报表反映出我们的财务业绩在不同时期的重大不利变化，或者反映我们的财务业绩在不同时期的改善，而这种改善并不像没有货币汇率波动的情况下那样强劲。



此外，外国当地货币相对于美元贬值可能会对我们成员在这些国家进口商品的购买力产生负面影响。进口到我们市场的商品通常由公司以美元购买，并以该国的当地货币定价和销售。如果当地货币对美元贬值，我们可能会选择提高当地货币的价格，以维持我们的目标利润率，使产品对我们的成员更昂贵。根据贬值的严重程度和相应的价格上涨(如2015年和2019年哥伦比亚经历的情况)，对这些产品的需求和销售可能会受到负面影响。



最后，由于经济因素或政府政策造成当地货币流动性不足，公司将当地货币转换为美元以结算美元发票的能力在某些市场可能受到影响。2016年底特立尼达的情况就是这样，导致我们将从美国到特立尼达的发货量减少到我们的特立尼达子公司可以使用可在该市场获得的可交易货币的金额支付的金额，导致销售损失。尽管公司将特立尼达美元兑换成美元的能力已经提高，而且公司没有减少出货量，但特立尼达当地货币的缺乏流动性仍然是公司在该市场运营的一个风险。



我们运营的国家的货币和经济状况的波动性和不确定性可能会对我们未来的运营产生重大影响。



与复杂会计事项相关的会计准则以及管理层的假设、预测、估计和判断的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。



与我们业务相关的广泛事项的公认会计原则和相关会计声明、实施指南和解释非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、预测、估计和判断。这些包括但不限于与意外事件和诉讼、所得税、增值税和长期资产相关的假设、预测、估计和判断。这些规则或其解释的改变或管理层对基本假设、预测、估计或判断的改变可能会显著改变我们报告或预期的财务表现。例如，由于会计标准更新ASU 2016-02-租赁(主题842)将从2019年9月1日起对公司生效，因此公司需要确认公司的每个长期租赁的“使用权”(ROU)资产和租赁负债。会计标准编码(ASC)842要求将ROU资产指定为非货币资产，并将租赁负债指定为货币负债。因此，在核算以外币计价的租赁时，如果需要重新计量为承租人的本位币，则使用当前汇率重新计量租赁负债。我们在几家子公司中有租赁，其中租赁付款以外币计价，而该外币不是该实体的功能货币。因此，由于这次会计准则更新，我们受到外币汇率的额外波动的影响。





项1B。未解决的员工评论

无。



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项目2.属性



以下是PriceSmart仓库俱乐部属性的摘要：







(1)我们还获得了危地马拉危地马拉城的土地，用于潜在的开发。尚未设置开始施工的日期。



虽然我们过去曾参与房地产租赁，并且将来可能会这样做，但我们的偏好是拥有而不是租赁房地产。当市场范围内的土地无法购买时，我们会租赁土地，在某些情况下，我们还会租赁土地和建筑物。这些租约的期限通常为20至30年，并包含5至20年的续订选择权。由于目前的租约到期，我们相信，如果需要，我们一般将能够获得现有商店位置的租约续期，或获得相同一般区域内同等或更好位置的租约。截至2019年8月31日，公司仓库会所大楼的销售楼层共占地约2，157，735平方英尺，其中367，134平方英尺为租赁物业。



我们运营着两个大型区域配送中心，一个在佛罗里达州的迈阿密，另一个在哥斯达黎加的圣何塞，还有几个较小的本地配送中心，用于整合和配送货物到我们的仓储俱乐部。我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，我们在美国和我们的国际地点设有其他地区办事处。我们在佛罗里达州迈阿密拥有我们的区域配送中心，但我们以其他方式租用大多数非仓库俱乐部设施，并期望随着我们的扩张继续租用这些类型的设施。我们对非仓库俱乐部设施的租赁通常提供五至十年的初始租赁期，并可选择延长；然而，在某些情况下，我们的租赁期超过十年，主要与我们的公司总部和巴拿马中央办事处有关。我们相信，这种非仓储俱乐部的租赁策略增强了我们追求市场条件变化带来的各种扩张机会的灵活性。由于现有租约到期，我们相信，如有需要，我们将能够获得这些现有地点的租约续期，或获得相同一般区域内同等或更好地点的租约。

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项目3.法律程序

我们经常涉及在日常业务过程中产生的索赔，寻求金钱赔偿和其他救济。根据我们目前可获得的信息，这些索赔预计不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。



2019年5月22日，针对PriceSmart，Inc.以及加州南区美国地区法院的某些前任和现任官员提起集体诉讼。投诉指控违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条以及据此颁布的第10b-5条，涉及该公司2017年的Form 10-K和2018年Form 10-Q。2019年10月7日，法院批准了新墨西哥州公共雇员退休协会(Pera‘s)关于任命首席原告的动议。Pera必须在2019年12月6日之前提交一份修改后的申诉。公司打算就此类索赔对原告的任何义务或责任进行积极辩护。公司认为这些索赔没有任何理据。

第4项矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

自1997年9月2日以来，该公司的普通股已在纳斯达克全球精选市场以“PSMT”代码进行报价和交易。截至2019年10月17日，大约有19383名普通股记录持有人。







近期未注册证券的销售



在截至2019年8月31日的一年中，没有未注册证券的销售。



股息







本公司预期随后期间将持续支付半年度股息，尽管未来股息的实际宣布、股息金额以及记录和支付日期的建立取决于董事会在审核本公司财务业绩和预期资本需求后的最终决定。



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股权证券回购



在将公司授予员工的限制性股票归属后，公司回购股份并扣缴回购款项，以支付员工的扣缴税款义务。如下表所示，在2019年财政年度，本公司在所示月份共购回了75，462股股份。这是该公司在2019年进行的唯一一次股权证券回购。公司没有股票回购计划。







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物料6.选择的财务数据

下面列出的选定合并财务数据来自本公司的合并财务报表及附注。阅读此选定财务数据时，应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分包括的合并财务报表及其附注一起阅读。



选择的财务数据









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所选财务数据-(续)









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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析



这份Form 10-K年度报告包含有关PriceSmart公司(“PriceSmart”、“公司”或“我们”)预期未来收入和收益、未来现金流是否充足、拟议的仓储俱乐部开业情况、公司相对于竞争对手的表现以及相关事项的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于含有“预期”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“估计”、“预期”、“预定”和类似表达及其负面表达的陈述。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果大不相同，包括但不限于本年度报告中“第I部分-第1A项-风险因素”标题下的Form 10-K表格中详述的风险。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承诺更新这些陈述，除非法律要求更新。此外，这些风险并不是公司面临的唯一风险。公司还可能受到适用于所有在全球和美国运营的公司的其他因素的影响，以及公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险。



以下讨论和分析应与其中包括的合并财务报表和附注一起阅读。

一般市场因素



我们的销售和利润因市场而异，取决于一般的经济因素，包括GDP增长；消费者偏好；外汇汇率；政治政策和社会条件；本地人口特征(如人口增长)；我们在特定市场运营的年数；以及该市场的零售和批发竞争水平。



货币波动可能是影响我们整体销售和利润表现的最大变量之一，正如我们在前几年所经历的那样，因为我们的许多市场都容易受到外币汇率波动的影响。在2019年，我们大约77.0%的商品净销售额是以美元以外的货币进行的。在这些销售额中，52.0%是我们以美元购买的产品的销售额。



当地货币贬值会降低我们的合并结果中转换为美元时在该国家产生的销售和会员收入的价值。此外，当当地货币贬值时，我们可能会选择提高进口商品的当地货币价格，以维持我们的目标利润率，这可能会影响对受价格上涨影响的商品的需求。我们也可以修改进口和本地商品的组合和/或进口商品的来源，以减轻货币波动的影响。有关本币贬值影响的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-净商品销售和可比销售”



不时地，我们运营的一个或多个市场可能会经历经济放缓，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们中美洲部门的大多数国家在2019年经历了普遍的市场状况，导致经营环境困难。外汇汇率波动加剧，全球经济活动和贸易放缓，公共投资水平下降和税制改革，使本地区大多数国家的经济增长停滞不前。特别是我们的哥伦比亚部门，在2019年经历了显著的外汇汇率波动，这对该部门报告的销售增长产生了负面影响。



由于竞争和为我们的会员提供其他购物选项，我们捕获的零售和批发销售总额可能因市场而异。在更大、更发达的国家，如哥斯达黎加、多米尼加共和国、危地马拉、巴拿马和哥伦比亚，与其他较小的国家(如牙买加和尼加拉瓜)相比，消费者可能有更多的选择来满足他们的购物需求，因为在这些国家，消费者的购物选择数量有限。



我们每个市场的人口统计特征也会影响整体销售水平以及未来的销售增长机会。鉴于其整体市场规模，阿鲁巴、巴巴多斯和美属维尔京群岛等岛国为我们提供的销售增长空间有限。洪都拉斯、萨尔瓦多、牙买加和尼加拉瓜等中上阶层消费人口较少的国家提供了增长潜力，但与拥有较多中上阶层消费人口的较发达国家相比，它们的潜在销售增长机会可能更有限。



我们每个市场中的政治和其他因素可能会对我们的业务产生重大影响。例如，2018年9月哥斯达黎加的劳工罢工扰乱了正常的商业活动。2019年5月洪都拉斯的社会动荡导致了类似的商业中断。美国的外交政策也可能对我们开展业务的国家的社会和经济稳定产生影响。2018年，美国立法批准限制美国对尼加拉瓜的援助。此外，在2019年期间，美国国务院宣布了不同的战略，涉及是否、何时以及如何授权向危地马拉、洪都拉斯和萨尔瓦多发放先前经美国国会批准的外国援助。美国有关财政援助政策的变化可能会在我们服务的国家造成政治或金融不稳定。

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过去，我们经历过某些市场缺乏美元的情况(美元流动性不足)。这阻碍了我们将通过商品销售获得的当地货币转换为美元以结算与我们的进口产品相关的美元债务的能力，从而增加了我们的外汇风险敞口，使我们受到当地货币相对于美元贬值的影响。在2019年财政年度，我们继续在特立尼达(“TT”)经历这种情况。我们正在与特立尼达的银行合作，寻找可交易的货币(包括欧元、英镑和加拿大元)，但在特立尼达的中央银行提供更多美元之前，这种流动性不足的状况可能会持续下去。截至2019年8月31日，我们的特立尼达子公司的特立尼达美元计价资产净头寸约为2490万美元，比2018年8月31日我们的特立尼达子公司约4030万美元的特立尼达美元净资产头寸减少1540万美元。我们正在仔细监控情况，这可能需要我们限制未来从美国到特立尼达的发货，以符合我们将特立尼达美元兑换为可交易货币的能力，以管理我们面临的任何潜在贬值风险。

使命和业务战略



我们的使命是提高企业和家庭成员的生活质量。为了做到这一点，我们提供了一系列来自世界各地的高品质商品，价值非凡。年度会员费使我们能够运营我们的业务，提供量身定制的产品和服务选择，与传统零售店相比，利润率更低。通过使用技术和开发全渠道平台，我们正在寻求机会来响应我们的成员对购物的期望，在供应链中创造更高的效率，并增加我们在成员生活中的重要性。我们正在努力创造一种购物体验，将我们的实体业务的属性和吸引力与与技术支持的交易和在线购物相关的便利结合在一起。

增长



我们主要通过我们的净商品销售额、可比商店净商品销售额和我们的会员收入来衡量我们的增长。我们的投资重点是公司的长期增长。这些投资可能会影响近期结果，例如当我们在实现全部预期销售之前产生固定成本，对近期运营利润和净收入产生负面影响，或者当我们在现有市场开设新的仓储俱乐部时，由于从现有仓储俱乐部转移销售，可能会减少报告的可比商品净销售额。

当前和未来的管理操作



物流和分销效率是以低价向我们的成员交付高质量商品的基础。我们继续探索提高效率的方法，降低成本，并确保良好的商品流动到我们的仓库俱乐部。随着我们不断完善我们的物流和配送基础设施，我们正在探索通过将我们的商品放置在离我们的成员更近的区域配送中心来提高我们的供应链效率的方法。



购买土地和建造仓储俱乐部通常是我们最大的持续资本投资。在我们的市场内，特别是在哥伦比亚，确保仓库俱乐部所在地的土地具有挑战性，因为很难以经济上可行的价格找到合适的地点。我们相信，与租赁相比，房地产所有权提供了许多优势，包括较低的运营费用，扩大或以其他方式增强我们的建筑物的灵活性，对财产使用的长期控制，以及房地产在未来几年可能具有的剩余价值。虽然我们的偏好是拥有而不是租赁房地产，但我们已经在某些情况下签订了房地产租赁协议，并且将来可能会这样做。



在2017年，我们开始评估替换现有企业资源规划(ERP)系统的选项。我们推迟了这一决定，以便更全面地评估我们的整体IT格局和战略。然而，我们继续增强我们的IT系统和基础设施，以我们认为与未来ERP迁移流程一致的方式响应不断发展的业务需求。

我们正在投资于数字转型，包括支持电子商务的全渠道功能，通过集成技术、人才、供应链和运营来增强会员购物体验，提高效率并推动销售增长。我们的重点将是以有条不紊的阶段性方式推出这些全渠道功能。









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2019年第四季度的财务亮点包括：





2019年的财务亮点包括：





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2018财年的财务亮点包括：



2019至2018财年和2018至2017财年比较



以下讨论和分析比较了截至2019年8月31日、2018年和2017年8月31日的三个会计年度的经营结果，应与本报告其他部分包括的综合财务报表和附注一起阅读。除非另有说明，否则所有表格均以千美元为单位。所提供的某些百分比是在舍入之前使用实际结果计算的。我们的业务由四个可报告的部门组成：中美洲、加勒比海地区、哥伦比亚和美国。本公司的可报告分部是基于管理层按一般地理位置将这些地点组织成经营分部，供管理层和本公司的主要经营决策者在建立管理责任线、提供支持服务以及作出运营决策和财务业绩评估时使用。分段金额在转换为美元并合并抵销后列示。我们不时修订每个部门的营业收入计量，包括某些公司间接费用分配，以及由我们的首席运营决策者定期审阅的信息确定的其他衡量标准。当我们这样做时，上一期的金额和余额将被重新分类，以符合本期的呈现方式。

商品净销售额



下表显示了我们运营的可报告部门的净商品俱乐部销售额，以及2019、2018和2017财年按部门划分的净商品销售额的增长百分比。









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2019年和2018年的比较



与2018财年相比，2019财年的总净商品销售额增长了1.2%，原因是交易量增长2.9%被平均票价下降1.7%所抵消。此外，截至2019年8月31日，我们有43家俱乐部在运营，而截至2018年8月31日，我们有41家俱乐部在运营。



与2018财年相比，2019财年我们中美洲部门的净商品销售额下降了0.9%。这些下降对总商品净销售额增长产生了50个基点(0.5%)的负面影响。经济疲软、货币贬值和政治不稳定导致我们哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉和尼加拉瓜市场的销售额下降，但萨尔瓦多和洪都拉斯市场的商品销售额同比增长抵消了这一影响。



与2018财年相比，2019年加勒比海地区的净商品销售额增长了6.2%。这一增长对商品销售净额增长产生了170个基点(1.7%)的积极影响。我们的牙买加和多米尼加共和国市场在这一领域领先，分别实现了11.5%和11.6%的增长。在多米尼加共和国，我们于2019年6月推出了我们的第五个俱乐部，而牙买加的可比净商品销售额增长了11.6%。除我们的巴巴多斯市场外，该细分市场中的所有其他市场的商品净销售额均同比增长。



与2018财年相比，我们哥伦比亚部门的净商品销售额在2019财年没有发生实质性变化。我们哥伦比亚分部的净商品销售额对总净商品销售额增长没有实质性影响。2019年的最小增长是由于哥伦比亚比索在该年度的显著不利外币贬值。



2018和2017的比较



2018财年的总商品净销售额与2017财年相比增长了4.9%，原因是交易量增加了3.7%，平均票价增加了1.2%。



与2017财年相比，2018财年我们中美洲部门的净商品销售额增长了2.8%。巴拿马是我们在该领域的最大市场之一，其总体疲软以及自2018年5月开始的尼加拉瓜市场内的社会动荡，导致这两个国家的综合增长率与上一年相比出现了0.7%的负增长。在12个月期间，所有其他中美洲市场的仓库销售均录得正增长，哥斯达黎加、危地马拉、洪都拉斯和萨尔瓦多合计录得超过3.5%的销售增长。



我们的加勒比海细分市场的净商品销售额在2018财年与2017财年相比增长了6.2%，这得益于我们在该细分市场的所有市场(巴巴多斯市场除外)内的销售额增长。影响2017财年的艰难经济环境已有所改善，但由于特立尼达市场持续存在货币流动性不足，我们继续密切监控美国商品进入特立尼达市场的情况。与去年同期相比，2018财年特立尼达商品净销售额增长2.2%。公司目前没有限制向特立尼达发货，但流动性不足的问题仍然存在，这可能再次导致我们在未来限制发货。



与2017财年相比，2018财年我们哥伦比亚部门的净商品销售额增长了13.1%。随着哥伦比亚比索与美元之间的汇率在过去两年稳定下来，我们在哥伦比亚的所有仓储俱乐部的销售情况都有所改善。这一点，再加上我们努力从当地供应商那里采购高质量的商品，导致本财政年度的交易量增加了8.9%，平均票价增长了3.9%。



以不变货币计算的2019年和2018年的比较



在讨论我们的经营业绩时，“货币汇率”一词是指我们用于将所有本位币不是美元的国家的经营业绩折算成美元的货币汇率。我们将货币汇率变动的影响计算为当期活动(使用当期货币汇率换算)与可比前一年期间货币汇率之间的差额。不变货币金额或结果的披露使投资者能够更好地了解我们的基本表现，而不受货币汇率波动的影响。



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下表显示了货币汇率对我们的商品净销售额(以美元计)的影响以及与截至2019年8月31日的年度相比的百分比变化。







总体而言，在截至2019年8月31日的一年中，我们市场内货币贬值对商品净销售额的负面影响约为9730万美元，即320个基点(3.2%)。



在截至2019年8月31日的一年中，货币贬值对我们中美洲部门的商品净销售额产生了4860万美元或270个基点(2.7%)的负面恒定货币影响。货币贬值对商品净销售额的总负面影响约为160个基点(1.6%)。与去年同期相比，哥斯达黎加、危地马拉、洪都拉斯和我们的尼加拉瓜市场都经历了货币贬值。



在截至2019年8月31日的一年中，货币贬值对我们加勒比海地区报告的净商品销售额产生了1100万美元或130个基点(1.3%)的负面恒定货币影响。货币贬值对商品净销售额的总负面影响约为40个基点(0.4%)。这反映出与一年前同期相比，这一细分市场内的货币组合出现了抵销贬值和升值。



在截至2019年8月31日的一年中，货币贬值对我们哥伦比亚部门的商品净销售额产生了3770万美元或980个基点(9.8%)的负面不变货币影响。货币贬值对商品净销售额的总负面影响约为120个基点(1.2%)。



以不变货币计算2018年和2017年的比较



下表显示了货币汇率对我们的商品净销售额(以美元计)的影响以及与截至2018年8月31日的年度相比的百分比变化。







总体上，在截至2018年8月31日的一年中，我们市场内货币贬值对商品净销售额的负面影响约为1410万美元或50个基点(0.5%)。



货币贬值对我们中美洲部门截至2018年8月31日的商品净销售额产生了1410万美元或80个基点(0.8%)的负面不变货币影响。货币贬值对商品净销售额的总负面影响约为50个基点(0.5%)。



货币贬值对截至2018年8月31日的年度报告的加勒比海地区的商品净销售额产生了770万美元或90个基点(0.9%)的负面恒定货币影响。货币贬值对商品净销售额的总负面影响约为30个基点(0.3%)。



在截至2018年8月31日的一年中，货币升值对我们哥伦比亚部门的商品净销售额产生了760万美元或20个基点(0.2%)的积极不变货币影响。货币升值对商品净销售额的总负面影响约为30个基点(0.3%)。



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按类别划分的商品净销售额

下表显示了在截至2019、2018和2017年8月31日的会计年度内，每个主要类别销售的产品在净销售额中所占的大约百分比。





2019年与2018年的比较



2019年至2018财年，按主要类别划分的销售组合保持不变。



2018与2017的比较



2018至2017财年，新鲜食品和硬线的主要类别销售组合略有变化，为1%。

可比商品销售



我们在“同一周”的基础上报告可比较的净商品销售额，每个季度13周，从周一开始，到周日结束。这些期间是在会计年度开始时建立的，以提供与用于财务报告目的的日历月和季度尽可能接近的匹配。这种方法使每个时段的周末天数和工作日天数相等，以便改进销售比较，因为我们在周末经历了更高的商品俱乐部销售。计算中使用的每个仓储俱乐部至少开放13个半日历月，然后将本期的结果与上期的结果进行比较。例如，与我们于2019年5月1日在巴拿马开业的仓储俱乐部相关的销售额将在2020年7月之前不会用于计算可比销售额，而与2019年6月27日在多米尼加共和国开业的仓储俱乐部相关的销售额将不会用于计算可比销售额，直到2020年9月。因此，可比商品净销售额包括截至2019年9月1日的52周期间的41个仓储俱乐部。



下表显示了我们运营的可报告分部的可比净商品销售额，以及2019和2018财年按分部划分的净商品销售额的百分比增长。







2019年与2018年的比较



在截至2019年9月1日的52周期间，那些开放至少13个半月的仓储俱乐部的可比商品净销售额下降了0.6%。



在截至2019年9月1日的52周期间，我们中美洲部门的可比净商品销售额下降了2.0%。这一降幅约占可比商品总销售额降幅的120个基点(1.2%)。



就本年度而言，哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉和尼加拉瓜市场内的负面经济状况、外币贬值和社会政治状况造成了大约100个基点(1.0%)的下降，这被洪都拉斯和萨尔瓦多30个基点(0.3%)的增长所抵消。2019年中美洲分部可比商品销售受到公司在哥斯达黎加开设的第七家仓储俱乐部的影响

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一个叫圣安娜的地方。通常情况下，我们开设的新仓储俱乐部距离现有仓库俱乐部不远，这些仓储俱乐部包括在可比净商品销售的计算中，导致一些销售从现有俱乐部(在本例中为Escazu)转移到新俱乐部。这种从计算可比净商品销售中包括的现有仓储俱乐部到不包括在计算中的新仓储俱乐部的销售转移可能会对报告的可比净商品销售产生不利影响。我们估计，与Santa Ana开业相关的销售转移对中美洲部门的可比净商品销售额产生了50个基点(0.5%)的负面影响。新的仓储俱乐部吸引了来自我们以前从未服务过的地区的新成员，也为一些现有成员创造了机会，特别是那些现在发现新的俱乐部离他们的家更近的人，可以更频繁地购物。



在截至2019年9月1日的52周期间，我们加勒比海地区的可比净商品销售额增长了2.2%。这一增长对可比商品总销售额的积极影响约为60个基点(0.6%)。



我们于2018年5月和2019年6月在多米尼加共和国开设的第四和第五家仓储俱乐部影响了该细分市场的可比商品销售。我们估计，在截至2019年9月1日的52周期间，与开设这些仓储俱乐部相关的销售转移对加勒比市场可比商品销售额产生了160个基点(1.6%)的负面影响。与上一年相比，该领域的所有其他市场(巴巴多斯除外)都显示出强劲的增长。值得注意的是，我们在牙买加市场的投资促进了全年可比净商品销售额增长11.6%。



在截至2019年9月1日的52周期间，我们哥伦比亚部门的可比净商品销售额下降了0.3%。这一下降对可比总销售额产生了非实质性的负面影响。下降的主要原因是哥伦比亚比索对美元的贬值非常不利。



2018与2017的比较



在截至2018年9月2日的52周期间，那些开放至少13个半月的仓储俱乐部的可比商品净销售额增长了2.3%。



在中美洲部分，我们估计公司在哥斯达黎加开设的第七家仓储俱乐部的自相残杀对可比净商品销售额产生了180个基点的负面影响(1.8%)。新的仓储俱乐部吸引了来自我们以前从未服务过的地区的新成员，也为一些现有成员创造了机会，特别是那些现在发现新的俱乐部离他们的家更近的人，可以更频繁地购物。此外，我们在这一细分市场中最大的市场之一巴拿马的普遍疲软，以及我们尼加拉瓜市场从2018年5月开始的社会动荡，影响了可比净商品销售额约70个基点(0.7%)。



2018年财政年度，加勒比海地区的可比商品销售额为正，与上年同期相比，所有市场的条件都有所改善，特别是特立尼达、多米尼加共和国、牙买加和美国。



哥伦比亚的可比商品俱乐部销售额最高，为13.4%。可比仓库销售增长得益于当地货币相对于美元的持续稳定。



以不变货币计算的2019年与2018年的比较



下表说明了外币汇率的变化对我们以美元计的可比商品销售的影响，以及与截至2019年9月1日的52周期间相比的百分比变化。







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总体而言，我们市场内货币贬值的影响约为9600万美元，或320个基点(3.2%)，在截至2019年9月1日的52周期间，货币对可比净商品的负面影响不变。



在截至2019年9月1日的52周期间，我们中美洲部门的货币贬值约占货币贬值对可比商品销售总额影响的160个基点(1.6%)。与去年同期相比，我们的哥斯达黎加、危地马拉、洪都拉斯和尼加拉瓜市场都经历了货币贬值。



在截至2019年9月1日的52周期间，我们加勒比海地区的货币贬值占货币贬值对可比商品总额影响的大约30个基点(0.3%)。与去年同期相比，我们的多米尼加共和国和牙买加市场经历了货币贬值。



在截至2019年9月1日的52周期间，我们哥伦比亚部门的货币贬值约占货币贬值对可比商品销售总额影响的130个基点(1.3%)。这反映了哥伦比亚比索与一年前同期相比的贬值。



2018年与2017年的比较(以不变货币计算)



截至2018年9月2日的52周期间，可比商品净销售额包括39个仓储俱乐部。下表说明了外币汇率的变化对我们以美元计的可比商品销售的影响，以及截至2018年9月2日的52周期间的百分比变化。







总体而言，我们市场内货币贬值的影响约为1290万美元，或40个基点(0.4%)，在截至2018年9月2日的52周期间，货币对可比净商品的负面影响不变。



在截至2018年9月2日的52周期间，我们中美洲部门的货币贬值占货币贬值对可比商品销售总额影响的大约40个基点(0.4%)。与去年同期相比，我们的哥斯达黎加、尼加拉瓜和洪都拉斯市场都经历了货币贬值。



在截至2018年9月2日的52周期间，我们加勒比海地区的货币贬值占货币贬值对可比商品总额影响的大约30个基点(0.3%)。这反映了与一年前同期相比，该领域市场内货币组合的抵销贬值和升值。



在截至2018年9月2日的52周期间，我们哥伦比亚部门的货币贬值占货币升值对可比商品销售总额的积极影响约30个基点(0.3%)。这反映了哥伦比亚比索与一年前同期相比的升值。



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会员收入



会员收入在会员的一年期限内按比例确认。会员收入的增加主要反映了会员账户的增长。











2019年与2018年的比较



2019年的成员帐户数量比前一年增加2.5%。会员收入同期增长2.6%。



2019年加勒比市场的会员账户增长主要是由于2019年6月在多米尼加共和国开设了新的玻利瓦尔仓库俱乐部。在同一时期，哥伦比亚的会员账户增加，主要是由于经济改善和市场对仓储俱乐部概念的接受程度持续增长。在同一时期，中美洲的会员帐户增加，主要是由于2019年5月在巴拿马开设了新的Veraguas仓库俱乐部。本公司截至二零一九年八月三十一日止年度的十二个月续约率由截至二零一八年八月三十一日止年度的85.1%增加至85.7%。



此外，我们继续扩大我们的白金会员计划。我们在2019年开始在洪都拉斯、牙买加、阿鲁巴、USVI和巴巴多斯提供白金会员资格。



2018与2017的比较



2018财年的成员帐户数量比上一财年增加了3.4%。会员收入增长6.4%。

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2018财年，我们中美洲和加勒比海地区的会员账户增长主要是由于在每个地区增加了一个新的仓库俱乐部。我们于2017年10月(2018财年)在哥斯达黎加的Santa Ana开设了一家新的仓储俱乐部，使哥斯达黎加运营的仓储俱乐部总数达到7家。2018年5月，我们在多米尼加共和国开设了一家新的仓库俱乐部。这使得在多米尼加共和国运营的PriceSmart仓储俱乐部的数量达到了四家。我们哥伦比亚市场的会员账户在2018财年的增长主要归因于经济的改善和市场对仓储俱乐部概念的持续接受。本公司截至2018年8月31日和2017年8月31日止期间的十二个月续约率保持稳定在85%。



此外，在2018财年，我们开始扩大我们的白金会员计划。我们在2013财年开始在哥斯达黎加提供白金会员资格，并在2018财年增加了巴拿马、多米尼加共和国和特立尼达。我们于2018年10月(2019财年)开始在美属维尔京群岛提供白金会员资格。

其他收入



其他收入主要包括来自我们的市场和Casillero运营产生的运费和手续费的非商品收入，我们的联合品牌信用卡产生的利息组合，以及本公司作为出租人的经营租赁的租金收入。







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2019年与2018年的比较

截至2019年8月31日的年度其他收入包括我们的市场和Casillero业务产生的非商品收入，这些收入主要来自从拉丁美洲客户向美国零售商下达的在线订单的运费和处理费，以及我们在2018年3月收购的一家公司向拉丁美洲各地交付的订单。与上一财年相比，非商品收入增加了2000万美元，表明2019年包括12个月的非商品收入，而2018财年只包括五个半月的非商品收入。截至二零一九年八月三十一日止年度，杂项收入净增加740万美元，主要是由于采用新的收入标准ASC 606，导致杂项收入增加450万美元，导致利息产生组合(“IGP”)收入纳入杂项收入。剩余的290万美元是我们在本财年第二季度和第三季度收到的对我们的联合品牌信用卡IGP收入少付的报销。



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2018年与2017年比较



截至2018年8月31日的年度的其他收入包括我们的市场和Casillero业务产生的非商品收入，这些收入主要来自从拉丁美洲客户向美国零售商下达的在线订单的运费和处理费，以及我们在2018年3月收购的一家公司向拉丁美洲各地交付的订单。租金收入和杂项收入与上一年相比没有重大变化。

操作结果



合并的操作结果

(金额以千为单位，仓库俱乐部的百分比和数量除外)















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下表总结了所披露期间的销售、一般和管理费用。







下表总结了作为我们整合Aeropost相关活动(扣除税收收益)的一部分而记录的成本，包括扩展我们的全渠道能力的成本，我们市场和Casillero业务的净运营结果，以及我们记录为收购后购买会计的一部分的持续成本。









2019年与2018年的比较



在综合基础上，2019财年的净商品销售毛利率占商品净销售额的百分比为14.3%，比2018财年低20个基点(0.2%)。所有分部的净商品利润率均下降，中美洲分部贡献了10个基点(0.1%)，加勒比海分部贡献了10个基点(0.1%)，哥伦比亚分部对整体下降做出了无形的贡献。与前一年相比，20个基点(0.2%)下降了30个基点(0.3%)，比截至2019年5月31日的9个月期间改善了30个基点(0.3%)，当时同比降幅为50个基点(0.5%)。



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截至2019年8月31日的12个月，总毛利率占总收入的比例增加了30个基点(0.3%)。今年到目前为止的增长是由于我们的市场和Casillero业务比上一年增加了六个半月的收入，这使毛利率对总收入的比率增加了大约30个基点(0.3%)。会籍收入、租金收入和杂项收入毛利率百分比保持不变。由于实施新的收入确认标准而产生的IGP收入的重新分类以及信用卡销售商的退款使今年迄今为止的总毛利率增加了约20个基点(0.2%)。这50个基点(0.5%)的增长被商品销售净毛利率下降20个基点(0.2%)所抵消。



销售、一般和行政费用包括仓库俱乐部和其他业务、一般和行政费用、开业前费用和资产处置的损失/(收益)。总体而言，在截至2019年8月31日的12个月期间，销售、一般和行政费用增加了2890万美元，占总收入的12.8%，而2018财年同期为12.1%。



仓库俱乐部和其他运营费用增加到总收入的9.5%，而截至2019年8月31日的12个月期间为9.2%。与上一年相比，我们的市场和Casillero业务在12个月期间增加了约990万美元或30个基点(0.3%)，这是由于我们的市场和Casillero业务增加了六个半月的非商品运营费用。



一般和行政费用增加到3.1%，而截至2019年8月31日的12个月期间为2.8%。我们扩大全渠道能力的投资，加上我们的市场和Casillero业务，在12个月期间增加了大约980万美元或30个基点(0.3%)的成本。此外，在第一财季，我们的前首席执行官和总裁在2018年10月经董事会双方同意辞职后，向其支付了380万美元的离职和其他相关离职福利费用。



开业前费用比上年同期增加180万美元，占总收入的0.1%。这一增长归因于我们第42和第43仓储俱乐部的开业成本，以及预计在本日历年开业的其余两家仓储俱乐部的成本。



截至2019年8月31日的12个月的营业收入降至1.152亿美元(占总收入的3.6%)，而去年同期为1.261亿美元(占总收入的4.0%)。如上所述，较低的商品利润率占销售额的百分比，与扩大我们的全渠道能力的投资相关的较高支出，以及在截至2019年8月31日的整个12个月中，我们的市场和2018年3月收购的Casillero业务的净运营业绩是营业收入下降的主要因素。



2018与2017的比较



从截至2017年8月31日的12个月到截至2018年8月31日的同期，总收入增长5.7%，商品净销售额同比增长贡献了480个基点(4.8%)，Aeropost的非商品收入贡献了60个基点(0.6%)，出口销售增长贡献了20个基点(0.2%)，会员收入增长贡献了10个基点(0.1%)。



与截至2017年8月31日的12个月相比，截至2018年8月31日的12个月，商品销售毛利率占总收入的百分比保持不变，仍为14.5%。截至二零一八年八月三十一日止十二个月，总毛利率占总收入的比率由15.9%上升至16.1%，主要是由于我们的Aeropost子公司的非商品收入利润率较高，令全年总收入的毛利率增加约30个基点(0.3%)。会员费收入、租金收入和杂项收入毛利率保持不变



销售、一般和行政费用包括仓库俱乐部和其他业务、一般和行政费用、开业前费用、资产减值和资产处置损失/(收益)。总体而言，销售、一般和行政费用增加了4350万美元，占总收入的12.1%，与2017财年总收入的11.4%相比增加了70个基点(0.7%)。仓库、俱乐部和其他业务为这一增长贡献了20个基点(0.2%)。这主要是由于2018财年与我们的Aeropost子公司相关的额外其他运营成本约为640万美元(占总收入的0.2%)。一般和行政费用占销售、一般和行政费用同比增长的其余50个基点(0.5%)，与Aeropost相关的一般和行政费用占总收入的970万美元，占这一增长的30个基点(0.3%)。这970万美元包括110万美元的技术无形资产摊销，140万美元的合并后补偿费用摊销，以及720万美元的其他一般和行政费用。我们还记录了2018财年的一般和行政费用669，000美元的收购成本，包括与收购Aeropost相关的法律、会计和技术咨询。此外，由于我们采购部门的人员增加和信息技术成本的增加，一般和行政费用在总收入中所占的百分比也增加了。扣除税收优惠后约140万美元的资产减值费用与注销软件平台的成本有关

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这是在收购Aeropost之前正在开发的，因为Aeropost的信息技术(“IT”)平台和IT开发能力。



2018财年的营业收入为1.261亿美元(占总收入的4.0%)，而去年同期为1.362亿美元(占总收入的4.5%)。在我们的中美洲部门中，与增加一个新的仓储俱乐部有关的支出增加，加上我们巴拿马和尼加拉瓜市场的销售量下降，占营业收入占总收入减少的40个基点(0.4%)。此外，由于我们的Aeropost子公司的额外成本增加了约1610万美元的总销售、一般和行政费用，这些费用记录在我们的美国部门内，是我们营业收入减少30个基点(0.3%)的主要原因。这些减少被我们哥伦比亚部门营业收入占总收入0.2%的增长部分抵消，这主要是由于哥伦比亚经济状况持续改善带来的销售额增加。

利息费用











净利息支出反映了PriceSmart，Inc.的借款。和我们全资拥有的外国子公司，为新的仓储俱乐部、仓储俱乐部扩建和配送中心的新土地收购和建设提供资金，仓储俱乐部和其他运营的资本要求以及持续的营运资金要求。



2019年与2018年的比较



截至2019年8月31日的一年，净利息支出减少了110万美元。截至2019年8月31日的年度，与贷款相关的利息支出增加，原因是更多人使用了更昂贵的短期借款工具。然而，在截至2019年8月31日的一年中，与对冲活动相关的利息支出减少了，因为我们的子公司持有的各种被对冲的贷款得到了偿还，我们在2019年的利息比2018年财年更多，因为在本财年开业的两个扶轮社和在2019年秋季开业的另外两个扶轮社的建设活动水平更高。



2018与2017的比较



截至2018年8月31日的年度净利息支出比上一年减少了170万美元。贷款较上年同期减少，主要是由于我们子公司内的贷款偿还。长期和短期贷款的平均贷款余额下降被较高的可变(“伦敦银行同业拆借利率”)利率部分抵消。与对冲活动相关的利息支出在2018财年与2017财年相比有所减少，这是由于我们的子公司持有的被对冲的各种贷款得到了偿还，而其余的对冲贷款具有正(“现金”)头寸。与2017财年相比，2018财年的资本化利息增加是由于建筑活动水平较高。

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其他收入(费用)，净额



其他收入包括货币损益以及与我们定义的福利计划相关的净福利成本。











以各实体本位币以外的货币计价的货币资产和负债(主要是美元)使用资产负债表日期的汇率重估为本位币。这些外汇交易收益(损失)被记录为货币收益或损失。此外，以相关实体的功能货币以外的货币计价的交易的收益或损失也产生货币收益或损失。



2019年与2018年的比较



在截至2019年8月31日的12个月期间，我们与外汇交易相关的净费用约为150万美元，其中我们的牙买加和多米尼加共和国市场分别贡献了687，000美元和519，000美元。今年迄今亏损的主要驱动因素是，与一年前相比，我们在牙买加的平均美元资产头寸和我们在多米尼加共和国的平均美元负债头寸显著增加。我们增加了这些头寸，为我们目前和未来的仓储俱乐部建设活动和其他投资提供资本资源。在牙买加，2019年我们的平均美元资产头寸为1980万美元，而2018财年为1660万美元，同比增长19%。在多米尼加共和国，2019年我们的平均美元负债头寸为2660万美元，而2018财年为800万美元，同比增长235%。



2018与2017的比较



在2018财年，我们记录了与外币交易相关的净收入。在2018财年，我们能够减轻与外汇交易相关的损失，这些损失是由于我们所有主要市场内的货币疲软以及在将特立尼达美元转换为欧元或加拿大美元之前将其转换为可交易货币相关的高交易成本所致。我们通过在我们的定价模型中增加额外的成本来减轻特立尼达较高的交易成本，以便抵消特立尼达较高的交易成本。因此，我们报告2018财年来自外汇兑换的净收益约为192，000美元。只要特立尼达的货币来源情况继续存在，我们计划在我们的定价模型中保持额外的成本，并将我们从美国到特立尼达的发货量限制在通常与我们的特立尼达子公司以美元支付商品的能力一致的水平。



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所得税准备



美国税制改革于2017年12月将联邦企业税率从35%降低到21%，并进行了许多其他法律修改。

下表总结了美国税制改革对PriceSmart可分配的净收入和每股收益的影响：







下表汇总了报告期间的有效税率：











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2019年与2018年的比较



2019年实际税率为33.8%。与上一年相比，有效率下降主要是由于以下因素：















2018与2017的比较



2018财年，实际税率为39.3%。与上一年相比，有效率的增加主要是由于以下因素：











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其他全面收益(亏损)



2019和2018财年的其他全面收入/(亏损)主要来自与资产和负债相关的外币换算调整，以及与我们的子公司(其功能货币不是美元)的收入、成本和支出相关的损益表的折算。当我们的国际子公司的功能货币是当地货币而不是美元时，这些子公司的资产和负债按资产负债表日期的汇率折算为美元，收入、成本和费用按期间的有效汇率折算。相应的折算损益作为累计其他综合收益或亏损的组成部分入账。在出售或清算相关投资之前，这些调整不会影响净收入。报告的其他全面收益或亏损反映了截至资产负债表日期，子公司净资产的美元价值未实现的增减，随着汇率的波动，不同时期的增减将有所不同。







2019年与2018年的比较



在2019年，最大的折算调整涉及哥伦比亚、多米尼加共和国和尼加拉瓜子公司的资产负债表和损益表的折算，与上一财年相比，我们需要记录额外的损失，折算的综合净收入约为1940万美元。此外，由于基准利率下降导致衍生债务变化的未实现损失，综合损失约为330万美元。



2018与2017的比较



在2018财年，最大的折算调整涉及哥伦比亚、多米尼加共和国和牙买加子公司的资产负债表和损益表的折算，与上一财年相比，我们需要记录额外的亏损，折算的综合净收入约为850万美元。

流动性和资本资源



财务状况和现金流量



我们的业务历来为我们提供了重要的流动性来源。我们的经营活动提供的现金流，加上我们的长期债务和短期借款，总体上足以为我们的运营提供资金，并使我们能够投资于支持长期增长的活动，并支付普通股股息。我们定期评估我们的资金需求，并使用长期和短期借款来弥补我们从运营中产生足够现金以满足我们资本需求的能力的任何不足。我们可能会考虑其他融资方案，以便在必要时提供额外的流动性。



外国子公司持有的现金和现金等价物的返还可能需要我们累算和纳税。我们目前没有计划通过我们的外国子公司向我们的国内业务支付现金股息来将现金汇回国内，因此还没有应计应从汇回的税款。



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下表总结了我们的外国子公司和国内(以千为单位)持有的现金和现金等价物，包括受限制的现金。







我们不时地遇到某些市场缺乏美元的情况(美元流动性不足)。这妨碍了我们将通过商品销售获得的当地货币转换为美元，以解决与我们的进口产品相关的美元债务。自2017财年以来，我们在特立尼达经历了这种情况，无法在特立尼达采购足够水平的可交易货币。我们正在与我们在特立尼达的银行合作，寻找可交易的货币。我们预计特立尼达的非流动性市场状况将继续。



下表总结了我们现金和现金等价物的重要来源和用途：







截至2019年8月31日和2018年8月31日的12个月，运营活动提供的现金净额分别为1.703亿美元和1.195亿美元。我们的运营提供的现金流主要来自净商品销售和会员费。运营中使用的现金流通常由支付给我们的商品供应商、仓库运营成本(包括工资、员工福利和公用事业)以及所得税支付组成。业务活动提供的现金净额增加5090万美元，主要是由于2019年应付账款增加2530万美元，而2018年财政年度应付账款减少1650万美元，导致同比变化4180万美元。此外，其他流动和非流动资产和负债的净增加导致每年1610万美元的变化。应付账款的增加是由几个因素造成的，包括预期假日季节与一年前相比库存采购时间的改变，以及营运资本效率的提高。其他流动和非流动资产和负债减少的主要原因是由于开设了两个新的俱乐部，增加了额外的人数和会员收入，增加了工资和福利应计，递延收入和其他应计收益。



截至2019年8月31日和2018年8月31日的12个月，投资活动使用的净现金总额分别为1.247亿美元和1.538亿美元。我们用于投资活动的现金主要用于建造和改善我们的仓储俱乐部。投资活动减少2910万美元的原因是，与一年前相比，存款凭证购买和结算减少了4760万美元，收购活动比一年前减少了2390万美元，因为我们在2019年没有进行任何收购，抵消了4200万美元的额外建设支出和为我们预期的未来仓储俱乐部开业而进行的土地购买。



截至2019年8月31日和2018年8月31日的12个月，用于融资活动的现金净额分别为3200万美元和2780万美元。我们为融资活动提供或使用的现金流主要用于满足我们的营运资金需求和我们的仓库俱乐部扩展和投资。用于融资活动的现金增加420万美元，主要是因为与一年前相比，长期借款收入净减少940万美元，因为我们在2019年没有任何额外的长期借款。此外，我们用于在归属时回购限制性股票的现金数额在2019年增加了140万美元，主要是由于作为我们一名官员遣散费的组成部分的归属加快了。我们从短期借款中获得了750万美元的收益，以满足我们的营运资本和资本投资需求，抵消了这1080万美元使用的现金。



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短期借款和长期债务



我们的融资战略是确保流动性和资本市场准入，同时最大限度地降低我们的借贷成本。这些借款的收益过去或将来将用于一般公司目的，其中可能包括营运资金、资本支出、收购和偿还现有债务的资金。有关进一步讨论，请参阅项目8注11-债务。









表外安排



公司没有任何表外安排已经或相当可能对其财务状况或合并财务报表产生当前或未来的重大影响。



回购股权证券和再发行库存股



在向我们的员工授予限制性股票奖励的归属日期，我们回购了以前一天每股收盘价归属的部分股份，资金用于支付员工与授予限制性股票奖励相关的最低法定税收预扣要求。我们没有股票回购计划。



我们回购的普通股按成本计入库存股，导致股东权益在我们的综合资产负债表中减少。我们可以重新发行这些库存股。



下表汇总了2019、2018和2017财年回购的股份：







我们在2019财年作为我们基于股票的薪酬计划的一部分重新发行了63，000股库务股，但我们在2018和2017财年没有重新发行任何库存股。

股息



请参考合并财务报表附注-附注6-股东权益作进一步讨论。

衍生物



请参阅合并财务报表附注-附注13-衍生工具和对冲活动以作进一步讨论。





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关键会计估计



编制我们的合并财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和判断，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。我们的一些会计政策要求管理层做出困难和主观的判断，这通常是因为需要对内在不确定的事项进行估计。管理层继续审查其会计政策并评估其估计，包括与业务收购、或有事项和诉讼、所得税、增值税和长期资产有关的估计。我们的估计基于历史经验和管理层认为在目前情况下合理的其他假设。使用不同的估计可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。



所得税



我们使用资产和负债方法核算所得税。根据资产及负债法，递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债之财务报表账面值与其各自税基之间差额而产生的未来税务后果。递延税项资产及负债乃使用预期适用于预期收回或结算该等临时差额及结转年度内应纳税所得额的法定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期变现的金额。截至2019年8月31日，我们评估了我们的递延税资产和负债，并确定某些递延税资产余额需要估值备抵，主要是因为存在重大的负面客观证据，例如某些子公司在过去三年处于累积亏损状况，表明某些净营业亏损结转期不足以变现相关递延税资产。我们还特别考虑了外国税收抵免余额是否可以在可预见的未来根据当前和未来的美国税收负债加以利用。我们过去一直使用外国税收抵免，这些税收是从PriceSmart从我们的外国子公司收到的某些款项上预扣的税款产生的，以减少美国的所得税负债。然而，作为美国税制改革的附带结果，随着美国企业所得税税率从35%降至21%，我们预计在可预见的未来，外国税收抵免产生的税收抵免将超过美国的所得税负债。因此，截至2019年8月31日，我们已记录了670万美元的估值备抵额度，抵销了我们的外国税收抵免。



我们需要在美国提交联邦和州所得税申报表，并在外国司法管辖区提交各种其他纳税申报表。准备这些纳税申报表需要我们解释在这些司法管辖区生效的适用税收法律和法规，这些法律和法规可能会影响我们所支付的税额。我们与我们的税务顾问协商，将我们的纳税申报表建立在我们认为在这种情况下是合理的解释之上。然而，我们提交报税表的司法管辖区的各个税务机关会对报税表进行例行审查。作为这些审查的一部分，税务当局可能不同意我们用于计算纳税义务的解释，因此要求我们支付额外的税款。



我们为估计可能的额外所得税负债积累了一个金额。在某些情况下，所得税状况不确定对所得税报税表的影响必须确认在相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额。如果一个不确定的所得税状况有50%或更少的可能性持续，它将不会被确认。这需要重大的判断，估计的使用，以及复杂税法的解释和应用。当事实和情况发生变化时，我们重新评估这些可能性，并酌情在综合财务报表中记录任何变化。截至2019年8月31日和2018年8月31日的期间，我们不确定的所得税状况没有重大变化。



应收税



我们支付增值税(“增值税”)或类似税(“进项增值税”)、所得税和其他税种，在我们开展业务的大多数国家/地区的正常业务过程中，与采购我们购买的商品和/或服务和/或销售和应税收入有关的国家/地区，我们支付增值税(“VAT”)或类似税(“Input VAT”)、所得税和其他税。我们还代表政府为我们销售的商品和/或服务征收增值税或类似税(“产出增值税”)。如果输出增值税超过输入增值税，则差额通常按月汇给政府。如果输入增值税超过输出增值税，这将创建应收增值税。在我们开展业务的大多数国家，政府已经实施了额外的收集程序，例如要求信用卡处理商将通过信用卡处理的销售的一部分直接汇给政府，作为增值税和/或所得税的预付款。在增值税的情况下，这些程序改变了输入和输出增值税的自然抵销，通常留给我们一个应收净增值税，迫使我们在经常性的基础上处理重大退税索赔。关于已支付的所得税，如果估计已支付或预扣的所得税超过应缴的实际所得税，这就产生了应收所得税。我们要么要求退还这些应收税款，要么将余额用于预期未来的税款支付。这些退款或抵销流程可能需要几个月到几年的时间才能完成。



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在我们开展业务的大多数国家，增值税退税流程是通过定期退款或抵销来定义和构建的。然而，我们与我们的税务和法律顾问目前正在寻求法院澄清，并在一个没有明确定义的程序的国家寻求其他选择，并期望占上风。截至2019年8月31日和2018年8月31日，未确定退款机制的国家的应收增值税余额分别约为510万美元和310万美元。在另一个拥有仓储俱乐部的国家，从2015财年开始，新的最低所得税机制生效，要求我们根据销售额而不是收入的百分比纳税。因此，我们支付的所得税大大超过了我们预期根据应税收入支付的税款。这些规则(我们在法庭上对此提出了质疑)，在2015至2018财年有效，但没有明确允许我们获得退款或将这一超额所得税与其他税收相抵销。截至2019年8月31日，我们在美国的递延税金资产约为260万美元。此外，截至2019年8月31日，我们的应收所得税余额为780万美元，与2015至2019年财政年度的超额支付有关。在2018财年，美国通过了修订的最低税法，从2020财年开始，将降低最低税率。此外，该法明确了从2019年财政年度开始支付的超额最低税款的报销程序，但并未涉及2019年财政年度之前的期间。然而，吾等并未就此等应收税款或递延税项资产的可追讨情况提供任何类型的免税额，因为我们相信吾等最终有可能在退款申请、相关上诉及/或就此事项提出的法院上诉中胜诉。

我们对增值税应收账款、所得税应收账款和其他应收税款的分类和列报政策如下：







长期资产



我们定期评估我们的长期资产的减损指标。资产可能受损的指标为：



管理层的判断基于评估时的市场和运营条件，可以包括管理层对未来业务活动的最佳估计，这反过来又推动了来自这些资产的未来现金流的估计。这些定期评估可能导致管理层得出结论，认为存在减值因素，需要将这些资产调整至其当时的公平市价。未来的业务状况和/或活动可能与管理层的预测大不相同，从而导致需要额外的减值费用。2019年没有记录任何与资产合法所有权或所有权丧失有关的减损费用；公司战略业务目标或资产利用的重大变化；或重大负面行业或经济趋势的影响。在报告的年份中记录的资产处置损失/(收益)是由于改进运营和正常的预防性维护造成的。



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商誉和其他不确定的无形资产

商誉和其他不确定期限的购得无形资产不摊销，但每年或每当事件或情况变化表明某项资产的价值可能受到减值时进行减值评估。通常，这种评估从定性评估开始，以确定是否有必要进行定量损伤测试。如果吾等根据定性因素进行评估后，确定报告单位的公允价值更有可能不低于账面值，或无法保证报告单位的公允价值大大超过账面值，则将进行定量减值测试。减值的定量测试要求管理层作出与未来现金流、增长率以及经济和市场状况有关的判断。这些评估是基于使用估值方法(如贴现现金流或相对的基于市场的方法)确定报告单位或资产的公允价值。从历史上看，我们的报告单位和其他不确定期限的收购无形资产产生了足够的回报，可以收回商誉和其他不确定期限收购的无形资产的成本。由于这些测试中使用的因素的性质，如果未来期间出现不同的情况，未来的运营结果可能会受到重大影响。对于大约4610万美元的某些收购的不确定寿命无形资产，公允价值接近账面价值；公允价值的任何恶化都可能导致减值费用。



季节性



历史上，我们的商品销售业务在其市场中经历过假日零售季节性。除了季节性波动外，由于我们服务的市场的经济和政治事件、节假日的时间、天气、发货时间、产品组合以及对美国来源产品成本的货币影响，我们的经营业绩每季度都会波动，这可能会使这些产品以当地货币的价格或多或少地变得昂贵，因此或多或少可以负担得起。由于这些波动，任何季度的运营结果都不能代表整个会计年度或任何未来季度可能实现的结果。此外，无法保证我们未来的业绩将与过去的业绩或证券分析师的预测保持一致。



第7A项。关于市场风险的定量和定性披露



我们面临利率、外币汇率和商品价格风险变化的市场风险。这些市场风险是在正常的业务过程中产生的。我们不从事投机性交易活动。为了管理这些风险，我们利用利率掉期、跨货币利率掉期、不可交割外币远期合约和外币贷款。有关我们对衍生工具的会计政策和进一步披露的讨论，请参见综合财务报表附注-附注13-衍生工具和对冲活动。



下面提供的每个市场风险敏感性分析都是基于用于校准潜在风险的假设场景，并不代表我们对未来市场变化的看法。在不调整任何其他假设的情况下计算特定假设中的改变的影响。然而，在现实中，一个因素的变化可能导致另一个因素的变化，这可能放大或否定其他敏感因素。



利率风险



由于我们的短期借款和长期债务借款，我们面临利率的变化。我们通过管理固定利率和可变利率债务的组合以及通过进行利率掉期和跨货币利率掉期来对冲利率风险，从而减轻了我们的部分利率风险。掉期的名义金额、利息支付和到期日与相关债务的条款相匹配。



下表提供了有关我们的金融工具的信息，这些金融工具对利率的变化很敏感。对于债务债务，该表表示按预期到期日计算的本金现金流和相关加权平均利率。对于利率掉期，包括交叉货币利率掉期，除非另有说明，否则该表表示截至合同到期日的合同现金流和加权平均利率。名义金额用于计算合同下要交换的合同现金流。加权平均可变利率基于当时的市场利率和截至2019年8月31日的未偿还余额。



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长期债务和衍生品的年度到期日如下(以千为单位)：









外汇风险



我们有与美元以外货币的销售、运营费用和融资交易相关的外汇风险。截至2019年8月31日，我们共有43家合并仓库俱乐部在12个国家和1个美国地区运营，其中34家使用美元以外的货币运营。我们大约52.0%的净商品销售额由我们以美元购买的产品组成，并在货币不是美元的国家销售。我们大约77.0%的商品净销售额位于功能货币不是美元的市场。我们可能会在未来进入其他国家或在现有国家开设更多地点，这可能会增加以外币计价的商品净销售额的百分比。



货币汇率变动会增加或降低我们以美元购买的进口产品的成本和以当地货币定价。价格变化会影响市场对这些产品的需求。当以当地货币计价的销售额转换为美元时，货币汇率也会影响合并公司的报告销售额。此外，在那些不使用美元作为功能货币的市场中，我们重新评估所有以美元计价的资产和负债。这些资产和负债包括但不限于长期再投资海外的过剩现金和从美国运往国外市场的物品的价值。与此次重估相关的收益或损失(扣除准备金后)记入其他收入(费用)中。



我们开展业务的大多数国家的外币对美元历史上一直贬值，预计将继续贬值。下表按国家汇总，对于那些使用美元以外的功能货币的国家，这些国家的货币对美元的贬值(贬值)或其货币的加强(升值)：

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我们寻求通过以下方式管理外汇风险：(1)考虑到汇率的变化，定期调整以美元购买的商品的价格，以维持我们的目标利润率；(2)从某些市场内的银行获得本币贷款，如果这样做是经济的，并且管理层认为贬值风险和美元债务水平值得采取这种行动；(3)缩短以美元购买产品和以当地货币结算购买产品之间的时间；(4)保持以本币和美元持有的资产之间的平衡；以及(5)通过进行跨货币利率掉期和远期货币衍生工具。我们在哥斯达黎加、特立尼达和多巴哥、危地马拉和巴巴多斯有以当地货币计价的长期贷款；我们在哥斯达黎加、哥伦比亚和洪都拉斯有交叉货币利率掉期；我们在巴拿马和美国有利率掉期。货币市场的动荡可能会对我们所在国家的外币价值产生重大影响。我们在“其他收入(支出)，净额”标题下的综合收入报表中报告了与这些货币资产和负债的重估相关的收益或损失。我们所在国家的货币未来的波动性和不确定性可能会对我们未来的运营产生重大影响。但是，无法准确预测货币未来的交易方式，因此，我们无法准确预测汇率变化对我们未来对进口产品的需求、报告的销售额或财务结果的影响。



我们面临与美元和其他外币现金、现金等价物和受限现金相关的外汇风险，与美元计价的公司间债务余额和其他美元计价的债务/资产余额(不包括我们对冲利息和本金支付中固有的部分货币风险的美元计价债务债务)相关的外汇风险，以及功能货币不是美元的实体的外汇风险。下表根据截至2019年8月31日的余额，披露了这些美元和其他外币账户相对于上表所列所有国家假设的同时货币贬值对其他收入(费用)的净影响：







我们拥有大量美元净资产头寸的国家，如果当地货币对美元走强，我们将遭受汇率损失的例子是我们的特立尼达和牙买加子公司，截至2019年8月31日，余额分别为3890万美元和2050万美元。例如，在一个国家，我们拥有可观的美元净负债头寸，如果当地货币对美元走弱，我们将面临汇率损失，截至2019年8月31日，我们的多米尼加共和国子公司的余额为3130万美元。







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我们还面临与本币计价的现金和现金等价物、本币计价的债务债务、本币计价的流动资产和负债以及功能货币不是美元的实体内的本币计价的长期资产和负债相关的外汇风险。下表披露了根据截至2019年8月31日的余额，相对于上表所列所有国家的假设同时货币贬值，这些本地货币计价帐户对其他全面收入(亏损)的净影响：







此外，我们还面临与我们对冲的美元计价债务相关的外币汇率波动。我们通过使用跨货币利率掉期来对冲与此债务相关的利息和本金支付中固有的部分货币风险。这些互换协议的条款与基本债务义务相称。这些掉期的合计公允价值在2019年8月31日的净资产头寸约为200万美元，截至2018年8月31日的净资产头寸约为190万美元。假设这些掉期的货币汇率从2019年8月31日的市场汇率上升10%，将导致掉期价值进一步增加约81万美元。相反，假设这些掉期的货币汇率从2019年8月31日的市场汇率下降10%，将导致掉期价值净减少约100万美元。



我们不时使用无本金交割远期外汇合约，主要是为了解决我们的国际子公司的美元商品库存支出风险，这些子公司的功能货币不是美元。出于会计目的，这些合同被视为公允价值合同，不符合衍生工具套期保值会计的资格。与外币远期合约有关的市场风险将通过估计美元价值相对于当地货币汇率变化10%的潜在影响来衡量。此等衍生工具公允价值的净增减将由相关交易的收益或亏损在经济上予以抵销。



商品价格风险



石油和某些商品价格的上涨可能会对我们的运营成本和销售产生负面影响。较高的油价会对我们经营的国家的经济增长产生负面影响，从而降低我们成员的购买力。较高的油价也会增加我们的经营成本，特别是公用事业和分销费用。各种商品的通胀压力也可能影响消费者支出。我们目前不寻求对冲商品价格风险。



第8项财务报表和补充数据



见与本报告一起提交的财务报表列表，见下文第四部分-第15项。

第9项会计和财务披露的变更和与会计师的分歧

无。

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第9A项。控制和程序



(A)评价披露控制和程序。

截至2019年8月31日，在本公司管理层(包括本公司的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，本公司对本公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，如交换法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义。这些披露控制和程序旨在提供合理保证，确保公司在向证券交易委员会提交的定期报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并且该信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关要求披露的决定。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。

根据他们的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时在合理的保证水平下有效



(B)管理层关于财务报告的内部控制报告。



财务报告内部控制是指由公司的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由董事会、管理层和其他人员实施的过程，以根据美国公认的会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关，该记录以合理的详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且只有根据公司管理层和董事的授权才能进行收支；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，并且容易因人的失误而导致判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可能被串通或不当的管理凌驾所规避。由于这些限制，存在着财务报告的内部控制不能及时防止或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施来减少(但不是消除)这种风险。

管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制，如交换法第13a-15(F)条中定义的那样。在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，本公司对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的题为“内部控制--综合框架”的报告中提出的2013年框架来评估其财务报告内部控制的有效性。根据评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制截至2019年8月31日有效，这是其最近一个财政年度的结束。



公司的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所发布了截至2019年8月31日公司财务报告内部控制有效性的认证报告，如本文所述报告中所述。



(C)财务报告的内部控制变更。

截至2019年8月31日的会计季度内，本公司对财务报告的内部控制(如《汇兑法案》第13a-15(F)或15d-15(F)条的定义)没有发生任何重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条要求的证明作为本报告的附件31.1和31.2提交。

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独立注册会计师事务所报告





PriceSmart，Inc.的董事会和股东



关于财务报告内部控制的意见



我们根据Treadway Commission 2013框架的赞助组织委员会发布的内部控制-集成框架中建立的标准(COSO标准)，审计了PriceSmart，Inc.截至2019年8月31日的财务报告内部控制。我们认为，PriceSmart，Inc.截至2019年8月31日，(本公司)根据COSO标准，在所有重要方面保持对财务报告的有效内部控制。



我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCOAB)的标准审计了PriceSmart，Inc.附带的综合资产负债表。截至2019年8月31日和2018年8月31日，以及截至2019年8月31日的三年内每年相关的综合收入、全面收益、权益和现金流量报表，以及索引第15(A)项中列出的相关附注和财务报表附表以及我们于2019年10月29日发布的报告，对此表达了无保留的意见。



意见依据



公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的“管理层关于财务报告的内部控制报告”中对财务报告的内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，需要根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定独立于本公司。



我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划并执行审计，以获得关于是否在所有重要方面保持对财务报告的有效内部控制的合理保证。



我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。



财务报告内部控制的定义和限制



公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关，以合理详细、准确和公正地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。



由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在着这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。



/s/Ernst&Young LLP



加州圣地亚哥



2019年10月29日







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第9B项其他信息

无。

第III部分

项目10.董事、执行干事和公司治理

PriceSmart采用了适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制员以及所有其他高级管理人员、董事、员工和代理的行为准则。行为守则可在PriceSmart公司的网站上查阅，网址为www.pricesmart.com。PriceSmart打算在其网站上披露其行为守则某些条款的未来修订或豁免，这些修订或豁免将在此类修订或豁免之日后的四个工作日内进行。

第10项所需的额外信息通过引用来自普华永道股东年会的最终委托书，标题为“建议1：董事选举”、“有关董事会的信息”、“公司高管”和“一般--第16(A)节实益所有权报告合规性”。



项目11.高管薪酬



第11项所需的信息通过引用来自普华永道股东年会的最终委托书，标题为“高管和董事薪酬”。



第12项.某些实益所有者的安全所有权和管理层及相关股东事项

第12项所需的信息通过引用来自普华永道股东年会的最终委托书，标题为“某些受益所有者的证券所有权和管理”和“股权补偿计划信息”。



项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性



第13项所需的信息通过引用来自普华永道股东年会的最终委托书，标题为“某些交易”和“关于董事会的信息”。



项目14.本金会计费用和服务



第14项所需的信息通过引用来自普华永道股东年会的最终委托书，标题为“建议3：批准选择独立注册公共会计师事务所”。

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第四部分



项目15.展品和财务报表附表

(A)作为本报告的一部分归档的文档。

(1)财务报表：

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

合并资产负债表

合并收益表

合并全面收益表



股东权益合并报表

现金流量合并报表

合并财务报表注释



(2)财务报表明细表列表：

附表二-估价和合格帐户



以上未列出的明细表已被省略，因为它们不适用或所需信息包含在合并财务报表或附注中。

(3)S-K规则第601项所需的证物清单。见下文(B)部分。



(B)以下证物作为本报告的一部分提交：









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第16项.表单10-K摘要



无



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附表II



PriceSmart，Inc.



估价和合格帐户

(单位为千)

























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签名



根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式安排由以下正式授权的人代表其签署本报告。







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根据1934年证券交易法的要求，本年度报告Form 10-K由以下人员代表注册人并以指定的身份和日期签署。