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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式10-Q
 
☒根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
 
截至季度末的季度期间2019年9月30日
 
或
 
☐根据“条例”第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易法
由_的过渡期

佣金文件编号001-33749

零售机会投资公司.
零售机会投资伙伴关系
(章程中规定的注册人的确切姓名)
马里兰州(零售机会投资公司)26-0500600(零售机会投资公司)
特拉华州(零售机会投资伙伴关系，LP)94-2969738(零售机会投资伙伴关系，LP)
(成立公司或组织的国家或其他司法管辖权)
(国税局雇主识别号)
11250埃尔卡米诺雷亚尔
200套房
圣地亚哥加利福尼亚
92130
(主要行政办事处地址)(邮政编码)


(858) 677-0900
(登记人的电话号码，包括区号)
 
不适用
(以前的名称，以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来发生了更改)
 
用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
 
零售机会投资公司。是☒不☐
零售机会投资伙伴关系是☒不☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。
零售机会投资公司。是☒·否☐
零售机会投资伙伴关系是☒·否☐

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
 

零售机会投资公司。
大型加速滤波器☒加速填报器☐非加速报税器☐小型报表公司☐
新兴成长型公司☐如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
 
零售机会投资伙伴关系
大型加速滤波器☐加速填报器☐非加速报税器☒小型报表公司☐
新兴成长型公司☐如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
零售机会投资公司。是☐·否☒
零售机会投资伙伴关系是☐·否☒

根据该法第12(B)条登记的证券：
注册人姓名每一类的名称贸易符号每间交易所的注册名称
零售机会投资公司。普通股，每股面值0.0001美元ROIC纳斯达克
零售机会投资伙伴关系无无无

注明截至最后可行日期，发行人的每类普通股的流通股数量：115,996,426零售机会投资公司普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2019年10月25。
 


解释性段落
 
本报告结合了截至2019年9月30日的季度10-Q表格的季度报告，包括马里兰公司Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)和特拉华州的一家有限合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP(“运营合作伙伴”)，ROIC是母公司和普通合伙人。除非另有说明或上下文另有要求，本报告中对“本公司”、“我们”或“我们公司”的所有提述均指ROIC及其合并子公司，包括运营伙伴关系。除非另有说明或上下文另有要求，本报告中对“运营伙伴关系”的所有提述均指零售机会投资伙伴公司及其合并子公司。
 
ROIC是一家房地产投资信托公司，截至2019年9月30日，ROIC拥有大约91.1%合伙企业权益及其他有限合伙人拥有运营合伙企业剩余8.9%的合伙企业权益。ROIC的全资子公司零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments GP，LLC)是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC拥有对运营伙伴关系的日常管理和控制的全面和完全的权力。
 
公司认为，将ROIC和运营伙伴关系的Form 10-Q上的季度报告合并为一份报告将带来以下好处：
 
•促进ROIC和运营伙伴关系的投资者更好地理解，使他们能够以与管理视图和运营业务相同的方式将业务作为一个整体来看待；

•删除重复的披露，并鉴于披露的很大一部分同时适用于ROIC和运营伙伴关系这一事实，提供更直截了当的陈述；以及

•通过准备一个组合报告(而不是两个单独的报告)来创造时间和成本效益。

管理层将ROIC和运营伙伴关系作为一个企业来运营。ROIC的管理和运营伙伴关系是相同的。
 
ROIC和运营伙伴关系之间存在一些差异，这些差异反映在本报告的披露中。该公司认为，在这些实体如何作为一个相互关联的合并公司运作的背景下，理解ROIC和运营伙伴关系之间的差异是很重要的。ROIC是一家房地产投资信托公司，其唯一重要资产是其在运营合伙企业的直接或间接合伙企业权益的所有权，以及零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments GP，LLC)的会员权益，后者是运营合伙企业的唯一普通合伙人。因此，ROIC本身并不从事业务，只是作为运营合伙企业的母公司，并不时发行股权。经营合伙公司实质上持有本公司的所有资产，并直接或间接持有本公司房地产企业的所有权权益。运营伙伴关系负责公司业务的运营，其结构为没有公开交易股权的合伙企业。除ROIC发行股本所得款项净额外，营运合伙企业透过营运合伙企业的营运、营运合伙企业的负债(直接及透过附属公司)或透过发行营运合伙企业单位(“OP Units”)，产生本公司业务所需的资本。
 
非控股权益是ROIC综合财务报表与运营伙伴关系之间差异的主要方面。运营合伙企业中不属于ROIC所有的运营单位在运营合伙企业的财务报表中作为合伙人的资本入账，在ROIC的财务报表中作为非控股权益入账。因此，本报告根据需要分别列出ROIC和运营伙伴关系的综合财务报表，以及运营伙伴关系的每股收益/单位收益和资本。
 
本报告还包括单独的项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--流动性和资本资源，项目4.控制和程序部分，以及每个ROIC和运营伙伴关系的单独的首席执行官和首席财务官认证，如附件31和32所示。



目录

第一部分财务信息
1
第1项^财务报表
1
零售机会投资公司的综合财务报表：
 
合并资产负债表(未审计)
1
合并经营报表和全面收益(未审计)
2
合并权益表(未审计)
3
合并现金流量表(未审计)
5
零售机会投资伙伴关系的合并财务报表，LP：
 
合并资产负债表(未审计)
6
合并经营报表和全面收益(未审计)
7
合作伙伴资本的合并报表(未审计)
8
合并现金流量表(未审计)
10
合并财务报表附注(未审计)
11
项目2？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
28
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
42
第4项^控制和程序
43
第二部分其他信息
44
第1项^法律程序
44
项目1A.风险因素
44
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
44
项目3.高级证券的违约
44
第4项^矿山安全披露
44
第5项^其他信息
44
项目6.^展品
45
签名
46



第一部分财务信息
 
项目1.财务报表


零售机会投资公司
合并资产负债表
(以千为单位，共享数据除外) 
 2019年9月30日
(未审计)		2018年12月31日
资产  
房地产投资：  
土地$884,603  $894,240  
建筑和改善2,240,872  2,266,232  
 3,125,475  3,160,472  
减去：^累计折旧370,684  329,207  
2,754,791  2,831,265  
应收抵押票据13,250  —  
房地产投资净额2,768,041  2,831,265  
现金及现金等价物6,608  6,076  
限制性现金2,033  1,373  
承租人和其他应收款，净额45,649  46,832  
购得租赁无形资产，净额62,861  72,109  
预付费用1,198  4,194  
递延费用，净额28,814  33,857  
其他18,138  7,365  
总资产$2,933,342  $3,003,071  
负债和权益  
负债：  
定期贷款$299,264  $299,076  
信贷安排90,335  153,689  
高级注释942,496  941,449  
应付按揭票据87,773  88,511  
购得租赁无形负债，净额149,528  166,146  
应付帐款和应计费用27,716  15,488  
租户保证金7,118  7,065  
其他负债43,960  23,219  
负债共计1,648,190  1,694,643  
承诺和或有事项
权益：  
优先股，$0.0001面值50,000,000授权股份；无已发行和未付
—  —  
普通股，$0.0001票面价值，500,000,000授权股份；115,324,655和113,992,8372019年9月30日和2018年12月31日分别发行和流通股
12  11  
额外实收资本1,461,432  1,441,080  
超过收益的股息(285,221) (256,438) 
累计其他综合(亏损)收入(5,649) 3,561  
总零售机会投资公司股东权益1,170,574  1,188,214  
非控制性利益114,578  120,214  
总股本1,285,152  1,308,428  
负债和权益总额$2,933,342  $3,003,071  
见合并财务报表附注。
- 1 -

零售机会投资公司
合并经营报表和全面收益
(未经审计)
(以千为单位，共享数据除外)

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
营业收入  
租金收入$71,793  $73,028  $218,981  $216,087  
其他收入645  876  2,440  4,553  
总收入72,438  73,904  221,421  220,640  
营业费用
物业运营10,995  11,150  32,766  32,645  
财产税8,113  8,255  24,183  23,988  
折旧摊销24,163  25,335  73,367  75,883  
一般和行政费用4,448  3,770  13,674  11,291  
其他费用47  46  1,364  389  
业务费用共计47,766  48,556  145,354  144,196  
房地产销售收益10,357  5,890  13,175  5,890  
营业收入35,029  31,238  89,242  82,334  
非营业费用  
利息费用和其他财务费用(15,401) (15,591) (46,685) (46,761) 
净收入19,628  15,647  42,557  35,573  
非控股权益净收益(1,770) (1,453) (3,864) (3,338) 
零售机会投资公司的净收益。$17,858  $14,194  $38,693  $32,235  
每股收益-基本和稀释$0.16  $0.12  $0.34  $0.28  
每股普通股股息$0.1970  $0.1950  $0.5910  $0.5850  
综合收入：
净收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
其他综合(亏损)收入：
期间产生的未实现互换衍生工具(损失)收益 (1,226) 932  (8,649) 5,719  
包括在净收入中的利息费用摊销的重新分类调整(96) (187) (561) 405  
其他综合(亏损)收入(1,322) 745  (9,210) 6,124  
综合收益18,306  16,392  33,347  41,697  
非控股权益的综合收益(1,770) (1,453) (3,864) (3,338) 
零售机会投资公司的综合收益。$16,536  $14,939  $29,483  $38,359  

见合并财务报表附注。

- 2 -


零售机会投资公司
合并权益表
(未经审计)
(以千为单位，共享数据除外)

 普通股附加
实收资本		累积超过收益的股息累积
其他
综合收益(亏损)		非
控管
利益		权益
 股份数量
2018年12月31日的余额113,992,837  $11  $1,441,080  $(256,438) $3,561  $120,214  $1,308,428  
根据股权激励计划发行的股票445,022  —  —  —  —  —  —  
为雇员税预扣的股份(125,072) —  (1,986) —  —  —  (1,986) 
限制性股票的取消(999) —  —  —  —  —  —  
股票补偿费用—  —  1,651  —  —  —  1,651  
非控股权益的现金赎回—  —  —  —  —  (1,246) (1,246) 
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  —  56  —  —  (56) —  
登记费用—  —  (47) —  —  (47) 
现金股息(美元)0.1970每股)
—  —  —  (22,519) —  (2,247) (24,766) 
支付给人员的股息—  —  —  142  —  —  142  
零售机会投资公司的净收益。—  —  —  13,250  —  —  13,250  
非控股权益净收益—  —  —  —  —  1,333  1,333  
其他综合损失—  —  —  —  (2,810) —  (2,810) 
2019年3月31日的余额114,311,788  $11  $1,440,754  $(265,565) $751  $117,998  $1,293,949  
限制性股票的取消(3,999) —  —  —  —  —  —  
股票补偿费用—  —  1,852  —  —  387  2,239  
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  —  592  —  —  (592) —  
登记费用—  —  (33) —  —  —  (33) 
现金股息(美元)0.1970每股)
—  —  —  (22,517) —  (2,247) (24,764) 
支付给人员的股息—  —  —  9  —  (74) (65) 
零售机会投资公司的净收益。—  —  —  7,585  —  —  7,585  
非控股权益净收益—  —  —  —  —  761  761  
其他综合损失—  —  —  —  (5,078) —  (5,078) 
2019年6月30日的余额114,307,789  $11  $1,443,165  $(280,488) $(4,327) $116,233  $1,274,594  
根据股权激励计划发行的股票50,000  —  512  —  —  —  512  
限制性股票的取消(1,999) —  —  —  —  —  —  
股票补偿费用—  —  1,920  —  —  314  2,234  
赎回OP单位80,000  —  1,472  —  —  (1,472) —  
非控股权益的现金赎回—  —  —  —  —  (1,782) (1,782) 
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  —  (1,780) —  —  1,780  —  
发行普通股的收益888,865  1  16,350  —  —  —  16,351  
登记费用—  —  (207) —  —  —  (207) 
现金股息(美元)0.1970每股)
—  —  —  (22,564) —  (2,228) (24,792) 
支付给人员的股息—  —  —  (27) —  (37) (64) 
零售机会投资公司的净收益。—  —  —  17,858  —  —  17,858  
非控股权益净收益—  —  —  —  —  1,770  1,770  
其他综合损失—  —  —  —  (1,322) —  (1,322) 
2019年9月30日的余额115,324,655  $12  $1,461,432  $(285,221) $(5,649) $114,578  $1,285,152  
- 3 -


零售机会投资公司
合并权益表(续)
(未经审计)
(以千为单位，共享数据除外)

普通股附加
实收资本		累积超过收益的股息累积
其他
综合收益		非
控管
利益		权益
股份数量
2017年12月31日的余额112,347,451  $11  $1,412,590  $(210,490) $1,856  $125,674  $1,329,641  
根据2009年股权激励计划发行的股票373,861  —  —  —  —  —  —  
为雇员税预扣的股份(70,168) —  (1,400) —  —  —  (1,400) 
限制性股票的取消(4,999) —  —  —  —  —  —  
股票补偿费用—  —  1,428  —  —  —  1,428  
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  —  (191) —  —  191  —  
发行普通股的收益75,314  —  1,508  —  —  —  1,508  
登记费用—  —  (48) —  —  —  (48) 
现金股息(美元)0.1950每股)
—  —  —  (21,981) —  (2,277) (24,258) 
支付给人员的股息—  —  —  (72) —  —  (72) 
零售机会投资公司的净收益。—  —  —  10,702  —  —  10,702  
非控股权益净收益—  —  —  —  —  1,122  1,122  
其他综合收入—  —  —  —  3,808  —  3,808  
2018年3月31日的余额112,721,459  $11  $1,413,887  $(221,841) $5,664  $124,710  $1,322,431  
限制性股票的取消(2,000) —  —  —  —  —  —  
股票补偿费用—  —  1,991  —  —  —  1,991  
非控股权益的现金赎回—  —  —  —  —  (560) (560) 
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  —  (522) —  —  522  —  
登记费用—  —  (70) —  —  —  (70) 
现金股息(美元)0.1950每股)
—  —  —  (21,980) —  (2,276) (24,256) 
支付给人员的股息—  —  —  (88) —  —  (88) 
零售机会投资公司的净收益。—  —  —  7,339  —  —  7,339  
非控股权益净收益—  —  —  —  —  763  763  
其他综合收入—  —  —  —  1,571  —  1,571  
2018年6月30日的余额112,719,459  $11  $1,415,286  $(236,570) $7,235  $123,159  $1,309,121  
根据2009年股权激励计划发行的股票14,000  —  145  —  —  —  145  
股票补偿费用—  —  1,996  —  —  —  1,996  
非控股权益的现金赎回—  —  —  —  —  (1,432) (1,432) 
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  —  (1,816) —  —  1,816  —  
发行普通股的收益1,251,376  —  24,195  —  —  —  24,195  
登记费用—  —  (258) —  —  —  (258) 
现金股息(美元)0.1950每股)
—  —  —  (22,227) —  (2,262) (24,489) 
支付给人员的股息—  —  —  (87) —  —  (87) 
零售机会投资公司的净收益。—  —  —  14,194  —  —  14,194  
非控股权益净收益—  —  —  —  —  1,453  1,453  
其他综合收入—  —  —  —  745  —  745  
2018年9月30日的余额113,984,835  $11  $1,439,548  $(244,690) $7,980  $122,734  $1,325,583  
 
见合并财务报表附注。
- 4 -

零售机会投资公司
合并现金流量表
(未经审计)
(以千为单位)
 截至9月30日的9个月，
 20192018
经营活动现金流量  
净收入$42,557  $35,573  
调节净收入与经营活动提供的现金的调整：  
折旧摊销73,367  75,883  
递延融资成本和抵押贷款溢价的摊销净额1,553  1,386  
直线租金调整(2,650) (4,366) 
高于和低于市值租金的摊销(13,025) (10,891) 
与股票补偿有关的摊销6,124  5,415  
承租人信贷损失准备金1,654  1,382  
其他非现金利息费用450  1,373  
房地产销售收益(13,175) (5,890) 
营业资产和负债的变化：  
承租人及其他应收款项848  864  
预付费用2,950  1,606  
应付帐款和应计费用12,912  13,106  
其他资产和负债，净额(2,330) (4,787) 
经营活动提供的净现金111,235  110,654  
投资活动现金流量
房地产投资—  (44,195) 
房地产销售收益45,388  26,880  
对属性的改进(28,072) (29,162) 
房地产收购保证金，净额—  500  
投资活动提供的现金净额17,316  (45,977) 
融资活动现金流量  
按揭本金偿还(410) (19,478) 
从信用贷款中提取的收益51,000  141,000  
信贷额度付款(115,000) (147,500) 
赎回OP单位(3,028) (1,992) 
向OP Unitholders的分发(6,722) (6,815) 
出售普通股所得16,351  25,703  
登记费用(272) (376) 
支付给普通股股东的股息(67,804) (66,272) 
根据股权激励计划发行的普通股512  145  
为雇员税预扣的股份(1,986) (1,400) 
用于融资活动的现金净额(127,359) (76,985) 
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)1,192  (12,308) 
现金、现金等价物和期初限制现金7,449  16,965  
现金、现金等价物和期末限制现金$8,641  $4,657  
其他非现金投融资活动增加(减少)：
无形租赁负债$—  $1,680  
利率互换资产$(4,931) $4,750  
利率掉期负债$4,729  $—  
应计房地产改善成本$1,276  $3,689  
股本赎回OP单位$1,472  $—  
通过发行抵押票据处置房地产$13,250  $—  
·下表提供了综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金的对账，这些现金总和为合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
截至9月30日的9个月，
20192018
现金及现金等价物$6,608  $3,046  
限制性现金2,033  1,611  
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制现金$8,641  $4,657  
见合并财务报表附注。

- 5 -

零售机会投资伙伴关系
合并资产负债表
(以千为单位)

 2019年9月30日
(未审计)		2018年12月31日
资产  
房地产投资：  
土地$884,603  $894,240  
建筑和改善2,240,872  2,266,232  
 3,125,475  3,160,472  
减去：^累计折旧370,684  329,207  
2,754,791  2,831,265  
应收抵押票据13,250  —  
房地产投资净额2,768,041  2,831,265  
现金及现金等价物6,608  6,076  
限制性现金2,033  1,373  
承租人和其他应收款，净额45,649  46,832  
购得租赁无形资产，净额62,861  72,109  
预付费用1,198  4,194  
递延费用，净额28,814  33,857  
其他18,138  7,365  
总资产$2,933,342  $3,003,071  
负债和资本  
负债：  
定期贷款$299,264  $299,076  
信贷安排90,335  153,689  
高级注释942,496  941,449  
应付按揭票据87,773  88,511  
购得租赁无形负债，净额149,528  166,146  
应付帐款和应计费用27,716  15,488  
租户保证金7,118  7,065  
其他负债43,960  23,219  
负债共计1,648,190  1,694,643  
承诺和或有事项
资本：  
合伙人资本，无限合伙单位授权：  
ROIC资本1,176,223  1,184,653  
有限合伙人资本114,578  120,214  
累计其他综合(亏损)收入(5,649) 3,561  
总资本1,285,152  1,308,428  
负债和资本总额$2,933,342  $3,003,071  
 
见合并财务报表附注。

- 6 -

零售机会投资伙伴关系
合并经营报表和全面收益
(未经审计)
(以千为单位，单位数据除外)

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
营业收入  
租金收入$71,793  $73,028  $218,981  $216,087  
其他收入645  876  2,440  4,553  
总收入72,438  73,904  221,421  220,640  
营业费用  
物业运营10,995  11,150  32,766  32,645  
财产税8,113  8,255  24,183  23,988  
折旧摊销24,163  25,335  73,367  75,883  
一般和行政费用4,448  3,770  13,674  11,291  
其他费用47  46  1,364  389  
业务费用共计47,766  48,556  145,354  144,196  
房地产销售收益10,357  5,890  13,175  5,890  
营业收入35,029  31,238  89,242  82,334  
非营业费用  
利息费用和其他财务费用(15,401) (15,591) (46,685) (46,761) 
零售机会投资伙伴关系的净收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
每单位收益-基本和稀释$0.16  $0.12  $0.34  $0.28  
单位分配$0.1970  $0.1950  $0.5910  $0.5850  
综合收入：  
零售机会投资伙伴关系的净收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
其他综合(亏损)收入：  
期间产生的未实现互换衍生工具(损失)收益(1,226) 932  (8,649) 5,719  
包括在净收入中的利息费用摊销的重新分类调整(96) (187) (561) 405  
其他综合(亏损)收入(1,322) 745  (9,210) 6,124  
零售机会投资伙伴关系的综合收益$18,306  $16,392  $33,347  $41,697  

见合并财务报表附注。
 

- 7 -

零售机会投资伙伴关系
合伙人资本的合并报表
(未经审计)
(以千为单位，单位数据除外) 

 有限合伙人资本(1)ROIC资本(2)累积
其他
综合收益(亏损)		 
 单位数量单位数量资本
2018年12月31日的余额11,477,041  $120,214  113,992,837  $1,184,653  $3,561  $1,308,428  
根据股权激励计划发布的OP单元—  —  445,022  —  —  —  
为员工税预扣的OP单位—  —  (125,072) (1,986) —  (1,986) 
取消运营单位—  —  (999) —  —  —  
股票补偿费用—  —  —  1,651  —  1,651  
运营单位的现金赎回(70,000) (1,246) —  —  —  (1,246) 
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  (56) —  56  —  —  
登记费用—  —  —  (47) —  (47) 
现金分配($)0.1970每单位)
—  (2,247) —  (22,519) —  (24,766) 
须付予人员的分派—  —  —  142  —  142  
零售机会投资伙伴关系的净收入—  1,333  —  13,250  —  14,583  
其他综合损失—  —  —  —  (2,810) (2,810) 
2019年3月31日的余额11,407,041  $117,998  114,311,788  $1,175,200  $751  $1,293,949  
取消运营单位—  —  (3,999) —  —  —  
股票补偿费用—  387  —  1,852  —  2,239  
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  (592) —  592  —  —  
登记费用—  —  —  (33) —  (33) 
现金分配($)0.1970每单位)
—  (2,247) —  (22,517) —  (24,764) 
须付予人员的分派—  (74) —  9  —  (65) 
零售机会投资伙伴关系的净收入—  761  —  7,585  —  8,346  
其他综合损失—  —  —  —  (5,078) (5,078) 
2019年6月30日的余额11,407,041  $116,233  114,307,789  $1,162,688  $(4,327) $1,274,594  
根据股权激励计划发布的OP单元—  —  50,000  512  —  512  
取消运营单位—  —  (1,999) —  —  —  
股票补偿费用—  314  —  1,920  —  2,234  
股本赎回OP单位(80,000) (1,472) 80,000  1,472  —  —  
运营单位的现金赎回(100,000) (1,782) —  —  —  (1,782) 
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  1,780  —  (1,780) —  —  
发行与出售普通股相关的OP单位—  —  888,865  16,351  —  16,351  
登记费用—  —  —  (207) —  (207) 
现金分配($)0.1970每单位)
—  (2,228) —  (22,564) —  (24,792) 
须付予人员的分派—  (37) —  (27) —  (64) 
零售机会投资伙伴关系的净收入—  1,770  —  17,858  —  19,628  
其他综合损失—  —  —  —  (1,322) (1,322) 
2019年9月30日的余额11,227,041  $114,578  115,324,655  $1,176,223  $(5,649) $1,285,152  
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零售机会投资伙伴关系
合作伙伴资本的合并报表(续)
(未经审计)
(以千为单位，单位数据除外) 

有限合伙人资本(1)ROIC资本(2)累积
其他
综合收益		 
单位数量单位数量资本
2017年12月31日的余额11,678,991  $125,674  112,347,451  $1,202,111  $1,856  $1,329,641  
根据2009年股权激励计划发行的OP单位—  —  373,861  —  —  —  
为员工税预扣的OP单位—  —  (70,168) (1,400) —  (1,400) 
取消运营单位—  —  (4,999) —  —  —  
股票补偿费用—  —  —  1,428  —  1,428  
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  191  —  (191) —  —  
发行与出售普通股相关的OP单位—  —  75,314  1,508  —  1,508  
登记费用—  —  —  (48) —  (48) 
现金分配($)0.1950每单位)
—  (2,277) —  (21,981) —  (24,258) 
须付予人员的分派—  —  —  (72) —  (72) 
零售机会投资伙伴关系的净收入—  1,122  —  10,702  —  11,824  
其他综合收入—  —  —  —  3,808  3,808  
2018年3月31日的余额11,678,991  $124,710  112,721,459  $1,192,057  $5,664  $1,322,431  
取消运营单位—  —  (2,000) —  —  —  
股票补偿费用—  —  —  1,991  —  1,991  
运营单位的现金赎回(30,889) (560) —  —  —  (560) 
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  522  —  (522) —  —  
登记费用—  —  —  (70) —  (70) 
现金分配($)0.1950每单位)
—  (2,276) —  (21,980) —  (24,256) 
须付予人员的分派—  —  —  (88) —  (88) 
零售机会投资伙伴关系的净收入—  763  —  7,339  —  8,102  
其他综合收入—  —  —  —  1,571  1,571  
2018年6月30日的余额11,648,102  $123,159  112,719,459  $1,178,727  $7,235  $1,309,121  
根据2009年股权激励计划发行的OP单位—  —  14,000  145  —  145  
股票补偿费用—  —  —  1,996  —  1,996  
运营单位的现金赎回(74,061) (1,432) —  —  —  (1,432) 
论合伙经营中非控股利益所有权的调整—  1,816  —  (1,816) —  —  
发行与出售普通股相关的OP单位—  —  1,251,376  24,195  —  24,195  
登记费用—  —  —  (258) —  (258) 
现金分配($)0.1950每单位)
—  (2,262) —  (22,227) —  (24,489) 
须付予人员的分派—  —  —  (87) —  (87) 
零售机会投资伙伴关系的净收入—  1,453  —  14,194  —  15,647  
其他综合收入—  —  —  —  745  745  
2018年9月30日的余额11,574,041  $122,734  113,984,835  $1,194,869  $7,980  $1,325,583  
 _________________________________
1.由第三方持有的有限合伙权益组成。
2.由ROIC持有的一般和有限合伙权益组成。

见合并财务报表附注。
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零售机会投资伙伴关系
合并现金流量表
(未经审计)
(以千为单位)
 截至9月30日的9个月，
 20192018
经营活动现金流量  
净收入$42,557  $35,573  
调节净收入与经营活动提供的现金的调整：  
折旧摊销73,367  75,883  
递延融资成本和抵押贷款溢价的摊销净额1,553  1,386  
直线租金调整(2,650) (4,366) 
高于和低于市值租金的摊销(13,025) (10,891) 
与股票补偿有关的摊销6,124  5,415  
承租人信贷损失准备金1,654  1,382  
其他非现金利息费用450  1,373  
房地产销售收益(13,175) (5,890) 
营业资产和负债的变化：  
承租人及其他应收款项848  864  
预付费用2,950  1,606  
应付帐款和应计费用12,912  13,106  
其他资产和负债，净额(2,330) (4,787) 
经营活动提供的净现金111,235  110,654  
投资活动现金流量 
房地产投资—  (44,195) 
房地产销售收益45,388  26,880  
对属性的改进(28,072) (29,162) 
房地产收购保证金，净额—  500  
投资活动提供的现金净额17,316  (45,977) 
融资活动现金流量  
按揭本金偿还(410) (19,478) 
从信用贷款中提取的收益51,000  141,000  
信贷额度付款(115,000) (147,500) 
赎回OP单位(3,028) (1,992) 
发行与发行普通股相关的OP单位的收益16,351  25,703  
登记费用(272) (376) 
向OP Unitholders的分发(74,526) (73,087) 
发行股权激励计划下的运营单位512  145  
为员工税预扣的OP单位(1,986) (1,400) 
用于融资活动的现金净额(127,359) (76,985) 
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)1,192  (12,308) 
现金、现金等价物和期初限制现金7,449  16,965  
现金、现金等价物和期末限制现金$8,641  $4,657  
其他非现金投融资活动增加(减少)：  
无形租赁负债$—  $1,680  
利率互换资产$(4,931) $4,750  
利率掉期负债$4,729  $—  
应计房地产改善成本$1,276  $3,689  
股本赎回OP单位$1,472  $—  
通过发行抵押票据处置房地产$13,250  $—  

下表提供了综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金的对账，这些现金总和为合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
截至9月30日的9个月，
20192018
现金及现金等价物$6,608  $3,046  
限制性现金2,033  1,611  
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制现金$8,641  $4,657  

见合并财务报表附注。
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合并财务报表附注
 
1. 重大会计政策的组织、呈报依据和总结

业务
 
零售机会投资公司是马里兰州的一家公司(“ROIC”)，是一家完全整合和自我管理的房地产投资信托(“REIT”)。ROIC专门从事在美国西海岸以超市和药店为基础的社区和社区购物中心的收购、拥有和管理。
 
ROIC以传统的伞式合伙房地产投资信托(“UPREIT”)形式组织，根据该格式，其全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC担任其经营合伙子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP，特拉华州有限合伙企业(“运营合伙企业”)及其子公司的普通合伙人，并通过Retail Opportunity Investments Partnership，LP进行其大部分业务。除非另有说明或上下文另有要求，所有对“公司”、“我们”或“我们公司”的提述是指ROIC及其合并子公司，包括运营伙伴关系。
 
在股东的批准下，ROIC于2011年6月2日重新成立为马里兰公司。ROIC作为特拉华州的一家公司开始运营，称为NRDC Acquisition Corp.，于2007年7月10日注册成立，目的是通过合并、资本股票交易、股票购买、资产收购或其他类似的业务合并来收购资产或经营业务。2009年10月20日，ROIC的股东和认股权证持有人批准了ROIC将采取的步骤，以继续其作为一家公司的业务，该公司已选择符合美国联邦所得税目的的REIT资格。
 
ROIC唯一的重要资产是它对运营伙伴关系的直接或间接伙伴关系的所有权，以及零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments GP，LLC)的会员权益，后者是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。因此，ROIC本身并不从事业务，只是作为母公司并不时发行股票。经营合伙公司实质上持有本公司的所有资产，并直接或间接持有本公司房地产企业的所有权权益。运营伙伴关系负责公司业务的运营，其结构为没有公开交易股权的合伙企业。除ROIC发行股本所得款项净额外，营运合伙企业透过营运合伙企业的营运、营运合伙企业的负债(直接及透过附属公司)或透过发行营运合伙企业的营运合伙单位(“OP Units”)，产生本公司业务所需的资本。
 
近期会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-2号“租赁”。ASU2016-2号导致确认使用权资产及相关负债，以说明本公司为承租人的地面租赁协议下的未来义务。此外，本ASU要求承租人和出租人仅将因执行租赁而发生的那些成本作为初始直接成本资本化。无论是否获得租赁，分配的工资成本和发生的其他成本不再作为初始直接成本资本化，而是作为发生的费用。

根据ASU No.2016-2，将对每个租赁协议进行评估，以确定租赁开始时的租赁组件和非租赁组件。租赁协议中的总对价将根据租赁和非租赁组件的相对独立销售价格分配给租赁组件和非租赁组件。出租人将继续采用实质上等同于现有经营租赁指南的方法确认租赁收入组成部分(直线基础)。2018年7月，FASB发布了ASU No.2016-2的修正案，允许出租人选择，作为一种实用的权宜之计，不根据租赁和非租赁组件的相对独立销售价格将总对价分配给租赁和非租赁组件。如果(I)合并单一租赁组成部分的收入确认的时间和模式相同，以及(Ii)相关租赁组成部分和合并单一租赁组成部分将被分类为经营租赁，则此实用权宜之计允许出租人选择合并单一租赁组成部分呈现。修正案还提供了一个过渡选项，允许从采纳之日起适用新的指导意见，而不是适用于所有提出的时期。^该声明对财年有效，对那些财年内的过渡期有效，从2018年12月15日之后开始，允许提前采用。

该公司采用了2019年1月1日生效的ASU No.2016-2的规定，采用修改后的追溯方法，因此确认了约$的租赁负债18.0百万美元，包括在所附资产负债表的其他负债中，以及约为$的相关使用权资产。17.0就本公司为承租人的所有经营租赁而言，根据截至最初申请日期的剩余最低租金付款的现值，本公司作为承租人的所有经营租赁的最低租金付款现值均包括在随附资产负债表的其他资产中。其余租赁付款的现值为
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按每个经营租赁使用各自的剩余租赁期限和相应的估计增量借款利率计算，该利率是本公司估计在类似期限内在抵押基础上借款所需支付的利率。

根据其选择的实际权宜之计，本公司无需重新评估任何到期或现有合同是否为或包含租赁，重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类，或重新评估任何现有租赁的初始直接成本。因此，本公司作为承租人的地面租赁协议将继续作为新标准下的经营租赁入账。此外，本公司选择实际权宜之计，将其租赁和非租赁组件作为合并的单一租赁组件，并选择允许2019年1月1日为其初始申请日期的可选过渡方法。此外，无论是否获得租赁而发生的与租赁工资相关的成本不再作为初始直接成本资本化，而是作为发生的费用。这些费用总计约为$338,000和.$949,000分别在截至2018年9月30日的三个月和九个月内。此外，以前记录在物业经营中的坏账，现在已在本公司的综合经营报表和全面收益中列为租金收入中的对销收入账户。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13“金融工具-信用主题”。ASU第2016-13号要求公司采用一种新的方法来估计某些类型的金融工具的信用损失，例如贸易和其他应收账款和贷款。该标准要求实体估计大多数金融工具的终生预期信用损失，包括贸易应收账款。ASU 2016-13将从2020年1月1日开始对公司生效，并允许提前采用。公司将继续评估这一声明对公司综合财务报表的影响。
 
合并原则
 
随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息的会计原则(“GAAP”)以及根据S-X法规的10-Q表和第10条的说明按权责发生制编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表披露的所有披露。管理层认为，综合财务报表包括所有必要的调整，这些调整具有正常和经常性的性质，以公允地列示本公司的财务状况以及所呈报期间的经营结果和现金流量。截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的运营结果不一定表明截至2019年12月31日的年度的预期结果。建议将这些财务报表与公司截至2018年12月31日会计年度的10-K表格年度报告中的财务报表及其附注一并阅读。

综合财务报表包括由本公司全资拥有或控制的本公司及其附属公司的账目。本公司并无透过其投票权益控制的实体及属可变权益实体(“VIE”)但并非主要受益人的实体，均按权益法入账。所有重要的公司间余额和交易都已消除。
 
公司遵循FASB的指导来确定一个实体是否是VIE，并要求进行定性而不是定量的分析，以确定VIE的主要受益者。根据这一指导方针，如果实体有(I)有权指导对实体经济表现影响最大的活动，以及(Ii)有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益，则该实体将被要求合并VIE。本公司的结论是，经营合伙企业是VIE，由于他们拥有控制经营合伙企业的权力和权利，他们是主要受益者，并需要继续巩固经营合伙企业。
 
合并子公司的非控制性权益被定义为子公司中不直接或间接归属于母公司的部分权益(净资产)。非控制权益必须在综合资产负债表中作为权益的一个单独组成部分列示，并通过要求收益和其他全面收益归于控制权益和非控制权益来修改净收入的列报。

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预算的使用
 
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响或有资产和负债的披露的估计和假设，财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及财务报表所涵盖期间的收入和费用报告金额。最重要的假设和估计涉及购买价格分配、可折旧寿命、收入确认和租户应收款、其他应收款、票据应收款、基于业绩的限制性股票、LTIP和衍生品的估值。实际结果可能与这些估计值不同。
 
联邦所得税
 
该公司已选择符合“国内收入法”(“守则”)第856-860节的房地产投资信托基金资格。在这些条款下，房地产投资信托基金(REIT)，除其他事项外，至少分发90其REIT应税收入的%(不考虑支付的股息扣减并不包括净资本收益)，并符合“守则”规定的某些其他条件，将不对其分配的应纳税收入中的该部分征税。尽管对于美国联邦所得税而言，它可能符合REIT的资格，但公司在其部分财产所在的某些州需要缴纳州所得税或特许经营税。此外，通过公司的应税REIT子公司(“TRS”)管理的非REIT活动的应税收入从成立到2013年9月26日的所有期间，运营合作伙伴一直是一个与其唯一所有者ROIC(出于美国联邦所得税目的)无关的实体，因此没有缴纳美国联邦所得税。自2013年9月27日起，运营伙伴关系发布了与收购两个购物中心相关的运营单元。因此，运营伙伴关系不再是一个被忽视的实体，而是被视为美国联邦所得税目的的伙伴关系。vbl.
公司遵循FASB指南，该指南定义了财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的税务头寸的确认阈值和计量属性。^FASB还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指导。^公司将与未确认的税收优惠有关的利息和罚款记录为利息支出。^截至2019年9月30日，2016至2018年税年的时效期限仍可供内部审查(如果有的话)。*截至2019年9月30日，截至2019年9月，截至2018年9月，截至2018年9月，截至2018年9月，截至2018年的纳税年度的时效仍可供内部审查。
 
ROIC打算定期向其普通股持有人进行季度分配。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金至少每年分配一次。90REIT应税收入的%，不考虑已支付股息的扣减，不包括净资本收益，并且在每年分配的应纳税净收入不到100%的情况下，按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。^ROIC打算定期向股东支付不低于其应纳税净收入的季度股息，前提是并在董事会授权的范围内。^在ROIC支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税目的还是其他目的，都是如此。^ROIC打算向股东支付不少于其应纳税净收入的季度股息。^ROIC在支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税目的还是其他目的，它必须首先满足其经营要求和债务还本付息。^如果ROIC的可分配现金少于其应纳税净收入，它可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者它可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。(R)如果ROIC的现金分配少于其应纳税净收入，则可能要求ROIC出售资产或借入资金进行现金分配，或者可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行部分所需分配。
 
房地产投资
 
所有与改善或更换房地产有关的成本都是资本化的。增强和/或延长物业使用寿命的增建、翻新和改进也被资本化。不能实质性延长资产正常使用寿命的一般维护、修理和改进支出记入发生的运营中。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月中，与改善或更换房地产有关的资本化成本约为$28.7百万美元30.2分别是百万。
 
公司评估每一次房地产收购，以确定所收购的财产是否符合企业的定义，是否需要作为企业合并入账。根据ASU No.2017-1，本公司首先确定所收购总资产的公允价值是否基本上全部集中于一项可识别资产或一组类似的可识别资产。如果满足此阈值，则收购的财产不符合企业的定义，并被计入资产收购。本公司预期收购房地产不会符合经修订的业务定义，因为实质上所有公允价值均集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产(即土地、建筑物及相关无形资产)。
 
公司确认对房地产的收购，包括收购的有形资产(包括土地、建筑物和装修)，以及收购的无形资产和负债(包括高于市场和低于市场的租赁和收购的就地租赁)，其公允价值(对于符合企业定义的收购)和相对公平
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价值(对于不符合业务定义的收购)。用于分配资产收购成本的相对公允价值使用本公司用于确定业务合并中公允价值的相同方法和假设来确定。

收购的租赁无形资产包括高于市场的租赁和收购的就地租赁，收购的租赁无形负债代表低于市场的租赁，在所附的综合资产负债表中。所收购物业的有形资产的公允价值是通过将该物业视为空置进行估值来确定的，该价值随后根据管理层对该等资产的相对公允价值的确定分配给土地、建筑物和装修。在评估收购物业的无形资产时，管理层考虑的因素包括预计租赁期内的经营成本估计，以及根据管理层对当前市场需求的评估，估计预期租赁期内的租金收入损失。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改进、法律和其他相关成本。租赁佣金、法律及其他相关成本(“租赁发起成本”)在所附综合资产负债表中归类为递延费用。

就地租赁的价值以(I)将现有就地租赁调整为市场租金后为物业支付的购买价格超过(Ii)物业的估计公允价值(犹如空置)的差额来计量。高于市场和低于市场的租赁价值是基于将收到的合同金额与管理层对市场租赁利率的估计之间的差额的现值(使用反映与所收购租赁相关的风险的贴现率)来记录的，该差额是根据管理层在收购时认为合适的各自租赁条款计量的。该等估值包括考虑有关租赁的不可取消条款以及任何适用的续约期。与低于市值的租金续订期权有关的公平值乃根据本公司的经验及收购时存在的相关事实及情况而厘定。高于市价和低于市价的租约的价值按各自租约的条款(包括选择期(如适用))摊销至基本租金收入。就地租赁的价值在各自租赁的剩余不可注销条款中摊销至费用。如果租赁在规定的到期日之前终止，则与该租赁相关的所有未摊销金额将在当时的运营中确认。
 
本公司在发生期间支出与业务合并和不成功的物业资产收购相关的交易成本，并资本化与成功的物业资产收购相关的交易成本。在本公司追求和收购房地产投资的同时，本公司在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三个月和九个月期间没有支出任何收购交易成本。

只有在确定本公司将收取其有权获得的几乎所有对价，所有权和其他所有权属性已转让给买方，且本公司没有重大持续参与时，才确认房地产销售。这些标准的应用可能很复杂，需要公司做出假设。管理层已确定在所介绍的期间内销售的所有房地产都满足所有这些标准。
 
资产减值
 
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，本公司审查长期资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过比较资产的账面金额以汇总预期由资产产生的未来净现金流(未贴现和不计利息)来衡量。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过公允价值的金额计量。管理层不相信本公司任何房地产投资的价值在2019年9月30日或2018年12月31日受到减值。
 
现金和现金等价物
 
本公司认为购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物由金融机构维持，有时余额可能超过联邦存款保险公司的联邦保险限额。本公司尚未经历与这些余额有关的任何损失。
 
限制现金
 
本公司应付抵押贷款的条款可能要求本公司向其贷款人交存某些替换和其他储备。此类“受限现金”通常仅适用于已建立准备金的财产级别要求，而不能用于为其他财产级别或公司级别的债务提供资金。
 
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收入确认
 
管理层已确定本公司与其各种租户的所有租赁均为经营租赁。租金收入一般根据与租户签订的租赁条款确认。在本公司资助租户改善而该等改善被视为由本公司拥有的情况下，收入确认将于该等改善大致完成并将该空间的拥有权或控制权移交给租户时开始。当公司确定租户津贴为租赁奖励时，当空间的拥有或控制权移交给租户开始租户工作时，公司开始确认收入和租赁激励摊销。在租赁期内，按计划增加租金的租约的最低租金收入以直线方式确认。在2019年1月1日之前，公司将向公共区域维修租户收回的物业运营费用、房地产税和其他可收回成本视为租赁组成部分。自2019年1月1日起，将对每个租赁协议进行评估，以确定租赁开始时的租赁和非租赁组件。本公司选择单一组成部分实际权宜之计，允许出租人在以下情况下选择合并单一租赁组成部分呈现方式：(I)合并单一租赁组成部分的收入确认时间和模式相同，以及(Ii)相关租赁组成部分和合并单一租赁组成部分将被分类为经营租赁。评估的结果是，租金收入和租户从租赁房地产资产中收回的款项作为一个组成部分入账。租赁奖励按各自租户租赁期限减少的租金收入摊销。
 
终止租赁费(包括于综合经营报表及全面收益中的其他收入)是本公司同意接受的费用，作为允许某些租户在合同到期日之前终止其租赁的代价。当满足以下条件时，本公司确认终止费：(A)执行终止协议；(B)终止费可确定；(C)已根据终止租约提供所有业主服务；以及(D)保证终止费的收取。利息收入在赚取时确认。财产处置的收益或损失在满足确认此类收益或损失的标准时记录。
 
公司必须估计与基本租金、直线租金、费用报销和其他收入有关的应收账款的可收款程度。管理层在评估应收账款准备的充分性时，通过考虑租户的信誉、当前的经济趋势和租户支付模式的变化来分析应收账款。本公司还就递延直线应收租金的未来信用损失提供备抵。2019年9月30日和2018年12月31日的坏账准备约为$8.0百万美元6.9分别是百万。
 
折旧和摊销
 
公司采用直线法进行折旧和摊销。建筑物在公司估计的估计使用年限内折旧39-40好多年了。物业改善在估计的可用年限内折旧，折旧范围为10致20几年。家具和固定装置在估计的使用年限内折旧，折旧范围为3致10几年。租户改善按相关租约的寿命或其使用寿命较短者摊销。
 
递延租赁成本
 
获得租户租赁所产生的成本(主要是租赁佣金和所获得的租赁发起成本)在租户租赁的有效期内按比例摊销。递延租赁成本的摊销包括在合并经营报表和综合收益的折旧和摊销中。
 
信贷风险集中
 
可能使本公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金及现金等价物及承租人应收款项组成。公司将超过保险金额的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。公司对租户进行持续的信用评估，并要求租户提供保证金。
 
每股收益
 
基本每股收益(“每股收益”)不包括摊薄股份的影响，计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享时可能发生的潜在稀释。
 
- 15 -

截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月，基本每股收益是通过将适用期间可分配给普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数确定的。适用期间的净收入也分配给基于时间的未归属限制性股票，因为这些授予有权获得股息，因此被视为参与证券。·基于时间的未归属限制股票不分配净亏损和/或宣布超过净收入的任何超额股息；此类金额完全分配给普通股股东，而不是基于时间的未归属限制股票的持有人。附注7所述的基于业绩的限制性股票奖励和股权激励计划下的未偿还LTIP单位不包括在基本的每股收益计算中，因为这些单位在归属之前不是参与证券。
 
下表列出了ROIC的基本EPS和稀释EPS之间的对账(以千为单位，共享数据除外)：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
分子：    
净收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
减非控股权益收益(1,770) (1,453) (3,864) (3,338) 
减去分配给未归属股份的收益(113) (100) (340) (301) 
普通股股东可用净收入，基本$17,745  $14,094  $38,353  $31,934  
分子：  
净收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
减去分配给未归属股份的收益(113) (100) (340) (301) 
普通股股东可用净收益，稀释后$19,515  $15,547  $42,217  $35,272  
分母：  
基本每股收益加权平均普通股分母113,814,447  112,799,637  113,725,752  112,378,343  
操作单元11,321,606  11,609,401  11,391,070  11,653,290  
基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位324,328  301,729  304,427  270,325  
股票期权80,447  114,779  77,087  108,080  
稀释每股加权平均普通股的分母125,540,828  124,825,546  125,498,336  124,410,038  
 
单位收益
 
下表列出了运营伙伴关系的每单位基本收益和稀释收益之间的对账(单位数据除外，以千为单位)：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
分子：  
净收入$19,628  $15,647  $42,557  $35,573  
减去分配给未归属股份的收益(113) (100) (340) (301) 
单位持有人可获得的净收入，基本的和稀释的$19,515  $15,547  $42,217  $35,272  
分母：  
单位基本收益分母-加权平均普通等值单位125,136,053  124,409,038  125,116,822  124,031,633  
基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位324,328  301,729  304,427  270,325  
股票期权80,447  114,779  77,087  108,080  
单位稀释收益分母-加权平均普通等值单位125,540,828  124,825,546  125,498,336  124,410,038  
- 16 -

 
以股票为基础的薪酬
 
公司有一个以股票为基础的员工薪酬计划，这在注释7中有更全面的描述。
 
该公司根据FASB指南制定了基于股票的薪酬计划，该指南要求根据股票奖励的公允价值确认补偿费用，减去没收的数额。^基于服务期完成的限制性股票授予背心(“基于时间的限制性股票授予”)和/或公司满足某些既定的市场指数财务绩效标准(“基于业绩的限制性股票授予”)。^基于时间的授予根据授予之日公司普通股的市场价格进行估值。考虑到与业绩标准相关的潜在的意外风险。公司的政策是授予期权，其行使价等于股票在授权日的报价收盘价。

本公司已在其经营合伙企业LTIP单位中以有限合伙权益单位的形式作出若干单独奖励。长期投资计划单位须受补偿委员会决定的条件及限制所规限，包括继续受雇或服务，达致预先确立的营运表现目标及与市场挂钩的表现准则。对于符合市场指数化表现准则的LTIP单位(“标记指数化LTIP单位”)，采用蒙特卡罗估值模型，并考虑到与表现准则相关的潜在意外风险。所有其他LTIP单位(“营运LTIP单位”)均按本公司普通股于授出当日的市价估值。

股票期权的奖励、基于时间的限制性股票授予和运营LTIP单位在必要的服务期内以直线方式作为补偿进行支出。以业绩为基础的限制性股票和市场指数LTIP单位的奖励在加速归属法下作为补偿支出，并在收入中确认，而不考虑业绩标准的结果。
 
衍生物
 
本公司以公允价值在资产负债表上记录所有衍生品。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途，本公司是否选择指定对冲关系中的衍生工具并应用对冲会计，以及对冲关系是否满足应用对冲会计所需的标准。指定并符合资格作为资产、负债或可归因于特定风险(如利率风险)的公司承诺公允价值变动风险的衍生工具被视为公允价值对冲。被指定并符合资格作为对预期未来现金流或其他类型预测交易的可变性风险进行对冲的衍生品被视为现金流对冲。套期保值会计一般规定套期保值工具上确认损益的时间与确认现金流量套期保值中对冲的预测交易所导致的对冲资产或负债的公允价值变化的时间相匹配。当本公司终止应用现金流对冲的衍生工具时，只要对冲的预测交易继续可能发生，记录在其他全面收益中的余额将在衍生工具的剩余合约期内摊销至利息开支。鉴于衍生工具所对冲的基础现金流量的性质，本公司将为终止利率衍生品而支付的现金作为现金流量表上的一项经营活动。
 
分部报告
 
公司的主要业务是零售房地产的所有权、管理和再开发。本公司按个别原则审阅每项物业的经营及财务资料，因此，每项物业均代表个别经营分部。本公司使用物业营运收入(定义为营运收入(基本租金及向租户收回)减去物业及相关开支(物业营运开支及物业税)来评估财务表现。该公司已将物业合并为一可报告分部由于物业具有相似的长期经济特征，并且具有其他相似之处，包括它们使用一致的业务战略运营，通常位于主要大都市地区，并且具有相似的租户组合。

重新分类
 
对上期合并财务报表和附注进行了某些重新分类，以符合本年度的列报。？鉴于采用ASU No.2016-2和公司选择合并单一租赁组成部分列报的实际权宜之计，本公司在其合并经营报表和综合收益表中将基础租金和从租户收回的款项合并为一个单行项目，即租赁收入。

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2. 房地产投资

在截至2019年9月30日的9个月内发生了以下房地产投资交易。
 
财产处置

2019年2月15日，公司出售了位于华盛顿州温哥华的非核心购物中心温哥华市场中心(Vancouver Market Center)。售价为$17.0百万美元，减少销售成本，导致净收益约为$16.0百万该公司记录的房地产销售收益约为#美元。2.6截至2019年9月30日止九个月期间与此财产处置相关的百万美元。

2019年5月1日，公司将位于加利福尼亚州萨克拉门托的非核心购物中心Norwood Shopping Center出售，售价为$13.5百万就出售这项物业而言，本公司订立了一项$13.3与买方的百万抵押贷款票据。按揭票据是四年息单据利率上升的单据1每年%从3%至6%。该公司记录的房地产销售收益约为#美元。180,000在截至2019年9月30日的九个月内，与此财产处置相关。

2019年8月1日，公司出售了Morada Ranch，一个位于加利福尼亚州斯托克顿的非核心购物中心。售价为$30.0百万，乐s的销售成本，导致净收益约为$29.1百万该公司记录的房地产销售收益约为#美元。10.4在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，与此财产处置相关的百万美元。

3. 租户租赁

本公司购物中心的空间根据经营租约出租给各租户，该等经营租约通常给予租户续约选择权，并一般根据某些营运开支及租户的销售量提供额外租金。
 
截至2019年9月30日，根据不可取消租约收取的未来最低租金汇总如下(以千为单位)：

 最低租金
剩余2019年$50,705  
2020196,398  
2021176,840  
2022152,299  
2023123,712  
此后498,859  
最低租赁付款总额$1,198,813  


4. 应付按揭票据、信贷安排及高级票据

ROIC不持有任何负债。所有债务由运营伙伴直接或间接持有；然而，ROIC为运营伙伴的定期贷款、无担保循环信贷安排、对财产级别债务的分拆担保以及高级债券提供了担保。获得长期融资所产生的成本在相关债务协议中按比例摊销。递延融资成本之摊销已计入综合经营报表及全面收益之利息开支及其他财务开支。
 

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应付按揭票据

按2019年9月30日和2018年12月31日各自的物业和租赁转让抵押的应付抵押票据如下(以千为单位)：

财产到期日利率，利率2019年9月30日2018年12月31日
凯西塔广场购物中心2022年6月5.320 %$7,041  $7,158  
Riverstone Marketplace2022年7月4.960 %17,757  18,050  
富勒顿十字路口2024年4月4.728 %26,000  26,000  
钻石山广场2025年10月3.550 %35,500  35,500  
   $86,298  $86,708  
按揭溢价 1,714  2,074  
未摊销递延融资成本净额 (239) (271) 
应付按揭票据总额 $87,773  $88,511  
 
定期贷款和信贷安排
 
公司定期贷款(“定期贷款”)的账面价值如下(以千为单位)：

 2019年9月30日2018年12月31日
定期贷款$300,000  $300,000  
未摊销递延融资成本净额(736) (924) 
定期贷款$299,264  $299,076  
 
2015年9月29日，公司签订了无担保期限贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供$300.0百万无担保定期贷款工具。自二零一七年九月八日起，本公司订立首份经修订及恢复的定期贷款协议(“定期贷款协议”)，据此，定期贷款的到期日由二零一九年一月三十一日延长至二零二二年九月八日，无进一步延期选择。定期贷款协议还规定，公司可不时要求增加总额承诺$200.0在定期贷款协议中规定的某些条件下，包括贷款人对额外承诺的同意，贷款金额为100，000，000美元。根据定期贷款协议进行的借款应累算未偿还本金的利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，此外，如适用，(I)参考相关期间美元存款的资金成本确定的LIBOR利率(“欧洲美元利率”)，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加的最高利率确定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，以及(C)欧洲美元利率加1.10%.
 
公司无担保循环信贷安排的账面价值如下(以千为单位)：

 2019年9月30日2018年12月31日
信贷安排$92,000  $156,000  
未摊销递延融资成本净额(1,665) (2,311) 
信贷安排$90,335  $153,689  
 
运营伙伴关系与几家银行有无担保的循环信贷安排。自2017年9月8日起，本公司签订了第二份经修订和恢复的信贷协议(“信贷融资协议”)，根据该协议，信贷安排下的借款能力从#美元增加。500.0百万到美元600.0百万信贷工具的到期日从2019年1月31日延长至2021年9月8日，二六-月延期选项，可由运营伙伴在满足某些条件(包括支付延期费用)后行使。此外，信贷工具还包含手风琴功能，允许运营伙伴将信贷工具下的借款能力增加到总计$1.2十亿美元，取决于贷款人的同意和其他条件。信贷安排下的借款应累算未偿还本金的利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，此外，如适用，(I)？欧洲美元利率，或(Ii)？参考(A)联邦基金利率加中最高者确定的基本利率。0.50%，(B)KeyBank National Association宣布的利率
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“最优惠利率”和(C)欧洲美元利率加1.00%。此外，运营合伙企业有义务按照公司目前的信用评级水平支付设施费0.20%，以及预付费用，费率为0.125每年根据信贷安排发出的每一份信用证的百分比。该公司拥有穆迪投资者服务公司(BAA2)和标准普尔评级服务公司(BBB-)的投资级信用评级。

期限贷款和信贷工具都包含习惯陈述、金融和其他契约。运营伙伴关系在贷款和信贷工具期限下借款的能力取决于其持续遵守金融契约和其他限制的情况。行动伙伴关系在2019年9月30日遵守了这些公约。
 
截至2019年9月30日，$300.0百万美元92.0在定期贷款和信贷安排下，分别有100，000，000美元未偿还。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，定期贷款的加权平均利率为3.4%和3.5分别为%。如随附财务报表附注9所述，本公司使用利率掉期来管理其利率风险，因此，定期贷款的掉期利率为3.1%。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，信贷安排的加权平均利率为3.3%和3.4分别为%。公司有不2019年9月30日贷款期限下的可用借款。公司有$508.02019年9月30日在信贷安排下可借入的百万美元。
 
2027年到期的高级票据

公司2027年到期的无担保高级债券的账面价值如下(以千为单位)：
 
 2019年9月30日2018年12月31日
本金金额$250,000  $250,000  
未摊销递延融资成本净额(1,029) (1,123) 
2027年到期的高级票据$248,971  $248,877  

2017年11月10日，运营伙伴签订了票据购买协议，规定发行#美元250.0百万本金4.192027年到期的高级票据(“2027年到期的高级票据”)在私募中的百分比，2017年12月15日生效。2027年到期的高级债券每年6月15日和12月15日支付利息，从2018年6月15日开始，2027年12月15日到期，除非运营伙伴提前预付。运营合伙企业履行票据购买协议项下的义务，包括支付其项下的任何未偿债务，均由ROIC共同和个别担保。净收益用于减少信贷安排下的借款。

2026年到期的高级票据

公司2026年到期的无担保高级债券的账面价值如下(以千为单位)：
 
 2019年9月30日2018年12月31日
本金金额$200,000  $200,000  
未摊销递延融资成本净额(198) (219) 
2026年到期的高级票据$199,802  $199,781  

2016年7月26日，运营合伙企业签订了经修订的票据购买协议，其中规定发行#美元。200.0百万本金3.952026年到期的高级票据(“2026年到期的高级票据”)在私募中的百分比，2016年9月22日生效。2026年到期的高级债券每年3月22日和9月22日支付利息，从2017年3月22日开始，2026年9月22日到期，除非运营伙伴提前预付。运营合伙企业履行票据购买协议项下的义务，包括支付其项下的任何未偿债务，均由ROIC共同和个别担保。


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2024年到期的高级票据
 
公司2024年到期的无担保高级债券的账面价值如下(以千为单位)：
 
 2019年9月30日2018年12月31日
本金金额$250,000  $250,000  
未摊销债务折扣(1,998) (2,252) 
未摊销递延融资成本净额(1,149) (1,314) 
2024年到期的高级票据$246,853  $246,434  
 
2014年12月3日，运营伙伴完成了注册包销公开募股，认购金额为#美元。250.0合计本金百万4.0002024年到期的高级票据百分比(“2024年到期的高级票据”)，由ROIC全面无条件保证。2024年到期的高级债券每半年支付一次利息，从2015年6月15日开始，2024年12月15日到期，除非运营伙伴提前赎回。2024年到期的高级票据是运营合伙企业的高级无担保债务，其支付权利与运营合伙企业的其他无担保债务同等重要，并且实际上低于(I)所有负债和其他负债，无论有担保还是无担保，以及运营合伙企业子公司的任何优先股本，以及(Ii)运营合伙企业以其资产担保的所有债务，以担保未偿债务的抵押品的价值为限。ROIC全面及无条件地担保营运合伙公司于2024年到期的高级票据项下的义务，在高级无抵押的基础上，包括到期及准时支付票据的本金及溢价(如有)及利息，不论在指定到期日、加速后、赎回通知或其他情况下。该担保是ROIC的一项高级无担保债务，与ROIC的所有其他高级无担保债务具有同等的偿付权。ROIC对到期2024的高级债券的担保实际上从属于其附属公司的所有负债(无论有担保或无担保)及其任何优先股本(包括运营合伙企业和任何实体ROIC账户，根据权益会计方法)的支付权利。
 
2023年到期的高级票据
 
公司2023年到期的无担保高级债券的账面价值如下(以千为单位)：
 2019年9月30日2018年12月31日
本金金额$250,000  $250,000  
未摊销债务折扣(2,023) (2,339) 
未摊销递延融资成本净额(1,107) (1,304) 
2023年到期的高级票据$246,870  $246,357  

2013年12月9日，运营伙伴完成了注册包销公开募股，认购金额为#美元。250.0合计本金百万5.0002023年到期的高级票据百分比(“2023年到期的高级票据”)，由ROIC全面无条件保证。2023年到期的高级债券每半年支付一次利息，从2014年6月15日开始，2023年12月15日到期，除非运营伙伴提前赎回。2023年到期的高级票据是运营合伙企业的高级无担保债务，其支付权利与运营合伙企业的其他无担保债务同等重要，并且实际上低于(I)所有负债和其他负债(无论有担保或无担保)，以及运营合伙企业子公司的任何优先股本，以及(Ii)运营合伙企业以其资产担保的所有债务，以担保未偿债务的抵押品价值为限。ROIC全面及无条件地保证营运合伙公司于2023年到期的高级票据在高级无抵押基础上的义务，包括到期及准时支付票据的本金及溢价(如有)及利息，不论在指定到期日、加速后、赎回通知或其他情况下。该担保是ROIC的一项高级无担保债务，并将与ROIC的所有其他高级无担保债务一样享有同等的偿付权。ROIC对到期2023年的高级债券的担保实际上从属于其附属公司的所有负债(无论有担保或无担保)及其任何优先股本(包括运营合伙企业和任何实体ROIC帐户在权益会计方法下的支付权利)。

5. ROIC优先股

ROIC被授权发行50,000,000具有董事会不时确定的名称、投票权和其他权利和优先权的优先股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，有不优先股流通股。

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6. ROIC普通股

自动取款机
 
2018年5月1日，公司签约五与Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.各公司(各自为“代理”，统称为“代理”)各自签订的销售协议(“销售协议”)，根据这些协议，ROIC可以不时出售ROIC普通股的股票，票面价值$0.0001每股，总发行价高达$250.0百万美元通过代理商作为代理人或委托人。在截至2019年9月30日的9个月中，ROIC共结算了888,865销售协议项下的股份，导致总收益约为#美元。16.3百万美元，佣金约为$163,000付给特工。自2019年9月30日签订销售协议以来，ROIC共结算了2,140,241根据销售协议，普通股的股份，这导致毛收入约为#美元。40.5百万美元，佣金约为$405,000付给特工。
 
股票回购计划
 
2013年7月31日，公司董事会批准了一项股票回购计划，最高回购金额为50.0公司普通股的百万。在截至2019年9月30日的9个月中，公司没有根据本计划回购任何普通股。

7. ROIC的股票补偿

ROIC遵循FASB关于股票补偿的指南，该指南为基于股票的员工薪酬计划建立财务会计和报告标准，包括雇员获得雇主的股票或其他股权工具的所有安排，或雇主根据雇主的股票价格对雇员承担的债务。该指南还定义了基于公允价值的员工股票期权或类似权益工具的会计处理方法。
 
2009年，公司通过了2009年股权激励计划。2009年股权激励计划规定授予受限制的普通股和股票期权奖励，总额最多为20美元。7.5获奖时ROIC普通股的已发行和流通股的%^，以^的上限为限4,000,000·股票。公司2018年股东年会于2018年4月25日召开，公司股东在会上批准了公司修订和恢复的2009年股权激励计划(“股权激励计划”)。根据股权激励计划可能授予的奖励类型包括股票期权、限制性股票、股票增值权、幻影股、股息等价权和其他基于股权的奖励。股权激励计划有一个可替换单位系统，该系统计算用于发行全价值奖励的公司普通股的股份数量，例如限制性股票和LTIP单位，与用于发行股票期权的普通股数量不同。总计22,500,000可替代单位(如股权激励计划中的定义)保留用于股权激励计划下的奖励，可替代单位对全价值奖励的转换率为6.25到1.0。股权激励计划将于2028年4月25日到期。任何未根据二零零九年股权激励计划授予的可用股份均纳入股权激励计划并根据股权激励计划可供发行。

本公司已在其经营合伙企业LTIP单位中以单独的一系列有限合伙权益单位的形式授予某些奖励，这些奖励可作为独立奖励或与股权激励计划下的其他奖励一起授予。长期投资计划单位须受补偿委员会决定的条件及限制所规限，包括继续受雇或服务，达致预先确立的营运表现目标及与市场挂钩的表现准则。于发生指定事件后，并须符合适用的归属条件，LTIP单位(根据合伙协议转换为OP单位后)最终可按ROIC的选择，一对一赎回现金或ROIC普通股的未登记股份。

限制性股票
 
在截至2019年9月30日的9个月中，ROIC获奖354,161股权激励计划下基于时间的限制性普通股的股份。
 
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截至2019年9月30日的ROIC非归属限制性股票奖励状态的摘要以及截至2019年9月30日的9个月内的变化如下：
 股份加权平均授权日公允价值
未归属日期为2018年12月31日1,002,835  $16.88  
授与354,161  $17.20  
既得(364,913) $19.06  
没收(37,286) $12.97  
未归属于2019年9月30日954,797  $16.55  
 
LTIP单位

在截至2019年9月30日的9个月中，ROIC获奖187,279股权激励计划下的LTIP单位。LTIP单元背心基于预定义的运营和市场索引性能标准，归属日期为2022年1月1日。长期投资计划单位于加权平均批出日期发行，公平值为$。16.27.

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月中，所有基于股票的薪酬安排的费用总额约为$2.2百万美元2.0分别是百万。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的9个月中，所有基于股票的薪酬安排的费用总额约为$6.1百万美元5.4分别是百万。

8. 经营合伙企业的资本

截至2019年9月30日，运营伙伴关系已经126,551,696行动小组未完成。ROIC拥有大约91.12019年9月30日运营合作伙伴中的%合作伙伴权益，或115,324,655行动单位。其余11,227,041运营单位由其他有限责任合伙人拥有。ROIC的普通股份额和OP单位的经济特征基本上相同，因为它们在运营伙伴关系的净收入或亏损总额和分配中均有相同的份额。
 
截至2019年9月30日，除某些例外情况外，持有者可以在ROIC的选择下赎回他们的OP单位，以换取现金或ROIC普通股的未登记股份，一对一。如果在赎回中支付现金，赎回价格等于ROIC收到赎回通知之日之前十个连续交易日内，ROIC普通股在纳斯达克证券市场的平均收盘价。

在截至2019年9月30日的9个月内，ROIC共收到赎回通知250,000行动单位。选择赎回的ROIC170,000以现金支付的OP单位，因此，总计约为$3.0于截至二零一九年九月三十日止九个月期间，已向各营运单位持有人支付百万元。根据第二份经修订及恢复的营运合伙有限合伙协议，赎回价值乃根据ROIC普通股在紧接收到赎回通知日期前十个连续交易日在纳斯达克证券市场的平均收市价计算。ROIC选择赎回剩余的80,000ROIC普通股的OP单位，以一对一为基础，因此，80,000发行ROIC普通股。
 
截至2019年9月30日，有限责任合伙人拥有的未赎回运营单位的赎回价值约为$，不包括ROIC，如果这些单位在2019年9月30日被赎回。205.5百万美元，根据ROIC普通股在纳斯达克股票市场上紧接2019年9月30日之前连续十个交易日的平均收盘价计算，合计为$18.30每股。
 
ROIC的全资子公司零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments GP，LLC)是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC拥有对运营伙伴关系的日常管理和控制的全面和完全的权力。作为运营伙伴的唯一普通合伙人，ROIC有效地控制了在赎回任何运营单位时发行ROIC普通股的能力。允许ROIC以现金或普通股结算OP单位赎回的赎回条款，由ROIC全权酌情决定，将根据适用的会计准则进一步评估，以确定资产负债表上的临时或永久权益分类是否合适。本公司评估本指引，包括自行决定结算未登记普通股股份的能力，并确定营运单位符合呈报为永久股本的资格。


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9. 金融工具的公允价值

本公司遵循FASB定义公允价值的指南，建立衡量公允价值的框架，并扩大关于公允价值计量的披露。该指南适用于根据现有会计公告要求或允许按公允价值计量的报告余额；因此，该标准不要求对报告余额进行任何新的公允价值计量。
 
该指南强调，公允价值是基于市场的计量，而不是实体特定的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指南建立了一个公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据(在层次结构的1级和2级内分类的可观察输入)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(在层次结构的3级内分类的不可观测输入)来区分市场参与者假设。
 
1级投入利用活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的报价(未调整)。2级输入是除了包含在1级中的报价之外的输入，可以直接或间接观察到资产或负债的报价。2级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的投入(报价除外)，例如利率、外汇汇率和以通常的报价间隔观察到的收益率曲线。3级输入是资产或负债的不可观察输入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有(如果有的话)相关的市场活动。在确定公允价值计量是基于来自公允价值层次结构的不同级别的输入的情况下，整个公允价值计量所属的公允价值层次结构中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。本公司对公允价值计量中某一特定投入的重要性的评估需要做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。
 
下列估计公允价值披露是由管理层使用现有市场信息和适当的估值方法确定的，如附注1所述。对于解释市场数据和制定估计公允价值，需要进行大量的判断。因此，本文提出的估计不一定表示出售金融工具时可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。
 
由于该等工具的短期性质，现金及现金等价物、受限现金、租户及其他应收款项、按金、预付费用、其他资产、应付账款及应计费用的账面值均为其公平值的合理估计。由于未偿还债务直接与每月LIBOR合同挂钩，定期贷款和信贷工具的账面价值被视为公允价值。2027年到期的未偿还高级债券和2026年到期的高级债券在2019年9月30日到期的公允价值约为$248.8百万美元196.4分别使用市场上无法观察到的重要投入计算。2024年到期的未偿还高级债券和2023年到期的高级债券于2019年9月30日到期的公允价值约为$254.4百万美元266.5假设应付按揭票据按其假设时的公允价值记录，分别基于未在活跃市场上报价但由市场数据或第2级证实的投入。据估计，公司的未偿还抵押贷款应付票据的公允价值约为$87.4百万美元，加权平均利率为3.9截至2019年9月30日的%这些公允价值计量属于公允价值层次结构的第3级。
 
衍生工具和套期保值活动
 
公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。^被指定为现金流对冲的利率掉期涉及从交易对手处接收可变利率金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率支付，而不交换相关的名义金额。


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以下是截至2019年9月30日的公司利率掉期条款摘要(单位：千)：

互换交易对手名义金额生效日期到期日
蒙特利尔银行$100,000  12/29/20178/31/2022
美国银行$100,000  12/29/20178/31/2022
地区银行$50,000  1/31/20198/31/2022
加拿大皇家银行$50,000  1/31/20198/31/2022
 
被指定为现金流量套期保值的衍生工具的公允价值变化记录在累计其他全面收益(“AOCI”)中，并随后将在对冲预测交易影响收益期间重新分类为收益。
 
这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对衍生品预期现金流的贴现现金流分析。^^这种分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线和隐含的波动性。^利率掉期的公允价值是使用折现的未来固定现金收入(或付款)和折现的预期可变现金付款(或收入)的市场标准方法确定的。^^可变现金支付(或收入)为
 
公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整其衍生品合同的公允价值以应对不履行风险的影响时，公司考虑了净额计算和任何适用的信用增强，如抵押品公告、阈值、相互认沽和担保等的影响。
 
虽然公司已确定用于对其衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值层次结构的2级，但与其衍生品相关的信用估值调整利用了3级输入，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其交易对手违约的可能性。然而，截至2019年9月30日，公司已经评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响，并确定信用估值调整对其衍生品的整体估值并不重要。本公司已确定其全部衍生品估值归类于公允价值等级体系中的2级。
 
下表列出了本公司在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债，按这些计量所属的公允价值层次中的级别汇总(以千为单位)。
 
 活跃市场中相同资产和负债的报价(1级)其他可观察到的重要输入(2级)重大不可观测输入(3级)总计
2019年9月30日：    
负债
衍生金融工具$—  $(5,309) $—  $(5,309) 
2018年12月31日：            
资产            
衍生金融工具$—  $4,931  $—  $4,931  
负债
衍生金融工具$—  $(580) $—  $(580) 
 
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在利率衍生品到期日之前支付或收取的现金结算利率衍生品的金额按现金结算额记录在AOCI中，并将重新分类为利息支出，因为利息支出在对冲债务上确认。在接下来的12个月里，公司估计$1.4百万美元将被重新归类为非现金增加的利息支出。
 
下表列出了公司衍生金融工具的公允价值及其在资产负债表上的分类，分别截至2019年9月30日和2018年12月31日(以千为单位)：

设计为套期保值工具的衍生品资产负债表位置2019年9月30日公允价值2018年12月31日公允价值
利率产品其他资产$—  $4,931  
利率产品其他负债$(5,309) $(580) 

现金流套期保值关系中的衍生品
 
下表详细说明了指定为现金流量套期保值的利率衍生品在截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的损益在财务报表中的位置(以千为单位)。

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
在衍生工具上在保监处确认的(损失)收益金额$(1,226) $932  $(8,649) $5,719  
从AOCI重新分类为利息的·(收益)损失额$(96) $(187) $(561) $405  

10. 承诺和或有事项

在正常业务过程中，本公司不时涉及与其财产的所有权和经营有关的法律诉讼。管理层认为，该等法律行动最终可能产生的负债(如有)预计不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

本公司已签订若干地契，其中本公司是某些物业全部或部分楼宇下土地的承租人。根据ASU 2016-02，本公司记录了截至2019年1月1日这些土地租赁的使用权资产和相关租赁负债。截至2019年9月30日，公司的加权平均剩余租期约为37.7年，用于计算公司租赁负债的加权平均贴现率约为5.2%。根据该公司的土地租约，租金开支约为$409,000和$394,000截至9月30日的三个月，分别为2019年和2018年，约为$1.2截至2019年和2018年9月30日的九个月均为百万美元。
 
下表表示公司在经营租赁项下未贴现的未来最低租赁付款与截至2019年9月30日的租赁负债的对账(单位：千)：
 经营租赁
剩余2019年$321  
20201,287  
20211,282  
20221,304  
20231,330  
此后33,939  
未贴现的未来最低租赁付款总额39,463  
未来最低租赁付款，折扣(21,699) 
租赁责任$17,764  
 

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税务保护协议
 
就2013年9月至2017年3月的若干收购而言，本公司与运营合伙公司的若干有限合伙人签订了税收保护协议。除某些例外情况外，税收保护协议要求公司赔偿各自收到OP单元的卖方根据各自税收保护协议计算的某些税收责任，期限为12年(就2013年9月签订的税收保护协议而言)或10就2014年12月至2017年3月签订的税收保护协议而言，自税收保护协议生效之日起10年内(就签订的税收保护协议而言)。如果公司触发该等协议下的税收保护条款，公司将被要求支付这些有限责任合伙人所欠税额的损害赔偿金(加上因支付该等款项而产生的税额的额外损害)。

合法结算

在截至2019年9月30日的9个月中，公司解决了一起正在进行的诉讼，金额约为1.4百万美元，因此，记录了一美元950,000截至2019年9月30日止九个月的合并经营报表中的其他费用支出。

11. 关联方交易

本公司已与本公司一名高级人员订立若干租赁协议，据此，根据租赁协议，本公司获提供储存空间的使用。在截至9月30日、2019年和2018年的三个月中，公司发生了大约$21,000和$20,000分别为与协议有关的费用。在截至9月30日、2019年和2018年的九个月中，公司发生了大约$63,000和$54,000分别为与协议有关的费用。这些费用包括在随附的综合经营报表和全面收益中的一般和行政费用中。

12. 后续事件

2019年10月28日，ROIC的董事会宣布其普通股的现金股息和运营伙伴的运营单位的分配为$0.1970每股和每运营单位，于2019年12月30日支付给2019年12月20日记录的持有人。

在2019年9月30日之后，ROIC总共解决了521,771销售协议项下的股份，导致总收益约为#美元。9.6百万美元，佣金约为$96,000付给特工。


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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
在讨论中以及在本季度报告中使用的Form 10-Q中，“相信”、“预期”、“项目”、“应该”、“估计”、“预期”和类似的表达意在识别1933年修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21F节中该术语含义内的前瞻性陈述。由于不确定因素，实际结果可能大不相同，包括:
 
•我们识别和获得符合我们市场投资标准的零售房地产的能力；
•我们从资产中获得的租金收入水平；
•我们的资产的市场价值以及我们投资的零售房地产的供应和需求；
•总体上或特定地理区域的美国经济状况；
•经济状况对我们业务的影响；
•我们经营的当地市场的条件和我们在这些市场上的集中度，以及国家经济和市场条件的变化；
•消费者支出和信心趋势；
•我们与现有租户签订新租约或与现有租户续约的能力，在我们拥有或以优惠利率购得的物业；
•我们预测消费者购买行为和租户空间需求变化的能力；
•影响我们拥有或收购的物业及其租户的竞争格局；
•我们与租户的关系以及他们的财务状况和流动性；
•我们继续具备美国联邦所得税(“REIT”)房地产投资信托资格的能力；
•我们将债务用作我们融资战略的一部分，以及我们支付或遵守我们的高级无担保票据、我们的无担保信贷工具或我们目前拥有或随后获得的其他债务工具下的任何契约的能力；
•我们的运营费用水平，包括我们需要支付给我们的管理团队的金额；
•利率的变化可能影响我们普通股的市场价格和我们的借款成本；以及
•立法和监管的变化(包括对管理REITs税收的法律的变化)。
前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的估计。我们没有义务公开公布这些前瞻性陈述的任何修订结果，这些前瞻性陈述反映了本报告日期之后的新估计、事件或情况。
 
我们警告说，上述因素清单并不是包罗万象的。所有随后关于我们或代表我们行事的任何人的书面和口头前瞻性声明都明确符合上述警告性声明的全部。我们告诫不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至作出日期的情况。我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们的预期或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务表现产生负面影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。^新的风险因素来自
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鉴于这些风险和不确定因素，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。鉴于这些风险和不确定性，管理层不可能预测所有这些风险因素，也不能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定因素，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

概述
 
零售机会投资公司。ROIC(“ROIC”)以UPREIT格式组织，根据该格式，其全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC担任其普通合伙人，ROIC通过其运营合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“运营合伙企业”)及其子公司开展几乎所有业务。ROIC于2011年6月2号重新成立为马里兰公司。ROIC已选择从截至2010年12月31日的年度开始作为美国联邦所得税的REIT征税。
 
ROIC于2009年10月作为一家全面整合和自我管理的REIT开始运营，截至2019年9月30日，ROIC拥有约91.1%的合伙企业权益，其他有限合伙人拥有运营合伙企业剩余约8.9%的合伙企业权益。ROIC专门从事收购、拥有和管理美国西海岸以超市和药店为基础的基于需求的社区和社区购物中心。
 
截至2019年9月30日，该公司的投资组合包括89个物业(88个零售和一个办公室)，总计约1010万平方英尺的总可租赁面积(“GLA”)。截至2019年9月30日，该公司的零售投资组合约有97.7%已租赁。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司租赁或续约了其投资组合中总计约100万平方英尺的土地。本公司已承诺约2060万美元，或每平方英尺71.90美元，用于租户改善(包括建筑改善)，用于在截至2019年9月30日的9个月内发生的新租赁。本公司已承诺约942，000美元，或每平方英尺3.29美元的租赁佣金，用于在截至2019年9月30日的9个月内发生的新租赁。本公司已承诺约160万美元，或每平方英尺2.25美元，用于租户改善(包括建筑改善)，用于在截至2019年9月30日的9个月内发生的续订租赁。截至二零一九年九月三十日止九个月，续订租赁的租赁佣金承诺并不重要。

后续事件
 
2019年10月28日，ROIC董事会宣布其普通股的现金股息和运营伙伴关系运营单位的分派为每股0.1970美元和每个运营单位，于2019年12月30日支付给2019年12月16日登记在册的持有人。

在2019年9月30日之后，ROIC根据销售协议结算了总共521，771股股票，这导致毛收入约为9.6亿美元，并向代理商支付了约96，000美元的佣金。

运营结果
 
在2019年9月30日，该公司拥有89处房产(88个零售店和一个办公室)，所有这些都整合在随附的财务报表中。本公司相信，由于物业位于人口稠密地区，其投资性质即使在经济困难时期也能提供相对稳定的收入流动。该公司拥有强大的资本结构，截至2019年9月30日，债务可控。公司期望继续积极探索符合其业务战略的收购机会。
 
财产营业收入是一种非GAAP财务业绩衡量标准。本公司将物业营运收入定义为营运收入(基本租金及向租户收回)，减去物业及相关开支(物业营运开支及物业税)。物业营运收入不包括一般及行政开支、折旧及摊销、收购交易成本、其他费用、利息开支、物业收购及处置收益及亏损、特别项目、租户改善及租赁佣金。其他REITs可能使用不同的方法来计算物业营业收入，因此，本公司的物业营业收入可能无法与其他REITs相比。
 
物业营业收入由管理层用来评估和比较公司物业的经营业绩，确定盈利趋势和计算公司物业的公允价值，因为这项措施不受我们的融资成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售营业房地产资产的收益或亏损、一般和行政费用或与我们有关的其他收益和损失的影响。“。
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我们财产的所有权。本公司认为，将这些项目从净收入中剔除是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了经营本公司物业所产生的实际收入和实际支出，以及入住率、租金和运营成本的趋势。
 
物业营运收入乃衡量本公司物业之经营表现，但并不衡量本公司整体表现。因此，财产营业收入不能替代按照GAAP计算的净收入或营业收入。

与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的运营业绩。
 
物业营业收入
 
下表提供截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的综合营业收入根据GAAP与综合物业营业收入的对账(以千为单位)。

截至9月30日的三个月，
  20192018
按公认会计原则计算的营业收入$35,029  $31,238  
另加：折旧摊销24,163  25,335  
 一般和行政费用4,448  3,770  
 其他费用47  46  
减去：房地产销售收益(10,357) (5,890) 
物业营业收入$53,330  $54,499  
 
以下截至二零一九年九月三十日止三个月与截至二零一八年九月三十日止三个月的比较，参考了同一中心物业的影响。同一中心物业，截至2019年9月30日，共占公司89个物业中的87个，代表本公司在整个期间拥有的所有运营物业，并在此期间合并到公司的财务报表中，但公司的公司办公总部和一个购物中心除外，该购物中心目前根据合同将被出售，将用于新的多家族开发，不再作为零售资产进行管理。

下表提供了根据GAAP，截至2019年9月30日的三个月的综合营业收入与与本公司在截至2019年和2018年9月30日的全部三个月内拥有的87个相同中心物业相关的物业营业收入的对账情况，并在此期间合并到本公司的财务报表中(以千为单位)。

截至2019年9月30日的三个月
同心不同中心总计
按公认会计原则计算的营业收入$29,034  $5,995  $35,029  
另加：折旧和摊销 23,860  303  24,163  
 
一般和行政费用(1)
—  4,448  4,448  
 
其他费用(1)
—  47  47  
减去：房地产销售收益—  (10,357) (10,357) 
物业营业收入$52,894  $436  $53,330  
______________________
(1)为了说明的目的，一般和行政费用以及其他费用包括在非同一中心，因为公司不在同一中心和非同一中心之间分配这些类型的费用。

下表提供了根据GAAP，截至2018年9月30日的三个月的综合营业收入与与本公司在截至2019年和2018年9月30日的全部三个月内拥有的87个相同中心物业相关的物业营业收入的对账情况，并在此期间合并到本公司的财务报表中(以千为单位)。
 
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截至2018年9月30日的三个月
同心不同中心总计
按公认会计原则计算的营业收入$27,988  $3,250  $31,238  
另加：折旧摊销24,567  768  25,335  
 
一般和行政费用(1)
—  3,770  3,770  
 
其他费用(1)
—  46  46  
减去：房地产销售收益—  (5,890) (5,890) 
物业营业收入$52,555  $1,944  $54,499  
______________________
(1)为了说明的目的，一般和行政费用以及其他费用包括在非同一中心，因为公司不在同一中心和非同一中心之间分配这些类型的费用。

截至二零一九年九月三十日止三个月，本公司产生约五千三百三十万美元的物业营运收入，而截至二零一八年九月三十日止三个月的物业营运收入为五千四百五十万美元，减少约一百二十万美元，主要是由于本公司于二零一九年拥有的物业数目较二零一八年减少所致。87个同中心物业的物业营业收入增加约339，000美元，主要是由于租金收入增加。

折旧摊销
 
本公司在截至2019年9月30日的三个月期间发生的折旧和摊销费用约为2420万美元，而截至2018年9月30日的三个月期间发生的折旧和摊销费用为2530万美元。由于本公司于二零一九年拥有的物业数量较二零一八年减少，二零一九年的折旧及摊销开支较低。

一般和行政费用
 
本公司在截至2019年9月30日的三个月期间发生的一般和行政费用约为440万美元，而截至2018年9月30日的三个月为380万美元。一般及行政开支增加约678，000美元，主要是由于采用ASU No.2016-2作为租赁薪酬相关成本，不论是否获得租赁而产生的相关成本不再资本化为初始直接成本，并按发生的方式支出，以及截至2019年9月30日的三个月期间薪酬相关费用的整体增加。

房地产销售收益

2019年8月1日，公司出售了Morada Ranch，一个位于加利福尼亚州斯托克顿的非核心购物中心。销售价格为3000万美元，减去销售成本后，净收益约为2910万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，公司记录了大约1040万美元的房地产销售收益，与这一资产处置有关。2018年9月27日，公司出售了位于内华达州Zephyr Cove的非核心购物中心Round Hill Square。销售价格为2800万美元，减去销售成本后，净收益约为2690万美元。在截至2018年9月30日的三个月内，公司记录了与此次财产出售有关的房地产销售收益约590万美元。

利息费用和其他财务费用
 
本公司在截至2019年9月30日的三个月期间发生的利息支出约为1540万美元，而截至2018年9月30日的三个月期间的利息支出约为1560万美元。

与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的九个月的运营业绩。
 
物业营业收入
 
下表提供截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月的综合营业收入根据公认会计原则与综合物业经营收入的对账(以千为单位)。

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截至9月30日的9个月，
  20192018
按公认会计原则计算的营业收入$89,242  $82,334  
另加：折旧摊销73,367  75,883  
 一般和行政费用13,674  11,291  
 其他费用1,364  389  
减去：房地产销售收益(13,175) (5,890) 
物业营业收入$164,472  $164,007  
 
以下截至2019年9月30日的九个月与截至2018年9月30日的九个月的比较，参考了同一中心物业的影响。截至2019年9月30日，同中心物业占公司89个物业中的85个，代表本公司在整个期间拥有的所有运营物业，并在此期间合并到公司的财务报表中，但公司的公司办公总部和一个购物中心除外，该中心目前根据合同将被出售，将用于新的多家族开发，不再作为零售资产进行管理。

下表提供了根据GAAP，截至2019年9月30日的九个月的综合营业收入与与本公司在截至二零一九年九月三十日和二零一八年九月三十日止九个月内拥有的85处同一中心物业有关的物业营业收入的对账，并在此期间合并入本公司的财务报表(以千为单位)。

截至2019年9月30日的9个月
同心不同中心总计
按公认会计原则计算的营业收入$88,874  $368  $89,242  
另加：折旧和摊销 70,836  2,531  73,367  
 
一般和行政费用(1)
—  13,674  13,674  
 
其他费用(1)
—  1,364  1,364  
减去：房地产销售收益—  (13,175) (13,175) 
物业营业收入$159,710  $4,762  $164,472  
______________________
(1)为了说明的目的，一般和行政费用以及其他费用包括在非同一中心，因为公司不在同一中心和非同一中心之间分配这些类型的费用。

下表提供了根据GAAP，截至2018年9月30日的9个月的综合营业收入与与本公司在截至2019年和2018年9月30日的整个九个月内拥有的85个相同中心物业相关的物业营业收入的对账情况，并在此期间合并到本公司的财务报表中(以千为单位)。
 
截至2018年9月30日的9个月
同心不同中心总计
按公认会计原则计算的营业收入$81,970  $364  $82,334  
另加：折旧摊销72,442  3,441  75,883  
 
一般和行政费用(1)
—  11,291  11,291  
 
其他费用(1)
—  389  389  
减去：房地产销售收益—  (5,890) (5,890) 
物业营业收入$154,412  $9,595  $164,007  
______________________
(1)为了说明的目的，一般和行政费用以及其他费用包括在非同一中心，因为公司不在同一中心和非同一中心之间分配这些类型的费用。

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在截至2019年9月30日的9个月中，公司产生了约1.645亿美元的财产营业收入，而截至2018年9月30日的9个月期间产生的财产营业收入为1.64亿美元，增加了约465，000美元。·85个同中心房产的财产营业收入增加了约530万美元，主要是由于加快确认了低于市场的租赁无形负债，这是由于在截至2019年9月30日的9个月中租赁终止和租金收入的增加，但增加被直线下降所抵消非同一中心物业于截至二零一九年九月三十日止九个月内的物业营运收入较截至二零一八年九月三十日止九个月减少约480万美元，主要由于截至二零一八年九月三十日止九个月期间收到的租赁结算收入为220万美元，而截至二零一九年九月三十日止九个月内并无收取任何租赁结算收入，以及截至二零一九年九月三十日止九个月内发生的物业销售。

折旧摊销
 
本公司在截至2019年9月30日的九个月中发生的折旧和摊销费用约为7340万美元，而截至2018年9月30日的九个月期间发生的折旧和摊销费用为7590万美元。
 
一般和行政费用
 
本公司在截至2019年9月30日的九个月中发生的一般和行政费用约为1370万美元，而截至2018年9月30日的九个月为1130万美元。一般及行政开支增加约240万美元，主要是由于采用ASU No.2016-2作为租赁薪酬相关成本，无论是否获得租赁，所产生的相关成本不再资本化为初始直接成本，并按发生的方式支出，总体薪酬相关费用增加，与在截至2019年9月30日的九个月内发生的法律和解相关的法律费用增加。

其他费用
 
本公司在截至2019年9月30日的9个月期间发生了约140万美元的其他开支，而截至2018年9月30日的9个月期间为389，000美元。在截至2019年9月30日的9个月中，公司解决了一起进行中的诉讼，金额约为140万美元，因此，在截至2019年9月30日的9个月内，公司在综合经营报表中记录了95万美元的其他费用。

房地产销售收益

2019年2月15日，公司出售了位于华盛顿州温哥华的非核心购物中心温哥华市场中心(Vancouver Market Center)。销售价格为1700万美元，减去销售成本后，净收益约为1600万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，公司记录了约260万美元的房地产销售收益，与此次资产处置有关。2019年5月1日，公司以1350万美元的价格出售了位于加利福尼亚州萨克拉门托的非核心购物中心Norwood Shopping Center。在截至2019年9月30日的9个月内，公司记录了与此次财产处置有关的房地产销售收益约180，000美元。2019年8月1日，公司出售了Morada Ranch，一个位于加利福尼亚州斯托克顿的非核心购物中心。销售价格为3000万美元，减去销售成本后，净收益约为2910万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，公司记录了大约1040万美元的房地产销售收益，与此次资产处置有关。2018年9月27日，公司出售了位于内华达州Zephyr Cove的非核心购物中心Round Hill Square。销售价格为2800万美元，减去销售成本后，净收益约为2690万美元。在截至2018年9月30日的九个月内，公司记录了与此次财产出售有关的房地产销售收益约590万美元。

利息费用和其他财务费用
 
本公司在截至2019年9月30日的九个月期间发生了约4670万美元的利息支出，而截至2018年9月30日的九个月期间的利息支出约为4680万美元。

运营资金
 
运营资金(“FFO”)是一种被广泛认可的REITs非GAAP财务衡量标准，本公司相信，当与根据GAAP呈报的财务报表一起考虑时，它为评估其财务业绩提供了额外和有用的手段。FFO经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估REITs的表现，其中大多数是FFO以及根据GAAP计算的净收入。
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公司根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)发表的“FFO白皮书”计算FFO，该白皮书将FFO定义为普通股股东(根据GAAP确定)的净收入，不包括债务重组、出售折旧财产和减值、加上房地产相关的折旧和摊销，以及合伙企业和未合并合资企业的调整后的收益或损失。
 
但是，FFO：
 
•不代表根据GAAP来自经营活动的现金流量(与FFO不同，GAAP一般反映交易和其他事件在确定净收入时的所有现金影响)；以及

•不应被视为净收益的替代品，作为我们业绩的指标。

由于该等REITs所使用的NAREIT定义的应用可能存在差异，本公司定义的FFO可能无法与其他REITs报告的类似标题项目相比较。
  
下表提供了截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月根据GAAP至FFO适用于股东的净收入的对账情况(以千为单位)。
 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
可归入ROIC的净收入$17,858  $14,194  $38,693  $32,235  
加号：^折旧和摊销24,163  25,335  73,367  75,883  
减去：房地产销售收益(10,357) (5,890) (13,175) (5,890) 
业务资金-基本31,664  33,639  98,885  102,228  
非控股权益净收益1,770  1,453  3,864  3,338  
运营资金-稀释$33,434  $35,092  $102,749  $105,566  
 
现金净营业收入(“NOI”)
 
现金噪声是公司业绩的非GAAP财务衡量标准。最直接可比的GAAP财务衡量标准是营业收入。公司将现金NOI定义为经营收入(基本租金和从租户处收回)减去财产和相关费用(财产经营费用和物业税)，调整为非现金收入和经营费用项目，如直线租金和租赁无形资产摊销、债务相关费用和其他调整。现金NOI还不包括一般和行政费用、折旧和摊销、收购交易成本、其他费用、利息费用、来自财产收购和处置的收益和损失、特别项目、租户改善和租赁佣金。其他REITs可能使用不同的方法来计算现金NOI，因此，本公司的现金NOI可能无法与其他REITs进行比较。
 
现金噪声由管理层内部使用，以评估和比较本公司物业的经营业绩。公司认为，现金NOI向投资者提供了关于公司财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了那些在财产层面发生的现金收入和费用项目，并且在不同时期进行比较时，可以用来确定公司财产收益的趋势，因为这一措施不受非现金收入和费用确认项目、公司资金成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售营业房地产资产的收益或亏损、一般和行政费用或与公司资产相关的其他收益和损失的影响。本公司认为，将这些项目从经营收入中剔除是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了经营本公司物业所产生的实际收入和实际支出，以及入住率、租金和运营成本的趋势。
 
现金NOI是衡量本公司物业经营业绩的指标，但不衡量本公司整体业绩，因此不能替代根据GAAP计算的净收入或营业收入。


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同中心现金噪声
 
下表根据公认会计原则提供了截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的同一中心现金NOI与综合营业收入的对账。该表参考了相同中心属性的影响。同一中心物业，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，分别占公司89个物业中的87个和85个，代表本公司在整个期间拥有的所有运营物业，并在此期间合并到公司的财务报表中，但公司的公司办公总部和一个购物中心除外，该购物中心目前根据合同将被出售，将用于新的多家族开发，不再作为零售资产进行管理(单位为千)。
 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2019201820192018
GAAP营业收入$35,029  $31,238  $89,242  $82,334  
折旧摊销24,163  25,335  73,367  75,883  
一般和行政费用4,448  3,770  13,674  11,291  
其他费用47  46  1,364  389  
房地产销售收益(10,357) (5,890) (13,175) (5,890) 
直线租金(924) (1,485) (2,650) (4,366) 
高于和低于市值租金的摊销(3,087) (3,673) (13,025) (10,891) 
财产收入和其他费用(1)
(161) (95) 39  41  
公司现金噪声合计49,158  49,246  148,836  148,791  
非同心现金噪声(452) (1,955) (4,492) (9,456) 
同中心现金噪声$48,706  $47,291  $144,344  $139,335  
______________________
(1)包括锚定租赁终止费，扣除合同金额(如果有)、与前期有关的费用和回收调整以及其他杂项调整。

在截至2019年9月30日的三个月中，公司产生了约4870万美元的同一中心现金噪声，而截至2018年9月30日的三个月产生的现金噪声约为4730万美元，增长了3.0%。在截至2019年9月30日的九个月中，公司产生了约14430万美元的同一中心现金NOI，而截至2018年9月30日的九个月产生的现金NOI约为13930万美元，增长了3.6%。这些增加主要是由于基本租金增加和向租户收回。

关键会计政策
 
关键会计政策是那些对呈现公司的财务状况和经营结果非常重要的政策，并要求管理层做出最困难、最复杂或最主观的判断。下文列出管理层认为对编制综合财务报表至关重要的会计政策摘要。阅读本摘要时，应与ROIC‘s和运营伙伴关系的合并财务报表中所包含的对该公司会计政策的更全面的讨论一起阅读。

收入确认
 
公司在每个租赁期内以直线为基础记录基本租金。根据相关租赁确认超出合同到期金额的租金超出所附综合资产负债表上的承租人和其他应收款。大多数租约包含的条款要求租户按比例偿还房产税和某些公共区域费用。全年亦会根据本公司对将予开单及收取的最终金额的最佳估计，对租户及其他应收账款及相关成本收回收入作出调整。此外，本公司还提供与递延直线应收租金有关的未来信贷损失拨备。



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坏账准备
 
坏账准备是根据对特定账户损失风险的季度分析确定的。该分析特别强调逾期账目，并考虑诸如应收账款的性质和年限、租户或其他债务人的付款历史、租户和任何担保人的财务状况以及管理层对其履行租赁义务能力的评估、任何争议的基础以及相关谈判的状况等信息。管理层对所需津贴的估计会随着这些因素的变化而调整，并对经济和市场状况对租户，特别是零售物业租户的影响很敏感。估计数用于确定租户对公共区域维修、房产税和保险费的报销。本公司通过比较实际回收与实际费用以及任何实际注销，分析其每项财产的房地产税、公共区域维护和保险的估计应收账款余额。基于其分析，公司可能会在与这些项目相关的坏账准备中记录额外的金额。此外，本公司还提供与递延直线应收租金有关的未来信贷损失拨备。

房地产投资
 
土地、建筑物、物业改善、家具/固定装置和租户改善按成本记录。^维护和维修支出按发生时记入运营费用。^改善或延长资产寿命的翻新和/或更换将资本化并在其估计的使用寿命内折旧。
 
公司确认以公允价值(对于满足企业定义的收购)和相对公允价值(对于不符合企业定义的收购)收购房地产，包括收购的有形资产(包括土地、建筑物和装修)和收购的无形资产和负债(包括高于市场和低于市场的租赁和收购的就地租赁)。获得的租赁无形资产包括高于市场的租赁和收购的就地租赁，收购的租赁无形负债代表低于市场的租赁。在附带的综合资产负债表中。^被收购财产的有形资产的公允价值是通过对该财产进行估值而确定的，就像它是空置的一样，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，该价值被分配给土地、建筑物和改善。^在评估被收购财产的无形资产时，管理层考虑的因素包括预计租赁期内的运营成本估计，以及基于对当前市场需求的评估，估计预计租赁期内的租金收入损失。^管理部门还估计成本，以执行类似的操作。法律和其他相关费用。
 
就地租赁价值的衡量标准是(I)将现有就地租赁调整为市场租赁率后为物业支付的购买价格超出(Ii)估计的物业公允价值，就像空置一样。^高于市场和低于市场的租赁价值是基于将收到的合同金额与管理层对市场租赁率的估计之间的差额的现值(使用反映与获得的租赁相关的风险的贴现率)来记录的。(I)将收到的合同金额与管理层对市场租赁率的估计之间的差额(使用反映与所获得的租赁相关的风险的贴现率)来记录该物业的估计公允价值。通过管理层在收购时认为合适的各个租赁条款进行衡量。^此类估值包括对各个租赁的不可取消条款以及任何适用的续订期限的考虑。^与低于市场租金续订选项相关的公允价值是根据公司的经验和收购时存在的相关事实和情况确定的。^与原始租赁期限相关的高于市场和低于市场的租赁的价值在相应的租赁期限内摊销为租金收入。^与原租赁期限相关的高于市场和低于市场的租赁的价值将在相应的租赁期限内摊销为租金收入。^与原租赁期限相关的高于市场的租赁和低于市场的租赁的价值将在相应的租赁期限内摊销为租金收入。^^与低于市场的租赁期权相关的公允价值是根据公司的经验和收购时存在的相关事实和情况确定的。就地租约的价值在各自租约的剩余不可取消条款中摊销为费用。^如果租约在规定的到期日之前终止，与该租约相关的所有未摊销金额将在当时的运营中确认。
 
本公司须就其物业的使用年限作出主观评估，以厘定折旧额。这些评估对公司的净收入有直接影响。
 
在资产的估计使用年限内，使用直线折旧法对资产进行折旧。估计的使用寿命如下：
 
建筑物(年)39  —  40  
建筑改善(年)10  —  20  
家具/固定装置(年)3  —  10  
租户改进租期较短或使用寿命较短

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资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，本公司审查长期资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过比较资产的账面金额以汇总预期由资产产生的未来净现金流(未贴现和不计利息)来衡量。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过公允价值的金额计量。管理层不相信本公司的任何房地产投资的价值在2019年9月30日被减值。

REIT资格要求
 
本公司已根据守则选择并符合资格作为房地产投资信托基金纳税，并相信其组织和经营方式将使其能够继续符合守则规定的房地产投资信托基金的纳税资格。

公司需要遵守一系列的运营和组织要求，才能获得REIT资格，然后保持资格。^如果公司不具备REIT资格，其收入将按照美国联邦、州和地方的常规公司税率缴纳所得税，税率将相当可观，而且ROIC可能不允许在其未能获得REIT资格的一年后的四个纳税年度内重新选择获得REIT资格。^如果公司的经营业绩、流动性和可分配给股东的金额将大幅减少，则可能不允许ROIC重新选择符合REIT资格的四个纳税年度。^^如果公司不具备REIT资格，公司的经营业绩、流动性和可分配给股东的金额将大幅减少，而ROIC可能不会被允许在没有资格成为REIT的一年后的四个纳税年度内重新选择成为REIT。

公司的流动性和资本资源
 
在“本公司的流动资金和资本资源”部分和“运营合伙的流动资金和资本资源”部分中，“本公司”一词是指非合并基础上的零售机会投资公司，不包括运营合伙。
 
本公司的业务主要通过经营合伙企业经营，本公司是母公司，出于财务报告的目的而合并经营合伙企业。由于本公司与经营合伙企业以综合基础经营，因此应与本节一起阅读题为“经营合伙企业的流动性和资本资源”的章节，以了解本公司在综合基础上的流动性和资本资源以及本公司作为一个整体是如何运营的。
 
本公司不时发行公众股本，但除在作为上市公司运作时招致某些开支外，本身并无产生任何资本或自行经营任何业务。除营运合伙企业的负债担保外，本公司本身并无任何负债，其唯一重大资产为其于营运合伙企业的直接或间接合伙企业权益的拥有权，以及营运合伙企业的唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC的会员权益。因此，本公司及营运合伙公司的合并资产及负债及合并收入及开支在其各自的财务报表上相同。然而，所有债务都由运营伙伴直接或间接持有。该公司的主要资金要求是支付其普通股的股息。该公司股息支付的主要资金来源是它从运营伙伴关系收到的分配。
 
作为经营合伙企业的母公司，本公司间接对经营合伙企业的日常管理和控制负有全面、排他性和完全的责任。公司促使运营合伙企业按照运营合伙企业协议中规定的方式，分配公司可酌情决定的可用现金的一部分。
 
本公司是一家知名的经验丰富的发行人，于2019年5月提交了一份有效的货架登记声明，允许本公司登记未指明的各种类别的债务和股权证券。在情况允许的情况下，本公司可根据市场情况和可用的定价，不时以机会主义的方式发行股本。此类股权发行的任何收益都将捐献给运营合伙企业。经营合伙企业可以将收益用于购买更多的财产，偿还债务，以及用于一般营运资金目的。
 
流动性是对满足潜在现金需求的能力的衡量，包括偿还借款、资金和维持其资产和运营的持续承诺，向股东进行分配，以及满足其他一般业务需求。公司的流动性取决于运营伙伴向公司进行足够分配的能力。公司的主要现金需求是向股东支付股息。
 
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在截至2019年9月30日的9个月中，公司的主要现金来源是运营伙伴关系的分配和出售普通股的收益。截至2019年9月30日，公司已经确定它有足够的周转资金来支付未来12个月的股息融资义务。

2018年5月1日，本公司与Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.各(各自为“代理”，统称为“代理”)各签订五份单独的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，ROIC可以不时出售ROIC普通股，每股票面价值0.0001美元，总发行价最高可达$在截至2019年9月30日的9个月中，ROIC根据销售协议总共出售了888865股股票，总收益约为1630万美元，并向代理商支付了约16.3万美元的佣金。自从销售协议通过2019年9月30日签订以来，ROIC根据销售协议总共出售了2140，241股普通股，产生了约4050万美元的毛收入，并向代理商支付了约405，000美元的佣金。

在截至2019年9月30日的9个月中，支付给股东的股息总额约为6780万美元。此外，在截至2019年9月30日的9个月中，运营伙伴向非控股权益OP Unitholders分配了约670万美元。在综合基础上，同期运营的现金流总计约为1.112亿美元。？在截至2018年9月30日的九个月中，支付给股东的股息总计约为6630万美元。此外，在截至2018年9月30日的九个月中，运营伙伴向OP Unitholders的非控股权益进行了大约680万美元的分配。在综合基础上，同期运营的现金流总计约为1.107亿美元。
 
未来潜在的资金来源包括股权发行和运营伙伴关系的分配。

经营合伙企业的流动性与资本资源
 
在“营运合伙企业的流动资金及资本资源”一节中，“营运合伙企业”、“吾等”、“吾等”及“吾等”乃指营运合伙企业及其合并附属公司或营运合伙企业及本公司及其各自之合并附属公司(视情况所需)。
 
在截至2019年9月30日的9个月中，运营伙伴关系的主要现金来源是运营现金流量、销售房地产的收益以及ROIC通过发行普通股贡献的现金。截至2019年9月30日，运营伙伴关系已确定其有足够的营运资金来支付未来12个月的债务债务和运营费用。
 
2015年9月29日，公司签订了定期贷款协议。自二零一七年九月八日起，本公司订立首份经修订及恢复的定期贷款协议(“定期贷款协议”)，据此，定期贷款的到期日由二零一九年一月三十一日延长至二零二二年九月八日，无进一步延期选择。定期贷款协议还规定，本公司可在定期贷款协议规定的某些条件下，包括贷款人对额外承诺的同意，不时要求增加总计承诺200，000，000美元。定期贷款协议下的借款应累算未偿还本金的利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，外加(I)参考相关期间美元存款资金成本确定的LIBOR利率(“欧洲美元利率”)，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加美元0.50%，(B)KeyBank National Association宣布为其“最优惠利率”的利率中最高者确定的基本利率，(B)由KeyBank National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，(I)参考相关期间美元存款资金成本确定的LIBOR利率(“欧洲美元利率”)，或(Ii)参考最高利率(A)联邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank National Association宣布为“最优惠利率”的利率。

运营伙伴关系与几家银行有无担保的循环信贷安排。自二零一七年九月八日起，本公司订立第二份经修订及恢复的信贷协议(“信贷融资协议”)，据此信贷安排下的借款能力由5000，000，000美元增至60，000，000美元。信贷工具的到期日从2019年1月31日延长至2021年9月8日，并有两个六个月的延期选项，可由运营合作伙伴在满足某些条件(包括支付延期费用)后行使。此外，信贷机制还包含手风琴功能，允许运营伙伴关系将信贷机制下的借款能力增加到总计12亿美元，这取决于贷款人的同意和其他条件。信贷安排下的借款按与基于公司信用评级水平的适用利率相等的利率累算未偿还本金的利息，此外，如适用，(I)？欧洲美元利率，或(Ii)？参考(A)联邦基金利率加？0.50%，(B)KeyBank National Association宣布作为其“最优惠利率”的利率中的最高者确定的基本利率，以及(C)欧洲美元利率+？1.00%。此外，运营合伙企业有义务根据公司的信用评级水平(目前为0.20%)支付融资费，并就根据信贷融资发放的每一份信用证支付预付款，费率为每年0.125%。
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期限贷款和信贷工具都包含习惯陈述、金融和其他契约。经营伙伴关系在信贷安排和定期贷款下借款的能力取决于其持续遵守财务契约和其他限制的情况。行动伙伴关系在2019年9月30日遵守了这些公约。

截至2019年9月30日，定期贷款和信贷安排的未偿还金额分别为3000万美元和9200万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，定期贷款的加权平均利率分别为3.4%和3.5%。正如随附财务报表附注9所述，本公司使用利率掉期来管理其利率风险，因此，定期贷款的掉期利率为3.1%。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，信贷安排的加权平均利率分别为3.3%和3.4%。该公司在2019年9月30日的期限贷款项下没有可用借款。根据2019年9月30日的信贷安排，该公司有5.08亿美元可供借款。

此外，营运伙伴于二零一七年十二月、二零一四年十二月及二零一三年十二月每年发行合共二亿五千万美元的无抵押优先票据本金总额，以及于二零一六年九月发行总额为200.0百万美元的无抵押优先票据本金总额，各无抵押优先票据均由本公司全面无条件担保。
 
虽然运营伙伴公司通常打算将其资产作为长期投资持有，但为了管理运营伙伴公司的利率风险和流动性需求，满足其他运营目标并适应市场条件，其某些投资可能会被出售。如果有的话，其投资未来销售的时机和影响无法确定。
 
现金流

下表汇总了在指定期间，我们合并现金流量表中的选定项目(以千为单位)：
 
截至9月30日的9个月，
 20192018
提供的净现金(用于)：  
经营活动$111,235  $110,654  
投资活动$17,316  $(45,977) 
筹资活动$(127,359) $(76,985) 
 
现金流量净额来自：
 
经营活动
 
截至2019年9月30日的九个月中，运营活动提供的净现金流量为1.112亿美元，而2018年同期为1.107亿美元。在截至2019年9月30日的9个月中，这一增长约为581，000美元，主要是由于周转资金账户的收款和支付时间。
 
投资活动
 
截至2019年9月30日止九个月，投资活动提供的净现金流量为1730万美元，而2018年同期投资活动使用的净现金流量为4600万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，减少了约6330万美元，主要是由于房地产投资减少了约4420万美元，以及出售房地产的收益增加了约1850万美元。
 
筹资活动
 
截至二零一九年九月三十日止九个月，融资活动使用的净现金流量为一亿二千七百四十万美元，而二零一八年同期为七千七百万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，这一增长约为5040万美元，主要是由于信贷融资付款净增加5750万美元，出售普通股的收益减少约940万美元，被按揭还款减少约1910万美元所抵消。

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合同义务
 
下表列出了公司每年到期的长期债务本金，包括根据未偿债务和其他合同义务在2019年9月30日摊销本金(以千为单位)：
 剩余2019年2020202120222023此后总计
合同义务：       
应付按揭票据本金(1)
$141  $577  $717  $24,132  $686  $60,045  $86,298  
按揭票据应付利息948  3,774  3,737  3,170  2,482  2,618  16,729  
定期贷款(2)
—  —  —  300,000  —  —  300,000  
信贷安排(3)
—  —  92,000  —  —  —  92,000  
2027年到期的高级票据(4)
5,238  10,475  10,475  10,475  10,475  291,900  339,038  
2026年到期的高级票据(4)
—  7,900  7,900  7,900  7,900  223,700  255,300  
2024年到期的高级票据(4)
5,000  10,000  10,000  10,000  10,000  260,000  305,000  
2023年到期的高级票据(5)
6,250  12,500  12,500  12,500  262,500  —  306,250  
经营租赁义务321  1,287  1,282  1,304  1,330  33,939  39,463  
总计$17,898  $46,513  $138,611  $369,481  $295,373  $872,202  $1,740,078  
_________________________________
(1)不包括截至2019年9月30日的未摊销抵押贷款溢价170万美元。
(2)就上表而言，本公司已假设在期限贷款下的借款应按2019年9月30日期限贷款的利率累算利息，即3.1%，包括本公司已订立的掉期协议。
(3)就上表而言，本公司已假设信贷安排下的借款应按2019年9月30日信贷安排的利率累算利息，即3.1%。
(4)仅代表2019年至2023年的利息支付，以及此后本金和利息的支付。
(5)仅代表2019年至2022年的利息支付以及此后本金和利息的支付。

就截至二零一九年九月三十日止九个月内发生的新租赁及续约而言，本公司已分别承诺约2220万美元及996，000美元用于租户改善(包括楼宇改善)及租赁佣金。截至2019年9月30日，公司没有任何资本租赁或购买义务。
 
该公司已与该公司的一名高级管理人员签订了几份租赁协议。根据租赁协议，向本公司提供储存空间的使用。

表外安排
 
截至2019年9月30日，公司没有任何表外安排。

房地产税
 
该公司的租约通常要求租户按比例负责按比例缴纳房地产税。

通货膨胀率
 
公司的长期租约包含减轻通货膨胀对其经营业绩的不利影响的条款。^此类条款包括使公司有权获得(A)预定的基础租金上涨和(B)基于租户总销售额的百分比租金(通常随着价格上涨而增加)的条款。此外，公司的许多非锚定租约的期限不到十年。如果即将到期的租约中提供的租金低于当时的市场费率，则允许公司在续约时以当时的市场利率寻求租金的增加。公司的大多数租约都要求租户支付一部分运营费用，包括公共区域维护、房地产税、保险和公用事业费用，从而减少了公司因通胀而面临的成本和运营费用增加的风险。

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利用策略
 
本公司采用审慎的杠杆比率，并利用债务作为提供额外资金以收购其物业及多元化其投资组合的手段。本公司寻求主要利用无担保债务，以保持其资本结构的流动性和灵活性。
 
2015年9月29日，公司签订了定期贷款协议。自二零一七年九月八日起，本公司订立首份经修订及恢复的定期贷款协议(“定期贷款协议”)，据此，定期贷款的到期日由二零一九年一月三十一日延长至二零二二年九月八日，无进一步延期选择。定期贷款协议还规定，本公司可在定期贷款协议规定的某些条件下，包括贷款人对额外承诺的同意，不时要求增加总计承诺200，000，000美元。运营伙伴关系与几家银行有无担保的循环信贷安排。自二零一七年九月八日起，本公司订立第二份经修订及恢复的信贷协议(“信贷融资协议”)，据此信贷安排下的借款能力由5000，000，000美元增至60，000，000美元。信贷工具的到期日从2019年1月31日延长至2021年9月8日，并有两个六个月的延期选项，可由运营合作伙伴在满足某些条件(包括支付延期费用)后行使。此外，信贷机制还包含手风琴功能，允许运营伙伴关系将信贷机制下的借款能力增加到总计12亿美元，这取决于贷款人的同意和其他条件。

此外，运营伙伴于2017年12月、2014年12月和2013年12月分别发行了总计2.5亿美元的无担保优先票据本金，并于2016年9月发行了总计2.0亿美元无抵押优先票据本金，每种票据均得到ROIC的全面和无条件担保。
 
公司可以在无追索权的基础上借款，也可以在公司一级或经营合伙企业一级借款。无追索权负债是指借款人或其子公司的负债仅由特定资产担保，而不追索借款人或其任何子公司的其他资产。然而，即使有无追索权负债，借款人或其子公司可能也将被要求担保不会违反某些陈述和保证，例如与无欺诈、挪用、滥用资金、环境条件和重大失实陈述有关的陈述和保证。由于无追索权融资通常限制贷款人对借款人资产的债权，贷款人通常只能针对担保债务的资产进行操作。这可能会保护公司的其他资产。
 
公司计划评估每个投资机会，并在个案基础上以及整个公司的基础上确定适当的杠杆。本公司可能寻求对负债进行再融资，例如当利率下降使其有利于预付现有抵押贷款时，当现有抵押贷款到期时，或如果有有吸引力的投资可用，且再融资所得可用于购买投资。
 
该公司计划通过经营现金、其信贷工具下的借款、承担现有抵押贷款债务、发行运营单位以及股票和债券发行来为未来的收购提供资金。此外，本公司可通过与第三方的合资企业间接收购零售物业，以增加可用于收购物业的资金。

分布
 
运营合伙公司和ROIC打算分别向其OP单位和普通股的持有者定期进行季度分配。运营合伙企业直接作为运营合伙公司的单位持有人向ROIC支付分配，并通过向ROIC的全资子公司零售机会投资公司GP，LLC的分配间接向ROIC支付分配。^^美国联邦所得税法一般要求REIT每年至少分配90%的REIT应税收入，不考虑已支付股息的扣除和不包括净资本收益。如果ROIC的可分配现金少于其应纳税所得额的净额，则按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，如果ROIC董事会授权的话，则ROIC打算定期向股东支付不低于其应纳税净收入的季度股息。如果ROIC可供分配的现金少于其应纳税净收入，ROIC可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或ROIC可能会以以下形式进行所需分配的一部分。ROIC可能会要求ROIC出售资产或借入资金以进行现金分配，或ROIC可能会将所需分配的一部分以现金形式进行分配。如果ROIC的现金可供分配的现金少于其应纳税净收入，则ROIC可能被要求出售资产或借入资金以进行现金分配，或者ROIC可能会以

最近发布的会计公告
 
见所附综合财务报表附注1。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
 
该公司的主要市场风险是与其债务相关的利率变化。当借款到期并按当前市场利率续期时，存在固有的展期风险。由于未来利率的可变性和公司未来的融资要求，这种风险的程度是不可量化或可预测的。

截至2019年9月30日，公司未偿还的可变利率债务为3.92亿美元。该公司主要使用固定利率债务和利率掉期来管理其利率风险。有关利率掉期的某些定量细节，请参阅所附综合财务报表附注9下的讨论。
 
公司进行了四次利率互换，以便在经济上对冲利率上升的风险，利率上升会影响公司与债务发行相关的利息支出，这是公司整体借款计划的一部分。下面提供的敏感性分析表格显示，截至2019年9月30日，利率衍生品的净市值上收益率曲线的估计瞬时平行移动分别为50个和100个基点，不包括不履行风险(以千为单位)。
 
交换概念少100个基点减去50个基点2019年9月30日
价值		提高50个基点提高100个基点
$100,000  $(3,783) $(2,363) $(967) $406  $1,750  
$100,000  $(3,783) $(2,363) $(967) $406  $1,750  
$50,000  $(3,127) $(2,408) $(1,701) $(1,006) $(325) 
$50,000  $(3,132) $(2,413) $(1,706) $(1,011) $(330) 

有关公司如何对衍生金融工具进行估值的讨论，请参阅所附合并财务报表的备注^9。^公司根据预期将在互换的每一段上支付和接收的未来现金流的现值计算其利率掉期的价值。^掉期固定段上的现金流在开始时就达成一致，而掉期浮动段上的现金流随着利率的变化而随时间变化。^^为了估计每个估值日的浮动现金流，公司利用用L1构造的远期曲线来估计浮动现金流。在市场上可以观察到的风险。^固定和浮动分支的现金流都按市场贴现因子进行贴现。^为了调整其衍生产品的估值，公司根据管理层对信用价差、信用违约互换价差(如果可用)或IHS Markit评级的估计，将自身和这些合同的交易对手的不履行风险纳入其中，以便得出一条考虑信用期限结构的曲线。
 
作为一家已选择符合美国联邦所得税要求的REIT的公司，从其截至2010年12月31日的课税年度开始，ROIC的未来收入，与金融工具相关的现金流和公允价值取决于当时的市场利率。^市场风险是指由于市场价格和利率的不利变化而造成损失的风险。^公司将主要由于用于购买房地产和进行房地产相关债务投资的长期债务而面临利率变化的风险。^公司的利率风险管理目标将是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低总体借款成本。^为了实现这些目标，公司预计主要以固定利率或可变利率借款。^公司的利率风险管理目标将是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低总体借款成本。^为了实现这些目标，公司预计主要以固定利率或可变利率借款。在某些情况下，可以将可变利率转换为固定利率。^此外，公司还使用衍生金融工具来管理利率风险。^公司不会出于交易或投机目的使用衍生品，只会根据信用评级和其他因素与主要金融机构签订合同。^目前，公司使用四种利率掉期来管理其利率风险。^^见附注^9的合并财务报表。#^公司目前使用四种利率互换来管理利率风险。^^公司使用衍生金融工具来管理利率风险。^公司不会将衍生品用于交易或投机目的，只会根据信用评级和其他因素与主要金融机构签订合同。
 
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项目4.控制和程序
 
控制和程序(零售机会投资公司)
 
ROIC的首席执行官和首席财务官基于他们对ROIC的披露控制和程序(根据“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)的评估(见规则13a-15(E)和规则15d-15(E))，根据规则13a-15或规则15d-15的(B)段的要求，得出结论，截至本报告所涉期间结束，ROIC的披露控制和程序是有效的，为及时收集、评估和披露与ROIC有关的信息提供了合理的保证，这些信息可能会根据
 
在截至2019年9月30日的9个月内，ROIC对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对ROIC的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制和程序(零售机会投资伙伴关系，LP)

本公司的首席执行官和首席财务官基于他们对经营合伙企业的披露控制和程序(根据“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)的评估(见规则13a-15(E)和15d-15(E))，根据规则13a-15或规则15d-15的(B)段的要求，得出结论，截至本报告涵盖的期间结束，运营合伙企业的披露控制和程序有效，为及时收集、评估和披露与运营合伙企业相关的信息提供了合理的保证，这些信息可能会根据以下规定进行披露。
 
在截至2019年9月30日的9个月内，运营合伙企业对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对运营合伙企业的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能会对其产生重大影响。

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第二部分其他信息
 
项目1.法律程序
 
吾等并无涉及任何重大诉讼，据吾等所知，吾等并无任何待决或威胁之任何重大诉讼，但因日常业务过程而产生的日常诉讼或预期将由保险承保且预期不会损害我们的业务、财务状况或经营结果的诉讼除外。
 
第1A项危险因素
 
请参阅我们截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的风险因素没有显著变化。
 
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

一个也没有。

项目3.高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露
 
不适用。
 
项目5.其他信息
 
一个也没有。

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第6项.展品

2.1
特拉华州公司Retail Opportunity Investments Corp.和马里兰公司Retail Opportunity Investments Corp.作为幸存者的合并条款。(1)
3.2
零售机会投资公司修订和重述条款。(1)
3.3
零售机会投资公司章程。(1)
3.4
于2013年9月27日由Retail Opportunity Investments GP，LLC作为普通合伙人，Retail Opportunity Investments Corp.及其其他有限合伙人第二次修订并恢复了有限合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP的协议。 (2)
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证。
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。
101.INSXBRL实例文档。(实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。以下财务报表和来自零售机会投资公司和零售机会投资伙伴公司的合并季度报告的相关信息(截至2019年9月30日的10-Q表格LP)采用内嵌XBRL格式：(A)(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营和全面收益报表，(Iii)合并权益报表，(Iv)合并现金流量表Retail Opportunity Investments Corp.，(B)(I)合并报表以及(Iv)零售机会投资合伙公司的综合现金流量表，LP和(C)综合财务报表附注。)
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104本季度报告的封面页(截至2019年9月30日的季度10-Q表格)采用内联XBRL格式(包含在附件101中)。
_________________________________

(1)？参照公司于2011年6月3日提交的Form 8-K当前报告成立。
(2)？参照公司于2013年10月2日提交的Form 8-K当前报告成立。



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签名
 
根据1934年“证券交易法”(经修订)的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

零售机会投资公司 零售机会投资伙伴关系，LP，
By Retail Opportunity Investments GP，LLC，其唯一的普通合作伙伴
   
   
注册人 注册人
   
/s/Stuart A.Tanz /s/Stuart A.Tanz
姓名：Stuart A.Tanz 姓名：Stuart A.Tanz
标题：首席执行官
 
标题：首席执行官
   
日期：2019年10月29日 日期：2019年10月29日
   
   
/s/Michael B.Haines /s/Michael B.Haines
姓名：迈克尔·B·海恩斯(Michael B.Haines) 姓名：迈克尔·B·海恩斯(Michael B.Haines)
标题：首席财务官
 
标题：首席财务官
   
日期：2019年10月29日 日期：2019年10月29日
   
   

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