美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

安排到

第 节14(D)(1)或13(E)(1)项下的投标报价声明

1934年证券交易法

(修订第13号)

Spark治疗公司

(主题公司名称)

022019合并子公司公司

(要约人)

的全资子公司

罗氏控股公司

(要约人的母公司)

(提交人姓名-要约人)

普通股，每股面值0.001美元

(证券类别名称)

84652J103

(CUSIP证券类别编号)

肖恩·A·约翰斯顿博士

罗氏控股公司

1 DNA Way，MS#24，

南旧金山，邮编：94080

电话：(650)225-1000

( 被授权代表报案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

马克·O·威廉姆斯(Marc O.Williams)

布莱恩·沃尔夫，埃斯克。

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

电话：(212)450-4000

申请费的计算

交易估值* 档案费金额**
$4,805,265,563.50 $582,398.19
*仅为计算1934年“证券 交易法”(经修正的“交易法”)下第0-11(D)条规定的备案费用而估算。交易价值的计算方法是：(I)(A)38，053，350股普通股(“股份”)的乘积 ，其中8，750股为限制性 股，(B)114.50美元(“要约价格”)；(Ii)(A)4，157，775股须根据 星火股权激励计划授予和未清偿的Spark股票期权发行的股份的乘积；(B)$71.74，即每股114.50美元的投标报价与该等期权的平均加权行使价$42.76之间的差额(所有这些期权均为“现金”)； (Iii)(A)受限制股票单位限制的1，287，829股的未偿还限制股票单位 (带有被视为达到最佳表现的任何适用的表现条件)和(B)要约价格；以及(Iv)(A)21，151股的产品 (假设在2019年5月31日根据2015年员工购股计划有效的纳斯达克全球精选市场报告的每股收盘价 等于要约价)和(B)要约价 (假设在2019年5月31日有效的纳斯达克全球精选市场上报告的每股收盘价等于要约价)，(A)21，151股估计受2015年员工购股计划 项下的未清偿购买权的约束。

上述数字由 Spark治疗公司提供。至收购人及收购人的母公司，并于二零一九年二月二十八日，即最近可行日期。

**根据“证券交易法”第0-11条规则， 交易估值乘以0.0001212计算报名费金额。

☑如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并确定以前支付抵销费的文件 。通过注册声明编号或表格或 附表及其提交日期识别以前提交的文件。

以前支付的金额： $582,398.19 提交方： 罗氏控股公司
表格或注册编号： 安排到 提交日期： 2019年3月7日

☐如果提交仅与投标报价开始 之前进行的初步通信有关，请选中此框。

选中下面相应的框以指定 与报表相关的任何交易：

受规则14d-1约束的第三方投标报价。

☐发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐按规则13E-3进行私有化交易。

☐根据规则第13D-2对附表13D的修订。

如果提交 是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。☐

投标要约声明的修订号 13按计划修改和补充了2019年3月7日提交给证券交易委员会的时间表(可能会不时修正和补充，“时间表”)，涉及特拉华州的一家公司022019合并子公司，Inc.和特拉华州 公司罗氏控股公司的全资子公司罗氏控股公司(“母公司”)提出的购买所有已发行普通股， 的要约， ， 一家特拉华公司(“星火”)，每股114.50美元， 按2019年3月7日的购买要约和相关函件中提出的条款和条件， 以现金形式向卖方提供现金，无利息和不太适用的预扣税 ，通过参考附表的(A)(1)(I)和(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，其副本分别通过引用附表的(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)并入 ，连同任何修订

购买要约和相关传函中包含的所有信息，包括其中的所有时间表，在此通过引用将 并入此处，以响应附表中的第1至9项和第11项。本修正案中使用的大写术语和未另行定义的 具有购买要约中赋予此类术语的含义。

项目1至9；和项目 11。

1. 对附表第1至9项和第11项所列信息进行修正和补充，增加 以下案文：

2019年10月29日，根据合并协议，母公司延长了要约的到期日。 报价先前计划于纽约时间2019年10月30日下午5：00到期。除非进一步延长，否则优惠 的到期日期将延长至纽约时间2019年11月25日下午5：00。寄存人已告知母公司 ，截至纽约时间2019年10月28日下午5点，约7，827，283股股份(其中没有 通过保证交付通知进行投标)已根据要约 进行有效投标和接收，而未根据要约有效撤回，约占已发行股份的20.3%。

2019年10月29日， Parent发布媒体新闻稿，宣布延长优惠。新闻稿全文作为附件 (A)(5)(Xxvi)附于附表，并通过引用并入本文。

2. 对采购要约和附表中的展品进行修订，以：

在购买要约中列出的信息集 以及附表的第1至9项和第11项，在这些项目通过引用 并入购买要约中包含的信息的范围内，特此修改和补充如下：

所有对 “纽约时间2019年10月30日下午5：00”的提价(表(A)(1)(I))，寄送函 (表(A)(1)(Ii))，保证交货通知(表(A)(1)(Iii))，致经纪人，交易商，商业 银行，信托公司和其他被提名人的信(表(A)(1)(Iii))中的所有引用(表(A)(1)(Ii))， (表(A)(1)(Ii))，(表(A)(1)(Iii))，给经纪人，经销商，商业 银行，信托公司和其他被提名人的信(表(A)(1)(Ii)) 信托公司和其他被提名人(表(A)(1)(V))特此修改并替换为“纽约时间下午5：00， ，2019年11月25日”。

项目12.展品

现对 附表第12项和展品索引进行修改和补充，将以下展品添加到展品清单中：

证物编号

描述

(A)(5)(Xxvi)*

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年10月29日。

*随此提交

签名

经适当查询 并尽签名人的最佳知识和信念，以下每一位签名人均证明本 声明中陈述的信息是真实、完整和正确的。

日期：2019年10月29日

022019合并子公司公司
依据： /s/Bruce Resnick
姓名：布鲁斯·雷斯尼克(Bruce Resnick)
职称：主席

罗氏控股公司
依据： /s/Bruce Resnick
姓名：布鲁斯·雷斯尼克(Bruce Resnick)
职位：副总裁

展品索引

附件 编号

描述

(A)(1)(I) 购买要约，日期为2019年3月7日。
(A)(1)(Ii) 传递函(包括美国国税局W-9表格上的纳税人身份证号码认证指南)。
(A)(1)(Iii) 保证交货通知。
(A)(1)(Iv) 致经纪人，交易商，商业银行，信托公司和其他提名人的信。
(A)(1)(V) 致客户的信件，供经纪人，交易商，商业银行，信托公司和其他提名人使用。
(A)(1)(Vi) 摘要广告刊登于华尔街日报2019年3月7日
(A)(5)(I) Spark治疗公司发布的媒体新闻稿。日期为2019年2月25日(通过引用Spark治疗公司的附件99.1并入。2019年2月25日向委员会提交的Form 8-K(文件号001-36819)的当前报告)。
(A)(5)(Ii) 电子邮件发送给Spark治疗公司。Spark治疗公司首席执行官Jeffrey Marrazzo的员工日期为2019年2月25日(通过引用Spark治疗公司合并。2019年2月25日向委员会提交的表格14D-9(文件编号005-88577)上的招标/推荐声明)。
(A)(5)(Iii) Spark治疗公司2019年2月25日8-K表格的当前报告(通过引用Spark治疗公司并入。2019年2月25日向委员会提交的Form 8-K(文件号001-36819)的当前报告)。
(A)(5)(Iv) Spark治疗公司发布的社交媒体帖子。www.twitter.com(参考公司于2019年2月25日提交的附表14D-9上的邀请/推荐声明)。
(A)(5)(V) 公司首席执行官Jeffrey D.Marrazzo在www.twitter.com上发布的社交媒体帖子(引用公司于2019年2月25日提交的附表14D-9上的邀请/推荐声明)。
(A)(5)(Vi) 提供给Spark治疗公司员工的Q&A。于2019年2月25日(通过引用本公司于2019年2月25日提交的附表14D-9上的邀请/推荐声明而合并)。
(A)(5)(Vii) 罗氏控股公司发布的新闻稿日期为2019年2月25日(通过引用First Roche Holdings，Inc.的附件99.1并入。按计划于2019年2月25日向委员会提交生效前函件)。
(A)(5)(Viii) 2019年2月25日的关键信息和Q&A(通过引用First Roche Holdings，Inc.的Exhibit 99.2并入。按计划于2019年2月25日向委员会提交生效前函件)。
(A)(5)(Ix)

罗氏公司发布新闻稿，宣布报价开始 ，日期为2019年3月7日。

(A)(5)(X)

截至2019年3月7日提交的申诉(Wang v.Spark Treeutics，Inc.等，案件编号1：19-cv-00479)。

(A)(5)(Xi)

截至2019年3月11日提交的申诉(Kent 诉Spark治疗公司等，案件编号1：19-cv-00485)。

(A)(5)(Xii)

截至2019年3月18日提交的申诉(Newman 诉Spark治疗公司等，案件编号1：19-cv-00528)。

附件 编号

描述

(A)(5)(Xiii)

截至2019年3月20日提交的申诉(Gomez 诉Spark治疗公司等，案件编号1：19-cv-02487)。

(A)(5)(Xiv)

Roche Holdings， Inc.发布的媒体新闻稿，日期为2019年4月3日。

(A)(5)(XV)

撤回并重新提交日期为2019年4月 3的Q&A。

(A)(5)(Xvi) 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年4月26日。
(A)(5)(Xvii) 截至2019年4月18日提交的申诉(Grant v.Bennett等人，案件编号1：19-cv-02615)。
(A)(5)(Xviii)

撤回并重新提交问答日期为2019年4月26日 。

(A)(5)(Xix)

Roche Holdings， Inc.发布的媒体新闻稿，日期为2019年5月14日。

(A)(5)(Xx)

日期为2019年6月10日的第二个请求Q&A。

(A)(5)(Xxi)

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年6月10日。

(A)(5)(Xxii)

罗氏控股公司首席执行官Severin Schwan博士发送给Spark治疗公司 员工的电子邮件，日期为2019年7月8日。

(A)(5)(XXIII)

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年7月31日。

(A)(5)(Xxiv)

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年9月3日。

(A)(5)(Xxv)

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年9月30日。

(A)(5)(Xxvi)*

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年10月29日。
(c) 不适用。
(d)(1) 协议和合并计划，日期为2019年2月22日，由Spark治疗公司、罗氏控股公司以及它们之间进行。和022019合并子公司公司。(通过引用Spark治疗公司的附件2.1并入。2019年2月25日向委员会提交的Form 8-K(文件号001-36819)的当前报告)。
(d)(2) 罗氏控股公司之间的保密协议，日期为2018年10月9日和Spark治疗公司
(d)(3) 协议和合并计划的第1号修正案，日期为2019年7月5日，由罗氏控股公司，022019合并子公司，公司之间进行。和Spark治疗公司
(e) 不适用。
(f) 特拉华州普通公司法第262条(包括作为先前作为附件(A)(1)(I))提交的购买要约的附表II)。
(g) 不适用。
(h) 不适用。
*随附存档