文件
假的假的--12-31--12-31Q3Q3201920192019-09-3010-Q00015810680001630031千真万确0.2750.280.2800.010.01300000000030000000003051304723051304723053231283053231282984885162984885162978462512978462510.01050.01250.01250.07970.03251798000179800024010002401000P50Y1000这些协议的期限从不到一年到25年或更长时间不等，有些协定载有延期选择。这些延长期限从一个月到五年或更长时间不等。P1Y100000.000015810682019-01-012019-09-300001581068BRX：BrixmorOperatingPartnership2019-01-012019-09-3000015810682019-10-0100015810682018-12-3100015810682019-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2018-12-310001581068SRT：SubsidiarisMembers2019-09-3000015810682018-07-012018-09-3000015810682019-07-012019-09-3000015810682018-01-012018-09-300001581068美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-03-310001581068一般公认会计原则：StockMenger2018-01-012018-03-310001581068美国-GAAP：添加剂2018-04-012018-06-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001581068美国-GAAP：添加剂2019-06-300001581068一般公认会计原则：StockMenger2018-09-300001581068美国-GAAP：添加剂2019-04-012019-06-3000015810682018-04-012018-06-3000015810682019-01-012019-03-310001581068一般公认会计原则：StockMenger2019-06-300001581068美国-GAAP：添加剂2019-03-3100015810682019-04-012019-06-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001581068美国-GAAP：添加剂2018-01-012018-03-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-04-012018-06-300001581068一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-06-3000015810682018-09-3000015810682018-06-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001581068一般公认会计原则：StockMenger2018-04-012018-06-300001581068一般公认会计原则：StockMenger2019-04-012019-06-300001581068一般公认会计原则：StockMenger2018-06-300001581068美国-GAAP：添加剂2018-07-012018-09-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-04-012019-06-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-06-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000015810682018-01-012018-03-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001581068一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-03-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-09-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-01-012019-03-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-09-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001581068一般公认会计原则：StockMenger2018-03-310001581068一般公认会计原则：StockMenger2019-03-310001581068美国-GAAP：添加剂2019-09-3000015810682017-12-310001581068一般公认会计原则：StockMenger2018-07-012018-09-3000015810682019-06-300001581068美国-GAAP：添加剂2017-12-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-3000015810682019-03-310001581068一般公认会计原则：StockMenger2019-09-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-01-012018-03-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-03-310001581068一般公认会计原则：StockMenger2017-12-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-03-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001581068美国-GAAP：添加剂2018-12-310001581068美国-GAAP：添加剂2018-03-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-12-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2017-12-310001581068美国-GAAP：添加剂2018-06-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-07-012018-09-300001581068美国-GAAP：添加剂2019-07-012019-09-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-07-012019-09-3000015810682018-03-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001581068美国-GAAP：添加剂2018-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2018-01-012018-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2019-01-012019-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2019-07-012019-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2018-07-012018-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers美国-GAAP：添加剂2019-03-310001581068SRT：SubsidiarisMembers2019-04-012019-06-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2018-04-012018-06-300001581068SRT：SubsidiarisMembers美国-GAAP：添加剂2019-07-012019-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-03-310001581068SRT：SubsidiarisMembers一般公认会计原则：StockMenger2018-04-012018-06-300001581068SRT：SubsidiarisMembers美国-GAAP：添加剂2018-01-012018-03-310001581068SRT：SubsidiarisMembers美国-GAAP：添加剂2018-06-300001581068SRT：SubsidiarisMembers一般公认会计原则：StockMenger2018-07-012018-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2018-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers一般公认会计原则：StockMenger2018-03-310001581068SRT：SubsidiarisMem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4217：美元Xbrli：股票iso 4217：美元BRX：财产购物中心BRX：衍生仪器


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☑
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_
委员会档案编号：001-36160(Brixmor Property Group)
委员会档案编号：333-201464-01(Brixmor运营伙伴关系LP)

Brixmor房地产集团公司
经营伙伴关系有限公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
马里兰州
(Brixmor Property Group Inc.)

 
45-2433192
特拉华州
(Brixmor运营伙伴关系LP)

 
80-0831163
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国税局雇主识别号码)
列克星敦大道450号, 纽约, 纽约 10017
(首席行政办事处地址)(邮编)
212-869-3000
(登记人的电话号码，包括区号)
N/A
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
BRX
纽约证券交易所

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
Brixmor房地产集团公司是 ☑ 不☐ 经营伙伴关系有限公司是 ☑ 不☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
Brixmor房地产集团公司是 ☑ 不☐经营伙伴关系有限公司是 ☑ 不☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
Brixmor房地产集团公司
 
 
经营伙伴关系有限公司
大型加速箱
☑
非加速滤波器
☐
 
 
大型加速箱
☐
非加速滤波器
☑
小型报告公司
☐
加速过滤器
☐
 
 
小型报告公司
☐
加速过滤器
☐
新兴成长型公司
☐
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐
 
 

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。再发
Brixmor房地产集团公司☐经营伙伴关系有限公司☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
Brixmor房地产集团公司是☐ 不☑经营伙伴关系有限公司是的☐ 不☑

(只适用于公司发行人)
注明注册人每一类别普通股的流通股数目，截至最新可行日期。
截至2019年10月1日，Brixmor Property Group Inc.有297,846,251普通股流通股。



解释性说明
本报告综合了Brixmor Property Group Inc.截至2019年9月30日的10-Q表季度报告。和Brixmor运营合伙有限公司。除非另有说明或上下文另有要求，提及“母公司”或“BPG”是指Brixmor Property Group Inc.。及其合并子公司；对“经营伙伴关系”的提及，是指Brixmor经营合伙有限公司及其合并子公司。除非上下文另有要求，术语“Company”、“Brixmor”、“we”、“Our”和“us”统称为母公司和运营伙伴关系。
母公司是一个房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，后者是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一所有者，经营合伙公司的唯一普通合伙人。截至2019年9月30日，母公司通过其在BPG Sub和普通合伙人的直接和间接权益，100%地拥有经营伙伴关系中的未偿合伙企业共同利益单位(“业务单位”)。
公司认为，将母公司10-Q表和运营伙伴关系的季度报告合并到这份报告中：

•
提高投资者对母公司和经营伙伴关系的了解，使投资者能够以与管理层相同的方式看待整个业务并经营业务；
•
消除重复披露，并提供更精简和可读性更强的陈述；以及
•
通过编写一份合并报告而不是两份单独的报告，创造时间和成本效益。
管理层将母公司和经营伙伴关系作为一个整体来经营。由于经营合伙是由母公司管理，而母公司基本上通过经营合伙经营其所有业务，母公司的执行官员是经营合伙公司的执行干事，尽管作为合伙企业，经营合伙没有董事会，但我们将母公司的董事会称为经营合伙的董事会。
我们认为，在母公司和经营伙伴关系作为合并公司运作的背景下，了解母公司与运营伙伴之间的少数差异是很重要的。母公司是REIT，其唯一的物质资产是其在经营合伙企业中的间接权益。因此，母公司除了不时发行公共股本外，不会自行经营业务。母公司不承担任何重大负债。运营伙伴关系基本上持有我们所有的资产。除母公司发行公共股本的净收益外，母公司向运营伙伴关系提供资金，以换取运营单位，经营伙伴关系产生公司业务所需的所有资本。这种资本的来源包括经营合伙公司的业务及其直接或间接负债。
股权、资本和非控股利益是母公司未经审计、精简的合并财务报表与运营伙伴关系报表之间区别的主要领域。经营合伙公司的资本目前包括母公司通过BPG Sub和普通合伙人拥有的OP单位，过去和将来可能包括第三方拥有的OP单位。第三方拥有的业务单位(如有的话)在经营合伙公司的财务报表中计入资本，在母公司的财务报表中在非控股权益中入账。
母公司为财务报告目的合并经营合伙公司，母公司除间接投资于经营合伙企业外，没有其他实质性资产。因此，尽管如上所述，股权、资本和非控制利益可能有所不同，但母公司和经营合伙公司的资产和负债在各自的财务报表上实质上是相同的。
为了突出母公司与经营伙伴关系之间的差异，本报告中有几节分别讨论母公司和经营伙伴关系，包括单独的财务报表(但合并脚注)、单独的控制和程序章节、2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的定期报告的单独认证以及根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18份“美国法典”第1350条规定的单独认证。在合并披露母公司和经营伙伴关系的章节中，本报告将行动或控股称为公司的行动或控股。

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目录

项目编号
 
页
第一部分-财务资料
1.
财务报表
1
 
Brixmor房地产集团公司(未经审计)
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并资产负债表
1
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的精简综合业务报表
2
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月综合收入汇总报表
3
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月资产变动合并简表
4
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动汇总表
6
 
经营伙伴关系有限公司(未经审计)
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并资产负债表
7
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的精简综合业务报表
8
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月综合收入汇总报表
9
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月资本变动简编综合报表
10
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动汇总表
12
 
Brixmor房地产集团公司和Brixmor运营合伙有限公司(未经审计)
 
 
精简合并财务报表附注
13
2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
33
3.
市场风险的定量和定性披露
47
4.
管制和程序
47
第二部分-其他资料
1.
法律程序
47
1A.
危险因素
47
2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
48
3.
高级证券违约
48
4.
矿山安全披露
48
5.
其他资料
48
6.
展品
49




二



前瞻性陈述

本报告载有1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，其中反映了我们目前对我们的业务和财务业绩的看法。你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”或这些词的负面版本或其他类似的词语来识别这些前瞻性陈述。这类前瞻性声明会受到各种风险和不确定性的影响。因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些说明中所述的结果大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于2018年12月31日终了年度我们表格10-K中题为“风险因素”一节中所述的因素，因为这些因素可能会在我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的定期文件中不时更新，这些信息可在证券交易委员会(http://www.sec.gov.)的网站上查阅。这些因素包括：(1)国家、地区和地方经济气候或人口结构的变化；(2)本地市场状况，包括类似我们资产组合的物业供应过剩或需求减少；(3)其他现有物业和电子商贸的竞争，以及物业组合对租户的吸引力；(4)零售行业的持续混乱和/或整合，租户的财务稳定，以及大型零售公司的整体财务状况。, 包括他们支付租金和费用偿还的能力；(5)按租金百分比计算，我们的租户的销售量；(6)物业经营费用，包括公用地区费用、公用事业、保险和房地产税的增加，这些费用相对不灵活，如果收入或占用减少，一般不会减少；(7)修理、翻新和再租赁空间的费用增加；(8)地震、龙卷风、飓风、气候变化造成的海平面上升造成的损害、其他自然灾害、内乱、恐怖行为或战争行为，可能造成未投保或保险不足的损失；(9)法律和政府条例的变化，包括关于使用、分区、环境和税收的法律和法规的变化；(10)本报告附注15“法律事项”标题下讨论的诉讼和政府调查的新发展-对本报告中未经审计的合并财务报表的承诺和意外情况。这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中的其他警告声明一并解读。前瞻性声明只在本报告之日发表，我们明确拒绝任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务或承诺，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非法律另有规定。



三、


第一部分-财务资料

第1项.附属财务报表

Brixmor房地产集团公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位：千，除共享信息外)
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
资产
 
 
 
房地产
 
 
 
土地
$
1,779,161

 
$
1,804,504

建筑物和改善
8,342,194

 
8,294,273

 
10,121,355

 
10,098,777

累计折旧和摊销
(2,452,678
)
 
(2,349,127
)
房地产，净额
7,668,677

 
7,749,650

 
 
 
 
现金和现金等价物
29,072

 
41,745

限制现金
2,409

 
9,020

有价证券
19,109

 
30,243

应收账款净额
223,323

 
228,297

递延费用和预付费用净额
151,125

 
145,662

待售房地产资产
6,186

 
2,901

其他资产
60,260

 
34,903

总资产
$
8,160,161

 
$
8,242,421

 
 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
债务债务净额
$
4,852,510

 
$
4,885,863

应付帐款、应计费用和其他负债
548,288

 
520,459

负债总额
5,400,798

 
5,406,322

 
 
 
 
承付款和意外开支(附注15)
—

 
—

 
 
 
 
衡平法
 
 
 
普通股，面值0.01美元；核定股票3，000，000，000股；305，323，128股和305，130，472股；297，846，251股和298，488，516股
2,978

 
2,985

额外已付资本
3,226,531

 
3,233,329

累计其他综合收入(损失)
(13,207
)
 
15,973

超过净收入的分配
(456,939
)
 
(416,188
)
总股本
2,759,363

 
2,836,099

负债和权益共计
$
8,160,161

 
$
8,242,421

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。



1


Brixmor房地产集团公司及附属公司
精简的业务合并报表
(未经审计，单位：千，但每股数据除外)
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
292,732

 
$
306,172

 
$
873,424

 
$
935,689

其他收入
233

 
308

 
1,685

 
996

总收入
292,965

 
306,480

 
875,109

 
936,685

 
 
 
 
 
 
 
 
营业费用
 
 
 
 
 
 
 
经营成本
29,573

 
31,969

 
90,138

 
101,340

房地产税
43,688

 
44,711

 
130,203

 
135,383

折旧和摊销
82,837

 
85,183

 
249,825

 
266,900

可疑账户备抵
—

 
3,094

 
—

 
6,458

不动产资产减值
8,170

 
16,372

 
17,468

 
44,201

一般和行政
24,550

 
21,209

 
75,168

 
64,955

业务费用共计
188,818

 
202,538

 
562,802

 
619,237

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(费用)
 
 
 
 
 
 
 
股息和利息
128

 
156

 
575

 
356

利息费用
(47,698
)
 
(55,364
)
 
(142,839
)
 
(165,735
)
出售房地产资产的收益
25,621

 
119,333

 
46,266

 
159,043

债务清偿损失净额
(943
)
 
(19,759
)
 
(1,620
)
 
(20,182
)
其他
(401
)
 
(962
)
 
(1,975
)
 
(2,200
)
其他收入(费用)共计
(23,293
)
 
43,404

 
(99,593
)
 
(28,718
)
 
 
 
 
 
 
 
 
净收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

按共同份额计算：
 
 
 
 
 
 
 
净收入：
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

稀释
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

加权平均股份：
 
 
 
 
 
 
 
基本
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

稀释
298,879

 
302,382

 
298,927

 
303,213

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

2


Brixmor房地产集团公司及附属公司
综合收益合并简表
(未经审计，单位：千)
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

其他综合收入(损失)
 
 
 
 
 
 
 
利率掉期未实现收益(损失)的变化，净额(注6)
(5,332
)
 
(1,242
)
 
(29,373
)
 
2,950

有价证券未变现收益(亏损)的变化
12

 
—

 
193

 
(40
)
其他综合收入共计(损失)
(5,320
)
 
(1,242
)
 
(29,180
)
 
2,910

综合收入
$
75,534

 
$
146,104

 
$
183,534

 
$
291,640

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。




3


Brixmor房地产集团公司及附属公司

合并资产变动表

(未经审计，单位：千，但每股数据除外)

 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数
 
金额
 
额外已付资本
 
累积
其他
综合
收入(损失)
 
超过净收入的分配
 
共计
2019年1月1日期初余额
298,489

 
$
2,985

 
$
3,233,329

 
$
15,973

 
$
(416,188
)
 
$
2,836,099

ASC 842累计调整数
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,974
)
 
(1,974
)
普通股股利(每股0.28美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,839
)
 
(83,839
)
权益补偿费用
—

 
—

 
2,641

 
—

 
—

 
2,641

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
(9,925
)
 
—

 
(9,925
)
发行普通股和业务股
158

 
2

 
—

 
—

 
—

 
2

回购普通股
(660
)
 
(7
)
 
(11,579
)
 
—

 
—

 
(11,586
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
—

 
—

 
(1,547
)
 
—

 
—

 
(1,547
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
62,900

 
62,900

2019年3月31日期末结余
297,987

 
2,980

 
3,222,844

 
6,048

 
(439,101
)
 
2,792,771

普通股股利(每股0.28美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,827
)
 
(83,827
)
权益补偿费用
—

 
—

 
3,353

 
—

 
—

 
3,353

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
(13,935
)
 
—

 
(13,935
)
发行普通股和业务股
34

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

回购普通股
(175
)
 
(2
)
 
(2,975
)
 
—

 
—

 
(2,977
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
—

 
—

 
(164
)
 
—

 
—

 
(164
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
68,960

 
68,960

2019年6月30日期末结余
297,846

 
2,978

 
3,223,058

 
(7,887
)
 
(453,968
)
 
2,764,181

普通股股利(每股0.28美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,825
)
 
(83,825
)
权益补偿费用
—

 
—

 
3,473

 
—

 
—

 
3,473

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
(5,320
)
 
—

 
(5,320
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
80,854

 
80,854

2019年9月30日期末结余
297,846

 
$
2,978

 
$
3,226,531

 
$
(13,207
)
 
$
(456,939
)
 
$
2,759,363

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

4


Brixmor房地产集团公司及附属公司

合并资产变动表

(未经审计，单位：千，但每股数据除外)

 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数
 
金额
 
额外已付资本
 
累积
其他
综合
收入
 
超过净收入的分配
 
共计
2018年1月1日期初余额
304,620

 
$
3,046

 
$
3,330,466

 
$
24,211

 
$
(449,375
)
 
$
2,908,348

普通股股利(每股0.275美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,479
)
 
(83,479
)
权益补偿费用
—

 
—

 
2,484

 
—

 
—

 
2,484

其他综合收入
—

 
—

 
—

 
4,687

 
—

 
4,687

发行普通股和业务股
128

 
1

 
—

 
—

 
—

 
1

回购普通股
(1,922
)
 
(19
)
 
(29,746
)
 
—

 
—

 
(29,765
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
—

 
—

 
(1,722
)
 
—

 
—

 
(1,722
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
61,022

 
61,022

2018年3月31日期末结余
302,826

 
3,028

 
3,301,482

 
28,898

 
(471,832
)
 
2,861,576

普通股股利(每股0.275美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,584
)
 
(83,584
)
权益补偿费用
—

 
—

 
2,784

 
—

 
—

 
2,784

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
(535
)
 
—

 
(535
)
发行普通股和业务股
42

 
1

 
—

 
—

 
—

 
1

回购普通股
(241
)
 
(3
)
 
(3,497
)
 
—

 
—

 
(3,500
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
—

 
—

 
(133
)
 
—

 
—

 
(133
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
80,362

 
80,362

2018年6月30日期末结余
302,627

 
3,026

 
3,300,636

 
28,363

 
(475,054
)
 
2,856,971

普通股股利(每股0.275美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(82,872
)
 
(82,872
)
权益补偿费用
—

 
—

 
2,738

 
—

 
—

 
2,738

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
(1,242
)
 
—

 
(1,242
)
发行普通股和业务股
2

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

回购普通股
(2,737
)
 
(27
)
 
(48,643
)
 
—

 
—

 
(48,670
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
—

 
—

 
(9
)
 
—

 
—

 
(9
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
147,346

 
147,346

2018年9月30日期末结余
299,892

 
$
2,999

 
$
3,254,722

 
$
27,121

 
$
(410,580
)
 
$
2,874,262

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


















5


Brixmor房地产集团公司及附属公司
合并现金流量表
(未经审计，单位：千)
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
业务活动：
 
 
 
净收益
$
212,714

 
$
288,730

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
 
 
 
折旧和摊销
249,825

 
266,900

债务溢价和贴现摊销
1,053

 
(2,804
)
递延融资成本摊销
5,299

 
4,909

以上及以下市场租赁的累积，净额
(14,125
)
 
(20,644
)
不动产资产减值
17,468

 
44,201

出售房地产资产的收益
(46,266
)
 
(159,043
)
基于权益的补偿，净额
8,847

 
8,006

其他
2,694

 
2,587

债务清偿损失净额
1,620

 
20,182

经营资产和负债的变化：
 
 
 
应收账款净额
(13,532
)
 
1,416

递延费用和预付费用
(30,138
)
 
(35,840
)
其他资产
(74
)
 
3,637

应付帐款、应计费用和其他负债
4,548

 
(22,055
)
经营活动提供的净现金
399,933

 
400,182

 
 
 
 
投资活动：
 
 
 
不动产资产的改进和投资
(282,211
)
 
(185,048
)
购置房地产资产
(79,634
)
 
(8,994
)
出售房地产资产的收益
239,838

 
676,959

购买有价证券
(36,045
)
 
(27,923
)
出售有价证券所得收益
47,509

 
25,076

投资活动(用于)提供的现金净额
(110,543
)
 
480,070

 
 
 
 
筹资活动：
 
 
 
偿还有担保债务
—

 
(518,308
)
偿还无担保循环信贷安排下的借款
(541,000
)
 
(74,000
)
无担保循环信贷机制下的借款收益
235,000

 
215,000

无担保票据收益
771,623

 
250,000

偿还无担保定期贷款下的借款
(500,000
)
 
(435,000
)
递延融资和债务清偿费用
(6,689
)
 
(29,017
)
分配给共同股东
(251,334
)
 
(250,886
)
回购普通股
(14,563
)
 
(81,935
)
结合股权奖励计划回购普通股
(1,711
)
 
(1,864
)
用于筹资活动的现金净额
(308,674
)
 
(926,010
)
 
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动
(19,284
)
 
(45,758
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
50,765

 
110,777

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
31,481

 
$
65,019

 
 
 
 
对合并资产负债表的调节：
 
 
 
现金和现金等价物
$
29,072

 
$
19,607

限制现金
2,409

 
45,412

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
31,481

 
$
65,019

 
 
 
 
补充披露现金流动信息：
 
 
 
支付利息的现金，减去资本额2 401美元和1 798美元
$
134,507

 
$
173,079

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


6


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位信息除外)
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
资产
 
 
 
房地产
 
 
 
土地
$
1,779,161

 
$
1,804,504

建筑物和改善
8,342,194

 
8,294,273

 
10,121,355

 
10,098,777

累计折旧和摊销
(2,452,678
)
 
(2,349,127
)
房地产，净额
7,668,677

 
7,749,650

 
 
 
 
现金和现金等价物
29,054

 
41,619

限制现金
2,409

 
9,020

有价证券
18,886

 
30,023

应收账款净额
223,323

 
228,297

递延费用和预付费用净额
151,125

 
145,662

待售房地产资产
6,186

 
2,901

其他资产
60,260

 
34,903

总资产
$
8,159,920

 
$
8,242,075

 
 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
债务债务净额
$
4,852,510

 
$
4,885,863

应付帐款、应计费用和其他负债
548,288

 
520,459

负债总额
5,400,798

 
5,406,322

 
 
 
 
承付款和意外开支(附注15)
—

 
—

 
 
 
 
资本
 
 
 
伙伴关系共同单位；发放305 323 128套和305 130 472套，尚未发放297 846 251套和298 488 516套
2,772,321

 
2,819,770

累计其他综合收入(损失)
(13,199
)
 
15,983

总资本
2,759,122

 
2,835,753

负债和资本总额
$
8,159,920

 
$
8,242,075

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


7


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
精简的业务合并报表
(未经审计，单位：千，但每股数据除外)
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
292,732

 
$
306,172

 
$
873,424

 
$
935,689

其他收入
233

 
308

 
1,685

 
996

总收入
292,965

 
306,480

 
875,109

 
936,685

 
 
 
 
 
 
 
 
营业费用
 
 
 
 
 
 
 
经营成本
29,573

 
31,969

 
90,138

 
101,340

房地产税
43,688

 
44,711

 
130,203

 
135,383

折旧和摊销
82,837

 
85,183

 
249,825

 
266,900

可疑账户备抵
—

 
3,094

 
—

 
6,458

不动产资产减值
8,170

 
16,372

 
17,468

 
44,201

一般和行政
24,550

 
21,209

 
75,168

 
64,955

业务费用共计
188,818

 
202,538

 
562,802

 
619,237

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(费用)
 
 
 
 
 
 
 
股息和利息
128

 
156

 
575

 
356

利息费用
(47,698
)
 
(55,364
)
 
(142,839
)
 
(165,735
)
出售房地产资产的收益
25,621

 
119,333

 
46,266

 
159,043

债务清偿损失净额
(943
)
 
(19,759
)
 
(1,620
)
 
(20,182
)
其他
(401
)
 
(962
)
 
(1,975
)
 
(2,200
)
其他收入(费用)共计
(23,293
)
 
43,404

 
(99,593
)
 
(28,718
)
 
 
 
 
 
 
 
 
净收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

每个共同单位：
 
 
 
 
 
 
 
净收入：
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

稀释
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

加权平均单位：
 
 
 
 
 
 
 
基本
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

稀释
298,879

 
302,382

 
298,927

 
303,213

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

8


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
综合收益合并简表
(未经审计，单位：千)
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

其他综合收入(损失)
 
 
 
 
 
 
 
利率掉期未实现收益(损失)的变化，净额(注6)
(5,332
)
 
(1,242
)
 
(29,373
)
 
2,950

有价证券未变现收益(亏损)的变化
11

 
(4
)
 
191

 
(42
)
其他综合收入共计(损失)
(5,321
)
 
(1,246
)
 
(29,182
)
 
2,908

综合收入
$
75,533

 
$
146,100

 
$
183,532

 
$
291,638

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


9


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
资本变动汇总表

(未经审计，单位：千)

 
 
 
 
 
 
 
伙伴关系共同单位
 
累积
其他
综合
收入(损失)
 
共计
2019年1月1日期初余额
$
2,819,770

 
$
15,983

 
$
2,835,753

ASC 842累计调整数
(1,974
)
 
—

 
(1,974
)
分发给合作伙伴
(83,964
)
 
—

 
(83,964
)
权益补偿费用
2,641

 
—

 
2,641

其他综合损失
—

 
(9,925
)
 
(9,925
)
业务行动股的发放
2

 
—

 
2

业务行动单位的回购
(11,586
)
 
—

 
(11,586
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
(1,547
)
 
—

 
(1,547
)
净收益
62,900

 
—

 
62,900

2019年3月31日期末结余
2,786,242

 
6,058


2,792,300

分发给合作伙伴
(83,597
)
 
—

 
(83,597
)
权益补偿费用
3,353

 
—

 
3,353

其他综合损失
—

 
(13,936
)
 
(13,936
)
业务行动股的发放
—

 
—

 
—

业务行动单位的回购
(2,977
)
 
—

 
(2,977
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
(164
)
 
—

 
(164
)
净收益
68,960

 
—

 
68,960

2019年6月30日期末结余
2,771,817

 
(7,878
)
 
2,763,939

分发给合作伙伴
(83,823
)
 
—

 
(83,823
)
权益补偿费用
3,473

 
—

 
3,473

其他综合损失
—

 
(5,321
)
 
(5,321
)
净收益
80,854

 
—

 
80,854

2019年9月30日期末结余
$
2,772,321

 
$
(13,199
)
 
$
2,759,122

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
 
 
 
 
 
 

10


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
资本变动汇总表

(未经审计，单位：千)

 
 
 
 
 
 
 
伙伴关系共同单位
 
累计其他综合收入
 
共计
2018年1月1日期初余额
$
2,883,875

 
$
24,224

 
$
2,908,099

分发给合作伙伴
(83,479
)
 
—

 
(83,479
)
权益补偿费用
2,484

 
—

 
2,484

其他综合收入
—

 
4,688

 
4,688

业务行动股的发放
1

 
—

 
1

业务行动单位的回购
(29,765
)
 
—

 
(29,765
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
(1,722
)
 
—

 
(1,722
)
净收益
61,022

 
—

 
61,022

2018年3月31日期末结余
2,832,416

 
28,912

 
2,861,328

分发给合作伙伴
(83,584
)
 
—

 
(83,584
)
权益补偿费用
2,784

 
—

 
2,784

其他综合损失
—

 
(534
)
 
(534
)
业务行动股的发放
1

 
—

 
1

业务行动单位的回购
(3,500
)
 
—

 
(3,500
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
(133
)
 
—

 
(133
)
净收益
80,362

 
—

 
80,362

2018年6月30日期末结余
2,828,346

 
28,378

 
2,856,724

分发给合作伙伴
(82,865
)
 
—

 
(82,865
)
权益补偿费用
2,738

 
—

 
2,738

其他综合损失
—

 
(1,246
)
 
(1,246
)
业务行动单位的回购
(48,670
)
 
—

 
(48,670
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
(9
)
 
—

 
(9
)
净收益
147,346

 
—

 
147,346

2018年9月30日期末结余
$
2,846,886

 
$
27,132

 
$
2,874,018

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

























11


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计，单位：千)
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
业务活动：
 
 
 
净收益
$
212,714

 
$
288,730

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
 
 
 
折旧和摊销
249,825

 
266,900

债务溢价和贴现摊销
1,053

 
(2,804
)
递延融资成本摊销
5,299

 
4,909

以上及以下市场租赁的累积，净额
(14,125
)
 
(20,644
)
不动产资产减值
17,468

 
44,201

出售房地产资产的收益
(46,266
)
 
(159,043
)
基于权益的补偿，净额
8,847

 
8,006

其他
2,694

 
2,587

债务清偿损失净额
1,620

 
20,182

经营资产和负债的变化：
 
 
 
应收账款净额
(13,532
)
 
1,416

递延费用和预付费用
(30,138
)
 
(35,840
)
其他资产
(74
)
 
3,637

应付帐款、应计费用和其他负债
4,548

 
(22,055
)
经营活动提供的净现金
399,933

 
400,182

 
 
 
 
投资活动：
 
 
 
不动产资产的改进和投资
(282,211
)
 
(185,048
)
购置房地产资产
(79,634
)
 
(8,994
)
出售房地产资产的收益
239,838

 
676,959

购买有价证券
(36,042
)
 
(27,922
)
出售有价证券所得收益
47,509

 
25,076

投资活动(用于)提供的现金净额
(110,540
)
 
480,071

 
 
 
 
筹资活动：
 
 
 
偿还有担保债务
—

 
(518,308
)
偿还无担保循环信贷安排下的借款
(541,000
)
 
(74,000
)
无担保循环信贷机制下的借款收益
235,000

 
215,000

无担保票据收益
771,623

 
250,000

偿还无担保定期贷款下的借款
(500,000
)
 
(435,000
)
递延融资和债务清偿费用
(6,689
)
 
(29,017
)
业务行动单位的伙伴分配和回购
(267,503
)
 
(334,681
)
用于筹资活动的现金净额
(308,569
)
 
(926,006
)
 
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动
(19,176
)
 
(45,753
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
50,639

 
110,747

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
31,463

 
$
64,994

 
 
 
 
对合并资产负债表的调节：
 
 
 
现金和现金等价物
$
29,054

 
$
19,582

限制现金
2,409

 
45,412

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
31,463

 
$
64,994

 
 
 
 
补充披露现金流动信息：
 
 
 
支付利息的现金，减去资本额2 401美元和1 798美元
$
134,507

 
$
173,079

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


12


Brixmor房地产集团公司和Brixmor经营合伙有限公司
精简合并财务报表附注
(未经审计，千美元，除非另有说明)

1. 业务性质和财务报表列报方式
业务说明
Brixmor房地产集团公司子公司(统称为“母公司”)是一个内部管理的房地产投资信托基金(REIT)。Brixmor运营合伙有限公司及其子公司(统称“经营伙伴关系”)是母公司实质上经营其所有业务并实质上拥有其所有资产的实体。母公司拥有100%BPG子公司的普通股。(“BPG Sub”)，后者是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。母公司通过经营合伙经营零售购物中心，从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和再开发，除对经营合伙企业的投资外，没有其他实质性资产或负债。母公司、运营合伙公司及其在合并基础上控制的子公司(统称为“公司”或“Brixmor”)认为，它拥有并经营着美国最大的露天零售投资组合之一(“GLA”)，主要由社区和社区购物中心组成。截至2019年9月30日，该公司的投资组合包括409购物中心(“投资组合”)总计约72百万平方英尺的GLA。该公司的高质量国家投资组合主要位于美国前50大城市统计区的既定贸易区域内，其购物中心主要由非自由裁量和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商提供。
 
为衡量业绩，本公司不区分其主要业务或按地域划分其业务。因此，根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)，该公司有一个可报告的部门，用于披露信息。

提出依据
所附的未经审计的合并合并财务报表是根据公认会计原则编制的中期财务信息和条例S-X第10条关于表10-Q和第10条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理部门认为，为公允列报所列期间未经审计的精简综合财务报表所需的所有调整(包括正常的经常性权责发生制)均已包括在内。所列期间的业务结果不一定表明整个财政年度的预期结果。这些财务报表应与2018年12月31日终了年度的财务报表以及公司于2019年2月11日向证券交易委员会(SEC)提交的10-K表格年度报告中的附注一并阅读。

所附未经审计的合并业务综合报表中的某些前期结余已重新分类，以符合采用会计准则编纂专题842“租赁”(“ASC 842”)的本期列报方式，后者取代了会计准则编纂主题840“租约”(“ASC 840”)。

巩固原则
所附的未经审计的精简合并财务报表包括母公司、经营合伙公司、其全资子公司和所有其他具有控制财务利益的实体的账目。所有公司间交易都已被取消。

递延租赁和融资费用
执行租客租赁和长期融资所产生的费用在相关租赁或债务协议的期限内使用直线法资本化和摊销，这与有效利息法相近似。对于租户租赁，资本化成本包括租户改进和租赁佣金。在采用ASC 842时，公司不再将因执行租户租约而产生的部分工资和/或间接法律费用资本化。这些数额是在以前的指导下资本化的。就长期融资而言，资本成本包括银行和法律费用.递延租赁和融资费用的摊销分别列入公司未经审计的合并合并的折旧、摊销和利息费用

13


公司未经审计的现金流动合并报表的运营报表和经营活动报表。

收入确认和应收款
该公司与租户签订协议，传达控制其购物中心指定空间的使用的权利，以换取租金收入。这些协议符合根据ASC 842承认为租约的标准。租金收入是在相关租赁条款的直线基础上确认的，公司未经审计的合并业务报表中确认的租金收入与合同付款条件之间的累计差额被确认为递延租金，并包括在所附未经审计的合并资产负债表上的应收账款净额中。该公司开始确认租金收入的基础上，它使基础资产可供租户使用。租赁通常还规定由承租人偿还财产业务费用，包括公用地区费用、水电费、保险和房地产税，并在适用的支出期间予以确认。

在采用ASC 842时，公司评估了租约中的租赁部分和非租赁部分，并选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁部分作为其租赁协议的一个组成部分。因此，本公司将租金收入(租赁部分)和公共地区费用偿还(非租赁部分)作为ASC 842项下的一个租赁组成部分。此外，该公司还包括其租赁的非组成部分，如偿还公用事业，保险和房地产税，在这个租赁组成部分。这些数额包括在公司未经审计的合并业务报表的租金收入中。

某些租约还规定根据承租人的销售水平确定租金百分比。租金百分比是在达到某些预先确定的销售水平后确认的，并包括在公司未经审计的合并经营报表中的租金收入中。

出售折旧经营财产所得的收益一般按完全权责发生制确认，但须符合与出售条款有关的各种标准，以及公司随后涉及适用的财产。

公司定期评估与租金收入、直线租金、费用偿还以及其他创收活动有关的应收账款的可收性。该公司分析个别租户应收帐款，并在评估可收性时考虑租户的信誉、应收账款的时间长短以及当前的经济趋势。此外，还对破产中的租户进行了分析，并就预计在请愿前和请愿后提出的索赔进行了估计。任何被认为无法收回的应收账款都被确认为公司未经审计的精简综合经营报表中租金收入的减少。根据公司以前的列报方式，可疑账户的前期备抵包括在公司未经审计的精简综合业务报表的运营费用中，尚未重新归类为租金收入。

租赁
公司定期签订由承租人负责的协议，包括其经营的社区和社区购物中心的土地租赁，以及行政空间的办公室租赁。在采用ASC 842时，公司对这些协议进行了评估，并确定这些协议符合根据ASC 842承认为租约的标准。对于这些协议，公司承认经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债的基础上的现值最低租赁付款的不可取消租赁期限。由于租约中隐含的贴现率并不容易确定，因此，公司根据每一租约开始之日的现有资料，使用其增量担保借款利率来确定相关租赁付款的现值。公司使用的租赁条款可包括在合理地确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租约的选择。公司评估许多因素，包括当前和未来的租赁现金流，在确定是否应将延长或终止的选择包括在不可取消期间。最低租赁付款的租赁费用在不可取消的租赁期限内按直线确认。本公司已选择在ASC 842内适用短期租约豁免，并没有就少于12个月的租约记录ROU资产或租赁负债。此外，租赁通常还规定偿还财产运营费用，包括公共地区费用、公用事业、保险和房地产税。


14


在采用ASC 842时，公司评估了租约中的租赁部分和非租赁部分，并选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁部分作为其租赁协议的一个组成部分。因此，本公司将租赁付款(租赁部分)和共同地区费用偿还(非租赁部分)作为ASC 842项下的一个租赁组成部分。此外，该公司还包括其租赁的非组成部分，如偿还公用事业，保险和房地产税，在这个租赁组成部分。这些金额包括在公司未经审计的合并业务报表的运营费用中。

所得税
Brixmor房地产集团公司已根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)选择符合REIT资格。为了获得REIT资格，Brixmor房地产集团公司。必须满足许多组织和业务要求，包括一项要求，即该公司目前至少将其应纳税所得额的90%分配给股东，这一要求不考虑支付的股息扣减额，也不包括资本净收益。管理层打算遵守这些要求，保持Brixmor Property Group Inc.的REIT地位。

作为REIT，Brixmor房地产集团公司。一般不需缴纳美国联邦所得税，只要分配给其股东的数额至少等于“守则”规定的应纳税所得额。Brixmor房地产集团公司实质上，其所有业务都是通过经营伙伴关系进行的，该伙伴关系是作为一个有限合伙企业组织起来的，并作为一个通过实体来处理美国联邦税收的目的。因此，美国联邦所得税对公司的应税收入不会对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。

如果Brixmor房地产集团公司。如果在任何应税年度不符合REIT的资格，它将按正常的公司税率缴纳美国联邦税，并可能无法在随后的四个应税年度中获得REIT资格。即使Brixmor房地产集团公司。有资格作为REIT、Brixmor Property Group Inc.征税。对其收入和财产征收某些州和地方税，并对其未分配的应纳税收入以及其他适用的收入项目征收美国联邦所得税和消费税。

Brixmor房地产集团公司选择将其某些子公司视为应税REIT子公司(每个子公司都是“TRS”)，以及Brixmor Property Group Inc.。今后可选择将新成立的和/或其他现有子公司视为TRSS。TRS可参与与房地产无关的活动和/或为租户提供不习惯的服务，并受“守则”的某些限制。TRS按正常的公司税率征收美国联邦和州所得税。与Brixmor Property Group Inc.的TRSS有关的所得税不会对该公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。

该公司考虑了公开课税年度所采取的税收立场，并得出结论认为，截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司未经审计的精简综合财务报表不要求为与不确定税收状况有关的所得税编列备抵。公开课税年一般从2016年到2018年不等，但可能因管辖权和问题而异。公司将与未确认的税收利益有关的应计罚款和利息确认为所得税支出，这包括在公司未经审计的合并业务报表中。

新会计公告
2018年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布ASU 2018-19，“金融工具-信贷损失”专题326的编纂改进。ASU 2018-19澄清，经营租赁产生的应收款不属于分议题326-20的范围。相反，因经营租赁而产生的应收款减值应按照ASC 842租约核算。该标准自2020年1月1日起生效，并允许尽早采用。公司预计ASU 2018-19的采用不会对公司未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。关于采用ASC 842的信息说明如下。

2018年10月，FASB发布了2018-16年的ASU，衍生工具与套期保值(主题815)ASU 2018-16修正指南，允许使用基于担保隔夜融资利率的隔夜指数掉期利率作为美国基准利率，用于主题815下的对冲会计目的。该标准于2019年1月1日对该公司生效。该公司认定，这些变化对公司未经审计的精简综合财务报表没有重大影响。


15


2018年8月，FASB发布了2018-13年ASU，“公允价值计量 (专题820)“ASU 2018-13根据公认会计原则修正了关于投资公允价值等级的某些披露要求，特别是用于在公允价值等级第3级内对投资进行估值的不可观测的重要投入。该标准自2020年1月1日起生效，并允许尽早采用。公司预计ASU 2018-13的采用不会对公司未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，“租赁(主题842)。“ASU 2016-02规定了承认、衡量、提交和披露合同双方(即承租人和出租人)租赁的原则。随后，ASU 2018-01对ASU 2016-02进行了修正，“土地地役权--向话题842过渡的实用权宜之计“；ASU 2018-10，”专题842的编纂改进“；ASU 2018-11，”有针对性的改进“；ASU 2018-20，”出租人范围狭窄的改进“新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这种分类将确定租赁费用是根据有效利息法还是在租赁期限内的直线基础上确认的。承租人还必须承认所有超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债，无论其分类如何。12个月或更短期限的租约符合短期租约确认豁免的资格，并可与以前的经营租赁指南相类似。新标准要求出租人使用一种与以前对销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁的指导相当的方法对租赁进行核算。

收养
该标准于2019年1月1日对该公司生效，并要求采用修改后的追溯过渡方法。该公司认定，ASC 842的采用对公司未经审计的精简综合财务报表产生了重大影响。公司在通过后选出下列可供选择的实用权宜之计：

•
该公司没有重新评估目前的安排是否包含租约。(ASU 2016-02)
•
该公司没有重新评估目前的租赁分类。(ASU 2016-02)
•
该公司没有重新评估先前指导下确认的初始直接费用。(ASU 2016-02)
•
该公司没有根据ASC 842重新评估目前的土地地役权。(ASU 2018-01)
•
公司自生效之日起采用ASC 842。因此，公司在未经审计的公司合并财务报表中所列比较期的报告将继续符合ASC 840，但所附未经审计的精简综合业务报表上的某些前期余额已被重新归类，以符合本期列报方式。公司承认$2.0百万累计调整，以减少截至ASC 842采用之日尚未开始的已执行租赁的间接租赁费用留存收益。(ASU 2018-11)
•
公司按基础资产类别选择，不将非租赁部分与相关租赁部分分开，而是将其作为单一组成部分进行核算。这导致合并了公司未经审计的合并业务综合报表的租金收入和费用偿还。(ASU 2018-11)

承租人
对于公司是承租人的租赁，主要是公司的地面租赁和行政办公室租赁，要求公司在生效之日在其未经审计的精简综合资产负债表上记录ROU资产和租赁负债。公司选择对符合条件的所有租约适用短期租约确认豁免.

出租人
对于租赁公司是出租人，公司将继续记录的收入，从租赁物业经营租赁的基础上，直线。此外，最初的直接租赁费用继续资本化，但以前资本化的间接租赁费用在ASC 842项下支出。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里，该公司资本化了$3.2百万和$8.7百万间接租赁费用，包括租赁工资和法律费用。


16


此外，ASC 842要求在未经审计的公司合并财务报表中为出租人和承租人提供额外的租赁披露。更多信息见附注9和10。

最近发布的任何其他会计准则或声明未予披露，都被排除在外，因为它们要么与公司无关，要么预期不会对公司未经审计的精简综合财务报表产生重大影响。

2. 购置不动产
在截至2019年9月30日的9个月内，该公司以单独的交易方式收购了下列资产：
描述(1)
 
位置
 
月获
 
GLA
 
总采购价格(2)
靠近帕默十字路口的土地
 
德克萨斯州奥斯汀
 
4月19日
 
N/A

 
$
2,197

百年购物中心
 
恩格尔伍德公司
 
4月19日
 
113,682

 
18,011

普利茅斯广场购物中心(3)
 
Conshohocken，PA
 
5月19日
 
235,728

 
56,909

贝镇购物中心租赁
 
德克萨斯州拜顿
 
六月十九日
 
N/A

 
2,517

 
 
 
 
 
 
349,410

 
$
79,634

(1) 
没有承担与任何上市收购有关的债务。
(2) 
总采购价格包括$1.2百万交易成本。
(3) 
GLA不包括与公司区域办事处预计搬迁有关的面积。获得性GLA共计288,718平方尺。

在截至2018年9月30日的9个月内，该公司以单独的交易方式收购了下列资产：
描述(1)
 
位置
 
月获
 
GLA
 
总采购价格(2)
邻近乔伯兰中心的土地
 
安·阿博尔
 
六月十八日
 
N/A

 
$
5,554

莱赫尔购物中心附近的外快区
 
伯利恒，巴勒斯坦权力机构
 
六月十八日
 
12,739

 
1,899

靠近Beneva村的户外建筑
 
萨拉索塔角
 
7月18日
 
3,710

 
1,541

 
 
 
 
 
 
16,449

 
$
8,994

(1) 
没有承担与任何上市收购有关的债务。
(2) 
总采购价格包括$0.2百万交易成本。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月内所购资产的总收购价分别分配如下：
 
 
 
截至9月30日的9个月，
资产
2019
 
2018
 
土地
$
25,953

 
$
6,078

 
建筑
45,781

 
2,448

 
楼宇及租户改善工程
5,832

 
238

 
高市值租约(1)
155

 
—

 
就地租赁(2)
6,923

 
304

总资产
84,644

 
9,068

 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
以下市场租赁(3)
5,010

 
74

 
其他负债
—

 
—

负债总额
5,010

 
74

获得的净资产
$
79,634

 
$
8,994

(1) 
截至2019年9月30日止的9个月内，与购入的资产有关的上述市场租赁的加权平均摊销期为：10.4年数.

17


(2) 
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月内，与所购资产有关的就地租赁的加权平均摊销期为：8.8年数和4.8年数分别。
(3) 
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月内，与购入的资产有关的低市值租赁的加权平均摊销期为：24.3年数和4.8年数分别。

3. 出售所持有的处置和资产
在截至2019年9月30日的三个月内，该公司处置了12购物中心和一部分购物中心的总净收益$144.6百万导致总收益.$25.5百万的合计减值$8.2百万。此外，在截至2019年9月30日的三个月内，公司收到的净收益总额为$0.1百万从先前处置的资产中获得总计收益$0.1百万.
在截至2019年9月30日的9个月内，该公司处置了18购物中心和四部分购物中心的净收益总额$239.4百万导致总收益.$46.0百万的合计减值$14.4百万。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，公司收到的净收益总额为$0.4百万从先前处置的资产中获得总计收益$0.3百万.

在截至2018年9月30日的三个月内，该公司处置了26购物中心和二部分购物中心的净收益总额$437.4百万导致总收益.$119.3百万的合计减值$4.2百万。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司处置了42购物中心和二部分购物中心的净收益总额$676.5百万导致总收益.$158.5百万的合计减值$28.4百万。此外，在截至2018年9月30日的9个月内，该公司收到了$0.5百万从先前处置的资产中获得的收益$0.5百万.

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司一为出售而持有的每个期间的财产。下表列出与待出售财产分类的资产：
资产
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
 
土地
$
1,720

 
$
1,220

 
建筑物和改善
6,372

 
2,927

 
累计折旧和摊销
(2,124
)
 
(1,334
)
 
房地产，净额
5,968

 
2,813

 
其他资产
218

 
88

与待售房地产资产有关的资产
$
6,186

 
$
2,901



在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月里，没有停业经营，因为这些处置都不代表该公司业务的战略转变，而这一战略转变将被视为停业经营。

4. 房地产
房地产公司的组成部分包括以下内容：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
土地
$
1,779,161

 
$
1,804,504

建筑物和装修：
 
 
 
楼宇及租客改善工程(1)
7,712,129

 
7,626,363

租赁无形资产(2)
630,065

 
667,910

 
10,121,355

 
10,098,777

累计折旧和摊销(3)
(2,452,678
)
 
(2,349,127
)
共计
$
7,668,677

 
$
7,749,650

(1) 
截至2019年9月30日及2018年12月31日，楼宇及租客改善工程包括应计款额，扣除预期的保险收益，款额为$。46.5百万和$41.7百万分别。
(2) 
截至2019年9月30日和2018年12月31日，租赁无形资产包括$569.0百万和$601.0百万分别为本地租约及$61.1百万和$66.9百万分别为高于市场的租赁。这些无形资产按每项相关租赁的期限摊销。
(3) 
截至2019年9月30日和2018年12月31日，累计折旧和摊销包括在内。$540.4百万和$560.3百万分别与租赁无形资产有关的累计摊销。

此外，截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司拥有与以下市场租赁有关的无形负债$378.2百万和$392.9百万的累积增量$267.3百万和

18

$266.1百万分别。这些无形负债包括在应付帐款、应计费用和公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他负债中。这些无形资产是在每一项相关租赁的期限内增加的。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月的非市场租赁收入扣除高于市场租赁摊销后的收入$4.5百万和$5.8百万分别。截至2019年9月30日和2018年9月30日止9个月的非市场租赁收入扣除高于市场租赁摊销后的收入$14.1百万和$20.6百万分别。这些数额包括在公司未经审计的合并业务报表的租金收入中。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月与就地租赁价值有关的摊销费用$6.7百万和$8.0百万分别。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月与就地租赁价值有关的摊销费用$19.5百万和$27.2百万分别。这些数额包括在公司未经审计的合并业务报表的折旧和摊销中。本公司估计未来五年的非市场租赁收入，扣除高于市场的租赁摊销费用，以及就地租赁摊销费用如下：
截至12月31日的年度，
 
以下市场租赁收益(收入)，扣除高于市场的租赁摊销额
 
就地租赁摊销费用
2019年(剩余三个月)
 
$
(4,204
)
 
$
5,801

2020
 
(14,406
)
 
18,708

2021
 
(11,820
)
 
13,696

2022
 
(9,814
)
 
9,556

2023
 
(8,471
)
 
6,928



飓风迈克尔冲击
2018年10月7日，飓风迈克尔袭击了佛罗里达州，造成了广泛的破坏和洪水。公司二属性，总计0.4百万被撞击的GLA的平方尺。本公司为这些物业提供全面的财产保险，包括营业中断保险。

截至2019年9月30日，该公司对迈克尔飓风对其财产造成的损失的评估导致$13.7百万，表示损坏资产的估计账面价值。截至2018年12月31日止的3个月零9个月内，公司已收到财产保险的收益。截至2019年9月30日，该公司已收到财产保险的收益。$6.3百万还有剩余的应收账款余额$7.4百万，这包括在公司未经审计的合并资产负债表上的应收账款中。

5. 损伤
管理层定期评估是否有任何指标，包括财产经营业绩、预期持有期的变化和一般市场状况，认为公司房地产资产(包括任何相关的无形资产或负债)的账面价值可能受到损害。如果管理层确定房地产资产的账面价值受损，则确认损失以反映估计的公允价值。

在截至2019年9月30日的三个月内，该公司确认有下列损伤：
截至2019年9月30日止的三个月
财产名称(1)
 
位置
 
GLA
 
减值费用
曼塞尔十字路口包裹(2)
 
阿尔法雷塔
 
51,615

 
$
5,777

格伦代尔(2)
 
格兰代尔
 
119,525

 
2,197

西景中心(2)
 
伊利诺伊州汉诺威公园
 
321,382

 
170

北山村(2)
 
德克萨斯州哈汤姆市
 
43,299

 
26

 
 
 
 
535,821

 
$
8,170

(1) 
该公司确认减值费用的基础上，这些财产的预期持有期的变化和/或来自第三方买家与公司的资本回收计划的要约。
(2) 
该公司在截至2019年9月30日的三个月内处置了这一财产。


19

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司确认有下列损伤：
截至2019年9月30日止的9个月
财产名称(1)
 
位置
 
GLA
 
减值费用
西景中心(2)
 
伊利诺伊州汉诺威公园
 
321,382

 
$
6,356

曼塞尔十字路口包裹(2)
 
阿尔法雷塔
 
51,615

 
5,777

布里斯公园
 
雷诺德斯堡，OH
 
158,565

 
3,112

格伦代尔(2)
 
格兰代尔
 
119,525

 
2,197

北山村(2)
 
德克萨斯州哈汤姆市
 
43,299

 
26

 
 
 
 
694,386

 
$
17,468

(1) 
该公司确认减值费用的基础上，这些财产的预期持有期的变化和/或来自第三方买家与公司的资本回收计划的要约。
(2) 
该公司在截至2019年9月30日的9个月内处置了这一财产。

在截至2018年9月30日的三个月内，该公司确认了下列损害：
截至2018年9月30日止的三个月
财产名称(1)
 
位置
 
GLA
 
减值费用
西景中心(2)
 
伊利诺伊州汉诺威公园
 
321,382

 
$
5,916

瓦兹沃斯过境点(3)
 
沃兹沃斯
 
118,145

 
3,411

布鲁克斯维尔广场(3)
 
佛罗里达州布鲁克斯维尔
 
96,361

 
2,740

斯特林集市(3)
 
皮奥里亚河
 
87,359

 
1,531

种植园广场(3)
 
克拉特，TX
 
99,141

 
1,228

史密斯氏(3)
 
索科罗州
 
48,000

 
1,200

Riverdale商店(3)
 
里弗代尔
 
16,808

 
155

多佛公园广场(3)
 
新泽西州亚德维尔
 
56,638

 
117

克莱因广场(3)
 
春天，TX
 
80,636

 
49

位于麋鹿林市中心的包裹(3)
 
伊利诺伊州麋鹿格罗夫村
 
72,385

 
19

卡梅尔山广场(3)
 
格伦塞德
 
14,504

 
6

 
 
 
 
1,011,359

 
$
16,372

(1) 
公司根据与公司资本回收计划有关的这些财产的预期持有期的变化确认减值费用。
(2) 
该公司在截至2019年9月30日的9个月内处置了这一财产。
(3) 
该公司在2018年12月31日终了的一年内处置了这一财产。

在截至2018年9月30日的9个月内，该公司确认了下列损害：
截至2018年9月30日止的9个月
财产名称(1)
 
位置
 
GLA
 
减值费用
县线广场(2)
 
杰克逊号
 
221,127

 
$
10,181

南方购物广场(2)
 
托莱多，OH
 
285,278

 
7,077

西景中心(3)
 
伊利诺伊州汉诺威公园
 
321,382

 
5,916

圆木广场(2)
 
伊普西兰蒂
 
246,620

 
4,317

天道广场
 
圣彼得堡，佛罗里达州
 
110,799

 
3,639

瓦兹沃斯过境点(2)
 
沃兹沃斯
 
118,145

 
3,411

布鲁克斯维尔广场(2)
 
佛罗里达州布鲁克斯维尔
 
96,361

 
2,740

斯特林集市(2)
 
皮奥里亚河
 
87,359

 
1,531

彭萨科拉广场(2)
 
彭萨科拉角
 
142,767

 
1,345

种植园广场(2)
 
克拉特，TX
 
99,141

 
1,228

史密斯氏(2)
 
索科罗州
 
48,000

 
1,200

多佛公园广场(2)
 
新泽西州亚德维尔
 
56,638

 
555

位于麋鹿林市中心的包裹(2)
 
伊利诺伊州麋鹿格罗夫村
 
72,385

 
538

十字路口中心(2)
 
伊利诺伊州美景高地
 
242,752

 
204

Riverdale商店(2)
 
里弗代尔
 
16,808

 
155

卡梅尔山广场(2)
 
格伦塞德
 
14,504

 
115

克莱因广场(2)
 
春天，TX
 
80,636

 
49

 
 
 
 
2,260,702

 
$
44,201


20

(1) 
公司根据与公司资本回收计划有关的这些财产的预期持有期的变化确认减值费用。
(2) 
该公司在2018年12月31日终了的一年内处置了这一财产。
(3) 
该公司在截至2019年9月30日的9个月内处置了这一财产。

本公司不能保证其投资组合的重大减值费用不会在未来期间发生。有关与公司处置有关的减值费用的附加信息，请参见附注3。有关已受损的经营财产的公允价值的补充资料，请参阅附注8。

6. 金融工具.衍生工具和套期保值
该公司使用衍生工具的目的是管理其对利率波动的风险敞口，这种工具不用于投机目的。在某些情况下，公司可能会签订衍生金融工具，如利率互换和利率上限协议，从而接收和(或)支付未来已知和不确定的现金数额，其价值由利率决定。

现金流动利率风险的边缘
利率互换被指定为现金流量对冲，是指从交易对手处收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率支付，而不交换相关的名义金额。该公司利用利率互换部分对冲与可变libor基础债务相关的现金流。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司不不要签订任何新的利率互换协议。在2018年12月31日终了的一年中，该公司进入四远期开始利率掉期协议，生效日期为2019年1月2日，合计名义价值为$300.0百万的加权平均固定费率2.61%截止日期是2024年7月26日。

截至2019年9月30日及2018年12月31日，该公司指定为现金流量对冲工具的利率衍生工具详情如下：
 
 
仪器数量
 
名义量
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
利率互换
 
7
 
10
 
$
800,000

 
$
1,200,000



该公司选择将其利率衍生工具作为利率互换资产和利率互换负债，按毛额在其未经审计的精简综合资产负债表上列报。截至2019年9月30日和2018年12月31日，按毛额和净额计算的利率衍生品公允价值详情如下：
 
 
衍生工具公允价值
利率掉期分类为：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
衍生资产总额
 
$
3,810

 
$
18,630

衍生负债毛额
 
(17,124
)
 
(2,571
)
衍生资产净值(负债)
 
$
(13,314
)
 
$
16,059



衍生资产总额包括在其他资产中，衍生负债总额包括在公司未经审计的精简综合资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中。公司提出的所有未到期利率互换协议都被指定为利率风险的现金流对冲。该公司利率衍生产品的公允价值是使用市场标准估值技术确定的，包括对每个衍生产品的预期现金流进行贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生产品的合约条款，包括到期日，并使用了可观察的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动。这些输入被归类为公允价值层次结构的第二级。被指定为现金流量套期保值的衍生品公允价值变动的有效部分在其他综合收益(“OCI”)中得到确认，并在对冲预测交易影响收益的期间被重新归类为利息费用。



21


该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的未审计综合收入综合报表中确认的利率互换的有效部分如下：
现金流量套期保值关系中的衍生工具
(利率互换)
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
利率掉期未实现收益(损失)的变化
 
$
(4,125
)
 
$
1,868

 
$
(23,375
)
 
$
12,103

利率互换对利息费用的累积
 
(1,207
)
 
(3,110
)
 
(5,998
)
 
(9,153
)
利率掉期未实现收益(损失)的变化，净额
 
$
(5,332
)
 
$
(1,242
)
 
$
(29,373
)
 
$
2,950



公司估计少于$0.1百万将从累积的其他综合损失中重新分类，作为今后12个月利息开支的增加。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个和九个月内，没有确认与套期保值无效有关的任何损益，也没有确认与公司现金流量套期保值有效性测试不包括的数额有关的损益。

非指定利率风险(按市价计价)风险
本公司不使用衍生工具作交易或投机用途。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司没有任何非指定对冲基金。

与信用风险有关的或有特点
公司与其衍生对手达成协议，其中载有条款，规定如果公司拖欠其某些债务，且放款人加速了债务，则还可以宣布该公司未履行其衍生债务。如果公司违反衍生合同的任何合同条款，它将被要求按照协议的终止价值清偿其义务，包括应计利息。

7. 债务义务
截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的未偿债务如下：
 
 
账面价值
 
 
 
 
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
 
明示
利息
率(1)
 
排定
成熟期
日期
担保贷款
 
 
 
 
 
 
 
 
担保贷款(2)
 
$
7,000

 
$
7,000

 
4.40%
 
2024
未摊销保险费净额
 
224

 
262

 
 
 
 
未摊销债务发行成本净额
 
(39
)
 
(45
)
 
 
 
 
有担保贷款共计，净额
 
$
7,185

 
$
7,217

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付票据
 
 
 
 
 
 
 
 
无担保票据(3)(4)
 
$
4,218,453

 
$
3,468,453

 
3.25% – 7.97%
 
2022 – 2029
未摊销保险费净额(折扣)
 
11,152

 
(11,562
)
 
 
 
 
未摊销债务发行成本净额
 
(24,726
)
 
(20,877
)
 
 
 
 
应付票据共计，净额
 
$
4,204,879

 
$
3,436,014

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无担保信贷贷款和定期贷款
 
 
 
 
 
 
 
 
无担保信贷机制-5亿美元定期贷款
 
$
—

 
$
500,000

 
—
 
2021
无担保信贷贷款-循环贷款
 
—

 
306,000

 
—
 
2023
无担保的3.5亿美元定期贷款(4)
 
350,000

 
350,000

 
3.35%
 
2023
无担保3亿美元定期贷款(5)
 
300,000

 
300,000

 
3.35%
 
2024
未摊销债务发行成本净额
 
(9,554
)
 
(13,368
)
 
 
 
 
无担保信贷和定期贷款共计
 
$
640,446

 
$
1,442,632

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
债务总额，净额
 
$
4,852,510

 
$
4,885,863

 
 
 
 

(1) 
截至2019年9月30日的声明利率不包括公司利率互换协议的影响(见下文)。

22

(2) 
该公司的有担保贷款由一项资产担保，其账面价值约为$16.4百万截至2019年9月30日。
(3) 
该公司无担保债券的加权平均利率为3.83%截至2019年9月30日。
(4) 
自2016年11月1日起，该公司已到位三转换可变利率的利率互换协议$150.0百万公司的$250.0百万2018年8月31日发行的2022年到期的浮动利率高级债券(“2022年债券”)，利率为1.11%(加上……的扩散105)和公司的$350.0百万经2018年12月12日修订的定期贷款协议(“3.5亿美元定期贷款”)1.11%(加上……的扩散125)至2021年7月30日。
(5) 
自2019年1月2日起，该公司已到位四转换公司的可变利率的利率互换协议$300百万经修订的2018年12月12日定期贷款协议(“3亿美元定期贷款”)2.61%(加上……的扩散125)至2024年7月26日。

2019年债务交易
2019年5月，业务伙伴关系发布$400.0百万合计本金4.125%高级债券到期日期2029年(“2029年注释”)99.804%其中，净收益用于偿还运营伙伴关系高级无担保信贷安排协议(经2018年12月12日修正的“无担保信贷安排”)下的未偿债务，并用于一般公司用途。2029年的债券利率为4.125%每年由2019年11月15日起，每年5月15日及11月15日起，每半年派息一次.2029年的债券将于2029年5月15日到期。营办合伙可选择于2029年到期前赎回2029年的债券，并可随时全部或不时部分赎回该批2029年的债券，赎回价格可按印布利德就2029年的债券指定的适用赎回价格赎回。如2029年的债券在2029年2月15日或之后(在到期日前3个月)被赎回，则赎回价格将相等于2029年2月15日或之后的赎回价格。100%获赎回的2029年债券的本金，另加在赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。2029年票据是经营合伙公司的无担保和无附属债务，与经营伙伴关系现有和未来的高级无担保和无附属债务在支付权利上相等。

2019年8月，业务伙伴关系发布$350.0百万合计本金4.125%高级债券到期日期2029年106.402%其中，净收益用于偿还无担保信贷机制下的未偿债务，并用于一般法人目的。这些票据的条件与业务伙伴关系尚未发行的2029年票据基本相同，构成进一步发行，并与其形成一个单一系列。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司偿还了$806.0百万无担保信贷机制下的负债情况，包括$500.0百万无担保定期贷款和$306.0百万的合作伙伴关系$1.25十亿循环信贷设施(“循环贷款”)，扣除借款。这些偿还款项的资金主要来自发行2029年“票据”的收益。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，该公司确认$1.6百万债务清偿损失，债务交易净额。债务清偿损失，净额包括$1.6百万加速的未摊销债券发行成本。

根据公司无担保债务协议的条款，除其他事项外，公司须遵守各种财务契约。截至2019年9月30日，该公司遵守了这些公约。



















23

债务到期日
截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的应计利息为$36.0百万和$34.0百万分别杰出。截至2019年9月30日，公司未偿债务的预定到期日如下：
截至12月31日的年度，
 
 
2019年(剩余三个月)
 
$
—

2020
 
—

2021
 
—

2022
 
750,000

2023
 
850,000

此后
 
3,275,453

债务到期总额
 
4,875,453

未摊销保险费净额
 
11,376

未摊销债务发行成本净额
 
(34,319
)
债务总额，净额
 
$
4,852,510


截至财务报表发布之日，该公司没有任何未来12个月的预定债务期限。

8. 公允价值披露
公司的所有财务工具均反映在所附的未经审计的精简综合资产负债表中，按照管理层的判断，这些数额合理地近似其公允价值，但以下所列的工具除外：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
 
 
载运
数额
 
公平
价值
 
载运
数额
 
公平
价值
 
 
担保贷款
$
7,185

 
$
7,309

 
$
7,217

 
$
7,072

 
应付票据
4,204,879

 
4,415,073

 
3,436,014

 
3,372,418

 
无担保信贷贷款和定期贷款
640,446

 
652,515

 
1,442,632

 
1,452,382

 
债务总额，净额
$
4,852,510

 
$
5,074,897

 
$
4,885,863

 
$
4,831,872

 
 
 
 
 
 
 
 
 


作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，公认会计原则中包含了公平价值层次，根据独立于报告实体的来源获得的市场数据(可观察的投入分类在层次结构的第1和第2级内)和报告实体自己对市场参与者假设的假设(在层次结构的第3级内分类的不可观测的投入)，区分了市场参与者的假设。

在公允价值计量的确定以公允价值层次不同层次的投入为基础的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次中的水平是以对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入为基础的。公司对整个公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

用于估计公司债务公允价值的估值方法是基于现金流量贴现分析，其中包括信贷息差、利率曲线、估计财产价值、贷款金额和到期日。根据这些投入，公司确定其债务的估值属于公允价值等级的第3级。这种公允价值估计不一定表明在处置时将实现的数额。

经常性公允价值
公司的有价证券和利率衍生产品按公允价值定期计量和确认。公司有价证券的估值主要以活跃市场的公开交易市场价值为基础，并按公允价值等级的第1级或第2级分类。有关公司利率衍生工具的公允价值资料，请参阅附注6。

24

下表列出按公允价值计量和确认的资产和负债在公允价值等级中的位置，这些资产和负债是按公允价值定期计量和确认的：
 
截至2019年9月30日的公允价值计量
 
平衡
 
相同资产活跃市场的报价(一级)
 
重要的其他可观测输入
(第2级)
 
重大不可观测输入
(第3级)
资产：
 
 
 
 
 
 
 
有价证券(1)
$
19,109

 
$
1,074

 
$
18,035

 
$
—

利率衍生工具
$
3,810

 
$
—

 
$
3,810

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
 
 
 
利率衍生工具
$
(17,124
)
 
$
—

 
$
(17,124
)
 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日的公允价值计量
 
平衡
 
相同资产活跃市场的报价(一级)
 
重要的其他可观测输入
(第2级)
 
重大不可观测输入
(第3级)
资产：
 
 
 
 
 
 
 
有价证券(1)
$
30,243

 
$
1,756

 
$
28,487

 
$
—

利率衍生工具
$
18,630

 
$
—

 
$
18,630

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
 
 
 
利率衍生工具
$
(2,571
)
 
$
—

 
$
(2,571
)
 
$
—

(1) 
截至2019年9月30日及2018年12月31日，有价证券包括在内。$0.1百万未实现净收益和$0.1百万未实现净亏损。截至2019年9月30日，该公司有价证券的合约期限将在未来五年内到期。

非经常性公允价值
管理层定期评估是否有任何指标，包括财产经营业绩、预期持有期的变化和一般市场状况，认为公司房地产资产(包括任何相关的无形资产或负债)的账面价值可能受到损害。公允价值由来自第三方买家的报价、市场可比数据、第三方评估或现金流量贴现分析决定。在这种分析中使用的现金流量包括无法观察的投入，其中包括根据市场情况和未来预期预测的租金收入和支出。在这些分析中使用的资本化率和贴现率是基于我们认为属于有关物业的现行市场费率的合理范围内的不可观测的费率，根据这些投入，公司已确定这些财产的估值属于公允价值等级的第三级。




















25

下表列出按公允价值计量并在非经常性基础上确认的资产和负债在公允价值层次中的位置。该表包括2019年9月30日终了的9个月和2018年12月31日终了年度内因减值测试而被重新计量为公允价值的财产的相关信息，其中分别不包括2019年9月30日之前和2018年12月31日之前售出的财产：
 
截至2019年9月30日的公允价值计量
 
 
 
平衡
 
相同资产活跃市场的报价
(1级)
 
重要的其他可观测输入
(第2级)
 
重大不可观测输入
(第3级)
 
房地产资产减值
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
特性(1)(2)
$
9,700

 
$
—

 
$
—

 
$
9,700

 
$
3,112

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日的公允价值计量
 
 
 
平衡
 
相同资产活跃市场的报价
(1级)
 
重要的其他可观测输入
(第2级)
 
重大不可观测输入
(第3级)
 
房地产资产减值
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
特性(3)(4)(5)
$
31,725

 
$
—

 
$
—

 
$
31,725

 
$
16,303


(1) 
不包括2019年9月30日之前处置的财产。
(2) 
在截至2019年9月30日的9个月内，根据第三方买家的报价重计为公允价值的物业的账面价值包括$9.7百万与布莱斯公园有关。
(3) 
不包括2018年12月31日前处置的财产。
(4) 
2018年12月31日终了年度内，根据第三方买家的报价重计为公允价值的物业的账面价值包括$26.1百万与西景中心有关。
(5) 
根据对2018年12月31日终了年度的现金流量贴现分析，重新计量为公允价值的财产的账面价值包括：(I)$2.9百万有关天道广场及(Ii)$2.7百万与科文顿画廊有关。资本化率(从9.0%到9.3%)和贴现率(从6.0%到10.4%)在现金流量贴现分析中使用的，是基于公司认为每项投资都在当前市场利率的合理范围内的不可观测的比率。

9. 收入确认
本公司从事零售购物中心的拥有、管理、租赁、收购、处置和再开发。收入主要是通过租赁协议产生的，并被归为公司未经审计的精简综合经营报表中的租金收入。这些协议包括零售购物中心单元租赁；地面租赁；附属租赁或协议，如与租户签订的蜂窝塔、自动取款机、短期或季节性零售协议(如万圣节或圣诞节相关零售)；以及互惠地役权协议。这些协议的期限从不到一年到25年或更长时间不等，有些协定载有延期选择。这些延长期限从一个月到五年或更长时间不等。该公司的零售购物中心租赁一般要求租户按比例支付可偿还费用的份额，如公用地区费用、公用事业费、保险费和房地产税。

截至2019年9月30日，根据不可取消经营租赁条款在未来五年内收到的固定合同租赁付款，将列入下表，前提是不延长租约，也不行使续约选择。此外，该表不包括在某些租约下为偿还财产业务费用或租金百分比而可能收到的可变租金付款。这些可变租赁付款是在发生适用的支出时确认的，或者就租金百分比而言，是在提供销售数据时确认的。
截至12月31日的年度，
 
经营租赁
2019年(剩余三个月)
 
$
212,057

2020
 
811,776

2021
 
711,393

2022
 
601,482

2023
 
502,045

此后
 
1,753,242





26

ASC 840规定的最低年度基本租金
根据不可取消的经营租赁条款，2018年12月31日起及在2018年12月31日收到的未来最低年度基本租金将包括在下表中，前提是不续订租约，也不行使任何续约选择。未来的最低基本租金也不包括根据某些租约为偿还财产运营费用或租金百分比而可能收到的付款。
截至12月31日的年度，
 
经营租赁
2019
 
$
811,381

2020
 
709,230

2021
 
599,367

2022
 
490,087

2023
 
392,892

此后
 
1,368,278



10. 租赁
公司定期签订由承租人负责的协议，包括其经营的社区和社区购物中心的土地租赁，以及行政空间的办公室租赁。这些协议的期限不超过一年到50或者更长的时间，某些协议包含最多额外的扩展选项100年数。截至2019年9月30日，公司在其ROU资产中不包括任何延长期权或终止期权，因为此类期权的行使不能合理确定。在租约执行时，本公司计量未来租赁付款在不可撤销期间内的现值负债。某些协议要求公司按比例支付可偿还费用的份额，如公用地区费用、水电费、保险费和房地产税。这些付款不包括在计算租赁负债中，而是作为可变租赁费用列报的。下表提供了与公司经营租赁有关的其他信息：
业务信息补充说明
 
截至2019年9月30日止的三个月
 
截至2019年9月30日止的9个月
业务租赁费用
 
$
1,705

 
$
5,121

短期租赁费用
 
9

 
29

可变租赁费用
 
80

 
336

租赁费用共计
 
$
1,794

 
$
5,486

 
 
 
 
 
现金流动信息补充报表
 
截至2019年9月30日止的9个月
 
 
经营租赁产生的现金流出
 
$
5,226

 
 
为换取经营租赁负债而获得的资产
 
$
44,354

 
 
 
 
 
 
 
经营租赁负债
 
截至
(一九二零九年九月三十日)
 
 
未来最低业务租赁付款：
 
 
 
 
2019年(剩余三个月)
 
$
1,725

 
 
2020
 
6,916

 
 
2021
 
6,942

 
 
2022
 
6,999

 
 
2023
 
5,611

 
 
此后
 
30,807

 
 
未来最低业务租金共计
 
59,000

 
 
减：估算利息
 
(13,396
)
 
 
经营租赁负债
 
$
45,604

 
 
 
 
 
 
 
补充资产负债表信息
 
截至
(一九二零九年九月三十日)
 
 
经营租赁负债(1)(2)
 
$
45,604

 
 
ROU资产(1)(3)
 
$
40,599

 
 

(1) 
截至2019年9月30日，剩余租赁期限的加权平均数为11.1年数加权平均贴现率是4.30%.

27

(2) 
这些金额包括在应付账款、应计费用和公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他负债中。
(3) 
这些金额包括在公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他资产中。

截至2019年9月30日，还没有执行但尚未开始的物质租赁。

在ASC 840下提出的最低年度租金承诺
截至2018年12月31日，该公司在未来五年及其后的土地及办公室租约的最低年度租金承诺如下：
截至12月31日的年度，
 
 
2019
 
$
6,929

2020
 
6,948

2021
 
7,157

2022
 
7,233

2023
 
5,827

此后
 
43,876

最低年度租金承付款总额
 
$
77,970



11. 股权与资本
股份回购计划
2017年12月，董事会批准了一项股票回购计划(“计划”)，最多可达$400.0百万该计划将于2019年12月5日到期，除非董事会延长。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司进行了回购0.8百万按每股平均价格计算的计划普通股股份$17.43总共$14.6百万，不包括佣金。公司收取的佣金少于$0.1百万以及截至2019年9月30日的九个月的计划。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司进行了回购4.9百万按每股平均价格计算的计划普通股股份$16.71总共$81.9百万，不包括佣金。该公司支付的佣金$0.1百万以及截至2018年9月30日的九个月的计划。截至2019年9月30日，该计划$275.0百万现有回购能力。
普通股
根据公司的股权补偿计划，受限制的股票单位(“RSU”)的归属，公司为履行扣缴税款义务而扣缴股份。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，该公司扣留了0.1百万股票。

股息及分配
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，该公司宣布了普通股股利和业务股分配$0.280每股/单位和$0.275每股/单位。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司已宣布$85.4百万和$85.3百万分别。这些金额包括在应付账款、应计费用和公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他负债中。

12. 股票补偿
在2013年12月31日终了的年度内，董事会批准了2013年总括奖励计划(“计划”)。该计划规定最多可15.0百万公司普通股将发行合格和不合格期权，股票增值权，限制性股票和RSU，操作单位，业绩奖励和其他股票奖励。

在截至2019年9月30日和2018年12月31日终了的9个月期间，该公司向某些员工授予了RSU。RSU被分成多个批次，它们都受基于服务的归属条件的制约.某些批次也受制于基于性能的或基于市场的归属条件，其中包含一个阈值、目标和可以获得的最大单位数。每一档实际挣得的单位数目是根据某一特定业绩期内的业绩来确定的。只有基于服务的组件的批次只能获得目标数量的单位。授予的RSU总数，假设

28

达到目标性能水平，0.8百万和0.8百万截至2019年9月30日及2018年12月31日止的9个月内，归属期分别为一到五年。对于基于绩效和基于服务的RSU授予，公允价值是基于公司的授予日期股票价格.在截至2019年9月30日和2018年12月31日终了的9个月内，该公司发放了基于市场的RSU，该公司使用蒙特卡罗模拟方法计算了每个单元的授予日期公允价值，其依据是该公司历史普通股相对于富时NAREIT股票中心指数内其他公司的历史普通股表现，以及以下重大假设：(I)在业绩期间剩余时间内满足市场业绩障碍的可能性：20.0%到21.0%和29.0%到32.0%(Ii)加权平均无风险利率2.55%和2.43%到2.53%(Iii)公司的加权平均普通股股息收益率5.6%和5.6%分别。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，该公司确认$3.5百万和$2.7百万权益补偿费用，其中$0.2百万和$0.0百万分别资本化。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，该公司确认$9.5百万和$8.0百万权益补偿费用，其中$0.6百万和$0.0百万分别资本化。这些金额包括在公司未经审计的精简综合业务报表的一般和行政费用中。截至2019年9月30日，该公司$18.8百万未确认的与未归属股票补偿有关的补偿费用总额，预计将在加权平均期间内确认2.2好几年了。

29

13.     每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的计算方法是，将公司普通股股东(包括任何参与证券)的净收益除以当期已发行股票的加权平均数。根据公司股份补偿计划发行的某些限制性股份被视为参与证券，因为这些股东有权获得不可没收的股息。全稀释每股收益反映了当证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。未归属的RSU不分配净亏损和/或宣布超过净收益的任何股息，因为这些数额完全分配给公司的普通股。

下表对截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的每股收益计算的分子和分母进行了核对(单位：千美元，但每股数据除外)：
 
三个月
截至9月30日，
 
九个月
截至9月30日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
每股基本收益的计算：
 
 
 
 
 
 
 
净收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

非归属限制股份的不可没收股息
(176
)
 
(162
)
 
(484
)
 
(264
)
公司普通股股东每股基本收益的净收益
$
80,678

 
$
147,184

 
$
212,230

 
$
288,466

 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均数
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

 
 
 
 
 
 
 
 
归属于公司普通股股东的每股基本收益：
 
 
 
 
 
 
 
每股净收益
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

 

 

 
 
 
 
每股稀释收益的计算：
 
 
 
 
 
 
 
公司普通股股东按每股稀释收益计算的净收益
$
80,678

 
$
147,184

 
$
212,230

 
$
288,466

 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
 
 
股权奖励
848

 
212

 
670

 
182

加权平均股份
298,879

 
302,382

 
298,927

 
303,213

 
 
 
 
 
 
 
 
可归因于公司普通股股东的每股稀释收益：
 
 
 
 
 
 
 
每股净收益
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95




30

14. 单位收入
每个单位的基本收益除以可归属于经营合伙公司的共同单位的净收入，包括任何参与证券，除以该期间未清偿的合伙共同单位的加权平均数。根据公司股份补偿计划发行的某些受限制的单位被视为参与证券，因为这些单位拥有获得不可没收的股息的权利。每个单位的全稀释收益反映了如果证券或其他发行共同单位的合同被行使或转换为共同单位时可能发生的潜在稀释。未归属的RSU不分配净亏损和(或)宣布超过净收入的任何股息，因为这些数额完全分配给业务伙伴关系的共同单位。

下表对截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的单位计算收入的分子和分母进行了核对(千美元，单位数据除外)：
 
三个月
截至9月30日，
 
九个月
截至9月30日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
计算单位基本收入：
 
 
 
 
 
 
 
净收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

非归属受限制单位的不可没收股息
(176
)
 
(162
)
 
(484
)
 
(264
)
按单位基本收入计算的业务伙伴关系共同单位的净收益
$
80,678

 
$
147,184

 
$
212,230

 
$
288,466

 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均数普通单位突出-基本
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

 
 
 
 
 
 
 
 
可归因于业务伙伴关系共同单位的单位基本收入：
 
 
 
 
 
 
 
单位单位净收入
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

 
 
 
 
 
 
 
 
单位单位稀释收益的计算：
 
 
 
 
 
 
 
按单位摊薄收益计算的业务伙伴关系共同单位的净收益
$
80,678

 
$
147,184

 
$
212,230

 
$
288,466

 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均普通单位突出-基本
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
 
 
股权奖励
848

 
212

 
670

 
182

加权平均普通单位突出-稀释
298,879

 
302,382

 
298,927

 
303,213

 
 
 
 
 
 
 
 
可归因于业务伙伴关系共同单位的单位折算收益：
 
 
 
 
 
 
 
单位单位净收入
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95




31

15. 承付款和意外开支
法律事项
除下文所述外，本公司目前不参与在正常业务范围以外发生的任何重大诉讼。然而，公司参与了在正常业务过程中发生的日常诉讼，公司认为，考虑到现有准备金，无论是单独还是总体上，都不会对公司的运营结果、现金流量或财务状况产生重大影响。

如前所述，2019年8月1日，该公司就2016年2月8日首次披露的事项与SEC达成和解，涉及公司董事会审计委员会对某些会计事项和某些前公司高管的相关行为进行的审查。除其他事项外，与证券交易委员会达成的最后协议规定：(一)公司同意在不承认或否认其中关于违反1934年“证券交易法”第10(B)和13(A)节、某些相关规则和条例G第100(B)条的情况下发布停止和停止令，(Ii)公司承诺聘请一名独立顾问评估公司与某些非公认会计原则业绩措施有关的现行政策和程序，以及(Iii)支付民事罚款。$7.0百万，公司在截至2019年9月30日的三个月内支付了这笔款项。正如先前所披露的，这些事件是纽约南区美国检察官办公室调查的对象。

本公司相信不会就这些事项向本公司提出额外的政府法律程序。该公司了解到，SEC和纽约南区已经宣布了与某些前雇员有关的行动。公司仍有义务赔偿这些前高级职员的律师费和其他专业费用，其中一些费用可能超出公司的保险范围。

如先前所披露的，这些事项是民事诉讼的主题，民事诉讼的总金额在公司适用的保险单范围内，由保险公司代管。在截至2019年9月30日的9个月内，剩余的结算余额$19.5百万从代管中解脱出来。和解规定，除其他外，公司、其附属公司及其各自的现任和前任高级人员、董事和雇员可从诉讼中提出或可能提出的索赔中解脱出来。

环境事项
根据各种联邦、州和地方法律、法令和条例，公司可能或将对公司财产上或公司财产中释放或处置的某些危险或有毒物质的清除或补救费用，以及与危险或有毒物质有关的某些其他潜在费用(包括政府罚款和对人员和财产造成的伤害)承担责任。公司不认为由此产生的任何责任将对公司的经营结果，现金流或财务状况产生重大影响。

16. 关联方交易
在经营业务的一般过程中，公司与其附属公司就其不动产资产的租赁和管理达成协议。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，相关方未收到任何实质性应收款或应付款。

17. 后续事件
在编制未经审计的精简合并财务报表时，公司对2019年9月30日以后发生的事件和交易进行了评估，以供确认和(或)披露之用。根据这一评价，从2019年9月30日至发布财务报表之日，没有发生后续事件。


32


项目2.转制转制管理--财务状况与经营成果的探讨与分析
以下讨论应结合未经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。未经审计的精简综合财务报表及其附注所述的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应视为未来业务的指示。

执行摘要
我们公司
Brixmor房地产集团公司子公司(统称“bpg”)是一个内部管理的房地产投资信托基金(“reit”)。Brixmor运营伙伴关系有限公司和子公司(统称为“经营伙伴关系”)是一个实体，通过该实体，BPG主要经营其所有业务，并实质上拥有其所有资产。BPG拥有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，后者是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们”和“我们”是指BPG和运营伙伴关系。我们相信我们拥有并经营着美国(美国)最大的露天零售组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2019年9月30日，我们的投资组合包括409购物中心(“投资组合”)总计约72百万平方英尺的GLA我们的高质量的国家投资组合主要位于美国前50大城市统计区(“MSA”)的既定贸易区域内，我们的购物中心主要由非自由裁量和以价值为导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商提供。截至2019年9月30日，按年化基租计算，我们的三大租户是TJX公司。(“TJX”)，克罗格公司。(“Kroger”)，和美元树商店，公司。BPG的组织和运作符合美国联邦所得税法规定的作为REIT的资格和税收要求，从我们截至2011年12月31日的应税年度开始，在2018年12月31日终了的应税年度内一直保持这种要求，并打算在以后的应税年度中满足这些要求。

我们的主要目标是通过持续、可持续的现金流增长，使股东的总收益最大化。我们实现这一目标的关键战略包括积极管理我们的投资组合以推动内部增长，追求增值的再投资机会，谨慎地执行收购和处置活动，同时保持灵活的资本结构以促进增长。此外，当我们执行我们的关键战略时，我们这样做是以一种对社会负责的方式运作的承诺为指导，使我们能够实现我们拥有和管理作为我们所服务社区中心的财产的目标。

我们相信，以下一系列竞争优势使我们能够成功地执行我们的关键战略：

•
扩大零售商关系--我们相信我们资产基础的规模和我们在全国范围内的足迹在支持美国最大和最成功的零售商的增长目标方面具有竞争优势。我们相信，我们是最大的业主之一，由GLA到TJX和克罗格，以及一个主要房东的大多数主要杂货店和零售行业的领导者。我们相信，我们与主要零售商的牢固关系，使我们对他们的战略和优先获得他们的扩张计划有独特的洞察力。

•
全集成操作平台-我们管理一个完全集成的操作平台，充分利用我们的国家范围，并表明我们致力于在强大的区域和地方存在下运作。我们通过我们在纽约的国民账户租赁小组和我们在亚特兰大、芝加哥、费城和圣地亚哥的四个区域办事处的网络，以及我们在全国各地的10个租赁和财产管理卫星办事处，为我们的租户提供专门的服务。我们认为，这一结构使我们能够获得关键的国家市场情报，同时也得益于我们租赁和运营团队的区域和当地专门知识。

•
经验丰富的管理团队--我们管理团队的高级成员是经验丰富的房地产运营商，拥有丰富的上市公司领导经验。我们的管理团队拥有深厚的行业知识，通过多年的业务和交易经验与零售商、经纪人和供应商建立了良好的关系，以及在执行增值再投资机会方面具有重要的资本市场能力和专长。


33


其他可能影响我们未来结果的因素
我们的收入主要来自租客根据我们每一物业的现有租约向我们支付的租金和费用。报销费用主要包括租户向我们支付按比例分摊的财产运营费用，包括公用地区费用、水电费、保险和房地产税，以及与维护财产有关的某些资本支出。

租金收入主要取决于我们是否有能力维持或提高租金率、续订到期租约和/或租赁现有空间，而我们不能这样做可能会影响我们的整体业绩。此外，我们的物业营运开支，例如修葺和维修、美化环境、除雪、水电费、保安费、地租，以及与我们承租人有关的物业的地租、财产保险、地产税及其他各项费用，在不被收入增加所抵销的情况下，可能会影响我们的整体表现。可能影响我们的租金收入和(或)物业营运开支的因素包括：(1)国家、区域和地方经济气候或人口结构的重大变化；(2)本地市场状况，包括类似我们投资组合的物业供应过剩或需求减少；(3)其他现有物业和电子商贸的竞争，以及我们的物业组合对租户的吸引力；(4)零售行业的持续中断和(或)整合、租户的财务稳定以及大型零售公司的整体财务状况，包括它们支付租金和费用偿还的能力；(5)按租金百分比计算，我们租户的销售量；(6)物业营运费用增加，包括公用地区费用、公用事业、保险和房地产税，这些相对不灵活，收入或占用减少时一般不会减少；(7)修理、翻新和再租赁空间的费用增加；(8)地震、龙卷风、飓风、气候变化造成的海平面上升所造成的破坏、其他自然灾害、内乱、恐怖行为或战争行为，可能造成未投保或保险不足的损失；以及(9)法律和政府法规的变化，包括关于使用分区的法规。, 环境和税收。关于这些因素和可能影响我们未来结果的其他因素的进一步讨论，见项目1A。2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中的“风险因素”。

租赁要点
截至2019年9月30日，收费和租赁入住率88.6%和91.9%分别与89.4%和92.5%分别在2018年9月30日。

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的执行租赁活动(单位：千美元，但每平方英尺(“PSF”)金额除外)：
截至2019年9月30日止的三个月
 
租赁
 
GLA
 
新ABR PSF
 
租户改善及津贴
 
第三方租赁委员会
 
租差(1)
新租约、续期及期权租赁
509

 
3,623,347

 
$
13.95

 
$
6.92

 
$
1.38

 
11.1
%
新租约及续期租约
438

 
2,252,432

 
16.63

 
11.12

 
2.22

 
13.3
%
新租约
160

 
948,964

 
15.63

 
23.97

 
5.07

 
30.5
%
续期租约
278

 
1,303,468

 
17.36

 
1.77

 
0.15

 
9.4
%
期权租赁
71

 
1,370,915

 
9.55

 
—

 
—

 
6.5
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年9月30日终了的三个月
 
租赁
 
GLA
 
新ABR PSF
 
租户改善及津贴
 
第三方租赁委员会
 
租差(1)
新租约、续期及期权租赁
509

 
3,135,370

 
$
14.54

 
$
6.97

 
$
1.31

 
12.1
%
新租约及续期租约
436

 
2,238,581

 
15.43

 
9.76

 
1.84

 
13.4
%
新租约
157

 
875,425

 
14.78

 
21.76

 
4.53

 
39.7
%
续期租约
279

 
1,363,156

 
15.84

 
2.06

 
0.10

 
6.7
%
期权租赁
73

 
896,789

 
12.32

 
—

 
—

 
8.6
%
(1) 
仅以可比租约为基础，其中包括对在前12个月内被占用的单位执行的新租约，以及在同一地点的所有或部分地点与同一租户一起续签的新租约，以延长到期租约的期限。
不包括执行期限不到一年的租约。
ABR PSF包括GLA的承租人拥有租赁权的改进。

34


下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月执行的租赁活动(千美元，除PSF金额外)：
截至2019年9月30日止的9个月
 
租赁
 
GLA
 
新ABR PSF
 
租户改善及津贴
 
第三方租赁委员会
 
租差(1)
新租约、续期及期权租赁
1,360

 
10,107,597

 
$
13.82

 
$
6.88

 
$
1.44

 
10.9
%
新租约及续期租约
1,155

 
6,188,294

 
15.93

 
11.20

 
2.34

 
13.3
%
新租约
483

 
2,669,762

 
16.42

 
23.75

 
5.27

 
31.0
%
续期租约
672

 
3,518,532

 
15.56

 
1.68

 
0.12

 
8.3
%
期权租赁
205

 
3,919,303

 
10.48

 
0.05

 
—

 
7.2
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9个月
 
租赁
 
GLA
 
新ABR PSF
 
租户改善及津贴
 
第三方租赁委员会
 
租差(1)
新租约、续期及期权租赁
1,525

 
9,276,924

 
$
14.61

 
$
7.77

 
$
1.43

 
12.4
%
新租约及续期租约
1,295

 
6,362,370

 
15.74

 
11.27

 
2.06

 
14.7
%
新租约
484

 
2,931,627

 
14.71

 
22.14

 
4.42

 
35.2
%
续期租约
811

 
3,430,743

 
16.62

 
1.98

 
0.05

 
8.4
%
期权租赁
230

 
2,914,554

 
12.14

 
0.14

 
0.03

 
7.6
%
(1) 
仅以可比租约为基础，其中包括对在前12个月内被占用的单位执行的新租约，以及在同一地点的所有或部分地点与同一租户一起续签的新租约，以延长到期租约的期限。
不包括执行期限不到一年的租约。
ABR PSF包括GLA的承租人拥有租赁权的改进。

获取活动
•
在截至2019年9月30日的9个月内，我们收购了两个购物中心，两个现有购物中心的租约和一个地块，总价为7 960万美元，包括交易费用。

•
在截至2018年9月30日的9个月内，我们购买了一个地块、一个外包楼和一个外包，总价为900万美元，包括交易费用。

处置活动
•
在截至2019年9月30日的9个月内，我们处置了18购物中心和四部分购物中心的净收益总额2.394亿美元导致总收益.4 600万美元的合计减值1 440万美元。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，我们收到了40万美元从先前处置的资产中获得总计收益30万美元.

•
在截至2018年9月30日的9个月中，我们处置了42个购物中心和两个部分购物中心，净收益总额为6.765亿美元，总收益为1.585亿美元，累计减值为2840万美元。此外，在截至2018年9月30日的9个月中，我们从先前处置的资产中获得净收入50万美元，收益为50万美元。

业务结果
业务讨论结果与业务伙伴关系合并，因为这两个报告实体的业务结果没有重大差异。





35


2018年9月30日终了的3个月与2018年9月30日终了的3个月的比较
收入(千)
 
三个月到9月30日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
收入
 
 
 
 
 
租金收入
$
292,732

 
$
306,172

 
$
(13,440
)
其他收入
233

 
308

 
(75
)
总收入
$
292,965

 
$
306,480

 
$
(13,515
)

租金收入
截至2019年9月30日止三个月的租金收入减少1 340万美元与2018年同期相比，主要原因是处置活动净额导致租金收入减少2 100万美元，其余投资组合增加760万美元，部分抵消了这一减少。其余投资组合增加的原因是：(1)基本租金增加520万美元；(2)直线租赁收入净增250万美元；(3)报销费用增加200万美元；(4)附属租金和其他租金收入增加70万美元；(5)租金百分比增加40万美元；(6)租约终止费增加10万美元；(7)被认为无法收回的收入增加210万美元；(Viii)上述及低于市价的租约及租客优惠净增加额减少120万元。其余组合的基本租金增加520万元，主要是由于合约租金增加，以及新租约及续期租约及期权计划的租金息差为正。10.9%在截至2019年9月30日的9个月中，2018年12月31日终了的一年中分别为11.8%和11.8%，这部分被账单入住率的下降所抵消。关于采用会计准则编纂842(“ASC 842”)，如上所述，认为无法收回的收入现在被确认为对租金收入的调整。上一期间可疑账户备抵按照我们以前的列报方式列报，尚未重新归类为租金收入。

其他收入
截至2019年9月30日的三个月，其他收入与2018年同期相比大体保持一致。

业务费用(千)
 
三个月到9月30日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
营业费用
 
 
 
 
 
经营成本
$
29,573

 
$
31,969

 
$
(2,396
)
房地产税
43,688

 
44,711

 
(1,023
)
折旧和摊销
82,837

 
85,183

 
(2,346
)
可疑账户备抵
—

 
3,094

 
(3,094
)
不动产资产减值
8,170

 
16,372

 
(8,202
)
一般和行政
24,550

 
21,209

 
3,341

业务费用共计
$
188,818

 
$
202,538

 
$
(13,720
)

经营成本
截至2019年9月30日的三个月的业务费用减少240万美元与2018年同期相比，主要原因是净处置活动导致业务费用减少230万美元，其余投资组合的业务费用减少90万美元，但因保险专用调整而增加的业务费用80万美元而部分抵消。

房地产税
截至2019年9月30日止的三个月内，房地产税的减少100万美元与2018年同期相比，主要原因是净处置导致房地产税减少250万美元

36


其余投资组合增加150万美元，部分抵消了活动，主要原因是税率和几个管辖区的摊款增加。

折旧和摊销
截至2019年9月30日止三个月的折旧和摊销减少230万美元与2018年同期相比，主要原因是处置活动净额导致折旧和摊销减少530万美元，其余投资组合增加300万美元，部分抵消了这一减少，主要原因是租户专用资产的折旧和摊销增加。

可疑账户备抵
继ASC 842于2019年1月1日通过后，我们将任何被认为无法收回的收入确认为对租金收入的调整。以往各期继续按照我们以前的列报方式列报。

不动产资产减值
截至2019年9月30日止的3个月内820万美元在三个购物中心和一个部分购物中心被认定为处置活动的结果。截至2018年9月30日止的三个月内1 640万美元在四个购物中心和两个部分购物中心由于处置活动和五个经营属性而被认可。确认的减值是由于与我们的资本回收计划有关的预期持有期的变化所致。

一般和行政
截至2019年9月30日的三个月的一般费用和行政费用增加330万美元与2018年同期相比，主要原因是由于采用了ASC 842和增加了薪金费用，资本化的法律和薪金费用减少。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，建筑补偿费380万美元和260万美元分别资本化为建筑、装修和租赁工资单费用亿美元和200万美元租赁法律费用亿美元和120万美元以及租赁佣金费用160万美元和250万美元分别资本化为递延费用和预付费用净额。

其他收入和支出(千)
 
三个月到9月30日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
其他收入(费用)
 
 
 
 
 
股息和利息
$
128

 
$
156

 
$
(28
)
利息费用
(47,698
)
 
(55,364
)
 
7,666

出售房地产资产的收益
25,621

 
119,333

 
(93,712
)
债务清偿损失净额
(943
)
 
(19,759
)
 
18,816

其他
(401
)
 
(962
)
 
561

总其他收入(费用)
$
(23,293
)
 
$
43,404

 
$
(66,697
)

股息和利息
截至2019年9月30日的三个月，股息和利息与2018年同期相比大体保持一致。

利息费用
截至2019年9月30日止三个月的利息开支减少770万美元与2018年同期相比，主要原因是债务总额减少。





37


出售房地产资产的收益
在截至2019年9月30日止的3个月内，有9个购物中心被出售，所得总收益为2 550万美元。此外，在截至2019年9月30日的3个月内，我们共收到10万美元从先前处置的资产中获得总计收益10万美元。截至2018年9月30日的三个月里，共有22个购物中心被处置，总收益为1.195亿美元。

债务清偿损失净额
在截至2019年9月30日的三个月内，我们根据经修正的2018年12月12日的高级无担保信贷安排协议(“无担保信贷安排”)偿还了3000万美元的无担保定期贷款，由于未摊销的债务发行成本加快，导致债务清偿损失90万美元。在2018年9月30日终了的三个月里，我们偿还了2.5亿美元的无担保定期贷款和5.054亿美元的有担保贷款。在2018年9月30日终了的三个月中，我们确认债务交易净造成1 980万美元的债务清偿损失，其中包括2 730万美元的预付费用，其中一部分被750万美元的加速未摊销债务溢价(扣除债务发行成本)所抵消。

其他
截至2019年9月30日的三个月的其他费用减少60万美元与2018年同期相比，主要原因是2019年以前保留的税收具有良好的吸引力。

2019年9月30日终了的9个月与2018年9月30日终了的9个月的比较
收入(千)
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
收入
 
 
 
 
 
租金收入
$
873,424

 
$
935,689

 
$
(62,265
)
其他收入
1,685

 
996

 
689

总收入
$
875,109

 
$
936,685

 
$
(61,576
)

租金收入
截至2019年9月30日止9个月的租金收入减少6 230万美元与2018年同期相比，主要原因是处置活动净额导致租金收入减少7 460万美元，其余投资组合增加1 230万美元，部分抵消了这一减少。其余投资组合增加的原因是：(1)基本租金增加1 210万美元；(2)直线租赁收入净增670万美元；(3)报销费用增加290万美元；(4)附属租金和其他租金收入增加180万美元；(5)租金百分比增加80万美元；(6)租约终止费增加50万美元；(7)被认为无法收回的收入增加690万美元；(Viii)上述及低于市值的租约及租客优惠的累积额净减少560万元。其余组合的基本租金增加1，210万元，主要是由于合约租金增加，以及新租约及续期租约的租金息差为正，以及10.9%在截至2019年9月30日的9个月中，2018年12月31日终了的一年中分别为11.8%和11.8%，这部分被账单入住率的下降所抵消。在采用ASC 842时，如上文所述，被视为无法收回的收入现在被确认为对租金收入的调整。上一期间可疑账户备抵按照我们以前的列报方式列报，尚未重新归类为租金收入。

其他收入
截至2019年9月30日的9个月内其他收入的增长70万美元与2018年同期相比，主要原因是增税筹资收入增加。






38


业务费用(千)
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
营业费用
 
 
 
 
 
经营成本
$
90,138

 
$
101,340

 
$
(11,202
)
房地产税
130,203

 
135,383

 
(5,180
)
折旧和摊销
249,825

 
266,900

 
(17,075
)
可疑账户备抵
—

 
6,458

 
(6,458
)
不动产资产减值
17,468

 
44,201

 
(26,733
)
一般和行政
75,168

 
64,955

 
10,213

业务费用共计
$
562,802

 
$
619,237

 
$
(56,435
)

经营成本
截至2019年9月30日的9个月的业务费用减少1 120万美元与2018年同期相比，主要原因是净处置活动使业务费用减少850万美元，其余投资组合的业务费用减少370万美元，但因保险专用调整而增加的业务费用100万美元部分抵销。

房地产税
截至2019年9月30日止的9个月内房地产税的减少520万美元与2018年同期相比，主要原因是净处置活动导致房地产税减少910万美元，其余投资组合增加390万美元，部分抵消了这一减少，主要原因是税率和若干管辖区的摊款增加。

折旧和摊销
截至2019年9月30日止的9个月折旧和摊销减少1 710万美元与2018年同期相比，主要原因是处置活动净额导致折旧和摊销减少2 020万美元，其余投资组合增加310万美元，部分抵消了这一减少，主要原因是租户专用资产的折旧和摊销增加，与购置的就地租赁无形资产有关的减少部分抵销。

可疑账户备抵
与2019年1月1日ASC 842的通过有关，我们确认任何被认为无法收回的收入都是对租金收入的调整。以往各期继续按照我们以前的列报方式列报。

不动产资产减值
截至2019年9月30日止的9个月内1 750万美元在三个购物中心和一个部分购物中心由于处置活动和一个经营财产而被识别。截至2018年9月30日止的9个月内4 420万美元在10个购物中心和1个部分购物中心由于处置活动和6项经营属性而被识别。确认的减值是由于与我们的资本回收计划有关的预期持有期的变化所致。

一般和行政
截至2019年9月30日的9个月的一般费用和行政费用增加1 020万美元与2018年同期相比，主要原因是由于采用了ASC 842和增加了薪金费用，资本化的法律和薪金费用减少。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，建筑补偿费1 070万美元和770万美元分别资本化为建筑、装修和租赁工资单费用亿美元和620万美元租赁法律费用亿美元和250万美元以及租赁佣金费用450万美元和540万美元分别资本化为递延费用和预付费用净额。

39



其他收入和支出(千)
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
其他收入(费用)
 
 
 
 
 
股息和利息
$
575

 
$
356

 
$
219

利息费用
(142,839
)
 
(165,735
)
 
22,896

出售房地产资产的收益
46,266

 
159,043

 
(112,777
)
债务清偿损失净额
(1,620
)
 
(20,182
)
 
18,562

其他
(1,975
)
 
(2,200
)
 
225

C、B、B
$
(99,593
)
 
$
(28,718
)
 
$
(70,875
)

股息和利息
截至2019年9月30日的9个月，股息和利息与2018年同期相比大体保持一致。

利息费用
截至2019年9月30日止九个月的利息开支减少2 290万美元与2018年同期相比，主要原因是债务总额减少。

出售房地产资产的收益
在截至2019年9月30日的9个月内，有15个购物中心和3个部分购物中心被处置，从而使总收益达到4 600万美元。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，我们收到了40万美元从先前处置的资产中获得总计收益30万美元。在截至2018年9月30日的9个月中，35个购物中心和1个部分购物中心获得了1.585亿美元的总收益。此外，在截至2018年9月30日的9个月内，我们从先前处置的资产中获得净收入共计50万美元，共计净利50万美元。

债务清偿损失净额
在截至2019年9月30日的9个月内，我们根据无担保信贷机制偿还了5000万美元的无担保定期贷款，由于未摊销债务发行成本加快，导致债务清偿损失160万美元。在截至2018年9月30日的9个月内，我们偿还了4.35亿美元的无担保定期贷款和5.055亿美元的有担保贷款。在2018年9月30日终了的9个月中，我们确认债务交易净造成的债务清偿损失为2 020万美元，其中包括2 760万美元的预付费用，被740万美元的加速未摊销债务溢价、扣除折扣和债务发行成本部分抵消。

其他
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月其他支出基本保持一致。

流动性与资本资源
我们预计，我们从以下来源获得的现金流量将为今后12个月及以后的所有预期用途提供充足的资金，包括对我们的未偿债务的所有定期本金和利息支付、现有和预期的租户和其他基本建设改进、股东分配以维持我们作为REIT的资格以及与经营我们的业务有关的其他义务。

我们主要的预期资金来源和用途如下：
来源
•
现金和现金等值余额；
•
经营现金流；

40


•
根据我们现有的无担保信贷贷款可获得的借款；
•
处置；
•
发行长期债券；及
•
发行股票证券。

使用
•
维持资本支出；
•
与租赁有关的资本支出；
•
偿还债务；
•
锚定空间的重新定位、再开发、开发等增值资本支出；
•
股息/分配付款
•
收购；以及
•
回购股票证券。

我们相信，我们目前的资本结构为我们提供了财政灵活性和能力，以满足我们目前的资本需求以及未来的增长机会。我们可以获得多种形式的资本，包括有担保的财产级债务、无担保的公司级债务、优先股和普通股，这将使我们能够有效地执行我们的战略和业务目标。我们目前拥有来自所有三大信用评级机构的投资级信用评级。截至2019年9月30日，我们的12.5亿美元的循环信贷安排(“循环贷款机制”)有12亿美元的未提款能力，我们的未清信用证总额为430万美元，这减少了循环贷款机制下的可用流动资金。我们打算通过进一步延长我们的债务期限，继续加强我们的财政和业务灵活性。

在2019年5月，我们发布了4亿美元合计本金4.125%高级债券到期日期2029年(“2029年注释”)99.804%在面值中，净收益用于偿还我们的无担保信贷机制下的未偿债务，并用于一般法人目的。2029年的债券利率为4.125%每年由2019年11月15日起，每年5月15日及11月15日起，每半年派息一次.2029年的债券将于2029年5月15日到期。我们可选择于2029年到期前赎回该批2029年的债券，并可随时全部或不时部分赎回该批2029年的债券，赎回价格为印义齿内就2029年的债券而指定的适用赎回价格。如2029年的债券在2029年2月15日或该日后(在到期日前3个月)被赎回，赎回价格将相等于100%获赎回的2029年债券的本金，另加在赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。2029年债券是我们的无担保和无附属债务，与我们现有和未来的高级无担保和无附属债务在支付权上排名相同。

在2019年8月，我们发行了3.5亿美元的本金总额为4.125%的高级债券，到期日期为2029年106.402%在面值中，净收益用于偿还我们的无担保信贷机制下的未偿债务，并用于一般法人目的。这些债券的条款与我们的2029年债券基本相同，构成进一步发行，并与我们的2029年债券形成一个单一系列。

2017年12月，董事会批准了一项股票回购计划(“计划”)，最多可达4亿美元该计划将于2019年12月5日到期，除非董事会延长。在截至2019年9月30日的9个月内，我们进行了回购。80万按每股平均价格计算的计划普通股股份$17.43总共1 460万美元，不包括佣金。我们收取的佣金少于10万美元以及截至2019年9月30日的九个月的计划。截至2019年9月30日，该计划2.75亿美元现有回购能力。

关于我们打算继续作为一个符合联邦所得税目的的REIT，我们期望继续定期支付股利给我们的股东。我们的董事会将继续每季度评估股利政策，评估资本的来源和用途，基本经营原则，维持我们的REIT资格以及董事会认为相关的其他因素。我们一般会维持一个保守的派息比率。支付给普通股股东的截至9个月的现金红利

41


2019年9月30日和2018年9月30日2.513亿美元和2.509亿美元分别。我们董事会于2019年7月宣布，2019年第三季度每股普通股的季度现金股息为0.28美元。股息于2019年10月15日支付给2019年10月4日创纪录的股东。我们董事会于2019年10月宣布2019年第四季度每股普通股现金股息为0.285美元。股利将于2020年1月15日支付给2020年1月6日创纪录的股东。

我们的现金流量活动摘要如下(千美元)：
Brixmor房地产集团公司.
 
 
截至九月三十日止的九个月
 
 
2019
 
2018
业务活动提供的现金流量
 
$
399,933

 
$
400,182

(用于)投资活动提供的现金流量
 
(110,543
)
 
480,070

用于筹资活动的现金流量
 
(308,674
)
 
(926,010
)

经营伙伴关系有限公司
 
 
截至九月三十日止的九个月
 
 
2019
 
2018
业务活动提供的现金流量
 
$
399,933

 
$
400,182

(用于)投资活动提供的现金流量
 
(110,540
)
 
480,071

用于筹资活动的现金流量
 
(308,569
)
 
(926,006
)
BPG和业务伙伴关系的现金、现金等价物和限制性现金为3 150万美元和6 500万美元截至2019年9月30日和2018年9月30日。

经营活动
业务活动提供的现金净额主要包括租户租金和费用偿还的现金流入，以及财产业务费用、一般和行政费用以及利息支出的现金流出。

在截至2019年9月30日的9个月中，业务活动提供的净现金比2018年同期减少了20万美元。减少的主要原因是：(1)处置活动净额导致净营业收入减少；(2)一般费用和行政费用现金流出增加；(3)利息支出现金流出减少；(4)周转资金净额增加；(5)同一财产净营业收入增加；(6)租约终止费增加。

投资活动
投资活动提供的净现金受到收购和处置活动的性质、时间和规模以及对购物中心的改进和投资的影响，包括与租赁和增值再投资相关的资本支出。

在截至2019年9月30日的9个月内，我们用于投资活动的净现金比2018年同期增加了5.906亿美元。增加的主要原因是：(1)出售房地产资产的净收入减少4.371亿美元；(2)不动产资产的改进和投资增加9 720万美元；(3)购置房地产资产增加7 060万美元；(4)出售有价证券的收益增加1 430万美元，净购买额减少1 430万美元。

不动产资产的改进和投资
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们花费了2.822亿美元和1.85亿美元分别关于房地产资产的改进和投资。此外，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，分别收到500万美元和430万美元的保险收益，并列入房地产资产的改进和投资。


42


维修资本支出是指为我们的财产的主要更换和改善提供资金的费用。与租赁有关的资本支出是指租户因租赁空间而产生的具体费用，包括租户改进和租户津贴。此外，我们不断评估我们的投资组合，以找出提升价值的锚空间重新定位、重建、外展发展、新发展及其他机会。这些主动行动是租户驱动的，重点是升级我们的中心与强大的，最好的一流零售商，并提高我们的投资组合的整体商品组合和租户的质量。截至2019年9月30日，我们62正在进行中的项目，预计费用总额为4.139亿美元，其中1.916亿美元已于2019年9月30日发生。

不动产资产的购置和销售收益
我们继续评估收购机会的市场，当我们认为存在战略机会时，我们可能会收购购物中心，特别是在我们可以进一步将我们的投资组合集中在有吸引力的零售子市场和优化我们资产基础的质量和长期增长率的地方。在截至2019年9月30日的9个月内，我们收购了两个购物中心，两个现有购物中心的租约和一个地块，总价为7 960万美元，包括交易费用。在截至2018年9月30日的9个月内，我们购买了一个地块、一个外包楼和一个外包，总价为900万美元，包括交易费用。

我们也可以处置财产。当我们认为价值已经最大化时，如果有进一步的下行风险，或者我们在特定的子市场中建立临界数量的能力或欲望有限。在截至2019年9月30日的9个月内，我们处置了18购物中心和四部分购物中心的净收益总额2.394亿美元。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，我们收到了40万美元以前处置过的资产。在截至2018年9月30日的9个月中，我们处置了42个购物中心和两个部分购物中心，净收入总计6.765亿美元。此外，在截至2018年9月30日的9个月内，我们从先前处置的资产中获得净收入50万美元。

筹资活动
用于融资活动的现金净额受到发行和回购债务和股本证券的性质、时间和规模以及与我们的未偿债务有关的本金支付以及对我们共同股东的分配的影响。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们用于融资活动的净现金比2018年同期减少了6.173亿美元。减少的主要原因是：(1)除借款外，偿还债务减少5.279亿美元；(2)回购普通股减少6 750万美元；(3)递延筹资和债务清偿费用减少2 230万美元。

合同义务
我们的合同义务涉及我们的债务，包括应付无担保票据、无担保信贷安排和有担保贷款，期限从两年到十年不等，此外还有与土地租赁和行政办公租赁有关的不可取消的经营租赁。

下表汇总了截至2019年9月30日我们的债务期限(不包括延期选项)、利息支付义务(不包括债务溢价和折扣以及递延融资成本)和不可取消经营租赁下的债务(不包括延期选项)：
合同义务
(单位：千)
 
按期付款
 
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
此后
 
共计
债务(1)
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
750,000

 
$
850,000

 
$
3,275,453

 
$
4,875,453

利息支付(2)
 
40,547

 
180,277

 
182,412

 
177,803

 
157,094

 
348,475

 
1,086,608

经营租赁
 
1,725

 
6,916

 
6,942

 
6,999

 
5,611

 
30,807

 
59,000

共计
 
$
42,272

 
$
187,193

 
$
189,354

 
$
934,802

 
$
1,012,705

 
$
3,654,735

 
$
6,021,061

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1) 
债务包括应付无担保票据的预定到期日、无担保信贷安排和有担保贷款。

43


(2) 
截至2019年9月30日，我们会就下列事项支付浮动利率利息：(I)3.5亿元定期贷款；(Ii)3亿元定期贷款；及(Iii)2.5亿元浮动利率高级债券，到期日期为2022年。我们制定了七项利率互换协议，其名义总值为8.00亿美元，有效地将可变利息付款转化为固定利息付款。关于这些因素和可能影响利息支付的其他因素的进一步讨论，见项目7A。2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中的“定量和定性披露”。这些可变利率贷款的利息支付使用截至2019年9月30日的利率(包括利率互换的影响)。

非公认会计原则业绩计量
我们提出以下非公认会计原则的绩效衡量标准。这些措施不应被视为作为财务执行情况指标的净收入(根据公认会计原则计算)或其他公认会计原则财务计量的替代办法或比净收入更有意义的措施，也不应作为衡量流动性的一种衡量标准，而不是业务活动现金流量(根据公认会计原则计算)的替代品，也不是比其更有意义的现金流量。非公认会计原则的业绩计量有其局限性，因为它们不包括影响业务的所有收入和费用项目，因此，应始终将其视为根据公认会计原则计算的财务结果的补充。我们对这些非GAAP绩效度量的计算在某些方面可能与其他REITs使用的方法不同，因此，可能无法与此类其他REITs提出的类似名称的度量进行比较。请投资者注意，这些非GAAP绩效度量中排除的项目与理解和解决财务绩效有关。

业务资金
NAREIT FFO(以下定义)是一种用于评估房地产公司经营和财务业绩的补充性、非GAAP绩效度量。全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)将经营资金(“FFO”)定义为按照公认会计原则计算的净收入(损失)，不包括(1)与房地产有关的折旧和摊销，(2)出售某些房地产资产的损益，(3)控制权变动所产生的损益，(4)某些房地产资产的减值减记-如果减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值的减少，(5)在调整未合并合资企业的调整后，这些调整也反映了FFO。

考虑到我们作为房地产所有者和经营者的业务性质，我们认为NAREIT FO对投资者衡量我们的经营和财务业绩是有用的，因为该定义不包括与我们的经营和财务业绩无关或不表明我们的经营和财务业绩的项目，例如与房地产有关的折旧和摊销，以及能够使定期和同行更难对经营和财务业绩进行分析的项目，例如出售某些房地产资产的损益。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月中，我们对NAREIT FFO的净收入调节如下(单位：每股金额除外)： 
 
三个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
九个月结束
(一九二零九年九月三十日)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

与房地产有关的折旧和摊销
81,869

 
84,028

 
246,887

 
263,616

出售房地产资产的收益
(25,621
)
 
(119,333
)
 
(46,266
)
 
(159,043
)
不动产资产减值
8,170

 
16,372

 
17,468

 
44,201

NAREIT FFO
$
145,272

 
$
128,413

 
$
430,803

 
$
437,504

稀释后的FFO
$
0.49

 
$
0.42

 
$
1.44

 
$
1.44

加权平均稀释股份
298,879

 
302,382

 
298,927

 
303,213

 


同一财产净营业收入
同一物业净收入(“NOI”)是一种用于评估房地产公司经营业绩的补充性、非GAAP绩效指标。同一财产NOI计算(使用两个期间全部拥有的财产，不包括已稳定一年以下的正在开发中的财产和已完成的新开发财产)作为财产总收入(基本租金、报销费用、被认为无法收回的收入的调整、附属和其他租金收入、百分比租金和其他收入)减去直接财产业务费用(运营费用、房地产税和可疑账户准备金)。同一财产NOI不包括(1)公司一级的开支(包括一般和行政费用)，

44


(Ii)租约终止费，(Iii)直线式租金收入，净额，(Iv)增加以上及以下市场租契及租客优惠，净额，(V)直线地租费用，及(Vi)与我们的字幕保险公司有关的收入(开支)。

考虑到我们作为房地产所有者和经营者的业务性质，我们认为，同样的财产NOI对投资者衡量我们的房地产投资组合的经营业绩是有用的，因为该定义排除了净收入中不涉及或不表明我们财产的经营业绩的各种项目，例如折旧和摊销以及公司一级的开支(包括一般和行政费用)，因为它消除了NOI因在所述期间购置或处置财产或稳定已完成的新开发财产而在NOI方面的差异，因此为比较我们的房地产在不同时期的经营业绩提供了一个更加一致的标准。

截至2019年9月30日的3个月和9个月与2018年9月30日终了的3个月和9个月的比较
 
 
 
 
三个月结束
九月三十日
 
 
 
九个月结束
九月三十日
 
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
2019
 
2018
 
变化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
属性数
403

 
403

 
—

 
402

 
402

 
—

收费百分比
88.9
%
 
89.4
%
 
(0.5
%)
 
88.9
%
 
89.4
%
 
(0.5
%)
租赁百分比
92.3
%
 
92.6
%
 
(0.3
%)
 
92.2
%
 
92.6
%
 
(0.4
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
274,934

 
$
268,240

 
$
6,694

 
$
814,629

 
$
803,526

 
$
11,103

 
其他收入
221

 
261

 
(40
)
 
1,664

 
892

 
772

 
 
 
 
275,155

 
268,501

 
6,654

 
816,293

 
804,418

 
11,875

营业费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营成本
(28,258
)
 
(29,027
)
 
769

 
(86,704
)
 
(89,981
)
 
3,277

 
房地产税
(42,576
)
 
(41,071
)
 
(1,505
)
 
(125,496
)
 
(121,593
)
 
(3,903
)
 
可疑账户备抵
—

 
(2,665
)
 
2,665

 
—

 
(5,300
)
 
5,300

 
 
 
 
(70,834
)
 
(72,763
)
 
1,929

 
(212,200
)
 
(216,874
)
 
4,674

同性质NOI
$
204,321

 
$
195,738

 
$
8,583

 
$
604,093

 
$
587,544

 
$
16,549


下表对所述期间同一财产NOI的净收入进行了核对(以千为单位)：
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

调整：
 
 
 
 
 
 
 
非同性质
(4,538
)
 
(20,414
)
 
(18,621
)
 
(73,551
)
租约终止费
(423
)
 
(467
)
 
(2,706
)
 
(2,363
)
直线租金收入净额
(6,831
)
 
(5,015
)
 
(18,051
)
 
(11,896
)
以上及以下市价租约及租客优惠的累积，净额
(3,622
)
 
(5,112
)
 
(11,391
)
 
(18,250
)
直线地租费用
31

 
40

 
94

 
100

折旧和摊销
82,837

 
85,183

 
249,825

 
266,900

不动产资产减值
8,170

 
16,372

 
17,468

 
44,201

一般和行政
24,550

 
21,209

 
75,168

 
64,955

其他收入(费用)共计
23,293

 
(43,404
)
 
99,593

 
28,718

同性质NOI
$
204,321

 
$
195,738

 
$
604,093

 
$
587,544


通货膨胀率
在过去的几年里，通货膨胀率一直很低，对我们购物中心的经营绩效的影响也很小；但是，通货膨胀在未来可能会上升。我们的大部分长期租约都载有旨在减轻通胀负面影响的规定，包括合约租金的提高，以及租户须按比例缴付物业营运开支的部分，包括公用地方开支、水电费等。

45


保险和房地产税，以及与维护我们的财产有关的某些资本支出，从而减少了我们因通货膨胀而增加的财产成本的风险。此外，我们相信我们现时的租金水平，很多都低于现时市场上同类楼宇的租金水平，而在续期或重租时，这些租金可能会与现时的市价保持一致，或更接近现时的市价。至于我们的未偿还债务，我们会定期评估我们面对利率波动的风险，并可能继续订立利率保障协议，以减轻但并不消除利率变动对我们的可变利率贷款的影响。

表外安排
截至2019年9月30日，我们没有任何资产负债表外的重要安排。

46


项目3. 市场风险的定量和定性披露
2018年12月31日终了年度报告表10-K第二部分第7A项披露的市场风险的数量和质量没有发生重大变化。

项目4.管制和程序
控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)
对披露控制和程序的评估
BPG保持着披露控制和程序(这一术语在“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中得到了界定)，其目的是确保在其根据“交易法”提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。BPG管理层在其首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的设计和运作效果。根据这一评估，BPG的首席执行官James M.Taylor和首席财务官Angela Aman得出结论，BPG的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的三个月内，BPG对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何变化，这些变化对BPG对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

控制和程序(Brixmor操作伙伴关系LP)
对披露控制和程序的评估
经营伙伴关系保持披露控制和程序(这一术语在“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则中得到界定)，目的是确保根据“交易所法”在其报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。业务伙伴关系的管理层在其首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，业务伙伴关系的首席执行干事James M.Taylor和首席财务官Angela Aman得出结论认为，运营伙伴关系的披露控制和程序于2019年9月30日生效。

财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的三个月内，运营伙伴关系对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何变化，这些变化对运营伙伴关系对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.    法律程序
本报告附注15-未审计的合并合并财务报表的承付款和意外开支-标题“法律事项”项下所载的信息以提及方式纳入本项目1。

项目1A。危险因素
截至2018年12月31日，我们在表10-K中披露的与该公司有关的风险因素没有发生重大变化。

47


项目2. 未登记的股本证券出售和收益的使用
2017年12月5日，董事会批准了一项股票回购计划(“计划”)，以支付公司400.0美元的普通股。除非董事会延长，否则该计划将于2019年12月5日到期。在截至2019年9月30日的三个月内，该公司没有回购任何普通股。截至2019年9月30日，该计划2.75亿美元现有回购能力。

项目3.    高级证券违约
没有。

第4项.评定等级的矿山安全披露
不适用。

项目5.其他资料
没有。





48


项目6.展览
下列文件作为本报告的证据提交：
 
 
 
 
以引用方式合并
 
 
陈列品
数
 
展品描述
 
形式
 
档案编号。
 
日期
归档
 
陈列品
数
 
归档
随函
3.1
 
Brixmor运营合伙有限合伙有限合伙公司第二次修订和恢复协议，日期为2019年10月28日，由Brixmor OP GP有限责任公司作为普通合伙人，BPG子公司公司作为有限合伙人，BPG Sub LLC作为有限合伙人，其他有限合伙人不时作为有限合伙人
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
4.1
 
第8号补充义齿第1号修正案，日期为2019年8月15日，由作为发行人的Brixmor运营合伙有限公司和作为托管人的纽约梅隆银行之间的
 
8-K
 
001-36160
 
8/15/2019
 
4.3
 
 
4.2
 
代表应于2029年到期的4.125%高级债券的全球票据表格(见表4.1)
 
8-K
 
001-36160
 
8/15/2019
 
4.4
 
 
31.1
 
Brixmor房地产集团公司根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
31.2
 
Brixmor房地产集团公司根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
31.3
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官合伙经营合伙有限责任公司证书
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
31.4
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官的合伙经营有限责任公司证书
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
32.1
 
Brixmor房地产集团公司根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
32.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第1350条颁发的首席执行官和首席财务官的合伙经营合伙有限责任公司证书
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.INS
 
内联XBRL分类法扩展实例文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x

49


 
 
 
 
以引用方式合并
 
 
陈列品
数
 
展品描述
 
形式
 
档案编号。
 
日期
归档
 
陈列品
数
 
归档
随函
101.SCH
 
内联XBRL分类法扩展模式文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.CAL
 
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.DEF
 
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.LAB
 
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.PRE
 
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
104
 
封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包括在表101中)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
x

作为本报告证物提交的协议和其他文件不是为了提供事实资料或其他披露，而是关于协议或其他文件本身的条款，你不应为此目的依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中所作的任何陈述和保证，完全是在有关协议或文件的具体范围内作出的，不得描述在作出之日或在任何其他时间的实际情况。



50


签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，注册人已正式安排由下列签署人代表他们签署本报告，并正式授权。
 
Brixmor房地产集团公司
 
 
 
日期：2019年10月28日
通过：
/S/James M.Taylor
 
 
詹姆斯·M·泰勒
 
 
首席执行官兼总裁
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
日期：2019年10月28日
通过：
/s/Angela Aman
 
 
安琪拉·阿曼
 
 
首席财务官
 
 
(首席财务主任)
 
 
 
日期：2019年10月28日
通过：
/S/Steven Gallagher
 
 
史蒂文·加拉格尔
 
 
首席会计官
 
 
(首席会计主任)
 
 
 
 
经营合伙有限公司
 
 
 
日期：2019年10月28日
通过：
/S/James M.Taylor
 
 
詹姆斯·M·泰勒
 
 
首席执行官兼总裁
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
日期：2019年10月28日
通过：
/s/Angela Aman
 
 
安琪拉·阿曼
 
 
首席财务官
 
 
(首席财务主任)
 
 
 
日期：2019年10月28日
通过：
/S/Steven Gallagher
 
 
史蒂文·加拉格尔
 
 
首席会计官
 
 
(首席会计主任)
 
 
 

51