美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年8月31日的财政年度。

或

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到 的过渡阶段。

佣金档案编号1-10714

Autozone公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

内华达州		62-1482048
(国家或其他司法管辖区)		(国税局雇主识别号码)
成立为法团或组织)
田纳西州孟菲斯南前线街123号		38103
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(901) 495-6500

根据该法第12(B)条登记的证券：

每班职称		交易 文号		每个交易所的名称 注册
普通股(面值0.01美元)		偶氮		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，请按“证券 法”第405条的定义，用复选标记表示。是的，没有☐

如果注册人不需要 根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐号码

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了每个交互数据文件，每个交互数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)提交(或在较短的期限 中要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速 备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速箱				加速过滤器		☐
非加速滤波器		☐		小型报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为shell公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值，参照上次出售普通股的价格，或注册人最近完成的第二财政季度最后一个营业日的普通股平均出价和要价计算，为21，723，299，587美元。

截至2019年10月21日， 普通股已发行股票数为23，827，496股。

参考文件法团

根据1934年“ 证券交易法”第14A条，将于2019年8月31日起120天内提交关于将于2019年12月18日举行的股东年度会议的最后委托书的部分内容，以参考方式纳入第三部分。

目录

第一部分			4
项目1.事务			4
导言			4
营销与营销策略			5
商业			7
商店运作			7
商店开发			8
采购和供应链			8
竞争			9
商标和专利			9
员工			9
季节性			9
汽车专区网站			9
有关执行主任的资料			10
项目1A。危险因素			12
项目1B。未解决的工作人员意见			19
项目2.财产			19
项目3.法律程序			19
项目4.矿山安全披露			20
第二部分			21
第五项注册人普通股市场及相关股东事项 及发行者购买权益证券			21
项目6.选定的财务数据			23
项目7.管理层对经营的财务状况和结果的讨论和分析			24
项目7A.市场风险的定量和定性披露			36
项目8.财务报表和补充数据			38
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧			74
项目9A.管制和程序			74
项目9B.其他资料			74
第III部			75
项目10.董事、执行干事和公司治理			75
项目11.行政补偿			75
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关的 股东事项			75
项目13.某些关系和相关交易以及独立主任			75
项目14.主要会计费用和服务			75
第IV部			76
项目15.证物和财务报表附表			76
项目16.表格10-K 摘要			81

2

前瞻性陈述

本年度报告中的某些陈述构成前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港规定。前瞻语句通常使用的词语有：相信、预测、预测、表示应该、意图、计划、将、预期、估计、项目、定位、策略、查找、选择、可能和类似的表达式等。这些建议是基于我们的管理当局根据经验和对历史趋势、目前情况、预期未来发展和我们认为适当的其他因素的看法所作的假设和评估。这些前瞻性陈述受到若干风险和不确定因素的影响，包括不受限制的产品需求；能源价格；天气；竞争；信贷市场条件；现金流动；获得现有和可行的融资；未来的股票回购；衰退条件的影响；消费者债务水平；法律或规章中的变化；战争和战争前景，包括恐怖主义活动；通货膨胀；雇用、培训和留住合格雇员的能力；建筑延误；机密性、可得性或完整性的损害，包括网络攻击；历史增长率可持续性；我们信用评级的降级；损害我们的声誉；国际市场的挑战；我们的信息技术系统的失败或中断；供应商的来源和原材料成本；关税的影响；新会计准则的预期影响；以及商业中断。其中某些风险和不确定因素将在2019年8月31日终了年度报告第1部分“表10-K”中 项目1A所载的“风险因素”一节中更详细地讨论。, 这些危险因素应该仔细阅读。前瞻性陈述并不能保证未来 业绩和实际结果，发展和业务决定可能与这种前瞻性陈述所设想的不同，上述事件和风险因素中的风险因素可能会对我们的 业务产生重大和不利的影响。前瞻性发言只在所作日期之前发言。除适用法律要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或 其他原因。实际结果可能与预期结果大不相同。

3

第一部分

项目 1.业务

导言

Autozone公司(汽车专用区、SECH公司、HACH WE、HECH OWE或CONECH HEAM)是美洲汽车替换零部件的领先零售商和领先的 分销商。我们于1979年和2019年8月31日开始营业，在美国(美国)经营着5，772家商店，其中包括波多黎各和圣托马斯，在墨西哥有604家商店，在巴西有35家商店。每家商店都有广泛的汽车、运动型多功能车、货车和轻型卡车的生产线，包括新的和再制造的汽车硬零件、维修用品、配件和非汽车产品。2019年8月31日，在国内4，893家商店中，我们还实施了一项商业销售计划，向当地、地区和国家的修理厂、经销商、服务站和公共部门帐户提供商业信贷和迅速交付零部件和其他产品。我们在墨西哥和巴西的商店也有商业项目。我们还通过 www.alldata.com和www.alldatadiy.com销售Alldata品牌汽车诊断和维修软件。此外，我们还通过www.autozone.com销售汽车硬零件、维修用品、附件和非汽车产品，我们的商业客户可以通过www.autozonepro.com进行采购。此外，我们还在www.duralastparts.com网站上提供了我们的Duralast品牌产品的产品信息。我们没有从汽车维修或安装服务中获得收入。

截至2019年8月31日，我们的门店位于下列地点：

		商店数数
阿拉巴马州			116
阿拉斯加州			8
亚利桑那州			150
阿肯色州			66
加利福尼亚			624
科罗拉多			91
康涅狄格州			49
特拉华州			16
佛罗里达			362
佐治亚州			202
夏威夷			11
爱达荷州			30
伊利诺斯州			240
印第安纳州			156
爱荷华州			32
堪萨斯			54
肯塔基州			98
路易斯安那州			126
缅因州			14
马里兰州			80
马萨诸塞州			82
密西根			198
明尼苏达			57
密西西比州			95
密苏里			116
蒙大拿			14
内布拉斯加			23
内华达州			65
新罕布什尔州			23
新泽西			108
新墨西哥州			62
纽约			201

4

北卡罗来纳州			221
北达科他州			7
俄亥俄			270
俄克拉荷马州			78
俄勒冈州			48
宾夕法尼亚州			198
波多黎各			48
罗德岛			17
圣托马斯			1
南卡罗来纳州			90
南达科他州			8
田纳西州			166
得克萨斯州			630
犹他州			61
佛蒙特州			2
维吉尼亚			134
华盛顿			94
华盛顿特区			5
西维吉尼亚			44
威斯康星州			72
怀俄明州			9
国内商店总数			5,772
墨西哥			604
巴西			35
商店总数			6,411

营销与营销策略

我们致力于为客户提供优越的服务和可靠的建议，以及优质的汽车零部件和产品，在便利的地理位置，精心设计的商店。这项战略的主要内容是：

客户服务

顾客服务是我国市场营销战略中最重要的组成部分，它是以消费者营销研究为基础的。我们强调，我们的AutoZoners(员工)应该始终把客户放在第一位，提供及时、礼貌的服务和值得信赖的建议。我们的电子零件目录有助于选择零件以及识别任何由我们或我们的供应商提供的相关保证。我们通过www.autozone.com销售汽车硬质零件、维修用品、配件和非汽车零部件，以便在商店中提货，或直接运往客户的家庭或企业，第二天的交货量约占美国人口的85%。此外，我们还提供一个智能手机应用程序，为客户提供存储位置、驾驶方向、 操作时间、产品可用性和购买产品的能力。

我们还通过我们的贷款-A-工具节目。客户可以借用一个专用工具，如方向盘拉杆，其中一个自己动手 (直接DIY)客户或修理店除了一项工作外几乎没有什么用处。AutoZoners还提供免费服务，包括在法律允许的情况下检查引擎灯读数、电池充电、收集用于 回收的废油以及测试启动器、发电机和电池。

5

商品化

下表按主要项目类别列出了我们销售的一些产品类型：

失败		维修		酌处
A/C压缩机 电池及配件 轴承 皮带和软管 卡尺 化油器 底盘 离合器 CV轴 发动机 燃油泵 熔断器 点火 照明 消声器 散热器 起动机和交流发电机 恒温器 轮胎修理 水泵		防冻剂&挡风玻璃洗涤液 制动鼓，转子，鞋和垫 化学品，包括 制动器和动力 转向液、油和燃料添加剂 油传动液 油、空气、燃料和传输过滤器 氧传感器 油漆及配件 制冷剂及配件 冲击减振器&支柱 火花塞和电线 挡风玻璃雨刷		空气清新剂 手机配件 饮料和零食 地板垫和座套 内外配件 镜子 性能产品 保护剂和清洁剂 密封剂和粘合剂 转向轮盖 音响和收音机 工具 拖曳 洗蜡

我们相信，我们的客户的满意度经常受到我们提供特定汽车产品的能力的影响。每一家商店都有相同的基本产品，但我们为每一家商店的贸易区域的车辆的制造和型号量身定制我们的硬零件库存，我们的销售地板产品是根据当地商店的人口统计量身定做的。 我们的集线器商店(包括大型集线器，它携带更广泛的品种)携带更多的产品，这些产品被送到当地的卫星商店。我们不断更新我们提供的产品，以确保我们的库存符合我们的客户需要或愿望的产品 。

定价

我们希望成为行业的价值领导者，始终如一地以正确的价格提供优质的商品，并以令人满意的保修和出色的客户服务为后盾。对于我们的许多产品，我们提供多个价值选择，一个好的/更好的/最好的品种，有适当的价格和质量差异，从好的产品到更好的产品和最好的产品。一个关键的区别于我们的竞争对手是我们的内部品牌的独家系列，包括Autozone，Duralast，Duralast Max，Duralast Gold，Duralast白金， Duralast ProPower，Duralast GT，Valucraft，SureBilt，ProElite和Tru品位。我们相信，我们的整体价值比我们的竞争对手更有利。

品牌营销：广告与促销

我们相信，有针对性的广告和促销在今天的环境中发挥着重要作用。我们一直在努力理解我们的客户的需求和需求，以便我们能够建立长期的，忠诚的关系。我们主要利用促销、广告和忠诚计划来突出我们的巨大价值和高质量零件的可用性。广播和互联网媒体是我们的主要广告手段，以推动零售流量到我们的商店，而我们 利用一个专门的销售队伍和我们的优惠忠诚度计划，以推动商业销售。在商店里，我们利用店内标志、店内通告和 创意产品布局和促销来帮助客户了解他们需要的产品。

商店设计与可视化采购

我们设计并建造高视觉冲击力的商店。典型的商店采用彩色的外部和内部标志，暴露的光束和导管和明亮的 照明的内部。维修产品、配件和非汽车用品的展示吸引人，便于客户浏览.店内标牌和特殊的 显示屏在地板显示器、端盖和货架上推广产品.

6

商业

我们的商业销售计划在一个高度分散的市场上运作，我们是汽车零部件和其他产品在美洲的地方、地区和国家修理厂、经销商、服务站和公共部门帐户的主要经销商。作为国内商店计划的一部分，我们为客户提供信用和交货服务，以及通过我们的集线器商店在线订购www.autozonepro.com。 ，我们提供更多专业技术人员所需的零部件和产品。我们有专门的销售团队，专注于独立的修理店以及国家、地区和公共部门的商业账户。

商店运作

存储 格式

基本上所有的商店都是以标准的商店形式为基础的，因此外观、销售和产品组合通常是一致的。 大约85%到90%的每一家商店的面积是销售空间。在我们的卫星存储中，大约40%到45%的空间用于硬部件库存，而我们的集线器商店和巨型集线器有75%到85%的空间 用于硬部件。硬零件库存区通常是由柜台或豆荚的前端运行的深度或长度存储，将硬零件区域与其余的存储。剩余的销售空间包括 维护、附件和非汽车项目的显示。

我们认为我们的商店是目标商店，是生成自己的流量，而不是依赖相邻商店创建的流量。因此，我们将大部分商店设在主要的大街上，交通方便，停车方便。

商店人员和培训

我们提供在岗培训和正式培训方案，包括在我们的分销中心、区域办事处和商店举行的年度全国销售会议和相关的连锁会议；关于特定销售和产品主题的商店会议；基于计算机的标准化培训，以支持文化、安全、销售技能、合规以及产品和工作知识；以及一些专家、供应商和第三方方案，以支持需要技术专长和特定工作知识的领域的学习和发展。鼓励所有国内汽车制造商完成我们的内部产品知识计划和零件专家 认证，这是与我们的主要供应商合作开发的。除培训外，管理层还经常光顾商店。高级领导培训是一个额外的投资领域，用于深化板凳力量和支持继任规划。

整个组织的商店经理、商业销售经理和各级经理通过基于绩效的奖金获得财务 奖励。此外，我们的增长为提升合格的自动驾驶人士提供了机会。我们相信，这些机会对于吸引、激励和留住高质量的汽车制造商是非常重要的。

所有商店的支持功能都集中在我们位于田纳西州孟菲斯、墨西哥蒙特雷、墨西哥奇瓦瓦和巴西圣保罗的商店支持中心。我们相信，这种集中化在降低销售费用和销售成本的同时，加强了我们在商店层面上对销售和营销策略的一贯执行。

存储自动化

我们所有的商店都有Z-net，这是我们专有的电子目录，使我们的AutoZoners能够有效地查找我们的客户需要的部件，并为客户的车辆提供完整的工作解决方案、建议和信息。Znet提供基于年份、制造、型号和发动机类型的汽车零部件信息，并跟踪商店、附近商店和特殊订单的库存供应情况。Z-网显示屏幕被放置在硬部件计数器或吊舱上，在那里，AUTOZNER和客户都可以查看屏幕。

我们的商店使用我们的电脑专卖商店管理系统，包括条形码扫描和销售点数据收集终端。商店管理系统提供行政协助，以及加强销售信息和改进库存控制。我们相信，商店 管理系统也通过更快的交易处理和简化保修和产品退货程序来加强客户服务。

7

商店开发

下表反映了过去五个财政年度的地理位置发展情况：

		财政年度
		2019				2018				2017				2016				2015
地点：
开始			6,202				6,029				5,814				5,609				5,391
后天(1)			—				—				—				—				17
卖了(2)			—				26				—				—				—
新的			209				201				215				205				202
关着的不营业的			—				2				—				—				1
净新			209				199				215				205				201
搬迁			2				7				5				6				5
终结			6,411				6,202				6,029				5,814				5,609

(1)	[17]2014年9月27日收购的美洲汽车公司(IMC)分公司。

(2)	IMC的26家分支机构于2018年4月4日出售。有关更多 信息，请参见备注M资产销售。

我们认为，在我们目前不提供服务的市场中，以及在 我们可以实现更大存在的市场中，存在着扩大的机会。我们在进入新市场之前进行了大量的研究。开设一家新店最重要的标准是预测未来的盈利能力和达到我们所需的投资障碍 率的能力。为商店选择新地点和市场地点的关键因素包括人口、人口、车辆概况、客户购买趋势、商业业务、竞争对手商店的数量和实力以及房地产成本。在审查车辆概况时，我们还考虑了七岁及以上车辆的数量，或我们这类车辆；这些车辆一般不再受原制造商的授权，需要比较新的车辆更多的 保养和修理。我们寻求在高能见度地点开设新的商店，在现有市场范围内或与现有市场毗邻的高交通地点，并试图在相对较短的时间内将市场发展聚集起来。除了继续租赁或开发我们自己的地点外，我们还评估并可能进行战略收购。

采购和供应链

我们通过位于田纳西州孟菲斯、墨西哥蒙特雷和巴西圣保罗的商店支持中心为所有商店挑选和购买商品。此外，我们在中国上海设有办事处，以支持我们在亚洲的采购工作。在2019财政年度，一类类似产品约占我们总销售额的13%，一个供应商提供了我们购买的大约12%的产品。没有其他类别的同类产品占我们总销售额的10%或更多，也没有任何其他供应商提供超过我们总采购额的10%。我们认为，对于销售的大多数类型的产品，存在着类似成本的替代供应来源。我们的大部分商品通过我们的配送中心通过我们的拖拉机和拖车车队或第三方卡车公司流入我们的商店。分发中心 根据商店销售量的不同，每周对所有存储进行多次补充。

在2019年财政年度结束时，我们拥有205家国内集线器商店，这些商店拥有更多种类的产品，以及可以在24小时内送到其网络中的商店的定期补货项目。集线器商店通常每周从配送中心多次补充。集线器商店提高了我们及时向我们的许多商店分发产品的能力，并扩大了我们的产品种类。

作为一个子集，我们结束了2019年财政年度的35个国内超级枢纽，自2018年财政年度以来增加了11个。超级集线器与我们的集线器协同工作，通过改进本地零件供应和扩大产品种类来提高客户满意度。一个巨型集线器存储着70，000到110，000个独特SKU的 库存，大约是集线器存储容量的两倍。大型集线器为周围的商店和其他集线器商店提供一天多次或一夜之间的服务。目前，我们有超过5，500家国内商店，可以进入超级枢纽库存。这5500家商店中的大多数目前都是通宵接受服务的，但随着我们扩大我们的巨型集线器，更多的商店将在同一天接受这项服务，许多商店每天将接受多次这种服务。

8

竞争

汽车零部件、配件和维修用品的销售在许多领域具有高度的竞争力，包括名称识别、产品可用性、客户 服务、商店位置和价格。Autozone在售后市场汽车零部件行业竞争，其中包括零售DIY和商业 为我做汽车零部件和产品市场。

我们的竞争对手包括国家、地区和地方汽车零部件连锁店、独立拥有的零部件商店、在线汽车零部件商店或市场、批发经销商、批发商、修理店、洗车店和汽车经销商，此外还有折扣和批量商品商店、五金店、超市、药店、便利店、家庭商店和其他零售商，销售售后汽车零部件和用品、化学品、配件、工具和维修部件。Autozone的竞争基础是客户服务，包括我们AutoZoners的知识和专业知识；商品质量、选择和可用性；产品 保修；商店布局、位置和便利性；价格；以及我们的Autozone品牌名称、商标和服务标记的实力。

商标和专利

我们在美国专利和商标局以及某些其他国家注册了几个服务商标和商标，包括我们的服务商标：Autozone，Autozone Reward，GET in the zone，部件只是我们所做工作的一部分，Provantage，The Br}，DuralAero Blade，Duralast FastBlade和商标：Alldata冲突，Alldata Data Management，Alldata Mobile，Alldata Mobile，Alldata Data修复，Alldata Tech-辅助性，Autozone，Gold Auto&Design， alast，Duralast Aero Blade，Duralast FastBlade，Allie，Duralast，Duralast。.class=‘class 1’>DUALST PERINTER，HECH DURLALAST PROPOWER，HECH DUDURLAST ProPower Plus，HECH Duralast PROPOWER UGM，HECH Duralast ProPower AGM贷款-A-工具我们相信，这些服务标志和商标是我们营销和销售战略的重要组成部分.‘’.‘.’‘.

员工

截至2019年8月31日，我们约雇用96，000人，其中约58%为全职雇员。大约90%的汽车专区人受雇于商店或直接现场监督，约5%在配送中心，约5%在商店支助和其他职能部门。上述数字中包括在我们墨西哥和巴西行动中雇用的大约10 000人。

我们从来没有经历过任何物质劳动中断，并相信与我们的 AutoZoners是良好的关系。

季节性

我们的业务在本质上是季节性的，最高的销售通常发生在二月到九月的春夏月份，在那里，每家商店的平均每周销售额历来比十二月和一月的较慢月份高出10%至20%。在短时间内，商店的销售可能会受到天气 条件的影响。极端炎热或极端寒冷的天气可能会导致零件失效，从而增加季节性产品的销售。温和或多雨的天气往往会使销售疲软，因为在温和的天气中零件的故障率较低，而选修的 维修是在雨天期间推迟的。从长远来看，天气的影响是平衡的，因为我们在美洲各地都有地理位置。

汽车专区网站

Autozone公司的主要网站是www.autozone.com。我们在www.autozone.com网站上免费提供我们的年度报告(10-K表)、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、根据1934年“证券和交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的注册声明和修正案，这些报告都是根据1934年“证券和交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的，在我们向证券和交易委员会(SEC)提交或提供这些材料之后，我们将这些材料以电子方式提交或提供给证券和交易委员会(SEC)，并在合理可行的情况下尽快提交这些报告。本网站及其所载或连结的资料，均不拟纳入本年报(表格10-K)。

9

有关执行主任的资料

下面的名单描述了我们的执行官员，他们是由董事会选举产生的，并由董事会自行决定。每一位主管人员的头衔都包括“顾客满意度”一词，这反映了我们对客户服务的承诺。

William C.Rhodes，III， 54—主席、总裁和首席执行官，客户满意

威廉·罗兹(William C.Rhodes)，三岁，在2007财政年度被任命为汽车区主席，自2005年3月以来一直担任总统、首席执行官和董事。在被任命为总裁兼首席执行官之前，罗兹先生曾担任商店运营和商业执行副总裁。 以前，他曾在该公司担任过几个关键的管理职位。1994年以前，罗兹先生是安永有限公司的经理。罗兹先生是美元总公司董事会成员。

William T.Giles，60岁—首席财务官兼执行副总裁-财务、信息技术和商店发展，客户满意

2006年5月，威廉·T·贾尔斯被任命为首席财务官。他还在各种场合担任其他职务，包括财务、信息技术、所有数据和商店开发执行副总裁。1991年至2006年5月，他在亚麻业公司担任过几个职位，最近担任执行副总裁和首席财务官。1991年以前，他在梅尔维尔公司工作。还有普华永道。Giles先生是Brinker国际公司董事会成员。

马克·芬斯通, 58—执行副总裁，销售，供应链和营销，客户满意

马克·A·芬斯通被任命为执行副总裁 –2015年10月采购、供应链和营销。此前，他自2014年起担任高级副总裁Merchandising和Store Development，2008年至2014年任高级副总裁Merchandising，2002年至2008年任副总裁Merchandising。在2002年加入Autozone之前，Finestone 先生在五月份百货公司工作了19年，在那里他担任过各种领导职务，其中包括Merchandising分部副总裁。Finestone先生还担任汽车护理协会主席。

托马斯·B·纽伯恩(Thomas B.Newbern)，57岁

托马斯·B·纽伯恩(Thomas B.Newbern)在2017年2月被任命为执行副总裁。在 之前，他自2015年10月起担任执行副总裁，负责商店业务、商业和损失预防。在此之前，他曾在2014至2015年担任高级副总裁，在2014至2015年担任过高级副总裁，在2012至2014年担任过高级副总裁，并在2012年担任过门店发展高级副总裁，在2007至2012年担任过高级副总裁，在1998年至2007年担任过副总裁。在此之前，他在公司内担任各种职务。

Philip B.Daniele，50岁，商务高级副总裁，客户满意

菲利普·B·丹尼莱(PhilipB.Daniele)在2015年11月被选为高级副总裁。在此之前，他自2013年起担任商业副总裁，2008年至2013年任副总裁。在此之前，他曾在2005年至2008年期间担任零售业务部副总裁。从1993年到2008年，Daniele先生在公司内担任各种职务。

Preston B.Frazer，43岁—高级副总裁商店业务部，客户满意

Preston B.Frazer于2019年10月被任命为商店业务高级副总裁。在此之前，他自2018年起担任负责商店和商店业务支持的副总裁，并于2015年至2018年担任负责防止损失的副总裁。此前，他曾在2010年至2015年担任内部审计副总裁。从2006年到2010年，弗雷泽先生在公司内担任各种职务。在 加入Autozone之前，Frazer先生是毕马威(KPMG)有限责任公司的高级经理。

10

Ronald B.Griffin，65岁—高级副总裁兼首席信息官，客户满意

2012年6月，Ronald B.Griffin当选为高级副总裁和首席信息干事。在此之前，他是惠普公司全球信息技术高级副总裁.在惠普公司任职期间，他还担任了企业业务部门的首席信息官。在此之前，格里芬先生是弗莱明公司的执行副总裁兼首席信息官。他还在家得宝公司工作了12年，在过去的八年里担任首席信息官。格里芬先生还在德勤(Deloitte&Touche LLP)和达美航空公司(Delta Air Airlines，Inc.)任职。

William R.Hackney，54岁，高级副总裁Merchandising，客户满意

威廉·R·哈克尼(WilliamR.Hackney)于2015年10月被任命为Merchandising的高级副总裁他在Autozone的职业生涯始于1983年，他在公司内担任过几个关键的 管理职务，包括副总裁商店业务支持和副总裁Merchandising。

Domingo J. Hurtado，58岁—高级副总裁，客户满意

Domingo JoséHurtado Rodríguez于2018年9月被任命为国际事务高级副总裁。在此之前，他曾担任梅西科汽车区主席。Hurtado先生自2001年以来一直担任该公司的各种职务，其中包括领导该公司向墨西哥扩展业务。2001年以前，他在RadioShack担任不同职务，包括墨西哥总干事和委内瑞拉总经理。

米切尔·梅杰，50位高级副总裁，客户满意

米切尔·梅杰于2018年11月被任命为高级副总裁。在此之前，他曾担任2016年9月以来的商业支持副总裁，之前他还担任过Alldata总统的头衔。梅杰先生于2005年加入汽车区。在Autozone之前，梅杰先生在家庭美元公司工作。

查理·普莱斯，54岁，高级副总裁兼主计长，客户满意

查理·普莱斯，三世，2007年当选为高级副总裁和财务主任。在此之前，他自2003年起担任副总裁和财务主任。2000年起任副会计副总裁，1996年任总账主任。在加入Autozone之前，普莱亚斯先生是弗莱明公司的部门财务总监。他自1988年以来担任各种职务。普莱亚斯先生是柯克兰公司董事会成员。

阿尔伯特·萨尔蒂尔，55岁—高级副总裁营销及电子商务，客户满意

阿尔伯特·萨蒂尔在2014年10月被任命为高级副总裁，负责营销和电子商务。此前，他自2013年以来当选为高级副总裁。在此之前，他是纳维斯塔尔国际公司(Navistar International Corporation)首席营销官和领导团队的关键成员。Saltiel先生还曾在索尼电子公司担任总经理、市场营销部和福特汽车公司(FordMotorCompany)，担任多个营销职务。

理查德·C·史密斯(Richard C.Smith)，55岁，高级副总裁，客户满意

理查德·C·史密斯(RichardC.Smith)于2015年12月当选为高级副总裁。自1985年以来，他一直是一名汽车制造商，自1997年以来，他曾担任过商店副总裁一职。在此之前，他在公司内担任各种职务。

Kristen C.Wright， 43—高级副总裁总法律顾问及秘书，顾客满意

克里斯汀·C·赖特被任命为高级副总裁 总法律顾问兼秘书自2014年1月起生效。自2012年1月以来，她曾担任副总统、助理总法律顾问和助理秘书一职。在加入 Autozone之前，她是Bass，Berry&Sims PLC律师事务所的合伙人。

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项目1A。危险因素

我们的业务受到各种风险和不确定因素的影响。下文所述的风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和股票价格产生重大和不利的影响。以下信息应与本报告所载的其他信息以及我们向证券交易委员会提交的其他文件一并阅读。这些风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们的业务也可能受到其他因素的影响，这些因素目前我们都不知道，或者我们目前认为这些因素对我们的业务不重要。

如果对我们产品的需求放缓，那么我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

对我们销售的产品的需求可能受到一些我们无法控制的因素的影响，包括：

•

使用中的旧车的数量。七岁或以上的车辆一般不再受原车辆制造商的保障，往往比较新的车辆需要更多的保养和修理。

•

能源价格上涨。能源价格上涨可能导致我们的客户推迟购买我们的某些 产品，因为他们使用收入的更高百分比来支付汽油和其他能源费用，并可能减少车辆的使用，从而减少磨损，减少对维修和保养的需求。

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经济。在经济状况下降的时期，消费者可以通过推迟车辆保养或修理来减少其可自由支配的开支。此外，这些条件可能会影响我们的客户获得信贷的能力。在扩张性的经济条件下，更多的DIY客户可能会付钱给其他人来修理和保养他们的 型车辆，而不是自己的车辆，或者他们可能购买新的车辆。

•

天气。较温和的天气条件可能会降低汽车零部件的故障率，而长时间的降雨和冬季降水则可能导致我们的客户推迟车辆的保养和维修。极热或极冷的环境可能会增加对我们产品的需求，因为我们的客户会增加汽车零部件的故障率。

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技术进步。汽车技术的进步，如电动汽车和零部件设计，可能导致汽车维修次数减少，零部件维修时间延长。

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每年行驶里程数。较高的车辆里程增加了维修和 修理的需要。里程水平可能受到汽油价格、乘车比例等因素的影响。

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原车辆制造商制造的车辆的质量和对新车辆提供的保证或维修期限。

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对原始车辆 制造商或政府规定的获取远程信息处理和诊断工具及维修信息的限制。这些限制可能导致车主依赖经销商进行维护和修理。

这些因素可能导致对我们产品的需求下降，这可能对我们的业务和整体财务状况产生不利影响。

如果我们不能成功地与销售我们销售的产品的其他企业竞争，我们可能会失去客户，我们的销售和利润可能会下降。

汽车零部件、配件和维修用品的销售具有高度的竞争力，销量取决于许多因素，包括名称识别、产品可用性、客户服务、商店位置和价格。竞争对手正在我们现有地点附近开设地点。Autozone在DIY和DIFM汽车零部件和配件市场上都是供应商。

12

我们的竞争对手包括国家、地区和地方汽车零部件连锁店、独立拥有的零配件商店、在线汽车零部件商店或市场、批发经销商、批发商、商贩、修理店、洗车店和汽车经销商，此外还有折扣和批量商品商店、五金店、超市、药店、便利店、家庭用品商店、家庭用品商店和其他零售商，销售汽车零部件和用品、化学品、配件、工具和维修部件。虽然我们相信我们在以下方面进行了有效的竞争：客户服务，包括我们汽车专区的知识和专业知识；商品质量、选择和供应；产品保修；商店布局、位置和便利；价格；由于我们的Autozone品牌名称、商标和服务商标的实力，我们的一些竞争对手可能会获得竞争优势，例如更多的金融和营销资源，使他们能够以更低的价格销售汽车产品、拥有更多商品的大商店、更长的经营历史、更频繁的客户访问和更有效的广告。在线和多渠道零售商往往专注于送货服务，为客户提供更快、更有保证的交货时间、更低的价格或免费送货。一些在线企业的运营成本比 我们低。此外，由于我们的业务战略是以提供更高水平的客户服务为基础，以补充我们所提供的产品，我们的成本结构比我们的一些竞争对手要高，这也给我们的利润率带来了压力。

消费者正在接受网上购物和移动商务应用程序。随着越来越多地使用数字工具和社交媒体，以及我们的 竞争对手更加注重优化客户的在线体验，我们的客户能够在网上、实体 商店或通过这两种产品的组合购买我们的产品之前，快速地比较价格、产品种类和来自其他客户的反馈。我们认为，由于对可立即出售的库存进行投资，发展一个强大的集线器和巨型枢纽 分销网络，提供按需获得所需产品的有效途径，网上或电话订购产品的选择，以及直接向 我们的供应商订购特别订单的选择，使我们能够有效地进行竞争。我们也提供无麻烦的回报给我们的客户。此外，我们认为，客户重视与销售人员的个人交互，该销售人员有资格提供值得信赖的建议，并提供其他免费服务，如部件 测试。

我们还利用促销、广告和忠诚度计划来更有效地推动客户流量和竞争，我们必须定期评估和调整我们的努力，以应对竞争市场的变化。如果我们不能继续管理现成的库存需求和有竞争力的送货选择，以及制定成功的竞争战略，包括维持有效的促销、广告和忠诚卡计划，或者如果我们的竞争对手制定更有效的战略，我们可能会失去客户，我们的销售和利润可能会下降。

我们可能无法维持历史上的销售增长速度。

在过去的五个财政年度里，我们增加了商店数量，从2014年8月30日的5391家增加到2019年8月31日的6411家，平均每年增加4%。此外，我们在过去五个财政年度的年收入从2014财政年度的94.75亿美元增加到2019财政年度的118.64亿美元，平均每年增长5%。年度收入 的增长是由新商店的开设、新商业计划的发展和同一商店销售额的增加所驱动的。我们只有在评估客户购买趋势和市场需求/需求之后才开设新的商店，所有这些都可能受到持续的失业、减薪、小企业倒闭和汽车工业特有的微观经济状况的不利影响。同样的商店销售也受到顾客需求水平和我们对我们的 产品的价格的影响，这也会受到经济压力的负面影响。我们不能保证我们将继续以历史价格开设商店，或继续增加同一商店的销售额。

竞争对手之间的整合可能会对我们的业务产生负面影响。

历史上，我们的一些竞争对手合并了。我们的竞争对手之间的合并可以提高他们的市场份额和财务状况，使他们有能力获得更好的采购条件，并向我们竞争的客户提供更有竞争力的价格，并使他们能够利用合并的协同作用和节省的费用来增加广告和营销预算，以便更有效地争夺客户。我们的竞争对手的整合也可以增加他们进入本地市场零件种类的机会。

13

这些合并的竞争对手可以夺走我们在某些市场上的销售量，实现更大的市场渗透，可能导致我们改变定价，对我们的利润率产生负面影响，或者使我们花费更多的钱来维持客户或寻找新的客户，所有这些都会对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能盈利地增加我们在商业汽车零部件业务中的市场份额，我们的销售增长可能是有限的。

虽然我们是商业市场中最大的汽车零部件销售商之一，但为了增加我们的商业市场份额，我们必须与全国和地区汽车零部件连锁店、独立拥有的零部件商店、批发商和批发商进行有效的竞争。尽管我们相信我们在商业市场的有效竞争基础是客户服务、商品质量、选择和 可用性、价格、产品保修、分销地点以及我们的Autozone品牌名称、商标和服务商标的实力，但一些汽车售后市场参与者的经营时间比我们所拥有的要长得多，因此发展了长期的客户关系，并拥有大量的可用库存。如果我们不能盈利地开发新的商业客户，我们的销售增长可能是有限的。

我们信用评级的降级或信贷市场的普遍中断，可能使我们更难以获得资金、为债务再融资、获得新的资金或发行债务证券。

我们的短期和长期债务被主要评级机构评为投资级.这些投资级信用评级在历史上允许我们利用较低的利率和其他优惠条件，在我们的短期信贷额度，在我们的高级债券发行和商业票据市场。为了维持我们的投资级评级，我们必须达到一定的财务业绩比率.评级机构改变这些比率、增加我们的债务和/或降低我们的收入可能导致我们的信用评级下降。我们信用评级的下调可能限制我们进入公共债务市场的机会，限制愿意向我们提供信贷便利的机构，导致我们的公共和私人债务中有更多限制性的金融和其他契约，而且 很可能大大增加我们的整体借贷成本，并对我们的收入产生不利影响。

此外，大萧条期间大型金融机构的金融状况严重恶化，导致全球信贷市场和更严格的借贷条件严重丧失流动性和提供信贷。在短暂的时间间隔内，商业票据市场的流动性有限，导致没有购买商业票据的人和极高的利率。我们不能保证在大衰退期间发生的类似事件在可预见的将来不会再次发生。全球信贷市场的状况和事件可能会对我们获得短期和长期债务以及债务的条款和成本产生重大不利影响。

宏观经济和地缘政治因素的重大变化可能对我们的财政状况和业务结果产生不利影响。

宏观经济状况对我们的客户和供应商都有影响。在大衰退期间，美国的就业增长停滞不前，失业率处于历史高位；然而，近几年来，失业率已上升到低于衰退前的水平。此外，美国政府继续在历史上庞大的赤字和债务负担下运作。全球信贷市场的持续困境、企业倒闭、通货膨胀、汇率波动、重大地缘政治冲突、拟议的或额外的关税、能源价格的持续波动以及其他因素继续影响着全球经济。此外，能源价格上涨可能影响我们的商品分配、商业交付、公用事业和产品成本。在短期内，这些因素可能会对我们的业务产生积极的影响.在较长一段时间内，这些宏观经济和地缘政治状况可能会对我们的销售增长、利润率和间接费用产生不利影响。这可能会对我们的财务状况和业务产生不利影响。

14

我们的业务取决于招聘、培训和留住合格的员工。

我们相信，我们的品牌价值很大程度上取决于在我们的商店、配送中心、商店支持中心和Alldata中雇用的大约96，000名AutoZoners的质量。我们的劳动力成本是我们最大的经营开支，我们的业务受到雇佣法律和法规的约束，包括有关最低工资和福利的要求。此外，根据联邦和州法律，实施与某些雇员的加班豁免和福利有关的 可能的监管变化可能会增加我们企业的劳动力成本，并对我们的经营结果产生负面影响。我们不能保证， 我们能够继续按目前的工资率雇用、培训和保留合格的雇员，因为我们在竞争的劳动力市场上运作，而且有市场增加补偿的风险。

如果我们不能雇用、适当培训和留住合格的雇员，我们可能会经历更高的雇用成本、减少销售、不遵守规定、客户的损失和我们品牌的减少，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们不维持具竞争力的工资，我们的客户服务可能会因为我们的员工质素下降而受到影响，或者，如果我们提高工资水平，我们的收入可能会减少。违反或修改就业和劳动法(包括对现有就业福利方案(如健康保险)的修改)可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。

无法以有竞争力的价格购买和提供优质商品可能会对我们的销售和业务结果产生不利影响。

我们依赖于我们的国内和国际供应商继续以优惠的价格和支付条件向我们提供高质量的商品。如果我们的商品产品不能满足客户对质量和安全的期望，我们可能会遭遇销售损失、成本增加以及面临法律和声誉风险的风险。我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法律，我们依赖他们来确保我们购买的产品符合所有的安全和质量标准。引起实际、潜在或被感知的产品安全问题的事件可能使我们面临政府执法行动或私人诉讼，并导致昂贵的产品召回和其他责任。如果我们的供应商受到政府对其产品设计和/或制造过程的额外管制，我们购买的商品的 成本可能会上升。此外，客户对我们销售的产品的安全性或质量的负面看法可能导致我们的客户为他们的需求寻找其他来源，从而导致销售损失。在这种情况下，我们要重建信誉和重新获得客户的信任可能是困难和昂贵的。此外，我们的供应商受到全球经济状况的影响。信贷市场和其他宏观经济条件可能对我们的供应商资助和经营其业务的能力产生重大不利影响，导致产品成本增加，难以满足我们的库存需求。如果我们经历了与我们的任何重要供应商的过渡或转换，或者他们遇到财务困难或其他原因无法及时向我们交付商品，或者根本就没有。, 我们的商店可能会出现产品短缺，这可能会对顾客产生负面影响，影响他们对我们的看法，并导致我们失去顾客和销售。

与美国以外的产品相关的风险。

我们在2019财政年度直接进口了大约14%的采购品，但我们的许多国内供应商直接进口他们的产品或其 产品的组件。这些货物的价格或流动因任何原因而发生变化，如政治动乱或战争行为、货币波动、海上航道中断、港口劳资纠纷和经济条件不稳定以及外国供应商所在国家的不稳定、供应商的财务不稳定、不符合我们的标准、我们供应商的劳工做法问题或他们可能遇到的劳工问题(例如罢工、停工或衰退，这也可能在中断期间和之后缓慢增加劳动力成本)、向供应商提供原材料和增加成本、增加进口关税或关税、商品质量或安全问题、运输供应和成本，工资率 和税收、运输安全、通货膨胀和与供应者及其所在国或其进口国有关的其他因素的增加往往超出我们的控制范围，可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。此外，对进口货物的对外贸易政策、关税和其他规定、对某些国家的贸易制裁、对某些类型的货物或含有其他国家某些材料的货物的进口限制以及与对外贸易和港口劳工协定有关的其他因素，都是我们无法控制的。这些因素和其他因素影响到我们的供应商和我们获得产品的机会，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。由于我们或我们国内的 供应商增加了我们从外国供应商进口的商品，与这些进口有关的风险也将增加。

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我们的增长能力在一定程度上取决于新的位置空缺，现有的位置改造和扩展 和有效利用我们现有的供应链和枢纽网络。

我们的持续增长和成功在一定程度上将取决于我们是否有能力开设 和经营新的地点，并扩大和改造现有的地点，以便及时和有利可图地满足客户的需求。实现我们新的和现有的地点扩大目标将取决于若干因素，包括有能力与开发商和房东合作，以可接受的费用为新的和扩大的地点获得适当的地点，雇用和培训合格的人员，以及将新的地点纳入现有的行动。没有任何保证，我们将能够实现我们的地点扩展目标，有效地管理我们的增长，成功地将计划中的新地点整合到我们的业务中，或者运营我们的新的、改造的和扩大的地点。

此外，我们广泛利用我们的枢纽网络，我们的供应链和物流管理技术，以有效地储备我们的地点。我们已经并计划继续对我们的供应链进行大量投资，以提高我们以正确的价格提供最好的零件和满足消费产品需求的能力。如果我们不能有效地利用我们现有的枢纽和/或供应 链，或者如果我们对供应链倡议的投资，包括直接从美国境外采购一些产品，不能提供预期的好处，我们可以在我们的地点体验次优的库存水平或增加我们的经营成本，这可能会对我们的销售数量和/或利润产生不利的影响。

我们未能保护我们的声誉可能会对我们的品牌名称和盈利产生实质性的不利影响。

我们相信，我们持续强劲的销售增长在很大程度上是由我们的品牌驱动的。我们的品牌价值及其在推动销售增长方面的持续有效性在很大程度上取决于我们是否有能力维护我们在安全、高质量、友好、服务、可靠建议、诚信和商业道德方面的声誉。对这些地区的任何负面宣传都可能损害我们的声誉，并可能导致对我们商品的需求减少。越来越多地使用技术也带来了风险，因为客户能够迅速比较产品和价格，并利用社交媒体以迅速和广泛分散的方式提供反馈。如果客户有不好的体验并在社交媒体上分享，我们的声誉就会受到影响。

不遵守道德、社会、产品、劳工、环境和反腐败标准，也可能损害我们的声誉，并可能导致消费者或环境团体、雇员或管理机构采取各种不利行动。不遵守适用的法律和条例、维持有效的内部控制制度或提供准确和及时的财务报表信息也会损害我们的声誉。如果我们不遵守现有的或未来的法律或条例，我们可能会受到政府或司法的罚款或制裁，同时还要支付大量的法律费用和费用。此外，如果发现我们不遵守任何现有或未来的法律或条例，我们的资本和业务费用可能会增加，原因是执行和遵守现有和未来的法律和条例或补救措施。无法通过更高的价格支付任何增加的费用，将对我们的业务结果产生不利影响。

由于任何这些或其他原因损害我们的声誉或丧失消费者信心，都可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

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我们在国际业务中的成功取决于我们管理国际市场提出的独特挑战的能力。

除管理国际业务的独特成本、风险和困难外，我们在美国以外地区开展业务和采购 产品和材料时，美国业务所面临的各种风险也普遍存在。我们向国际市场的扩张可能受到当地法律和习俗、适用于外国业务的美国法律以及政治和社会经济条件的不利影响。

国际业务所固有的风险还包括潜在的不利税收后果、贸易政策和贸易协定的潜在变化、遵守“反海外腐败法”以及当地反贿赂和反腐败法、执行知识产权方面的更大困难、挑战 查明和获得当地供应商的机会、以及可能错误地判断外国消费者对我们的产品种类和营销战略的反应。

此外，我们在国际市场的业务主要以这些国家的当地货币进行。由于我们的综合财务报表是以美元计价的，因此本期间的资产、负债、销售净额和其他以当地货币计值的收入和费用必须按汇率折算成美元。因此，外汇汇率和汇率波动可能对我们的财政业绩产生不利影响。

不保护或有效地应对侵犯客户、供应商、自动分区或公司信息的隐私和安全的行为，可能会损害我们的声誉，使我们受到诉讼，并使我们承担大量费用。

与大多数零售商和分销商一样，我们的业务包括接收、存储和传输有关我们的客户、 供应商和AutoZoners的个人信息，其中一些信息被委托给第三方服务提供商和供应商。如果不能保护我们的客户、供应商、员工和公司信息的安全，我们可能会受到代价高昂的监管执法行动的影响，使我们面临诉讼并损害我们的声誉，这可能会对我们的销售产生负面影响。我们认为信息安全是首要任务，并在整个公司进行网络安全规划和活动。高级管理层和董事会积极参与网络安全风险管理。虽然我们和我们的第三方服务提供商和供应商采取了重要步骤来保护客户、供应商、雇员和其他机密的 信息，包括保持对支付卡行业标准的遵守，以及包括更新技术和安全策略、员工培训和监视以及我们系统的常规测试在内的安全程序，但这些安全 措施在未来可能会因为网络攻击、员工错误、系统妥协、欺诈、欺骗、黑客或其他有意或无意的行为而受到破坏，而未经授权的各方可能会访问这些数据。我们认为，我们的预防性行动提供了足够的措施，以防止安全漏洞，并普遍减少我们的网络安全风险。但是，与我们共享敏感信息的业务或第三方提供程序在安全漏洞发生后的一段重要时间内可能不会发现 安全漏洞或信息丢失。如果不能有效应对体制妥协，可能会破坏我们的安全措施。用于获得未经授权访问的方法不断发展。, 在很长一段时间内很难预测或发现。到目前为止，我们还没有经历网络安全的重大破坏；然而，我们的计算机系统已经并很可能继续受到未经授权的 访问或钓鱼企图、计算机病毒、恶意软件、赎金或其他恶意代码的攻击。随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私有关的监管环境变得越来越严格，遵守这些 要求也可能导致大量额外费用。我们不能保证我们的安全措施将防止或限制未来事件的影响。补救由于 网络攻击而对我们的系统造成的损害的代价可能是巨大的。

我们接受多种支付方式，包括现金、支票、信用卡、借方、电子支付(如贝宝(PayPal)、苹果支付(Apple Pay)等)。和礼品卡，我们可能会提供新的支付选择，随着时间的推移，这可能有信息安全风险的影响。作为一家接受借记卡和信用卡付款的零售商，我们必须遵守各种行业数据保护标准和协议，如美国国家标准协会加密标准和支付网络安全操作指南以及支付卡行业数据安全标准。即使我们遵守这些标准、协议和其他信息安全措施，我们也不能肯定我们为保护我们的所有信息技术系统而维持的安全措施能够防止、控制或侦测将来可能发生的任何网络攻击、网络恐怖主义或已知的网络攻击或恶意软件造成的安全破坏。

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如果在我们或第三方服务提供商的信息系统中的任何网络攻击或入侵导致信息的丢失、损坏或盗用，我们 可能会受到客户、金融机构、监管机构、支付卡网络和其他方面的索赔的重大不利影响。在某些情况下，如果与我们持有的银行卡和支付卡交易有关的信息受到损害，我们根据 -我们与支付卡处理商的合同-遵守的银行卡关联规则和义务，使我们对支付卡发行人负有责任，而这些责任可能很大。此外，遵守更严格和更复杂的数据隐私、数据收集和信息安全法律和标准的 成本可能对我们很重要。

我们投资于信息技术风险管理和灾难恢复计划。尽管这些计划已经到位，但随着技术的迅速变化和我们克服安全风险的努力日益复杂和集中，我们必须不断监测和不断修订我们的计划。

我们的业务、经营结果、财务状况和现金流量可能受到环境、税收和就业法律或其他政府行动的影响。

我们受各种法律和政府规章的约束，这可能会影响我们的业务。我们可能会受到环境法律和条例的影响，包括限制温室气体排放的举措和与气候变化有关的法案。虽然我们不确定这些倡议是否会成为 条例，但如果这些条例获得通过，它们可能对我们的成本产生不利影响。

我们的业务受到税收法律法规的变化，这可能影响我们的整体税务责任。政府可以颁布指导或颁布税法，从而改变我们的税收状况，并对我们的经营结果、财务状况和现金流量产生不利影响。

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到诉讼的影响。

我们参与诉讼，监管调查，政府和其他法律程序，产生于正常的业务过程。法律行动 可能是实质性的，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生不利影响。

我们的关键业务流程严重依赖于我们的信息技术系统。这些系统的任何故障或中断都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们广泛地依赖于我们的信息技术系统，其中一些是由第三方服务提供商管理或提供的，用于管理库存、与客户进行通信、处理事务和总结结果。我们的系统和我们所依赖的第三方系统会因停电、电信故障、计算机病毒、安全漏洞、 恶意网络攻击、灾难性事件以及我们的AutoZoners、承包商或第三方服务提供商的设计或使用错误而受到损坏或中断。尽管我们和第三方服务提供商努力维护各自的系统，但我们可能无法成功地做到这一点。

如果我们的系统被损坏或不能正常运作，我们可能会招致大量费用来修理或更换这些系统，而且我们管理库存或处理交易的能力可能会受到重大数据的损失和中断或延误，这可能导致销售损失、无法处理采购订单和/或潜在的客户忠诚度损失，而这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们的业务正在开发和实施各种信息系统，以及 修改现有的系统。这些技术变革将需要大量的人力和财政资源投资，我们的业务可能会在这些项目中遇到严重的延误、成本增加和其他障碍。虽然我们在规划、项目管理和培训期间投入了大量资源，但执行问题可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务运作、财务状况和现金流动产生不利影响。

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业务中断可能会对我们的办公时间、计算机和其他 系统的可操作性、商品的可用性产生负面影响，并对我们的销售和业务产生实质性的负面影响。

战争或恐怖主义行为、政治动乱、异常天气条件、飓风、龙卷风、暴风、火灾、地震、洪水和其他自然灾害或其他灾害的威胁，或其中任何一种灾害的威胁，都可能导致我们的某些地点被关闭一段时间或永久关闭，或对我们获得在我们地点出售的商品的能力产生不利影响。我们的一些商品是从其他国家进口的。如果进口货物难以或不可能进入美国，如果我们不能以类似的成本从其他来源获得这种商品，我们的销售和利润率可能会受到不利影响。

如果商业运输受到限制或严重延误，我们的业务可能受到不利影响，因为我们很难将商品运送到我们的配送中心和地点，从而造成销售损失和/或潜在的客户忠诚度损失。如果我们无法在配送中心接收商品，运输问题也可能导致我们取消订单。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

下表显示截至2019年8月31日为止，我们商店的面积和出租及拥有物业的数目：

		没有。的 商店				商店广场 镜头
租赁			3,398				22,160,926
拥有			3,013				20,365,525
共计			6,411				42,526,451

我们有大约570万平方英尺的配送中心为我们的商店服务，其中大约180万平方英尺是租来的，其余的是自己拥有的。我们的12个配送中心分别位于亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、德克萨斯州、华盛顿和墨西哥。我们的主要商店 支持中心位于孟菲斯，田纳西州，包括约32万平方英尺。我们还在墨西哥蒙特雷、墨西哥奇瓦瓦和巴西圣保罗增设了三个商店支持中心。我们的内部采购办公室位于中国上海。位于加州埃尔克格罗夫的Alldata总部是租来的，我们还拥有或租赁了其他非物质的财产。

项目3.法律程序

2004年，我们在新泽西州Ephraim山收购了一家商店，该店以前是一个加油站的所在地，里面有地下水污染的证据。在获得之后，我们自愿向新泽西环境保护司报告了地下水污染问题，并签订了一项自愿补救协定，规定对与该财产有关的污染进行补救。我们已经进行并支付了(对我们来说非物质成本)对财产污染的补救。

我们还自愿调查和处理潜在的蒸汽入侵影响，在低梯度住宅和企业。NJDEP在2013年2月19日向保险人发出的 指示和通知中，以及在2014年1月13日修订的指示和给保险人的通知(统称指令)中断言，根据 联合和可分割的赔偿责任理论，我们对下行影响负有责任。在2015年4月23日的信中，NJDEP要求我们和其他各方支付大约296 000美元，以支付NJDEP因财产下坡受到污染而产生的费用。我们在2016年1月29日的信中获悉，NJDEP已对该财产提出留置权，涉及NJDEP因财产下坡受污染引起的约35.5万美元的费用。我们已经并将继续对任何此类指控提出异议，因为存在其他实体/污染源，其中一些在指令和2015年4月23日的要求中已在财产的 区指明。

19

{Br}根据“自愿补救协定”，在完成该协定所要求的所有补救工作后，我们认为，新泽西州应有资格偿还最多75%的合格补救费用。我们已要求国家澄清，该协议适用于非现场工作。虽然目前尚无法确定我们根据 补救办法可能产生的额外费用总额，但我们目前并不认为履行协议或其他方面的义务会导致对我们的财务状况、业务结果或现金流量有重大影响的费用。

2014年7月，我们收到阿拉梅达州地区检察官和加利福尼亚州其他环境检察办公室发出的传票，要求提供与处理、储存和处置危险废物有关的文件和信息；随后，地区检察官和州总检察长办公室就此事提出申诉。该公司与地区检察官和州总检察长办公室充分合作，在2019财政年度解决了这一问题，公司没有认定该公司负有责任。公司同意支付的金额在公司以前就此事应计的 数额之内。

由于2016年4月加州空气资源委员会(CARB)的一封信，我们以前拥有的子公司之一于2018年3月被CARB和加利福尼亚州起诉，要求对违反“加利福尼亚卫生和安全准则”、“加利福尼亚法规法典”第13章和与销售和广告加利福尼亚州某些售后汽车污染控制部件有关的加利福尼亚车辆污染控制部分的行为进行处罚。2018年2月26日，我们完成了大量出售所有 资产的交易，除去与AutoAnything业务相关的假定负债。作为销售的一部分，我们保留了与这起诉讼有关的责任。该公司与CARB和国家总检察长办公室充分合作，在2019年财政年度解决 问题，公司方面没有发现责任。公司同意支付的金额在公司以前就此事应计的数额之内。

我们参与了与我们的业务有关的各种其他法律程序，包括但不限于几项包含集体诉讼的诉讼，其中原告是目前和以前的每小时和前工薪雇员，他们指控各种工资和小时违规行为以及非法的解雇做法。我们目前认为，无论是单独还是在 总数中，这些事项都不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大负债。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第5项.注册人普通股市场、相关股东事务和证券发行人购买股票证券

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为AZO。2019年10月21日，共有2112名 纪录股东，其中不包括股份由证券头寸上市所代表的受益所有人的数目。

我们目前没有为我们的普通股支付红利。我们支付股息的能力受到内华达州法律的限制。任何未来股息的支付都将取决于我们的财务状况、资本要求、收益和现金流量。

1998年期间，该公司宣布了一项计划，允许公司回购其部分已发行股票，但不得超过公司董事会规定的最高限额 。该计划最近于2019年10月7日进行了修订，将回购授权增加12.5亿美元，使授权回购股票的总价值达到232亿美元。

在截至2019年8月31日的季度内，本公司回购的普通股如下：

期间		共计 数目 股份 购进				平均 已付价格 每股				总数 股份 作为 部分公开 公布的计划 或程序				最大美元 那个五月的价值 尚未购买 根据计划 或程序
2019年5月5日至6月1日			108,418			$	1,014.58				108,418			$	1,058,574,234
2019年6月2日至29日			103,332				1,093.45				103,332				945,586,095
2019年6月30日至7月27日			136,426				1,147.37				136,426				789,054,681
2019年7月28日至8月31日			285,688				1,093.02				285,688				476,792,875
共计			633,864			$	1,091.37				633,864			$	476,792,875

该公司还在2019、2018和 2017财政年度按市值分别回购了17，201、11，816和12，455股股票，这些股份是根据“国内收入法典”第423条规定合格的根据“国内收入法典”第423条合格的公司第六次修正和再补充员工股票购买计划(“雇员计划”)选择出售其股票的雇员，根据“国内收入法”第423节的规定，所有符合资格的雇员均可在每个日历季度的第一天或最后一天以低于普通股市价85%的价格购买Autozone的普通股。允许的最大年采购额 为每位员工15，000美元或薪酬的10%，以较少者为准。根据“雇员计划”，2019、2018和2017年财政年度分别向雇员出售了11 011股、14 523股和14 205股。截至2019年8月31日，根据“雇员计划”，共有152，766股 普通股留作将来发行。

一旦管理人员达到“员工计划”规定的最大采购量， 第六次修订和恢复的“执行股票购买计划”(“执行计划”)允许所有符合条件的主管购买Autozone公司的普通股，最多可占其年薪和奖金的25%。在2019财政年度、2018年和2017年，高管根据执行计划购买的股票分别为1 483股、1 840股和1 865股。截至2019年8月31日，根据“执行计划”，共有236，565股普通股留作未来发行。

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股票绩效图

下图显示了与标准普尔500指数(S&P 500)和标准普尔零售指数(S&P零售指数)相比，从2014年8月30日开始至2019年8月31日止的五年期间Autozone股票价值的变化。

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项目6.选定的财务数据

(单位：千，除每股数据外)相同的商店销售额和选定的 业务数据)		截至8月的财政年度
		2019(1)				2018(2)				2017				2016				2015
损益表数据
净销售额		$	11,863,743			$	11,221,077			$	10,888,676			$	10,635,676			$	10,187,340
销售费用，包括仓库和交货费用			5,498,742				5,247,331				5,149,056				5,026,940				4,860,309
毛利			6,365,001				5,973,746				5,739,620				5,608,736				5,327,031
经营、销售、一般和行政费用			4,148,864				4,162,890				3,659,551				3,548,341				3,373,980
经营利润			2,216,137				1,810,856				2,080,069				2,060,395				1,953,051
利息费用，净额			184,804				174,527				154,580				147,681				150,439
所得税前收入			2,031,333				1,636,329				1,925,489				1,912,714				1,802,612
所得税费用(3)			414,112				298,793				644,620				671,707				642,371
净收益(3)		$	1,617,221			$	1,337,536			$	1,280,869			$	1,241,007			$	1,160,241
稀释每股收益(3)		$	63.43			$	48.77			$	44.07			$	40.70			$	36.03
稀释每股收益加权平均股份(3)			25,498				27,424				29,065				30,488				32,206
同店销售
国内可比商店净销售额增加(4)			3.0	%			1.8	%			0.5	%			2.4	%			3.8	%
资产负债表数据
流动资产		$	5,028,685			$	4,635,869			$	4,611,255			$	4,239,573			$	3,970,294
周转资金(赤字)			(483,456	)			(392,812	)			(155,046	)			(450,747	)			(742,579	)
总资产			9,895,913				9,346,980				9,259,781				8,599,787				8,102,349
流动负债			5,512,141				5,028,681				4,766,301				4,690,320				4,712,873
债务			5,206,344				5,005,930				5,081,238				4,924,119				4,624,876
长期资本租赁			123,659				102,013				102,322				102,451				87,639
股东(亏损)			(1,713,851	)			(1,520,355	)			(1,428,377	)			(1,787,538	)			(1,701,390	)
选定操作数据
年初地点数			6,202				6,029				5,814				5,609				5,391
获得地点(5)			—				—				—				—				17
出售地点(6)			—				26				—				—				—
新地点			209				201				215				205				202
封闭地点			—				2				—				—				1
净新地点			209				199				215				205				201
搬迁地点			2				7				5				6				5
年底地点数			6,411				6,202				6,029				5,814				5,609
汽车区国内商业项目			4,893				4,741				4,592				4,390				4,141
每个地点的库存(单位：千)		$	674			$	636			$	644			$	625			$	610
汽车区商店总面积(单位：千)			42,526				41,066				39,684				38,198				36,815
每个汽车专卖店的平均面积			6,633				6,621				6,611				6,600				6,587
增加汽车专用区商店面积			3.6	%			3.5	%			3.9	%			3.8	%			3.9	%
每个汽车专卖店的平均净销售额(单位：千)		$	1,847			$	1,778			$	1,756			$	1,773			$	1,761
每个汽车专卖店的净销售额平均平方英尺		$	279			$	269			$	266			$	269			$	268
年底雇员总数(单位：千)			96				89				87				84				81
库存周转率(7)			1.3	x			1.3	x			1.4	x			1.4	x			1.4	x
应付帐款与存货比率			112.6	%			111.8	%			107.4	%			112.8	%			112.9	%
投资资本税后收益(8)			35.7	%			32.1	%			29.9	%			31.3	%			31.2	%
调整后的EBITDAR债务(9)			2.5				2.5				2.6				2.5				2.5
业务活动提供的现金净额(单位：千)(3)		$	2,128,513			$	2,080,292			$	1,570,612			$	1,641,060			$	1,573,018
股票回购和债务变动前的现金流量(千)(10)		$	1,758,672			$	1,596,367			$	1,017,585			$	1,166,987			$	1,018,440
股票回购(单位：千)		$	2,004,896			$	1,592,013			$	1,071,649			$	1,452,462			$	1,271,416
回购的股份数量(单位：千)			2,182				2,398				1,495				1,903				2,010

(1)	截至2019年8月31日的财政年度为53周。

(2)	2018年财政年度，养老金终止费用为1.303亿美元(税前)，2018年第二季度确认的资产减值为1.932亿美元(税前)。有关更多信息，请参阅综合财务报表附注的附注L、养恤金和储蓄计划、现金出售计划和资产销售说明。2018年财政年度还包括与减税和就业法案相关的净收入福利(税收优惠改革法案)。更多信息见附注D-综合财务报表附注中的所得税。

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(3)	2019、2018和2017财政年度包括股票期权的超额税收福利，分别为4 600万美元、3 130万美元和3 120万美元，涉及采用2016-09年会计准则更新(ASU)、薪酬优先股票补偿(主题718)：改进员工股份支付会计。该公司自2016年8月28日起采用ASU 2016-09，并在收入报表中对超额税负和税收优惠进行了未来确认。以前各期的所得税费用、净收入和每股摊薄收益均未重报。该公司适用ASU 2016-09年有关 在现金流动综合报表中提出的超额税收优惠追溯。上期业务活动提供的上述所有年份的现金净额重报，以符合本期 列报。

(4)	国内可比销售增长的基础是，所有Autozone国内商店的销售额至少开放了一年。同样的商店销售额是在52周的基础上计算出来的。重新定位的商店包括在同一家商店的销售计算中，根据原来的商店开张的年份计算。关闭的商店销售包含在 中--直到关闭的那一周为止的同一商店销售计算，并排除在关闭后的所有期间的计算中。所有销售通过我们的www.autozone.com网站，包括消费者直接船到家销售额，也包括在计算中。

(5)	2014年9月27日，IMC的17家分支机构被收购。

(6)	2018年4月4日，IMC的26家分支机构被出售。有关更多信息，请参见综合财务报表附注 的资产出售。

(7)	库存周转率计算为销售成本除以平均商品库存余额的 落后的5个季度。

(8)	投资资本的税后收益被定义为税后营业利润(不包括租金)除以投资资本(其中包括将经营租赁资本化的因素)。2019财政年度，税后经营利润(br}利润根据递延税负债重估的影响(扣除遣返税后)进行了调整。2018年财政年度，税后营业利润按减值费用、养老金终止(Br)费用和递延税负债重估的影响(扣除遣返税后的影响)进行调整。参见非GAAP财务措施在管理层的讨论和分析中的非GAAP财务措施的条件和结果的运作。

(9)	调整后的EBITDAR债务定义为债务总额、资本租赁债务和年租金( 乘以6)之和；除以净收入加上利息、税收、折旧、摊销、租金和基于股票的补偿费用。2018年财政年度，净收益按减值费用和税前养老金终止费用调整。见 非GAAP财务措施在管理的讨论和分析的财务状况和经营结果的协调。

(10)	股票回购和债务变动前的现金流量被定义为现金和 现金等价物的变化减去债务的变化加上购买国库券。参见非GAAP财务措施在管理层的讨论和分析中的非GAAP财务措施的条件和结果的运作。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

我们是领先的零售商，也是一个领先的经销商，汽车更换零件和配件 在美洲。我们于1979年和2019年8月31日开始营业，在美国经营着5772家商店，其中包括波多黎各和圣托马斯，在墨西哥有604家，在巴西有35家。每家商店都有大量的汽车、运动型多用途车、货车和轻型卡车的生产线，包括新的和再制造的汽车硬零件、维修用品、附件和非汽车产品。2019年8月31日，在国内4，893家商店中，我们还实施了一项商业销售计划，向当地、地区和国家的修理厂、经销商、服务站和公共部门账户提供商业信贷和及时交付零部件和其他产品。我们在墨西哥和巴西的商店里也有商业项目。我们还通过www.alldata.com和www.alldatadiy.com销售Alldata品牌汽车诊断和维修软件。此外，我们还通过www.autozone.com销售汽车硬零件、维修用品、 配件和非汽车产品，我们的商业客户可以通过www.autozonepro.com购买。我们没有从汽车维修或安装 服务中获得收入。

执行摘要

2019财年，我们实现了创纪录的净收入16.17亿美元，比上年增长20.9%，销售额增长6.427亿美元，比上年增长5.7%。我们的零售额和商业销售额在过去一年都有所增长，因为我们继续在我们的倡议上取得进展，这些倡议旨在提高我们更经常地向顾客说“是”的能力，推动商店的流量，并加速我们的商业增长。

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我们的业务受到经济内部各种因素的影响，这些因素影响到我们的消费者和我们的工业，包括但不限于燃料成本、工资率和其他经济条件。鉴于这些宏观经济因素的性质，我们无法预测某些趋势是否或将持续多长时间，我们也不能预测这些趋势在何种程度上将对我们今后产生影响。

2019财政年度影响我们的客户和行业的一个宏观经济因素是天然气价格。2019财政年度，美国无铅汽油的平均价格为每加仑2.63美元，而2018年财政年度为每加仑2.67美元。我们相信汽油价格的波动会影响我们客户的可支配收入水平。美国各地每月大约消耗120亿加仑无铅汽油，每减少1美元，每个月给消费者带来大约120亿美元的额外消费能力。鉴于天然气价格的不可预测性，我们无法预测天然气价格的上涨或下降，也无法预测未来天然气价格的任何变化将如何影响我们今后的销售。

在2019财政年度，我们也经历了美国工资压力的加速。其中一些原因是某些州和 市的监管变化，而较大比例的原因是普遍的市场压力，失业率较低，以及其他零售商近年来采取的一些具体行动。规管上的改变仍会继续，例如在未来数年内已通过法例大幅提高工资的 地区，但我们仍在评估这些改变会在多大程度上影响我们日后的收入增长。

在2019年财政年度，故障和维修相关类别占我们销售组合的最大部分，约占总销售额的85%，与故障相关的 类继续构成我们最大的一组类别。虽然与前几年相比，我们的类别销售组合没有发生任何根本性的变化，但在我们的国内商店中，失败类别的销售组合比去年略有增加。我们相信，这一销售类别的改进是由于地区天气模式的差异和由于我们去年增加的产品而改进的商品种类所致。在短期内，我们的销售组合会受到恶劣或不寻常天气的影响。从长远来看，我们相信天气对我们的销售组合影响不大。

我们认为与长期市场增长关系最密切的两个统计数据是行驶里程和道路上七岁或更久的车辆数量。

里程驱动

我们认为，随着行驶里程的增加，消费者更有可能需要维修和维修，从而增加了对汽车硬部件和维修项目的需求。虽然从长期来看，我们的净销售额与行驶里程数之间存在着密切的相关关系，但我们也看到了一定的时间框架，即销售业绩和里程驱动的相关性最小。在净销售额与里程之间相关性最小的时期，我们相信净销售额受到其他因素的积极影响，包括道路上的七岁或更旧车辆的数量。自本财政年度开始至2019年7月(最新公布的信息)以来，美国的里程(英里)比前一年同期增长了0.8%。

七岁或更旧的车辆

与前一个历年相比，2019年新车销量增长了0.2%。我们估计车辆平均每年行驶约12 500英里。在七年内，平均行驶里程等于约87，500英里。我们的经验是，在车辆生命周期的这一点上，大多数车辆没有得到保证，需要增加维护以保持 车辆的运行。

根据汽车护理协会提供的最新数据，截至2019年1月1日， 道路上车辆的平均年龄为11.8岁。车辆平均使用年限已连续八年超过11年。

我们预计，随着消费者为了省钱，汽车保质期更长，汽车老化的人口将继续增加。随着在道路上行驶的七岁或更久车辆的数量增加，我们预计对我们销售的产品的需求会增加。

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业务结果

2019财政年度与2018年财政年度比较

截至2019年8月31日的财年，我们报告净销售额为118.64亿美元，而2018年8月25日终了的财年为112.22亿美元，比2018年财政年度增长5.7%。这一增长主要是由国内新店净销售额4.105亿美元推动的，新增53家。^RD周销售额为2.386亿美元，国内同店销售额增长3.0%，部分抵消了前一年销售 两项业务的影响。同样的商店销售额是在52周的基础上计算出来的。2018年财政年度，国内商业销售额增长3.486亿美元，比国内商业销售额增长15.7%。2018年财政年度，国内商业销售额增加了5130万美元。

截至2019年8月31日，我们在墨西哥经营了5，772家国内商店，在墨西哥经营了604家，在巴西经营了35家，而2018年8月25日，在墨西哥和巴西，分别有5，618家、564家和20家。我们报告称，截至2018年4月4日，汽车零部件市场(国内、墨西哥、巴西和IMC)销售增长6.3%。

2019财年的毛利润为63.65亿美元，占净销售额的53.7%，比2018年的59.74亿美元增长了41个基点，占净销售额的53.2%。毛利率上升的主要原因是销售了前一年完成的两项业务(+37个基点)的有利影响。

2019财政年度的经营、销售、一般和行政费用从2018年的41.63亿美元减少到41.49亿美元，占净销售额的35.0%，占2018年净销售额的37.1%。业务费用在销售中所占百分比的减少主要是由于去年的减值费用为1.932亿美元，涉及出售两家企业和养恤金计划终止 费用1.303亿美元，但因2019年国内商店薪金增加(-66个基点)而部分抵消。见“综合财务报表说明”中的附注L、养恤金和储蓄计划、HEAM和注释M对 资产的再出售。

2019财政年度利息支出净额为1.848亿美元，而2018年财政年度为1.745亿美元。这一增加主要是由于较高的债务水平和由于53个债务而产生的额外一周利息。^RD星期。2019财政年度的平均借款为50.97亿美元，而2018年财政年度为499.7亿美元，2019财政年度和2018年财政年度的加权平均借款利率为3.2%。

2019财政年度，我国实际所得税税率为税前收入的20.4%，而2018年财政年度为18.3%。税率提高主要是由于颁布税务改革的净影响(见附注D-合并财务报表附注中的所得税)。

2019财年的净利润增长20.9%，达到16.17亿美元，稀释后每股收益从2018年的48.77美元增加到63.43美元，增幅为30.1%。2019年财政年度，股票回购稀释后每股收益增加1.83美元。

2018年财政年度与2017年财政年度比较

这份表格 10-K省略了对2017年至2018年财政年度业务结果变化的讨论，但可在第7项中找到。管理层对2018年8月25日终了的财政 年度财务状况和运营结果的讨论和分析，已于2018年10月24日提交给证券交易委员会(SEC)，可在SEC网站www.sec.gov和www.autozone.com上免费查阅，方法是单击位于页面底部的“投资者关系”(Investor Relations)。

季度期

我们财政年度前三个季度的每一个季度包括12个星期，第四季度包括2019年的17个星期，2018年和2017年的16个星期。由于第四季度销售额季节性高，为16或17周，而前三季度 为12周，因此我们的第四季度在年度净销售额和净利润中所占比例不成比例。2019会计年度第四季度占年销售额的33.6%，占净利润的35.0%；2018年第四季度占年销售额的31.7%，占净利润的29.9%；2017年第四季度占年销售额的32.3%，占净利润的33.9%。

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所得税

2017年12月22日，美国政府颁布了税收改革法案。“税务改革”对美国联邦企业所得税进行了重大修订，除其他外，将法定联邦公司税率从35%降至21%，取消某些扣减，对外国子公司的累计收益征收强制性一次性过渡税，以及改变外国收入应受美国联邦税的方式。同样在2017年12月，证券交易委员会发布了第118号工作人员会计公报(SAB 118 HECH)，以处理在注册人没有掌握必要信息的情况下适用公认会计原则的问题，为完成税务改革的某些所得税影响编制并进行了合理的详细分析。

在2018年8月25日终了的一年中，我们记录了与税务改革有关的1.315亿美元的临时税收优惠，其中包括1.573亿美元对我们的递延税收资产的重新计量，由2 580万美元的过渡税抵消。在截至2019年8月31日的年度内，该公司完成了对税务改革的分析，并记录了对以前记录的临时金额的调整，从而产生880万美元的税收优惠，主要与外国子公司累积收益的过渡税有关。

从2019年8月31日结束的一年开始，我们将对全球无形低税率收入征收新的税，该税是对外国收入征收的。我们已作出选择，将此税记作期间成本，因此，我们并没有就新税项调整我们的外国附属公司的递延税项资产或负债。对 GILTI的净影响无关紧要，已列入2019年8月31日终了年度的所得税规定。

流动性与资本资源

我们流动性的主要来源是我们通过销售汽车零部件和配件实现的现金流。2019年业务活动提供的净现金为21.29亿美元，2018年为20.8亿美元，2017年为1.571美元。与去年相比，业务的现金流是有利的，主要原因是应付账款的支付时间和净收入 的增长，部分原因是本年度销售增加了一周。

我们的主要资本需求是为我们持续的新位置开发计划提供资金，并建立新的配送中心。2019财政年度用于投资活动的净现金流量为4.918亿美元，而2018年财政年度为5.219亿美元，2017年为5.536亿美元。2019财政年度，我们在资本资产上投资了4.961亿美元，而2018年财政年度为5.218亿美元，2017年为5.538亿美元。2019财政年度的新地点空缺为209人，2018年财政年度为201人，2017年为215人。2018年财政年度至2019年财政年度资本支出减少的原因是2018年财政年度开放了一个配送中心，2019年财政年度没有建造任何配送中心。我们在2017年财政年度开设了两个配送中心。我们将全资保险公司持有的部分资产投资于有价证券。我们在2019财政年度购买了5 550万美元的可流通债券，在2018年财政年度购买了1.045亿美元，在2017年财政年度购买了8 570万美元。我们在2019财政年度出售了5 310万美元的有价证券，2018年的收益为6 960万美元，2017年的收益为8 300万美元。

2019年用于融资活动的净现金为16.74亿美元，2018年为16.32亿美元，2017年为9.143亿美元。用于筹资活动的现金净额反映了2019财政年度购买国库股票的总额为20.05亿美元，2018年财政年度为15.92亿美元，2017年为10.72亿美元。2019、2018和2017财政年度的国库股票购买主要由业务现金流量供资。2019财政年度，该公司发行了7.5亿美元新债，而2018年财政年度为零，2017年为6亿美元。在2019财政年度，发行债务的收益被 用于偿还我们部分未偿还的商业票据借款，以及我们于2019年4月到期的2.5亿美元高级债券，并用于其他一般公司用途。2018年财政年度，我们使用商业票据借款偿还2018年8月到期的2.5亿美元高级债券。2017年财政年度，发行债务所得用于偿还我国部分未偿商业票据借款，用于偿还2017年1月到期的4亿美元高级债券。

在2019财政年度，我们净偿还商业票据和短期借款2.953亿美元。2018年财政年度发行商业票据和短期借款的净收益为1.702亿美元，2017年财政年度商业票据和短期借款的偿还净额为4240万美元。

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在2020财政年度，我们预计与2019财政年度相比，我们将增加对我们业务的投资。预计我们的投资将主要用于新地点、供应链基础设施、加强现有地点和技术投资。在我们的新地点的投资数额受到不同因素的影响， 包括以下因素：建筑物和土地是购买(需要更高的投资)还是租赁(投资一般较低)，位于美国、墨西哥或巴西，或位于城市或农村地区。在2019财政年度和2018年财政期间，我们的资本支出分别比前一年减少了约5%和6%。在2017年财政年度，我们的资本支出比前一年增加了大约13%。

除了建筑和土地成本外，我们的新地点还需要周转资金，主要用于库存。从历史上看，我们曾与供应商谈判延长付款条件，减少所需周转金，导致应付帐款与存货比率高。我们计划继续利用我们的库存采购；然而，我们这样做的能力可能会受到我们的 供应商计算其应收账款的能力的限制。某些供应商参加了与金融机构的融资安排，根据这些安排，它们可以从我们那里扣除应收款项，使它们能够以 折扣费率收到我们发票上的付款。近年来，我们发起了各种战略测试，重点是提高库存可用性，这增加了我们的每个地点的库存。我们的许多供应商支持我们的倡议，更新我们的产品分类 提供延长付款条件。这些延期付款条款使我们得以继续保持较高的应付账款与存货比率。2019年8月31日，应付款与存货比率为112.6%，2018年8月25日为111.8%。2018年财政年度至2019年财政年度的增长主要是由于供应商条件更加优惠。

根据我们未来投资的时间和规模(以租赁或购买的财产或收购的形式)，我们预计我们将主要依靠内部产生的资金和现有的借款能力来支持我们的大部分资本支出，以满足资本需求和股票回购。余额可以通过新的借款提供资金。鉴于我们过去在债券市场的信用评级和良好经验，我们预计将能够获得这样的融资。

我们的现金余额存放在世界各地。截至2019年8月31日和2018年8月25日，在美国境外持有的现金和现金等价物分别为4 990万美元和9 880万美元，一般用于支持我国对外业务的流动性需求。

截至2019年8月31日的财政年度，我们的投资资本税后回报率(ROICHEACH)为35.7%，而上年同期为32.1%。ROIC计算为税后营业利润(不包括租金)除以投资资本(其中包括使经营 租约资本化的因素)。2019财政年度，税后营业利润根据税务改革对递延税负债重估的影响(扣除遣返税)进行了调整。2018年财政年度，税后营业利润按减值费用、养老金终止费用和税制改革对递延税负债重估的影响(扣除遣返税后的影响)进行了调整。2019年财政年度 ROIC的增加主要是由于增加了一周的业务而增加了净收入。我们使用ROIC来评估我们是否有效地使用了我们的资本资源，并相信它是我们整体经营业绩的一个重要指标。有关我们计算的进一步细节，请参阅非GAAP财务措施调整部分。

债务安排

我们于2017年11月18日对截至2016年11月18日的第三份经修正、修改、延期或重述的第三份经修正、修改、扩展或重述的信贷协议(循环信贷协议)签订了一项主延期协议，即新承诺和修正协议(延期修正)。根据延期修正：(1)循环信贷协定规定的我们的借款能力从16亿美元增加到20亿美元；(2)我们根据循环信贷协定增加 借款能力的选择得到了更新，这种选择的数额保持在4亿美元；(3)循环信贷协定规定的最高借款额可根据我们的选择从20亿美元增加到24亿美元；(4)循环信贷协定的终止日期从2021年11月18日延长至2022年11月18日；而且(V)我们可以选择 向放款人提出一项额外的书面请求，要求将终止日期再延长一年。根据“循环信贷协议”，我们可以借入由欧元贷款、基本利率贷款或 两种贷款组合组成的资金。

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欧元美元贷款的利息按确定的欧元美元利率计算，定义为libor加上循环信贷协议中定义的适用 百分比，这取决于我们的高级、无担保、(非信贷增强的)长期债务评级。循环 信贷协议中规定的基准利率贷款的利息。截至2019年8月31日，根据循环信贷协议，我们有330万美元未付信用证。

“循环信贷协议”规定，截至每个季度最后一天，我们的综合利息覆盖率不得低于2.5：1。这一比率的定义是：(I)扣除利息、税金和租金 的综合收益与(Ii)综合利息费用加合并租金的比率。截至2019年8月31日，我们的综合利息覆盖率为5.7：1。

截至2019年8月31日，我们10.3亿美元的商业票据借款在综合资产负债表中被归类为长期借款，因为我们有能力和意图通过我们的循环信贷设施的现有能力，对它们进行长期再融资。截至2019年8月31日，在我们20亿美元的循环信贷安排下，我们有19.97亿美元的可用资金，这将使我们能够用长期融资机制来替代这些短期债务。

我们还维持信用证设施，允许我们要求参与银行代表我们签发信用证，总额达2 500万美元。信用证设施是根据循环信贷协定可能签发的信用证之外的另一种信用证。在2019财政年度，我们修订了现有的信用证设施，从2019年6月起将信用证中可要求的 数额从7 500万美元减至2 500万美元。这项修订亦将到期日由2019年6月延长至2022年6月。截至2019年8月31日，根据信用证安排，我们有2 500万美元的未付信用证。

除了上述承诺的信用证外，截至2019年8月31日，我们还有7 290万美元未付信用证。这些信用证有不同的到期日，是在未承付的基础上签发的。

在209年4月18日，我们发行了3亿美元的3.125%高级债券到期2024年和3.750%的高级债券应在2029年4月到期的 我们在表格S-3上的自动货架登记声明，于209年4月4日(档案号333-230719)向证券交易委员会提交(档案号333-230719)(2019年货架登记文件)。发行债券的收益被用来偿还我们部分未偿还的商业票据借款，2.5亿美元的1.625%的高级债券应于2019年4月到期，并用于其他一般公司用途。

2017年4月18日，我们在2027年6月到期的3.750%高级债券中发行了6亿美元，这是根据我们于2015年4月15日向证交会提交的货架注册声明(2015年货架注册)。发行债券所得收益用于一般公司用途。

高级票据 包含一项规定，即如果我们经历控制上的变化(如协议中所定义的)，可以加速偿还高级票据。我们在高级票据下的借款包含最低限度的契约，主要是对留置权、出售和重新租赁交易以及合并、合并和出售资产的限制。根据我们的循环信贷安排，契约包括对留置权的限制、最高债务与收入比率、最低固定费用覆盖率和在某些情况下可能需要加速偿还义务的改变控制规定。在我们的借款安排下的所有还款义务可能会被加速，并在适用的预定付款日期之前到期，如果违反了 契约或发生了违约事件。

截至2019年8月31日，我们遵守了所有公约，并预计在我们的借款安排下将继续遵守所有公约。

在截至2019年8月31日和2018年8月26日的财政年度，我们调整后的 债务对息、税、折旧、摊销、租金和基于股票的补偿费用(EBITDAR)的比率为2.5：1。我们将调整后的债务计算为债务总额、资本租赁债务和租金乘以6的总和； ，并通过将利息、税收、折旧、摊销、租金和基于股票的补偿费用加到净收入中计算EBITDAR。2018年财政年度，净收益作了调整，不包括减值费用和 税影响前的养恤金终止费用，因为这些费用不反映正在进行的业务。我们将我们的债务水平设定为调整后的债务与EBITDAR的特定比率，以维持我们的投资级信用评级，并认为这是管理我们债务水平的重要信息。

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就今后几年EBITDAR继续增长的程度而言，我们预计我们的债务水平将增加；反之，如果EBITDAR下降，我们预计我们的债务水平将下降。有关我们计算的进一步细节，请参阅非GAAP财务措施调整部分。

股票回购

1998年，我们宣布了一项计划，允许我们回购部分已发行股票，但不得超过董事会(董事会)规定的最高一美元。2018年9月26日，董事会投票决定增加12.5亿美元的授权。2019年3月20日，董事会投票决定将授权增加10亿美元。这使获准回购的股票总值达到219亿美元。从1998年1月到2019年8月31日，我们共回购了1.469亿股，总成本为2123.3亿美元。我们在2019财政年度以20.05亿美元的总成本回购了220万股普通股，2018年财政年度以15.92亿美元的总成本回购了240万股 普通股，2017财政年度以10.72亿美元的总成本回购了150万股普通股。考虑到截至2019年8月31日的累计回购，我们仍有4.768亿美元在董事会授权下回购我们的普通股。

截至2019年8月31日的财政年度，股票回购和债务变动前的现金流量为17.59亿美元，而上年同期为15.96亿美元。股票回购和债务变动前的现金流量计算为现金和现金等价物的净增加或减少减去债务的净增减加上股票回购。我们使用股票回购前的现金流和债务变化来计算剩余和可用的现金流量，以股票回购的形式增加股东价值。我们认为，这是关于我们分配现有资本的重要信息，我们在那里优先投资于企业，并利用剩余资金回购股票，同时保持支持我们投资级信用评级的债务水平。如果我们允许这些资金积累在资产负债表上而不是回购我们的股票，我们相信我们的每股收益和股价将受到负面影响。有关我们计算的进一步细节，请参阅非GAAP财务措施调整部分。

2019年10月7日，董事会投票批准再购买12.5亿美元的普通股，这与我们正在进行的股票回购计划有关。自1998年开始实施回购计划以来，董事会已批准了232亿美元的股票回购。在2019年8月31日之后，我们回购了259，384股普通股，总成本为2.846亿美元。考虑到累积回购和2019年8月31日之后的授权增加，我们仍有14.4亿美元在董事会授权下回购普通股。

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财政承诺

下表显示截至2019年8月31日我们的重大合同义务：

(单位：千)		共计契约性义务				按期付款
						少于 1年				介于 1至3年				介于3-5岁				过关5年
债务(1)		$	5,230,000			$	1,030,000			$	1,250,000			$	1,100,000			$	1,850,000
利息支付(2)			751,813				143,250				250,250				168,438				189,875
经营租赁(3)			2,197,092				315,424				583,343				474,081				824,244
资本租赁(4)			182,720				56,246				90,773				35,701				—
自保准备金(5)			242,991				89,250				77,508				34,393				41,840
建设承诺			37,969				37,969				—				—				—
		$	8,642,585			$	1,672,139			$	2,251,874			$	1,812,613			$	2,905,959

(1)	债务余额是指本金到期日，不包括利息、折扣和债务发行成本。

(2)	代表长期债务的利息支付义务。

(3)	业务租赁债务包括在我们的综合资产负债表中反映的递延租金和关闭商店 债务中应计的数额。

(4)	资本租赁债务包括相关利息。

(5)	自保准备金是根据精算计算得出的估计数。虽然这些债务没有预定的到期日，但根据历史模式，未来付款的时间是可以预测的。因此，我们在综合资产负债表中反映了这些债务的净现值。

截至2019年8月31日，我们对不确定的税收状况(包括利息和罚款)的税负为2，050万美元。大约180万美元被归类为流动负债，180万美元被归类为长期负债。我们没有在上表中反映这些义务，因为由于这些税收头寸的结算时间和数额的不确定性，我们无法对长期负债的支付时间作出估计。

表外安排

下表为截至2019年8月31日的未清信用证及保证书：

(单位：千)		共计其他承诺
备用信用证		$	101,172
担保债券			36,685
		$	137,857

大部分未付的备用信用证(主要是每年续签)和担保书用于支付对我方工人赔偿承运人的偿还义务。

没有与这些工具有关的额外或有负债，因为基本负债已经反映在我们的综合资产负债表中。备用信用证和担保书安排在一年内到期，但有自动更新条款。

非公认会计原则财务措施的调节

所选财务数据、报表和管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析包括未按照公认的会计原则(GAAP)导出的某些财务措施。这些非GAAP财务措施为确定我们最优的 资本结构提供了额外的信息，并用于协助管理层评估业绩和作出适当的商业决策，以使股东价值最大化。

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非GAAP财务措施不应作为 GAAP财务措施的替代品，也不应单独考虑，以分析我们的经营业绩、财务状况或现金流量。然而，我们提出了非公认会计原则的财务措施，因为我们相信它们提供了对投资者有用的额外信息，因为它更清楚地表明了我们的比较性。年复一年经营结果。此外，我们的董事会管理和薪酬委员会使用上述非公认会计原则的财务措施来分析和比较我们的基本经营结果，并使用选定的度量来确定基于业绩的薪酬的支付额(br}。我们已将这一信息与最具可比性的公认会计原则措施的核对列入以下调节表。

非公认会计原则财务措施的调节：股票回购前的现金流量和债务变化

下表核对股票回购和债务变动前现金和现金等价物对现金流量的净增加(减少)，这是在选定的财务数据SECH和管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析中提出的 ：

		截至8月的财政年度
(单位：千)		2019				2018				2017				2016				2015
现金净额：
经营活动(1)		$	2,128,513			$	2,080,292			$	1,570,612			$	1,641,060			$	1,573,018
投资活动			(491,846	)			(521,860	)			(553,599	)			(505,835	)			(567,911	)
筹资活动(1)			(1,674,088	)			(1,632,154	)			(914,329	)			(1,116,528	)			(944,597	)
汇率变动对现金的影响			(4,103	)			(1,724	)			852				(4,272	)			(9,686	)
现金和现金等价物净额(减少)/增加			(41,524	)			(75,446	)			103,536				14,425				50,824
减：(减少)/债务增加额，不包括递延融资费用			204,700				(79,800	)			157,600				299,900				303,800
加：股票回购			2,004,896				1,592,013				1,071,649				1,452,462				1,271,416
股票回购和债务变动前的现金流量		$	1,758,672			$	1,596,367			$	1,017,585			$	1,166,987			$	1,018,440

(1)	自2016年8月28日起，公司采用了ASU 2016-09年度薪酬标准股票薪酬(主题718)：改进员工股票支付会计的规定。我们在“现金流动综合报表”中对超额税收优惠的列报采用了ASU 2016-09。上文所述2015财政年度业务和筹资活动提供的现金净额重报，以符合本期 列报。

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非公认会计原则财务措施的调节：税后ROIC

下表计算ROIC的百分比。ROIC计算为税后营业利润(不包括租金)除以投资资本(其中包括一个使经营租赁资本化的因素)。ROIC百分比在选定的财务数据HEAM和 管理的讨论和分析财务状况和经营结果：

		截至8月的财政年度
(千，百分比除外)		2019(1)				2018(2)				2017				2016				2015
净收益		$	1,617,221			$	1,337,536			$	1,280,869			$	1,241,007			$	1,160,241
调整：
税前减值			—				193,162				—				—				—
税前退休金终止费用			—				130,263				—				—				—
利息费用			184,804				174,527				154,580				147,681				150,439
租金费用			332,726				315,580				302,928				280,490				269,458
税收效应(3)			(105,576	)			(211,806	)			(153,265	)			(150,288	)			(149,483	)
扣除遣返税后的递延税款负债(4)			(6,340	)			(132,113	)			—				—				—
税后报税表		$	2,022,835			$	1,807,149			$	1,585,112			$	1,518,890			$	1,430,655
平均债务(5)		$	5,126,286			$	5,013,678			$	5,061,502			$	4,820,402			$	4,458,114
平均股东人数 (赤字)(5)			(1,615,339	)			(1,433,196	)			(1,730,559	)			(1,774,329	)			(1,619,596	)
租金x6(6)			1,996,358				1,893,480				1,817,568				1,682,940				1,616,748
平均资本租赁债务(5)			162,591				156,198				150,066				131,008				126,096
投资资本		$	5,669,896			$	5,630,160			$	5,298,577			$	4,860,021			$	4,581,362
ROIC			35.7	%			32.1	%			29.9	%			31.3	%			31.2	%

(1)	截至2019年8月31日的财政年度为53周。

(2)	2018年财政年度，税后营业利润按 减值费用和养老金结算费用进行了调整。

(3)	2019年财政年度的实际税率为20.4%。2018年财政年度的实际税率为： 减值24.2%，养老金终止28.1%，利息和租金费用26.2%。2017年、2016年和2015年的实际税率分别为33.5%、35.1%和35.6%。

(4)	2018年和2019财政年度，税后营业利润调整了 ，以适应递延税负债重估的影响(扣除遣返税)。

(5)	所有平均数都是根据落后五个季度计算的。

(6)	在确定税前投资资本时，租金乘以6倍，将经营租赁资本化。

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对非公认会计原则财务措施的调节：对 EBITDAR的调整债务

下表计算调整后的债务与EBITDAR的比率。调整后的EBITDAR债务计算为债务总额、资本租赁债务和年租金之和乘以6；除以净收入加上利息、税收、折旧、摊销、租金和股票补偿。 费用。调整后的债务与EBITDAR比率载于“选定的财务” 数据栏和管理层的“财务状况和经营结果的讨论和分析”中：

		截至8月的财政年度
(以千计，比率除外)		2019(1)				2018(2)				2017				2016				2015
净收益		$	1,617,221			$	1,337,536			$	1,280,869			$	1,241,007			$	1,160,241
加：税前减值			—				193,162				—				—				—
税前退休金终止费用			—				130,263				—				—				—
利息费用			184,804				174,527				154,580				147,681				150,439
所得税费用			414,112				298,793				644,620				671,707				642,371
EBIT			2,216,137				2,134,281				2,080,069				2,060,395				1,953,051
加：折旧和摊销费用			369,957				345,084				323,051				297,397				269,919
租金费用			332,726				315,580				302,928				280,490				269,458
股份费用			43,255				43,674				38,244				39,825				40,995
EBITDAR		$	2,962,075			$	2,838,619			$	2,744,292			$	2,678,107			$	2,533,423
债务		$	5,206,344			$	5,005,930			$	5,081,238			$	4,924,119			$	4,624,876
资本租赁债务			179,905				154,303				150,456				147,285				128,167
租金x6			1,996,358				1,893,480				1,817,568				1,682,940				1,616,748
调整债务		$	7,382,607			$	7,053,713			$	7,049,262			$	6,754,344			$	6,369,791
调整后的EBITDAR债务			2.5				2.5				2.6				2.5				2.5

(1)	截至2019年8月31日的财政年度为53周。

(2)	2018年财政年度的净收入作了调整，以不包括减值费用和税前养恤金终止费用( )。

最近的会计公告

关于最近会计公告的讨论，见“综合财务报表说明”附注A。

关键会计政策和估计

编制综合财务报表要求我们作出估计和假设，影响财务报表之日报告的资产和负债数额、报告期间报告的收入和支出数额以及或有负债的相关披露。在我们的综合财务报表的说明中，我们描述了我们在编制综合财务报表时使用的重要会计政策。我们的政策是在不断评估的基础上进行的，并且是从历史经验和我们认为在这种情况下是合理的其他假设中得出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能有所不同。我们的高级管理层已为受到估计和假设重大影响的领域确定了重要的会计政策，并与审计委员会的审计委员会讨论了这些政策。我们合并财务报表中的下列项目是我们需要管理层作出重大估计或判断的重要会计政策：

自保准备金

我们保留很大一部分与工人补偿、一般责任、产品责任、财产和车辆责任有关的风险；我们获得第三方保险，以限制与其中某些风险有关的风险。截至2019年8月31日，我们的自保准备金估计为2.07亿美元，2018年8月25日为2.031亿美元。这一变化主要反映了我们不断增长的业务，包括通货膨胀、医疗费用的增加、车辆数量和工作时数，以及我们的历史索赔经历。

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管理部门在估算我们的自保准备金时所作的假设包括考虑到历史成本经验、对每项索赔的当前和预期费用水平的判断以及保留水平。我们利用各种方法，包括对历史趋势的分析和专家的使用，估计结清所报告的 索赔和已发生但尚未报告的索赔的费用。精算方法根据截至资产负债表日发生的索赔额对未来的最终索赔费用作出估计。在估计这些负债时，我们会考虑各种因素，如索赔的严重程度、持续时间和频率、与索赔有关的法律费用、医疗保健趋势以及相关因素的预计通货膨胀。在最近的历史中，我们确定我们的曝光量的方法仍然是一致的，我们的历史趋势已适当地被纳入我们的储备估计数。当我们获得更多的信息并改进我们用于确认负债的假设和估计的方法时，我们将相应地调整我们的储备金 。

管理层认为，为确定我们的自保准备金而制定的各种假设和精算方法是合理的，并为管理层提供有意义的数据和信息，以便对我们对这些风险的风险敞口作出最佳估计。然而，得出这些估计需要管理层作出大量的主观判断，作为一种结果，这些估计是不确定的，我们的实际曝光量可能与我们的估计不同。例如，我们关于医疗费用、事故严重程度和疾病发生率、索赔平均规模和 其他因素的假设的变化可能导致实际索赔成本与我们的假设和估计大不相同，导致我们的储备金被高估或低估。例如，如果我们的自保责任发生10%的变化，2019财政年度的净收入将受到大约1，630万美元的影响。

我们对工人补偿、一般和产品责任、财产和车辆 索赔的责任没有预定的到期日；然而，根据历史模式，未来付款的时间是可以预测的，在确定这些负债的当前部分时是依赖的。因此，我们使用资产负债表日的无风险利率来反映 的净现值，即我们确定的长期债务。

如果用于计算这些准备金的 现值的贴现率变化25个基点，2019财政年度净收入将受到约130万美元的影响。我们对健康福利的责任被归类为当前负债，因为历史上 索赔的平均期限约为六周。

所得税

我们的所得税申报单由州、联邦和外国税务机关审核，我们通常在任何特定时间参加各种税务考试。税收意外事件往往是由于不确定的情况或对税收规则在我们运作的各个司法管辖区的适用情况的不同解释而产生的。意外事件受税务审计、税法变更、诉讼、上诉和具有类似税务状况的经验等项目的影响。

我们定期检讨这些项目的税收储备，并评估我们所记录的税款是否足够。截至2019年8月31日，我们已经为不确定的税收状况预留了大约2，050万美元。

我们评估与我们的各种税务申报相关的风险，根据两步程序估算不确定的税收头寸的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计时维持这一立场，包括解决有关的上诉或诉讼程序(如果有的话)。第二步要求我们估计和衡量税收优惠的最大数额，即在最终结算时可能实现50%以上的数额。

我们认为我们的估计是合理的，在过去三年中没有对我们的储备进行重大调整；然而，实际结果可能与我们的估计不同，我们可能面临可能是重大的得失。具体来说，管理层使用判断和假设来估计 不确定的税收状况可能产生的结果。此外，只要我们在已确定负债或必须支付超过公认准备金的事项上占上风，我们在任何特定时期的实际税率都可能受到重大影响。

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供应商津贴

我们通过各种计划和安排从我们的供应商那里得到各种付款和津贴，包括保证津贴，广告 和供应商产品的一般促销。供应商津贴被视为库存成本的减少，除非这些津贴是作为偿还公司在销售 供应商产品时发生的具体、增量和可识别的费用而提供的。收到的供应商资金中约有87%被记录为库存成本的降低，并在出售这些库存时确认为销售成本的减少。

根据我们的供应商协议，我们收到的供应商资金的很大一部分是在我们购买库存时获得的。因此，当我们购买库存时，我们记录已获得但尚未收到的 资金应收账款。在这一年中，我们定期审查供应商的应收账款，以确保供应商能够履行其义务。我们一般没有记录这些应收款项的准备金 ，因为我们没有遭受重大损失，通常有向我们的供应商支付欠款的合法权利。从历史上看，过去三年里，我们每年的核销额都不到100万美元。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

除其他外，我们还面临利率、外汇汇率和燃料价格变动等市场风险。我们不时使用各种衍生工具来降低利率和燃料价格风险。到目前为止，根据我们目前的外国业务水平，还没有使用衍生工具来降低汇率风险。我们所有的套期保值活动都受到董事会授权的指导方针的约束。此外，我们也不为交易目的买卖衍生工具。

利率风险

我们的金融市场风险主要来自利率的变化。有时，我们通过加入各种利率对冲工具(如利率互换合约、国库券协议和远期利率互换)来减少对利率变化的风险敞口。

我们历史上一直使用利率互换将可变利率债务转换为固定利率债务，并锁定未来债务发行的固定利率。我们 反映所有利率对冲工具的当前公允价值，作为其他流动资产或应计费用及其他的组成部分。我们的利率对冲工具被指定为现金流对冲工具。

利率套期保值的未实现损益作为累计其他综合亏损的一个组成部分，在股东中递延。这些递延损益在收入中确认为利息费用的减少或增加，在此期间，被套期保值的相关现金流量被确认为支出。然而，如果利息 利率套期保值工具的价值变化不能完全抵消被套期保值现金流量价值的变化，则这一无效部分立即在收益中得到确认。

截至2019年8月31日，我们的债务公允价值估计为54.19亿美元，截至2018年8月25日，公允价值为49.48亿美元，这是根据 对相同或类似债务问题的市场报价，或根据我们目前可用于相同剩余期限债务的利率计算的。这一公允价值比截至2019年8月31日的债务账面价值高出2.127亿美元，这反映了其面值，并按任何未摊销的债务发行成本和折扣进行了调整。2018年8月25日，公允价值比债务账面价值少5750万美元。

截至2019年8月31日，我们有10.3亿美元的浮动利率债务未偿还，2018年8月25日，有13.25亿美元的可变利率债务未偿还。在2019年财政年度，在这个可变利率债务的借款水平上，利率上升一个百分点将对我们的税前收益和现金流量(约1，030万美元)产生不利影响。可变利率债务的主要利率风险是以libor为基础的。

截至2018年8月25日，我们有41.76亿美元的未偿还固定利率债务，扣除2019年8月31日未摊销债务发行成本2 370万美元和36.81亿美元未摊销债务发行成本1 940万美元。如果利率上调一个百分点，我们的固定利率债务的公允价值将在2019年8月31日减少约1.903亿美元。

36

外币风险

交易产生的外币敞口包括以我们的 实体以外的一种货币计价的坚定承诺和预期交易。为了尽量减少我们的风险，我们通常以各自的功能货币为单位进行交易。我们有巴西雷亚尔，加拿大元，欧元，人民币和英磅，但我们的主要外币敞口来自墨西哥比索计价的收入和利润，以及它们转换成美元。由以功能货币以外的其他 货币计价的交易产生的外币风险敞口不是实质性的。

我们认为我们对墨西哥子公司的投资是长期的.因此，我们通常不对冲这些净投资。墨西哥子公司的资产净值按年底汇率折算成美元，2019年8月31日为3.288亿美元，2018年8月25日为5.907亿美元。在2019年财政年度和2018年财政期间，墨西哥比索的年终汇率对美元的汇率分别下降了约7%和6%。如果假设2019年8月31日和2018年8月25日报价的外币汇率出现10%的不利变化，我们在墨西哥子公司的净资产损失将分别约为2 990万美元和5 370万美元。我们在墨西哥子公司的净资产与外币汇率有关的任何变动，将反映在累积的其他综合损失的外币 换算部分，除非出售或以其他方式处置墨西哥子公司。

假设平均汇率有10%的不利变化不会对我们的业务结果产生重大影响。

37

项目8.财务报表和补充数据

指数

管理层关于财务报告内部控制的报告			39
认证			39
独立注册会计师事务所的报告			40
综合收入报表			44
综合收益报表			44
合并资产负债表			45
现金流动合并报表			46
股东合并报表			47
合并财务报表附注			48

38

管理人员财务报告内部控制报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如1934年“证券交易法”修正后的规则13a-15(F)和15d-15(F)所规定的)。除其他外，我们对财务报告的内部控制包括明确的政策、管理和管理业务的程序、处理交易的复杂信息系统和训练有素的工作人员。有机制监督我们对财务 报告的内部控制的有效性，包括公司内部审计小组进行的定期测试。已采取行动纠正已查明的缺陷。我们的财务报告程序包括高级管理人员、审计委员会和一批高素质的财务和法律专业人员的积极参与。

管理层在我们的首席执行官和财务官员的参与下，评估了截至2019年8月31日我们财政年度结束时对财务报告的内部控制。管理层根据特雷德韦委员会2013年框架赞助组织 委员会发布的内部控制综合框架中确定的标准进行评估。

根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部 控制自2019年8月31日起生效。

我们独立注册的公共会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)审计了我们对财务报告的内部控制的有效性。安永有限责任公司截至2019年8月31日对公司财务报告内部控制的认证报告载于本年度10-K号报告。

认证

遵守纽约证券交易所公司治理上市标准

2018年12月20日，该公司向纽约证券交易所提交了“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.12(A)节所要求的年度首席执行官证书。

第13a条-第14(A)条首席行政主任及首席财务主任的证书

公司已将2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的其首席执行干事和首席财务官的证书作为其截至2019年8月31日会计年度的10-K表格年度报告的证物。

39

独立注册会计师事务所报告

致Autozone公司董事会和股东。

关于财务报告内部控制的几点看法

我们根据Treadway 委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年框架)(COSO标准)，审计了Autozone公司截至2019年8月31日对财务报告的内部控制。我们认为，Autozone公司。(该公司)在所有重大方面，根据COSO标准，对截至2019年8月31日的财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了Autozone公司的合并余额 表。截至2019年8月31日、2019年8月31日和2018年8月25日，以及相关的2019年8月31日终了期间收入、综合收入、股东赤字和现金流量综合报表以及相关附注和我们2019年10月28日的报告，对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，包括在所附的管理信息中心关于财务报告的内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计，就公司对 财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和执行审计工作，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务 报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括 (1)与保存记录有关的政策和程序，这些政策和程序以合理的细节、准确和公正地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，即交易记录为按照公认的会计原则编制财务报表所必需的 ，公司的收支只是根据公司管理层和董事 的授权进行的；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

40

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现 误报。此外，对今后各期的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

田纳西州孟菲斯

(2019年10月28日)

41

独立注册会计师事务所报告

致Autozone公司董事会和股东。

关于财务报表的意见

我们审计了Autozone公司的合并资产负债表。(公司)截至2019年8月31日和2018年8月25日，截至2019年8月31日终了的每三年的收入、综合收入、股东赤字和现金流量的相关综合报表和相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重要的 方面公允地列报了公司2019年8月31日和2018年8月25日的财务状况，以及截至2019年8月31日的三年期间的经营结果和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会(联合会计监督委员会)的标准，审计了截至2019年8月31日该公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway 委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的“内部控制-综合框架”中确定的标准，以及我们于2019年10月28日提交的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和 、证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求 我们计划和进行审计，以便合理地保证财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务 报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的 关键审计事项是对财务报表进行本期审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会，或要求告知审计委员会，并涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对综合财务报表的意见，而我们并不是通过在下文通报关键审计事项而对关键审计事项或与其有关的账户或披露提供单独意见。

42

		自保准备金的估值
对此事的说明		截至2019年8月31日，该公司的自保准备金估计为2.07亿美元.如合并财务报表附注A所述，该公司保留了与工人补偿、一般责任、产品责任、财产和车辆保险有关的很大一部分风险。因此，该公司利用各种方法，包括对历史趋势和精算方法的分析，估计这些风险的 成本。
我们如何在审计中处理这一问题		审计自保准备金是复杂的，需要专家的参与，因为估算 费用的判断性质，以解决已报告但尚未报告的索赔和索赔。在 度量过程中使用了许多因素和/或假设(例如索赔的严重程度、持续时间和频率、相关因素的预计通货膨胀率和无风险率)，这些因素和/或假设对估计的自保准备金有重大影响。 我们对设计进行了评估，并测试了公司对自保准备金过程的控制的运作效果。例如，我们测试了对管理层对自保准备金计算、重要精算假设和向精算师提供的数据输入的审查的 控制。 为了评估自保准备金，我们的审计程序包括，除其他外，评估所使用的方法，评估上述重要的精算 假设，并测试公司使用的基本索赔数据的完整性和准确性。我们比较了管理层使用的精算假设和历史趋势，并评估了由于这些假设的变化，自我保险 准备金与前一年相比的变化。此外，我们还让我们的精算专家协助评估估值方法和在估值分析中使用的重要假设，我们评价了 管理层用于确定用于测量长期保险准备金的净现值的无风险利率的方法，我们比较了管理层使用的重要假设和业界接受的精算假设，并将公司的准备金与我们的精算专家根据专家提出的假设制定的范围进行了比较。

自1988年以来，我们一直担任该公司的核数师。

田纳西州孟菲斯

(2019年10月28日)

43

Autozone公司合并损益表

		年终
(单位：千，除每股数据外)		八月三十一日， 2019(53周)				八月二十五日， 2018(52周)				八月二十六日，2017(52周)
净销售额		$	11,863,743			$	11,221,077			$	10,888,676
销售费用，包括仓库和交货费用			5,498,742				5,247,331				5,149,056
毛利			6,365,001				5,973,746				5,739,620
经营、销售、一般和行政费用			4,148,864				4,162,890				3,659,551
经营利润			2,216,137				1,810,856				2,080,069
利息费用，净额			184,804				174,527				154,580
所得税前收入			2,031,333				1,636,329				1,925,489
所得税费用			414,112				298,793				644,620
净收益		$	1,617,221			$	1,337,536			$	1,280,869
加权平均每股基本收益			24,966				26,970				28,430
稀释剂对股票等价物的影响			532				454				635
稀释每股收益加权平均股份			25,498				27,424				29,065
每股基本收益		$	64.78			$	49.59			$	45.05
稀释每股收益		$	63.43			$	48.77			$	44.07

见综合财务报表说明。

Autozone公司综合收益报表

		年终
(单位：千)		八月三十一日， 2019(53周)				八月二十五日， 2018(52周)				八月二十六日， 2017(52周)
净收益		$	1,617,221			$	1,337,536			$	1,280,869
其他综合收入(损失)：
养恤金负债调整数，扣除 税(1)(4)			—				72,376				16,514
外币折算调整			(36,699	)			(53,085	)			35,198
有价证券未实现收益(损失)，扣除税后(2)			1,464				(862	)			(131	)
净衍生活动，扣除 税(3)			1,718				323				1,391
其他综合(损失)收入共计			(33,517	)			18,752				52,972
综合收入		$	1,583,704			$	1,356,288			$	1,333,841

(1)	养恤金负债调整数扣除2018年46 523美元的税额，其中包括与采用ASU 2018-02-收入报表-报告综合收入：从累计其他综合收入(ASU 2018-02)中重新划分某些税收影响(ASU 2018-02)有关的13，122美元，以及2017年的10，542美元。

(2)	有价证券未实现收益在2019年扣除389美元税后列报。有价证券上未实现的损失 在2018年扣除234美元的税收优惠后列报，2017年为69美元。

(3)	衍生产品活动净额扣除2019年530美元、2018年1 882美元，其中包括与采用ASU 2018-02有关的1 367美元 ，以及2017年814美元。

(4)	2017年12月19日，董事会通过一项决议，终止该公司的养老金计划，自2018年3月15日起生效。2018年第四季度，该公司完成了终止，不再有任何剩余的确定养恤金义务。

见综合财务报表说明。

44

Autozone公司合并资产负债表

(单位：千)		八月三十一日， 2019				八月二十五日， 2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	176,300			$	217,824
应收账款			308,995				258,136
商品库存			4,319,113				3,943,670
其他流动资产			224,277				216,239
流动资产总额			5,028,685				4,635,869
财产和设备：
土地			1,147,709				1,107,092
建筑物和改善			3,895,559				3,698,010
设备			1,991,042				1,841,330
租赁改良			552,018				504,656
在建			126,868				140,535
			7,713,196				7,291,623
减：累计折旧和摊销			3,314,445				3,073,223
			4,398,751				4,218,400
善意			302,645				302,645
递延所得税			26,861				34,620
其他长期资产			138,971				155,446
			468,477				492,711
		$	9,895,913			$	9,346,980
负债和股东
流动负债：
应付帐款		$	4,864,912			$	4,409,372
应计费用和其他			621,932				606,894
应付所得税			25,297				12,415
流动负债总额			5,512,141				5,028,681
长期债务			5,206,344				5,005,930
递延所得税			311,980				285,204
其他长期负债			579,299				547,520
承付款和意外开支
股东赤字：
优先股，授权的1，000股；未发行股票			—				—
普通股，每股面值.01美元，授权发行200，000股；2019年发行25，445股，发行24，038股；2018年发行27，530股，流通股25，742股			254				275
额外已付资本			1,264,448				1,155,426
留存赤字			(1,305,347	)			(1,208,824	)
累计其他综合损失			(269,322	)			(235,805	)
国库股票，按成本计算			(1,403,884	)			(1,231,427	)
股东总亏损			(1,713,851	)			(1,520,355	)
		$	9,895,913			$	9,346,980

见综合财务报表说明。

45

Autozone公司现金流动合并报表

		年终
(单位：千)		八月三十一日， 2019(53周)				八月二十五日， 2018(52周)				八月二十六日， 2017(52周)
业务活动现金流量：
净收益		$	1,617,221			$	1,337,536			$	1,280,869
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
财产、设备和无形资产的折旧和摊销			369,957				345,084				323,051
发债费用摊销			8,162				8,393				8,369
递延所得税			35,051				(124,261	)			74,902
股份补偿费用			43,255				43,674				38,244
养恤金计划缴款			—				(11,596	)			(17,761	)
退休金终止费用(退款)			(6,796	)			130,263				—
资产减值			—				193,162				—
经营资产和负债的变化：
应收账款			(48,512	)			7,534				7,795
商品库存			(394,147	)			(188,782	)			(236,807	)
应付帐款和应计费用			464,176				319,609				82,614
应付所得税			(10,489	)			(6,438	)			(3,659	)
其他，净额			50,635				26,114				12,995
经营活动提供的净现金			2,128,513				2,080,292				1,570,612
投资活动的现金流量：
资本支出			(496,050	)			(521,788	)			(553,832	)
出售资产所得收益			—				35,279				—
购买有价证券			(55,538	)			(104,536	)			(85,711	)
出售可出售债务证券所得收益			53,140				69,644				82,993
处置资本资产和其他净额的收益(付款)			6,602				(459	)			2,951
用于投资活动的现金净额			(491,846	)			(521,860	)			(553,599	)
来自筹资活动的现金流量：
商业票据收益净额(付款)			(295,300	)			170,200				(42,400	)
发债所得			750,000				—				600,000
还债			(250,000	)			(250,000	)			(400,000	)
出售普通股的净收益			188,819				89,715				54,686
购买国库券			(2,004,896	)			(1,592,013	)			(1,071,649	)
资本租赁债务的支付			(53,307	)			(49,004	)			(47,604	)
其他，净额			(9,404	)			(1,052	)			(7,362	)
用于筹资活动的现金净额			(1,674,088	)			(1,632,154	)			(914,329	)
汇率变动对现金的影响			(4,103	)			(1,724	)			852
现金和现金等价物净增(减少)额			(41,524	)			(75,446	)			103,536
年初现金及现金等价物			217,824				293,270				189,734
年底现金及现金等价物		$	176,300			$	217,824			$	293,270
补充现金流信息：
已付利息，扣除已资本化的利息费用		$	153,371			$	163,965			$	135,331
已缴所得税		$	383,871			$	427,161			$	579,925
通过资本租赁获得的资产		$	147,699			$	98,782			$	84,011

见综合财务报表说明。

46