根据第424(B)(5)条提交
登记声明第333-234193号

招股章程补充
(致2019年10月21日招股章程)

1，851，852股普通股

 

碧昂斯公司

我们将发行1，851，852股普通股，总发行价为25，000，002美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代号为BYSI。2019年10月25日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的上一次报告售价为12.28美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的新兴成长型公司，因此被允许利用某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定前，请阅读第S页开始的标题“风险因素”标题下所载并以参考方式纳入的资料-6的本招股说明书附页4所附的招股说明书，并在另一份招股说明书中列有类似的标题。我们已提交或在此日期后提交并以参考方式纳入本招股章程的文件补充和附带的招股说明书。

	每股			共计
公开发行价格	$	13.5000		$	25,000,002.0000
承销折扣及佣金(1)	$	0.8775		$	1,625,000.1300
支出前的收益给我们	$	12.6225		$	23,375,001.8700

(1)

有关支付给承保人的赔偿的说明，请参阅“承销合同”。

我们还给予承销商30天的选择权，以相同的条款从我们手中购买至多277，777股普通股。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为1，868，749.45美元，除支出外，我们收到的收益总额为26，881，242.05美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准或将本招股章程的适当性或准确性转介于该等证券或其所附的招股章程内。招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的交付预计将于2019年10月29日左右通过存托公司的设施以账面入账形式进行。

联合账务经理

杰弗里

威廉·布莱尔

领导经理 野村

联席经理 温赖特公司

招股章程(日期：2019年10月25日)

目录

招股章程

关于这份招股说明书的补充		S-II
摘要		S-1
祭品		S-5
危险因素		S-6
关于前瞻性声明的特别说明		S-7
收益的使用		S-9
股利政策		S-10
资本化		S-11
稀释		S-12
赋税		S-13
承保		S-20
通知投资者		S-24
发行的费用		S-29
法律事项		S-30
专家们		S-31
民事责任的可执行性		S-32
在那里你可以找到更多的信息		S-33
以提述方式成立为法团		S-34

招股说明书

关于这份招股说明书		1
我们公司		2
关于前瞻性声明的特别说明		3
危险因素		4
提供统计数据和预期时间表		4
收益的使用		5
资本化		5
股本说明		6
分配计划		15
在那里你可以找到更多的信息		17
以提述方式成立为法团		17
民事责任的强制执行		19
法律事项		20
专家们		20

关于这份招股说明书的补充

使用与本招股说明书补充中所述证券有关的货架登记程序的F-3表格(档案号333-234193)上的登记声明最初已于2019年10月15日提交证券交易委员会(SEC)，并于2019年10月21日宣布生效。根据这份挂牌登记表，我们可以不时出售多达7，500，000股我们的普通股。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了我们此次发行普通股的条款，并以参考的方式增加、更新和更改了所附招股说明书及文件中所载的信息。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多关于我们的一般信息，其中一些可能不适用于这次发行。如本招股章程增订本所载的资料与所附招股章程所载的资料或任何在本招股章程增订本日期前提交并以参考方式合并的文件有不同或不同，则本招股章程补充内的资料将取代及管辖。此外，本招股说明书补充和附带的招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。关于我们的进一步信息，请参阅该注册声明，您可以在本招股说明书补编的其他部分中所述的SEC获得该注册声明，在这里您可以找到更多的信息并以参考的方式注册。

你只应依赖于本招股章程补充书及随附招股说明书所载的或以参考方式纳入的资料，以及任何我们可授权分发予你的免费招股章程。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和附带的招股说明书中未包含的任何内容。本招股章程的补充并不是在要约或招标不合法的任何情况下出售或招揽购买这些证券的要约。我们提出出售，并寻求购买，我们的证券只在允许出售和出售的司法管辖区提供。阁下不应假定本招股章程增订本或随附招股章程所载的资料在本招股章程增订本或随附招股章程的日期以外的任何日期均属准确，或我们以参考方式纳入的任何资料在任何日期均属准确，而该日期并非以参考方式合并的文件的日期，不论本招股章程增订本或本公司任何证券的交付时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有提及或除上下文另有要求外，本招股说明书中的所有提法均补充：BeyondSpring、the Company、Our、we、Our、Our、Our以及类似的名称，指大连万春生物技术有限公司或万春生物技术公司，该公司是我们美国子公司及其合并子公司的前控股公司，作为一个整体，在我们内部公司重组完成之前，以及BeyondSpring Inc.。以及它的合并子公司，在我们公司内部重组于2015年7月20日完成之后。

美元是指美元。

“证券交易法”是指1934年的“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)。

纳斯达克指数指的是纳斯达克资本市场。

我们的股票是指我们的普通股，每股面值为0.0001美元。

中华人民共和国(简称中华人民共和国)指中华人民共和国。

人民币是指人民币。

证券交易委员会或证券交易委员会是指美国证券交易委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。

“证券法”是指1933年修订的“证券法”。

本招股说明书的补充内容包括品牌名称或商标，这是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股章程补充、附带的招股说明书和以引用方式纳入每一份招股说明书中的商标和商号可能不含™符号，但这些引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的程度上断言我们的权利，或者适用的所有者不会维护其对这些商标和商号的权利。

摘要

本摘要重点介绍其他地方所载的信息，或以引用方式纳入本报告。招股说明书补充和附带的招股说明书。此摘要不包含所有在投资我们的证券之前你应该考虑的信息。你应该仔细阅读整个招股章程补充及附带的招股说明书，包括风险因素部分。S页-6本招股说明书增订本及页4所附的招股说明书以及财务报告声明和说明，以及其他参考资料，包括我们的最近的年度报告表格20-F，在作出投资决定之前.

碧昂斯公司

概述

我们是一家全球性的临床阶段生物制药公司，致力于创新的免疫肿瘤学治疗的开发和商业化。我们的领先资产普林布林在晚期临床试验中正作为抗癌药物与多西紫杉醇联合治疗晚期非小细胞肺癌，或非小细胞肺癌，因为它在预防中、高风险化疗诱导的中性粒细胞减少或CIN方面有潜在的益处。目前，普林布林还在研究人员启动的试验中，研究其治疗潜力与各种免疫肿瘤学制剂(包括1)与尼伏马抗体(一种编程细胞死亡蛋白1，或pd-1抗体)联合治疗弗雷德哈钦森癌症研究中心、华盛顿大学和加利福尼亚大学圣地亚哥大学的非小细胞肺癌，2)与nivolumab和ipilimumab联合使用，rutgers大学用于治疗小细胞肺癌的CTLA-4抗体，3)与pd-1或程序化死亡配体1(pd-ll)联合使用。用于治疗各种癌症的抗体和放射或化疗，位于德克萨斯大学MD安德森癌症中心。除中国外，我们在所有国家拥有普林布林的全球权利。在附属融资交易结束后(如下文所定义)，我们预计我们将在我们的中国子公司拥有57.14%的权益，该子公司拥有普林布林在中国的100%的权利。我们还在开发三种小分子免疫制剂，目前正处于临床前阶段，以及使用泛素介导的蛋白质降解途径的药物开发平台。

普林布林是一种海洋衍生的小分子，具有许多独特的免疫活性，可能提供多种治疗机会。我们认为普林布林具有直接的抗肿瘤作用。在163例晚期非小细胞肺癌患者的1/2期临床试验的第2阶段，或101项研究中，在标准方案中加入多西紫杉醇，与多西紫杉醇单药治疗相比，在一组可测量的肺部病变患者中增加了抗肿瘤活性。2016年6月，我们在美国、中国和澳大利亚启动了第103项研究，将普林布林与多西紫杉醇联合应用于晚期非小细胞肺癌患者。在2019年第一季度，我们对三分之一的病人的死亡事件进行了第一次预先规定的中期分析，数据和安全监测委员会(DSMB)建议继续进行这项试验。截至本招股说明书补充之日，研究103已将470多名患者纳入了一项554名患者的试验。

此外，我们相信普林布林在预防高风险和中等风险的CIN方面具有潜在的整体优势产品的潜力。中性粒细胞减少是一种异常低浓度的中性粒细胞，是一种白细胞，可由骨髓中白细胞的异常破坏率或较低的合成率所致。CIN是癌症患者发病和死亡的重要原因，也是化疗中断的重要因素。在CIN领域占主导地位的G-CSFs，在截至2018年6月30日的12个月里，年销售额超过93亿美元，但由于它们无法充分解决CIN、沉重的副作用和给药带来的不便而受到限制。在临床前的研究中，Plinbulin增加了中性粒细胞的存活率，中性粒细胞是一种对预防细菌感染很重要的白细胞。

迄今为止，研究101、研究103、研究105和研究106等四项临床试验均证实了Plinbulin方案在预防CIN方面的作用。

在2012年完成的第二阶段研究101中，在标准的多西他赛(一种常用的化疗方案)中加入Plinbulin，在统计学上显著降低了4级中性粒细胞减少症(p )的发生率。

在研究103中，我们评估了138例第4级中性粒细胞减少在第1周期第8天减少的患者，并证明了Plinbulin s降低多西紫杉醇诱导的非小细胞肺癌患者4级中性粒细胞减少的能力(p )。

在第二阶段的研究105中，55例非小细胞肺癌患者报告了更好的安全性，包括较少的骨痛，并具有可比的绝对中性粒细胞计数谱(每单位血液中中性粒细胞的度量，根据白细胞和带的总数量，或未成熟的中性粒细胞)和严重中性粒细胞减少(DSN)和中性粒细胞减少的可比时间与接受Neulasta治疗的患者相比。Neulasta是一种长效的G-CSF，是目前预防高危CIN的标准，年全球销售额约为70亿美元。研究105的第二阶段也证明了Plinbulin降低了血小板减少，而Neulasta没有。血小板减少症是化疗的一种常见副作用，即血小板计数下降，严重时会导致出血和贫血，需要用血小板输血，在严重情况下可导致化疗停止。此外，根据临床研究的未成熟中性粒细胞和早幼粒细胞的数据，该数据还表明，与Neulasta相比，Plinbulin具有更好的免疫功能。研究105第2阶段的结果为研究的第3阶段确定了推荐剂量。我们招募了大约105名患者参加了第三阶段的研究105。2018年12月，我们宣布，研究105的第三阶段已经达到了第一周期DSN的非自卑性与Neulasta的主要终点，在预先规定的中期分析中具有统计学意义。这一结论在2019年1月的DSMB会议上得到了证实，该会议由美国中性粒细胞减少症管理国家综合网络指导方针主席JeffreyCrawford博士主持。

在研究106的第二阶段中，在大约115例乳腺癌患者中，Plinabin联合6mg Neulasta(Plinabin/Neulasta Combo)被证明能导致3级和4级中性粒细胞减少的临床意义缩短，3级和4级中性粒细胞减少和骨痛明显减少，免疫抑制程度低于Neulasta单药治疗。我们认为，在G-CSF前给予普林布林的临床资料有可能减少严重的中性粒细胞减少、骨痛和免疫抑制，这可能使其成为治疗CIN的G-CSF单药治疗的一种有吸引力的选择。在2019年3月，我们在ASCO-SITC临床免疫学研讨会(ASCO-SITC)上宣布，研究106第2阶段的新临床结果表明，Plinbulin/Neulasta Combo治疗CIN的效果更好，同时也降低了Neulasta的潜在免疫抑制表型。在2019年10月，我们宣布了第一位患者在研究106的第三阶段。

在580多名耐受性良好的癌症患者中，服用了普林布林。在我们的三项临床试验--研究103、研究105和研究106--取得积极结果之前，我们预计在2020年第一季度，在中国提交两份针对普林布林的NDAs，用于两种不同的适应症。第一种是普林布林联合多西他赛治疗非小细胞肺癌。第二种方法是减少实体肿瘤和血液癌化疗患者的CIN。根据我们先前与美国食品和药物管理局(FDA)的讨论，在最后确定所有三项临床试验之后，如果取得了积极的结果，我们打算在2020年在美国提交NDAs，用于治疗NSCLC和CIN预防。2018年12月，我们与fda就化学、制造和控制(Cmc)的内容进行了积极的nda前讨论，这是我们计划中的一部分。

NDAs用于治疗非小细胞肺癌和预防CIN。这些讨论的高潮是直接与FDA保持一致，对我们计划中的Plinbulin NDAs的CMC部分的期望进行调整，使我们能够将这些NDAs提交给FDA。

我们有一个新的，高度可扩展的商业模式，整合美国和中国的临床资源。我们相信，我们在美中两国的双重发展战略已经并将继续提供重大的发展优势，包括在中国进行试验的能力，这可能导致更快的入学、降低成本和加快审批进程，以及获得中国庞大的癌症人口。我们的药物开发能力得益于美国临床研究人员的强烈兴趣，以及我们对中国医药行业、临床资源和监管体系的了解。此外，由于美国和中国是世界上最大的两大制药市场，这一模式代表了普林布林的巨大商业优势。

我们的管道

下表总结了我们产品开发管道的现状。

 

最近的发展

我们预计，截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物余额在2，350万美元至2，600万美元之间，比2019年6月30日增加了2，280万美元至2，530万美元。我们的独立注册会计师没有就这些财务资料进行审计、审查或执行任何程序，因此也没有对此表示意见或任何其他形式的保证。经过进一步审查，这一信息可能会发生变化。

以上所述的现金余额估计数是初步的，因为我们截至2019年9月30日的三个月的财务结算程序尚未完成，因此，最终结果是

完成我们的关闭程序可能与我们的初步估计有所不同。估计数是由我们的管理当局根据一些假设编制的，涉及编制财务报表和完成中期审查。还可以确定需要对初步财务资料进行重大调整的其他项目。对结果的估计本身是不确定的，可能会发生变化，我们不承担更新这一信息的义务。

在2019年6月和7月，我们拥有部分股权的中国子公司大连万布林制药有限公司(大连万布林制药有限公司)在中国和香港拥有普林布林的知识产权，就向某些投资者出售股权达成了最终协议。根据这些协议，万春·布林预计将出售其4.76%的股权或附属权益，以1亿元人民币(约合1，450万美元)的现金总价出售，我们称之为附属融资交易。我们期望在扣除开支后，利用附属融资交易所得的收益，资助临床及临床前的发展，以及作一般的企业用途。在2019年7月，万春生物科技有限责任公司，由我们的首席执行官黄兰黄和我们的大股东林清佳，达成了一个明确的协议，出售部分股权的万春布林部分投资者。万春生物科技有限公司的子公司融资交易和上述交易均满足一定条件，尚未完全结束。在所有这些交易结束后，我们预计我们将间接持有万春公司57.14%的股权，万春生物科技公司将持有37.45%的股份，而投资者总共将持有5.41%的股份。

企业信息

碧昂斯公司于2014年11月21日根据开曼群岛法律注册为豁免公司。2015年7月，我们完成了内部重组。我们的主要行政办公室位于纽约自由街28号，纽约，纽约，10005，我们的电话号码是+1(646)305-6387。我们在开曼群岛的注册办事处位于哈尼斯信托(开曼)有限公司的办公室，地址是开曼群岛南教堂街103号海港广场4楼，P.O.方框10240，开曼群岛大开曼KY1-1002。我们在美国的代理业务是位于纽约第八大道111号的CT公司系统，纽约，10011。我们的网站是www.beiondSpringpharma.com。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，也不包含在此参考资料中。

新兴成长型公司的含义

我们有资格成为一家新兴的成长型公司，如美国2012年“创业创业法”(BusinessStartups Act Of 2012)或“就业法案”(Jobs Act)中所定义的。作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用特定的、减少的信息披露和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

■

不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计证明要求；以及

■

如果我们不再有资格成为外国私人发行者，(1)在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务；(2)免除对高管薪酬(包括金降落伞薪酬)进行不具约束力的咨询表决的要求。

我们可以利用这些豁免期长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的增长公司。在(1)财政年度的最后一天，我们将不再是一家新兴的成长型公司，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为一个大型加速申报人，拥有至少7亿美元的非附属公司持有的权益证券；(3)本公司在任何三年期间发行的不可转换债务证券超过10.7亿美元；(4)2017年3月14日五周年之后的最后一天。我们可以选择利用一些但不是所有这些豁免。

祭品

我们发行的普通股

1，851，852股(或2，129，629股普通股，如果承销商充分行使购买额外普通股277，777股的选择权)。

在本次发行之前发行和发行的普通股

截至2019年9月30日，普通股25，964，190股。

发行后须发行及发行的普通股

27，816，042股普通股(或28，093，819股，如果承销商充分行使购买另外277，777股普通股的选择权)。

购买额外股份的选择权

如承销协议所述，我们已给予承销商在承销协议签订之日后30天内向我们增购277，777股普通股的选择权。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，我们发行和出售本次发行普通股的净收益约为2，310万美元(如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，则为2，660万美元)，并估计我们应支付的发行费用。我们打算利用净收益来支持临床和临床前的持续发展，并用于一般的公司目的。见本招股说明书增订本S-9页中收益的使用情况。

危险因素

这项投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-6页、随附招股说明书第4页及参考文件(包括我们最近的20-F表格年度报告中的风险因素)中的风险因素，以讨论在决定投资我们的普通股前应审慎考虑的风险。

纳斯达克资本市场标志

BYSI.

除非另有说明，本招股章程补编中的所有资料均以截至2019年6月30日已发行和发行的23，594，480股普通股为基础，假定承销商不行使承销商购买更多普通股的选择权，且截至该日不包括(I)在行使已发行期权时可发行的465，900股普通股，其中349，400股已归属(加权平均行使价格为每股28.85美元)和116，500股未归属(加权平均行使价格为每股25.07美元)(其中62，000股须按时间分配，54，500股须按业绩进行转让)；以及(Ii)根据2017年总括激励计划或我们2017年的奖励计划，其他股票奖励所依据的普通股有60万股，全部未归属，并须以业绩为基础归属。(1)自2019年7月1日以来，我们通过上市发行和出售310，885股普通股；(Ii)我们于2019年7月19日公开发行和出售2，058，825股普通股，截至2019年6月30日，我们已发行和发行的普通股为25，964，190股。

德成资本表示有兴趣以公开发行的价格购买我们的普通股。然而，由于兴趣的表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此这种表示可能不会导致它们以任何特定的数量或任何特定的数量参与要约。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑下面所述的风险，即所附招股说明书第4页和每一份关于表格6-K的报告中的任何更新，这些报告表明它是以参考方式纳入的，以及本招股章程补编、随附招股说明书或在此或其中包含的所有其他信息，包括我们最近关于表格20-F的年度报告，包括根据您的特定投资目标和财务情况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层不了解或没有重点关注的其他风险和不确定性，或管理层认为不重要的风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和这次发行有关的风险

您将经历立即和实质性的稀释后，实施后，净收益从这次发行。

在本次发行生效前，我们普通股的公开发行价格将大大高于普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即招致每股约11.90美元的大幅稀释，即截至2019年6月30日，公开发行价格与我们作为调整后的有形净账面价值的形式之间的差额。

此外，如果未完成的期权被行使，你可能会经历进一步的稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书增订本中题为稀释的章节。

我们有广泛的酌处权来决定如何使用在这次募捐中筹集到的资金，并可能以不可能使用的方式使用这些资金。提高我们的经营业绩或普通股的价格。

我们的管理层将对这次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，而且我们可以以股东可能不同意的方式或在短期内不产生有利回报的方式来使用这次发行的收益(如果有的话)。我们打算利用这项服务的净收益来支持临床和临床前的持续发展，并用于一般的公司目的。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划大不相同。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否以你同意的方式使用。这是可能的，净收益将投资的方式，不会产生一个有利的，或任何，我们的回报。我们的管理部门如果不能有效地使用这些资金，就会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。见收益的用途。

未来我们普通股的出售和发行，包括根据我们的股权激励计划，可能会带来额外的收益。稀释我们股东的持股比例，包括本次发行中的投资者，并可能导致我们的股价坠落。

为了继续我们计划中的业务，今后还需要更多的资金。在我们通过发行股票证券筹集额外资本的范围内，包括通过根据与Jefferies有限责任公司作为销售代理的公开市场销售协议在市场上的发行，我们的股东，包括本次发行中的投资者，可能会经历大量稀释。我们可以以我们不时决定的价格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券，我们的股东，包括在本次发行中购买普通股的投资者，将遭受更多稀释，任何此类发行都可能对我们的普通股价格造成下行压力。我们也不能向您保证，我们将能够出售股票或其他证券的任何其他发行的价格，其普通股的价格等于或高于投资者在这次发行中支付的每股价格，而且将来购买普通股或其他证券的投资者可以拥有比现有股东更高的权利。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书补充文件、参考文件及随附的招股说明书可能包含或包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可以获得的信息。虽然我们认为这些前瞻性报表所反映的期望是合理的，但这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性报表所述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些前瞻性声明是根据“证券法”第27A条和“交易法”第21E节的“安全港”条款和1995年“私人证券诉讼改革法”中的定义作出的。在某些情况下，你可以用术语来识别前瞻性的陈述，比如可能，会不会，如果是的话，你就能识别出前瞻性的陈述，比如：可能，会更好，更好。这些说法只是预言。你不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，而且可能对结果产生重大影响。您应参考本招股说明书补编第S-6页开始的风险评估因素，从所附招股说明书第4页开始，以及在我们最近向SEC提交的20-F表格年度报告中，列出可能导致实际结果与这些前瞻性声明中所述或隐含的风险显著不同的具体风险。如果这些风险或不确定性中有一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，那么实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。没有前瞻性声明是未来业绩的保证。展望声明只在所做的日期发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。你应该看看这份招股说明书, 任何随附的招股说明书和我们在本招股说明书中参考的文件，并已将其作为登记声明的证据提交证券交易委员会，本招股章程补充书是其中的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明中所述或暗示的任何未来结果大不相同。

本招股说明书中的前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明：

■

我们在动物和临床试验中的研究的开始、时间、进展和结果，以及我们的研究和发展计划；

■

我们的能力，以推动我们的产品候选人，并成功地完成临床试验；

■

我们依靠成功的临床阶段的产品候选人；

■

监管申请和批准的时间或可能性；

■

我们的产品候选产品的商业化，如果获得批准；

■

我们开发销售和市场营销能力的能力；

■

我们产品候选产品的定价和报销，如果批准的话；

■

实施我们的商业模式，我们的业务和技术战略计划；

■

我们能够建立和维护知识产权的保护范围，涵盖我们的产品、候选人和技术；

■

我们在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下经营业务的能力；

■

与保护知识产权、产品责任和其他索赔有关的费用；

■

美国、中国和其他司法管辖区的监管发展；

■

估算我们的开支、未来收入、资本需求以及我们对额外融资的需求；

■

战略合作协定的潜在好处和我们订立战略安排的能力；

■

我们维持和建立合作关系或获得额外赠款的能力；

■

我们的产品候选人的市场接受率和程度；

■

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括相互竞争的疗法；

■

有效管理预期增长的能力；

■

我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人才；

■

我们对根据“就业法”我们有资格成为一家新兴成长型公司的期望值；

■

关于未来收入、雇用计划、支出、资本支出、资本需求和分享业绩的报表；

■

我国普通股未来交易价格及证券分析师报告对这些价格的影响；

■

使用本招股所得收益；及

■

其他风险和不确定因素，包括本招股说明书增订本、所附招股说明书和本公司20-F表年度报告中所列的风险和不确定性。

本招股说明书补编中的风险因素部分、附带的招股说明书和我们的20-F表格年度报告都提到了我们认为我们受到的主要意外情况和不确定因素，在评估本招股章程补充和附带的招股说明书中所包含或包含的任何前瞻性陈述时，应考虑到这些情况和不确定因素。

收益的使用

我们估计，在本次发行中发行和出售1，851，852股的净收益约为2，310万美元(如果承销商行使其全部购买额外普通股的选择权，则为2，660万美元)，扣除承保折扣和佣金，并估计我们应支付的发行费用。

我们打算利用这项服务的净收益来支持临床和临床前的持续发展，并用于一般的公司目的。

在此之前，我们打算持有部分现金，并将剩余净收益投资于各种资本保全投资，包括短期投资级、以货币计价、期限与我们的合同支出和财务计划相匹配的计息工具。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收入，这代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的数额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外融资的能力、临床和监管发展项目的相对成功和成本以及产品收入的数量和时间(如果有的话)。此外，如果除其他因素外，我们可能决定推迟或不从事某些活动，如果这一活动和我们的其他现金来源的净收益低于预期的话。我们的管理层在运用净收益方面将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对净收益的运用的判断。

股利政策

我们从未向股东申报或支付现金股息，我们也不打算在可预见的将来支付现金红利。我们打算将任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。有关股息政策的任何未来决定，均由董事局酌情决定，并视乎多项因素而定，包括未来的盈利、财务状况、经营业绩、合约限制、资本需求、业务前景、我们的战略目标及拓展业务的计划、适用的法律及董事局认为有关的其他因素。

见第3项.关键信息-D.风险因素-与我们普通股有关的风险-因为我们不期望在可预见的将来分红，你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报，我们的年度报告采用表格20-F。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们将在某种程度上依赖我们的美国、澳大利亚和中国子公司的股息来支付股利给我们的股东。中华人民共和国的规定可能限制我们的中国子公司向我们支付这种股息的能力。见第3项.关键资料-D.风险因素-与我们在华营商有关的风险-今后，我们可能在某种程度上依赖于我们主要经营子公司的股利和其他股权分配，以满足离岸现金和融资要求以及第4项。公司信息-B.业务概况-政府条例-中国规则-股利分配条例-在我们关于表格20-F的年度报告中

资本化

截至2019年6月30日，我们的现金、投资和总市值如下：

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根据实际情况；

■

(1)在扣除佣金和其他发行费用后，自2019年7月1日起通过上市发行和出售310，885股普通股，净收入700万美元；(2)在扣除承保折扣和佣金及其他发行费用后，于2019年7月19日发行和出售净收入为3，250万美元的公开发行普通股2，058，825股；

■

(1)在扣除佣金和其他发行费用后，自2019年7月1日起在市面发行和出售310 885股普通股，净收益700万美元；(2)在2019年7月19日扣除承销折扣和佣金及其他发行费用后，发行和出售净收入为3 250万美元的公开发行普通股2 058 825股；以及(Iii)在扣除承销折扣及佣金及估计发行费用及假设承销商不行使购买额外股份的选择权后，我们根据本招股章程副刊首页所载每股13.50元的价格发行及出售本次发行的1，851，852股普通股。

本表应与我们未审计、精简的合并财务报表和相关附注一并阅读，并以参考的方式纳入本招股说明书补编。

	截至2019年6月30日
	实际			亲Forma			亲Forma 作为调整
(未经审计)(单位：千美元(美元)，股票除外)
现金	$	674		$	40,170		$	63,303
(赤字)权益：
普通股(票面价值0.0001美元；获授权股票500，000，000股；已发行和实际流通股23，594，480股；正式发行和流通股25，964，190股；已发行和流通股(经调整)27，816，042股)		2			3			3
额外已付资本		177,088			216,581			239,714
累积赤字		(193,405	)		(193,405	)		(193,405	)
累计其他综合收入		76			76			76
非控制利益		(1,843	)		(1,843	)		(1,843	)
股本共计(赤字)		(18,082	)		21,412			44,545
总资本化		(18,082	)		21,412			44,545

截至2019年6月30日，上表所示并已发行并已发行的普通股数目不包括：(I)行使已发行期权时可发行的465，900股普通股，其中349，400股归属(加权平均行使价格为每股28.85美元)和116，500股未获转归(加权平均行使价格为每股25.07美元)(其中62，000股须受时间为基础的转让，54，500股须受绩效为基础的转让)；(2)根据2017年奖励计划，其他股票的基础奖励为600，000股普通股，所有股票均未归属，并须服从业绩。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的普通股发行价与本次发行后的普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额。

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值约为1，810万美元，即普通股每股(0.77美元)。我们的净有形帐面价值代表我们的总有形资产减去我们的总负债。截至2019年6月30日，我们每普通股的有形账面净值除以普通股发行和流通股的数量。

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值约为2140万美元，即普通股每股0.82美元。我们的每普通股有形账面净值是指我们的有形账面净值除以截至2019年6月30日已发行的25，964，190股普通股后，(I)我们在扣除佣金和其他发行费用后，自2019年7月1日以来通过上市发行和出售310，885股普通股，净收益为700万美元；(2)我们在公开发行中发行和出售了2，058，825股普通股，净收益为3，250万美元，扣除了承保折扣、佣金和其他发行费用后，于2019年7月19日发行和出售了2，058，825股普通股，净收益为3，250万美元。

在实施(A)上段所述的形式调整和(B)如本招股章程补编封面所述，我们以每股13.50美元的发行价发行和出售本次发行的1，851，852股之后，在扣除我们应支付的承保折扣和佣金和估计发行费用后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，截至2019年6月30日，我们的调整后有形帐面价值将为4，450万美元，即普通股1.60美元。如下表所示，对现有股东而言，形式上有形账面价值每普通股立即增加0.78美元，对购买我们普通股的投资者而言，每普通股的有形账面净值立即稀释11.90美元：

公开发行每股价格				$	13.50
截至2019年6月30日每股有形帐面净值	$	(0.77	)
每股有形帐面净值初步增加		1.59
截至2019年6月30日每股有形帐面净值		0.82
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	0.78
经调整后每股有形帐面净值的形式				$	1.60
本次发行中新投资者每股有形账面净值的形式稀释				$	11.90

如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，扣除承销折扣和佣金，以及我们应支付的估计发行费用后，截至2019年6月30日，经调整的每股有形账面净值将为每股1.71美元，新投资者每股有形账面净值将增加0.89美元，对购买我们普通股的新投资者的稀释将为每股11.79美元。

上述讨论和表格所依据的是截至2019年6月30日已发行和发行的23，594，480股普通股，其中不包括(1)行使已发行期权可发行的465，900股普通股，其中349，400股已归属(加权平均行使价格为每股28.85美元)和116，500股未获转归(加权平均行使价格为每股25.07美元)(其中62，000股须按时间分配，54，500股须按业绩分配)；(2)根据2017年奖励计划，其他股票的基础奖励为600，000股普通股，全部未归属，并视业绩而定。

如果任何额外的股权奖励是根据我们2017年的激励计划在未来，你将经历进一步的稀释。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

赋税

下面的讨论是对开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素的总结，这些考虑与普通股的所有权和处置有关。讨论的目的不是，也不应被解释为，任何特定的潜在持有者的法律或税务咨询。讨论依据的是截至本招股说明书补编之日的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。讨论没有涉及美国的州或地方税法，也没有涉及开曼群岛、中国和美国以外地区的税法。你应该就普通股的所有权和处置的后果咨询你的税务顾问。就涉及开曼群岛税法的问题而言，它代表我们的开曼群岛特别法律顾问枫树和卡尔德(香港)有限责任公司的意见；在讨论涉及中华人民共和国税法的范围内，则代表我们的中华人民共和国特别法律顾问韩坤律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收，除了适用于在开曼群岛管辖范围内或在其管辖范围内执行的文书的印花税外，不可能对我们造成重大影响。开曼群岛不是适用于向本公司付款或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，支付普通股的股息和资本将不受征税，在向普通股持有人(视属何情况而定)支付股息或资本时不需要扣缴，也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国

根据“企业所得税法”，在中国境外设立的具有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，这意味着就企业所得税而言，它被以类似于中国企业的方式对待。虽然“经济转型期法”的实施细则将事实上的管理机构界定为对企业的生产、业务、人事、会计帐簿和资产实行实体和全面管理和控制的管理机构，但国家税务总局发布的“第82号通知”对这一定义的唯一官方指导意见，规定了确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位的指南，该企业被界定为根据外国法律注册的、以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管BeyondSpring公司。我们没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是第82号通知意义上的中国控股的离岸公司，在没有专门适用于我们的指导意见的情况下，我们应用了第82号通知所载的指导意见来评估碧昂斯公司的税务居留状况。以及在中国以外地区组建的子公司。

根据第八十二号通知，中国控股的离岸股份有限公司因在中国有事实上的管理机构，将被视为中华人民共和国的税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其在世界各地的收入征收中国企业所得税：

■

企业日常经营管理高级管理人员和高级管理部门履行职责的主要地点在中国；

■

与企业财务、人力资源事项有关的决定，由中国的组织或者人员作出或者批准；

■

企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要在中国境内；

■

50%或更多的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯于居住在中国。

目前，我们管理团队的一些成员都在中国。然而，我们并不认为我们满足了前一段概述的所有条件。碧昂斯公司其海外子公司在中国境外注册。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录，以及我们股东的决议和会议记录，都在中国境外。此外，我们亦不知道有任何离岸控股公司，其公司结构与我们的类似，被中国税务当局认为是一家中资企业。因此，我们相信BeyondSpring公司。如果“第82号通知”规定的事实管理机构的标准被认为适用于我们，则其海外子公司不应被视为中国税务方面的常驻企业。不过，由于企业的税务居留地位须由中华人民共和国税务机关决定，而事实上的管理机构一词在适用于我们离岸实体的释义方面仍有不明朗之处，我们会继续监察我们的税务状况。

“企业所得税法实施细则”规定：(一)派息企业在中国境内居住的，或者(二)转让在中国境内的企业股权取得的收益，则将该红利或者资本收益视为中国来源的收益。目前尚不清楚如何根据“经济转型法”解释无国籍住所，并可解释为企业是税务居民的管辖范围。因此，如果我们被视为中国的税务常驻企业，我们支付给海外股东的任何股息以及这些股东从转让我们的股份中获得的收益都可以被视为来自中国的收入。如果我们被中华人民共和国税务机关视为非居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。外商投资企业分给境外直接控股公司的股息，如果被认为是在中国境内没有设立或者地点的非居民企业，或者收到的股息与该公司在中国境内的设立或者地点无关，则“经济投资法”还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配股息征收10%的预扣缴所得税，除非该直接控股公司的注册管辖范围与中国有一项税收协定，规定了不同的预扣缴安排。我们成立的开曼群岛没有与中国签订这样的税务条约。根据中华人民共和国和香港特别行政区就所得税和资本税避免双重征税和防止逃税的安排，可将股息预扣税税率降至5%, 收到股息的香港居民企业，经中华人民共和国地方税务机关批准，被视为非中华人民共和国税务居民企业，并持有中华人民共和国企业至少25%的股权，分配股利。不过，如根据适用的中华人民共和国税务规例，香港居民企业并非该等股息的实益拥有人，则该等股息可按10%的税率征收预扣税。2018年2月，沙特德士古公司颁布了关于税务条约中与受益所有人有关的问题的公告，其中规定了确定受益所有人的标准。确定受益方时，应当结合具体情况进行综合分析。因此，BeyondSpring香港公司如果符合税务法规规定的有关条件，并获得必要的批准，就可以享受从其中国子公司收到的股息5%的预扣税税率。

美国联邦所得税考虑

下面的讨论是对美国联邦所得税一般适用于我们普通股的所有权和处置的考虑的总结。除注意事项外，本摘要仅涉及在本次发行中购买我们普通股并将我们的普通股作为美国联邦所得税用途的资本资产的美国持有者(如下所示)。本摘要没有涉及可能与特定的美国持有者相关的所有美国联邦所得税考虑事项，也没有详细描述适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东的所有美国联邦所得税考虑因素，包括：

■

银行、金融机构或保险公司；

■

房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；

■

证券、商品或货币的经纪人或交易商；

■

证券交易商选择按市场计价的方法对其证券进行会计核算的；

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免税单位或组织，包括个人退休帐户或其他递延税款账户；

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美国前公民或长期居民；

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将持有我们的股票作为套期保值、合并交易或转换重组交易或其他减少风险战略的一部分，或作为美国联邦所得税的跨部门交易的一种立场的人；

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属于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他过户实体，或将通过该实体持有我们股份的持有者；

■

职能货币不是美元的人；或

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持有或已直接、间接或建设性地拥有我们股份的投票权或价值10%或以上的持有人。

下文讨论的依据是“守则”、美国国库条例、司法和行政解释以及美国和中国之间的所得税条约，或在每种情况下都有效并可在本合同之日获得的“条约”的规定。这类机构可能会被替换、撤销或修改，也许是追溯性的，并且可能会有不同的解释，从而可能导致不同于下文所讨论的美国联邦所得税的后果。

本摘要不涉及根据股东个人情况可能与股东有关的所有税务考虑，也没有涉及对某些净投资收入或任何州、地方、外国、赠与、遗产或其他最低税种征收的医疗保险税。持有人应就在其特殊情况下持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。如此处所用，“美国股东”一词是指普通股的实益所有人，即美国联邦所得税的用途：

■

美国公民或居民个人；

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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的的公司的其他实体)；

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不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

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如果信托(1)受美国法院的主要监督，而一名或多名美国人拥有或有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国国库条例，有一项有效的选举被视为美国人。

美国联邦所得税对作为美国联邦所得税用途的合伙企业的实体或安排中的合伙人的待遇，即我们普通股的受益所有人，一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应就我们普通股的所有权和处置所产生的税务后果征求税务顾问的意见。

BeyondSpring公司的税务住所为了美国联邦所得税的目的

根据现行的美国联邦所得税法，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，作为一个根据开曼群岛法律注册的公司，我们通常应该被归类为非美国公司(因此也是非美国税务居民)，以美国联邦所得税为目的。然而，在某些情况下，根据“守则”第7874条，在美国境外组建的公司将被视为美国公司(因此也是美国税务居民)，除非适用一种或多种例外情况。

当一家非美国公司收购一家美国公司的所有股票时，第7874条通常会牵涉其中。如果为了第7874条的目的，在这种收购之后，美国公司的前股东立即被认为持有被收购的非美国公司80%或80%以上的股份，并且存在某些其他情况，则就美国联邦所得税而言，被收购的非美国公司将被视为美国公司。在这种情况下，收购的非美国公司将对其在全球范围内的收入征收美国公司所得税，其非美国子公司的收入在汇回美国时将被征收美国税(对此类收入的外国来源部分可扣减)，或根据美国联邦所得税规则对受控制的外国子公司予以承认。另外，任何

在2017年11月2日或2017年12月31日确定的一家非美国公司的非美国子公司的递延外国收入，该公司被视为以前不受美国征税的美国公司(以数额较大者为准)，将按“减税和就业法”征收过渡税。此外，支付给非美国股东的股息总额将按30%的税率征收美国代扣税，除非非美国股东有资格根据适用的所得税条约获得豁免或扣减扣缴利率。

为第7874条或第7874条的目的，确定被收购的非美国公司股东所持有的股份百分比，可作各种调整和例外，包括内部集团重组例外和外国母公司集团例外，这两种例外在适用时通常都是为了降低第7874条的所有权百分比(以及为美国联邦所得税目的而将收购的非美国公司视为美国公司的可能性)。在适用的情况下，内部集团重组例外条款实际上允许某些非美国子公司收购美国公司，而不会触发第7874条的不利影响。在适用的外国母公司集团例外情况下，确保非美国收购公司的某些收购后转让不会挫败内部集团重组例外在美国公司收购中的其他适当应用。第7874条还载有一项反滥用规则，其中规定，如果转让是计划的一部分，其主要目的是为了避免第7874条的目的，则可以不考虑转让财产(包括股票)。

2015年7月，我们完成了内部重组。作为内部重组的一部分，万春生物技术公司将美国公司BeyondSpring美国公司的全部股票捐给了BVI生物技术公司，这是一个非美国实体，以换取BVI生物技术公司或BeyondSpring美国公司的所有未决权益。不久之后，万春生物科技公司将BVI生物技术公司的所有权益转让给我们，以换取我们30万股普通股，或BVI生物技术转让。

根据内部重组时根据第7874条实行的规则，我们认为，英属维尔京群岛生物技术转让并不构成间接收购美国公司直接或间接持有的所有财产，因此，英属维尔京群岛生物技术转让本身并不涉及第7874条。此外，我们认为，英属维尔京群岛生物技术转让满足了外国母公司集团例外，因此，并没有阻止内部集团重组例外适用于碧昂斯美国转让。因此，我们认为，根据2015年7月生效的法律，第7874条对BeyondSpring美国转让的所有权百分比低于80%，而且BeyondSpring美国转让和BVI生物技术转让都没有触发第7874条的适用。因此，我们预计，就美国联邦所得税而言，我们不会被视为一家美国公司。

尽管如此，第7874条百分比的确定和各种例外情况的适用仍然很复杂，而且在事实和法律上也存在不确定性。此外，修改第7874条或根据第7874条颁布的美国财政部条例(或美国联邦所得税法的其他相关规定)，可能具有潜在或追溯效力，可能会对第7874条关于我们作为美国联邦所得税目的的非美国公司的地位的分析产生不利影响。因此，不能保证美国国税局会同意这样的立场，即就美国联邦所得税而言，我们不应被视为一家美国公司。如果美国国税局认为上述例外情况不适用于内部重组，或者内部重组与第7874条反滥用规则或其他物质滥用规则或类似原则相抵触，我们就可以被视为美国联邦所得税的一家公司。

本讨论的其余部分假设，就美国联邦所得税而言，我们不被视为美国公司。

股息税

根据下文“被动外国投资公司”下的讨论，我们普通股的分配总额(包括就中华人民共和国预扣缴税款而预扣的任何金额)一般应按美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累积收益和利润中支付的股息征税，并可作为普通收入包括在你们的总收入中。

实际或建设性地收到当天的收入。这类股息将不符合按照“守则”一般允许美国公司获得的股息扣除额。下面的讨论假设任何股息都将以美元支付。

至于个别人士及其他非法人股东，如(1)我们的普通股定期在美国的既定证券市场交易，或如我们根据“经济转型期法”被视为中华人民共和国驻港企业，我们有资格享有该条约的利益，则普通股的股息可予调低，(2)在支付股息的课税年度或上一个应课税年度内，我们均非PFIC(如下文所述)；及(3)某些持有期及其他规定均符合该条约的规定。(2)就支付股息的课税年度或上一个应课税年度而言，我们并非PFIC；及(3)在符合某些持有期及其他规定的情况下，我们有资格享有该条约的利益。为此，在纳斯达克股票市场上交易的普通股将被视为可在美国已建立的证券市场上定期交易。请您咨询您的税务顾问，以获得较低的股息支付率与我们的普通股。

股息通常被视为来自外国来源的收入，并将一般构成美国外国税收抵免的被动类别收入。如果根据EIT法，我们被认为是中国的常驻企业，您可能要对我们普通股支付的股息征收中华人民共和国预扣税。根据你的具体事实和情况，你可能有资格在若干复杂限制的情况下，对对普通股收取的股息征收的任何外国预扣税(以不超过适用的条约税率)要求外国税收抵免。如果您不选择对扣缴的外国税款申请外国税收抵免，您可以为美国联邦所得税的目的，对这些预扣税申请扣减，但仅在您选择对所有可抵赖的外国所得税进行扣减的一年内提出。关于外国税收抵免的规则是复杂的。在您的特殊情况下，建议您咨询您的税务顾问有关外国税收抵免的可得性。

如果根据美国联邦所得税原则确定的普通股分配金额超过我们当前和累计应纳税年度的收益和利润，分配将首先被视为资本返还，导致调整后的普通股税基减少，超过调整税基的余额将作为出售或交易所确认的资本收益征税，如下文--出售、交换或其他应纳税的普通股处置项下所述。然而，我们不能按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，您应该期望将分配的全部金额作为用于美国联邦所得税的股息。

普通股的出售、交换或其他应课税的处置

你方将确认我们普通股的出售、交换或其他应税处置的损益，等于在出售、交换或其他应税处置上实现的金额与您调整后的普通股税基之间的差额。根据下文对-被动式外国投资公司的讨论，这种损益一般为资本损益，如果你在处置股票时的持有期超过一年，这将是长期的资本损益。长期资本收益一般有资格享受个人和其他非美国公司持有者的优惠税率。为美国联邦所得税的目的，资本损失的可扣减性受“美国联邦所得税法”的限制。

对于美国的外国税收抵免，你所认识到的任何损益通常都会被视为美国的来源损益。然而，如果我们被视为中华人民共和国的居民企业，并对任何收益征收中华人民共和国的税收，如果你有资格享受本条约的利益，你可以选择将该收益视为“条约”规定的中华人民共和国的来源收益，并将就该收益而征收的任何中华人民共和国税收抵免于与该收益有关的美国联邦所得税责任。如果你没有资格享受本条约的利益，或者你没有选择将任何收益作为中华人民共和国的来源，则你可能无法使用因处置普通股而征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非该抵免可以(受适用的限制)适用于对来自同一类别的外国来源的其他收入应缴的税款。在您的特殊情况下，您应该咨询您的税务顾问，以防在处置普通股的收益上征收任何中华人民共和国税，包括外国税收抵免的可用性和选择将任何收益作为中华人民共和国的来源。

被动外资公司

如果一家非美国公司在任何应税年度被归类为PFIC，美国持有这类PFIC股份的人将受到特殊规则的约束，其一般目的是减少或消除美国联邦所得税的延期所带来的任何利益，而这类美国股东可以从投资一家非美国公司中获得任何好处，而该公司不按目前的比例分配其全部收益。

根据PFIC规则，与PFIC的股票相关的任何超额分配或实现的收益都按比例分配在该股票的持有期内。分配给美国持有人的当前应税年度和PFIC分类之前的任何应税年度的款额作为普通收入征税，而分配给其他应税年度的款项按该年份对该美国持有人有效的最高税率征税，并增加一项额外税额，相当于被视为对其他应税年度递延的所得税的利息。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司将在任何应税年度被归类为PFIC，在对子公司的收入和资产适用某些前瞻性规则之后：

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其总收入中至少75%为被动收入；或

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其总资产中季度平均价值的至少50%可归因于产生被动收益的资产或为生产被动收入而持有的资产。

用于这一目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益以及产生被动收入的资产处置损失的超额收益。如果一家非美国公司按另一家公司的股票价值至少拥有25%，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。

根据目前的业务计划和财务预期，我们很可能成为当前应税年度和未来应税年份的PFIC。然而，由于PFIC的地位是基于我们整个应税年度的收入、资产和活动，所以在应纳税年度结束之前，不可能确定我们将被定性为当前应税年度的PFIC还是其他年份的PFIC。此外，我们每年必须根据实际性质的测试来确定我们的PFIC地位，而我们今后几年的状况将取决于我们在这些年中的收入、资产和活动，因此，在本报告所述日期无法确定地预测我们的状况。

如果我们在您持有我们普通股的任何一年中被归类为PFIC，我们将继续作为PFIC对待您，在接下来的所有年份中，您都持有我们的普通股，无论我们是否继续满足上述测试，除非您对我们的普通股进行了某些选举(如下所述)，这可能减轻PFIC待遇带来的一些不利的税收后果。如果您在我们被归类为PFIC的任何一年中持有我们的普通股，您通常需要提交一份有关该公司的国税表8621，并附上该年度的联邦所得税申报表。

在PFIC中持有可销售股票的美国持有者(如下文所定义)可以对这类股票进行市场选择，以避免上述规则下的征税。如果美国持股人对PFIC的普通股进行有效的市价选择，该美国持有人将在该公司被视为PFIC的每年的收益中包括一笔数额，如果有的话，该数额相当于该公司在该普通股结束时所持有的PFIC普通股的公允市场价值的超额(如果有的话)。你在市价选举中收入的金额，以及普通股的实际出售或其他处置的任何收益，都将被视为普通收入。市场对市场的选择只适用于适销对路的股票，这种股票在每个日历季度至少15天内在合格的交易所或其他市场上进行交易，如适用的美国国库条例所定义的那样。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这是一个合格的交易所或其他市场。如果我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，并定期交易，而你是我们普通股的持有者，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，你就可以选择上市。然而，由于作为技术问题，不能对PFIC的任何较低级别的PFIC进行按市价进行的选举，从技术上讲，对于我们所持有的任何投资中的任何间接权益，为了美国联邦所得税的目的，您将继续受到PFIC规则的约束。

另一种办法是，美国持有PFIC股份的人可根据上述规则避免征税，办法是进行合格的选举基金选举，以便在收入中包括其目前在PFIC收入中所占的份额。然而，美国股东只有在该公司同意每年向美国股东提供某些税收信息的情况下，才能对PFIC的普通股进行合格的选举基金选择。我们目前不打算准备或提供这类资料。因此，你应该假设你不会从我们那里收到这些信息，因此，如果我们成为或成为PFIC，你将无法就我们的任何普通股进行有资格的选举基金选举。

您应该咨询您的税务顾问，我们是否是一个PFIC，以及美国联邦所得税的潜在后果，如果我们持有和处置我们的普通股，如果我们被归类为PFIC，包括是否可能进行市场标记选举或合格选举基金选举。

我们敦促美国持有者就收购、拥有和处置我们公司的后果征求税务顾问的意见。普通股视其特殊情况而定。

承保

在不违反我们与Jefferies有限责任公司和威廉布莱尔公司(L.L.C.)于2019年10月25日签订的承销协议中规定的条款和条件的前提下，作为以下指定的承销商的代表和本次发行的联合账面管理人，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同向我们购买与其名称相反的普通股数量：

承销商	数目 普通股
Jefferies有限公司		1,037,037
作者声明：William Blair&Company，L.L.C.		666,667
野村证券国际公司		92,593
H.C.Wainwright&Co.，LLC.		55,555
共计		1,851,852

承销协议规定，几家承销商的义务须符合某些先决条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。我们已同意就某些法律责任，包括“证券法”所规定的法律责任，向承保人及其某些控制人提供补偿，并为承保人可能须就该等法律责任支付的款项作出分担。

承销商告知我们，在这次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下，建立普通股市场。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，对于普通股交易市场的流动性，你将能够在某一特定时间出售你所持有的任何普通股，或你在出售时所收到的价格将是有利的，都不能保证。

承销商提供普通股，但须接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议以本招股章程副刊首页所列的首次公开发行(Ipo)价格向公众发售普通股，并以该价格向某些交易商(可能包括承销商)出售普通股，减去每股不超过0.5265美元的减让。发行后，代表可以降低首次公开发行价格和对交易商的优惠。如本招股说明书副刊首页所述，上述减幅不会改变我们将收到的收益数额。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和佣金，以及在费用之前，我们将支付给我们的与此次发行有关的收益。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买额外普通股选择权的情况下显示的。

	普通股						共计
	无 选择 购买 额外 普通股			带着 选择 购买 额外 普通股			无 选择 购买 额外 普通股			带着 选择 购买 额外 普通股
公开发行价格	$	13.5000		$	13.5000		$	25,000,002.0000		$	28,749,991.5000
我们支付的包销折扣和佣金	$	0.877500		$	0.877500		$	1,625,000.1300		$	1,868,749.4500
在支出前付给我们的款项	$	12.622500		$	12.622500		$	23,375,001.8700		$	26,881,242.0500

除上述承销折扣及佣金外，我们估计与此有关的费用约为242，000美元。我们亦同意向承保人偿还某些开支，总额最高达25万元，并同意给予某些承销商优先拒绝的权利，就某些日后的交易提供投资银行服务。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号是BYSI。

印花税

如果您购买本招股说明书增发的普通股，除了本招股说明书的首页所列发行价外，您还可以根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

购买额外普通股的选择权

我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程增订本的日期起计，可行使30天，可不时、全部或部分地以本招股章程增订本首页所列公开发行价格，向我们购买277777股普通股，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合特定条件的情况下，每个承销商有义务购买与上述承销商最初购买承诺成比例的多股普通股，如上表所示。只有当承销商出售的普通股数量超过本招股说明书增订本封面所列总数量时，才能行使这一选择权。

禁止出售类似证券

除指明的例外情况外，我们、我们的高级人员、董事及某些普通股持有人已同意不直接或间接地：

■

出售、要约、合约或授予任何出售期权(包括任何卖空)、质押、转让、根据经修订的1934年“证券交易法”设立规则16a-l(H)所指的开放式看跌等值头寸，或

■

以其他方式处置任何普通股或购买普通股的期权或认股权证，或以其他方式处置任何可兑换或可行使或可转换为普通股的证券；或

■

未经Jefferies有限责任公司和WilliamBlair&Company，L.L.C事先书面同意，公开宣布在本招股说明书补充日期后90天内进行上述任何一项工作。

这一限制在包括90股在内的普通股交易结束后终止。^TH本招股说明书补充日期后第二天。

杰富瑞有限责任公司和威廉布莱尔公司，L.L.C.可以自行决定，在90天期限结束前的任何时间或时间，释放所有或部分受锁定协议约束的证券。承销商与我们的任何股东之间没有任何协议，他们将执行一项锁存协议，同意在锁存期届满前出售普通股。

稳定化

承销商告知我们，根据经修订的1934年“证券交易法”的M条规则，参与发行的某些人士，可从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的银团，或就该项发行进行罚款竞投。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在可能在公开市场普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及到覆盖范围内的卖空交易，也可能涉及到裸卖股票、空头买卖。

保险卖空是指以不超过承销商购买增发普通股选择权的金额进行的销售。承销商可以行使购买增发普通股的选择权或者在公开市场购买普通股，结清任何有担保的空头头寸。承销商在决定普通股的来源以结清有盖空头头寸时，除其他事项外，会考虑公开市场上可供购买的普通股的价格，以及他们可透过购买额外普通股的选择权而购买普通股的价格。

空头出售是指出售超过购买额外普通股的选择权。承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，而这可能会对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

稳定投标是指代表承销商为固定或维持普通股价格而购买普通股的投标。银团交易是指代承销商竞投或购买普通股，以减少承销商因发行而招致的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股市价的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款竞投是一项安排，容许承销商收回出售优惠，但如该集团成员原先出售的普通股是在一宗涉及交易的集团内购买，而该集团成员并没有有效地出售该等股份，则以其他方式向该集团成员追讨该等优惠。

我们和任何一家承销商都不对上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或规模作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

承销商也可以根据条例M第103条的规定，在发行要约或出售我们的普通股之前的一段时间内，并在发行完成前的一段时间内，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股的被动市场交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子配送

一份电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪帐户持有人。对在线发行的任何此类分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股章程外，承销商网站上的资料及任何保险人所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程补编的一部分，亦未获本公司或承销商批准及/或背书，投资者亦不应依赖该等资料。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，为此他们收到或将收到习惯上的费用和费用。在2019年5月，我们与jefferies llc达成了一项在市场上提供股权的销售协议，根据该协议，我们可以在市场交易中不时提供和出售至多3000万美元的普通股。

在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常根据他们的传统风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换，或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头头寸，包括在此出售的潜在普通股。任何这样的空头头寸都可能对普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就此类证券或票据传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

通知投资者

加拿大

本招股章程补充构成适用的加拿大证券法中和为适用的加拿大证券法所定义的一份豁免发行文件。加拿大没有向任何证券委员会或类似的监管机构提交与普通股的要约和出售有关的招股说明书。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书补编或普通股的是非曲直，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者获悉，本招股说明书补编是根据国家文书第3A.3节编写的。承保冲突(核辐射33-105度)。根据NI 33-105第3A.3节，本招股章程补充不受要求，即公司和承销商向投资者提供与关联发行人和/或相关发行者之间可能存在的关联发行人和/或相关发行者关系有关的某些利益冲突，否则公司和承销商将根据NI 33-105第2.1(1)分节的要求进行披露。

转售限制

在加拿大的普通股的要约和出售仅是在私人发行的基础上进行的，不受公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中获得的普通股的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能根据相关的管辖范围而有所不同，并可能要求根据加拿大招股章程的要求，根据招股章程规定的法定豁免，在一项不受招股章程要求豁免的交易中，或根据适用的加拿大当地证券管理当局批准的招股章程规定的酌情豁免，进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股。

购买者的申述

购买普通股的每一名加拿大投资者将被视为代表公司和承销商，即投资者(I)作为本金购买普通股，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，只是为了投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是经认可的合格投资者，因为这一术语在国家文书45-106第1.1节中界定招股章程豁免(“公约”第73.3(1)节对安大略省的这一术语作了界定。证券法(安大略省)；和(Iii)是允许的客户合同，因为这一术语在国家文书第1.1节中有定义.31-103登记要求、豁免和现行登记义务.

税收和投资资格

本招股说明书所载关于税收和有关事项的任何讨论，并不意味着全面说明在决定购买普通股时可能与加拿大投资者有关的所有税务考虑，特别是不涉及加拿大的任何税务考虑。对于投资普通股对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或对普通股投资者根据加拿大有关联邦和省立法和条例的投资资格，不作任何申述或保证。

损害赔偿或撤销权

加拿大某些法域的证券法根据发行备忘录(如本招股章程补充)向某些证券购买者提供，包括在发行涉及合格的外国证券的情况下，安大略省证券委员会规则第45-501条对这一术语作了界定。安大略招股章程及注册豁免和多边文书45-107上市表示法和法定诉讼权利披露豁免，如要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修订载有适用的加拿大证券法所界定的虚假陈述，则在适用的情况下，除其在法律上可能享有的任何其他权利外，还可提供损害赔偿或撤销赔偿或两者的补救办法。这些补救办法，或关于这些补救办法的通知，必须由买方在规定的时限内行使或交付(视属何情况而定)。

受加拿大适用证券立法的限制和抗辩。此外，这些补救办法是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救的补充或不减损。

文件语言

在收到本文件后，加拿大投资者特此确认，它已明确要求所有证明或以任何方式与本文件所述证券销售有关的文件(包括更确切地包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。“重新开始”(parla réception de ce)文件，chaque investisseur canadien conconcerme les préSendes quu il a engment exigéque tous les文件：faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur Mobières dérites辅警(包括：包括，赞成加确定，经确认和确认).class=‘class 1’>.‘s en anglais.’class=‘class 1’>圣洁。

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚2001年“公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)所指的披露文件，也不是向澳大利亚证券投资委员会提交的披露文件，只针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果你在澳大利亚收到这份招股说明书：

你确认并保证你是：

■

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的成熟投资者；

■

(A)根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条的规定，而你已向该公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条的规定的会计师证明书；或

■

“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的相关专业投资者。

如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个豁免的成熟投资者或专业投资者，根据本招股说明书向你提出的任何提议都是无效的，不能接受。

除非根据“公司法”第708条发出披露文件的规定，否则阁下将不会在该等证券发行后的12个月内，将根据本招股章程向你发行的任何股份在澳洲转售，除非任何该等转售要约获豁免而不受发出披露文件的规定所规限。

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每一成员国，此处所称的每一成员国均为相关成员国，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括在此称为有关实施日期的该成员国实施“招股章程”之日，本招股章程所设想的发行所涉及的任何证券从未或将在该有关成员国向公众提出，但已在或将就已在该有关成员国或在适当情况下经有关成员国的主管当局批准的此类证券发布的任何要约除外，经另一有关成员国核准，并按照“招股章程指示”通知该有关成员国的有关主管当局，但自有关实施日期起生效并包括有关实施日期的情况下，可在该有关成员国向公众提出此类证券的要约：

■

根据招股说明书的规定，属于合格投资者的任何法律实体；

■

少于150个自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得承销商同意，方可作出任何该等要约；或

■

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，任何此类证券要约均不得要求公司或承销商根据“招股说明书”第3条发表招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

为本条款的目的，就任何相关成员国的任何证券而言，向公众提出要约一词，是指以任何形式和任何手段交流关于要约条款和拟提供的证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些证券，在该相关成员国，可以通过在该成员国执行“招股说明书指示”和“招股指令”的任何措施而改变该提议，这意味着第2003/71/EC号指令(经修订或取代)，并包括在有关成员国采取的任何相关执行措施。

这一欧洲经济区销售限制是除任何其他销售限制规定如下。

中华人民共和国

本招股章程增订本不得在中华人民共和国境内发行，也不构成在中华人民共和国或中华人民共和国境内出售或认购本招股说明书增订本所提供的证券的公开要约。该等证券并非直接或间接在中华人民共和国提供或出售予或为中华人民共和国的法人或自然人或其利益而出售。

此外，中华人民共和国的法人和自然人不得直接或间接购买任何证券，除非事先获得中华人民共和国政府的所有法定或其他批准。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

香港

在香港，任何证券均不得以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件提供或出售任何证券，但其一般业务是买卖股份或债权证的人，不论是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或以“证券及期货条例”(第4章)所界定的“证券及期货条例”(第2章)所界定的证券专业投资者，571)，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)“公司条例”(第32章)所指的香港或不构成向公众提供的要约。(32)香港。与该等证券有关的文件、邀请或广告，并无已发出或可由任何人为发行目的而发出或可能由任何人管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就“证券及期货条例”(第4章)所界定的证券而言，该等文件、邀请或广告只针对香港以外的人或只向专业投资者处置，则属例外。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得供香港市民认购。凡取得该等证券的人，均须确认他知悉本招股章程及有关发行文件所述的证券要约受到限制，且在违反该等限制的情况下，并没有获提供任何证券。

日本

发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948年第25号法令)或FIEA注册，承销商将不直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本或为日本任何居民的利益再发行或转售，除非根据“国际能源机构”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定的豁免。

新加坡

本招股章程过去及将来均未向新加坡金融管理专员递交或注册。因此，本招股章程以及与要约或出售或认购或购买证券有关的任何其他文件或材料，不得发行、传阅或分发，也不得将证券出售或出售，或直接或间接地向新加坡公众或任何公众成员发出认购或购买邀请书，但(I)根据新加坡“证券及期货法”第289章第274条或“证券及期货条例”第274条向机构投资者发出认购或购买的邀请，或(Ii)向第275(2)条所界定的有关人士发出认购或购买该等证券的邀请书；(Ii)向第275(2)条所界定的有关人士发出认购或购买该等证券的邀请，或任何人依据“海上人命安全条例”第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件，或(Iii)依据并按照该条例任何其他适用条文的条件行事。

如该等证券是由有关人士根据“证券营运条例”第275条认购或购买的，即：

■

法团(该法团并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

■

一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定的)或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托已根据“证券及期货条例”第275条取得要约股份后6个月内，不得转让，但以下情况除外：

■

(A)根据“证券及期货条例”第274条给予机构投资者，或给予“财务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或依据根据该法团的股份、债权证及股份及债权证的单位或该信托的该等权利及权益是以不少于200，000元(或其等值外币)的代价就每宗交易而获得的条款而作出的要约，不论该款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付的，并须按照“财务条例”第275条所指明的条件向法团进一步收取；

■

未考虑转让的；或

■

依法转让的。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)也没有也不会授权提供证券。根据“中钢协”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护，并不适用于证券收购人。

以色列

本文件不构成5728-1968年“以色列证券法”或“证券法”规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或经其批准。在以色列国，这份文件只分发给“以色列证券法”第一增编或增编所列的投资者，而且只针对这些投资者，而且只针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过新谢克尔的实体的联合投资。

5，000万人和合格个人，每一人均为增编(可能不时修订)所界定，统称为合格投资者(在每一种情况下，为其自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为其在增编中所列投资者的客户的账户购买)。符合条件的投资者必须提交书面确认，确认其属于增编的范围，了解其含义并同意。

联合王国

本招股说明书仅分发给以下人员，而且只针对属于“招股章程指令”所界定的合格投资者的联合王国境内的人，这些人也是(1)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人员，经修订，在此称为“命令”，和(或)(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和(2)可合法通知或安排传达的其他人。在这里，每个这样的人都被称为一个相关的人。

本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国的任何人如果不是相关人员，就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

任何邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)只能在金融服务和市场法第21(1)条不适用的情况下与证券的发行或销售有关的情况下通知或安排通知。任何人就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及的证券所作的任何事情，必须遵从金融管理制度的所有适用条文。

发行的费用

下文逐项列出目前预计与发行和分配普通股有关的估计费用。除证券交易委员会登记费和金融业监管局备案费外，所有金额均为估计数。

证券及交易管理委员会登记费	$	0
金融业监管局备案费	$	0
印刷和雕刻费用	$	5,000
法律费用和开支	$	180,000
会计费用和费用	$	52,000
杂类	$	5,000
共计	$	242,000

法律事项

与开曼群岛法律有关的普通股的有效性将由枫树和考尔德(香港)有限责任公司为我们所继承。与中国法律有关的某些法律事项将由韩坤律师事务所转交给我们，并由方达合伙人提供给承销商。与美国法律有关的某些法律问题将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、纽约等公司代为处理。古德温宝洁公司(GoodwinProcterLLP)，纽约，是与此次发行有关的承销商的美国法律顾问。

专家们

BeyondSpring公司合并财务报表出现在BeyondSpring公司2018年12月31日终了年度20-F表的年度报告中，由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young华明有限公司审计，该报告载于报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册为一家免责有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、不实行外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，开曼群岛的证券法较不发达，与美国证券法相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的部分资产，包括某些中国专利，都位于中国。此外，我们的一些董事和官员是美国以外的司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者很难在美国境内向我们或我们的董事和官员提供诉讼服务，也很难对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(香港)LLP和中国法律方面的律师韩坤律师分别告诉我们，开曼群岛法院或中国法院是否会分别存在不确定性，(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级人员作出的判决，或(2)受理在开曼群岛或中国对我们或我国董事或高级官员提出的以美国或美国任何州证券法为依据的原始诉讼。此外，枫树及考尔德(香港)有限公司及韩坤律师办事处亦告知我们，截至本招股章程补充书的日期，开曼群岛与中国之间并无任何关于承认及执行判决的条约或其他形式的互惠关系。

Maples and Calder(香港)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国或中国取得的判决，但根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行在这种管辖权下获得的判决，而无需重新审查所涉争端的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是此种判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有义务支付已作出判决的一笔已清偿的款项，(3)是最终决定的，(4)不是针对税收、罚款或罚款，(5)不是以违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是违背开曼群岛公共政策的；(6)与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致；(7)不得以欺诈为由被弹劾。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

韩坤律师事务所告知我们，承认和执行外国判决是“中华人民共和国民事诉讼法”规定的。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据判决地国之间的条约或者相互管辖的原则，承认和执行外国判决。韩坤律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，中国法院如果裁定判决违反了中国法律或国家主权、安全或社会公共利益的基本原则，将不承认或执行外国对我们或我们的董事和官员的判决。由于中国和美国之间没有关于承认和执行本招股章程补编之日的判决的条约或其他形式的互惠，包括以美国联邦证券法的赔偿责任规定为前提的条约或其他形式的对等，因此不确定中国法院是否以及根据什么理由执行美国法院作出的判决。此外，由于开曼群岛和中国之间没有关于承认和执行本招股章程补编之日判决的条约或其他形式的互惠，因此，对于中华人民共和国法院是否执行开曼群岛法院作出的判决以及以何种理由执行判决，还有进一步的不确定性。

在那里你可以找到更多的信息

我们已经在表格F-3上向SEC提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涉及我们将提供的普通股。本招股说明书及其附带的招股说明书不包含注册声明中的所有信息，包括其证物和附表。有关我们和普通股的进一步信息，请参阅登记表，包括证物和附表。我们在本招股说明书中所作的说明，以及随附的关于某些合同或其他文件的招股说明书，不一定完整。当我们作出这样的陈述时，我们请您查阅作为登记证明文件提交的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都通过对这些证物的引用而被限定。登记表，包括证物和附表，在证券交易委员会的办公室存档，可以免费检查。

我们受“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法”，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。然而，作为一家外国私人发行商，我们不受“交易法”有关提供代理报表及其内容的规则的约束，我们的高级官员、董事和主要股东将不受“交易法”第16条所载的报告和短期周转利润回收规定的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告和财务报表。不过，我们须在每个财政年度完结后4个月内，或在证交会规定的适用时间内，向证交会提交一份载有独立注册会计师事务所审计财务报表的表格20-F的周年报告，并就表格6-K向证交会提交报告。

您可以查看本招股说明书补充部分的注册声明副本及其所附的证物和附表，以及我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告和其他信息，而不收取费用。网址是www.sec.gov。

我们拥有一个公司网站，网址是：www.becondSpringpharma.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分，你亦不应将其视为本招股章程增订本或随附招股章程的一部分。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新公司合并到本招股说明书中，以补充我们与其一起提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以提述方式合并的每一份文件，只在该文件的日期起属有效，而以提述方式将该等文件合并，不得产生任何暗示，即自该文件的日期起，我们的事务并无任何改变，或该文件所载的资料在其日期后的任何时间均属即时。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，应以同样谨慎的方式阅读。当我们通过向美国证券交易委员会(SEC)提交未来文件而更新以参考方式纳入的文件中的信息时，本招股说明书补充中以引用方式包含的信息被认为是自动更新和取代的。换言之，在本招股说明书所载资料与本招股章程补充书所载资料有冲突或不一致的情况下，你应依赖稍后提交的文件中所载的资料。

我们参考下列文件：

■

2018年12月31日终了的财政年度的20-F(档案号001-38024)的年度报告，于2019年4月30日提交给美国证交会；

■

我们现时就表格6-K向证券交易委员会提交的报告2019年5月22日、2019年7月10日、2019年7月10日、2019年7月19日和2019年9月18日(未视为提交的报告的部分除外)；

■

2017年3月6日向证交会提交的表格8-A中所载的股本说明(档案号001-38024)，其中包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告；

■

关于根据本招股说明书补充的普通股的每一次发行，每一份随后关于表格20-F的年度报告和每一份关于表格6-K的当前报告都表明，在每一种情况下，我们在本招股章程补充的日期或之后向证券交易委员会提交了该报告，直到根据本招股章程补充的发行终止或完成为止。

除非以引用方式明确注册，否则本招股章程补充书中的任何内容均不应视为通过向证券交易委员会提供但未向证交会提交的参考资料而纳入。在本招股章程增订本内以提述方式编入的所有文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物是特别以提述方式纳入本招股章程补编内者除外)，将免费提供予每个人，包括任何实益拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获本招股章程补充文件的副本：

BeyondSpring公司，自由街28号，39^TH地板
纽约，纽约10005
电话：+1(646)305-6387
注意：首席财务官

招股说明书

碧昂斯公司

 

7,500,000
普通股

我们可以不时地以一次或多次发行的方式，出售我们普通股的750万股，每股票面价值为0.0001美元。本招股说明书所涵盖的普通股，如有需要，我们将提供招股说明书的补充。任何此类招股说明书都将提供有关发行条款的具体信息，还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。

我们可将普通股直接出售给购买者，或通过承销商、交易商或代理人在将来指定的日期出售。如任何承销商、交易商或代理人参与出售任何普通股，其名称及适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅“分销计划”和有关此“招股说明书”部分。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中以参考方式纳入的文件，以及您可以在标题下找到更多信息的其他信息。我们的普通股在NASDAQ资本市场上的报价为ACT BYSI。我们普通股的收盘价为17.20美元，如纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)于2019年10月10日报道的那样，我们的普通股的收盘价为17.20美元。

投资我们的证券涉及风险。与投资我们的证券有关的风险将在适用的招股说明书补充和我们向证券交易委员会提交的某些文件中描述，如本招股说明书第4页的风险因素所述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年10月21日。

目录

关于这份招股说明书		1
我们公司		2
关于前瞻性声明的特别说明		3
危险因素		4
提供统计数据和预期时间表		4
收益的使用		5
资本化		5
股本说明		6
分配计划		15
在那里你可以找到更多的信息		17
以提述方式成立为法团		17
民事责任的强制执行		19
法律事项		20
专家们		20

关于这份招股说明书

这份文件被称为招股说明书，是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这一过程中，我们可以不时地以一次或多次发行的方式，提供和出售我们普通股的至多7，500，000股。根据本招股说明书，证券的要约和出售，可不时以一种或多种发行方式，以本招股说明书中题为“发行计划”一节所述的任何方式进行。

这份招股说明书只向你提供我们普通股的一般描述。每次我们出售普通股时，我们都会提供一份招股说明书，如果需要的话，我们会提供有关发行的具体信息。任何这类招股说明书的补充可能包括讨论任何风险因素或其他特殊考虑，适用于该供稿。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，您应依赖于该招股说明书补充中的信息。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及附加的信息，并在此以参考的方式合并并在标题下描述，在这些标题下，您可以找到更多的信息，更多的信息，更多的信息。

包含本招股说明书的注册声明，包括对注册说明书的证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明可以在证券交易委员会网站上阅读，也可以在证券交易委员会办公室的标题下阅读，在这里你可以找到更多的信息。

在获取本招股说明书所描述的普通股时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书中提供的信息，包括以参考方式合并的信息。我们和任何保险公司、经销商或代理人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不提供我们的普通股在任何司法管辖区的出价或出售是禁止的。你不应假定本招股章程、任何招股章程的补充或任何以参考方式合并的文件所载的资料在该等文件的首页所述日期以外的任何日期均属真实或完整。

我们可以将我们的普通股出售给承销商，这些承销商将以固定的发行价格或在出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书将包括承销商、交易商或代理人(如有的话)的名称、报价条款、这些承销商、交易商或代理人的补偿以及给我们的净收益。参与发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为属于1933年“证券法”或“证券法”意义范围内的无记名承销商。

除另有提及或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及：

公司名称为：大连万春生物技术有限公司或万春生物技术有限公司(大连万春生物技术有限公司)或万春生物技术有限公司(原美国子公司的控股公司)及其合并子公司，在完成内部公司重组之前，作为一个整体，与BeyondSpring公司和BeyondSpring公司联系在一起。以及它的合并子公司，在我们公司内部重组于2015年7月20日完成之后。

我们的股份是指注册人的普通股，票面价值为每股0.0001美元。

美元或美元指的是美元。

中华人民共和国(简称中华人民共和国)指中华人民共和国。

“证券交易法”是指1934年的“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)。

“证券法”是指1933年修订的“证券法”。

FINRA公司是指金融行业监管机构。

纳斯达克是指纳斯达克资本市场。

证券交易委员会或证券交易委员会是指美国证券交易委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。

我们公司

我们是一家全球性的临床阶段生物制药公司，致力于创新的免疫肿瘤学治疗的开发和商业化。我们的领先资产普林布林在晚期临床试验中作为抗癌药物与多西他赛联合治疗晚期非小细胞肺癌，或非小细胞肺癌，并在预防中、高风险化疗诱导的中性粒细胞减少方面具有潜在的益处。目前，普林布林还在两个研究者启动的试验中进行研究，以确定其治疗潜力与各种免疫肿瘤学制剂相结合，包括与尼沃卢马联合治疗加州大学圣地亚哥分校的非小细胞肺癌，以及罗格斯大学结合编程细胞死亡蛋白1和CTLA-4抗体治疗小细胞肺癌。除中国外，我们在所有国家拥有普林布林的全球权利。我们的多数股权的中国子公司大连万布林制药有限公司，或万春布林，拥有100%的权利，在中国的潘尼布林。2019年6月和7月，万春·布林就向某些投资者出售股权达成了最终协议。根据这些协议，万春·布林预计将出售其4.76%的股权，现金总价值为1亿元人民币(约合1，450万美元)。在此类交易结束后，我们预计我们将间接持有万春·布林57.14%的股权。我们还在开发三种小分子免疫制剂，目前正处于临床前阶段，以及利用泛素介导的蛋白质降解途径开发药物的平台。

碧昂斯公司于2014年11月21日根据开曼群岛法律注册为豁免公司。2015年7月，我们完成了内部重组。我们的主要行政办公室位于纽约自由街28号，纽约，纽约，10005，我们的电话号码是+1(646)305-6387。我们在开曼群岛的注册办事处位于Sertus公司(开曼)有限公司、Sertus商会、总督广场、5号至204号套房、石灰树湾大道23号、P.O.Box 2547号、大开曼岛、KY1-1104号、开曼群岛。我们在美国的代理业务是位于纽约第八大道111号的CT公司系统，纽约，10011。我们的网站是www.beiondSpringpharma.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本年度报告的一部分，亦不包括在此参考资料内。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、本文参考文件及随附的招股说明书可包含或包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层可以获得的信息。虽然我们认为这些前瞻性报表所反映的期望是合理的，但这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性报表所述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些前瞻性声明是根据“证券法”第27A条和“交易法”第21E节的“安全港”条款和1995年“私人证券诉讼改革法”中的定义作出的。在某些情况下，你可以用术语来识别前瞻性的陈述，比如可能，会不会，如果是的话，你就能识别出前瞻性的陈述，比如：可能，会更好，更好。这些说法只是预言。你不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，而且可能对结果产生重大影响。你应该参考本招股说明书中的风险因素章节，任何随附的招股说明书补充，以及我们向证券交易委员会提交的关于具体风险的定期报告和当前报告，这些风险可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。如果这些风险或不确定性中有一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，那么实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。没有前瞻性声明是未来业绩的保证。展望声明只在所做的日期发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。你应该阅读这份招股说明书，任何随附的招股说明书，以及我们在这份招股说明书中所提及的文件，并已将其作为注册声明的证物提交给证券交易委员会。, 本招股说明书是其中的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明中所述或隐含的任何未来结果大不相同。

本招股说明书中的前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明：

•

我们在动物和临床试验中的研究的开始、时间、进展和结果，以及我们的研究和发展计划；

•

我们的能力，以推动我们的产品候选人，并成功地完成临床试验；

•

我们依靠成功的临床阶段的产品候选人；

•

监管申请和批准的时间或可能性；

•

我们的产品候选产品的商业化，如果获得批准；

•

我们开发销售和市场营销能力的能力；

•

我们产品候选产品的定价和报销，如果批准的话；

•

实施我们的商业模式，我们的业务和技术战略计划；

•

我们能够建立和维护知识产权的保护范围，涵盖我们的产品、候选人和技术；

•

我们在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下经营业务的能力；

•

与保护知识产权、产品责任和其他索赔有关的费用；

•

美国、中国和其他司法管辖区的监管发展；

•

估算我们的开支、未来收入、资本需求以及我们对额外融资的需求；

•

战略合作协定的潜在好处和我们订立战略安排的能力；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外赠款的能力；

•

我们的产品候选人的市场接受率和程度；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括相互竞争的疗法；

•

有效管理预期增长的能力；

•

我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人才；

•

我们的期望，在这段期间，我们有资格作为一个新兴的成长公司，根据美国启动我们的商业创业法案；

•

关于未来收入、雇用计划、支出、资本支出、资本需求和分享业绩的报表；

•

我们普通股的未来交易价格以及证券分析师的报告对这些价格的影响；以及

•

其他风险和不确定因素，包括在本招股说明书标题下列出的风险和不确定性，任何随附的招股说明书补充，以及我们向证券交易委员会提交的定期报告和当前报告。

本招股说明书中的风险因素部分，任何随附的招股说明书，以及我们向证券交易委员会提交的定期报告和当前报告，都提到了我们认为我们受到的主要意外情况和不确定因素，在评估本招股说明书或任何招股说明书中以参考方式包含或纳入的任何前瞻性陈述时，应考虑到这些情况和不确定因素。

危险因素

投资我们的普通股涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补编和我们最近的年度报告表格20-F中，以及在我们对外国私人发行商在表格6-K的报告中的风险因素的更新，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书中引用本招股说明书和任何适用的招股说明书时，根据您的特定投资目标和财务情况，考虑到在风险因素下所描述的风险因素所描述的风险因素。除了这些风险因素外，还可能存在管理层不了解或关注或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

提供统计数据和预期时间表

我们可以根据本招股说明书(在招股说明书中详细说明)不时出售，并在一次或多次发行中出售我们的普通股至多7，500，000股。普通股的报价将取决于报价时可能相关的若干因素。见分配计划。

收益的使用

我们的管理层将根据这份招股说明书，对出售普通股的净收益的使用有广泛的酌处权，无论是用于什么目的，还是分配给每一用途的数额。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将出售本招股章程提供的任何证券的净收益用于资助我们的研究和开发活动以及一般公司用途。公司的一般目的可包括收购公司或企业、偿还债务和再融资、周转资本、临床试验开支、商业开支和资本支出。

资本化

我们的资本化将在本招股说明书的一份补充招股说明书中列出，或在外国私人发行人的一份表6-K的报告中列出，该报告随后提交给证券交易委员会，并在此特别以参考方式纳入。

股本说明

我们是一家免除有限责任的开曼群岛公司，我们的事务由我们的章程大纲和章程管辖，这些章程和章程不时得到修正和重申，开曼群岛的“公司法”(2018年修订本)和开曼群岛的普通法也适用。

截至2019年6月30日，我们的授权股本为50，000，000美元，包括5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。截至2019年6月30日，已发行和发行普通股23，594，480股。我们所有已发行和已发行的普通股全部付清。

以下是在我们2017年3月完成首次公开发行(IPO)前生效的现行修订和重述的章程大纲和章程的重要条款摘要，只要这些条款涉及我们普通股的重要条款。

本公司宗旨

根据我们修订和重申的公司章程和章程，本公司的宗旨是不受限制的，我们完全有权执行开曼群岛法律不加禁止的任何目标。

普通股

我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册上登记时发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由地持有和投票他们的股份。

股利

我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法获得的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致本公司在正常业务过程中无法偿还到期债务。

表决权

任何股东大会的投票都是举手表决，除非需要投票。该会议的主席或任何一名或多于一名共同持有本公司不少于10%的有表决权股本的股东，可要求进行投票。

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并持有不少于本公司所有有表决权股本的过半数的股东组成。股东可以亲自出席，也可以通过委托书出席，如果股东是法人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由本公司董事会主动召开，也可以由在请求书交存之日持有的股东向董事会提出的请求召开，但不得少于所涉及的有表决权股本的百分之十。召开年度股东大会和其他股东大会至少需要提前7个日历日。

股东在会议上通过的普通决议，要求在会议上对普通股投赞成票，而特别决议要求在会议上对普通股投赞成票的票数不少于普通股票数的三分之二。普通决议和特别决议也可以由公司全体股东一致签署书面决议通过，这是“公司法”和我们修改和重申的公司章程大纲和章程所允许的。对于重要的事项，如更改名称或修改我们的修订和重新声明的章程大纲和章程，将需要一项特别决议。普通股股东除其他外，可以通过普通决议分割或者合并其股份。

普通股转让

在符合以下限制的情况下，我们的任何股东可以以通常或共同形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事局可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未全数缴足或有留置权的普通股转让。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书随附与之有关的普通股证书，以及本公司董事会为证明出让人转让权利而合理要求的其他证据；

•

转让文书只涉及一种股份；

•

如有需要，转让文书须加盖适当印花；

•

如转让予联名持有人，获转让普通股的联名持有人不得超过四人；及

•

按纳斯达克资本市场决定须缴付的最高款额或董事不时要求的较少款项，已就该等费用向我们缴付。

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在递交转让文书之日起两个月内，向每一家转让人和受让人发出拒绝转让的通知。

转让登记在遵从要求纳斯达克资本市场发出的任何通知后，可在董事会不时决定的时间及期间暂停注册，而登记册可在董事会不时决定的时间及期间内关闭，但如我们的董事局所决定的，在任何一年内，转让的登记不得暂停，亦不得将登记册封闭超过30天。

清算

在清盘或以其他方式(股份转换、赎回或购买除外)返回资本时，可供普通股持有人分配的资产，须按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已偿还的资本，这些资产将按比例分配，以便我们的股东按比例承担损失。

催缴股份及没收股份

我们的董事会可以在规定的付款时间前至少14天向股东发出通知，不时要求股东支付其股票未付的任何款项。已催缴但仍未支付的股份可予没收。

普通股的赎回、回购及交还

我们可按该等股份须予赎回的条款发行该等股份，或由该等股份的持有人选择发行该等股份，而发行该等股份的条款及方式，可由我们的董事局在发行该等股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份(包括任何可赎回的股份)，但收购的方式和条款须经我们的董事会或股东的普通决议批准，或经我们修订和重述的章程大纲和章程细则授权。根据“公司法”，任何股份的赎回或回购可从公司的新利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新发行的股份的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，条件是该公司在支付后能够立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据“公司法”，此类股份不得赎回或回购(A)除非已全部付清，(B)如果赎回或回购将导致没有未发行股份，或(C)公司已开始清算。此外，本公司可以接受任何全额支付的股份，而不作任何代价。

股权变动

任何类别或系列股份所附的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，在我们经修订及重述的章程大纲及章程细则的规限下予以更改。

或在该类别或系列股份的持有人大会上通过的特别决议所批准的。任何已发行股份的持有人所获赋予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因再发行或发行与该现有类别股份同级的股份而有所更改。

增发股票

我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，这是我们的董事会应在可获得的授权但未发行的股份的范围内决定的。

我们经修订和重述的公司章程大纲和章程细则，亦授权我们的董事局不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股厘定该系列的条款及权利，包括：

•

系列的指定；

•

系列股票的数量；

•

派息权、股息率、转换权、投票权；及

•

赎回和清算的权利和条件优先。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会削弱普通股持有人的投票权。

书刊查阅

根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度审定财务报表。请参阅您可以找到其他信息的其他信息。

反收购条款

我们修改和重述的公司章程和章程中的某些规定可能会阻止、拖延或防止股东认为有利的公司或管理层的控制权改变，包括：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并为他们所相信的符合本公司的最大利益而真诚地行使这些权利和权力。

股东大会及股东建议书

我们的股东大会可在我们董事会认为适当的开曼群岛内外举行。

作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东大会。我们修改和重述的章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)在每年举行一次大会，作为我们的年度大会。

股东大会、年度股东大会和其他股东大会可由董事会过半数召集。我们的董事局须给予不少于7个历日的股东大会书面通知，给予在发出通知之日(或在我们的董事决定为该次会议的纪录日期)并有权在会议上投票的人，而该等人的姓名在我们的成员登记册上以成员身分出现。

开曼群岛法律规定，股东只有有限的权利要求召开股东大会，而没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们修改和重申的公司章程和章程允许我们的股东持有总计不低于我们所讨论的有表决权股本的10%的股份，可以要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议，并在该次会议上对如此要求的决议进行表决；然而，我们修订和重新声明的备忘录和公司章程并没有赋予我们的股东在年度大会或不由这些股东召集的特别大会之前提出任何建议的任何权利。

豁免公司

根据“公司法”，我们是一家免责有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但获豁免的公司除外：

•

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

无须公开其会员登记册以供查阅；

•

不必召开年度大会；

•

可以发行有价证券、无记名股票或者没有票面价值的股票；

•

可就将来征收任何税项而作出承诺(该等承诺通常为期20年)；

•

可继续在另一法域登记，并在开曼群岛注销登记；

•

可注册为有限期间公司；及

•

可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每一股东的责任仅限于股东对公司股份未付的数额(在特殊情况下除外，如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况除外)。

成员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中应列入：

•

各成员的姓名或名称及地址、每名成员所持有股份的陈述，以及已缴付或同意视为已付的每名成员股份的款额；

•

将任何人的姓名以会员身分记入注册纪录册的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，成员登记册将对上述事项提出事实推定，除非予以反驳)，在成员登记册中登记的成员应被视为开曼群岛法律规定的对其在成员登记册中所列股份具有法定所有权的一名成员。一旦我们的会员登记册被更新，记录在会员登记册上的股东应被视为拥有在其名下设置的股份的合法所有权。

如任何人的姓名或名称被错误地记入我们的成员登记册内，或在注册纪录册内有任何失责或不必要的延误，将任何人已不再是本公司成员的事实记入注册纪录册内，则该人或成员感到受屈(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正该登记册，而法院可拒绝该项申请，或如信纳该个案的公正，可作出更正该登记册的命令。

证券发行史

以下是过去三年我们发行的证券的摘要。

2016年9月14日，我们根据B系列普通股融资发行了1，129，628股普通股，现金总价值为15，250，000美元。

2017年3月14日，我们完成了在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的首次公开发行(IPO)，发行普通股174，286股，每股普通股20美元，总收益350万美元。在我们首次公开募股的同时，我们向某些投资者发行了2，541，048股普通股，发行价为每股20美元，总收益为5，080万美元。在我们首次公开发行之前，我们发行了2，112，963股普通股给NPBSIPO液化信托公司(Nereus Trust)，以换取终止与普林布林专利销售商的相关特许权使用费支付安排。

2018年5月30日，我们在一次注册发行中向某些投资者发行了739，095股普通股。此次发行的总收益为2，000万美元，扣除了相关费用。

在2019年5月，我们签订了公开市场销售协议^SM与jefferies有限责任公司一起出售我们的普通股，总收益高达3000万美元，不时通过市场设施出售。截至2019年9月30日，我们已根据这一机制发行了620，753股普通股，总收益为1，300万美元。

2019年7月19日，我们以德成资本为首，以每股17.00美元的公开发行价格发行了205825股普通股。此次公开募股的总收入为3，500万美元，扣除了承销折扣、佣金和其他发行费用。

在首次公开发行(IPO)方面，我们采用了2017年Omnibus激励计划或2017年激励计划，以向选定的董事、高管、员工和顾问提供额外激励，并使我们的公司能够获得和保留这些个人的服务。2017年的激励计划使我们能够向我们的董事、员工和顾问授予期权、限制性股票或其他奖励。我们根据2017年奖励计划批准了2，137，037股普通股，截至2019年6月30日，仍有233，545股可供发放。截至2019年6月30日，根据2017年奖励计划，有下列未兑现的奖励：(1)232，750股未获限制的股份(其中107，750股须按时间归属，125，000种须按业绩归属)；(2)465，900种期权，其中349，400种是授予的(加权平均行使价格为每股28.85美元)，116，500种是未归属的(加权平均行使价格为每股25.07美元)(其中62，000种须接受时间为基础的转让，54，500种以业绩为准)；(Iii)其他以股票为基础的奖励60万元，全部未获授予，并须以表现为本归属.

公司法的差异

“公司法”在很大程度上源自英国较早的“公司法”，但并不遵循联合王国最近颁布的法律，因此，“公司法”与现行“英格兰公司法”之间存在着重大差异。此外，“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了“公司法”适用于我们的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

“公司法”允许开曼群岛公司和开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，(A)合并是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于尚存公司等公司之一；(B)合并是指两个或两个以上组成公司合并为合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债转归合并公司。为了实现这种合并或合并，每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)各组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或合并的声明一并提交公司注册处处长。

合并或幸存的公司的偿付能力、关于每一组成公司的资产和负债的声明以及将向每一组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定)，除非有某些例外情况，否则他们必须遵循必要的程序。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重建和合并的法定规定，条件是该安排必须得到与其作出安排的每一类股东或债权人的多数票的批准，并必须在为此目的召开的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的价值中代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的价值四分之三。召开会议和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果大法院认定：

•

关于法定多数票的规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上有公平的代表，法定多数是真诚的，而没有强迫少数人促进不利于该阶层利益的利益；

•

该安排可由该阶层的聪明及诚实的人就其利益而合理地批准；及

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根据“公司法”的其他规定，这种安排不会得到更适当的批准。

收购要约在四个月内被百分之九十股份持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满之日起两个月内，要求剩余股份持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对意见，但如果没有证据表明存在欺诈、恶意或串通行为，这种做法不太可能成功。

如果一项安排和重建得到批准，持不同意见的股东将没有类似于估价权的权利，否则通常特拉华州公司的持不同意见的股东可以获得这种权利，提供以法律确定的股份价值收取现金的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是对公司所犯错误提出诉讼的适当原告，而派生诉讼通常不会由小股东提起。然而，根据英国当局在开曼群岛极有可能具有说服力的权威，开曼群岛法院可以(而且曾经有机会)遵循和适用普通法原则(即自由和开放源码软件诉哈伯尔一案中的规则及其例外情况)，以便允许小股东对本公司提起代表诉讼或以本公司名义提出派生诉讼，以质疑：

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超越公司或者违法的行为，因此不能得到股东的批准，

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在不法行为者自己控制公司的情况下构成对少数人的欺诈的行为，或

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要求以有条件的(或特别的)多数(即超过简单多数)而尚未获得的解决办法的行为。

董事及执行主任的弥偿及法律责任限制

开曼群岛法律不限制公司章程大纲和章程规定对高级人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事赔偿的规定除外。

欺诈或犯罪的后果。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该获弥偿人在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时所招致或承担的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，向本公司当其时的每名董事、候补董事、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括我们的核数师)，或就该等获弥偿人在执行或执行其职责、权力、主管当局或酌情决定权时所招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，弥偿每名董事、候补董事、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括我们的核数师)，包括在不损害前述条文的概括性的原则下，该获弥偿人在任何法院(不论是在开曼群岛或其他地方)就任何与我们或我们的事务有关的民事法律程序而招致的任何讼费、开支、损失或法律责任。这一行为标准一般与特拉华州普通公司法允许的特拉华公司相同。

此外，我们已与每一位董事及行政人员签订弥偿协议，为这些人士提供额外补偿，而非经修订及重述的公司章程大纲及章程细则所规定的补偿。

至于根据上述条文可容许我们的董事、高级人员或控制我们的人士就“证券法”所引起的法律责任作出赔偿，我们获悉，证交会认为，这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

董事及信托责任

根据特拉华公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎的责任要求董事以诚意行事，并注意通常审慎的人会在类似情况下行事。根据这一义务，董事必须向自己通报并向股东披露关于重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚的责任要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的任何利益，而股东一般不得分享。一般而言，董事的行动被推定为是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。如董事就某宗交易提出该等证据，则董事必须证明该项交易的程序公平，而该项交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受信人的地位，因此被认为对该公司负有以下义务-为公司最佳利益真诚行事的义务，不根据其董事身份(除非公司允许他这样做)赚取个人利润的义务，在公司利益与其个人利益或其对第三方的义务发生冲突的情况下，以及为行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。当局以前曾认为，董事在执行职务时，无须表现出超出其知识和经验人士合理期望的技术水平。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和照顾方面逐步达到客观标准，开曼群岛可能遵循这些当局。

股东书面同意诉讼

根据“特拉华普通公司法”，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意方式行事的权利。开曼群岛法律和我们经修正和重申的公司章程规定，股东可以通过由每一股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项，这些股东本来有权在不举行大会的情况下就该事项进行表决。

股东建议书

根据“特拉华普通公司法”，股东有权向股东年会提出任何建议，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或理事文件中授权召开的任何其他人可以召集特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律规定，股东只有有限的权利要求召开股东大会，而没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可在公司章程中规定。我们修改和重申的公司章程允许我们持有所涉股本的所有投票权不少于10%的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开这样的会议，并在该次会议上对如此要求的决议进行表决。除要求召开股东大会的权利外，我们修改和重申的公司章程不给予我们的股东其他将提案提交会议的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召集股东大会。

累积投票

根据“特拉华普通公司法”，不允许对董事选举进行累积投票，除非该公司的注册证书对此有具体规定。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东对一名董事投下股东有权获得的所有选票，这就增加了股东在选举该董事方面的表决权。开曼群岛法律没有禁止累积投票的规定，但我们修正和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

免职董事

根据“特拉华普通公司法”，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数已发行股份的批准后才可因理由而被免职，除非公司证书另有规定。根据我们修改和重申的公司章程，董事可以通过股东的普通决议而免职，也可以没有理由。

与有关股东的交易

“特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华州公司的商业合并法规，其中规定，除非该公司通过修订其注册证书而明确选择不受这种法规的管辖，否则在该人成为利害关系股东之日起三年内不得与利益相关的股东进行某些商业组合。一般而言，有利害关系的股东是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上未缴表决权股份的人或集团。这就限制了潜在收购方对目标进行二级竞购的能力，而在这一目标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系人的交易，则规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规所提供的各种保护。然而，虽然开曼群岛法律没有规范一家公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须出于公司的最大利益和正当目的而真诚地进行，而不是对小股东构成欺诈。

溶解

根据“特拉华普通公司法”，除非董事会批准解散提案，否则解散必须由持有总投票权100%的股东批准。

公司。只有在董事会发起解散的情况下，董事会才能以公司的简单多数批准解散公司的流通股。特拉华州的法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会提出的不解决方案有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议结束，如果该公司无力偿还到期的债务，则可由其成员的普通决议结束。法院有权命令在若干特定情况下进行清盘，包括法院认为公正和公平的情况。根据“公司法”和我们修订和重申的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议或普通决议解散、清算或清盘，理由是我们公司无力偿还到期的债务。

股份权利的变更

根据“特拉华普通公司法”，除公司注册证书另有规定外，经该类别流通股过半数的批准，公司可更改某一类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们修订和重申的公司章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人大会上通过的一项特别决议的批准下，改变任何类别所附的权利。

管理文件的修订

根据“特拉华普通公司法”，除公司注册证书另有规定外，经有权表决的流通股过半数的批准，可修改公司的管理文件。根据开曼群岛法律，我们经修正和重申的公司章程和章程只能通过股东的特别决议加以修正。

非居民或外国股东的权利

对非居民或外国股东持有或行使我们股票表决权的权利，我们的修改和重新声明的章程和章程没有任何限制。此外，在我们修订和重述的章程大纲和章程中，并没有任何条文规管股东拥有权的门槛，即必须披露股东的所有权。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代号是BYSI。

分配计划

我们可不时在一宗或多宗公开或私人交易中出售或派发普通股：

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通过承销商；

•

通过代理人；

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给经销商；

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直接向一个或多个购买者；

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在“证券法”第415(A)(4)条所指的市场上，向或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；

•

在大宗交易中；

•

通过上述任何一种方法的组合；以及

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根据适用法律允许的任何其他方法。

任何销售或分销可由我们：

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按销售时的市价计算；

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在出售时决定的不同价格；或

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以协商或固定的价格。

在任何特定的普通股要约提出时，如有需要，将分发招股说明书补充说明，并列出每次具体发行的条款，包括任何承销商或代理人的名称、普通股的购买价格和从这种出售或分配中获得的收益、任何延迟交货安排、任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目、任何首次公开发行价格以及允许或重新支付给交易商的任何折扣或优惠。任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以不时更改。

根据FINRA的某些准则，对于货架登记报表，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券总额的8%。

此外，我们还可以将普通股作为股息或配股分配给现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们行事的交易商也可以回购普通股，并以上述一种或多种方式向公众出售。

透过承保人

如果承销商用于销售或分销，则承销商将为自己的账户购买普通股，并可在一次或多项交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或在出售时确定的不同价格。普通股可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。对于某一特定的承销发行，承销商或承销商，如果使用承销辛迪加，管理承销商或承销商将在该招股说明书补充的封面上列明。除招股说明书另有规定外，承销商有义务购买所有普通股。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买、出售或分配普通股。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和购买，以涵盖与发行有关的银团空头头寸。承销商还可以进行罚款竞价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购普通股，该承销商可以向辛迪加成员或其他经纪交易商索回为其帐户出售或发行的普通股的特许权。这些活动可以稳定、维持或

否则会影响普通股的市场价格，普通股的价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格，一旦开始，可随时停牌。

通过代理人或经销商

我们可以直接出售或分配普通股，也可以通过我们不时指定的代理商出售或分配普通股。除非招股说明书另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

如在本招股说明书所涵盖的普通股的任何销售或分配中使用交易商，我们将将这些普通股作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将普通股以经销商在转售时决定的不同价格转售给公众。

直销

我们可以直接将普通股出售或分配给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他人。

延迟交付

如果招股说明书中有这样的规定，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，按照招股说明书补充书中规定的公开发行价格，根据规定在未来某一日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买普通股。这些合同只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将列出招股合同的佣金。

衍生交易与套期保值

我们和承销商可以进行涉及普通股的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买普通股的多头或空头头寸，持有或者转售普通股，购买普通股和其他衍生工具上的期权或者期货，其回报与普通股价格的变动有关联或相关。为了方便这些衍生交易，我们可以与承销商签订证券借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售或者发行普通股，包括卖空，或者借普通股进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借来的普通股(或在衍生工具情况下，利用在结算这些衍生工具时从我们收到的普通股)直接或间接结算普通股的销售，或结清普通股的任何相关公开借款。

证券贷款

我们可以将普通股借出或者质押给金融机构或者其他第三方，后者可以利用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售普通股。

一般

根据“证券法”的定义，参与发行要约普通股的代理人、交易商和直接购买者可以是“证券法”所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及根据“证券法”转售所提供的普通股而获得的任何利润可视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，代理人、交易商和承保人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就这些代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或代表我们提供服务。

在那里你可以找到更多的信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份表格F-3的注册声明，这份招股说明书是其中的一部分，关于我们将提供的普通股。本招股说明书和任何附带的招股说明书不包含注册声明中的所有信息，包括其证物和附表。有关我们和我们可能提供的普通股的进一步信息，请参阅登记表，包括证物和时间表。我们在本招股说明书和随附的招股说明书中对某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当我们作出这样的陈述时，我们请您查阅作为登记报表证物提交的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都通过对这些证物的引用而被限定。登记表，包括证物和附表，在证券交易委员会的办公室存档，可以免费检查。

我们受“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法”，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。然而，作为一家外国私人发行商，我们不受“交易法”有关提供代理报表及其内容的规则的约束，我们的高级官员、董事和主要股东将不受“交易法”第16条所载的报告和短期周转利润回收规定的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告和财务报表。然而，我们必须在每个会计年度结束后四个月内，或在证交会要求的适用时间内，向证券交易委员会提交一份关于由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表的年度报告，并以表格6-K向证交会提交每个会计年度前三个季度未经审计的季度财务信息。

证交会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。那个网站的地址是http://www.sec.gov.

我们拥有一个公司网站，网址是：www.becondSpringpharma.com。包含在我们网站上或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以提述方式成立为法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们所提交的文件中的信息合并到招股说明书中。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以提述方式合并的每一份文件，只在该文件的日期起属有效，而以提述方式将该等文件合并，不得产生任何暗示，即自该文件的日期起，我们的事务并无任何改变，或该文件所载的资料在其日期后的任何时间均属即时。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样谨慎的方式阅读。当我们通过向SEC提交未来的文件来更新以参考方式纳入的文件中所包含的信息时，本招股说明书中以引用方式包含的信息被认为是自动更新和取代的。换言之，在本招股说明书所载信息与本招股说明书中所包含的信息之间发生冲突或不一致的情况下，你应依赖后来提交的文件中所载的信息。

我们参考下列文件：

•

我们在2018年12月31日终了的财政年度向证交会提交了20-F表格(档案编号001-38024)的年度报告，并于2019年4月30日提交给了证券交易委员会。

•

我们目前关于表格6-K的报告分别于2019年5月22日、2019年7月10日、2019年7月10日、2019年7月19日和2019年9月18日提交给美国证交会。

•

关于根据本招股说明书进行的每一次普通股发行，随后每一份关于表格20-F的年度报告和每一份关于表6-K的外国私人发行者的报告，这些报告都表明，在每一种情况下，我们在首次向证券交易委员会提交本登记声明之日或之后，并在根据本招股章程提交的发行书终止或完成之前，以参考方式将其纳入公司。

除非以引用方式明确注册，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以参考方式纳入向证券交易委员会提供但未提交证交会的资料。本招股章程内以提述方式编入的所有文件的副本(该等文件的证物除外)的副本(除非该等证物是以提述方式特别纳入本招股章程内者除外)，将免费提供予每个人，包括任何实益拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获本招股章程的副本：

BeyondSpring公司，自由街28号，39楼
纽约，纽约10005
电话：+1(646)305-6387
注意：首席财务官

民事责任的强制执行

我们根据开曼群岛的法律注册为一家免责有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、不实行外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，开曼群岛的证券法较不发达，与美国证券法相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的部分资产，包括某些中国专利，都位于中国。此外，我们的一些董事和官员是美国以外的司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者很难在美国境内向我们或我们的董事和官员提供诉讼服务，也很难对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(香港)LLP和中国法律顾问韩坤律师分别告诉我们，开曼群岛法院或中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的对我们或我们董事或官员的判决是不确定的，或(2)受理在开曼群岛或中国对我们或我们的董事或高级官员提出的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼。此外，枫树及考尔德(香港)有限公司及韩坤律师办事处亦告知我们，截至本招股章程之日，开曼群岛与中国之间并无任何条约或其他形式的互惠关系，规管判决的承认及执行。

Maples and Calder(香港)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国或中国取得的判决，但根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行在这种管辖权下获得的判决，而无需重新审查所涉争端的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是此种判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有义务支付已作出判决的一笔已清偿的款项，(3)是最终决定的，(4)不是针对税收、罚款或罚款，(5)不是以违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是违背开曼群岛公共政策的；(6)与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致；(7)不得以欺诈为由被弹劾。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

韩坤律师事务所告知我们，承认和执行外国判决是“中华人民共和国民事诉讼法”规定的。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据判决地国之间的条约或者相互管辖的原则，承认和执行外国判决。韩坤律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，中国法院如果裁定判决违反了中国法律或国家主权、安全或社会公共利益的基本原则，将不承认或执行外国对我们或我们的董事和官员的判决。由于中国和美国之间没有关于承认和执行本招股说明书之日判决的条约或其他形式的互惠，包括以美国联邦证券法的赔偿责任规定为前提的条约或其他形式的对等，因此，不确定中国法院是否以及根据什么理由执行美国法院作出的判决。此外，由于开曼群岛和中国之间没有关于承认和执行本招股说明书之日判决的条约或其他形式的互惠，因此，对于中华人民共和国法院是否执行开曼群岛法院作出的判决以及以何种理由执行判决，还有进一步的不确定性。

法律事项

与开曼群岛法律有关的普通股的有效性将由枫树和考尔德(香港)有限责任公司为我们所继承。有关中国法律的某些法律问题，将由韩坤律师事务所代为办理。与美国法律有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约，为我们处理。

专家们

BeyondSpring公司合并财务报表出现在BeyondSpring公司2018年12月31日终了年度20-F表的年度报告中，由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young华明有限公司审计，该报告载于报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

1，851，852股普通股

 

碧昂斯公司

招股章程补充
(2019年10月25日)

联合账务经理

杰弗里
威廉·布莱尔

领导经理 野村

联席经理 温赖特公司