根据规则424(B)(5)提交
登记编号333-231010

招股说明书附录

(致2019年5月17日 的招股说明书)

$10,900,000

包括101，810股承诺股

普通股

根据本招股说明书 补充部分和随附的招股说明书，我们将根据2019年10月24日签订的普通股票购买 协议(购买协议)向Aspire Capital Fund，LLC提供总额高达1，090万美元的股票，包括101，810股普通股，每股票面价值0.0001美元。

我们在购买协议的30个月期限内提供普通股，总发行价高达 $10，900，000(购买股份)，可不时出售给Aspire Capital Fund，LLC，一家伊利诺伊州有限责任公司(YSIS Aspire Capital)，其中包括(I) 101，810股普通股，作为订立购买协议的代价(DEL承诺股份)和(Ii)210，526股普通股，最初为购买股份的购买价格将基于购买协议中提出的两个公式之一，具体取决于我们不时向Aspire Capital提交的购买通知的类型。

我们由非附属公司持有的已发行普通股的总市值约为 $1090万美元，这是根据截至2019年10月22日由非附属公司持有的已发行普通股的2，689，244股股份，以及我们 普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)于2019年8月26日的收盘价每股12.20美元计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书 补充部分构成部分的注册声明，出售价值超过 非附属公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一的公开初次发行的证券，只要 非附属公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下。在本招股说明书增刊之前(包括日期)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般 指令I.B.6发售或出售任何证券。

我们是2012年 商业创业法案定义的新兴成长型公司，因此，我们有资格降低上市公司的报告要求。请参阅《商业计划书》附录摘要：成为一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义 公司。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。请参阅本招股说明书增刊S-8页开始的风险因素，以及我们于2019年9月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前报告Form 8-K的第1号修正案( 2019年，该报告通过引用并入本文)，以了解您在做出投资决定之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 确定本招股说明书附录或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊的日期为2019年10月24日

目录

		页
招股说明书附录
关于本招股说明书副刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-7
危险因素			S-8
前瞻性陈述			S-11
收益的使用			S-13
稀释			S-14
Aspire交易			S-15
分配计划			S-19
法律事项			S-20
专家			S-20
通过引用合并某些信息；在哪里可以找到更多信息			S-20

		页
招股说明书
关于本招股说明书			i
发明内容			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
资本存量说明			10
债务证券说明			15
手令的描述			22
证券法定所有权			24
分配计划			28
法律事项			30
专家			30
在哪里可以找到更多信息			31
通过引用纳入某些信息			32

您应仅依赖本招股说明书增刊、随附招股说明书 以及我们可能向您提供的与本招股相关的任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许提供或销售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书增刊、随附的 招股说明书、本文引用的文件以及我们可能向您提供的与本次招股有关的任何自由写作招股说明书中包含的信息仅在各自的日期内是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和潜在客户可能已经发生了变化。您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与证券有关的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或 要约与证券有关的要约或 要约未获授权。拥有本招股说明书增刊的美国境外人员必须告知自己，并遵守与 证券的提供和本招股说明书增刊在美国境外的发行有关的任何限制。此外，如果 发出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您接受这样的要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书补充或附带的招股说明书视为与证券有关的要约或要约。

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档是向美国证券交易委员会(SESSEC)提交的注册声明的一部分，使用货架 注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了附带招股说明书和文件 中包含的信息，通过引用纳入了本招股说明书附录和附带招股说明书。第二部分是附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书 补充可能添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖 本招股说明书附录中的信息。

我们没有授权任何人提供本招股说明书增刊、随附招股说明书或我们授权用于与本招股相关的任何自由写作招股说明书中包含的或 引用之外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 保证。本招股说明书增刊及其附带的招股说明书不构成在任何司法管辖区向或从任何人出售或招揽购买本 招股说明书附录提供的证券或招股说明书，因为在该司法管辖区向或从任何人发出此类要约或征求要约是非法的。

我们只在允许出售和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书附录中包含的信息 、附带的招股说明书以及我们授权用于本要约的任何自由写作招股说明书，只有在各自的日期才是准确的，并且 文件中的信息仅在这些文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录和附带的招股说明书何时交付或我们的普通股的任何出售， 文件通过引用并入本招股说明书和附带招股说明书中。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，阅读并考虑 在本招股说明书补充资料及附带招股说明书中包含或纳入的所有信息是很重要的。您应该阅读本招股说明书附录和附带的招股说明书，以及通过引用纳入本 招股说明书附录和附带招股说明书中的文件，以及在投资我们共同的 股票之前，您可以在本招股说明书附录和附带招股说明书中找到更多信息下描述的其他信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的或通过引用方式纳入本招股说明书的有关我们的业务和行业 以及我们经营的市场的信息，包括关于我们的业务前景、我们的市场地位和机会以及竞争格局的信息，均基于我们管理层的估计以及第三方进行的行业 出版物、调查和研究的信息。我们的管理层的估计来自公开的信息，他们对我们的业务和行业的了解，以及基于这些信息和知识的假设， 他们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息来自可靠的来源，但我们尚未独立验证这些第三方来源中包含的任何数据 ，并且不能保证这些来源中包含的信息的准确性和完整性。虽然我们不知道本 招股说明书附录和附带招股说明书以及通过引用并入本文的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素发生变化，包括在本招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中的 风险因素标题下讨论的那些，以及通过引用并入本招股说明书附录和附带招股说明书的其他文件中的类似标题， 包括在我们当前的Form 8报告中-因此，您不应过分依赖此信息。

S-1

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和 所附招股说明书中提到的Salarius，公司，我们和我们的招股说明书是指Salarius制药公司。和它的子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。本招股说明书增刊没有描述所有这些风险。您应该考虑以下标题下的本招股说明书中描述的风险 与本次发售和我们的证券相关的风险，以及在本文中通过引用方式并入的文件中在标题下描述的风险因素， 包括我们对2019年9月18日提交给SEC的Form 8-K的当前报告的第1号修正案，以及本招股说明书 补充和附带的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，以及我们授权的任何自由写作招股说明书中的风险 ，

如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。这些风险因素中列出的股票信息截至本文或其中规定的日期，除非 另有说明，否则不会影响与本次发行有关的证券的发行。

与此产品和 我们的证券相关的风险

将我们的普通股出售给Aspire Capital可能会大大稀释我们现有的股东，而出售Aspire Capital收购的普通股的 股可能会导致我们普通股的价格下降。

本招股说明书补充资料涉及 根据购买协议，我们可能不时向Aspire Capital发行和出售的总金额高达10，900，000美元的普通股，包括承诺股份和首次购买股份。 预计本次发售中向Aspire Capital提供的股份将从本招股说明书增刊之日起长达30个月的时间内出售。根据本招股说明书增刊最终向Aspire Capital出售的股份数量 取决于我们根据购买协议选择向Aspire Capital出售的股份数量。根据当时的市场流动性，根据购买协议出售我们普通股的股份可能会导致我们 普通股的交易价格下降。

aspire Capital可能最终购买发行101，810 股承诺股和210，526股初始购买股后剩余的全部、部分或无普通股。在Aspire Capital根据购买协议收购股份后，它可以出售所有、部分或不出售这些股份。根据本 招股说明书增刊项下的购买协议，我们向Aspire Capital出售可能会导致我们普通股的其他持有人的利益大幅稀释。在本次发售中向Aspire Capital出售大量普通股，或预期将进行此类销售， 可能会使我们在未来一次以我们可能希望实现销售的价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。然而，我们有权控制将我们的股份出售给 Aspire Capital的时间和金额，我们可以随时自行决定终止购买协议，而不会给我们带来任何费用。

根据我们与Aspire Capital的购买协议，我们有权每天出售多达 50，000股购买股份，通过双方协议，总金额可能增加至每天额外2，000，000股购买股份。我们依赖Aspire Capital作为 资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的当前市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。根据购买协议，我们可出售给Aspire Capital 的股份总数在任何情况下均不得超过750，861股普通股(相当于购买协议日期已发行普通股的约19.99%)，包括101，810股承诺股和210，526股 首次购买股份(交易所上限)，除非获得股东批准发行更多股份，在这种情况下，交易所上限将不适用。

S-8

我们的大量普通股未来在公开市场上出售，或 认为可能发生这样的出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售我们大量的普通股 ，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 本招股说明书增刊提供了大量普通股，我们无法预测Aspire Capital是否以及何时可能在公开市场出售这些股票。我们无法预测可能出售的这些股票的数量 ，也不能预测未来普通股的销售对普通股的市场价格会有什么影响。

我们将有 广泛的酌处权来使用本次发售的收益，并可能以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或支出收益。

对于此次发行的收益，我们将有广泛的酌处权。您可能不同意我们的决定，并且我们对收益的使用可能不会对您在我们的投资产生任何 回报。我们未能有效运用此次发行的净收益可能导致财务损失，这可能会严重损害我们追求增长战略的能力，导致我们普通股的价格 下降，延迟我们候选产品的开发，或要求我们筹集额外资本。

后续融资条款可能会对我们的股东产生不利影响 。

为了满足我们未来的业务计划和营运资金需求，除了Aspire交易的销售外，我们还必须通过发行 股权或债务证券来筹集资金。根据我们追求的任何融资的类型和条款，股东权利及其对我们普通股的投资价值可能会减少。融资 可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债务或获得普通股的权证。这些证券可以按我们普通股当时的市场价格或低于当时的市场价格发行。此外，如果我们发行 有担保的债务证券，债务持有人将对我们的资产享有优先于股东权利的权利，直到债务得到偿付。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营结果产生负面影响 。如果新证券的发行导致我们普通股持有人的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们目前不打算对我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)仅来自我们普通股价格的潜在 上涨。

目前，我们打算使用可用的资金为我们的运营提供资金。因此，虽然 股息的支付属于我们董事会的酌情权，但我们无意在可预见的未来支付任何此类股息。投资者预期的任何回报，如果有的话，仅来自我们普通股 价格的潜在上涨。

Salarius未能遵守纳斯达克继续上市标准可能导致其股票从 纳斯达克摘牌。这进而可能导致交易流动性显著减少，交易量减少，以及研究分析师覆盖范围的丧失等后果。这些反过来可能导致普通 股票的市场价格进一步下降，并将对Salarius产生重大不利影响。

Salarius将被要求满足纳斯达克继续上市的要求 维持其股票在纳斯达克的继续交易。如果salarius无法满足Nasdaq继续上市的要求，Nasdaq可以通知salarius其普通股将从Nasdaq摘牌。潜在 从纳斯达克退市后，如果Salarius普通股当时不符合在另一个市场或交易所报价的资格，则可在 进行股票交易非处方药市场或为未上市证券建立的电子公告板上，如Pink Sheets或OTC公告板。在这种情况下， 很可能会大大减少沙利鱼普通股交易中的流动性；机构和其他方面的减少

S-9

投资者对股票的需求，证券分析师的覆盖面，做市活动以及交易价格和交易量的信息；愿意执行沙利鱼普通股交易 交易的经纪交易商较少。此外，如果Salarius的普通股没有在主要交易所上市，那么它可能很难筹集到额外的资本。任何这些事件的发生都可能导致普通股的市场价格进一步下跌，并可能对Salarius产生重大不利影响。

S-10

前瞻性陈述

本招股说明书增刊、附带的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书 增刊和附带的招股说明书中，包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来时期、未来事件或我们未来的运营或财务计划或业绩。除事实陈述外的所有陈述 ，包括由如下词语确定的陈述 相信、可能、遗愿、遗嘱、遗嘱估计、继续、预期、计划、遗嘱意图、 期望和类似表述是前瞻性陈述，包括但不限于以下内容：

•

我们成功启动和完成临床试验和法规提交的能力；

•

预期剂量升级和剂量扩展；

•

预期增加的临床地点数目；

•

预期队列读数；

•

SP-2577及相关效应的预期治疗选项；

•

发展的时间和未来的里程碑；

•

任何候选产品的开发、预期时间表和商业潜力；

•

我们无法控制的宏观经济因素变化的影响；

•

在我们做生意的市场上的竞争和我们的竞争优势；

•

我们对业务前景的信念；

•

我们资本资源的充足性和我们筹集额外资金的能力以及未能 获得足够资金的影响；

•

我们的竞争能力；

•

我们对产品属性和预期客户利益的信念；

•

我们聘请额外人员和留住关键人员的能力；

•

我们扩大和改善我们的销售业绩和营销活动的能力；

•

我们管理支出并估计未来支出、收入和运营需求的能力；

•

变更对管理判断和估计的影响；

•

未来对我们定价实践的任何修改的影响；

•

我们对国际业务的信念；

•

我们有能力对第三方提出的索赔或诉讼采取充分的预防措施，包括所谓的 侵犯专有权；

•

外币汇率波动的潜在影响；

•

会计声明和我们的关键会计政策、判断、估计、模型和 假设对我们财务结果的影响；

•

我们对收入、收入成本、费用和其他财务指标的期望。

这些前瞻性陈述基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们 认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务要求。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与实际结果大不相同

S-11

预测或前瞻性陈述中暗示的风险和不确定性，包括以下内容：与我们管理业务计划、战略和展望以及任何与业务相关的预测或预测相关的风险和不确定因素；有足够的资源满足我们的业务目标和运营要求；预测未来现金使用和或有 未来负债和业务运营所需的储备的能力；早期研究和试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果；保护我们的知识产权的能力；与药物相关的风险 未来的研究和试验结果可能无法预测未来的临床试验结果；保护我们的知识产权的能力；与药物相关的风险 未来负债和业务运营所需的现金使用和储备；早期研究和试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果；保护我们的知识产权的能力；与药物相关的风险{以及竞争产品和技术变化的影响；新立法或法规或司法裁决对我们业务的影响；法律和监管的不确定性；我们与第三方竞争的能力；经济环境；我们管理未来增长的能力；我们普通股的市场价格；以及外汇汇率波动。您不应过分依赖这些 前瞻性陈述。我们更详细地讨论，并通过引用将其中许多风险、不确定性和假设纳入本招股说明书增刊和附带的招股说明书中，标题为风险因素。 关于可能影响我们的结果或实现前瞻性陈述中所述预期的风险、不确定性和假设的其他警示陈述或讨论也包含在我们通过引用将 纳入本招股说明书增刊和附带招股说明书的文件中。我们在本招股说明书增刊、随附招股说明书或通过引用纳入本招股说明书 增刊及附带招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，仅指截至作出该陈述之日为止。我们明确否认有任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订， 反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。但是，您应该查看我们在提交给SEC的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中披露的其他信息。

您应该阅读本招股说明书附录，附带的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录中引用的文件和 附带的招股说明书，并了解我们未来的实际结果、活动和表现水平以及其他事件和情况可能与我们的预期有很大不同。我们通过这些警示声明来限定我们所有的 前瞻性声明。

S-12

收益的使用

对于此次发行的净收益的使用，我们将保留广泛的酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运 资本和其他一般公司用途。我们还可以使用此次发售的净收益的一部分来收购或投资补充业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。 在如上所述的净收益应用之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务 。

S-13

稀释

截至2019年6月30日，我们的预计有形账面净值为360万美元，或普通股每股0.95美元。每股有形账面净值 是通过从我们的总有形资产减去我们的总有形资产(即总资产减去无形资产)中减去我们的总负债，并除以这个数额除以已发行普通股的数量来计算的。

在以每股4.75美元的假设发行价出售总额为10，900，000美元的额外普通股后， 我们于2019年10月24日在纳斯达克资本市场上最后报告的普通股出售价格，包括发行101，810股承诺股和210，526股首次购买股份，并扣除我们应支付的估计发行费用 后，我们截至2019年6月30日的有形账面净值将为390万美元，即每股2.26美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了1.31美元 ，Aspire Capital的每股有形账面净值立即大幅稀释了2.49美元。下表说明了每股摊薄：

假设每股发行价						$	4.75
截至2019年6月30日的每股有形账面净值		$	0.95
Aspire Capital带来的每股收益增加			1.31
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值							2.26
每股净摊薄至Aspire Capital						$	2.49

本次发行后立即发行的普通股数量以截至2019年9月30日的3，756，184股 为基础，不包括：

•

12，488股未归属的限制性普通股，由我方回购；

•

截至2019年9月30日行使未行使股票期权时可发行的普通股191，361股( 2019年9月30日)，加权平均行使价为每股52.45美元；

•

根据2015年股权激励计划，为未来发行预留17股普通股；

•

根据2015年员工购股计划，为未来发行预留35，787股普通股；

•

行使认股权证购买截至2019年6月30日已发行给韦德布什的普通股的42，928股普通股 ，加权平均行使价为每股18.90美元；以及

•

在2019年7月18日 营业结束时，向Flex Pharma公司记录在案的普通股持有人分发了权利，这将使这些股东有权获得认股权证，在2020年1月20日以每股15.17美元的行使价购买总计约142，711股我们的普通股。

就已行使或可能行使的未行使购股权或已发行的其他股份而言，Aspire Capital可能会经历进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。就通过出售 股本或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-14

ASPIRE事务

总则

2019年10月24日，我们与Aspire Capital签订了 普通股购买协议(“购买协议”)，该协议规定，根据条款，并受其中规定的条件和限制的约束，Aspire Capital承诺在购买协议期限内不时购买总价值为10，900，000美元的普通股(“购买股份”)。其中包括(I)101，810股我们的普通股予Aspire Capital作为订立 购买协议(承诺股份)的代价；及(Ii)Aspire Capital以每股4.75美元的购买价 ，总购买价为1，000，000美元，以210，526股购买股份(初始购买股份)作为订立 购买协议(承诺股份)的初步购买(初始购买)。

我们提交本招股说明书补充文件是关于根据购买协议我们可能出售给Aspire Capital的总金额最高为10，900，000美元的普通股的发售 ，其中包括(I)承诺股份和(Ii)初始购买股份。

根据购买协议购买股份

2019年10月24日，满足根据采购协议开始采购所需的条件。在购买协议的30个月期限内的任何工作日，我们有权全权酌情向 Aspire Capital提交购买通知(每个购买通知一份)，指示Aspire Capital每个工作日购买最多50，000股购买股份，前提是Aspire Capital将不需要根据Aspire Capital在纳斯达克资本市场(或备选方案)最后一个收盘交易价格的任何工作日收到的 购买通知购买购买股份。我们和Aspire Capital还可能相互同意增加可出售的股份数量，每个工作日可额外出售多达2，000，000股购买股份。根据该购买通知(购买价格)，每股购买价格 为以下较低者：

(I) 我们普通股在出售之日的最低售价；或

(Ii)我们普通股 在截至紧接购买日期前一个营业日的连续10个营业日内的三个最低收盘价的平均值。

适用的采购价格将在任何采购通知交付之前 确定。

此外，在我们向Aspire Capital提交50，000股购买 股的购买通知的任何日期，我们也有权自行决定向Aspire Capital提交一份按体积加权平均价格的购买通知(每个是一份VWAP购买通知)，指示Aspire Capital购买我们的普通股 ，金额相当于下一个营业日交易的普通股总股份的30%(即VWAP购买日)，但以最大股份数量为限。根据该VWAP购买通知(VWAP购买价格)，每股购买股份的 购买价应为VWAP购买日的收盘出售或我们普通股在(I)VWAP购买日交易的交易量加权平均价的97%(如果在该日购买的总股份未超过VWAP购买股票的最大数量)，或(Ii)该营业日的一部分，直到待购买的总股份 将相等为止

每个购买通知涵盖的购买股份数量和时间由 公司自行决定。根据购买协议，我们可以出售给Aspire Capital的股份总数在任何情况下都不能超过750，861股普通股(相当于购买协议日期已发行普通股 的约19.99%)，包括101，810个承诺

S-15

股份和210，526股首次购买股份(交易所上限)，除非获得股东批准发行更多，在这种情况下，交易所上限将不适用；但在 ，Aspire Capital(及其关联公司)不得实益持有超过19.99%的普通股。除初始购买外，Aspire Capital无权要求我们进行任何销售，但有义务按照我们根据购买协议指示的 从我们处进行购买。在 购买协议中，对收益的使用、财务或商业契约、对未来资金的限制、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制。我们没有支付任何额外金额来报销或以其他方式补偿与交易相关的Aspire Capital。我们可以随时自行决定终止购买协议，而不会给我们带来任何罚款或 费用。

违约事件

发生以下任何违约事件时，aspire Capital可以 终止购买协议：

•

根据我们与Aspire Capital之间的注册权协议条款 要求保持有效的任何注册声明的有效性因任何原因失效(包括但不限于发出止损指令)或无法根据 注册权协议条款出售我们的普通股，并且这种失效或不可用持续时间为连续10个工作日或在任何365天期间总计超过30个工作日，该365天期间不在 连接中但是，如果该登记声明的任何生效后修改或提交新的 登记声明需要由证券交易委员会宣布生效，则此类失效或不可用可以持续不超过连续30个营业日，如果公司收到证券交易委员会与此相关的意见信，则该期限应再延长30个营业日 ；

•

停牌或未在主板上市的普通股连续 三个营业日；

•

我们的普通股从我们的主要市场退市，前提是我们的普通股没有立即 在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场交易；

•

我们的转让代理未能在适用的购买日期后五个工作日内向Aspire Capital发行Aspire Capital 根据购买协议有权获得的普通股股票；

•

我们违反购买协议或任何 相关协议中包含的陈述或保证或契约，可能对我们、Aspire Capital或普通股的价值产生重大不利影响，但需经过五个工作日的治疗期；

•

如果我们资不抵债；以及

•

由我们或针对我们的任何参与或威胁参与破产或破产程序。

我们的终止权

我们可以 随时终止购买协议，由我们自行决定，不会产生任何费用或罚款。

Aspire Capital禁止卖空或对冲

aspire Capital已同意，在购买协议终止之前的任何时间，其及其任何代理、代表和关联公司均不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股 。

S-16

收购协议的履行对我国股东的影响

购买协议并不限制Aspire Capital出售其目前拥有或在本次发售中获得的任何或全部股份的能力。 预计在本次发售中出售给Aspire Capital的股份将在购买协议之日起长达30个月的时间内出售给Aspire Capital。Aspire Capital随后转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格 下降或高度波动。Aspire Capital可能最终购买发行101，810股承诺股和210，526股初始购买股后剩余的全部、部分或全部普通股。 Aspire Capital可能转售全部、部分或不出售承诺股以及它所收购的任何购买股份。因此，我们根据购买协议和本招股说明书补充条款向Aspire Capital出售股份，也可能导致我们普通股的其他持有人的利益大幅 稀释。但是，我们有权控制向Aspire Capital出售我们的股份的时间和金额，我们可以随时自行决定终止购买协议 ，而不会给我们带来任何费用。

根据购买协议应收到的潜在收益金额

根据购买协议，我们可以不时向Aspire Capital出售总发行价高达1090万美元的购买股份， 包括承诺股份和首次购买。除首次购买时出售的股份外，本次发售中最终向Aspire Capital出售的股份数量取决于我们选择 根据购买协议向Aspire Capital出售的股份数量。此外，Aspire Capital将不需要根据Aspire Capital在纳斯达克资本市场(或根据购买协议规定的替代国家交易所)上普通股的最后收盘价 低于0.25美元的任何营业日收到的购买通知购买股票。下表列出了我们将从Aspire Capital以不同的购买价格出售 股份所获得的收益金额：

假设平均值 购货价格		从 将股份出售给 Aspire Capital Under 购买 协议书 在此注册 供奉				要分配的股份数量 在本次发行中于 假设平均值 购买价格(1)				占.的百分比 流通股 在实施了 已发行的购入股份 致Aspire Capital(2)
$0.50		$	10,900,000				21,901,810				85.36	%
$1.00		$	10,900,000				11,001,810				74.55	%
$1.50		$	10,900,000				7,368,477				66.24	%
$2.50		$	10,900,000				4,461,810				54.29	%
$5.00		$	10,900,000				2,281,810				37.79	%
$10.00		$	10,900,000				1,191,810				24.09	%

(1)	包括我们将根据购买协议按相邻一栏中列出的 相应的假设购买价格出售的购买股份总数，最高总购买价格为1090万美元，包括承诺股份和以每股4.75美元的购买价格出售的210，526股初始购买股份。

(2)	分母基于截至2019年9月30日的流通股3，756，184股，以及我们将出售给Aspire Capital的相邻一栏中列出的 股数量。分子是基于我们可能根据购买协议向Aspire Capital发行的股份数量(即本次发售的主题)，其价格在相邻一栏中列出的 相应的假设购买价格。

有关Aspire Capital的信息

Aspire Capital Partners LLC(SESSPIRE Partners)是Aspire Capital Fund LLC(Aspire Fund LLC)的管理成员。SGM控股公司 (SGM)是Aspire Partners的管理成员。史蒂文·G·马丁先生(马丁先生)是SGM的总裁和唯一股东，也是Aspire Partners的负责人。

S-17

Erik J.Brown先生(Share Brown先生)是Red Cedar Capital Corp(Red Cedar Capital Corp)的总裁和唯一股东，后者是Aspire Partners的负责人。 Christos Komissopoulos先生(Komissopoulos先生)是Chrisko Investors Inc.的总裁和唯一股东。(Chrisko)，这是Aspire Partners的负责人。William F.Blank先生，III (布朗克先生)是WML Ventures Corp.(WML Ventures Corp.)的总裁和唯一股东，WML Ventures Corp.是Aspire Partners的主要股东之一。Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures、Martin先生、 Brown先生、Komissopoulos先生和Blank先生均可被视为Aspire Fund持有的普通股的实益所有者。Aspire Partners，SGM，Red Cedar，Chrisko，WML Ventures，Martin先生，Brown先生， Komissopoulos先生和Blank先生均否认对Aspire Fund持有的普通股享有实益所有权。

S-18

分配计划

ASPIRE Capital是“证券法”规定的承销商。

我们和Aspire Capital目前都无法估计任何代理商将获得的补偿金额。据我们所知， Aspire Capital、任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理之间没有关于本招股说明书增刊提供的股份的销售或分配的现有安排。在提出特定的股票要约时，如果需要 ，将分发招股说明书附录，其中将列出任何代理、承销商或交易商的姓名以及任何其他所需的信息。

我们将向Aspire Capital支付与股份注册、发售和出售有关的所有 费用。我们已同意向Aspire Capital和某些其他人士赔偿与此提供的普通股 股份发售相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或如果该赔偿不可用，则贡献该等责任所需支付的金额。Aspire Capital已同意赔偿我们根据证券法可能产生的 债务，这些债务可能来自Aspire Capital提供给我们的特定书面信息，专门用于本招股说明书，或者，如果此类赔偿不可用，则贡献就该等债务 所需支付的金额。

在可能允许我们的董事、高级管理人员和 控制人员对“证券法”下产生的责任进行赔偿的情况下，我们被告知，SEC认为这种赔偿违反了“证券法”中表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

aspire Capital及其附属公司已同意在 购买协议期限内不从事任何直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

我们已告知Aspire Capital，它必须遵守根据“交易法”颁布的M法规。除 某些例外情况外，M规则禁止销售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪-交易商或其他人员竞标或购买，或试图诱使任何人竞购或 购买属于分销主题的任何证券，直至整个分销完成。法规M还禁止为稳定与 证券分销有关的证券价格而进行的任何投标或购买。上述所有因素都可能影响本招股说明书所提供股份的适销性。

我们可能会根据本招股说明书暂停向 Aspire Capital出售股份一段时间，原因包括招股说明书需要补充或修改以包括额外的重要信息。

本次发售将在本招股说明书提供的所有股份出售给Aspire Capital之日终止。

S-19

法律事项

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，Palo Alto，California，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP将为我们传递在此提供的普通股的有效性。

专家

独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了Flex Pharma公司的合并财务报表。包括在 截至2018年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中，如他们的报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册 声明的其他地方。此类财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威作为依据，通过引用并入。

Salarius PharmPharmticals，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)和我们全资拥有的子公司(Salarius Private salarius)截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Weaver和Tidwell，L.L.P.审计，如其报告中所述，并通过 引用对2019年9月18日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告的第1号修正案将其纳入本文。这些财务报表是根据Weaver和 Tidwell，L.L.P.在会计和审计专家的授权下，在各自日期(在提交给证券交易委员会的同意的范围内)与此类财务报表相关的报告中纳入的。

通过引用合并某些信息；在那里可以找到更多信息

我们已经根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明。本招股说明书 补充部分和附带的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明还包括并合并了其他信息和证物作为参考。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及与我们等公司有关的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交文档。万维网上站点地址 是http://www.sec.gov.SEC网站上的信息不是本招股说明书增刊或附带招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用都是非活动的 文本引用。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的文件中包含的信息， 意味着我们可以通过让您参阅这些文件而不是将其包括在本招股说明书增刊或附带的招股说明书中来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和附带招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书附录和附带招股说明书一样仔细阅读。我们向SEC提交的稍后信息将自动 更新并取代本招股说明书附录和附带招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，并将被视为本招股说明书附录和从这些文件提交之日起附带的 招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交，并通过引用将其纳入本招股说明书附录和附带的招股说明书：

•

我们截至2018年12月31日的财年 10-K的年度报告；

•

我们截至2018年12月的年度10K/A报表 31；

•

我们的季度报告是截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度报表10-Q；

S-20

•

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告是在 4，2019年1月，2月15日，2019年6月 14，2019年7月1日，7月1，2019年7月15，2019年7月 22，2019年(修改日期为2019年9月18日)， 24，2019年9月16日，2019年9月16，2019年10月 22，2019年10月28日提交给证券交易委员会的；

•

2015年1月23日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告 。

我们还通过引用纳入了我们根据修订后的《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在注册声明的初始提交日期之后(本招股说明书补充和附带招股说明书是注册声明的一部分)和 注册声明的效力之间，以及在本招股说明书补充和本招股说明书补充和附带招股说明书提供的任何证券发行终止之间。但是，我们不会在 每个案例中纳入我们被视为根据SEC规则提供而不是提交的任何文件或信息。

您可以通过写信或打电话向我们索取 通过引用合并但未随本招股说明书增刊和附带的招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，地址和号码如下：2450Holcombe Blvd.，Suite J-608，Houston，TX 77021，我们的电话号码是(346)772-0346。但是，我们不会将展品发送到这些文档，除非这些展品通过引用特别并入这些文档中 。

在我们以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的情况下，在我们的网站上免费提供 Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修改 。您可以在我们网站的投资者关系部分获得这些报告的免费副本，网址为www.salariuspharma.com。

S-21

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先 股票

债务证券

权证

从 时间到 时间，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达100，000，000美元。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何 证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的 证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供所提供的证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与 这些产品相关的一个或多个免费编写的招股说明书。招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您在投资任何所提供的证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书增刊和任何 相关的自由写作招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)挂牌上市，代码为：“我们的普通股”。2019年4月22日，我们最后一次 报告的普通股销售价格为每股0.55美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录涵盖的任何其他纳斯达克上市或任何证券市场或其他证券交易的信息(如有) 。

我们将通过不时指定的代理或 连续或延迟地向承销商或交易商直接向投资者出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。如果任何代理或承销商 参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，这些代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额分配选项将在招股说明书 补充中列出。这些证券对公众的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书增刊中列出。

我们由非附属公司持有的已发行普通股的总市值约为 $1，130万美元，这是根据截至2019年4月1日由非附属公司持有的已发行普通股的18，043，229股股份和每股价格0.624美元计算得出的，这是我们普通股 股票在2019年4月15日的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本注册声明销售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一的证券，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元。如果在本注册声明的生效日期之后，非关联公司持有的 已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售 。在本 注册声明的日期之前(包括该日期)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细审查在适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的 标题风险因素以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中的类似标题下描述的风险和不确定性(如本招股说明书第6页所述)。 标题风险因素包含在适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中的 标题下。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年5月17日。

目录

关于本招股说明书			i
发明内容			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的描述			22
证券法定所有权			24
分配计划			28
法律事项			30
专家			30
在那里可以找到更多信息			31
借引用方式纳入某些资料			32

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会 和证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，利用货架注册过程。在此货架登记过程中，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价最高为100，000，000美元 。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售 证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费编写的招股说明书，其中可能包含 与这些产品相关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的任何 文档中包含的信息。在投资任何提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书，以及在此通过引用合并为 标题的信息，如通过引用合并某些信息标题下所述。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充说明。

吾等或任何代理、保险商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书中包含的或 所包含的或通过引用而并入的招股说明书除外，或由吾等或代表吾等编制的或吾等转介阁下的任何相关自由写作招股章程。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充 或任何相关的自由书面招股说明书不构成要约出售或要约购买与其相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其提出要约或征求购买证券的人提出的要约出售或购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由撰稿 招股说明书中包含的信息在文档前面列出的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，甚至 尽管本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书在稍后的日期交付，或证券被出售。

本招股说明书和通过引用结合于此的信息包含此处描述的一些 文档中包含的某些规定的摘要，但参考实际文档以获得完整信息。所有的总结都是由实际文件完整地限定的。这里提到的一些文件的副本已经提交， 将被提交或通过引用作为本招股说明书的一部分作为注册声明的附件，并且您可以在以下标题下获得这些文件的副本，您可以在标题下找到更多 信息。

i

招股说明书摘要

以下摘要突出显示了本招股说明书中其他地方包含的信息，并未包含您在作出投资决策时需要 考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的 标题风险因素下讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应 仔细阅读通过引用纳入本招股说明书的信息，包括我们的综合财务报表，以及本招股说明书所属的注册报表的附件。

除非上下文中另有说明，否则本招股说明书中提到的flex、flex制药、flex制药、本公司、 we、xese、frec、我们和类似的参考都是指flex制药公司(Flex Pharma，Inc.)。在本招股说明书中，涉及到的公司有： we、 we、及其全资子公司。

公司概况

我们是 一家生物技术公司，以前专注于开发与严重神经系统疾病相关的肌肉痉挛、痉挛和痉挛的创新和专有疗法。2018年6月，我们宣布，由于在这两项研究中观察到的口服耐受性问题，我们将结束对我们的主要候选药物候选药物FLX-787进行的 阶段2期临床试验，在运动神经元病(MND)患者(主要是肌萎缩侧索硬化症(ALS)患者)和 Charcot-Marie-Tooth病(CMT)患者中进行。2018年第三季度完成了与这些研究相关的活动的清理工作。

2016年，我们推出了我们的消费产品Hotshot^®，预防和治疗 运动相关的肌肉痉挛，或EAMCs。我们继续向耐力运动员销售Hotshot，这些运动员在运动前，运动中和运动后喝它，以预防和治疗运动相关的肌肉痉挛，或EAMCs。

2018年6月，我们启动了一个进程，以探索一系列提升股东价值的战略替代方案，包括潜在的 出售或合并公司。韦德布什PacGrow当时受聘担任我们的战略财务顾问。我们还宣布了组织的重组，以降低我们的成本结构。在重组计划方面，我们 裁员约60%，截至2018年9月30日完成裁员。

在 评估战略替代方案并确定和审查战略收购或其他交易的潜在候选人之后，我们于2019年1月3日与Salarius PharmPharmticals，LLC或Salarius达成了 项下的合并协议，私有的Salarius将与Flex Pharma的全资子公司合并。如果合并完成，Salarius的业务将继续作为合并后的组织的业务。

我们期望投入大量的时间和资源来完成这次合并。但是，不能保证这些活动 将导致合并的完成。此外，合并的完成可能最终不会带来预期的利益或提高股东价值。

如果合并没有完成，我们将重新考虑我们的战略选择。在这种情况下，我们认为以下 行动课程之一是最有可能的替代方案：

•

解散和清算我们的资产好的。如果出于任何原因，合并没有完成，我们的董事会 最有可能得出的结论是，解散公司并清算其资产符合股东的最佳利益。在这种情况下，我们将被要求支付我们所有的债务和合同义务，并为未来潜在的索赔留出一定的准备金 。在支付我们的债务并为储备预留资金后，将不能保证剩余的可用现金分配给股东的数量或时间。

1

•

寻求另一项战略交易好的。我们可以恢复评估潜在战略交易 的过程，以便尝试另一项战略交易，如合并。

•

经营消费者业务好的。尽管可能性低于上述选择，但我们的董事会 可以选择继续营销和销售热门产品，并继续运营我们的消费者业务。

我们无法预测 我们是否或在多大程度上可能恢复以前水平的研发活动，包括临床试验，或任何此类活动的相关未来现金需求。

历史业务和计划

我们 致力于开发创新的和专有的治疗肌肉痉挛，痉挛和痉挛与严重神经系统疾病和运动相关的肌肉痉挛的专有疗法。

肌肉痉挛和痉挛是不自觉的，通常是痛苦的，收缩可以持续几分钟，在许多情况下，会导致 长时间的疼痛。肌肉痉挛和痉挛被认为是由过度兴奋的α运动神经元引起的。痉挛的特点是在同一块肌肉中结合无力和速度依赖的拉伸阻力。这种反射 过度兴奋可能是由于脊髓回路中失去抑制。FLX-787，Hotshot和我们的其他候选药物都是基于我们所描述的化学神经刺激的作用机制。我们 相信化学神经刺激是一个过程，其中一个分子，如FLX-787，作用于口腔，喉咙，食道和胃的表面，通过激活这些组织中的 神经产生感觉信号。这种信号被认为最终会产生有益的效果。具体地说，我们的候选产品激活了称为瞬时受体电位(TRP)的某些受体，即初级感觉神经元 中的离子通道，这种离子通道产生的信号被认为可以抑制神经元回路，从而降低激发肌肉的神经元的过度兴奋性。脊髓回路中α运动神经元过度兴奋性降低被认为可以抑制 α运动神经元的重复放电，从而预防或减少肌肉痉挛和痉挛，并潜在地减少反射过度兴奋性，从而减少痉挛。

当我们决定在2018年6月停止我们的两个2期临床试验时，我们正在开发针对严重神经系统疾病的FLX-787。我们最近完成了多发性硬化症(MS)患者的第二阶段探索性临床试验，并正在进行两个第二阶段临床试验，一个在MND ，一个在CMT。

美国的一个第二阶段临床试验，被称为推荐试验，是在患有MND的患者中进行的，主要是患有ALS的 ，他们患有肌肉痉挛。FLX-787正在为ALS开发快速通道名称，该名称由食品和药物管理局(FDA)于2017年7月授予。美国的另一项第2阶段 临床试验，称为COMIT试验，用于患有肌肉痉挛的CMT患者。由于在两项研究中观察到的口服耐受性问题，我们停止了这些研究。在COMMOST研究中，31%的 患者随机接受口服崩解片制剂，剂量为30 mg，每天服用三次，由于口服不良事件，在4周治疗期结束前停药。在COMIT研究中，有相似比例的受试者在随机服用30 mg剂量后，由于口服不良事件而停用。在这两项研究中，没有患者因口服 不良事件而被随机分成0.5 mg低剂量对照。2018年第三季度完成了与这些研究相关的活动的清理工作。

除了开发FLX-787外，我们还在 2016年开发并推出了我们的热门消费饮料。Hotshot是我们的消费饮料，含有Trp激活剂的专有配方。大部分的热门销售是通过我们的品牌网站和第三方网站产生的。我们还向 具有强大耐力体育市场的地理区域的选定专业零售商销售Hotshot，并直接向业余和专业水平的运动队销售。

2

2018年1月22日，我们披露，我们聘请了一家投资银行公司协助 考虑我们的消费者业务部门的战略替代方案。关于2018年6月宣布的重组计划，我们选择减少与我们的消费者业务部门相关的费用，同时我们评估了 公司和这个部门的战略选择。

公司信息

我们于2014年2月26日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿圣詹姆斯大道31号6楼 ，电话号码是(02116)874-1821。我们的公司网址是www.flex-pharma.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，招股说明书中包含我们网站地址的 仅为非活动文本参考。

我们是一家新兴增长型公司， 如2012年《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的。我们将于以下日期中最早的日期终止作为新兴增长型公司：(I)我们年度总收入 十亿美元或更多的会计年度的最后一天；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报公司的 日。

我们可能提供的证券

我们可以根据本招股说明书在一项或多项招股中不时提供普通股和优先股的股份、各种系列债务证券和认股权证以购买任何此类证券，总发行价最高为100，000，000美元，连同任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，价格和条款将由相关招股时的市场状况决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种类型或系列的证券时，我们将提供 招股说明书附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内包括：

•

指定或分类；

•

合计本金金额或合计发行价格；

•

成熟度；

•

原始发行折扣；

•

利率和支付利息或股息的时间；

•

赎回、转换、兑换或偿债基金条款；

•

排名；

•

限制性契约；

•

投票权或其他权利；

•

转换或交换价格或汇率以及转换或 转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的任何变更或调整准备；以及

•

美国联邦所得税的重要考虑因素。

我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改 本招股说明书或我们通过引用合并的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书都不会提供在本招股说明书 登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是注册声明的一部分。

3

我们可以直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理出售证券。 我们和我们的承销商或代理保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

承保人或代理人的名称；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额分配选项(如有)的详情；及

•

估计净收益给我们。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充说明。

普通股好的。我们可以不时发行普通股。每名普通股持有者有权就提交股东表决的所有事项为每股 投一票，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何未偿优先股的偏好，我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会可能从合法可用于该目的的资金中宣布的任何 股息。在我们的清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享 支付债务和任何未偿优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有人没有先发制人、转换、认购或其他权利，也没有适用于 我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。 在本招股说明书中，我们在资本股票-普通股的描述标题下总结了我们普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的任何普通股相关的适用招股说明书补充资料(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费 书面招股说明书)。

优先股. 我们可以不时发行优先股的股票，分一个或多个系列。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或我们的证券交易所在的任何证券交易所或市场的规则 要求这样的股东行动)，在一个或多个系列中发行多达10，000，000股优先股，并确定其数量、权利、偏好、特权和 限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、表决权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或 该系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是 强制转换或持有者的选择权，并将按规定的转换率进行。

如果我们根据本 招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制。我们将 作为本招股说明书的一部分提交注册声明的附件，或通过引用将我们提交给证券交易委员会的报告纳入任何指定证书的形式，该证书描述了我们在相关优先股系列发行之前提供的 系列优先股的条款。在本招股说明书中，我们在资本股票描述标题下概述了优先股的某些一般特征-优先 股票。但是，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何自由写作招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整 指定证书。

债务证券好的。从 到现在，我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券的排名将与

4

任何其他无担保和未排序的债务。次级债务证券将按照管辖债务的文书 中所述的程度和方式，在偿付权利方面处于次要地位和次要地位，属于我们所有的优先债务。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并且将是 规定的转换率。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一个或多个称为 契约的文件发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们已经在债务 证券描述标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的债务证券系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何自由写作招股说明书)，以及完整的 契约和包含债务证券条款的任何补充契约。我们已经提交了一份契约形式，作为注册说明书的一部分，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为 注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入补充契约和债务证券形式，其中包含所提供的债务证券的条款。

权证.我们可能会不时发行一个或多个 系列的普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以结合普通股、优先股或债务证券发行。在本招股说明书中，我们在 权证说明标题下总结了权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的特定权证系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何自由写作招股说明书)，以及 包含权证条款的完整权证协议和权证证书。我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证表格，其中包含我们可能提供的认股权证条款，作为 本招股说明书的一部分的注册声明。我们将作为本招股说明书的一部分提交注册声明的证物，或通过引用我们向证券交易委员会提交的报告， 认股权证的形式或认股权证协议和认股权证证书(如果适用)，其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及在此类认股权证发行之前的任何补充协议。

根据本招股说明书发出的任何认股权证均可用认股权证证明。认股权证可以根据我们 与认股权证代理签订的认股权证协议发出。我们将在与所提供的特定权证系列相关的招股说明书附录中注明权证代理人的名称和地址(如果适用)。

5

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细审查适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的 标题下的风险和不确定因素，以及我们截至2018年12月31日 表格10-K表格的年度报告中的类似标题下描述的风险和不确定因素，这些标题由我们随后的文件更新(通过引用并入本招股说明书)，然后才决定是否购买根据注册说明书(本 招股说明书是其中的一部分)注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，并且任何 这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为是无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些基于我们的管理层 对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前可以获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 业务、风险因素和管理部门的财务状况和运营结果的讨论和分析中找到，包括在提交给证券交易委员会的最近一份10-K表格年度报告中作为参考。

本招股说明书或本文中包含的关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，都是前瞻性陈述。根据“证券法”第27A条和 经修订的1934年“证券交易法”(或“交易法”)第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

与Salarius PharmPharmticals，LLC合并的时间和预期完成情况；

•

Hotshot的预期收益和增长潜力；

•

如果合并没有完成，我们获得运营资金的能力；

•

我们扩大消费品销售的能力；

•

我们的消费产品和候选药品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们的消费产品的市场接受率和程度；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

竞争疗法的成功，或成为可用的；

•

我们恢复开发候选药品的计划；

•

关键科学或管理人员的流失；

•

我们对根据Jumpstart 我们的商业创业法获得新兴成长型公司资格的期望值；

•

我们关于费用、未来收入、资本要求和额外 融资需求的估计的准确性；以及

•

我们对我们有能力为我们的消费产品和药品候选产品获得并充分维护足够的知识产权 保护的期望。

在某些情况下，您可以通过如下术语识别前瞻性 陈述，如预期、相信、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、 项目、应、将、将、或这些术语的否定或复数，以及用于识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含 这些词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。

您应该参考适用的招股说明书 附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素部分，以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素 。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述 将被证明是准确的，并且您不应过分依赖这些前瞻性陈述-

7

查看语句。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性 声明中存在重大的不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应该。

除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性 陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息可用。

8

收益的使用

我们将保留广泛的酌处权，决定是否使用出售本公司提供的证券所得的净收益。除任何 适用招股说明书附录或我们可能授权提供给您的与特定发售相关的任何自由写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券所得净收益(如果 有的话)用于营运资金和一般公司目的。我们将在适用的招股说明书附录或自由写作招股说明书中说明我们对出售根据 招股说明书附录或自由写作招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于 美国的短期、投资级、计息债务、存款证或直接或担保债务。

9

股本说明

以下对我们的资本存量的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和 重述的章程的规定是摘要。您还应该参考修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，这些作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件而提交。

总则

根据我们修正和重述的 公司注册证书，我们有权发行多达100，000，000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及10，000，000股优先股，票面价值每股0.0001美元，所有这些优先股的股份 未指定。我们的董事会可以不时确定优先股的权利和优先股。截至2019年4月15日，我们已发行普通股18，069，476股。

普通股

表决权

每名普通股持有者有权就提交股东投票表决的所有事项为每股股份投一票。拥有当时所有流通股投票权至少66.2/3%的持有人的赞成票 ，作为单一类别投票，将需要修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括 与修订和重述的章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意的行动和 专属管辖权有关的条款。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的偏好，我们普通股的持有者有权获得 股息(如果有的话)，这可能是我们董事会不时从合法可用资金中宣布的。

清算

在我们的清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权在支付了我们所有的债务和其他债务后，按比例分享法律上可分配给股东的净资产 ，前提是授予任何当时已发行的优先股的持有人的清算优先权得到满足。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有先发制人、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权 受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订的 和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行多达10，000，000股优先股，并确定其数量、权利、偏好、 特权和限制。这些权利、优惠和特权可以包括股息权、转换权、表决权、赎回条款、清算

10

偏好和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或该系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。 发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能 具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果，或使管理层的撤换更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股 的市场价格。

我们的董事会将确定每个系列的名称、投票权、偏好和权利，以及我们根据本招股说明书提供的每个系列的优先股的 资格、限制或限制，以及与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充。我们将提交 作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物，或通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入任何指定证书的形式，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的优先股系列 的条款。此描述将包括：

•

名称和标明的价值；

•

我们提供的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果 累积，则为累积股息的日期；

•

我们延迟支付股息的权利(如果有的话)以及任何此类延迟期限的最大长度；

•

任何拍卖和再销售的程序(如果有的话)；

•

偿债基金准备金(如有)；

•

赎回或回购的规定(如果适用)以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括 存托股份和认股权证，如果适用，转换期间、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可交换为债务证券，如果适用，交换期间， 交换价格，或如何计算，以及在什么情况下可以调整；

•

优先股的表决权(如有)；

•

优先购买权(如果有的话)；

•

转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的利益是否将由存托股票代表；

•

讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好，如果我们清算， 解散或结束我们的事务；

11

•

对优先于 系列优先股的任何类别或系列的发行的任何限制，以及如果我们清算、解散或结束我们的事务，则在股息权和权利方面与正在发行的 系列优先股平价的任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

特拉华州一般公司法，或称DGCL，是我们公司成立的州的法律，规定优先股的 持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订单独投票，如果修订会改变该类别或系列的票面价值，权力，偏好或特别权利 ，从而对该类别或系列产生不利影响(视情况而定)，或者，除非公司注册证书另有规定，否则授权股份的数量此权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权 之外的权利。

反收购条款

特拉华州普通公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与任何 感兴趣的股东在该股东成为感兴趣的股东之日起三年内进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为感兴趣股东的 交易；

•

在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 感兴趣的股东在交易开始时拥有公司流通股的至少85%的有表决权股票，不包括为了确定流通股，但不包括 感兴趣的股东所拥有的流通股，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有，(Ii)员工参与者无权秘密确定受 计划约束的股份是否将为十股的员工股票计划

•

在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，由至少66.2/3%的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票投赞成票。

一般而言，第203节定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司和相关股东的任何合并或合并；

•

涉及 利益股东的公司资产10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股份 或利益股东实益拥有的任何类别或系列公司的比例份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益的利益。

一般而言，第203条将感兴趣 股东定义为与实体或个人的关联方和联系人一起实益拥有或是公司的关联方或关联方，并在 利益股东地位确定时间之前的三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

12

经修订及恢复的公司注册证书及经修订及恢复的附例

除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程将：

•

允许我们的董事会发行多达10，000，000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、偏好 和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定只有通过董事会决议才能更改授权董事人数；

•

规定我们的董事会将分为三类董事；

•

规定，在符合任何系列优先股选举董事的权利的情况下，只能 出于原因罢免董事，在法律施加的任何限制的规限下，可由在 选举董事时有权投票的当时我们所有流通股的至少过半数投票权的持有者 罢免董事； ， 。

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，均可由当时在任董事的过半数投赞成票 填补，即使不足法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别 股东大会上实施，而不是通过书面同意或电子传输采取；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人 在股东会议上竞选董事的股东必须事先提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出规定；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席， 我们的首席执行官或总裁，或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；以及

•

没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样选择的话。

•

对这些条款的任何修订都需要至少66.2/3%的股东批准我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行普通股的 投票权，作为一个单一类别一起投票。

这些条款的组合将使我们现有的股东更换我们的董事会以及 另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权更加困难。因为我们的董事会有权留住和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或其他 方更难实现管理层的改变。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高 我们的董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在减少我们对敌意收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理争斗的战术 。然而，该等规定可能会产生影响，阻止他人提出要约收购我们的股份，并可能会延缓我们的控制或管理的改变。因此，这些规定可能 还会抑制我们股票的市场价格的波动，这可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。我们认为，这些条款的好处，包括增强对我们与 收购或重组公司的不友好或主动提议的支持者谈判的潜在能力的保护，超过阻碍收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能会导致其条款的改善。

13

选择论坛

我们经修正和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代论坛， 特拉华州法院应(或者，如果且仅当特拉华州法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州的任何州法院，或者，当且仅当所有这些州法院都没有标的物管辖权，特拉华州联邦地区法院 )，特拉华州法院将是特拉华州法院。 (2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或公司其他雇员对我们或我们的股东负有的受信责任被违反的行为；(3)根据DGCL、经修订和恢复的公司注册证书或公司章程的任何规定 向我们提出索赔的任何行动；或(4)根据内部事务原则向我们提出索赔的任何行动。任何人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本规定。

转让代理和 注册员

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理的地址 是P.O.Box 43078，普罗维登斯，罗德岛州02940。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为

14

债务证券说明

我们可能会不时发行债务证券，在一个或多个系列中，作为优先或从属债务，或作为优先或从属 可转换债务。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指 指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据 契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的“信托法”或“信托法”获得资格。我们已将契约形式作为 注册声明的附件提交，本招股说明书是其中的一部分。我们将作为本招股说明书的一部分提交注册声明的证物，或将通过引用从我们向证券交易委员会提交的报告中纳入，补充 包含所提供的债务证券条款的 契约和债务证券形式。

以下债务证券和契约的材料 条款摘要受适用于特定债务证券系列的契约的所有条款的约束，并参照适用于特定债务证券系列的契约的全部规定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书附录和任何与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的自由写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

总则

该契约不限制我们可能发行的债务证券的 金额。它规定我们可以发行债务证券，最高限额为我们可能授权的本金，并且可以是我们可能指定的任何货币或货币单位。除 合并、合并和出售契约中包含的所有或基本上所有我们的资产的限制外，契约的条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受 我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可以发行契据 下发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可以与原始发行 折扣或OID一起发行。适用于OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充资料中 进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明 所提供的债务证券系列的条款，包括：

•

债务证券系列的名称；

•

对可能发行的合计本金金额的任何限制；

•

到期日或到期日；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否为优先债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合 ，以及任何次级债务的条款；

15

•

如果发行该等债务证券 的价格(以其本金总额的百分比表示)是其本金以外的价格，则为宣布其加速到期日应支付的本金部分，或(如适用)该等债务 证券中可转换为另一种证券的本金部分或确定任何该部分的方法；

•

利率或利率，可以是固定的或可变的，或者利率的确定方法和利息开始产生的日期 ，支付利息的日期和利息支付日期的定期记录日期或确定日期的方法；

•

我们延期支付利息的权利(如果有的话)以及任何此类延期期限的最大长度；

•

如果适用，之后的一个或多个日期，或期间，以及 的价格或价格，我们可以根据任何可选的或临时的赎回条款和这些赎回条款赎回该系列债务证券；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或按持有人的选择权赎回债务证券系列和支付债务证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有)，以及我们的一个或多个价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如面额为1，000美元及 其任何整数倍除外；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款(如果适用) ，以及我们对此类债务证券的任何担保，以及与销售该系列债务证券相关的任何其他条款；

•

该系列债务证券是否应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；此类全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及此类全球证券或证券的保管人；

•

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的规定以及此类债务证券可转换或可交换的 条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制或可选(由我方选择或 持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限和任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是其全部本金，则为 系列债务证券本金中宣布加速到期日应支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

•

与证券有关的违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该等证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)到期和应付的权利的任何变化；

•

对与契约失效和法律失效有关的条款的增补、更改或删除；

•

增加或更改与契约的清偿和解除有关的条款；

•

增加或更改与修改契约有关的条款，无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的 同意；

•

非美元债务证券的支付币种和确定 美元等值金额的方式；

16

•

是否将以现金或额外债务证券支付利息，在我们或持有人的选择权和 条款和条件下可能作出选择；

•

条款和条件(如果有的话)，如果 为联邦税收目的，我们将向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的任何本金和任何金额，我们将根据该条款和条件支付额外的利息、溢价；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制，契据条款的任何 其他添加或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权

我们将 在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或 交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款， 债务证券系列的持有人获得的普通股或我们的其他证券的数量将会受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则该契约将不包含 任何限制我们作为一个整体或实质上作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约 。然而，此类资产的任何继承者或收购者(我们的 子公司除外)必须根据适当情况承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

义齿下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则以下 是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下的违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期利息，当该等债务证券到期及应付 时，而该违约持续90天；然而，若吾等根据任何补充契据的条款有效延长利息支付期，则不构成 为此支付利息的违约；

•

如果吾等未能支付任何一系列债务证券的本金或溢价(如有)，不论该 在到期日、赎回时、借声明或其他方式或就该系列而设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款，均须在同一 到期及应付时支付；但前提是，按照任何补充契据的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成支付本金或溢价(如有)的违约；

•

若吾等未能遵守或履行债务证券或 契据所载的任何其他契诺或协议(特别与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而吾等在收到有关不遵守的书面通知后持续90天，则要求补救该等契诺或协议，并声明这是一份 违约通知，由受托人或持有人发出，该受托人或持有人的适用系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%；及

•

如有特定破产、破产或重整事件发生。

17

如果发生与任何系列债务证券有关的违约事件并 继续发生，除上文最后一个项目点中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的持有人，通过书面通知我们，以及 受托人(如果该持有人发出通知)，可以宣布未支付的本金(如果有的话)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上述最后一个项目点中指定的违约事件， 当时未偿还的每一次发行的债务证券的本金和应计利息(如果有)应到期并应支付，而无需受托人或任何持有人的任何通知或其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金过多的持有人可以放弃任何违约或 违约事件关于该系列及其后果，除非违约或违约事件与支付本金、溢价(如有)或利息有关，除非我们已按照契约治愈违约或违约事件。任何 弃权应修复违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件 发生并继续发生，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人 向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人有权就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救 ，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；和

•

受信托法规定的义务的约束，受托人不需要采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的任何行动。

任何系列 债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 提出书面请求，

•

该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿，以抵偿受托人为遵从要求而招致的费用、开支及负债 ；及

•

受托人不提起诉讼，在通知、请求和要约发出后90天内，未收到该系列未偿还债务证券的本金 总计 其他相互冲突的方向。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付本金、溢价(如果 任何债务证券或利息的话)。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定 契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

修复契据或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致；

18

•

遵守上述《债务证券描述-合并、合并或 销售》中所述的规定；

•

提供未经证明的债务证券，以补充或取代经证明的债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或规定中增加新的契诺、限制、条件或 规定，使任何该等附加契诺、限制、条件或规定的违约发生或发生并继续发生 违约事件或交出契据中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在 任何重要方面的利益产生不利影响的改变；

•

规定发行任何 系列债务证券，并制定上述 系列债务证券的形式和条款和条件--一般规定，建立根据契约或任何系列债务证券条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利 ；

•

提供证据，并就继任受托人接受任何契约下的委任作出规定；或

•

遵守证券交易委员会在信托法 下任何契约资格方面的任何要求。

此外，根据该契约， 我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每个系列未偿还债务证券总本金金额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 中另有规定，否则我们和受托人只有在获得任何未偿还债务证券持有人的同意后，才可以进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少任何系列债务证券赎回时应支付的溢价；或

•

减少债务证券的百分比，其持有人需要同意任何修改， 补充，修改或放弃。

放电

每个契约都规定，我们可以选择解除与一个或多个系列债务证券有关的义务，但 指定的义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

支付该系列债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有付款款项；

•

追回受托人持有的超额款项；

19

•

赔偿和弥偿受托人；

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们的被解除权，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息的资金或政府债务。

表单、交换和转移

除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，面额为1，000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久的全球形式的债务证券，并作为账面记录证券， 存放于或代表托管信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一托管机构。只要一系列债务证券以 全球形式发行并作为账面记账，与任何账面记账证券相关的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在 适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券以任何授权面额交换为同一系列的其他债务证券，并且具有相同的期限和合计本金金额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券的持有人可以在吾等或证券登记员提出要求时，在 证券登记员的办事处或吾等为此指定的任何转让代理人的办事处，提交适当背书的债务证券用于交换或登记转让，或以正式签署的转让形式在其上正式签署。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不会对任何 转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税收或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中补充说明我们最初为任何债务证券指定的证券登记员以及除证券登记员之外的任何转让代理。我们可以随时指定更多的转移代理或撤销对任何转移代理的 指定，或批准任何转移代理通过的办公室的更改，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个支付地点保持一个转移代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能被选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的 营业开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当天的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券(全部或部分)，但 我们正在赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除契约下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎。在 受此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支和 负债获得合理的担保和赔偿。

20

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日向以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的支付代理 的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付 代理。我们将为特定系列的债务证券在每个支付地点保留一个支付代理。

吾等支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而 在该本金、溢价或利息到期并应支付两年后仍无人认领，则将偿还给吾等，此后债务证券的持有人可仅向吾等寻求付款。

执政法

契约和 债务证券将受纽约州国内法律的管辖和解释，除非1939年的“信托契约法案”适用。

21

手令的描述

以下描述，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充资料和我们可能授权分发给您的任何相关 自由写作招股说明书中的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或 债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独提供，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合提供。虽然我们以下概述的条款 一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下对认股权证的描述将适用于 本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。特定系列认股权证的适用招股说明书补充可能规定不同的或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议和认股权证的表格，列出了认股权证的条款，这些认股权证可能作为 作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。我们将作为本招股说明书的一部分提交注册声明的证物，或将通过引用从我们向证券交易委员会提交的报告中纳入权证格式 或权证协议和权证证书(如果适用)，其中包含我们提供的特定系列权证的条款，以及在此类权证发行之前的任何补充协议。以下 权证的重要条款和规定的摘要受权证格式的所有规定或权证协议和权证证书(如适用)以及适用于我们根据本招股说明书可能提供的一系列特定权证的任何 补充协议的约束，并完全符合资格。我们敦促您阅读与我们根据本 招股说明书可能提供的特定权证系列相关的适用招股说明书补充，以及任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的权证或权证协议和权证证书(如果适用)，以及列出权证条款的任何补充协议。

总则

在适用的招股说明书 附录中，我们将描述所提供的一系列认股权证的条款，在适用范围内包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种该等证券或每一种该证券的本金一起发行的权证数量 ；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一份认股权证时购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和货币；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，行使一份认股权证时可购买的普通股或 优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使时可购买该等股份的价格；

•

本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或认购权证的任何权利的条款；

•

任何关于权证行使 时可发行的行使价或证券数量的变更或调整的规定；

•

行使认股权证的权利开始和到期的日期；

22

•

可修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

认股权证行使时可发行的证券的条款；及

•

权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不具有行使时可购买的证券持有人的任何权利 ，包括：

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息(如有)或 在我们的清算、解散或清盘时支付或行使表决权(如有)；或

•

在购买债务证券的认股权证的情况下，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价 (如有)或利息，或在适用契约中强制执行契约的权利。

权证的行使

每个权证持有人都有权按我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可按与要约认股权证有关的招股说明书附录中列出的方式行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 认股权证可以在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日的指定时间内随时行使。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款和权证或权证证书(如适用)后，我们将在招股说明书附录所示的 认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括我方)适当完成并正式签立，我们将在可行的情况下尽快发行和交付行使认购权可购买的证券。如果行使的权证少于所有权证(或 此类权证所代表的权证)，则将为剩余的权证签发新的权证或新的权证(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

手令持有人的权利的可强制执行

每个认股权证代理(如果有)将仅作为我们在适用认股权证协议下的代理，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为超过一次发行的认股权证的代理人。在我们根据 适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律上或其他方面启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人未经相关权证代理人或其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动行使权证的权利，并接受权证行使时可购买的证券。

23

证券法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下面更详细地描述全球证券 。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人或托管人为此目的而持有的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的持有人。这些人是证券的法定 持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，称为这些证券的间接持有人。如下文所述， 间接持有者不是法定持有者，以记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

记账 托架

我们只能以账簿形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中具体说明。这意味着 证券可以由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与托管人记账系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。 这些参与机构(称为参与者)依次代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记抵押品的人才被承认为该抵押品的持有人。全球证券将在 保管人或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有人，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。托管人将收到的付款 传递给其参与者，参与者再将付款传递给他们的客户(即受益所有者)。保管人及其参与者根据他们彼此或与其 客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有 证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益利益，这些金融机构参与托管人的账簿录入系统或通过参与者持有权益。由于 只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可能终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择 以自己的名义或街道名称持有其证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，并且投资者将 仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以 名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将只承认以其名义将证券注册为这些证券持有人的中间银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存托机构 或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其收到的付款传递给作为实益所有者的客户，但这仅仅是因为它们同意在其客户协议中这样做，或者因为 法律要求它们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法 持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于 证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益利益的投资者，我们不承担任何义务，无论是以街名还是通过任何其他间接手段。无论投资者选择成为证券的间接 持有人还是由于我们仅以全球形式发行证券而没有选择，情况都是如此。

24

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的 责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转给间接持有人但没有这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准，以修改契约，以解除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是 间接持有人。法律持有者是否与间接持有者联系以及如何与间接持有者联系，由法律持有者决定。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪或其他金融机构持有证券，由于证券由一个或多个全球证券代表，因此以账面分录 形式持有证券或以街道名称持有证券，您应与您自己的机构核实，以了解：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果 这在未来是允许的；

•

如果发生违约或其他触发 持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券项下的权利；以及

•

如果证券是记账形式的，那么存托机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

全球证券

全球证券是代表托管银行持有的一种或任何其他数量的单个证券的证券。一般情况下，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个证券将 表示为我们向金融机构或我们选择的金融机构或其代名人发行、存入和登记的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则纽约的托管信托公司(简称DTC)将是所有以记账形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球担保不得转让或以保管人、其代名人或继承人 托管人以外的任何人的名义进行登记。我们在下面的“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，保管人或其代名人将 是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，并且投资者将只允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在 经纪、银行或其他金融机构的账户持有，而该机构又在托管银行或其他拥有账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而是 仅是该全球证券的受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明 该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个 记账结算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

25

全球证券的特别注意事项

作为间接持有人，投资者的有关全球证券的权利将由投资者的 金融机构和托管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律来管理。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下几点：

•

投资者不能使证券以他或她的名义登记，也不能因其在证券中的利益而获得非全球证书，但以下所述的特殊情况除外；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求 证券的付款和与证券有关的法律权利的保护，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面记录形式拥有其证券的其他 机构；

•

在必须将代表证券的 证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法将其在全球证券中的利益质押；

•

保管人的政策将管理支付、转移、交换 和与投资者在全球安全中的利益有关的其他事项，这些政策可能会不时改变；

•

我们和任何适用的受托人对保管人的任何方面的行为或其在全球证券中的 所有权利益记录概不负责，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督保管人；

•

托管银行可能(我们理解DTC将)要求在其记账系统内购买和出售 全球证券权益的人使用即时可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与托管人账簿录入系统并通过其投资者 持有全球证券权益的金融机构也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。

投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监控，也不对任何这些中介的 行为负责。

将终止全局安全的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，并且其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交易之后，投资者将决定是直接持有证券还是以名义持有证券。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将自己在 证券中的权益转移到自己的名下，以便成为直接持有者。我们已经在上面描述了持股人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球安全将终止 ：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为 全球安全的保存人，并且我们在90天内没有指定另一个机构作为保存人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止全球安全；或

•

如果全球证券所代表的证券发生违约事件，且 未得到治愈或放弃。

26

适用的招股说明书附录还可能列出终止 全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，托管人以及我们或任何适用的受托人都不负责决定 将成为最初直接持有人的机构的名称。

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分配计划

我们可能会根据承销公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合 不时出售证券。我们可以向或通过承销商或交易商、通过代理或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券：

•

固定价格或可以改变的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

与上述现行市场价格有关的价格；或

•

以协商的价格。

我们还可以按照证券法下规则415 的定义，在市场发售时出售本注册声明所涵盖的股权证券。该等要约可在现有交易市场中以固定价格以外的其他价格进行此类证券交易，或：

•

在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易或报价或交易服务， 该等证券可能在销售时上市、报价或交易；和/或

•

纳斯达克或其他证券交易所或报价或交易服务除外。

市场上的此类发行，如果有的话，可以由承销商以委托人或代理人的身份进行。

招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书)将描述证券发售的 条款，在适用范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称(如有)；

•

有价证券的买入价和出售所得的收益；

•

承销商可从我们购买额外证券的任何超额分配期权；

•

任何代理费或承保折扣和其他构成代理商或承销商的项目 补偿；

•

公开发行价格；

•

允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书增刊中指定的承销商才是招股说明书增刊所提供证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，他们将以自己的帐户购买证券，并可能在一次或多次交易中以固定公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券 。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加向公众提供证券，也可以通过没有承销团的承销商向公众提供证券。受某些条件的限制，承销商有义务 购买招股说明书增刊提供的所有证券。任何公开发行价格和任何允许或重新分配或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有 实质性关系的承保人。我们将在招股说明书增刊中描述，命名承销商，任何此类关系的性质。

我们可以 直接或通过我们不时指定的代理销售证券。我们将列出任何参与证券发行和销售的代理，并将在招股说明书附录中描述我们将支付给代理的任何佣金。除非 招股说明书补充说明另有规定，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

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我们可能授权代理或承销商邀请某些类型的机构 投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买证券，这些证券是根据延迟交付合同规定在未来特定日期付款和交付的。我们将在招股说明书附录中描述这些合同的条件 以及我们为这些合同的招标必须支付的佣金。

我们可以为 代理和承销商提供与本产品相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商就这些 责任可能作出的付款方面的贡献。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有 证券，除普通股外，都是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在 任何时候停止任何做市，而无需通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行 超额配售、稳定交易、做空回补交易和罚金竞价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础 证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。惩罚性投标允许 承销商在交易商最初出售的证券在稳定或覆盖交易中购买以弥补空头头寸时，从交易商收回销售特许权。这些活动可能导致证券价格 高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或 上进行非处方药市场或其他方面。

任何作为纳斯达克合格做市商的承销商 可以根据M法规第103条，在发售定价之前的营业日，在证券发售或销售开始 期间，在纳斯达克从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价 的价格展示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动市场 作出可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能占优势的水平，如果开始，可能随时停止。

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法律事项

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与招股说明书提供的证券有关的某些法律事项以及 本招股说明书及其任何附录的有效性，将由Cooley LLP传递。我们将在适用的 招股说明书附录中指定的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递其他法律事项。

专家

Flex制药公司的合并财务报表出现在Flex Pharma，Inc.的截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其相关报告中所述，包括在此，并通过引用并入本文。该等综合财务报表以会计和审计专家等公司权威提供的报告为依据，通过引用并入本文。

30

在那里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们以及我们根据本 招股说明书提供的证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的展品和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期之外的任何日期 是准确的，无论本招股说明书何时交付或本招股说明书所提供的证券的任何出售。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书声明和其他信息。您可以阅读并复制注册 声明，以及我们向证券交易委员会提交的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，100F Street NE的证券交易委员会公共参考室。证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他 信息，这些信息涉及以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人，包括Flex。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们 在www.flex-pharma.com上维护网站。本招股说明书中包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

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借引用方式纳入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您介绍到另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要的 信息。本招股说明书中通过引用并入的文件的证券交易委员会文件编号为001-36812。通过引用方式并入本招股说明书的文档 包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

以下文件 通过引用并入本文件：

•

我们于2019年3月6日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)；

•

我们于2019年4月16日提交给证券交易委员会的 10-K/A年度报告(截至2018年12月31日)；

•

我们目前在2019年1月4日 和2019年2月15日向SEC提交的Form 8-K报告中的信息已提交，但未提供；以及

•

我们在2015年1月23日提交给证券交易委员会的 8-A表格的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们根据《交换法》(I)第13(A)，13(C)，14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(不包括根据 8-K表格2.02或7.01项提供的当前报告以及与这些项目相关的此类表格提交的证物)纳入本招股说明书，或(Ii)在首次 提交注册声明日期之后(本招股说明书是注册声明的一部分)之后，或(Ii)在注册声明生效之前，向证券交易委员会提交的所有文件(当前报告除外)，这些文件都是我们根据《交换法》第13(A)，13(C)，14或15(D)条向证券交易委员会提交的这些文件包括 定期报告，如Form 10-K上的年度报告，Form 10-Q上的季度报告，Form 8-K上的当前报告，以及 委托书。

应 书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有者)提供通过引用并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您 可以通过写信给我们(地址：31St.James Avenue，6 Floor，Boston，MA 02116)或致电我们(617)874-1821来索取这些文件的副本。

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$10,900,000

包括101，810股承诺股

普通股

招股说明书 补充

2019年10月24日