424B2

我们可以在任何时候赎回部分或全部票据，以本招股说明书补编第S-15页开始的“票据可选赎回”标题说明下所示的“完全赎回”价格兑换。此外，在影响美国税收的某些事态发展中，票据可以全部赎回，但不能部分赎回，随时可由我们决定。请参阅本招股说明书增订本S-17页中的“税务原因说明”。

一旦发生变更控制触发事件，持有这些票据的人可能要求我们以相当于票据本金的101%的购买价格，再加上但不包括回购日期的应计利息，以购买他们的部分或全部票据。请参阅本招股说明书增订本 S-17页开始的“备注变更控制栏”的说明。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有其他高级无担保债务同等排列。这些票据将不能兑换或兑换任何其他证券。这些纸币的面额为100，000欧元，整数倍数为零下1，000倍( 超过1，000倍)。

同时，我们打算在一个或多个系列中提供 $总本金的高级债券(美元票据)，发行将通过单独的招股说明书补充，而不是通过本招股说明书补充(美元债券发行)。完成这一发行并不取决于完成美元债券发行，而美元债券发行的完成将不取决于此发行的完成。我们不能向你保证，无论是这次发行还是美元债券发行都将完成，或者，如果完成，这些发行将以何种条件完成。

投资于我们的票据涉及风险因素下描述的风险，风险因素从本招股说明书补充的S-6页开始，风险因素在伴随的招股说明书第3页的风险因素之下。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行
价格(1)

承保折价

收益，
以前
开支，对我们来说

每音符

共计

€

(1)	加上2019年起的应计利息(如果有的话)。

我们打算申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市。上市申请须经纽交所批准。我们期望纽约证券交易所的票据在最初发行日期后30天内上市。如果获得了这样的清单，我们没有义务保持这样的列表，并且我们可以在任何时候删除这些注释。

我们期望通过欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream BankingS.A.(Clearstream)或 (2019年左右)的图书分录系统向购买者交付票据，这是本招股说明书补充日期之后的第五个伦敦营业日。债券的购买者应注意，票据的交易可能受到此结算日的影响。

联合图书运行管理器


高盛有限公司						J.P.摩根


美银证券		花旗集团		德意志银行		英

, 2019


	页
关于这份招股说明书补编		S-II
在那里你可以找到更多的信息		S-III
以提述方式成立为法团		S-iv
前瞻性陈述		S-V
摘要		S-1
危险因素		S-6
收益的使用		S-11
资本化		S-12
注释说明		S-13
美国联邦所得税的某些考虑		S-26
承保		S-32
法律事项		S-39
专家们		S-39

招股说明书
	页
关于这份招股说明书		2
多佛公司		3
危险因素		3
在那里你可以找到更多的信息		3
以提述方式成立为法团		4
前瞻性陈述		5
收益的使用		6
收入与固定费用的比率		6
债务证券说明		7
分配计划		18
法律事项		18
专家们		18

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了票据发行的具体条件及与我方业务、财产、财务状况、经营结果和前景有关的其他事项。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多关于我们可能不时提供的债务证券的一般信息，其中有些不适用于我们提供的票据。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。如果本招股章程补充书中的资料或本招股章程补编中引用的资料与所附招股说明书中的资料不一致，则本招股章程补编内的资料或本招股章程内的参考资料所包含的资料取代所附招股章程内的资料。

除非上下文另有要求，或在本招股说明书或附带的招股说明书中另有规定，否则，我们、公司和多佛公司都是指多佛公司及其附属公司。对欧元、欧元和其他货币的提及是指根据经修正的“欧洲联盟运作条约”在欧洲货币联盟第三阶段采用的单一货币，而美元是指美国的货币。美元是指美利坚合众国的货币。除上文所述外，本招股章程补编中以参考方式列入或纳入的所有财务数据都是按照美利坚合众国公认的“ 会计原则”提出的。

我们和承保人均未授权任何人提供任何信息，但本招股补充书、随附招股说明书和任何由我们或其代表编写的免费书面招股说明书或我们可以参考的资料除外。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您只应假定在本招股说明书补编和所附招股说明书中以引用方式包含或包含的信息在相关文件前面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财产、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股章程的补充、我们提供给你的任何相关的免费招股说明书或随附的招股说明书均不构成代表我们或代表承销商认购和购买任何票据的要约，也不得用于与，(B)在任何司法管辖区内的任何人所作的要约或邀请，如该要约或招标是未经授权的，或作出该要约或招标的人未获授权，或作出该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人发出该要约或招标是非法的，则该人或该等人所作的要约或邀约。凡不容许该要约或要约出售，我们或承销商均不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约或要约。

您不应将本招股说明书补充或附带的招股说明书中所包含或包含的任何信息视为投资、法律或税务咨询。我们鼓励你咨询你自己的顾问，会计和其他法律，税务，商业，财务和有关的意见购买票据。根据适用的投资或类似法律，我们不会就您在票据中的投资的合法性向您作出任何陈述。

在对票据作出投资决定之前，您应阅读和考虑本招股说明书补充和所附招股说明书中所包含或包含的所有信息。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不会这样做。

S-II

符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格，因此，第1286/2014号条例(经修正，“ PRIIP条例”)所要求的发行或出售票据或以其他方式向EEA的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何零售投资者提供这些票据或以其他方式向其提供这些票据的任何零售投资者，根据“PRIIP条例”，不得提供任何关键信息文件。本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据提议将根据第(EU)2017/1129条(“招股章程条例”)豁免，不受发行招股说明书提供票据的要求的限制。本招股章程增订本及所附招股章程均不属“招股章程规例”所指的招股章程。

通知在英国的潜在投资者

本招股章程补编、所附招股章程和与本报告所述附注有关的任何其他材料只分发给联合王国境外的人，如果在联合王国是合格投资者(如“招股章程条例”所界定的)，他们是：(1)在与“2000年金融服务和市场法”(金融促进令)第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人(该命令)，或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或(Iii)本可向其分发该等票据的人，而所有该等人士合起来称为有关人士。该等票据只供有关人士使用，而任何投资活动或邀请、要约或认购、购买或以其他方式取得该等票据的协议，只会与有关人士进行。本招股章程补编、所附招股说明书及其内容不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不得由任何接收者向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何非相关人员的人均不应采取行动或依赖本招股章程的补充和(或)附带的招股说明书或其内容的任何。英国没有向公众提供这些钞票。

关于票据的发行， J.P.Morgan Securities PLC(以这种身份，稳定经理)(或任何代表其行事的人)可过度分配票据或影响交易，以支持债券的市场价格，其价格高于否则可能占上风的。然而，稳定不一定会发生。任何稳定行动可在适当公开披露票据的最后条款之日或之后开始，如已开始，可在任何时候停止，但不得迟于票据发出后30天和分配票据之日后60天的较早时间结束。如已开始的任何稳定行动，必须按照适用的法律和规定在内进行。见保险。

在那里可以找到更多信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。此外，我们还向证券交易委员会提交了一份登记声明和相关证物。我们的证券交易委员会文件可透过互联网在证券交易委员会的网页上查阅，网址为www.sec.gov或在我们的网站上www.dovercorporation.com。除本招股说明书及所附招股说明书中引用的SEC 文件外，本网站的内容不属于这些文件的一部分。

S-III

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新公司纳入本招股说明书的补充文件和随附的招股说明书信息，这些信息是我们向证券交易委员会提交的。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充和附带的招股说明书以及我们向证交会提交的其他文件中任何不一致的信息。

我们参考了以前向证券交易委员会提交的下列文件(证交会档案 No.001-04018)(除这些文件中被认为未提交的任何信息外)：

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 10-K的年度报告，于2019年2月15日提交给美国证交会(2018年年度报告)；

•

我们于2019年3月21日向证券交易委员会提交的委托书声明的部分内容被纳入2018年年度报告；

•

我们分别于2019年4月18日、2019年7月18日和2019年10月17日向证券交易委员会提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表10-Q；

•

我们目前关于表格8-K的报告已于2月25日、2019年5月7日、2019年5月16日、2019年7月10日、2019年8月2、2019年9月5日和2019年10月10日提交证券交易委员会。

这些文件包含了关于我们的业务和财务状况的重要信息。

我们还参照本公司根据1934年“证券法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的、经修正的“交易所法”(“外汇法”)，在此后和在发行终止之前向证券交易委员会提交的任何文件；但是，我们不以参考的方式纳入关于表格8-K的任何当前报告第2.02项或项7.01项下提供的任何信息，除非并在任何此类关于表格8-K.的当前报告中具体说明的范围内，不在此限。我们未来向证券交易委员会提交的文件将自动更新和取代本招股说明书中任何不一致的信息，以及随附的招股说明书。

你可透过电话或以下列地址及电话号码致函本公司，索取本公司提供的这些文件的免费副本：

多佛公司

3005高地公园路200套房

唐纳斯格罗夫，IL 60515

注意：公司秘书

电话： +1-630-541-1540

S-iv

本招股章程补编或所附招股说明书中所包括或以提及方式纳入的陈述，可构成1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。前瞻性语句可以是由诸如“可能”、“预期”、“期望”、“相信”、“意图”、“引导”、“估计”、“建议”、“意志”、“计划”、“ 应”、“会”、“可以”等词或短语表示。这些报表除其他外涉及业务和战略计划、收入、收入、现金流量、外汇、业务变化、收购、多佛公司经营的行业、预期市场条件和我们的定位、全球经济和业务改进。前瞻性声明是基于目前的预期，并受到许多重要的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中有些是多佛无法控制的。可能导致实际结果与目前预期大不相同的因素包括，除其他外，本文中的风险因素下讨论的因素、我们向证交会提交的文件中的风险因素项下讨论的因素以及下列因素：

•

多佛经营的特定市场的一般经济条件和条件；

•

客户需求和资本支出的变化；

•

竞争因素和定价压力；

•

多佛以成本效益的方式开发和推出新产品的能力；

•

法律上的变化，包括美国税收改革的影响以及贸易政策和关税方面的发展；

•

多佛有能力识别和完成收购，整合和实现新收购业务的协同作用；

•

利率和货币汇率波动的影响；

•

资本分配计划和这些计划中的变化，包括红利、股票回购、研究和开发方面的投资、资本支出和收购；

•

多佛公司从结构调整、生产力倡议和其他费用削减行动中获得预期收益的能力；

•

材料成本的变化或投入材料的供应；

•

法律合规风险和诉讼的影响，包括产品质量和安全、网络安全和隐私方面的影响；以及

•

多佛拥有获取、保护和执行知识产权的能力。

除法律规定外，我们不承诺不时更新我们可能作出的任何前瞻性声明。

S-V

以下摘要突出了本招股章程补编、所附招股说明书和中其他地方所载的选定资料，即本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件，可能不包含作出投资决定所需的全部资料。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书、所附招股说明书及参考文件。

多佛公司

多佛公司是一家多元化的全球制造商，通过三个运营部门提供创新设备和部件、专业系统、消耗品、软件和数字解决方案以及支持服务：工程系统、流体以及制冷和食品设备。该公司的创业商业模式鼓励、促进和促进了客户的深入参与和协作，从而使多佛公司在提供卓越的客户服务和行业领先的产品创新方面获得了良好的声誉。多佛于1947年在特拉华州注册成立，1955年成为一家上市公司。多佛公司总部位于伊利诺伊州DOwsGrove 60515高地公园路3005号。

多佛公司的三个运营部门如下：

•

我们的工程系统部门由两个平台(印刷和识别和工业)组成，重点是设计、制造和服务关键设备和部件，为快速消费品、数码纺织品印刷、车辆服务、环境解决方案和工业终端市场服务。

•

我们的流体部门服务于燃料和运输、泵和工艺解决方案终端市场，重点是安全处理关键流体，并向零售燃料、化学、卫生、石油和天然气、发电和工业市场提供关键部件。

•

我们的制冷和食品设备部门是一家创新和节能设备(Br}和系统的供应商，为商业制冷和食品设备终端市场服务。

自2019年10月1日起，由于内部组织的变化，多佛已从三段结构转变为五段结构。这一新结构将提高管理效率，并更好地使多佛公司的业务与其战略举措和各业务部门的资本分配优先事项保持一致。报告的五个部分如下：

•

工程产品

•

加油解决方案

•

成像与识别

•

泵及工艺解决方案

•

制冷食品设备

从2019年12月31日终了的年度开始，多佛公司的部门业绩和披露将反映所有期间的新部门结构。

美元债券发售

同时，我们打算提供一个或多个系列的美元票据，发行将通过单独的招股说明书补充，而不是通过本招股说明书的补充。这个

S-1

完成这一发行并不取决于美元债券发行的完成，而美元债券发行的完成将不取决于这一发行的完成。我们不能向你保证这次发行或美元债券发行将完成，如果完成，这种供应将以什么条件完成。我们打算使用任何美元债券发行的净流程，连同本次发行的净收益(br})，为赎回我们发行的某些未偿还的高级债券提供资金。参见收益的使用和资本化。

高级债券的赎回

截至本招股说明书补充之日，我们有4.5亿美元未清本金总额为4.300%到期的2021年债券( 4.300%的债券)和3亿美元的本金总额为2.125%的债券应于2020年到期(2.125%的债券和4.300%的债券，即现有的债券)。我们打算使用本次发行和美元债券发行的净收益赎回一部分或全部未偿还的现有票据。参见收益的使用和资本化。

S-2

所有本金付款，包括在赎回票据时支付的款项、溢价(如有的话)、利息和额外数额(如有的话)(如有的话)，将以欧元支付；但条件是，如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而使我们无法使用欧元，或者如果当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币，或由国际银行界的公共机构或国际银行界内部的公共机构结算交易，则有关这些票据的所有付款将以美元支付，直到我们或其使用的欧元再次可用为止。在任何日期以欧元支付的款项将按美国联邦储备委员会规定的兑换率在相关付款日期之前的第二个营业日结束营业时折算成美元，如果美国联邦储备委员会没有规定换算率，则根据“华尔街日报”在相关付款日期前第二个营业日或之前公布的最新美元/欧元汇率换算成美元。

排名	这些票据将是无担保的，并与我们所有其他无担保和无附属债务并驾齐驱。截至2019年9月30日，在合并基础上，我们的负债总额约为56.517亿美元，其中包括29.203亿美元的未偿高级债务。在这一数额中，该公司的子公司拥有约21.756亿美元的负债(包括应付贸易款项)，这些债务实际上将作为票据的附属品。

形式和面额

这些纸币的发行最低面值为本金100，000欧元，整数倍数为1，000英镑以上。这些全球票据将以欧洲清算和清算银行的名义交存共同保存人，并以共同保存人或其指定人的名义登记。除非在“票据-记录、交付和表格说明”所述的有限情况下，以证书形式发行或交换的票据将不以形式发行或交换全球证券的权益。

S-3

我们可以在票据到期日前的任何时间(即票据到期日的前一个月)全部或部分赎回票据，并按“票据可选赎回说明”中所述的“完全赎回”价格，再加上应计利息和未付利息，赎回日期，但不包括赎回日期。我们可在20年月日(即票据到期日前一个月的日期)之后的任何时间或之后的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上应计的和未付利息，但不包括赎回日期。

额外数额	除本招股说明书所列的某些例外情况和限制外，我们将对这些票据支付必要的额外利息，以便我们在扣减或扣减当前或未来由美国或美国税务当局征收的任何现税或未来税、评税或其他政府收费后，向非美国人的持票人净支付保险费(如有的话)和利息。见额外款项的额外付款说明。

因税务原因而赎回

如果美国税法(或美国的任何税务当局)发生某些变化，我们可以赎回所有，但不是部分。本赎回额为本金的100%，连同应计和未付利息(但不包括为赎回而定的日期)。参见基于税收原因的票据赎回说明。

变更控制	一旦发生变更控制触发事件，票据持有人可能要求我们以相当于票据本金101%的购买价格回购其部分或全部票据，外加(但不包括) 回购日的应计利息。请参阅备注说明-控制的变化。

进一步问题

我们可不时在没有通知该等债券的持有人或未经其同意的情况下，设立及发行与该等债券在各方面的条款相同及排名相同的额外债务证券。

执政法

纽约州。

上市	我们打算申请在纽约证券交易所上市。上市申请须经纽交所批准。我们期望纽约证券交易所的票据在最初发行日期后30天内上市。如果获得这样的清单，我们没有义务维持这样的清单，而且我们可以随时将票据除名。

交易	这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。某些承销商已通知我们，他们打算

S-4

在投资于这些票据之前，除了我们2018年年度报告中所描述的风险外，您还应仔细考虑以下风险，本招股章程补充和所附招股说明书中以参考方式纳入了该风险因素，以及本招股说明书和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的其他信息。

票据将不由我们的任何子公司担保，并将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们主要通过我们的子公司经营我们的所有业务。我们支付本金、溢价和额外金额(如果有的话)的唯一现金来源，以及票据的利息来自我们子公司的股息和其他付款。我们的子公司支付此类款项的能力可能受到其他因素的限制，其中包括适用的国家和外国公司法及其他法律和法规。然而，票据将完全是多佛公司的义务，不会由我们的任何子公司担保。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债(包括对贸易债权人的负债)，这意味着我们子公司的债权人将在债券持有人对这些资产拥有任何债权之前从其资产中得到偿付。

截至2019年9月30日，在合并的基础上，我们的负债总额约为56.517亿美元，包括29.203亿美元的未偿高级债务。在这一数额中，我们的子公司大约有21.756亿美元(包括应付贸易款项)，这些票据实际上是从属的。

契约中没有金融契约。

我们和我们的任何子公司都不受限制，不承担更多的无担保债务或其他债务，包括高级债务，在有关票据的契约之下。如果我们承担额外的债务或负债，我们在票据上支付债务的能力可能会受到不利影响。我们期望我们会不时招致额外的债务和其他债务。此外，我们也不受限制，不能根据契约支付股息或发行或回购我们的证券。

契约中没有任何金融契约，只有对担保债务、出售和租赁交易的限制。然而，关于我们未偿还的信贷安排的协议中有金融契约，在关于我们未来债务的协议中也可能有金融契约。在发生高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易的情况下，您不受契约保护，除非在本招股说明书增订本中的“票据变更控制说明”和对债务证券合并、合并和所附招股说明书中所列资产的某些销售的说明中所述的范围内。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买所有票据。

一旦发生变更控制触发事件，票据持有人可能要求我们以相当于票据本金101%的购买价格回购部分或全部票据，另加但不包括回购日期的应计利息。如“票据变更控制说明”中所述，在发生控制变更触发事件时，我们将要求每个持有当时未偿还票据的人提出回购票据的提议。我们可能没有足够的资金来回购包括类似回购义务的票据和其他未偿债务证券，也没有能力以可接受的条件安排必要的融资，以实现对所有此类票据和其他债务证券的回购。我们未能提出回购所有未偿还票据或回购所有有效提交的票据将是违约的事件下的债券契约。这种违约事件可能会导致我们其他债务的加速。此外，我们其他债务协议的条款或适用的法律可能限制我们以现金回购票据的能力。

S-6

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。虽然我们打算申请在纽约证券交易所交易的票据上市，但我们不能保证这些票据将成为或将继续上市，或发展这些票据的交易市场。未在纽约证券交易所上市的票据或纽约证券交易所票据的退市可能对持有人出售此类票据的能力产生重大的不利影响。某些承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在债券中投放市场。然而，承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候在没有通知的情况下，完全由他们自行决定停止对票据的任何做市交易。此外，债券任何交易市场的流动资金，以及债券的市场价格，都可能受到下列因素的不利影响：债券整体市场的变化、当前利率和我们综合财务状况的变化、业务或前景的结果、一般经济状况和其他因素。因此，不能保证票据的活跃交易市场将发展。如果一个活跃的交易市场没有发展，你可能无法转售你的票据的公平市场价值或在任何地方。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市场价格将取决于许多因素，包括：

•

我们的信用评级与主要信用评级机构；

•

与我们类似的其他公司所支付的现行利率；

•

我们的财政状况、财政表现及未来前景；及

•

金融市场的总体状况。

金融市场的状况和当时的利率过去曾经波动过，将来可能会波动。这种波动可能对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构不断检查他们对跟踪的公司的评级，包括我们。我们评级的负面变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

票据持有人将只收到欧元付款，但在本协议规定的有限情况下除外。

票据的所有利息和本金、任何赎回价格或与票据有关的额外数额将以欧元支付，但在本协议规定的有限情况下除外。请参阅有关以欧元发行的债券的说明；债券上的付款。我们、承销商、受托人及付款代理人对该等票据并无责任转换，或协助该等票据的任何注册拥有人或实益拥有人转换、支付利息、本金、任何赎回价格或就该等纸币或任何其他货币所作的任何额外的欧元款额的转换，或协助该等票据的任何注册拥有人或实益拥有人转换或协助该等票据的任何注册拥有人或实益拥有人。

S-7

对任何以债券投资者居住的国家以外的货币或投资者经营其业务或活动的货币(投资者本国货币)以外的货币进行的任何证券投资和所有付款，都会产生与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。就兹提供的票据而言，这些风险可能包括：

•

欧元与投资者本国货币汇率的重大变化；和

•

对欧元或投资者本国货币实行或修改外汇管制。

我们无法控制影响纸币和外汇汇率的若干因素，包括对确定这些风险的存在、规模和寿命及其影响十分重要的经济、金融和政治事件。两种货币之间外币汇率的变化是由于许多直接或间接影响发行这类货币的国家的经济和政治状况的因素，以及全球和其他有关国家的经济和政治发展，在时间内产生的。除其他因素外，外币汇率可能受到下列因素的影响：现有和预期通货膨胀率、现有和预期利率水平、国家间国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度。所有这些因素反过来又对各国政府推行的货币、财政和贸易政策敏感，对国际贸易和金融十分重要。此外，全球经济不稳定、各国政府为应对这种不稳定而采取或将要采取的行动以及市场对欧元不稳定的看法，都可能对欧元与投资者本国货币之间的汇率产生重大影响。

投资者本国货币对欧元的汇率以及过去发生的汇率波动不一定表示未来可能发生的汇率或波动。欧元对投资者本国货币的贬值将导致投资者在票据上的本国货币等值收益率下降，投资者本国货币相当于该票据到期日应付本金的等值，以及投资者本国货币相当于该票据的市场价值。欧元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的影响。

欧洲联盟或其一个或多个成员国今后可实行外汇管制和修改任何可能影响汇率的外汇管制，以及在支付纸币本金、利息或任何赎回付款或额外数额时是否有欧元。

这种对外汇风险的描述并不描述证券投资的所有风险，特别是以投资者本国货币以外的货币计价或应付的票据。您应该咨询您自己的财务、法律和税务顾问，以了解票据中涉及的投资风险。

如果我们无法获得欧元，这些票据允许我们用美元付款。

如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况而使我们无法使用欧元，或者欧元不再被采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国使用更长的时间，或用于结算欧洲货币联盟的公共机构或其内部的交易。

S-8

国际银行界，所有有关纸币的付款将以美元支付，直到欧元再次为我们所用为止。在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期之前的第二个工作日结束营业时折算成美元，如果美国联邦储备委员会没有规定以换算率，则根据“华尔街日报”在相关付款日期前第二个营业日或之前公布的最新美元/欧元汇率计算。任何以美元支付的票据，均不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。没有人能保证，这一汇率将是一样有利的债券持有人的汇率，否则由适用的法律。这些潜在的事态发展，或市场对这些问题和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。

在票据付款诉讼中，投资者可以承担货币兑换风险。

契约是并将由纽约州的法律管辖。根据纽约法律，对钞票作出判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。不过，判决将按判决开始之日的汇率折算成美元。因此，在对票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能需要很长时间。在纽约开庭的美国联邦法院对与票据有关的争议具有多样性管辖权，将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的其他货币获得判决。例如，根据许多其他美国联邦法院或州法院的记录，在诉讼中对金钱的判决通常只能在美国以美元执行。确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决和何时作出判决。

联合王国即将离开欧洲联盟可能会对纸币的价值产生不利影响。

联合王国于2016年6月23日举行全民投票，多数选民投票决定退出欧洲联盟(英国退欧)，2017年3月29日，联合王国提交正式通知，表明它打算根据“里斯本条约”第50条退出欧洲联盟。联合王国最初的自动两年期限为2019年3月29日；该期限被延长至2019年10月31日。联合王国和欧洲联盟正在就任何进一步延长的时间进行讨论。虽然联合王国和欧洲联盟原则上已就撤军进程达成协议，但联合王国议会尚未批准这种协议的条件，因此无法确定批准的条件或时间。撤军进程对联合王国和欧洲联盟之间的未来关系造成了很大的不确定性，不仅在联合王国，而且在其他欧洲联盟成员国都产生了重大的政治后果，特别是考虑到没有谈判协议就有可能立即进行所谓的“无协议”的撤出。

英国退欧的影响将取决于联合王国为在过渡时期或更长期地保留进入欧洲联盟市场的机会而达成的任何协议。英国退欧可能对欧洲和全世界的经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外国外汇市场的不稳定，包括欧元价值的波动。此外，英国退欧可能导致法律不确定性，并可能导致不同的国家法律和条例，因为联合王国决定要取代或复制哪些欧洲联盟法律。英国退欧的任何影响，以及其他我们无法预料的影响，都可能对纸币的价值产生负面影响。

S-9

只要欧洲清算或结算系统或其共同的保存人或代名人是以一种或多种全球票据形式发行的票据的注册持有人，欧洲清算银行、Clearstream或该共同保管人或代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。有关全球票据的本金、利息和保险费及额外数额(如有的话)将支付给欧洲结算公司、这种共同保存人或作为登记持有人的代名人(视属何情况而定)。在向欧洲清算和清算银行的共同保存人付款后，我们将不承担向账簿项权益所有人支付利息、本金或其他金额的责任或责任。因此，如果投资者拥有账面权益，他们必须依赖欧洲清算和清算流程的程序，如果投资者不是欧洲清算和清算流的参与者，他们必须依赖其拥有利益的参与者的程序，接受这种付款或行使票据持有人在契约下的任何其他权利和义务。

与票据持有人本身不同的是，簿记权益的拥有人将无权直接按我们的请求采取行动，要求票据持有人同意、要求豁免或采取其他行动。相反，如果投资者拥有账面权益，它只能在收到欧洲清算银行和 Clearstream的适当代理后才能采取行动。为给予这种代理而执行的程序可能不足以使这些投资者能够及时投票。

同样，在契约下发生违约事件时，除非和直到对所有入账权益发行了正式或经认证的注册票据，如果投资者拥有入账权益，它们将仅限于通过欧洲清算和清算流程行事。通过欧洲清算和信息流通系统执行的程序可能不足以确保及时行使“说明”规定的权利。请参阅本招股说明书增订本的备注说明-备注-输入、交付和表格。

结算系统的交易必须符合最低面额要求。

这些纸币的条款规定，纸币的最低面额为100，000枚，整数倍数为1，000倍( 以上)。结算系统有可能处理可能导致持有金额小于最低面额的交易。如须按照有关的全球纸币的规定，就该等纸币发出通用纸币，则持有人如在有关时间在其在有关结算系统的帐户内没有最低面额或超过1，000元的倍数，则除非及直至持有该等纸币的时间符合最低面额的规定，否则不得收取其应享权利的全部全数。

S-10

我们打算将本次发行的任何剩余净收入用于一般公司用途，其中可能包括偿还商业票据、偿还债务、增加营运资本、资本支出、对我们子公司的投资、任何未来的收购以及包括我们普通股在内的证券的回购、赎回或退休。净收益可以暂时投资或用于在使用前偿还短期债务。

某些承销商和/或其分支机构可以持有4.300%的债券和/或2.125%的债券的头寸，这些债券可以用本次发行的净收益来偿还，因此在偿还后可以得到一部分收益。

S-11


	(一九二零九年九月三十日)
	校长		实际⁽¹⁾			如调整后⁽²⁾
	(以千计，票面价值及票面价值除外) 份额数额)
短期债务
商业票据	$	182,700	$	182,700		$

应付票据	$	182,700	$	182,700		$

长期债务
2.125%的债券将于2020年到期(欧元计价)	€	300,000	$	327,726		$
4.30%应付2021年票据	$	450,000		449,477
3.150%的票据应于2025年到期	$	400,000		395,874
1.25%到期债券2026年(欧元计价)	€	600,000		648,551
6.65%债券应于2028年6月1日到期	$	200,000		199,130
5.375%债券将于2035年10月15日到期	$	300,000		295,998
6.60%应付2038年票据	$	250,000		247,911
5.375%的票据应于2041年到期	$	350,000		344,062
%应付票据在此提供		—		—
在美元债券发行中提供的应付票据% ⁽³⁾		—		—

长期债务总额			$	2,908,729		$
普通股，面值1美元，授权股票500，000，000股；发行和发行了258，426，633股				258,426
额外已付资本				872,989
累计其他综合损失				(257,190	)
留存收益				8,114,260
按成本计算的国库普通股；113 167 617股				(5,970,842	)

股东总数			$	3,017,643		$

总资本化			$	6,109,072		$

(1)	账面金额扣除未摊销的债务折扣和递延债务发行成本。截至2019年9月30日，未摊销债务折扣总额为1，450万美元。截至2019年9月30日，递延发行债券的总成本为1，160万美元。

(2)	上表经调整后一栏的数额是按欧元提供的债券的总本金的美元等值，其汇率为1美元=1美元，这是纽约联邦储备银行在2019年公布的欧元/美元汇率的正午买入率。账面金额扣除截至2019年9月30日未经摊销的债务折扣和经调整的递延债务发行成本，分别为100万美元和100万美元。

(3)	假定完成美元债券发行。

S-12

兹提供的票据条款的下列说明，在与此不一致的情况下，取代所附招股说明书中所列债务证券一般条款的说明，现提及说明。在对Notes部分的描述中，我们、SECH OUR、MEN{Br}us、HECH公司HECH和Dover HEAM仅指多佛公司(而不是其子公司)。

一般

本函将于2001年2月8日由我们与纽约梅隆银行(一家纽约梅隆银行)作为摩根大通银行(N.A.银行的继承者)之间的契约签发，并由2005年10月13日的第一份补充保证书补充，第二份补充契约，日期为2008年3月14日，第三份补充契约，日期为2011年2月22日，第四份补充保证书，日期为2013年12月2日，第五份补充契约，日期为2015年11月3日，截至2016年11月9日的第六份补充契约，以及作为托管人的纽约梅隆银行和作为付款代理的纽约梅隆银行伦敦分行之间将要签订的第七份补充契约(合并为“(br})”)。

这些票据将构成一个新的单独的一系列笔记下的契约，并将到期 on，20。

票据将按每年%的利率计算利息，利息从2019年或支付利息或拨备利息的最新利息支付日起计算。自2020年起，我们将每年向在号上登记的人支付每年拖欠的票据利息。任何利息期的应付利息数额将根据计算利息的期间的实际天数和从票据支付利息的最后日期(如果票据上没有支付利息)算出的实际天数计算，但不包括下一个预定利息支付日期。这一支付公约被称为实际/实际(ICMA)，在国际资本市场协会的规则手册中定义。

我们将发行面值最低为100，000的纸币，以及超过面值1，000的整数倍数。

这些债券将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有其他高级无担保债务并驾齐驱。

这些债券将不会受益于任何偿债基金。票据将不可兑换或交换。

下文所述的与失败和契约失败有关的规定将适用于本说明。

该等票据的转让须予注册，该等票据须就该等票据向我们或向我们提出相同的合计本金及通知书及要求，而该契约可在我们在纽约为此目的而维持的办事处或机构送达，而该办事处或机构最初应是位于纽约的受托人公司信托办事处。

以欧元发行；票据付款

初始持有人须以欧元支付票据，并支付赎回价格(如有的话)、更改控制付款(如有的话)、利息及额外款额(如有的话)的本金(如有的话)。

S-13

(如果有的话)票据上的将以欧元支付；条件是，如果在本招股说明书补充之日或之后，由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币，或国际银行界的公共机构或内部机构结算交易，则对这些票据的所有付款将以美元支付，直至我们再次获得欧元或如此使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期前的第二个工作日结束时折算成美元，如果美国联邦储备委员会没有强制规定换算率，则按最新公布的美元/欧元汇率换算成美元。华尔街日报在有关付款日期之前的第二个营业日或之前。任何以美元支付的票据，不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。受托人和支付代理人对与上述事项有关的任何计算或转换均不承担任何责任。尽管本招股说明书中对以欧元支付的付款作了补充，但应以美元支付，但应在本标题下规定的范围内以欧元发行；在票据上付款。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。见危险因素。

支付代理人和书记官长

纽约梅隆银行伦敦分行将作为票据的付款代理。纽约梅隆银行最初将担任票据的安全登记员。一经通知受托人，我们可更换任何付款代理人或证券登记员。

营业日

“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1)不是纽约市或伦敦的银行机构根据法律、规章或行政命令获得授权或要求关闭的一天；(2)跨欧自动实时结算快速转移系统(TARGET 2系统)或该系统的任何后续机构在该日开放。

增发债券

最初，这些票据的总本金限制为。我们可以在未经持有人同意的情况下，增加票据本金，在未来按相同的条款和条件发行额外票据，，但发行日期、发行价格、在额外票据发行日期之前应计利息以及在某些情况下第一次支付利息方面的任何差异除外。额外的票据将与美国联邦所得税的目的互换，并将具有与此提供的票据相同的ISIN和CUSIP号。根据该契约，我们可能发行的票据和任何额外票据将被视为契约的所有目的的单一系列，包括为确定所需百分比的记录持有人是否已批准或同意某项修订或放弃，或加入指示受托人代表所有持有人采取某些行动的目的。

我们也可以在未经持有人同意的情况下，在未来以与所提供的债券系列不同的条款和条件，在契约下发行其他系列债务证券。

S-14

(2)其余附表内本金及利息付款的现值之和(不包括截至赎回日期应累算的该等利息的任何部分，而就计算而言，假设该等票据会按面值赎回日期赎回)，按适用的可比较政府债券利率(下文界定)折现至赎回日期(实际/实际(ICMA))，另加基点，另加在每宗个案中的应累算及未付利息，但不包括赎回日期，但不包括赎回日期。尽管有上述规定，在赎回日期当日或之前的利息支付日到期应付的票据利息分期付款将于根据票据和契约在有关记录日的有关记录日结束时向注册持有人支付。

如该等票据是在票面催缴日期当日或之后赎回，则该等票据可以相当于当时尚未赎回的票据本金的100%的赎回价格赎回，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

“可比政府债券就在票面赎回日期之前就任何可比政府债券利率计算而须赎回的票据而言，指由我们选定的一家独立投资银行酌情决定的债券，该债券是德意志联邦共和国(德国政府债券)的直接义务，其到期日最接近到期日，或如果该独立投资银行酌情决定这类类似债券不在发行，则此类其他德国政府债券，如经我们选定的三家德国政府债券经纪人和(或)做市商的咨询，可作为此类独立投资银行，确定适合于确定可比的政府债券利率。

“可比政府债券利率指在固定赎回日期之前的第三个营业日，可比政府债券的总赎回收益率(四舍五入至小数三位，其中0.0005为四舍五入)，根据上午11：00可比较的政府债券的中间市场价格计算。(伦敦时间)由我们根据当时公认的市场惯例选定的一家独立投资银行确定的营业日。

“票面呼叫日期表示票据到期日之前的个月的日期。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个拟被赎回的票据的注册持有人。除非我们没有缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的纸币或其部分将停止累积利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则应由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择拟赎回的票据。

如果某些涉及美国税收的事件发生，票据也将在到期前得到赎回。如有任何特别税务事件发生，票据将按本金100%的赎回价格赎回，另加应计利息及未付利息，但不包括所定的赎回日期。参见税务原因的无偿赎回。

额外付款额

除下文所列的例外和限制外，我们将支付额外的利息，例如，以便我们在扣留或之后，将票据本金、保险费(如果有的话)和利息净额支付给不属于美国的持有人(定义如下)。

S-15

(1)如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或持有信托持有人所管理的产业或信托的人，则该持有人(或该持有人持有该票据的实益拥有人 )或持有人的受信人、授予人、受益人、成员或股东所征收的任何税项、评税或其他政府收费，须视为：

(A)在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国拥有或拥有常设机构；

(B)与美国有目前或以前的联系(但因票据所有权、收到任何付款或强制执行其规定的任何权利而产生的纯粹的联系除外)，包括是或曾经是美国公民或居民；

(C)是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国所得税目的受控制的外国公司，或已积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(D)是或曾经是经修订的“美国国内收入法典”(1986年)第871(H)(3)条或任何后续条文所界定的公司的10%股东；或

(E)是根据贷款协议获得付款的银行，在其正常贸易或业务过程中加入；

(2)任何不是票据或票据一部分的唯一实益所有人的持有人，或信托、合伙或有限责任公司的持有人，但只限于受益人、受益人或授予人与受信人有关的实益拥有人，或合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员将无权获得受益人、清算人、实益拥有人或成员直接获得其受益或分配的份额的情况下；

(3)本不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，但因票据持有人或实益拥有人没有遵从我们的要求或我方代理人的要求而须符合有关该等纸币持有人或实益拥有人与美国的国籍、居住、身分或与美国的联系的任何核证、识别或资料报告规定，但如法例规定须遵守，则由美国或该等国家的任何税务当局或适用的所得税条约规定，以符合该等规定，作为豁免该等税项的先决条件，评估或其他政府收费；

(四)非由本公司或支付代理人代扣代缴而征收的任何税款、摊款或其他政府费用；

(五)遗产、遗产、赠品、销售、货物、转让、财富、资本利得或者个人物业税或者类似税、评税或者其他政府收费；

(6)任何缴付代理人须从任何纸币的本金或利息中扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，但该等款项须由至少一名其他缴付代理人代扣代缴；

(7)除非由提出，否则不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，持票人在需要出示的情况下，须在超过30天的日期缴付任何税款、评税或其他政府收费。

S-16

(8)根据“守则”第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)、现行或将来的规例或官方解释、根据“守则”第1471(B)条订立的任何协定，或根据与执行守则有关的任何政府间协定而采用的任何财政或规管法例、规则或做法，或根据该守则第1471(B)条订立的任何税务、评税或其他政府收费；或

(9)如属第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)项的任何组合。

在所有情况下，本说明均须遵守适用于“注释”的任何税收、财政或其他法律或条例或行政或司法解释。除在支付额外款项的标题下特别规定的情况外，我们无须支付任何政府或任何政府或政治分部门所征收的任何税项、评税或其他政府费用，或在任何政府或政治分部门内缴付任何税项、评税或其他政府费用。

如本标题下所使用的支付额外数额和因税务原因而进行的补偿，美国一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，而 United States Person一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、公司、合伙企业或在美国法律或根据美国法律创建或组织的其他实体，美国任何州或哥伦比亚特区，或任何财产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

本招股说明书中对票据本金、保险费、利息或其他应付金额的任何提述，应视为包括上下文所要求的额外数额。

如我们有义务就任何根据或就该等单据所作的付款缴付任何额外款项，我们将向受托人递交一份高级人员证明书，述明须缴付的额外款额及须如此支付的款额，并列出所需的其他资料，使受托人或其他付款代理人能在付款日期向该等票据持有人支付该等额外款额。如有书面要求，我们将向票据持有人或实益所有人提供该证明书的副本，以及证明已缴付有关税项或其他费用的税务收据或其他文件的副本。

基于税收理由的赎回

如果由于对的法律(或根据法律颁布的任何条例或裁决)的任何改变或修正，美国(或美国的任何税务当局)，或对关于这些法律、条例或裁决的适用或解释的官方立场的任何改变或修正，而这些法律、规章或裁决的变更或修正在与这些说明有关的补充契约之日或之后生效，则我们成为或根据我们选定的独立律师的书面意见，如在此项下所述，我们有义务就票据支付额外数额，而这种义务不能通过使用我们可以使用的合理措施而避免，那么我们可以在任何时候全部但不部分地赎回不少于30天但不超过60天的票据，赎回价格相当于本金的100%，以及这些票据的应计利息和未付利息，但不包括确定的赎回日期。

变更控制

如果发生与票据有关的更改控制触发事件，除非我们已经行使了上述赎回票据的选择权，否则我们将被要求向提供一个报价(更改控制报价)到。

S-17

按照票据所列条款回购全部或任何部分(等于1，000元或其整数倍数)的当时未付票据的每个持有人；规定，投标回购票据的持有人必须保留不少于100，000英镑的本金总额。在更改控制要约时，我们必须以现金支付，相当于购回的票据本金总额的101%，加上任何应计利息和未付利息(如有的话)，交还给(但不包括)回购日期(变更控制付款)。在任何改变控制触发事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在构成或可能构成控制变更的交易公开宣布后，我们将向票据持有人发送一份说明该交易的副本，说明该交易构成或可能构成控制触发事件的改变，并提议在通知中指定的日期回购证券，该日期不得早于30天，也不得迟于通知发出之日起60天内(控制付款日期的更改)。通知将载列由我们决定的指示，该指示符合本标题下关于改变控制项下的规定，即持有人必须遵守以购买其票据的方式，并说明持有人可选择购买该等票据，方法是填写附在票据上的选购表格或类似的表格，以及持有人必须遵循的任何其他程序，以接受更改管制要约或撤回这种承兑的效力。

通知，，如果在控制权变更的完成日期之前寄出，则声明购买要约的条件是在控制付款日期变更之日或之前发生控制触发事件的变更。

在更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内：

•

接受所有票据或部分票据的付款；

•

将一笔相等于就所有正确提交的票据或票据部分而更改控制付款的款额存入付款代理人；及

•

交付或安排向受托人交付适当接受的票据，并附上一份高级人员编号证书，说明正在回购的票据或部分票据的本金总额。

如果第三方以适当的方式、时间和其他方式提出这样的提议，并符合我们和第三方的要求，我们将不必在发生控制变更触发事件时作出控制提议的改变，而第三方回购根据其报价适当提交和不撤回的所有票据。此外，如果已发生并正在更改控制付款日期，我们将不再购买任何票据，这是契约下的违约事件，但在控制触发事件更改时支付控制更改付款的违约除外。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而回购票据的情况。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的变更提供条款相冲突，我们将遵守这些证券法(br}和规则，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在变更控制条款下的义务。

为改变控制方式，票据中的要约条款将适用下列条款：

“变更控制(1)完成任何交易(包括，不受限制地包括任何合并或合并)，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)(本公司或我们的一家子公司除外)成为受益所有人 (根据“交易法”第13d-3和13d-5条的定义)，其结果是我们50%以上的有表决权股票或其他有表决权的股票被重新分类、合并、合并成该公司或其他有表决权的股票，以表决权而非股份数目来衡量的交换或变更；或(2)直接或间接出售，

S-18

在一项或多项相关交易中，将我们全部或实质上所有的资产和我们子公司的资产作为一个整体转让、转让或其他处分(合并或合并除外)给一人或多人(根据契约中的定义)(本公司或我们的子公司除外)。尽管如此，如(A)我们成为一间控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)(1)紧接该宗交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的我们有表决权股票的持有人大致相同，或(Ii)在该交易后紧接该交易后，没有人(符合本句的规定的控股公司除外)是该控股公司的实益拥有人直接或间接多于50%的有表决权股份的拥有人，则该项交易不会被视为涉及控制权的改变。

“触发事件的控制更改表示与注释相关的控件更改和评级事件的发生。

“投资等级评级指穆迪(Moody‘s)和标准普尔(BBB)的评级等于或高于Baa 3(或等价物)，以及我们选定的任何其他评级机构(或评级机构)的同等投资级信用评级。

“穆迪是指穆迪投资服务公司。以及其评级机构业务的任何继承人。

“评级机构指(1)穆迪S和S&P的每一家，以及 (2)如果穆迪S或S&P中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对这些票据进行评级或未能使对这些债券的评级公开，则指在“交易所法”第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织(经我们的董事会决议认证)中，作为Moody s或S&P的替代机构，或两者(视属何情况而定)。

“评级事件表示每一评级机构调低债券的评级，而每一评级机构在该60天期间内的任何一天，将每一评级机构的投资评级低于的评级(只要该等债券的评级是，而该等债券的评级是，而该等评级是公开宣布的，以考虑任何评级机构可能调低评级)；(2)在较早时(1)出现管制转变及(2)公众注意到有改变控制的情况或我们意图作出控制的改变；但因某项评级下调而引致的评等事件，不得当作就某项控制的改变而发生(因此，就控制变更触发事件的定义而言，亦不会当作是一项评等事件)，而作出本定义所适用的扣减差饷的评级机构，如没有宣布或公开确认或通知受托人的受托人的负责高级人员，而该等人员是应我们的要求以书面形式获指派予受托人法团信托办事处的受托人的任何事件或情况，而该等事件或情况是由或因该等事件或情况所组成或产生的，则该等事件或情况在我们的要求下，将不会被当作是一项评级事件的全部或部分结果，或就其而言，适用的控制更改(不论适用的控制更改是否发生在评等事件发生时)。

“标准普尔指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)及其评级机构业务的任何接班人。

“有表决权股票就任何指明的人而言(如“外汇法”第13(D)(3)条所用)，指该人在任何日期的资本存量，而该人在选举该人的董事局时，一般有权投票。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置全部或实质上属于我们和我们子公司的财产或资产作为一个整体。虽然有有限的判例法解释这一短语-基本上全部相同-但根据适用法律对这一短语没有确切的确定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁、转让、转易或以低于全部的方式向另一人或集团出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置本公司及附属公司的资产时，要求我们回购该持有人的票据，可能是不确定的。见相关风险因素，我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买所有票据。

S-19

失败与解除。契约规定，在我们行使选择权时，我们将免除与票据有关的所有义务，但兑换或登记票据转让、替换被盗、遗失或残缺票据、维持付款机构和以信托形式持有款项、为货币票据持有人或政府债务持有人的利益而存入信托存款或两者皆有的义务除外，这些义务通过按照其条款支付本金和利息，将提供的金额足以支付本金和任何溢价和利息的票据，当到期时，根据契约和票据的条款。只有在除其他外，我们已向受托人提出律师的意见，大意如下：

•

我们已收到或已由美国国税局公布一项裁决；或

•

税法发生了变化；

在任何一种情况下，票据持有人将不承认因这种存款、失败和解除而导致的联邦所得税的损益，并将按不发生这种存款、失败和解除的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税。

某些公约的失败。契约规定，在我们行使我们的选择权时，我们可以省略遵守某些限制性的契约，而某些违约事件的发生将被视为不属于或导致违约事件，在每一种情况下，就票据而言。为了行使这一选择权，我们必须为票据持有人的利益，以信托形式存入(一)一笔款项，(二)政府债务，通过按照他们的条件支付本金和利息，或(三)在每一种情况下，提供一定数额的款项，或(三)一种组合，足以支付票据本金及其所述到期日的任何溢价和利息，并按照承诺书和票据的条款支付利息。除其他事项外，我们还必须向受托人提交一份律师的意见，大意是票据持有人将不承认因这种存款和取消某些义务而导致的联邦所得税的损益，并将按不发生这种存款和失败的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税。如果我们对票据和票据因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，则如此存入信托的货币和政府债务数额将足以支付在票据规定到期日到期时到期的款项，但可能不足以在这种违约事件加速发生时支付这些债务证券的应付数额。在这种情况下，我们仍然有责任支付这些款项。

在这个标题下使用的，类似的失败；清偿和履行，政府义务一词系指参与成员国的直接义务；(2)该参与成员国、参与成员国的中央银行或参与成员国的政府机构充分和无条件地保证及时支付本金和利息的义务；(3)证明对上文第(1)或 (2)款所述债务有直接所有权利益的证书、保存收据或其他票据，参与成员国一词是指根据建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲联盟成员国(因为该条约不时被修订)。

S-20

我们(经本公司董事局授权)及受托人可在获多数票持有人同意的情况下，对受该项修改或修订影响的未付票据的总本金作出修改及修订，但如该等修改或修订所影响的每项未清偿保证的持有人不同意，则该等修改或修订不得作出：

•

更改任何票据本金的规定到期日，任何票据的本金或利息的任何分期付款；

•

降低任何票据的本金或任何溢价或利息；

•

减少在到期加速时应付的任何票据的本金；

•

更改任何票据本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害就任何票据或与任何票据有关的付款提起诉讼的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修改该契约须征得其持有人的同意；

•

降低为免除遵守契约某些规定或放弃某些违约所必需的任何系列未偿债务证券的本金百分比；或

•

修改关于修改和放弃的这类规定，除非增加百分比，或规定未经受影响的每个持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

补充义齿不需要持有人同意

在未经任何票据持有人同意的情况下，除其他事项外，我们和受托人可补充契约，以便：

•

另一实体继承了我们并承担了我们在说明和契约下的契约和义务的证据；

•

增加为票据持有人的利益而订立的契约，或交出根据契约赋予我们的任何权利或权力；

•

为票据持有人增加额外的违约事件；

•

在契约中添加或更改任何条款，以允许以未经认证的形式发行票据；

•

修改或取消关于票据的任何保证书条款；但这种修改 (A)不适用于在执行这种补充契约之前设立的任何债务担保，并有权享受现有规定的利益，也不修改任何票据持有人对现有规定或(B)的权利，只有在没有这种债务担保未清的情况下才生效；

•

将财产质押给受托人，作为票据的担保；

•

建立契约中允许的其他一系列债务证券的形式和条款；

•

证明受托人对附注的任何更改，或规定由另一名受托人在契约下管理信托；

•

纠正或补充契约中可能有缺陷或不一致的任何条款，或就该保证书引起的事项或问题作出任何其他规定；但票据持有人的利益不受不利影响；或

S-21

持有未付票据本金多数的人可放弃遵守与票据有关的某些限制性规定。未付票据本金过半数的持有人，可放弃以往因该等票据失责而导致的任何失责，但如没有缴付本金、保费或背书上的利息，而未经受影响的每一未付票据持有人的同意，则不得修订该等背书的某些契诺及条文。

簿记、投递及表格

全球排雷和定居

这些票据将以一种或多种全球票据的形式以完全登记的形式发行，没有优惠券，将交存共同保存人或代表共同保存人，并以共同保存人的指定人的名义为欧洲清算和清算所持有的利益进行登记。除此处所述外，证书将不作为交换全球票据中利益的交换。

除下文所述外，全球说明可全部而非部分转交给欧洲结算公司或Clearstream或其各自的提名人。

将代表全球票据中的实益利益，并通过代表受益所有人作为欧洲清算或清算流的直接或间接参与者行事的金融机构账户转移这类实益权益。这些实益利益的面值为100，000英镑，整数倍数为1，000倍以上。如果投资者是这种系统的参与者，或通过参与这种系统的组织间接持有票据，投资者可以直接通过欧洲结算系统或Clearstream持有票据。

Clearstream和EuroClears分别向多佛提供了如下建议：

清溪

Clearstream公司通知说，它是根据卢森堡法律成立的，并作为银行和专业开户机构获得执照。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过其参与方账户的电子簿记更改，便利参与方之间证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向其参与者提供安全保管、管理、清算和结算国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。Clearstream已经与 EuroClearer(如下文所定义)建立了一个电子桥梁，以便利Clearstream和欧洲清算公司的被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与ClearStream参与者的保管关系。

关于通过Clearstream实益持有的票据的分发将按照其规则和程序贷记到Clearstream 参与者的现金账户中。

S-22

欧洲结算公司建议，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时通过电子记帐方式交付付款的方式清算和结清欧洲清算参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。

欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行经营人)经营。所有业务均由欧洲清算银行运营商进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲清算公司的账户。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业的金融中介机构，并可能包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算公司使用的条款和条件以及欧洲清算公司的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“欧洲清算银行”)的相关操作程序管辖。条款和条件)。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。{Br}欧洲清算公司的经营者仅代表EuroClear参与者在条款和条件下行事，并且没有通过EuroClear参与者持有的人的记录或与之有任何关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据的分发将按照条款和条件记入欧洲清算组织参与者的现金账户。

欧洲清算和清流安排

只要欧洲结算或结算系统或其代名人或其共同保管人或其代名人是全球票据的注册持有人，则共同保存人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据在契约及票据下的所有用途的唯一拥有人或持有人。就全球票据支付本金、利息和额外数额(如果有的话)，将付给欧洲结算公司、指定人或作为登记持有人的共同保存人(视属何情况而定)。多佛、托管人、任何承保人和任何上述任何一家的附属公司或任何受上述任何一项控制的人(按照“证券法”的定义)都不对全球票据中任何与实益所有权利益有关的记录或付款或维持、监督或审查与这种实益所有权利益有关的任何记录负有任何责任或责任。

与全球票据有关的本金、溢价(如果有的话)和利息的分配，将按照欧洲结算系统的有关规则和程序，按照欧洲结算公司或清算银行客户收到的欧元结算或结算所收到的金额，以欧元计。

由于EuroClearandClearstream只能代表间接参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，在全球票据中有利害关系的人将这种利益质押给未参与相关清算系统的个人或实体，或就这种利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏关于这类利益的实物证书而受到影响。

初始沉降

多佛明白，通过Clearstream或EuroClearAccount持有债券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。在适用的情况下

S-23

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日，完成涉及Clearstream和欧洲结算系统的交易可能会出现问题。如果美国投资者希望在某一特定的日转移其在票据上的权益，或支付或接受票据的付款或交付，则可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，这取决于是否使用了Clearstream或欧洲结算公司。

Clearstream或欧洲清算公司将在其保存人收到的范围内，根据相关系统的规则和程序，酌情在内将款项贷记到Clearstream客户或欧洲清算人的现金账户中。Clearstream或EuroClearOperator(视属何情况而定)将仅根据其相关规则和程序采取任何其他允许的行动。

Clearstream和 EuroClears已同意上述程序，以便利Clearstream和EuroClears参与者之间的票据转移。然而，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以在任何时候停止这些程序。

全球票据与证书票据的交换

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球纸币所代表的纸币可兑换为至少面值为100，000英镑的确定性形式的证明书，其面值为100，000英镑，倍数为1，000倍：

(1)共同保存人通知多佛，它不愿意、不能或不再有资格继续担任全球票据的保存人，多佛没有在90个日历日内指定一名继任保存人；

(二)多佛在其选项下，书面通知受托人它选择发行证书票据；或

(3)在注释方面，已经发生，并且正在继续发生默认事件。

在所有情况下，为交换任何全球票据或实益权益而交付的核证票据将按共同保存人或代表共同保存人的要求以任何核准面额登记和发行(按照其惯例程序)。

S-24

(包括本金、保费及利息)有关票据的付款(包括本金、保费及利息)，可在伦敦为此目的而维持的办事处或机构(最初为付款代理人的法人信托办事处)支付(包括本金、保费及利息)，或按多佛公司的选择，在票据持有人的登记册所列地址(由登记员备存)寄予持有人的支票支付(包括本金、保费及利息)，提供凡持票人已发出电汇指示的票据(包括本金、保费及利息)，其所有付款(包括本金、保费及利息)，均须以电汇方式将即时可动用的款项电汇至持有人所指明的账目。任何转帐登记将不收取服务费，但可能需要支付足以支付与该项登记有关的任何税或政府收费的款项。

关于受托人

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)是一家纽约银行公司，是该契约的托管人。我们可以在正常的业务过程中与受托人维持存款帐户或进行其他银行交易。

执政法

契约和注释将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和强制执行。

S-25

除非另有说明，本摘要只涉及按原始发行价格购买的票据，并由受益所有人作为资本资产(通常为投资财产)持有，而不涉及所有美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素可能与您的具体情况有关，或如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(例如，如果您是一家保险公司、免税组织或政府组织、银行或其他金融机构、证券或货币经纪人或交易商，则在选择使用该证券或货币的证券交易商时)。市场标价你所持有的证券、受管制的投资公司、房地产投资信托、S公司、合伙企业或其他通过这种实体持有票据的人(或通过这些实体持有票据的人)、应遵守备选最低税的人、美国侨民、持有美元以外功能货币的美国人、持有票据作为跨、套期、转换、建设性销售或其他综合金融交易一部分的人、受控制的外国公司、被动外国投资公司或积累收益以避免美国联邦所得税的公司的方法。

如果合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的其他实体或安排)持有票据，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们票据的合伙企业的合伙人应就我们票据的取得、所有权和处置的税务后果咨询自己的税务顾问，因为本摘要不涉及可能与该伙伴有关的特殊税务考虑。

本摘要依据的是“国税法”、“国库条例”、司法意见、国内收入局(国税局)公布的立场以及所有其他适用当局的现行规定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力。此摘要不打算作为税务建议。本摘要没有讨论州、地方或非美国税收的任何方面，也没有讨论除所得税以外的任何美国联邦税收考虑因素(如对净投资收入或遗产税或赠与税征收的医疗附加税)。

在某些情况下，我们可能需要向你支付额外的款项，包括在“票据变更控制说明”和“额外数额的票据付款说明”中所述的数额。我们支付这些额外数额的义务可能涉及美国国库条例中有关或有付款债务工具的规定。但是，根据这些条例，如果在发行日期，这种意外事故是远程的，或被认为是附带的，则应急款将不会被视为或有债务工具。我们认为，任何这种付款的可能性都很小，而且(或)是偶然的，因此打算采取这样的立场，即这种可能性不会导致根据适用的美国财政条例将票据视为或有债务票据。除非您以适用的美国财政部条例所要求的方式披露您的相反立场，否则此职位对您具有约束力。美国国税局可能采取不同的立场，在这种情况下，除其他外，你可能被要求以高于规定利率的利率累积利息收入，并将在应纳税处置票据上实现的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定这些说明不被视为或有条件的债务工具。您应就可能对票据适用或有付款债务工具规则及其后果征求税务顾问的意见。

我们敦促可能的投资者在票据中就美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税收方面的问题征求他们的税务顾问的意见，以获取、持有和处置这些票据。

S-26

如果您为美国联邦所得税的目的使用现金记帐法，并收到以欧元表示的票据利息，则您确认的利息收入数额将是您在每个利息支付日收到的欧元的美元价值，其依据是在收到之日有效的即期利率，而不论该付款是否折算为美元。您将不承认与收到此类付款有关的外币损益，但您可以确认由于实际处置所收到的欧元而造成的汇兑损益。

如果对美国联邦所得税用途使用权责发生制会计方法，则将使用相关应计期间有效的美元欧元平均汇率确定确认的收入数额。当应计期间包括但不结束于您的应税年度的最后一天时，相对于每个部分应计期间的相关美元欧元汇率将是该部分应计期间的平均美元欧元汇率。或者，与应计期间内的平均美元欧元汇率不同，您可以选择在相关权责发生期的最后一天(或应纳税年度的最后一天，如果应计期间包括但不包括在应纳税年度的最后一天结束)使用美元欧元汇率，或者如果该日期在应计期间的最后一天的五个工作日内使用。如果你作出这一选择，它将适用于你持有的所有债务工具，或在开始后进行选举的年份，未经国税局同意不得撤销。

如果为了美国联邦所得税的目的，使用应计制的会计方法，当您实际收到一张票据的利息时(包括在处理票据时收到收入，其中包括可归因于应计利息的金额)，则无论该款项是否以事实折算为美国美元，您都将确认外币损益。确认的任何外币损益将被视为普通收入或损失，一般不视为利息收入或费用的调整。

票据的出售、交换、赎回或处置

在不违反以下外币规则的情况下，在票据出售、兑换、赎回或其他应税处置时，您将确认应纳税损益等于(I)您的金额之间的差额。

S-27

在出售、交换、赎回或其他应税处置(可归因于应计但未付的已述利息的数额(如有的话)的情况下，在以前未包括在收入范围内的范围内，实现应作为普通利息收入征税的数额，而不论你是否以其他方式确认由于出售、交换、赎回或其他应税处置而造成的总体损失)和(Ii)本说明中你的调整税基。你在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据以换取欧元时所变现的数额，将为所收到欧元的美元价值(可归因于应计但未付的利息的数额，在以前未包括在收入范围内的范围内，应作为普通利息收入征税)，在出售、兑换、赎回或其他应税处置之日确定，如票据是在已建立的证券市场上交易的，则在现金法纳税人出售的票据或选择这种处理的应计方法纳税人的情况下，于结算日结算。对于这些票据是否将在已建立的证券市场上交易，不能作出任何保证。这种以权责发生制方式进行的选择，纳税人将适用于在已建立的证券市场上交易的债务工具的所有买卖，未经美国国税局同意不得撤销。您在票据中的调整税基通常是您为获取在购买日期确定的票据而支付的欧元的美元价值(如果该票据在已建立的证券市场上交易，则在结算日，如果您是现金收付法纳税人或您是选择的权责发生制纳税人)。

您在票据的销售、兑换、赎回或其他应税的处置中确认的损益一般为资本损益，除非该损益可归因于从您购买该票据时到其处置时间之间的货币汇率变动。可归因于这种波动的外币损益将等于(I)以欧元为单位的票据购买价格的美元价值，在票据处置之日使用现货价格确定的差额(或者，如果票据在已建立的证券市场上进行交易，而您是现金法纳税人或选择应计法纳税人，则为这种处置的结算日期)；(Ii)以欧元为单位的购买价格的美元价值，在购买票据之日使用现货价格确定(或，如果票据在已建立的证券市场上交易，而你是现金收付法纳税人或选择权责发生制纳税人，则购买票据的结算日期)。任何此类外国货币损益将被视为普通收入或损失，并仅限于在销售、兑换、赎回或其他应税处置您的票据时实现的总体损益。任何资本损益将是长期资本损益，如果在出售、兑换、赎回或其他应税处置时，您持有该票据超过一年。否则，这种损益将是短期资本损益.根据现行的美国联邦所得税法，某些非美国公司持有者(包括个人)承认的长期资本净收益一般符合优惠税率。资本损失的可扣减性受限制。

在某些情况下，美国财政部条例要求向国税局报告超过门槛值的外汇损失。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定与票据投资有关的报税义务(如果有的话)，包括任何提交美国国税局8886表格的要求。

出售或处置欧元

如果以美元出售或以其他方式处置欧元，则应纳税的外汇损益等于所收到的美元数额与以欧元计的税基之间的差额。您以收到的欧元作为票据利息或票据的销售、兑换、赎回或其他应税处置的税基，一般为欧元收到时的美元价值-欧元。如果您购买欧元，一般在购买之日，您的税基将等于该欧元的美元价值。出售欧元或以其他方式处置欧元的任何损益(包括使用欧元购买票据)均为普通收入或损失。

备份、扣缴和信息报告

除非你是获豁免的收件人，否则备份预扣税及某些资料申报规定可能适用于我们在出售或交换之前向你支付的本金、利息及收益。

S-28

票据的到期日。备份扣缴和信息报告将不适用于我们在票据上支付的款项，无论这些实体是此类票据的受益所有人还是作为受益所有人的托管人、代名人或代理人持有这些票据，都不适用于确定其身份的收件人。然而，关于向受益所有人的保管人、代名人或代理人支付的款项，备份扣缴和信息报告可适用于由该托管人、代名人或其他代理人向你支付的款项，除非你是豁免收款人并确定你的身份。

如果你不是豁免收款人(例如，如果你是个人)，如果你(一)提供了准确的纳税人身份证号码(通常在国税局表格W-9上)，(二)你没有得到国税局的通知，你没有适当报告利息和红利，(三)在某些情况下，在伪证罪的处罚下证明你没有收到这种通知，并且提供了准确的纳税人身份号码，则备份扣缴将不适用于支付给你的。然而，在这种情况下，需要提供资料报告。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则从付款中扣缴的任何款项将被退还或允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，但必须及时向国税局提供任何必要的资料。

非美国持有者

以下讨论适用于您，如果您是非美国持有者，则非美国持有者是一张票据的受益所有人(不包括作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)，该票据既不是美国持有者，也不是前公民或美国居民，在这种情况下，您应该就持有或处置票据的美国联邦所得税后果咨询税务顾问的意见。

利息支付

我们支付给你方的利息将按总额的30%征收美国预扣税，除非你有资格有以下所述的例外情况之一。

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭的讨论，对于我们支付给你的利息，不需要扣缴美国联邦所得税，条件是：

•

你并不实际或建设性地拥有本守则第871(H)(3)条所指有权投票的所有类别的合计投票权的10%或10%以上；

•

你既不是(1)通过实际或建设性股权与我们有关的受控制的外国公司(“守则”所指的范围内的公司)，也不是(2)一家(“守则”所指的)银行在其正常贸易或业务过程中获得贷款利息的银行；以及

•

您提供了代码第871(H)节和第881(C)节规定的所需证书。

为了满足这些认证要求，通常要求您在发生支付利息的年份，或在前三年中的一年中提供一项声明，说明：

•

是由你在伪证罪的惩罚下签署的；

•

证明您是这些票据的实益所有人，而不是美国人；和

•

提供您的姓名和地址。

此声明一般可在IRS表格W-8 BEN或IRS表单上进行。W-8 BEN-E您必须在更改后的30天内将报表信息的任何更改通知收件人。特殊认证规则适用于通过实体而不是公司或个人的非美国持有者。

S-29

如果你从事一项美国贸易或业务，而你在一张单上收到的利息实际上与你从事这类贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于你所维持的一个美国常设机构)，只要你提供了国税局表格W-8 ECI或基本类似的替代表格，说明该票据上的利息实际上与你在美国从事贸易或业务的行为有关，你将免缴上述美国联邦所得税。在这种情况下，你将被征税的利息，你收到的净收入的基础上，就像你是一个美国持有人一样。如果你是一家公司，你也可能要对你在该纳税年度的收入和利润征收30%(或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率)的分行利得税，但须作调整，而这些调整实际上与你在美国的贸易或业务有关。

此外，根据美国所得税条约，你可以享受美国联邦预扣缴税的豁免或扣减税率。一般情况下，此豁免或减税税率只适用于你提供已填妥的税务局表格W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E，或实质上类似的替代形式，根据适用的美国所得税条约要求利益。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并可能要求定期更新。您可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，以获得对任何未缴款项的退款。您应该咨询您的税务顾问，有关您根据任何适用的收入税条约享受福利的权利。

债券的出售、交换、赎回或处置

在下文讨论备份预扣缴和金融行动协调委员会的情况下，你在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据时所实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税(不包括应分配给应计利息和未付利息的任何数额，这些利息一般将作为利息处理，但须遵守上文在法中讨论的规则。利息支付除非：

•

这一收益实际上与你在美国境内的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于你所维持的美国常设机构)；或

•

你是在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合其他条件的个人，而根据适用的所得税条约，你没有资格获得宽免。

实际上与你在美国境内从事贸易或业务有关的所得一般将按适用于美国人的相同税率征收美国联邦所得税，扣除某些扣减额。如果你是一家公司，你也可能要对你在该课税年度的收入和利润征收30%的税率(或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率)，但须作调整，而这些税率与你在美国的贸易或业务实际上是有关联的。如果从出售或处置你的票据中获得的收益实际上与你在美国的贸易或业务有关，但根据一项适用的所得税条约，你在美国的常设机构不属于你的所得，根据该条约，你的所得可免缴美国税。如果在上文第二个要点中对你进行描述，你一般将按30%的税率(或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率)对你的美国从出售或交换资本资产中获得的收益(如果有的话)超过由你在同一应税年度确认的资本资产的出售或交换造成的损失(如果有的话)的数额征收美国税，但前提是你及时提交一份美国联邦所得税报税表。

备份、扣缴和信息报告

无论是否实际扣缴任何税，都必须向国税局提交与票据利息付款有关的资料。除非您遵守认证程序

S-30

如果你不是美国人，也可以向国税局提交关于出售或其他处置(包括赎回) 票据所得的资料。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人，或以其他方式确定您不是美国人或以其他方式建立豁免，否则您可能会在票据付款或票据销售或其他处置收益(包括赎回)上被扣发备份。要求免征上述利息预扣税的认证程序。利息支付将满足避免备份扣缴所必需的证书要求。备份预扣缴不是额外的税。如果及时向国税局提供所需资料，则可将任何备份扣缴给你的款项作为抵减你的美国联邦收入税负债的贷项，并可给予你退款的权利。

外国帐户税遵守法

根据“守则”第1471至1474节、其中颁布的任何条例或其他指导、“守则”第1471(B)(1)节所述的“ 协定”、或执行“守则”的此类规定或替代办法的任何政府间协定或执行上述任何规定的任何法律、条例、协定、承诺或官方解释(通常称为“外国账户税收遵守法”或“金融行动协调框架”)，30%的美国联邦预扣税可适用于就支付给(I)外国金融机构(“守则”中明确界定的)的票据支付的利息收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国帐户持有人(如“守则”明确规定的那样)并符合某些其他具体要求；或(Ii)非金融外国实体，不论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供证明，证明付款的实益所有人没有任何实质性的美国所有者，或提供每个美国大业主的姓名、地址和纳税人识别号以及某些其他具体要求。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可有资格获得本规则的豁免，或被视为符合本规则的规定。此外，美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。如果利息的支付既须根据FATCA扣缴，又须缴纳上述非美国持有者项下所讨论的预扣税。支付利息，FATCA下的扣缴款项可贷记该等预扣税，并因此而减少该等预扣税。根据拟议的美国财政部条例，纳税人可以依赖，出售、赎回或其他处置票据的总收入将不受金融行动协调委员会扣留。持有者应就这些规则咨询自己的税务顾问，以及这些规则是否与其拥有和处置票据有关。

S-31

高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities plc)、花旗全球市场有限公司(Citigroup Global Markets Limited)、德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行、荷兰国际集团(ING Bank N.V. )和美林国际(Merrill Lynch International)在符合本招股章程补充日期的承销协议规定的条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商各别且未共同同意购买，我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的本金票据。


承销商		校长数额注记
高盛有限公司		€
摩根证券有限公司
花旗环球市场有限公司
德意志银行伦敦分行
荷兰国际银行N.V.
美林国际

共计		€

承销协议规定，承销商购买所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。如果承保人购买任何票据，他们有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可能增加或票据的提供可能终止。

承销商建议按本招股说明书增订本首页所列公开发行价格直接向公众提供票据。票据首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。

下表显示了我们向承销商支付的与此次发行有关的承保折扣(以票据本金的百分比表示)。


承销商	由多佛公司
每音符		%

我们估计，除了承销折扣外，我们这次发行的总费用将是大约$。

我们已同意赔偿几个承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

如果任何不是美国注册经纪交易商的承销商打算在美国销售票据，它将按照适用的美国证券法律和法规，通过一个或多个美国注册经纪交易商这样做。

新发行的注释

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纽交所上市。上市申请须经纽交所批准。我们期望将

S-32

纽约证券交易所的票据将在原始发行日期后30天内发生。如果获得这样的名单，我们没有义务维持这样的上市，我们可以随时将票据除名。我们已收到某些承销商的通知，他们打算在票据中建立市场，但保险人没有义务这样做，可以随时在没有通知的情况下停止票据的市场买卖。我们不能向您保证，票据的流动性交易市场将发展，您将能够在某一特定时间出售您的票据，或当您出售时所收到的价格将是优惠的。

我们期望在本“招股说明书”增订本首页最后一段指定的日期或该日前后，即在票据定价日期(T+5)之后的第五个伦敦营业日，以付款方式交付票据。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此，希望在定价日期或下一个营业日进行票据交易的购买者必须规定其他结算安排，以防止未能达成的结算。

在美国境外的销售

这些票据可以在美国和美国以外的某些司法管辖区出售，在美国以外的国家，这种提议和出售是允许的。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的主体，如国家文书45-106所定义的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家文书 31-103所定义的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股章程要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是本招股章程补编和所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或领土的证券法规定的时限内行使。买方应查阅买方省或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突(ni 33-105)保险公司不需要遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

每个承销商在承销协议中都代表并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为本条款的目的：

指散户投资者。

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或

(欧盟)2016/97号指令(“保险分销指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格。

S-33

仅为每一制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(1)票据的目标市场是合格的对手方和专业客户，每一个都是MiFID II所界定的；(2)向合格的对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐票据(分销商)的人应考虑到制造商对目标市场的评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过或完善制造商目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

通知在英国的潜在投资者

本招股章程补编、所附招股说明书和与本说明有关的任何其他材料只分发给联合王国以外的人，而且只针对联合王国以外的人，如果在联合王国是合格投资者(如第(EU)2017/1129号条例所界定的)，他们是：(I)在与“2000年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条有关的投资事项上具有专业经验的人(“2005年金融促进令”(“命令”))，或(2)属于令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体，或(3)本来可以向其分发的人，所有这些人合起来被称为有关人员。这些票据只供有关人员使用，任何投资活动或邀请、要约或协议只供有关人员使用。本招股章程补编、所附招股说明书及其内容不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不得由任何接收者向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何非相关人员的人均不应采取行动或依赖本招股章程的补充和(或)附带的招股说明书或其内容的任何。英国没有向公众提供这些钞票。

此外，在联合王国，每个承销商都代表并同意，除下述承销商外，不得提供票据：

•

只传达或安排传达，只会传达或安排发出邀请或诱使我们从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(经修正的“金融服务和市场法”)第21节所指)，与发行或销售情况下的票据有关，而金融管理信息系统第21(1)节不适用于我们；

•

已遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，涉及其在联合王国、联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会的项下所做的任何事情。

通知瑞士潜在投资者

本文件无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招标。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。本文件或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制的贸易设施的上市规则所指的上市招股说明书都不构成招股说明书，本文件或与这些票据有关的任何其他发行或销售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与要约有关的要约或营销材料，或公司或票据均已或将向任何瑞士监管当局提交或批准。这些票据不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监管局FINMA，而债券中的投资者将不会受益于这类机构的保护或监督。

S-34

每名承销商(I)并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者提供或出售任何并非 (A)的票据。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约；及(Ii)没有为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读。香港公众(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“证券条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据，则不在此限。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或为任何日本居民提供或出售任何票据或其任何权益，或为日本居民的利益而提供或出售(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本或向日本居民或为日本居民的利益进行再要约或转售，除根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定之外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，每一承销商均未提出或出售任何票据，或安排将此类票据作为认购或购买邀请书的标的，不直接或间接向新加坡境内的人提供或出售此类票据，或安排将此类票据作为认购或购买邀请书的标的，且未根据“证券和期货法”第274条向机构投资者分发或分发本招股说明书补充材料或与该票据的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或材料，不论是，直接或间接地向在新加坡境内的人(I)提供或分发“证券和期货法”第274条规定的机构投资者，新加坡第289章(SFA)，(Ii)根据第275(1)条，或根据第275(1A)条，或按照第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据该条例的任何其他适用的规定，以其他方式给予有关的人；或(Iii)根据该条例的任何其他适用的规定的条件。

凡该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条签署或购买的，即：

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个受益人都是经认可的投资者，

第239(1)条所界定的证券，该公司或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据“小额信贷条例”第275条发出的要约取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(A)根据“外地财务条例”第274条给予机构投资者，或向有关人士(如“特别投资者条例”第275(2)条所界定的)，或因“外地财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

S-35

仅为履行其根据“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 b(1)(A)和309(1)(C)条承担的义务，公司已确定，并在此通知所有相关人员(如“证券和期货(资本市场产品)条例”第309(A)节所界定)，票据为订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)，不包括投资产品(在MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知”)。

通知台湾未来投资者

这些票据过去没有、将来也不会按照有关证券法律法规的规定，向台湾金融监督委员会和(或)台湾其他监管机构登记、备案或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在构成“台湾证券和证券交易法”所指要约的情况下，或需要台湾金融监督委员会和(或)台湾其他监管机构登记、备案或批准的有关法律和条例中出售、发行或提供。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾提供或出售该等票据。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未或将向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构提交与发行有关的任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的文件)。本招股章程补编不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买，或邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，本招股章程补充材料或与这些说明有关的任何其他发行材料或广告不得在澳大利亚分发或公布，除非在每种情况下：

根据“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总代价至少为500，000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人所借的款项)或该要约或邀请不需要根据“公司法”第6D.2或7.9部分向投资者披露；

要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；

S-36

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局“2012年市场规则”(DFSA BECH)提出的豁免报价。本文件仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本文件没有责任。此文件所涉及的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不理解此文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于该文件在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，目前正在分发给有限数量的投资者，不得提供给原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的利息不得直接或间接地提供或出售给DIFC的公众。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括国际金融公司)(包括DIFC) 公开提供、出售、推销或宣传，也没有公开提供、出售、推销或宣传，除非符合阿拉伯联合酋长国(和国际金融公司)关于证券的发行、提供和销售的法律。此外，本招股章程补充和附带的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国(包括国际金融公司)的公开发行证券，也不打算公开发行。阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局尚未批准本招股章程及其附带的招股说明书，也未向其提交。

物价稳定

就该等票据的发行而言，摩根大通证券有限公司(在此身分下，稳定经理)(或任何代表稳定经理行事的人 )可超批票据或进行交易，以支持该等债券的市价，使该等债券的市价高于原本可能普遍存在的水平。然而，稳定不一定发生。任何稳定行动可在适当公开披露票据的最后条款之日或之后开始，如已开始，可在任何时候停止，但不得迟于债券发行后30天的早些时候和分配票据之日后60天结束。这种稳定应按照适用的法律和条例进行。任何此类超额分配或稳定所造成的任何损失或利润，均应由稳定经理承担。

任何稳定行动都可能起到防止或减缓债券市场价格下跌的作用。它们还可能导致债券的价格高于在没有稳定行动的情况下在公开市场上本来会存在的价格。稳定管理器可以在场外市场或其他方面。如果稳定经理开始任何稳定行动，它可以在任何时候停止。

S-37

承销商不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们收到了习惯费用和报销费用。承销商可不时与我们进行交易，并在正常业务过程中为我们提供服务，并可收取惯常费用及报销费用。某些承销商的附属公司是我们循环信贷机制下的代理人和/或放款人。某些承销商和/或其附属公司可以持有4.300%的债券和/或2.125%的债券( )的头寸，这些债券可以用本次发行的净收益来偿还，因此在偿还后可以得到一部分收益。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和票据。某些承保人或其附属公司与我们有贷款关系，并可能经常套期，而其中某些承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-38

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理层关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告而纳入本招股说明书补编中，这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告的依赖已如此纳入其中，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

S-39

本招股说明书不得用于提供和出售债务证券，除非附有招股说明书补充。招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书或补充文件，以及在本招股说明书中以参考方式注册并视为的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于我们的债务证券涉及风险。见本招股说明书第3页中的主要风险因素。

这份招股说明书的日期是2017年3月3日。

你只应依赖本招股说明书及随附的招股说明书或补充书所载或以参考方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供有关此产品的不同信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。您只应假定本招股说明书中的信息或任何招股说明书补充或补充的信息在相关文档的前面的日期是准确的。自那天以来，我们的业务、财产、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们不允许在任何州提供这些债务证券。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(证交会)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是一家知名的成熟发行人(如1933年“证券法”(“证券法”修订本)第405条所定义的)。通过使用自动货架登记声明，我们可以在任何时间和从时间，出售根据本招股说明书的债务证券在一个或多个发行的无限数量。根据证交会的规则，这份招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。关于进一步的信息，我们参考注册声明，包括其证物。本招股说明书中关于任何协议或其他文件的规定或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规则要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件，以获得对这些事项的完整描述。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书提供债务证券，我们将提供您的招股说明书补充或补充，将描述所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。

为了了解我们的债务证券条款，你应该仔细阅读本文件和适用的招股说明书补充或补充。它们共同提供了我们提供的债务证券的具体条款。您还应该阅读我们推荐给您的文件，在这些文件中您可以找到更多关于我们公司和我们业务、财产、财务状况、经营结果和前景的信息。

本招股说明书中对多佛，对公司，对我公司，对我们，对我们和我们的产品，指的是多佛公司及其子公司。

我们的业务受到风险和不确定性的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中引用的所有信息和，包括我们最近关于表10-K和其他SEC文件的年度报告中引用的风险因素。我们的业务、财产、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险和不确定因素的重大不利影响。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。此外，我们还向证券交易委员会提交了一份注册声明和相关证物。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.doverCompanation.com上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会在其公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。此外，您还可以查看我们在纽约证券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)办公室提交的报告和其他信息，该公司位于纽约宽街20号，纽约，纽约10005。

你也可以通过写信给美国证券交易委员会的公共参考部分，在华盛顿特区20549，N.E.， 100F街，按规定的费率获得这些信息的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室操作的进一步信息。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新公司纳入我们向证券交易委员会提交的招股说明书信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以参考方式包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和我们提交给SEC的其他文件中任何不一致的信息。

我们参考下列文件，这些文件是我们以前向证券交易委员会提交的(除这些文件中被认为未提交的任何信息外)：

•

截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年报(证交会档案编号：001-04018)；及

•

我们目前关于表格8-K的报告，于2017年2月10日提交给证券交易委员会(证交会档案编号001-04018)(仅涉及在5.02项下报告的信息)。

我们亦参考参考资料，将我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条(经修订的“交易法”)第13(A)、13(C)、14或 15(D)条，在提交注册陈述当日或之后，以及在发行终止之前，向证券交易委员会提交的任何文件；但如我们不参考任何关于表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项所提供的任何资料，则属例外，除非在任何这类关于表格8-K.我们未来向证券交易委员会提交的文件将自动更新和取代本招股说明书中任何不一致的信息。

你可向我们免费索取这些文件的副本，可致电或写信给我们，地址及电话号码如下：

多佛公司

3005高地公园路

唐纳斯格罗夫，IL 60515

注意：公司秘书

电话：(630)541-1540

本招股说明书中的声明和以参考方式纳入的文件可构成“证券法”、“交易法”和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些报表除其他外涉及业务和战略计划、收入、收益、现金流量、外汇、业务、收购、多佛公司经营的行业、预期的市场条件和我们的定位、全球经济和业务改进。前瞻性陈述可以用预期的单词或短语来表示，预期，相信，暗示，一般的意思，意志，计划，应该，会，可以，和预测或使用未来时态或类似的时态或短语，但是没有这样的词或短语并不意味着特定的语句是不前瞻性的前瞻性声明受固有风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与当前预期大不相同，其中包括，除其他外，在我们以参考方式提交给证券交易委员会的文件中在“风险因素”项下讨论的因素，以及下文所列的因素：

•

石油天然气活动和美国工业活动；

•

影响国内和全球金融和资本市场的条件和事件；

•

石油和天然气需求、产量增长和价格；

•

客户勘探和生产支出的变化和油气勘探开发水平的变化；

•

客户需求和资本支出的变化；

•

与我们的国际业务和我们的业务扩展到新的地理市场的能力有关的风险；

•

利率和货币汇率波动的影响；

•

竞争和定价压力增加；

•

重大客户的损失或重大合同的损失或不续签的影响；

•

企业适应技术发展的能力；

•

我们的业务开发和推出新产品的能力、推出的时间以及与客户接受市场有关的风险；

•

影响利润率和运营效率的产品和服务的相对组合；

•

失去单一来源制造设施的影响；

•

短期能力限制；

•

国内和国外政府和公共政策的变化或发展，包括进出口法律和制裁、税收政策、环境条例和冲突矿物披露要求；

•

原材料成本增加；

•

我们有能力查明并成功地完善增值收购机会或计划剥离资产，并实现从收购企业和合资企业获得的预期收益和协同作用；

•

我们有能力从整合和其他成本控制计划中实现预期的节约，例如精益和生产力计划，以及降低采购投入成本的努力；

•

法律合规风险和诉讼的影响，包括产品召回；

•

与收购或剥离业务有关的赔偿义务；

如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明是不准确的，则实际结果可能与预期、估计或预测结果大不相同。任何前瞻性声明都是在其出现的文档的日期进行的。除法律规定外，我们不承诺不时更新我们可能从作出的任何前瞻性声明。

收益的使用

除非适用的招股说明书另有规定，我们将把出售所提供证券的净收益用于一般公司用途。公司的一般目的可以包括偿还债务、增加营运资本、资本支出、对我们子公司的投资、任何未来的收购以及包括我们普通股在内的证券的回购、赎回或退休。净收益可在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率。这一资料应结合合并财务报表和本招股说明书所附文件中所附的说明阅读。


	截至12月31日的年份，
	2016		2015		2014		2013		2012
收入与固定费用的比率		5.21x		6.09x		7.85x		7.79x		7.12x

我们计算这些比率的方法是，将每个期间固定费用的收入除以该期间的固定费用。我们通过增加持续经营和固定费用的税前收入来计算固定费用的可用收益。固定费用是利息费用的总和，包括我们摊销的债务融资费用、资本化利息和我们估计的租金费用中的利息数额。

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。我们将根据我们与纽约梅隆银行作为托管人于2001年2月8日签订的经修正的契约发行债务证券。契约的一份副本作为或以参考方式并入本招股章程是其部分的注册声明的证物。我们可以在一个或多个系列中不时发行债务证券。我们将在招股说明书中描述每个系列的特定条款，或构成该系列的一部分的债务证券，这些条款由招股说明书补充提供。如果招股说明书补充中的任何信息与下面描述的一般条款不同，您应该依赖招股说明书补充中关于所提供的特定债务证券的信息。

以下对债务证券的描述概括了契约和债务证券的某些重要规定。此摘要不打算完全重新声明债务证券的所有条款。我们敦促你们阅读契约，以及关于任何特定债务证券的契约补充，这些债务证券将在适用的招股说明书或补充书中加以说明，因为它们，而不是这种描述，将界定你作为债务证券持有人所享有的权利。

下面括号中的数字引用是对缩进部分的引用。除非另有说明，在缩进中定义的下列摘要中使用的术语具有缩进中使用的含义。

我们主要通过子公司经营我们的所有业务。虽然债务证券是我们的高级义务，但它们实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务。契约并不限制我们的子公司承担债务的能力。由于我们是一家控股公司，我们偿还债务的能力取决于分红和对我们子公司的投资支付给我们的其他款项。

一般

契约规定，我们可以不时地以单独的系列发行债务证券，而不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。(第301条)债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务同等。

我们将在适用的招股说明书中规定发行债务证券的价格或价格。我们亦会介绍这些债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

•

对债务证券或其所属系列的总本金的任何限制；

•

任何债项证券的本金须予支付的日期；

•

该系列的任何债务证券的任何利息将予支付的人，但以人的名义在该利息的正常记录日在营业结束时登记的人除外；

•

任何债务证券产生利息的利率(如有的话)、任何利息的产生日期、应支付利息的利息支付日期以及在任何利息支付日应付的任何此种利息的定期记录日期；

•

任何债务证券的本金及任何溢价和利息须支付的地方；

•

我们可以全部或部分赎回任何债务证券的期限、价格、条款和条件；

如在任何债项证券的述明到期日时须缴付的本金，不能在该述明的到期日前的任何一个或多于一个日期作为确定，则就任何目的而言，该款额将当作为任何该等日期的本金，包括在该述明的到期日以外的任何到期日到期及须支付的本金，或在任何该等日期将当作未付的本金，或在任何该等情况下，该当作本金的厘定方式；

•

如适用的话，债务证券全部或任何指明部分，均须依据该契约的某些条文而不可行，如该等债务证券并非借董事局决议，则须证明公司为击败该等证券而作出的任何选择的方式；

•

任何债务证券是否可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果是的话，全球证券的各自保存人和任何传说或传说的形式，任何此类全球证券将除或取代契约中提及的传说；

•

如果与契约中所描述的情况不同，任何情况下，任何全球证券可全部或部分交换注册的债务证券，以及全球证券的全部或部分转让，均可以全球证券保管人或其代名人以外的其他人的名义进行登记；

•

对任何债务证券适用的违约事件的任何增减或变更，以及受托人或持有人申报任何到期应付债务证券本金的权利的任何变化；

•

适用于任何债务证券的契约的任何增补或更改；和

•

债务有价证券的任何其他条款，不得与契约的规定相抵触。(第301条)

我们可以出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，折扣幅度低于它们的本金。我们可以在适用的招股说明书中描述补充或补充美国联邦所得税的某些特殊考虑因素，如果有的话，适用于以原始发行折扣出售的债务证券。此外，我们可以在适用的招股说明书中说明或补充美国某些特别的联邦所得税或其他考虑因素，如果有的话，适用于以一种货币或货币单位而不是美元计价的债务证券。

在不违反契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，持有人可提交债务证券，以供上述规定的交易，或提交适当背书或正式签署的转让登记，或在我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处或在我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处提交债务证券。持有人不会因任何债务证券的转让或交换登记而招致任何服务费用。然而，我们可能要求支付一笔足以支付与这种登记有关的任何税收或其他政府费用的款项。这种转让或交换将在安全登记员或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意的时间进行。我们已委任受托人为证券注册处处长。我们将在适用的招股说明书中提供补充或补充任何转让代理，除证券登记员外，我们最初为任何债务证券指定。(第305条)我们可在任何时候指定更多的转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准改变任何转让代理人所通过的办事处，但我们须在每一类债项证券的每一付款地点维持一名转让代理人。(第1002条)

如须部分赎回任何系列或任何系列及指定条款的债务证券，我们无须：

•

在发出、注册转让或交换该系列或该系列及指明条款(视属何情况而定)的任何证券的期间，由自发出赎回通知书当日起计的一段期间起计，而该等证券可被选择赎回，并于该邮递当日营业结束时止；或

•

登记转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的证券，但任何该等证券的未赎回部分则属例外。(第305条)

全球证券

任何系列的部分或全部债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券所代表，其本金总额将等于其所代表的债务证券的本金总额。每项全球担保(A)将以适用的招股章程补编或补编中指明的保存人或该保存人的指定人的名义登记；(B)将存放在该保管人或代名人或托管人手中；(C)将有关于以下所述担保的交易和登记的限制以及根据契约可能规定的任何其他事项的传说。

尽管此处所述的契约或任何担保有任何规定，全球担保不得全部或部分交换已登记的债务证券，也不得以该全球担保的保存人或该保存人的任何代名人的名义，将全球证券的全部或部分转让登记，除非：

•

保管人通知我们，它不愿意或不能继续担任这种全球担保的保存人，或不再有资格按照契约的要求担任保存人；

•

这种全球安全所代表的债务证券已经发生并正在继续发生违约事件；或

只要保存人或其代名人是全球证券的登记持有人，我们将认为该保存人或该指定人(视属何情况而定)是这种全球证券及其为所有目的在债务证券和契约项下所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人不得：

•

有权以其名义登记这种全球证券或任何债务证券；

•

接受或有权接受实物交付经证明的债务证券作为交换；或

•

须视为该等全球证券或其所代表的任何债务证券的拥有人或持有人，而该等债务证券或契约下的任何目的。

我们将向保管人或其指定人(视情况而定)作为这种担保的持有人支付全球证券的本金和任何溢价及利息。一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以明确的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

在全球担保中实益权益的所有权将限于在保存人或其指定人处有账户的机构，以及可能通过这些机构持有实益利益的人。这些机构被称为参与者。关于任何全球证券的发行，保存人将在其账面登记和转让制度上，将全球证券所代表的债务证券本金分别记入其参与者的账户。全球安全中实益利益的所有权将只在(A)保存人关于参与者利益的记录，或 (B)任何这类参与者代表其持有的人的利益方面进行，而这些所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。与全球担保中的利益有关的付款、转让、交换和其他事项可受保存人不时采取的各种政策和程序的制约。我们、受托人和我们的任何代理人将不对保存人的任何方面或任何参与方与全球证券中的实益权益有关的记录或支付的款项，或维持、监督或审查与这种实益利益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

付款及付款代理人

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则在任何利息支付日，担保的利息将支付给以其名义登记的人，或在该利息的正常记录日在业务结束时登记的一个或多个先前证券。(第307条)

除非在适用的招股章程补编中另有说明，否则某一系列债务证券的本金和任何溢价和利息将在我们为此目的而指定的一家或多家付款代理人的办事处支付，但在我们的选择下，任何利息的支付可以支票方式寄给有权得到这种付款的人的地址，如该地址出现在证券登记册上。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则将指定纽约市受托人公司信托办事处作为支付每一系列债务证券的唯一付款代理。任何其他付款代理，我们最初指定的债务证券的特别系列，将在适用的招股说明书，补充或补充名称。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何缴付代理人的办事处，但我们须在每一付款地点为某一系列的债务证券维持一名付款代理人。(第1002条)

在本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何证券的本金或任何溢价或利息，我们向付款代理人支付的所有款项，将偿还给我们，而在此期间后，该等保证的持有人只可向我们寻求支付该证券的本金或任何保费或利息。(第1003条)

盟约

契约包括下列公约：

对担保债务的限制

我们不得亦不得容许任何受限制附属公司就任何(A)主要财产或其任何部分所借来的款项而招致或担保任何债项的证据，(B)我们或任何受限制附属公司现拥有或以后拥有或以后拥有的受限制附属公司的股本，或(C)欠我们或我们任何受限制的附属公司的债项，但如有下列情况，则属例外：

•

我们有效地规定，债务证券与这种有担保债务同等和按比例担保，或在我们可以选择的情况下，在这种担保债务之前得到担保；以及

•

任何其他须作如此担保的债项，除非所有该等有抵押债务的总额，加上可归属于涉及主要财产的出售及租回交易的所有及我们及我们受限制的附属公司的债项(契约项下不包括的该等交易除外)，则不得超逾本公司合并的有形资产净额的10%。

上述限制不适用于在这种限制下计算的任何计算中的债务，并且我们将排除下列项目：

•

以我们为受益人或以受限制的子公司为受益人的留置权担保的债务；

•

以政府机构为受益人的留置权所担保的债务，以确保根据合同或法规取得进展或预付款或支付；

•

资产、股本或收购时存在的债务的留置权，包括通过合并、合并或其他方式取得的债务；

•

为购置财产、资本存量或债务，或为财产的建造、改良或扩建提供资金而发生或担保的债务，这些债务是在购置或完成建造、改良或扩建后180天内发生的，并完全由财产、股本或债务的留置权担保，这些债务是在购置、建造、改进或扩大的财产、股本或债务上取得、建造、改进或扩大的；

•

由工业收入或污染控制债券或类似融资构成的债务，完全由对其标的财产的留置权担保；或

•

上述第三条和第四条所述债务的任何延期、续延或替换。 (第1008节)。

买卖及租回交易的限制

我们或任何受限制的附属公司不得在契约日期后进行涉及任何主要财产或其任何部分的出售及租回交易，除非我们所有可归属债项及受限制附属公司就该等交易而欠下的总款额，再加上上述限制所适用的所有有抵押债项，不得超逾我们综合有形资产净额的10%。

上述限制将不适用于任何出售和租赁回租交易，在根据这一限制计算的任何计算中，我们将将任何出售和回租交易排除在可归属债务之外，如果：

•

租约期限为三年或三年以下，包括续约权；

我们或该受限制的附属公司在出售完成后180天内，将相当于(A)出售租出的主要财产的净收益或(B)租出的主要财产的净收益等于更大的数额用于：(1)债务证券的留存，按债务证券的平价排列的其他已获资金的债务，或受限制的附属公司的已供资债务，或(2)购买将构成至少等于所租主要财产价值的主要财产的其他财产(第1009条)。

兼并、合并和某些资产出售

我们不会在单一交易或一系列相关交易中，与任何其他人合并或合并，或将我们的所有或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁，或以其他方式处置，或以其他方式将我们的全部或大部分财产和资产处置给任何个人或附属集团，或允许我们的任何受限制子公司进行任何此类交易或交易，如果这种交易或交易总计将导致将我们和我们的所有和受限制子公司的所有财产和资产在综合基础上出售、转让、租赁或处置给任何其他人或附属集团，除其他外，除非满足下列条件。在我们无法生存或出售、租赁或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的交易中，我们的继承实体必须按照美利坚合众国或其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织起来，并必须以令人满意的形式向受托人履行我们在契约下的所有义务，并以令人满意的形式向受托人交付。在紧接该项交易生效之前及之后，并将因该项交易而成为我们或受限制附属公司的义务的任何债项，犹如在该交易进行时所招致的一样，任何失责事件或事件，如时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，均不会构成违约事件并继续发生。如果由于任何这种交易，我们的财产或资产或任何受限制的附属公司的财产或资产将受到契约规定禁止的留置权的限制，我们或我们的继承实体必须按照契约的要求担保债务证券。

违约事件

下列每一项将构成任何系列债务证券契约下的违约事件：

•

到期时未支付该系列证券的本金或任何保险费；

•

到期时未支付该系列债务证券的任何利息，持续30天；

•

在到期时未就该系列的任何担保交存任何偿债基金付款；

•

在受托人发出书面通知后，或在该系列的未清偿债务证券本金至少10%的持有人发出书面通知后60天内，仍没有履行契约内的任何其他契诺，而该契约只包括在该等契约内所包括的契诺以外的其他契诺，为期60天；及

•

涉及我们或任何受限制的附属公司的破产、破产或重组的某些事件。 (第501节)

如发生失责事件，但上文所述的最后一次失责事件与未清偿的任何系列债务证券有关的债务证券仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可按的规定，藉通知声明该系列债务证券的本金；如属原始发行贴现证券或本金不可确定的任何证券，则该契约可声明该系列债务证券的本金；如属原始发行贴现抵押品，或本金不可确定，则该等证券的持有人可声明该系列债务证券的本金。

该等保证本金的一部分，或代替该等保证条款所指明的本金款额的其他款额，须立即到期并须予支付。如上文第(1)款所述的最后一次失责事件是就任何系列的债项证券在未清偿时发生，则该系列的所有债项证券的本金，或如属任何该等原有的发行贴现保证或其他保证(该指明款额)，将自动而无须受托人或任何持有人采取任何行动，立即到期并须支付。在任何该等加速后，但在基于加速的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的总本金的持有人，如在某些情况下，如所有失责事件，除不缴付加速本金或其他指明款额外，均已按照契约的规定被治愈或放弃，则可撤销及取消该加速。(第502条)

在符合关于受托人在发生失责情况下的责任的条文的规限下，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。(第603条)除该等关于受托人弥偿的条文另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的总本金占多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第512条)

任何系列证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或根据该等法律程序提出任何其他补救，提出任何法律程序，除非：

•

该持有人曾向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券仍在发生失责事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人已向受托人提出书面要求，而该等持有人已向受托人提出合理的弥偿，要求以受托人身分提起该等法律程序；及

•

受托人没有提起这种程序，也没有在收到通知、请求和要约后60天内，从该系列未偿债务证券的总本金中得到过半数持有人的指示，这一指示与这种要求不符。(第507条)

然而，这种限制不适用于担保持有人为强制执行在该担保所指明的适用到期日当日或之后对该担保的本金或支付任何保险费或利息而提起的诉讼。(第508条)

我们将每年向受托人提供一份由我们的某些官员所作的陈述，说明我们是否知道我们没有履行或遵守契约的任何条款、规定和条件，如果是这样，则说明所有已知的违约行为。(第1004条)

修改和放弃

需要持有人同意的补充义齿

我们(经本公司董事局授权)及受托人可在征得受该等修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券的总本金的持有人的同意下，对该等契约作出修改及修订，但除非该等修改或修订所影响的每项未清偿证券的持有人同意，否则不得作出该等修改或修订：

•

更改任何证券本金的规定到期日、本金的任何分期付款或利息；

修改或取消与债务证券有关的任何契约条款；提供这种修改(A)不适用于在执行这种补充契约之前设立的任何债务担保，并有权享受现有规定的利益，也不修改任何债务证券持有人对现有条款或(B)的权利，只有在没有这种债务担保未清偿的情况下才生效；

•

将财产质押给受托人，作为债务证券的担保；

•

建立契约中允许的任何一系列债务证券的形式和条款；

•

证明受托人就任何一系列债务证券而作出的任何更改，或规定由另一名受托人根据该契约对信托进行管理；或

•

纠正或补充契约中可能有缺陷或不一致的任何条款，或就契约引起的事项或问题作出任何其他规定；但债务证券持有人的利益不受不利影响。(第901条)

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可放弃我们遵守契约某些限制性条款的义务。(第1010条)持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可放弃任何以往在该契约下的失责行为，但如未获受影响的该等证券的每项未清偿保证的持有人同意而未能缴付本金、溢价或利息，以及该等契约的某些契诺及条文，则属例外。(第513条)

以一种或多种外币或货币单位计的、将被视为未清的证券本金，将是截至该日按对这种担保规定的方式确定的美元等值，即该担保本金的本金，如为上述前两项条款之一所述的担保，则为该条款所述金额的美元等值。某些债务证券，包括其付款或赎回款项已存入或以信托形式存放给持有人的证券，以及那些已根据契约第1302条完全失败的债务证券，将不被视为未偿债务。(第101条)

除非在某些有限的情况下，我们将有权将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，这些证券有权按照契约规定的方式和限制发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为某一系列的持有人采取任何行动设定了记录日期，则只能由该系列未偿债务证券持有人在该记录日期采取这种行动。在记录日期之后的一段规定期限内，此类债务证券的必要本金的持有人必须采取这种行动才能生效。对于任何特定的记录日期，如果它设置了记录日期，则此期间为180天或我们指定的期限，或受托人可能指定的期限，并且可以不时缩短或延长，但不超过180天。(第104条)

赎罪

任何赎回一系列债务证券的具体条款将载于该系列的招股说明书补充或补充。一般情况下，我们必须在赎回日期前至少30天但不超过60天向持有人发出赎回通知。通知将具体说明：

•

被赎回的本金；

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

付款地点；

•

被赎回债务证券的CUSIP号；

•

是否依据偿债基金进行赎回；及

•

在赎回日，利息将停止产生(第1104条)。

在任何赎回日期或之前，我们将将一笔款项存入受托人或支付代理人，足以支付赎回价格。(第1105条)

如果被赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人应以其认为公平的方法选择被赎回的债务证券。(第1103条)赎回日期后，该等证券即告停止。

如在适用的招股章程的补充或补充中所指明的范围内，我们可在任何时候可选择订立与背书中的欠债及清偿债务或某些限制性契诺失败有关的契约的某些条文，适用于任何系列的债务保证，或适用于某系列的任何指明部分。(第1301条)

失败与解除

契约规定，如果我们选择将契约第1302条适用于任何债务有价证券，我们将解除与这些债务证券有关的所有义务，但某些债务证券的交换或登记义务除外，以取代被盗、遗失或残缺的债务证券，维持支付机构，并在为这些债务有价证券的持有人或美国政府债务持有人的利益而将款项存入信托时，这些债务或政府债务，或两者兼备，通过按照其条款支付本金和利息，将提供金额足以支付本金的款项，以及按照契约和这些债务证券的条款，按规定期限支付这些债务证券的任何溢价和利息。除其他外，只有在下列情况下才能发生这种失败或解雇：

•

我们已向受托人提交一份大律师的意见，大意是我们已从美国国内税务局收到或已公布了一项裁决；或

•

税法发生了变化；

在任何一种情况下，这类债务证券的持有人将不承认因这种存款而导致的联邦所得税的损益，并将按不发生这种存款、失败和解除的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税。(第1302及1304条)

某些公约的失败

契约规定，当我们选择(如果有的话)将契约第1303节适用于任何债务证券时，我们可以不遵守某些限制性契约，包括在适用的招股说明书补充或补充中可能描述的任何契约，以及某些违约事件的发生，包括在适用的招股说明书补充或补充文件中可能描述的任何违约事件，在每一种情况下，都被视为不属于违约或违约的结果。为了行使这一选择权，我们必须为这类债务证券、资金或美国政府债务的持有人的利益而以信托形式存款，或两者兼有，通过按照其条款支付本金和利息，这些债务证券的本金和利息将按照契约和这种债务证券的条款，按各自规定的期限支付本金和任何溢价和利息。除其他事项外，我们还必须向受托人提交一份律师意见，大意是这些债务证券的持有人将不承认因这种存款和某些义务而导致的联邦所得税的损益，并将对收取相同数额的联邦所得税，其方式和时间与不发生这种存款和失败的情况相同。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且此类债务证券因发生任何违约事件而被宣布为到期应付。, 如此存入信托的款项和美国政府债务的数额，将足以支付在其各自规定的到期日该等债务证券应支付的数额，但可能不足以在这种违约情况下加速偿付该等债务证券的应付数额。在这种情况下，我们仍然有责任支付这些款项。(第1303及1304条)

可归属债务就买卖及租回交易中的租契而言，指在该租契余下的主要期间须缴付的租金净额总额，折现率为每年相等于按照普遍接受的会计惯例计算的6.45%。任何这类租赁所需支付的任何这段期间的租金净额，是承租人在不包括因维修、修理、保险、税收、摊款、公用事业、经营和劳动力费用以及类似费用而须支付的租金总额之后所应支付的租金总额。

资本股就任何人而言，指该人的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)或其他股权参与，包括该人的一般或有限合伙权益。

合并的有形资产净额指扣除 (A)除递延所得税、商业票据、短期银行债务、已融资债务和股东权益外的所有负债，以及(B)所有商誉和其他无形资产后的资产总额。

资金到位的债务指(A)自作出厘定之日起计超过12个月的所有债项，或期限为12个月或少于12个月的债项，但按其条款而言，可按借款人的选择在该日期起延长或延展超过12个月；及(B)根据按照普遍接受的会计原则资本化的租赁，须在该日期起计12个月以上的租金债务，这类租金债务按计算之日资本化的数额列为已供资债务，并作为合并有形资产净额定义的目的列入此种债务，即资产，也包括已资本化的已供资债务。

连战。就任何财产或资产而言，指任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权，但不会在实质上损害有用性或可买卖性、产权、优先权、优先权或其他担保协议的地役权，或在任何适用司法管辖区的法律下与上述任何的任何同等物，包括(但不限于)任何有条件出售或其他所有权保留协议，与上述任何财产或资产的经济效果大致相同。

主要财产指我们或任何受限制的附属公司拥有的任何设施，其账面总值包括有关土地、改善工程、机械及设备，而无须扣除任何。

销售和租回交易指与任何贷款人或投资者作出的安排，或该放款人或投资者是该人一方的安排，该安排规定该人在取得该等财产或资产后超过180天已由该人或正在由该人出售或移转的任何财产或资产租赁予该放款人或投资者，或向该放款人或投资者或该放款人或投资者在该财产或资产的抵押下已垫付或正在垫付的任何财产或资产租赁。这种安排的规定到期日为最后一次支付租金的日，或在承租人可在不支付罚款的情况下终止这种安排的第一个日期之前根据该安排应缴的任何其他款项。

附属机构指(A)我们及/或一个或多于一个附属公司拥有的有表决权股份的50%以上的法团，而我们及/或一个或多于一个附属公司所拥有的任何其他人(法团除外)，至少有过半数的拥有权及权力指示有关的政策、管理及事务。

分配计划

我们可以以下列任何一种方式出售根据本招股说明书提供的债务证券：

•

直接向一个或多个购买者；

•

通过代理人；

•

透过承保人、经纪或交易商；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

我们将在招股说明书中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经纪人、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

法律事项

本招股说明书提供的债务证券和任何补充招股说明书的有效性，将由我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书伊沃恩·卡夫雷拉先生转交给我们。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理层关于财务报告的内部控制报告中包括在内)，通过参考截至2016年12月31日的表格10-K的年度报告纳入本招股说明书中，这些报表和管理部门都是依靠该报告(该报告载有一段关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是排除了登记人于2016年12月31日收购的注册会计师事务所对财务报告的某些内部控制因素)，该报告是一家独立注册的公共会计师事务所，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

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