投票协议

本投票协议(本“协议”)日期为2019年10月27日，由荷兰私人有限责任公司TV Bidco B.V.，一家获得百慕大豁免的股份有限公司(“公司”)，中欧媒体企业有限公司，以及时代华纳公司，n/k/a Warner Media，LLC(“Warner Media”)，特拉华州一家有限责任公司，以及时代华纳媒体控股公司(Time Warner Media Holdings B.V.)共同签署。(“TWBV”)，一家根据荷兰法律组建的私人有限责任公司(华纳传媒和TWBV合称“股东”)。

鉴于在执行本协议的同时，母公司，百慕大电视有限公司，一家百慕大豁免股份有限公司和母公司的全资子公司(“合并子”)和本公司正在签订该特定的协议和合并计划(可能会被修订，补充或修改，“合并协议”，该“合并协议”的一份副本在紧接本协议签署之前提供给股东)，根据该协议，除其他事项外，合并子将与本公司合并并并入本公司关于合并协议(“合并”)中规定的条款和条件；

鉴于为了诱使母公司和合并子签订合并协议并完成由此拟进行的交易，母公司已要求股东，且股东同意就以下方面签订本协议：(A)股东在本协议日期实益拥有的股份，如本协议附表A所列；(B)根据第4.06条成为承保股份的额外股份(统称“承保股份”)；

鉴于根据2018年4月25日的函件协议(“函件协议”)，华纳传媒、TWBV和本公司、华纳传媒和TWBV各自同意授予常设代理人/授权(“常设代理人”)，任命本公司每名独立董事作为华纳传媒和TWBV的代理人和常设代理人/代表(如适用)，在本公司的股东大会上投票总计100，926，996股普通股，召开的股东大会除外。目前有效的常设代理将于2020年4月25日到期；和

鉴于本公司董事会根据独立无私董事组成的专门委员会的建议，除其他事项外，审议和谈判合并事宜，一致通过决议，批准合并、合并协议、法定合并协议和完成交易，并建议本公司股东批准合并、合并协议和法定合并协议。

因此，为了良好和有价值的代价，特此确认其收据、充分性和充分性，双方同意如下：

第一条
投票协议；委托书授予；重组

第1.01节^表决协议。股东特此在本协议期限内，在股东大会和本公司任何其他股东大会(无论如何召集)上，包括任何延期、休会或延期的股东大会上，就公司股东的任何书面同意达成协议，在每种情况下，在所涵盖股份有权就此投票或同意的范围内：

(A)为计算法定人数和根据本协议记录该股东投票或同意的结果，在每次该等会议上(亲自或委派代表)出席或以其他方式安排将所有涉及的股份计算为出席会议；以及(A)亲自或委派代表出席每一次该等会议或以其他方式安排将所有涵盖的股份计算为出席会议的目的，并根据本协议记录该股东的投票或同意的结果；及

(B)亲自或委派代表投票(或安排投票)，或交付(或安排交付)涵盖其所有涉及股份的书面同意(I)赞成采用合并协议和法定合并协议的任何建议并批准其中预期的交易(包括合并)，(Ii)赞成(A)根据适用法律要求交易(包括合并)生效的建议或行动，以及(B)要求获得公司股东的同意才能得到有效批准的任何建议或行动，(Ii)支持(A)根据适用法律要求交易(包括合并)生效的任何建议或行动，以及(B)需要获得公司股东的同意才能得到有效批准的任何建议或行动，(Ii)支持任何建议或行动(A)根据适用法律要求交易(包括合并)生效，以及(B)需要获得公司股东的同意才能得到有效批准。(Iii)赞成任何有关高管薪酬的“薪酬话语权”投票，(Iv)反对任何合理可能导致实质违反合并协议或法定合并协议所载公司的任何契诺或协议的行动或协议，或本协议所载股东的任何行为或协议(如果母公司已在投票日期前告知股东至少五项业务)，而该等行动或协议已真诚地确定该行动或协议会合理地导致实质违反合并协议或法定合并协议所载的本公司的任何契诺或协议(Vi)反对本公司的任何重组、资本重组、清盘或清盘；及(Vii)反对任何行动或协议，而该等行动或协议的完成将挫败交易的目的，或阻止或重大延迟交易的完成。

第1.02节^其他投票权。尽管本协议有任何相反规定，但在常设代表和函件协议的条款的规限下，股东仍可按股东认为适当的任何方式就第1.01节未涵盖的任何事项就所涵盖股份进行投票(或安排投票)，只要该投票(或执行有关的同意或委托书)不会被合理预期以任何方式与交易竞争、干扰、挫败交易的目的，或阻止或实质性延迟交易的完成。

第1.03节^代理^股东特此授予委派父母作为股东律师的委托书(具有全部替代权)和委托书，以股东的名义、地点和替代方式投票，表示同意或反对，或以其他方式行使该表决权，在每种情况下，仅按第1.01节规定的范围和方式，并保证不撤销该委托书，除非允许股东出席股东大会或本公司任何其他股东大会(无论如何召开)，包括任何延期、休会或延期，并投票股东还特此根据并为公司细则第84条和百慕大公司法第78条的目的，任命和授权母公司及其每名董事、高级职员和律师作为其正式授权的公司代表，据此，该授权人员可以以股东的名义、地点和替代出席、投票、表达同意或异议，或以其他方式在本公司股东任何股东大会上或与之相关的情况下，单独在一定程度上利用有关受担保股份的表决权股东在此声明，股东授予的委托书以及根据本第1.03节对公司代表的任命和授权是考虑到母公司签订本协议、合并协议和法定合并协议，并且提供该委托书是为了确保股东履行本协议项下的职责。股东特此撤销迄今就第1.01节规定的任何受担保股份提供的任何委托书，但常设委托书除外。股东授予的委托书和股东根据本第1.03节对公司代表的任命和授权应被视为在本协议终止时自动撤销。

第二条
股东的申述及保证

股东声明并向母公司保证，截至本文件日期：

第2.01节？组织；公司授权。根据其组织管辖的法律，股东是适当组织的，有效存在的，并具有良好的地位。股东有充分的权力和权限执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并完成本协议预期的交易。股东执行、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易已得到股东方面所有必要的公司或其他实体行动的正式和有效授权。本协议已由股东正式签署和交付，假设母公司对本协议进行了适当和有效的授权、执行和交付，是股东的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但其强制执行可能受到可强制执行例外情况的限制。

第2.02节^不违反。股东对本协议的执行、交付和履行，以及股东对本协议任何条款或条款的履行或遵守，不会也不会(A)与或导致违反股东的任何组织或管辖文件，(B)违反适用于股东或任何所涵盖股份的任何命令、令状、强制令、法令或法律，(C)自动导致修改、违反或违反，或构成(通知或不通知或时间终止或两者兼而有之)违约，或产生任何权利，包括任何权利任何协议或对股东或任何受涵盖股份具有约束力的其他文书的任何条款、条件或条文，或(D)导致对任何受涵盖股份施加任何留置权(合并协议施加的留置权或合并所预期的留置权除外)，在各情况下均属例外，除非不合理地预期(个别或整体)将严重损害股东履行其在本协议项下的义务的能力。

第2.03节。所担保股份的所有权。股东于本协议日期为被担保股份的记录及实益拥有人，不受任何留置权及任何其他限制或限制(包括对被担保股份的投票权或处置权的任何限制)，但根据本协议、常设代理人及函件协议的任何留置权除外。除本协议、常设委托书及函件协议外，任何涵盖股份均不受任何表决协议、表决信托或其他协议或安排(包括任何委托书、同意或授权书)约束，而有关涵盖股份的投票。截至本协议日期，(A)附表A所列股份构成股东实益拥有的所有股份，及(B)除其对该等股份的实益拥有权外，股东并不实益拥有任何(I)本公司股本股份或有表决权证券或(Ii)收购期权、认股权证或其他权利，或可转换或交换的证券(在每种情况下，无论是目前，在满足任何条件后，在发生任何事件或前述任何组合时)有表决权证券或可转换为或可交换为公司股本或有表决权证券的证券。

第2.04节^无诉讼。截至本文日期，没有任何诉讼、诉讼、调查或诉讼待决，或据股东所知，在任何政府实体或仲裁员面前或由任何政府实体或仲裁员威胁或影响股东或其任何附属公司，这些诉讼、诉讼、调查或诉讼将合理地预期会严重损害股东履行其在本协议项下义务的能力。

第2.05节。家长的依赖性。股东理解并承认母公司根据股东对本协议的执行和交付签订了合并协议和法定合并协议。

第三条
父母的陈述和保证

母公司表示并向股东保证，截至本协议日期：

第3.01节^公司授权。母公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议中预期的交易，均已得到母公司或其他实体的所有必要行动的正式和有效授权。本协议已由母公司正式签署和交付，假设股东对本协议进行了适当和有效的授权、执行和交付，本协议是母公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但其强制执行可能受到强制执行例外情况的限制。

第四条
股东契诺

股东特此承诺并同意：

第4.01节，^无委托书，表决权的转让或涉及的股份的产权负担。

除本协议预期的情况外，从本协议之日起直至(I)本协议终止或(Ii)必要的股东批准中较早者，股东不得在未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、限制或拖延)的情况下授予任何委托书、同意或授权书，或订立任何有表决权的信托或其他协议或安排，在每种情况下，就任何涉及的股份的投票以及就批准和通过合并协议进行的任何表决，股东不得进行任何形式的投票，除非事先获得母公司的书面同意(不得无理扣留、限制或延迟)，否则股东不得授予任何委托书、同意或授权书，或订立任何有表决权的信托或其他协议或安排。在每种情况下，根据第1.01节的要求)。

股东不得直接或间接(除通过间接转让股份规避股东根据本协议承担的义务以外的任何主要目的而改变公司任何直接或间接母公司的控制权)出售、转让、转让、拥有或以其他方式处置任何涉及股份的直接或间接销售、转让、转让、产权负担或其他处置，或订立任何合同、期权或其他安排或谅解，或在本协议期限内对任何涉及股份的直接或间接出售、转让、转让、产权负担或其他处置达成任何合同、选项或其他安排或谅解(各，“转让”)，除非提议的转让是给股东的关联公司(“允许的转让”)；但前提是，仅当作为转让的前提条件，适用的关联公司执行本协议的合并时，才允许允许转让，据此，该关联公司同意就受转让约束的证券承担股东在本协议下的所有义务，并受本协议的所有条款的约束，并遵守本协议的所有条款，其程度与股东在本协议下的约束程度相同。在此前提下，允许的转让将仅限于适用的关联公司执行本协议的合并，据此，该关联公司同意就受此类转让约束的证券承担股东在本协议下的所有义务，并受本协议的所有条款的约束和遵守。

第4.02节。其他优惠。股东不得并应使其关联公司(公司或其附属公司除外)(“股东关联公司”)不，并应尽其合理最大努力使其及其代表代表股东或股东关联公司不直接或间接(A)征求或发起提出或完成任何竞争性建议，或构成或合理可能导致任何竞争性建议的任何查询、建议或要约，(B)进行、继续或以其他方式参与与任何人有关的任何讨论或谈判(C)除适用法律规定的范围外，向任何人士提供关于本公司或其任何附属公司的任何关于或关于任何竞争性建议的资料或数据或(D)批准或推荐、批准或推荐任何公开声明或建议，或订立任何与构成或合理预期会导致竞争建议(统称“受限活动”)的查询、建议或要约有关的任何协议。股东应并应尽其合理最大努力使股东关联公司及其代表代表股东或股东关联公司立即停止并导致终止与任何人的所有现有讨论或谈判，此前就股东或股东关联公司或其代表提出的任何竞争性提案进行了讨论或谈判。尽管有上述规定，股东、其关联公司及其各自的代表可在本公司根据合并协议第5.2条获准从事的同一程度上从事任何受限活动，如果本公司根据合并协议第5.2条从事受限活动，股东、其关联公司及其各自的代表可与本公司一起参与该等受限活动。就本协议而言，竞标一词不应包括涉及股东或其任何关联公司的任何交易，但涉及处置本公司或本公司任何附属公司的任何资产、股本证券或业务的交易除外(本公司的任何直接或间接母公司的控制权变更除外，但通过间接转让股份规避股东在本协议项下的义务除外)。

第4.03节关于股东信息的披露。股东特此同意并授权母公司公布和披露股东身份和所涵盖股份的持有量以及本协议项下股东承诺、安排和理解的性质，在每种情况下，仅在适用法律合理要求的范围内，包括在与合并或交易相关的提交给证券交易委员会的任何文件中；但在与合并或交易相关的提交给证券交易委员会的任何此类文件中包含有关股东身份和所涵盖股份的持有或本协议项下股东承诺、安排和理解的性质的信息的情况下，母公司应向股东提供合理的机会，以便在提交任何此类文件之前对其进行审查和评论，并应善意考虑任何此类评论。

第4.04节“对评估和异见者权利和行动的放弃”。股东特此(A)同意不行使任何权利(包括根据百慕大公司法第106(6)条)要求评估股东实益拥有的任何承保股份和任何其他股份，或根据适用法律可能产生的对合并提出异议的权利，并且(B)同意不开始或参与针对母公司、合并附属公司、本公司或其各自附属公司的任何与本协议、合并协议或法定协议的谈判、执行或交付有关的任何索赔、衍生或其他方面的诉讼包括质疑或试图禁止本协议任何条款的有效性或声称违反公司董事会在合并协议、法定合并协议或交易方面的任何受信责任的任何此类索赔；在每种情况下，母公司、合并附属公司或其各自的联属公司或代表均无就合并协议、法定合并协议及其他相关协议及交易的谈判、执行及履行向股东作出任何欺诈性陈述。

第4.05节。主任和军官。尽管本协议有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不应限制、限制或以其他方式影响股东、其关联公司或其任何代表(以本公司董事或高级职员的身份)，或身为本公司董事或高级职员的任何股东指定人在任何事项上以该人的唯一酌情决定权行事或投票，包括关于合并协议第5.2节(由母公司明确承认，本协议仅适用于仅以股东作为所涵盖股份的实益拥有人的身份行事或投票的股东)。母公司不得声称股东、其关联公司或其任何代表(或任何此等人士未能采取任何行动)以公司董事或高级职员的身份采取的任何行动，包括与合并协议第5.2条有关的任何行为，均违反本协议的任何规定。

第4.06节其他承保股份。如果股东在此日期后获得任何额外股份的记录或实益所有权(定义见1934年证券交易法第13d-3条，经修订)，则只要这些股份或投票权由股东持有或以其他方式实益拥有，则这些股份或表决权应受本协议规定的约束，并包括在“涵盖股份”的定义中，但须符合第4.01节的规定。

第4.07节公司负债。

(A)即使本协议有任何相反的规定，从本协议的日期起直至(I)本协议终止和(Ii)生效时间中较早的一个，股东不得(A)转让任何涉及的股份，但这种转让将导致违反或违反，或构成(通知或不通知或过期或两者兼有)违约，需要同意或导致丧失权利，或引起任何终止，修改，取消或加速的权利，在以下情况下，股东不得(A)转让任何涉及的股份，但不得(A)转让会导致违反或违反，或构成(无论是否通知或过期)违约，要求同意或导致权利丧失，或产生任何终止、修订、取消或加速的权利，(B)转让、转授或以其他方式转让其在本公司负债或股东担保下的任何权利或义务，惟该等转让或转让(个别或合计)会合理地可能阻止或重大延迟关门的情况下，或(B)转让、转授或以其他方式转让其在本公司负债或股东担保下的任何权利或义务。

股东收到(X)惯例支付函，证明股东担保在由公司CME Media Enterprises B.V.或代表公司全额支付后终止。(B)^，^^股东收到(X)份惯例付款信函，证明股东担保在由公司CME Media Enterprise B.V.全额支付后终止。(“CME BV”)或由此保证的义务的母公司，(Y)公司正式签署的终止协议的副本(格式为公司和股东双方都满意的形式)，证明公司、借款人、贷方和华纳媒体于2018年4月26日完全终止了日期为2018年4月26日的第二份经修订和恢复的循环贷款融资信用协议，作为行政代理人(“循环贷款信贷协议”)，在终止其项下的所有承诺并全额偿还所有未偿循环贷款及其他义务时，以及(Z)本公司与CME BV正式签署终止协议(格式为本公司与股东双方均满意的形式)的副本，证明本公司、CME BV及华纳传媒(“报销协议”)于全额付款后，于2018年4月26日正式终止第二份经修订及恢复的报销协议(“报销协议”)。包括根据报销协议应向华纳传媒支付的任何承诺费、担保费用或担保报销金额，在每种情况下，截至交易结束时，股东特此同意并促使其受控关联公司(I)在交易结束时或之前向公司交付，华纳传媒正式履行前述(Y)、(Z)和(Ii)条所述每项终止协议的对应方，与母公司和本公司合作(包括股东及其控制关联公司签署和交付惯例和合理的解除和解除文书及其他文件)，与其努力(A)终止荷兰质押协议和库拉索质押协议下有利于华纳媒体的股份质押，以及与此相关的债权人间协议，包括与报销协议和循环贷款信贷协议有关的股份质押以及(B)任何公司子公司终止和解除与偿还协议和循环贷款信贷协议有关的以华纳传媒为受益人的担保。

第4.08节^无转换。股东特此同意，并同意使股东关联公司在适用时不(A)根据2013年6月10日B系列优先股指定证书(G)(1)(可能不时修订的)(“B系列COD”)行使任何选择权，将B系列优先股的股份转换为A类普通股的股份，(B)采取任何会导致A系列优先股按照“A系列优先股”(H)(2)转换为A类普通股的行动。日期为2012年6月2日，或(C)以其他方式影响A系列优先股或B系列优先股任何股份的转换。

第五条
母公司及公司的契诺

第5.01节合并对价的支付。即使合并协议或法定合并协议有任何相反规定，母公司、公司和股东应在生效时间之前与支付代理建立程序，旨在规定就(A)股东拥有的任何账面记录股份和(B)股东代表的任何股份(股东在交易结束时或之前交付给支付代理的证书)(第(A)和(B)款所述的总股份，“转让股东股份”)，付款代理将于生效时间后，在可行范围内尽快将股东于截止日期前指定给付款代理的现金金额传送至股东于截止日期前指定给付款代理的帐户，现金金额相等于根据合并协议第2.1节转换为适用的合并代价的已转移股东股份的合并代价总额，以反对股东交付任何股份。

第5.02节^不修改。母公司与公司签署的合并协议应采用紧接本协议签署前向股东提供的格式，并且在未经股东事先书面同意的情况下，母公司与公司同意不在完成之前的任何时间生效(A)对合并协议的任何修订、放弃或其他修改，可能会(个别或总体)合理地减少股东将收到的合并代价总额，或以其他方式对股东在本公司的利益造成重大不利，或(B)对第6条的任何修订、放弃或其他修改。除第6.12节第二句中规定的关于交付付款函、留置权解除和其他解除文书的期限的修正案、弃权或其他修改外(前提是该期限不被修改为在结束后发生)。母公司和公司应确保在生效之前或生效时间遵守合并协议第6.12节中规定的契约。在违反本第5.02条的情况下，股东应被允许终止本协议，并且在获得必要的股东批准的股东大会之前，这种终止权利应是股东在此类违反情况下的唯一补救措施(理解为，在获得必要的股东批准的股东大会之后，这种终止权利应是股东可能获得的任何其他补救措施的补充)。

第5.03节关于父母信息的披露。母公司特此同意并授权股东公布和披露本协议项下的母公司身份和股东承诺、安排和谅解的性质，在每种情况下，仅在适用法律合理要求的范围内，包括在提交给证券交易委员会的任何文件中；前提是，在提交给证券交易委员会的任何此类文件包含有关母公司身份或本协议项下的母公司承诺、安排和理解的性质的信息的情况下，股东应向家长提供合理的机会，以便在提交任何此类文件之前对其进行审查和评论，并且

第5.04节股东担保终止。本公司特此同意并促使其子公司采取一切必要行动终止每项股东担保，自结案之日起生效。

第5.05节“交易诉讼”。母公司和公司应及时以书面形式通知股东任何交易诉讼，并应在合理及时的基础上将任何此类交易诉讼通知股东。在没有股东事先书面同意的情况下，股东作为诉讼一方的股东不得和解或妥协或同意和解或妥协任何交易诉讼(股东事先书面同意不得无理扣留、限制或延迟)，除非该和解或妥协或和解或妥协协议包括无条件解除所有潜在责任、诉讼、申索、要求、投诉或类似纠纷，以有利于股东和股东指定或任命的本公司任何董事。

第5.06节。美国税收待遇。在股东要求下，母公司应及时根据1986年修订的“美国国内收入法”第338(G)条以及适用的美国州税法的任何类似条款，就合并作出选择(任何此类选择，“338(G)选举”)。股东、母公司和本公司应真诚合作，实施和保存任何338(G)选举。股东应负责准备实施任何338(G)选举所需的税务表格，包括IRS表格8023和适用的美国州税法下的任何类似表格(“税务表格”)。股东应至少在申报截止日期前30天提供IRS Form 8023和母公司要求提交的任何其他税务表格的草稿，并且母公司和股东应真诚合作，反映母公司对该等税务表格的合理意见，并及时提交该等税务表格。股东应承担母公司、本公司及其关联公司在进行任何338(G)选举时产生的所有合理实付费用，包括准备和审查任何税表的费用。

第5.07节^无赎回。公司同意不根据B系列COD第(I)(1)节就其赎回被涵盖股份的B系列优先股的股票的选择权或以其他方式寻求赎回发出通知。

第六条
杂类

第6.01节^其他定义和解释性条款。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似的含义应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。除非另有规定，否则对条款、章节和附表的引用即为本协议的条款、章节和附表。本协议所附或提及的所有附表均被纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。本协议中的任何单数术语应被视为包括复数，而任何单数术语应被视为包括单数。无论何时在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”，都应被视为后面紧跟着“无限制”。“或”一词不应是排他性的。(A)凡提述任何法规、规则或规例，须当作提述不时修订的该等法规、规则或规例，以及根据该等法规、规则或规例颁布的任何规则或规例；但就本协议中包含的任何陈述和保证而言，对于截至特定日期的任何陈述和保证，对任何法规、规则或法规的提述应被视为指经修订的该法规、规则或法规(如果是法规，则指根据该法规颁布的任何规则和法规)，在每种情况下，截至该日期，(B)对某人的子公司应被视为包括该人的所有直接和间接子公司，除非另有说明或文意另有要求，(C)从或直至任何日期(D)至“本协议日期”指本协议的日期，(E)至“一方”或“各方”指本协议的各方，除非另有规定或上下文另有要求。在本协议中使用的术语“关联公司”应具有“交易法”第12b-2条中规定的含义。本协议中列出的标题仅供参考之用，不得以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何条款或条款的含义或解释。双方同意，他们在本协议的谈判和执行过程中由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，前提是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

第6.02节^修正案；终止。如果(但仅当)此类修订或弃权以书面形式，并且在修订的情况下，由本协议的每一方或在弃权的情况下，由弃权对其生效的一方签署，则本协议的任何条款均可进行修订或放弃。本协议以及本协议中包含的所有义务、条款和条件，(A)应在下列最早发生时自动终止，而不需要任何人采取任何进一步行动：(I)生效时间，(Ii)根据协议条款终止合并协议，(Iii)双方书面同意，以及(B)股东可在(I)建议更改或(Ii)自本协议日期起十五(15)个月或(Y)根据以下规定书面通知母公司(X)后的任何时间终止但在任何情况下，本协议的任何终止均不能免除本协议任何一方对其故意违反本协议的任何责任。尽管有上述规定，(A)本协议第6.02节和第6.01、6.04、6.06、6.07、6.08、6.10、6.12、6.13、6.14、6.15和6.16节的规定在本协议终止后继续有效；(B)第4.03、4.04、4.07、4.08、5.01、5.02、5.03节的规定，本协议的5.04和5.07应在股东根据第6.02(B)节终止本协议后继续生效，直至生效时间和合并协议根据其条款终止的较早时间。

第6.03节^无所有权权益。本协议中所包含的任何内容均不应被视为将任何所涵盖股份的任何直接或间接所有权或所有权(无论是实益所有权或其他所有权)归属于母公司或与其有关。被担保股份的所有权利、所有权和经济利益以及与被担保股份有关的所有权利、所有权和经济利益仍应归属并属于股东或股东的许可受让人，除本文另有规定外，母公司无权指示股东投票或处置任何被担保股份。

第6.04节。与本协议相关的所有费用和费用应由产生此类费用或费用的一方支付。

第6.05节？继任者和受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益；但在未经本协议其他各方同意的情况下，任何一方不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非(A)股东可以转让或转让其与许可转让相关的适用受让人的权利和义务，以及(B)母公司和合并子公司可以按照合并协议第9.12节的规定转让或转让其在本协议下的权利和义务。

第6.06节^管辖法律。本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何索赔或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不实施会导致任何其他州或司法管辖区的法律适用的法律冲突原则；但涉及(A)根据百慕大公司法实施合并或根据百慕大公司法进行评估程序的事宜，(B)任何声称违反本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人对本公司或其股东所承担的受信责任的索赔的行动，(C)根据百慕大公司法或公司管辖文件的任何条款提出的主张索赔的任何行动，或(D)主张由内部事务原则管辖的索赔的任何行动，在每种情况下，均应受百慕大法律的管辖

第6.07节。就因本协议引起或与本协议有关的任何索赔或纠纷，各方特此不可撤销地无条件地为其自身及其财产向纽约南区美国地区法院的专属管辖权提交，或在纽约南区的美国地区法院缺乏标的物管辖权的情况下，向纽约州和县的任何具有管辖权的法院以及各自的上诉法院(以上所有上述统称为“纽约法院”)提出任何索赔或争议除非任何此类诉讼或程序必须在百慕大强制进行)。各方均不可撤销并无条件(I)同意关于任何此类诉讼或程序的任何索赔可在适用的纽约法院审理和裁定，(Ii)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在适用的纽约法院提出任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及(Iii)在法律允许的最大限度内放弃对不方便的诉讼或程序的辩护，以维持该诉讼或程序在适用的纽约法院，以及(Iii)在法律允许的最大范围内，放弃对不方便的诉讼或程序进行辩护，以维持此类诉讼或程序。(Iii)在法律允许的最大范围内，放弃对不方便的诉讼或程序的抗辩，以维持该诉讼或程序在适用的纽约法院进行。除非任何此类诉讼或程序必须在百慕大强制进行。各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。各方不可撤销地同意按照第6.12节中规定的通知方式送达程序。本协议中的任何内容都不会影响任何一方以法律允许的任何其他方式为过程服务的权利。

第6.08节，放弃陪审团审判。各方特此不可撤销地无条件放弃任何权利，由陪审团审理直接或间接引起或与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼。各方确认并确认(A)无任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免，(B)^IT理解并考虑过此类豁免的影响，(C)^IT自愿做出此类豁免，(D)^IT通过本节6.08中的相互豁免和认证等内容，被诱使签订本协议。

第6.09节^对应^对应项；有效性。本协议可以手动签署，也可以由双方通过传真或其他电子传输方式(包括.pdf、.tiff、.jpg或类似格式)签署，一式两份，每一份均为原件，其效力相同，犹如双方在同一文书上签字一样。本协议应在本协议各方收到本协议其他各方签署的副本后生效。在各方收到另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方在本协议项下均无任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。

第6.10节^可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，则(A)双方应真诚协商修改本协议，以便在法律允许的最大限度内尽可能接近地实现双方的原始意图，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受此类无效或不可执行性的影响，此类无效或不可执行性也不应影响该条款的有效性或可执行性，或该条款的适用

第6.11节···具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，则将发生不可修复的损害，并且非违约方除了在法律上或衡平法上有权获得任何其他补救措施外，还应有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议或具体强制履行本协议的条款。本协议各方同意，基于(A)另一方在法律上有足够的救济或(B)基于法律或衡平法上的任何理由，特定履行的裁决不是适当的救济，它将不反对授予强制令、特定履行和其他衡平法救济。

第6.12节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过面交(收到时视为发出的通知)、电子邮件(在确认收到时视为发出的通知)或通过国家认可的隔夜快递服务(如联邦快递)发送到以下地址(或在相同通知中指定的一方的其他地址)，则应视为已发送给各方：

如果为父对象，则为：

电视Bidco B.V.

Strawinsky laan 933，1077XX阿姆斯特丹

荷兰

注意：Lubomir Kral；Jan Cornelis Jansen；Marcel Marinus van Santen

电子邮件：kral@ppf.cz；jansen@ppfgroup.nl；santen@ppfgroup.nl

连同一份副本(该副本不应构成通知)：

White&Case LLP

美洲大道1221号
纽约州纽约市10020-1095年

注意：Jan Andrusko；Chang-do Gong；Robert Chung
传真：(212)354-8113
电子邮件：jan.andrusko@whitecase.com；cgong@whitecase.com；robert.chung@whitecase.com

如果是股东，请：

AT&T公司
第一AT&T广场
南阿卡德街208号3202套房
德克萨斯州达拉斯，75202
注意：斯蒂芬·麦高(Stephen McGaw)
电邮：sm3763@att.com
注意：大卫韦尔希(David Welsch)
电邮：dw4543@att.com

连同一份副本(该副本不应构成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP
宽街125号
纽约，纽约，10004
注意：埃里克·克劳西默(Eric Krautheimer)
电子邮件：krautheimere@sullcrom.com
注意：梅丽莎·索耶(Melissa Sawyer)
电子邮件：sawyerm@sullcrom.com

第6.13节定义的术语。本协议中使用且未作其他定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义；但就本协议而言，本公司不应被视为股东的附属公司或附属公司。

第6.14节^无合伙企业、代理机构或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，并且不打算创建，也不创建任何代理机构、合伙企业、合资企业或双方之间的任何类似关系。

第6.15节^无第三方受益人。本协议中的任何表述或提及均不会被解释为给予除本协议各方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，第1.03节中的规定除外。

第6.16节^整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的口头和书面协议和谅解。

[签名页面如下]

兹证明，双方已使本协议正式签署，并于上述第一个日期作为契据交付。

附表A

有担保股份