招股章程补充

(截至2017年11月3日的招股章程)

普通股及

1，363，636股普通股

这份招股说明书涉及发行和出售至多2，000万美元的我们普通股，以及另外1，363，636股普通股，作为承诺股(如下所述)，我们可以根据我们与林肯公园签订的购买协议(日期为2019年10月24日或购买协议)，不时将其出售给林肯公园资本基金(LLC)或林肯公园(Lincoln Park)。有关购买协议的说明和有关林肯公园的其他信息，请参阅“林肯公园交易”。林肯公园是经修正的1933年“证券法”第2(A)(11)节或“证券法”所指的“承销商”。

所提出的股份包括：

购买股份的购买价格将根据购买协议中规定的公式计算，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付注册普通股的费用，包括法律和会计费用。见“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为“Alim”。2019年10月23日，我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的上一次公布售价为每股0.37美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅S-4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书补充中引用的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的补充日期为2019年10月25日。

目录

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。本文件由两部分组成。第一部分是对招股说明书的补充，提供了关于此次招股的具体情况。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如我们在本招股章程增订本中所作的任何陈述与所附招股章程中所作的陈述或以此处或其中的提述而合并的任何文件不一致，则本招股章程增订本中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股章程中所作的陈述，以及在此及其中以提述方式合并的该等文件。您应阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括本文及其中所包含的信息，以及我们授权用于本供品的任何相关的免费书面招股说明书。

你只需依赖我们在本招股说明书增订本、所附招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，我们可以授权向您提供这些信息。我们并没有授权任何交易商、销售员或其他人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程增订本、所附招股章程或任何有关的免费招股章程所载的资料或申述除外，而我们可授权向你提供该等资料或意见书。您不得依赖本招股说明书补充、附带的招股说明书或任何相关的免费招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股章程增订本、所附招股章程及任何有关的免费招股章程，并不构成出售或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，而本招股章程、附随的招股章程或任何有关的免费招股章程并不构成向在该司法管辖区内作出该等要约或招股的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。

阁下不应假定本招股章程补编、所附招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载的资料在该文件正本所列日期后的任何日期是准确的，或在本文件以参考方式合并的日期后的任何日期或在该文件内所载的任何资料是正确的，即使本招股章程补充书、随附招股章程或任何有关的免费招股章程已於较后日期交付，或证券已在较后的日期出售。

我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程增订本、所附招股章程或我们已授权与本供款有关使用的任何免费招股章程所载的资料或申述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书和附带的招股说明书一起构成了只在此出售证券的要约，但只在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书中所载的资料、随附的招股说明书及我们已授权与本发行有关的任何免费书面招股书，只在其日期起生效。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。您应阅读本招股说明书的补充、随附的招股说明书、本文及其中所包含的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费的书面招股说明书，以便您在作出投资决定时使用。你还应阅读并考虑我们在所附招股说明书中“以参考方式纳入某些信息”一节中我们提交给你的文件中的信息。

本招股说明书包含或以参考摘要的方式包含了本报告所述某些文件中的某些规定，但请参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经或将要存档，或已经或将以参考的方式作为证物纳入。

以本招股章程增订本为其中一部分的注册陈述书为一部分，你可在本招股章程增订本的标题下取得该等文件的副本，标题为“在你可以找到更多资料的地方”。

除非上下文另有要求，在本招股说明书的整个补编中，“Alimera”、“we”、“us”、“注册人”或“Company”等字样均指Alimera Sciences，Inc.。及其附属公司(视情况而定)。

“Alimera Sciences”和“ILUVIEN”是Alimera科学公司的商标。本招股说明书补充还可能包括Alimera科学公司的其他注册和未注册商标。和其他人。

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应仔细考虑我们2018年12月31日终了年度表10-K年度报告标题为“风险因素”的下面和下面所讨论的风险，这些风险由我们随后关于表10-Q的季度报告和我们目前关于表格8-K的报告加以修订或补充，每一份报告均已提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书，以及本章程补编、所附招股说明书、本文件及其所载资料和文件中的其他信息，以及在我们已授权用于本供品的任何免费招股说明书中。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。请仔细阅读下面题为“前瞻性声明”的章节.

与此次发行相关的风险

如果你购买我们在这次发行中出售的普通股的股份，你将体验到在你的股票的有形账面净值上的立即和实质性的稀释。

我们的普通股每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。这次发行的实际稀释数额将基于许多因素，特别是收益的使用和这种投资所产生的回报，目前尚无法确定。但是，假设：(A)我们的普通股共有51，351股以每股0.37美元的价格出售，我们的普通股于2019年10月23日在纳斯达克全球市场上公布，总收益约为1，900万美元；(B)我们普通股的200万股以每股0.50美元的价格出售给林肯公园，总收益为200万美元；(C)发行了1，363，636股股票，作为林肯公园购买股票的承诺，并扣除了我们应支付的估计发行费用，此次发行的新投资者将立即稀释每股0.36美元。关于上述情况的更详细讨论，见下文题为“稀释”一节。

未来我们可能会发行更多的股权或可转换债券，这可能会导致投资者更多地被稀释。

在行使未发行的期权或认股权证、发行未发行的限制性股票单位或发行其他股票的情况下，购买本公司普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。如果我们将来需要筹集更多的资本，并且我们发行更多的普通股或可转换或可兑换的证券来换取我们的普通股，我们当时的股东可能会经历稀释，而新的证券可能拥有比我们在这次发行中提供的普通股更高的权利。我们不能向您保证，我们将能够出售股票或其他证券的任何其他发行的价格每股等于或高于投资者支付的每股价格。在今后的交易中，我们出售普通股或可转换或可交换的普通股股票的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们有广泛的酌处权，以使用我们从这次发行获得的净收益，并可能无法有效地使用它们。

我们保留广泛的自由裁量权来使用这次发行的净收益，并且您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估净收入是否被适当地使用。因此，你必须依靠我们管理层对这些净收益的使用所作的判断。我们的管理层可能会花费一部分或所有的净收益，我们从这次发行的方式，我们的股东可能不希望或可能不会产生一个有利的回报。我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务，并导致我们的普通股价格下跌。

将来在公开市场上出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场出售大量普通股或其他与股票有关的证券，或认为可能出现这种情况，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。根据本招股说明书，我们可以随时出售大量普通股，也可以单独发行一种或多种形式。我们无法预测将来出售普通股或其他与股票有关的证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们目前没有支付股息，而且在可预见的将来很可能不会支付股息。

我们从未就普通股支付或申报任何现金红利。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和扩展，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。日后任何派息的决定，均由董事局酌情决定，并视乎我们的财务状况、营运结果、资本要求、合约限制及董事局认为有关的其他因素而定。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表反对意见，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们的普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前证券和行业分析师的研究范围有限。如果任何可能涉及我们的分析师改变他们对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们普通股的交易价格可能会下降。如果任何可能为我们提供服务的分析师停止报道我们的公司，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

反向分裂的潜在风险

背景

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，我们相信这有助于支持和维持我们股票的流动性。然而，在纳斯达克全球市场上市的公司须遵守纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)规定的各种规则和要求，上市公司必须满足这些要求，才能继续在交易所上市。其中一个标准是“最低投标价格”要求，要求上市公司股票的出价至少为每股1美元。如果一家上市公司股票的收盘价在一段长时间内保持在每股1.00美元以下，就有可能被摘牌并从纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)撤出。

我们于2019年6月3日收到纳斯达克上市资格部的通知，截至2019年5月31日，我们在纳斯达克全球市场普通股的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，因此我们没有遵守纳斯达克上市规则5450(A)(1)规定的最低投标价格要求。这是我们自2018年6月以来收到的第三份不遵守最低投标价格要求的通知。通知说，根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们将有180个日历日，直到2019年12月2日，以恢复合规。为使我们重新符合最低投标价格要求，我们的普通股必须连续10个工作日的收盘价为1.00美元或更多。

为了满足上市要求，我们已安排于2019年11月4日召开一次特别股东会议，在会上，我们的股东将对一项提案进行表决，修改我们的注册证书，使我们的普通股(“反向拆分”)在任何整数比(1：5：1-30)之间进行反向分割(“反向拆分”)。批准这项建议将授予我们的董事会权力，

如果股东不采取进一步行动，则不迟于2020年5月4日对我们的公司注册证书进行一项修正，以确定反向分割的确切汇率和时间(如果有的话)，由董事会自行决定。董事会决定是否(和何时)实施反向拆分，以及按多少整数比率进行反向拆分，将取决于许多因素，包括市场条件、我们普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克全球市场继续上市的要求。如果股东不批准本建议1，董事会将无权进行反向拆分。

虽然反向拆分将减少我们普通股的流通股数量，但它不会改变我们公司证书下的授权股份数量。因此，反向分割的实际效果将是大幅度增加根据我们的公司证书可发行的普通股的数量，以便我们有足够的普通股，以上述假定的每股0.37美元的价格发行全部51 351股普通股，如果我们要根据“购买协定”出售最高2 000万美元的话。

反向拆分可能会对我们股票的流动性产生不利影响，进而可能限制我们根据购买协议指示林肯公园购买普通股的能力。

如果我们获得股东的批准，并且我们的董事会安排进行反向拆分，那么反向拆分可能会降低我们普通股的流动性，因为在反向拆分后将流通股数量减少，特别是如果由于反向拆分而导致的预期股价上涨无法持续的话。例如，建议的反向分拆可能会增加持有我们普通股中奇数地段(不足100股)的股东人数，从而增加这些股东出售股票的成本，增加出售这些股票的难度。如果我们实施反向分割，所产生的每股股价可能无法吸引机构投资者，也可能不符合这些投资者的投资准则，因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

根据购买协议，林肯公园(及其附属公司)不能受益地拥有我们普通股的4.99%以上(但在某些情况下，实益所有权限制可提高到9.99%)。我们股票的低交易流动性将使林肯公园很难转售我们指示我们购买的股票，从而限制我们指导林肯公园购买更多股票的能力。因此，“购买协议”作为通过出售我们的普通股筹集资金的一种方式的效力可能会降低。

如果我们的股东不批准反向拆分，因此不能由我们的董事会执行，那么我们就可以指示林肯公园购买总共4500万股我们的普通股，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场退市。

我们目前有权发行至多1.5亿股普通股。考虑到根据我们的2019年总括激励计划可以发行的普通股和其他股票的流通股数量，以及根据我们的2019年总括奖励计划可能发行的股票、限制性股票单位、认股权证和其他奖励，我们的董事会已将根据“购买协议”可以出售的股份数量限制在4 500万股。如果我们的股东不批准反向拆分，因此不能由我们的董事会执行，那么4 500万股的限制将继续有效。林肯公园在最初购买时以100万美元发行了200万股股票，作为承付款股发行了1 363 636股股票，但总共只有41 636 364股普通股可供发行。假设这些股票以每股0.37美元的价格发行，我们将能够筹集到1，540万美元。如果加上林肯公园支付的初始股份100万美元，我们将只能筹集到在购买协议中授权的2，000万美元中的1，640万美元。

此外，如果我们的股东不批准反向拆分，因此不能由我们的董事会执行，我们很可能无法恢复遵守纳斯达克最低收盘价1.00美元的出价，因此我们的普通股很可能会从纳斯达克全球市场退市。尽管

我们将寻求在另一家交易所上市，但我们不能保证我们能够这样做。任何此类交易所的流动性都可能低于纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)。我们股票的低交易流动性将使林肯公园很难转售我们指示我们购买的股票，从而限制我们指导林肯公园购买更多股票的能力。因此，“购买协议”作为通过出售我们的普通股筹集资金的一种方式的效力可能会降低。

前瞻性陈述

本招股章程补编，包括以参考方式纳入我们的招股说明书或本招股章程补充书的资料，以及任何其他招股章程补充文件，可载有“证券法”第27A条及经修订的1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”所指的“前瞻性声明”。你可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的负面版本或其他类似的词语来识别这些前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测不同的一些因素包括：

我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您也不应该过分依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。我们已在我们的招股说明书或本招股章程补编中，或在我们的招股说明书和本招股章程增订本中引用的文件中，列入了重要的警告声明，特别是在“风险因素”一节中，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。关于这些因素的摘要，请参阅我们的招股说明书和本招股章程补编中题为“风险因素”的一节，该章节由对“风险因素”下的风险和不确定因素的讨论加以更新和补充，这些讨论载于我们的招股说明书的任何进一步补编中，以及我们最近关于表10-K的年度报告，该报告由我们随后关于表10-Q的季度报告和我们目前关于表格8-K的报告以及对其的任何修正加以补充，这些报告已提交证券交易委员会，并以参考方式纳入。本文件所载的资料据信是截至本文件之日的最新资料，但较早日期所指明的资料除外。我们不打算更新任何前瞻性声明后，本文件日期后，使这些声明符合实际结果或我们的期望变化，除非法律规定。

根据这些假设、风险和不确定因素，我们的招股说明书或本招股说明书所载的前瞻性声明或本招股章程补充文件或以参考方式纳入的任何文件中所讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者不要过分依赖前瞻性声明，这些陈述只在本招股说明书补充之日或本招股说明书增订本中引用的文件的日期进行说明。我们没有任何义务，我们明确拒绝任何义务，更新或改变任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。所有后续前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被本节所包含或提及的警告声明明确限定为整体。

收益的使用

此次发行的收益将根据我们指示林肯公园购买的股票数量和每股收购价格而有所不同。我们在最初购买时收到100万美元，在“购买协定”的期限内最多可收到1 900万美元，但须符合上文所述的某些限制。我们可以出售的股份少于本招股说明书补充提供的所有股份，在这种情况下，我们的发行收益将减少，我们可能会筹集不到最高2000万美元的发行总收益允许本招股章程补充。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资本和其他一般公司用途。我们还可以利用净收益的一部分投资或收购我们认为是对我们自己的业务或产品起补充作用的业务或产品，尽管我们目前没有关于本招股说明书之日的任何收购的计划、承诺或协议。

这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来的计划和业务条件可能会发生变化。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括上文“前瞻性说明”中所述的因素。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的运用情况的判断。我们实际支出的时间和数额将取决于许多因素，包括来自业务的现金流量和我们业务的预期增长。

稀释

根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园将对我们的股东产生稀释的影响。此外，当我们行使向林肯公园出售股份的权利时，我们的股票价格越低，我们根据购买协议向林肯公园发行的普通股就会越多，我们现有的股东将经历更大的稀释。

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值为(1，940万美元)，即普通股每股(0.27美元)。在实施(A)以每股0.37美元的价格出售我们的普通股51，351股之后，于2019年10月23日在纳斯达克全球市场上公布了我们普通股的出售价格，总收益约为1，900万美元；(B)我们的普通股以每股0.50美元的价格出售给林肯公园，总收益为100万美元，(C)1，363，636股给林肯公园，作为林肯公园购买股票的承诺，并扣除了我们应支付的估计发行费用，截至2019年6月30日，经调整的有形账面净值为60万美元，合每股0.01美元。这意味着对现有股东而言，经调整的有形账面净值立即增加0.28美元，并立即稀释在这次发行中购买普通股的新投资者每股0.36美元。

下表说明了每股稀释的情况：

本次发行后将发行的普通股数量以截至2019年6月30日已发行普通股的71，000，495股为基础，不包括：

股本说明

优先股

一般

我们目前已批准了1000万股优先股，每股面值0.01美元，其权利和偏好可由我们的董事会不时确定。

根据特拉华州的法律和我们重新声明的公司注册证书，我们的董事会在未经股东同意的情况下，有权不时发行一个或多个系列的优先股。除特拉华州法律和我们重新声明的公司注册证书和细则规定的限制外，董事会可确定构成每一组优先股的股份数目以及该系列的指定、偏好、表决权、资格以及特殊或相对权利或特权。这些条文可包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的条文，以及委员会或获授权委员会的决议所订定的其他主题或事宜。本招股说明书所提供的优先股，一经发行，将全额支付，不得评估。

我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止收购或其他交易，因为持有某些或多数我们普通股的人可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者持有我们普通股的部分人或多数人可能比这些股票当时的市价得到溢价。

A系列可转换优先股

2012年10月1日，我们提交了一份指定证书，指定1，300，000股我们的优先股为“A系列可转换优先股”。截至2019年9月30日，共有60万股A类可转换优先股上市。购买30万股A类可转换优先股的认股权证于2017年10月2日到期。

转换。A类可转换优先股的每一股，包括在行使认股权证时发行的A类可转换优先股的任何股份，可随时按持有人的选择权转换为Alimera普通股的股份，其利率(转换率)等于$40.00(原价)除以折算价$2.66(转换价)。

A系列可转换优先股的每一股应在我们完成股票融资交易之日起按转换价格自动转换为普通股，根据该交易，我们向一个或多个第三方投资者出售(A)普通股或(B)其他可转换为普通股的证券，这些证券具有优先于或与普通股同等的权利、优惠或特权，在每种情况下，其普通股价格折算为每股不低于$10.00(按股票分割、组合、股利调整，对A系列可转换优先股进行资本重组等)，使我们的总收益至少达到30，000，000美元。A系列可转换优先股在我们的选择下是不可转换的。

所有转换价格和对A系列可转换优先股转换价格的调整，应在发生股票分拆、组合、股票红利、资本重组等情况下，对A系列可转换优先股进行适当调整。

清算偏好如果发生以下所界定的清算交易，A系列可转换优先股的持有人在将任何收益分配给普通股或任何其他股票或股权证券持有人之前，将收到相当于以下(1)原价(按股票红利、分割、组合和类似事件调整的A系列可转换优先股)的付款，再加上任何已申报和未支付的股息，A系列可转换优先股的每股分红和(Ii)A系列可转换优先股股票的每一位持有者有权接受A系列可转换优先股的所有股份。

优先股被转换为普通股股份，在这种清算交易之前，转换率为当时的有效比率。除非持有至少70%当时发行的A系列可转换优先股股份的持有人放弃作为单独类别表决，否则以下行为应被视为构成清算交易：(A)通过合并、合并、股票出售、投标要约、交易所要约或其他形式的公司重组，在一次交易或一系列相关交易中，以现金、证券、财产或其他代价由收购实体或其子公司发行或安排发行，(B)所有或实质上所有财产或资产的任何出售、转让、独家许可或租赁，或我们或我们的附属公司((A)及(B)项中的每项该等交易，连同我们的实际清盘、解散或清盘，清盘交易)，但下列任何一项交易均不得视为构成清算交易：(X)一项唯一目的是改变我们成立公司的状态的交易，(Y)一项唯一目的是创建一家控股公司，其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将持有我们股份以外的资产，并将拥有与我们的权利、偏好、特权和限制极为相似的证券，并由持有此类证券的人以大致相同的比例拥有，在每一种情况下，在紧接这种交易或(Z)之前，我们进入许可证交易是为了开发和/或使我们的一个或多个产品商业化。, 只要这种许可交易不被合理地认为是我们全部或实质上所有资产的出售或许可。

投票权。除指定证书中另有规定外，A系列可转换优先股将根据2.95美元的假定折算价格与普通股一起投票(根据股票分割、组合、股票红利、资本重组等因素对A系列可转换优先股进行调整)。

此外，只要在A类可转换优先股融资结束时发行给出售股东的A类可转换优先股至少有37.5%的股份是由初始出售股东或其附属公司持有，我们就不能先获得至少70%当时流通的A系列优先股股东的批准，作为一个单独的类别共同投票：(I)增减A系列可转换优先股的授权股份数；(Ii)授权、设立、发行或有义务(以重新分类、合并或其他方式)发行任何证券(或其任何类别或系列)或任何负债，而在每种情况下，如该等证券的任何权利、优惠或特权高于“A系列可转换优先股”，或与“A系列可转换优先股”相同，或任何可转换为或可就任何该等证券或负债而行使的证券(根据我们当时的信贷安排而发行的债务总额不超过35，000，000，000元者除外)，则该等证券可予修订，(B)依据在一般业务过程中订立的经营、资本或设备租赁(该等负债是准许的负债)而不时再融资或再合并的，或(B)不超过$500，000的负债；(Iii)修订我们的法团证书(包括提交任何新的指定或取消证明书)或指定证明书，以不利地影响A系列可转换优先股的权利、优先权或特权；。(Iv)赎回、购买或以其他方式取得(或支付或拨作为此目的而设的偿债基金)任何普通股或优先股的股份；, 本限制不适用于：(A)赎回根据“毒丸”权利计划或在我们的A系列可转换优先股融资结束后采用的相类计划而发出的权利；或(B)向根据与该等人士订立的现有协议而为我们提供服务的前雇员、高级人员、董事或顾问回购股份；。(V)宣布或支付任何股本股份的股息或分配；。但本限制不适用于：(A)须支付予普通股持有人的股息，而该等股利只包括根据指定证明书对“A系列可转换优先股”的转换价格作出调整的普通股股份；或(B)就我们实施“毒药丸”权利计划或类似计划而按比例向所有股本持有人发出股息或分配；(Vi)授权或批准任何增加根据我们的股票期权、股票购买计划或其他股权激励计划而预留发行的股本的总股本数目，使根据该等计划发行并根据该等计划而预留发行的股份总数，超过在A系列可转换优先股融资结束当日根据该等计划发行及预留发行的股份数目，超过20%(按股票分割、组合、股利、资本重组等因素调整)，

但任何纯粹由在发行当日有效的股本奖励计划的“常青”条文所引致的每年加幅，均不受本限制规限，亦不得包括在内，以确定是否已作出上述20%的增加；。(Vii)发行我们任何附属公司(对我们或其他全资拥有的附属公司除外)的股票或其他股本证券，或宣布或支付任何股息或以其他方式分配现金、股份或其他资产，或赎回或回购任何附属公司的股份；或。(Viii)招致除任何获准负债外的任何有抵押负债。

关于A系列可转换优先股融资，我们的董事会批准了对本章程的一项修正，自2012年10月2日起生效，规定A系列可转换优先股的持有人可根据指定证书在任何时候以书面同意采取任何必要或允许持有A系列可转换优先股的股东采取的任何排他性行动。

红利。A系列可转换优先股不计股息。持有A系列可转换优先股的人将有权与普通股持有人在转换的基础上同时获得股息和其他分配。

救赎。A系列可转换优先股是不可赎回的。

指定证书已作为本公司2012年7月18日表格8-K表的附录3.5提交。上述关于指定证书和A系列可转换优先股的描述并不意味着是完整的，并通过参照这种展览而被完全限定。

C系列可转换优先股

2018年9月4日，我们提交了一份指定证书，指定我们10，150股优先股为“C系列可转换优先股”。截至2019年9月30日，共有10150股C系列可转换优先股上市。

2018年9月4日，我们与所有B系列可转换优先股的持有者签订并结束了B系列优先股交易协议(交易所协议)。根据交易所协议，B系列可转换优先股的持有者将其B系列可转换优先股的股份交换为10，150股C系列可转换优先股。B系列可转换优先股的所有流通股在交易所被取消。C系列可转换优先股的权力、优惠和权利载于向特拉华州国务秘书提交的指定证书。

转换。C系列可转换优先股的每一股可在持有人的选择下随时转换为我们普通股的1，000股，条件是如果由于这种转换，持有人及其附属公司将拥有我们当时发行和流通的普通股总数的9.98%以上，则持有人将被禁止将C系列可转换优先股转换为我们普通股的股份。C系列可转换优先股不受任何基于价格或其他反稀释保护.

清算偏好如我们的清盘、解散或清盘，以及在某些合并、投标要约及资产出售的情况下，C系列可转换优先股的持有人将获得更大的收益(A)清盘优先权总额为10，150，000元，加上任何已申报但未支付的股息，或(B)如C系列可转换优先股的所有股份在紧接该事件发生前已转换为我们的普通股，则该等持有人将会收取的款额。关于清算时的权利，C系列可转换优先股比我们的A系列可转换优先股低，比我们的普通股高。C系列可转换优先股比所有现有和未来的负债都低。

投票权。除非法律另有规定(或批准某些行动)，C系列可转换优先股没有表决权。

救赎。C系列可转换优先股在持有人的选择下是不可赎回的。

红利。C系列可转换优先股不计股息。

指定证书以表3.1的形式提交给我们目前的表格8-K，日期为2018年9月5日。上述关于指定证书和C系列可转换优先股的描述并不意味着是完整的，并通过参照这类展览对其进行了完整的限定。

普通股

我们目前已核准普通股150，000，000股，每股面值0.01美元。截至2019年9月30日，共有普通股71，015，806股，由33名股东持有，创历史新高。我们的普通股持有人没有先发制人的权利，也没有权利将他们的普通股转换成任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的。

以下是我们普通股条款的摘要，参考我们重报的注册证书和细则，并对其进行完整的限定，并将其副本作为证物提交给美国证券交易委员会以前的备案文件。请参阅题为“在那里您可以找到更多的信息”的部分，以获得这些文件的指导。

投票权。我们普通股的持有人有权就所有提交股东表决的事项，包括(但不限于)我们董事会的选举，就记录在案的每一份股份投一票。我们的股东无权在董事选举中累积选票。

红利。在适用于当时已发行优先股的优惠的情况下，我们普通股的持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息。

清算时的权利。除适用于当时已发行的优先股股份的优惠外，在清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享负债支付后剩余的资产。

我们公司注册证书、附例和特拉华州法律的反收购效果。特拉华州法律的一些规定以及我们重新声明的公司注册证书和细则可能使以下交易更加困难：我们通过要约收购；我们通过代理竞争或其他方式收购；或我们现有的高级官员和董事被免职。

“特拉华普通公司法”第203条适用于特拉华州公司的收购。除第203节所列举的例外情况外，第203节规定，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，公司不得与任何“有利害关系的股东”进行任何业务合并，除非：

除第203条所指明者外，有利害关系的股东一般被界定为包括任何人士，连同该人的任何附属公司或联营公司，在紧接有关日期之前的3年内，直接或间接拥有法团15%或以上未付的有表决权股份，或作为法团的附属公司或相联公司，并在紧接有关日期之前的3年内的任何时间内，拥有法团15%或以上的未付表决权股份。在某些情况下，第203条使有利害关系的股东更难以在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择不受本节管辖，通过对公司注册证书或章程的修订，在通过后12个月生效。我们重报的注册证书及附例并没有选择退出根据第203条所施加的限制。我们预计，第203节的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会谈判，因为如果当时任职的多数董事(不包括有利害关系的股东)批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被取消。这些条文可能有阻吓敌意收购或延迟改变控制权的作用，令我们的普通股市价下跌，令股东没有机会变卖他们所持有的普通股股份。

除了我们董事会发行优先股的能力外，我们重报的注册证书和细则还载有一些条款，这些规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利于我们的管理层或控制权的改变。我们重覆的公司注册证书及附例：

移交代理人和书记官长。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。

清单。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“Alim”。

林肯公园交易

一般

2019年10月24日，我们与林肯公园签订了购买协议和相关的注册权利协议(“注册权利协议”)。根据购买协议的条款，林肯公园同意在购买协议36个月期间，根据我们的指示，向我们购买至多2000万美元的普通股(“购买股份”)，但有一定的限制。我们已向证券交易委员会提交了这份招股说明书补充文件，以便根据“证券法”登记出售根据“购买协议”向林肯公园发行的股票。作为签订购买协议的考虑，我们同意在提交这份招股说明书补充文件后，向林肯公园发行1，363，636份承诺股份。林肯公园在提交这份招股说明书补充文件后，以每股0.50美元的价格，以100万美元的总价，首次购买了200万股股票。

从林肯公园首次购买之日起的一个工作日(“开始日期”)，我们有权自行决定向林肯公园提交购买通知，指示林肯公园每个工作日购买至多25万股我们的普通股，但每次购买最多100万美元。此外，如获通知林肯公园，我们可不时并自行酌情指示林肯公园购买“加速购买”及/或“加速购买”的普通股及/或“额外加速购买”，详情如下。每股购买价格是根据根据购买协议计算的我们普通股在出售时的市场价格计算的。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据适用的纳斯达克规则，我们可根据“购买协议”向林肯公园出售的股份总数，在任何情况下不得等于或超过在紧接“购买协议”(“交易所帽”)执行之前已发行的普通股的19.99%，除非(A)我们获得股东批准在交易所帽之上发行购买股份，在这种情况下，交易所上限将不再适用，或(B)根据“购买协议”向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股0.362美元(这是在紧接签署购买协议前五个工作日内我们在纳斯达克全球市场的普通股收盘价的平均值，再加上向林肯公园发行承付股份的增量数额)。无论如何，“购买协议”明确规定，如果发行股票违反纳斯达克全球市场的任何适用规则或条例，我们不得根据“购买协议”发行普通股。

“购买协议”还规定，我们不得根据购买协议发行或出售我们的普通股，林肯公园不得购买或收购我们的普通股中的任何股份，如果这些股份与当时由林肯公园有权受益者拥有的普通股的所有其他股份加在一起，将导致林肯公园及其附属公司超过实益所有权限制，即当时发行和流通的普通股的4.99%，但在某些情况下可能增加到9.99%。

根据购买协议购买股份

定期采购

根据“购买协议”，在我们选择在生效日期后一天开始的任何营业日，我们可指示林肯公园在该营业日(或购买日期)购买最多25万股普通股，我们称之为定期购买。在每一种情况下，任何一次定期采购的最高金额不得超过100万美元。我们可以指示林肯公园定期购买股票，就像每个工作日一样。

每一次定期采购的每股购买价格将等于以下两项中较低的一项：

加速采购

在我们向林肯公园提交一份或多份定期购买通知书的任何日期，以购买可供定期购买的全部款额，而我们在纳斯达克全球市场(或“购买协议”所规定的任何后续市场)的最后收盘价不少于每股0.25元，我们亦有权自行酌情向林肯公园发出加速购买通知，指示林肯公园购买一笔不超过以下数的普通股：

如果在适用的加速购买日期超过了“购买协议”中规定的某些交易量或市场价格阈值，则将以适用的加速购买日期的正常交易时间中任何一种阈值被跨越之前的正常交易时间来计算30%。

每一种加速购买的每股收购价等于以下两种方式中的较小者：

额外加速采购

如果我们已指示林肯公园按可供加速购买的全部数额购买我们的普通股，则在加速购买的日期(即相应定期购买之后的工作日)，我们有权自行酌情指示林肯公园额外购买我们的普通股，但不得超过以下数额：

如果在适用的额外加速购买日期跨越“购买协议”中规定的某些交易量或市场价格阈值，则在超过任何一种限值之前，正常交易时间在适用的额外加速购买日期上的部分将用于计算30%。

每一种额外加速购买的每股购买价格将等于以下两项的较低价格：

在定期购买、加速购买和额外加速购买的情况下，每股购买价格将根据任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票分割或其他类似交易进行公平调整。

我们可以自行酌情决定，在同一购买日期内，向林肯公园递交多份购买通知书，但前提是所有先前的购买(包括在同一天较早时进行的购买)已完成，而根据购买协议购买的所有股份均已妥为交付林肯公园。

除上述规定外，根据“购买协议”，我们不存在交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和数量。

违约事件

根据“购买协议”发生的违约事件包括：

林肯公园无权在上述任何违约事件中终止购买协议。购买协议将自动终止，但是，一旦启动破产或破产程序由我们或针对我们。在发生违约时，所有这些都不在林肯公园的控制范围之内，我们不得指示林肯公园根据购买协议购买我们普通股的任何股份。

我们的终止权

我们有无条件的权利，在生效日期后的任何时间，通过向林肯公园发出通知，以任何理由终止购买协议，而不向我们支付任何费用或承担任何责任。这样的终止将在林肯公园收到我们的终止通知后的一个工作日生效。

林肯公园不做空或套期保值

林肯公园同意，在购买协议终止之前的任何一段时间内，该公司或其任何附属公司均不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

禁止可变利率交易

“购买协议”或“登记权利协定”中对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有任何限制，但如“购买协议”所界定的禁止进行“可变利率交易”除外，但某些豁免发行除外。

购买协议的履行对我国股东的影响

我们根据购买协议向林肯公园发行的所有股份都是可以自由交易的。在本次发行中注册的股票可在本招股说明书增发之日起36个月内出售给林肯公园。林肯公园在任何时候出售大量股票都可能导致我们普通股的市价下跌，并且波动很大。出售我们的普通股到林肯公园将取决于市场条件和其他因素，由我们决定。我们可能最终决定出售给林肯公园的所有，部分或没有我们的普通股的额外股份，我们可能可以出售根据购买协议。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购了这些股份后，林肯公园可以随时或不时地酌情转售所有或部分或全部股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售，可能会大大削弱我们普通股其他持有人的利益。此外，如果我们根据购买协议将大量股份出售给林肯公园，或投资者预期我们会这样做，则实际出售股票或我们与林肯公园达成的协议，可能会使我们将来更难以以我们原本希望出售的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。然而，我们有权控制向林肯公园出售我们的股份的时间和数量，我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，而不对我们造成任何费用。

下表列出了根据“购买协议”以不同的购买价格向林肯公园出售股份后，我们从林肯公园获得的总收入：

 

分配计划

根据本招股说明书及其附带的招股说明书，我们将根据购买协议向林肯公园发行至多2，000万美元普通股和1，363，636股普通股，作为承诺股。

在生效日期当日，并根据购买协议的条款，我们可指示林肯公园在生效日期起及之后的任何一个营业日内，购买我们的普通股中最多25万股，但每次购买最多以100万元为限。此外，如获通知林肯公园，我们可不时并自行酌情指示林肯公园购买“加速购买”及“额外加速购买”的普通股股份。每股购买价格是根据根据购买协议计算的我们普通股在出售时的市场价格计算的。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。见“林肯公园交易”

林肯公园是“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”。

我们将支付根据“证券法”对林肯公园招股说明书增订本所涵盖的股份进行登记的费用。我们已同意向林肯公园及某些其他人士支付与发售普通股有关的某些法律责任，包括根据“证券法”而产生的法律责任，或如无法获得补偿，则就该等法律责任缴付须予支付的款额。林肯公园已同意赔偿我们根据“证券法”可能产生的责任，这些责任可能来自林肯公园提供给我们的某些书面资料，专门用于本招股说明书的补充，或者，如果没有这种赔偿，则为这些责任缴纳所需的款项。

林肯公园曾向我们表示，在“购买协议”签署之前，林肯公园或其代理人、代表或联营公司从未以任何方式直接或间接地从事或实施我们的普通股的任何卖空(如“交易法”第200条规则所界定的那样)，或任何套期保值交易，因为这些交易为我们的普通股建立了净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议的期限内，它、其代理人、代表或联营机构将不直接或间接地进行或影响上述任何交易。

我们已通知林肯公园，它必须遵守根据“外汇法”颁布的条例M。除某些例外情况外，条例M禁止林肯公园、任何附属购买者以及任何参与分销的经纪人或其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定与发行证券有关的证券价格而进行的任何投标或购买。上述一切都可能影响本招股说明书补充提供的证券的可销售性。

本次发行将在本招股说明书增发的所有股份出售给林肯公园之日终止，或在我们向林肯公园提供终止通知的任何较早日期终止。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为“Alim”。

有关林肯公园首都的资料

在购买协议签订前，林肯公园资本基金有限责任公司，有权受益者持有0股普通股。林肯公园资本公司(Lincoln Park Capital)的管理成员乔希·谢菲尔德(Josh Scheinfeld)和乔纳森·科普(Jonathan Cope)，林肯公园资本基金(LLC)的经理，被认为是林肯公园资本基金(LLC)所有普通股的受益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生已经分享了根据向SEC提交的招股说明书增发的股票的投票权和投资权。

购买协议所设想的交易。林肯公园资本有限责任公司不是一个有执照的经纪交易商，也不是一个有执照的经纪交易商的附属机构。

法律事项

根据购买协议提供的普通股的有效性将由纳尔逊·穆林斯·莱利&斯卡伯勒有限公司为我们传递，佐治亚州亚特兰大。

专家们

阿利梅拉科学公司的审定财务报表。在Alimera Sciences公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的10-K表格年度报告以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估中，本招股说明书和注册声明其他部分均以引用方式纳入了该报告，这些报告依赖独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股章程的补充和附带的招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息和注册声明中的证物，也没有包含通过本文及其中引用的文件所包含的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅作为注册声明的一部分而提交的注册声明、证物和附表，以及以参考方式在此及其中包含的文件。你只应依赖本招股说明书或随附招股说明书所载的资料，或参考本章程或其中所载的资料，以及我们已授权用于本供款的任何有关的免费招股章程。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。阁下不应假设本招股章程内的资料在本招股章程副刊首页日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程增订本的交投时间或在此出售的证券。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包括报告、委托书和其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息，其中包括Alimera。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.alimerasciences.com。本招股说明书中包含或通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充中“引用”信息，这意味着我们可以通过将你提交给证券交易委员会的另一份文件来向你披露重要的信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代其中的一些信息。我们参考以下所列文件，以及我们根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”(仅载有根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提供的资料的现行报告，除非另有说明者除外)向证券交易委员会提交的任何文件，直至终止提供这些证券为止：

如本招股章程增订本中的任何陈述与在本招股章程增订本当日或之前以提述方式合并的任何陈述不一致，则本招股章程增补书中的陈述须取代该法团陈述。除经修改或取代外，注册陈述不得视为构成本招股章程增订本或注册陈述书的一部分。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您查阅每一份合同或文件的副本，作为我们向证券交易委员会提交的各种文件的证物。

我们将向每一位获得招股说明书的人提供一份已以参考方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一并交付的所有信息的副本。阁下可透过本网站的“投资者关系”部分(www.alimerasciences.com)免费索取这些文件的副本，并可要求索取该等档案的副本(任何档案的证物除外)，除非我们已将该证物以参考方式特别纳入档案内，否则无须支付任何费用，或以以下地址以书面或电话通知我们：

公司秘书

阿利梅拉科学公司

向风公园路6120套房290

Alpharetta，GA 30005

(678) 990-5740

我们的网站上的信息，或可以通过它访问的信息，不被纳入本招股说明书或其他证券文件，也不属于这些文件的一部分。

根据第424(B)(2)条提交

注册编号333-221061

招股说明书

$100,000,000

优先股
普通股
债务证券
认股权证
单位

我们可不时将优先股、普通股、债务证券或认股权证的股份或认股权证出售，以分别或以单位形式购买优先股、普通股或这些证券的任何组合，并以一次或多于一次的发行，按我们在发行时所定的价格及条款，出售或出售优先股、普通股、债务证券或认股权证。债务证券和认股权证可转换为优先股、普通股或债务证券或可行使或可交换的优先股，优先股可转换为普通股或可兑换为普通股。我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行总价格不超过1亿美元。

每一次我们提供证券时，我们都会向你提供本招股说明书的补充中所提供的证券的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的信息、任何适用的招股说明书补充资料以及下文在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的补充信息。

本招股说明书提供的证券可由我们直接出售给投资者，或通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商出售。我们将在随附的招股说明书中列出承保人或代理人的姓名。有关销售方法的更多信息，请参阅题为“销售计划”的章节。这些证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“Alim”。我们的普通股在2017年10月19日上一次公布的售价是每股1.38美元。

对我国证券的再转嫁性投资涉及到很高的风险。请参阅本招股章程第6页的“风险因素”及本招股章程及适用的招股章程增订本内以参考方式纳入的其他文件，以阅读你在购买本公司证券前应考虑的因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会都没有批准或者不批准这些证券，或者确定本招股说明书或者附带的招股说明书是否真实或者完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年11月3日。

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目录

你只能依靠本招股说明书或任何适用的招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充资料外的或不同于本招股说明书的资料。我们只会在司法管辖区内提出出售或寻求购买证券，不论是否准许出售。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中的信息是准确的，在任何日期以外的日期，在这些文件的正面。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中，“Alimera”、“we”、“us”、“注册人”或“Company”等字样均指Alimera Sciences，Inc.。“证券”一词统称我们的优先股、普通股、债务证券或认股权证，用以购买优先股、普通股或债务证券，或上述证券的任何组合。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。使用这一过程，我们可以在一个或多个发行交易中出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，总金额不超过10万美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这份招股说明书出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含更多关于特定发行条款的具体信息。每一份此类招股说明书补充也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中所载的信息。如我们在招股章程补充书中所作的任何陈述与本招股章程所作的陈述不一致，则本招股章程所作的陈述将被该招股章程补充书中所作的陈述视为修改或取代。本招股说明书连同适用的招股章程补编和本招股说明书中引用的文件，包括与发行本招股说明书所述证券有关的所有重要信息。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书之日才准确，而不论本招股说明书的交付时间或任何证券销售情况如何。为了获得更多对你可能重要的信息，你应该阅读我们与本招股章程所包含的注册说明书一起提交的证物或我们向SEC提交的其他文件。你应该看看这份招股说明书, 在对所提供的证券作出任何投资决定之前，任何适用的招股说明书补充和以下“您可以找到更多信息”的补充信息。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据“证券法”就本招股章程所提供的证券向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。这份招股说明书是注册声明的一部分，在证券交易委员会允许的情况下，省略了登记表中所列的某些信息、证物、附表和承诺。有关我们及本招股章程所提供的证券的进一步资料，请参阅该注册陈述书及该注册说明书的证物及附表。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何文件的内容或条文的陈述不一定完整，而在每一情况下，如该文件的一份副本已作为该注册陈述的证物提交，则提述该证物以获得更完整的有关事宜的描述。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可以阅读和复制在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。市民可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室的运作情况。此外，SEC还在www.sec.gov上建立了一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及其他有关以电子方式向证交会(包括我们)提交文件的发行者的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“Alim”。关于我们公司的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告，以及对这些报告的任何修改和展览，在我们向证券交易委员会提交或提供给SEC后，只要合理可行，就可以通过我们的网站www.alimerasciences.com免费获得。我们的网站上的信息，或可以通过它访问的信息，不被纳入本招股说明书或其他证券文件，也不属于这些文件的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中加入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给你来向你披露重要的信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代其中的一些信息。我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件和今后提交的任何文件(除目前关于表格8-K的报告外，只载有根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提供的资料，除非另有说明)，包括在初次登记声明日期后提交的文件，直至我们出售本招股章程所涵盖的所有证券或我们根据本招股章程出售证券为止。我们引用的文件如下：

就本招股章程而言，任何载于或当作以提述方式纳入本招股章程的文件中所载的任何更直接的陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件被当作是藉提述而纳入本招股章程而修改或取代该陈述，则该陈述须当作已修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们将向每一位被交付招股说明书的人提供一份本招股说明书中以引用方式纳入但未随招股说明书交付的所有信息的副本。阁下可透过本网站的“投资者关系”部分(www.alimerasciences.com)免费索取这些文件的副本，并可要求索取该等档案的副本(任何档案的证物除外)，除非我们已将该证物以参考方式特别纳入档案内，否则无须支付任何费用，或以以下地址以书面或电话通知我们：

公司秘书

阿利梅拉科学公司

向风公园路6120套房290

Alpharetta，GA 30005

(678) 990-5740

我们的网站不包括在本招股说明书或其他证券文件中，也不属于这些文件的一部分。

关于前瞻性声明的特别说明

 

本招股说明书、任何适用的招股说明书及参考文件均载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性声明”。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何适用的招股说明书补编以及以参考方式纳入的关于我们战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述都是前瞻性陈述。这些报表受到风险和不确定因素的影响，并以我们管理层目前掌握的信息为基础。例如，但不限于“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“沉思”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“潜力”、“继续”、“持续”、“将”、“会”、“应该”、“可以”，或负面的这些术语和类似的表达或文字，识别前瞻性的陈述。我们的前瞻性陈述中所反映的事件和环境可能不会发生，实际结果可能与我们前瞻性声明中的预测结果大不相同。可能导致实际结果不同的有意义的因素包括但不限于：

所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都被本节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为整体。我们告诫投资者不要过分依赖我们所做或代表我们做出的前瞻性声明。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性声明仅在本招股说明书之日发表。除法律规定外，我们不承担任何义务，在作出这些陈述的日期后更新任何这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的理由，即使将来有新的信息可供使用。

你应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中所提及的文件，并已作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。

此外，您还应参考本招股说明书中题为“风险因素”的部分，以及我们以参考方式纳入的文件，以讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性声明将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。

公司

Alimera是一家专门从事眼科处方药商品化和开发的制药公司。我们目前的重点是影响眼睛后部或视网膜的疾病，因为目前的治疗方法不能很好地治疗这些疾病，并将影响数百万人口老龄化的人。我们对视网膜专家及其患者的承诺体现在我们为治疗早期和晚期疾病而设计的产品和开发组合中。

我们唯一的商业产品是ILUVIEN，它被批准用于治疗糖尿病黄斑水肿(DME)。二甲醚(DME)是一种视网膜疾病，影响糖尿病患者，并可导致严重的视力丧失和失明。ILUVIEN已在美国、奥地利、比利时、捷克共和国、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典和联合王国获得营销授权。在美国，ILUVIEN被认为是治疗DME的患者，以前曾使用过一个疗程的皮质类固醇，并且没有临床上明显的眼压升高(IOP)。在欧洲经济区(EEA)国家中，ILUVIEN已获得市场授权，用于治疗与DME相关的视力损害，认为DME对现有疗法没有足够的反应。

作为欧洲二甲醚批准程序的一部分，我们承诺对800名接受ILUVIEN治疗的患者进行为期五年的授权后开放标签注册研究。2016年第四季度，由于我们的后市场安全监控没有显示出任何意外的安全信号，我们请求批准修改我们的协议，以限制这项研究的注册人数。截至2017年6月30日，562名患者参加了这项研究。我们于2017年7月获得药品和保健产品监管局(MHRA)的批准，停止注册。

2017年7月，我们修订了ILUVIEN技术的许可证，将欧洲、中东和非洲的非传染性后葡萄膜炎(Nipu)纳入pSivida美国公司(pSivida US，Inc.)的治疗。(P Sivida)。尼浦是一种由虹膜、睫状体和脉络膜组成的葡萄膜炎症性疾病，可导致严重的视力丧失和失明。我们计划在17个欧洲经济区国家提交一份新的ILUVIEN指示的申请，其中ILUVIEN目前已被批准用于治疗DME。

2013年第二季度，我们在德国和英国推出了ILUVIEN，2015年第一季度在美国和葡萄牙推出了ILUVIEN。奥地利于2017年第一季度启用ILUVIEN。2017年9月，我们宣布在爱尔兰启用ILUVIEN。

此外，我们还签订了各种协议，根据这些协议，经销商将在中东、意大利、西班牙、澳大利亚、新西兰和加拿大的许多国家为ILUVIEN今后的商业化提供管理、补偿或销售和营销支持。2016年第三季度，我们的中东分销商推出了ILUVIEN，并在阿拉伯联合酋长国启动了名为“病人销售”的项目。我们的意大利分销商于2017年第二季度在意大利推出了ILUVIEN。截至2017年6月30日，我们已确认向中东、意大利和西班牙的经销商销售ILUVIEN。

我们于2003年6月开始运作。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2017年6月30日，我们已经积累了3.866亿美元的赤字。我们预计将继续遭受损失，因为我们：

截至2017年6月30日，我们拥有约2，690万美元的现金和现金等价物。

由于ILUVIEN迄今所产生的收入有限，我们从业务中获得的负现金流量和累积赤字使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业产生很大怀疑。我们在此引用的临时财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。我们认为，我们有足够的资金使我们在出售ILUVIEN的国家成为正现金流。然而，我们可能会决定将来可能需要筹集更多资金，以支持我们在这些国家的业务，将ILUVIEN扩展到新的地区，使我们能够扩大ILUVIEN的范围，保持遵守我们的债务契约或其他商业发展活动。我们不能确定在需要的时候会有额外的融资，或者，如果有，额外的资金将以对我们或我们的股东有利的条件获得。

我们的公司信息

我们于2003年6月在特拉华州注册，并于该日开始运营。我们的主要执行办公室位于6120号迎风大道，Suite 290号，Alpharetta，佐治亚州，30005，我们的电话号码是(678)290-5740。我们的网址是www.alimerasciences.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

“Alimera Science”和“ILUVIEN”是Alimera科学公司的商标。本招股说明书还可能包括Alimera科学公司的其他注册商标和未注册商标。和其他人。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书中所讨论或纳入的具体风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充中所载的所有其他信息，或参考本招股说明书和适用的招股说明书补充而纳入的所有其他信息，包括我们不时向证券交易委员会提交的文件中在“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，特别是我们关于表10-K的最新年度报告、我们关于表格10-Q的季度报告、我们目前关于表格8-K的报告以及随后提交的文件。这些风险因素可能会被我们将来向证券交易委员会提交的其他报告或与我们的证券的特定发行有关的招股说明书补充而不时修改、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果我们的证券交易委员会文件或招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能下降，你可能会损失全部或部分投资。

证券说明

优先股

一般

我们目前已批准了10，000，000股优先股，票面价值为0.0 1美元，其权利和偏好可由我们的董事会不时确定。

根据特拉华州法律和我们重新声明的公司注册证书，我们的董事会未经股东批准，可不时发行一个或多个系列的优先股。在特拉华州法律和我们重新声明的公司注册证书和附则规定的限制下，董事会可以确定构成每一组优先股的股份数量以及该系列的指定、偏好、投票权、资格以及特殊或相对的权利或特权。这些条文可包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的条文，以及委员会或获授权委员会的决议所订定的其他主题或事宜。本招股说明书所提供的优先股，一经发行，将全额支付，不得评估。

更重要的是，我们的董事会可以批准发行优先股，其条款和条件可能会阻止收购或其他交易，因为持有某些或多数我们普通股的人可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者我们的一些或多数普通股的持有人可能比当时的股票市价得到溢价。

如果我们在本招股说明书下提供特定的优先股系列，我们将在招股说明书补充说明中描述这种发行的优先股条款，并向证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在必要的范围内，本说明将包括：

任何系列或类别优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列明。

A系列可转换优先股

2012年10月2日，我们提交了一份指定证书，指定1，300，000股我们的优先股为“A系列可转换优先股”。截至2017年6月30日，共有60万股A类可转换优先股和30万股A类可转换优先股已发行。购买30万股A类可转换优先股的认股权证于2017年10月2日到期。

转换。A类可转换优先股的每一股，包括在行使认股权证时发行的A类可转换优先股的任何股份，可随时按持有人的选择权转换为Alimera普通股的股份，其利率(转换率)等于$40.00(原价)除以折算价$2.66(转换价)。

A系列可转换优先股的每一股应在我们完成股票融资交易之日起按转换价格自动转换为普通股，根据该交易，我们向一个或多个第三方投资者出售(A)普通股或(B)其他可转换为普通股的证券，这些证券具有优先于或与普通股同等的权利、优惠或特权，在每种情况下，其普通股价格折算为每股不低于$10.00(按股票分割、组合、股利调整，对A系列可转换优先股进行资本重组等)，使我们的总收益至少达到30，000，000美元。A系列可转换优先股在我们的选择下是不可转换的。

所有转换价格和对A系列可转换优先股转换价格的调整，应在发生股票分拆、组合、股票红利、资本重组等情况下，对A系列可转换优先股进行适当调整。

清算偏好如果发生如下所定义的清算交易，A系列可转换优先股的持有者在将任何收益分配给普通股或任何其他股票或股权担保持有人之前，将收到相当于

(1)原购买价格(按股票红利、分割、组合和与A系列可转换优先股有关的类似事件调整)，加上任何已申报和未支付的股息，按A系列可转换优先股每股计算；(2)A系列可转换优先股股票的每个持有人有权在紧接此种清算交易之前的有效转换率接受A系列可转换优先股的所有股份。除非持有至少70%当时发行的A系列可转换优先股股份的持有人放弃作为单独类别表决，否则以下行为应被视为构成清算交易：(A)通过合并、合并、股票出售、投标要约、交易所要约或其他形式的公司重组，在一次交易或一系列相关交易中，以现金、证券、财产或其他代价由收购实体或其子公司发行或安排发行，(B)所有或实质上所有财产或资产的出售、转让、独家许可或租赁，或我们或我们的附属公司((A)及(B)项中的每项该等交易，连同我们的实际清盘、解散或清盘，清盘交易)，但以下任何交易均不得当作构成清盘交易：(X)一项唯一目的是改变我们成立为法团的交易的交易。, (Y)一项交易，其唯一目的是设立一间控股公司，而该控股公司只持有我们的股份以外的资产，而该等证券所拥有的权利、偏好、特权及限制与我们的相当相似，而持有该等证券的人所拥有的比例大致相同，在紧接该交易之前，或(Z)我们为发展和/或将我们的一项或多于一项产品进行开发及/或商业化而进行的许可证交易，只要该许可证交易不会合理地被视为是我们全部或实质上所有资产的出售或许可，则该宗交易的唯一目的是成立一间控股公司。

投票权。除指定证书中另有规定外，A系列可转换优先股将根据2.95美元的假定折算价格与普通股一起投票(根据股票分割、组合、股票红利、资本重组等因素对A系列可转换优先股进行调整)。

此外，只要在A类可转换优先股融资结束时发行给出售股东的A类可转换优先股至少有37.5%的股份是由初始出售股东或其附属公司持有，我们就不能先获得至少70%当时流通的A系列优先股股东的批准，作为一个单独的类别共同投票：(I)增减A系列可转换优先股的授权股份数；(Ii)授权、设立、发行或有义务(以重新分类、合并或其他方式)发行任何证券(或其任何类别或系列)或任何负债，而在每种情况下，如该等证券的任何权利、优惠或特权高于“A系列可转换优先股”，或与“A系列可转换优先股”相同，或任何可转换为或可就该等证券或负债而行使的证券(根据本信贷机制发行的债务总额不超过35，000，000，000元者除外)，则该等证券可予修订，(B)依据在一般业务过程中订立的经营、资本或设备租赁(该等负债是准许的负债)而不时再融资或再合并的，或(B)不超过$500，000的负债；(Iii)修订我们的法团证书(包括提交任何新的指定或取消证明书)或指定证明书，以不利地影响A系列可转换优先股的权利、优先权或特权；。(Iv)赎回、购买或以其他方式取得(或支付或拨作为此目的而设的偿债基金)任何普通股或优先股的股份；, 本限制不适用于：(A)赎回根据“毒丸”权利计划或在我们的A系列可转换优先股融资结束后采用的相类计划而发出的权利；或(B)向根据与该等人士订立的现有协议而为我们提供服务的前雇员、高级人员、董事或顾问回购股份；。(V)宣布或支付任何股本股份的股息或分配；。但本限制不适用于：(A)须支付予普通股持有人的股息，而该等股利只包括根据指定证明书对“A系列可转换优先股”的转换价格作出调整的普通股股份；或(B)就我们实施“毒药丸”权利计划或类似计划而按比例向所有股本持有人发出股息或分配；(Vi)批准或批准根据我们的股票期权、股票购买计划或其他股权激励计划而预留发行的股本总股本数目的任何增加，以致根据该等计划发行并根据该等计划而预留发行的股份总数(以折算方式计算)，超过在A系列可转换优先股融资结束当日根据该等计划发行及预留发行的股份总数的20%以上(按股票分割、组合、股票股息、资本重组等因素调整), 但任何纯粹由在发行当日有效的股本奖励计划的“常青”条文所引致的每年加幅，均不受本限制规限，亦不得包括在内，以确定是否已作出上述20%的增加；。(Vii)发行我们任何附属公司(对我们或其他全资拥有的附属公司除外)的股票或其他股本证券，或宣布或支付任何股息或以其他方式分配现金、股份或其他资产，或赎回或回购任何附属公司的股份；或。(Viii)招致除任何获准负债外的任何有抵押负债。

关于A系列可转换优先股融资，我们的董事会批准了对本章程的一项修正，自2012年10月2日起生效，规定A系列可转换优先股的持有人可根据指定证书在任何时候以书面同意采取任何必要或允许持有A系列可转换优先股的股东采取的任何排他性行动。

红利。A系列可转换优先股不计股息。持有A系列可转换优先股的人将有权与普通股持有人在转换的基础上同时获得股息和其他分配。

救赎。A系列可转换优先股是不可赎回的。

指定证书已作为本公司2012年7月18日表格8-K表的附录3.5提交。上述关于指定证书和A系列可转换优先股的描述并不意味着是完整的，并通过参照这种展览而被完全限定。

B系列可转换优先股

2014年12月12日，我们提交了一份指定证书，指定8，417股我们的优先股为“B系列可转换优先股”。

2014年12月12日，我们以每股6，030.00美元的收购价格出售了8，291.873股B系列可转换优先股的优先股融资，或在支付约432，000美元相关发行成本之前，完成了50，000，000美元的总购买价格。我们还同意向购买者额外发行124.378股B系列可转换优先股，作为认购溢价。B系列可转换优先股的权力、优惠和权利载于向特拉华州国务秘书提交的指定证书。B系列可转换优先股的每一股可在持有人的选择下随时转换为我们普通股的1，000股，条件是如果由于这种转换，持有人及其附属公司将拥有我们当时发行和流通的普通股总数的9.98%以上，则持有人将被禁止将B类可转换优先股转换为我们普通股的股份。就清算时的权利而言，B类可转换优先股的级别低于A类可转换优先股，高于我们的普通股。B系列可转换优先股比所有现有和未来的负债都低。除非法律另有规定(或批准某些行动)，B系列可转换优先股没有表决权。B系列优先股在持有人的选择下是不可赎回的。B系列可转换优先股不受任何基于价格或其他反稀释的保护，也不提供任何累积股息。

关于B系列可转换优先股融资，我们的董事会批准了对本公司章程的修订，自2014年12月12日起生效，规定B系列可转换优先股的持有人可根据指定证书随时以书面同意方式采取任何必要或允许持有B系列可转换优先股的股东采取的任何排他性行动。

指定证书已作为本公司2014年12月15日表格8-K表的附录3.6提交。上述关于指定证书和B系列可转换优先股的描述并不意味着是完整的，并通过参照这类展览对其进行了完整的限定。

普通股

我们目前已核准普通股150，000，000股，每股面值0.01美元。截至2017年10月19日，共有普通股上市股份69，105，380股，由32名股东持有，创历史新高。我们的普通股持有人没有先发制人的权利，也没有权利将他们的普通股转换成任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的。

以下有关本公司普通股条款的摘要，参照我们重报的公司注册证书及附例，须符合并符合资格，其副本已提交证券交易委员会，作为前一份证券交易委员会文件的证物。请参阅题为“在那里您可以找到更多的信息”的部分，以获得这些文件的指导。

(三)准价、准价、准票权。我们普通股的持有人有权就所有提交股东表决的事项，包括(但不限于)我们董事会的选举，就记录在案的每一份股份投一票。我们的股东无权在董事选举中累积选票。

更高级的红利。在适用于当时已发行优先股的优惠的情况下，我们普通股的持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息。

清算时的相关权利。除适用于当时已发行的优先股股份的优惠外，在清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享负债支付后剩余的资产。

我公司注册证书、章程和特拉华州法的反收购效果。特拉华州法律的一些规定以及我们重新声明的公司注册证书和细则可能使以下交易更加困难：我们通过要约收购；我们通过代理竞争或其他方式收购；或我们现有的高级官员和董事被免职。

“特拉华普通公司法”第203条适用于特拉华州公司的收购。除第203节所列举的例外情况外，第203节规定，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，公司不得与任何“有利害关系的股东”进行任何业务合并，除非：

除第203条所指明的外，任何有利害关系的股东，除在第203条中指明外，一般被界定为包括与该人的任何附属公司或联营公司一起，直接或间接拥有法团15%或以上未偿还的有表决权股份，或在紧接有关日期之前的3年内，在紧接有关日期之前的3年内，直接或间接拥有法团的15%或多于15%的未付表决权股份的人。在某些情况下，第203条使有利害关系的股东更难以在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择不受本节管辖，办法是通过对注册证书或附例的修正，在通过后12个月生效。我们重报的公司注册证书及附例并没有选择退出根据第203条所施加的限制。我们预计，第203节的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会谈判，因为如果当时任职的多数董事(不包括有利害关系的股东)批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被取消。这些条文可能有阻吓敌意收购或延迟改变控制权的作用，令我们的普通股市价下跌，令股东没有机会变卖他们所持有的普通股股份。

另外，除了我们董事会发行优先股的能力外，我们重报的注册证书和附则载有一些条款，可能会阻止、推迟或防止我们的管理或控制发生变化，股东可能会认为这是有利的。我们重覆的公司注册证书及附例：

成品油转印剂和注册员。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

(C)较高的成本。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“Alim”。

债务证券

我们可不时发行一个或多于一个系列的债务证券，包括由我们及指定受托人签立的一份或多于一份信托契约下的高级债项或附属债项。债务证券的条款将包括契约中所述的条款和根据1939年“托拉斯义齿法”(在任何补充之前)作为契约的一部分的条款。契约将符合“托拉斯义齿法”的规定。债务证券，无论是高级债券还是次级债券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的债务证券的某些预期的一般条款和规定。任何招股章程增订本所提供的债务证券的特定条款(该等条款可能与下文所述的条款不同)，以及该等一般条文可适用于如此提供的债务证券的范围(如有的话)，将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中予以描述。因此，若要说明某一特定发行债务证券的条款，投资者应审查与其有关的招股说明书补编和以下说明。本招股说明书所包含的高级契约的形式(如本文所讨论的)和附属的契约(如本文所讨论的)作为注册声明的证物。

一般

更直接的债务证券将是我们的直接义务，可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。次级证券所代表的负债将在支付权上从属于我们的优先债务(如适用的契约中所定义的)。高级证券和次级证券将根据单独的契约(分别为高级契约和次级契约)发行，在每种情况下，我们与受托人之间。

除非在适用的契约中作出规定，并在与此有关的招股章程补充书中作出说明，否则债务证券可无限制地发行本金总额，在每宗个案中，总本金可按不时在本公司董事局决议所授予或依据本公司董事局决议所授予的权限或在适用的契约中所确立的授权而确定，并以有担保或无担保的方式发行。所有一个系列的债务证券均无须在当时发行，除非另有规定，否则可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列债券，以发行该系列债券的额外债务证券。适用的契约可以规定，我们可以发行任何货币或货币单位由我们指定的债务证券。除在适用的契约内对我们所有或实质上所有资产的合并、合并及出售所作的任何限制外，该等契约的条款不会载有任何旨在就涉及我们的业务、财务状况或交易而给予任何债务证券保障的持有人的契诺或其他条文。

与所提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补编将载有其中的具体条款，包括但不限于：

债务证券可规定在宣布加速到期时应支付的本金总额低于全部本金。适用于这些原始发行的贴现证券的特别联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。适用的招股说明书将对任何债务证券持有人和任何债务证券上市或上市的证券交易或报价制度(如有的话)提出美国联邦所得税的实质性考虑。

适用的契约可能载有限制我们承担债务的能力的条款，或在涉及我们的高杠杆或类似交易或一旦发生控制权变更时，可向债务证券持有人提供债务证券保护。

高级债务证券

如有任何额外保费，而高级债务证券的利息将与我们所有其他高级无担保及无附属债务同等，则以等额支付保费为等额。

次级债务证券

对附属债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息的等量等额支付，则属附属债务，而较次要者，则有权优先支付我们所有的优先债项。我们会在有关任何附属债务证券的适用招股章程补充文件中，列明该等证券的附属条款，以及截至最近的切实可行日期，该等证券的未偿还债务总额，其条款会高于该附属债务证券。我们还将在这类招股说明书中规定增发高级债务的补充限制(如果有的话)。

合并、合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他公司合并，或出售、租赁或将我们的全部或实质资产转让给任何其他公司，或与任何其他公司合并或并入任何其他公司，条件是：

盟约

适用契约将要求我们采取某些行动，禁止我们采取某些行动。与任何一系列债务证券有关的契诺将在招股说明书补编中加以说明。

违约、通知和放弃的事件

每一项契约将描述与根据该契约发行的任何一系列债务证券有关的具体“违约事件”。这类“违约事件”可能包括(有宽限期和补救期)：

对某一特定系列债务证券的违约事件，不一定构成在契约下发行的任何其他系列债务证券的违约事件。除非适用招股章程另有说明，否则如在任何系列的债务证券在未偿还时发生并仍在继续发生因任何债项而发生的违约事件，则适用的受托人或不少于该系列未偿还债务证券本金的过半数的持有人可宣布本金(如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数型证券，则该部分本金可在该系列的条款中指明)该系列的所有债务证券须立即以书面通知我们(如该等证券的债务证券是由持有人给予的话)，则该部分本金可立即借书面通知我们而到期并须支付。(如该系列的债务证券是原始发行贴现证券或指数型证券，则该部分本金可在其条款内指明)。然而，在就该系列债务证券(或根据任何契约(视属何情况而定)而欠付的所有债务证券(视属何情况而定)作出加速的宣布作出后的任何时间，但在适用受托人取得支付到期款项的判决或判令前，持有该系列债务证券本金不少于多数的持有人(或根据适用的担保(视属何情况而定)而当时未偿还的所有债务证券)，可撤销及撤销该项声明及其后果，条件如下：

如果与公司破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券和任何应计利息的本金将自动到期并立即支付，而受托人或任何持有人不作任何声明或其他行为。

每一份契约亦会规定，任何系列的未偿还债务证券(或根据适用的契约(视属何情况而定)而未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)的本金不少于多数的持有人，可就该等系列及其后果放弃任何以往的失责，但失责除外：

除非该等失责行为已被纠正或放弃，否则每名受托人须在适用的契约失责发生后90天内，向债务证券持有人发出通知；但如该等受托人的指明负责人认为该等系列的债务证券的任何失责行为(如有的话)的本金(或溢价(如有的话)未获缴付，或就该系列的任何债务抵押而支付任何偿债基金分期付款的利息)，则该受托人的指明负责人员可不向该等系列的债务证券持有人发出任何违约通知(如有的话)，或就该系列的任何债项保证而支付任何偿债基金分期付款的利息)，则该受托人的指明负责人员认为该等扣留是符合该等持有人的利益的。

就该等契约或根据该等债项所作的任何补救，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或根据该等法律程序而提起任何法律程序或其他法律程序，但如适用的受托人没有作出60天的法律程序，则除非该等债项持有人已接获持有人就该等系列未偿还债务证券的本金不少于25%的失责事件提出书面要求，而该等债项证券的未偿还债务证券的本金款额不少于25%，而该等债项证券的持有人提出的弥偿要约，则属合理地令其满意，则不在此限。然而，这项条文并不妨碍任何债务证券持有人在该等债务证券的到期日提起诉讼，以强制执行该等债券的本金(如有的话)的本金及利息的支付。

每项契约均规定，如任何受托人发生失责事件，而又不被任何受托人所知悉，而又不能治愈，则受托人必须象审慎人士在行使受托人权力时在处理其本身事务时所使用的谨慎程度一样谨慎行事。除每项背书中有关其在失责情况下的责任的条文另有规定外，任何受托人均无义务应任何根据该等契约而未偿还的债务证券的持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已根据合理的保证或弥偿向受托人提出该等权利或权力，则属例外。持有任何系列未偿还债务证券(或在契约下当时未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)本金不少于多数)的持有人，有权指示就适用受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或适用的契约相抵触的指示，而该指示可能涉及该受托人的个人法律责任，或可能对该等系列债务证券的持有人构成不适当的损害。

在每个财政年度完结后120天内，我们须向每名受托人递交一份由数名指明人员中的一人签署的证明书，述明该人员是否知悉在适用的契约下有任何失责行为，如知道该等失责行为，以及该等失责行为的性质及状况。

义齿的改性

每一份契约均规定，我们和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以便：

预期我们及受托人可在不少于在该等契约下发行的受该等修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人同意下，对任何契约作出修改或修订，但如该等修改或修订并无受影响的该等债务证券的每名持有人的同意，则不得作出该等修改或修订：

可为持牌人就同意任何修订而作出的任何作为订定纪录日期。受影响的每一系列未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人，将有权放弃我们在该等契约中遵守某些契诺的权利。每一项契约将载有召开一系列债务证券持有人会议的规定，以便采取允许的行动。

另一份招股说明书可就某一特定系列债务证券对本规定作出修改或增补。

转换或交换权利

另一份招股说明书将描述一系列债务证券可转换为或可兑换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如果有的话)。这些条款还将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。这些规定还将包括转换或交换价格(或其方式或计算)、转换或交换期、需要调整转换或交换价格的事件，以及在赎回这一系列债务证券时影响转换或交换的规定。

注册全球证券

我们可全部或部分以一种或多于一种完全注册的全球证券的形式发行该等债券，而该等证券将存放于一名保存人或一名在适用招股章程增订本中指明并以该保管人或代名人的名义登记的保存人的代名人处。在这种情况下，我们将发行一种或多种已登记的全球证券，其金额相当于将发行并由这些注册的全球证券或证券所代表的系列债务证券的本金总额。

除非和直到以正式注册形式的债务证券全部或部分交换，否则不得转让已登记的全球证券，除非：

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述存托安排中由登记的全球证券所代表的任何部分的具体条款。我们预计以下规定将适用于债务证券的所有存托安排：

某些州的法律可能要求证券的某些购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能限制这些人在已登记的全球证券上拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要注册全球证券的保存人或其代名人是已登记的全球证券的登记拥有人，则保管人或代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，在登记的全球担保中享有实益权益的所有人：

因此，在登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖登记的全球担保保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，以行使该契约下持有人的任何权利。

我们明白，根据现行的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或注册全球证券的实益权益拥有人希望给予或采取持有人有权给予或根据契约采取的任何行动，则注册全球证券的保存人会授权持有有关实益权益的参与者给予或采取该行动，而该等参与者会授权透过该等参与者拥有实益权益的实益拥有人作出或采取该行动，或按透过该等参与者持有的实益拥有人的指示行事。

我们会就以保存人或其代名人名义注册的全球证券所代表的债务证券，支付本金及溢价(如有的话)，并支付利息(如有的话)予存押人或其代名人(视属何情况而定)，作为已注册全球证券的注册拥有人。公司、受托人或公司的任何其他代理人或受托人将不对与登记的全球担保中的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益而支付的款项的任何方面负责或承担任何责任，也不负责维持、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。

我们期望注册全球证券所代表的任何债务证券的保存人，在收到已登记的全球证券的本金和溢价(如有的话)和利息(如有的话)后，将立即将与其在登记的全球证券中各自的实益权益成比例的付款记入参与人帐户，如保存人的记录所示。我们还期望，长期的客户指示和习惯做法将指导参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付款项，就像目前以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样。我们还期望这些付款中的任何一笔将由参加者负责。

如果注册全球证券所代表的任何债务证券的保管人在任何时候不愿或不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，我们将指定一名合格的继承保管人。如果我们不能在90天内指定一位合格的继承保管人，我们将以确定的形式发行债务证券，以换取已登记的全球证券。此外，我们可随时并自行酌情决定不以一个或多个已登记的全球证券为代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以交换代表债务证券的所有已登记的全球证券。受托人将登记以确定形式发行的任何债务证券，以换取已登记的全球证券，其名称应由保存人根据参与人的指示指示受托人。

我们也可以发行一个系列的无记名债务证券，以一个或多个全球证券的形式发行，称为“无记名全球证券”。我们将把这些无记名全球证券存放在欧洲清算系统和卢森堡清算银行的共同保存人(Societe Anonyme)或与该系列有关的招股说明书补编中确定的保存人的指定人处。与以无记名全球证券为代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充将说明具体的条款和程序，包括保存安排的具体条款和以确定形式发行债务证券以换取无记名全球证券的任何具体程序，说明由无记名全球证券所代表的系列的地位。

解除、失败和公约失败

我们可以履行或履行我们在契约下的义务，如下所述。除适用的招股说明书另有规定外，适用于任何附属债务证券的附属规定，将以契约的解除和失败条款为明确条件。

我们可向任何一系列债务证券的持有人履行我们的部分义务，而该等债务证券尚未交付受托人以供取消，而该等债务证券已到期应付，或按其规定在一年内到期应付(或预定在一年内赎回)。我们可将现金或美国政府债务作为信托基金，以不可撤销的方式解除，其数额经证明足以在到期时支付，无论是在到期时、赎回时或在其他情况下、本金(如有的话)、债务证券的利息和任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股章程另有规定，否则我们可以随时履行对任何一系列债务证券持有人的任何和全部义务(“失败”)。我们亦可免除任何未偿还债务证券的任何契诺所规定的义务，以及契约的条文，而我们亦可在不造成违约的情况下，略去遵守该等公约(“契约失败”)。除其他外，我们只有在下列情况下才能造成失败和盟约失败：

虽然我们可以履行或违背前两段所述契约下的义务，但除其他事项外，我们不能逃避对任何一系列债务证券的转让或交换进行登记、替换任何临时、残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券系列，或就任何一系列债务证券维持一个办事处或机构的义务。

赎回证券

同时，可根据适用招股说明书所述的条款和条件，对可转让的可转让债务证券进行选择性或强制性赎回。

如被要求赎回的任何债务证券在该赎回日期已获提供资金，则该等债务证券将在该通知书所指明的日期停止产生利息，而该等债务证券的持有人唯一的权利是收取赎回价格的付款。

告示

我们的债务证券的另一用途债券持有人，如在证券登记册上所列明的地址，会以邮寄方式收到通知。

标题

我们可以将在适用的记录日以其名义登记的债务担保人作为所有目的的债务担保的所有人，不论债务担保是否过期。

执政法

除非适用的招股说明书另有规定，否则纽约法律将管辖契约和债务证券，而不考虑其法律冲突原则。

关于受托人

每一项契约规定，契约下可能有一名以上的受托人，每一份涉及一个或多个债务证券系列。如就不同系列的债项证券有不同的受托人，则每名受托人将是该契约下的信托的受托人，而该信托是独立于该契约下由任何其他受托人管理的信托。除本招股章程或任何招股章程另有说明外，受托人获准采取的任何行动，只可就该受托人在该契约下作为受托人的一项或多于一组债项证券而采取。契约下的任何受托人可就一项或多项债务证券辞职或免职。任何系列的债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息的所有支付，以及对该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括在债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在纽约受托人指定的办事处就该系列进行。

每一项契约都对受托人的权利有限制，如果它成为公司的债权人，在某些情况下可获得债权付款，或以任何此类债权作为担保或以其他方式变现所收到的某些财产。受托人可以从事其他交易。但是，如果它获得与债务证券有关的任何义务的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

认股权证

我们可以发行购买债务证券、优先股、普通股或其任何组合的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行认股权证，并可以附加在其他提供的证券上，也可以与其他提供每一批认股权证将根据我们与一名授权代理人签订的单独的认股权证协议签发。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不为权证持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证和适用权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书补充中列出。

与任何特定认股权证发行有关的适用招股章程将说明认股权证的条款，如适用的话，包括：

我们和认股权证代理人可在未经根据该等认股权证发出的认股权证持有人同意的情况下，修订或补充该等认股权证协议，使其作出与认股权证条文并无抵触及对认股权证持有人的利益并无重大影响的更改。

单位

我们可以以任何组合发行本招股说明书中描述的一个或多个证券。以下说明列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的具体条款，以及一般条款和规定可能适用于如此提供的单位的范围，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

每一单位都会被发放，使该单位的持有者也是包括在该单位内的每一种证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，单位协议的形式和单位证书的副本将提交给证券交易委员会，你应该阅读这些文件中可能对你很重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的详细信息，请参阅“何处可以找到更多信息”。

与任何特定的单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用范围内包括下列条款：

收益的使用

我们目前打算将出售我们的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括商业发行活动、销售和营销开支、临床试验的资金、研究和开发、监管活动、收购公司、产品、知识产权或其他技术、投资、资本支出，以及我们在任何招股说明书补编中规定的任何其他用途。虽然我们目前没有任何具体的收购计划，但我们相信，通过战略联盟或收购其他公司、产品或化合物，我们可能不时会有机会扩大目前的业务。我们尚未确定具体用于上述任何目的的净收入数额。因此，我们的管理层在运用出售这些证券所得的净收益时，会有很大的酌情权和灵活性。如上文所述，在没有任何用途之前，我们打算将净收益投资于高质量、短期、有息证券.我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会改变，如果这样做，我们将在招股说明书补充中更新这一信息。

固定费用和优惠股利与收益的比率

我们最近完成的五个财政年度中的每一个财政年度和任何规定的中期的固定费用和优先股息与收益的比率，都将在招股说明书补编或我们向证券交易委员会提交的一份文件中具体说明，如果我们将来发行优惠证券的话，它将以参考的方式合并。

股利政策

我们公司自成立以来，从未申报或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，用于我们的业务运作，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。任何未来宣布现金股息的决定，将由我们的董事会酌情决定，但须遵守我们信贷设施(包括我们目前尚未偿还的信贷安排)下的某些契约，这些契约限制或限制我们申报分红的能力，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素。因此，股东将需要出售我们的证券，以实现他们的投资回报，如果有的话。

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可不时在一项或多项交易中派发证券：

我们也可以根据“证券法”第415条的规定，在“上市发行”中出售本登记声明所涵盖的股权证券。此种发行可按固定价格以外的其他交易进入现有的交易市场：

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行.

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书)将说明提供证券的条款，包括在适用范围内：

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的制约。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合一定条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向我们征求某些类型的机构投资者的要约，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据规定在未来某一日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或对代理人或承销商可能就这些责任所作的付款作出的贡献。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们所提供的所有证券将是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。这些交易可在任何交易所或场外市场或其他场所进行.

任何在纳斯达克全球市场有资格做市商的承销商，可在发行定价前的营业日，或在证券开始要约或出售之前，根据条例M第103条，在纳斯达克全球市场上从事证券的被动市场交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则在超出某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，可以随时停止。

法律事项

有关证券的有效性将由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，波士顿，马萨诸塞州转让。

专家们

在本招股章程及注册报表其他地方以提述方式纳入的已审计财务报表，是依据独立注册会计师均富有限责任公司的报告，并在该公司作为会计及审计专家的授权下，以提述方式注册的。

普通股及

1，363，636股普通股

招股章程

本招股说明书的补充日期为2019年10月25日。