美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年9月30日止的季度

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 到

佣金档案号码：001-38540

十二海投资公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括 区号：+1 917 208 6200

(前姓名或前地址，如自上次报告以来更改 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

用检查标记标明登记人 (1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节 )所要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速备案”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。☐

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，没有☐

截至2019年10月25日，已发行和发行普通股26，779，000股，每股面值0.0001美元。

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目录

第一部分-财务资料

项目1.财务报表。

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压缩资产负债表

所附附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

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简明扼要的操作报表

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

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股东权益变动简明扼要的陈述

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

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现金流量表

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

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未经审计的浓缩财务报表附注

(一九二零九年九月三十日)

(未经审计)

附注1-组织和业务业务

组织和一般

12 Seas Investment Company(“Company”) 是一家于2017年11月30日根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体(“企业合并”)进行合并、股票交易所、资产购置、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。该公司为确定潜在的 目标业务所做的努力不限于某一特定行业或地理位置。

截至2019年9月30日，该公司尚未开始任何创收业务。截至2019年9月30日的所有活动都与公司的组建、首次公开发行(如下文所定义)、寻找潜在目标以实现业务合并和完善上述业务组合(如注1的初始业务合并部分所述)有关。公司选择12月31日作为其财政年度结束。

融资

该公司的首次公开发行登记声明(“首次公开发行”或“首次公开发行”)于2018年6月19日宣布生效。2018年6月22日，公司完成了18 000 000股(“单位”或“公共单位”)的首次公开发行(“单位”或“公共单位”)的首次公开发行，关于公开发行单位中包括的普通股，“公共股份”)， 产生的总收入为180 000 000美元，如注3所述。

在 首次公开募股结束的同时，该公司完成了475 000单元(“私人单位”)的出售，每个单位的价格为10.00美元，向公司的保证人(“保荐人”)私人配售，产生了注4所述的总收入4 750 000美元。

在首次公开发行的承销协议 中包含了一种超额分配期权，允许承销商向公司购买至多2，700，000套公共单位，并向保荐人出售另外54，000个私人单位，每单位10美元(见注 3-首次公开募股和注4-私人配售)。

2018年6月28日，承销商充分行使了 的选择权，购买了2，700，000个公共单位，按每个单位10美元的价格出售，产生了27，000，000美元的总收入； 在出售超额分配的公共单位的同时，该公司完成了保荐人购买的另外54，000个私人单位的私人配售，每个单位的价格为10美元，产生额外的总收入共计540，000美元。

信托帐户

在2018年6月22日首次公开募股结束后，首次公开募股和私人股出售所得净收入1.8亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)。继保险公司于2018年6月28日行使超额配售期权结束 之后，信托账户中又增加了27，000，000美元的净收入(每股10，000美元)，使信托账户中的总收入达到207，000，000美元。

信托账户中的资金投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节(经修正的“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何将 本身作为货币市场基金持有的开放式投资公司，以符合该公司确定的“投资公司法”第2a至第7条的条件， 直至：(1)业务合并的完成，或(2)下文所述信托帐户的分配，但信托账户上赚取的利息可以免除，以支付公司的收入或其他税收义务。

初始业务组合

公司管理层在具体应用首次公开发行和私人单位的净收入方面拥有广泛的酌处权，尽管 基本上所有净收入都打算普遍用于完成一项业务合并。公司的 业务组合必须与一个或多个目标业务合并，这些业务的公允市场价值至少等于 在签署协议时信托帐户(以下定义)中的余额(扣除应付税款)。然而，只有在后业务组合公司 拥有或收购目标的50%或50%以上的未付表决权证券或以其他方式获得 的控制权益时，公司才能完成业务合并，该目标足以使其不必根据“投资公司法”注册为投资公司。 没有保证公司将能够成功地实现业务合并。

公司将向股东 提供赎回其全部或部分股份的机会，这些股份包括在首次公开发行股 (“公共股份”)出售的公共单位中。关于公司是否将寻求股东批准某一业务合并或进行投标报价的决定，将完全由公司自行决定。股东将有权按比例赎回他们的股份，以按当时存入信托帐户 的数额的一部分赎回(最初为每股约10.00美元，加上从信托帐户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以前不向公司发放以支付其纳税义务)。

须赎回的普通股 按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后，按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股本”的规定，归类为临时股权。如果公司有至少5，000，001美元的有形资产净额，公司在完成这种业务合并后，公司将进行合并业务，并对已发行和已发行的股票中的多数股份投赞成票。如果法律不要求股东投票，而且公司不决定为业务或其他合法理由举行股东投票，公司将根据其修订和恢复的“备忘录”和“公司章程”，按照证券交易委员会(“SEC”)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件 。但是，如果 法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则，而不是根据投标报价规则，提出在委托征求委托书的同时赎回 股份。如果 公司就某一业务组合寻求股东批准，则初始股东(在注5相关的 方交易中定义)已同意投票表决他们的初始股份和私人股份，以及在首次公开发行中或之后获得的任何公开股份，以支持任何拟议的企业合并。此外，每个公共股东可以选择 赎回他们的公共股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。

公司将于2019年12月22日前完成业务合并(“合并期”)。如果公司无法在合并期间内完成企业 合并，则将根据经修订和恢复的备忘录和章程细则的 条款触发自动清盘、解散和清算。根据“公司法”，信托账户中的金额(减去公司公共股东股份的名义总面值 )将被视为股份溢价，根据“公司法”， 是可以分配的，条件是在提议分配的日期之后，公司能够在正常业务过程中到期时偿还债务。如果公司被迫清算信托账户，公共股东将分配信托账户中截至 日计算的金额，即分配日期前两天(包括任何应计利息)。

最初的股东已同意放弃其与完成业务合并有关的初始股份、私人股份和公共股份的转换权，(2)如果公司未能在合并 期内完成一项业务合并，则放弃其从信托帐户中清算分配给其初始股份和私募股权的权利；(3)不对公司经修订和恢复的备忘录和章程提出修正案，如果公司不完成业务合并，将影响公司赎回100%的公共股份的义务的实质或时间安排，除非公司向公众股东提供机会，将其 股份与任何此种修正一并赎回。

2019年4月15日，该公司与开曼群岛豁免公司 Brooge Holdings Limited(“Pubco”)、Brooge Merge Sub有限公司、开曼群岛一家获豁免的 公司和Pubco(“合并子”)、Brooge石油和天然气投资公司FZE的全资子公司(“合并子”)、根据阿联酋Fujairah保税区(“BPGIC”)的法律组建的Brooge石油和天然气投资公司FZE全资拥有子公司，和BPGIC的未清股本股份的每一持有人，这些股份通过执行商业合并协议(“合并协议”)的合并协议成为“企业合并协议”的缔约方。2019年5月10日，BPGIC的唯一股东Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC(“卖方”)执行并交付给该公司、BPGIC和Pubco。

2019年4月15日，公司将纳斯达克资本市场上单位、普通股、认股权证和权利交易的代码从 “TWLVU”、“TWLV”、“TWLVW”和“TWLVR”分别改为“BROGU”、“BROGU”、“BROGW”和“BROGR”。

根据“商业合并协议”，在“商业合并协议”(“结束”)所设想的交易结束时，(A)公司 将与合并Sub合并，公司将继续作为生存实体，并与公司证券的所有持有人接受Pubco的基本相同的证券；(B)Pubco将收购BPGIC的所有已发行和已发行的普通股，以换取Pubco的普通股，BPGIC将成为Pubco的全资子公司。

Pubco向卖方支付的总价款为100，000，000 Pubco普通股，但以BPGIC选择 卖方作为现金而不是接受Pubco普通股 的一部分作为现金的代价为限，数额不超过收盘价净额的40%(如“商业合并协议”所界定)；但在结束时可向卖方发行的 20，000，000股股份将以代管方式留出，并在收市时交付给 托管代理，这种托管股份将根据公司和BPGIC共同商定的条款归属和可能被没收(“代管协议”)。此外，公司的初始股东已同意在收盘时没收他们在首次公开发行前收到的公司普通股的20%(“创始人股份”)，并在收盘时托管其创始人股份的30%，但须遵守与卖方相同的归属和没收条件。

2019年4月30日，该公司与BPGIC签订了一份信函协议，其中(A)将到期日从2019年4月30日延长至2019年5月10日(或公司和BPGIC共同商定的较晚的 日期)，(I)Pubco、卖方和代管代理人签订 代管协议；(Ii)BPGIC向BPGIC的每个股东交付公司时间表(按“业务合并协议”的规定)；(Iii) BPGIC为BPGIC的每名股东交付联合文件(“业务组合协议”中定义的文件)，和(B) 公司有权终止业务合并协议的日期，如果上述(A)项中规定的可交付品没有及时提供，则该日期也从2019年4月30日延长至2019年5月10日(或公司和BPGIC共同商定的结业前的较晚日期)。

2019年5月10日，根据“业务 合并协议”的要求，(I)Pubco、卖方和大陆股票转让和信托公司作为代管代理人，签订了代管 协议；(Ii)BPGIC及时向公司交付了公司的时间表；(Iii)如上所述，卖方交付了联合代理 和其他合并文件。

该公司和BPGIC 于2019年6月13日向证券交易委员会提交了一份投资者报告，用于“商业合并协议”所设想的交易。

2019年9月16日，公司 Pubco、BPGIC和卖方对“商业合并协议”作出修正，除其他外，规定如下：(1)将外部日期从“2019年8月31日”延长至“12月22日， 2019”；(2)增加公司或BPGIC可行使的终止权，如果第一份初步登记声明未在2019年9月30日或该日向证券交易委员会提交，但此种终止权应在2019年9月30日后向证券交易委员会提交初步登记表后停止；和(Iii)修订拟由公司的保荐人与公司的某些其他初始股东订立的有利于卖方的闭幕式后表决协议的拟议条款，以规定在转换或行使其(X)方正股份时，根据该协议而可向该等股东发行的Pubco普通股及其他有表决权的证券，须适用于其表决权及限制，(Y)由公司的私人股组成或作为其基础的股份，而该等股份是在公司首次公开发行的同时向该等首次认购股东发行的，以及(Z)该公司及Pubco公司的证券，而该等初始股东 在收市前取得或同意购买该等股份。

2019年9月27日，Pubco向SEC提交了一份表格F-4的注册声明(经修正的“注册声明”)，其中包括公司的初步委托书和涉及 公司、Pubco、BPGIC和卖方的拟议业务合并的招股说明书。在注册声明生效后，公司将向其股东发送一份明确的 委托书和其他相关文件，以确定对业务 组合进行表决的记录日期。

2019年10月8日，该公司和Pubco 向SEC提交了一份最新的投资者报告，用于“商业 合并协议”所设想的交易。

清算

初始股份的持有者将不参与任何有关这类证券的清算分配。在这种分配的情况下，可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于首次公开募股中每单位10.00美元的每股价值。为了保护信托账户中的金额，公司首席执行官Dimitri Elkin已按照合同同意，根据向公司提出的书面协议，如果公司在业务合并完成之前清算信托账户，他将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，这些索赔是公司因向公司提供的服务或合同或出售给公司的产品而欠的钱。这一责任将不适用于第三方提出的任何索赔，这些第三方放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的权利、所有权、利息或索赔要求，或对信托账户中的任何款项行使任何权利、所有权、利息或索赔。此外，如果已执行的放弃被认为对第三方不可执行，那么Dimitri Elkin将不对此类第三方索赔承担任何责任。 公司将设法减少Dimitri Elkin因债权人要求 债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，办法是让所有供应商、服务供应商(公司独立审计员除外)、潜在的 目标企业或与公司有业务往来的其他实体执行与公司放弃任何权利的协议，任何种类的利息或申索，或对信托帐户所持有的款项的利息或申索。

公司将从信托帐户以外的剩余资产中支付清算 信托帐户的费用。如果这些资金不足，公司的首席运营官布莱恩特·爱德华兹已按合同同意预付公司完成这种清算所需的资金(目前预计 不超过20 000美元)，并在合同上同意不要求偿还这些费用。

流动资金

截至2019年9月30日，该公司在信托账户外拥有43 368美元现金，可用于周转资金需求。所有剩余的现金和证券都存放在 托拉斯帐户中，在最初的业务合并之前，公司通常无法使用，而且限制 用于业务合并或赎回公共股份。截至2019年9月30日，在 信托账户存款中没有任何款项可按上述方式提取。

截至2019年9月30日，该公司的流动性需求通过以下方式得到满足：从出售内幕股票中收到25 000美元，从保荐人那里收到总额为300 000美元的预付款，在首次公开募股时偿还(如注5所述)，以及从 IPO和私人安置中获得的剩余净收益(如注3和4所述)。

2019年4月4日，公司向保荐人发行了本金达50万美元的 可转换票据(如注5所述)，其馀将在公司完成业务合并之日后立即偿还。如果公司 无法完成业务合并，贷款必须偿还给 公司在财务上有能力这样做的程度，而现金可以在信托账户之外使用。截至2019年9月30日，保荐人根据“可转换票据”向该公司提供了总计50万美元的资金。

2019年10月21日，公司向保荐人发行了一张本金高达300，000美元的不可兑换 票据(如注5所述)，其余额将在公司完成业务合并之日后立即偿还。如果公司无法完成 业务组合，则必须偿还贷款，条件是公司 在财务上能够使用信托账户以外的现金偿还贷款。截至2019年10月25日，保荐人根据不可转换票据向公司提供了总额为20万美元的资金。

该公司的营运资金包括截至2019年9月30日我们信托账户外的43，368美元。该公司还可以根据2019年10月21日发行的不可转换票据，从保荐人那里提取高达30万美元的贷款。本公司已经并预计将继续承担重大费用，以执行公司的业务合并计划。本公司不能保证业务合并将是成功的。这些因素，除其他外，使人们对我们是否有能力继续作为一个持续不断的问题提出了很大的怀疑。

在完成其业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金，以及最初股东 的任何额外周转贷款、保荐人、公司的高级人员和董事或其各自的附属公司，以确定和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标业务进行业务尽职调查，往返各办事处、工厂或潜在目标业务的类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择收购和组织、谈判和完善业务组合的目标业务。

该公司目前估计，它没有足够的资金来经营其业务和完善其最初的业务组合。公司可能需要获得额外的资金，以完成其最初的业务合并，或者因为它有义务在完成其最初的业务合并后赎回其相当数量的公开股份，在这种情况下，公司可以发行额外的证券或因这种业务合并而产生债务。在遵守适用证券 法律的前提下，公司只会在完成其最初业务合并的同时完成这种融资。 在公司最初业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的 融资，以履行其义务，但不能保证公司将以商业上可接受的条件获得新的融资。此外，如果公司无法在2019年12月22日前完成业务合并，将触发公司自动清盘、清算和解散。这些条件使人们对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。编制这些财务报表时假定公司将继续经营下去，因此不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。

附注2-重大会计政策

提出依据

所附公司未经审计的精简财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的会计和披露规则和条例。管理层认为，所有调整(包括正常的经常性 调整)都是必要的，以公平列报财务状况、业务结果和现金流量。所列业务成果不一定表明全年预期的结果。

新兴成长型公司地位

该公司是“新兴成长型公司”，如1933年“证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，并经2012年“创业创业法”(“就业法”)修订的 公司，并可利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司(包括 ，但不限于)不遵守“Sarbanes-Oxley 法”第404条的审计认证要求的某些豁免，在其定期报告和委托书中减少关于执行报酬的披露义务，豁免 对执行报酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及股东批准以前未核准的任何金降落伞 付款的要求。

此外，“就业机会法”第102(B)(1)节规定，新兴成长型公司必须遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营 公司(即那些尚未根据“交易法”宣布证券登记表有效或没有一类证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计准则。“ 就业法”规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准颁布或修订时，当它对公开的 或私营公司有不同的申请日期时，公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司 采用新的或订正的标准时采用新的或订正的标准。这可能使公司的财务报表与另一家上市公司 的比较变得困难或不可能，后者既不是一家新兴增长公司，也不是一家选择放弃使用延长过渡期 期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

提供成本

本公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”) 主题5A-“提供费用”的要求。发行费用主要包括通过与公开发行有关的资产负债表日期产生的专业费用和登记费，并在完成首次公开发行时记入股东权益。因此，在2018年12月31日终了的年度内，共向股东 股收取了8，593，124美元的发行费用(包括4，140，000美元的承销商费用，外加703，124美元的其他现金 费用，以及记录代表股份公允价值的非现金费用3，750，000美元(见注7-承付款项 和意外开支))。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表 需要管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和 负债数额，并披露本报告所述期间财务报表之日或有资产和负债以及报告的支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

该公司认为所有的短期投资 ，其原始到期日为三个月或更短，购买时为现金等价物。截至2019年9月30日，该公司在信托账户外持有43 368美元现金，截至2018年12月31日持有252 927美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

投资包括美国货币市场、美国国债和美国货币市场基金。该公司根据FASB ASC的主题320“投资-债务和股本 证券”将其美国国债归类为持有到期日。持有到期日证券是指公司有能力和意图持有直至 到期的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并按摊销或增持 保费或折扣调整。

持有到期日证券的市场价值低于成本的下降被认为是暂时的，这将导致 减值，从而将账面成本降低到此类证券的公允价值。减值记为收益，并为证券建立新的 成本基础。为了确定减值是否是暂时的，公司考虑 是否有能力和意图在市场价格恢复之前持有投资，并考虑是否可以收回表明投资 成本的证据而不是相反的证据。本评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年底后价值的变化、被投资企业的预测业绩 以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。

保费 和折扣在相关的持有至到期日证券的有效期内摊销或增加，作为一种调整，使用有效利率方法( )进行收益率调整。这种摊销和吸积包括在 精简业务报表中的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。

公允价值计量

FASB ASC主题820“公允价值计量 和披露”定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及关于公允价值 计量的扩展披露。公允价值是指在计量日，买方和卖方在有序交易中出售资产或支付债务转移的价格。在确定公允价值时，应采用符合 市场法、收益法和成本法的估值方法来衡量公允价值。FASB ASC主题820为输入建立了公允价值 层次结构，表示买卖双方在确定资产或负债定价时所使用的假设。这些输入 进一步定义为可观测和不可观测的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场数据为 资产或负债定价时所使用的投入。不可观测的输入反映了公司对买方和卖方在根据现有最佳 信息制定资产或负债定价时将使用的输入的 假设。

根据以下输入将公允价值层次划分为三个级别：

根据ASC 820，“公允价值计量和披露”，公司某些资产和负债的公允价值近似于浓缩资产负债表中的账面金额。现金和现金等价物、预付的 资产、应付帐款和应计费用的公允价值-应付给相关方的款项和担保人贷款-估计与截至2019年9月30日的账面 值大致接近，原因是这些票据的期限较短。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允价值定期计量的公司资产和负债的信息 ，并指出了截至2019年9月30日公司用于确定这种公允价值的估值技术的公允价值等级。

普通股以可能的 赎回为限

公司根据“会计准则编纂指南”(“ASC”)主题480 “区分负债与权益”说明其普通股 ，但可予以赎回。须强制赎回的普通股(如有的话)被归类为 一种责任工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括在持有人控制范围内或在发生不确定的 事件时可予赎回但不完全在公司控制范围内的赎回权的普通股)被列为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为是公司无法控制的，并可能发生不确定的未来事件。因此，在2019年9月30日和2018年12月31日，可赎回的普通股被列为临时股权，不在公司精简资产负债表的股东股份部分之外。

认股权证及权利

由于公司不需要净现金结清认股权证和权利(如注3-首次公开发行)，而且认股权证和权利在初步业务合并完成后可行使或可兑换，因此管理部门决定，认股权证和权利 在按照ASC 815-40发行时，在股东权益范围内列为“额外支付的资本”。根据470-20-30的规定，出售所得收益将根据证券的相对公平 价值分配给公共股份、认股权证和权利。公开股份、认股权证和权利的价值将以投资者支付的 收盘价为基础。

普通股净收入

该公司遵守会计和 披露要求ASC主题260，“每股收益”。普通股净收益除以当期发行和发行的普通股加权平均数计算净收益。根据SAB的主题 4.D和ASC 260-10-55-12，回顾性陈述了2018年6月1日注销的1，437，500股普通股的加权平均股票，2018年6月8日实行的1.5换1股股利，以及2018年6月19日实行的1.2换1股股利(见注5)。根据ASC 260-10-45-13，加权平均股份减少了，其效果是总计50，000股普通股，由承销商与 的初始股东按比例没收，如果初始股东被要求没收或将任何内幕股票转让给第三方而不考虑 ，或以其他方式重组这种股份的条件与初始业务合并有关。在2019年9月30日， 公司没有任何稀释证券和其他可能被行使或转换为普通 股份然后分享公司收益的合同。因此，摊薄后的普通股收益与所述期间普通股的基本收入 相同。

信贷风险集中

可能使公司受到信贷风险集中影响的金融工具包括在金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司250 000美元的保险范围。公司在这些帐户上没有遭受损失，管理部门 认为公司没有在这些帐户上面临重大风险。

所得税

该公司在{Br}ASC 740所得税(“ASC 740”)项下核算所得税。ASC 740要求确认递延税资产和负债，因为财务报表与资产和负债税基之间的差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收利益。ASC 740还要求在更有可能无法实现全部或部分递延税资产时确定估价津贴 。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中 不确定性的会计核算，并规定了财务报表确认和衡量在纳税 报表中采取或预期采取的税收状况的确认阈值和 计量过程。为了确认这些利益，税务地位必须更有可能-而不是-在对 当局征税时不被维持。ASC 740还提供关于注销、分类、利息和惩罚、过渡时期会计、披露和过渡等方面的指导。该公司已确定开曼群岛为其所界定的唯一“主要”税务管辖地。根据公司的评估，得出结论认为，公司的财务报表中没有重大的不确定的税收状况需要承认。自2017年11月30日公司成立以来，对2018年纳税年度进行了评估，这将是唯一接受审查的时期。该公司认为，其收入 税额和扣减将在审计时持续进行，预计不会有任何调整会导致其财务状况发生重大变化。公司记录与审计有关的利息和罚款的政策是将这些项目作为所得税费用的一部分记录。

最近的会计公告

管理层不认为最近发布的任何会计准则，但没有效力，如果目前采用，将对公司的财务报表产生重大影响。

附注3-首次公开募股

根据2018年6月22日的首次公开发行(IPO)，该公司以每股10.00美元的收购价售出了18，000，000台。2018年6月28日，由于承销商充分行使超额配股选择权，该公司完成了额外出售270万个 公共单位，每单位10.00美元。每个股包括一股普通股、一张可赎回的认股权证(“公证”)、 和一种权利(“公共权利”)。每个可赎回的认股权证使持有人有权以11.50美元的行使价格购买一份普通股(见注8)。每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股，当完成一个商业组合 (见注8)。

附注4-私人安置

在首次公开发行的同时，保荐人共购买了47.5万个私人单位，每个单位为10.00美元(总购买价格为475万美元)。2018年6月28日，由于承销商行使超额分配选择权，该公司完成了另一个54 000个私人单位的出售，每个单位为10.00美元(总购买价格为540 000美元)。

私人单位与首次公开发行中出售的 单位相同，但私人认股权证(如注8所定义)是不可赎回的，并可在非现金基础上行使。私人股的购买者已同意在完成业务 组合之前，不转让、转让或出售任何私人 单位或基础证券(与内幕股票相同的许可受让人除外)。

如果公司在合并期间内未完成企业 组合，则出售私人单位所得收益将用于赎回公共股份(但须符合适用法律的要求)。

附注5-与缔约方有关的交易

内幕股票

2017年12月11日，公司向保荐人和某些高级和董事(“初始股东”)发行了4，312，500股股份(“内幕股”)，总金额为25，000美元。2018年6月1日，最初的股东将1，437，500股普通股返还给该公司取消。2018年6月8日，该公司实现了普通股1.5比1的股利，与大规模的首次公开发行(Ipo)有关，导致4，312，500股内幕股票上市并由初始股东持有。2018年6月19日，该公司实现了其普通股1：1.2股利，总共发行了5，175，000股内幕股票，并由初始股东持有。上述交易均未对公司历史财务报表中所列股票 的市值产生重大影响，也不影响每股10.00美元的市场价值，而不论已发行股票的数量是多少。因此，根据会计文献ASC 505-20-25，这项交易实质上不是股票 分割，也不需要追溯调整以往各期已发行的股票。结果，承销商在2018年6月28日行使的超额配售期权中，675，000股内幕股票不再被没收，初始股东在首次公开发行和行使超额配股之后，保留了公司发行和流通股的20%。

初始股东已同意不转让、转让或出售任何内幕股票(某些允许转让者除外)，直至(1)关于50%的 内幕股份，在业务合并完成之日后一年的早些时候，以及 普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(经股权分割、股本资本化调整后的日期)，(B)在业务合并之后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，(2)就其余50%的内幕股票而言，在业务合并完成之日后一年或更早，如果在业务合并之后，公司完成清算、合并、证券交易所或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股兑换成现金、 证券或其他财产。

关联方前进

截至2019年9月30日和2018年12月31日，应付相关缔约方的数额分别为71，672美元和124，293美元， 。这笔款项包括军官代表公司支付的旅费和业务费用的未付偿还款。

在2017年11月30日至2017年12月31日期间，一个关联方代表保荐人向公司预支了与首次公开发行有关的组建费用和费用，总额为46，500美元。2018年5月22日，赞助商又向公司预付了15万美元。2018年6月1日，两个相关方代表保荐人向公司预支了总额为60，000美元的资金。2018年6月18日，赞助商又向该公司预付了43，500美元。贷款无利息，无担保 ，按需到期.2018年6月22日，该公司从首次公开募股(IPO)的收益中全额偿还了保荐人的300，000美元，而不是将 存入信托账户。

关联方贷款

为了为与企业合并有关的交易费用提供资金，保荐人或公司的主管和董事，或其各自的附属公司 可不时或随时借出公司资金(“周转贷款”)，但没有义务。除下文所述外，每笔周转贷款均以期票证明。周转贷款要么是在企业合并完成后支付，没有利息，要么由持有人自行决定最多50万美元，周转贷款可在企业合并完成后转换为私营单位，价格为每单位10.00美元(例如，这将导致被发行单位获得55，000股普通股(其中包括行使权利可发行的5，000股普通股)，并保证购买50，000股普通股，如果转换为500，000美元的票据，则以每股11.50美元的价格购买)。(例如，这将导致发行单位获得55，000股普通股(其中包括行使权利可发行的5，000股普通股)，并保证购买50，000股普通股，每股价值11.50美元。

2019年4月4日，公司向保荐人发行了一张本金高达500，000美元的无担保本票(“可转换票据”)。该可转换票据不含利息，在完成公司初始业务 合并后全额偿还。如果公司无法完成业务合并，贷款必须偿还到公司在财务上有能力用信托账户以外的现金偿还。保荐人可选择将可转换票据的任何未付余额转换为单位，每个单位包括公司一股普通股、公司一股普通股可行使的一张认股权证，以及在完成初步业务合并后，根据每单位10.00美元的折算价格，获得公司一股普通股份的十分之一(1/10)的权利。任何此类单位的条款应与公司根据公司首次公开发行而完成的私人配售 发放的条款相同。

截至2019年9月30日，保荐人 根据“可转换票据”向公司提供了总计50万美元的资金。

2019年10月21日，公司发行了一张无担保本票(“不可转换票据”)，本金高达300，000美元给 保荐人。不可转换票据不含利息，在完成公司的初步业务合并后全额偿还。如果公司无法完成一项业务合并，贷款必须在公司能够用信托账户以外的 现金偿还的范围内偿还。

截至2019年10月25日，保荐人根据不可转换票据向该公司提供了总额为200，000美元的资金。

行政服务费

该公司已同意向赞助方的一家附属公司支付每月10 000美元的一般和行政服务费用(2018年6月20日起)，其中包括办公空间、公用事业和秘书支助。截至2019年1月1日，该公司终止了这一安排。截至2019年3月31日，公司已将所有未支付的应付款支付给赞助商的附属机构。

附注6-信托账户中的投资

该公司从2019年4月25日到期的美国国库券投资中获得了210，844，000美元。收到的收益再投资于市场基金。截至2019年9月30日，公司信托账户的投资包括货币市场基金212，845，645美元。截至2018年12月31日，该公司信托账户的投资包括美国货币市场764美元和美国财政部证券209 227 528美元。不包括2019年9月30日和2018年12月31日持有的到期日证券的未实现持有收益毛额和公允价值的账面价值如下：

附注7-承付款和意外开支

递延费用

公司承诺在完成与拟议的业务合并有关的法律服务的初步业务合并后，支付其律师 递延的法律费用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，所附资产负债表累计累计为562 303美元和29 613美元，在企业合并完成后到期应付。如果公司无法完成与IPO有关的招股说明书中所述的业务合并，则将不支付延期费用。

登记权

根据2018年6月19日缔结的一项登记权利协定，内幕股票、私人单位(及其基础证券)、代表 股份(如下所述)以及在转换周转贷款(及其相关 证券)后可能发行的任何单位的持有人将有权获得登记权。持有这些证券的大多数人有权要求公司登记这类证券，最多可满足两个 的要求。此外，在商业合并完成后提交的登记声明中，持有人还拥有某些“猪背”登记 权利。公司将承担与提交任何此类登记报表有关的费用。

承销商协议

该公司给予承销商45天的选择权，购买最多2，700，000多个单位，以首次公开发行的价格支付超额分配，减去承销折扣和佣金。2018年6月28日，承销商行使了270万个单位的超额配售权.

这些承销商获得了相当于首次公开发行(IPO)总收入2%(2.0%)的现金承销折扣，即3，600，000美元。关于通过超额分配选择权购买的额外2，700，000股，向承销商支付了另外540，000美元。

此外，公司在完成首次公开发行时发行了承销商EarlyBirdCapital “EBC”和(或)其指定人375，000股普通股(“代表股”)。该公司将代表股份作为首次公开发行的费用入账，从而直接向股东权益收取费用。该公司根据每股10美元的发行价确定代表 股的公允价值为3 750 000美元。承销商已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，承销商(和(或)其指定人) 已同意：(1)放弃与完成业务合并 有关的此类股份的赎回权；(2)如果公司不能在合并期间内完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算分配给这些股份的权利。如果要求初始股东放弃 或将任何内幕股票转让给第三方而不作任何考虑，或以其他方式重组与初始业务合并有关的这类股份的条款，承销商(和(或)其指定人)已同意与初始股东按比例没收总计50 000股普通股。

这些股票被FINRA视为赔偿 ，因此根据FINRA的NASD行为 规则第5110(G)(1)条，须被锁定180天。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，这些证券将不受任何套期保值、卖空、衍生、出售 或赎回交易的影响，这些交易将导致任何人在首次公开发行之后立即对证券进行180天的经济处置，也不得在首次公开发行之后180天内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券，但参与首次公开发行的任何承销商和选定交易商及其真诚的官员或合伙人除外。

企业联合营销协议

该公司已聘请EBC作为与业务合并有关的顾问 ，协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的 业务组合和目标业务的属性，向有兴趣购买证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对合并业务的批准，并协助公司发布新闻稿和与业务合并有关的公开文件。公司将向EBC支付一笔现金费用，相当于在业务合并完成后为此类服务筹集的收益总额的3.5%(不包括可能应付的任何适用的查找者费用)。公司可将3.5%的费用中的1%分配给与业务合并有关的其他公司 。

附注8-股东权益

普通股-本公司获授权发行面值为$0.0001的普通股共2000万股。截至2018年9月30日和2018年12月31日，公司共发行普通股6，120，045股和6，351，330股，其中不包括可赎回的20，658，955股和20，427，670股普通股。

优先股-授权 公司总共发行2，000，000股优先股，每股面值为0.0001美元。2019年9月30日和2018年12月31日，没有发行或发行优先股。

搜查令-每张“公证”每股11.50元，普通股可行使。认股权证将在业务合并完成后和招股说明书之日起12个月后生效。如果一份涉及在行使公开认股权证时可发行的普通股 的登记表在企业合并完成后90天内不生效，则在有有效登记声明的时间和在我们未保持有效登记声明的任何期间，根据“证券法”可获得的豁免 行使无现金认股权证。在这种情况下，每个持有人将交出认股权证 的行使价格，其认股权证 的数目等于(X)认股权证的普通股数 的乘积，乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值” (下文所界定的)之间的差额。“公允市价”是指在行使之日前一天截止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格(br})。

私人单位 (“私人认股权证”)所依据的认股权证与在本发行中出售的公开认股权证相同，但私人认股权证将是不可赎回的，可在每种情况下以非现金方式行使，只要这些认股权证继续由初始购买者 或其准许的承让人持有。

公司可全部而非部分赎回未付的 认股权证(不包括私人认股权证)，每次认股权证的价格为$0.01：

如果公司要求上述赎回证 ，管理层将可选择要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金 ”的方式行使认股权证。

权利-除非公司不是商业合并中幸存的公司，权利的每个持有人将在完成最初的业务合并时自动获得普通股的十分之一(1/10)，即使公共权利的持有人将其持有的所有普通股转换成他、她或它所持有的与初始业务合并有关的普通股，或对公司的合并前活动的 备忘录和公司章程的修正。如果公司在完成最初的业务合并后将不再是幸存的公司，则每一权利的持有人都必须肯定地转换他、她或其权利，以便在完成 业务组合时获得作为每项权利基础的股份的十分之一(1/10)。权利持有人无须支付额外的代价，以便在完成初步业务合并后获得其、她的 或其额外的普通股。在交换 权利时可发行的股份将可自由交易(除非公司附属公司持有)。如果公司就某一业务合并达成明确的 协议，而该公司将不再是幸存的实体，则最终协议将规定普通股持有人在交易中以普通股的形式获得相同的每股报酬的权利 。

本公司将不发行与权利交换有关的部分股份 。部分股份要么四舍五入至最接近的全数，要么按照开曼群岛法律的适用规定处理 。因此，这些权利的持有人必须以10倍的倍数持有 权利，以便在业务合并结束时获得所有持有人权利的股份。 如果公司无法在规定的期限内完成初步的业务合并，而公司清算信托帐户中的资金，则权利持有人将不会在其权利方面得到任何这类资金，也不会从公司在信托帐户以外持有的与这些权利有关的资产中得到任何分配，而 这些权利将到期毫无价值。此外，在完成初步业务合并时，不向持有人 交付证券不受合同处罚。此外，在任何情况下，公司都不需要净赚现金结清权利。因此，这些权利可能毫无价值地到期。

附注9-随后的活动

2019年10月21日，公司向保荐人发行了本金达30万美元的 不可转换票据(如注5所述)，其馀额将在公司完成业务合并之日后立即偿还。如果公司 无法完成业务合并，则贷款必须偿还 ，条件是公司在财务上能够用信托账户以外的现金偿还贷款。截至2019年10月25日，保荐人根据“不可转换票据”向公司提供了总计20万美元的资金。

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性 语句

这份表10-Q的季度报告包括前瞻性陈述.我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受制于已知和未知的风险、不确定因素 和对我们的假设，这些假设可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。 在某些情况下，可以用“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”等术语来识别前瞻性陈述。“估计”， “继续”，或否定这类术语或其他类似的表达式。可能导致或导致 这种差异的因素包括但不限于我们的其他证券和交易委员会(“SEC”) 文件中描述的因素。对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的引用是指12 Seas 投资公司，除非上下文另有要求。以下讨论应结合本报告其他部分所列的精简财务报表及其相关说明一并阅读。

概述

我们于2017年11月30日成立，作为一家空白支票公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、股票交易所、资产收购、股票收购、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理位置。

我们 目前没有收入，当期有净收益，除了主动征求目标业务 以完成业务合并之外，没有其他任何业务。我们一直依靠出售我们的证券和贷款 赞助商，我们的官员和董事为我们的业务提供资金。

2018年6月22日，我们完成了1800万股的IPO。每个单位包括一个普通股，一个可赎回的公证 和一个权利，获得1/10的普通股，完成我们的初步业务组合。这些部队以每单位10.00美元的发行价出售，产生了180 000 000美元的总收入。该公司给予承销商45天的选择权，购买最多2，700，000多个单位，以支付超额拨款(如果有的话)。2018年6月22日，在 完成首次公开募股的同时，我们完成了与我们的47.5万个私人股保荐人的私人配售，每个私人股的价格为10.00美元，总收益为475万美元。承销商于2018年6月28日充分行使超额配售期权，以每股10.00美元的发行价购买了270万个超额配售期权单位，产生了27，000，000美元的总收入。2018年6月28日，在出售超额分配单位的同时，该公司完成了另外54，000个私人单位的私人出售，产生了540，000美元的总收入。

作为2019年9月30日的 ，为公司公共股东的利益而设立的信托账户共持有212，845，645美元，其中包括首次公开募股的净收入(包括充分行使超额分配的 选择权)和私人配售以及随后的利息和股息收入。

我们的 管理层在IPO和私人配售的净收益的具体应用方面有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于完成一项业务合并。

业务结果

我们从成立到2018年6月22日的整个活动与公司的成立和首次公开募股有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于对企业合并候选人的评估和业务组合的完善，在我们最初的业务组合结束和完成之前，我们将不会产生任何经营收入。我们期望继续以现金和投资的利息收入和股息收入的形式产生少量的非营业收入。 由于作为一家上市公司(法律、财务报告、会计 和审计合规)以及尽职调查费用和业务合并费用，我们期望继续承担更多的费用。我们预计在这段时间之后，我们的开支将大幅度增加。

截至9月30日的三个月，即2019年9月30日，我们的净收入为652 563美元，其中包括股息收入1 117 956美元，减去业务费用465 393美元。

截至2018年9月30日的三个月，我们的净收入为874 795美元，其中包括利息收入1 080 211美元，扣除业务费用205 416美元。

截至9月30日的9个月，即2019年9月30日，我们的净收入为2 312 841美元，其中包括利息和股息收入3 617 353美元，减去业务费用1 304 512美元。

截至2018年9月30日的9个月中，我们的净收入为910 019美元，其中包括利息收入1 122 633美元，扣除业务费用212 614美元。

流动性 与资本资源

作为2019年9月30日的{Br}，我们在信托账户外有43，368美元现金，可用于周转资金需求。所有剩余的 现金都存放在信托帐户中，通常无法在初始业务 组合之前供我们使用。

我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：出售内幕股票所得的25 000美元、保荐人在首次公开发行时偿还的总额为300 000美元的预付款以及首次公开发行和私人安置的剩余净收益。此外，截至2019年9月30日，我们的赞助者已根据可转换票据 借给我们总计500 000美元，在我们完成业务合并日期后立即偿还。

2019年10月21日，我们向保荐人发行了本金高达300，000美元的 非可转换票据(见注5)。不可转换票据不含 利息，在公司初步业务合并完成后全额偿还。

我们打算大量使用IPO的所有净收入，包括信托账户中持有的资金，以及来自初始股东、公司高级人员和董事或其各自附属公司的任何额外周转贷款，以收购一家或多家企业，并支付与此相关的费用，包括支付给承销商代表的首次公开发行总收益的3.5%的现金费，在我们的初步业务合并完成后支付给承销商代表，以协助我们进行这种业务合并。如果我们的股本全部或部分用于实现我们最初的业务合并，则信托账户中持有的其余收益以及未支出的任何其他净收益将用作周转资金，为目标业务的经营提供资金。这种周转资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的业务、战略性收购和现有或新产品的销售、研究和开发。如果信托帐户以外的资金不足以支付这些费用，这些资金也可用于偿还我们在完成初步业务合并之前支付的任何业务费用或查找者费用。

我们预计，截至2019年9月30日，我们信托账户外的大约43 368美元将不足以允许 us在企业合并完成或我们的自动清盘、解散和清算之前运作。在这段时间内，我们将使用这些资金来确定和评估潜在的企业组合候选人，对可能的目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，选择目标 业务来完善我们最初的业务组合，并组织、谈判和完善业务组合。

公司目前估计，它没有足够的资金来经营其业务和完善其初始业务 组合。公司可能需要获得额外的资金，以完成其最初的业务合并，或者因为 公司有义务在其最初的业务合并完成后赎回其相当数量的公共股份，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券或因这种业务合并而产生债务。如果 符合适用的证券法，我们只会在完成我们最初的业务合并的同时完善这种融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的资金，以履行我们的义务，但不能保证以商业上可以接受的条件向 us提供新的资金。此外，如果我们无法在2019年12月22日前完成业务合并， 将触发我们的自动清盘、清算和解散。这些情况使人们对我们继续作为一个持续经营的企业的能力产生了很大的怀疑。

表外融资安排

由于2019年9月30日的情况，我们没有任何表外安排.我们没有债务，资产或负债， 将被视为表外安排.我们不参与与未合并的 实体或金融伙伴关系(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这种关系是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有担保任何其他实体的债务或承诺，也没有订立任何非金融的 资产。

关键的 会计政策

管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们未经审计的财务信息。我们在本报告所列财务报表附注2-重要会计政策中描述了我们的重要会计政策。我们未经审计的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。我们的会计政策中的某些 要求管理层在定义适当的假设时应用重要的判断，将 集成到财务估计中。在持续的基础上，管理层审查会计政策，假设，估计和判断 ，以确保我们的财务报表提交公平和符合美国公认会计原则。判断的依据是历史经验、现有合同条款、行业趋势以及酌情从外部来源获得的信息。然而，由于 的性质，判断取决于其固有的不确定性程度，因此，实际结果可能与 我们的估计不同。

项目 3.市场风险的定量和定性披露

截至2019年9月30日的所有活动都与我们的组建、首次公开发行(IPO)、寻找潜在目标以实现企业合并和谈判初始业务合并的条款有关。我们没有任何金融工具 在2019年9月30日面临市场风险。

项目 4.控制和程序

披露控制和程序的评估

在 的监督下，并在我们管理层的参与下，包括我们的首席执行官和首席财务干事和会计干事，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为根据“外汇法”规则13a-15(E)和15d-15(E)对这一术语作了定义。根据这一评价，我们的首席执行干事 和主要财务和会计干事得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制 和程序是有效的。

披露 控制和程序的目的是确保我们在“外汇法”报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些 信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务 官员或履行类似职能的人员，以便就所需披露作出及时决定。

财务报告内部控制中的变化

在截至2019年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目 1.法律程序

没有。

项目 1A危险因素

作为表10-Q季度报告日期的 ，我们在2019年3月29日向证券交易委员会提交的年度 报告中披露的风险因素没有发生重大变化，除非我们可以在今后向SEC提交的文件中披露对这些因素的更改或披露额外的因素。

项目 2.股本证券的未登记销售和收益的使用。

使用公开发行收益的

2018年6月22日，该公司完成了首次公开发行，出售了18，000，000股，每个股包括1股普通股、1/10普通股和一张认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股。首次公开发行的单位以每套10美元的发行价出售，产生的总收入约为180 000 000美元。

2018年6月28日，该公司完成了另外2，700，000股的出售，每个股包括一股普通股， 一份普通股1/10的权利，以及根据承销商的超额配股行为，以每股11.50美元的价格购买一份普通股的认股权证。首次公开募股中的额外单位以 的价格出售，每个单位的发行价为10.00美元，由此产生的额外总收入总额约为27 000 000美元。

在公开发行中出售的证券是根据关于S-1表格(编号333-225352 和333-225732)的登记声明的“证券法”登记的。美国证交会宣布登记声明自2018年6月19日起生效。

在首次公开募股方面，该公司发生了8，593，124美元的发行费用(包括4，140，000美元的承销商 费，外加703，124美元的其他现金费用，以及非现金费用3，750，000美元，以记录代表 股的公允价值(如注7所述-承付款和意外开支))。其他已发生的发行费用主要包括与首次公开募股有关的组建费和准备费。在首次公开募股结束之前，保荐人 向该公司提供了30万美元的贷款。2018年6月22日，该公司从首次公开募股中获得的未存入信托账户的收益中全额偿还了保荐人300，000美元。

在扣除承保费、首次公开募股费用和偿还担保人贷款后，我们的首次公开募股和私人安置单位的净收益总额为207，464，150美元，其中207，000，000美元存入了信托基金 账户。截至2019年9月30日，43，368美元现金在信托账户外持有，可用于支付公司的业务费用。首次公开发行和出售私人单位的净收入存入信托账户 ，投资于期限180天或以下的美国政府国库券，或投资于符合“投资公司法”规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，后者只投资于美国政府的直接国债。

项目 3.高级证券的违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

项目 5.其他信息。

没有。

项目 6.展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

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