文件
假的--12-31Q3201900013737151000.940.940.940.76P5Y0.013540.00742015300000437000000.51P2YP4Y00013737152019-01-012019-09-3000013737152019-09-3000013737152018-12-3100013737152018-01-012018-09-300001373715美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2019-07-012019-09-3000013737152018-07-012018-09-3000013737152019-07-012019-09-300001373715美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2018-07-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger2019-01-012019-09-300001373715美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2019-01-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger2019-07-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger2018-07-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger2018-01-012018-09-300001373715美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2018-01-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：研究和发展2018-07-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger美国-公认会计原则：销售成本2018-01-012018-09-300001373715现在：SalesAndMarketingMembers2019-07-012019-09-300001373715美国-GAAP：TechnologyServiceMembers美国-公认会计原则：销售成本2018-01-012018-09-300001373715现在：SalesAndMarketingMembers2018-01-012018-09-300001373715美国-GAAP：TechnologyServiceMembers美国-公认会计原则：销售成本2019-07-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：研究和发展2018-01-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：总行政支出2018-07-012018-09-300001373715现在：SalesAndMarketingMembers2019-01-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger美国-公认会计原则：销售成本2019-07-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger美国-公认会计原则：销售成本2018-07-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：总行政支出2019-01-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：研究和发展2019-07-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：研究和发展2019-01-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：总行政支出2018-01-012018-09-300001373715美国-GAAP：TechnologyServiceMembers美国-公认会计原则：销售成本2019-01-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger美国-公认会计原则：销售成本2019-01-012019-09-300001373715现在：SalesAndMarketingMembers2018-07-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：总行政支出2019-07-012019-09-300001373715美国-GAAP：TechnologyServiceMembers美国-公认会计原则：销售成本2018-07-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：减少收入2019-06-300001373715美国-公认会计原则：减少收入2018-07-012018-09-300001373715美国-GAAP：添加剂2018-06-3000013737152018-06-300001373715一般公认会计原则：StockMenger2019-06-300001373715一般公认会计原则：StockMenger2018-09-3000013737152018-09-300001373715一般公认会计原则：StockMenger2018-07-012018-09-300001373715us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001373715一般公认会计原则：StockMenger2019-09-300001373715美国-GAAP：添加剂2018-07-012018-09-300001373715美国-GAAP：添加剂2019-07-012019-09-3000013737152019-06-300001373715美国-公认会计原则：减少收入2019-07-012019-09-300001373715美国-GAAP：添加剂2019-06-300001373715一般公认会计原则：StockMenger2018-06-300001373715us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001373715us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：减少收入2019-09-300001373715us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001373715us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001373715一般公认会计原则：StockMenger2019-07-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：减少收入2018-09-300001373715us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001373715美国-GAAP：添加剂2018-09-300001373715美国-公认会计原则：减少收入2018-06-300001373715美国-GAAP：添加剂2019-09-300001373715一般公认会计原则：StockMenger2017-12-310001373715一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-09-300001373715美国-GAAP：添加剂2018-12-310001373715美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-09-3000013737152017-12-310001373715us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001373715us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001373715美国-GAAP：添加剂2018-01-012018-09-300001373715us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001373715一般公认会计原则：StockMenger2018-01-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：减少收入2017-12-310001373715美国-公认会计原则：减少收入2018-01-012018-09-300001373715一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310001373715us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001373715美国-公认会计原则：减少收入2018-12-310001373715美国-GAAP：添加剂2017-12-310001373715美国-公认会计准则：AccountsReceivableMembers美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2019-01-012019-09-300001373715美国-公认会计原则：会计标准更新2016022019-01-010001373715美国-公认会计原则：商业用纸2018-12-310001373715美国-公认会计原则：美国财政部和政府成员2018-12-310001373715美国-公认会计原则：认证2018-12-310001373715美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2018-12-310001373715美国-公认会计原则：美国财政部和政府成员2019-09-300001373715美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-09-300001373715美国-公认会计原则：商业用纸2019-09-300001373715美国-公认会计原则：认证2019-09-300001373715美国-公认会计原则：投资美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：美国财政部和政府成员2019-09-300001373715美国-公认会计原则：现金等价物美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-09-300001373715美国-公认会计原则：现金等价物美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：商业用纸2019-09-300001373715美国-公认会计原则：现金等价物美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：商业用纸2019-09-300001373715美国-公认会计原则：现金等价物美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-09-300001373715美国-公认会计原则：投资美国-公认会计原则：商业用纸2019-09-300001373715美国-公认会计原则：投资美国-公认会计原则：公司DebtSecuritiesMembers2019-09-300001373715美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger2019-09-300001373715美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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549 

形式10-Q
(第一标记)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告
终了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
委员会档案编号：001-35580

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1373715/000137371519000267/snlogo26.jpg
S服务N现在，I数控。
(其章程所指明的注册人的确切姓名) 
特拉华州
 
20-2056195
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主)
识别号码)
罗新里2225号
圣克拉拉, 加利福尼亚 95054
(主要行政办公室地址及邮编)

(408) 501-8550
(登记人的电话号码，包括区号) 

_____________________________________
(前姓名、前地址和正式财政年度，如自上次报告以来有所更改。)

根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称
 
交易符号
 
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元
 
现在
 
纽约证券交易所
(2)在过去的90天内，已提交“1934年证券交易法”第13或15(D)条规定须在前12个月内提交的所有报告(或登记人须提交该等报告的较短期限)；及(2)在过去90天内，该注册主任是否已提交该等报告：是 ☒ 没有☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或较短的期限，要求注册人提交此类文件)。是 ☒没有☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速机
☒
加速机
☐
非加速箱
☐
小型报告公司
☐
 
 
新兴成长型公司
☐

目录

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ 不☒
截至(一九二零九年九月三十日)，大约有188.6百万注册人普通股已发行股份。


目录

 
 
 
页
 
第一部分
 
项目1.
财务报表
1
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并资产负债表
1
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的综合收入(亏损)综合报表
2
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月股东权益精简综合报表
4
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动汇总表
5
 
精简合并财务报表附注
6
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
25
项目3.
市场风险的定量和定性披露
46
项目4.
管制和程序
46
 
 
 
 
第二部分
 
项目1.
法律程序
47
项目1A。
危险因素
47
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
64
项目3.
高级证券违约
64
项目4.
矿山安全披露
64
项目5.
其他资料
64
项目6.
展品
65
 
签名
 
 
 
 
   
 
 

i
目录

第一部分

第1项.附属财务报表

ServiceNow公司
压缩合并资产负债表
(单位：千)
(未经审计)

 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
 
 
 
 
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
622,925

 
$
566,204

短期投资
848,148

 
931,718

应收账款净额
539,416

 
574,810

递延佣金的当期部分
158,241

 
139,890

预付费用和其他流动资产
128,483

 
132,071

流动资产总额
2,297,213

 
2,344,693

递延佣金减当期部分
293,086

 
282,490

长期投资
1,001,513

 
581,856

财产和设备，净额(1)
400,858

 
347,216

经营租赁使用权资产(1)
405,424

 
—

无形资产，净额
112,947

 
100,582

善意
153,902

 
148,845

其他资产
91,865

 
73,458

总资产
$
4,756,808

 
$
3,879,140

负债与股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
61,906

 
$
30,733

应计费用和其他流动负债(1)
319,792

 
330,246

递延收入的当期部分
1,761,532

 
1,651,594

经营租赁负债的当期部分(1)
49,331

 
—

流动负债总额
2,192,561

 
2,012,573

递延收入减去当期部分
41,286

 
38,597

业务租赁负债减去当期部分(1)
388,483

 
—

可转换高级票据，净额
686,516

 
661,707

其他长期负债(1)
18,489

 
55,064

负债总额
3,327,335

 
2,767,941

股东权益：
 
 
 
普通股
189

 
180

额外已付资本
2,360,621

 
2,093,834

累计其他综合收入(损失)
19,631

 
(4,035
)
累积赤字(1)
(950,968
)
 
(978,780
)
股东权益总额
1,429,473

 
1,111,199

负债和股东权益共计
$
4,756,808

 
$
3,879,140



(1)
自2019年1月1日起，我们采用了主题842，采用了修正的回顾性方法，并选择了过渡方案，允许我们在采用年度的浓缩合并财务报表中不重述比较期。见注2更多细节。

见所附精简合并财务报表附注

1
目录

ServiceNow公司
综合收入(损失)汇总表
(除股票和每股数据外，以千计)
(未经审计) 
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
834,910

 
$
626,567

 
$
2,355,885

 
$
1,755,174

专业服务和其他
50,923

 
46,530

 
152,778

 
138,201

总收入
885,833

 
673,097

 
2,508,663

 
1,893,375

收入成本(1):
 
 
 
 
 
 
 
订阅
139,330

 
106,821

 
401,398

 
303,918

专业服务和其他
61,463

 
51,037

 
183,794

 
150,578

总收入成本
200,793

 
157,858

 
585,192

 
454,496

毛利
685,040

 
515,239

 
1,923,471

 
1,438,879

营业费用(1):
 
 
 
 
 
 
 
销售和营销
362,975

 
289,323

 
1,118,279

 
883,893

研发
190,099

 
135,655

 
546,041

 
380,839

一般和行政
75,642

 
80,693

 
245,540

 
216,851

业务费用共计
628,716

 
505,671

 
1,909,860

 
1,481,583

业务收入(损失)
56,324

 
9,568

 
13,611

 
(42,704
)
利息费用
(8,371
)
 
(11,233
)
 
(24,808
)
 
(43,795
)
利息收入和其他收入(费用)，净额
12,817

 
8,895

 
44,196

 
45,520

所得税前收入(损失)
60,770

 
7,230

 
32,999

 
(40,979
)
(受益于)所得税
20,172

 
(1,175
)
 
5,025

 
(7,260
)
净收入(损失)
$
40,598

 
$
8,405

 
$
27,974

 
$
(33,719
)
每股净收入(亏损)-基本收入
$
0.22

 
$
0.05

 
$
0.15

 
$
(0.19
)
每股净收益(亏损)-稀释后
$
0.21

 
$
0.04

 
$
0.14

 
$
(0.19
)
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股票-基本
188,074,303

 
178,719,694

 
185,676,049

 
177,198,179

用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份-稀释后
197,878,215

 
192,190,899

 
196,738,774

 
177,198,179

其他综合收入(损失)：
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
$
5,507

 
$
1,655

 
$
14,732

 
$
212

投资未实现收益(亏损)，扣除税后
582

 
922

 
8,934

 
(163
)
其他综合收入，扣除税后
6,089

 
2,577

 
23,666

 
49

综合收入(损失)
$
46,687

 
$
10,982

 
$
51,640

 
$
(33,670
)

(1)
包括以股票为基础的赔偿如下：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
18,880

 
$
12,775

 
$
54,019

 
$
36,604

专业服务和其他
10,867

 
8,407

 
31,749

 
24,310

销售和营销
68,712

 
60,132

 
200,071

 
169,283

研发
50,636

 
35,527

 
144,259

 
97,905

一般和行政
13,839

 
27,567

 
62,046

 
73,207




2
目录

见所附精简合并财务报表附注

3
目录

ServiceNow公司
股东权益合并简表
(单位：千，除共享数据外)
(未经审计)
 
截至2019年9月30日止的三个月
 
截至2018年9月30日止的三个月
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合收入(损失)
 
共计
股东‘
衡平法
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合收入(损失)
 
共计
股东‘
衡平法
 
股份
 
金额
 
 
股份
 
金额
 
期初余额
187,461,809

 
$
188

 
$
2,238,782

 
$
(991,566
)
 
$
13,542

 
$
1,260,946

 
177,945,946

 
$
178

 
$
1,889,727

 
$
(994,200
)
 
$
(3,995
)
 
$
891,710

根据员工股票计划发行的普通股
1,097,392

 
1

 
41,926

 
—

 
—

 
41,927

 
1,359,393

 
1

 
39,021

 
—

 
—

 
39,022

与股权净结算有关的税款
—

 
—

 
(83,172
)
 
—

 
—

 
(83,172
)
 
—

 
—

 
(66,694
)
 
—

 
—

 
(66,694
)
股票补偿
—

 
—

 
163,085

 
—

 
—

 
163,085

 
—

 
—

 
145,631

 
—

 
—

 
145,631

2018年票据转换功能结算
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(81,318
)
 
—

 
—

 
(81,318
)
2018年NoteHges演习的好处
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
80,851

 
—

 
—

 
80,851

其他综合收入，扣除税后
—

 
—

 
—

 
—

 
6,089

 
6,089

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,577

 
2,577

净收益
—

 
—

 
—

 
40,598

 
—

 
40,598

 
—

 
—

 
—

 
8,405

 
—

 
8,405

期末余额
188,559,201

 
$
189

 
$
2,360,621

 
$
(950,968
)
 
$
19,631

 
$
1,429,473

 
179,305,339

 
$
179

 
$
2,007,218

 
$
(985,795
)
 
$
(1,418
)
 
$
1,020,184

 
截至2019年9月30日止的9个月
 
截至2018年9月30日止的9个月
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合收入(损失)
 
共计
股东‘
衡平法
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合收入(损失)
 
共计
股东‘
衡平法
 
股份
 
金额
 
 
股份
 
金额
 
期初余额
180,175,355

 
$
180

 
$
2,093,834

 
$
(978,780
)
 
$
(4,035
)
 
$
1,111,199

 
174,275,864

 
$
174

 
$
1,731,367

 
$
(958,564
)
 
$
5,767

 
$
778,744

采用新的会计公告的影响
—

 
—

 
—

 
(162
)
 
—

 
(162
)
 
—

 
—

 
—

 
6,488

 
(7,234
)
 
(746
)
根据员工股票计划发行的普通股
4,100,652

 
4

 
105,232

 
—

 
—

 
105,236

 
5,029,475

 
5

 
100,437

 
—

 
—

 
100,442

与股权净结算有关的税款
—

 
—

 
(330,792
)
 
—

 
—

 
(330,792
)
 
—

 
—

 
(221,267
)
 
—

 
—

 
(221,267
)
股票补偿
—

 
—

 
492,352

 
—

 
—

 
492,352

 
—

 
—

 
403,152

 
—

 
—

 
403,152

2018年票据转换功能结算
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(554,472
)
 
—

 
—

 
(554,472
)
2018年NoteHges演习的好处
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
548,001

 
—

 
—

 
548,001

2018年认股权证的结算
4,283,194

 
5

 
(5
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他综合收入，扣除税后
—

 
—

 
—

 
—

 
23,666

 
23,666

 
—

 
—

 
—

 
—

 
49

 
49

净收入(损失)
—

 
—

 
—

 
27,974

 
—

 
27,974

 
—

 
—

 
—

 
(33,719
)
 
—

 
(33,719
)
期末余额
188,559,201

 
$
189

 
$
2,360,621

 
$
(950,968
)
 
$
19,631

 
$
1,429,473

 
179,305,339

 
$
179

 
$
2,007,218

 
$
(985,795
)
 
$
(1,418
)
 
$
1,020,184


见所附精简合并财务报表附注

4
目录

ServiceNow公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
业务活动现金流量：
 
 
 
净收入(损失)
$
27,974

 
$
(33,719
)
将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账的调整数：
 
 
 
折旧和摊销
179,783

 
106,492

递延佣金摊销
122,226

 
107,367

债务贴现和发行成本的摊销
24,808

 
43,795

股票补偿
492,144

 
401,309

递延所得税
(2,842
)
 
(32,297
)
有价证券收益
—

 
(19,257
)
可转换高级票据的还本付息可归因于债务贴现
—

 
(101,633
)
其他
(4,621
)
 
4,502

经营资产和负债的变化，扣除业务组合的影响：
 
 
 
应收账款
28,331

 
7,454

递延佣金
(158,309
)
 
(152,521
)
预付费用和其他资产
(25,569
)
 
1,519

应付帐款
30,088

 
5,058

递延收入
135,455

 
174,058

应计费用和其他负债
(34,707
)
 
9,350

经营活动提供的净现金
814,761

 
521,477

投资活动的现金流量：
 
 
 
购置财产和设备
(185,889
)
 
(136,349
)
企业合并，除现金和所获限制性现金外
—

 
(24,940
)
购买其他无形资产
(37,360
)
 
(13,600
)
购买投资
(1,255,691
)
 
(826,998
)
出售投资
31,046

 
39,975

投资到期日
900,407

 
861,629

未指定为套期保值工具的衍生工具的已实现收益净额
21,742

 
—

用于投资活动的现金净额
(525,745
)
 
(100,283
)
来自筹资活动的现金流量：
 
 
 
可转换高级票据的本金偿还
—

 
(311,520
)
雇员存货计划收益
105,227

 
100,437

与股权净结算有关的税款
(330,802
)
 
(221,268
)
关于融资义务的付款
—

 
(756
)
用于筹资活动的现金净额
(225,575
)
 
(433,107
)
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(6,439
)
 
(9,593
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额
57,002

 
(21,506
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
568,538

 
727,829

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
625,540

 
$
706,323

期末现金、现金等价物和限制性现金：
 
 
 
现金和现金等价物
$
622,925

 
$
703,629

预付费用和其他流动资产中的限制性现金
2,615

 
2,694

现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金总额
$
625,540

 
$
706,323

补充披露其他现金流动信息：
 
 
 
已缴所得税，扣除退款后
$
15,856

 
$
14,936

非现金投融资活动：
 
 
 
2018年票据转换功能结算
$
—

 
$
554,472

2018年NoteHges演习的好处
—

 
548,001

应付帐款和应计费用中包括的财产和设备
26,566

 
25,018



见所附精简合并财务报表附注

5
目录

ServiceNow公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
 
除非上下文另有要求，本报告中对“ServiceNow”、“Company”、“we”、“us”和“our”的引用都是指ServiceNow，Inc。以及合并后的子公司。

(1) 业务说明

ServiceNow是一家为人们工作、工作更好的公司，它是一家领先的企业云计算服务提供商，为全球企业定义、结构、管理和自动化数字工作流。我们提供的数字工作流，帮助我们的客户创造良好的经验和解锁生产力。我们现在的平台通过简化和简化跨系统、职能和部门的流程，实现了企业范围内的经验和生产力。我们的产品组合集中于交付更好的信息技术(IT)、员工和客户工作流，并使我们的客户能够构建对他们的业务有意义的任何工作流应用程序。

(2) 重要会计政策摘要

提出依据

所附未经审计的合并财务报表和简要脚注是根据证券交易委员会(SEC)关于临时财务报告的适用规则和条例编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则(GAAP)为完整的财务报表所要求的所有信息和脚注，因为允许排除中期报告的某些披露。管理层认为，所有根据公认会计原则认为必要的调整(包括正常的经常性项目)，都已列入所列临时期间的公平结果说明。的操作结果。三个月和九个月结束 (一九二零九年九月三十日)并不一定表示预期在年底取得的结果。2019年12月31日或其他中期或未来年份。合并后的资产负债表2018年12月31日是从已审计财务报表中得出的；然而，它并不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些精简的合并财务报表应与我们的表10-K年度报告中所载的经审计的合并财务报表和有关说明一起阅读。2018年12月31日于2019年2月27日提交给美国证交会。

前期改叙

关于将IT业务管理(ITOM)产品的收入重新分类为数字工作流产品的前期金额的某些重新分类见注18以符合本期的列报方式。这些改叙没有导致重报上期财务报表。

巩固原则

精简的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，其中包括我们的账户和我们全资子公司的账目。公司间的所有交易和余额在合并后均已消除。

估计数的使用

按照公认会计原则编制精简的合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设。这些估计数和假设影响到在合并财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及本报告所述期间报告的收入和支出数额。这种管理估计和假设包括(但不限于)评估我们的客户合同中包括的条款和条件，以及确定包括在具有多重履约义务的客户合同中的每一项不同履约义务的独立销售价格(SSP)、递延佣金的期间、企业组合的购买价格分配、基于股票的补偿费用、我们的财产和设备的使用寿命和可收回性、商誉和可识别的无形资产(无论是租赁还是包含租赁)、经营租赁所使用的贴现率、可兑换票据的公允价值、所得税和法律意外开支。实际结果可能与这些估计不同。


6
目录

段段
 
我们将“首席经营决策者”一词定义为我们的首席执行官。我们的首席经营决策者在综合水平上根据离散的财务信息分配资源和评估财务业绩，因此，我们决定我们作为一个单一的经营和可报告的业务部门运作。

信用风险集中与重要客户
 
可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、衍生合同、投资和应收账款。我们在管理层认为是高信用、优质金融机构的金融机构持有现金，并投资于最低评级为标准普尔(Standard&Poor‘s)、穆迪(Moody’s)的Baa 2或惠誉(Fitch)的BBB的证券，以减少我们的信贷风险。我们的衍生合约使我们面临信用风险，因为交易对手方可能无法履行协议的条款。我们通过与信用评级较高的主要金融机构进行交易并达成主净结算安排，减少了这种信用风险，从而允许与同一交易对手进行交易的净结算。虽然合同或名义金额经常用来表示外币衍生合同的数量，但可能受到信贷风险影响的金额一般限于交易对手根据协议承担的义务超过公司对对手方的义务的数额(如果有的话)。我们不需要质押，也无权接受与这些衍生工具有关的现金抵押品。我们还面临着可转换票据对冲交易的信用风险，这种风险可能是由对手方的不履约行为造成的。
 
应收账款产生的信用风险在一定程度上得到了缓解，因为我们有大量的客户，他们分散在不同的行业和地区。截至(一九二零九年九月三十日)，我们有一近似代表的客户17%我们的应收账款余额。截至2018年12月31日，有不代表超过10%我们的应收账款余额。有不客户，个别超过10%，我们的总收入在任何一段时间提出。为了评估信用风险和重要客户的集中程度，一组共同控制的客户或相互关联的客户被视为单一客户。

更新重要会计政策

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年会计准则更新(ASU)“租约(主题842)”，要求承租人在资产负债表上普遍确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并在损益表中以类似于以往做法的方式确认费用。自2019年1月1日起，我们采用了主题842，采用了修改后的追溯方法，并选择了过渡方案，允许我们在采用年度的财务报表中不重述比较期。我们还选出了适用于过期或现有合同的过渡权宜之计，这使我们能够对以下问题进行历史评估：(1)合同是租赁还是包含租约；(2)租赁分类；(3)初始直接成本。

我们通过评估各种因素来确定一项安排在开始时是否是或包含一项租赁，包括供应商替换已确定的资产的权利是否具有实质性。租赁分类在租赁开始之日确定，租赁资产可供我们使用。经营租赁包括在我们的合并资产表中的“经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债的流动部分”和“经营租赁负债减去流动负债”。在报告所述期间，我们没有任何实质性融资租赁。

使用权资产代表我们在租赁期间使用基础资产的权利，租赁负债代表我们对租赁所产生的付款的义务。经营租赁、使用权、资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。截至2019年1月1日，总使用权资产与租赁负债总额之间存在差异，主要原因是截至2018年12月31日，我们的合并资产负债表中已分别包含在“应计费用和其他流动负债”和“其他长期负债”中的递延租金负债被取消。租赁付款主要包括根据该安排支付的固定付款，减去任何租赁奖励，如租金假期。我们在决定租约付款的现值时，根据租约生效日期的资料，估计我们的递增借款利率(IBR)，除非隐含的利率是容易确定的。在决定适当的IBR时，我们考虑的信息包括(但不限于)我们的信用评级、租约期限和以该安排为单位的货币。对于在我们通过主题842之前开始的租赁，我们在2019年1月1日使用了IBR。我们的租约条款可能包括唯一的选择，我们可以延长或终止租约，当我们合理地肯定，我们将行使这一选择。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

7
目录


对于我们的办公设施租赁，我们选择考虑租赁和非租赁的组成部分作为一个单一的租赁组成部分。对于其他安排，租赁和非租赁部分一般分别核算.此外，我们没有在资产负债表上记录租约，在租赁开始之日，租约期限为12个月或更短。

衍生金融工具和对冲活动

我们使用衍生金融工具来管理外币风险。这些衍生合约包括与各交易对手订立的远期合约，并不是在适用的会计指引下指定为对冲工具。因此，这些衍生合同公允价值的所有变动都记录在综合收入(损失)综合简表中的“利息收入和其他收入(费用)净额”中，目的是抵消与相关货币资产和负债有关的外币损益。未指定为套期保值工具的衍生资产和负债结算所产生的已实现收益(损失)，在现金流量表中列为投资活动。

2019年通过的会计公告

租赁

如上文“租赁”一节所述，我们采用了自2019年1月1日起采用修正的追溯法的主题842，并对截至2019年1月1日的累计赤字进行了非物质的累积效应调整。由于这一标准是在经过修改的基础上于2019年1月1日采用的，采用这一标准并不影响我们以前报告的2018年12月31日终了或之前期间的财务报表。在采用时，我们记录了经营租赁使用权的资产约$334.7百万转帐的营运租赁责任及相应的营运租赁责任$362.7百万在我们精简的合并资产负债表上。

2018年通过的会计公告

关于我们采用ASU 2014-09年度的详细情况，“与客户签订合同的收入(主题606)”、ASU 2016-01“金融工具-总体(分议题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”、ASU 2016-16、“所得税(主题740)：除库存以外的资产的实体内转移”以及2018年采用的其他会计准则，请参阅我们对截至2018年表格10-K的合并财务报表的附注2，重要会计政策摘要。2018年12月31日于2019年2月27日提交给美国证交会。

待通过的新会计公告

云计算安排实施成本

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-亲善和其他内部使用软件”(分主题350-40)：客户对云计算协议(即服务合同)实施成本的核算， 它将托管安排(即服务合同)中发生的实现成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求相一致。新标准要求资本化成本一般在安排期限内按直线摊销，而这些资本化成本的财务报表列报方式与与托管安排有关的费用相同。这一新标准适用于我们的中期和年度期间，从2020年1月1日开始，并允许更早采用。这一标准可以追溯适用，也可以前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。从2020年1月1日起，我们将在未来的基础上采用这一标准，而我们采用这一标准对我们精简的合并财务报表的影响将在很大程度上取决于自2020年1月1日起在云计算安排中产生的实施成本的大小。


8
目录

信贷损失

2016年6月，金融会计准则委员会发布了题为“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”的ASU 2016-13，其中要求按摊销成本法计量的金融资产按预计收取的净额列报，并在最近作进一步澄清。对于贸易应收款、贷款和其他金融工具，我们将被要求使用前瞻性的预期损失模型，而不是用已发生的损失模型来确认反映可能发生的损失的信贷损失。与可供出售的债务证券有关的信贷损失必须通过信贷损失备抵记录，而不是作为证券摊销成本的减少。这一新标准适用于我们从2020年1月1日开始的中期和年度期。我们目前正在评估采用这一标准对我们精简的合并财务报表的影响，这将在很大程度上取决于我们的投资组合和贸易应收款的组成和信贷质量以及采用时的经济状况。

(3) 投资
 
有价证券

以下是我们在短期和长期投资中记录的可供出售的投资证券的摘要，以及在精简的综合资产负债表上按现金和现金等价物分类的证券(以千计)：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
摊销
成本
 
毛额
未实现
收益
 
毛额
未实现
损失
 
估计值
公允价值
可供出售的证券：
 
 
 
 
 
 
 
商业票据
$
108,568

 
$
113

 
$
(22
)
 
$
108,659

公司票据和债券
1,574,066

 
7,662

 
(276
)
 
1,581,452

存单
30,493

 
50

 
—

 
30,543

美国政府和机构证券
128,867

 
189

 
(49
)
 
129,007

可供出售的证券共计
$
1,841,994

 
$
8,014

 
$
(347
)
 
$
1,849,661



 
(2018年12月31日)
 
摊销
成本
 
毛额
未实现
收益
 
毛额
未实现
损失
 
估计值
公允价值
可供出售的证券：
 
 
 
 
 
 
 
商业票据
$
108,061

 
$
—

 
$
—

 
$
108,061

公司票据和债券
1,233,589

 
343

 
(4,218
)
 
1,229,714

存单
73,584

 
1

 
—

 
73,585

美国政府和机构证券
102,549

 
23

 
(358
)
 
102,214

可供出售的证券共计
$
1,517,783

 
$
367

 
$
(4,576
)
 
$
1,513,574



截至2019年9月30日，本公司投资证券的合约到期日，不包括在合并资产负债表上以现金及现金等价物分类的证券，但不超逾36月份. 按剩余合约期限计算，可供出售的投资证券的公允价值如下(千)：
 
(一九二零九年九月三十日)
一年内到期
$
848,148

一年至五年内到期
1,001,513

共计
$
1,849,661



9
目录

下表显示这些证券的公允价值和未实现损失毛额，按证券连续未实现亏损状况的时间分类，并按投资类型汇总，不包括在合并资产负债表上按现金和现金等价物分类的证券(千)：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
少于12个月
 
12个月或更大
 
共计
 
公允价值
 
毛额
未实现
损失
 
公允价值
 
毛额
未实现
损失
 
公允价值
 
毛额
未实现
损失
商业票据
$
17,826

 
$
(22
)
 
$
—

 
$
—

 
$
17,826

 
$
(22
)
公司票据和债券
249,623

 
(230
)
 
55,236

 
(46
)
 
304,859

 
(276
)
美国政府和机构证券
36,425

 
(48
)
 
2,999

 
(1
)
 
39,424

 
(49
)
共计
$
303,874

 
$
(300
)
 
$
58,235

 
$
(47
)
 
$
362,109

 
$
(347
)


 
(2018年12月31日)
 
少于12个月
 
12个月或更大
 
共计
 
公允价值
 
毛额
未实现
损失
 
公允价值
 
毛额
未实现
损失
 
公允价值
 
毛额
未实现
损失
公司票据和债券
$
714,605

 
$
(2,603
)
 
$
294,956

 
$
(1,615
)
 
$
1,009,561

 
$
(4,218
)
存单
1,000

 
—

 
—

 
—

 
1,000

 
—

美国政府和机构证券
11,756

 
(5
)
 
61,457

 
(353
)
 
73,213

 
(358
)
共计
$
727,361

 
$
(2,608
)
 
$
356,413

 
$
(1,968
)
 
$
1,083,774

 
$
(4,576
)

截至2019年9月30日，我们一共111可供出售的证券，不包括在合并资产负债表上以现金和现金等价物分类的未变现亏损的证券。有不减值被认为是“非暂时性的”，因为我们更有可能持有这些证券，直到到期或收回成本。

有价证券

在九个月结束 2018年9月30日，我们认识到$19.3百万与这些证券的公允价值变动有关的未实现收益九个月结束 2018年9月30日。从每一个2019年9月30日和2018年12月31日，我们有不我们的合并资产负债表上的有价证券。

战略投资

截至2019年9月30日和2018年12月31日，包括在我们合并资产负债表上其他资产内的私营公司的股本投资总额为$21.4百万和$14.6百万分别。这些不可买卖的股权投资只有在当期确认减值或可观察的价格调整时，才按公允价值入账。我们将这些资产归类为公允价值等级中的第3级，前提是在此期间对这些不可交易的股权证券确认减值或可观察的价格调整，因为它们是基于交易日的可观测交易价格和其他不可观测的输入，例如波动性。


10
目录

(4)  公允价值计量 

下表列出按公允价值计量的资产的公允价值等级，按2019年9月30日(千)
 
一级
 
2级
 
共计
现金等价物：
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
292,716

 
$
—

 
$
292,716

商业票据
—

 
104,698

 
104,698

公司票据和债券
—

 
34,603

 
34,603

有价证券：
 
 
 
 
 
商业票据
—

 
108,659

 
108,659

公司票据和债券
—

 
1,581,452

 
1,581,452

存单
—

 
30,543

 
30,543

美国政府和机构证券
—

 
129,007

 
129,007

共计
$
292,716

 
$
1,988,962

 
$
2,281,678

 
下表列出按公允价值计量的资产的公允价值等级，按2018年12月31日(千)
 
一级
 
2级
 
共计
现金等价物：
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
229,047

 
$
—

 
$
229,047

商业票据
—

 
16,961

 
16,961

存单
—

 
2,465

 
2,465

有价证券：
 
 
 
 
 
商业票据
—

 
108,061

 
108,061

公司票据和债券
—

 
1,229,714

 
1,229,714

存单
—

 
73,585

 
73,585

美国政府和机构证券
—

 
102,214

 
102,214

共计
$
229,047

 
$
1,533,000

 
$
1,762,047


 
我们根据服务提供商的定价和行业标准独立数据提供商的市场价格确定我们所持证券的公允价值。这种市场价格可以是在活跃市场中对相同资产(一级投入)的报价，也可以是使用可直接或间接观察到的报价以外的投入确定的价格(第二级投入)，例如收益率曲线、波动系数、信贷利差、违约率、损失严重程度、基础工具或债务、经纪人和交易商报价以及其他相关经济措施的当前市场和合同价格。

我们在私人公司的股权投资未包括在上表中，并在注中讨论。3. 见注8衍生合约的公允价值计量及注记11我们的可转换高级票据的公允价值计量，这也不包括在上表。

(5) 业务合并

在九个月结束 2018年9月30日，我们完成了对二私营公司帕洛公司以及范多尔霍克公司(VendorHawk Inc.)$25.1百万现金。在根据估计的公允价值分配总购买价格时，我们共记录了$18.1百万出于善意，$9.0百万已开发技术无形资产(按估计使用寿命摊销)五年)和$2.2百万递延税负债。购买价超过所购有形资产和可识别资产公允价值的部分记作商誉。我们认为，与这些业务组合相关的商誉平衡体现了在将所获得的已开发技术与我们的产品整合时，预期扩大的市场机会的协同作用。这些企业合并产生的商誉在所得税方面是不可扣减的。


11
目录

这些业务组合的经营结果已列入我们的合并财务报表，从其各自的购买日期。这些业务组合对我们精简的合并财务报表没有重大影响，因此没有提出历史和形式的披露。
 
(6) 商誉和无形资产

商誉余额如下(千)：
 
承载量
截至2018年12月31日的余额
$
148,845

外币折算调整
5,057

截至2019年9月30日的结余
$
153,902



无形资产包括以下(千)项：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
发达技术
$
139,134

 
$
114,395

专利
67,730

 
57,180

其他
282

 
650

无形资产，毛额
207,146

 
172,225

减：累计摊销
(94,199
)
 
(71,643
)
无形资产，净额
$
112,947

 
$
100,582


在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)，我们获得了$37.4百万无形资产，主要包括$26.5百万已发展的技术和$10.6百万在专利方面。年内取得的技术和专利的加权平均使用寿命九个月结束 2019年9月30日大约五岁 六年分别。

在九个月结束 2018年9月30日，除注中所述的业务组合外5，我们还获得了$6.9百万专利中的无形资产。年内取得的专利的加权平均使用寿命九个月结束 2018年9月30日大约八年.

无形资产摊销费用三个月结束 2019年9月30日和2018大约$9.0百万和$6.4百万分别和九个月结束 2019年9月30日和2018大约$24.1百万和$18.2百万分别。

下表列出与持有在无形资产上的无形资产有关的未来摊销费用估计数。2019年9月30日(千)：
截至12月31日的年份，
2019年剩余时间
 
$
9,008

2020
 
26,538

2021
 
24,380

2022
 
20,519

2023
 
14,752

此后
 
17,750

未来摊销费用总额
 
$
112,947




12
目录

(7) 财产和设备
 
财产和设备净额如下(千)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
计算机设备
$
601,789

 
$
493,536

计算机软件
60,759

 
58,303

租赁和其他改进
94,823

 
74,721

家具和固定装置
50,899

 
42,551

建筑(1)
—

 
6,551

在建(1)
21,059

 
10,167

财产和设备，毛额
829,329

 
685,829

减：累计折旧
(428,471
)
 
(338,613
)
财产和设备，净额
$
400,858

 
$
347,216



(1)
自2019年1月1日起，我们采用了主题842，采用了改进的回顾性方法，并对其进行了去识别。$10.6百万在建筑和在建工程中，我们以前根据先前的租赁会计准则被视为拥有的资产。这些资产是根据我们的经营租赁使用权确认的。2019年9月30日.

在建工程主要包括租赁和其他改进和过程中的软件开发成本。折旧费用三个月结束 2019年9月30日和2018曾.$42.1百万和$31.5百万分别和九个月结束 2019年9月30日和2018大约$119.4百万和$88.3百万分别。

(8) 衍生合约

如……2019年9月30日和2018年12月31日，我们有外币远期合约，其名义价值总额为$219.3百万和$872.8百万它们分别不被指定为对冲工具。我们的外币合约属于第二级，因为估价资料是根据报价和活跃市场上类似工具的市场观察数据，例如货币即期汇率和远期汇率确定的。这些未决衍生合同的公允价值如下(千)：
 
合并资产负债表
 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
衍生资产：
 
 
 
 
 
外币衍生合约
预付费用和其他流动资产
 
$
3,217

 
$
22,831

衍生负债：
 
 
 
 
 
外币衍生合约
应计费用和其他流动负债
 
$
1,196

 
$
2,441



(9) 递延收入和业绩债务

年内确认的收入三个月结束 2019年9月30日从递延收入中扣除的数额(一九二零九年六月三十日)都是$0.7十亿。年内确认的收入三个月结束 2018年9月30日从递延收入中扣除的数额2018年6月30日都是$0.5十亿.

年内确认的收入九个月结束 2019年9月30日截至2018年12月31日包括在递延收入中的数额$1.4十亿。年内确认的收入九个月结束 2018年9月30日截至2017年12月31日包括在递延收入中的数额$1.0十亿.

剩余的履约义务

分配给剩余履约义务(RPO)的交易价格是尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和不可取消的金额，这些收入将在未来期间作为收入开具发票并确认为收入。RPO不包括拖欠账单的合同，如某些时间和材料合同，因为我们在相关会计指导下适用“发票权”的实用权宜之计。


13
目录

截至2019年9月30日，根据我们与客户的合同，不可取消的rpo总额约为$5.6十亿我们希望在大约的时间内确认收入51%对这些RPO进行以下操作12月份，其馀额将在其后确认。

(10) 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括下列(千)项：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
 
 
 
 
应计薪金
$
158,185

 
$
158,006

应付税款
24,565

 
35,122

其他与雇员有关的负债
48,770

 
60,889

其他
88,272

 
76,229

应计费用和其他流动负债共计
$
319,792

 
$
330,246



(11) 可转换高级债券

在2017年5月和6月，我们发布了$782.5百万的0%可转换高级债券(2022年票据)，到期于2022年6月1日(到期日)，除非按照其条款提前转换或回购。2022年的债券不带利息，我们不能在到期前赎回2022年的债券。在……里面2013年11月，我们发布了$575.0百万的0%可转换高级票据(2018年票据，以及2022年票据，即票据)，在2018年11月1日之前按照其条款进行转换，或于2018年11月1日结算。

2022年债券是无担保债务，不包含任何有关我们或我们任何附属公司支付股息、负债或发行或回购证券的财务契约或限制。

在2022年的票据转换后，我们可以选择支付或交付现金，我们的普通股，或现金和普通股的结合，在结算时。我们用现金结算了2018年票据的本金，目前打算用现金结算2022年票据的本金。
 
可转换日期
 
每股初始转换价格
 
每1，000元面值的初始换算率
 
初始股份数
2022注
2022年2月1日
 
$
134.75

 
7.42股
 
5,806,936

2018年说明
(2018年7月1日)
 
$
73.88

 
13.54股
 
7,783,023



2022票据在可转换日期之前的换算。在紧接前一个营业日营业结束前的任何时间2022年2月1日(可兑换日期)2022年债券持有人只有在符合下列条件之一的情况下，才可选择转换其票据：

•
在任何日历季度(仅在该日历季度)，如果我们的普通股最近一次报告的销售价格至少为20期间内的交易日(不论是否连续)30在紧接上一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日大于或等于130%每个适用交易日的转换价格(在每种情况下，转换条件)；或

•
在五-任何日期后的营业日五-连续交易日期间，或计量期间，在该期间内，每个交易价$1,000该期间每个交易日的债券本金均少于98%上一次报告的我们普通股的销售价格和每个交易日的转换率；或

•
在发生指定的公司事件时。


14
目录

2022票据在可转换日期或之后的转换。在可转换日期当日或之后，不论上述条件如何，持有人可在紧接到期日之前的第二个预定交易日，在营业结束前的任何时间，转换其全部或部分债券，而该等转换将在到期日结算。结算后，我们将支付或交付现金，我们的普通股股份，或现金和普通股的组合，在我们的选举。

在某些情况下，2022年债券的折算价格将作调整。持有2022年债券的人士，如与某些公司活动有关而转换其2022年债券，而该等活动构成“整体基本改变”，则在某些情况下，有权提高转换率。此外，如果发生构成“根本变化”的企业活动，2022年债券持有人可能要求我们在发生基本变化时，以相当于以下价格的现金购买全部或部分2022年债券。100%2022年债券本金加上任何应计利息和未付特别利息(如有的话)。

在2022年债券的发行和相关交易成本的会计核算中，我们将2022年债券分为负债和权益两部分。“2022年说明”由以下(千人)组成：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
赔偿责任部分：
 
 
 
校长：
 
 
 
2022注
$
782,500

 
$
782,500

减：债务发行成本和债务贴现，扣除摊销额
 
 
 
2022注
(95,984
)
 
(120,793
)
净账面金额
$
686,516

 
$
661,707

 
2022注
在发行时记录的股票部分：
 
注
$
162,039

发行成本
(2,148
)
入股净值
$
159,891



2022年票据的转换条件在2018年6月30日、2018年9月30日、2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度内得到满足。 因此，我们的2022年票据从2018年7月1日起按持有人的选择权可兑换，并继续可兑换至2019年12月31日，但2099年3月31日终了的季度除外，因为2022年票据的转换条件在2018年12月31日终了的季度内未达到。根据我们在2019年第三季度收到的转换请求，我们期望在2099年第四季度以现金结算2022年债券的非物质本金。

我们认为2022年债券的公允价值(一九二零九年九月三十日)作为二级测量。2022年债券的估计公允价值(一九二零九年九月三十日)和2018年12月31日根据收盘价$100说明如下(千)：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
2022注
$
1,502,893

 
$
1,105,281




15
目录

截至(一九二零九年九月三十日)，2022年“注释”的剩余寿命如下32几个月后，2018年的票据就不再是未发行的了。下表列出与附注有关的确认利息支出总额(千)：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
发债成本摊销
 
 
 
 
 
 
 
2022注
$
404

 
$
385

 
$
1,196

 
$
1,141

2018年说明
—

 
175

 
—

 
1,082

债务贴现摊销
 
 
 
 
 
 
 
2022注
7,967

 
7,585

 
23,612

 
22,479

2018年说明
—

 
3,088

 
—

 
19,093

共计
$
8,371

 
$
11,233

 
$
24,808

 
$
43,795

负债部分的实际利率
 
2022注
4.75%
2018年说明
6.50%


注边缘

为了尽量减少潜在的经济稀释对债券转换的影响，我们与某些投资银行进行了可转换票据套期保值交易(分别为2022年票据对冲和2018年票据对冲，以及集体债券对冲)，同时发行了2022年票据和2018年票据。2018年票据套期保值抵消了超过2018年转换债券本金的稀释和现金支付，并在2018年11月1日到期时到期。
 
购买
 
初始股份
 
截至.的股份
(一九二零九年九月三十日)
 
(单位：千)
 
 
 
 
2022年票据对冲
$
128,017

 
5,806,936

 
5,806,936

2018年票据对冲
$
135,815

 
7,783,023

 
—



2022年票据套期保值包括我们普通股的普通股，其每股价格与2022年票据的初始折算价格相对应，但须作调整，并可在转换2022年票据时行使。如果行使，我们可以选择接受现金，我们的普通股，或现金和股票的组合。2022年票据套期将在2022年票据到期时到期。2022年票据套期保值的目的是减少2022年票据转换时的潜在经济稀释，以防我们在行使时普通股的公允价值高于2022年票据的折算价格。2022年票据对冲是一个单独的交易，不属于2022年票据条款的一部分。2022年债券持有人对2022年票据套期保值没有任何权利。2022年票据对冲不影响每股收益，因为它是为了抵消2022年票据的任何稀释。


16
目录

认股权证
 
收益
 
初始股份
 
罢工价格
 
第一终止日期
 
截至2019年9月30日的股票
 
(单位：千)
 
 
 
 
 
 
 
 
2022认股权证
$
54,071

 
5,806,936

 
$
203.40

 
(2022年9月1日)
 
5,806,936

2018年认股权证
$
84,525

 
7,783,023

 
$
107.46

 
(一九二九年二月一日)
 
—



另外，我们与某些投资银行进行权证交易，出售认股权证，以获得上表所示的普通股股份(分别为2022年权证和2018年认股权证，但须作调整)。如果按认股权证计算，报告所述期间普通股每股平均市值超过各自认股权证的成交价格，则在我们报告净收入的范围内，这种认股权证将对我们的每股收益产生稀释作用。根据每项认股权证的条款，2018年认股权证自动行使，2022年认股权证将自动在60自上述各认股权证的第一个到期日起计的交易日期间。认股权证是单独的交易，不通过每个报告期的收益重新计量。这些认股权证不是“债券”或“债券边缘”的一部分。

由于2022年的认股权证将是净股票结算，我们将发行的普通股的总数量取决于每日成交量加权平均股价60由2022年认股权证的首个有效期起计的交易日，即2022年9月1日。我们大约发行了4.3百万2018年认股权证自动行使期间我们的普通股九个月结束 (一九二零九年九月三十日). 2018年的认股权证截至2019年第二季度已不再存在。我们期望在2022年下半年自动行使2022年认股权证后发行更多普通股。2022年认股权证可能会产生稀释效应，使日成交量加权平均股价超过60从2022年9月1日开始的交易日期间超过2022年权证的交易价格。基于成交量加权平均股价(一九二零九年九月三十日)，在自动行使2022年认股权证时，我们将发行的普通股股份总数约为1.1百万。我们在自动行使2022年认股权证时可发行的普通股的实际数量(如果有的话)目前尚不清楚。

(12) 累计其他综合收入(损失)

累积的其他综合收入(损失)的组成部分，除税收外，包括下列部分(千)：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
 
 
 
 
外币换算调整
$
15,076

 
$
344

投资未实现净收益(亏损)，扣除税后
4,555

 
(4,379
)
(B).
$
19,631

 
$
(4,035
)


从累积的其他综合收入(损失)中调整为净损失对所列所有期间都无关紧要。


17
目录

(13) 股东权益

普通股

我们被授权发布600.0百万普通股股份(一九二零九年九月三十日)。除非我们的董事会宣布，否则我们普通股的持有者无权获得股息。截至(一九二零九年九月三十日)，我们有188.6百万已发行的普通股，并已为将来发行保留普通股的股票如下： 
 
(一九二零九年九月三十日)
库存计划：
 
待决选项
1,274,874

RSU(1)
9,792,023

可用于未来赠款的普通股份额：
 
2012年股权激励计划(2)
29,361,934

2012年员工股票购买计划(2)
10,196,414

留待日后发行的普通股股份总额
50,625,245


(1)
表示在结清已发行的限制性股票单位(RSU)和绩效RSU时可发行的股票数量，假设100%在附注中题为“RSU”一节中讨论的用于性能RSU的目标股票数14.

(2)
请参阅注14关于这些计划的描述。

在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)和2018，我们总共发布了4.1百万股份和5.0百万股票，分别来自股票期权的行使，RSU的归属，雇员工资税净额，以及从员工股票购买计划(ESPP)购买。此外，如注所述11，我们大约发布了4.3百万2018年认股权证自动行使期间我们的普通股九个月结束 (一九二零九年九月三十日).

(14) 权益奖

我们现在二股权激励计划，我们的2005年股票期权计划(2005年计划)和我们的2012年股权激励计划(2012年计划)。我们的2005年计划因我们2012年的首次公开发行而终止，但继续管辖2005年计划终止前授予的未偿股票期权的条款。我们不再根据我们的2005年计划授予股权奖励。
 
我们的2012年计划规定授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、RSU、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权补偿(集体股权奖励)。此外，2012年计划规定授予业绩现金奖励。激励股票期权只能授予员工。所有其他股权奖励可给予雇员，包括高级职员，以及董事和顾问。根据2005年计划，未行使的股票期权到期或终止时，股票储备可能会增加。在2019年1月之前，股票储备也在每年1月1日自动增加，最多可达5%按董事会确定的前一年十二月三十一日已发行普通股股份总数。我们的董事会根据前一句所述的规定，选择不增加根据2012年计划保留发行的普通股数量。2019年12月31日。2019年1月，我们的董事会修订了2012年计划，取消了自动增加的规定。因此，在2012年计划的剩余期间，未经股东批准，不得增加股票储备。


18

我们的2012年员工股票购买计划(2012年ESPP)授权根据授予员工的购买权发行普通股。根据2012年ESPP购买普通股的价格等于85%在发行期的第一天或最后一天，我们普通股的公平市价，以较低者为准。发行期为六个月从每年的2月1日和8月1日开始。留待发行的普通股数量在每年1月1日至2022年1月1日自动增加，最多可达1%按董事会确定的前一年十二月三十一日已发行普通股股份总数。我们的董事会根据前一句中关于年终的规定，选择不增加根据2012年ESPP保留发行的普通股数量。2019年12月31日.

股票期权

股票期权可按我们董事局决定的批出当日普通股基本股份的市值，或在首次公开发行后发行的股票期权，按批地日在纽约联合交易所报告的普通股收盘价计算。根据我们的2005年计划和2012年计划授予新雇员的股票期权25%自所需服务期开始之日起计一年内，并继续每月在余下的期间内继续受雇。三年。授予的期权一般可在至多一段时间内行使。十年取决于每个持有者作为服务提供者的持续状态。

的股票期权活动摘要九个月结束 2019年9月30日情况如下：
 
数目
股份
 
加权-
平均
运动
价格
 
加权-
平均
残存
契约性
任期(年份)
 
骨料
内在价值
(单位：千)
截至2018年12月31日未缴
1,810,580

 
$
46.55

 
 
 
 
行使
(231,558
)
 
21.69

 
 
 
$
46,348

截至2019年3月31日未缴
1,579,022

 
50.19

 
 
 
 
行使
(209,298
)
 
48.77

 
 
 
$
45,982

截至2019年6月30日未缴
1,369,724

 
50.41

 
 
 
 
行使
(94,850
)
 
44.77

 
 
 
$
21,104

截至2019年9月30日未缴
1,274,874

 
$
50.83

 
4.9
 
$
258,821

既得和预期将于2019年9月30日归属
1,101,397

 
$
45.27

 
4.5
 
$
229,732

截至2019年9月30日
960,050

 
$
39.76

 
4.1
 
$
205,542

 
综合内在价值表示我们普通股的估计公允价值与未兑现的货币期权的行使价格之间的差额。股票期权的公允价值总额九个月结束 2019年9月30日曾.$5.9百万.

截至2019年9月30日，与未归属股票期权有关的未确认赔偿费用总额(经估计没收调整后)约为$4.2百万。未归属股票期权的加权平均剩余转归期2019年9月30日曾.1.7年数.


19

RSU

的RSU活动摘要九个月结束 2019年9月30日情况如下：
 
数目
股份
 
加权平均授予日期公允价值
(每股)
 
骨料
内在价值
(单位：千)
截至2018年12月31日未缴
10,201,660

 
$
121.84

 
 
获批
4,257,565

 
233.78

 
 
既得利益
(1,939,925
)
 
117.30

 
$
445,764

被没收
(357,319
)
 
121.26

 
 
截至2019年3月31日未缴
12,161,981

 
160.28

 
 
获批
315,421

 
257.88

 
 
既得利益
(1,310,296
)
 
126.88

 
$
354,773

被没收
(250,147
)
 
148.46

 
 
截至2019年6月30日未缴
10,916,959

 
167.41

 
 
获批
336,040

 
271.73

 
 
既得利益
(1,123,407
)
 
132.26

 
$
291,068

被没收
(337,569
)
 
162.08

 
 
截至2019年9月30日未缴
9,792,023

 
$
175.21

 
$
2,485,705



到目前为止仍未完成的RSU2019年9月30日由9.1百万只有服务条件的RSU和0.7百万具有服务条件和性能条件的RSU。根据“2012年计划”，只授予雇员服务归属标准的RSU一般授予以下人员：四-年期。

具有服务和绩效归属标准的基于业绩的RSU(PRSU)被认为有资格在授予基金后的1月份获得董事会赔偿委员会的批准。可归属公屋单位的最终股份数目由0%到180%在适用期间内，取决于业绩指标的股票的目标数量。年内批出的合资格股份须符合获批予公屋单位的资格九个月结束 2019年9月30日将背心33%在2020年2月，并在随后的两年中继续按季度归属，取决于每个持有者在适用的归属日期上作为服务提供者的持续地位。上表所示的PRSU数目反映了有资格在100%(A)PRSU的目标，包括前一年批准的PRSU超额或正在实现的调整数。我们认识到$53.7百万和$65.7百万以股票为基础的补偿费用，扣除实际和估计的没收额，在九个月结束 2019年9月30日和2018分别。

截至2019年9月30日，与未归属的RSU有关的未确认赔偿费用总额(经估计没收调整后)约为$1.3十亿而加权平均剩余转归期为2.9年数.


20
目录

(15)  每股净收入(亏损)
 
普通股股东每股基本净收益(亏损)的计算方法是，将普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股份数。每股稀释净收益(亏损)的计算方法是，将可归于普通股持有人的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股份数，并根据普通股稀释股份的影响进行调整，其中包括已发行股票期权、RSU、ESPP义务、债券和认股权证。在符合业绩条件的情况下，稀释股份中包括有业绩条件的股票奖励。在适用的情况下，普通股的稀释潜力股票采用国库券法或准折算法计算。未清股票期权、RSU、ESPP债务、票据和认股权证的影响不包括在稀释后每股净收入(亏损)的计算中，在这些期间的影响将是反稀释的。

下表计算了普通股股东的每股基本和稀释净收益(亏损)(以千为单位，但股票和每股数据除外)：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
净收入(损失)
$
40,598

 
$
8,405

 
$
27,974

 
$
(33,719
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股-基本
188,074,303

 
178,719,694

 
185,676,049

 
177,198,179

潜在稀释证券的加权平均效应：
 
 
 
 
 
 
 
普通股期权
1,049,480

 
1,438,359

 
1,152,844

 
—

RSU
4,363,056

 
5,477,421

 
4,964,120

 
—

ESPP义务
—

 
2,093

 
—

 
—

2018年债券中的货币部分
—

 
1,523,555

 
—

 
—

2018年认股权证
—

 
3,360,525

 
1,125,841

 
—

2022年债券中的货币部分
2,928,795

 
1,669,252

 
2,701,072

 
—

2022认股权证
1,462,581

 
—

 
1,118,848

 
—

加权平均股份
197,878,215

 
192,190,899

 
196,738,774

 
177,198,179

每股净收入(亏损)-基本收入
$
0.22

 
$
0.05

 
$
0.15

 
$
(0.19
)
每股净收益(亏损)-稀释后
$
0.21

 
$
0.04

 
$
0.14

 
$
(0.19
)


在计算稀释后每股净收益(损失)时不包括的潜在稀释性证券如下：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
普通股期权
—

 
—

 
—

 
1,905,320

RSU
455,086

 
790,822

 
747,604

 
10,993,646

ESPP义务
273,219

 
—

 
273,219

 
317,940

2018年说明
—

 
—

 
—

 
2,190,631

2018年认股权证
—

 
—

 
—

 
7,783,023

2022注
—

 
—

 
—

 
5,806,933

2022认股权证
—

 
5,806,933

 
—

 
5,806,933

潜在稀释证券总额
728,305

 
6,597,755

 
1,020,823

 
34,804,426



(16)  所得税

我们计算我们对所得税的拨款，方法是将估计的年度有效税率应用于每年从经常性业务中获得的收入，并调整这一期间记录的离散税目的备抵额。


21
目录

我们的所得税规定是$20.2百万和$5.0百万为三个月和九个月结束 2019年9月30日分别。所得税规定可归因于某些国家法定税率和估值津贴不同的国家的收入和损失的混合。

我们的所得税优惠是$1.2百万和$7.3百万为三个月和九个月结束 2018年9月30日分别。为三个月结束 2018年9月30日，所得税优惠主要归因于股票补偿和国内业务损失的超额税收利益。为了九个月结束 2018年9月30日，所得税优惠主要归因于主题606对与公司间调整相关的所得税的一次性间接影响，由我们的业务损失抵消。

到目前为止，我们对美国和某些外国递延税资产保持全额估价备抵。2019年9月30日。我们定期评估是否有需要根据我们的递延税项资产，提供估值免税额。在进行这一评估时，我们考虑到与实现递延税资产的可能性有关的正面和负面证据，以便根据现有证据的权重，确定部分或全部递延税资产是否更有可能无法实现。由于近年来的累积亏损，并基于所有现有证据，我们已确定，我们的美国和某些外国递延税资产在下列情况下更有可能无法变现2019年9月30日。由于我们在过去三年的国际扩张和爱尔兰子公司经营业绩的改善，我们认为，在今后几个月内，有一种合理的可能性，即可能有足够的积极证据得出结论，即我们的爱尔兰子公司的递延税务净资产将不再需要免税额。爱尔兰子公司的递延税资产之所以产生，主要是因为我们爱尔兰子公司的税基与我们的合并财务报表中报告的成本之间存在差异，这是由于我们在2018年将无形资产转移到我们的爱尔兰子公司，作为我们外国重组的一部分。以……的外汇汇率为基础2019年9月30日，免除爱尔兰的估价津贴将导致确认某些递延的税务资产，并获得大约约为所得税的福利。$550到$600百万在记录释放的期间内。

我们在美国和外国的司法管辖区都要纳税。2019年9月30日，我们的课税年度2018在大多数司法管辖区仍须接受审查。

对税务法律和条例有不同的解释，因此，可能会与税务当局发生争端，涉及不同税务管辖区之间扣减和分配收入的时间和数额问题。我们定期评估与纳税申报相关的风险敞口。我们相信，当局已预留足够的款项，以应付这些考试最终可能导致的任何调整。我们预计，在未来12个月内，与这些年度有关的未获确认的税收优惠总额，不会受到重大影响。虽然决议、结算和结束任何审计的时间非常不确定，但在今后12个月内，未确认的税收优惠毛额余额有可能发生重大变化。然而，鉴于仍需审查的年数，我们无法估计可能对未确认的税收优惠总额所作的全部调整。

(17) 承付款和意外开支

经营租赁

对于我们的一些办公室和数据中心，我们已经签订了不可取消的经营租赁协议，并通过2035。某些租赁协议包括延长或终止租约的选择，这些选择不合理地肯定会得到执行，因此在我们确定租约付款时没有考虑到这些选项。

业务租赁费用共计$16.6百万和$47.2百万，不包括短期租赁费用、可变租赁费用和转租收入，而这些费用和收入均不重要。三个月和九个月结束 2019年9月30日分别。在我们通过主题842之前确认的租赁费用总额是$11.7百万和$34.5百万为了三个月和九个月结束 2018年9月30日分别。

为了九个月结束 2019年9月30日，业务租赁负债计量中包括的金额支付的现金为$31.7百万及因取得营运使用权而引致的经营租契负债总额$106.0百万.

截至2019年9月30日，加权平均剩余租赁期为9.9年数，加权平均贴现率是3.7%.


22
目录

经营租赁负债到期日2019年9月30日见下表(千)：
截至12月31日的年份，
2019年剩余时间
 
$
16,242

2020
 
65,380

2021
 
64,257

2022
 
61,138

2023
 
56,499

此后
 
272,519

业务租赁付款总额
 
536,035

减：估算利息
 
(98,221
)
经营租赁负债现值
 
$
437,814



除上述数额外，截至2019年9月30日，我们有经营租赁，主要是为尚未开始的未贴现现金流的办公室。$412.5百万。这些经营契约将于2019年和2022租赁条款3到15年数.

根据我们不可撤销的经营租约所作的未来最低承诺2018年12月31日见下表(千)：
截至12月31日的年份，
2019
 
$
55,435

2020
 
60,996

2021
 
63,348

2022
 
67,707

2023
 
72,491

此后
 
578,874

共计
 
$
898,851



其他合同承付款

其他合同承诺包括数据中心、IT运营、销售和营销活动。期间没有签订实质性合同义务。九个月结束 2019年9月30日那些都是不正常的生意。

除上述金额外，我们的2022年债券的本金总额为$782.5百万将于2022年6月1日到期。请参阅注11有关我们的说明的更多信息。

除上表所列义务外，$5.0百万未获确认的税务利益已记作负债。2019年9月30日.

信用证

截至2019年9月30日，我们的信用证总额为$22.7百万，主要与我们的客户合同和经营租赁有关。

法律程序

我们不时是诉讼和其他法律程序的当事人，在正常的业务过程中。虽然任何诉讼或其他法律程序的结果都是不确定的，但管理层并不认为最终解决任何未决法律问题很可能对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响，但我们记录的意外损失事项除外。当我们有可能遭受损失时，当我们能够合理地估计损失的数额或损失的范围时，我们就会发生损失或意外损失。


23
目录

一般来说，我们的订阅协议要求我们为第三方知识产权侵权和其他索赔为我们的客户辩护。任何与知识产权索赔或其他诉讼有关的不利决定都可能妨碍我们提供服务，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

(18)  地理区域和产品信息

根据我们用户的位置，按地理区域分列的收入如下(千)：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
北美(1)
$
590,058

 
$
451,457

 
$
1,660,403

 
$
1,252,189

EMEA(2)
213,355

 
161,688

 
619,793

 
474,758

亚太地区和其他
82,420

 
59,952

 
228,467

 
166,428

总收入
$
885,833

 
$
673,097

 
$
2,508,663

 
$
1,893,375


按地理区域分列的财产和设备如下(千)：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
北美(3)
$
239,511

 
$
227,471

EMEA(2)
88,869

 
82,526

亚太地区和其他
72,478

 
37,219

财产和设备，净额
$
400,858

 
$
347,216



(1)
美国的收入大约是94%北美地区的收入三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018.
(2)
欧洲、中东和非洲
(3)
财产和设备，净额约为美国76%的资产和设备，均为北美洲财产和设备净额2019年9月30日和2018年12月31日.

订阅收入包括以下(千)：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
数字工作流产品(1)
$
721,161

 
$
548,328

 
$
2,034,872

 
$
1,533,998

ITOM产品(1)
113,749

 
78,239

 
321,013

 
221,176

订阅收入总额
$
834,910

 
$
626,567

 
$
2,355,885

 
$
1,755,174



(1)
由于我们已经将IntegrationHub(以前包括在我们的ITOM产品中)的范围从ITOM扩展到更紧密地与我们更广泛的平台产品相一致，与IntegrationHub相关的收入已经从ITOM产品重新分类为平台，这是我们数字工作流产品的一部分。收入从ITOM产品收入重新分类为数字工作流产品收入都是$15.3百万和$43.7百万为三个月和九个月结束 2018年9月30日分别。

我们的数字工作流产品包括我们的平台、IT服务管理、IT业务管理、客户服务管理、人力资源服务交付、安全操作、IT资产管理、现场服务管理以及治理、风险和合规，通常按用户定价。我们的ITOM产品通常按每个节点(物理或虚拟服务器)定价。 在先前发布的财务报表中，我们将数字工作流产品称为“服务管理产品”。

(19) 后续事件

在三个月结束 (一九二零九年十二月三十一日)，我们签订了一份资产购买协议，从一家私人公司获得某些知识产权资产和研发人才，大约以大约的价格购买。$35.0百万现金。这笔交易预计将在同一季度内完成。我们对这笔交易的会计和分析正在等待完成。

24
目录


2019年10月22日，我们宣布约翰·多纳霍(JohnJ.Donahoe)将辞去总裁兼首席执行官的职务，自2019年12月31日起生效。多纳霍先生将继续担任我们的董事会成员，直到他目前的任期在2020年的股东年会上届满为止。2019年10月22日，我们还宣布，威廉·R·麦克德莫特将成为我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，每个成员将于2020年1月1日或之前生效。


第二项中转业经营管理对财务状况和经营成果的探讨与分析
 
以下对本公司财务状况、经营结果和现金流量的讨论和分析，应与(1)未经审计的合并合并财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表和附注载于本季度报告表10-Q表的其他部分；(2)经审计的合并财务报表及其附注，以及管理层对本季度终了年度财务状况和经营结果的讨论和分析。2018年12月31日载于截至2019年2月27日提交证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(档案号001-35580)。本季度报告表10-Q载有1934年“证券交易法”第21E条所指的经修正的“前瞻性报表”(“交易所法”)。这些陈述通常是通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”或“继续”等词语以及类似的表达或变体来识别的。这种前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括，但不限于本文中确定的因素，以及本季度报告第二部分第1A项中所述的“风险因素”一节和我们在其他SEC文件中讨论的因素。我们拒绝任何义务更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后，这些声明的日期。

投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站(https://www.servicenow.com/company/investor-relations.html)，SEC文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们利用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息有可能被认为是实质性的信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在我们的投资者关系网站上发布的社交媒体渠道上的信息。

我们在“关键业务指标-比林斯”和“关键业务计量-自由现金流”一节中列出的账单和自由现金流量不符合美国公认的会计原则(GAAP)。这些非公认会计原则的财务措施不打算孤立地考虑，或替代或优于按照公认会计原则编制和提出的财务信息。这些措施可能与其他公司使用的非公认会计原则财务措施不同，限制了它们用于比较目的的效用。我们鼓励投资者仔细考虑我们在GAAP下的业绩，以及我们补充的非GAAP结果，以便更充分地了解我们的业务。

概述

ServiceNow是一家为人们工作、工作更好的公司，它是一家领先的企业云计算服务提供商，为全球企业定义、结构、管理和自动化数字工作流。我们提供的数字工作流，帮助我们的客户创造良好的经验和解锁生产力。我们通常通过互联网作为一种服务交付我们的软件，通过一个易于使用的、类似消费产品的界面，这意味着它可以很容易地配置和快速部署。在少数情况下，客户在内部部署我们的软件，或与第三方签订合同，以支持其独特的监管或安全需求。

我们通常以年费为基础提供服务，包括订购订阅服务的访问和相关支持，包括订阅期内订阅服务的更新。我们的订阅服务的定价基于多个因素，包括订阅期限、数量、所购买产品的组合和折扣。我们通过直销团队创造销售，在较小程度上，通过转售合作伙伴和第三方推荐间接创造销售。我们还从专业服务和培训客户及合作伙伴人员中获得收入。我们正在将我们专业服务组织的重点从实施服务转向战略咨询和咨询服务，以加快平台的采用和推动客户的成果。一般情况下，我们每年提前向客户收取订阅服务的费用，并按月拖欠我们的专业服务，因为我们的工作是进行的。

我们的大部分收入来自大型全球企业客户。我们继续投资发展我们的服务，基础设施，销售和营销，以推动长期增长。我们将员工总数增加到9,929截至2019年9月30日从…7,661截至2018年9月30日.


25
目录

关键业务度量

ACV超过100万美元的客户数量。我们计算的客户总数的年度化合同价值(ACV)超过100万美元，在此期间结束时。我们有809和612ACV超过100万美元的客户2019年9月30日和2018分别。为了客户计数的目的，客户被定义为在测量日期具有唯一的Dunn&BradStreet全球终极(Gult)数据通用编号系统(Duns)号码和有效订阅合同的实体。Duns编号是业务标识和跟踪的全球标准。我们为控股公司、政府实体和其他组织规定了例外，在我们看来，Gult并不能准确地代表ServiceNow客户。例如，当所有的美国政府机构在Gult下注册为“美国政府”时，我们把与我们签订合同的每一个政府机构作为一个单独的客户来计算。我们的客户数量取决于收购、分拆和其他市场活动的调整；因此，我们重申先前披露的ACV超过100万美元的客户数量，以便于比较。ACV是根据合同签订时有效的外汇汇率计算的。汇率波动可能会导致ACV超过100万美元的客户数量发生变化。

积压总数。总积压包括未开单的积压、递延收入和客户存款。未开单积压是一项业务措施，它代表未来未赚得的收入数额，据信是根据我们现有协议开具发票的，不包括在我们的合并资产负债表上的递延收入或客户存款中。我们相信，总积压是客户采用我们的服务的一个有用的衡量标准。

截至2019年9月30日，我们的总积压是58亿美元，其中40亿美元是未开单的积压18亿美元是递延收入和客户存款。在这个积压的总数中，我们希望大致认识到51%以下12个月的收入2019年9月30日，其馀额将在其后确认。截至2018年12月31日，我们的总积压是51亿美元，其中34亿美元是未开单的积压17亿美元是递延收入和客户存款。

我们预计，由于多个因素，包括客户合同的时间、期限和规模、云和自托管产品的混合以及汇率波动，总积压量将出现波动。

比林斯我们将计费定义为非GAAP财务措施，即GAAP收入被确认，加上GAAP未开单应收款、递延收入和客户存款总额的变化，如合并现金流量表所显示的那样。帐单的计算如下：
 
三个月到9月30日，
 
%变化
 
截至9月30日的9个月，
 
%变化
 
2019
 
2018
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
比林斯：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
$
885,833

 
$
673,097

 
32
%
 
$
2,508,663

 
$
1,893,375

 
32
%
递延收入、未开单应收款和客户存款总额的变化(1)
29,382

 
47,444

 
(38
%)
 
135,098

 
182,418

 
(26
%)
总帐单
$
915,215

 
$
720,541

 
27
%
 
$
2,643,761

 
$
2,075,793

 
27
%
(1)
在我们的现金流量表上或从我们的合并现金流量表中提出或导出的。

比林斯包括与现有客户签订的订阅合同、续订合同、扩展合同、与新客户的合同以及专业服务和培训合同的发票金额。可能导致我们的帐单结果因期间而异的因素包括：
•
比林斯期限。而我们通常每年向客户收取订阅服务的费用。客户有时要求，我们适应，以持续时间少于或大于典型的12个月的期限。

•
合同开始日期。我们不时签订合同，并在将来订立合同开始日期，我们不包括这些金额，因为这些金额不包括在我们的综合资产负债表中，除非这些金额在资产负债表之日已经支付。


26
目录

•
外币汇率。历史上，我们的账单大多是以美元结算的，但在最近几个时期里，我们的账单中越来越多的是外币，尤其是欧元和英镑。为了使我们的账单结果具有更大的年际可比性，我们披露了外币汇率波动和汇率表持续时间波动对我们账单的影响。外币汇率波动的影响是通过将以美元以外的货币报告为美元的实体的当期结果换算成按所述期间的有效汇率计算的美元，而不是当期的实际汇率。期票持续时间波动的影响是通过将本期超过12个月的多年帐单部分替换为所述期间超过12个月的多年账单部分来计算的。尽管作出了上述调整，但不同时期的计费结果的可比性仍受合同美元价值随未来开始日期和续签合同时间的变化的影响，没有对此作出任何调整。

外币汇率波动不利影响.的影响1 300万美元的帐单三个月结束 2019年9月30日和不利影响.的影响5 510万美元的帐单九个月结束 2019年9月30日分别。帐单持续时间的变化有利的影响.的影响730万美元和不利影响.的影响500万美元为三个月和九个月结束 2019年9月30日分别。

•
续约的时间安排。虽然客户通常在合同期限结束时续签合同，但有时客户可以在预定的到期日期之前或之后续签合同。例如，在我们成功地向现有客户销售额外产品或服务的情况下，客户可能会决定提前续订其现有合同，以确保其所有合同在同一日期到期。在其他情况下，长期谈判或其他因素可能导致合同到期后才续签。

•
季节性。我们在历史上经历了季节性，当我们为我们的服务签订客户协议时。在每年第四季度，我们与新客户签订的协议以及与现有客户签订的续签协议的比例都要高得多。第四季度客户协议增加的主要原因是，我们的佣金计划的条款激励我们的直销力量在12月31日前达到其年度配额，以及软件行业典型的大型企业账户购买模式，这主要是由于年度核定预算支出到期所致。此外，我们通常在每个季度的最后一个月，通常是最后两个星期签署这些协议的很大一部分。签订客户合同的时间上的这种季节性有时在我们的账单中并不明显，因为我们通常将具有未来开始日期的云服务合同排除在我们的账单之外，除非在资产负债表日期之前已经支付了这些金额。同样，这种季节性在较小程度上得到反映，有时在我们的收入中并不是立即显现出来的，因为我们在订阅协议的期限内确认了云服务合同的订阅收入，这通常是12至36个月。虽然这些季节性因素在科技行业是常见的，但历史模式不应被视为衡量我们未来销售活动或业绩的可靠指标。

虽然我们认为帐单是衡量我们业务业绩的一个有用的领先指标，但由于上述因素，报告所述期间新订阅或续订订阅的增加或减少可能不会对本报告所述期间的账单产生直接影响。


27
目录

自由现金流。我们定义自由现金流量，这是一种非GAAP财务指标，是指通过购买财产和设备而减少的经营活动提供的GAAP净现金。财产和设备的购买以其他方式包括在一般公认会计原则下的投资活动中使用的现金。我们认为有关自由现金流的信息为投资者提供了有用的信息，因为它是我们业务运作实力和业绩的指标。然而，我们对自由现金流量的计算可能无法与其他公司采用的类似措施相媲美。自由现金流量的计算如下：
 
截至9月30日的9个月，
 
%变化
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
自由现金流量：
 
 
 
 
 
经营活动提供的净现金
$
814,761

 
$
521,477

 
56
%
购置财产和设备
(185,889
)
 
(136,349
)
 
36
%
自由现金流(1)
$
628,872

 
$
385,128

 
63
%

(1)
自由现金流量九个月结束 2018年9月30日包括.的效果1.016亿美元与可转换高级票据的偿还有关，可归因于债务贴现。

更新率。我们计算我们的更新率，从100%减去我们的消耗率。我们在一段时间内的损耗率等于该期间失去的客户的ACV，除以(I)该期间续订的所有客户的ACV总量(不包括价格或用户的变化)和(Ii)该期间所有客户的ACV总量。因此，我们的更新率是基于ACV计算的，而不是基于已经更新的客户数量。此外，我们的更新率并不反映出从我们的客户购买的增加或减少，只要这些客户不是失去的客户。失去的客户是指没有续订到期合同的客户，根据我们的判断，该客户不会被续签。通常，在续订时减少订阅的客户不被视为丢失的客户。但是，在订阅减少占客户ACV的大多数情况下，我们可以将续订视为丢失的客户。在计算续订率时，我们将客户定义为在测量日期具有单独生产实例和活动订阅合同的实体，而不是具有唯一Gult或Duns编号的实体。我们调整我们的更新率的收购，合并和其他客户事件，导致合并两个或更多的帐户发生在更新时。以前披露的更新率可以重报，以反映这种调整，以便进行可比性。我们的更新率99%和97%为三个月结束 (一九二零九年九月三十日)和2018分别98%对于每个九个月结束 (一九二零九年九月三十日)和2018。由于我们的续约率受到更新的时间的影响，更新的时间可能发生在原合同结束日期之前或之后，因此对续约率的期间间比较可能是没有意义的。

平均合同期限。我们计算新客户的平均合同期限，扩展合同和续约根据这些合同期间签订的期限加权其ACV。修订后的客户在本期映射可能导致修订的新客户，扩展和更新合同条款的前期，由于调整的收购，分拆，改进的附属映射，合并和更新客户邓斯号码。以前披露的平均合同条款可以重报，以反映这种调整，以实现可比性。平均新客户合同条款是35几个月和32几个月三个月结束 2019年9月30日和2018分别36每个月九个月结束 2019年9月30日和2018。平均扩张合同期限为26几个月和24几个月三个月结束 2019年9月30日和2018分别27几个月和25几个月九个月结束 2019年9月30日和2018分别。平均续约期限为22几个月和25几个月三个月结束 2019年9月30日和2018分别24几个月和27几个月九个月结束 2019年9月30日和2018分别。

业务成果构成部分
 
收入

订阅收入。订阅收入主要包括向客户提供自托管服务和基于云的订阅服务的费用，以及在订阅期内对订阅服务的相关支持和更新(如果有的话)。对于我们基于云的产品，我们承认收入远远超过订阅条款。对于自我托管产品，销售价格的很大一部分是在软件交付时确认的，这可能会导致我们的订阅收入和订阅毛利率发生更大的变化。定价包括多个实例、托管和支持服务、数据备份和灾难恢复服务，以及在订阅期间提供的未来更新(如果有的话)。我们通常在初始合同执行或随后续签时每年向客户开具订费发票。在订阅期内，我们的合同通常是不可取消的，但如果我们的合同实质上未能履行，客户可以因违约而终止合同。

28
目录


专业服务和其他收入。专业服务收入包括与专业服务有关的费用。我们对专业服务的安排主要是以时间和物质为基础的.我们一般根据实际发生的时间和费用，每月向我们的专业服务开具发票，收入被确认为服务交付。我们的一些专业服务安排是在固定费用或订阅的基础上作出的，在此基础上，我们确认合同期间的收入。其他收入主要包括在现场或通过公开课程提供的客户培训费用。典型的付款方式要求我们的客户在发票后30天内付款。

我们直接通过销售团队产生销售，在较小程度上通过转售合作伙伴间接产生销售。我们还提供专业和其他服务组合，直接和通过我们的合作伙伴网络。我们直销机构的收入81%和82%在我们的总收入中三个月结束 2019年9月30日和2018分别82%和84%为九个月结束 2019年9月30日和2018分别。为了计算我们直销组织的收入，来自系统集成商和管理服务提供商的收入作为直销组织的一部分。

间接费用的分配

与办公设施、信息技术有关的间接费用以及与不专门用于客户使用或研发用途的基础设施有关的某些折旧费用，根据人员数量，分配给收入成本和业务费用。

收入成本

订阅收入成本。订阅收入的成本主要包括与托管我们的服务和为我们的客户提供支持有关的费用。这些费用包括数据中心的容量成本，其中包括与我们的数据中心相关的合用费用以及数据中心之间的互联性、与我们专用于客户使用的基础设施硬件设备有关的折旧、无形资产的摊销、与软件相关的费用、专门为客户使用的IT服务和支持、与数据中心业务直接相关的人事费用以及与客户支持直接相关的费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬和分配的间接费用。

专业服务费用和其他收入。专业服务成本和其他收入主要包括与我们的专业服务和培训部门直接相关的人员相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、合同第三方合作伙伴的费用、差旅费和分配的间接费用。

专业服务直接由我们的服务团队和合同的第三方合作伙伴进行.我们支付给第三方合作伙伴的费用主要被确认为随着专业服务的提供而产生的收入成本。与我们与第三方合作伙伴签订的专业服务合同相关的收入成本占专业服务和其他收入的百分比是15%对于每个三个月和九个月结束 2019年9月30日，和16%和18%为三个月和九个月结束 2018年9月30日分别。

 销售与营销

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员直接相关的人员相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。销售和营销费用还包括向我们的销售人员支付的佣金的摊销，包括相关的工资税和附带福利。此外，销售和营销费用包括与我们的年度知识用户会议(知识)有关的收益抵消的费用，其他营销计划费用，其中包括知识以外的活动，以及与购买广告和营销数据有关的费用、专门用于销售和营销用途的软件和订阅服务以及分配的间接费用。

研究与开发
 
研发费用主要包括与我们的研发人员直接相关的人员费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬以及分配的间接费用。研究和开发费用还包括数据中心的容量费用、与研究和开发目的订约的外部服务有关的费用、无形资产的摊销以及专门用于研究和开发目的的基础设施硬件设备的折旧。
 

29
目录

一般和行政
 
一般及行政开支主要包括行政、财务、法律、人力资源、设施及行政人员的人事开支，包括薪金、福利、奖金及以股票为基础的薪酬、对外法律、会计及其他专业服务费用、其他公司化开支、无形资产摊销及分配的间接费用。
 
所得税准备金

所得税包括联邦、州和外国所得税。由于累计损失，我们对美国和某些外国递延税资产保持估值备抵。2019年9月30日。我们在评估对美国和国外递延税资产的估值免税额的程度时，考虑了所有现有的积极和消极证据，包括但不限于盈利历史、预测的未来结果、行业和市场趋势以及每项递延税收资产的性质。


30
目录

业务结果
 
为提高可比性，下表列出了所述期间的业务结果。财务业绩的期间间比较不一定代表未来的结果.
 
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
收入：



 
 
 
 
订阅
$
834,910

 
$
626,567

 
$
2,355,885

 
$
1,755,174

专业服务和其他
50,923

 
46,530

 
152,778

 
138,201

总收入
885,833

 
673,097

 
2,508,663

 
1,893,375

收入成本(1):
 
 
 
 
 
 
 
订阅
139,330

 
106,821

 
401,398

 
303,918

专业服务和其他
61,463

 
51,037

 
183,794

 
150,578

总收入成本
200,793

 
157,858

 
585,192

 
454,496

毛利
685,040

 
515,239

 
1,923,471

 
1,438,879

营业费用(1):
 
 
 
 
 
 
 
销售和营销
362,975

 
289,323

 
1,118,279

 
883,893

研发
190,099

 
135,655

 
546,041

 
380,839

一般和行政
75,642

 
80,693

 
245,540

 
216,851

业务费用共计
628,716

 
505,671

 
1,909,860

 
1,481,583

业务收入(损失)
56,324

 
9,568

 
13,611

 
(42,704
)
利息费用
(8,371
)
 
(11,233
)
 
(24,808
)
 
(43,795
)
利息收入和其他收入(费用)，净额
12,817

 
8,895

 
44,196

 
45,520

所得税前收入(损失)
60,770

 
7,230

 
32,999

 
(40,979
)
(受益于)所得税
20,172

 
(1,175
)
 
5,025

 
(7,260
)
净收入(损失)
$
40,598

 
$
8,405

 
$
27,974

 
$
(33,719
)

(1)
上文业务说明中所列的以库存为基础的赔偿如下：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
$
18,880

 
$
12,775

 
$
54,019

 
$
36,604

专业服务和其他
10,867

 
8,407

 
31,749

 
24,310

销售和营销
68,712

 
60,132

 
200,071

 
169,283

研发
50,636

 
35,527

 
144,259

 
97,905

一般和行政
13,839

 
27,567

 
62,046

 
73,207

股票薪酬总额
$
162,934

 
$
144,408

 
$
492,144

 
$
401,309




31
目录

下表列出了我们的业务结果在所述期间总收入中所占的百分比。
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
94
%
 
93
%
 
94
%
 
93
%
专业服务和其他
6

 
7

 
6

 
7

总收入
100

 
100

 
100

 
100

收入成本(1):
 
 
 
 
 
 
 
订阅
16

 
16

 
16

 
16

专业服务和其他
7

 
7

 
7

 
8

总收入成本
23

 
23

 
23

 
24

毛利
77

 
77

 
77

 
76

营业费用(1):
 
 
 
 
 
 
 
销售和营销
41

 
43

 
45

 
47

研发
21

 
20

 
22

 
20

一般和行政
9

 
13

 
9

 
11

业务费用共计
71

 
76

 
76

 
78

业务收入(损失)
6

 
1

 
1

 
(2
)
利息费用
(1
)
 
(2
)
 
(1
)
 
(2
)
利息收入和其他收入(费用)，净额
1

 
2

 
1

 
2

所得税前收入(损失)
6

 
1

 
1

 
(2
)
(受益于)所得税
1

 
0

 
0

 
0

净收入(损失)
5
%
 
1
%
 
1
%
 
(2
%)

(1)
以上业务报表中以股票为基础的报酬占收入的百分比如下：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
订阅
2
%
 
2
%
 
2
%
 
2
%
专业服务和其他
1

 
1

 
1

 
1

销售和营销
8

 
9

 
8

 
9

研发
5

 
5

 
6

 
5

一般和行政
2

 
4

 
3

 
4

股票薪酬总额
18
%
 
21
%
 
20
%
 
21
%


32
目录

截至三个月的比较2019年9月30日和2018
 
收入
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
收入：
 
 
 
 
 
订阅
$
834,910

 
$
626,567

 
33
%
专业服务和其他
50,923

 
46,530

 
9
%
总收入
$
885,833

 
$
673,097

 
32
%
收入百分比：
 
 
 
 
 
订阅
94
%
 
93
%
 
 
专业服务和其他
6
%
 
7
%
 
 
共计
100
%
 
100
%
 
 

订阅收入增加 2.083亿美元在三个月结束 2019年9月30日与去年同期相比，受现有客户购买量的增加和我们客户数量的增加的推动。包括在订阅收入中3 500万美元和3 320万美元从交付与自托管产品相关的软件中预先确认的收入。三个月结束 2019年9月30日和2018分别。我们预计订阅收入将以绝对美元增长，并在年终总收入中所占百分比增长。十二月三十一日， 2019与年底相比2018年12月31日随着我们不断增加新客户和现有客户，我们的产品使用量也不断增加。我们对收入、收入成本和业务费用的期望2019是根据……的外汇汇率计算的。2019年9月30日.

订阅收入包括：
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
数字工作流产品(1)
$
721,161

 
$
548,328

 
32
%
ITOM产品(1)
113,749

 
78,239

 
45
%
订阅收入总额
$
834,910

 
$
626,567

 
33
%

(1)
由于我们已经将IntegrationHub(以前包括在我们的ITOM产品中)的范围从ITOM扩展到更紧密地与我们更广泛的平台产品相一致，与IntegrationHub相关的收入已经从ITOM产品重新分类为平台，这是我们数字工作流产品的一部分。收入从ITOM产品收入重新分类为数字工作流产品收入曾.1 530万美元为三个月结束 2018年9月30日.

我们的数字工作流产品包括我们的平台、IT服务管理、IT业务管理、客户服务管理、人力资源服务交付、安全操作、IT资产管理、现场服务管理以及治理、风险和合规，通常按用户定价。我们的ITOM产品通常按每个节点(物理或虚拟服务器)定价。 在先前发布的财务报表中，我们将数字工作流产品称为“服务管理产品”。

专业服务和其他收入增加 440万美元在三个月结束 2019年9月30日与上一年同期相比。我们预计专业服务和其他收入将以绝对美元计算增长，但在年终收入总额中所占百分比下降。十二月三十一日， 2019与年底相比2018年12月31日随着我们越来越多地专注于部署我们的内部专业服务组织，将其作为加快采用平台和推动客户结果的战略资源，并依赖我们的合作伙伴生态系统直接与客户签订合同以提供服务。


33
目录

收入成本和毛利百分比
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
订阅
$
139,330

 
$
106,821

 
30
%
专业服务和其他
61,463

 
51,037

 
20
%
总收入成本
$
200,793

 
$
157,858

 
27
%
毛利(亏损)百分比：
 
 
 
 
 
订阅
83
%
 
83
%
 
 
专业服务和其他
(21
%)
 
(10
%)
 
 
总毛利百分比
77
%
 
77
%
 
 
毛利
$
685,040

 
$
515,239

 
 
人数(期末)
 
 
 
 
 
订阅
1,365

 
1,121

 
22
%
专业服务和其他
759

 
641

 
18
%
总人数
2,124

 
1,762

 
21
%

订阅收入成本增加 3 250万美元在三个月结束 2019年9月30日与上一年同期相比，由于人数增加，导致增加的830万美元在人事相关费用中，不包括以股票为基础的薪酬，增加的610万美元以股票为基础的薪酬增加的250万美元间接费用。折旧费用增加960万美元由于为我们的数据中心购买基础设施硬件设备和与软件相关的费用，IT服务和技术支持增加。300万美元。此外，数据中心的容量成本也增加了。210万美元由于新的数据中心的增加和现有数据中心的扩展。

我们的认购毛利百分比是83%对于每个三个月结束 2019年9月30日和2018。从交付与自我托管服务相关的软件中预先确认的收入的增加，大约有助于实现这一目标。一我们的认购毛利百分比每提高一个百分点三个月结束 2019年9月30日和2018。我们预计，我们的订阅收入成本，以绝对美元计算，将在年底增加。十二月三十一日， 2019与年底相比2018年12月31日由于我们向更多客户提供订阅服务，并在客户实例中增加使用，但我们预计这种增长速度将低于订阅收入的增长，从而导致我们在截止年度的订阅毛利百分比略有增加。十二月三十一日， 2019我们继续利用我们对现有数据中心基础设施的投资。如果未来的收购完成，我们的订阅收入成本可能会增加，因为与无形资产的摊销相关的额外的非现金费用。

专业服务费用和其他收入增加 1 040万美元在三个月结束 2019年9月30日与上一年同期相比，主要原因是人数增加增加的590万美元与人事有关的费用中，不包括以股票为基础的薪酬和增加的250万美元以股票为基础的补偿。

我们的专业服务及其他总亏损百分比增加到21%最后三个月2019年9月30日，来自10%为三个月结束 2018年9月30日主要是由于基于库存的薪酬和其他与人员有关的成本以高于专业服务和其他收入的速度增长，因为我们投资于专门资源以支持我们的新产品，并将我们的内部专业服务组织从实施资源转变为战略咨询资源，以加速平台的采用并推动客户的成果。由于这一转变，我们预计年底的专业服务和其他收入将出现严重损失。十二月三十一日， 2019.


34
目录

销售与营销
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
销售和营销
$
362,975

 
$
289,323

 
25
%
占收入的百分比
41
%
 
43
%
 
 
人数(期末)
3,683

 
2,890

 
27
%

销售和营销费用增加 7 370万美元在三个月结束 2019年9月30日与上一年同期相比，主要原因是人数增加增加的4 820万美元在人事费用方面，不包括以股票为基础的薪酬和佣金，增加的860万美元以股票为基础的薪酬增加的860万美元间接费用。与佣金和第三方转诊费有关的摊销费用，包括相关的工资税和附带福利，共计5%和7%的订阅收入三个月结束 2019年9月30日和2018分别。其他销售和营销计划费用，包括知识以外的活动，以及与购买广告和市场数据有关的费用，增加 970万美元在三个月结束 2019年9月30日与上一年同期相比。外部服务费用增加460万美元在三个月结束 2019年9月30日与上一年同期相比。财产和设备核销损失减少 460万美元在再加工过程中三个月结束 2019年9月30日与上年同期相比，主要原因是2018年第三季度注销了内部使用和订阅软件。

我们预计，以绝对美元计算，年底的销售和营销费用将增加。十二月三十一日， 2019与年底相比2018年12月31日随着我们继续扩大我们的直销力量，增加我们的营销活动，扩大我们的国际业务和建立品牌意识，但在总收入中所占的百分比却有所下降。

研究与开发
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
研发
$
190,099

 
$
135,655

 
40
%
占收入的百分比
21
%
 
20
%
 
 
人数(期末)
2,747

 
1,860

 
48
%

研发费用增加 5 440万美元在三个月结束 2019年9月30日与上一年同期相比，主要原因是人数增加，导致增加的2 970万美元在人事相关费用中，不包括以股票为基础的薪酬，增加的1 510万美元以股票为基础的薪酬增加的840万美元间接费用。

我们预计，研究和开发费用按绝对美元计算将增加，并在年终收入总额中所占百分比增加。十二月三十一日， 2019与年底相比2018年12月31日随着我们不断改进现有的服务功能，开发新的应用程序来满足市场需求并增强我们的核心平台。


35
目录

一般和行政
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
一般和行政
$
75,642

 
$
80,693

 
(6
%)
占收入的百分比
9
%
 
13
%
 
 
人数(期末)
1,375

 
1,149

 
20
%
 
一般和行政费用减少 510万美元在三个月结束 2019年9月30日与上一年度同期相比，由于减少了以股票为基础的薪酬1 370万美元主要原因是我们的首席执行官预期会没收某些裁决，但由以下部分抵消增加的800万美元在人事相关费用中，不包括因员工人数增加而产生的基于库存的薪酬。

我们预计年底的一般开支和行政开支会以绝对美元计算增加。十二月三十一日， 2019与年底相比2018年12月31日由于我们继续雇用新员工，但在总收入中所占的百分比却有所下降。

股票补偿
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
订阅
$
18,880

 
$
12,775

 
48
%
专业服务和其他
10,867

 
8,407

 
29
%
销售和营销
68,712

 
60,132

 
14
%
研发
50,636

 
35,527

 
43
%
一般和行政
13,839

 
27,567

 
(50
%)
股票薪酬总额
$
162,934

 
$
144,408

 
13
%
占收入的百分比
18
%
 
21
%
 
 

股票补偿增加 1 850万美元在三个月结束 2019年9月30日与前一年同期相比，主要原因是对现任和新雇员的额外补助以及加权平均授予日期的增加，股票奖励的公允价值。

由于股票价格的波动，基于股票的薪酬本来就很难预测。根据我们的股票价格2019年9月30日，我们预计在年底，以绝对美元计算的股票薪酬会继续增加。十二月三十一日， 2019与年底相比2018年12月31日由于我们继续向员工发放股票奖励，但收入占总收入的百分比却有所下降。

外币兑换

我们的国际业务已经并将继续提供我们总收入的很大一部分。北美以外的收入33%的收入总额三个月结束 2019年9月30日和2018。因为我们主要是在美国以外的地方进行外汇交易。加强美元相对于其他主要外币(主要是欧元和英镑)三个月结束 2018年9月30日到三个月结束 2019年9月30日有不利对我们收入的影响。对于以美元以外的货币进行报告的实体，如果我们已经将结果转换为三个月结束 2019年9月30日的有效汇率三个月结束 2018年9月30日而不是这段时间内的实际汇率，我们报告的订阅收入应该是1 270万美元 更高。汇率变动的影响三个月结束 2018年9月30日到三个月结束 2019年9月30日不是专业服务和其他收入的重要来源。


36
目录

此外，由于我们主要以外币进行交易，以获取美国境外的收入成本和运营费用，加强美元相对于其他主要外币(主要是欧元和英镑)三个月结束 2018年9月30日到三个月结束 2019年9月30日有有利的对我们的收入成本，销售和营销费用的影响。对于以美元以外的货币进行报告的实体，如果我们已经将结果转换为三个月结束 2019年9月30日的有效汇率三个月结束 2018年9月30日而不是这段时间内的实际汇率，我们报告的收入成本以及销售和营销费用应该是250万美元和380万美元 更高分别。汇率变动的影响三个月结束 2018年9月30日到三个月结束 2019年9月30日不是材料的研发费用和一般和行政费用。

利息费用
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
利息费用
$
(8,371
)
 
$
(11,233
)
 
(25
%)
占收入的百分比
(1
%)
 
(2
%)
 
 

利息费用减少 290万美元在三个月结束 2019年9月30日与上一年同期相比，主要原因是可转换债务总额和与2018年发生的2018年债券偿还有关的债务贴现和发行成本的相关摊销费用减少。年终十二月三十一日， 2019，我们预计大约会招致更多的损失。3 330万美元在摊销费用方面，债券贴现和发行成本与2022年票据有关。

利息收入和其他收入(费用)，净额
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
利息收入
$
14,562

 
$
8,587

 
70
%
外币汇兑(亏损)收益，扣除衍生合约
(1,951
)
 
527

 
NM

早期票据转换损失
—

 
(190
)
 
(100
%)
其他
206

 
(29
)
 
NM

利息和其他收入(费用)，净额
$
12,817

 
$
8,895

 
44
%
占收入的百分比
1
%
 
2
%
 
 

嗯-没有意义。
 
利息收入和其他收入(费用)，净额增加 390万美元在三个月结束 2019年9月30日与上一年同期相比，主要是增加的600万美元由于现金和投资结余增加而产生的利息收入，以及我们的投资余额的较高收益三个月结束 2019年9月30日，由外币汇兑损失部分抵销。200万美元在三个月结束 2019年9月30日与外币兑换收益比较，扣除衍生合约50万美元在三个月结束 2018年9月30日.

为了管理对货币波动的某些风险敞口，我们签订了期限为12个月或更短的外币衍生产品合同，以对冲我们的部分未偿还货币资产和负债。这些套期保值合约可以减少但不能完全消除不利汇率波动的影响。

37
目录


(受益于)所得税
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
所得税前收入
$
60,770

 
$
7,230

 
741
%
(受益于)所得税
20,172

 
(1,175
)
 
NM

有效税率
33
%
 
(16
%)
 
 

嗯-没有意义。

我们的所得税规定是2 020万美元为三个月结束 2019年9月30日。所得税规定可归因于某些国家法定税率和估值津贴不同的国家的收入和损失的混合。

我们的所得税优惠是120万美元为三个月结束 2018年9月30日。所得税福利主要归因于基于股票的补偿和国内业务损失的超额税收利益。

我们继续对我们的美国联邦和州递延税资产和某些外国递延税资产保持全面的估价免税额，记录的税金的重要组成部分是各管辖区应缴的现款税。现金税支出受到每个管辖区的个别税率、确认收入和扣减时间的法律以及净营业损失和税收抵免的影响。考虑到全额估价津贴、现行现金税对当地规则的敏感性以及我国的外国结构，我们预计，我国的实际税率可能每季度大幅波动，并可能受到不利影响，因为法定税率较低的国家的收入低于预期，法定税率较高的国家的实际税率高于预期。由于我们在过去三年的国际扩张和爱尔兰子公司经营业绩的改善，我们认为，在今后几个月内，有一种合理的可能性，即可能有足够的积极证据得出结论，即我们的爱尔兰子公司的递延税务净资产将不再需要免税额。爱尔兰子公司的递延税资产之所以产生，主要是因为我们爱尔兰子公司的税基与我们的合并财务报表中报告的成本之间存在差异，这是由于我们在2018年将无形资产转移到我们的爱尔兰子公司，作为我们外国重组的一部分。以……的外汇汇率为基础2019年9月30日，免除爱尔兰的估价津贴将导致确认某些递延的税务资产，并获得大约约为所得税的福利。$550到6亿美元在记录释放的期间内。
 
净收益
 
三个月到9月30日，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
净收益
$
40,598

 
$
8,405

 
383
%
占收入的百分比
5
%
 
1
%
 
 

我们的净收入增加了3 220万美元为三个月结束 2019年9月30日与去年同期相比，我们的收入增长超过了我们的开支。我们预计截至2019年12月31日的年度将有公认会计原则的净收益；然而，截至2019年12月31日止年度的公认会计原则净收入或亏损。十二月三十一日， 2019这部分取决于多个因素，包括所得税、与股本奖励相关的非现金费用，这些费用取决于授予日期、股票价格和我们的公屋的实际成就、商业组合以及目前尚不清楚的其他福利或支出。


38
目录

比较九个月结束 (一九二零九年九月三十日)和2018
 
收入 
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
收入：
 
 
 
 
 
订阅
$
2,355,885

 
$
1,755,174

 
34
%
专业服务和其他
152,778

 
138,201

 
11
%
总收入
$
2,508,663

 
$
1,893,375

 
32
%
收入百分比：
 
 
 
 
 
订阅
94
%
 
93
%
 
 
专业服务和其他
6
%
 
7
%
 
 
共计
100
%
 
100
%
 
 

订阅收入增加 6.007亿美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与去年同期相比，受现有客户购买量的增加和我们客户数量的增加的推动。包括在订阅收入中1.185亿美元和8 930万美元从交付与自托管产品相关的软件中预先确认的收入。九个月结束 (一九二零九年九月三十日)和2018分别。

订阅收入包括：
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
数字工作流产品(1)
$
2,034,872

 
$
1,533,998

 
33
%
ITOM产品(1)
321,013

 
221,176

 
45
%
订阅收入总额
$
2,355,885

 
$
1,755,174

 
34
%

(1)
由于我们已经将IntegrationHub(以前包括在我们的ITOM产品中)的范围从ITOM扩展到更紧密地与我们更广泛的平台产品相一致，与IntegrationHub相关的收入已经从ITOM产品重新分类为平台，这是我们数字工作流产品的一部分。收入从ITOM产品收入重新分类为数字工作流产品收入曾.4 370万美元为九个月结束 2018年9月30日.

我们的数字工作流产品包括我们的平台、IT服务管理、IT业务管理、客户服务管理、人力资源服务交付、安全操作、IT资产管理、现场服务管理以及治理、风险和合规，通常按用户定价。我们的ITOM产品通常按每个节点(物理或虚拟服务器)定价。 在先前发布的财务报表中，我们将数字工作流产品称为“服务管理产品”。

专业服务和其他收入增加 1 460万美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与去年同期相比，由于向我们不断增长的客户群提供的服务有所增加。


39
目录

收入成本和毛利百分比
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
订阅
$
401,398

 
$
303,918

 
32
%
专业服务和其他
183,794

 
150,578

 
22
%
总收入成本
$
585,192

 
$
454,496

 
29
%
毛利(亏损)百分比：
 
 
 
 
 
订阅
83
%
 
83
%
 
 
专业服务和其他
(20
%)
 
(9
%)
 
 
总毛利百分比
77
%
 
76
%
 
 
毛利
$
1,923,471

 
$
1,438,879

 
 
人数(期末)
 
 
 
 
 
订阅
1,365

 
1,121

 
22
%
专业服务和其他
759

 
641

 
18
%
总人数
2,124

 
1,762

 
21
%

订阅收入成本增加 9 750万美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)，与前一年同期相比，主要原因是人数增加增加的2 330万美元在人事相关费用中，不包括以股票为基础的薪酬，增加的1 740万美元以股票为基础的薪酬增加的820万美元间接费用。折旧费用增加 2 790万美元主要原因是为我们的数据中心购买了基础设施硬件设备，以及与软件、IT服务和技术支持相关的费用。增加 1 060万美元。此外，数据中心的容量成本增加 620万美元由于新数据中心的增加和现有数据中心的扩大以及无形资产的摊销增加 270万美元作为收购的结果。

我们的认购毛利百分比是83%对于每个九个月结束 (一九二零九年九月三十日)和2018。从交付与自我托管服务相关的软件中预先确认的收入的增加，大约有助于实现这一目标。一我们的认购毛利百分比每提高一个百分点九个月结束 (一九二零九年九月三十日)和2018.

专业服务费用和其他收入增加 3 320万美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与上一年同期相比，主要原因是人数增加增加的2 010万美元在人事相关费用中，不包括以股票为基础的薪酬，增加的740万美元以股票为基础的薪酬增加的410万美元间接费用。

我们的专业服务及其他总亏损百分比增加到20%在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)，来自9%为九个月结束 2018年9月30日主要是由于基于库存的薪酬和其他人员相关成本的增长速度高于专业服务和其他收入，因为我们投资于专门资源以支持我们的新产品，并将我们的内部专业服务组织从实施资源转变为战略咨询资源。

销售与营销
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
销售和营销
$
1,118,279

 
$
883,893

 
27
%
占收入的百分比
45
%
 
47
%
 
 
人数(期末)
3,683

 
2,890

 
27
%


40
目录

销售和营销费用增加 2.344亿美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与上一年同期相比，主要原因是人数增加，导致增加的1.162亿美元在人事费用方面，不包括以股票为基础的薪酬和佣金，增加的3 080万美元以股票为基础的薪酬增加的2 780万美元间接费用。与佣金和第三方转诊费有关的费用增加 1 570万美元为九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与上年同期相比，由于新客户增加，扩展和续签合同。与佣金和第三方转诊费有关的摊销费用，包括相关的工资税和附带福利5%和6%的订阅收入九个月结束 (一九二零九年九月三十日)和2018分别。与年度知识使用者会议有关的开支，扣除收益后增加 170万美元因13%年复一年增加在注册时。其他销售和营销计划费用，包括知识以外的活动，以及与购买广告和市场数据有关的费用，增加 3 480万美元为九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与上一年同期相比。外部服务费用增加 780万美元，以及IT成本增加 500万美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与上年同期相比，主要是由于承包商和订阅软件的增加，以支持我们的销售和营销职能。财产和设备核销损失减少 460万美元在再加工过程中九个月结束 2019年9月30日与上年同期相比，主要原因是2018年第三季度注销了内部使用和订阅软件。

研究与开发
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
研发
$
546,041

 
$
380,839

 
43
%
占收入的百分比
22
%
 
20
%
 
 
人数(期末)
2,747

 
1,860

 
48
%

研发费用增加 1.652亿美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与上一年同期相比，主要原因是人数增加，导致增加的8 620万美元在人事相关费用中，不包括以股票为基础的薪酬，增加的4 640万美元以股票为基础的薪酬增加的2 490万美元间接费用。仅用于研究和开发目的的基础设施硬件设备的数据中心容量成本和折旧也有助于增加的310万美元以及与软件和信息技术服务及技术支持有关的额外费用增加的200万美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与上一年同期相比。

一般和行政
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
一般和行政
$
245,540

 
$
216,851

 
13
%
占收入的百分比
9
%
 
11
%
 
 
人数(期末)
1,375

 
1,149

 
20
%

一般和行政费用增加 2 870万美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与上一年同期相比，主要原因是人数增加，导致增加的2 830万美元与人事有关的费用中，不包括以股票为基础的薪酬和增加的360万美元间接费用。外部服务费用增加 750万美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与前一年同期相比，主要原因是承包商和专业人员费用增加，以支持我们的行政职能。一般费用和行政费用的增加因以下方面的减少而被部分抵销：1 120万美元主要是由于我们的首席执行官预期会没收某些裁决，


41
目录

股票补偿
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
订阅
$
54,019

 
$
36,604

 
48
%
专业服务和其他
31,749

 
24,310

 
31
%
销售和营销
200,071

 
169,283

 
18
%
研发
144,259

 
97,905

 
47
%
一般和行政
62,046

 
73,207

 
(15
%)
股票薪酬总额
$
492,144

 
$
401,309

 
23
%
占收入的百分比
20
%
 
21
%
 
 

股票补偿增加 9 080万美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)，与前一年同期相比，主要原因是对现任和新雇员的额外赠款以及加权平均授予日期的增加，股票奖励的公允价值。

外币兑换

我们的国际业务已经并将继续提供我们总收入的很大一部分。北美以外的收入34%的收入总额九个月结束 (一九二零九年九月三十日)和2018. 因为我们主要是在美国以外的地方进行外汇交易。加强美元相对于其他主要外币(主要是欧元和英镑)九个月结束 2018年9月30日到九个月结束 (一九二零九年九月三十日)有不利对我们收入的影响。对于以美元以外的货币进行报告的实体，如果我们已经将结果转换为九个月结束 (一九二零九年九月三十日)的汇率九个月结束 2018年9月30日而不是这段期间的实际汇率，我们的订阅收入应该是4 970万美元 更高我们报告的专业服务和其他收入410万美元 更高.

此外，由于我们主要以外币进行交易，以获取美国境外的收入成本和运营费用，加强美元相对于其他主要外币(主要是欧元和英镑)九个月结束 2018年9月30日到九个月结束 (一九二零九年九月三十日)有有利的对我们的收入成本、销售和营销费用以及研发费用的影响。对于以美元以外的货币进行报告的实体，如果我们已经将结果转换为九个月结束 2019年9月30日的有效汇率九个月结束 2018年9月30日而不是这段时间内的实际汇率，我们报告的收入成本、销售和营销费用以及研究和开发费用将是1 080万美元, 1 680万美元和260万美元 更高分别。汇率变动的影响九个月结束 2018年9月30日到九个月结束 2019年9月30日对一般开支和行政开支不重要。

利息费用
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
利息费用
$
(24,808
)
 
$
(43,795
)
 
(43
%)
占收入的百分比
(1
%)
 
(2
%)
 
 

利息费用减少 1 900万美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)，与前一年同期相比，原因是2018年发生的“2018年票据”得到偿还。

42
目录


利息收入和其他收入(费用)，净额
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
利息收入
$
41,495

 
$
24,288

 
71
%
外币汇兑(亏损)收益，扣除衍生合约
(637
)
 
6,304

 
NM

有价证券收益
—

 
19,257

 
(100
%)
早期票据转换损失
—

 
(4,067
)
 
(100
%)
其他
3,338

 
(262
)
 
NM

利息和其他收入(费用)，净额
$
44,196

 
$
45,520

 
(3
%)
占收入的百分比
1
%
 
2
%
 
 

没有意义。

利息收入和其他收入(费用)，净额减少 130万美元在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)，与上一年同期相比，主要原因是1 930万美元与前一年持有和出售的有价证券的市场价值变化有关的已实现收益。此外，我们还发生了外币汇兑损失，扣除了衍生产品合同。60万美元在九个月结束 2019年9月30日与外币兑换收益比较，扣除衍生合约630万美元在九个月结束 2018年9月30日.

利息收入和其他收入(支出)净额的减少被利息收入增加所抵消1 720万美元由于较高的现金及投资结余及较高的投资收益九个月结束 (一九二零九年九月三十日)与去年同期相比，增加的210万美元另一个原因是，在截至2019年6月30日的三个月内，非有价证券的未实现收益与可观察的价格变动有关，而且没有410万美元上一年度早期票据折算记录的损失。

(受益于)所得税
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
所得税前收入(损失)
$
32,999

 
$
(40,979
)
 
NM
(受益于)所得税
5,025

 
(7,260
)
 
NM
有效税率
15
%
 
18
%
 
 

嗯-没有意义。

我们的所得税规定是500万美元为九个月结束 2019年9月30日。所得税规定可归因于某些国家法定税率和估值津贴不同的国家的收入和损失的混合。

我们的所得税优惠是730万美元为九个月结束 2018年9月30日。所得税优惠主要归因于主题606对与公司间调整相关的所得税的一次性间接影响，由我们的业务损失抵消。


43
目录

净收入(损失)
 
截至9月30日的9个月，
 
变化率
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
净收入(损失)
$
27,974

 
$
(33,719
)
 
NM
占收入的百分比
1
%
 
(2
%)
 
 

嗯-没有意义。

净损失减少 6 170万美元为九个月结束 2019年9月30日，与去年同期相比，我们的收入增长超过了我们的支出。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物、投资和运营产生的现金。如……2019年9月30日，我们有15亿美元现金、现金等价物和短期投资，其中2亿美元外国子公司持有的现金2亿美元以美元以外的货币计价。另外，我们10亿美元提供额外资本资源的长期投资。我们预计，我们将不需要外国业务产生的资金来资助我们的国内业务。

2017年5月和6月，我们发行了2022年债券，本金总额为7.825亿美元。在发行2022年债券方面，我们与某些金融机构进行了2022年票据套期保值交易和2022年权证交易。在截至2018年6月30日、2018年9月30日、209年3月31日、209年6月30日和209年9月30日的季度的最后一个交易日，我们的普通股价格超过或等于2022年票据至少20个交易日转换价格的130%。因此，我们的2022年票据从2018年7月1日起按持有人的选择权可兑换，并继续可兑换至2019年12月31日，但2099年3月31日终了的季度除外，因为2022年票据的转换条件在2018年12月31日终了的季度内未达到。2022年票据对我们流动性的影响将取决于我们选择的结算方式。我们目前打算以现金结算任何经转换的2022票据的本金。根据我们在2019年第三季度收到的转换请求，我们期望在2099年第四季度以现金结算2022年债券的非物质本金。

在九个月结束 (一九二零九年九月三十日)，我们大约发布了430万2018年认股权证自动行使时，我们的普通股。2018年的认股权证截至2019年第二季度已不再存在。我们期望在2022年下半年自动行使2022年认股权证后发行更多普通股。由于2022年认股权证将是净股票结算，我们的流动性不会受到影响。我们将发行的普通股的总数量取决于2022年认股权证第一个到期日(2022年9月1日)开始的60个交易日内的日成交量加权平均股价。请参阅注11在本季度报告的其他地方，我们精简的合并财务报表的附注中包含了表10-Q，以获得更多信息。

我们预计，我们目前的现金和现金等价物余额以及业务产生的现金将足以满足我们的流动性需求，包括偿还2022年的票据、扩大数据中心、租赁债务、与我们的人员数量增长有关的支出以及购置财产和设备、无形资产和对办公设施的投资，以满足我们今后至少12个月的增长。这些资源是否足以满足这段期间以后的流动资金需求，将取决于我们的增长、业务成果、用于购置和(或)偿还债务的现金(如果有的话)，以及满足可能增加的对我们服务的需求所需的资本支出。如果我们将来任何时候需要额外的资本资源来扩大我们的业务，我们可能寻求从现有的资金中为我们的业务提供资金，或者寻求额外的股本或债务融资。

44
目录

 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
(千美元)
经营活动提供的净现金
$
814,761


$
521,477

用于投资活动的现金净额
(525,745
)

(100,283
)
用于筹资活动的现金净额
(225,575
)

(433,107
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额，扣除外币影响
57,002


(21,506
)

经营活动

经营活动提供的现金主要包括我们的净收益(亏损)，经调整用于偿还债务贴现的可转换高级票据，某些非现金项目，包括折旧和摊销、递延佣金的摊销、发行成本和债务贴现的摊销、基于股票的补偿以及全年经营资产和负债的变化。

经营活动提供的净现金曾.8.148亿美元为九个月结束 2019年9月30日相比较5.215亿美元为九个月结束 2018年9月30日。这个增加在经营方面，现金流动主要是由于偿还可转换的高级票据，这可归因于债务贴现九个月结束 2018年9月30日和减少在对非现金项目进行调整的净亏损中，将净收入(亏损)与业务提供的现金净额进行调节，由经营资产和负债的变化对经营现金流量的不利影响抵消。

投资活动
 
用于投资活动的现金净额为九个月结束 2019年9月30日曾.5.257亿美元相比较1.03亿美元为九个月结束 2018年9月30日。这个增加用于投资活动的现金主要是由于3.988亿美元 增加在净购买投资方面，a2 380万美元 增加在购买其他无形资产和4 950万美元 增加资本支出，由$24.9企业合并现金流出减少百万，a2 170万美元 增加在未指定为套期保值工具的衍生工具的已实现收益中，净额。

筹资活动
 
用于筹资活动的现金净额曾.2.256亿美元为九个月结束 2019年9月30日相比较4.331亿美元为九个月结束 2018年9月30日。用于资助活动的现金减少，主要原因是2018年“说明”的偿还3.115亿美元在九个月结束 2018年9月30日的额外资金流出抵消九个月结束 2019年9月30日因1.095亿美元 增加在所缴税款中，与净股份结算有关的股权奖励。

合同义务和承诺
 
除注所列者外17本季报表10-Q所载本季报其他地方所载的本合并财务报表的附注，承付款及意外开支。在2018年12月31日终了年度报告中披露的合同义务和承诺方面，没有发生任何实质性变化。

表外安排

在所有报告所述期间，我们与未合并实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。因此，如果我们参与了这些类型的关系，我们就不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信贷风险。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的关键会计政策和估计数没有任何变化，如2018年12月31日终了年度10-K报表的年度报告所述，该报告于2019年2月27日提交给美国证交会。

45
目录


待通过的新会计公告

最近公布的会计准则的影响载于附注。2，重要会计政策摘要，本季度报告(表10-Q)中其他地方所列的压缩合并财务报表附注。

第三项.市场风险的定量和定量披露

与截至本年度年报第二部第7A项的披露比较，我们的市场风险并无重大变化。2018年12月31日于2019年2月27日提交给美国证交会。

第4项.成品率控制和程序

对披露控制和程序的评估

“外汇法”的规定要求包括我们公司在内的上市公司保持“披露控制和程序”，规则13a-15(E)和规则15d-15(E)对披露控制和程序的定义是指公司的控制措施和其他程序，目的是确保在“交易所法”规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保根据“外汇法”提交的报告中要求披露的信息的积累和传递给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行干事和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需或必要的披露作出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。我们的首席执行官根据截至本季度10-Q表报告所涵盖的季度末管理层对披露控制和程序的有效性的评估得出结论，我们的披露控制和程序在这方面在合理的保证水平上是有效的。
 
财务报告内部控制的变化

“外汇法”的规定要求包括我们公司在内的上市公司评估“财务报告的内部控制”方面的任何变化，因为“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了界定。在我们的管理层(包括我们的首席执行官)的监督和参与下，我们对最近一个财政季度发生的对财务报告的内部控制发生的任何变化进行了评估(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，财务报告的内部控制发生了任何变化)。根据这一评估，我们的首席执行官没有发现在本季度10-Q表报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

正如此前在2019年5月2日和2019年7月24日向证交会提交的有关8-K表格的最新报告中披露的那样，迈克尔·斯卡佩利从2019年8月15日起辞去首席财务官一职。我们不认为辞职对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对其产生重大影响。我们正在寻找斯卡佩利先生的继任者。我们的首席执行官已经签署了所需的证书，作为我们最近完成的财政季度的首席执行干事和首席财务官。



46
目录

第二部分

第1项.同等法律程序

我们不时是诉讼和其他法律程序的当事人，在正常的业务过程中。虽然任何诉讼或其他法律程序的结果都是不明朗的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，这些法律程序如对我们不利，会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量造成重大的不利影响。

第1A项.同等风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本季度报告中关于表10-Q的所有其他信息，包括我们精简的合并财务报表和相关说明。我们确定了以下风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。任何这些风险都可能损害我们的业务。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们所参与的市场竞争非常激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营成果将会受到不利的影响。

我们的企业云解决方案的市场发展迅速，竞争激烈，进入壁垒相对较低。随着数字工作流产品市场的成熟，新技术和竞争对手的进入，我们期待着竞争的加剧。我们目前的竞争对手包括：

•大型企业应用软件供应商；
•由我们的潜在客户自行开发的解决方案，或使用与其他工具的集成；
•大型综合系统供应商；
•基础设施即服务和服务平台提供商；
•已建立和正在出现的云供应商；以及
•为开发业务提供产品和服务的供应商。

许多潜在的客户已经投入了大量的人力和财力来实现他们当前的企业软件并将其集成到他们的业务中，因此可能不愿意或不愿意从他们当前的解决方案迁移到我们的企业云解决方案。我们的许多竞争对手和潜在的竞争者都比我们更大，有更大的知名度，更长的经营历史，更稳固的客户关系，更大的营销预算和更多的资源。此外，其他没有提供具竞争力产品的潜在竞争对手，可能会扩展服务，以与我们的服务竞争，或将我们的产品及服务转移至与邻近市场的现有及未来竞争对手竞争。本行业其他公司的收购、整合和合并可能使潜在竞争对手能够提供综合或捆绑的产品、增强的功能或其他优势，这可能会影响我们的竞争地位。我们已将我们的服务范围扩大到包括IT业务管理、客户服务管理、安全操作管理、人力资源服务交付和自定义应用程序开发人员使用我们的平台的市场。因此，我们预计来自平台供应商和专注于这些其他市场的应用程序开发供应商的竞争会越来越激烈。我们的竞争对手可能比我们更快和更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买做法。此外，我们的一些竞争对手以较低的价格提供他们的产品或服务。, 这导致了定价压力。产品和服务种类较多的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品或订阅的价格，或将其与其他产品和订阅捆绑在一起。我们预计，规模较小的竞争对手和新进入者可能会加快定价压力，包括IT服务管理市场的定价压力。IT服务管理市场是我们较为成熟的产品，也是我们绝大部分收入的来源。由于所有这些原因，我们可能无法成功地竞争，而竞争可能导致销售减少、利润率下降、亏损或我们的解决方案未能达到或维持市场接受程度，其中任何一种都可能损害我们的业务。


47
目录

如果我们不对迅速发展的技术、市场和客户发展作出准确的预测、准备和迅速反应，我们的竞争地位和商业前景可能会受到损害。

我们竞争的市场继续快速发展，随着公共和私有云解决方案和基础设施、大规模可伸缩数据库、移动、工作流、消费产品等用户体验、社交、协作、机器学习、人工智能、互联网连接设备、高速机器人自动化、安全、密码学、内部软件开发操作、应用和服务意识以及其他数字技术日益成为客户购买的基础，我们的创新步伐将继续加快。与此同时，我们的客户和潜在客户要么面临着采用数字技术的竞争需要，要么建立在全数字化、现代、动态的IT技术基础上，导致全球经济几乎每一个部门持续受到破坏。我们行业内公司的收购、整合和整合可能会进一步加速我们所参与的市场的变化。因此，要在瞬息万变的市场中有效竞争，我们必须：在许多我们可以投资的新兴技术中确定和创新正确的新兴技术，因为我们知道我们不能对所有这些技术进行大量投资；准确地预测我们的客户不断变化的业务需求、优先事项和采用做法，包括其技术基础设施、购买和预算做法；成功地交付新的平台、数据库技术和产品，以满足这些需求和优先事项；有效地与客户的数字环境中的其他技术相结合；在我们的销售和营销团队经验较少的市场中，向那些我们的销售和营销团队经验较少的公司销售产品；包括建立在现代数字公司基础之上的全面数字公司。, 动态IT技术过去并不是像我们这样的IT服务管理和IT运营管理产品的强大买家；并有效地直接或通过我们的合作伙伴生态系统，提供我们客户成功所需的业务流程规划、IT系统架构规划和产品实现服务。如果我们不能满足任何这些要求，我们的竞争地位，战略相关性和业务前景可能会受到损害。

全球经济状况可能会损害我们的工业、商业和经营结果。

我们在全球经营，因此我们的业务和收入受到全球宏观经济状况的影响，似乎与我们无关的全球金融发展或软件行业可能会伤害我们。美国和其他主要国际经济体不时受到地缘政治和经济不稳定、全球信贷违约率高、国际贸易争端、对各种商品和服务的需求下降、一些地理市场持续失业和工资及收入停滞、信贷受限、流动性差、公司盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、国际贸易协定、贸易限制和经济总体不确定性等因素的影响。这些情况可能会突然出现，影响资讯科技开支的比率，并会对顾客购买我们服务的能力或意愿产生不良影响，延误潜在顾客的购买决定，减少他们订阅服务的价值或期限，或影响续订率，所有这些都会损害我们的经营业绩。例如，2019年，欧盟、中国或美国的经济增长率、美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系、中东的政治不确定性以及其他地缘政治事件，都可能直接或间接影响我们的业务。此外，关于英国选民2016年6月举行的退欧公投，联合王国(联合王国)和欧盟于2018年3月宣布了一项原则上的过渡条款协议，根据过渡条款，欧盟法律将在2020年12月底之前在联合王国有效，随后在2019年10月被一项原则上的新协议所取代。, 但这一新安排仍然取决于各方各自立法机构成功批准最后退出协定。英国退欧存在很大的不确定性，如果没有退出协议和相关的过渡期(硬退欧)，英国退欧仍有可能发生。强硬的英国退欧可能会导致欧盟金融服务严重中断，导致全球经济后果，并增加监管和法律复杂性，包括英国和欧盟之间可能存在分歧的国家法律法规。英国退欧或硬退欧也可能对我们的业务造成干扰或造成不确定性，包括影响我们与现有和未来客户、供应商和雇员的关系，并导致成本增加或运营挑战。

此外，全球金融状况对我们业务的影响，如果有的话，很难与我们的业务所受到的影响、产品、定价以及我们产品市场的其他发展和我们的相对竞争力的影响区分开来。如果我们因为这个原因对我们的业务做出错误的判断，我们的业务和经营结果就会受到不利的影响。

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如果我们或第三方服务提供商遭遇网络安全事件，我们可能会失去客户并承担重大责任，其中任何一项都会损害我们的业务和运营结果。

我们的业务包括存储、传输和处理客户的机密、专有和敏感数据，包括个人可识别的信息、受保护的健康信息、财务信息，在某些情况下还包括政府信息。虽然我们有旨在保护客户信息和防止数据丢失的安全措施，但这些措施可能因员工错误或第三方行为而被违反，包括无意事件或网络罪犯的蓄意攻击，并导致有人未经授权访问我们客户的数据或数据，包括我们的知识产权和其他机密商业信息。此外，第三方已经并可能继续试图欺诈地诱使雇员、承包商或用户披露信息，以获取我们的数据或客户的数据，我们可能是试图获取个人信息或公司资产的电子邮件欺诈的目标。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商，或者我们的第三方服务提供商对数据的处理，我们无法确保他们为保护客户信息和防止数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。此外，计算机恶意软件、病毒和黑客、网络钓鱼和拒绝服务攻击在我们的行业中变得越来越普遍，过去和我们的第三方服务提供商的系统上也发生过，而且将来可能会发生在这些系统上。因为用于破坏或获得对系统的未经授权的访问的技术经常更改，并且通常在针对目标成功启动之前是不被识别的。, 我们一直而且可能继续无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们投入了大量的财政和人力资源来实施和维护安全措施；然而，随着网络安全威胁的发展、演变，以及随着时间的推移变得越来越复杂，也许有必要为保护数据和基础设施进行更多的投资。我们或我们的第三方服务提供商所遭受的安全破坏、对我们的服务可用性或未经授权的访问或数据丢失的攻击可能导致我们的服务中断、诉讼、触发服务可用性、赔偿和其他合同义务、监管调查、政府罚款和处罚、声誉损害、销售和客户损失、缓解和补救费用以及其他重大成本和责任。此外，我们在调查、补救、消除和安装更多的工具和装置以防止实际或预期的安全事件以及遵守任何安全事件引起的任何通知义务方面可能会产生重大费用和业务后果。此外，我们亦不能肯定我们现有的保险范围会继续以可接受的条款提供，或会有足够的款额，以支付因保安事故或违反规定而可能造成的重大损失，或承保人不会否认日后的索偿要求。

此外，在大多数情况下，我们的客户为他们自己的员工和服务提供者管理对其特定实例中数据的访问。我们为使用我们的服务来维护安全的最佳实践提供工具和支持，但是客户不需要使用这些工具或遵循我们建议的做法。因此，或者出于其他原因，客户可能会在自己的系统上遭受与我们自己无关的网络安全事件，而由于该事件，恶意行为者可以访问我们平台上持有的客户信息。即使这种破坏与我们自己的安全程序或做法无关，这种破坏也可能导致我们在调查、补救、消除和安装更多的工具和设备以进一步保护我们的客户免受他们自己的脆弱性方面产生重大的经济和业务成本，还可能对我们的声誉造成损害。

随着业务的增长，我们预计我们的收入增长率将继续下降。

我们在过去的几个时期经历了显著的收入增长；然而，我们的长期收入增长率正在下降，我们预计在可预见的将来它将继续下降。我们还预计，随着我们继续投资于支持预期增长的能力，我们今后的成本将增加。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。你不应依赖我们以往任何季度或年度的收入作为我们未来收入增长的任何迹象。如果我们不能保持稳定的收入或收入增长，我们的股价可能会波动。


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我们可能会继续根据美国公认的会计原则(GAAP)在未来期间蒙受损失。

尽管我们最近公布了在前几个季度按公认会计原则盈利的季度业绩，但自成立以来，我们在所有财政年度都发生了净亏损。即使我们的收入继续增加，我们也可能在未来的时期内，由于与股权奖励、商业组合和其他费用相关的非现金费用等成本的增加而蒙受损失。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他可能导致成本增加的不可预见或不可预测的因素。此外，我们很难预测市场的规模和增长率，客户对我们产品的需求，客户的接受率和更新率，以及有竞争力的产品的进入或现有竞争产品的成功与否。由于这些因素和其他因素，我们今后可能无法保持盈利能力，我们的毛利润和从业务中产生现金流量的能力可能会受到不利影响。如果我们不能充分增加收入以跟上我们不断增长的投资和其他开支，我们的业务、经营业绩和增长前景将受到不利影响。

推迟新产品或更新产品的发布，或实际或察觉到的缺陷，可能会减缓我们采用最新技术的速度，降低我们有效提供服务的能力，降低客户满意度，增加我们对网络攻击的脆弱性，并对向客户销售更多产品产生不利影响。

我们必须继续成功地发布新产品和现有产品的更新。任何版本的成功取决于许多因素，包括我们管理与质量或其他缺陷或缺陷相关的风险的能力、发布时间的延迟或客户发布的采用，以及在引入的早期阶段可能出现的其他复杂情况。如果发布延迟，或者如果客户认为我们的版本存在缺陷或其他缺陷，或者难以实施，那么客户对我们新产品或更新的采用可能会受到不利影响，客户满意度可能会下降，我们高效提供服务的能力可能会降低，我们的增长前景可能会受到损害。

各种因素，包括客户的业务、集成、迁移和安全需求，或我们、合作伙伴或客户的错误，都可能导致我们产品的实现延迟、低效或其他不成功。

我们的业务取决于我们的客户成功地实施我们的产品。我们以及我们的客户越来越依赖我们的合作伙伴网络来提供实施服务，而且可能没有足够的合格的实施伙伴来满足客户的需求。此外，各种因素，包括客户的业务、集成、迁移和安全需求，或我们、合作伙伴或客户的错误，都可能导致实现延迟、效率低下或其他不成功。例如，在实现项目的过程中，可能会发生客户功能需求的更改、时间表的延迟或偏离推荐的最佳实践。由于这些和其他风险，我们或我们的客户可能会在购买、实施和启用我们的产品方面承担大量的实施成本。有些客户的实现可能需要比计划更长的时间，或者不能满足客户的期望，这可能会延迟我们销售额外产品的能力，或者导致客户在我们的产品完全实施之前取消或无法续订他们的订阅。不成功的、冗长的或昂贵的客户实施和集成项目可能导致客户的索赔，损害我们的声誉，并使竞争对手有机会取代我们的产品，每一个项目都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。


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我们服务的中断或缺陷可能损害我们客户的业务，使我们承担重大责任，损害我们的声誉和财务结果。

有时，我们在服务中会遇到缺陷，将来可能会发现新的缺陷。例如，我们定期更新我们的服务，这些服务在首次引入或发布时经常包含未检测到的缺陷。我们使用第三方软件(包括开源软件)也可能带来缺陷.中断可能是由于我们在交付、配置或托管我们的服务，或设计、安装、扩展或维护我们的云基础设施时所犯的错误所致。服务中断也可能是我们无法控制的事件造成的，包括拒绝服务攻击。我们目前主要使用我们管理的设备和第三方数据中心设施为客户服务，这些设备由世界各地的几个不同的供应商运营，并计划使用由公共云服务提供商运营的数据中心设施为我们的某些客户服务。这些中心容易受到地震、飓风、洪水、火灾、电力损失和类似事件的破坏或中断。他们还可能受到闯入、破坏、故意破坏和类似的不当行为、设备故障和经营者失误或疏忽造成的不利事件的影响。尽管这些设施采取了预防措施，但这些设施的问题可能导致我们服务的长期中断和客户数据的丢失。此外，我们的客户使用我们的服务的方式可能会对其他客户的服务造成干扰。我们的客户利用我们的服务来管理自己业务的重要方面，如果我们的客户和潜在客户相信我们的服务是不可靠的，我们的声誉和业务就会受到不利的影响。我们服务的中断或缺陷可能会减少我们的收入，导致我们发放信贷或支付罚款，使我们受到索赔和诉讼。, 使我们的客户延迟付款或终止或不能续订他们的订阅，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。付款延误，或服务信贷、担保、重大违约终止或对我们的其他索赔，可能导致我们的坏账费用增加，应收账款收款周期增加，我们的服务水平增加，应计贷项或其他增加的费用或诉讼风险。我们可能没有足够的保险来补偿我们因服务中断而引起的潜在重大损失。

我们的经营业绩在不同时期可能有很大差异，如果我们不能满足投资者或证券分析师的财务业绩预期，我们的普通股的价格可能会大幅下跌。

由于各种因素，我们的经营结果可能因不同时期而有很大差异，其中有些因素是我们无法控制的。在任何季度或年度内，我们的财务业绩都有可能达不到我们先前对这一期间的财务指导，或者我们可能无法满足发布我们公司和普通股价格报告的证券分析师或我们普通股投资者的财务业绩预期。还有一种风险是，我们可能发布季度或年度前瞻性财务指引，但未能满足此类证券分析师或投资者的预期。如果出现上述任何情况，无论是在我们的控制范围内还是在我们控制之外的任何原因，我们的普通股的价格都可能大幅下跌，我们普通股的投资者可能遭受重大损失。可能导致我们的收入、经营业绩和现金流大相径庭，或导致我们的前瞻性财务指引低于此类证券分析师或投资者预期的一些重要因素包括：

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我们有能力吸引新客户，保留和增加对现有客户的销售，满足客户的需求；
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我们的产品和服务组合的变化，包括云和自我托管产品组合的变化；
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外币汇率的变化和我们有效对冲外币风险的能力；
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销售队伍的扩张速度和生产力；
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新增雇员人数；
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开发新产品和服务的成本、时间和管理努力；
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可能对我们的客户购买额外订阅的能力或意愿产生不利影响、推迟潜在客户的购买决定、降低新订阅合同的价值或对续订率产生不利影响的一般经济状况；
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与经营和扩大业务有关的经营成本和资本支出的数额和时间；
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在我们为我们的服务签订客户协议时的季节性；
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我们服务的销售周期的长短和复杂性，特别是对大型企业、政府和受管制组织的销售周期；
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客户关系的规模和复杂性的变化；
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改变我们的管理，销售和客户管理团队；
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改变我们的定价政策，无论是由我们发起的还是由于竞争的结果；
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严重的安全漏洞、技术困难或中断我们的服务；
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竞争对手推出的新的解决方案、产品或定价政策的变化；
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有效税率的变化；
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我们的客户协议的平均合同期限的变化，更新的时间和帐单期限的变化；

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更新率的变化和现有客户的扩展；
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客户付款的时间和客户拖欠付款的时间；
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诉讼费用或损害赔偿等特殊费用，包括和解付款；
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与收购新业务和新技术相关的成本和整合的后续成本，包括收购的税收效应；
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新会计公告的影响；
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影响我们提供服务的法律或法规的变化；
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我们遵守隐私法律法规的能力，包括一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法案(CCPA)；
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与侵犯知识产权、违反隐私权、就业事项或任何其他重大事项有关的重大诉讼或管制行动；
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股本奖励的金额和时间以及相关的财务报表费用；
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我们能够准确估计我们的产品和服务的总可寻址市场。

我们实际税率的改变可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国和各外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们相信，我们对所得税的规定是合理的，但最终的税收结果可能与我们的财务报表中记录的数额不同，并可能对我们在确定这一结果的时期内的财务业绩产生重大影响，我们的实际税率可能会受到法定税率不同、某些非扣减费用、递延税资产和负债的估值以及收购的影响等国家的收入和亏损组合变化的不利影响。提高我们的实际税率会降低我们的盈利能力，或在某些情况下增加我们的损失。

此外，我们未来的有效税率可能会受到会计原则的变化或美国联邦、州或国际税法或税收裁决的变化的影响。根据2017年的减税和就业法案(税法)，美国颁布了重大的税收改革。美国财政部有广泛的权力发布法规和解释指导，这可能会对我们如何实施法律产生重大影响，这可能会影响我们在发布期间的操作结果。许多国家和组织，例如经济合作与发展组织，正在积极考虑修改现行税法，或提出或颁布新的法律，这些法律可能增加我们在做生意的国家的税收义务，或使我们改变我们的业务运作方式。最近适用于跨国企业的全球税收发展和税务审查制度的加强可能对我们的业务产生重大影响，并对我们的财务结果产生负面影响。联邦、州或国际税法或税收裁决的任何变化都可能增加我们在世界范围内的有效税率，损害我们的财务状况和经营结果。

此外，我们可能要接受来自世界各地税务管辖区的所得税审计，其中许多税务部门还没有就云计算公司的税务处理制定明确的指导方针。虽然我们相信我们的所得税负债是根据适用的法律和原则合理估计和核算的，但在任何时期不利地解决一个或多个不确定的税收状况可能对我们在这一时期的业务结果产生重大影响。

外币汇率波动会损害我们的财务业绩。

我们进行重要的交易，包括收入交易和公司间交易，以美元以外的货币或交易实体的功能性经营货币进行。此外，我们的国际子公司拥有重要的净资产，这些资产是以这些实体的功能经营货币以外的货币计价的。因此，货币相对于美元的价值变化可能会影响我们的综合收入和经营业绩，这是由于我们的收入中反映的交易和折算。尤其难以预测汇率变动带来的任何影响，因此，在未来任何时期，预期之外的货币波动都有可能对我们的财务业绩产生不利影响，或导致我们的结果与投资者的预期或我们自己的指导不同。此外，英国退欧的宣布对包括货币在内的全球市场产生了不利影响，并导致英镑相对于美元和其他货币贬值。汇率和全球金融市场的波动预计将继续下去，原因包括围绕英国退欧或硬退欧的不确定性以及最近全球政治和经济的不确定性。


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2018年，我们开始使用外汇远期等衍生工具来对冲外汇汇率波动的风险。这些套期保值合约可以减少但不能完全消除不利汇率波动的影响。此外，货币汇率的意外变化可能导致整体财务业绩比我们没有从事任何这类间接套期保值交易更差。此外，由于一些原因，包括我们在这些套期保值合约方面的经验有限，我们可能无法寻求或能够建立这类无头套期保值工具与被套期保值的风险敞口之间的完美关联。任何这种不完美的相互关系都可能阻止我们实现预期的对冲，并且可能并使我们面临比我们没有采取对冲策略更大的整体损失风险。

第三方对我们提起诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会损害我们的业务和经营结果。

我们这个行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们这个行业的许多公司，包括我们的竞争对手和其他第三方，以及非执业实体，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，他们可以利用这些专利、版权、商标和商业秘密对我们进行专利侵权、侵吞或其他侵犯知识产权的指控。

此外，我们大多数竞争对手的专利组合都比我们的大。这种差异可能会增加我们的竞争对手以专利侵权为由起诉我们的风险，并可能限制我们对专利侵权的反诉或通过专利交叉许可解决问题的能力。我们的竞争对手或其他第三方，包括试图将他们购买或以其他方式获得的专利货币化的专利控股公司，不时会声称我们侵犯了他们的知识产权。例如，我们记录了总计法律和解的费用。2.7亿美元在我们截至2016年12月31日的年度综合亏损报表中。这些费用包括我们根据与BMC和HPE达成的结算协议履行的所有财务义务，在任何一种结算下对BMC或HPE都没有剩余的财务义务。

在任何知识产权诉讼中，无论所涉索赔的范围或案情如何，我们可能会招致大量的律师费和其他诉讼费用，如果对我们成功地提出索赔，而且我们被发现侵犯了其他人的知识产权，我们可以被要求：支付重大损害和/或支付大量正在进行的特许权使用费；停止提供我们的产品和服务；修改我们的产品和服务；遵守其他不利的条款，包括和解条款；并赔偿我们的客户和商业伙伴，并为他们获得昂贵的许可证和先前支付给我们的费用或其他付款。此外，在任何允许我们使用其知识产权的第三方协议期满后，我们可能无法以优惠的条件续订此类协议，如果有的话，我们可能会面临知识产权诉讼。任何诉讼或任何临时或最终结果的存在，以及法院、新闻界、分析人员和诉讼当事人对其进行的过程和与之有关的公开声明(或没有此类声明)，都可能使我们的客户和潜在客户感到不安，并可能对我们的客户满意度和相关更新率造成不利影响，使我们失去潜在的销售机会，还可能使我们普通股的投资者或潜在投资者感到不安，并可能导致我们普通股价格的大幅下跌。因此，任何针对我们的索赔或诉讼都可能代价高昂、耗费时间，转移我们管理层和关键人员对我们业务运作的注意力，损害我们的财务状况和经营结果。

我们的知识产权保护可能不会为我们提供竞争优势，保护我们的知识产权可能会导致大量费用，损害我们的经营成果。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他司法管辖区的专利法和其他知识产权法的结合下保护我们的专利技术和我们的品牌的能力。虽然我们为我们的技术寻求专利保护，但我们可能无法成功地获得专利保护，而且将来获得的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，也可能会成功地受到第三方的挑战。此外，与知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也是不确定的。我们的任何知识产权都可能受到其他人的质疑，或通过行政程序或诉讼而失效。有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能不会在我们提供服务的每一个国家都能得到。一些外国的法律可能不如美国的法律保护知识产权，知识产权的执行机制也可能不足。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。我们已经就侵犯我们的所有权或确定我们的所有权的有效性对第三方提起了索赔或诉讼，并在今后可能会提起诉讼。任何诉讼，无论是否对我们有利，都可能给我们造成重大损失，转移我们技术和管理人员的努力，并可能导致对我们侵犯知识产权的反诉。如我们不能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权，或在维护我们的知识产权时须支付大量费用。, 我们的业务和经营结果可能受到不利影响。


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如果我们未能扩大对国际市场的渗透或管理与国外市场有关的风险，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

北美以外地区的销售约占33%的收入总额三个月结束 2019年9月30日和2018和34%的收入总额九个月结束 (一九二零九年九月三十日)和2018。我们的业务和未来的前景取决于我们的国际销售占我们总收入的百分比，如果不能在国际上发展，我们的业务就会受到损害。此外，在国际市场上运作需要大量的投资和管理关注，并将使我们面临与美国不同的监管、政治和经济风险。随着我们进入和扩大新的地理市场，我们已经并将继续对数据中心和云计算基础设施、销售、营销、人事和设施进行大量投资。当我们进行这些投资时，通常不清楚新市场的销售是否以及何时才能证明我们的投资是合理的，而且我们可能大大低估了成功所需的投资水平和时间，或者我们是否会成功。与北美、澳大利亚和西欧地区相比，我们收购影响我们增长的一个因素的新的大型企业客户的速度在非洲、亚洲、东欧、南美洲和其他市场中普遍较低，在这些市场中，我们的业务和知识产权风险可能增加。越来越多的大企业还不是我们的客户，他们位于新兴市场，我们在那里的地位不高。我们在地域扩张方面的一些投资已经并可能继续遇到困难，包括在雇用合格的销售管理人员、打入目标市场和(或)管理这些地区的外国业务方面。

国际销售固有的风险包括：

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遵守多重、相互冲突和不断变化的政府法律和条例，包括就业、税收、竞争、隐私和数据保护法律和条例，包括“全球地质雷达”；
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我们和我们的商业伙伴遵守国际贿赂和反腐败法律，包括英国贿赂法和外国腐败行为法；
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我们当地雇员或商业伙伴的非法或不道德行为将被归咎于或导致我们承担责任或损害名誉的风险；
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更长和更复杂的销售周期；
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应收账款支付周期延长和其他收款困难；
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对国际来源收入的税收处理和税法的修改，包括受外国税法的约束和在外国法域缴纳预扣缴税、所得税或其他税款的责任；
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不同的定价和分销环境；
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外币波动，可能造成交易损失和折算损失；
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国际贸易政策、关税、协定和做法可能发生的变化，包括采用和扩大有利于当地竞争对手的正式或非正式贸易限制或管理框架或商业做法；
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针对本地数据中心、客户或终端用户的潜在威胁行为，包括网络安全威胁；
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可能有利于本地竞争对手的当地商业惯例和文化规范；以及
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本地化我们的服务，包括翻译成外语和相关费用。

如果我们无法管理这些风险，如果我们在这些国际市场所需的投资大于预期，或者如果我们未能在新兴市场增加销售，我们的收入增长率、业务和经营业绩将受到不利影响。


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我们与美国和外国的联邦、州和地方政府、政府机构以及受到严格监管的组织开展业务；因此，我们面临着与采购过程、法定和监管决定驱动的预算决定、合同终止以及遵守政府合同要求有关的风险。

我们通过利用我们的合作伙伴生态系统向美国政府提供产品和服务，并通过我们的合作伙伴直接向一些州和地方政府以及受到严格监管的组织提供产品和服务，我们已经并可能继续进行大量投资，以支持联邦、州和地方政府部门的未来销售机会。到目前为止，我们对政府实体的大部分销售都是通过我们的分销和经销商合作伙伴间接进行的。与政府实体做生意会带来各种风险。除其他风险外，政府及其机构的采购过程具有很强的竞争力，而且可能很费时，需要我们提前付出大量的时间和费用，比如吸引说客，使我们面临额外的合规风险和成本，而不保证我们(或第三方分销商)会赢得一份合同。除此之外，对我们产品和服务的需求可能会受到公共部门预算周期和资金供应的影响；任何特定财政周期的资金可能会减少或推迟，包括与联邦政府长期关闭有关的资金，这可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响。此外，公共部门和严格监管的客户可能有合同、法定或监管权，为方便或由于违约而终止与我们或我们的第三方分销商或转售商的现行合同，尽管这种风险可能由第三方分销商或分销商承担。如果合同是为了方便而终止的，我们只能收取终止和结算前交付的产品或服务的费用。如果合同因违约而终止, 我们可能对客户因购买替代产品或服务而产生的额外费用承担责任，或被禁止与政府实体做进一步的业务。此外，向政府提供服务的实体必须遵守与政府合同的形成、管理或履行有关的各种复杂的法律、条例和合同规定，这些法律、规章和合同规定赋予公共部门客户实质性权利和补救办法，其中许多通常不在商业合同中。这些权利可包括与价格保护有关的权利、向政府提供的信息的准确性、承包商遵守供应商多样性政策以及政府合同特有的其他条款，如终止权。这些规则可能适用于我们和/或第三方，我们通过他们转售我们的产品和服务，而我们可能无法控制他们的做法，如果这些人的不遵守可能对合同和客户满意问题产生影响。联邦、州和地方政府经常调查和审计承包商是否遵守这些要求。如果经审核或覆核后，我们被裁定没有遵守这些规定，我们可能会受到民事及刑事处罚及行政制裁，包括终止合约、没收利润、触发减价条款所引致的成本、罚款、暂停或取消日后的政府业务，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户还包括一些非美国政府。类似的采购、预算、合同和审计风险也适用于我们与这些实体的业务，特别是在我们客户群较少的某些新兴市场。此外，在各种法域遵守复杂的条例和合同规定可能代价高昂，并耗费大量的管理资源。在某些地区，我们赢得业务的能力可能受到与我们在市场上的竞争地位无关的政治和其他因素的限制。此外，我们现时和未来的客户，例如金融服务业和医疗保健业的客户，都受到高度规管，并可能须遵守更严格的规例，才可申请和实施我们的服务。这些困难中的每一个都会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们不遵守反腐败法，包括“反腐败法”和与我们在美国境外活动有关的类似法律，以及一般的贸易条例，包括但不限于经济制裁和禁运，我们就可能受到惩罚，我们的业务可能受到重大不利影响，我们可能受到民事和/或刑事制裁。

我们受1977年“美国反海外腐败法”(“反海外腐败法”)、载于“美国法典”第18编第201节、“英国贿赂法”以及可能在我们开展活动的国家的其他反贿赂法所载的美国国内贿赂法规的约束。如果我们不遵守“反海外腐败法”和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其雇员和第三方中间人承诺、授权、提供或直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者提供不当付款或福利，以获取或保留业务，将业务导向任何人，或获取任何利益，我们将面临重大风险。此外，我们还利用各种第三方销售我们的解决方案，并在国外开展业务。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可以为这些第三方中介、我们的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权这些活动。我们已经实施并将继续更新反腐败合规计划，但不能向您保证，我们所有的员工和代理商，以及那些我们将某些业务外包给的公司，都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，而我们最终可能要对此负责。

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随着我们继续扩大我们在国际上的业务，我们将不可避免地与那些被认为公共部门腐败加剧的国家的大型企业和公共部门做更多的生意。在被认为腐败程度加剧的国家增加业务，可能会使我们以及我们的官员和董事受到更严格的审查，并因我们的业务活动而承担更多的责任。

此外，我们还须遵守有关在美国境外经商的一般贸易条例，包括对在某些受限制国家或与某些实体或个人进行贸易的某些限制。

任何违反“反海外腐败法”、其他适用的反腐败法律、我们自己的雇员或我们的第三方中介机构的一般贸易条例，都可能导致监管调查、举报人投诉、负面媒体报道和/或严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何执法行动的反应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨大的国防成本。

如果我们失去了关键员工，或者无法吸引和留住我们需要的员工，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队，包括我们的首席执行官和许多关键的个人贡献者的持续服务。在正常的业务过程中，我们的管理团队有时会因雇用或离职而发生变化。例如，2019年10月22日，我们宣布，我们的总裁兼首席执行官约翰·多纳霍(John Donahoe)将在2019年12月31日或之前辞去这一职务，威廉·麦克德莫特(William McDermott)将在2020年1月1日或之前出任总裁和首席执行官。我们的首席财务官迈克尔·斯卡佩利于2019年8月离开公司，我们正在寻找斯卡佩利先生的继任者。虽然我们试图仔细管理这些过渡，包括建立强有力的流程和程序以及继任规划，但这种变化可能会导致机构知识的丧失，并给我们的业务带来混乱。

在技术行业，对于在设计、开发和管理软件和与互联网有关的解决方案方面经验丰富的工程师，以及销售主管和业务人员的竞争是持续的。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人才。此外，我们亦可能会遇到薪酬成本增加的情况，而这些成本可能不会因生产力的提高或销售的提高而被抵销。我们不时有经验，而且我们可能会继续在聘用和挽留具备适当资历的高技术雇员方面遇到困难，甚至可能无法填补理想地区或地区的职位。特别是，在旧金山湾区、圣迭戈、西雅图、伦敦、阿姆斯特丹和海德拉巴等主要运营地点，对经验丰富的软件和云计算基础设施工程师的竞争尤为激烈。我们的雇员，包括我们的行政人员，在“随意”的基础上被我们雇用，这意味着他们可以随时终止他们在我们的工作。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和未来的发展前景就会受到不利的影响。


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隐私法律和关注、不断发展的云计算监管、跨境数据传输限制、其他与个人数据和互联网相关的国内外法规和标准可能会对我们的业务产生不利影响。

国家和地方政府或机构过去和今后可以通过影响数据隐私、使用因特网作为商业媒介的法律和条例，以及关于存储和处理数据的数据中心位置的数据主权要求。改变适用于收集、转移、处理、储存或使用个人数据的法律、条例和标准，可能会影响我们的客户使用和分享数据的能力，可能会限制我们在提供服务方面存储、处理和与客户共享数据的能力，在某些情况下，可能会影响我们在某些地点提供服务的能力或我们的客户在全球部署服务的能力。例如，欧盟在2016年通过了GDPR，该方案于2018年5月25日生效，并制定了适用于个人数据处理的新要求。在联合王国，一项实质性执行“全球地质雷达”的“数据保护法案”也于2018年5月成为法律。此外，欧盟拟议的电子隐私条例等法律越来越多地旨在将个人信息用于营销目的、跟踪个人的在线活动和“被遗忘的权利”，要求公司在某些情况下应个人要求删除有关个人的某些信息。尽管我们不认为英国退欧将要求我们以任何实质性的方式改变我们的业务，以符合欧盟和英国的隐私规定，但英国退欧可能会给我们的客户带来不确定性。此外，2018年6月签署的“消费者保护法”成为法律，该法案于2020年1月生效，广泛定义了个人信息，并为加州消费者提供了更多的隐私权和保护。除其他事项外，CCPA将, 让这些消费者有新的能力选择不销售某些个人信息.立法者修改了“刑事诉讼法”，除其他外，将该法律的执行日期推迟到加州总检察长颁布条例或2020年7月1日之前。该法律还可在执行日期之前进一步修订，目前尚不清楚将对这项立法作什么进一步修改，或如何解释。此外，其他国家和美国各州已经讨论并可能通过类似于“探地雷达和/或CCPA”的未来立法。

遵守“GDPR”、“电子隐私条例”、“CCPA”和其他隐私法律、法规和标准的成本和其他负担可能导致我们承担大量的业务费用，或要求我们修改我们的数据处理做法和/或政策，可能限制我们服务的使用和采用，并减少对我们服务的总体需求。此外，不遵守规定可能导致政府实体或其他人对我们进行诉讼或调查、重大罚款或名誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。例如，“全球地质雷达”规定了重要的新义务，遵守这些义务在一定程度上取决于特定监管机构如何解释和适用这些义务。如果我们不遵守GDPR，或者如果监管机构断言我们没有遵守GDPR，我们可能会被处以高达我们全球年收入的4%的罚款。

除了政府的活动外，隐私倡导团体和其他技术和行业团体已经建立或可能建立各种新的、额外的或不同的自我管理标准，这些标准可能给我们带来额外的负担。我们的客户可能期望我们满足自愿认证或遵守其他由第三方制定的标准。如果我们不能维持这些认证或达到这些标准，这可能会减少对我们的申请的需求，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们通常确认订阅服务在订阅期内的收入，因此在报告所述期间，新订阅或续订的减少可能不会立即反映在该期间的经营业绩中。

我们通常承认从客户的收入按比例超过他们的订阅条款。从新订阅、扩展合同和在一段时间内签订的续订合同中获得的新ACV净额，一般预期将在订阅期限内产生收入。因此，我们报告的每个时期的大部分收入都来自于确认与前几个时期的订阅有关的递延收入。因此，在任何一个报告所述期间，新的或更新的订阅量的减少将对我们在这一期间的收入产生有限的影响。此外，在新订阅或续订订阅减少的情况下，我们调整成本结构的能力可能受到限制。

此外，某一时期的新订阅或续订额的下降可能没有充分反映在这一时期的收入中，但将对我们今后的收入产生不利影响。因此，销售大幅下降、市场接受我们的服务，以及我们的续约率的变化，可能要到将来才能在我们的经营结果中得到充分的反映。我们的订阅模式也使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的收入，因为来自新客户的收入通常在适用的订阅期内得到确认。此外，由于我们某些客户合同的复杂性，主题606所要求的实际收入确认处理取决于具体合同条款，并可能导致不同时期的收入差异较大。

此外，在本报告所述期间，新订阅或续订额的减少可能不会对该期间的账单产生直接影响，原因是可能抵消这一减少的因素，如记帐期限的增加、有未来开始日期的合同的美元价值或与未来开始日期的合同有关的本期收款的美元价值。


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目录

我们的一部分收入依赖于我们的合作伙伴网络，如果这些合作伙伴不履行义务，我们销售和分销产品的能力可能会受到限制，我们的经营结果可能会受到损害。

我们的部分收入来自我们的合作伙伴网络，包括分销商和转售商。此外，我们越来越依赖我们的合作伙伴提供专业服务，包括客户实现。虽然我们为我们的合作伙伴提供培训和项目，包括认证和认证，但这些项目可能并不有效，也可能没有得到一致的利用。此外，新的合作伙伴可能需要广泛的培训，可能需要大量的时间和资源才能实现生产力。我们的合作伙伴可能会让我们受到诉讼、潜在责任和名誉损害，例如，如果我们的任何合作伙伴向客户歪曲我们的平台或产品的功能，没有按照客户的期望提供服务，或者违反法律或我们的公司政策。此外，我们的合作伙伴可以利用我们的平台开发可能与我们目前或将来提供的产品和服务相竞争的产品和服务。对竞争事项或知识产权所有权的关切可能限制这些伙伴关系。如果我们不能有效地管理和发展我们的合作伙伴网络，或适当监测他们提供服务的质量和效力，我们销售产品和高效提供服务的能力可能会受到影响，我们的经营结果可能会受到损害。

当我们收购或投资于公司和技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务效益，而收购和投资可能会转移我们管理层的注意力，并导致我们的股东受到更多的稀释。

作为业务战略的一部分，我们过去已经收购或投资于公司和技术，并可能继续评估(并不时执行)潜在的战略交易，包括在未来收购或投资企业、技术、服务、产品和其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的服务提供、功能或我们在国际地点提供服务的能力，这些服务可能涉及优惠或独家许可证、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。尽管我们对与之进行潜在战略交易的每一个实体进行了相当广泛的尽职调查，但我们的尽职调查工作可能无法揭示对目标实体或围绕由此产生的合并的假设可能存在的所有重大关切。收购和投资涉及许多风险，包括：

•
吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或业务；
•
未实现收购、投资预期效益的；
•
被收购公司关键员工的潜在损失；
•
无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系；
•
与获得的技术及其与我们现有技术的整合有关的意外费用；
•
潜在的不利税收后果；
•
无法产生足够的收入以抵消购置或投资成本；
•
扰乱我们的业务，转移管理层的注意力和其他资源；
•
与被收购客户相关的潜在金融和信贷风险；
•
对获得的技术或许可证的依赖，这些技术或许可在没有重大成本或复杂性的情况下，可能无法为我们提供替代品；
•
就外国收购而言，与跨不同文化和语言的业务整合相关的挑战以及与特定国家相关的任何货币和监管风险；以及
•
与收购业务相关的潜在未知负债。

此外，我们可能不得不支付现金，债务，或发行股票或股票挂钩的证券，以支付任何未来的收购，其中每一项可能对我们的财务状况或市场价格的普通股。此外，如果我们通过发行股本或可转换债券或其他债务证券或贷款为收购融资，我们现有的股东可能会被稀释，或者我们可能面临与债务的产生有关的条件和偿还义务的限制，这可能会影响我们普通股的市场价格。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。


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目录

我们使用开源软件可能会损害我们出售服务的能力，并使我们面临可能的诉讼。

我们的产品通过开源许可将第三方作者授权给我们的软件整合在一起，我们希望在未来继续将开源软件整合到其他服务中。我们试图监控开源软件的使用，以避免服务受到不利的许可条件的影响。然而，不能保证我们的努力已经或将取得成功。关于解释开放源码许可条款的法律先例很少或根本没有，因此，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，执行这些条款可能会导致对我们的服务和技术承担意想不到的义务。例如，取决于我们的服务或技术中包含的开放源码软件的管理方式，我们可能会受制于要求我们免费向用户提供服务的条件；提供基于、合并或使用开放源码软件的修改和派生作品的源代码；并根据特定的开放源码许可证的条款授权此类修改或派生工作。此外，如果发行这种开放源码软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，就可能要求我们承担大量的法律费用，以抵御这些指控，受到重大损害，或被禁止分发我们的服务。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

“萨班斯-奥克斯利法案”要求我们，除其他外，每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，以及我们每季度披露控制和程序的合理保证水平。此外，我们的独立注册公共会计师事务所必须根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节每年审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册公共会计师事务所可能会发布一份报告，如果它不满意我们的控制水平的文件，设计或运作是不利的。此外，我们的测试，或随后由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会暴露出重大缺陷或重大缺陷。如果我们发现了重大弱点，或者我们不能及时遵守第404条的要求，我们所报告的财务结果可能会出现重大错报或随后需要重述，我们可能会从我们的独立注册会计师事务所收到关于财务报告的内部控制的不利意见，我们可能会受到监管当局的调查或制裁，我们可能会招致大量费用。我们可能无法及时有效地实施新标准所需的制度和程序改革。任何延误或未能更新我们的系统和程序也可能导致重大弱点或重大缺陷。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或破坏，从而可能对我们产生负面影响。我们的业务活动受到自然灾害、洪水、火灾、电力短缺、流行病、恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化影响(如干旱、野火、更严重的风暴和海平面上升)和其他我们无法控制的事件的干扰。虽然我们维持危机管理和救灾计划，但这些事件可能使我们难以或不可能向客户提供服务，减少对我们服务的需求，并可能使我们付出大量费用。我们的保险可能不足以支付与自然灾害有关的损失或额外费用。我们的大部分研究和开发活动、公司办公室、信息技术系统和其他关键业务业务都位于加利福尼亚和华盛顿的重大地震断层附近。客户数据可能丢失，恢复业务需要大量时间，如果发生重大自然灾害或灾难性事件，我们的财务状况和经营结果可能受到不利影响。


59
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与可转换高级债券有关的风险

我们可能没有能力筹集所需资金，以现金结算2022年到期的可转换高级债券(2022年票据)，或在发生根本变化时回购2022年债券，而我们未来的债务可能限制我们在转换或回购2022年债券时支付现金的能力。

2022年债券的持有人有权要求我们在发生基本改变(如2022年债券的契约所界定的)时，以相当于拟回购的2022年债券本金100%的回购价格回购全部或部分2022年债券，另加应计利息和未付特别利息(如有的话)。此外，如果在2022年债券到期日之前发生了全面的基本变化(如2022年票据的契约中所定义的)，我们将在某些情况下要求就该债券的全部基础变化而选择转换其2022年票据的持有人的转换率有所提高。2022年债券转换后，除非我们选择只交付普通股的股份以结算这种转换(不包括支付现金以代替交付任何部分股份)，否则我们将被要求就正在转换的2022年票据支付现金。不过，我们可能没有足够的现金，或在我们被要求回购已交回的2022年债券或就正在兑换的2022年债券支付现金时，未能取得融资。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，但须遵守我们未来债务工具中所载的限制，其中一些可能是担保债务。根据“2022年票据契约”的条款，我们不受额外债务、现有债务或未来债务的担保、债务资本重组或采取可能会削弱我们在2022年票据到期时付款能力的其他行动的限制。此外，2022年票据的契约禁止我们进行某些合并或收购，除非除其他外，幸存的实体根据2022年票据和契约承担我们的义务。这些条款和契约中的其他条款可以阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能有利于2022年票据的持有人。

此外，我们在转换2022年债券时回购或支付现金的能力可能受到法律、监管当局或有关我们未来负债的协议的限制。我们未能在契约要求回购的时候回购2022年票据，或在契约要求转换2022年票据时支付现金，将构成违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们未来债务协议的违约。此外，契约下发生的根本变化可能构成任何这类协议下的违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期后，有关债项的偿付速度加快，我们可能没有足够的资金偿还该批2022年债券，并回购该批2022年债券，或在2022年债券转换后支付现金。

2022年债券的有条件转换特性可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在紧接2022年2月1日之前的营业日之前，2022年债券的持有人可选择在任何日历季度(仅在该日历季度内)转换其票据，条件是在紧接上一个日历季度最后一个交易日结束的30个交易日内，我们的普通股的上一次报告销售价格至少为20个交易日大于或等于$。175.18(转换条件)。2022年票据的转换条件在2018年6月30日、2018年9月30日、2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度内得到满足。 因此，我们的2022年票据从2018年7月1日起按持有人的选择权可兑换，并继续可兑换至2019年12月31日，但2099年3月31日终了的季度除外，因为2022年票据的转换条件在2018年12月31日终了的季度内未达到。根据我们在2019年第三季度收到的转换请求，我们期望在2099年第四季度以现金结算2022年债券的非物质本金。如果更多的持有人选择在未来期间转换他们的2022票据，除非我们选择只交付我们普通股的股份来履行我们的转换义务(而不是支付现金以代替交付任何部分股份)，我们可以用现金解决我们的全部或部分转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响，并对我们的财务状况、经营结果和现金流动造成重大不利影响。此外，在我们收到转换请求的范围内，我们还可以根据结算日分配给负债部分的公平市场价值与负债部分的净账面金额和结算日未摊销债务发行之间的差额，记录票据持有人转换的2022年票据的早期转换损失。


60
目录

可转换票据、对冲和认股权证交易可能会影响2022年票据和我们普通股的价值。

在出售2022年债券方面，我们与某些金融机构(期权对手方)进行了可转换票据对冲(2022年票据对冲)交易。我们还与期权对手方进行了权证交易，根据这些交易，我们出售了购买普通股的认股权证(分别为2022年权证和2018年认股权证)。预计2022年票据套期保值一般会减少2022年票据转换后的潜在稀释程度，并(或)抵消我们所需支付的超过折算2022票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)。2018年认股权证产生了稀释效应，因为我们普通股的每股市场价格超过2018年认股权证的行使价格(107.46美元)。我们大约发行了430万2018年认股权证自动行使期间我们的普通股九个月结束 (一九二零九年九月三十日)对我们现有的股东造成了直接和实质性的稀释。2018年的认股权证截至2019年第二季度已不再存在。此外，2022年的权证交易可能会产生稀释效应，使我们普通股的每股市场价格超过2022年认股权证的行使价格，即203.40美元。由于2022年认股权证将是净股票结算，我们将发行的普通股的总数量取决于2022年9月1日开始的60个交易日内的每日成交量加权平均股价。我们期望在2022年下半年自动行使2022年认股权证后发行更多普通股。基于成交量加权平均股价(一九二零九年九月三十日)，在自动行使2022年认股权证时，我们将发行的普通股股份总数约为110万。我们在自动行使2022年认股权证时可发行的普通股的实际数量(如果有的话)目前尚不清楚。更多信息请参阅本季度报告中其他地方所列的本季度报告表10-Q中我们的合并财务报表的附注11。

期权交易对手方和/或其各自的附属公司可通过在2022年票据到期前进入或解除与我们普通股有关的各种衍生产品或(或)在二级市场交易中买卖我们的普通股来修改其对冲头寸(而且很可能在2022年票据转换的任何观察期内，或在我们在任何根本性变化回购日期(如2022年票据契约中所界定的)或其他情况下回购2022年票据之后，这样做。这一活动还可能导致或避免我们的普通股或2022票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换2022年票据的能力，如果该活动发生在与2022年票据转换有关的任何观察期内，则可能影响票据持有人在转换2022年票据时将得到的代价的数额和价值。

这些交易及活动对我们的普通股或2022年债券的市价有何潜在影响，部分取决于市场情况，目前尚无法确定。任何这些活动都可能对我们的普通股价值和2022年票据的价值产生不利影响(因此影响到考虑的价值、现金的数额和/或该票据持有人在转换任何2022年票据时将得到的股份数目)，以及在某些情况下，票据持有人转换2022年票据的能力。

对于上述交易对2022年票据或我们普通股的价格可能产生的任何潜在影响，我们没有作出任何陈述或预测。此外，我们不表示期权交易对手方将参与这些交易，或这些交易一旦启动，将不会在未经通知的情况下中止。

我们面临2022年票据对冲交易的交易对手风险。

期权对手方是金融机构，我们将面临这样的风险：根据2022年票据对冲协议，它们中的任何一个或全部都可能违约。我们对期权对手方信用风险的敞口将不受任何抵押品的担保。最近的全球经济状况造成了许多金融机构的实际或预期的失败或金融困难。如果期权对手方受到破产程序的制约，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权对手方的交易中所承担的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们的风险敞口的增加将与市场价格的上涨和我们普通股的波动性相关。此外，在期权交易对手违约的情况下，我们可能会遭受不利的税收后果，对普通股的稀释程度可能超过我们目前的预期。我们不能保证期权交易对手方的财务稳定性或可行性。


61
目录

与我们普通股所有权有关的风险

我们的普通股的市场价格在历史上一直并且很可能继续波动，并可能使我们受到诉讼。

我们的普通股的交易价格一直并且很可能继续波动，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，技术公司的证券交易价格总体上波动很大，证券市场价格和交易量的波动往往与发行证券的公司的财务业绩无关或不成比例。影响我们普通股市场价格的因素包括：

•
我们的经营业绩估计的变化或证券分析师建议的变化，他们选择跟随我们的普通股；
•
宣布新产品、新服务或新技术、新应用或加强服务、战略联盟、收购或我们或竞争对手的其他重大事件；
•
投资者认为与我们相比的公司估值的波动，例如高增长或云公司；
•
改变我们的管理团队；
•
董事、高级管理人员和重要股东的交易活动，或市场上持有大量股票的人打算出售其股份的看法；
•
我们的市场规模浮动；
•
我们普通股的成交量，包括行使未偿还的期权或转归股本的交易，或出售和购买2022年票据转换后发行的任何普通股，或与2022年票据套期保值和2022年权证交易有关的任何普通股；
•
整体经济、本港工业的市场情况及客户的行业；及
•
股票市场的整体表现。

随着公司证券市场价格波动的一段时间，证券集体诉讼常常被提起诉讼。证券诉讼可能会导致巨额成本，转移管理层对我们业务的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

我们不打算对我们的普通股支付红利，因此，任何回报都将限于我们普通股价值的变化。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。此外，我们对普通股支付现金红利的能力可能被任何未来债务融资安排的条款所禁止或限制。因此，给股东的任何回报都将仅限于我们股票价格的上涨(如果有的话)。


62
目录

我们的租船文件、特拉华州法律或我们的2022年票据中的规定可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的改变或我们管理层的改变，从而压低我们普通股的市场价格。

我们重报的公司注册证书和重订的附例所载的条文，可通过阻止、延迟或防止我们公司控制权的改变或本公司股东认为有利的管理变动，从而压低我们普通股的市价。这些规定除其他外：

•
设立一个分类董事会，使我们董事会的所有成员不是一次选举产生的；
•
允许董事会确定董事人数；
•
规定董事只可“因因由”而被免职，并须经66 2/3%的股东批准；
•
要求过半数表决才能修改我们重新声明的注册证书和章程中的一些规定；
•
授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来执行股东权利计划；
•
消除股东召开股东特别会议的能力；
•
禁止股东以书面同意的方式采取行动，这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动；
•
规定董事局获明文授权订立、更改或废除我们重述的附例；及
•
为我们董事会的选举提名或提出股东在年度股东会议上可以采取行动的事项制定预先通知要求(尽管我们重申的章程已经实施了股东代理访问)。

此外，特拉华州普通公司法第203条可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变。第203条对我们与持有我们普通股15%或以上的人之间的合并、商业合并和其他交易施加了某些限制。

此外，我们的2022年票据的基本变更条款可能会推迟或阻止对我们公司控制权的改变，因为这些规定允许票据持有人在发生根本性变化时要求我们回购此类票据。




63
目录

第二项股权证券的转售和收益的使用

没有。

第三项.高级证券的变价证券违约

不适用。

第4项.评定等级的矿山安全披露

不适用。

第5项.其他相关信息

没有。


64
目录

第6项.成品展
展示索引
陈列品
数
 
附属文件的描述
 
以引用方式合并
 
归档
形式
 
档案编号。
 
陈列品
 
随函
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
根据“萨班斯法案”第302条定期报告的证明-2002年“奥克斯利法”
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根据“萨班斯法案”第302条定期报告的证明-2002年“奥克斯利法”
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1**
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的认证
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
内联XBRL分类法扩展架构文档。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
104
 
封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)
 
 
 
 
 
 
 
X

*为经修订的1934年“证券和交易法”第18节的目的，本表32上的证明未被视为“存档”，或以其他方式承担该节的责任。根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件将不视为以参考方式纳入此类认证。


65
目录


签名
 
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

 
S服务N现在, I数控.
 
 
 
 
日期：2019年10月24日
通过：
 
S/John J.Donahoe
 
 
 
约翰·多纳霍
 
 
 
总裁兼首席执行官
 
 
 
(代表书记官长)
 
 
 
 
日期：2019年10月24日
通过：
 
/S/Fay sien Goon
 
 
 
飞仙山羊
 
 
 
首席会计官
 
 
 
(担任特等会计主任)
 


66