本初步招股说明书增刊及附带招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与该证券有关的注册声明有效。本初步招股说明书增刊和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5)提交
登记声明第333-234193号

待完成
2019年10月24日的初步招股说明书补充资料

初步招股说明书增刊
(截至2019年10月21日的招股说明书)

BeyondSpring Inc.

普通股

我们发行普通股，总发行价为$。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“YSI”。我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2019年10月23日16.27美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此允许利用某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读第S页开始的风险因素标题中包含并通过引用并入的信息-6的本招股说明书增刊和第页4附带的招股说明书，并在另一份中的类似标题下我们已经提交或在此日期之后提交并通过引用并入本招股说明书的文件附录和附带的招股说明书。

	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
在费用之前的收益给我们	$	$

(1)

有关支付给承销商的赔偿的说明，请参阅承保条款。

吾等亦已给予承销商一项为期30天的选择权，以按上述相同条款向吾等购买最多额外普通股。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的总承保折扣和佣金将为$，而我们在扣除费用前的总收益将为$。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准或根据本招股说明书附录或附件的充分性或准确性而传递招股说明书。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将在2019年10月29日左右通过托管信托公司的设施以簿记形式交付。

联合记账经理

杰弗里

威廉·布莱尔

2019年10月的招股说明书补充资料

招股说明书附录

关于本招股说明书增刊		S-II
发明内容		S-1
供品		S-5
危险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-7
收益的使用		S-9
股利政策		S-10
资本化		S-11
稀释		S-12
税收		S-13
承保		S-20
投资者须知		S-24
供款费用		S-29
法律事项		S-30
专家		S-31
民事责任的可执行性		S-32
在那里可以找到更多信息		S-33
以引用方式成立为法团		S-34

招股说明书

关于本招股说明书		1
我们公司		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
危险因素		4
提供统计数据和预期时间表		4
收益的使用		5
资本化		5
股本的描述		6
分配计划		15
在那里可以找到更多信息		17
以引用方式成立为法团		17
民事责任的强制执行		19
法律事项		20
专家		20

S-I

关于本招股说明书增刊

表格F-3(文件编号333-234193)上的注册声明利用与本招股说明书附录中描述的证券有关的货架注册过程，最初于2019年10月15日提交给证券交易委员会或证券交易委员会，并于2019年10月21日宣布生效。根据这份货架登记声明(本次发售是其中的一部分)，我们可以不时出售最多7，500，000股我们的普通股。

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书增刊，它描述了我们此次发行普通股的条款，并添加、更新和更改了附带招股说明书中包含的信息，以及通过引用纳入本文和其中的文件。第二部分是附带的招股说明书，其中提供了更多关于我们的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书增刊中包含的信息与附带的招股说明书或在本招股说明书增刊日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书增刊中的信息将取代并管辖。此外，本招股说明书增刊和附带的招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从SEC获得，如本招股说明书附录中的其他部分所述，您可以在此处找到更多信息和参考合并。

您只应依赖本招股说明书增刊和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，以及我们可能授权分发给您的任何自由写作招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书增刊及附带招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书增刊不是在任何情况下出售或征求购买这些证券的要约，在这种情况下，要约或要约是非法的。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们在此提供的证券。您不应假设我们在本招股说明书增刊或随附招股说明书中包括的信息在本招股说明书增刊或附带招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在任何日期都是准确的，而不考虑本招股说明书增刊或我们的任何证券的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有提及或上下文另有要求，否则本招股说明书中对以下内容的所有参考补充：BeyondSpring、The Company、us、we、we和类似名称是指大连万春生物技术有限公司或万春生物技术公司，即我们美国子公司及其合并子公司的前控股公司，在我们完成内部公司重组之前，以及BeyondSpring Inc.。及其合并的子公司，在我们的内部企业重组于2015年7月20日完成后。

“$”指的是美元。

“证券交易法”指的是经修正的1934年“证券交易法”。

纳斯达克指的是纳斯达克资本市场。

我们的股票或普通股和类似的表达方式指的是我们的普通股，每股面值0.0001美元。

“中国”或“中国”是指中华人民共和国。

人民币是指人民币。

美国证券交易委员会或美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

“证券法案”指的是经修正的1933年“证券法案”。

本招股说明书增刊包含品牌名称或商标，它们是各自所有者的财产。仅为了方便起见，本招股说明书附录中提到的商标和商号，附带的招股说明书和通过引用并入其中的文档可能没有®和™符号，但这些引用并不意味着，我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-II

发明内容

本摘要突出显示了其他地方包含的或通过引用并入本文中的信息招股说明书增刊及附带招股说明书。此摘要不包含所有您在投资我们的证券之前应该考虑的信息。你应该仔细阅读整本书招股说明书附录和附带的招股说明书，包括风险因素部分，从S页-6本招股说明书增刊和页4附带的招股说明书以及财务声明和注释，以及通过引用并入本文的其他信息，包括我们的MOST最近的年度报告表格20-F，在作出投资决定之前。

BeyondSpring Inc.

概述

我们是一家全球性临床阶段生物制药公司，专注于创新免疫肿瘤学癌症疗法的开发和商业化。我们的领先资产Plinulin正在进行后期临床试验研究，作为与多西紫杉醇联合治疗晚期非小细胞肺癌(NSCLC)的抗癌剂，以及它在预防高中危化疗引起的中性粒细胞减少(CIN)方面的潜在益处。普利纳布林目前也在研究其与各种免疫肿瘤剂联合使用的治疗潜力，包括1)与弗雷德·哈钦森癌症研究中心、华盛顿大学和圣地亚哥加利福尼亚大学的弗雷德·哈钦森癌症研究中心联合使用NSCLC的程序细胞死亡蛋白1或PD-1抗体，2)与尼伏单抗和用于治疗罗格斯小细胞肺癌的CTLA-4抗体联合使用在德克萨斯大学MD安德森癌症中心，抗体和放疗或化疗用于各种癌症的治疗。我们在除中国以外的所有国家拥有普林布林的全球权利。在子公司融资交易完成后(定义如下)，我们预计我们将拥有我们中国子公司57.14%的权益，该子公司拥有100%的普林布林在中国的权利。我们还在开发三种小分子免疫制剂，目前处于临床前阶段，以及使用泛素介导的蛋白质降解途径的药物开发平台。

普林布林是一种来自海洋的小分子，具有多种不同的免疫活性，可提供多种治疗机会。我们相信普利纳林有直接的抗肿瘤作用。在163例晚期非小细胞肺癌患者的1/2期临床试验的第2阶段，或研究101中，在多西紫杉醇的标准方案中添加普林布林，与多西紫杉醇单药治疗相比，在具有可测量的肺部病变的患者子集中增加了抗肿瘤活性。2016年6月，我们启动了研究103，这是一项在美国、中国和澳大利亚进行的普林布林与多西紫杉醇联合治疗晚期非小细胞肺癌患者的3期试验。在2019年第一季度，我们在三分之一的患者死亡事件中达成了第一个预先指定的中期分析，数据和安全监测委员会(DSMB)建议继续进行试验。截至本招股说明书增刊的日期，研究103已经在554名患者的试验中招募了超过470名患者。

此外，我们相信Plinulin在预防高危和中危CIN方面具有整体优越产品配置的潜力。中性粒细胞减少症是一种血中性粒细胞浓度异常低，一种白细胞，这可能是由于骨髓中白细胞的异常破坏速率或低合成速率所致。CIN是癌症患者发病率和死亡率的重要原因，也是化疗中断的重要因素。G-CSF是CIN领域的主要疗法，在截至2018年6月30日的12个月中，全球年销售额超过93亿美元，但由于无法充分解决CIN、繁重的副作用和给药不便等问题，G-CSF受到限制。在临床前研究中，普利那布林增加了中性粒细胞的存活率，中性粒细胞是一种在预防细菌感染中非常重要的白细胞。

普利那布林对预防CIN的作用目前已在四项临床试验中得到证实，即研究101、研究103、研究105和研究106。

S-1

在2012年完成的研究101的第2阶段中，将普林布林添加到多西紫杉醇(一种常用的化疗类型)的标准方案中，可显著降低4级中性粒细胞减少症的发生率(p )

在研究103中，我们评估了138名患者在周期1天8天的4级中性粒细胞减少的次要终点，并证明普林布林有能力减少NSCLC患者中多西紫杉醇诱导的4级中性粒细胞减少(p )。

在研究105的第二阶段，55名使用Plinulin治疗的NSCLC患者报告了更好的安全性，包括更少的骨痛，并且与使用Neulasta治疗的患者相比，具有可比较的绝对中性粒细胞计数模式(通过测量白细胞和条带总数计算出的每单位血液中性粒细胞数量的测量，或未成熟的中性粒细胞)以及严重中性粒细胞减少(DSN)和中性粒细胞减少的可比持续时间。Neulasta(Pegfilgratim)是一种长效G-CSF，是目前预防高危CIN的护理标准，全球年销售额约为70亿美元。研究105的第二阶段部分还表明普乐布林减少血小板减少症，而Neulasta没有。血小板减少症是化疗的常见副作用，是血小板计数降低，严重时会导致出血和贫血，可能需要与血小板一起输血，在严重情况下可能导致化疗停止。此外，数据显示，与基于早幼粒细胞和来自临床研究的未成熟中性粒细胞数据的Neulasta相比，普林布林具有更优越的免疫特性。研究105的第2阶段部分的结果确定了研究第3阶段部分的推荐剂量。我们招募了大约105名患者参加105项研究的第3阶段部分。2018年12月，我们宣布研究105的第3阶段部分在第一个周期的DSN中达到了非劣等性相对于Neulasta的主要终点，在预先指定的中期分析中具有统计意义。这一结论在2019年1月的DSMB会议上得到了证实，会议由美国中性粒细胞减少症国家综合癌症网络指南主席Jeffrey Crawford博士主持。

在研究106的第二阶段，在大约115名乳腺癌患者中，与6 mg Neulasta(Plinulin/Neulasta Combo)联合使用的Plinulin显示，与Neulasta单一治疗相比，3级和4级中性粒细胞减少症的持续时间有临床意义的减少，3级和4级中性粒细胞减少和骨痛显著减少，免疫抑制较少。我们认为，先于G-CSF给予普那布林的临床概况有可能减少严重的中性粒细胞减少、骨痛和免疫抑制，这可能使其成为治疗CIN的G-CSF单一疗法的有吸引力的替代方案。2019年3月，我们在ASCO-SITC临床免疫-肿瘤学研讨会(ASCO-SITC)上宣布，来自研究106的第二阶段部分的新的临床结果表明，Plinululin/Neulasta Combo为CIN治疗带来了更好的结果，也降低了Neulasta的潜在免疫抑制表型。2019年10月，我们宣布了研究106的第3阶段部分的第一名患者的登记。

普利那布林已经在580多名耐受性良好的癌症患者中使用。在我们的三个临床试验(研究103、研究105和研究106)取得积极结果之前，我们预计在2020年第一季度提交两个用于普乐布林的在中国的两个NDA，用于两个单独的适应症。第一种是普利纳林与多西紫杉醇联合用于NSCLC的二线和三线治疗。第二个是减少接受实体肿瘤和血液系统肿瘤化疗治疗的患者的CIN。根据我们之前与美国食品和药物管理局(FDA)的讨论，在完成所有三项临床试验后，如果取得了积极的结果，我们打算在2020年在美国提交NDA，用于NSCLC的治疗和CIN的预防。2018年12月，我们与FDA就我们计划的化学、制造和控制(CMC)部分的内容进行了积极的NDA前讨论

S-2

普林布林用于治疗非小细胞肺癌和预防CIN的新发现。这些讨论最终与FDA直接结盟，对我们计划的Plinulin的NDA的CMC部分的期望，使我们走上了向FDA提交这些NDA的轨道。

我们拥有一种新颖的、高度可扩展的商业模式，它整合了美国和中国的临床资源。我们相信，我们在美国和中国双重发展的战略已经并将继续提供显著的发展优势，包括在中国进行试验的能力，这可能导致更快的登记，更低的成本和更快的审批过程，以及获得中国庞大的癌症人口。我们的药物开发能力得益于美国临床研究人员的浓厚兴趣，以及我们对中国制药业、临床资源和监管体系的了解。此外，由于美国和中国是世界上最大的两个制药市场，这一模式代表了普林布林的重大商业优势。

我们的管道

下表总结了我们产品开发流程的当前状态。

近期发展

我们预计，截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物余额将在2350万美元至2600万美元之间，从2019年6月30日开始增加2280万美元至2530万美元。我们的独立注册会计师没有对此财务信息进行审计、审查或执行任何程序，因此不会对此表示意见或任何其他形式的保证。这些信息可能会随着进一步的审查而改变。

上述估计现金余额是初步的，因为我们截至2019年9月30日的三个月的财务结算程序尚未完成，因此，最终结果是

S-3

我们完成的结账程序可能与我们的初步估计不同。该估计由我们的管理层根据若干假设编制，与我们的财务报表的编制和中期审查的完成有关。可以确定需要对初步财务信息进行实质性调整的其他项目。结果的估计本身就是不确定的，并且会发生变化，我们不承担更新这些信息的义务。

2019年6月和7月，我们的部分持股的中国子公司大连万春布林制药有限公司(或称万春布林，持有普林布林在中国内地和香港的知识产权)签订了向某些投资者出售股权的最终协议。根据该等协议，万春宝林预期将出售其4.76%的股权或附属股权，总现金代价为人民币1亿元或约1450万美元，我们称之为附属融资交易。我们预期在扣除费用后，附属融资交易的收益将用于临床和临床前开发以及一般企业目的。2019年7月，由我们的首席执行官黄兰和我们的主要股东贾林清拥有的中国有限责任公司万春生物科技签订了一项最终协议，将其在万春宝林的部分股权出售给某些投资者。万春生物技术的附属融资交易和上述预期交易须满足某些条件，尚未完全完成。在所有这些交易完成后，我们预计我们将间接持有万春布林57.14%的股权，万春生物技术将持有37.45%，而投资者总计将持有5.41%。

企业信息

BeyondSpring Inc.于2014年11月21日根据开曼群岛法律注册为豁免公司。2015年7月，我们完成了内部重组。我们的主要行政办公室位于纽约自由街28号39楼，邮编：10005，我们的电话号码是+1(10005)305-6387。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛哈尼斯信托(开曼)有限公司的办事处，4楼，海港广场，103 South Church Street，邮政信箱10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛。我们在美国的过程服务代理是CT公司系统，位于纽约第八大道111号，纽约10011。我们的网站是www.beyondspringpharma.com。本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，也未通过引用的方式并入本文中。

成为一家新兴的成长型公司的含义

我们符合“2012年美国创业法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用规定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

■

未被要求遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计师认证要求；以及

■

在我们不再具有外国私营发行人资格的情况下，(1)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；以及(2)免除就高管薪酬(包括金色降落伞薪酬)举行非约束性咨询投票的要求。

我们可能会利用这些豁免长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果出现以下最早的情况，我们将不再是新兴增长型公司：(1)我们年度收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(2)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股本证券；(3)我们公司在任何三年期间发行超过10.7亿美元的不可转换债务证券；以及(4)3月五周年之后我们财政年度的最后一天；(3)我们公司在任何三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，由非附属公司持有至少7亿美元股本证券；以及(4)3月五周年之后的财政年度最后一天，由我们公司在任何三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债务证券。我们可能会选择利用这些豁免的一部分，但不是全部。

S-4

供品

我们提供的普通股

普通股(或如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权的普通股)。

本次发售前已发行和已发行的普通股

截至2019年9月30日25，964，190股普通股。

本次发行后将发行和发行的普通股

普通股(或如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权的普通股)。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商在承销协议日期后30天内从我们处购买额外普通股的选择权，如承销中所述。

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们此次发行和出售普通股的净收益将约为百万美元(如果承销商行使其向我们全数购买额外股份的选择权，则为百万美元)。我们打算将净收益用于支持持续的临床和临床前开发，并用于一般企业目的。参见本招股说明书增刊S-9页的收益使用。

危险因素

这项投资涉及很高的风险。有关您在决定投资于我们的普通股之前应仔细考虑的风险，请参阅本招股说明书增刊S-6页、随附招股说明书第4页以及通过引用并入本文的文件中的风险因素(包括我们最近的Form 20-F年度报告中的风险因素项下的风险因素)。

纳斯达克资本市场代码

比亚西

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2019年6月30日已发行和已发行的23，594，480股普通股，并假定不行使包销商购买额外普通股的选择权，并且不包括截至该日(I)465，900股可因行使未行使的购股权而发行的普通股，其中349，400股已归属(加权平均行使价为每股28.85美元)和116，500股未归属(加权平均行使价为每股25.07美元)及(Ii)根据2017年综合激励计划或我们的2017年激励计划，涉及其他基于股票的奖励的600，000股普通股，全部未归属并受业绩为基础的归属。根据实施(I)我们自2019年7月1日以来通过市场发售发行和出售310，885股普通股和(Ii)我们于2019年7月19日公开发售2，058，825股普通股的预计基础上，我们截至2019年6月30日的已发行和未发行普通股将为25，964，190股。

德成资本已表示有兴趣以公开发售价格购买本公司的普通股。然而，由于兴趣的指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此这种指示可能不会导致他们以任何特定金额或根本不参与发售。

S-5

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险(见随附招股说明书第4页)以及Form 6-K每份报告中的任何更新(表明其正在通过引用纳入)，以及本招股说明书附录或随附招股说明书中出现的所有其他信息，或通过引用方式并入本文或其中，包括我们在Form 20-F上的最新年度报告，包括考虑到您的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或不关注的额外风险和不确定因素，或者管理层认为这些风险和不确定因素无关紧要。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

在本次发行的净收益生效后，您将立即经历大量稀释。

在本次发售生效之前，我们普通股的公开发售价格将大大高于我们普通股每股预计有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买我们的普通股，您将立即出现每股约$的大幅稀释，代表公开发行价格与我们预计的截至2019年6月30日的调整后有形账面净值之间的差额。

此外，如果行使了未行使的期权，你可能会经历进一步的稀释。有关您将在此发售后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书附录中标题为稀释的部分。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并且可能会以可能不会使用这些资金的方式使用它们提升我们的经营业绩或普通股的价格。

我们的管理层将对此次发售的收益的使用有广泛的自由裁量权，我们可以以我们的股东可能不同意或短期内不会产生有利回报(如果有的话)的方式来使用此次发行的收益。我们打算将此次发行的净收益用于支持持续的临床和临床前开发，并用于一般企业目的。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大的不同。您将依赖我们管理层关于这些净收益的使用的判断，并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。有可能净收益将以一种不会为我们产生有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。参见收益的使用。

未来我们普通股的销售和发行，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致额外的稀释我们股东(包括本次发售的投资者)的股权百分比，并可能导致我们的股价坠落。

未来将需要额外的资金来继续我们计划的运营。就我们通过发行股权证券(包括根据与Jefferies LLC作为销售代理的公开市场销售协议进行市场发售)筹集额外资本而言，我们的股东(包括本次发售的投资者)可能会经历重大稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，我们的股东(包括在本次发行中购买普通股的投资者)将经历额外的稀释，任何此类发行都可能对我们的普通股价格造成下行压力。我们也不能向您保证，我们将能够在任何其他发售中以每股普通股的价格出售股票或其他证券，其价格等于或高于投资者在本次发售中支付的每股价格，并且未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

S-6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书增刊、以引用方式并入本文的文件以及任何附带的招股说明书可能包含或纳入前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中所述或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

除历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“证券法”第27A条和“交易法”21E条下的“安全港”条款以及1995年“私人证券诉讼改革法”的定义作出的。在某些情况下，您可以通过一些术语来识别前瞻性陈述，例如，“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“有意”、“计划”、“预期”、“相信”、“评估”、“预测”、“潜在”、“继续”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语。这些说法只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。您应该从本招股说明书增刊的S-6页开始，从附带的招股说明书第4页开始，以及在我们向SEC提交的最近的Form 20-F年度报告中参考风险因素，了解可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中所述或暗示的显著不同的具体风险。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的事件或结果大不相同。没有前瞻性陈述是对未来业绩的保证。前瞻性陈述仅限于截止日期，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读本招股说明书、任何附带的招股说明书以及我们在本招股说明书增刊中提到并已作为注册声明证物提交给证券交易委员会的文件，本招股说明书增刊是注册声明的一部分，完全是其中的一部分，我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果大不相同。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

■

我们在动物和临床试验中的研究的开始、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发项目；

■

我们有能力推动我们的产品候选进入并成功完成临床试验；

■

我们对临床阶段候选产品成功的依赖；

■

监管文件和批准的时间或可能性；

■

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

■

我们发展销售和营销能力的能力；

■

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

■

实施我们的商业模式，我们的业务和技术的战略计划；

■

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的产品候选和技术；

■

我们在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下开展业务的能力；

■

与知识产权侵权、产品责任和其他索赔抗辩有关的费用；

■

美国、中国和其他司法管辖区的监管发展；

■

对我们的支出、未来收入、资本要求和我们对额外融资的需求的估计；

■

战略合作协议的潜在好处和我们达成战略安排的能力；

S-7

■

我们保持和建立合作或获得额外赠款资金的能力；

■

我们候选产品的市场接受率和程度；

■

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争疗法；

■

我们有效管理预期增长的能力；

■

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

■

我们对“就业法案”规定的新兴成长型公司资格的期望值；

■

关于未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩的报表；

■

我们普通股的未来交易价格和证券分析师报告对这些价格的影响；

■

此次发行所得收益的使用；以及

■

其他风险和不确定因素，包括本招股说明书增刊、附带的招股说明书和我们在Form 20-F上的年度报告中列出的风险因素标题下的风险和不确定性。

本招股说明书增刊的“风险因素”一节、附带的招股说明书和我们在Form 20-F上的年度报告提到了我们认为我们面临的主要意外和不确定性，在评估本招股说明书增刊和附带招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述时，应考虑到这些因素。

S-8

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们此次发行和出售普通股的净收益将约为100万美元(如果承销商行使其向我们全数购买额外普通股的选择权，则为100万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于支持持续的临床和临床前开发，并用于一般企业目的。

在使用此次发行的净收益之前，我们打算持有一些金额作为现金，并将剩余的净收益投资于各种资本保全投资，包括以货币计价的短期投资级计息工具，其到期日与我们的合同支出和财务计划相匹配。

根据我们目前的计划和业务条件，我们对此次发行的净收益的预期使用代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外融资的能力，临床和监管开发项目的相对成功和成本，以及产品收入的数量和时间(如果有的话)。此外，如果(除其他因素外)此次发售的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能决定推迟或不进行某些活动。我们的管理层在净收益的应用上将有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益的应用的判断。

S-9

股利政策

我们从未向股东宣布或支付现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付现金股息。我们打算将所有收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来的收益、我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩展业务的计划、适用的法律以及董事会可能认为相关的其他因素。

参见项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-因为我们不期望在可预见的将来支付股息，您必须在我们的Form 20-F年度报告中依靠普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们将在一定程度上依赖我们美国、澳大利亚和中国子公司的股息向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付该等股息的能力。参见项目3.关键信息-D.风险因素-与我们在中国做生意相关的风险-未来，我们可能在一定程度上依赖我们主要运营子公司的股息和其他股本分配来为海外现金和融资需求提供资金，以及项目4.关于公司的信息-B.业务概况-政府法规-中国法规-我们的年度报告Form 20-F中的股息分配法规。

S-10

资本化

下表列出了我们截至2019年6月30日的现金、投资和总资本，如下所示：

■

在实际基础上；

■

(I)我们自2019年7月1日以来通过市场发售发行和销售310，885股普通股，净收益为700万美元，扣除佣金和其他发售费用；(Ii)我们于2019年7月19日发行和销售2，058，825股普通股，净收益为3250万美元，扣除包销折扣和佣金和其他发售费用后；以及(Ii)我们在2019年7月19日发行和销售2，058，825股普通股，净收益为3250万美元；以及

■

(I)我们自2019年7月1日以来通过市场发售发行和销售310，885股普通股，净收益为700万美元，扣除佣金和其他发售费用；(Ii)我们于2019年7月19日发行和销售2，058，825股普通股，净收益为3250万美元，扣除包销折扣和佣金和其他发售费用后；(Ii)2019年7月19日通过公开发行发行和销售2，058，825股普通股，净收益为3250万美元；以及(Iii)我们根据本招股说明书增刊封面页规定的每股普通股价格发行和销售普通股，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用，并假设承销商不行使购买额外股份的选择权。

本表应与我们未经审计的简明综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书增刊的相关附注一起阅读。

	截至2019年6月30日
	实际			PRO格式			PRO格式已调整
(未经审计)(以千美元($$)为单位，股票金额除外)
现金	$	674		$	40,170		$
(赤字)权益：
普通股(票面价值0.0001美元；500，000，000股授权股份，23，594，480股已发行和已发行股票，实际；25，964，190股已发行和已发行股票，预计；已发行和未发行股份，调整后)		2			3
额外实收资本		177,088			216,581
累积赤字		(193,405	)		(193,405	)		(193,405	)
累计其他综合收入		76			76			76
非控制性利益		(1,843	)		(1,843	)		(1,843	)
总(赤字)权益		(18,082	)		21,412
总资本化		(18,082	)		21,412

截至2019年6月30日，上表所示已发行和已发行普通股的数量不包括(I)465，900股可因行使未行使购股权而发行的普通股，其中349，400股已归属(加权平均行使价为每股28.85美元)，116，500股未归属(加权平均行使价为每股25.07美元)(其中62，000股须按时间归属，54，500股须按绩效归属)；(Ii)600，000股(其中62，000股须按时间归属，54，500股须按业绩归属)；及(Ii)600，000股未归属(加权平均行使价为每股28.85美元)；(Ii)600，000股未归属(加权平均行使价为每股25.07美元)；(Ii)600，000股

S-11

稀释

如果您在本次发售中投资我们的普通股，您的权益将被稀释到您在本次发售中支付的每股普通股的发行价与紧接本次发售后的预计调整每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值约为1810万美元，或每股普通股0.77美元。我们的有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债。我们每普通股的有形净账面价值是我们的有形净账面价值除以截至2019年6月30日已发行和发行的普通股数量。

截至2019年6月30日，我们的预计有形账面净值约为2140万美元，或每普通股0.82美元。我们预计的每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2019年6月30日的已发行普通股数量，这是在实施(I)我们自2019年7月1日以来通过市场发售发行和销售310，885股普通股，净收益为700万美元后，扣除佣金和其他发售费用后和(Ii)我们发行和销售的2，058，825股普通股，净收益为3250万美元，扣除包销折扣和佣金后，以及(Ii)我们在公开发行中发行和销售2，058，825股普通股，净收益为3250万美元，以及(Ii)我们在扣除承销折扣和佣金后通过上市发行和销售310，885股普通股，净收益为3250万美元。

在生效(A)上段所述的预计调整和(B)我们按本招股说明书增刊封面页所载的每股普通股的发行价发行和出售本次发行中的普通股后，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，我们的预计作为2019年6月30日调整后的有形账面净值将为百万美元，或每股普通股$。这意味着向现有股东提供的预计有形账面净值每普通股立即增加$，而在本次发售中购买我们普通股的投资者的有形账面净值立即稀释每普通股$，如下表所示：

每股公开发行价格				$
截至2019年6月30日的每股有形账面净值	$	(0.77	)
预计每股有形账面净值增加		1.59
截至2019年6月30日的预计每股有形账面净值		0.82
可归因于此次发行的每股预计有形账面净值的增加	$
预计为发行生效后调整后的每股有形账面净值				$
本次发行中对新投资者的预计每股有形账面净值的摊薄				$

如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，预计截至2019年6月30日的调整后每股有形账面净值将为每股美元，新投资者可归因于每股的预计有形账面净值的增加将为每股美元，而在本次发售中购买我们普通股的新投资者的预计有形账面净值将为每股美元。

上述讨论和表格基于截至2019年6月30日已发行和已发行的23，594，480股普通股，其中不包括(I)465，900股行使未行使购股权时可发行的普通股，其中349，400股已归属(加权平均行使价为每股28.85美元)，116，500股未归属(加权平均行使价为每股25.07美元)(其中62，000股须按时间归属，54，500股须按业绩归属)

如果未来根据我们的2017年激励计划授予任何额外股权奖励，您将经历进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-12

税收

以下讨论是对开曼群岛、中国和美国与普通股的所有权和处置相关的联邦所得税考虑的总结。讨论的目的并不是，也不应被解释为向任何特定的潜在持有人提供法律或税务建议。讨论的依据是截至本招股说明书增刊之日的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国州或地方税法，也不涉及开曼群岛、中国和美国以外的司法管辖区的税法。你应该咨询你的税务顾问关于普通股的所有权和处置的后果。就有关开曼群岛税法事宜的讨论而言，它代表我们的开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(香港)LLP的意见；就有关中国税法的讨论而言，这是我们的中国特别法律顾问韩坤律师事务所的意见。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除开曼群岛政府可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后的文书的印花税外，开曼群岛政府可能不会征收任何其他税项。开曼群岛不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

关于普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛纳税，并且向普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣(视情况而定)，出售普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛的所得税或公司税。

中华人民共和国税务局

根据企业所得税法，在中国境外设立事实管理机构的企业被视为常驻企业，这意味着就企业所得税而言，其处理方式与中国企业类似。虽然《企业所得税法实施细则》将事实管理机构定义为对企业的生产和业务、人员、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构，但目前唯一可用的官方指导意见是国家税务总局发布的第82号通知，该通知为确定中国控制的离岸股份有限公司的税务居所地位提供了指导，该公司被定义为根据外国法律注册并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业虽然BeyondSpring Inc.BeyondSpring Inc.没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是第82号通知所指的中资控股离岸注册企业，在没有专门适用于我们的指导意见的情况下，我们已应用第82号通知中提出的指导意见来评估BeyondSpring Inc.的税务居留状况。及其子公司在中国境外组织。

根据第82号通知，中国控制的离岸注册企业将由于在中国拥有事实上的管理机构而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：

■

企业日常经营管理和高级管理部门高级管理人员履行职责的主要地点在中国；

■

与企业财务和人力资源有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或批准的；

■

企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要设在中国或者保存在中国；

■

50%或更多的投票权董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

S-13

目前，我们的一些管理团队成员位于中国。然而，我们不认为我们满足上一段概述的所有条件。BeyondSpring Inc.其离岸子公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括董事会的决议和会议纪要以及股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并予以维护。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的类似，中国税务当局已将其视为中国居民企业。因此，我们认为BeyondSpring Inc.如果第82号通知所规定的事实管理机构的标准被认为适用于我们，那么就中国税收而言，其离岸子公司不应被视为常驻企业。然而，由于企业的税务居留身份取决于中国税务机关的确定，且关于适用于我们离岸实体的事实上管理机构一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务身份。

“企业所得税法”实施细则规定：(1)如果分配股利的企业在中国注册，或者(2)通过转让在中国注册的企业的股权实现收益，则该股利或资本收益作为中国来源的收入处理。目前尚不清楚“企业所得税法”如何解释其住所，它可能被解释为企业是税务居民的管辖权。因此，如果我们就中国税收目的被视为中国税务常驻企业，则我们向海外股东支付的任何股息以及该等股东通过转让我们的股份而获得的收益可能被视为来自中国的收入。如果我们被中国税务机关视为非居民企业，我们的中国子公司向我们支付的股息将缴纳10%的预扣税。企业所得税法“还对外商投资企业向其境外直接控股公司分派的股息征收10%的预扣所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何机构或地点的非居民企业，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国的设立或地点无关，除非该直接控股公司成立的司法管辖区与中国签订了税收协议，规定了不同的预扣安排。我们注册的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。根据中国和香港特别行政区关于避免对所得税和资本税双重征税和防止偷漏税的安排，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国驻税企业，并持有分派股息的中国企业至少25%的股权，则股息预扣税率可降低至5%，但须经中国地方税务机关批准。(D)根据中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷税漏税的安排，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国驻税企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预扣税率可降低至5%。然而，如果根据适用的中国税收法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息可能仍需按10%的税率预扣税。2018年2月，SAT颁布了“关于税收条约中有关实益所有人问题的公告”，规定了确定实益所有人的标准。对于实益所有者的确定，应考虑具体情况的实际情况进行综合分析。相应地, BeyondSpring香港倘符合税务规则及规例下的有关条件并按规定获得批准，则可就其从其中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的总结，通常适用于我们普通股的所有权和处置。除非另有说明，本摘要仅涉及在本次发售中购买我们的普通股并持有我们的普通股作为资本资产的美国持有人(定义如下)，用于美国联邦所得税目的。本摘要不涉及可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税考虑事项，也不代表适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东的所有美国联邦所得税考虑事项的详细说明，包括：

■

银行、金融机构或保险公司；

■

房地产投资信托、受监管投资公司或出让人信托；

■

证券、商品或货币的经纪人或交易商；

■

证券交易者选择了按市值计价的证券会计核算方法；

S-14

■

免税单位或者组织，包括个人退休账户或者其他递延纳税账户；

■

原美国公民或长期居民；

■

将持有我们的股份作为套期保值、集成或转换交易或其他风险降低策略的一部分，或作为美国联邦所得税目的的跨距头寸的人；

■

为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或其他直通实体，或将通过此类实体持有我们股份的持有者；

■

其功能货币不是美元的人；或

■

拥有或曾经直接、间接或建设性地拥有我们股份投票权或价值10%或以上的持有人。

下面的讨论基于“守则”、“美国财政部条例”及其司法和行政解释的规定，以及“美国和中国之间的所得税条约”或“条约”，在每种情况下，都是在本协议生效之日有效并可获得的。这些当局可能被替换、撤销或修改，可能具有追溯力，并且可能受到不同的解释，这可能导致美国联邦所得税的后果与下面讨论的不同。

本摘要不涉及股东根据其个人情况可能相关的所有税收考虑因素，也不涉及对某些净投资收入或任何州、当地、外国、礼物、遗产或替代最低税收考虑因素征收的Medicare税。持有者应向其税务顾问咨询美国联邦、州、地方和外国在其特殊情况下持有和处置我们的普通股的税收后果。如本文所用，术语“美国持有者”是指普通股份的实益所有者，就美国联邦所得税而言：

■

美国的个人公民或居民；

■

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

■

其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

■

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权或有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人。

对于美国联邦所得税目的而言，被视为合伙企业的实体或安排中的合伙人，即我们普通股的实益所有者，其美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业的合伙人应就我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问。

BeyondSpring公司的税务居所。用于美国联邦所得税目的

根据美国现行的联邦所得税法，公司通常被认为是其组织或成立公司管辖范围内的税务居民。因此，作为根据开曼群岛法律注册的公司，我们通常应被归类为美国联邦所得税目的的非美国公司(因此是非美国税务居民)。然而，在某些情况下，根据“守则”第7874条，在美国境外组织的公司将被视为美国公司(因此，也是美国税务居民)，除非适用一个或多个例外。

当一家非美国公司收购一家美国公司的所有股票时，第7874条通常会牵涉其中。如果在此类收购之后，就第7874条而言，美国公司的前股东被认为持有被收购的非美国公司80%或更多的股票(通过投票或价值)，并且存在某些其他情况，则就美国联邦所得税而言，被收购的非美国公司将被视为美国公司。在这种情况下，收购的非美国公司将对其全球收入缴纳美国企业所得税，其非美国子公司的收入将在回国时缴纳美国税(此类收入的外国来源部分可获得扣除)或被视为根据受控外国子公司的美国联邦所得税规则得到承认。另外，任何

S-15

截至2017年11月2日或2017年12月31日(以金额较大者为准)，被视为以前没有缴纳过美国税收的非美国公司的非美国子公司的递延外国收入，将根据减税和就业法案征收过渡税。此外，支付给非美国股东的任何股息总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非该非美国股东根据适用的所得税条约有资格获得豁免或降低预扣税率。

根据第7874条或第7874条的所有权百分比，确定被收购的非美国公司的股票百分比被视为由美国公司的前股东持有，会受到各种调整和例外的影响，包括内部集团重组例外和外国母公司集团例外，这两者在适用时通常都会降低第7874条的所有权百分比(以及就美国联邦所得税而言，收购的非美国公司将被视为美国公司的可能性)。内部集团重组例外(如果适用)有效地允许某些非美国关联公司收购美国公司，而不会引发第7874条的不利影响。外国母公司集团例外(如果适用)确保非美国收购公司的某些收购后转让不会使内部集团重组例外在其他情况下适用于美国公司的适当应用失败。第7874节还包含一项反滥用规则，根据该规则，如果财产(包括股票)的转让是计划的一部分，而计划的主要目的是避免第7874条的目的，则可以不考虑该转让。

2015年7月，我们完成了内部重组。作为内部重组的一部分，万春生物技术将美国公司BeyondSpring U.S.的所有股票捐赠给非美国实体BVI Biotech，以换取BVI Biotech或BeyondSpring U.S.Transfer的所有未偿权益。此后不久，万春生物技术将BVI Biotech的所有权益转让给我们，以换取我们300，000股普通股，或BVI Biotech转让。

根据内部重组时第7874条下生效的规则，我们认为BVI Biotech转让并未构成对美国公司直接或间接持有的几乎所有财产的间接收购，因此，BVI Biotech转让本身并未牵涉到第7874条。此外，我们认为，BVI Biotech转让满足了外国母公司集团例外，因此，并未阻止将内部集团重组例外适用于BeyondSpring美国转让。因此，我们认为，根据2015年7月生效的法律，与BeyondSpring美国转让有关的7874条款的所有权百分比不到80%，并且BeyondSpring美国转让和BVI Biotech转让均未触发7874条款的适用。因此，我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们不会被视为一家美国公司。

尽管如此，7874条款百分比的确定和各种例外情况的适用是复杂的，并受事实和法律不确定性的影响。此外，对第7874条或据此颁布的美国财政部法规(或美国联邦所得税法的其他相关条款)的更改可能具有预期或追溯效力，可能会对第7874条的分析产生不利影响，从而影响我们作为美国联邦所得税目的的非美国公司的地位。因此，不能保证美国国税局会同意这样的立场，即我们不应该被视为一家美国公司，因为美国联邦所得税的目的。如果美国国税局声称上述例外情况不适用于内部重组，或者内部重组违反了第7874条的反滥用规则或其他实质重于形式或类似原则，我们就美国联邦所得税而言，可以被视为一家美国公司来征收所得税，如果美国国税局认为上述例外情况不适用于内部重组，或者内部重组违反了第7874条反滥用规则或其他实质重于形式或类似原则，我们可以被视为一家美国公司，以美国联邦所得税为目的。

本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，我们不被视为美国公司。

股息的课税

根据下面的讨论，我们普通股的分配总额(包括关于中国预扣税的任何预扣金额)一般将作为股息从我们的当前或累计收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的，并将作为普通收入纳入您的总收入中

S-16

实际或建设性收到的当天的收入。此类股息将不符合根据“守则”一般允许美国公司扣除收到的股息的资格。以下讨论假设任何股息将以美元支付。

对于个人和某些其他非公司持有人，我们普通股支付的股息可能会受到降低税率的影响，条件是：(1)我们的普通股可以定期在美国的既定证券市场上交易，或者，如果我们根据EIT法被视为中国居民企业，我们有资格享受条约的好处，(2)我们不是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC(如下所述)，以及(3)某些持有期为此，在纳斯达克股票市场交易的普通股将被视为可以在美国既定的证券市场上定期交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股支付的股息是否有较低的税率。

股息一般将被视为来自国外的收入，并通常构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，您可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据您的具体事实和情况，您可能有资格在许多复杂的限制条件下，就普通股收到的股息征收的任何外国预扣税(税率不超过适用的条约税率)申请外国税收抵免。如果您不选择为预扣的外国税收申请外国税收抵免，您可以为美国联邦所得税目的申请此类预扣的外国税收抵免，但仅限于您选择对所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下外国税收抵免的可用性。

如果普通股的任何分配额超过我们在一个课税年度的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则该分配将首先被视为资本回报，导致普通股的调整税基减少，超出调整税基的余额将作为销售或交换确认的资本收益征税，如下文《销售、交换或其他应纳税处置普通股》中所述。然而，我们可能不会根据美国联邦所得税来计算收益和利润，如下面的《销售、交换或其他应纳税处置普通股》中所述。但是，我们可能不会按照美国联邦所得税计算收益和利润，这将导致普通股的调整税基减少，并且超出调整税基的余额将作为出售或交换确认的资本收益征税。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税计算收益和利润因此，您应该期望将分配的全部金额视为美国联邦所得税目的的股息。

出售、交换或其他应课税的普通股处置

您将确认出售、交换或其他应税处置我们普通股的收益或损失等于此类出售、交换或其他应税处置中实现的金额与您调整后的普通股税基之间的差额。根据下面的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果您在处置时的股份持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。长期资本收益通常有资格为个人和某些其他非公司美国持有者提供优惠税率。就美国联邦所得税而言，资本损失的扣除受到“守则”的限制。

对于美国外国税收抵免目的，您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。然而，如果我们根据EIT法被视为中国居民企业，并且对任何收益征收了中国税，并且如果您有资格享受该条约的好处，您可以选择根据本条约将该收益视为PRC来源的收益，并将就该收益征收的任何中国税抵扣您对该收益的美国联邦所得税责任。如果您没有资格享受该条约的利益或您未能选择将任何收益视为中国来源，则您可能无法使用因处置普通股而征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的限制)抵扣来自同一类别的来自外国来源的其他收入的应付税款。您应就出售普通股的收益征收任何中国税的情况下的税务后果咨询您的税务顾问，包括在您的特定情况下外国税收抵免的可用性和将任何收益视为中国来源的选择。

S-17

被动外商投资公司

如果一家非美国公司在任何课税年度被归类为PFIC，则此类PFIC股份的美国持有者将受到特别规则的约束，一般目的是减少或消除美国联邦所得税延期带来的任何好处，这些美国持有者可能来自于投资于非美国公司，而该非美国公司并未在当前基础上分配其所有收益。

根据PFIC规则，相对于PFIC的股票收到的任何超额分配或实现的收益将在美国持有者持有该股票期间按比例分配。分配给美国持有人的当前应纳税年度和PFIC分类之前的任何应纳税年度的金额作为普通收入纳税，而分配给其他应纳税年度的金额按该等美国持有人在这些年度有效的最高税率纳税，并增加一项额外税收，该额外税额相当于每个其他应纳税年度被视为递延的所得税项的利息。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司将在任何纳税年度被归类为PFIC，在该纳税年度中，在对子公司的收入和资产应用某些透视性规则后，以下任一项将被归类为PFIC：

■

至少75%的总收入是被动收入；或

■

其总资产平均季度价值的至少50%归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。

为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益以及处置产生被动收入的资产的收益超过损失。如果一家非美国公司拥有另一家公司股票价值的至少25%，则在PFIC测试中，该非美国公司被视为拥有另一家公司资产的相应份额，并直接获得另一家公司收入的相应份额。

根据目前的业务计划和财务预期，我们很可能成为当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC。然而，由于PFIC的地位是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在纳税年度结束之前，无法确定我们是否将被确定为当前纳税年度或其他年份的PFIC。此外，我们必须每年根据事实性质的测试确定我们的PFIC地位，我们在未来几年的地位将取决于我们在这些年的收入、资产和活动，因此，截至本文日期，无法确定地预测我们的PFIC地位。

如果我们在您拥有我们的普通股的任何年份被归类为PFIC，我们将在您拥有我们的普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非您对我们的普通股作出某些选择(如下所述)，这可能会减轻PFIC处理所带来的一些不利的税务后果。如果您在我们被归类为PFIC的任何一年拥有我们的普通股，您通常将被要求向您的联邦所得税申报单提交关于该公司的IRS Form 8621。

PFIC中可销售股票(定义如下)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以避免根据上述规则纳税。如果美国持有人对PFIC的普通股进行有效的按市值计价选择，则该美国持有人将在该公司被视为PFIC的每一年的收入中包括一个金额，该金额等于该美国持有人在年末持有的PFIC普通股的公平市场价值超过该美国持有人在该普通股中的调整基础的金额(如果有的话)。在按市值计价选举下的收入中包括的金额，以及实际出售或其他处置普通股所获得的任何收益，将被视为普通收入。按市值计价的选择仅适用于适销股，即在每个日历季度在合格交易所或其他市场上至少在15天内以最低数量进行交易的股票，如适用的美国财政部法规中所定义的那样。？我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克资本市场是一个合格的交易所或其他市场。如果我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市并定期交易，而您是我们普通股的持有人，我们预计如果我们成为或成为PFIC，您将可以使用按市值计价的选举。然而，由于作为技术问题，不能对PFIC的任何较低级别的PFIC进行按市价计价的选择，因此对于我们持有的任何投资中的任何间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC中的股权)，您在技术上将继续受到PFIC规则的约束。

S-18

或者，持有PFIC股份的美国人可以通过进行符合条件的选举基金选举，将其在PFIC收入中的份额包括在当前基础上，从而避免根据上述规则纳税。然而，美国持有人只有在该公司同意每年向该美国持有人提供某些税务信息的情况下，才能就PFIC中的普通股进行合格的选举基金选择。我们目前不打算准备或提供这些信息。因此，您应假设您不会收到我们提供的此类信息，因此如果我们成为或成为PFIC，您将无法就我们的任何普通股进行有资格的选举基金选举。

您应咨询您的税务顾问，了解我们是否为PFIC，以及如果我们被列为或被归类为PFIC，持有和处置我们的普通股可能带来的美国联邦所得税后果，包括进行按市价计价选举或合格选举基金选举的可能性。

我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股根据其特殊情况。

S-19

承保

在我们与Jefferies LLC和William Blair&Company，L.L.C.之间日期为2019年的包销协议中规定的条款和条件的规限下，作为以下所列承销商的代表和本次发行的联合记账经理，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已同意各自而非共同向吾等购买下列与其名称相对的各自数目的普通股：

承保人	数量普通股
Jefferies LLC	$
威廉·布莱尔公司
总计	$

包销协议规定，若干承销商的义务须遵守某些先决条件，例如承销商收到高级官员的证书和法律意见，以及其律师对某些法律事项的批准。包销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承销协议可以终止。我们已同意就某些负债(包括证券法下的负债)向承销商及其某些控制人作出赔偿，并就承销商可能须就该等负债支付的款项作出贡献。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下进行普通股市场交易。但是，承销商没有义务这样做，并且承销商可以随时停止任何做市活动，而无需通知自己的独立裁量权。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，您将能够出售您在特定时间持有的任何普通股，或者您出售时收到的价格将是有利的。

承销商在接受我方普通股的前提下提供普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和费用

承销商告知吾等，他们建议按本招股章程副刊封面页所载的首次公开招股价格向公众及某些交易商(可能包括承销商)按该价格减去不超过每股普通股$的优惠。上市后，首次公开发行价格和对经销商的特许权可以由代表降低。任何此类减少都不会改变本招股说明书增刊封面页上所述的我们将收到的收益金额。

S-20

下表显示了我们将向承销商支付的公开发行价格、承销折扣和佣金以及在扣除费用之前向我们支付的与此次发行有关的收益。这些金额显示假设承销商购买额外普通股的选择权不行使和完全行使。

每股普通股

总计

无
选项
购进
附加
普通股

与.一起
选项
购进
附加
普通股

无
选项
购进
附加
普通股

与.一起
选项
购进
附加
普通股

公开发行价格

我们支付的承保折扣和佣金

扣除费用前的收益给我们

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们应支付的与此次发售有关的费用约为$。我们亦同意向承销商发还合共高达25万元的若干开支，并同意为某些承销商提供与某些未来交易有关的投资银行服务的优先购买权。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码是：

印花税

如果您购买本招股说明书增刊中提供的普通股，您可能需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外，您还需要支付本招股说明书增刊封面页上列出的发行价格。

购买额外普通股的选择权

吾等已授予承销商一项选择权，可自本招股章程增刊之日起30天内行使，不时按本招股说明书增刊封面页所载公开发售价格向吾等购买全部或部分普通股，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在特定条件的约束下，按照上表所示的该承销商的初始购买承诺，按比例购买一些额外的普通股。只有当承销商出售的普通股数量超过本招股说明书增刊封面所列总数量时，才可行使此选择权。

不出售同类证券

除特定例外情况外，我们、我们的高级管理人员、董事和普通股的某些持有人同意不直接或间接：

■

出售，提供，合同或授予任何出售(包括任何卖空)，质押，转让，建立一个开放的，根据1934年“证券交易法”(经修订)第16a-l(H)规则意义下的同等头寸，或

■

以其他方式处置任何普通股或购买普通股的期权或认股权证，或可交换或可行使的证券，或可转换为当前或今后拥有的记录或实益拥有的普通股，或

■

未经Jefferies LLC和William Blair&Company，L.L.C.事先书面同意，在本招股说明书增刊日期后90天内公开宣布有意进行上述任何一项。

S-21

这一限制在90年代和包括90年代的普通股交易结束后终止。本招股说明书增刊日期后的第二天。

Jefferies LLC和William Blair&Company，L.L.C.可自行决定，在90天期限终止前的任何时间或不时释放所有或部分受锁定协议约束的证券。承销商与吾等任何股东之间并无现有协议，而吾等股东将于禁售期届满前签署禁售协议，同意出售普通股。

稳定化

承销商告知吾等，根据1934年“证券交易法”(经修订)下的M规例，他们及参与发售的某些人士可从事卖空交易、稳定交易、银团覆盖交易或就此发售施加罚金投标。这些活动可能会将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能占优势的水平。建立卖空头寸可能涉及覆盖卖空或裸卖空。

所涵盖的卖空销售是指金额不大于此次发行中购买我们普通股额外股份的承销商选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来平仓任何涵盖的空头头寸。在厘定所涵盖淡仓的普通股来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场上可供购买的普通股的价格，以及他们可透过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格。

裸卖空是指超过购买额外普通股的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何无担保空头头寸。如果承销商担心定价后我们在公开市场上的普通股价格可能会有下行压力，从而可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建无实体空头头寸。

稳定出价是代表承销商为确定或维持普通股价格而购买普通股的出价。银团覆盖交易是代表承销商对普通股进行投标或购买，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为承销辛迪加卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回销售特许权，否则应累算于与要约相关的辛迪加成员，条件是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

吾等或任何承销商均未就上述交易可能对吾等普通股价格产生任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动可能随时停止。

承销商还可以根据M规则第103条，在本次发售中我们的普通股的要约或销售开始之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股的被动做市交易，并通过完成分配进行扩展。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。

S-22

电子分发

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或在网站上提供，或通过由一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能同意我们分配特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。任何此类在线分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，有关承销商网站的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时为吾等及吾等附属公司履行并可能履行各种商业及投资银行及金融咨询服务，他们已因此而收取或将收取惯常的费用及开支。2019年5月，我们与Jefferies LLC签订了市场股票发售销售协议，建立了一个计划，根据该计划，我们可以不时在市场交易中提供和出售价值高达3000万美元的普通股。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股本证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于他们自己的账户和其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及由我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用风险进行对冲。承销商及其各自的附属公司可通过订立交易来对冲该等风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头头寸，包括潜在的普通股。任何此类空头头寸都可能对由此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其相关联属公司亦可传达独立投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或表达有关该等证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-23

投资者须知

加拿大

本招股说明书增刊构成了按照加拿大适用证券法的定义并为适用的加拿大证券法的目的而定义的豁免发售文件。加拿大没有向任何证券委员会或类似的监管机构提交与普通股的要约和出售有关的招股说明书。加拿大的证券委员会或类似的监管机构没有审查或以任何方式通过本招股说明书附录或普通股的优点，任何相反的陈述都是犯罪。

加拿大投资者被告知，本招股说明书增刊是根据National Instrument 33-105第3A.3节编写的承保冲突(NI 33-105)。根据NI 33-105第3A.3条，本招股说明书增刊不受本公司和承销商向投资者提供与关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求的约束，这些关系可能存在于本公司和承销商之间，否则根据NI 33-105第2.1(1)款的要求。

转售限制

加拿大普通股的要约和销售仅以私人配售为基础，不受本公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的约束。加拿大投资者在本次发售中收购的普通股的任何转售必须按照适用的加拿大证券法进行，加拿大证券法可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求进行转售，依据招股说明书要求的法定豁免，在不受招股章程要求约束的交易中，或者根据适用的加拿大当地证券监管当局授予的酌情豁免招股章程要求。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外普通股的转售。

买方的申述

购买普通股的每一位加拿大投资者将被视为已向公司和承销商表示，投资者(I)正在以本金身份购买普通股，或根据适用的加拿大证券法被视为以本金身份购买普通股，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是一名认可投资者，如National Instrument 45-106第1.1节中定义的那样招股章程豁免(NI 45-106)或在安大略省，如该术语在第73.3(1)节中定义的那样证券法(安大略省)；以及(Iii)是允许的客户，因为该术语在National Instrument 31-103的第1.1节中定义注册要求、豁免和持续注册人义务.

税收和投资资格

本招股说明书增刊中包含的任何关于税收和相关事项的讨论，并不是对决定购买普通股时可能与加拿大投资者有关的所有税收考虑因素的全面描述，特别是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于普通股投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或普通股投资者根据加拿大相关联邦和省级法律和法规进行投资的资格，这里不作任何陈述或保证。

要求损害赔偿或撤换的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券法规定，根据发售备忘录(如本招股说明书附录)购买证券的某些人，包括在分销涉及合格外国证券的情况下，如安大略省证券委员会规则第45-501条中所定义的那样安大略招股章程及注册豁免和多边文书45-107列表表示和法定诉权披露豁免除法律上可能拥有的任何其他权利外，如果要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修正案包含根据适用的加拿大证券法所定义的失实陈述，则可适用于损害赔偿或撤销，或两者兼而有之。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知，必须由买方在下列规定的期限内行使或交付(视情况而定)，并且是

S-24

受适用加拿大证券法律的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可用的任何其他权利或补救措施的补充，而不是减损。

文件语言

在收到本文件后，每个加拿大投资者特此确认，它已明确要求所有证明或以任何方式与本文件所述证券销售有关的文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草，以获得更大的确定性。Par la réception de ce文件，chaque investisseur Canada en confirme par les présenes quu il a expressément exigéque tous les文件：faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décritesAUX PRRéSITES(包含，倾倒加上确定，兜售确认d achat ou tout avis)soient rédigés en anglais缝合。

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚2001年“公司法”(Cth)或“公司法”目的的披露文件，尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会，仅针对以下列出的豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

■

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的成熟投资者；

■

根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条，你是经验丰富的投资者，并且在提出要约之前，你已向该公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书；或

■

“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

如果您无法确认或保证您是公司法规定的豁免成熟投资者或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约都是无效的，无法接受。

您保证并同意，您不会在该等证券发行后12个月内向您提供根据本招股说明书向您发行的任何股份，以便在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求的约束。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(本文称为相关成员国)，自并包括招股说明书指令在该有关成员国实施之日起(此处称为相关实施日期)，除招股说明书已经或将要就已批准的证券发布的任何要约外，没有或将不会在该有关成员国向公众提出作为本招股说明书预期的招股标的的任何证券的要约在另一个相关成员国批准，并根据招股说明书指令通知该相关成员国的相关主管当局，但自有关实施日起(包括相关实施日期)，可向该相关成员国的公众提出此类证券的要约：

■

对于任何符合招股说明书指令定义的合格投资者的法律实体；

■

向少于150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)提供招股说明书指令允许的，但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

■

在属于招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但该等证券要约不得要求本公司或承销商根据招股章程指令第3条发布招股说明书，或根据招股章程指令第16条补充招股说明书，但条件是该等证券要约不得要求本公司或承销商根据招股章程指令第3条发布招股章程或根据招股章程指令第16条补充招股说明书。

S-25

为本规定的目的，就任何相关成员国的任何证券向公众提出要约的表述，是指以任何形式和通过任何手段就要约的条款和要提供的证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购证券的信息，因为在该相关成员国中，可以通过在该成员国实施“招股说明书指令”的任何措施和表述“募股说明书指令”意味着指令2003/71/EC(经修订或取代)而对此进行更改，并且，在本条款中，“向公众发出的要约”是指以任何形式通过任何方式就要约条款和将被提供的证券提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购该证券的信息。

本欧洲经济区销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

中华人民共和国

本招股说明书增刊不得在中华人民共和国境内流通，也不构成本招股说明书增刊所提供的证券在中华人民共和国或中华人民共和国通过出售或认购的公开要约。该等证券并无在中国直接或间接向中国的法人或自然人或为其利益而提供或出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何证券，除非事先获得所需的所有中国政府批准，无论是法律上还是其他方面。发行人及其代表要求拥有本文件的人遵守这些限制。

香港

除向其日常业务是买卖股份或债权证的人(不论是以委托人或代理人身分购买或出售股份或债权证)或向“证券及期货条例”(第。章)所界定的专业投资者作出要约或出售外，在香港并无提出或出售证券，亦不得借任何文件提出或出售证券。571)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下导致该文件并非“公司条例”(第571章)所界定的招股章程。32)香港，或不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众提出的要约。32)香港。任何与该等证券有关的文件、邀请或广告并没有或可能由任何人为发行的目的而发出(不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(香港证券法所准许者除外)，但与只向或拟只处置予香港以外的人或“证券及期货条例”(第295章)所界定的专业投资者的证券有关的文件、邀请或广告除外。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、流通或分发，证券不得向香港公众人士认购。每一个获得证券的人将被要求，并被视为通过收购证券，确认他知道对本招股说明书和相关发售文件中描述的证券的要约限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下购买任何证券，也没有人向他提供任何证券。

日本

此次发行没有也将不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法，经修订)或FIEA进行登记，承销商将不会直接或间接在日本或为任何日本居民的利益，或为任何日本居民的利益，提供或出售任何证券(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接向其他人提供或出售任何证券，以便直接或间接进行再发售或转售，除非本文另有规定，否则将不会根据“日本金融工具和汇换法”(1948年第25号法，经修订)或FIEA进行登记，承销商将不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民的利益，向其他人提供或出售任何证券。除非根据豁免的注册要求，或以其他方式符合FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和部级指南。

S-26

新加坡

本招股说明书过去没有，将来也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书和任何其他与要约或出售，或认购或购买证券的邀请有关的文件或材料，不得发行、传阅或分发，也不得直接或间接向公众或新加坡的任何公众发出要约或出售证券，或成为认购或购买邀请的标的，但(I)根据“证券和期货法”第289章第274条向机构投资者或新加坡证监会(SFA)除外，(Ii)向第22节定义的相关人员发出或分发证券，或将证券作为认购或购买邀请的标的，但不包括(I)根据“证券与期货法”第289章第274条向机构投资者，或SFA，(Ii)向第2节定义的相关人员发出、分发或分发证券的招股说明书和任何其他文件或材料或任何人根据SFA第275(1A)条，并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)其他依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：

■

公司(不是SFA第4A条定义的认可投资者)的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

■

信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每个受益人都是认可投资者，则该公司的证券(如SFA第239(1)节所定义)或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据SFA第275条获得要约股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

■

SFA第274条下的机构投资者或SFA第275(2)节定义的相关人员，或根据要约提出的任何人，该要约的条款是该公司的股份、债权证和股份和债权证单位或该信托中的此类权利和权益是以每笔交易不低于200，000美元(或其等值的外币)的代价获得的，无论该金额是以现金支付还是通过证券或其他资产交换支付，以及进一步为公司支付

■

未对转让给予代价的；或

■

凡转让是通过法律的实施而进行的。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士六所交易所或六所交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书是在没有考虑根据ART的发行招股说明书的披露标准的情况下编制的。652A或第(1)款。根据“瑞士义务法典”的1156条或上市招股说明书的披露标准。27英尺六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。本招股说明书以及与证券或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书以及与发售、本公司或证券有关的任何其他发售或营销材料都没有或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，也不会监督证券的发行，证券的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)进行授权。根据CISA向集体投资计划的权益收购人提供的投资者保护并不适用于证券收购人。

以色列

根据“以色列证券法”(5728-1968)或“证券法”，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，其主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所的成员、承销商、风险资本基金、股本超过NIS的实体，并仅针对这些投资者。(2)在以色列国，本文件仅分发给且仅针对以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，主要包括联合投资于信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所的成员、承销商、风险资本基金、股本超过NIS的实体。

S-27

5，000万名符合条件的个人，如附录中定义的那样(可能会不时修改)，统称为合格投资者(在每种情况下为自己的帐户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的帐户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格的投资者将被要求提交书面确认，证明他们属于附录的范围，了解其含义并同意。

联合王国

本招股说明书仅分发给联合王国境内的合格投资者(根据招股说明书指令的定义)，并且也是(I)属于经修订的“2000年金融服务和市场法案2005(金融推广)令”第19(5)条范围内的投资专业人员，在此被称为订单，和/或(Ii)属于该订单第49(2)(A)至(D)条的高净值实体，以及它可能合法地传达或促使其的其他人，本招股说明书仅针对这些人分发，并且仅针对这些人。(I)符合“2005年金融服务和市场法案2005(金融推广)令”第19(5)条的投资专业人员，在此被称为订单，和/或(Ii)属于订单第49(2)(A)至(D)条的高净值实体。每个这样的人在这里被称为相关的人。

本招股说明书及其内容是保密的，不应由收件人分发、发布或复制(全部或部分)或由收件人向英国境内的任何其他人披露。在联合王国的任何人，如果不是相关人员，则不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

任何从事投资活动的邀请或诱因(在“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21节的含义内)只能在FSMA第21(1)节不适用的情况下，与证券的发行或销售相关，才能传达或促使传达。对于任何人在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

S-28

供款费用

下文列出的是目前预计与发行和分配普通股相关的估计费用的分项。除SEC注册费和金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority)报名费外，所有金额均为估计数。

证券交易委员会注册费	$	0
金融行业监管机构报名费	$	0
印刷雕刻费	$	5,000
法律费用和费用	$	180,000
会计费用和费用	$	52,000
杂类	$	5,000
总计	$	242,000

S-29

法律事项

有关开曼群岛法律的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律事项将由韩坤律师事务所为我们传递，并由方达合伙公司为承保人传递。与本产品有关的与美国法律相关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York代为传递。纽约的Goodwin Procter LLP是与此次发行有关的承销商的美国法律顾问。

S-30

专家

BeyondSpring公司的合并财务报表。BeyondSpring Inc.的截至2018年12月31日的Form 20-F表格中的年度报告已由独立注册公共会计师事务所安永华明会计师事务所(Ernst&Young hua ming LLP)审计，如其相关报告中所述，包括在此，并通过引用并入本文。该等综合财务报表以会计和审计专家等公司权威提供的报告为依据，通过引用并入本文。

S-31

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛的法律注册的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定，有效的司法系统，有利的税收制度，没有外汇管制或货币限制，以及专业和支持服务的提供。然而，与美国的证券法相比，开曼群岛的证券法发展较慢，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的部分资产，包括某些中国专利，位于中国。此外，我们的一些董事和官员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级职员送达法律程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所分别告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会，分别存在不确定性，(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或官员的判决，或(2)受理开曼群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法提出的针对我们或我们的董事或官员的原始诉讼。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Han Kun律师事务所告知我们，截至本招股说明书增刊之日，开曼群岛与中国之间不存在关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国或中国获得的判决，但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛的普通法法院得到承认并在普通法下在开曼群岛的法院执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，开曼群岛大法院对外国判决债务提起诉讼，前提是该判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的，(2)强制执行该判决。(3)是最终的，(4)不是就税收、罚款或惩罚而言的，(5)不是以违反自然正义或开曼群岛的公共政策的方式获得的，(6)不与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，(7)不能以欺诈为由受到弹劾。开曼群岛法院可以搁置执行程序，如果同时进行的程序在其他地方进行。

韩坤律师事务所告知我们，“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与判决国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，承认和执行外国判决。韩坤律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会承认或执行针对我们或我们的董事和官员的外国判决。由于截至本招股说明书增刊之日，中美之间没有任何条约或其他形式的互惠关系来规范判决的承认和执行，包括那些以美国联邦证券法的责任条款为基础的判决，因此，中国法院是否会以及基于什么来执行美国法院的判决，目前尚不确定。此外，由于开曼群岛与中国之间没有条约或其他形式的互惠关系，因此在本招股说明书增刊之日，中国法院是否会强制执行开曼群岛法院作出的判决以及基于何种依据，尚无进一步的不确定性。

S-32

在那里可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于我们将提供的普通股的F-3表格的登记声明，本招股说明书增刊是其中的一部分。本招股说明书附录和任何附带的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和时间表。有关我们和我们可能提供的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书增刊和任何附带的招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定是完整的。当我们作出这样的声明时，我们请您参阅作为注册声明的证物提交的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是通过引用这些证物来限定的。注册声明，包括证物和时间表，在证券交易委员会办公室存档，可以免费检查。

我们受制于“交换法”的定期报告和其他信息要求。根据“交换法”，我们需要向证券交易委员会提交报告和其他信息。然而，作为外国私人发行人，吾等获豁免遵守交换法下有关代理声明的提供及内容的规则，而吾等的高级人员、董事及主要股东将获豁免遵守交换法第16条所载的报告及短期利润追回条款。此外，根据“交换法”，我们将不需要像其证券在“交换法”下注册的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并向SEC提交Form 6-K的报告。

您可以在SEC的网站上免费查阅本招股说明书增刊所包含的注册声明的副本及其附带的展品和时间表，以及我们以电子方式向SEC提交的报告和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.beyondspringpharma.com上维护着一个公司网站。本招股说明书附录或附带招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书附录或附带招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书附录或附带招股说明书的一部分。

S-33

以引用方式成立为法团

证券交易委员会允许我们通过引用将其纳入本招股说明书，补充我们向其提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的每个文件仅在该文件的日期是当前的，并且通过引用将这些文件合并不会造成任何暗示，即自该文件的日期以来我们的事务没有任何变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书增刊的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过将来向证券交易委员会提交文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用纳入的信息被认为是自动更新和取代的。换言之，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用纳入本招股说明书附录中的信息发生冲突或不一致，您应依赖于后来提交的文档中包含的信息。

我们通过引用合并了以下列出的文件：

■

我们于2019年4月30日向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的会计年度20-F表格(文件号001-38024)的年度报告；

■

我们目前的Form 6-K报告随SEC提供2019年5月22日、2019年7月10日、2019年7月10日、2019年7月19日和2019年9月18日(不包括那些未被视为提交的报告部分)；

■

2017年3月6日向证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中所包含的股本描述(文件号001-38024)，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告；

■

对于根据本招股说明书附录进行的每一次普通股发行，Form 20-F上的每个后续年度报告和Form 6-K上的每个当前报告表明，在每种情况下，我们在本招股说明书附录日期或之后向证券交易委员会提交，直至根据本招股说明书附录终止或完成该发售。

除非通过引用的方式明确纳入，否则本招股说明书附录中的任何内容均不应被视为通过引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。在本招股说明书附录中通过引用并入的所有文件的副本，除这些文件的证物外，除非在本招股说明书附录中特别引用，否则将免费提供给收到本招股说明书附录副本的每个人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求，该人向：

BeyondSpring Inc.28 Liberty Street，39地板
纽约，纽约10005
电话：+1(646)305-6387
注意：首席财务官

S-34

招股说明书

BeyondSpring Inc.

7,500,000
普通股

我们可能会不时提供和出售，在一次或多次发售，多达7，500，000股我们的普通股，票面价值每股0.0001美元。任何时候我们提供本招股说明书所涵盖的普通股时，如果需要，我们将提供招股说明书补充。任何此类招股说明书附录都将提供有关该招股条款的具体信息，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可以直接向购买者出售普通股，也可以通过指定的承销商、交易商或代理在未来日期出售。如果任何承销商、交易商或代理参与任何普通股的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参见DEVE分销计划和关于本招股说明书部分。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，以及本招股说明书中包含或被认为通过引用纳入的文件，以及在您可以找到更多信息的标题下描述的其他信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上的报价代码为：NASDAQ BYSI。我们普通股的收盘价，如2019年10月10日在纳斯达克资本市场上报道的那样，为17.20美元。

投资我们的证券是有风险的。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们向证券交易委员会提交的某些文件中进行描述，如本招股说明书第4页的风险因素下所述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年10月21日

关于本招股说明书		1
我们公司		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
危险因素		4
提供统计数据和预期时间表		4
收益的使用		5
资本化		5
股本的描述		6
分配计划		15
在那里可以找到更多信息		17
以引用方式成立为法团		17
民事责任的强制执行		19
法律事项		20
专家		20

关于本招股说明书

这份文件被称为招股说明书，是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明。在这一过程中，我们可以不时地在一次或多次发行中提供和出售最多7，500，000股我们的普通股。根据本招股说明书，证券的要约和销售可不时在一项或多项发行中，以本招股说明书中标题为“分销计划”一节所述的任何方式进行。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的普通股的一般描述。每次我们出售普通股时，如果需要，我们将提供包含有关发行的具体信息的招股说明书增刊。任何此类招股说明书附录可能包括对适用于该发售的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附则还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息不一致，您应依赖该招股说明书附录中的信息。在购买我们的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及通过引用并入本文并在标题下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通过引用进行合并。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的展品，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明可以在证券交易委员会网站上阅读，也可以在标题下提到的证券交易委员会办公室阅读，你可以在那里找到更多信息。

在购买本招股说明书中描述的任何普通股时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用纳入的信息。我们或任何保险商、经销商或代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何禁止提供或出售的司法管辖区提供我们的普通股。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用纳入的任何文件中的信息在任何该等文件的封面上提到的日期以外的任何日期都是真实或完整的。

我们可以向承销商出售我们的普通股，承销商将以固定的发行价或在出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理(如有)的名称，以及发行条款、该等承销商、交易商或代理的补偿以及我们的净收益。参与此次发售的任何承销商、交易商或代理均可被视为1933年“证券法”(经修订)或“证券法”意义上的承销商。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中的所有提述均为：

我们的名称是指大连万春生物技术有限公司或万春生物技术有限公司，或我们美国子公司的前控股公司万春生物技术及其合并的子公司，在我们的内部企业重组完成之前，以及BeyondSpring Inc.作为一个整体，我们的内部企业重组工作完成之前，我们的注册人员，我们的客户我们，我们的客户，我们的类似名称是指大连万春生物科技有限公司，或万春生物技术公司，以及它的合并的子公司作为一个整体，我们的内部企业重组是指我们的内部公司重组，我们的名称是指大连万春生物技术有限公司，或万春生物科技，我们美国子公司的前控股公司，及其合并的子公司作为一个整体。及其合并的子公司，在我们的内部企业重组于2015年7月20日完成后。

我们的股份，DEVER普通股和类似的表述是指注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

“中国”或“中国”是指中华人民共和国。

“证券交易法”指的是经修正的1934年“证券交易法”。

“证券法案”指的是经修正的1933年“证券法案”。

“FINRA”指的是金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，简称FINRA)。

纳斯达克是指纳斯达克资本市场。

美国证券交易委员会或美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

我们公司

我们是一家全球性临床阶段生物制药公司，专注于创新免疫肿瘤学癌症疗法的开发和商业化。我们的领先资产Plinulin正在进行后期临床试验研究，作为与多西紫杉醇联合治疗晚期非小细胞肺癌(NSCLC)的抗癌剂，以及它在预防高风险和中风险化疗引起的中性粒细胞减少方面的潜在益处。普利纳布林目前还在两项由研究人员发起的试验中进行研究，以确定其与各种免疫肿瘤剂结合使用的治疗潜力，包括与加利福尼亚大学圣地亚哥分校治疗非小细胞肺癌的nivolumab结合，以及与罗格斯大学治疗小细胞肺癌的程序性细胞死亡蛋白1和CTLA-4抗体结合使用。我们在除中国以外的所有国家拥有普林布林的全球权利。我们拥有多数股权的中国子公司大连万春布林制药有限公司，或称万春布林，拥有100%的普林布林在中国的权利。于二零一九年六月及七月，万春布林订立向若干投资者出售股权的最终协议。根据该等协议，万春宝林预计将出售其4.76%的股权，总现金代价为人民币1亿元(或约1450万美元)。于该等交易完成后，吾等预期吾等将间接持有万春布林57.14%的股权。我们还正在开发三种小分子免疫制剂，目前处于临床前阶段，以及使用泛素介导的蛋白质降解途径的药物开发平台。

BeyondSpring Inc.于2014年11月21日根据开曼群岛法律注册为豁免公司。2015年7月，我们完成了内部重组。我们的主要行政办公室位于纽约自由街28号39楼，邮编：10005，我们的电话号码是+1(10005)305-6387。我们在开曼群岛的注册办事处位于Sertus InCorporation(Cayman)Limited，Sertus Chambers，总督广场，Suite#5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。我们在美国的过程服务代理是CT公司系统，位于纽约第八大道111号，纽约10011。我们的网站是www.beyondspringpharma.com。我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，在此未引用作为参考。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、通过引用方式并入本文的文件以及任何附带的招股说明书补充资料可能包含或纳入前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层可以获得的信息。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中所述或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

除历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“证券法”第27A条和“交易法”21E条下的“安全港”条款以及1995年“私人证券诉讼改革法”的定义作出的。在某些情况下，您可以通过一些术语来识别前瞻性陈述，例如，“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“有意”、“计划”、“预期”、“相信”、“评估”、“预测”、“潜在”、“继续”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语。这些说法只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。您应该参考本招股说明书中的风险因素部分，任何附带的招股说明书补充资料，以及我们向证券交易委员会提交的定期和当前报告，了解可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的显著不同的具体风险。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的事件或结果大不相同。没有前瞻性陈述是对未来业绩的保证。前瞻性陈述仅限于截止日期，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读本招股说明书、任何附带的招股说明书补充资料以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册声明证物提交给证券交易委员会的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，完全是其中的一部分，我们的实际未来结果可能与这些前瞻性声明中陈述或暗示的任何未来结果大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们在动物和临床试验中的研究的开始、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发项目；

•

我们有能力推动我们的产品候选进入并成功完成临床试验；

•

我们对临床阶段候选产品成功的依赖；

•

监管文件和批准的时间或可能性；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

我们发展销售和营销能力的能力；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

实施我们的商业模式，我们的业务和技术的战略计划；

•

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的产品候选和技术；

•

我们在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下开展业务的能力；

•

与知识产权侵权、产品责任和其他索赔抗辩有关的费用；

•

美国、中国和其他司法管辖区的监管发展；

•

对我们的支出、未来收入、资本要求和我们对额外融资的需求的估计；

•

战略合作协议的潜在好处和我们达成战略安排的能力；

•

我们保持和建立合作或获得额外赠款资金的能力；

•

我们候选产品的市场接受率和程度；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争疗法；

•

我们有效管理预期增长的能力；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•

我们对根据美国《快速启动我们的商业创业法案》获得新兴成长型公司资格的期望值；

•

关于未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩的报表；

•

我们普通股的未来交易价格以及证券分析师的报告对这些价格的影响；以及

•

其他风险和不确定性，包括本招股说明书中的“风险因素”标题下列出的风险和不确定因素，任何附带的招股说明书补充资料，以及我们向证券交易委员会提交的定期和当前报告。

本招股说明书的“风险因素”部分，任何附带的招股说明书附录，以及我们向证券交易委员会提交的定期报告和当前报告都提到了我们认为我们面临的主要意外和不确定因素，在评估本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何前瞻性陈述时，应考虑这些因素。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书附录和我们最近的Form 20-F年度报告中的风险因素下描述的风险，以及我们对Form 6-K上外国私人发行人报告中这些风险因素的更新(如果有)，以及根据您的特定投资目标和财务状况，以及本招股说明书中出现的或通过引用纳入本招股说明书和任何适用招股说明书附录中的所有其他信息。除了这些风险因素外，可能还存在管理层没有意识到或不关注的额外风险和不确定因素，或者管理层认为这些风险和不确定因素并不重要。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

提供统计数据和预期时间表

我们可以根据本招股说明书不时出售(可能在招股说明书附录中详细说明)要约，并在一次或多次发行中出售最多7，500，000股我们的普通股。每股普通股的要约价格将取决于要约时可能相关的若干因素。参见分配计划。

收益的使用

我们的管理层将在根据本招股说明书出售我们的普通股所得的净收益的使用上拥有广泛的酌处权，包括它们将被用于的目的和将为每个目的分配的金额。我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于资助我们的研究和开发活动，并用于一般公司目的，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般的公司目的可能包括收购公司或业务、偿还和再融资债务、营运资金、临床试验支出、商业支出和资本支出。

资本化

我们的资本化将在本招股说明书的招股说明书补充或外国私人发行人随后提交给证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本文中。

股本的描述

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2018年修订版)(以下称为公司法)和开曼群岛普通法管辖。

截至2019年6月30日，我们的法定股本为50，000美元，包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年6月30日，已发行并发行普通股23，594，480股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

以下是我们目前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款的摘要，这些条款在我们于2017年3月首次公开发行(IPO)完成之前生效，但与我们普通股的重要条款有关。

本公司宗旨

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，吾等有全权及权威性执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股

我们的普通股是以登记形式发行的，并且是在我们的会员登记时发行的。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息都不能超过我们董事建议的数额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可获得的资金中宣派和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中拨付，但在任何情况下不得支付股息，如果这会导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

表决权

除非要求投票，否则在任何股东大会上的投票都是以举手方式进行的。有关大会的主席或合共持有本公司有表决权股本不少于10%的任何一名或多名股东可亲自或委派代表要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数由出席并持有不少于本公司所有已发行有表决权股本的过半数的一个或多个股东组成。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由我们的董事会主动召开，也可以根据在请求书存放之日持有不少于我们已发行有投票权股本百分之十的股东向董事提出的请求召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七个日历日的提前通知。

股东在会议上通过的普通决议要求股东大会上所投普通股所附票数的简单多数票赞成，而特别决议则要求会议上所投普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以由本公司所有股东签署的一致书面决议案通过，这是公司法和我们经修订和重述的组织章程和章程细则所允许的。对于重要事项，如更改名称或对经修订和重述的公司章程和章程进行更改，将需要一项特别决议。普通股持有人除其他事项外，可以通过普通决议分割或合并其股份。

普通股转让

在以下所列限制的规限下，我们的任何股东均可通过通常或通用形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会有绝对的酌情权，可以拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书提交给我们，并附有与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅就一类股份而言；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印章；

•

如转让给联名持有人，则拟转让普通股的联名持有人人数不超过四名；及

•

就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能决定支付的最高金额或董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向每一转让人和受让人发出拒绝通知。

在遵守纳斯达克资本市场要求的任何通知后，转让登记可以在董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记，但前提是转让登记在任何一年内不得暂停登记或关闭登记超过30天，由董事会决定。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)退回资本时，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有的实缴资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份

吾等董事会可不时向股东发出通知，要求股东在指定付款时间或时间前最少14天向该等股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被催缴但仍未支付的股份将被没收。

赎回、购回及交回普通股

我们可以按可赎回该等股份的条款发行股份，由我们选择或按持有人的选择，按董事会在发行该等股份前可能决定的条款及方式发行。本公司亦可购回本公司任何股份(包括任何可赎回股份)，但有关购买方式及条款须经本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准，或获本公司经修订及重述之组织章程大纲及章程细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从公司的利润或为赎回或购回目的而发行的新发行股份的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，如果公司在支付该等款项后能够立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足，(B)如赎回或购回将导致无流通股，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受交出任何缴足股款的股份，而无须支付任何代价。

股权变动

附于任何类别或系列股份的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，在我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，予以更改。

或系列，或在该类别或系列的股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得因增设或发行与该现有类别股份享有同等权益的其他股份而被视为更改。

发行额外股份

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时发行额外普通股，由本公司董事会决定，但以可供使用的授权但未发行股份为限。

我们经修订和重述的组织章程和章程也授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的命名；

•

系列的股份数量；

•

股息权、股息率、转换权、表决权；

•

赎回和清算优惠的权利和条款。

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查簿册和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度审计财务报表。参见您可以找到更多信息的地方。

反收购条款

我们经修订和重述的公司章程和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对本公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东请求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，吾等董事只可行使吾等根据我们的组织章程大纲及章程细则授予他们的权利及权力，以达到适当的目的，以及他们真诚地认为符合本公司的最佳利益。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可以在开曼群岛内外我们的董事会认为合适的地方举行。

作为一家获得开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度股东大会。吾等经修订及重述之组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为吾等之周年股东大会。

股东年度大会和我们股东的任何其他股东大会可以由我们董事会的多数人召开。我们的董事会应向在发出通知之日(或在我们董事确定为该会议的记录日期的任何其他日期)作为成员出现在我们的成员登记册中并有权在会议上投票的人士发出不少于七个日历日的股东大会书面通知。

开曼群岛法律仅规定股东有有限的权利要求召开股东大会，而不向股东提供任何向股东大会提出任何建议的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许我们持有合计不少于我们已发行有表决权股本百分之十的股份的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，我们的董事有义务召开该大会，并在该大会上表决如此要求的决议；然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，在年度股东大会或该等股东未召开的特别股东大会之前提出任何建议。

获豁免公司

我们是一家根据公司法获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与一般公司相同，但获豁免公司须：

•

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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无须公开其成员登记册以供查阅；

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不需要召开年度股东大会；

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可以发行可流通股或无记名股或无票面价值的股份；

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可取得反对征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

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可在另一管辖区继续登记，并在开曼群岛注销；

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可注册为期限有限的公司；及

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可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股份的未付金额(例外情况下，如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。

成员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保留成员登记册，并应在其中输入：

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成员的姓名和地址，每名成员持有的股份的陈述，以及每名成员的股份上已支付或同意被视为已支付的金额；

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将任何人的姓名列入登记册作为成员的日期；及

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任何人不再是成员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司股东登记册是其中所载事项的表面证据(即股东登记册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳)，而在股东登记册上登记的股东应被视为开曼群岛法律的事项，在股东登记册上相对于其名称拥有股份的法律所有权。一旦我们的会员登记册被更新，登记在会员登记册中的股东应被视为对其姓名所列股份拥有合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地输入或遗漏在我们的成员登记册中，或者如果在登记任何人已不再是我们公司的成员的事实时出现任何失责或不必要的延迟，则感到受屈的人或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令更正该登记册，法院可以拒绝该申请，或者它可以在信纳案件公正的情况下作出更正的命令

证券发行历史

以下是我们过去三年证券发行的总结。

2016年9月14日，我们根据B轮普通股融资发行了1，129，628股普通股，总现金对价为15，250，000美元。

2017年3月14日，我们完成了在纳斯达克资本市场的IPO，据此，我们以每股20.00美元的价格发行了174，286股普通股，总收益为350万美元。在IPO期间，我们以每股20美元的价格向某些投资者私募发行了2，541，048股普通股，总收益为5080万美元。紧接我们的IPO之前，我们向NPBSIPO清算信托或Nereus Trust发行了2，112，963股普通股，以换取终止与Plinulin专利的卖方的相关版税支付安排。

2018年5月30日，我们在登记发行中向部分投资者发行了739，095股普通股。此次发行的总收益为2000万美元，未扣除费用。

2019年5月，我们签订了公开市场销售协议^SM与Jefferies LLC一起出售我们的普通股，总收益高达3，000万美元，不时通过市场融资。截至2019年9月30日，我们已根据该机制发行了620，753股普通股，总收益总额为1300万美元。

2019年7月19日，我们以德诚资本为首，公开发行2，058，825股普通股，发行价为每股17.00美元。公开发行的总收益为3500万美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用。

在首次公开募股方面，我们采用了2017年综合激励计划或2017年激励计划，以向选定的董事、高级管理人员、员工和顾问提供额外的激励，并使本公司能够获得并保留这些个人的服务。2017年激励计划使我们能够向董事、员工和顾问授予期权、限制性股票或其他奖励。我们根据2017年激励计划下的奖励批准了2，137，037股普通股可供授予，截至2019年6月30日，剩余可供授予的普通股有233，545股。截至2019年6月30日，2017年激励计划下有以下未支付的奖励：(I)232，750股未归属的限制性股票(其中107，750股服从时间归属，125，000股服从绩效归属)；(Ii)465，900份期权，其中349，400股已归属(加权平均行使价为每股28.85美元)，116，500股未归属(加权平均行使价为每股25.07美元)(其中62，000股受和(Iii)600，000其他基于股票的奖励，全部未归属，并受基于业绩的归属限制。

公司法的差异

“公司法”在很大程度上源自英国较早的“公司法”，但并不遵循英国最近的成文法，因此“公司法”和目前的“英国公司法”之间存在着重大差异。此外，“公司法”与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指两个或两个以上组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于幸存公司等其中一家公司；(B)合并意味着将两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须得到(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权(如果有的话)的授权。合并或合并的书面计划必须向公司注册处处长提交，并须就合并或合并的事项作出声明。

合并或幸存公司的偿付能力声明，每家组成公司的资产和负债的声明，以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书的副本，并且将在开曼群岛宪报刊登关于合并或合并的通知。持不同意见的股东有权按照规定的程序获得其股份的公允价值(如双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定)，但某些例外情况除外。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有促进公司重组及合并的法定条文，但有关安排须获得拟与之订立安排的每一类别股东或债权人的过半数批准，并须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值，而该等股东或债权人须亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多於一次会议并投票。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果大法院确定以下情况，则可预期会批准该安排：

•

有关所需多数票的法定规定已得到满足；

•

股东在所讨论的会议上有公平的代表，法定多数人在没有胁迫少数人的情况下真诚行事，以促进与阶级利益相反的利益；

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该安排可由该类别的聪明人及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及

•

根据“公司法”的其他一些条款，这种安排并不是一种更合适的制裁方式。

收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果这样的安排和重组获得批准，持异议的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得评价权，从而提供以现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是对公司所犯错误提起诉讼的适当原告，而派生诉讼通常不会由少数股东提起。然而，基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国权威，开曼群岛法院可以预期(并且曾经有过)遵循和应用普通法原则(即FOSS诉HarBottle中的规则及其例外情况)，以便少数股东可以允许对本公司提起代表诉讼或以本公司名义提起派生诉讼：

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越权或非法的行为，因此不能得到股东的批准，

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构成对少数人的欺诈的行为，其中不法行为者自己控制公司，或

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需要获得有资格(或特殊)多数(即超过简单多数)的决议的行为。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能裁定任何此类规定违反公共政策，例如提供民事赔偿。

欺诈或犯罪的后果。我们经修订和重述的公司章程和章程要求我们赔偿本公司每一位董事、替任董事、秘书、助理秘书或其他主管人员(但不包括我们的审计师)及其遗产代理人，使其不受受赔偿人所招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该受赔偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈，在或有关本公司业务的行为中或与其有关的情况下除外，或由于该受赔偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈而引起或承担的一切诉讼、法律程序、费用、损失、损害或责任，要求我们赔偿公司的每一位董事、替任董事、秘书、助理秘书或其他高级管理人员(但不包括我们的审计师)。包括在不影响前述一般性的情况下，该获弥偿人士在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及我们或我们的事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的任何费用、开支、损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州普通公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已与我们的每一位董事和执行人员签订赔偿协议，为此等人士提供超出我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人，我们被告知，证券交易委员会认为该赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司地位谋取个人利益或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是一般股东共享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事提出有关交易的证据，董事必须证明交易的程序公正性，以及交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛一家公司的董事处于公司的受托人地位，因此认为他对公司负有以下责任--以公司的最佳利益为出发点真诚行事的责任，不基于董事地位谋取个人利益的责任(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与他个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的责任。以前认为，董事在履行职责时不需要表现出比对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院已经在所需的技能和照顾方面向客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些当局。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州普通公司法，公司可以通过修改公司注册证书，消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程规定，股东可以通过由每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，每个股东本应有权在股东大会上就该事项进行表决，而无需召开会议。

股东提案

根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年度大会上提出任何建议，只要它符合管控文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律仅规定股东有有限的权利要求召开股东大会，而不向股东提供任何向股东大会提出任何建议的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的公司章程允许我们持有不少于百分之十的已发行股本投票权的股东申请召开股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开该会议，并在该会议上将如此申请的决议付诸表决。除了要求召开股东大会的权利之外，我们修改和重述的公司章程并没有向我们的股东提供在会议之前提出建议的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度股东大会。

累积投票

根据“特拉华州公司法”，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对单一董事投出股东有权获得的所有表决权，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们经修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东低。

董事的免职

根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后才能被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订及重述的公司章程，董事可由本公司股东通过普通决议案罢免，不论有无因由。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州普通公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过对其公司注册证书的修订明确选择不受此类法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止与感兴趣的股东进行某些业务合并。感兴趣的股东，通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行表决权股份的个人或集团。这样做的效果是限制了潜在收购者对该目标进行两级出价的能力，在这种情况下，所有股东都不会受到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为利益股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有可比的成文法。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地为公司的最大利益而进行，并为适当目的而进行，而不是构成对少数股东的欺诈。

解散

根据“特拉华州普通公司法”，除非董事会批准解散建议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。

公司。只有在董事会发起解散的情况下，才能以公司已发行股份的简单多数批准解散。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入董事会发起的解散的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法及本公司经修订及重述的公司章程，本公司可由本公司股东通过特别决议案或以本公司无力偿还到期债务为基础的普通决议案解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，公司可在获得该类别已发行股份的多数批准后更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程，如果我们的股本分为多于一个类别的股份，我们可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下，更改任何类别的附带权利。

管理文件的修改

根据特拉华州普通公司法，公司的管理文件可在有权投票的已发行股票的多数批准下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在股东通过特别决议的情况下进行修订。

非居民股东或外国股东的权利

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利施加限制。此外，我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则并无规定，规定股东的拥有权必须在超过该门槛时披露。

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股份转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是：

分配计划

我们可能会不时通过一项或多项公开或私人交易出售或分发我们的普通股：

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通过承保人；

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通过代理人；

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致经销商；

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直接向一个或多个购买者；

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在“证券法”第415(A)(4)条所指的市场上，向或通过做市商或通过交易所或其他方式进入现有交易市场；

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大宗交易；

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通过上述任何一项的组合；以及

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根据适用法律允许的任何其他方法。

任何销售或分销均可由我们进行：

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按销售时的市场价格计算；

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按销售时确定的不同价格；或

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以协商的或固定的价格。

在任何时候作出特定的普通股要约时，将分发招股说明书补充资料(如有需要)，并阐明每项具体要约的条款，包括任何包销商或代理的名称、普通股的购买价格和此类销售或分销给我们的收益、任何延迟的交付安排、任何包销折扣和构成包销商补偿的其他项目、任何首次公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠。“”。允许或重新允许或支付给经销商的任何首次公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时更改。

根据FINRA的某些准则，关于货架注册声明，任何FINRA成员或独立经纪-交易商收到的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用招股说明书补充条款提供的证券总额的8%。

此外，我们可以将普通股作为股息或以配股方式分配给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们的交易商也可以回购普通股，并通过上述一种或多种方法向公众重新发售。

通过保险人

如果在销售或分销中使用承销商，则承销商将自行购买普通股，并可能不时在一项或多项交易(包括谈判交易)中以固定公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售。普通股可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销财团向公众发售，也可以直接由一个或多个作为承销商的公司提供。承销商或承销商将就特定的承销发售，以及如果使用承销辛迪加，管理承销商或承销商将在该招股说明书增刊的封面上列出。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商有义务购买所有普通股(如有购买)。

在通过承销商发行股票期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖或者分配普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以覆盖与发售相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加罚金投标，根据该投标，如果辛迪加在稳定或覆盖交易中回购普通股，允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其帐户出售或分发普通股的特许权可由辛迪加收回。这些活动可能会稳定、维持或

以其他方式影响普通股的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能占优势的价格，如果开始，可能随时停止。

通过代理商或经销商

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售或分配普通股。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事。

如果交易商被用于本招股说明书所涵盖的普通股的任何销售或分配，我们将以委托人的身份将这些普通股出售给交易商。然后，经销商可以按经销商在转售时确定的不同价格将普通股转售给公众。

直销

我们可以直接向机构投资者或其他人出售或分发普通股，就任何出售普通股而言，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的承销商。

延迟交货

如果招股说明书附录中有此说明，吾等可授权代理、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，按招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买普通股，并在未来指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定此类合同的招标应支付的佣金。

衍生交易和套期保值

我们和承销商可以从事涉及普通股的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以取得普通股的多头或空头头寸，持有或转售所收购的普通股，并购买普通股和其他衍生工具的期权或期货，其收益与普通股价格变动有关或与普通股价格变动有关。为了方便这些衍生产品交易，我们可能会与承销商签订证券借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售或分配普通股，包括卖空，或者借出普通股进行衍生交易，以方便他人进行卖空交易。承销商也可使用向我们或其他人购买或借入的普通股(或在衍生工具的情况下，从吾等处收到的结算该等衍生工具的普通股)直接或间接结算普通股的销售或结清普通股的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们可以将普通股借给或质押给金融机构或其他第三方，后者可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充本说明书出售普通股。

总则

参与分派要约普通股的代理、交易商和直接购买者可能是证券法定义的承销商，他们从吾等收取的任何折扣或佣金以及他们转售要约普通股的任何利润可能被视为证券法下的包销折扣和佣金。根据与吾等订立的协议，代理人、交易商及承销商可能有权获得吾等就某些民事责任(包括证券法下的责任)所作的赔偿，或就该等代理人、交易商或承销商可能被要求就此作出的付款作出贡献。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易或代表我们执行服务。

在那里可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于我们将提供的普通股的F-3表格的登记声明，这份招股说明书是其中的一部分。本招股说明书和任何附带的招股说明书附录不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和时间表。有关我们和我们可能提供的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书和任何附带的招股说明书附录中关于某些合同或其他文件的陈述不一定是完整的。当我们作出此类声明时，我们请您参阅作为注册声明中的证物提交的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是通过引用这些证物来限定的。注册声明，包括展品和时间表，在证券交易委员会办公室存档，可以免费检查。

我们受制于“交换法”的定期报告和其他信息要求。根据“交换法”，我们需要向证券交易委员会提交报告和其他信息。然而，作为外国私人发行人，吾等获豁免遵守交换法下有关代理声明的提供及内容的规则，而吾等的高级人员、董事及主要股东将获豁免遵守交换法第16条所载的报告及短期利润追回条款。此外，根据“交换法”，我们将不需要像其证券在“交换法”下注册的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们需要在每个财年结束后的四个月内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并在Form 6-K上向SEC提交每个财年前三个季度未经审计的季度财务信息。

美国证券交易委员会还在网站上维护了一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及关于我们等以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们在www.beyondspringpharma.com上维护着一个公司网站。本招股说明书中包含的或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用合并的每个文件仅在该文件的日期是当前的，并且通过引用将这些文件合并不会造成任何暗示，即自该文件的日期以来我们的事务没有任何变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过将来向证券交易委员会提交文件来更新通过引用合并的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用合并的信息被认为是自动更新和取代的。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用纳入本招股说明书的信息发生冲突或不一致，您应依赖于后来提交的文档中包含的信息。

我们通过引用合并了以下列出的文件：

•

我们向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的财政年度20-F表格(文件号001-38024)的年度报告于2019年4月30日提交给证券交易委员会。

•

我们目前的Form 6-K报告已于2019年5月22日、2019年7月10日、2019年7月10日、2019年7月19日和2019年9月18日向SEC提交。

•

关于根据本招股说明书进行的每一次普通股发行，随后在Form 20-F上的每一份年度报告和外国私人发行人在Form 6-K上的每一份报告表明，在每一种情况下，我们都会在本注册声明首次提交给SEC的日期或之后向SEC提交或向SEC提交，直至根据本招股说明书终止或完成要约为止。

除非通过引用的方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为通过引用方式纳入向SEC提供但未提交给SEC的信息。在本招股说明书中通过引用并入的所有文件的副本，除这些文件的证物外，除非在本招股说明书中特别引用，否则将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求向其提出以下要求：

BeyondSpring Inc.28 Liberty Street，39楼
纽约，纽约10005
电话：+1(646)305-6387
注意：首席财务官

民事责任的强制执行

我们关于开曼群岛法律的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP和我们关于中国法律的法律顾问Han Kun律师事务所分别告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，目前尚不确定。(1)。或(2)受理开曼群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或官员提起的原始诉讼。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Han Kun律师事务所告知我们，截至本招股说明书日期，开曼群岛与中国之间不存在关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠。

韩坤律师事务所告知我们，“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与判决国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，承认和执行外国判决。韩坤律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会承认或执行针对我们或我们的董事和官员的外国判决。由于截至本招股说明书发布之日，中美之间没有任何条约或其他形式的互惠关系来规范判决的承认和执行，包括那些以美国联邦证券法的责任条款为基础的判决，因此中国法院是否会以及基于什么来执行美国法院的判决存在不确定性。此外，由于开曼群岛与中国之间并无条约或其他形式的互惠关系，因此，截至本招股说明书日期，中国法院是否以及基于何种基础执行开曼群岛法院作出的判决存在进一步不确定性。

法律事项

有关开曼群岛法律的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。一些与中国法律有关的法律问题将由韩坤律师事务所代为传递。与美国法律有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York代为传递。

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