美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
 
表格10-Q
 
þ
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年9月30日的季度期间
或
o
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金档案编号：1-34354
 
Altisource Portfolio Solutions S.A.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
卢森堡
98-0554932
(成立公司或组织的国家或其他司法管辖权)
(国税局雇主识别号)
蒙特利大道40号
L-2163卢森堡
卢森堡大公国
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(352) 24 69 79 00
(注册人的电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
贸易符号
 
每间交易所的注册名称
普通股，票面价值1.00美元
 
ASPS
 
纳斯达克全球精选市场
通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)^条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直遵守此类提交要求。(2)在过去的90天内，注册人是否已提交了符合1934年“证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告(或在较短的时间内要求注册人提交此类报告)。YES TRANASTOR LOOR NO O

通过复选标记表明注册人是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个交互式数据文件都以电子方式提交。YES TRANASTOR LOOR NO O

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中的“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件服务器
加速文件服务器塔
非加速文件管理器
较小的报告公司o
 
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。YES O#否塔

截至2019年10月18日，登记人的普通股流通股有15，688，752股(不包括作为库藏股票持有的9，723，996股)。
 

目录

目录

Altisource Portfolio Solutions S.A.

表格10-Q

 
 
 
页
第I部分-财务信息
 
 
 
 
 
 
项目1
中期简明综合财务报表(未审计)
 
 
 
简明综合资产负债表
3
 
 
简明综合经营报表和全面收益(亏损)
4
 
 
简明综合权益表
5
 
 
简明现金流量表
7
 
 
简明综合财务报表附注
8
 
 
 
 
 
项目2
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
26
 
 
 
 
 
项目3
关于市场风险的定量和定性披露
40
 
 
 
 
 
项目4
管制和程序
40
 
 
 
 
第二部分-其他信息
 
 
 
 
 
 
项目1
法律程序
41
 
 
 
 
 
第1A项
危险因素
41
 
 
 
 
 
项目2
未登记的股权证券销售和收益使用
41
 
 
 
 
 
项目6
陈列品
42
 
 
 
 
签名
43


2
目录

第一部分-财务资料

项目1.中期简明综合财务报表(未审计)

Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合资产负债表
(以千为单位，每股数据除外)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
资产
流动资产：
 
 
 
现金及现金等价物
$
66,901

 
$
58,294

股权证券投资(注4)
40,093

 
36,181

应收帐款，净额
64,083

 
36,466

房地产短期投资(注7)
—

 
39,873

预付费用和其他流动资产
16,254

 
30,720

流动资产总额
187,331

 
201,534

 
 
 
 
房舍和设备，网(注8)
28,431

 
45,631

经营租赁项下的使用权资产(附注1和9)
26,028

 
—

商誉
79,009

 
81,387

无形资产，净额
65,318

 
91,653

递延税金资产，净额
293,412

 
309,089

其他资产
9,600

 
12,406

 
 
 
 
总资产
$
689,129

 
$
741,700

 
 
 
 
负债和权益
流动负债：
 
 
 
应付帐款和应计费用
$
66,999

 
$
87,240

递延收入
5,274

 
10,108

其他流动负债(附注1及12)
16,721

 
7,030

流动负债总额
88,994

 
104,378

 
 
 
 
长期债务
287,707

 
331,476

其他非流动负债(附注1和14)
23,772

 
9,178

 
 
 
 
承诺、或有事项和监管事项(附注24)


 


 
 
 
 
权益：
 
 
 
普通股(面值1.00美元；截至2019年9月30日，已授权100，000股，已发行25，413股，已发行15，778股；截至2018年12月31日，已发行16，276股)
25,413

 
25,413

额外实收资本
130,951

 
122,667

留存收益
579,557

 
590,655

国库股票，按成本计算(截至2019年9月30日为9，635股，截至#年为9，137股
2018年12月31日)
(448,590
)
 
(443,304
)
Altisource股权
287,331

 
295,431

 
 
 
 
非控制性利益
1,325

 
1,237

总股本
288,656

 
296,668

 
 
 
 
负债和权益总额
$
689,129

 
$
741,700


见所附简明综合财务报表附注。

3
目录

Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合经营报表和综合收益(亏损)
(以千为单位，每股数据除外)
 
 
三个月结束
·9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入
 
$
141,493

 
$
204,575

 
$
507,963

 
$
620,569

收入成本
 
110,906

 
147,580

 
387,651

 
457,980

 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
30,587

 
56,995

 
120,312

 
162,589

营业费用(收入)：
 
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般及行政费用
 
27,184

 
46,329

 
104,275

 
132,377

出售业务收益(注3)
 
(17,558
)
 
(13,688
)
 
(17,558
)
 
(13,688
)
重组费用(注23)
 
2,761

 
3,436

 
9,080

 
3,436

 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营收入
 
18,200

 
20,918

 
24,515

 
40,464

其他收入(费用)，净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
 
(3,357
)
 
(6,725
)
 
(16,656
)
 
(19,615
)
股权证券投资未实现(亏损)收益(注4)
 
(2,294
)
 
1,782

 
11,731

 
(4,186
)
其他收入(费用)，净额
 
406

 
154

 
1,308

 
(2,435
)
其他收入(费用)总额，净额
 
(5,245
)
 
(4,789
)
 
(3,617
)
 
(26,236
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入和非控制权益
 
12,955

 
16,129

 
20,898

 
14,228

所得税规定
 
(5,379
)
 
(6,608
)
 
(20,670
)
 
(6,059
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
7,576

 
9,521

 
228

 
8,169

非控股权益净收益
 
(411
)
 
(854
)
 
(2,091
)
 
(2,066
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Altisource的净收益(亏损)
 
$
7,165

 
$
8,667

 
$
(1,863
)
 
$
6,103

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
$
0.45

 
$
0.51

 
$
(0.12
)
 
$
0.36

稀释
 
$
0.44

 
$
0.49

 
$
(0.12
)
 
$
0.35

 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
15,897

 
17,033

 
16,133

 
17,184

稀释
 
16,151

 
17,575

 
16,133

 
17,669

 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
$
7,576

 
$
9,521

 
$
228

 
$
8,169

其他综合(亏损)收入，税后净值：
 
 
 
 
 
 
 
 
股权证券投资未实现收益的重新分类，
扣除所得税拨备200美元的留存收益
会计变更的累积效应
 
—

 
—

 
—

 
(733
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合收入，税后净值
 
7,576

 
9,521

 
228

 
7,436

非控股权益的综合收益
 
(411
)
 
(854
)
 
(2,091
)
 
(2,066
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归因于Altisource的全面收益(亏损)
 
$
7,165

 
$
8,667

 
$
(1,863
)
 
$
5,370


见所附简明综合财务报表附注。

4
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合权益表
(千)



 
Altisource股权
 
 
 
 
 
普通股
 
额外实收资本
 
留存收益
 
累计其他综合收益(亏损)
 
国库股，成本
 
非控制性利益
 
总计
 
股份
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Balance，2017年12月31日
25,413

 
$
25,413

 
$
112,475

 
$
626,600

 
$
733

 
$
(426,609
)
 
$
1,373

 
$
339,985

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净(亏损)收入
—

 
—

 
—

 
(4,132
)
 
—

 
—

 
525

 
(3,607
)
向非控股利益持有人的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(672
)
 
(672
)
股份补偿费用
—

 
—

 
2,201

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,201

会计变动的累积效应
—

 
—

 
—

 
(9,715
)
 
(733
)
 
—

 
—

 
(10,448
)
股票期权的行使和限制性股票单位及限制性股份的发行
—

 
—

 
—

 
(12,500
)
 
—

 
15,117

 
—

 
2,617

股份回购
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(9,994
)
 
—

 
(9,994
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Balance，2018年3月31日
25,413

 
25,413

 
114,676

 
600,253

 
—

 
(421,486
)
 
1,226

 
320,082

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
—

 
—

 
—

 
1,568

 
—

 
—

 
687

 
2,255

向非控股利益持有人的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(509
)
 
(509
)
股份补偿费用
—

 
—

 
1,910

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,910

股票期权的行使和限制性股票单位及限制性股份的发行
—

 
—

 
—

 
(4,737
)
 
—

 
4,827

 
—

 
90

为支付限制性股票单位和限制性股票发行及股票期权行使的税款而扣留的库务股
—

 
—

 
—

 
(816
)
 
—

 
406

 
—

 
(410
)
股份回购
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,127
)
 
—

 
(11,127
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Balance，2018年6月30日
25,413

 
25,413

 
116,586

 
596,268

 
—

 
(427,380
)
 
1,404

 
312,291

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
—

 
—

 
—

 
8,667

 
—

 
—

 
854

 
9,521

向非控股利益持有人的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(731
)
 
(731
)
股份补偿费用
—

 
—

 
2,039

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,039

股票期权的行使和限制性股票单位及限制性股份的发行
—

 
—

 
—

 
(1,287
)
 
—

 
2,156

 
—

 
869

为支付限制性股票单位和限制性股票发行及股票期权行使的税款而扣留的库务股
—

 
—

 
—

 
(305
)
 
—

 
107

 
—

 
(198
)
股份回购
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(650
)
 
—

 
(650
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Balance，9月30日，2018
25,413

 
$
25,413

 
$
118,625

 
$
603,343

 
$
—

 
$
(425,767
)
 
$
1,527

 
$
323,141

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
见所附简明综合财务报表附注。


5
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合权益表
(千)


 
Altisource股权
 
 
 
 
 
普通股
 
额外实收资本
 
留存收益
 
累计其他综合收入
 
国库股，成本
 
非控制性利益
 
总计
 
股份
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Balance，2018年12月31日
25,413

 
$
25,413

 
$
122,667

 
$
590,655

 
$
—

 
$
(443,304
)
 
$
1,237

 
$
296,668

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净(亏损)收入
—

 
—

 
—

 
(3,184
)
 
—

 
—

 
440

 
(2,744
)
向非控股利益持有人的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(620
)
 
(620
)
股份补偿费用
—

 
—

 
2,621

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,621

股票期权的行使和限制性股票单位及限制性股份的发行
—

 
—

 
—

 
(1,549
)
 
—

 
1,577

 
—

 
28

为支付限制性股票单位和限制性股票发行及股票期权行使的税款而扣留的库务股
—

 
—

 
—

 
(1,163
)
 
—

 
578

 
—

 
(585
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平衡，2019年3月31日
25,413

 
25,413

 
125,288

 
584,759

 
—

 
(441,149
)
 
1,057

 
295,368

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净(亏损)收入
—

 
—

 
—

 
(5,844
)
 
—

 
—

 
1,240

 
(4,604
)
向非控股利益持有人的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(518
)
 
(518
)
股份补偿费用
—

 
—

 
2,832

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,832

股票期权的行使和限制性股票单位及限制性股份的发行
—

 
—

 
—

 
(3,473
)
 
—

 
3,680

 
—

 
207

为支付限制性股票单位和限制性股票发行及股票期权行使的税款而扣留的库务股
—

 
—

 
—

 
(1,402
)
 
—

 
689

 
—

 
(713
)
股份回购
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,700
)
 
—

 
(6,700
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Balance，6月30日，2019年
25,413

 
25,413

 
128,120

 
574,040

 
—

 
(443,480
)
 
1,779

 
285,872

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
—

 
—

 
—

 
7,165

 
—

 
—

 
411

 
7,576

向非控股利益持有人的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(865
)
 
(865
)
股份补偿费用
—

 
—

 
2,831

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,831

股票期权的行使和限制性股票单位及限制性股份的发行
—

 
—

 
—

 
(1,214
)
 
—

 
1,371

 
—

 
157

为支付限制性股票单位和限制性股票发行及股票期权行使的税款而扣留的库务股
—

 
—

 
—

 
(434
)
 
—

 
216

 
—

 
(218
)
股份回购
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,697
)
 
—

 
(6,697
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Balance，9月30日，2019年
25,413

 
$
25,413

 
$
130,951

 
$
579,557

 
$
—

 
$
(448,590
)
 
$
1,325

 
$
288,656

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
见所附简明综合财务报表附注。


6
目录

Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合现金流量表
(千)
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
业务活动现金流量：
 

 
 

净收入
$
228

 
$
8,169

调整净收益与经营活动提供的现金净额：
 

 
 

折旧摊销
14,196

 
24,743

经营租赁使用权资产摊销
9,145

 
—

无形资产摊销
15,489

 
21,311

股权证券投资的未实现(收益)损失
(11,731
)
 
4,186

股份补偿费用
8,284

 
6,150

坏账费用
114

 
2,408

债务折价摊销
499

 
513

债务发行成本摊销
552

 
739

递延所得税
15,568

 
(676
)
固定资产处置损失
330

 
723

出售业务收益(注3)
(17,558
)
 
(13,688
)
债务再融资损失(注13)
—

 
4,434

营业资产和负债的变动(不包括出售业务的影响)：
 

 
 

应收帐款
(31,580
)
 
4,515

房地产短期投资
39,873

 
(22,283
)
预付费用和其他流动资产
12,588

 
5,403

其他资产
(55
)
 
554

应付帐款和应计费用
(17,058
)
 
10,774

流动和非流动经营租赁负债
(9,713
)
 
—

其他流动和非流动负债
(6,977
)
 
(14,325
)
经营活动提供的净现金
22,194

 
43,650

 
 
 
 
投资活动的现金流量：
 

 
 

增加处所及设备
(1,204
)
 
(4,207
)
出售股权证券所得收益
7,819

 
—

出售企业的收益
38,027

 
15,000

其他
1,087

 
—

投资活动提供的净现金
45,729

 
10,793

 
 
 
 
筹资活动的现金流量：
 

 
 

发行长期债务的收益
—

 
407,880

长期债务的偿还和回购
(44,820
)
 
(436,821
)
债务发行成本
—

 
(5,042
)
股票期权的收益
392

 
3,576

购买库存股
(13,397
)
 
(21,771
)
分配给非控制性利益
(2,003
)
 
(1,912
)
支付发行限制性股票单位和限制性股票时预扣的税款
(1,516
)
 
(608
)
用于融资活动的现金净额
(61,344
)
 
(54,698
)
 
 
 
 
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)
6,579

 
(255
)
期初现金、现金等价物和限制现金
64,046

 
108,843

 
 
 
 
期末现金、现金等价物和限制现金
$
70,625

 
$
108,588

 
 
 


补充现金流量信息：
 

 
 

已付利息
$
16,271

 
$
17,889

已付所得税，净额
2,397

 
4,162

购置带有经营租赁负债的使用权资产
5,888

 
—

因经营租赁修改或重新评估而减少使用权资产
(3,458
)
 
—

 
 
 
 
非现金投融资活动：
 

 
 

购买房舍和设备的应付款项净增加
$
203

 
$
12

见所附简明综合财务报表附注。

7
目录

Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注
注1-介绍的组织和依据
业务说明
Altisource Portfolio Solutions S.A.与其子公司(可能被称为“Altisource”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是房地产和抵押贷款行业的综合服务提供商和市场。Altisource将卓越的运营与一系列创新服务和技术相结合，帮助解决我们服务的不断变化的市场的需求。
我们在纳斯达克全球精选市场公开交易，交易代码为“ASPS”。我们是根据卢森堡大公国的法律组织起来的。
会计基础和列报
未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，以提供中期财务资料，并根据证券交易委员会(“SEC”)S-X规例的10-Q表格及第10条的指示编制。因此，这些财务报表不包括GAAP要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，中期数据包括所有被认为必要的正常经常性调整，以公平地陈述所呈报的中期结果。根据GAAP编制中期简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的中期简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。公司间交易和帐户已在合并中消除。某些上一年度的金额已重新分类，以符合本年度的呈报方式。
自2019年1月1日起，公司重组了与Project Catalyst相关的内部报告结构，该项目于2018年8月启动，旨在优化我们的运营并降低成本，以使我们的成本结构更好地与我们的预期收入保持一致，并提高我们的营业利润率(见附注23)。内部重组包括(其中包括)将部门总裁更换为首席运营官，首席运营官负责本公司的抵押贷款市场和房地产市场业务的产品、服务和运营，向我们的董事长和首席执行官(我们的首席运营决策者)报告，他管理我们的业务，定期审查经营业绩和盈利能力，在综合基础上分配资源和评估业绩。在2019年1月1日之前，公司通过两个可报告的部门报告我们的运营：抵押贷款市场和房地产市场。此外，我们报告了其他业务，公司和消除分别。上一年度演示文稿已重新分类，以符合本年度演示文稿。
Altisource公司合并了Best Partners Mortgage Cooperative，Inc.，该公司由美国抵押贷款伙伴公司L.L.C.管理。(“MPA”)，Altisource的全资子公司。最佳合作伙伴抵押贷款合作社公司抵押贷款合作社是以贷款人的身份做生意吗？®(“贷款人一”)。MPA根据一项管理协议向贷款人提供服务，该协议于2025年12月31日结束(MPA可选择连续三个五年期续订)。
MPA与贷方One之间的管理协议，根据MPA是管理公司，代表可变利益实体中的可变利益。MPA是贷款人的主要受益者之一，因为它有权指导对合作社的经济业绩影响最大的活动，并有权从合作社获得利益。因此，贷款人一在随附的简明综合财务报表中以综合基础呈列，而成员的权益则反映为非控股权益。截至2019年9月30日，贷款机构One的总资产为180万美元，总负债为70万美元。截至2018年12月31日，贷款机构One的总资产为270万美元，总负债为130万美元。
2019年9月，Altisource宣布创建Pointillist，Inc.。(“Pointillist”)和贡献Pointillist®客户之旅分析业务和850万美元。Pointillist属于Altisource和Pointillist的管理部门。Pointillist管理层拥有Pointillist非控股权益，占Pointillist已发行股本的12%。Altisource没有向Pointillist提供未来资金的持续义务。Pointillist在附带的简明综合财务报表中以综合基础呈列，Pointillist管理层拥有的Pointillist部分被报告为非控股权益。
这些中期简明综合财务报表应与公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K一起阅读，该报表于2019年2月26日提交给证券交易委员会。

8
目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


公允价值计量
公允价值被定义为退出价格，代表在计量日市场参与者之间有序交易中为资产收取或为转移负债而支付的金额。用于计量公允价值的投入的三层层次结构将资产和负债的公允价值计量方法中使用的投入按优先顺序排列如下：
一级-相同资产和负债活跃市场的报价
级别2-级别1中包含的报价以外的可观察输入
3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义
金融资产及金融负债根据对公允价值计量有重大意义的最低投入水平进行分类。我们对公允价值计量的特定输入的重要性的评估需要判断，并且可能影响被计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的放置。
最近通过的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)No.2016-02，租赁(主题842)；2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10，主题842的编纂改进，租赁和ASU No.2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进(统称“主题842”)。主题842引入了一种新的承租人模式，该模式将资产负债表上的几乎所有租赁都纳入资产负债表。该标准要求承租人在其资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并在其财务报表中披露有关租赁安排的关键信息。公司采用修改后的回溯性过渡方法，从2019年1月1日起采用Topic 842。此外，本公司在新准则下选择了过渡指导下允许的实际权宜之计，包括允许本公司延续其历史租赁分类，使用事后认识确定现有租赁的租期，将固定租赁和非租赁组成部分合并，以及不包括短期租赁。采用这一新标准导致在经营租赁项下的使用权资产中确认了4，210万美元的使用权资产，确认了4，550万美元的经营租赁负债(其他流动负债为1670万美元，其他非流动负债为2880万美元)，并将应计租金和租赁奖励减少了340万美元的应付账款和应计费用及其他非流动负债在附带的简明综合资产负债表上。
未来新会计公告的采用
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。该标准将通过从商誉减值测试中删除步骤2来简化随后的商誉测量。目前的指引要求公司根据步骤2计算商誉的隐含公允价值，方法是执行程序以确定其资产和负债(包括未确认的资产和负债)在减值测试日的公允价值，并遵循确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序。该标准将要求公司通过比较报告单位的公允价值与其账面值进行年度或中期商誉减值测试。实体应确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用，但确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。本标准将在2019年12月15日之后开始的年度期间生效，包括该报告期内的过渡期，并将前瞻性应用。允许提前采用此标准。本公司目前正在评估本指南可能对其简明综合财务报表产生的影响；然而，在2019年9月30日采用本标准不会对公司的简明综合财务报表产生任何影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更。本标准修改了某些披露要求，如第3级公允价值计量的估值过程。该标准还要求新的披露，例如披露某些假设，用于为3级公允价值计量制定重大不可观测的投入。本标准将在2019年12月15日之后开始的年度期间生效，包括该报告期内的过渡期。允许及早采用整个标准或只采用消除或修改要求的规定。本公司目前并不期望采用本指南对其简明综合财务报表产生影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理(FASB新兴问题工作组的共识)。本标准将主机安排服务合同中实现成本资本化的要求与对内部使用软件许可证的实现成本进行资本化的现有指导相一致。本标准还要求根据成本的性质对实施成本进行资本化或支出

9
目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


以及发生它们的项目阶段，并建立额外的披露要求。本标准将在2019年12月15日之后开始的年度期间生效，包括该报告期内的过渡期。允许提前采用此标准。该公司目前计划前瞻性地采用该标准，目前正在评估该指南可能对其简明综合财务报表产生的影响。
注2-客户集中
欧文
Ocwen Financial Corporation(及其子公司，“Ocwen”)是其拥有的抵押贷款服务权(“MSR”)的住宅抵押贷款服务商，包括其他人拥有经济权益的MSR，以及他人拥有的MSR的次服务者。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，Ocwen是我们最大的客户，占我们截至2019年9月30日的9个月总收入的54%(占我们2019年第三季度收入的63%)。Ocwen根据服务协议及其修正案(统称为“Ocwen服务协议”)的条款从我们处购买某些抵押服务和技术服务，条款有效期至2025年8月。某些Ocwen服务协议包含“最惠国”条款，还授予双方重新谈判定价的权利等。
根据Ocwen服务协议，Ocwen的收入主要包括Ocwen在聘请我们作为服务提供商时从Ocwen提供服务和次级服务的贷款组合中赚取的收入，以及从Ocwen直接赚取的收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，我们确认来自OKEN的收入分别为2.751亿美元和3.258亿美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为8980万美元和1.15亿美元)。截至9月30日的9个月，Ocwen的收入占综合收入的百分比分别为54%和53%，2019年和2018年分别为30%和56%(2019年第三季度和2018年第三季度分别为63%和56%)。
当Ocwen或MSR所有者以外的一方选择Altisource作为服务提供商时，我们将获得与Ocwen服务和子服务组合相关的额外收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们确认收入分别为2830万美元和3730万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为810万美元和1110万美元)，这与Ocwen提供服务的投资组合有关，当时Ocwen或MSR所有者选择Altisource作为服务提供商。这些金额不包括在上文讨论的来自Ocwen的收入和Ocwen的收入占收入的百分比中。
截至2019年9月30日，Ocwen应收账款总计3290万美元，其中2900万美元已结算，390万美元未结算。截至2018年12月31日，Ocwen的应收账款总额为1520万美元，其中1160万美元已结算，360万美元未结算。
截至2019年2月22日，Altisource和Ocwen签订了协议，其中包括促进Ocwen从REALServicing的过渡®为另一个抵押贷款服务软件平台建立一个程序，以审查和批准我们的一个或多个协议分配给Altisource业务线的潜在买家，允许Ocwen使用Altisource以外的服务提供商从某些投资组合(以服务为基础确定)最多10%的推荐，受某些限制，并确认Altisource在2025年8月之前作为Ocwen的战略服务提供商的角色。如果Altisource在指定的一段时间内达不到某些性能标准，则Ocwen可以终止Altisource作为适用服务提供商的身份，但须受某些限制和Altisource的治愈权利的限制。我们预计，服务技术转型不会对我们向Ocwen提供的其他服务产生重大影响，除了我们认为对违约相关的推荐量和从Ocwen过渡到另一个服务系统的房地产拥有(“REO”)库存转换率的暂时影响之外。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，来自REALServicing和相关技术的服务收入分别为1380万美元和2780万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为250万美元和1030万美元)。
NRZ
New Residential Investment Corp.(单独，连同其一个或多个子公司或单独的一个或多个子公司，“NRZ”)是一家房地产投资信托公司，投资和管理主要与住宅房地产有关的投资，包括MSR和超额MSR。
欧文透露，NRZ是其最大的客户。截至2019年6月30日，NRZ拥有MSR或MSR的权利，涉及Ocwen提供和分服务的约53%的贷款(以未付本金余额(“UPB”)衡量)。2017年7月和2018年1月，Ocwen和NRZ签订了一系列协议，据此双方同意，

10
目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


采取某些行动，促进Ocwen的法定所有权从Ocwen转移到NRZ，转给其某些MSR(“主题MSR”)，根据该等MSR，Ocwen将以MSR为基础的抵押贷款进行分期付款，初始期限为五年。
2017年8月28日，Altisource通过其特许子公司与NRZ签订经修订的合作经纪协议和相关信函协议(统称“经纪协议”)，有效期至2025年8月。根据这项协议和相关修订，Altisource仍然是与主题MSR相关的REO经纪服务的独家提供商，无论子服务机构如何，都受到某些限制。NRZ的经纪子公司在出售这些投资组合的REO财产时接受合作经纪佣金，但某些例外情况除外。
如果Altisource和NRZ没有签署服务协议，Altisource可以自行决定终止经纪协议。否则，经纪协议只能在某些特定事件发生时终止。终止事件包括但不限于违反经纪协议条款(包括但不限于，未能达到绩效标准和在重要方面不遵守法律)，未能维护实质上阻碍合同履行的许可证，对不遵守导致针对NRZ的对抗性诉讼的监管指控，自愿或非自愿破产，指定接管人，以10-K或10-Q表格披露Altisource继续作为持续经营的公司的能力存在重大不确定性，失败
根据经纪协议，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，我们确认来自NRZ的收入分别为960万美元和2410万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为260万美元和500万美元)。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，当NRZ以外的一方选择Altisource作为服务提供商时，我们确认与主题MSR相关的额外收入分别为4550万美元和6440万美元(2019年第三季度分别为1140万美元和2160万美元)。
注3-业务的出售
租赁物业管理业务
2018年8月，Altisource与Front Yard Residential Corporation(“RESI”)达成协议，将Altisource的租赁物业管理业务出售给RESI，并允许RESI将Altisource提供的某些服务内部化。这些服务历来是根据RESI与Altisource之间的协议提供的，其中Altisource是向RESI提供租赁物业管理服务的唯一供应商，直至2027年12月，但某些例外情况除外。这笔交易的总收益为1800万美元，分两期支付。第一笔1500万美元的分期付款是在2018年8月8号截止日期收到的。第二笔300万美元的分期付款将在RESI控制权变更的早期或2023年8月8号收到。第二期的现值包括于随附的精简综合资产负债表的其他资产中，并分别于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日的贴现值为230万美元及220万美元。
金融服务业务
2019年3月28日，Altisource签订了一项最终协议，将其金融服务业务出售给Transworld Systems Inc.，其中包括其撇账后的消费者债务和抵押贷款冲销收集服务以及客户关系管理服务(“金融服务业务”)。(“TSI”)4，400，000美元，包括4，000，000美元的预付款，待销售完成时调整营运资本和交易成本，以及在销售完成一周年时额外支付4，000，000美元。销售于2019年7月1日完成，与此次销售相关，我们确认了截至2019年9月30日和2019年第三季度的9个月的销售税前收益1760万美元。双方还签订了过渡服务协议，规定管理和有序地将某些服务和技术过渡到TSI，期限从2个月到13个月不等。这些服务包括对信息技术系统和基础设施、设施管理、财务、合规和人力资源职能的支持，并将按固定费用或按小时向TSI收取费用。2019年7月17日，Altisource使用其中的3700万美元预付款净额偿还了部分高级担保期限贷款。
注4-股权证券投资
2016年，我们购买了410万股RESI普通股。这项投资按公允价值反映在附带的简明综合资产负债表中，公允价值的变动包括在其他收入(费用)中，净额反映在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们分别持有350万股和410万股RESI普通股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们投资的公允价值分别为4010万美元和3620万美元。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月中，我们确认了公允价值变化带来的未实现收益(亏损)1170万美元和(4.2)美元。

11
目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


分别为300万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为230万美元和180万美元)。截至2019年9月30日的三个月和九个月的未实现(亏损)收益分别包括不到10万美元的净亏损和190万美元的净收益，分别确认在这两个时期出售的RESI股份。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月中，我们与这项投资相关的股息分别为170万美元和190万美元(2019年第三季度分别为50万美元和60万美元)。
根据Altisource与RESI就向RESI出售租赁物业管理业务达成的协议(更多信息见附注3)，Altisource在出售或转让Altisource拥有的RESI普通股(“股份”)至2018年12月31日期间受到禁售期的限制。此外，在2019年的每个季度，Altisource获准出售或转让不超过25%的股份，但以下所述的例外情况除外，条件是任何未在适用季度出售的股份将使随后几个季度可能出售的金额增加未出售许可金额的50%。此后，所有转让限制将到期，任何剩余股份将可自由转让。尽管有这些限制，Altisource仍保留随时出售或转让股份的权利：(I)Altisource真诚地认为其或其附属公司的流动性应增加，并且出售是实现这种增加所必需的；(Ii)销售所得将用于为战略收购交易提供资金；(Iii)与无关第三方私下谈判的大宗交易或类似交易；或(Iv)RESI是合理可能导致控制权变更的要约标的，或RESI2019年5月，公司开始出售其在RESI普通股的投资。在截至2019年9月30日的9个月中，公司出售了70万股股票，净收益为780万美元(2019年第三季度10万股净收益为130万美元)。根据我们的高级担保期限贷款协议的要求，本公司使用净收益偿还其部分高级担保期限贷款。
注5-应收帐款，净额
应收帐款，净额由以下各项组成：
(单位：千)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
 
开帐单
 
$
58,467

 
$
35,590

未计费
 
12,678

 
11,759


 
71,145

 
47,349

减去：坏账准备
 
(7,062
)
 
(10,883
)
 
 
 
 
 
总计
 
$
64,083

 
$
36,466

未结账应收账款主要由某些房地产资产管理、REO销售、所有权和结算服务组成，我们一般在提供服务时确认收入，但在销售结束时收取，以及止赎受托人服务，我们一般确认服务交付期间的收入，但在服务完成后结账。我们还包括在一个月内赚取并在下个月开单的未开单应收帐款金额。
附注6-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
(千)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
 
维护协议，当前部分
 
$
1,442

 
$
5,600

应收所得税
 
6,287

 
7,940

预付费用
 
4,313

 
7,484

其他流动资产
 
4,212

 
9,696

 
 
 
 
 
总计
 
$
16,254

 
$
30,720

注7-停止购买-翻新-租赁-出售业务
2018年11月26日，公司宣布计划出售其在房地产的短期投资(“BRS库存”)，并停止公司的买入-翻新-租赁-出售(“BRS”)业务。Altisource的BRS业务专注于向房地产投资者购买、装修、租赁和出售独栋住宅。BRS业务与公司的

12
目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


经营结果或财务状况。由于预计2019年将收到出售BRS库存的大部分收益，公司于2018年第四季度偿还了4990万美元的优先担保期限贷款。
2019年6月28日，公司以3890万美元的价格将大部分BRS库存出售给Lafayette Real Estate，并产生了180万美元的成交成本。2019年9月，该公司以40万美元的价格出售了其余两个BRS库存房屋。
注8-房舍和设备，净额
房舍和设备，网络由以下部分组成：
(单位：千)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
 
计算机硬件和软件
 
$
169,719

 
$
182,215

家具和固定装置
 
9,730

 
13,313

办公设备及其他
 
4,367

 
7,384

租赁改良
 
24,064

 
29,781

 
 
207,880

 
232,693

减去：累计折旧和摊销
 
(179,449
)
 
(187,062
)
 
 
 
 
 
总计
 
$
28,431

 
$
45,631

截至2019年9月30日和2018年9月的9个月，折旧和摊销费用总额分别为1420万美元和2470万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为(310万美元和770万美元))，并在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入营业资产的收入成本以及非营业资产的销售、一般和行政费用。在2019年第三季度，我们对上半年记录的某些运营租赁项目进行了重新分类。这导致2019年第三季度折旧和摊销费用减少了680万美元。
房地和设备，净额包括以下内容(按国家/地区)：
(单位：千)
 
9月30日
2019
 
十二月三十一号，
2018
 
 
 
 
 
美国
 
$
14,964

 
$
25,693

印度
 
708

 
3,154

卢森堡
 
12,615

 
14,975

菲律宾
 
104

 
1,754

其他
 
40

 
55

 
 
 
 
 
总计
 
$
28,431

 
$
45,631

注9-经营租赁项下的使用权资产
经营租赁项下的使用权资产包括：
(单位：千)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
 
经营租赁项下的使用权资产
 
$
34,422

 
$
—

减：累计摊销
 
(8,394
)
 
—

 
 
 
 
 
总计
 
$
26,028

 
$
—

本公司通过了自2019年1月1日起生效的Topic 842，从而在通过经营租赁时确认了4，210万美元的使用权资产，主要用于办公空间(见附注1)。截至2019年9月30日的9个月营业租赁摊销为910万美元(2019年第三季度为290万美元)(截至2018年9月30日的9个月和2018年第三季度没有可比较金额)，并计入营业资产和

13
目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


在销售中，非经营资产的一般和行政费用在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中。
注10-商誉和无形资产，净额
商誉
在截至2019年9月30日的9个月内，商誉的变化如下：
(单位：千)
 
总计
 
 
 
截至2018年12月31日的余额
 
$
81,387

处置(1)
 
(2,378
)
 
 
 
截至2019年9月30日的余额
 
$
79,009

______________________________________
(1) 
在2019年第三季度，公司出售了金融服务业务(见附注3)，该业务拥有240万美元的商誉。
无形资产，净额
无形资产，净额包括：
 
 
加权平均估计使用寿命
(年)
 
毛··携带···金额
 
累计折旧
 
净值账面价值
(单位：千)
 
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
确定的活的无形资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与客户相关的无形资产
 
9
 
$
214,973

 
$
273,172

 
$
(173,253
)
 
$
(207,639
)
 
$
41,720

 
$
65,533

经营协议
 
20
 
35,000

 
35,000

 
(16,939
)
 
(15,632
)
 
18,061

 
19,368

商标和商号
 
15
 
11,140

 
11,349

 
(6,481
)
 
(6,244
)
 
4,659

 
5,105

竞业禁止协议
 
4
 
1,230

 
1,230

 
(1,209
)
 
(1,026
)
 
21

 
204

知识产权
 
10
 
300

 
300

 
(167
)
 
(145
)
 
133

 
155

其他无形资产
 
5
 
3,745

 
3,745

 
(3,021
)
 
(2,457
)
 
724

 
1,288

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
$
266,388

 
$
324,796

 
$
(201,070
)
 
$
(233,143
)
 
$
65,318

 
$
91,653

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，确定存活无形资产的摊销开支分别为一千五百五十万美元及二千一百三十万美元(二零一九年第三季度及二零一八年第三季度分别为三百三十万美元及六百六十万美元)。预计2019年至2023年的年度确定寿命无形资产摊销费用分别为1，900万美元、1，330万美元、1，110万美元、530万美元和530万美元。
附注11-其他资产
其他资产包括以下内容：
(单位：千)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
 
保证金
 
$
3,429

 
$
3,972

限制性现金
 
3,724

 
5,752

其他
 
2,447

 
2,682

 
 
 
 
 
总计
 
$
9,600

 
$
12,406


14
目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


附注12-应付帐款、应计费用和其他流动负债
应付账款和应计费用包括：
(单位：千)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
 
应付帐款
 
$
18,209

 
$
27,853

应计费用-一般
 
26,114

 
27,866

应计薪金和福利
 
21,303

 
31,356

应付所得税
 
1,373

 
165

 
 
 
 
 
总计
 
$
66,999

 
$
87,240

其他流动负债包括：
(单位：千)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
 
无资金准备的现金帐户余额
 
$
2,632

 
$
4,932

经营租赁负债
 
11,964

 
—

其他
 
2,125

 
2,098

 
 
 
 
 
总计
 
$
16,721

 
$
7,030

注13-长期债务
长期债务包括以下内容：
(单位：千)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
 
优先担保期限贷款
 
$
294,002

 
$
338,822

减去：债券发行成本，净额
 
(3,303
)
 
(3,855
)
减去：未摊销折扣，净额
 
(2,992
)
 
(3,491
)
 
 
 
 
 
长期债务
 
$
287,707

 
$
331,476

2018年4月3日，Altisource Portfolio Solutions S.A.及其全资子公司Altisource S.àR.L.与作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级资金公司以及某些贷款人签订信贷协议(“信贷协议”)。根据信贷协议，Altisource以B期贷款的形式借入了4.12亿美元，并获得了1500万美元的循环信贷安排。B期贷款将于2024年4月到期，循环信贷工具将于2023年4月到期。Altisource Portfolio Solutions S.A.和某些子公司是定期贷款和循环信贷安排的担保人(统称为“担保人”)。
B期贷款的收益用于偿还公司先前的优先担保期限贷款，截至2018年4月3日，该贷款的未偿还余额为4.121亿美元。在再融资方面，我们确认未摊销债务发行成本和2018年第二季度债务折价的冲销损失为440万美元。
在2023年3月之前，没有强制性偿还B期贷款，到2023年3月，150万美元将到期偿还。此后，B期贷款必须连续每季度偿还310万美元本金分期付款，余额到期。B项贷款项下的所有未偿还金额将于(I)2024年4月3日和(Ii)行政代理人应要求贷款人(如信贷协议中定义；其他资本化条款，除非在信贷协议中定义)的请求(或征得同意下)宣布到期并欠款的日期较早的日期到期，或在发生任何违约事件时，如信贷协议中另有规定，则为信贷协议中另有规定的日期。
除了预定的本金支付外，除某些例外情况外，B期贷款还需在发出债务、某些伤亡和谴责事件以及出售资产时强制预付款，以及如果我们的杠杆率大于3.00至1.00，则根据信用条款计算，从合并超额现金流的百分比中预付

15
目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


协议(如果我们的杠杆率超过3.50至1.00，百分比将增加)。某些强制性预付款按到期日的直接顺序减少未来合同摊销付款，金额等于强制预付款。
2019年7月1日，Altisource完成了向TSI出售金融服务业务，并获得了4000万美元的预付款减去营运资金和交易成本的调整(见附注3)。2019年7月17日，Altisource使用了3700万美元偿还部分高级担保期限贷款。
在截至2019年9月30日的9个月中，公司出售了70万股RESI股票，净收益为780万美元(2019年第三季度10万股净收益为130万美元)。Altisource将这780万美元的净收益用于偿还截至2019年9月30日的9个月的部分高级担保期限贷款(2019年第三季度为200万美元)。
Altisource可能会在信贷协议项下招致一个或多个增量贷款人(可能包括现有贷款人)的增量负债，总增量本金不超过125.0，000，000美元，但须遵守信贷协议中规定的某些条件，包括关于增量循环信贷承诺的80.0，000，000美元的再上限。贷款人没有义务提供任何增量负债。
B期贷款根据我们的选择，按调整后的欧洲美元利率或基本利率支付利率。调整后的欧洲美元利率定期贷款的年利率等于(I)三个月期调整后的欧洲美元利率(X)和(Y)1.00%加(Ii)4.00%两者中较大者的总和。基准利率期限贷款的年利率等于(I)(X)基本利率和(Y)2.00%加(Ii)3.00%中较大者的总和。2019年9月30日的利率为6.10%。
循环信贷安排下的贷款根据我们的选择，根据调整后的欧洲美元利率或基本利率支付利率。调整后的欧洲美元利率循环贷款的年利率等于(I)调整后的欧洲美元利率为三个月利息期加(Ii)4.00%的总和。基本利率循环贷款按年利率等于(I)基本利率加(Ii)3.00%之和计算利息。未使用承诺费为0.50%。截至2019年9月30日，循环信贷安排下没有未偿还借款。
Altisource根据信贷协议欠下的所有款项的支付由担保人担保，并通过Altisource某些子公司的所有股权的质押以及对Altisource S.à？R.L.的几乎所有资产的留置权来保证。以及担保人，除某些例外情况外。
信贷协议包括限制或限制我们招致债务的能力的契约，除某些例外情况和篮子外；对我们的资产产生留置权；出售、转让或处置资产；进行有限制的次要付款，包括股份回购、股息和次要债务的偿还；进行投资；处置任何重要子公司的股权；从事与现有业务和合理相关、赠送或辅助的业务截然不同的业务；修订重大债务协议或其他重大合同；修改我们的财政年度；进行合并和整合；如果任何循环信贷贷款在财政季度的最后一天仍未偿还，则允许总杠杆率在该财政季度的最后一天超过3.50：1.00，但须遵守惯常的补救条款(“循环财务契约”)。
信贷协议包含某些违约事件，包括(I)未能在到期后五天内支付信贷协议下任何其他义务的到期本金或利息或任何其他金额，(Ii)作出陈述和保证时的重大不正确，(Iii)违反某些其他契约，受信贷协议所述的疗养期的限制，(Iv)违反循环金融契约，但须遵守惯例的治愈条款，而不是关于期限贷款的违约事件，除非并直至所需的循环贷款人加速循环信贷(V)到期时未支付任何其他等于或超过4000万美元的债务的本金或利息；(Vi)任何其他等于或超过4000万美元的债务违约，导致或使该等债务的持有人有能力导致该等债务加速；(Vii)发生控制权变更；(Viii)破产和破产事件；(Ix)法院作出一项或多项针对我们的金额超过4，000万美元的判决，这些判决仍未担保、未解除或未被搁置(X)某些ERISA事件的发生和(Xi)某些贷款文件未能完全生效。倘发生任何违约事件，且未能在信贷协议规定的适用宽限期内治愈或获豁免，则所有贷款及其他义务均可到期并立即支付，并可终止信贷安排。
截至2019年9月30日，债务发行成本为330万美元，扣除累计摊销120万美元。截至2018年12月31日，债务发行成本为390万美元，扣除累计摊销70万美元。

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目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


附注14-其他非流动负债
其他非流动负债包括：
(单位：千)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
 
经营租赁负债
 
$
16,301

 
$
—

所得税负债
 
6,980

 
7,069

递延收入
 
85

 
19

其他非流动负债
 
406

 
2,090

 
 
 
 
 
总计
 
$
23,772

 
$
9,178

附注15-公允价值计量和金融工具
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允价值计量的金融工具和某些负债的账面金额和估计公允价值。以下公允价值是使用市场信息和公司认为符合GAAP的适当估值方法进行估计的：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
(千)
 
账面金额
 
公允价值
 
账面金额
 
公允价值
 
 
 
 
1级
 
2级
 
第3级
 
 
 
1级
 
2级
 
第3级
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
$
66,901

 
$
66,901

 
$
—

 
$
—

 
$
58,294

 
$
58,294

 
$
—

 
$
—

限制性现金
 
3,724

 
3,724

 
—

 
—

 
5,752

 
5,752

 
—

 
—

股权证券投资
 
40,093

 
40,093

 
—

 
—

 
36,181

 
36,181

 
—

 
—

长期应收账款(注3)
 
2,333

 
—

 
—

 
2,333

 
2,221

 
—

 
—

 
2,221

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高级有担保期限贷款
 
294,002

 
—

 
282,977

 
—

 
338,822

 
—

 
330,351

 
—

定期公允价值计量
由于这些工具具有高度流动性，现金及现金等价物及受限制现金按接近其公允价值的金额列账，并使用第1级输入进行计量。
股权证券投资按公允价值列账，包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的350万股和410万股RESI普通股。权益证券的投资使用第1级投入计量，因为这些证券在活跃市场上报出了价格。
我们的高级担保期限贷款的公允价值是基于所报的市场价格。基于交易频率，我们认为我们的债务市场并不活跃。因此，报价被视为2级输入。
就2018年8月出售租赁物业管理业务而言，Altisource将在RESI控制权变更之前或2023年8月8号收到300万美元(更多信息见附注3)。我们根据未来付款的现值计量没有规定利率的长期应收款项。
在本报告所述期间，不同级别之间没有转账。
信用风险集中
使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们的政策是将我们的现金和现金等价物存入规模较大、评级较高的金融机构。截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司收入的63%和54%来自Ocwen(有关Ocwen收入和应收账款余额的更多信息，请参见附注2)。该公司努力缓解其

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目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


通过积极监控过期账户和较大客户的经济状况(如果已知)，集中对应收账款的信用风险。
附注16-股东权益及股份补偿
共享回购计划
2018年5月15日，我们的股东批准续期和更换之前由股东于2017年5月17日批准的股份回购计划。根据该计划，我们有权购买最多430万股普通股，以批准之日普通股流通股的25%为限，最低价格为每股1美元，最高价格为每股500.00美元，自批准之日起为期五年。截至2019年9月30日，根据该计划，仍有大约270万股普通股可供回购。我们在截至2018年9月30日的9个月中以每股平均价格21.03美元购买了60万股普通股，在截至2018年9月30日的9个月期间以每股平均价格27.48美元购买了80万股普通股(2019年第三季度以每股平均价格20.24美元购买了30万股普通股，2018年第三季度以每股平均价格每股30.93美元购买了2.1万股普通股)。卢森堡法律将股份回购限制在Altisource Portfolio Solutions S.A.(未合并母公司)保留收益减去回购股份价值后的余额。截至2019年9月30日，根据卢森堡法律，我们最多可以回购价值约1.04亿美元的普通股。我们的信贷协议还限制了我们可以用于股份回购的金额，截至2019年9月30日约为4.43亿美元，并可能在某些情况下阻止回购。
股权报酬
我们以股票期权、限制性股票和限制性股票单位的形式向某些员工、高级管理人员和董事发放基于股份的奖励。我们确认，截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月，基于股票的薪酬支出分别为830万美元和620万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为280万美元和200万美元)。截至2019年9月30日，与基于股份的奖励相关的估计未确认薪酬成本为1170万美元，我们预计在大约1.62年的加权平均剩余必要服务期内确认这一金额。
股票期权
股票期权授予由基于服务的期权、基于市场的期权和基于业绩的期权组合组成。
基于服务的选项。这些期权一般归属于三年或四年，每年归属相等，并在授予日期或终止服务后的十年中较早的一年到期。截至2019年9月30日，共有438，000个基于服务的选项未完成。
基于市场的选项。这些期权授予通常有两个部分，每个部分只在达到某些标准后才授予。第一部分，我们称为“普通业绩”奖励，通常由三分之二的基于市场的奖励组成，如果股票价格至少是行使价格的两倍，则开始归属，只要股票价格实现比行使价格至少20%的复合年度收益。其余三分之一的基于市场的期权，我们称之为“非凡业绩”授予，一般在股票价格至少为行使价格的三倍时开始授予，只要股票价格实现比行使价格至少25%的复合年度收益。以市场为基础的期权归属于三年或四年的分期，第一期归属于达到标准后，其余的分期归属于其后相等的年度分期付款。基于市场的期权通常在授予日期或服务终止后十年的较早时间到期，除非在服务终止前或期权期限的最后三年满足绩效标准，在这种情况下，归属一般将根据奖励协议的规定继续进行。截至2019年9月30日，共有58万4千个基于市场的期权未完成。
基于性能的选项。如果实现了某些特定的财务措施，这些期权赠款一般将被授予；在授予日的每个周年纪念日，将授予四分之一的期权赠款。对于某些其他财务措施，期权悬崖--根据2019年至2021年期间具体业绩的实现。基于业绩的期权奖励根据奖励协议中规定的绩效水平进行调整。如果达到的绩效标准高于阈值绩效水平，则参与者有机会根据所取得的绩效将50%至200%的期权授予授予。如果达到的性能标准低于某个阈值，则取消选项。期权在授予日期或终止服务后的十年中较早的一个到期。截至2019年9月30日，有472，000个基于绩效的选项未完成。
在截至2019年9月30日的9个月内，没有授予股票期权。2019年2月，由于确定了某些基于业绩的业绩水平，未行使股票期权增加了228，000份

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目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


2018年授予的期权。在截至2018年9月30日的9个月中，授予了27.2，000份股票期权(按每股25.06美元的加权平均行使价格计算)。
基于服务的期权和基于业绩的期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，而基于市场的期权的公允价值使用网格(二项式)模型确定。以下假设用于确定截至授权日的公允价值：
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9个月
 
 

 

 
布莱克-斯科尔斯
 
二项式
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无风险利率^(%)
 

 

 
2.66 – 2.98

 
1.64 – 2.83

预期股价波动(%)
 

 

 
70.31 – 71.86

 
71.81 – 71.86

预期股息收益率
 

 

 
—

 
—

预期选项寿命(^年)
 

 

 
6.00 – 6.25

 
2.56 – 4.32

公允价值
 

 

 
$16.17 – $19.06

 
$14.67 – $18.28

我们使用简化方法确定了所有基于服务的股票期权授予的预期期权寿命，该方法基于分级归属期限加上期权的合同期限，除以2。我们使用简化的方法，因为我们相信我们的历史数据没有提供一个合理的基础来估计预期期权寿命。
下表总结了所授每股股票期权的加权平均授权日公允价值，已行使股票期权的总内在价值，以及在所介绍期间归属的股票期权授权日公允价值：
 
 
截至9月30日的9个月，
(单位为千，除每^份额^的量外^)
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
加权平均授予日期每股授予的股票期权的公允价值
 
$
—

 
$
16.27

已行使期权的内在价值
 
52

 
4,584

授予授予的股票期权的日期公允价值
 
3,014

 
1,598

下表总结了与我们的股票期权相关的活动：
 
选项的数量
 
加权平均行权价格
 
加权平均合同期限(^年)
 
合计内在^值(以^千为单位)
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日的杰出业绩
1,440,566

 
$
30.78

 
5.04
 
$
945

达到的绩效标准
227,849

 
24.98

 
 
 
 
已行使
(20,635
)
 
18.79

 
 
 
 

没收
(153,289
)
 
39.68

 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日
1,494,491

 
29.15

 
4.74
 
257

 
 
 
 
 
 
 
 
可于2019年9月30日行使
945,826

 
26.45

 
3.15
 
248

其他股本奖
本公司的其他以股份为基础的奖励和类似类型的奖励由限制性股份和限制性股份单位组成。限制性股票和限制性股票单位由基于服务的奖励和基于绩效的奖励的组合组成。
基于服务的奖项。该等奖励一般归属于两至四年期间，其中(A)归属相等的年度分期付款，或(B)于归属期间结束时归属所有限制股份及受限制股份单位。截至2019年9月30日，共有52万个基于服务的奖项未结。从2019年开始，以服务为基础的限制性股票单位被授予作为大多数员工年度激励薪酬的组成部分，而不是现金。
绩效奖。如果实现了某些具体的财务措施，这些奖励一般将被授予；三分之一的背心在赠款之日的每个周年或悬崖背心在赠款之日的三周年。可能归属的基于业绩的限制性股票和限制性股票单位的数量将基于奖励协议中规定的业绩水平。如果达到的绩效标准高于某些财务绩效水平和Altisource的份额

19
目录表
Altisource Portfolio Solutions S.A.
简明综合财务报表附注(续)


如果业绩高于某些既定标准，则根据取得的业绩，参与者有机会将某些奖励授予高达225%的限制性股票单位奖。如果达到的绩效标准低于某个阈值，则取消奖励。截至2019年9月30日，共有15万个基于绩效的奖项未结。
在截至2019年9月30日的九个月内，公司授予了401，000股限制性股票单位(按加权平均授予日每股24.61美元的公允价值计算)。
下表总结了与我们的限制性股票和限制性股票单位相关的活动：

限制股和限制股单位数
 
 
截至2018年12月31日的杰出业绩
485,806

授与
401,458

已发布
(117,312
)
没收/取消
(100,244
)
 
 
截至2019年9月30日
669,708

附注17-收入
我们将收入分为三类：服务收入、可报销费用收入和非控制性权益。服务收入包括可归因于我们的收费服务和房地产短期投资销售的金额。可偿还费用及非控股权益均为过往项目，吾等并无赚取任何利润。可报销费用包括我们代表客户在执行我们基于费用的服务时产生的金额，这些费用我们直接传递给我们的客户而没有加价。非控股权益代表贷款人One的收益，这是一个合并的实体，是由Altisource管理但不拥有的抵押合作社。贷款人一包括在收入中并从净收入中减去可归因于Altisource的净收入(见附注1)。我们的服务主要提供给位于美国的客户。收入的组成部分如下：
 
 
三个月结束
·9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服务收入
 
$
133,781

 
$
196,906

 
$
489,300

 
$
594,533

可报销的费用
 
7,213

 
6,815

 
16,484

 
23,970

非控制性利益
 
499

 
854

 
2,179

 
2,066

 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
$
141,493

 
$
204,575

 
$
507,963

 
$
620,569

收入分类
收入总额按主要来源分列如下：
(单位：千)
 
在执行服务或出售资产时确认的收入
 
与技术平台和专业服务相关的收入
 
可报销的费用收入
 
总收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的三个月
 
$
125,939

 
$
8,341

 
$
7,213

 
$
141,493

截至2018年9月30日的三个月
 
173,581

 
24,179

 
6,815

 
204,575

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9个月
 
452,643

 
38,836

 
16,484

 
507,963

截至2018年9月30日的9个月
 
527,743

 
68,856

 
23,970

 
620,569


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合同余额
我们的合同资产包括未开单的应收帐款(见附注5)。我们的合同负债包括随附的简明综合资产负债表中报告的当期递延收入和非流动递延收入(见附注14)。在期初确认的合同负债中包括的收入，包括作为采用FASB ASU No.2014-09，客户合同收入(主题606)累积效应的一部分而添加到合同负债中的金额，截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月分别为940万美元和1740万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为90万美元和610万美元)。
附注18-收入成本
收入成本主要包括与受雇于客户服务和运营角色的人员相关的工资和员工福利，支付给与提供服务有关的外部提供商的费用，销售的房地产成本，可偿还的费用，技术和电信成本，以及经营资产的折旧和摊销。收入成本的构成如下：
 
 
三个月结束
·9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补偿和福利
 
$
30,463

 
$
49,707

 
$
108,637

 
$
159,342

外部费用和服务
 
61,314

 
73,096

 
182,483

 
207,073

房地产销售成本
 
393

 
1,092

 
42,763

 
17,591

技术和电信
 
10,298

 
10,230

 
27,124

 
30,533

可报销的费用
 
7,213

 
6,815

 
16,484

 
23,970

折旧摊销
 
1,225

 
6,640

 
10,160

 
19,471

 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
$
110,906

 
$
147,580

 
$
387,651

 
$
457,980

在2019年第三季度，我们对上半年记录的某些租赁项目进行了重新分类。这导致2019年第三季度的技术和电信费用增加了160万美元，折旧和摊销费用减少了150万美元。
附注19-销售、一般及行政费用
销售、一般和行政费用包括与行政人员、销售和营销、财务、法律、合规、人力资源、供应商管理、设施和风险管理职位相关的人员的工资和员工福利。这一类别还包括专业服务费、占用成本、营销成本、非经营性资产的折旧和摊销以及其他费用。销售、一般和行政费用的组成部分如下：
 
 
三个月结束
·9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补偿和福利
 
$
10,395

 
$
11,991

 
$
36,986

 
$
37,757

占用相关成本
 
12,209

 
7,428

 
19,988

 
23,051

无形资产摊销
 
3,298

 
6,620

 
15,489

 
21,311

专业服务
 
2,588

 
4,915

 
11,384

 
12,469

营销成本
 
3,481

 
4,267

 
9,402

 
11,852

折旧摊销
 
(4,344
)
 
1,054

 
4,036

 
5,272

其他
 
(443
)
 
10,054

 
6,990

 
20,665

 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
$
27,184

 
$
46,329

 
$
104,275

 
$
132,377

在2019年第三季度，我们对上半年记录的某些运营租赁项目进行了重新分类。这导致2019年第三季度占用相关成本增加620万美元，折旧和摊销费用减少530万美元。

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附注20-其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括：
 
 
三个月结束
·9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
$
69

 
$
224

 
$
336

 
$
455

债务再融资损失
 
—

 
—

 
—

 
(4,434
)
其他，净
 
337

 
(70
)
 
972

 
1,544

 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
$
406

 
$
154

 
$
1,308

 
$
(2,435
)
在2019年第三季度，我们对2019年上半年记录的某些运营租赁项目进行了重新分类。这导致2019年第三季度的利息支出减少了150万美元。
附注21-所得税
我们确认截至9月30日的九个月的所得税拨备分别为2070万美元、2019年和2018年(2019年第三季度和2018年第三季度分别为540万美元和660万美元)。截至2018年9月30日的9个月的实际所得税税率从截至2018年9月30日的9个月的42.6%上升至98.9%(从2018年第三季度的41.0%微升至2019年第三季度的41.5%)。截至2019年9月30日止九个月的所得税拨备增加是由于卢森堡递延税项资产减少1230万美元，而卢森堡法定所得税税率于2019年第二季度由26.0%下降至24.9%。截至二零一九年九月三十日止九个月及二零一九年第三季止九个月的所得税拨备增加，亦是由于出售金融服务业务的实际税率较高(见附注3)，原因是出售该业务的税前净收益的司法管辖区组合。净收益的一部分代表资本损失，由于对税收优惠应用了估值备抵，该资本损失并未导致税收优惠。排除这些项目，截至2019年9月30日的9个月的实际税率为6.5%，2019年第三季度的实际税率为40.0%。

附注22-每股收益
基本每股收益(“EPS”)是通过将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益反映使用库存股方法的所有稀释证券的假设转换。
基本EPS和稀释EPS的计算方法如下：
 
 
三个月结束
·9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
(单位为^千，^除外，^Per^共享^数据)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Altisource的净收益(亏损)
 
$
7,165

 
$
8,667

 
$
(1,863
)
 
$
6,103

 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本加权平均已发行普通股
 
15,897

 
17,033

 
16,133

 
17,184

股票期权、限制性股票和股票的稀释效应
限制性股票单位
 
254

 
542

 
—

 
485

 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股，稀释
 
16,151

 
17,575

 
16,133

 
17,669

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
$
0.45

 
$
0.51

 
$
(0.12
)
 
$
0.36

稀释
 
$
0.44

 
$
0.49

 
$
(0.12
)
 
$
0.35


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截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月，分别有160万和80万(2019年第三季度和2018年第三季度分别为150万和60万)，股票期权、限制性股票和限制性股票单位被排除在EPS的计算之外，原因如下：
•
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，分别为50万和30万(2019年第三季度和2018年第三季度分别为70万和10万)，股票期权是反稀释的，并被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的行使价高于我们普通股的平均市场价格
•
截至2019年9月30日和2018年9月的9个月，分别为80万和50万(2019年第三季度和2018年第三季度分别为80万和50万)、股票期权、限制性股票和限制性股票单位，其开始归于与我们的普通股价格、业绩标准和尚未达到的股东年化回报率相关的某些市场标准的实现，并已被排除在稀释每股收益的计算之外
•
由于Altisource截至2019年9月30日止九个月的净亏损，30万份股票期权、限制性股票和限制性股票单位被排除在稀释后每股收益的计算中，因为它们的影响是反摊薄的。
注23-重组费用
2018年8月，Altisource启动了Project Catalyst，该项目旨在优化其运营并降低成本，以使其成本结构更好地与其预期收入保持一致，并提高其运营利润率。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，Altisource公司与重组计划有关的遣散费、专业服务费和技术成本分别为910万美元和340万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为280万美元和340万美元)。我们预计与这一内部重组、自动化和其他技术相关活动相关的额外遣散费、专业服务费、技术成本和设施整合成本，并将支付产生的这些成本。根据我们的分析，我们目前预计与Catalyst项目相关的未来成本大约在1200万美元到1500万美元之间。
附注24-承诺、或有事项和规管事项
如果可能出现不利结果，并且可以合理估计损失金额，包括预期的保险覆盖范围，我们将记录意外事件的责任。对于损失的合理估计是一个范围的诉讼，我们记录该范围内的最佳损失估计。
诉讼
我们目前正在我们的业务过程中卷入法律诉讼，其中一些寻求金钱赔偿。我们不相信这些程序的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
监管事项
我们定期接受联邦、州和地方政府当局的审计、检查和调查，并收到传票、民事调查要求或其他要求，要求这些政府当局提供与其监管或调查当局有关的信息。我们目前正在回应政府当局有关我们业务某些方面的询问。我们认为，预测潜在结果或估计与这些调查相关的任何潜在财务影响为时过早。
销售税
2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.一案中做出了5-4的多数裁决，认为州政府可以要求在该州没有实际存在的远程卖家收取并减免向该州购买者提供的商品和服务的销售税，推翻了某些现有的法院先例。在截至2019年9月30日的九个月中，公司完成了对其服务在美国不同司法管辖区的潜在销售税风险的分析。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，公司在销售、一般和行政费用方面分别确认了40万美元和590万美元的净亏损(2019年第三季度和2018年第三季度分别增加了170万美元和590万美元)，并在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认了净亏损。在2019年第三季度，我们从客户处确认了之前应计和支付的170万美元销售税的净报销。本公司于2019年开始在适用司法管辖区开具发票，收取和汇出销售税。该公司也在向客户寻求额外的增值税报销；然而，不能保证公司会成功地收取部分或全部这类额外报销。我们估计的未来变化

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增值税风险可能导致对我们的简明综合财务报表进行重大调整，这将影响我们的财务状况和经营业绩。
欧文相关事项
如附注2所述，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，Ocwen是我们最大的客户，占我们总收入的54%(2019年第三季度收入的63%)。此外，我们截至2019年9月30日的9个月收入的6%(2019年第三季度收入的6%)来自Ocwen服务的贷款组合，当时除Ocwen或MSR所有者以外的一方选择Altisource作为服务提供商。
Ocwen透露，它正在接受一系列正在进行的联邦和州监管审查、停止和停止令、同意令、询问、传票、民事调查要求、信息请求和其他行动，并面临待决的法律程序，其中一些包括对Ocwen提出的巨额金钱损害索赔。除了金钱赔偿外，各种投诉还寻求获得永久禁令救济、消费者补救、退款、归还、交出、民事处罚、费用和费用以及其他救济。现有或未来的类似问题可能导致，并且在某些情况下，已经导致针对Ocwen的不利监管或其他行动。先前针对Ocwen的监管行动使Ocwen受到其运营的独立监督，并对其获得服务权的能力施加了一定的限制。除上述情况外，Ocwen可能会受到未来不利监管或其他措施的影响。
欧文透露，NRZ是其最大的客户。截至2019年6月30日，NRZ拥有MSR或MSR的权利，涉及约53%由OCWEN提供服务和分服务的贷款(以UPB衡量)。在2017年7月和2018年1月，Ocwen和NRZ签订了一系列协议，根据这些协议，双方同意(其中包括)采取某些行动，以促进Ocwen向NRZ转让主题MSR的法律所有权，根据该协议，Ocwen将对主题MSR基础的抵押贷款进行分期付款，初始期限为五年。NRZ可以终止其与OCWEN的次级服务协议，以换取终止费。
Ocwen监管事项的存在或结果或与Ocwen的NRZ次服务协议的终止可能对Ocwen的业务和/或我们与Ocwen的持续关系产生重大不利影响。例如，OCWEN可能被要求改变其经营方式，包括与其签订服务合同的各方，它可能需要寻求改变其与我们现有的定价结构，它可能失去其非政府赞助企业(“GSE”)的服务权利或分服务安排，或可能失去其一个或多个州服务或起源许可证。额外的监管行动或不利的财务发展可能会对Ocwen的业务施加额外的限制或需要改变，这可能要求它出售资产或改变其业务运营。任何或所有这些影响以及其他影响都可能导致我们最终失去Ocwen作为客户，或者他们从我们购买的服务数量和/或数量的减少，或者其他客户的流失。
如果发生以下任何事件，Altisource的收入可能会大幅下降，我们的经营结果可能会受到重大不利影响，包括商誉、无形资产、财产和设备、其他资产和应收账款的可能减值或冲销：
•
Altisource失去了Ocwen的客户身份，或者从我们购买的服务量大幅减少
•
OCWEN失去、出售或转让其大部分或全部剩余的非GSE服务权或分服务安排，Altisource无法保留为服务提供商
•
Ocwen失去了在Ocwen的服务组合中有大量贷款的州的服务许可证
•
Ocwen和Altisource之间的合同关系发生了重大变化，或者我们对Ocwen服务的定价发生了重大变化，我们从中获得了实质性收入
•
否则，Altisource无法保留为服务提供商
管理层无法预测这些事件中是否会发生任何事件，或者它们对Altisource可能产生的任何影响的大小。然而，如果这些事件中的一个或多个对Altisource产生重大负面影响，我们相信我们的成本结构的可变性将使我们能够根据剩余收入重新调整我们的成本结构。此外，如果Ocwen购买的服务或贷款组合数量大幅减少(例如将Ocwen的剩余服务权转让给继任服务商)，我们相信对Altisource的影响可能会在较长一段时间内发生。在此期间，我们相信我们将继续从Ocwen的全部或部分贷款组合中获得收入。
我们专注于多样化和增长我们的收入和客户基础，我们有一个销售和营销战略来支持我们的业务。管理层相信，我们的计划，加上当前的流动资金和来自运营的现金流，将足以满足我们的营运资本、资本支出、偿债和其他现金需求。然而，不能保证我们的计划会成功，或者我们的运营是否有利可图。

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租约
我们租用某些场地和设备，主要包括办公空间和信息技术设备。自2019年1月1日起，我们通过了主题842的规定，从而确认经营租赁项下使用权资产中的4，210万美元使用权资产和经营租赁负债4，550万美元(见附注1)。我们的某些租约包括由我们自行决定续约或提前终止租约的选项，而这些选项在我们确定预期租约期限时会予以考虑。我们的某些租赁协议包括根据通货膨胀定期调整的租金支付。我们的租赁协议一般不包含任何物质剩余价值担保或物质限制性契约。我们将某些办公空间转租给第三方。截至2019年9月30日和2018年9月的九个月，转租收入分别为130万美元和120万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为50万美元和40万美元)。使用权资产的摊销期限一般受预期租赁期限的限制。我们的租约一般预期采用一至六年的租期。
有关我们的租赁条款和折扣率假设的信息如下：
 
 
自.起
2019年9月30日
 
 
 
加权平均剩余租赁期限(年)
 
3.22

加权平均贴现率
 
7.14
%
我们在此期间的租赁活动如下：
(千)
 
三个月结束
2019年9月30日
 
九个月结束
2019年9月30日
 
 
 
 
 
运营租赁成本：
 
 
 
 
销售，一般和行政费用
 
$
3,103

 
$
8,368

收入成本
 
751

 
2,279

 
 
 
 
 
经营活动中用于计量金额的现金
租赁负债
 
3,771

 
12,228

短期(不到一年)租赁成本
 
1,539

 
3,848

截至2019年9月30日，我们租赁负债的到期日如下：
(千)
 
经营租赁负债
 
 
 
2019
 
$
3,460

2020
 
11,627

2021
 
7,837

2022
 
4,736

2023
 
3,323

此后
 
1,338

租赁付款总额
 
32,321

利息较低
 
(4,056
)
 
 
 
租赁负债现值
 
$
28,265

托管余额
在某些房地产活动完成之前，我们在各金融机构的代管账户中持有客户资产。这些金额在有限时间内在代管账户中持有，并不包括在附带的简明综合资产负债表中。截至2019年9月30日和2018年12月31日，托管账户中持有的金额分别为3470万美元和2360万美元。
注25-后续事件
2019年10月8日，公司宣布打算逐步结束并关闭Owners.com业务。该公司认为，关闭Owners.com支持其简化战略，消除了与早期业务相关的现金消耗，并增加了对我们核心房地产和抵押贷款业务的关注。在截至2019年9月30日的9个月里，Owners.com产生了590万美元的收入和1280万美元的所得税前亏损。由于Owners.com业务的退出，公司估计将在2019年第四季度确认590万美元的非现金商誉和无形资产减值费用，以及裁员和遣散费。Owners.com与公司的运营结果或财务状况无关。

25
目录

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析是对附带的中期简明综合财务报表的补充，旨在向我们的财务报表的读者提供从我们的业务、当前发展、财务状况、经营结果和流动性的管理角度的叙述。我们的MD&A应与我们在2018年12月31日截止的一年的10-K表格一起阅读，并于2019年2月26日提交给证券交易委员会(“SEC”)。
前瞻性陈述
本Form 10-Q包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”安全港条款的前瞻性陈述。这些陈述可能涉及(除其他外)未来事件或我们未来的业绩或财务状况。诸如“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“估计”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语和其他类似术语的否定词都是为了识别这些前瞻性陈述。这些陈述是基于对未来的预期，而不是对历史事实的陈述。此外，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及许多假设、风险和不确定因素，可能导致实际结果大不相同。以下是此类项目的示例，并不打算包含所有项目：
•
与流动性来源和财务资源充足性有关的假设；
•
假设我们有能力发展我们的业务，包括执行我们的战略计划；
•
假设我们有能力通过Catalyst项目提高利润率和预期的费用削减；
•
关于季节性影响的假设；
•
有关我们的实际税率的估计；以及
•
关于我们的储量和估值的估计。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同的重要因素包括(但不限于)我们截至2018年12月31日的Form 10-K表格的风险因素部分中讨论的风险，包括：
•
我们保留Ocwen Financial Corporation(及其子公司“Ocwen”)作为客户的能力，或我们从Ocwen接收预期转介数量的能力；
•
我们保留New Residential Investment Corp.(单独，与其一个或多个子公司，或单独一个或多个子公司，“NRZ”)作为客户的能力，或我们从NRZ接收预期转介数量的能力；
•
如果控制权变更被视为已发生，我们遵守实质性协议的能力包括(除其他外)通过组建股东集团，这可能导致终止事件或我们的某些协议下的违约事件；
•
我们执行战略计划的能力；
•
我们保留现有客户，扩大关系和吸引新客户的能力；
•
我们遵守政府法规和政策的能力以及此类法规和政策的任何变化；
•
贷款拖欠和注销的水平；
•
发源量水平；
•
技术事件、数据泄露和网络安全风险；以及
•
我们运营的国家、州和地方司法管辖区的税收法规和解释发生了重大变化。
我们告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅反映了我们在本报告日期的观点。我们没有义务(并明确否认任何义务)更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。
概述
我们的生意
当我们提到“Altisource”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是Altisource Portfolio Solutions S.A.，一家卢森堡的Sociétéanonymme或公共有限责任公司及其子公司。

26
目录

我们是房地产和抵押贷款行业的综合服务提供商和市场。Altisource将卓越的运营与一系列创新服务和技术相结合，帮助解决我们服务的不断变化的市场的需求。
从2019年1月1日起，公司重组了与Project Catalyst相关的内部报告结构，该项目于2018年8月启动，旨在优化我们的运营并降低成本，以使我们的成本结构更好地与我们的预期收入保持一致，并提高我们的营业利润率。内部重组包括(其中包括)将部门总裁更换为首席运营官，首席运营官负责本公司的抵押贷款市场和房地产市场业务的产品、服务和运营，向我们的董事长和首席执行官(我们的首席运营决策者)报告，他管理我们的业务，定期审查经营业绩和盈利能力，在综合基础上分配资源和评估业绩。在2019年1月1日之前，公司通过两个可报告的部门报告我们的运营：抵押贷款市场和房地产市场。此外，我们报告了其他业务，公司和消除分别。上一年度演示文稿已重新分类，以符合本年度演示文稿。
我们为贷款服务商和发起者提供跨越抵押贷款生命周期的市场、服务和技术。我们为房地产消费者提供跨越房地产生命周期的市场和服务。我们的产品包括：
外勤事务
•
财产保存和检查服务，包括供应商管理、市场交易管理、付款管理技术和供应商管理监督软件即服务(“SaaS”)平台
市场
•
Hubzu®在线房地产拍卖平台，房地产拍卖，房地产经纪和资产管理
•
赤道®，一种基于SaaS的技术，用于管理所拥有的房地产(“REO”)、卖空、止赎、破产和驱逐过程
抵押贷款和房地产解决方案
•
抵押贷款发放、认证和认证保险服务和技术
•
产权保险(代理)，结算和估价服务
•
住宅和商业建筑检查和风险缓解服务
•
管理最好的合作伙伴抵押贷款合作社，作为贷款人之一开展业务®(“贷款人一”)，抵押银行合作社
•
止赎受托人服务
前期业务
•
Owners.com® 技术支持的房地产经纪和相关抵押贷款经纪和产权服务的提供商(2019年10月8日，我们宣布了结束并关闭Owners.com业务的意向)
•
点列表®客户旅程分析平台
其他
•
金融服务业务，包括冲销后消费者债务和抵押贷款冲销收款服务和客户关系管理服务(2019年7月1日出售)
•
购买-翻新-租赁-出售(“BRS”)房地产短期投资(该业务于2019年停止，大部分BRS库存在2019年第二季度售出，其余库存在2019年第三季度售出)
•
住宅贷款服务技术、文件管理平台和信息技术基础设施管理服务(在Ocwen过渡到另一个服务平台后，这些服务将被终止)
•
商业贷款服务技术
我们将收入分为三类：服务收入、可报销费用收入和非控制性权益。在评估我们的业绩时，我们将重点放在服务收入上。服务收入包括可归因于我们的收费服务和房地产短期投资销售的金额。可偿还费用及非控股权益均为过往项目，吾等并无赚取任何利润。可报销费用包括我们代表客户在执行我们基于费用的服务时产生的金额，这些费用我们直接传递给我们的客户而没有加价。非控股权益代表贷款人的收益。贷方一是由Altisource管理但不拥有的抵押贷款合作社。贷方1包括在收入中，并从净收入中减去可归因于Altisource的净收入。

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战略和核心业务
我们致力于成为抵押贷款和房地产市场及相关服务的主要提供商之一，为广大和多样化的客户群提供服务。房地产和抵押贷款市场代表着巨大的市场。我们相信，我们向这些大型市场提供的规模和产品套件为我们提供了竞争优势，可以支持我们的增长。
通过我们支持住宅贷款服务商的产品，我们提供了一套旨在满足他们不断增长和发展的需求的服务和技术。我们专注于从我们现有的客户群中不断增长的推荐，并吸引新的客户到我们的产品中。我们的客户群包括Ocwen，一家政府支持的企业(“GSE”)，NRZ，几家大型银行和非银行服务公司以及资产管理公司。我们相信，我们是少数几家拥有广泛的服务解决方案套件、覆盖全国并证明具有可扩展性的提供商之一。此外，我们相信，随着拖欠率上升以及现有客户和潜在客户整合为更大的全方位服务提供商和外包服务，我们将处于有利地位，从而获得市场份额，而这些服务历来都是在内部进行的。
我们还为贷款发起人(或其他类似的抵押贷款市场参与者)提供发起、购买和出售住宅抵押贷款的服务。我们提供一整套服务和技术，以满足贷款人、抵押购买者和证券商不断发展和增长的需求。我们的重点是试图从我们现有的客户群中增加引荐，并吸引新的客户到我们的产品中。我们有一个客户群，其中包括贷款人，一个合作抵押贷款银行家，以及中型和大型银行和非银行贷款发起者。我们相信，我们的服务和技术套件使我们能够通过向现有客户提供额外的产品、服务和解决方案来发展我们与现有客户群的关系。在拖欠率不断上升的时期，我们相信，随着潜在客户整合到更大的全方位服务提供商和外包服务中，我们可以很好地吸引新客户，这些服务以往都是在内部进行的。
我们的早期业务包括Owners.com和Pointillist。然而，在2019年10月8日，我们宣布了结束和关闭Owners.com业务的意图，以加强对核心业务的关注，支持我们的简化战略，并消除与早期业务相关的现金消耗。pointillist是由Altisource通过我们的消费者分析功能开发的。我们相信它是一个基于SaaS的潜在颠覆性平台，可提供独特的大规模客户旅程分析，并使客户能够通过我们的智能平台参与。2019年9月，我们宣布创建Pointillist，Inc.。Pointillist(“Pointillist”)作为自己的法人实体，为其加快增长和外部投资做好了定位，并为Pointillist业务贡献了850万美元。Pointillist属于Altisource和Pointillist的管理部门。Pointillist管理层拥有Pointillist非控股权益，占Pointillist已发行股本的12%。Pointillist的额外股本可向Pointillist的管理层和董事会成员发行。Altisource拥有参与Pointillist未来融资的选择权，但没有持续的义务。
共享回购计划
2018年5月15日，我们的股东批准续期和更换之前由股东于2017年5月17日批准的股份回购计划。根据该计划，我们有权购买最多430万股普通股，以批准之日普通股流通股的25%为限，最低价格为每股1美元，最高价格为每股500.00美元，自批准之日起为期五年。截至2019年9月30日，根据该计划，仍有大约270万股普通股可供回购。我们在截至2018年9月30日的9个月中以每股平均价格21.03美元购买了60万股普通股，在截至2018年9月30日的9个月期间以每股平均价格27.48美元购买了80万股普通股(2019年第三季度以每股平均价格20.24美元购买了30万股普通股，2018年第三季度以每股平均价格每股30.93美元购买了2.1万股普通股)。卢森堡法律将股份回购限制在Altisource Portfolio Solutions S.A.(未合并母公司)保留收益减去回购股份价值后的余额。截至2019年9月30日，根据卢森堡法律，我们最多可以回购价值约1.04亿美元的普通股。我们的信贷协议还限制了我们可以用于股份回购的金额，截至2019年9月30日约为4.43亿美元，并可能在某些情况下阻止回购。
欧文相关事项
在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，Ocwen是我们最大的客户，占我们截至2019年9月30日的9个月总收入的54%(占我们2019年第三季度收入的63%)。此外，我们截至2019年9月30日的9个月收入的6%(我们2019年第三季度收入的6%)来自Ocwen服务的贷款组合，当时除Ocwen或抵押贷款服务权(“MSR”)所有者以外的一方选择Altisource作为服务提供商。
Ocwen透露，它正在接受一系列正在进行的联邦和州监管审查、停止和停止令、同意令、询问、传票、民事调查要求、信息请求和其他行动，并受到

28
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等待法律诉讼，其中一些包括对Ocwen提出的巨额金钱损失的索赔。除了金钱赔偿外，各种投诉还寻求获得永久禁令救济、消费者补救、退款、归还、交出、民事处罚、费用和费用以及其他救济。现有或未来的类似问题可能导致，并且在某些情况下，已经导致针对Ocwen的不利监管或其他行动。先前针对Ocwen的监管行动使Ocwen受到其运营的独立监督，并对其获得服务权的能力施加了一定的限制。除上述情况外，Ocwen可能会受到未来不利监管或其他措施的影响。
欧文透露，NRZ是其最大的客户。截至2019年6月30日，NRZ拥有MSR或MSR的权利，涉及OCWEN提供和分服务的约53%的贷款(以未付本金余额衡量)。在2017年7月和2018年1月，Ocwen和NRZ签订了一系列协议，据此，双方同意(其中包括)采取某些行动，以促进Ocwen向NRZ转让Ocwen对其某些MSR(“主题MSR”)的法律所有权，根据该协议，Ocwen将对MSR基础的抵押贷款进行分服务，初始期限为五年。NRZ可以终止其与OCWEN的次级服务协议，以换取终止费。
Ocwen监管事项的存在或结果或与Ocwen的NRZ次服务协议的终止可能对Ocwen的业务和/或我们与Ocwen的持续关系产生重大不利影响。例如，Ocwen可能被要求改变其开展业务的方式，包括与其签订服务合同的各方，它可能需要与我们寻求对其现有定价结构的更改，它可能失去其非GSE服务权利或次服务安排，或可能失去其一个或多个州服务或发起许可证。额外的监管行动或不利的财务发展可能会对Ocwen的业务施加额外的限制或需要改变，这可能要求它出售资产或改变其业务运营。任何或所有这些影响以及其他影响都可能导致我们最终失去Ocwen作为客户，或者他们从我们购买的服务数量和/或数量的减少，或者其他客户的流失。
如果发生以下任何事件，Altisource的收入可能会大幅下降，我们的经营结果可能会受到重大不利影响，包括商誉、无形资产、财产和设备、其他资产和应收账款的可能减值或冲销：
•
Altisource失去了Ocwen的客户身份，或者从我们购买的服务量大幅减少
•
OCWEN失去、出售或转让其大部分或全部剩余的非GSE服务权或分服务安排，Altisource无法保留为服务提供商
•
Ocwen失去了在Ocwen的服务组合中有大量贷款的州的服务许可证
•
Ocwen和Altisource之间的合同关系发生了重大变化，或者我们对Ocwen服务的定价发生了重大变化，我们从中获得了实质性收入
•
否则，Altisource无法保留为服务提供商
管理层无法预测这些事件中是否会发生任何事件，或者它们对Altisource可能产生的任何影响的大小。然而，如果这些事件中的一个或多个对Altisource产生重大负面影响，我们相信我们的成本结构的可变性将使我们能够根据剩余收入重新调整我们的成本结构。此外，如果Ocwen购买的服务或贷款组合数量大幅减少(例如将Ocwen的剩余服务权转让给继任服务商)，我们相信对Altisource的影响可能会在较长一段时间内发生。在此期间，我们相信我们将继续从Ocwen的全部或部分贷款组合中获得收入。
我们专注于多样化和增长我们的收入和客户基础，我们有一个销售和营销战略来支持我们的业务。管理层相信，我们的计划，加上当前的流动资金和来自运营的现金流，将足以满足我们的营运资本、资本支出、偿债和其他现金需求。然而，不能保证我们的计划会成功，或者我们的运营是否有利可图。
影响可比性的因素
以下项目影响了我们结果的可比性：
•
2019年3月28日，Altisource签订了一项最终协议，将其金融服务业务出售给Transworld Systems Inc.，其中包括注销后的消费者债务和抵押贷款注销收集服务以及客户关系管理服务(“金融服务业务”)。(“TSI”)4，400，000美元，包括4，000，000美元的预付款，待销售完成时调整营运资本和交易成本，以及在销售完成一周年时额外支付4，000，000美元。销售于2019年7月1日完成，与此次销售相关，我们确认了截至2019年9月30日和2019年第三季度的9个月的销售税前收益1760万美元。双方还签订了过渡服务协议，规定管理和有序地将某些服务和技术过渡到TSI，期限为2个月至13个月

29
目录

月份。2019年7月17日，Altisource使用其中的3700万美元预付款净额偿还了部分高级担保期限贷款。
•
2019年6月28日，公司将其在房地产的大部分短期投资(“BRS库存”)以3890万美元的价格出售给Lafayette Real Estate，并产生了180万美元的成交成本。2019年9月，该公司以40万美元的价格出售了其余两个BRS库存房屋。
•
2019年5月，公司开始出售其在Front Yard Residential Corporation(“RESI”)普通股的投资。在截至2019年9月30日的9个月中，公司出售了70万股股票，净收益为780万美元(2019年第三季度10万股净收益为130万美元)。按照高级有担保期限贷款协议的要求，本公司正在使用净收益偿还其高级有担保期限贷款的一部分。
•
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，公司确认了对RESI普通股投资的未实现收益(亏损)分别为1170万美元和420万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为230万美元和180万美元)，包括其他收入(费用)、附带的简明综合经营报表和来自RESI普通股市值变化的全面收益(亏损)净额。
•
自二零一九年一月一日起，本公司对租赁实施新会计准则，该准则要求公司将经营租赁确认为其资产负债表上的经营租赁负债，并要求确认使用权资产。采用这一新标准导致在经营租赁项下的使用权资产中确认了4，210万美元的使用权资产，4，550万美元的经营租赁负债(其他流动负债为1，670万美元，其他非流动负债为2，880万美元)，并在附带的简明综合资产负债表上减少了340万美元的应付账款和应计负债及其他非流动负债(有关这一会计变动的更多信息，见简明综合财务报表附注1和24)。由于采用新的租赁会计准则，本公司最初将经营租赁费用记录为折旧和摊销以及利息费用的组成部分。2019年第三季度，公司对2019年上半年记录的某些经营租赁项目进行了重新分类。这导致2019年第三季度技术和电信费用增加160万美元，收入成本折旧和摊销费用减少150万美元，占用相关成本增加620万美元，销售折旧和摊销费用减少530万美元，一般和行政费用(“SG&A”)以及利息费用减少150万美元。截至2019年9月30日的九个月，营业租赁费用收入成本、SG&A和利息支出与新租赁会计准则一致，并与上一年可比。
•
2018年8月，Altisource启动了Project Catalyst，该项目旨在优化其运营并降低成本，以使其成本结构更好地与其预期收入保持一致，并提高其运营利润率。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，Altisource公司与重组计划有关的遣散费、专业服务费和技术成本分别为910万美元和340万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为280万美元和340万美元)。Altisource预计与这一内部重组、自动化和其他技术相关活动有关的额外遣散费、专业服务费、技术成本和设施整合成本，并将支付产生的这些成本。根据公司的分析，它目前预计与Catalyst项目有关的未来成本大约在1200万美元至1500万美元之间。
•
2018年8月，本公司将其租赁物业管理业务出售给RESI，交易收益总额为1800万美元，其中1500万美元于2018年8月8号截止日期收到，其中300万美元将于RESI控制权变更或2023年8月8号的较早日期收到。本公司于2018年第三季度在与该交易相关的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认出售该业务的1370万美元税前收益。见简明综合财务报表附注3。
•
2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.一案中做出了5-4的多数裁决，认为州政府可以要求在该州没有实际存在的远程卖家收取并减免向该州购买者提供的商品和服务的销售税，推翻了某些现有的法院先例。在截至2019年9月30日的九个月中，公司完成了对其服务在美国不同司法管辖区的潜在销售税风险的分析。公司在截至2019年9月30日和2018年9月的9个月中分别确认SG&A亏损40万美元和590万美元(2019年第三季度收益170万美元和2018年第三季度亏损590万美元)。SG&A在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中。在2019年第三季度，我们确认客户净报销了170万美元的销售税。本公司于2019年开始在适用司法管辖区开具发票，收取和汇出销售税。该公司也在向客户寻求额外的增值税报销；然而，不能保证公司会成功地收取部分或全部这类额外报销。我们估计销售税风险的未来变化可能导致对我们的简明综合财务报表的重大调整，这将影响我们的财务状况和经营业绩。

30
目录

•
2018年4月3日，Altisource及其全资子公司Altisource S.àR.L.与作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级融资公司以及某些贷款人签订了信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，Altisource以B期贷款的形式借入了4.12亿美元。B期贷款的收益用于偿还公司先前的优先担保期限贷款。在再融资方面，我们确认截至2018年9月30日和2018年第三季度的九个月未摊销债务发行成本和债务折价的冲销亏损440万美元(截至2019年9月30日和2019年第三季度的九个月没有可比较金额)。
•
公司确认截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月的所得税拨备分别为2070万美元和610万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为540万美元和660万美元)。截至2018年9月30日的9个月的实际所得税税率从截至2018年9月30日的9个月的42.6%上升至98.9%(从2018年第三季度的41.0%微升至2019年第三季度的41.5%)。截至2019年9月30日止九个月的所得税拨备增加是由于卢森堡递延税项资产减少1230万美元，而卢森堡法定所得税税率于2019年第二季度由26.0%下降至24.9%。截至二零一九年九月三十日止九个月及二零一九年第三季的所得税拨备增加，亦是由于出售金融服务业务的实际税率较高(如上所述)，这是出售该业务的税前净收益的司法管辖区组合的结果。净收益的一部分代表资本损失，由于对税收优惠应用了估值备抵，该资本损失并未导致税收优惠。排除这些项目，截至2019年9月30日的9个月的实际税率为6.5%，2019年第三季度的实际税率为40.0%。


31
目录

操作结果
汇总结果
以下是我们在指定期间的运营结果的讨论。
下表列出了有关我们合并的运营结果的信息：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
(单位为^千，^除外，^Per^共享^数据)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服务收入
 
$
133,781

 
$
196,906

 
(32
)
 
$
489,300

 
$
594,533

 
(18
)
可报销的费用
 
7,213

 
6,815

 
6

 
16,484

 
23,970

 
(31
)
非控制性利益
 
499

 
854

 
(42
)
 
2,179

 
2,066

 
5

总收入
 
141,493

 
204,575

 
(31
)
 
507,963

 
620,569

 
(18
)
收入成本
 
110,906

 
147,580

 
(25
)
 
387,651

 
457,980

 
(15
)
毛利
 
30,587

 
56,995

 
(46
)
 
120,312

 
162,589

 
(26
)
营业费用(收入)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般及行政费用
 
27,184

 
46,329

 
(41
)
 
104,275

 
132,377

 
(21
)
出售业务收益
 
(17,558
)
 
(13,688
)
 
28

 
(17,558
)
 
(13,688
)
 
28

重组费用
 
2,761

 
3,436

 
(20
)
 
9,080

 
3,436

 
164

经营收入
 
18,200

 
20,918

 
(13
)
 
24,515

 
40,464

 
(39
)
其他收入(费用)，净额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
 
(3,357
)
 
(6,725
)
 
(50
)
 
(16,656
)
 
(19,615
)
 
(15
)
股权证券投资未实现(亏损)收益
 
(2,294
)
 
1,782

 
(229
)
 
11,731

 
(4,186
)
 
380

其他收入(费用)，净额
 
406

 
154

 
164

 
1,308

 
(2,435
)
 
154

其他收入(费用)总额，净额
 
(5,245
)
 
(4,789
)
 
10

 
(3,617
)
 
(26,236
)
 
(86
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入和非控制权益
 
12,955

 
16,129

 
(20
)
 
20,898

 
14,228

 
47

所得税规定
 
(5,379
)
 
(6,608
)
 
(19
)
 
(20,670
)
 
(6,059
)
 
241

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
7,576

 
9,521

 
(20
)
 
228

 
8,169

 
(97
)
非控股权益净收益
 
(411
)
 
(854
)
 
(52
)
 
(2,091
)
 
(2,066
)
 
1

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Altisource的净收益(亏损)
 
$
7,165

 
$
8,667

 
(17
)
 
$
(1,863
)
 
$
6,103

 
(131
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
边距：
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 

 
 

毛利/服务收入
 
23
%
 
29
%
 
 
 
25
%
 
27
%
 
 

运营收入/服务收入
 
14
%
 
11
%
 
 
 
5
%
 
7
%
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
$
0.45

 
$
0.51

 
(12
)
 
$
(0.12
)
 
$
0.36

 
(133
)
稀释
 
$
0.44

 
$
0.49

 
(10
)
 
$
(0.12
)
 
$
0.35

 
(134
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
15,897

 
17,033

 
(7
)
 
16,133

 
17,184

 
(6
)
稀释
 
16,151

 
17,575

 
(8
)
 
16,133

 
17,669

 
(9
)


32
目录

营业收入
按业务类别划分的收入如下：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外勤事务
 
$
69,873

 
$
76,719

 
(9
)
 
$
204,355

 
$
217,027

 
(6
)
市场
 
25,910

 
44,033

 
(41
)
 
95,480

 
146,489

 
(35
)
抵押贷款和房地产解决方案
 
31,728

 
35,749

 
(11
)
 
85,081

 
100,360

 
(15
)
前期业务
 
2,492

 
2,770

 
(10
)
 
6,903

 
6,607

 
4

其他
 
3,778

 
37,635

 
(90
)
 
97,481

 
124,050

 
(21
)
服务总收入
 
133,781

 
196,906

 
(32
)
 
489,300

 
594,533

 
(18
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可报销费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外勤事务
 
2,008

 
4,811

 
(58
)
 
7,082

 
17,014

 
(58
)
市场
 
4,175

 
814

 
N/M

 
6,410

 
3,109

 
106

抵押贷款和房地产解决方案
 
1,030

 
1,177

 
(12
)
 
2,802

 
3,812

 
(26
)
其他
 
—

 
13

 
(100
)
 
190

 
35

 
N/M

可报销费用总额
 
7,213

 
6,815

 
6

 
16,484

 
23,970

 
(31
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非控股权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵押贷款和房地产解决方案
 
499

 
854

 
(42
)
 
2,179

 
2,066

 
5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
$
141,493

 
$
204,575

 
(31
)
 
$
507,963

 
$
620,569

 
(18
)
N/M-没有意义。
我们确认截至2019年9月30日的9个月的服务收入为4.893亿美元，与截至2018年9月30日的9个月相比下降了18%(2019年第三季度为1.338亿美元，较2018年第三季度下降32%)。在这些期间，由于Ocwen投资组合的规模和拖欠贷款数量的减少、RESI不良贷款和REO的较小投资组合以及Ocwen向另一个服务系统的过渡对违约相关的转介量和REO库存转换率的暂时影响，现场服务、市场和抵押及房地产解决方案受到了负面影响。该公司估计，2019年第三季度的收入减少了约780万美元，原因是与Ocwen向新的服务系统过渡相关的REO库存转换率较低。该公司认为，较低的转换率主要是一个时间项目，预计将在2019年第四季度和2020年上半年恢复到正常转换率。此外，服务收入自2019年7月1日出售金融服务业务以来出现下降，2019年第二季度Ocwen迁移到另一个服务系统的REALServicing收入下降。由于BRS业务的终止，2019年第三季度的服务收入也低于2018年第三季度。
我们确认截至2019年9月30日的九个月的可报销费用收入为1650万美元，与截至2018年9月30日的九个月相比减少31%(2019年第三季度为720万美元，较2018年第三季度增长6%)。截至2019年9月30日的九个月可报销费用收入的减少主要是由于上述服务收入中讨论的原因，部分被Marketplace与所执行的新的早期处置服务相关的可报销费用收入的增加所抵销。2019年第三季度的增长主要是由与所执行的新的早期处置服务相关的Marketplace收入增加所驱动，但部分被与上述服务收入中讨论的相同原因相关的减少所抵销。
我们的某些收入受到季节性的影响。更具体地说，来自房地产销售、贷款发放和某些现场服务的收入通常在秋季和冬季处于最低水平，在春季和夏季处于最高水平。
收入成本和毛利
收入成本主要包括与受雇于业务角色的人员相关的工资和员工福利，支付给与提供服务有关的外部提供者的费用，销售的房地产成本，可偿还的费用，技术和电信成本，以及经营资产的折旧和摊销。

33
目录

收入成本包括以下内容：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补偿和福利
 
$
30,463

 
$
49,707

 
(39
)
 
$
108,637

 
$
159,342

 
(32
)
外部费用和服务
 
61,314

 
73,096

 
(16
)
 
182,483

 
207,073

 
(12
)
房地产销售成本
 
393

 
1,092

 
(64
)
 
42,763

 
17,591

 
143

技术和电信
 
10,298

 
10,230

 
1

 
27,124

 
30,533

 
(11
)
可报销的费用
 
7,213

 
6,815

 
6

 
16,484

 
23,970

 
(31
)
折旧摊销
 
1,225

 
6,640

 
(82
)
 
10,160

 
19,471

 
(48
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
 
$
110,906

 
$
147,580

 
(25
)
 
$
387,651

 
$
457,980

 
(15
)
我们确认截至2019年9月30日的9个月的收入成本为3.877亿美元，与截至2018年9月30日的9个月相比下降了15%(2019年第三季度为1.109亿美元，较2018年第三季度下降25%)。减少的主要原因是现场服务、市场和抵押及房地产解决方案业务的收入下降，2019年7月1日出售金融服务业务，与Project Catalyst重组有关的员工转移到SG&A职能，以及从2019年第二季度起完成某些房地和设备的折旧期。与2018年同期相比，2019年第三季度收入成本的下降被2019年出售所有BRS库存导致的房地产销售成本上升部分抵消。在2019年第三季度，我们对2019年上半年记录的某些运营租赁项目进行了重新分类。这导致2019年第三季度的技术和电信费用增加了160万美元，折旧和摊销费用减少了150万美元。
截至2019年9月30日的9个月，毛利润降至1.203亿美元，占服务收入的25%，而截至2018年9月30日的9个月，毛利润为1.626亿美元，占服务收入的27%(2019年第三季度的毛利润降至3060万美元，占服务收入的23%，2018年第三季度为5700万美元，占服务收入的29%)。截至2019年9月30日的三个月和九个月的毛利润占服务收入的百分比与截至2018年9月30日的三个月和九个月相比有所下降，主要原因是利润率较高的业务收入较低的收入组合，包括2019年7月1日出售金融服务业务的影响。如上所述，Ocwen的服务系统转型影响了收入组合的变化。如果没有过渡，我们相信我们会有更高的Hubzu销售转换率，从而在更高的利润率下产生更多的收入。与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月的毛利润占服务收入的百分比也受到来自销售BRS库存的2019年收入增加的影响，这导致了亏损。这些减少部分被我们的项目催化剂成本降低计划所抵消。
销售，一般和行政费用
SG&A包括受雇于行政、销售和营销、财务、法律、合规、人力资源、供应商管理、设施和风险管理角色的人员的薪资。这一类别还包括专业服务费、占用成本、营销成本、非经营性资产的折旧和摊销以及其他费用。
SG&A费用包括以下内容：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补偿和福利
 
$
10,395

 
$
11,991

 
(13
)
 
$
36,986

 
$
37,757

 
(2
)
占用相关成本
 
12,209

 
7,428

 
64

 
19,988

 
23,051

 
(13
)
无形资产摊销
 
3,298

 
6,620

 
(50
)
 
15,489

 
21,311

 
(27
)
专业服务
 
2,588

 
4,915

 
(47
)
 
11,384

 
12,469

 
(9
)
营销成本
 
3,481

 
4,267

 
(18
)
 
9,402

 
11,852

 
(21
)
折旧摊销
 
(4,344
)
 
1,054

 
N/M

 
4,036

 
5,272

 
(23
)
其他
 
(443
)
 
10,054

 
(104
)
 
6,990

 
20,665

 
(66
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般及行政费用
 
$
27,184

 
$
46,329

 
(41
)
 
$
104,275

 
$
132,377

 
(21
)
N/M-没有意义。

34
目录

截至二零一九年九月三十日止九个月的SG&A金额为一亿零四百三十万美元，较截至二零一八年九月三十日止九个月减少21%(二千七百二十万美元为二千七百二十万美元，较二零一八年第三季减少41%)。减少主要是由於无形资产摊销及其他开支减少所致。无形资产摊销的减少是由Homeward Residential，Inc.产生的收入减少所致。和Residential Capital，LLC的投资组合(基于收入的摊销)，与上文收入部分讨论的Ocwen投资组合规模的缩减相一致，以及2019年7月1，2019年出售金融服务业务。其他支出减少的主要原因是2018年第三季度确认的590万美元美国销售税风险应计或有损失，以及2019年第三季度客户170万美元的销售税净报销，Project Catalyst成本降低计划推动的差旅和娱乐成本降低，以及坏账支出减少。此外，在2019年第三季度，我们对2019年上半年记录的某些运营租赁项目进行了重新分类。这导致2019年第三季度占用相关成本增加了620万美元，SG&A的折旧和摊销费用减少了530万美元。截至2019年9月30日止九个月，SG&A的经营租赁费用与租赁的新会计准则一致，并与上一年可比。
其他经营费用(收入)
 
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
出售业务收益
 
$
(17,558
)
 
$
(13,688
)
 
28

 
$
(17,558
)
 
$
(13,688
)
 
28

重组费用
 
2,761

 
3,436

 
(20
)
 
9,080

 
3,436

 
164

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他营业收入，净额
 
$
(14,797
)
 
$
(10,252
)
 
44

 
$
(8,478
)
 
$
(10,252
)
 
(17
)
2019年3月28日，Altisource达成了一项最终协议，以4400万美元的价格将金融服务业务出售给TSI，其中包括4000万美元的预付款，但需在出售完成时进行营运资本调整和交易成本，以及在出售完成一周年时额外支付400万美元。销售于2019年7月1日完成，与此次销售相关，我们确认了截至2019年9月30日和2019年第三季度的9个月的销售税前收益1760万美元。
2018年8月，我们将租赁物业管理业务出售给RESI，交易收益总额为1800万美元，其中1500万美元在2018年8月8日截止日期收到，其中300万美元将在RESI控制权变更的较早日期或2023年8月8日收到。关于出售，我们确认了截至2018年9月30日的9个月和2018年第三季度与此交易相关的1370万美元的销售税前收益。
2018年8月，Altisource启动了Project Catalyst，该项目旨在优化我们的运营并降低成本，以使其成本结构更好地与其预期收入保持一致，并提高我们的运营利润率。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，Altisource公司与重组计划有关的遣散费、专业服务费和技术成本分别为910万美元和340万美元(2019年第三季度和2018年第三季度分别为280万美元和340万美元)。我们预计与这一内部重组、自动化和其他技术相关活动相关的额外遣散费、专业服务费、技术成本和设施整合成本，并将支付产生的这些成本。根据我们的分析，我们目前预计与Catalyst项目相关的未来成本大约在1200万美元到1500万美元之间。
运营收入
截至2019年9月30日的9个月，运营收入降至2450万美元，占服务收入的5%，而截至2018年9月30日的9个月，运营收入降至4050万美元，占服务收入的7%(2018年第三季度降至1820万美元，占服务收入的14%，2018年第三季度为2090万美元，占服务收入的11%)。截至2019年9月30日的九个月，运营收入占服务收入的百分比下降，主要是由于毛利率下降和重组成本上升，部分被SG&A费用下降和2019年9月30日结束九个月的业务销售收益增加所抵销，如上所述。2019年第三季度运营收入占服务收入的百分比增加，主要是由于SG&A降低和业务销售收益增加，部分被毛利率下降所抵消，如上所述。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括利息支出，我们投资RESI普通股的未实现(亏损)收益和其他非营业损益。

35
目录

其他收入(支出)，截至2019年9月30日的9个月净额为(360万美元)，而截至2018年9月30日的9个月净额为(2620万美元)(2019年第三季度为(520万美元)，2018年第三季度为(480万美元))。截至2019年9月30日的9个月，其他费用的减少主要是由于我们对RESI普通股的投资产生了1170万美元的未实现收益，而2018年的未实现亏损为420万美元。此外，2018年4月3日，Altisource及其全资子公司Altisource S.àR.L.订立信贷协议，根据该协议，Altisource以B期贷款的形式借入4.12亿美元。B期贷款的收益用于偿还公司先前的优先担保期限贷款。在再融资方面，我们确认截至2018年9月30日的三个月和九个月的未摊销债务发行成本和债务折价的冲销损失(440万美元)。此外，截至2019年9月30日的9个月的利息支出较低，主要是由于偿还高级担保条款贷款的平均未偿还余额减少。2019年第三季度其他支出的增加主要是由于我们对RESI普通股的投资出现了230万美元的未实现亏损，而2018年的未实现收益为180万美元，主要被2019年利息支出降低所抵消。2019年第三季度利息支出较低，主要是由于偿还高级担保条款贷款的平均未偿还余额减少。此外，在2019年第三季度，公司对2019年上半年记录的某些经营租赁项目进行了重新分类。这导致2019年第三季度的利息支出减少了150万美元。截至2019年9月30日的九个月，利息支出符合新会计准则。
所得税规定
我们确认截至9月30日的九个月的所得税拨备分别为2070万美元、2019年和2018年(2019年第三季度和2018年第三季度分别为540万美元和660万美元)。截至2018年9月30日的9个月的实际所得税税率从截至2018年9月30日的9个月的42.6%上升至98.9%(从2018年第三季度的41.0%微升至2019年第三季度的41.5%)。截至二零一九年九月三十日止九个月的所得税拨备增加，是由于卢森堡递延税项资产减少1，230万美元，而卢森堡法定所得税率于二零一九年第二季由26.0%下降至24.9%。截至二零一九年九月三十日止九个月及二零一九年第三季的所得税拨备增加，亦是由于出售金融服务业务的实际税率较高(如上所述)，这是出售该业务的税前净收益的司法管辖区组合的结果。净收益的一部分代表资本损失，并未导致将估值备抵应用于税收优惠。排除这些项目，截至2019年9月30日的9个月的实际税率为6.5%，2019年第三季度的实际税率为40.0%。
流动性和资本资源
流动资金
我们的主要流动性来源是运营的现金流和手头现金。我们寻求以纪律严明的方式部署产生的现金。主要是，我们打算使用现金来开发和增长补充服务和业务，我们相信这些服务和业务将根据我们的核心能力和战略产生有吸引力的利润率。我们使用现金偿还我们的长期债务，资本投资，并寻求不时使用现金回购我们的普通股股票。此外，我们考虑并评估业务收购，处置，关闭或其他类似的行动，不时与我们的战略相一致。
信贷协议
2018年4月3日，Altisource签订信贷协议，据此Altisource以B期贷款的形式借入4.12亿美元，并获得1500万美元的循环信贷安排。B期贷款将于2024年4月到期，循环信贷工具将于2023年4月到期。
B期贷款的收益用于偿还公司先前的优先担保期限贷款，截至2018年4月3日，该贷款的未偿还余额为4.121亿美元。截至2019年9月30日，B期贷款中有2.94亿美元未偿还。截至2019年9月30日，循环信贷安排下没有未偿还借款。
在2023年3月之前，没有强制性偿还B期贷款，到2023年3月，150万美元将到期偿还。此后，B期贷款必须连续每季度偿还310万美元本金分期付款，余额到期。B期贷款项下的所有未偿还金额将于(I)2024年4月3日和(Ii)行政代理应要求贷款人(如信贷协议中定义；其他资本化条款，除非在信贷协议中定义)的请求(或在同意下)宣布到期并欠款的日期较早的日期到期，或在发生任何违约事件时，如信贷协议中另有规定，则为信贷协议中另有规定的日期。(I)2024年4月3日，和(Ii)在发生任何违约事件时，行政代理应要求(或在同意下)应要求贷款人的要求(或在同意下)宣布贷款到期日期或信贷协议中另有规定的其他资本化条款。
除了预定的本金支付外，除某些例外情况外，B期贷款还需在发出债务、某些伤亡和谴责事件以及出售资产时强制预付款，以及如果我们的杠杆率大于3.00至1.00，则根据信用条款计算，从合并超额现金流的百分比中预付

36
目录

协议(如果我们的杠杆率超过3.50至1.00，百分比将增加)。某些强制性预付款减少未来合同摊销付款的金额等于强制预付款。
截至2019年9月30日，B期贷款的利率为6.1%。
Altisource可能会在信贷协议项下招致一个或多个增量贷款人(可能包括现有贷款人)的增量负债，总增量本金不超过125.0，000，000美元，但须遵守信贷协议中规定的某些条件，包括关于增量循环信贷承诺的80.0，000，000美元的再上限。贷款人没有义务提供任何增量负债。
信贷协议包括限制或限制我们的能力(除某些例外情况和篮子外)招致额外债务、支付股息和回购普通股股份的契约。如果我们需要额外的流动性，我们获得流动性的能力可能会受到信贷协议的限制。
现金流
下表显示了截至9月30日的9个月的现金流30：
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
%增加(减少)
 
 
 
 


 
 
非现金项目调整后的净收入
 
$
35,116

 
$
59,012

 
(40
)
营业资产和负债的变化
 
(12,922
)
 
(15,362
)
 
16

经营活动提供的净现金
 
22,194

 
43,650

 
(49
)
投资活动提供的净现金
 
45,729

 
10,793

 
324

用于融资活动的现金净额
 
(61,344
)
 
(54,698
)
 
(12
)
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)
 
6,579

 
(255
)
 
N/M

期初现金、现金等价物和限制现金
 
64,046

 
108,843

 
(41
)
 
 
 
 


 
 
期末现金、现金等价物和限制现金
 
$
70,625

 
$
108,588

 
(35
)
N/M-没有意义。
经营活动现金流量
经营活动的现金流量一般由交易和事件的现金影响组成，这些交易和事件进入净收入的确定。在截至2019年9月30日的9个月中，运营活动提供的现金流为2220万美元，或每美元服务收入约为0.05美元(2019年第三季度用于运营活动的现金为每美元服务收入0.08美元)，相比之下，截至2018年9月30日的9个月，运营活动提供的现金流量为4370万美元，或每美元服务收入约0.07美元(2018年第三季度每美元服务收入为0.15美元)。在截至2019年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金减少是由于净收入下降，经非现金项目调整后为2390万美元。经非现金项目调整后的净收入减少，部分原因是截至2019年9月30日止九个月的毛利下降，原因是服务收入下降和Project Catalyst重组费用降低，部分被SG&A成本降低和Project Catalyst成本削减举措导致的费用减少所抵消。业务活动提供的现金减少被用于业务资产和负债变化的240万美元的现金减少部分抵消。营业资产和负债的变化是由于与出售剩余的BRS库存有关的房地产短期投资减少了3990万美元，主要被截至2019年9月30日的9个月期间应收账款增加3160万美元所抵消，这是由于收款时间的推动。在2019年第二季度和第三季度，应收账款增加，部分原因是由于Ocwen向另一个抵押贷款服务软件平台过渡而延迟收到Ocwen的付款。由于我们某些服务的性质和所提供的服务组合，运营现金流可能会受到负面影响。某些服务是在转介后立即或不久执行的，但在发生特定事件(例如，止赎完成、REO资产出售等)之前，不会收集应收款。此外，利润率较低的服务产生的收入和运营的现金流较低。因此，当将一个时期与另一个时期进行比较时，我们的运营现金流可能会受到负面影响。
投资活动现金流量
截至9月30日、2019年和2018年止九个月投资活动的现金流主要由出售业务的收益和出售股权证券的收益组成。截至9月30日、2019年和2018年的九个月，投资活动提供的现金流分别为4570万美元和1080万美元。提供的现金的变化

37
目录

投资活动主要由2019年出售金融服务业务获得的3800万美元收入推动。2018年，本公司将租赁物业管理业务出售给RESI，现金收益为1500万美元。此外，在截至2019年9月30日的9个月中，公司出售了70万股RESI股票，净收益为780万美元。用于投资活动的现金包括截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月的房地及设备增建金额分别为(120万美元)及(420万美元)，主要与开发某些软件应用程序、IT基础设施及设施改善方面的投资有关。
融资活动现金流量
截至9月30日、2019年和2018年的9个月来自融资活动的现金流包括与长期债务发行、债务偿还、债务发行成本、股票期权活动的收益、购买库藏股份、向非控股权益分配以及支付发行限制性股票单位和限制性股票时的税款预扣有关的活动。截至2019年和2018年9月的9个月，用于融资活动的现金流分别为6130万美元和5470万美元。在截至2019年9月30日的九个月中，我们使用了(4480万美元)偿还长期债务，主要来自出售金融服务业务和RESI普通股的收益，而在截至2018年9月30日的九个月中，我们使用来自出售租赁物业管理业务的收益和手头现金的净现金(3400万美元)来再融资和减少我们的债务(包括预定的债务偿还)。此外，我们收到了截至2019年9月30日的9个月的股票期权活动收益40万美元，而截至2018年9月30日的9个月为360万美元。此外，在截至2019年9月30日的九个月中，我们使用了(1340万)美元回购我们的普通股，而截至2018年9月30日的九个月，我们使用了(2180万美元)，并分别向截至2018年9月30日的九个月向非控股权益分配了(200万美元)和(190万美元)。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月中，我们分别支付了(150万美元)和(60万美元)美元，以履行发行限制性股票单位和限制性股票的员工税预扣义务。这些款项是按照雇员的指示向税务当局支付的，以履行雇员的纳税义务，而不是向雇员发行部分既得性限制性股票单位和限制性股票。
2019年9月30日后的流动性要求
吾等未来重大的流动性义务主要涉及信贷协议项下的长期债务偿还和利息支出(见上文流动性部分)、租赁付款和向贷款人一个成员的分配。在未来12个月内，我们预计根据信贷协议支付1940万美元的利息支出(假设没有进一步的本金偿还和2019年9月30日的利率)，并支付1270万美元的租赁付款。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额，我们预期的运营现金流量和我们循环信贷工具下的可用性将足以满足我们的流动性需求，包括为未来12个月所需的利息支付和房舍和设备的增加提供资金。
合同义务、承诺和或有事项
在截至2019年9月30日的9个月中，我们的合同义务与我们在截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K和本Form 10-Q中确定的义务没有重大变化，但正常业务过程中发生的义务除外。见简明综合财务报表附注24。
关键的会计政策、估计和最近的会计声明
我们根据美国普遍接受的会计原则编制中期简明综合财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们需要作出影响我们简明综合财务报表中资产、负债、收入和支出报告金额的假设、估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验和其他假设，我们认为在这种情况下是合理的。然而，这些假设、估计和判断往往是主观的。根据不断变化的情况，实际结果可能会受到负面影响。如果实际金额最终与我们的估计不同，则修订将包括在实际金额已知的期间的运营结果中。
我们的关键会计政策在2018年2月26日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的Form 10-K表格的MD&A部分中进行了描述。在截至2019年9月30日的九个月内，我们的关键会计政策没有重大变化。

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新会计公告的最近采用和未来采用
关于最近发布的会计公告(包括本期通过的公告)的讨论，见简明综合财务报表附注1。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
我国金融市场风险主要包括利率风险和外币汇率风险。
利率风险
截至2019年9月30日，B期贷款的利率为6.1%。利率是根据调整后的欧洲美元利率(如高级有担保期限贷款协议中的定义)计算的，最低利率为1.00%加4.00%。
根据未偿还本金和2019年9月30日调整后的欧洲美元利率，欧洲美元利率每增加一个百分点，我们的年度利息支出将增加约290万美元。如果欧洲美元利率下降1个百分点，我们的年度利息支出将减少290万美元。
货币兑换风险
我们面临非美元计价费用、资产、负债和现金流的货币价值潜在变化的货币风险。我们最大的货币敞口与印度卢比有关。基于截至2019年9月30日的九个月期间印度卢比发生的费用，印度卢比相对于美元的价值每增加或减少一个百分点，我们的年度支出将增加或减少约50万美元。
项目4.控制和程序
a)
对披露控制和程序的评价
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息积累起来，并酌情传达给我们的管理层，包括董事长、首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关要求披露的决定。
截至2019年9月30日，在我们的管理层(包括我们的董事长、首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如交换法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)。基于这一评估，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序截至2019年9月30日是有效的。
b)
财务报告的内部控制
在截至2019年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如Exchange Act Rules 13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


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目录

第二部分-其他资料
项目1.法律程序
如果可能出现不利结果，并且可以合理估计损失金额，包括预期的保险覆盖范围，我们将记录意外事件的责任。对于损失的合理估计是一个范围的诉讼，我们记录该范围内的最佳损失估计。
诉讼
我们目前正在我们的业务过程中卷入法律诉讼，其中一些寻求金钱赔偿。我们不相信这些程序的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
监管事项
我们定期接受联邦、州和地方政府当局的审计、检查和调查，并收到传票、民事调查要求或其他要求，要求这些政府当局提供与其监管或调查当局有关的信息。我们目前正在回应政府当局有关我们业务某些方面的询问。我们认为，预测潜在结果或估计与这些调查相关的任何潜在财务影响为时过早。
第1A项危险因素
截至本文件提交之日，我们的风险因素与我们截至2018年12月31日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格第一部分1A项中披露的风险因素没有任何实质性变化。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
下表显示了我们在截至2019年9月30日的三个月内回购我们的股权证券的相关信息：
周期
 
购买的股份总数(1)
 
加权平均价格
 
已公开宣布的项目计划或项目中部分项目购买的项目项目的总数量项目项目的项目项目或项目项目的项目项目(2)
 
最大^^个^^可能^^可能^^在^计划^或^程序下购买的^^股票的数量(2)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股：
 
 

 
 

 
 

 
 
2019年7月1日至31日
 
138,957

 
$
21.03

 
138,957

 
2,923,955

2019年8月1日至31日
 
162,424

 
19.54

 
162,424

 
2,761,531

2019年9月1日至30日
 
28,966

 
20.39

 
28,966

 
2,732,565

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
330,347

 
$
20.24

 
330,347

 
2,732,565

                                                             
(1) 
除了上表中包括的回购之外，还向员工预扣了9167股普通股，以履行因授予限制性股票和限制性股票单位而产生的税收预扣义务。
(2) 
2018年5月15日，我们的股东批准续订和更换之前由股东于2017年5月17日批准的股份回购计划。根据该计划，我们有权在公开市场上购买最多430万股普通股，但须受某些参数的限制，期限为五年，自批准之日起。

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目录

第6项.展品
展品编号
 
展品说明
 
 
 
10.1 * †
 
截至2019年10月11日，Altisource S.à？R.L.之间的协议。和凯文·J·威尔科克斯
 
 
 
31.1 *
 
第302节根据交易法规则13a-14(A)对首席执行官的认证
 
 
 
31.2 *
 
第302节根据交易法规则13a-14(A)对首席财务官的认证
 
 
 
32.1 *
 
首席执行官和首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节的认证
 
 
 
101 *
 
根据S-T规则第405条，公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中的以下财务信息采用XBRL交互式数据文件的格式：(I)截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的合并经营报表和全面收益(亏损)；(Iii)截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的合并权益表。(Iv)截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九个月的简明综合现金流量表；及(V)简明综合财务报表附注。
 
 
 
______________________________________
*
 
随此提交。
†
 
表示管理合同或补偿安排。

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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。


 
 
 
Altisource Portfolio Solutions S.A.
 
 
 
(注册人)
 
 
 
 
 
日期：
2019年10月24日
 
依据：
/s/Michelle D.Esterman
 
 
 
 
米歇尔·D·埃斯特曼
 
 
 
 
首席财务官
 
 
 
 
(代表注册人并作为其首席财务官和首席会计主任)






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