目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年9月30日的季度期间
☐根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
从到 的过渡期
委托档案号01-11350
合并-Tomoka land Co.
(章程中指定的注册人的确切名称)
|
佛罗里达 |
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59-0483700 |
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(州或其他管辖权 |
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(I.R.S.雇主 |
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公司或组织) |
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标识号) |
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1140 N.Williamson Blvd.，140套房 |
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佛罗里达州代托纳海滩 |
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32114 |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(386) 274-2202
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(以前的名称，以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来发生了更改)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每个类的标题： |
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商号 |
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注册的每个交易所的名称： |
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普通股，票面价值1.00美元 |
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CTO |
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纽约证券交易所美国证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是否☐
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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较小的报告单位 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2所定义)。是☐否
指明截至最后可行日期，每个发行者类别的普通股的流通股数量。
普通股未偿类别
2019年10月11日
$1.00票面价值4，929，079
目录
索引
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页面 |
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否 |
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第一部分-财务信息 |
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项目1.财务报表 |
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综合资产负债表-2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日 |
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3 |
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综合经营报表-截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月(未审计) |
|
4 |
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|
综合全面收益报表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月(未审计) |
|
5 |
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|
合并股东权益报表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月(未审计) |
|
6 |
|
|
|
|
|
合并现金流量表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月(未审计) |
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7 |
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|
合并财务报表附注(未审计) |
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9 |
|
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|
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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41 |
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|
项目3.市场风险的定量和定性披露 |
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58 |
|
|
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|
第4项.控制和程序 |
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59 |
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|
第二部分-其他信息 |
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59 |
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第1项法律程序 |
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59 |
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第1A项。危险因素 |
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59 |
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项目2.未登记的股权证券销售和收益使用 |
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60 |
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项目3.高级证券违约 |
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60 |
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第4项矿山安全披露 |
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60 |
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项目5.其他信息 |
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60 |
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|
项目6.展品 |
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61 |
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签名 |
|
62 |
2
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
合并-Tomoka land Co.
合并资产负债表
|
|
|
(未审核) |
|
12月31日， |
||
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资产 |
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|
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|
属性、工厂和设备： |
|
|
|
|
|
|
|
收益属性、土地、建筑物和改善 |
|
$ |
472,444,875 |
|
$ |
392,520,783 |
|
其他家具和设备 |
|
|
730,878 |
|
|
728,817 |
|
施工中 |
|
|
412,543 |
|
|
19,384 |
|
房产、厂房和设备合计 |
|
|
473,588,296 |
|
|
393,268,984 |
|
减去累计折旧和摊销 |
|
|
(32,696,922) |
|
|
(24,518,215) |
|
属性、工厂和设备-net |
|
|
440,891,374 |
|
|
368,750,769 |
|
土地和开发成本 |
|
|
23,520,982 |
|
|
25,764,633 |
|
无形租赁资产-净额 |
|
|
49,195,221 |
|
|
43,555,445 |
|
持有待售资产-见注21 |
|
|
4,502,635 |
|
|
75,866,510 |
|
投资合资企业 |
|
|
6,850,594 |
|
|
6,788,034 |
|
影响费用和减免积分 |
|
|
447,596 |
|
|
462,040 |
|
商业贷款投资 |
|
|
32,419,693 |
|
|
— |
|
现金及现金等价物 |
|
|
5,411,727 |
|
|
2,310,489 |
|
限制现金 |
|
|
6,213,295 |
|
|
19,721,475 |
|
可退还的所得税 |
|
|
— |
|
|
225,024 |
|
其他资产-参见附注10 |
|
|
14,008,249 |
|
|
12,885,453 |
|
总资产 |
|
$ |
583,461,366 |
|
$ |
556,329,872 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
2,624,096 |
|
$ |
1,036,547 |
|
应计负债和其他负债-见附注15 |
|
|
5,627,474 |
|
|
5,197,884 |
|
递延收入-见附注16 |
|
|
7,457,665 |
|
|
7,201,604 |
|
无形租赁负债-净额 |
|
|
26,059,614 |
|
|
27,390,350 |
|
持有待售负债-见附注21 |
|
|
1,729,049 |
|
|
1,347,296 |
|
应付所得税 |
|
|
112,896 |
|
|
— |
|
递延所得税-净额 |
|
|
58,761,619 |
|
|
54,769,907 |
|
长期债务 |
|
|
282,087,031 |
|
|
247,624,811 |
|
总负债 |
|
|
384,459,444 |
|
|
344,568,399 |
|
承诺和或有事项-见附注19 |
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
普通股-授权25，000，000股；2019年9月30日面值1美元，已发行6，075，462股，流通股4，927，728股；2018年12月31日，已发行6，052，209股，流通股5，436，952股 |
|
|
6,015,867 |
|
|
5,995,257 |
|
国库股票-2019年9月30日为1，147，734股，2018年12月31日为615，257股 |
|
|
(63,441,664) |
|
|
(32,345,002) |
|
附加实收资本 |
|
|
26,062,021 |
|
|
24,326,778 |
|
留存收益 |
|
|
230,284,293 |
|
|
213,297,897 |
|
累计其他综合收入 |
|
|
81,405 |
|
|
486,543 |
|
股东权益总额 |
|
|
199,001,922 |
|
|
211,761,473 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
583,461,366 |
|
$ |
556,329,872 |
见合并财务报表附注
3
目录
合并-Tomoka land Co.
合并经营报表
(未审核)
|
|
|
三个月结束 |
|
九个月结束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
10,260,831 |
|
$ |
9,360,155 |
|
$ |
31,360,544 |
|
$ |
28,347,181 |
|
商业贷款投资利息收入 |
|
|
855,559 |
|
|
41,262 |
|
|
908,324 |
|
|
615,728 |
|
房地产运营 |
|
|
631,741 |
|
|
8,012,509 |
|
|
11,677,413 |
|
|
24,498,527 |
|
总收入 |
|
|
11,748,131 |
|
|
17,413,926 |
|
|
43,946,281 |
|
|
53,461,436 |
|
直接收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
|
(1,476,288) |
|
|
(1,773,840) |
|
|
(5,043,496) |
|
|
(5,677,758) |
|
房地产运营 |
|
|
(342,148) |
|
|
(5,577,491) |
|
|
(6,448,016) |
|
|
(7,993,767) |
|
收入总直接成本 |
|
|
(1,818,436) |
|
|
(7,351,331) |
|
|
(11,491,512) |
|
|
(13,671,525) |
|
一般和行政费用 |
|
|
(2,260,728) |
|
|
(1,928,008) |
|
|
(6,881,524) |
|
|
(7,180,737) |
|
折旧和摊销 |
|
|
(4,286,836) |
|
|
(3,756,507) |
|
|
(11,707,710) |
|
|
(11,308,876) |
|
运营费用合计 |
|
|
(8,366,000) |
|
|
(13,035,846) |
|
|
(30,080,746) |
|
|
(32,161,138) |
|
资产处置收益 |
|
|
2,187,332 |
|
|
— |
|
|
20,869,196 |
|
|
22,035,666 |
|
营业收入总额 |
|
|
5,569,463 |
|
|
4,378,080 |
|
|
34,734,731 |
|
|
43,335,964 |
|
投资收益 |
|
|
33,048 |
|
|
14,179 |
|
|
86,363 |
|
|
38,383 |
|
利息费用 |
|
|
(3,253,908) |
|
|
(2,345,156) |
|
|
(9,219,195) |
|
|
(7,443,922) |
|
所得税支出前持续经营收入 |
|
|
2,348,603 |
|
|
2,047,103 |
|
|
25,601,899 |
|
|
35,930,425 |
|
持续经营的所得税支出 |
|
|
(595,144) |
|
|
(561,223) |
|
|
(6,459,234) |
|
|
(9,016,556) |
|
持续经营的净收入 |
|
|
1,753,459 |
|
|
1,485,880 |
|
|
19,142,665 |
|
|
26,913,869 |
|
停止经营的损失(扣除所得税)-见附注21 |
|
|
(267,437) |
|
|
(1,189,708) |
|
|
(591,746) |
|
|
(1,542,490) |
|
净收入 |
|
$ |
1,486,022 |
|
$ |
296,172 |
|
$ |
18,550,919 |
|
$ |
25,371,379 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股信息-参见附注11： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归因于合并-Tomoka Land Co.的持续业务净收入 |
|
$ |
0.36 |
|
$ |
0.27 |
|
$ |
3.79 |
|
$ |
4.88 |
|
归因于合并-Tomoka Land Co.的非持续运营的净收入(扣除所得税) |
|
|
(0.05) |
|
|
(0.22) |
|
|
(0.12) |
|
|
(0.28) |
|
每股基本净收入 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
3.67 |
|
$ |
4.60 |
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归因于合并-Tomoka Land Co.的持续业务净收入 |
|
$ |
0.36 |
|
$ |
0.27 |
|
$ |
3.79 |
|
$ |
4.85 |
|
归因于合并-Tomoka Land Co.的非持续运营的净收入(扣除所得税) |
|
|
(0.05) |
|
|
(0.22) |
|
|
(0.12) |
|
|
(0.28) |
|
稀释每股净收益 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
3.67 |
|
$ |
4.57 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣布和支付的股息 |
|
$ |
0.11 |
|
$ |
0.07 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注
4
目录
合并-Tomoka land Co.
合并全面收益表
(未审核)
|
|
|
三个月结束 |
|
九个月结束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
9月30日， 2018 |
|
9月30日， 2019 |
|
9月30日， 2018 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
1,486,022 |
|
$ |
296,172 |
|
$ |
18,550,919 |
|
$ |
25,371,379 |
|
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流对冲衍生产品-利率掉期(截至2019年和2018年9月30日的三个月扣除所得税净额分别为21，153美元和7，576美元，截至2019年和2018年9月30日的九个月分别扣除所得税净额(137，543美元和85，169美元)) |
|
|
(62,307) |
|
|
22,316 |
|
|
(405,138) |
|
|
331,126 |
|
其他综合收入(亏损)总额，扣除所得税 |
|
|
(62,307) |
|
|
22,316 |
|
|
(405,138) |
|
|
331,126 |
|
综合收入合计 |
|
$ |
1,423,715 |
|
$ |
318,488 |
|
$ |
18,145,781 |
|
$ |
25,702,505 |
见合并财务报表附注
5
目录
合并-Tomoka land Co.
合并股东权益表
(未审核)
截至2019年9月30日的三个月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
其他 |
|
|
||||||
|
|
|
公用 |
|
库房 |
|
已付费 |
|
保留 |
|
全面 |
|
股东 |
||||||
|
|
|
库存 |
|
库存 |
|
资本 |
|
收益 |
|
收入(亏损) |
|
股权 |
||||||
|
余额2019年7月1日 |
|
$ |
6,014,536 |
|
$ |
(63,441,664) |
|
$ |
25,450,060 |
|
$ |
229,333,766 |
|
$ |
143,712 |
|
$ |
197,500,410 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,486,022 |
|
|
— |
|
|
1,486,022 |
|
股票发行 |
|
|
1,331 |
|
|
— |
|
|
77,944 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
79,275 |
|
限制性股票的股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
534,017 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
534,017 |
|
现金股息(每股0.11美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(535,495) |
|
|
— |
|
|
(535,495) |
|
其他综合亏损，扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(62,307) |
|
|
(62,307) |
|
余额2019年9月30日 |
|
$ |
6,015,867 |
|
$ |
(63,441,664) |
|
$ |
26,062,021 |
|
$ |
230,284,293 |
|
$ |
81,405 |
|
$ |
199,001,922 |
截至2019年9月30日的9个月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
其他 |
|
|
||||||
|
|
|
公用 |
|
库房 |
|
已付费 |
|
保留 |
|
全面 |
|
股东 |
||||||
|
|
|
库存 |
|
库存 |
|
资本 |
|
收益 |
|
收入(亏损) |
|
股权 |
||||||
|
余额2019年1月1日 |
|
$ |
5,995,257 |
|
$ |
(32,345,002) |
|
$ |
24,326,778 |
|
$ |
213,297,897 |
|
$ |
486,543 |
|
$ |
211,761,473 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,550,919 |
|
|
— |
|
|
18,550,919 |
|
股票回购 |
|
|
— |
|
|
(31,096,662) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(31,096,662) |
|
既有限制性股票 |
|
|
12,957 |
|
|
— |
|
|
(316,272) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(303,315) |
|
股票发行 |
|
|
7,653 |
|
|
— |
|
|
434,867 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
442,520 |
|
限制性股票的股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,616,648 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,616,648 |
|
现金股息(每股0.31美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,564,523) |
|
|
— |
|
|
(1,564,523) |
|
其他综合亏损，扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(405,138) |
|
|
(405,138) |
|
余额2019年9月30日 |
|
$ |
6,015,867 |
|
$ |
(63,441,664) |
|
$ |
26,062,021 |
|
$ |
230,284,293 |
|
$ |
81,405 |
|
$ |
199,001,922 |
截至2018年9月30日的三个月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
其他 |
|
|
||||||
|
|
|
公用 |
|
库房 |
|
已付费 |
|
保留 |
|
全面 |
|
股东 |
||||||
|
|
|
库存 |
|
库存 |
|
资本 |
|
收益 |
|
收入(亏损) |
|
股权 |
||||||
|
2018年7月1日余额 |
|
$ |
5,984,747 |
|
$ |
(24,700,205) |
|
$ |
23,228,788 |
|
$ |
202,024,986 |
|
$ |
681,426 |
|
$ |
207,219,742 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
296,172 |
|
|
— |
|
|
296,172 |
|
股票回购 |
|
|
— |
|
|
(1,784,560) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,784,560) |
|
行使股票期权 |
|
|
8,520 |
|
|
— |
|
|
189,849 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
198,369 |
|
股票发行 |
|
|
949 |
|
|
— |
|
|
57,424 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
58,373 |
|
限制性股票的股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
386,109 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
386,109 |
|
现金股息(每股0.07美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(384,507) |
|
|
— |
|
|
(384,507) |
|
其他综合收入，扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,316 |
|
|
22,316 |
|
2018年9月30日余额 |
|
$ |
5,994,216 |
|
$ |
(26,484,765) |
|
$ |
23,862,170 |
|
$ |
201,936,651 |
|
$ |
703,742 |
|
$ |
206,012,014 |
截至2018年9月30日的9个月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
其他 |
|
|
||||||
|
|
|
公用 |
|
库房 |
|
已付费 |
|
保留 |
|
全面 |
|
股东 |
||||||
|
|
|
库存 |
|
库存 |
|
资本 |
|
收益 |
|
收入(亏损) |
|
股权 |
||||||
|
余额2018年1月1日 |
|
$ |
5,963,850 |
|
$ |
(22,507,760) |
|
$ |
22,735,228 |
|
$ |
177,614,274 |
|
$ |
372,616 |
|
$ |
184,178,208 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25,371,379 |
|
|
— |
|
|
25,371,379 |
|
股票回购 |
|
|
— |
|
|
(3,977,005) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,977,005) |
|
行使股票期权 |
|
|
8,520 |
|
|
— |
|
|
189,849 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
198,369 |
|
既有限制性股票 |
|
|
19,065 |
|
|
— |
|
|
(517,439) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(498,374) |
|
股票发行 |
|
|
2,781 |
|
|
— |
|
|
171,098 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
173,879 |
|
限制性股票的股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,283,434 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,283,434 |
|
现金股息(每股0.19美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,049,002) |
|
|
— |
|
|
(1,049,002) |
|
其他综合收入，扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
331,126 |
|
|
331,126 |
|
2018年9月30日余额 |
|
$ |
5,994,216 |
|
$ |
(26,484,765) |
|
$ |
23,862,170 |
|
$ |
201,936,651 |
|
$ |
703,742 |
|
$ |
206,012,014 |
见合并财务报表附注
6
目录
合并-Tomoka land Co.
合并现金流量表
(未审核)
|
|
|
九个月结束 |
|
||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
经营活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
18,550,919 |
|
$ |
25,371,379 |
|
|
调整净收益与经营活动提供的净现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
11,707,710 |
|
|
11,612,557 |
|
|
无形负债摊销收入财产性收入 |
|
|
(1,810,459) |
|
|
(1,779,031) |
|
|
贷款成本摊销 |
|
|
323,672 |
|
|
389,656 |
|
|
可转换债券折价摊销 |
|
|
1,009,847 |
|
|
947,419 |
|
|
财产、厂房、设备和无形资产处置收益 |
|
|
(2,187,332) |
|
|
(22,035,666) |
|
|
处置待售资产的损失(收益) |
|
|
(18,681,864) |
|
|
1,119,362 |
|
|
商业贷款发起费用增加 |
|
|
(67,432) |
|
|
(34,768) |
|
|
商业贷款投资非现金计息 |
|
|
(94,761) |
|
|
— |
|
|
递延所得税 |
|
|
3,586,574 |
|
|
8,345,475 |
|
|
非现金补偿 |
|
|
2,059,167 |
|
|
1,283,434 |
|
|
资产减少(增加)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
可退还的所得税 |
|
|
225,024 |
|
|
491,821 |
|
|
持有待出售的高尔夫资产 |
|
|
(40,159) |
|
|
— |
|
|
土地和开发成本 |
|
|
2,243,651 |
|
|
3,090,301 |
|
|
影响费用和缓解积分 |
|
|
14,444 |
|
|
586,343 |
|
|
其他资产 |
|
|
(2,865,683) |
|
|
(2,139,265) |
|
|
负债增加(减少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
1,587,549 |
|
|
(1,035,771) |
|
|
应计和其他负债 |
|
|
429,590 |
|
|
(4,194,651) |
|
|
递延收入 |
|
|
256,061 |
|
|
600,929 |
|
|
持有待出售的高尔夫负债 |
|
|
381,753 |
|
|
— |
|
|
应付所得税 |
|
|
112,896 |
|
|
— |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
16,741,167 |
|
|
22,619,524 |
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产、厂房和设备以及无形租赁资产和负债 |
|
|
(75,313,805) |
|
|
(29,399,109) |
|
|
收购商业贷款投资 |
|
|
(32,257,500) |
|
|
— |
|
|
征用土地 |
|
|
— |
|
|
(3,794,058) |
|
|
以现金支付合资企业的利息 |
|
|
(62,560) |
|
|
(2,087,521) |
|
|
处置财产、厂房和设备、净额和持有待售资产的收益 |
|
|
80,321,554 |
|
|
26,377,525 |
|
|
商业贷款投资收到本金 |
|
|
— |
|
|
11,960,467 |
|
|
投资活动提供(用于)的净现金 |
|
|
(27,312,311) |
|
|
3,057,304 |
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务收益 |
|
|
122,500,000 |
|
|
36,300,000 |
|
|
长期债务付款 |
|
|
(88,901,414) |
|
|
(55,830,473) |
|
|
支付贷款费用的现金 |
|
|
(469,885) |
|
|
(263,473) |
|
|
行使股票期权和发行股票所得现金 |
|
|
— |
|
|
372,248 |
|
|
用于购买普通股的现金 |
|
|
(31,096,662) |
|
|
(3,977,005) |
|
|
为限制性股票的归属支付的现金 |
|
|
(303,314) |
|
|
(498,374) |
|
|
支付股息 |
|
|
(1,564,523) |
|
|
(1,049,002) |
|
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
164,202 |
|
|
(24,946,079) |
|
|
现金净增(减) |
|
|
(10,406,942) |
|
|
730,749 |
|
|
现金，年初 |
|
|
22,031,964 |
|
|
13,067,540 |
|
|
现金，期末 |
|
$ |
11,625,022 |
|
$ |
13,798,289 |
|
|
现金到合并资产负债表的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
5,411,727 |
|
$ |
5,320,493 |
|
|
限制现金 |
|
|
6,213,295 |
|
|
8,477,796 |
|
|
分别截至2019年9月30日和2018年9月30日的现金总额 |
|
$ |
11,625,022 |
|
$ |
13,798,289 |
|
见合并财务报表附注
7
目录
合并-Tomoka land Co.
合并现金流量表(续)
(未审核)
现金流量补充披露：
{br)在截至2019年9月30日的9个月中，支付的所得税(扣除收到的退款)总计约为180万美元。在截至2018年9月30日的9个月中，扣除付款后退还的所得税总额约为8，000美元。
于截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月期间，已分别支付合共约八百一十万美元及七百万美元的利息。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的9个月中，没有利息资本化。
关于本公司实施财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)主题842，租赁，自2019年1月1日起，本公司记录了本公司作为承租人的租赁的使用权资产和租赁负债的增加。调整总额约为68.1万美元，反映为公司租赁的其他资产和应计负债增加约47.3万美元，高尔夫业务部门租赁持有的出售资产和负债增加约20.8万美元。
与缓解银行交易(下文定义见附注5，“投资于合资企业”)有关，公司确认了总计约1840万美元的收益。收益的非现金部分总额约为510万美元，反映为对合资企业的投资增加约670万美元，应计和其他负债增加约30万美元，以及截至2018年9月30日所附综合资产负债表上的土地和开发成本减少约130万美元。
就收购科罗拉多州阿斯彭的物业而言，截至2018年2月21日，承租人贡献了2800万美元购买价格中的150万美元。150万美元的购买价贡献反映为截至2018年9月30日的合并资产负债表上收入、财产、土地、建筑物和改善和递延收入的增加。
在建造以前租给佛罗里达州代托纳海滩的Cocina 214 Restaurant&Bar的海滨餐厅方面，承租人通过直接支付给各种第三方建筑供应商，贡献了公司拥有的建筑和租户改善约190万美元。截至2018年9月30日，约190万美元的资产贡献反映为收入、财产、土地、建筑物以及改善和递延收入的增加。
见合并财务报表附注
8
目录
合并财务报表附注(未审计)
注1.中期报表业务和原则说明
业务描述
本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指合并-Tomoka置地公司和我们合并的子公司。
我们是一家多元化的房地产经营公司。我们拥有和管理，有时利用第三方物业管理公司，在美国十七个州的五十二个商业房地产物业。截至2019年9月30日，我们(I)拥有四十八个单租户和四个多租户创收物业，总租赁面积约为230万平方英尺；(Ii)拥有LPGA国际高尔夫俱乐部，该俱乐部由第三方管理，并被归类为待售(“高尔夫俱乐部”)；(Iii)持有两项商业贷款投资；(Iv)拥有和管理佛罗里达州代托纳海滩总计约5，300英亩的未开发土地组合；及(V)租赁部分具有由第三方管理的农业业务，包括租赁用于干草生产和木材采伐的土地；拥有和管理地下权益(以下定义)。
于2019年10月，本公司完成出售一家全资实体的控股权益，该实体持有本公司代托纳海滩土地投资组合约5，300英亩。此外，在2019年10月，公司完成了高尔夫俱乐部的出售。有关这些交易的说明，请参阅注释22，“后续事件”。
中期财务信息
所附的未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。这些未经审计的综合财务报表不包括美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，应与公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告一起阅读，该年度报告提供了对公司会计政策、财务状况、经营业绩、业务属性和其他事项的更全面的了解。未经审计的综合财务报表反映了管理层认为为公平呈现公司财务状况和中期经营结果所需的所有调整。
截至2019年9月30日的九个月的运营结果不一定表示截至2019年12月31日的一年的预期结果。
合并原则
综合财务报表包括公司、其全资子公司和我们拥有控股权的其他实体的账目。包括在综合财务报表中的任何房地产实体或财产仅在吾等拥有或控制该等实体或财产的期间内进行合并。所有公司间余额和交易都已在合并财务报表中冲销。
在编制财务报表时使用估计
根据GAAP编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。
最近发布的会计准则
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，其中要求实体确认融资和运营租赁产生的资产和负债，并根据FASB ASC主题842，租赁，将这些融资和运营租赁付款分别归入现金流量表的融资或运营部分。此更新中的修改在2018年12月15日之后的年度报告期内生效。
9
目录
公司自2019年1月1日起实施ASC 842，并选择遵循以下实际权宜之计和会计政策：
|
· |
作为承租人和出租人，公司不会重新评估(I)任何到期或现有合同是否为或包含租赁，(Ii)任何到期或现有租赁的租赁分类或(Iii)任何到期或现有租赁的初始直接成本。 |
|
· |
公司作为承租人，不会将ASC 842的确认要求应用于短期(12个月或更少)租赁。取而代之的是，作为承租人，本公司将以直线方式确认租赁期内的损益租赁付款和发生该等付款义务期间的可变租赁付款。截至本报告日期，本公司没有此类短期租赁。 |
|
· |
公司作为出租人，不会将非租赁组件与租赁组件分开，而是将每个单独的租赁组件和与该租赁相关的非租赁组件作为单个组件进行核算(如果非租赁组件将在ASC主题606中说明)。此次选举的主要原因与公共区域维护是或可能是租赁协议内基本租金的组成部分有关。 |
在采用期开始时，即2019年1月1日，通过累积效应调整，公司增加了以本公司为承租人的经营租赁的使用权资产和租赁负债。调整总额约为681，000美元，反映为公司租赁的其他资产和应计负债增加约473，000美元，高尔夫业务部门租赁持有的出售资产和负债增加约208，000美元。本公司为出租人的租约并无任何调整。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为90天或更短的现金手头、银行活期账户和货币市场账户。截至2019年9月30日，公司的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。
限制现金
截至2019年9月30日，受限现金总额约为620万美元，其中约270万美元存放在单独的代管账户中，通过类似的交换结构再投资于其他收入资产；约110万美元持有于2019年6月发起的800万美元第一次抵押贷款投资的权利和利息储备；约16万美元持有2019年7月发起的830万美元第一次抵押贷款的利息储备；约98.9万美元持有在两个单独的代管中与我们与富国银行(Wells Fargo Bank，NA)(“富国银行”)为六处收入物业提供融资有关的资本置换储备账户中正持有约248，000美元；与我们为位于北卡罗来纳州罗利(Raleigh)的租赁给富国银行(Wells Fargo)的物业提供融资有关的富国银行(Wells Fargo)的一般租户改善储备账户中正持有约110万美元。
衍生金融工具和对冲活动
利率互换。与我们位于北卡罗来纳州罗利的物业租赁给富国银行的可变利率抵押贷款一起，本公司签订了利率互换以固定利率(“利率互换”)。公司根据FASB ASC主题815-20“衍生产品和对冲”对其现金流对冲衍生品进行核算。根据对冲在每个资产负债表日的价值，衍生工具按其公允价值计入综合资产负债表上的其他资产或应计和其他负债。在达成利率掉期交易之日，本公司指定该衍生工具作为应付与已确认长期债务负债有关之现金流变动之对冲。
公司正式记录了套期保值工具与被套期保值项目之间的关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和策略。在对冲开始时，本公司正式评估用于对冲交易的衍生品在抵销被对冲项目的现金流变化方面是否非常有效，我们将继续这样做。由于利率互换和相关债务的条款相同，因此利率互换符合捷径方法，因此，假设在利率互换的整个期限内不存在套期保值无效。
10
目录
利率掉期的公允价值变化是非常有效的，并且被指定为现金流量套期保值，并且符合条件，将记录在其他全面损益中，直到收益受到指定套期保值项目的现金流变化的影响。
金融工具公允价值
本公司金融资产及负债(包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应付账款、应计及其他负债)于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日的账面金额，由于这些工具的到期日较短而接近公允价值。本公司信贷安排的账面价值接近具有类似风险和到期日的循环信贷安排的当前市场利率。本公司的按揭票据和可转换债务的面值是根据具有类似风险和到期日的金融工具的当前市场利率按公允价值计量的。见注7“金融工具的公允价值”
公允价值计量
公司对金融和非金融资产和负债的公允价值估计是基于GAAP建立的框架。该框架规定了估值输入的层次结构，该层次结构的建立旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。GAAP描述了基于可用于衡量公允价值的三个水平的输入的公允价值层次结构，其中两个被认为是可观察的，一个被认为是不可观察的。以下描述了三个级别：
|
· |
级别1-估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|
· |
第2级-估值基于1级以外的直接或间接可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到的或可被资产或负债大致整个期限的市场数据证实的投入。 |
|
· |
级别3-评估是从基于模型的技术生成的，这些技术使用了至少一个在市场上无法观察到的重要假设。这些不可观察的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似的技术。 |
影响费用和缓解积分
影响费用和缓解积分按历史成本列账。在出售这些资产时，相关的收入和成本基础分别作为房地产业务的收入和直接成本在合并经营报表中报告。
应收帐款
与收益性财产相关的应收账款，在合并资产负债表上分类为其他资产，主要由租户可报销费用组成。截至2019年9月30日和2018年12月31日，与租户可偿还费用相关的应收款总额分别约为110万美元和628，000美元。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，与房地产业务有关的应收账款在综合资产负债表上分类为其他资产，总计约为180万美元。如附注10“其他资产”中更全面的描述，这些应收账款主要涉及公司在2015年第四季度完成的两笔卖地交易中完成的某些基础设施成本的报销。
应收贸易账款主要由与高尔夫业务分部相关的应收账款组成，这些应收账款在合并资产负债表上被分类为待售资产。截至2019年9月30日和2018年12月31日，与高尔夫业务部门相关的贸易应收账款(主要由会员或私人活动应收款项组成)总额分别约为27.7，000美元和290，000美元。
上述应收账款的收款能力是根据应收账款的账龄和使用判断对具体确定的帐户进行审查来确定的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司记录的坏账准备分别约为14，000美元和185，000美元。在截至2019年9月30日的季度中，之前记录的与单一收入财产有关的可疑账户备抵约25万美元；位于佛罗里达州代托纳海滩的Cocina 214 Restaurant&Bar(“Cocina 214”)被冲销
11
目录
由于先前未收取的租金总额约为30万美元，根据2019年7月签订的终止协议支付。终止付款在注释3“收入属性”中有更全面的描述。
租赁房地产采购核算
根据FASB关于企业合并的指导意见，通过就地租赁获得的房地产的公允价值分配给收购的有形资产，包括土地、建筑和租户改善，并确定无形资产和负债，包括高于市场和低于市场的租赁的价值，就地租赁的价值和租赁成本的价值，在每种情况下基于它们的相对公允价值。
收购的租赁财产的有形资产的公允价值是通过将该财产视为空置进行估值来确定的，然后根据这些资产的公允价值的确定将“如果空置”的价值分配给土地、建筑和租户改善。
在分配所收购财产的已识别无形资产和负债的公允价值时，高于市场和低于市场的就地租赁价值根据(I)根据就地租赁支付的合同金额与(Ii)管理层对相应就地租赁的公平市场租赁费率的估计之间的差额(使用反映与所收购租赁相关的风险的利率)被记录为其他资产或负债，该差额在与租赁剩余期限相等的期间内测量，资本化高于市值的租赁价值按各自租赁剩余期限的租金收入减少摊销。资本化的低于市值的租赁价值将作为租金收入在初始期限内的增加进行摊销，除非公司相信租户很可能会续订选择权，即公司在续约期内摊销可归因于续订的价值。
由就地租赁组成的其他已收购无形资产的总值按(I)将现有就地租赁调整为超过(Ii)如上所述确定的物业的估计公允价值后为物业支付的购买价格超出(Ii)空置的估计公允价值。就地租赁的价值不包括高于市场和低于市场的就地租赁的价值，摊销至各自租赁的剩余不可注销期间的费用。如果租赁在规定的到期日之前终止，则与该租赁相关的所有未摊销金额将被冲销。在单个事务中审查租户关系的价值，以确定未来的价值是否源自收购。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01《企业合并》，澄清了企业的定义。根据ASU 2017-01，购买受租赁约束的收入物业不再符合企业组合的资格，而是资产收购，因此购置成本已资本化。
房地产销售
房地产销售的收益和损失按照FASB ASC主题606，与客户的合同收入的要求进行核算。当公司转让合同中承诺的货物和/或服务时，公司根据分配给合同内履行义务的交易价格确认房地产销售收入。随着市场信息变得可用，房地产成本基础被分析并记录在成本或市场的较低水平。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税主要产生于用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差额的净税收影响。参见附注18，“所得税”。2006年9月，FASB发布了额外的指导意见，澄清了所得税中公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理方法。该解释规定了财务报表确认和计量纳税申报表中所采取或预期采取的税务头寸的确认阈值和计量属性。该解释还就取消承认、分类、利息和罚金、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。根据包括在所得税中的FASB指南，该公司分析了其各种联邦和州申报立场，并相信其所得税申报立场和扣减都有良好的文件记录和支持。此外，该公司认为其应计税款负债是足够的。因此，没有根据FASB指南记录不确定所得税状况的准备金。
12
目录
注2.收入确认
公司采用修改后的追溯方法实施了FASB ASC主题606，从2018年1月1日起与客户签订合同的收入。
下表汇总了公司在截至2019年9月30日的三个月中按细分市场、主要商品和/或服务划分的收入，以及相关的收入确认时间：
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
收入 |
|
来自商业 |
|
房地产 |
|
总计 |
||||
|
|
|
|
属性 |
|
贷款投资 |
|
操作 |
|
收入 |
||||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要商品/服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入-基本租金 |
|
$ |
8,811 |
|
$ |
— |
|
$ |
18 |
|
$ |
8,829 |
|
|
租赁收入-CAM |
|
|
277 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
277 |
|
|
租赁收入-报销 |
|
|
508 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
508 |
|
|
租赁收入-广告牌 |
|
|
62 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
62 |
|
|
高于/低于市值租赁增值 |
|
|
607 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
607 |
|
|
贡献租赁资产增值 |
|
|
49 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
49 |
|
|
租赁激励摊销 |
|
|
(76) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(76) |
|
|
商业贷款投资利息 |
|
|
— |
|
|
855 |
|
|
— |
|
|
855 |
|
|
卖地收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
350 |
|
|
350 |
|
|
地下租赁收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
186 |
|
|
186 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10 |
|
|
10 |
|
|
木材销售收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
68 |
|
|
68 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
23 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23 |
|
|
总收入 |
|
$ |
10,261 |
|
$ |
855 |
|
$ |
632 |
|
$ |
11,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入确认时间： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产/货物在某个时间点转移 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
428 |
|
$ |
428 |
|
|
随时间转移的服务 |
|
|
23 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23 |
|
|
超过租赁期限 |
|
|
10,238 |
|
|
— |
|
|
204 |
|
|
10,442 |
|
|
商业贷款投资相关收入 |
|
|
— |
|
|
855 |
|
|
— |
|
|
855 |
|
|
总收入 |
|
$ |
10,261 |
|
$ |
855 |
|
$ |
632 |
|
$ |
11,748 |
下表汇总了公司在截至2018年9月30日的三个月中按细分市场、主要商品和/或服务划分的收入，以及相关的收入确认时间：
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
收入 |
|
来自商业 |
|
房地产 |
|
总计 |
||||
|
|
|
|
属性 |
|
贷款投资 |
|
操作 |
|
收入 |
||||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要商品/服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入-基本租金 |
|
$ |
7,446 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
7,446 |
|
|
租赁收入-CAM |
|
|
552 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
552 |
|
|
租赁收入-报销 |
|
|
644 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
644 |
|
|
租赁收入-广告牌 |
|
|
60 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
60 |
|
|
高于/低于市值租赁增值 |
|
|
600 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
600 |
|
|
贡献租赁资产增值 |
|
|
62 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
62 |
|
|
租赁激励摊销 |
|
|
(76) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(76) |
|
|
商业贷款投资利息 |
|
|
— |
|
|
41 |
|
|
— |
|
|
41 |
|
|
卖地收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,971 |
|
|
6,971 |
|
|
影响费和减免积分销售 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
665 |
|
|
665 |
|
|
地下租赁收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
354 |
|
|
354 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23 |
|
|
23 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
72 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
总收入 |
|
$ |
9,360 |
|
$ |
41 |
|
$ |
8,013 |
|
$ |
17,414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入确认时间： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产/货物在某个时间点转移 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
7,659 |
|
$ |
7,659 |
|
|
随时间转移的服务 |
|
|
72 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
超过租赁期限 |
|
|
9,288 |
|
|
— |
|
|
354 |
|
|
9,642 |
|
|
商业贷款投资相关收入 |
|
|
— |
|
|
41 |
|
|
— |
|
|
41 |
|
|
总收入 |
|
$ |
9,360 |
|
$ |
41 |
|
$ |
8,013 |
|
$ |
17,414 |
13
目录
下表汇总了公司在截至2019年9月30日的9个月中按细分市场、主要商品和/或服务划分的收入，以及相关的收入确认时间：
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
收入 |
|
来自商业 |
|
房地产 |
|
总计 |
||||
|
|
|
|
属性 |
|
贷款投资 |
|
操作 |
|
收入 |
||||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要商品/服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入-基本租金 |
|
$ |
26,652 |
|
$ |
— |
|
$ |
72 |
|
$ |
26,724 |
|
|
租赁收入-CAM |
|
|
1,092 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,092 |
|
|
租赁收入-报销 |
|
|
1,597 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,597 |
|
|
租赁收入-广告牌 |
|
|
191 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
191 |
|
|
高于/低于市值租赁增值 |
|
|
1,811 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,811 |
|
|
贡献租赁资产增值 |
|
|
173 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
173 |
|
|
租赁激励摊销 |
|
|
(227) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(227) |
|
|
商业贷款投资利息 |
|
|
— |
|
|
908 |
|
|
— |
|
|
908 |
|
|
卖地收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,900 |
|
|
10,900 |
|
|
地下租赁收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
598 |
|
|
598 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39 |
|
|
39 |
|
|
木材销售收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
68 |
|
|
68 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
72 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
总收入 |
|
$ |
31,361 |
|
$ |
908 |
|
$ |
11,677 |
|
$ |
43,946 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入确认时间： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产/货物在某个时间点转移 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
11,007 |
|
$ |
11,007 |
|
|
随时间转移的服务 |
|
|
72 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
超过租赁期限 |
|
|
31,289 |
|
|
— |
|
|
670 |
|
|
31,959 |
|
|
商业贷款投资相关收入 |
|
|
— |
|
|
908 |
|
|
— |
|
|
908 |
|
|
总收入 |
|
$ |
31,361 |
|
$ |
908 |
|
$ |
11,677 |
|
$ |
43,946 |
下表汇总了公司在截至2018年9月30日的9个月中按细分市场、主要商品和/或服务划分的收入，以及相关的收入确认时间：
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
收入 |
|
来自商业 |
|
房地产 |
|
总计 |
||||
|
|
|
|
属性 |
|
贷款投资 |
|
操作 |
|
收入 |
||||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要商品/服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入-基本租金 |
|
$ |
22,233 |
|
$ |
— |
|
$ |
22 |
|
$ |
22,255 |
|
|
租赁收入-CAM |
|
|
2,057 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,057 |
|
|
租赁收入-报销 |
|
|
2,009 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,009 |
|
|
租赁收入-广告牌 |
|
|
194 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
194 |
|
|
高于/低于市值租赁增值 |
|
|
1,779 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,779 |
|
|
贡献租赁资产增值 |
|
|
157 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
157 |
|
|
租赁激励摊销 |
|
|
(227) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(227) |
|
|
商业贷款投资利息 |
|
|
— |
|
|
616 |
|
|
— |
|
|
616 |
|
|
卖地收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,821 |
|
|
21,821 |
|
|
影响费和减免积分销售 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,251 |
|
|
1,251 |
|
|
地下租赁收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
753 |
|
|
753 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
650 |
|
|
650 |
|
|
填写污垢和其他收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
145 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
145 |
|
|
总收入 |
|
$ |
28,347 |
|
$ |
616 |
|
$ |
24,498 |
|
$ |
53,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入确认时间： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产/货物在某个时间点转移 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
23,723 |
|
$ |
23,723 |
|
|
随时间转移的服务 |
|
|
145 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
145 |
|
|
超过租赁期限 |
|
|
28,202 |
|
|
— |
|
|
775 |
|
|
28,977 |
|
|
商业贷款投资相关收入 |
|
|
— |
|
|
616 |
|
|
— |
|
|
616 |
|
|
总收入 |
|
$ |
28,347 |
|
$ |
616 |
|
$ |
24,498 |
|
$ |
53,461 |
14
目录
注3.收入物业和租赁
租赁收入包括零售、写字楼和商业收入物业以及广告牌的长期租赁收入，这些收入在每个租赁期内使用直线法确认为赚取。
租赁收入的构成如下：
|
|
|
|
三个月结束 |
|
九个月结束 |
||
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
2019年9月30日 |
||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁付款 |
|
$ |
8,829 |
|
$ |
26,724 |
|
|
可变租赁付款 |
|
|
847 |
|
|
2,880 |
|
租赁总收入 |
|
|
$ |
9,676 |
|
$ |
29,604 |
截至12月31日的未来五年内，2019年9月30日以后不可取消租赁的最低未来基租收入汇总如下：
|
截至12月31日的年度， |
|
金额 |
|
|
2019 |
|
$ |
32,331 |
|
2020 |
|
|
32,818 |
|
2021 |
|
|
31,740 |
|
2022 |
|
|
30,945 |
|
2023 |
|
|
30,277 |
|
2024及以后(累计) |
|
|
195,151 |
|
总计 |
|
$ |
353,262 |
2019年收购。在截至2019年9月30日的九个月内，本公司收购了九处单租户收入物业，购买价约为9000万美元，或收购成本约为9060万美元(包括资本化收购成本)。在总购置成本中，约2780万美元划拨给土地，约3770万美元划拨给建筑物和装修，约920万美元划拨给与就地租赁价值、租赁费和高于市场租赁价值有关的无形资产，约40万美元划拨给低于市场租赁价值的无形负债。其余约1630万美元归类为商业贷款投资，如下文和附注6“商业贷款投资”所述。收购时无形资产和负债的加权平均摊销期约为9.8年。
在截至2019年9月30日的9个月内获得的房产描述如下：
|
租户描述 |
|
租户类型 |
|
属性位置 |
|
收购日期 |
|
房产平方英尺 |
|
地产英亩 |
|
采购价格 |
|
租赁百分比 |
|
收购日剩余租赁期限 (年) |
|||
|
Hobby Lobby Stores，Inc. |
|
单租户 |
|
北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆 |
|
05/16/19 |
|
55,000 |
|
7.6 |
|
$ |
8,075,000 |
|
|
100% |
|
|
10.9 |
|
24小时健身美国公司 |
|
单租户 |
|
弗吉尼亚州瀑布教堂 |
|
05/23/19 |
|
46,000 |
|
3.1 |
|
|
21,250,000 |
|
|
100% |
|
|
8.6 |
|
沃尔格林公司 |
|
单租户 |
|
阿拉巴马州伯明翰 |
|
06/05/19 |
|
14,516 |
|
2.1 |
|
|
5,500,000 |
|
|
100% |
|
|
9.8 |
|
马萨诸塞州，Inc.的家庭一元店(Family Dollar Stores of Massachusetts，Inc.) |
|
单租户 |
|
马萨诸塞州林恩 |
|
06/07/19 |
|
9,228 |
|
0.7 |
|
|
2,100,000 |
|
|
100% |
|
|
4.8 |
|
沃尔格林公司 |
|
单租户 |
|
佐治亚州奥尔巴尼 |
|
06/21/19 |
|
14,770 |
|
3.6 |
|
|
3,634,000 |
|
|
100% |
|
|
13.6 |
|
木匠酒店(1) |
|
单租户 |
|
德克萨斯州奥斯汀 |
|
07/05/19 |
|
不适用 |
|
1.4 |
|
|
16,250,000 |
|
|
100% |
|
|
99.1 |
|
通用动力公司 |
|
单租户 |
|
弗吉尼亚州雷斯顿 |
|
07/12/19 |
|
64,319 |
|
3.0 |
|
|
18,600,000 |
|
|
100% |
|
|
9.9 |
|
Live Nation Entertainment，Inc. |
|
单租户 |
|
东特洛伊，威斯康星州 |
|
08/30/19 |
|
不适用 |
|
158.3 |
|
|
7,500,000 |
|
|
100% |
|
|
10.6 |
|
党市公司 |
|
单租户 |
|
纽约州欧辛赛德 |
|
09/24/19 |
|
15,500 |
|
1.2 |
|
|
7,120,000 |
|
|
100% |
|
|
10.2 |
|
|
|
总计/加权平均 |
|
|
|
219,333 |
|
|
|
$ |
90,029,000 |
|
|
|
|
|
25.9 |
||
(1)与木匠酒店的地面租赁包括两个租户回购选项。根据FASB ASC主题842，租赁，截至2019年9月30日，1625万美元的投资已作为商业贷款投资记录在附带的综合资产负债表中。参见注释6“商业贷款投资”
15
目录
2019配置。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，处置了一处单租户收入物业，如下所示：
|
· |
于2019年8月7日，本公司以约280万美元(“瓦瓦出售”)的价格出售了其1.56英亩的外包地块，并与位于佛罗里达州冬季公园的Wawa签订了土地租赁协议。该物业是该公司于2019年5月出售的冬季公园格罗夫的外包。Wawa出售的收益总计约为210万美元，或每股约0.33美元(税后)。 |
此外，在截至2018年12月31日的资产中分类的三个多租户收入物业在截至2019年9月30日的九个月内被处置(“多租户处置”)，如下所述。多租户处置延续了公司的目标，即将收入物业组合转变为主要为单租户净租赁物业。
|
· |
于2019年6月24日，公司以约3700万美元(“Peterson Sale”)出售了位于加利福尼亚州圣克拉拉的约76，000平方英尺的多租户零售物业。彼得森公司出售股票的税后收益总计约为900万美元，或每股约1.36美元。 |
|
· |
2019年5月23日，公司以约1825万美元(“Grove Sale”)的价格出售了位于佛罗里达州冬季公园的约112，000平方英尺多租户零售物业，该物业由24小时健身中心(24 Hour Fitness)固定。格罗夫出售的收益总额约为280万美元，或每股约0.42美元(税后)。 |
|
· |
2019年2月21日，公司出售了其约59，000平方英尺的多租户零售物业，以位于佛罗里达州萨拉索塔的Whole Foods Market零售店为基础，售价约为2462万美元(“Whole Foods Sale”)。全食销售的税后收益总计约为690万美元，或每股约0.96美元。 |
2019租赁活动。2019年7月16日，公司与公司位于佛罗里达州代托纳海滩的一处海滨餐厅物业的租户Cocina 214签订了租赁终止协议(“终止协议”)。根据终止协议，本公司同意为Cocina 214提供约100万美元的原始捐款，用于完成附注16“递延收入”中所述的建筑物和租户改善及其他个人财产。此外，根据终止协议，公司收取了截至Cocina 214腾出财产之日到期的约30万美元的未付租金余额。因此，公司于2019年8月向Cocina 214净支付了约693，000美元(“解雇付款”)。
于2019年7月18日，本公司与Broken Hook，LLC签订租赁协议，经营海滨餐厅Crabby‘s Oceanside Daytona Beach(“Crabby’s Lease”)。克拉比租约于2019年8月4日开始，租金从2019年8月26日开始，最初的租期为十年，有四个五年续订选项。
2018年收购。在截至2018年9月30日的九个月内，本公司以购买价格2800万美元收购一处单租户收入物业，或收购成本约2900万美元(包括资本化收购成本)。在总购置成本中，约1，200万美元分配给土地，约1，500万美元分配给建筑物和装修，约280万美元分配给与就地租赁价值、租赁费用和高于市场租赁价值有关的无形资产，约80万美元分配给低于市场租赁价值的无形负债。无形资产和无形负债的加权平均摊销期在收购时约为20.0年。
2018年处置。截至2018年9月30日止九个月内处置了四项收益物业。2018年3月26日，公司以约1140万美元的价格出售了位于佛罗里达州代托纳海滩的四处自行开发的多租户写字楼物业(“自开发物业销售”)。这笔交易包括22，012平方英尺的礼宾办公楼，30，720平方英尺的梅森商务中心(Mason Commerce Center)，包括两座办公楼，以及15，360平方英尺的威廉姆森商业公园(Williamson Business Park)办公楼。出售的收益总计约为370万美元，或每股约0.49美元(税后)。该公司利用所得收益，通过反向1031类交换结构，为先前在俄勒冈州波特兰市附近租赁给富国银行(Wells Fargo)的收入财产的一部分提供资金。作为交易的一部分，该公司签订了其在威廉姆森商业园区约7600平方英尺的办公空间的租赁合同，租期约为5年，租金为市场租金。
16
目录
注4.土地和地下权益
截至2019年9月30日，公司在佛罗里达州代托纳海滩(Daytona Beach)拥有约5，300英亩未开发土地，位于95号州际公路西侧和东侧6英里处。目前，这片土地中有相当一部分用于农业用途。截至2019年10月21日，约有30%的这一面积，超过1，500英亩，根据合同将出售。我们大约800英亩的土地位于95号州际公路的东侧，通常非常适合商业开发。我们大约4，500英亩的土地位于95号州际公路的西侧，这块土地的大部分通常非常适合住宅开发。西部土地约有1，000英亩，主要是一块850英亩的地块和三块较小的地块，位于95号州际公路以西和4号州际公路以北几英里处，通常非常适合工业用途。
于2019年10月，本公司完成出售一家全资拥有实体的控股权益，该实体持有本公司剩余的代托纳海滩土地组合约5，300英亩。有关此交易的说明，请参阅注释22，“后续事件”。
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的房地产业务收入包括：
|
|
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
||||||
|
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
||||
|
收入说明 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
土地销售收入 |
|
$ |
350 |
|
$ |
6,971 |
|
$ |
10,900 |
|
$ |
21,821 |
|
影响费和减免积分销售 |
|
|
— |
|
|
665 |
|
|
— |
|
|
1,251 |
|
地下收入 |
|
|
196 |
|
|
377 |
|
|
637 |
|
|
1,403 |
|
填写污垢和其他收入 |
|
|
18 |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
1 |
|
农业 |
|
|
68 |
|
|
— |
|
|
68 |
|
|
22 |
|
房地产经营总收入 |
|
$ |
632 |
|
$ |
8,013 |
|
$ |
11,677 |
|
$ |
24,498 |
2019年卖地。在截至2019年9月30日的9个月中，总共约76英亩的土地以约1110万美元的价格出售，如下所述：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售总额 |
|
|
|
增益 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
否的 |
|
价格(1) |
|
价格 |
|
正在销售 |
|||
|
|
|
买家(或说明) |
|
位置 |
|
销售 |
|
英亩 |
|
($000's) |
|
每英亩 |
|
($000's) |
|||
|
1 |
|
Unicorp站点 |
|
I-95以东 |
|
02/27/19 |
|
9.9 |
|
$ |
3,300 |
|
$ |
333,000 |
|
$ |
2,274 |
|
|
|
|
|
小计-2019年第1季度 |
|
|
|
9.9 |
|
|
3,300 |
|
|
333,000 |
|
|
2,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
补偿存储池 |
|
I-95以东 |
|
04/29/19 |
|
38.0 |
|
|
710 |
|
|
19,000 |
|
|
596 |
|
3 |
|
最终NADG卖地 |
|
I-95以东 |
|
05/15/19 |
|
12.6 |
|
|
3,000 |
|
|
239,000 |
|
|
1,964 |
|
4 |
|
Unicorp-Clyde Morris |
|
I-95以东 |
|
06/20/19 |
|
13.7 |
|
|
3,800 |
|
|
277,000 |
|
|
365 |
|
|
|
|
|
小计-2019年第2季度 |
|
|
|
64.3 |
|
|
7,510 |
|
|
117,000 |
|
|
2,925 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
LPGA地块 |
|
I-95以西 |
|
09/11/19 |
|
2.2 |
|
|
300 |
|
|
136,000 |
|
|
283 |
|
|
|
|
|
小计-2019年第3季度 |
|
|
|
2.2 |
|
|
300 |
|
|
136,000 |
|
|
283 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76.4 |
|
$ |
11,110 |
|
$ |
145,000 |
|
$ |
5,482 |
(1)截至2019年9月30日止九个月内确认的Unicorp-Clyde Morris出售总额约365，000美元的收益包括公司估计偿还的湿地缓解信贷约260，000美元。公司预计将向买方偿还所需的湿地缓解信用，估计约为260，000美元。
17
目录
2018年卖地。在截至2018年9月30日的九个月内，本公司完成了约2，583英亩土地的出售交易，包括：(I)出售缓解银行(下文定义见附注5，“投资于合资企业”)的70%权益，持有约2，492英亩土地，收益为1530万美元；(Ii)四次土地销售，总计约91英亩，总收益约为2260万美元，如下所述：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售总额 |
|
|
|
增益 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
否的 |
|
价格(1) |
|
价格 |
|
正在销售 |
|||
|
|
|
买家(或说明) |
|
位置 |
|
销售 |
|
英亩 |
|
($000's) |
|
每英亩 |
|
($000's) |
|||
|
1 |
|
Buc-ee‘s |
|
I-95以东 |
|
03/16/18 |
|
34.9 |
|
$ |
13,948 |
|
$ |
400,000 |
|
$ |
11,926 |
|
|
|
|
|
小计-2018年第1季度 |
|
|
|
34.9 |
|
|
13,948 |
|
|
400,000 |
|
|
11,926 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
住宅 |
|
I-95以西 |
|
06/12/18 |
|
19.0 |
|
|
265 |
|
|
14,000 |
|
|
226 |
|
3 |
|
商业/零售 |
|
I-95以东 |
|
06/25/18 |
|
5.7 |
|
|
625 |
|
|
110,000 |
|
|
224 |
|
4 |
|
商业/零售 |
|
I-95以东 |
|
06/28/18 |
|
7.7 |
|
|
819 |
|
|
106,000 |
|
|
628 |
|
|
|
|
|
小计-2018年第2季度 |
|
|
|
32.4 |
|
|
1,709 |
|
|
53,000 |
|
|
1,078 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
商业/零售 |
|
I-95以东 |
|
07/16/18 |
|
3.5 |
|
|
285 |
|
|
81,000 |
|
|
262 |
|
6 |
|
Unicorp-Williamson Crossing |
|
I-95以东 |
|
08/30/18 |
|
20.6 |
|
|
6,685 |
|
|
325,000 |
|
|
1,502 |
|
|
|
|
|
小计-2018年第3季度 |
|
|
|
24.1 |
|
|
6,970 |
|
|
289,000 |
|
|
1,764 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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91.4 |
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$ |
22,627 |
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$ |
248,000 |
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$ |
14,768 |
(1)截至2018年9月30日止九个月内确认的Buc-ee销售总额约为1190万美元的收益不包括与本公司仍有义务进行湿地缓解的部分销售面积相关的托管储备中持有的约831，000美元。公司预计在缓解工作完成后确认大约831，000美元的剩余收益。见附注16，“递延收入”。
土地减值。截至二零一九年或二零一八年九月三十日止九个月内，并无与本公司未开发土地有关的减损费用。
代托纳海滩开发。我们可能会有选择地收购佛罗里达州代托纳海滩的其他房地产。我们可以针对空置土地或现有结构的土地，将其拆卸并发展为额外收入物业。2018年，该公司在代托纳海滩市中心收购了一块5英亩带有现有建筑的土地，购买价格约为200万美元。截至2019年9月30日，该公司还以约210万美元的价格收购了总计约1英亩的其他连续地块。综合起来，这些地块代表了代托纳海滩市中心与国际高速公路大道相邻的整个城市街区的大部分，国际高速公路大道是代托纳海滩的一条主要大道。合并后的6英亩位于机会区和社区再开发区。此外，这处房产靠近Brown&Brown Inc.未来的总部。Brown&Brown Inc.是美国第六大保险经纪公司，是一家公开上市公司，预计将有至少600名员工入驻。我们已经聘请了一家全国性的房地产经纪公司来协助我们物色开发商或投资者，以收购该物业的一部分或全部，或为重新开发该物业的潜在合资企业作出贡献。我们正在争取权利，以便对这些地块进行潜在的重新开发，以及其他一些毗邻的地块，其中一些地块是我们根据合同购买的。截至2019年9月30日，我们与这些地块相关的拆迁和授权成本约为80万美元。我们在代托纳海滩地区的投资意向是针对特定催化剂站点的机会主义收购，这些站点通常都是不良的，目标是实现中短期投资水平。我们可能会建立合资企业或其他合作伙伴关系，以开发我们已经获得或将来可能获得的土地，而不是自我开发。
其他房地产资产。该公司拥有成本基础约为2，000美元的影响费用和成本基础约为445，000美元的缓解信贷，截至2019年9月30日，总计约为447，000美元。在截至2019年9月30日的9个月内，没有冲击费或缓解信贷销售。在截至2018年9月30日的九个月内，本公司向Buc-ee‘s收购的土地转让缓解信贷，基数约为124，000美元。在截至2018年9月30日的九个月内，本公司以约100万美元的价格出售缓解信贷，税后收益约为882，000美元，或每股0.12美元。截至二零一八年九月三十日止九个月，本公司收到约251，000美元现金作为影响费用，其成本基准大致相等。此外，在截至2018年9月30日的9个月内，影响费用(成本基础约为72，000美元)转移到租赁给LandShark Bar&Grill的海滨餐厅。
18
目录
地下权益。截至2019年9月30日，本公司拥有佛罗里达州20个县约455，000英亩他人拥有的全部或部分地下石油、天然气和矿产权益(“地下权益”)。本公司将部分地下权益租赁给矿产勘探公司进行勘探。我们的地下业务包括来自勘探权租赁的收入，在某些情况下，来自适用于租赁面积生产的特许权使用费的额外收入。
在截至2019年9月30日或2018年9个月期间，没有地下销售。
在2011年，执行了一项为期八年的石油勘探租约，涵盖了我们的部分地下权益。2017年9月20日，本公司修改石油勘探租约，将原租期再延长五年，至2024年9月22日新的到期日。租约实际上是十三个一年期限，因为承租人有权在每个租约年度结束时终止租约。承租人通过截至2019年9月22日的第八年租赁行使了续约选择权。公司已给予承租人30天的延期，以确定是否延长租约，如果延长，则确定其条款。不能保证石油勘探租约将会延长，如果延长，则不能保证延长的条款或条件。租赁条款规定，如果生产发生，本公司将收到特许权使用费，如果租赁持续到第九至第十三年，公司可能会收到额外的年度租金付款。租赁要求支付年度租赁款项，在相应的12个月租赁期内按比例确认为收入。根据第八年租约续期的修正案，每年的租赁费将分期支付。此外，不可退还的钻探罚金按租赁中的钻探要求支付，在赚取时(即商定金额时)确认为收入。承租人是克根勘探有限责任公司的附属公司，已经提交了亨德利县的钻探许可申请，允许开始钻探。
通过租约第八年，各自面积的租金支付和钻井罚款如下：
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面积 |
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租赁年度 |
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(近似值) |
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佛罗里达州 |
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租赁付款(1) |
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钻井罚金(1) |
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租赁年份1-9/23/2011-9/22/2012 |
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136,000 |
|
Lee和Hendry |
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$ |
913,657 |
|
$ |
— |
|
|
租赁年份2-9/23/2012-9/22/2013 |
|
136,000 |
|
Lee和Hendry |
|
|
922,114 |
|
|
— |
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|
租赁年份3-9/23/2013-9/22/2014 |
|
82,000 |
|
亨德利 |
|
|
3,293,000 |
|
|
1,000,000 |
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租约年份4-9/23/2014-9/22/2015 |
|
42,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,866,146 |
|
|
600,000 |
|
|
租约年份5-9/23/2015-9/22/2016 |
|
25,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,218,838 |
|
|
175,000 |
|
|
租约年份6-9/23/2016-9/22/2017 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
150,000 |
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租约年份7-9/23/2017-9/22/2018 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
50,000 |
|
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租约年份8-9/23/2018-9/22/2019 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,684 |
|
|
150,000 |
|
|
付款总额 |
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|
$ |
10,633,805 |
|
$ |
2,125,000 |
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(1)一般来说，租赁费的现金付款是在租赁年度的第一天或之前收到的。钻探罚款应于上一个租赁年度结束后三十天内到期，在赚取时(即在商定金额时)记为收入，而租赁付款在各自的租赁期限内以直线方式确认。
年度租赁付款产生的租赁收入在保证租赁期限内以直线方式确认。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月，分别确认租赁收入约186，000元及586，000元。截至2018年9月30日止三个月及九个月，分别确认租赁收入约203，000美元及603，000美元。不能保证石油勘探租约将延长到截至2019年9月22日的第八年租约之后，或者如果延长，则延长的条款或条件。
在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月内，本公司亦根据与另一家独立运营商的单独租赁，从经营800英亩油井收取石油使用费。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，来自石油特许权使用费的收入总额分别约为10，000美元及11，000美元。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，石油特许权使用费收入总额分别约为39，000美元和50，000美元。
不禁止公司处置其任何或所有地下权益。倘本公司完成出售其全部或部分地下权益的交易，本公司可利用同类交换结构收购一项或多项替代投资，包括创收物业。公司可
19
目录
在表面所有者请求协商的释放费用时，通常基于表面值的百分比释放表面入口权或其他权利。
在截至2019年9月30日的9个月内，没有释放地面入境权。截至2018年9月30日的九个月内，本公司完成了一项交易，释放了我们约600英亩的地面入口权，以换取亨德利县约40英亩额外土地的约185，000美元现金和费用所有权，价值约320，000美元。包括收到的非现金价值，这笔交易的税后收益总计约为43.5万美元，或每股0.06美元。在截至2018年9月30日的9个月中，公司还收到了发放地面入境权的约73，000美元的现金付款。
注5.合资投资
缓解银行。本公司综合资产负债表上的合资企业投资代表本公司在缓解银行(以下定义)(“合资企业投资”)中的所有权权益。我们的结论是，缓解银行是一个可变利息实体，并根据权益会计方法核算，因为公司不是FASB ASC主题810，合并中定义的主要受益人。与此确定相关的重要因素包括但不限于，通过对所有重大行动使用一致批准，由成员共同控制的缓解银行，以及由风险投资公司(以下定义)保留第三方作为缓解银行财产的日常管理人，负责维护、生成、跟踪和其他方面的湿地缓解信贷。在FASB ASC 323、投资-股权法和合资企业的指导下，公司采用权益法核算合资企业投资。
缓解银行交易于2018年第二季度完成，包括出售持有约2，492英亩土地的实体70%的权益，这些土地已获准创建湿地缓解银行(“风险投资”或“缓解银行”)。缓解银行70%股权的购买者由贝莱德公司的投资顾问子公司管理的某些基金和账户组成。(“贝莱德”)。本公司保留了缓解银行约30%的非控制性权益。
缓解银行打算参与联邦和州湿地缓解信贷的创建和销售。这些信用将根据已经或将要由联邦和州监管机构颁发给风险企业的适用许可证创建，这些监管机构对此类信用的授予行使管辖权，但不能保证信用的发放、适销性或价值。创业公司于2018年6月8日收到州监管机构的许可证(“州许可证”)。州监管机构可以根据国家许可授予多达355个州学分。2018年8月6日，州监管机构根据国家许可授予了最初的88.84学分。预计剩余的联邦许可将在2019年底之前收到。
出售缓解银行70%权益的收益总额约为1840万美元，包括出售70%权益的收益1530万美元的收益以及根据FASB ASC主题610-20保留的30%权益的收益，取消确认非金融资产的其他收益收益和损失。这一收益已计入公司截至2018年6月30日季度的综合经营报表中的资产处置收益。截至2019年9月30日，公司综合资产负债表中包括的约680万美元的合资企业投资包括合资企业30%保留权益的公平市场价值。
与缓解银行交易一起执行的合资企业经营协议(“运营协议”)规定，公司应安排在2020年底之前向不相关的第三方销售合计不少于600万美元的收入(扣除佣金)，使用最多60个缓解信贷(“最低销售要求”)。运营协议规定，如果未达到最低销售要求，则贝莱德有权(但不是必须)让公司购买达到最低销售要求(“最低销售保证”)所需的缓解信贷数量。公司估计最低销售担保的公允价值约为100，000美元，这被记录为交易收益的减少，并计入公司截至2019年9月30日的综合资产负债表中的应计负债和其他负债中。
20
目录
此外，运营协议规定贝莱德有权促使公司每季度从缓解银行购买最多8.536个缓解信贷(“承诺额”)，价格相当于缓解信贷当时公平市场价值的60%(“卖出权利”)。即使缓解银行尚未被适用的联邦和州监管机构授予足够数量的缓解信贷，认沽权利也是适用的。此外，在贝莱德未行使其卖权的任何季度中，适用季度的未行使承诺额可能转至未来日历季度。然而，经营协议也规定，如果第三方销售的销售价格等于或超过认沽权利规定的价格，任何金额的缓解信贷销售将一对一减少未偿还认沽权利。此外，任何在季度以必要的最低价格向第三方出售缓解信贷，超过认沽权利的季度金额，将一对一减少未来日历季度的认沽权利。根据卖出权利，本公司未来付款的最大潜力约为2700万美元。公司估计认购权的公允价值约为200，000美元，这被记录为交易收益的减少，并计入截至2019年9月30日公司综合资产负债表的应计负债和其他负债中。
下表提供了截至2019年9月30日的合资企业汇总财务信息：
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截至 |
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2019年9月30日 |
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($000's) |
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|
资产、现金和现金等价物 |
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$ |
2,131 |
|
资产，预付费用 |
|
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30 |
|
资产，缓解信贷资产投资 |
|
|
1,572 |
|
资产、财产、厂房和设备 |
|
|
16 |
|
总资产 |
|
$ |
3,749 |
|
|
|
|
|
|
负债，应付帐款，递延缓解信贷销售收入 |
|
$ |
5 |
|
股权 |
|
$ |
3,744 |
|
负债和权益合计 |
|
$ |
3,749 |
注释6.商业贷款投资
我们对商业贷款或类似结构性金融投资的投资，例如夹层贷款或其他次级债务，已经并预计将继续以商业或住宅房地产或借款人对其在拥有该房地产的实体的所有权权益的质押作为担保。我们投资或发起的第一批抵押贷款是针对位于美国及其领土的商业房地产的，并且是流动的或以固定利率或浮动利率执行的。这些贷款中的一些可能以并行或高级/从属结构的形式进行辛迪加。商业第一按揭贷款一般因其在相关抵押品中的优先地位而提供较高的回收率。商业夹层贷款通常通过借款人在基础商业房地产中的股权所有权的质押来担保。与抵押贷款不同，夹层贷款不是由财产留置权担保的。投资者在夹层贷款中的权利通常由债权人之间的协议来管理，该协议为债权人提供了修复违约的权利，并对由同一商业地产担保的任何优先债务的某些决定行使控制权。
2019年7月5日，公司发起了一笔约830万美元的第一笔抵押贷款，以德克萨斯州奥斯汀的Carpenter Hotel的租赁权益为抵押。这笔贷款是只有利息的，期限为一年，固定利率为11.50%。该公司收到了1%的发起费，或82，500美元。
2019年7月5日，公司以约1625万美元收购了得克萨斯州奥斯汀木匠酒店(Carpenter Hotel)下约1.4英亩的土地(“木匠购买”)。另外，本公司签订了一项新的99年土地租赁(“土地租赁”)，根据该租赁，公司将土地租回给卖方。土地租赁包括年度升级和某些未来回购权利。根据FASB ASC主题842，租赁，由于未来的回购权，地面租赁不符合作为物业购买处理的资格，并已作为商业贷款投资(“地面租赁贷款”)在综合资产负债表上核算。公司已将地面租赁贷款计入利息，该贷款在公司的合并经营报表中被确认为商业贷款投资的利息收入。
21
目录
2019年6月14日，公司在佛罗里达州奥兰多市以72英亩土地作为抵押，发起了800万美元的第一笔抵押桥梁贷款。该贷款仅限利息，期限为一年，两次延期一年，固定利率为12.00%。该公司收到2%的发起费，或160，000美元。
截至2019年9月30日，公司的商业贷款投资包括以下内容：
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日期 |
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到期日 |
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原始面 |
|
当前面 |
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携带 |
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|||
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说明 |
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投资 |
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日期 |
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金额 |
|
金额 |
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值 |
|
优惠券费率 |
|||
|
第一次抵押-佛罗里达州奥兰多72英亩地块 |
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2019年6月 |
|
2020年6月 |
|
$ |
8,000,000 |
|
$ |
8,000,000 |
|
$ |
7,887,650 |
|
12.00% |
|
抵押票据-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬大街400号 |
|
2019年7月 |
|
2020年7月 |
|
|
8,250,000 |
|
|
8,250,000 |
|
|
8,187,282 |
|
11.50% |
|
地面租赁贷款-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬大街400号 |
|
2019年7月 |
|
不适用 |
|
|
16,250,000 |
|
|
16,250,000 |
|
|
16,344,761 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
32,500,000 |
|
$ |
32,500,000 |
|
$ |
32,419,693 |
|
|
2019年9月30日商业贷款投资组合的账面价值包括：
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|
|
总计 |
|
|
|
当前面额 |
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$ |
32,500,000 |
|
|
土地租赁贷款计息 |
|
|
94,761 |
|
|
未增值的发起费 |
|
|
(175,068) |
|
|
商业贷款投资总额 |
|
$ |
32,419,693 |
|
在2019年10月，公司完成了对高尔夫俱乐部的出售，其中包括买方以207万美元第一次抵押贷款的形式进行融资，如注22“后续事件”中所述。
截至2018年12月31日，公司没有商业贷款投资。
注7.金融工具公允价值
下表列出了公司金融工具在2019年9月30日和2018年12月31日的账面价值和估计公允价值：
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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||||||||
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|
|
携带 |
|
估计 |
|
携带 |
|
估计 |
|
||||
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|
|
值 |
|
公允价值 |
|
值 |
|
公允价值 |
|
||||
|
现金和现金等价物-1级 |
|
$ |
5,411,727 |
|
$ |
5,411,727 |
|
$ |
2,310,489 |
|
$ |
2,310,489 |
|
|
限制现金-1级 |
|
|
6,213,295 |
|
|
6,213,295 |
|
|
19,721,475 |
|
|
19,721,475 |
|
|
商业贷款投资-2级 |
|
|
32,419,693 |
|
|
32,837,562 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
长期债务-2级 |
|
|
282,087,031 |
|
|
283,804,842 |
|
|
247,624,811 |
|
|
248,765,650 |
|
为了确定上述金融工具的估计公允价值，市场利率(包括信用假设)被用于贴现合同现金流量。估计公允价值并不一定表示本公司可于出售金融工具时变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。
下表列出了截至2019年9月30日按级别定期计量的资产公允价值：
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报告日期的公允价值使用 |
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报价单位 |
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|
|
|
重要 |
||
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|
|
|
活跃市场 |
|
重要其他 |
|
不可观察 |
|||
|
|
|
|
|
|
表示相同 |
|
可观察到的输入 |
|
输入 |
|||
|
|
|
9/30/2019 |
|
资产(1级) |
|
(2级) |
|
(3级) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流套期保值-利率互换 |
|
$ |
109,041 |
|
$ |
— |
|
$ |
109,041 |
|
$ |
— |
|
总计 |
|
$ |
109,041 |
|
$ |
— |
|
$ |
109,041 |
|
$ |
— |
22
目录
下表列出了截至2018年12月31日按级别定期计量的资产公允价值：
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报告日期的公允价值使用 |
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报价单位 |
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|
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重要 |
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|
活跃市场 |
|
重要其他 |
|
不可观察 |
|||
|
|
|
|
|
|
表示相同 |
|
可观察到的输入 |
|
输入 |
|||
|
|
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12/31/2018 |
|
资产(1级) |
|
(2级) |
|
(3级) |
||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流套期保值-利率互换 |
|
$ |
651,722 |
|
$ |
— |
|
$ |
651,722 |
|
$ |
— |
|
总计 |
|
$ |
651,722 |
|
$ |
— |
|
$ |
651,722 |
|
$ |
— |
注8.无形租赁资产和负债
无形租赁资产和负债包括高于市场和低于市场的租赁的价值，就地租赁的价值和租赁成本的价值，在每种情况下都基于其公允价值。
截至2019年9月30日和2018年12月31日的无形租赁资产和负债包括：
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|
|
截至 |
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9月30日， 2019 |
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12月31日， 2018 |
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无形租赁资产： |
|
|
|
|
|
|
|
就地租赁价值 |
|
$ |
45,978,647 |
|
$ |
39,189,008 |
|
以上市场就地租赁价值 |
|
|
4,622,096 |
|
|
4,114,715 |
|
无形租赁成本价值 |
|
|
17,779,581 |
|
|
14,791,111 |
|
无形租赁资产小计 |
|
|
68,380,324 |
|
|
58,094,834 |
|
累计摊销 |
|
|
(19,185,103) |
|
|
(14,539,389) |
|
无形租赁资产小计-净额 |
|
|
49,195,221 |
|
|
43,555,445 |
|
无形租赁负债(包括应计和其他 负债)： |
|
|
|
|
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|
|
低于市场就地租赁的价值 |
|
|
(36,148,744) |
|
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(35,321,234) |
|
无形租赁负债小计 |
|
|
(36,148,744) |
|
|
(35,321,234) |
|
累计摊销 |
|
|
10,089,130 |
|
|
7,930,884 |
|
无形租赁负债小计-净额 |
|
|
(26,059,614) |
|
|
(27,390,350) |
|
无形资产和负债总额-净额 |
|
$ |
23,135,607 |
|
$ |
16,165,095 |
下表反映了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月无形资产和负债的摊销情况：
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三个月结束 |
|
九个月结束 |
||||||||
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9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
折旧摊销费用 |
|
$ |
1,590 |
|
$ |
1,369 |
|
$ |
4,276 |
|
$ |
4,091 |
|
增加收入属性收入 |
|
|
(607) |
|
|
(600) |
|
|
(1,810) |
|
|
(1,779) |
|
无形资产和负债摊销净额 |
|
$ |
983 |
|
$ |
769 |
|
$ |
2,466 |
|
$ |
2,312 |
23
目录
估计未来无形租赁资产和负债的摊销和增值情况如下：
|
|
|
|
|
|
未来增长 |
|
未来净额 |
|
||
|
|
|
未来 |
|
至收入 |
|
摊销 |
|
|||
|
|
|
摊销 |
|
属性 |
|
无形资产 |
|
|||
|
截至12月31日的年度， |
|
金额 |
|
收入 |
|
和负债 |
|
|||
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
1,627,169 |
|
$ |
(590,547) |
|
$ |
1,036,622 |
|
|
2020 |
|
|
6,164,532 |
|
|
(2,310,372) |
|
|
3,854,160 |
|
|
2021 |
|
|
4,702,115 |
|
|
(2,381,542) |
|
|
2,320,573 |
|
|
2022 |
|
|
4,149,075 |
|
|
(2,452,703) |
|
|
1,696,372 |
|
|
2023 |
|
|
4,024,048 |
|
|
(2,426,641) |
|
|
1,597,407 |
|
|
2024 |
|
|
3,947,463 |
|
|
(2,210,045) |
|
|
1,737,418 |
|
|
之后 |
|
|
21,032,956 |
|
|
(10,139,900) |
|
|
10,893,056 |
|
|
总计 |
|
$ |
45,647,358 |
|
$ |
(22,511,750) |
|
$ |
23,135,608 |
|
注9.长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司将评估长期资产的减值。需要就减值进行评估的长寿资产的公允价值是使用公允价值层次结构中的第3级输入在非经常性基础上确定的。这些3级输入可能包括(但不限于)特定物业的已执行购买和销售协议、第三方估值、贴现现金流模型和其他基于模型的技术。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月内，本公司的未开发土地持有量或其收益物业组合并无减值费用。
在截至2018年9月30日的三个月内，公司减记了高尔夫业务资产的价值，导致相应的税后减值费用约为110万美元，或每股0.15美元。高尔夫业务资产减记至约310万美元和相关的110万美元减值费用是公司评估某些触发事件的结果，其中包括与审查高尔夫业务战略替代方案有关的活动，这些活动需要评估高尔夫业务资产的账面价值。净减值费用包括在截至2018年9月30日的三个月和九个月的非持续业务亏损中。截至2019年9月30日，构成公司高尔夫业务部门的资产已根据合同出售给第三方，销售价格为345万美元。2019年10月，公司完成了高尔夫俱乐部的出售。有关此交易的说明，请参阅注释22，“后续事件”。
备注10.其他资产
截至2019年9月30日和2018年12月31日的其他资产包括：
|
|
|
截至 |
|
||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
12月31日， |
|
||
|
收入财产租户应收款 |
|
$ |
1,114,355 |
|
$ |
627,691 |
|
|
收入房产直线租金调整 |
|
|
4,819,777 |
|
|
4,304,279 |
|
|
收入物业租赁奖励 |
|
|
2,167,422 |
|
|
2,394,246 |
|
|
商业贷款投资应收利息 |
|
|
84,833 |
|
|
— |
|
|
经营租赁-使用权资产 |
|
|
384,462 |
|
|
— |
|
|
现金流套期保值-利率互换 |
|
|
109,041 |
|
|
651,722 |
|
|
基础设施报销应收款 |
|
|
1,869,177 |
|
|
1,847,375 |
|
|
延期交易成本 |
|
|
129,352 |
|
|
425,476 |
|
|
预付费用、押金等 |
|
|
3,329,830 |
|
|
2,634,664 |
|
|
其他资产总额 |
|
$ |
14,008,249 |
|
$ |
12,885,453 |
|
收入财产租赁激励。截至2019年9月30日，收入财产租赁奖励约220万美元涉及向希尔顿大假日提供约270万美元的租户改善津贴，同时将其两栋建筑物的租约从2021年11月30日延长至2026年11月30日，并被累计摊销约580，000美元抵销，这已被确认为对租金收入的抵销。剩余余额将在租约的剩余期限内摊销。
24
目录
基础设施报销应收款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，基础设施报销应收账款均与Tomoka镇中心内的土地销售相关。截至2019年9月30日的余额包括Tanger应支付的基础设施报销约140万美元，将在8个剩余的年度分期付款中偿还175，000美元，扣除约138，000美元的折扣后，Sam‘s Club应支付的基础设施报销约为660，000美元，将在剩余的6个年度分期付款中偿还，金额为110，000美元，扣除约52，000美元的折扣。
延迟交易成本。递延交易成本是指在潜在执行和/或完成资产处置合同(主要是土地出售)之前发生的法律成本。成本在交易结束时或在交易明显不会完成时递延和支出。在截至2019年9月30日的9个月中，在交易明显无法完成时，交易成本约为552，000美元。
经营租赁-使用权资产。公司实施了FASB ASC主题842，租赁，从2019年1月1日起生效，导致累积效应调整，增加了公司作为承租人的经营租赁的使用权资产和相关负债。
注11.普通股和每股收益
每普通股基本收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股收益是基于股票期权转换和限制性股票在每个期间开始时的归属的假设，使用库存股方法按期间的平均成本计算。
|
|
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
9月30日， 2018 |
|
9月30日， 2019 |
|
9月30日， 2018 |
|
||||
|
普通股股东可获得的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
1,486,022 |
|
$ |
296,172 |
|
$ |
18,550,919 |
|
$ |
25,371,379 |
|
|
未完成的加权平均份额 |
|
|
4,868,133 |
|
|
5,491,181 |
|
|
5,053,407 |
|
|
5,516,989 |
|
|
适用于股票的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用库存股方法的期权 |
|
|
— |
|
|
2,186 |
|
|
811 |
|
|
31,436 |
|
|
适用于稀释每股收益的股份总数 |
|
|
4,868,133 |
|
|
5,493,367 |
|
|
5,054,218 |
|
|
5,548,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每个共享信息： |
|
|
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|
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|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的净收入 |
|
$ |
0.36 |
|
$ |
0.27 |
|
$ |
3.79 |
|
$ |
4.88 |
|
|
停产净亏损(税后) |
|
|
(0.05) |
|
|
(0.22) |
|
|
(0.12) |
|
|
(0.28) |
|
|
净收入 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
3.67 |
|
$ |
4.60 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的净收入 |
|
$ |
0.36 |
|
$ |
0.27 |
|
$ |
3.79 |
|
$ |
4.85 |
|
|
停产净亏损(税后) |
|
|
(0.05) |
|
|
(0.22) |
|
|
(0.12) |
|
|
(0.28) |
|
|
净收入 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
3.67 |
|
$ |
4.57 |
|
截至二零一九年九月三十日止三个月及截至二零一八年九月三十日止三个月或截至二零一八年九月三十日止三个月并无潜在摊薄证券。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，7，500和15，000个潜在稀释证券的影响分别未包括在内，因为其影响将是反稀释的。
本公司计划于转换后以现金结算其到期2020年的4.50%可转换高级债券(“可转换债券”)，并将任何超额转换价值以普通股的股份结算。因此，只有超过可转换债券票面价值的金额将包括在我们使用库务股方法计算稀释每股净收益时。因此，在我们普通股的价格超过目前68.23美元的转换价格之前，可转换债券对稀释后的每股净收益没有影响。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，我们普通股的平均价格没有超过转换价格，因此没有额外稀释流通股。
25
目录
备注12.库房股票
2019年1月，公司董事会批准向公开市场股票回购计划增加1000万美元，将总计划刷新为总计1000万美元。在截至2019年6月30日的6个月内，公司回购了532，477股普通股，总成本约为3110万美元，或每股平均价格为58.40美元，其中包括公开市场购买和大宗股份购回(下文定义)。在截至2019年6月30日的6个月内回购的公司普通股股份已返还给公司金库。在截至2019年6月30日的6个月内完成的回购大大完成了现有1000万美元的回购计划。在截至2019年9月30日的三个月内没有回购。
于2019年4月10日，公司回购了320，741股普通股，约占公司流通股的6%，价格约为1840万美元(“块股回购”)。这些股份是从Wintergreen Advisers，LLC(统称“Wintergreen Entities”)管理的投资工具购买的，涉及处置他们在公司普通股中的全部头寸(在大宗股票回购时约占公司普通股流通股的28%)。由Wintergreen实体出售但未被本公司回购的股票被多个第三方投资者收购。大宗股票回购是在公司现有的1000万美元回购计划之外完成的，该计划截至2019年6月30日已基本完成，资金来自信用融资下的容量(下文定义见附注13，“长期债务”)。
注13.长期债务
截至2019年9月30日，公司未偿还债务面值如下：
|
|
|
面 |
|
到期日 |
|
利息 |
|||
|
|
|
价值债务 |
|
日期 |
|
费率 |
|||
|
信用工具 |
|
$ |
154,845,349 |
|
2023年5月 |
|
|
30天LIBOR 加1.35%-1.95% |
|
|
应付按揭票据(起源于富国银行)(1) |
|
|
30,000,000 |
|
2034年10月 |
|
|
4.330% |
|
|
应付按揭票据(起源于富国银行)(2) |
|
|
24,056,283 |
|
2021年4月 |
|
|
30天LIBOR 加1.90% |
|
|
2020年到期的4.50%可转换高级债券，扣除折扣后 |
|
|
75,000,000 |
|
2020年3月 |
|
|
4.500% |
|
|
长期面值债务总额 |
|
$ |
283,901,632 |
|
|
|
|
|
|
(1)以本公司于六项收入物业的权益作为抵押。按揭贷款在贷款期限的头十年内每年的固定利率为4.33%，并且只需要在贷款的头十年支付利息。在贷款生效日期十周年后，相关贷款协议中定义的由相关六项收益物业产生的现金流必须用于偿还贷款的本金余额，直至还清或直至贷款到期。贷款在贷款生效日期十周年后完全预付。
(2)以公司租赁给位于北卡罗来纳州罗利的富国银行的收入财产作为抵押。抵押贷款的期限为5年，只有两年利息，利息和25年摊销期限的剩余部分。抵押贷款的利率是基于30天伦敦银行同业拆借利率加上190个基点的可变利率。通过使用利率互换将利率固定在3.17%，这笔抵押贷款的利率已经固定。按揭贷款可随时预付，但须视乎利率掉期终止而定。本金余额的摊销从2018年5月开始。
信用工具。本公司的循环信贷安排(“信贷安排”)，由蒙特利尔银行(“BMO”)担任其下贷款人的行政代理，就我们的收益物业组合而言是无抵押的，但由本公司的若干全资附属公司担保。Credit Facility银行集团由BMO领导，还包括富国银行和分行银行&信托公司。2017年9月7日，本公司执行信贷额度的第二次修订和重述(“2017年修订的信贷额度”)。
于2019年5月24日，本公司执行了2017年修正信贷安排的第二次修订(“2019年Revolver修正案”)。作为2019年Revolver修正案的结果，信贷安排的总借款能力为2亿美元，在此期间内有能力将该能力增加至3000万美元，须经贷方批准。信贷安排为贷款人提供公司子公司股权的担保权益，
26
目录
拥有包括在借用基数中的属性。信贷安排下的未偿还债务按30天LIBOR加135个基点至30天LIBOR加195个基点的利率累算，利率基于信贷安排下未偿还余额总额占本公司总资产价值的百分比，定义见经2019年Revolver修正案修订的2017修订信贷安排。信贷机制还根据未使用部分是大于还是小于总借款能力的50%，为任何未使用部分收取15至25个基点的费用。根据2019年Revolver修正案，信贷工具将于2023年5月24日到期，有权将期限延长1年。
截至2019年9月30日，信贷机制下的当前承诺额为2亿美元。根据借款基础资产的水平，信贷机制下的可用借款能力约为3690万美元。截至2019年9月30日，信贷机制有1.548亿美元的未清余额。
信用融资受惯例限制性契约的约束，包括但不限于对公司以下能力的限制：(A)负债；(B)进行某些投资；(C)产生某些留置权；(D)从事某些关联交易；以及(E)从事某些重大交易，如合并。此外，本公司须遵守各种财务维持契约，包括但不限于最高负债比率、最高担保负债比率及最低固定费用保障比率。信贷安排还包含肯定契约和违约事件，包括但不限于对本公司其他债务的交叉违约以及在控制权发生变化时。公司未能遵守这些契约或发生违约事件可能会导致公司的债务和信贷安排下的其他财务义务加速。
应付抵押票据。除信用贷款外，本公司还有如上表所示的某些其他借款，所有这些都是无追索权的。
可转换债务。该公司总计7500万美元的4.50%可转换债券本金将于2020年3月15日到期，除非提前购买或转换。最初的转换率是每1，000美元的可转换票据本金对应14.5136股普通股，这意味着初始转换价格约为每股普通股68.9美元。自2016年7月以来，当公司董事会实施季度股息取代上一次半年度股利并随后增加季度股息以来，转换率随着连续的每个季度股息进行了调整，目前在2019年第三季度股息之后，相当于每1，000美元本金可转换票据的14.6571股普通股，这表示调整后的转换价格约为每股普通股68.23美元。
换算率在某些情况下是可以调整的。持有人不得在2019年12月15日之前交出其可转换票据进行转换，除非出现与公司普通股的收市价、每1，000美元可转换票据本金的交易价格或特定公司事件(包括公司控制权变更)有关的某些条件。本公司不得在所述到期日之前赎回可转换债券，且没有为可转换债券提供偿债基金。可转换票据可在本公司的选择下转换为纯现金，本公司普通股的单独股份，或现金和本公司普通股股份的组合。本公司拟于转换后以现金结算可转换票据，而任何超额转换价值将以普通股股份结算。根据公认会计原则，可转换债券作为负债入账，并为转换期权记录了单独的股本组成部分。可换股票据于发行日期以公允价值按贴现现金流量分析记录负债，该贴现现金流分析使用具有类似条款的债务工具的当前市场利率。可换股票据的初始收益与债务工具的估计公允价值之间的差额导致债务折价，并将抵销计入代表股本组成部分的额外实缴资本。可转换债券在发行时的折让约为610万美元，即支付约260万美元的现金折扣，以及约350万美元应归因于股本中记录的转换期权的价值，该价值将在可转换债券到期日摊销为利息支出。截至2019年9月30日，我们可转换债券的未摊销债务折扣约为641，000美元。
27
目录
截至2019年9月30日和2018年12月31日的长期债务包括：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
到期期限 |
|
|
|
|
到期期限 |
||
|
|
|
总计 |
|
一年 |
|
总计 |
|
一年 |
||||
|
信用工具 |
|
$ |
154,845,349 |
|
$ |
— |
|
$ |
120,745,579 |
|
$ |
— |
|
应付抵押票据(起源于富国银行) |
|
|
30,000,000 |
|
|
— |
|
|
30,000,000 |
|
|
— |
|
应付抵押票据(起源于富国银行) |
|
|
24,056,283 |
|
|
— |
|
|
24,557,468 |
|
|
— |
|
2020年到期的4.50%可转换高级债券，扣除折扣后 |
|
|
74,358,578 |
|
|
— |
|
|
73,348,731 |
|
|
— |
|
贷款成本，扣除累计摊销净额 |
|
|
(1,173,179) |
|
|
— |
|
|
(1,026,967) |
|
|
— |
|
长期债务总额 |
|
$ |
282,087,031 |
|
$ |
— |
|
$ |
247,624,811 |
|
$ |
— |
截至2019年9月30日适用于减少本金的付款要求如下：
|
截至12月31日的年度， |
|
金额 |
|
|
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
— |
|
|
2020 |
|
|
75,000,000 |
|
|
2021 |
|
|
24,056,283 |
|
|
2022 |
|
|
— |
|
|
2023 |
|
|
154,845,349 |
|
|
2024 |
|
|
— |
|
|
之后 |
|
|
30,000,000 |
|
|
长期债务总面值 |
|
$ |
283,901,632 |
|
截至2019年9月30日的长期债务账面价值包括：
|
|
|
总计 |
|
|
|
当前面额 |
|
$ |
283,901,632 |
|
|
可转换债券未摊销折扣 |
|
|
(641,422) |
|
|
贷款成本，扣除累计摊销净额 |
|
|
(1,173,179) |
|
|
长期债务总额 |
|
$ |
282,087,031 |
|
下表反映了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月发生和支付的利息费用汇总：
|
|
|
三个月结束 |
|
九个月结束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
利息费用 |
|
$ |
2,801 |
|
$ |
1,921 |
|
$ |
7,886 |
|
$ |
6,107 |
|
贷款成本摊销 |
|
|
111 |
|
|
103 |
|
|
324 |
|
|
390 |
|
可转换票据贴现摊销 |
|
|
342 |
|
|
321 |
|
|
1,010 |
|
|
947 |
|
利息支出总额 |
|
$ |
3,254 |
|
$ |
2,345 |
|
$ |
9,220 |
|
$ |
7,444 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息总额 |
|
$ |
3,075 |
|
$ |
2,798 |
|
$ |
8,142 |
|
$ |
6,989 |
截至2019年9月30日，本公司遵守了其所有债务契约，但其信用融资中的契约仅适用于本公司的股票回购计划。信贷机制第8.8(N)节规定的契约是一个二级固定收费覆盖率，它将股票回购活动和递增的土地出售(在滚动的十二个月基础上)纳入固定收费覆盖率，并要求维持1.5倍的比率(“回购固定收费覆盖率”)。于2019年9月30日，回购固定收费覆盖率低于所要求的1.5倍，主要是由于(I)本公司2019年第二季度的股票回购活动，包括与本公司当时最大股东清盘其所持本公司股票有关的2019年4月的重大股份回购交易，以及(Ii)预期于2019年第三季度进行的某些土地销售交易尚未发生。信贷机构贷款人执行了回购的书面放弃
28
目录
固定收费覆盖率公约自2019年9月30日起生效。根据本公司完成土地风险交易(定义见下文附注22“后续事件”)，本公司估计将遵守本契约直至二零一九年年底。截至2018年12月31日，本公司遵守了所有债务契约。
注14.利率互换
公司签订了一项利率互换协议，以对冲与LIBOR相关的基础浮动利率变化的现金流，应付2410万美元按揭票据如注释13“长期债务”中所述。在截至2019年9月30日的9个月内，利率互换协议100%有效。因此，利率掉期公允价值的变动已归入累计其他全面收益。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们利率掉期协议的公允价值(收益约为109，000美元和652，000美元)被纳入综合资产负债表的其他资产中。利率互换于2016年4月7日生效，2021年4月7日到期。利率互换将相关债务名义金额2410万美元的浮动利率债务固定为3.17%。
附注15.应计及其他负债
应计和其他负债包括：
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|
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截至 |
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9月30日， 2019 |
|
12月31日， |
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|
|
|
|
|
|
|
|
应计财产税 |
|
$ |
1,017,478 |
|
$ |
12,312 |
|
预留租户改进 |
|
|
312,548 |
|
|
100,519 |
|
应计建筑成本 |
|
|
147,177 |
|
|
350,593 |
|
应计利息 |
|
|
1,174,003 |
|
|
1,430,236 |
|
环境储备和恢复成本计提 |
|
|
250,774 |
|
|
520,404 |
|
经营租赁-负债 |
|
|
384,190 |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
2,341,304 |
|
|
2,783,820 |
|
应计负债和其他负债总额 |
|
$ |
5,627,474 |
|
$ |
5,197,884 |
环境保护区截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司应计约110，000美元的环境储备，与监测本公司在佛罗里达州Highlands County所拥有的一幅不到一英亩的土地(先前已对该地块进行环境补救工作)所需的额外成本估计有关。公司聘请了法律顾问，而法律顾问则聘请环境工程师对现场和先前的监测测试结果进行审查。在截至2015年12月31日的年度内，他们的审查工作已完成，本公司额外应计约500，000美元，这是工程师估计的解决此问题的可能成本范围的低端，该范围约为500，000美元至100万美元，但须经国家环境保护部(“FDEP”)批准。FDEP于2016年8月发布了“补救行动计划修改批准令”(“FDEP批准”)，支持2015年约500，000美元的应计。公司正在根据FDEP批准实施补救计划。在2017年第四季度，公司在监测的第二年增加了约51，000美元的额外应计费用，因为现在预计的监测金额的原始估计成本范围的低端有所增加。自累计约661，000美元以来，截至2019年9月30日已发生约577，000美元的成本，剩余应计约84，000美元。
恢复应计。作为解决与公司先前在公司位于佛罗里达州代托纳海滩的某些土地上的农业活动有关的监管事项的一部分，截至2015年12月31日，公司应计的债务约为1，700，000美元，这是这些土地内约148.4英亩湿地恢复成本估计范围的低端，这些估计成本作为我们的土地和与这些土地相关的开发成本的增加以及使周围英亩受益的基础被计入综合资产负债表。2016年第二季度收到了恢复工作的最后提案，总额约为200万美元。因此，2016年第二季度应计收益增加了约300000美元。在2019年第一季度，公司收到了完成修复工作的修订估计，调整后的最终总成本约为240万美元。因此，2019年第一季度应计收益增加了约361，000美元。这个
29
目录
在截至2019年9月30日的期间，公司已经为240万美元的估计成本提供了约220万美元的资金，剩下的应计余额约为166，000美元。这一事项在注释19“承诺和或有事项”中有更全面的描述。
经营租赁-负债。公司实施了FASB ASC主题842，租赁，从2019年1月1日起生效，导致累积效应调整，增加了公司作为承租人的经营租赁的使用权资产和相关负债。
备注16.递延收入
递延收入包括以下内容：
|
|
|
截至 |
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||||
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|
|
9月30日， 2019 |
|
12月31日， |
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||
|
递延石油勘探租赁收入 |
|
$ |
— |
|
$ |
585,675 |
|
|
卖地递延收入 |
|
|
831,320 |
|
|
831,320 |
|
|
商业贷款投资利息准备金 |
|
|
885,583 |
|
|
— |
|
|
预付租金 |
|
|
2,353,456 |
|
|
1,621,620 |
|
|
租户贡献 |
|
|
2,932,198 |
|
|
4,104,151 |
|
|
其他递延收入 |
|
|
455,108 |
|
|
58,838 |
|
|
递延收入合计 |
|
$ |
7,457,665 |
|
$ |
7,201,604 |
|
递延石油勘探租赁收入根据石油勘探租赁第八年续期的修正案，年度租赁付款约为807，000美元，已在截至2019年9月22日的12个月租赁期内按比率确认。公司已给予承租人30天的延期，以确定是否延长租约，如果延长，则确定其条款。石油勘探租约在注释4“土地和地下权益”中有更全面的描述。
卖地递延收入在2018年3月向Buc-ee‘s出售土地的同时，本公司为约831，000美元的代管账户提供资金，涉及本公司仍有义务进行湿地缓解的已售面积部分。由于本公司持续承担义务，结算时收取的销售价格中约831，000美元被递延，收入将在本公司履行义务时确认。公司估计与湿地缓解有关的义务总额约为25，000美元。
租户贡献。就收购科罗拉多州阿斯彭的物业而言，截至2018年2月21日，主租户贡献了2800万美元购买价格中的150万美元。此外，主承租人从其租赁储备代管中为公司的收购相关成本提供了约935，000美元的资金。租户贡献在租赁剩余期限内按比例确认为收入物业租赁收入。截至二零一九年九月三十日止，约193，000美元确认入息物业租赁收入，余下约220万美元的总结余额，与本公司约2900万美元的总收购成本有关，须在租赁的剩余期限内确认。
在建造本公司以前租给佛罗里达州Daytona Beach的Cocina 214的海滨餐厅方面，根据租赁协议，承租人通过直接支付给各种第三方建筑供应商，贡献了约190万美元用于完成建筑和承租人的改善。租户贡献在租赁剩余期限内按比例确认为收入物业租金收入。截至2019年9月30日，约199，000美元被确认为收入物业租赁收入，剩余约170万美元的余额将在租赁的剩余期限内确认。在附注3“收入物业”所述的终止付款后，租户供款负债余额减少100万美元，剩余约690，000美元，将在原始Cocina 214租赁的剩余期限内按比率确认为收入物业租赁收入。
30
目录
备注17.股权薪酬
股权薪酬汇总
截至2019年9月30日的9个月内，所有股权分类股票薪酬的股票活动摘要如下：
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|
|
份 |
|
|
|
既得利益/ |
|
|
|
|
|
份 |
|
|
|
杰出 |
|
已授权 |
|
已练习 |
|
过期 |
|
被没收 |
|
杰出 |
|
奖励类型 |
|
1/1/2019 |
|
份 |
|
份 |
|
份 |
|
份 |
|
9/30/2019 |
|
股权分类-业绩股奖-同业集团市场条件归属 |
|
28,080 |
|
21,195 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
49,275 |
|
股权分类-市况限制股-股价归属 |
|
22,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,000 |
|
股权分类-三年期背心限制股 |
|
34,952 |
|
20,696 |
|
(18,053) |
|
— |
|
— |
|
37,595 |
|
股权分类-不合格股票期权奖励 |
|
80,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
80,000 |
|
总份额 |
|
165,032 |
|
41,891 |
|
(18,053) |
|
— |
|
— |
|
188,870 |
合并财务报表中确认的与股票薪酬相关的金额如下：
|
|
|
三个月结束 |
|
九个月结束 |
|
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从税前收入中扣除的股份计划总成本 |
|
$ |
613,292 |
|
$ |
444,481 |
|
$ |
2,059,167 |
|
$ |
1,457,312 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用在收入中确认 |
|
$ |
(155,439) |
|
$ |
(112,654) |
|
$ |
(521,896) |
|
$ |
(369,356) |
|
股权分类股票薪酬
绩效股票奖-同行集团市场条件归属
2017年2月3日，公司根据修订和恢复的2010年股权激励计划(“原2010计划”)向部分员工授予12，635股业绩股。业绩股奖励使接受者有权在其归属时获得相当于所授予业绩股数量的0%至150%的本公司普通股。如此归属的普通股的数量将根据公司的总股东回报与某个同级集团在2017年1月1日至2019年12月31日的三年业绩期间的股东回报之比确定。
2018年1月24日，公司根据原2010年计划向部分员工授予15，445股业绩股。业绩股奖励使接受者有权在其归属时获得相当于所授予业绩股数量的0%至150%的本公司普通股。如此归属的普通股数量将根据公司的总股东回报与某一同行集团在2018年1月1日至2020年12月31日的三年业绩期间的股东回报之比确定。
于2019年1月23日，本公司根据第二次修订和恢复的2010年股权激励计划(“修订2010计划”)向部分员工授予21，195股业绩股。业绩股奖励使接受者有权在其归属时获得相当于所授予业绩股数量的0%至150%的本公司普通股。如此归属的普通股的数量将根据公司的总股东回报与某个同级集团在2019年1月1日至2021年12月31日的三年业绩期间的股东回报之比来确定。
根据本公司于2017年8月4日签订的雇佣协议和某些限制性股票奖励协议的修订，根据这些协议授予的限制性股票，如果符合基于业绩的归属条件，则只有在高管的雇佣被终止时，控制权变更后才会完全归属
31
目录
在任何情况下，如果管理人员没有理由或有充分理由(如管理人员的雇佣协议中定义的这些条款)辞职，则在控制权变更后的24个月期间的任何时间(如管理人员的雇佣协议中定义的那样)。
公司采用蒙特卡罗模拟定价模型，根据市场条件确定奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受公司股票价格以及有关若干其他变量的假设的影响。这些变量包括在奖励的必要业绩期限内的预期股票价格波动、公司股票价格和股东对其同级集团公司的回报的相对表现、年度股息和无风险利率假设。只要满足必要的服务期，无论市场条件的实现如何，都会确认补偿成本。
截至2019年9月30日的9个月的活动摘要如下：
|
|
|
|
|
Wtd阿沃。 |
|
|
具有市场条件的业绩股 |
|
份 |
|
公允价值 |
|
|
2019年1月1日未完成 |
|
28,080 |
|
$ |
66.29 |
|
已授权 |
|
21,195 |
|
|
64.66 |
|
既得利益 |
|
— |
|
|
— |
|
过期 |
|
— |
|
|
— |
|
被没收 |
|
— |
|
|
— |
|
2019年9月30日未完成 |
|
49,275 |
|
$ |
65.59 |
截至2019年9月30日，与绩效股票奖励相关的未确认补偿成本约为160万美元，经估计的没收调整后，将在剩余加权平均1.9年期间予以确认。
市场条件限制股-股价归属
于2015年5月20日和2016年2月26日，根据一项新的五年雇佣协议，根据原2010年计划授予奥尔布赖特先生26，000股受限公司普通股，扣除2016年永久放弃的68，000股股份。从这些授予中获得的26，000股受限制普通股将根据其任职期间(或本公司无故终止雇佣后60天内)的每股普通股价格分四个增量归属，达到或超过目标跟踪30日平均收盘价，前两个增量为每股2，000股，每股70美元，第三个增量为18，000股，第四个增量为4，000股，每股75美元。如果限制股票的任何增量在2021年1月28日之前未能满足适用的股票价格条件，则限制股票的增量将被没收。截至2019年9月30日，该奖项的前两个增量已经归属，剩下22，000股流通股。
根据本公司于2016年2月26日和2017年8月4日签订的对雇佣协议和某些限制性股票奖励协议的修订，根据这些协议授予的限制性股票，如果符合基于业绩的归属条件，则只有在高管的雇佣无故终止或高管有良好理由辞职的情况下(如高管的雇佣协议中定义的那样)，在控制权变更后的24个月内的任何时间(如高管的雇佣协议中定义的那样)，根据这些协议授予的限制性股票将在控制权变更后的24个月内的任何时间完全归属(如高管的雇佣协议中定义的
公司采用蒙特卡罗模拟定价模型，根据市场条件确定奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受公司股票价格以及有关若干其他变量的假设的影响。这些变量包括在奖励的必要业绩期限内的预期股票价格波动、公司股票价格和股东对其同级集团公司的回报的相对表现、年度股息和无风险利率假设。只要满足必要的服务期，无论市场条件的实现如何，都会确认补偿成本。
32
目录
截至2019年9月30日的9个月内，这些奖项的活动摘要如下：
|
|
|
|
|
Wtd阿沃。 |
|
|
|
市场状况非既得性限制性股票 |
|
份 |
|
公允价值 |
|
|
|
2019年1月1日未完成 |
|
22,000 |
|
$ |
41.71 |
|
|
已授权 |
|
— |
|
|
— |
|
|
既得利益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
过期 |
|
— |
|
|
— |
|
|
被没收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2019年9月30日未完成 |
|
22,000 |
|
$ |
41.71 |
|
截至2019年9月30日，没有与市况限制性股票相关的未确认补偿成本。
三年背心限制股
2016年1月27日，公司根据原2010计划向部分员工授予21，100股受限公司普通股。限制股的三分之一将于2016年1月28日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，前提是承授人在这些日期是本公司的雇员。此外，限制股的任何未归属部分将在控制权变更时归属。由于剩余股份在2019年第一季度归属，因此在此奖励下没有流通股。
2017年1月25日，公司根据原2010计划向部分员工授予17，451股受限公司普通股。三分之一的限制性股票将在2017年1月28日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，前提是承授人在这些日期是公司的员工。此外，限制股票的任何未归属部分将在控制权变更时归属。
2018年1月24日，公司根据原2010年计划向部分员工授予17，712股受限公司普通股。三分之一的限制性股票将于2018年1月28日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，前提是承授人在这些日期是本公司的员工。此外，限制股票的任何未归属部分将在控制权变更时归属。
2019年1月23日，公司根据修订的2010年计划，向某些员工授予了20，696股受限公司普通股。限制股的三分之一将于2019年1月28日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，前提是承授人在这些日期是本公司的雇员。此外，限制股票的任何未归属部分将在控制权变更时归属。
自2017年8月4日起，本公司签订了对雇佣协议以及某些股票期权奖励协议和限制性股份奖励协议的修订，据此，只有在高管无故终止雇用或高管辞职(如高管雇佣协议中定义)的情况下，在控制权变更后24个月内的任何时间，该等奖励才会在控制权变更后24个月内的任何时间完全归属。
本公司确定三年背心限制性股票奖励的公允价值是通过将本公司在授予日的股票价格发行的股份数量乘以归属期间的预期股息的现值来计算的。补偿成本在归属期间以直线方式确认。
33
目录
截至2019年9月30日的9个月的活动摘要如下：
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|
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|
|
Wtd阿沃。 |
|
|
|
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|
|
|
公允价值 |
|
|
|
三年归属非归属限制性股票 |
|
份 |
|
每个共享 |
|
|
|
2019年1月1日未完成 |
|
34,952 |
|
$ |
58.07 |
|
|
已授权 |
|
20,696 |
|
|
58.78 |
|
|
既得利益 |
|
(18,053) |
|
|
54.43 |
|
|
过期 |
|
— |
|
|
— |
|
|
被没收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2019年9月30日未完成 |
|
37,595 |
|
$ |
60.21 |
|
截至2019年9月30日，约有150万美元的未确认补偿成本(经估计没收调整后)与三年期未归属限制股票有关，将在剩余加权平均1.9年期间予以确认。
不合格股票期权奖励
2014年10月22日，本公司授予Smith先生根据原2010计划购买10，000股本公司普通股的选择权，行使价为50美元。在授权日的第一、第二和第三个周年纪念日中，每年都有三分之一的选择权。期权在以下日期中最早到期：(A)赠款之日10周年；(B)员工死亡或因残疾而终止后12个月；或(C)因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后30天。
2015年2月9日，公司授予奥尔布赖特先生根据原2010计划购买20，000股公司普通股的选择权，行使价为57.50美元。选择权于2016年1月28日授予。该选项在以下日期中最早到期：(A)2025年1月28日；(B)员工死亡或因残疾而终止后12个月；或(C)因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后30天。
2015年5月20日，公司授予奥尔布赖特先生根据原2010年计划购买40，000股公司普通股的选择权，行使价为55.62美元。2016年2月26日，放弃了这一期权，2016年2月26日授予了购买40，000股股票的期权，但条款相同。该选项在以下日期中最早到期：(A)2025年1月28日；(B)员工死亡或因残疾而终止后12个月；或(C)因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后30天。
2015年6月29日，公司授予公司一名高管根据原2010年计划购买公司10000股普通股的选择权，行使价为57.54美元。在授权日的第一、第二和第三个周年纪念日中，每年都有三分之一的选择权。该选项在以下日期中最早到期：(A)2025年6月29日；(B)员工死亡或因残疾而终止后12个月；或(C)因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后30天。
自2017年8月4日起，本公司签订了对雇佣协议以及某些股票期权奖励协议和限制性股份奖励协议的修订，据此，只有在高管无故终止雇用或高管辞职(如高管雇佣协议中定义)的情况下，在控制权变更后24个月内的任何时间，该等奖励才会在控制权变更后24个月内的任何时间完全归属。
公司采用Black-Scholes估值定价模型确定其非合格股票期权奖励的公允价值。奖励的公允价值的确定受股票价格以及关于许多其他变量的假设的影响。这些变量包括奖励期限内预期的股票价格波动、年度股息和无风险利率假设。
34
目录
截至2019年9月30日的9个月内，奖项活动摘要如下：
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Wtd阿沃。 |
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剩余 |
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|
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|
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|
合同 |
|
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聚合 |
|
|
|
|
|
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Wtd阿沃。 |
|
术语 |
|
|
内在 |
|
|
|
非合格股票期权奖励 |
|
份 |
|
例如价格 |
|
(年) |
|
|
值 |
|
|
|
2019年1月1日未完成 |
|
80,000 |
|
$ |
55.63 |
|
|
|
|
|
|
|
已授权 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
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已练习 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
过期 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日未完成 |
|
80,000 |
|
$ |
55.63 |
|
5.51 |
|
$ |
797,800 |
|
|
可在2019年1月1日行使 |
|
80,000 |
|
$ |
55.63 |
|
6.50 |
|
$ |
25,000 |
|
|
可在2019年9月30日行使 |
|
80,000 |
|
$ |
55.63 |
|
5.51 |
|
$ |
797,800 |
|
在截至2019年9月30日的9个月内，没有授予任何期权，也没有行使任何期权。截至2019年9月30日，不存在与不合格、非既得性股票期权奖励相关的未确认薪酬成本。
非员工董事股票薪酬
公司董事会的每一位成员都有权选择以公司普通股的股份而不是现金来获得他或她的年度定金。授予作出该选择的董事的股份数目是通过以下方式计算的：(I)(A)应向该董事支付的季度预聘金金额加上(B)该董事在季度内赚取的会议费，除以(Ii)本公司普通股在申请该付款的季度最后一个营业日的收盘价，四舍五入为最接近的股份总数。(I)向该董事支付的季度预聘金金额加上(B)该董事在季度内赚取的会议费，除以(Ii)本公司普通股在申请该款项的季度最后一个营业日的收盘价。
自2019年开始，每名在每个日历年开始担任的非雇员董事将获得公司普通股价值20，000美元的年度奖励(“年度奖励”)。授予的股份数量将根据该公司普通股截至奖励日期前两个工作日的过去20天平均价格计算，并向下舍入到最接近的股份总数。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，非雇员董事收到的公司普通股价值的确认费用总额分别约为443，000美元(7，653股)和116，000美元(2，781股)。2019年金额包括2019年第一季度收到的约174，000美元的年度奖励。
注释18.所得税
本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月的实际所得税税率分别为25.2%及25.1%。所得税准备金反映了公司对预期适用于整个会计年度的实际税率的估计，并针对任何离散事件进行了调整，这些事件在发生期间进行了报告。在截至2019年或2018年9月30日的九个月内，没有发生离散事件。
公司已经或将向美国联邦司法管辖区和阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、乔治亚州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、华盛顿和威斯康星州提交或将提交综合所得税申报表。美国国税局(Internal Revenue Service)审计了2012年的联邦纳税申报表，所有建议的调整都已解决。佛罗里达州税务局(Florida Department Of Revenue)审计了2014年的佛罗里达州纳税申报表，所有建议的调整都已解决。公司确认所得税支出中所有潜在的应计利息和未确认税收优惠的罚金。
35
目录
注释19.承诺和或有事项
法律程序
不时地，本公司可能是其正常业务过程中附带发生的某些法律程序的一方。虽然不能肯定地预测法律程序的结果，但公司并不期望这些程序会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。
2011年11月21日，本公司、Indigo Mallard Creek LLC和Indigo Development LLC作为租赁给Harris Teeter，Inc.的物业所有者。位于北卡罗来纳州夏洛特市的哈里斯·蒂特(“Harris Teeter”)在北卡罗来纳州梅克伦堡县高等法院总法院提交了一份诉状，要求对涉及该财产的高速公路进行谴责。建议的道路修改会影响通往该物业的通道。该公司不认为道路修改为Harris Teeter终止租赁提供了依据。无论如何，在2013年1月，北卡罗来纳州交通部(“NCDOT”)建议重新设计道路修改，以保持所有入口交叉路口对入口开放，而不改变对出口的计划限制，只允许右进/右出。此外，NCDOT和夏洛特市提议建造和维护一条通往该物业的新通道/点。工程已经开始，预计要到2019年才能完成。Harris Teeter对重新设计的项目表示满意，并表示如果该项目按照当前的重新设计建造，它不会试图终止租约。由于重新设计的项目要到2019年才能完成，因此谴责案件已被行政关闭。因此，审判和调解很可能不会安排在当事人提出要求之前，最有可能在2020年。
合同承诺-支出
就购买高尔夫球场土地(以下定义)而言，公司每年有义务向佛罗里达州代托纳比奇(“城市”)支付每年每轮高尔夫球1美元的附加费(“每回合附加费”)，每回合的最低附加费为70，000美元，所支付的每回合附加费总额最高为700，000美元。最高金额700，000美元是或有代价，并在截至2017年12月31日的一年期间记录为高尔夫建筑、改善和设备以及应计负债和其他负债在所附综合资产负债表中的增加。前两笔年度付款分别于2018年1月和2019年1月支付了70，000美元，截至2019年9月30日，剩余承付款为560，000美元。如注22“后续事件”中更全面的描述，与公司在2019年10月出售高尔夫俱乐部相关，公司向市政府支付了剩余的560，000美元，截至2019年10月18日没有剩余承诺。
其他事项
就本公司是其中一方的某一土地出售合同而言，购买者追求习惯开发权利导致联邦监管机构就本公司在该土地上先前的农业活动进行了调查。在2015年第二季度，我们收到了关于此类活动的书面信息请求。我们提交了对信息请求的书面答复以及支持文档。在2015年第四季度，根据与该机构的讨论，与这一事项有关的罚款被认为是可能的，因此截至2015年12月31日应计估计罚款187，500美元，在截至2016年9月30日的季度支付了这笔款项。此外，在2015年第四季度，该机构告知本公司，调查的决议可能要求本公司承担与湿地恢复相关的成本，涉及约148.4英亩的本公司土地。截至2015年12月31日，公司的第三方环境工程师估计，此类修复活动的成本约为170万美元至190万美元左右。因此，截至2015年12月31日，本公司应计债务约为170万美元，这是可能的修复成本估计范围的低端，并在综合资产负债表上计入该等估计成本，作为我们的土地和开发成本的基础增加，这些成本与我们的土地和开发成本相关，并使周围英亩受益。截至2016年9月30日，收到公司第三方环境工程师的最终建议书，反映总成本约为200万美元。因此，2016年第二季度应计款项增加了约300000美元。在2019年第一季度，公司收到了完成修复工作的修订估计，调整后的最终总成本约为240万美元。因此，2019年第一季度应计收益增加了约361，000美元。截至2019年9月30日，该公司已经为240万美元的估计成本提供了约220万美元的资金，剩余的应计金额约为166，000美元。公司相信至少有合理的可能性大约166，000美元的估计剩余负债可以在合并财务报表日期的一年内发生变化，这反过来又可能有一个
36
目录
对公司综合资产负债表和未来现金流的重大影响。公司在持续的基础上评估其估计；然而，实际结果可能与这些估计不同。
在2017年第一季度，公司完成了向Minto Communities LLC出售约1，581英亩土地的交易，该土地面积占公司剩余713，000美元债务的一部分。因此，公司以代管方式存放了423，000美元现金，以确保履行义务。代管资金可以在完成某些里程碑后提取，包括完成恢复和每年所需的监测。第一个这样的里程碑是在2017年第四季度实现的，退还了189，500美元的代管。与完成第一年维护和监测有关的第二个里程碑是在2019年第一季度实现的，代管77，833美元已退还，截至2019年9月30日，代管余额约为156，000美元。此外，监管事项的解决要求本公司申请额外的许可证，涉及额外约54.66英亩的土地，该许可证可能需要缓解活动，而本公司预期可通过利用本公司拥有的现有缓解信用或收购缓解信用来满足这些活动。这一问题的解决使公司能够从相关的联邦或州监管机构获得某些许可，这些许可与导致这一问题的土地销售合同的签订有关。截至2017年9月30日，公司确定需要使用大约36个缓解积分，这相当于公司缓解积分的成本基础约为298，000美元。因此，本公司通过计入截至2017年9月30日止三个月的房地产运营收入的直接成本转移缓解信贷，从而解决了与约54.66英亩土地相关的所需缓解活动。此外，就本公司正在或可能成为其中一方的其他土地销售合同而言，潜在购买者追求习惯开发权利可能需要本公司利用或获得缓解信贷，以便从适用的联邦或州监管机构获得某些许可。与利用或获得此类信贷有关的任何费用将被纳入合同下的土地基础。截至2019年9月30日，尚未累计与此类潜在未来成本相关的金额。
备注20.业务段数据
公司经营四个主要业务部门：收入物业、商业贷款投资、房地产业务和高尔夫业务。2018年第四季度，公司开始努力将构成高尔夫业务部门的资产货币化。因此，截至2019年9月30日和2018年12月31日，构成高尔夫业务部门的资产在附带的综合资产负债表中被分类为待售资产，高尔夫业务部门的业绩在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的附带综合收益表中被分类为停产业务。
我们的收益物业业务主要由创收物业组成，我们的业务计划侧重于投资于额外的创收物业。于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，我们的收益物业业务分别占我们可识别资产的85.7%及88.5%，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日止九个月，我们的收益物业业务分别占我们综合收入的71.4%及53.0%。我们的房地产业务主要包括土地交易和租赁产生的收入，特许权使用费收入，以及从我们的地下权益释放地面入口权的收入。
公司根据所得税前经营损益报告业绩。该公司的可报告部门是提供不同产品的战略业务部门。它们是分开管理的，因为每个部门需要不同的管理技术、知识和技能。
37
目录
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月，公司不同部门的运营情况如下：
|
|
|
三个月结束 |
|
九个月结束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
10,260,831 |
|
$ |
9,360,155 |
|
$ |
31,360,544 |
|
$ |
28,347,181 |
|
商业贷款投资 |
|
|
855,559 |
|
|
41,262 |
|
|
908,324 |
|
|
615,728 |
|
房地产运营 |
|
|
631,741 |
|
|
8,012,509 |
|
|
11,677,413 |
|
|
24,498,527 |
|
总收入 |
|
$ |
11,748,131 |
|
$ |
17,413,926 |
|
$ |
43,946,281 |
|
$ |
53,461,436 |
|
营业收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
8,784,543 |
|
$ |
7,586,315 |
|
$ |
26,317,048 |
|
$ |
22,669,423 |
|
商业贷款投资 |
|
|
855,559 |
|
|
41,262 |
|
|
908,324 |
|
|
615,728 |
|
房地产运营 |
|
|
289,593 |
|
|
2,435,018 |
|
|
5,229,397 |
|
|
16,504,760 |
|
一般和公司费用 |
|
|
(6,547,564) |
|
|
(5,684,515) |
|
|
(18,589,234) |
|
|
(18,489,613) |
|
资产处置收益 |
|
|
2,187,332 |
|
|
— |
|
|
20,869,196 |
|
|
22,035,666 |
|
营业收入总额 |
|
$ |
5,569,463 |
|
$ |
4,378,080 |
|
$ |
34,734,731 |
|
$ |
43,335,964 |
|
折旧摊销： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
4,281,286 |
|
$ |
3,748,388 |
|
$ |
11,690,110 |
|
$ |
11,282,566 |
|
公司和其他 |
|
|
5,550 |
|
|
8,119 |
|
|
17,600 |
|
|
26,310 |
|
折旧和摊销合计 |
|
$ |
4,286,836 |
|
$ |
3,756,507 |
|
$ |
11,707,710 |
|
$ |
11,308,876 |
|
资本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
50,099,717 |
|
$ |
403,967 |
|
$ |
91,130,209 |
|
$ |
29,288,555 |
|
商业贷款投资 |
|
|
8,167,500 |
|
|
— |
|
|
16,007,500 |
|
|
— |
|
房地产运营 |
|
|
694,310 |
|
|
262,436 |
|
|
2,593,803 |
|
|
3,768,230 |
|
高尔夫运营 |
|
|
— |
|
|
86,731 |
|
|
— |
|
|
111,611 |
|
公司和其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,061 |
|
|
11,338 |
|
资本支出总额 |
|
$ |
58,961,527 |
|
$ |
753,134 |
|
$ |
109,733,573 |
|
$ |
33,179,734 |
|
|
|
截至 |
|
||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
12月31日， |
|
||
|
可识别资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
499,736,443 |
|
$ |
492,093,615 |
|
|
商业贷款投资 |
|
|
33,690,225 |
|
|
— |
|
|
房地产运营 |
|
|
32,817,701 |
|
|
35,287,559 |
|
|
高尔夫运营-待售 |
|
|
4,502,635 |
|
|
4,462,477 |
|
|
公司和其他 |
|
|
12,714,362 |
|
|
24,486,221 |
|
|
总资产 |
|
$ |
583,461,366 |
|
$ |
556,329,872 |
|
营业收入是指未扣除利息费用、投资收入和所得税之前的持续经营收入。一般和公司费用是一般和行政费用、减值费用、折旧和摊销费用以及资产处置收益的总和。按分部划分的可识别资产是指在公司每个分部的运营中使用的那些资产。其他资产主要包括与其他业务以及一般和公司业务相关的现金、财产、厂房和设备。
38
目录
注释21。持有待售资产和停止运营
于2018年第四季度，本公司开始努力将其部分多租户收入物业和构成高尔夫业务部门的资产货币化。因此，自2018年12月31日起，四个多租户收入物业和高尔夫俱乐部被归类为待售。此外，高尔夫业务部门符合中止业务的资格，并已在随附的截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的综合损益表中被重新归类为非持续业务。
如附注3“收入物业”所述，多租户出售于截至二零一九年九月三十日止九个月内完成，包括所持待售资产减少56，800，000美元。此外，位于得克萨斯州沃斯堡的Westcliff房产不再被积极营销，并在截至2019年6月30日的季度中被重新分类为持有和使用，其中包括所持待售资产减少的1460万美元。
2019年10月，公司完成了高尔夫俱乐部的出售。有关此交易的说明，请参阅注释22，“后续事件”。
以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日的待售资产摘要：
|
|
|
截至2019年9月30日 |
|
截至2018年12月31日 |
||||||||||||||
|
|
|
多租户收入属性 |
|
高尔夫资产 |
|
持有待出售的总资产 |
|
多租户收入属性 |
|
高尔夫资产 |
|
持有待出售的总资产 |
||||||
|
属性、工厂和设备-net |
|
$ |
— |
|
$ |
3,659,703 |
|
$ |
3,659,703 |
|
$ |
67,810,880 |
|
$ |
3,659,703 |
|
$ |
71,470,583 |
|
现金及现金等价物 |
|
|
— |
|
|
256,395 |
|
|
256,395 |
|
|
— |
|
|
156,489 |
|
|
156,489 |
|
其他资产 |
|
|
— |
|
|
482,401 |
|
|
482,401 |
|
|
— |
|
|
646,285 |
|
|
646,285 |
|
经营租赁-使用权资产 |
|
|
— |
|
|
104,136 |
|
|
104,136 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
无形租赁资产-净额 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,366,858 |
|
|
— |
|
|
4,366,858 |
|
无形租赁负债-净额 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(773,705) |
|
|
— |
|
|
(773,705) |
|
持有待出售的总资产 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,502,635 |
|
$ |
4,502,635 |
|
$ |
71,404,033 |
|
$ |
4,462,477 |
|
$ |
75,866,510 |
以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日的待售负债摘要：
|
|
|
截至2019年9月30日 |
|
截至2018年12月31日 |
||||||||||||||
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|
|
多租户收入属性 |
|
高尔夫负债 |
|
持有待售负债总额 |
|
多租户收入属性 |
|
高尔夫负债 |
|
持有待售负债总额 |
||||||
|
应付帐款 |
|
$ |
— |
|
$ |
239,563 |
|
$ |
239,563 |
|
$ |
— |
|
$ |
199,422 |
|
$ |
199,422 |
|
应计和其他负债 |
|
|
— |
|
|
1,119,835 |
|
|
1,119,835 |
|
|
— |
|
|
924,323 |
|
|
924,323 |
|
经营租赁-负债 |
|
|
— |
|
|
104,136 |
|
|
104,136 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
递延收入 |
|
|
— |
|
|
265,515 |
|
|
265,515 |
|
|
— |
|
|
223,551 |
|
|
223,551 |
|
持有待售负债总额 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,729,049 |
|
$ |
1,729,049 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,347,296 |
|
$ |
1,347,296 |
经营租赁-使用权资产和负债。关于公司执行FASB ASU主题842，租赁，从2019年1月1日起，公司记录了本公司作为承租人的租赁的使用权资产和租赁负债的增加。高尔夫球业务分部租赁的调整总额约为208，000美元，记录为持有的待售资产和持有的待售负债的增加。
高尔夫球$1回合附加费。2017年1月24日，公司以约150万美元(“高尔夫球场土地购买”)收购了先前从该市租赁的包括高尔夫球场在内的土地和改善设施。就购买高尔夫球场土地而言，本公司每年均须缴付每轮附加费。最高数额700，000美元是或有代价，并作为高尔夫建筑、改善和设备以及应计负债和其他负债的增加记录在所附综合资产负债表中。前两次年度付款各为70，000美元，分别于2018年1月和2019年1月支付，剩下的金额为
39
目录
截至2019年9月30日的剩余承诺额为560，000美元，包括在应计负债和其他负债中，这是为出售而持有的负债的一个组成部分。如注22“后续事件”中更全面的描述，与公司在2019年10月出售高尔夫俱乐部相关，公司向市政府支付了剩余的560，000美元，截至2019年10月18日没有剩余承诺。
以下是截至2019和2018年9月30日的三个月和九个月停止运营的摘要：
|
|
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三个月结束 |
|
九个月结束 |
|||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高尔夫运营收入 |
|
$ |
967,919 |
|
$ |
1,014,771 |
|
$ |
3,918,471 |
|
$ |
3,652,045 |
|
|
高尔夫业务收入的直接成本 |
|
|
(1,326,150) |
|
|
(1,388,282) |
|
|
(4,711,113) |
|
|
(4,295,161) |
|
|
运营损失 |
|
|
(358,231) |
|
|
(373,511) |
|
|
(792,642) |
|
|
(643,116) |
|
|
减值费用 |
|
|
— |
|
|
(1,119,362) |
|
|
— |
|
|
(1,119,362) |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
— |
|
|
(100,732) |
|
|
— |
|
|
(303,681) |
|
|
所得税前停业亏损 |
|
|
(358,231) |
|
|
(1,593,605) |
|
|
(792,642) |
|
|
(2,066,159) |
|
|
所得税优惠 |
|
|
90,794 |
|
|
403,897 |
|
|
200,896 |
|
|
523,669 |
|
|
停业亏损(扣除所得税) |
|
$ |
(267,437) |
|
$ |
(1,189,708) |
|
$ |
(591,746) |
|
$ |
(1,542,490) |
|
注释22。后续事件
于2019年10月16日，本公司完成向Magnetar Capital(“Magnetar”)管理的若干基金出售持有本公司约5，300英亩剩余土地组合(“Land Venture”)的全资实体的控股权益(“Land Venture”)，包括本公司目前根据合同持有的地块，向本公司总收益约为97，000，000美元(“Land Venture Transaction”)。土地合营公司受本公司与Magnetar投资者之间修订及恢复的有限责任公司经营协议(“有限责任公司协议”)管限。由于完成购买协议，Magnetar投资者共同拥有土地风险投资名义上66.50%的权益，而本公司拥有土地风险投资名义上33.50%的权益。在某些情况下，本公司可能会根据土地最终出售时的时间及变现金额，在某些情况下以分派的形式收取土地风险投资的额外收益。不能保证这种分发的可能性或接收，或其数量或时间。本公司于2019年10月22日提交了经修订的Form 8-K当前报告，其中更详细地描述了土地风险交易和相关交易文件，并包括购买协议和有限责任公司协议作为证物。
于2019年10月18日，本公司完成出售由高尔夫俱乐部组成的高尔夫业务部门的资产，为本公司带来约345万美元的总收益(“高尔夫交易”)。该公司提供买方，FORE高尔夫服务公司的附属公司。(“FORE Golf”)，以207万美元第一按揭贷款的形式进行融资(“FORE高尔夫贷款”)。FORE高尔夫贷款仅限利息，期限为一年，固定利率为7.5%。该公司收到的FORE高尔夫贷款的起始费为1.5%，即31，050美元。此外，公司还清了其对城市的剩余负债总额约560，000美元，这与公司同意向城市支付的每轮附加费有关，该附加费与公司先前收购城市的土地租约有关。作为高尔夫交易的一部分，FORE高尔夫公司同意在未来向该公司支付约560，000美元，这是根据在高尔夫俱乐部进行的每回合每回合1.50美元的附加费计算的。
于2019年10月23日，本公司宣布有意向新成立的独立单租户净租赁房地产投资信托(“REIT”)阿尔卑斯收益房地产信托公司出售或贡献20个单租户净收入最低收入物业。(“阿尔卑斯”或“松树”)。该公司在其计划的首次公开募股(“PINE IPO”)之前已经赞助了Alpine。Alpine由CTO以单租户净租赁REIT形式成立，其IPO旨在筹集必要资本，以约125.9，000美元现金收购20项资产中的15项，作为Alpine成立的一部分，本公司将出资5项收益物业，以换取Alpine运营合伙企业(“OP Units”)中约120，000个单位，根据Pine IPO价格范围的当前预期中点，估计价值约为24，500，000美元。CTO打算在Pine首次公开募股(IPO)的同时，通过私募向Pine投资750万美元的普通股。在完成PINE首次公开募股及相关形成交易后，CTO预计将持有PINE约17.5%的股份(基于本公司对OP单元的总拥有权约13.4%)，以及PINE股份(约4.1%)，这些股份是在私募中购买的。公司的一家全资子公司将担任松木的外部经理，但须遵守一项管理协议，该协议规定每年的基本管理费相当于松木总股本的1.5%，并有机会赚取基于超过松树股东设定的总回报的激励费。
40
目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
当公司使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似表述中的任何一种时，公司都是在作出前瞻性陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“第1A项”中进行了描述。公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的“风险因素”。鉴于这些不确定因素，提醒读者不要过分依赖这些陈述，这些陈述仅在10-Q表格或任何通过引用并入本文的文件上的本季度报告的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改，这些修改可能反映本季度报告在Form 10-Q或上述风险因素发布之日之后发生的事件或情况。本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”和“本公司”是指合并的-Tomoka置地公司和我们合并的子公司。
概述
我们是一家多元化的房地产经营公司。我们拥有和管理，有时利用第三方物业管理公司，在美国十七个州的五十二个商业房地产物业。截至2019年9月30日，我们(I)拥有四十八个单租户和四个多租户创收物业，总租赁面积约为230万平方英尺；(Ii)拥有LPGA国际高尔夫俱乐部，该俱乐部由第三方管理，并被归类为待售(“高尔夫俱乐部”)；(Iii)持有两项商业贷款投资；(Iv)拥有和管理佛罗里达州代托纳海滩总计约5，300英亩的未开发土地组合；及(V)租赁部分具有由第三方管理的农业业务，包括租赁用于干草生产和木材采伐的土地；拥有和管理地下权益(以下定义)。
于2019年10月，本公司完成出售一家全资实体的控股权益，该实体持有本公司代托纳海滩土地投资组合约5，300英亩。此外，在2019年10月，公司完成了高尔夫俱乐部的出售。有关这些交易的说明，请参阅注释22，“后续事件”。
收入财产操作。我们一直奉行投资于创收物业的战略，尽可能利用符合所得税延期条件的房地产交易收益，通过类似的交换待遇用于税收目的。
我们投资创收物业的战略侧重于长期房地产基本面，目标市场是主要市场和经历显著经济增长的市场。如下所述，在截至2019年9月30日的九个月内出售了三处多租户收入物业，作为我们投资于单租户净租赁收入物业战略重点的一部分。我们采用评估创收物业目标投资的方法，包括评估：(I)房地产的属性(例如位置、市场人口结构、市场上相若的物业等)；(Ii)评估现有租户(例如信誉度、物业销售水平、租户与市场相比的租金水平等)；(Iii)其他市场特定情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、本地经济等)；(Iii)市场的其他特定情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、本地经济等)；以及(Ii)评估现有租户的情况(例如信誉、物业销售水平、租户与市场相比的租金水平等)；以及(Iii)其他特定市场情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、本地经济等)；。以及(Iv)与公司业务和战略相关的考虑因素(例如资产类型的战略匹配、物业管理需求、与公司1031同类交易结构的一致性等)。
2019年收购。在截至2019年9月30日的九个月内，本公司收购了九处单租户收入物业，购买价约为9000万美元，或收购成本约为9060万美元(包括资本化收购成本)。在总购置成本中，约2780万美元划拨给土地，约3770万美元划拨给建筑物和装修，约920万美元划拨给与就地租赁价值、租赁费和高于市场租赁价值有关的无形资产，约40万美元划拨给低于市场租赁价值的无形负债。其余约1630万美元被归类为商业贷款投资，如下文和附注6“商业贷款投资”所述。
41
目录
在截至2019年9月30日的9个月内获得的房产描述如下：
|
租户描述 |
|
租户类型 |
|
属性位置 |
|
收购日期 |
|
房产平方英尺 |
|
地产英亩 |
|
采购价格 |
|
租赁百分比 |
|
收购日剩余租赁期限(年) |
|||
|
Hobby Lobby Stores，Inc. |
|
单租户 |
|
北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆 |
|
05/16/19 |
|
55,000 |
|
7.6 |
|
$ |
8,075,000 |
|
|
100% |
|
|
10.9 |
|
24小时健身美国公司 |
|
单租户 |
|
弗吉尼亚州瀑布教堂 |
|
05/23/19 |
|
46,000 |
|
3.1 |
|
|
21,250,000 |
|
|
100% |
|
|
8.6 |
|
沃尔格林公司 |
|
单租户 |
|
阿拉巴马州伯明翰 |
|
06/05/19 |
|
14,516 |
|
2.1 |
|
|
5,500,000 |
|
|
100% |
|
|
9.8 |
|
马萨诸塞州，Inc.的家庭一元店(Family Dollar Stores of Massachusetts，Inc.) |
|
单租户 |
|
马萨诸塞州林恩 |
|
06/07/19 |
|
9,228 |
|
0.7 |
|
|
2,100,000 |
|
|
100% |
|
|
4.8 |
|
沃尔格林公司 |
|
单租户 |
|
佐治亚州奥尔巴尼 |
|
06/21/19 |
|
14,770 |
|
3.6 |
|
|
3,634,000 |
|
|
100% |
|
|
13.6 |
|
木匠酒店(1) |
|
单租户 |
|
德克萨斯州奥斯汀 |
|
07/05/19 |
|
不适用 |
|
1.4 |
|
|
16,250,000 |
|
|
100% |
|
|
99.1 |
|
通用动力公司 |
|
单租户 |
|
弗吉尼亚州雷斯顿 |
|
07/12/19 |
|
64,319 |
|
3.0 |
|
|
18,600,000 |
|
|
100% |
|
|
9.9 |
|
Live Nation Entertainment，Inc. |
|
单租户 |
|
东特洛伊，威斯康星州 |
|
08/30/19 |
|
不适用 |
|
158.3 |
|
|
7,500,000 |
|
|
100% |
|
|
10.6 |
|
党市公司 |
|
单租户 |
|
纽约州欧辛赛德 |
|
09/24/19 |
|
15,500 |
|
1.2 |
|
|
7,120,000 |
|
|
100% |
|
|
10.2 |
|
|
|
总计/加权平均 |
|
|
|
219,333 |
|
|
|
$ |
90,029,000 |
|
|
|
|
|
25.9 |
||
(1)与木匠酒店的地面租赁包括两个租户回购选项。根据FASB ASC主题842，租赁，截至2019年9月30日，1625万美元的投资已作为商业贷款投资记录在附带的综合资产负债表中。参见注释6“商业贷款投资”
2019配置。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，处置了一处单租户收入物业，如下所示：
|
· |
于2019年8月7日，本公司以约280万美元(“瓦瓦出售”)的价格出售了其1.56英亩的外包地块，并与位于佛罗里达州冬季公园的Wawa签订了土地租赁协议。该物业是该公司于2019年5月出售的冬季公园格罗夫的外包。Wawa出售的收益总计约为210万美元，或每股约0.33美元(税后)。 |
此外，在截至2018年12月31日的资产中分类的三个多租户收入物业在截至2019年9月30日的九个月内被处置(“多租户处置”)，如下所述。多租户处置延续了公司的目标，即将收入物业组合转变为主要为单租户净租赁物业。
|
· |
于2019年6月24日，公司以约3700万美元(“Peterson Sale”)出售了位于加利福尼亚州圣克拉拉的约76，000平方英尺的多租户零售物业。彼得森公司出售股票的税后收益总计约为900万美元，或每股约1.36美元。 |
|
· |
2019年5月23日，公司以约1825万美元(“Grove Sale”)的价格出售了位于佛罗里达州冬季公园的约112，000平方英尺多租户零售物业，该物业由24小时健身中心(24 Hour Fitness)固定。格罗夫出售的收益总额约为280万美元，或每股约0.42美元(税后)。 |
|
· |
2019年2月21日，公司出售了其约59，000平方英尺的多租户零售物业，以位于佛罗里达州萨拉索塔的Whole Foods Market零售店为基础，售价约为2462万美元(“Whole Foods Sale”)。全食销售的税后收益总计约为690万美元，或每股约0.96美元。 |
2019租赁活动。2019年7月16日，公司与公司位于佛罗里达州代托纳海滩的一处海滨餐厅物业的租户Cocina 214签订了租赁终止协议(“终止协议”)。根据终止协议，本公司同意为Cocina 214提供约100万美元的原始捐款，用于完成附注16“递延收入”中所述的建筑物和租户改善及其他个人财产。此外，根据终止协议，公司收取了截至Cocina 214腾出财产之日到期的约30万美元的未付租金余额。因此，公司于2019年8月向Cocina 214净支付了约693，000美元(“解雇付款”)。
42
目录
于2019年7月18日，本公司与Broken Hook，LLC签订租赁协议，经营海滨餐厅Crabby‘s Oceanside Daytona Beach(“Crabby’s Lease”)。克拉比租约于2019年8月4日开始，租金从2019年8月26日开始，最初的租期为十年，有四个五年续订选项。
我们目前的48个单租户收入物业组合每年从基础租赁付款中产生约3610万美元的收入，截至2019年9月30日，平均剩余租赁期限为11.8年。我们目前的四个多租户物业组合每年从基础租赁付款产生约390万美元的收入，并且截至2019年9月30日的加权平均剩余租赁期为2.9年。
作为我们投资创收物业总体战略的一部分，我们自行开发了五个多租户写字楼物业，所有这些物业都位于佛罗里达州代托纳海滩。其中一处已于2016年售出，而另外四处则于2018年第一季度在自行开发的物业销售中售出。
我们还自行开发了佛罗里达州代托纳海滩一块6英亩海滨地块上的两个单租户净租赁餐厅物业。开发于2018年1月完成，当时租金根据租赁开始；因此，在2018年第一季度，这两个物业被添加到我们的收益物业投资组合中。在有限的基础上，我们已经并可能继续有选择地收购其他房地产，无论是空置土地还是现有结构的土地，我们将拆除并开发为额外收入的房地产，可能位于佛罗里达州代托纳海滩的市中心和海滨地区。2018年，我们投资约470万美元在代托纳海滩市中心收购约6.0英亩的土地，该海滩位于机会区和社区再开发区。具体地说，我们在代托纳海滩地区的投资将针对特定催化剂站点的机会主义收购，这些站点通常都是不良的，目标是拥有较短的投资视野。如果我们进行这类收购，我们可能会寻求与发展商合作发展这些地盘，而不是自行发展物业。有关迄今为止获得的此类房地产的讨论，请参阅房地产运营。
我们收购创收投资的重点包括持续审查我们现有的收益资产组合，以确定通过销售收益资产来回收我们的资本的机会，这些机会基于(除其他可能因素外)当前或预期的资产表现和有利的市场条件。2018年第四季度，公司开始努力将其部分多租户收入物业货币化，其中三个多租户物业的销售在截至2019年9月30日的9个月内完成，公司将这些处置所得收益再投资于单租户净租赁收入物业。
房地产运营。截至2019年9月30日，公司在佛罗里达州代托纳海滩(Daytona Beach)拥有约5，300英亩未开发土地，位于95号州际公路西侧和东侧6英里处。目前，这片土地中有相当一部分用于农业用途。截至2019年10月21日，约有30%的这一面积，超过1，500英亩，根据合同将出售。我们大约800英亩的土地位于95号州际公路的东侧，通常非常适合商业开发。我们大约4，500英亩的土地位于95号州际公路的西侧，这块土地的大部分通常非常适合住宅开发。西部土地约有1，000英亩，主要是一块850英亩的地块和三块较小的地块，位于95号州际公路以西和4号州际公路以北几英里处，通常非常适合工业用途。
于2019年10月，本公司完成出售一家全资拥有实体的控股权益，该实体持有本公司剩余的代托纳海滩土地组合约5，300英亩。有关此交易的说明，请参阅注释22，“后续事件”。
43
目录
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的房地产业务收入包括：
|
|
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
||||||
|
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
||||
|
收入说明 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
土地销售收入 |
|
$ |
350 |
|
$ |
6,971 |
|
$ |
10,900 |
|
$ |
21,821 |
|
影响费和减免积分销售 |
|
|
— |
|
|
665 |
|
|
— |
|
|
1,251 |
|
地下收入 |
|
|
196 |
|
|
377 |
|
|
637 |
|
|
1,403 |
|
填写污垢和其他收入 |
|
|
18 |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
1 |
|
农业 |
|
|
68 |
|
|
— |
|
|
68 |
|
|
22 |
|
房地产经营总收入 |
|
$ |
632 |
|
$ |
8,013 |
|
$ |
11,677 |
|
$ |
24,498 |
2019年卖地。在截至2019年9月30日的9个月中，总共约76英亩的土地以约1110万美元的价格出售，如下所述：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售总额 |
|
|
|
增益 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
否的 |
|
价格(1) |
|
价格 |
|
正在销售 |
|||
|
|
|
买家(或说明) |
|
位置 |
|
销售 |
|
英亩 |
|
($000's) |
|
每英亩 |
|
($000's) |
|||
|
1 |
|
Unicorp站点 |
|
I-95以东 |
|
02/27/19 |
|
9.9 |
|
$ |
3,300 |
|
$ |
333,000 |
|
$ |
2,274 |
|
|
|
|
|
小计-2019年第1季度 |
|
|
|
9.9 |
|
|
3,300 |
|
|
333,000 |
|
|
2,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
补偿存储池 |
|
I-95以东 |
|
04/29/19 |
|
38.0 |
|
|
710 |
|
|
19,000 |
|
|
596 |
|
3 |
|
最终NADG卖地 |
|
I-95以东 |
|
05/15/19 |
|
12.6 |
|
|
3,000 |
|
|
239,000 |
|
|
1,964 |
|
4 |
|
Unicorp-Clyde Morris |
|
I-95以东 |
|
06/20/19 |
|
13.7 |
|
|
3,800 |
|
|
277,000 |
|
|
365 |
|
|
|
|
|
小计-2019年第2季度 |
|
|
|
64.3 |
|
|
7,510 |
|
|
117,000 |
|
|
2,925 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
LPGA地块 |
|
I-95以西 |
|
09/11/19 |
|
2.2 |
|
|
300 |
|
|
136,000 |
|
|
283 |
|
|
|
|
|
小计-2019年第3季度 |
|
|
|
2.2 |
|
|
300 |
|
|
136,000 |
|
|
283 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76.4 |
|
$ |
11,110 |
|
$ |
145,000 |
|
$ |
5,482 |
(1)截至2019年9月30日止九个月内确认的Unicorp-Clyde Morris出售总额约365，000美元的收益包括公司估计偿还的湿地缓解信贷约260，000美元。公司预计将向买方偿还所需的湿地缓解信用，估计约为260，000美元。
2018年卖地。在截至2018年9月30日的九个月内，本公司完成了约2，583英亩土地的出售交易，包括：(I)出售缓解银行(下文定义见附注5，“投资于合资企业”)的70%权益，持有约2，492英亩土地，收益为1530万美元；(Ii)四次土地销售，总计约91英亩，总收益约为2260万美元，如下所述：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售总额 |
|
|
|
增益 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
否的 |
|
价格(1) |
|
价格 |
|
正在销售 |
|||
|
|
|
买家(或说明) |
|
位置 |
|
销售 |
|
英亩 |
|
($000's) |
|
每英亩 |
|
($000's) |
|||
|
1 |
|
Buc-ee‘s |
|
I-95以东 |
|
03/16/18 |
|
34.9 |
|
$ |
13,948 |
|
$ |
400,000 |
|
$ |
11,926 |
|
|
|
|
|
小计-2018年第1季度 |
|
|
|
34.9 |
|
|
13,948 |
|
|
400,000 |
|
|
11,926 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
住宅 |
|
I-95以西 |
|
06/12/18 |
|
19.0 |
|
|
265 |
|
|
14,000 |
|
|
226 |
|
3 |
|
商业/零售 |
|
I-95以东 |
|
06/25/18 |
|
5.7 |
|
|
625 |
|
|
110,000 |
|
|
224 |
|
4 |
|
商业/零售 |
|
I-95以东 |
|
06/28/18 |
|
7.7 |
|
|
819 |
|
|
106,000 |
|
|
628 |
|
|
|
|
|
小计-2018年第2季度 |
|
|
|
32.4 |
|
|
1,709 |
|
|
53,000 |
|
|
1,078 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
商业/零售 |
|
I-95以东 |
|
07/16/18 |
|
3.5 |
|
|
285 |
|
|
81,000 |
|
|
262 |
|
6 |
|
Unicorp-Williamson Crossing |
|
I-95以东 |
|
08/30/18 |
|
20.6 |
|
|
6,685 |
|
|
325,000 |
|
|
1,502 |
|
|
|
|
|
小计-2018年第3季度 |
|
|
|
24.1 |
|
|
6,970 |
|
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289,000 |
|
|
1,764 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91.4 |
|
$ |
22,627 |
|
$ |
248,000 |
|
$ |
14,768 |
(1)截至2018年9月30日止三个月内确认的Buc-ee销售总额约为1190万美元的收益不包括与本公司仍有义务进行湿地缓解的部分销售面积相关的托管储备中持有的约831，000美元。公司预计在缓解工作完成后确认大约831，000美元的剩余收益。见附注16，“递延收入”。
44
目录
土地减值。截至二零一九年或二零一八年九月三十日止九个月内，并无与本公司未开发土地有关的减损费用。
代托纳海滩开发。我们可能会有选择地收购佛罗里达州代托纳海滩的其他房地产。我们可以针对空置土地或现有结构的土地，将其拆卸并发展为额外收入物业。2018年，该公司在代托纳海滩市中心收购了一块5英亩带有现有建筑的土地，购买价格约为200万美元。截至2019年9月30日，该公司还以约210万美元的价格收购了总计约1英亩的其他连续地块。综合起来，这些地块代表了代托纳海滩市中心与国际高速公路大道相邻的整个城市街区的大部分，国际高速公路大道是代托纳海滩的一条主要大道。合并后的6英亩位于机会区和社区再开发区。此外，这处房产靠近Brown&Brown Inc.未来的总部。Brown&Brown Inc.是美国第六大保险经纪公司，是一家公开上市公司，预计将有至少600名员工入驻。我们已经聘请了一家全国性的房地产经纪公司来协助我们物色开发商或投资者，以收购该物业的一部分或全部，或为重新开发该物业的潜在合资企业作出贡献。我们正在争取权利，以便对这些地块进行潜在的重新开发，以及其他一些毗邻的地块，其中一些地块是我们根据合同购买的。截至2019年9月30日，我们与这些地块相关的拆迁和授权成本约为80万美元。我们在代托纳海滩地区的投资意向是针对特定催化剂站点的机会主义收购，这些站点通常都是不良的，目标是实现中短期投资水平。我们可能会建立合资企业或其他合作伙伴关系，以开发我们已经获得或将来可能获得的土地，而不是自我开发。
其他房地产资产。该公司拥有成本基础约为2，000美元的影响费用和成本基础约为445，000美元的缓解信贷，截至2019年9月30日，总计约为447，000美元。在截至2019年9月30日的9个月内，没有冲击费或缓解信贷销售。在截至2018年9月30日的九个月内，本公司向Buc-ee‘s收购的土地转让缓解信贷，基数约为124，000美元。在截至2018年9月30日的九个月内，本公司以约100万美元的价格出售缓解信贷，税后收益约为882，000美元，或每股0.12美元。截至二零一八年九月三十日止九个月，本公司收到约251，000美元现金作为影响费用，其成本基准大致相等。此外，在截至2018年9月30日的9个月内，影响费用(成本基础约为72，000美元)转移到租赁给LandShark Bar&Grill的海滨餐厅。
地下权益。截至2019年9月30日，本公司拥有佛罗里达州20个县约455，000英亩他人拥有的全部或部分地下石油、天然气和矿产权益(“地下权益”)。本公司将部分地下权益租赁给矿产勘探公司进行勘探。我们的地下业务包括来自勘探权租赁的收入，在某些情况下，来自适用于租赁面积生产的特许权使用费的额外收入。
在截至2019年9月30日或2018年9个月期间，没有地下销售。
在2011年，执行了一项为期八年的石油勘探租约，涵盖了我们的部分地下权益。2017年9月20日，本公司修改石油勘探租约，将原租期再延长五年，至2024年9月22日新的到期日。租约实际上是十三个一年期限，因为承租人有权在每个租约年度结束时终止租约。承租人通过截至2019年9月22日的第八年租赁行使了续约选择权。公司已给予承租人30天的延期，以确定是否延长租约，如果延长，则确定其条款。不能保证石油勘探租约将会延长，如果延长，则不能保证延长的条款或条件。租赁条款规定，如果生产发生，本公司将收到特许权使用费，如果租赁持续到第九至第十三年，公司可能会收到额外的年度租金付款。租赁要求支付年度租赁款项，在相应的12个月租赁期内按比例确认为收入。根据第八年租约续期的修正案，每年的租赁费将分期支付。此外，不可退还的钻探罚金按租赁中的钻探要求支付，在赚取时(即商定金额时)确认为收入。承租人是克根勘探有限责任公司的附属公司，已提交亨德利县的钻探许可申请，允许开始钻探
45
目录
通过租约第八年，各自面积的租金支付和钻井罚款如下：
|
|
|
面积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁年度 |
|
(近似值) |
|
佛罗里达州 |
|
租赁付款(1) |
|
钻井罚金(1) |
|
||
|
租赁年份1-9/23/2011-9/22/2012 |
|
136,000 |
|
Lee和Hendry |
|
$ |
913,657 |
|
$ |
— |
|
|
租赁年份2-9/23/2012-9/22/2013 |
|
136,000 |
|
Lee和Hendry |
|
|
922,114 |
|
|
— |
|
|
租赁年份3-9/23/2013-9/22/2014 |
|
82,000 |
|
亨德利 |
|
|
3,293,000 |
|
|
1,000,000 |
|
|
租约年份4-9/23/2014-9/22/2015 |
|
42,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,866,146 |
|
|
600,000 |
|
|
租约年份5-9/23/2015-9/22/2016 |
|
25,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,218,838 |
|
|
175,000 |
|
|
租约年份6-9/23/2016-9/22/2017 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
150,000 |
|
|
租约年份7-9/23/2017-9/22/2018 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
50,000 |
|
|
租约年份8-9/23/2018-9/22/2019 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,684 |
|
|
150,000 |
|
|
付款总额 |
|
|
|
|
|
$ |
10,633,805 |
|
$ |
2,125,000 |
|
(1)一般来说，租赁费的现金付款是在租赁年度的第一天或之前收到的。钻探罚款应于上一个租赁年度结束后三十天内到期，在赚取时(即在商定金额时)记为收入，而租赁付款在各自的租赁期限内以直线方式确认。
年度租赁付款产生的租赁收入在保证租赁期限内以直线方式确认。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月，分别确认租赁收入约186，000元及586，000元。截至2018年9月30日止三个月及九个月，分别确认租赁收入约203，000美元及603，000美元。不能保证石油勘探租约将延长到截至2019年9月22日的第八年租约之后，或者如果延长，则延长的条款或条件。
在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月内，本公司亦根据与另一家独立运营商的单独租赁，从经营800英亩油井收取石油使用费。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，来自石油特许权使用费的收入总额分别约为10，000美元及11，000美元。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，石油特许权使用费收入总额分别约为39，000美元和50，000美元。
不禁止公司处置其任何或所有地下权益。倘本公司完成出售其全部或部分地下权益的交易，本公司可利用同类交换结构收购一项或多项替代投资，包括创收物业。公司可以根据地面所有者的请求释放地面入口权或其他权利，通常基于表面价值的百分比协商释放费用。
在截至2019年9月30日的9个月内，没有释放地面入境权。截至2018年9月30日的九个月内，本公司完成了一项交易，释放了我们约600英亩的地面入口权，以换取亨德利县约40英亩额外土地的约185，000美元现金和费用所有权，价值约320，000美元。包括收到的非现金价值，这笔交易的税后收益总计约为43.5万美元，或每股0.06美元。在截至2018年9月30日的9个月中，公司还收到了发放地面入境权的约73，000美元的现金付款。
已停产的高尔夫运营部门。公司拥有LPGA国际高尔夫俱乐部(“俱乐部”)，这是一个半私人高尔夫俱乐部，由两个18洞锦标赛高尔夫球场组成，一个由Rees Jones设计，另一个由Arthur Hills设计，还有一个同样由Rees Jones设计的三洞练习设施，一个会所设施，一个食品和饮料运营，以及一个健身设施。高尔夫俱乐部由第三方管理，位于该市95号州际公路西侧的LPGA国际混合用途住宅社区内。
在截至2018年12月31日的年度内，本公司减记了高尔夫业务资产的价值，导致2018年第三季度相应的减值费用约为110万美元，或每股税后0.15美元。高尔夫业务资产减记至约310万美元和相关的110万美元减值费用是公司评估某些触发事件的结果，包括2018年第三季度发生的与高尔夫业务部门战略替代方案审查相关的活动，这需要评估高尔夫业务资产的账面价值。2018年第四季度，公司开始努力将构成高尔夫业务部门的资产货币化。因此，截至2019年9月30日和2018年12月31日，构成高尔夫业务分部的资产在附带的综合资产负债表和高尔夫业务业绩中被分类为待售资产。
46
目录
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的合并损益表中，分部被归类为停止运营。
2019年10月，公司完成了高尔夫俱乐部的出售。有关此交易的说明，请参阅注释22，“后续事件”。
与2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的季度运营结果摘要
收入
截至2019年9月30日的三个月的总收入显示在以下摘要中，并表明与截至2018年9月30日的三个月相比的变化：
|
|
|
收入 |
|
增加(减少) |
|||||
|
|
|
季度结束 |
|
vs同时期 |
|
vs同时期 |
|||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
|
2018年 |
|||
|
运营部门 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
收入属性 |
|
$ |
10,261 |
|
$ |
901 |
|
|
10% |
|
商业贷款投资利息收入 |
|
|
855 |
|
|
814 |
|
|
1985% |
|
房地产运营 |
|
|
632 |
|
|
(7,381) |
|
|
-92% |
|
总收入 |
|
$ |
11,748 |
|
$ |
(5,666) |
|
|
-33% |
总收入的减少主要是房地产业务收入减少的结果，部分被收入财产业务收入的增加所抵销，其详细内容分别在下表中列出：
|
|
|
收入 |
|
增加(减少) |
||
|
|
|
季度结束 |
|
vs同时期 |
||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
||
|
房地产经营收入 |
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
土地销售收入 |
|
$ |
350 |
|
$ |
(6,621) |
|
影响费和减免积分销售 |
|
|
— |
|
|
(665) |
|
地下收入 |
|
|
196 |
|
|
(181) |
|
填写污垢和其他收入 |
|
|
18 |
|
|
18 |
|
农业 |
|
|
68 |
|
|
68 |
|
房地产经营总收入 |
|
$ |
632 |
|
$ |
(7,381) |
|
|
|
收入 |
|
增加(减少) |
||
|
|
|
季度结束 |
|
vs同时期 |
||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
||
|
收入物业经营收入 |
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
最近收购的收入 |
|
$ |
2,629 |
|
$ |
2,629 |
|
最近处置的收入 |
|
|
4 |
|
|
(1,570) |
|
剩余投资组合的收入 |
|
|
7,022 |
|
|
(164) |
|
市场上方/市场下方无形资产的增值 |
|
|
606 |
|
|
6 |
|
总收入物业业务收入 |
|
$ |
10,261 |
|
$ |
901 |
商业贷款投资利息收入截至2019年9月30日的季度总收入还受到我们的商业贷款投资产生的收入增加约81.4万美元的影响，这是由于分别于2019年6月和2019年7月发放的800万美元和830万美元的新抵押贷款，以及公司获得的租赁给Carpenter Hotel的约1630万美元的财产，该财产已根据FASB Topic ASC 842，租赁作为贷款入账。
47
目录
净收入
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的季度净收益和基本每股净收益如下：
|
|
|
|
|
|
|
增加(减少) |
||||||
|
|
|
季度结束 |
|
季度结束 |
|
vs同时期 |
|
vs同时期 |
||||
|
|
|
9/30/2019 |
|
9/30/2018 |
|
2018年 |
|
2018年 |
||||
|
净收入 |
|
$ |
1,486,022 |
|
$ |
296,172 |
|
$ |
1,189,850 |
|
|
402% |
|
基本每股收益 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.26 |
|
|
520% |
上述2019年第三季度的业绩与2018年同期相比，除了上述收入变化的影响外，还反映了以下重要的经营要素：
|
· |
收入总直接成本减少约550万美元，其中约520万美元与房地产业务有关，2018年第三季度的其中一项土地销售的土地基础高于2019年第三季度的土地销售，但减少了约298，000美元，这被主要由于多承租人处置导致收入房地产组合费用减少所抵销； |
|
· |
折旧和摊销增加约552，000美元，这主要是由于收入财产组合的增加； |
|
· |
2019年第三季度由于Wawa销售，资产处置收益增加约220万美元，2018年第三季度没有收入房地产销售； |
|
· |
由于我们信贷融资的借款增加，利息支出增加了约909，000美元；以及 |
|
· |
停止高尔夫业务的亏损减少主要是由于2018年第三季度高尔夫业务的减损费用约为110万美元，或每股税后0.15美元。 |
此外，净收入受到一般和行政费用增加约333，000美元的影响，总结如下：
|
|
|
G&A费用 |
|
增加(减少) |
|||||
|
|
|
季度结束 |
|
vs同时期 |
|
vs同时期 |
|||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
|
2018年 |
|||
|
一般和行政费用 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
经常性一般和行政费用 |
|
$ |
1,648 |
|
$ |
164 |
|
|
11% |
|
非现金股票补偿 |
|
|
613 |
|
|
169 |
|
|
38% |
|
一般和行政费用合计 |
|
$ |
2,261 |
|
$ |
333 |
|
|
17% |
收入属性
在截至2019年9月30日的季度中，我们收益物业业务的总收入和营业收入总额分别约为1030万美元和880万美元，而截至2018年9月30日的季度总收入和营业收入分别约为940万美元和760万美元。在截至2019年和2018年9月30日的季度中，我们收益物业业务的收入直接成本总计约为150万美元和180万美元。在截至2019年9月30日的季度中，收入增加了约90万美元，或10%，反映了我们扩大的单租户收入资产组合，包括由于最近的收购增加了约260万美元，但被最近多租户出售相关的约160万美元的减少所抵消。在截至2019年和2018年9月30日的季度内，我们收益物业的收入还包括来自低于市场的无形租赁增加的收入分别约606，000美元和600，000美元，其中很大一部分可归因于位于北卡罗来纳州罗利的租赁给富国银行(Wells Fargo)的物业。
房地产运营
在截至2019年9月30日的季度中，房地产业务的营业收入约为29万美元，总收入约为63.2万美元。在截至2018年9月30日的季度中，营业收入约为240万美元，总收入约为800万美元。收入减少约740万美元，或92%，主要是由于出售土地的总售价下降，具体地说，2018年第三季度的土地销售收入约为700万美元，而土地收入约为35万美元。
48
目录
2019年第三季度的销售收入。收入的直接成本增加约520万美元，或94%，主要与土地销售成本下降有关，因为2018年第三季度完成的其中一项土地出售具有更高的土地基础，因为该土地是一项回购物业，高于2019年第三季度结束的土地出售。
商业贷款投资利息收入
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，我们商业贷款投资的利息收入总额分别约为855，000美元和41，000美元。增加的原因是分别于2019年6月和2019年7月发放的新的800万美元和830万美元的抵押贷款，以及公司获得的租赁给Carpenter Hotel的约1630万美元的财产，该财产已根据FASB Topic ASC 842，租赁被计入贷款。
一般和行政费用
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，一般及行政开支总额分别约为230万美元及190万美元，增加约333，000美元，增幅为17%。增加的主要原因是非现金股票补偿增加了约169000美元。
资产处置收益和减值费用
截至二零一九年九月三十日止三个月，本公司出售其1.56英亩外卖地块，但须与位于佛罗里达州冬季公园的Wawa签订土地租约，价格约为280万美元(“Wawa出售”)。该物业是该公司于2019年5月出售的冬季公园格罗夫的外包。Wawa销售的收益总计约210万美元，或每股约0.33美元。
在截至2018年9月30日的三个月内没有资产出售。
在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三个月内，本公司的未开发土地持有量或其收益物业组合没有减损费用。
利息费用
截至2019年和2018年9月30日的三个月，利息支出总额分别约为330万美元和230万美元。增加约909，000美元主要是由于公司最近的投资活动增加了信贷融资。
已停止高尔夫操作部分
于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，构成高尔夫业务分部的资产已在随附的综合资产负债表中分类为待售，而高尔夫业务分部的业绩已在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的随附综合收益表中分类为停止经营。
截至2019年和2018年9月30日的三个月，高尔夫业务部门的总收入约为100万美元。截至2019年和2018年9月30日的三个月，高尔夫业务部门收入的总直接成本分别约为130万美元和140万美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，折旧及所得税前净营业亏损分别约为358，000美元及约374，000美元。此外，在截至2018年9月30日的三个月中记录了约110万美元的高尔夫业务减值费用，在截至2019年9月30日的三个月中没有此类减值。
2019年10月，公司完成了高尔夫俱乐部的出售。有关此交易的说明，请参阅注释22，“后续事件”。
49
目录
与2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的9个月的运营结果摘要
收入
截至2019年9月30日的9个月的总收入显示在以下摘要中，并显示了与截至2018年9月30日的9个月相比的变化：
|
|
|
收入 |
|
增加(减少) |
|||||
|
|
|
九个月结束 |
|
vs同时期 |
|
vs同时期 |
|||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
|
2018年 |
|||
|
运营部门 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
收入属性 |
|
$ |
31,361 |
|
$ |
3,014 |
|
|
11% |
|
商业贷款投资利息收入 |
|
|
908 |
|
|
292 |
|
|
47% |
|
房地产运营 |
|
|
11,677 |
|
|
(12,821) |
|
|
-52% |
|
总收入 |
|
$ |
43,946 |
|
$ |
(9,515) |
|
|
-18% |
总收入减少主要是房地产业务收入减少的结果，部分被收入房地产业务收入的增加所抵消，详细内容分别在下表中列出：
|
|
|
收入 |
|
增加(减少) |
||
|
|
|
九个月结束 |
|
vs同时期 |
||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
||
|
房地产经营收入 |
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
土地销售收入 |
|
$ |
10,900 |
|
$ |
(10,921) |
|
影响费和减免积分销售 |
|
|
— |
|
|
(1,251) |
|
地下收入 |
|
|
637 |
|
|
(766) |
|
填写污垢和其他收入 |
|
|
72 |
|
|
71 |
|
农业 |
|
|
68 |
|
|
46 |
|
房地产经营总收入 |
|
$ |
11,677 |
|
$ |
(12,821) |
|
|
|
收入 |
|
增加(减少) |
||
|
|
|
九个月结束 |
|
vs同时期 |
||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
||
|
收入物业经营收入 |
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
最近收购的收入 |
|
$ |
7,553 |
|
$ |
6,345 |
|
最近处置的收入 |
|
|
2,449 |
|
|
(2,576) |
|
剩余投资组合的收入 |
|
|
19,549 |
|
|
(786) |
|
市场上方/市场下方无形资产的增值 |
|
|
1,810 |
|
|
31 |
|
总收入物业业务收入 |
|
$ |
31,361 |
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$ |
3,014 |
净收入
与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月的净收益和基本每股净收益如下：
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增加(减少) |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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vs同时期 |
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vs同时期 |
||||
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9/30/2019 |
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9/30/2018 |
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2018年 |
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2018年 |
||||
|
净收入 |
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$ |
18,550,919 |
|
$ |
25,371,379 |
|
$ |
(6,820,460) |
|
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-27% |
|
基本每股收益 |
|
$ |
3.67 |
|
$ |
4.60 |
|
$ |
(0.93) |
|
|
-20% |
50
目录
上述截至2019年9月30日的9个月的业绩与2018年同期相比，除了上述收入变化的影响外，还反映了以下重要的经营要素：
|
· |
收入总直接成本减少约2，200，000美元，其中约1，500，000美元与房地产业务有关，其中截至2018年9月30日止九个月的土地销售土地基础高于截至二零一九年九月三十日止九个月的土地销售。此外，减少约634000美元，主要是由于多租户处置导致收入财产组合费用减少； |
|
· |
折旧和摊销增加约421，000美元，主要是由于收入财产组合的增加被某些多租户财产的分类以及构成2018年底待售高尔夫俱乐部的高尔夫资产所抵销，因此，这些资产不再折旧； |
|
· |
资产处置收益减少约120万美元，原因是截至2018年9月30日止九个月来自自开发物业销售和缓解银行交易的收益高于截至2019年9月30日止九个月来自多租户出售和Wawa销售的收益； |
|
· |
由于我们信贷融资的借款增加，利息支出增加了约180万美元；以及 |
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· |
停止高尔夫业务的亏损减少，主要是由于高尔夫业务的减值费用约为110万美元，或每股税后0.15美元。 |
此外，净收入受到一般和行政费用减少约29.9万美元的影响，总结如下：
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G&A费用 |
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增加(减少) |
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九个月结束 |
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vs同时期 |
|
vs同时期 |
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9/30/2019 |
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2018年 |
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2018年 |
|||
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一般和行政费用 |
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($000's) |
|
($000's) |
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(%) |
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经常性一般和行政费用 |
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$ |
4,698 |
|
$ |
(82) |
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-2% |
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非现金股票补偿 |
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2,059 |
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|
602 |
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41% |
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股东和委托书事项法律及相关费用 |
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125 |
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(819) |
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-87% |
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一般和行政费用合计 |
|
$ |
6,882 |
|
$ |
(299) |
|
|
-4% |
收入属性
在截至2019年9月30日的九个月中，我们的收益物业业务的总收入和营业收入总额分别约为3140万美元和2630万美元，而截至2018年9月30日的九个月的总收入和营业收入分别约为2830万美元和2270万美元。在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，我们收益物业业务的收入直接成本总额分别约为500万美元和570万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，收入增加约300万美元，或11%，反映我们扩大了单租户收入物业的投资组合，包括由于最近的收购增加了约630万美元，但被最近多租户出售和自行开发的物业销售相关的约260万美元的减少所抵消。此外，与我们的剩余投资组合相关的收入减少了约786，000美元，这主要是由于报销收入的时间安排。在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月内，我们收益物业的收入亦包括来自低于市值租赁无形资产的增值收入约180万美元，其中相当大部分可归因于位于北卡罗来纳州罗利的物业，租予富国银行(Wells Fargo)。
房地产运营
在截至2019年9月30日的9个月中，房地产业务的营业收入约为520万美元，总收入约为1170万美元。在截至2018年9月30日的9个月中，营业收入约为1850万美元，总收入约为2450万美元。收入减少约12，800，000美元，或52%，主要是由于出售土地的总售价下降，具体地说，截至二零一九年九月三十日止九个月的土地销售收入约为11，100，000美元，而截至二零一八年九月三十日止九个月的土地销售收入约为22，600，000美元。收入的直接成本减少约150万美元，主要是由于卖地
51
目录
截至2018年9月30日止九个月的土地基础高于截至二零一九年九月三十日止九个月的土地出售。
商业贷款投资利息收入
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，我们的商业贷款投资的利息收入总额分别约为908，000美元和616，000美元。本公司于2018年上半年持有两笔贷款，于2018年6月及2018年8月到期及偿还之前。公司在2019年期间没有商业贷款投资，直到新的800万美元和830万美元的抵押贷款分别于2019年6月和2019年7月发放，以及本公司收购的约1630万美元的物业租赁给Carpenter Hotel，该物业已根据FASB Topic ASC 842，租赁作为贷款入账。
一般和行政费用
截至2019年和2018年9月30日的九个月，一般和行政开支总额分别约为690万美元和720万美元，减少约299，000美元。减少的主要原因是为处理股东和委托书事项而产生的费用减少约819，000美元，非现金股票补偿增加约602，000美元部分抵销了这一减少。非现金存量增加
薪酬包括大约160，000美元的年度奖励(以前在注释17中定义，“基于股票
薪酬“)给非员工董事。
资产处置收益和减值费用
在截至二零一九年九月三十日止九个月内，处置了三项多租户收入物业，这些物业于二零一八年十二月三十一日被分类为待售资产。此外，处置了一个单一承租人的财产。Wawa出售于2019年8月完成，售价约为280万美元，税后收益约为210万美元，或每股约0.33美元。Peterson出售于2019年6月完成，销售价格约为3700万美元，税后收益约为900万美元，或每股约1.36美元。Grove出售于2019年5月完成，销售价格约为1825万美元，税后收益约280万美元，或每股约0.42美元。整个食品销售于2019年2月完成，销售价格约为2462万美元，税后收益约为690万美元，或每股约0.96美元。这些销售继续实现了公司的目标，即将收入物业组合转变为主要为单租户净租赁物业。
截至2018年9月30日的九个月内，本公司完成出售缓解银行70%的权益，该银行持有约2，492英亩土地，收益为1530万美元。出售的收益总额约为1840万美元，包括(I)出售收益的70%权益的收益1530万美元和(Ii)保留权益30%的收益。此外，自主开发的房地产销售于2018年3月完成，销售价格约为1140万美元，税后收益约为370万美元，或每股收益0.49美元。
在截至2019年9月30日或2018年9月30日的九个月内，公司的未开发土地或收益资产组合没有减损费用。
利息费用
截至2019年和2018年9月30日的九个月，利息支出总额分别约为920万美元和740万美元。增加约180万美元，主要是由于公司最近投资活动的信贷工具借款增加。
已停止高尔夫操作部分
于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，构成高尔夫业务分部的资产已在随附的综合资产负债表中分类为待售，而高尔夫业务分部的业绩已在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月的附带综合收益表中分类为停止经营。
52
目录
截至2019年和2018年9月30日的9个月，高尔夫业务部门的总收入分别约为390万美元和370万美元。截至2019年和2018年9月30日的9个月，高尔夫业务部门收入的总直接成本分别约为470万美元和430万美元。公司的高尔夫业务部门在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，折旧和所得税前净营业亏损分别约为793，000美元和约643，000美元。截至2019年9月30日的9个月的业绩受到约236，000美元的资本改善和约130，000美元的调查成本的负面影响，这些成本已作为费用支出。此外，在截至2018年9月30日的三个月中记录了约110万美元的高尔夫业务减值费用，在截至2019年9月30日的三个月中没有此类减值。
2019年10月，公司完成了高尔夫俱乐部的出售。有关此交易的说明，请参阅注释22，“后续事件”。
流动性和资本资源
截至2019年9月30日，受限现金总额约为620万美元，其中约270万美元存放在单独的代管账户中，通过类似的交换结构再投资于其他收入资产；约110万美元持有于2019年6月发起的800万美元第一次抵押贷款投资的权利和利息储备；约16万美元持有2019年7月发起的830万美元第一次抵押贷款的利息储备；约98.9万美元持有在两个单独的代管中与我们与富国银行(“富国银行”)对六处收入物业的融资有关的资本置换储备账户中持有约248，000美元；与我们在北卡罗来纳州罗利租赁给富国银行的物业有关的一般租户改善储备账户中持有约110万美元。
我们在2019年9月30日的总现金余额反映了我们的运营活动在截至2019年9月30日的9个月期间提供的现金流量总计约为1670万美元，与2018年同期运营活动提供的现金流量总计约2260万美元相比，减少了约590万美元。
我们在截至2019年9月30日的九个月中用于投资活动的现金流量总计约为2730万美元，与截至2018年9月30日的九个月投资活动提供的前一年现金流量总计约310万美元相比，现金减少约3040万美元。减少主要与本公司在截至二零一九年九月三十日止九个月期间收到的约8030万美元现金收益有关，其中包括来自多租户出售及Wawa销售的现金收入，而截至2018年9月30日止九个月期间来自自开发物业销售及纾缓银行交易的现金收入约为2640万美元。在截至二零一八年九月三十日止九个月期间，本公司收到约8030万美元现金，其中包括来自多租户出售及Wawa销售的现金。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，用于收入财产收购和贷款发放的现金流出分别约为1.076亿美元和2940万美元，投资活动总额增加约7820万美元，部分抵消了约5390万美元的处置收益增加。
我们通过融资活动在截至2019年9月30日的九个月中提供的现金流量总计约为164，000美元，与前一年在截至2018年9月30日的九个月中用于融资活动的现金流量总计约为2490万美元相比，融资活动提供的现金增加了约2510万美元。融资活动提供的现金增加主要与截至2019年9月30日的9个月期间长期债务的净借款约为3360万美元，而截至2018年9月30日的9个月期间长期债务的净偿还总额约为1950万美元，与我们的长期债务相关的收到的现金净增加约为5310万美元。抵消我们的净借款影响的是，在截至2019年9月30日的9个月中，使用了约3110万美元的股票回购资金，而2018年同期的股票回购资金约为400万美元，股票回购的现金流出增加了约2710万美元。
截至2019年9月30日，我们的长期债务余额(按面值计算)总计约为2.839亿美元，比2018年12月31日约2.503亿美元的面值余额增加约3360万美元。增加的主要原因是我们的循环信贷安排的净借款约为3360万美元。
53
目录
截至2019年9月30日，公司未偿还债务面值如下：
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|
面 |
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到期日 |
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利息 |
|||
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|
价值债务 |
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日期 |
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费率 |
|||
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信用工具 |
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$ |
154,845,349 |
|
2023年5月 |
|
|
30天LIBOR |
|
|
应付按揭票据(起源于富国银行)(1) |
|
|
30,000,000 |
|
2034年10月 |
|
|
4.330% |
|
|
应付按揭票据(起源于富国银行)(2) |
|
|
24,056,283 |
|
2021年4月 |
|
|
30天LIBOR |
|
|
2020年到期的4.50%可转换高级债券，扣除折扣后 |
|
|
75,000,000 |
|
2020年3月 |
|
|
4.500% |
|
|
长期面值债务总额 |
|
$ |
283,901,632 |
|
|
|
|
|
|
(1)以本公司于六项收入物业的权益作为抵押。按揭贷款在贷款期限的头十年内每年的固定利率为4.33%，并且只需要在贷款的头十年支付利息。在贷款生效日期十周年后，相关贷款协议中定义的由相关六项收益物业产生的现金流必须用于偿还贷款的本金余额，直至还清或直至贷款到期。贷款在贷款生效日期十周年后完全预付。
(2)以公司租赁给位于北卡罗来纳州罗利的富国银行的收入财产作为抵押。抵押贷款的期限为5年，只有两年利息，利息和25年摊销期限的剩余部分。抵押贷款的利率是基于30天伦敦银行同业拆借利率加上190个基点的可变利率。通过使用利率互换将利率固定在3.17%，这笔抵押贷款的利率已经固定。按揭贷款可随时预付，但须视乎利率掉期终止而定。本金余额的摊销从2018年5月开始。
信用工具。本公司的循环信贷安排(“信贷安排”)，由蒙特利尔银行(“BMO”)担任其下贷款人的行政代理，就我们的收益物业组合而言是无抵押的，但由本公司的若干全资附属公司担保。Credit Facility银行集团由BMO领导，还包括富国银行和分行银行&信托公司。2017年9月7日，本公司执行信贷额度的第二次修订和重述(“2017年修订的信贷额度”)。
于2019年5月24日，本公司执行了2017年修正信贷安排的第二次修订(“2019年Revolver修正案”)。作为2019年Revolver修正案的结果，信贷安排的总借款能力为2亿美元，在此期间内有能力将该能力增加至3000万美元，须经贷方批准。信贷机制为贷款人提供公司附属公司股权的担保权益，这些子公司拥有包括在借款基础中的财产。信贷安排下的未偿还债务按30天LIBOR加135个基点至30天LIBOR加195个基点的利率累算，利率基于信贷安排下未偿还余额总额占本公司总资产价值的百分比，定义见经2019年Revolver修正案修订的2017修订信贷安排。信贷机制还根据未使用部分是大于还是小于总借款能力的50%，为任何未使用部分收取15至25个基点的费用。根据2019年Revolver修正案，信贷工具将于2023年5月24日到期，有权将期限延长1年。
截至2019年9月30日，信贷机制下的当前承诺额为2亿美元。根据借款基础资产的水平，信贷机制下的可用借款能力约为3690万美元。截至2019年9月30日，信贷机制有1.548亿美元的未清余额。
信用融资受惯例限制性契约的约束，包括但不限于对公司以下能力的限制：(A)负债；(B)进行某些投资；(C)产生某些留置权；(D)从事某些关联交易；以及(E)从事某些重大交易，如合并。此外，本公司须遵守各种财务维持契约，包括但不限于最高负债比率、最高担保负债比率及最低固定费用保障比率。信贷安排还包含肯定契约和违约事件，包括但不限于对本公司其他债务的交叉违约以及在控制权发生变化时。公司未能遵守这些契约或发生违约事件可能会导致公司的债务和信贷安排下的其他财务义务加速。
54
目录
应付抵押票据。除信用贷款外，本公司还有如上表所示的某些其他借款，所有这些都是无追索权的。
可转换债务。该公司总计7500万美元的4.50%可转换债券本金将于2020年3月15日到期，除非提前购买或转换。最初的转换率是每1，000美元的可转换票据本金对应14.5136股普通股，这意味着初始转换价格约为每股普通股68.9美元。自2016年7月以来，当公司董事会实施季度股息取代上一次半年度股利并随后增加季度股息以来，转换率随着连续的每个季度股息进行了调整，目前在2019年第三季度股息之后，相当于每1，000美元本金可转换票据的14.6571股普通股，这表示调整后的转换价格约为每股普通股68.23美元。
换算率在某些情况下是可以调整的。持有人不得在2019年12月15日之前交出其可转换票据进行转换，除非出现与公司普通股的收市价、每1，000美元可转换票据本金的交易价格或特定公司事件(包括公司控制权变更)有关的某些条件。本公司不得在所述到期日之前赎回可转换债券，且没有为可转换债券提供偿债基金。可转换票据可在本公司的选择下转换为纯现金，本公司普通股的单独股份，或现金和本公司普通股股份的组合。本公司拟于转换后以现金结算可转换票据，而任何超额转换价值将以普通股股份结算。根据公认会计原则，可转换债券作为负债入账，并为转换期权记录了单独的股本组成部分。可换股票据于发行日期以公允价值按贴现现金流量分析记录负债，该贴现现金流分析使用具有类似条款的债务工具的当前市场利率。可换股票据的初始收益与债务工具的估计公允价值之间的差额导致债务折价，并将抵销计入代表股本组成部分的额外实缴资本。可转换债券在发行时的折让约为610万美元，即支付约260万美元的现金折扣，以及约350万美元应归因于股本中记录的转换期权的价值，该价值将在可转换债券到期日摊销为利息支出。截至2019年9月30日，我们可转换债券的未摊销债务折扣约为641，000美元。
截至2019年9月30日，本公司遵守了其所有债务契约，但其信用融资中的契约仅适用于本公司的股票回购计划。信贷机制第8.8(N)节规定的契约是一个二级固定收费覆盖率，它将股票回购活动和递增的土地出售(在滚动的十二个月基础上)纳入固定收费覆盖率，并要求维持1.5倍的比率(“回购固定收费覆盖率”)。于2019年9月30日，回购固定收费覆盖率低于所要求的1.5倍，主要是由于(I)本公司2019年第二季度的股票回购活动，包括与本公司当时最大股东清盘其所持本公司股票有关的2019年4月的重大股份回购交易，以及(Ii)预期于2019年第三季度进行的某些土地销售交易尚未发生。信贷机构贷方执行了自2019年9月30日起生效的回购固定费用覆盖率契约的书面放弃。根据本公司完成土地风险交易(定义见附注22，“后续事件”)，本公司估计将遵守本契约直至2019年年底。截至2018年12月31日，公司遵守了所有债务契约。
收购和投资。在截至2019年9月30日的九个月内，本公司收购了九处单租户收入物业，购买价约为9000万美元，或收购成本约为9060万美元(包括资本化收购成本)。在总购置成本中，约2780万美元划拨给土地，约3770万美元划拨给建筑物和装修，约920万美元划拨给与就地租赁价值、租赁费和高于市场租赁价值有关的无形资产，约40万美元划拨给低于市场租赁价值的无形负债。其余约1630万美元归类为商业贷款投资，如下文和附注6“商业贷款投资”所述。无形资产和无形负债的加权平均摊销期在收购时约为9.8年。
55
目录
在截至2019年9月30日的9个月内获得的房产描述如下：
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租户描述 |
|
租户类型 |
|
属性位置 |
|
收购日期 |
|
房产平方英尺 |
|
地产英亩 |
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采购价格 |
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租赁百分比 |
|
收购日剩余租赁期限(年) |
|||
|
Hobby Lobby Stores，Inc. |
|
单租户 |
|
北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆 |
|
05/16/19 |
|
55,000 |
|
7.6 |
|
$ |
8,075,000 |
|
|
100% |
|
|
10.9 |
|
24小时健身美国公司 |
|
单租户 |
|
弗吉尼亚州瀑布教堂 |
|
05/23/19 |
|
46,000 |
|
3.1 |
|
|
21,250,000 |
|
|
100% |
|
|
8.6 |
|
沃尔格林公司 |
|
单租户 |
|
阿拉巴马州伯明翰 |
|
06/05/19 |
|
14,516 |
|
2.1 |
|
|
5,500,000 |
|
|
100% |
|
|
9.8 |
|
马萨诸塞州，Inc.的家庭一元店(Family Dollar Stores of Massachusetts，Inc.) |
|
单租户 |
|
马萨诸塞州林恩 |
|
06/07/19 |
|
9,228 |
|
0.7 |
|
|
2,100,000 |
|
|
100% |
|
|
4.8 |
|
沃尔格林公司 |
|
单租户 |
|
佐治亚州奥尔巴尼 |
|
06/21/19 |
|
14,770 |
|
3.6 |
|
|
3,634,000 |
|
|
100% |
|
|
13.6 |
|
木匠酒店(1) |
|
单租户 |
|
德克萨斯州奥斯汀 |
|
07/05/19 |
|
不适用 |
|
1.4 |
|
|
16,250,000 |
|
|
100% |
|
|
99.1 |
|
通用动力公司 |
|
单租户 |
|
弗吉尼亚州雷斯顿 |
|
07/12/19 |
|
64,319 |
|
3.0 |
|
|
18,600,000 |
|
|
100% |
|
|
9.9 |
|
Live Nation Entertainment，Inc. |
|
单租户 |
|
东特洛伊，威斯康星州 |
|
08/30/19 |
|
不适用 |
|
158.3 |
|
|
7,500,000 |
|
|
100% |
|
|
10.6 |
|
党市公司 |
|
单租户 |
|
纽约州欧辛赛德 |
|
09/24/19 |
|
15,500 |
|
1.2 |
|
|
7,120,000 |
|
|
100% |
|
|
10.2 |
|
|
|
总计/加权平均 |
|
|
|
219,333 |
|
|
|
$ |
90,029,000 |
|
|
|
|
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25.9 |
||
(1)与木匠酒店的地面租赁包括两个租户回购选项。根据FASB ASC主题842，租赁，截至2019年9月30日，1625万美元的投资已作为商业贷款投资记录在附带的综合资产负债表中。参见注释6“商业贷款投资”
公司对2019年创收物业的投资指导总额在8000万美元至1.2亿美元之间。虽然我们已经达到了指导范围的低端，但公司预计会对创收物业进行额外投资，我们预计这些投资将用于利用我们信贷机制下的可用容量、运营现金、土地销售交易收益，可能是处置收益物业的收益，以及潜在的出售我们全部或部分地下权益的收益，我们预计这些收益都符合类似的交易所递延税结构和其他融资来源。
配置。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，处置了一处单租户收入物业，如下所示：
|
· |
于2019年8月7日，本公司以约280万美元(“瓦瓦出售”)的价格出售了其1.56英亩的外包地块，并与位于佛罗里达州冬季公园的Wawa签订了土地租赁协议。该物业是该公司于2019年5月出售的冬季公园格罗夫的外包。Wawa出售的收益总计约为210万美元，或每股约0.33美元(税后)。 |
此外，在截至2018年12月31日的资产中分类的三个多租户收入物业在截至2019年9月30日的九个月内被处置(“多租户处置”)，如下所述。多租户处置延续了公司的目标，即将收入物业组合转变为主要为单租户净租赁物业。
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· |
于2019年6月24日，公司以约3700万美元(“Peterson Sale”)出售了位于加利福尼亚州圣克拉拉的约76，000平方英尺的多租户零售物业。彼得森公司出售股票的税后收益总计约为900万美元，或每股约1.36美元。 |
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· |
2019年5月23日，公司以约1825万美元(“Grove Sale”)的价格出售了位于佛罗里达州冬季公园的约112，000平方英尺多租户零售物业，该物业由24小时健身中心(24 Hour Fitness)固定。格罗夫出售的收益总额约为280万美元，或每股约0.42美元(税后)。 |
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2019年2月21日，公司出售了其约59，000平方英尺的多租户零售物业，以位于佛罗里达州萨拉索塔的Whole Foods Market零售店为基础，售价约为2462万美元(“Whole Foods Sale”)。全食销售的税后收益总计约为690万美元，或每股约0.96美元。 |
资本支出。就购买高尔夫球场土地而言，本公司每年有责任向城市支付额外代价，金额为每年每轮高尔夫球1美元的附加费(“每回合附加费”)，每年每回合最低附加费为70，000美元，每回合支付的附加费总额最高为700，000美元。最高金额700，000美元是或有代价，并在截至2017年12月31日的一年期间记录为高尔夫建筑、改善和设备以及应计负债和其他负债在所附综合资产负债表中的增加。前两次年度付款分别于2018年1月和2019年1月支付了70，000美元，截至#年剩余承付款为560，000美元
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目录
2019年9月30日如注22“后续事件”中更全面的描述，与公司在2019年10月出售高尔夫俱乐部相关，公司向市政府支付了剩余的560，000美元，截至2019年10月18日没有剩余承诺。
截至2019年9月30日，我们没有其他合同要求进行资本支出。
就本公司是其中一方的某一土地出售合同而言，购买者追求习惯开发权利导致联邦监管机构就本公司在该土地上先前的农业活动进行了调查。在2015年第二季度，我们收到了关于此类活动的书面信息请求。我们提交了对信息请求的书面答复以及支持文档。在2015年第四季度，根据与该机构的讨论，与这一事项有关的罚款被认为是可能的，因此截至2015年12月31日应计估计罚款187，500美元，在截至2016年9月30日的季度支付了这笔款项。此外，在2015年第四季度，该机构告知本公司，调查的决议可能要求本公司承担与湿地恢复相关的成本，涉及约148.4英亩的本公司土地。截至2015年12月31日，公司的第三方环境工程师估计，此类修复活动的成本约为170万美元至190万美元左右。因此，截至2015年12月31日，本公司应计债务约为170万美元，这是可能的修复成本估计范围的低端，并在综合资产负债表上计入该等估计成本，作为我们的土地和开发成本的基础增加，这些成本与我们的土地和开发成本相关，并使周围英亩受益。截至2016年9月30日，收到公司第三方环境工程师的最终建议书，反映总成本约为200万美元。因此，2016年第二季度应计款项增加了约300000美元。在2019年第一季度，公司收到了完成修复工作的修订估计，调整后的最终总成本约为240万美元。因此，2019年第一季度应计收益增加了约361，000美元。截至2019年9月30日，该公司已经为240万美元的估计成本提供了约220万美元的资金，剩余的应计金额约为166，000美元。公司认为，至少有合理的可能性，大约166，000美元的估计剩余负债可能在综合财务报表日期的一年内发生变化，这进而可能对公司的综合资产负债表和未来现金流量产生重大影响。公司在持续的基础上评估其估计；然而，实际结果可能与这些估计不同。
在2017年第一季度，公司完成了向Minto Communities LLC出售约1，581英亩土地的交易，该土地面积占公司剩余713，000美元债务的一部分。因此，公司以代管方式存放了423，000美元现金，以确保履行义务。代管资金可以在完成某些里程碑后提取，包括完成恢复和每年所需的监测。第一个这样的里程碑是在2017年第四季度实现的，退还了189，500美元的代管。与完成第一年维护和监测有关的第二个里程碑是在2019年第一季度实现的，代管77，833美元已退还，截至2019年9月30日，代管余额约为156，000美元。此外，监管事项的解决要求本公司申请额外的许可证，涉及额外约54.66英亩的土地，该许可证可能需要缓解活动，而本公司预期可通过利用本公司拥有的现有缓解信用或收购缓解信用来满足这些活动。这一问题的解决使公司能够从相关的联邦或州监管机构获得某些许可，这些许可与导致这一问题的土地销售合同的签订有关。截至2017年9月30日，公司确定需要使用大约36个缓解积分，这相当于公司缓解积分的成本基础约为298，000美元。因此，本公司通过计入截至2017年9月30日止三个月的房地产运营收入的直接成本转移缓解信贷，从而解决了与约54.66英亩土地相关的所需缓解活动。此外，就本公司正在或可能成为其中一方的其他土地销售合同而言，潜在购买者追求习惯开发权利可能需要本公司利用或获得缓解信贷，以便从适用的联邦或州监管机构获得某些许可。与利用或获得此类信贷有关的任何费用将被纳入合同下的土地基础。截至2019年9月30日，尚未累计与此类潜在未来成本相关的金额。
我们相信，在未来12个月和可预见的未来，我们将有足够的流动性为我们的运营、资本要求和偿债要求提供资金，我们手头的现金，我们运营的现金流，以及1031个同类交易所完成后的现金，截至2019年9月30日，总金额约为2.7美元
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截至2019年9月30日，根据借款基础资产的水平，信贷机制下的可用借款能力约为3690万美元。
我们的董事会和管理层始终如一地审查资本分配，目的是为我们的股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种选择，包括增加或减少定期股息，回购公司的证券，以及保留资金用于再投资。董事会每年审查我们的业务计划和公司战略，并在情况需要时作出调整。管理层的重点是继续我们的战略，通过重新部署同类交易所交易的收益，并利用我们的信贷机制来增加我们的创收资产组合，从而使我们的投资组合多样化，提供稳定的现金流，主要是在较大的大都市地区和成长型市场，具有强劲的风险调整后的回报。
我们相信我们目前的杠杆水平是合理的。成交土地交易的收益为我们提供了可投资资本。我们的战略是在适当和必要时利用杠杆和土地交易的收益、收益物业的销售、我们商业贷款投资的处置或收益以及我们地下权益的某些交易来获得收益资产。我们也可以收购或发起商业贷款投资，投资房地产公司的证券，或进行其他短期投资。我们的目标投资类别可能包括以下内容：
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单租户零售和写字楼，双倍或三倍净租赁，主要都市地区和成长型市场的物业； |
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主要大都市和成长型市场的多租户写字楼和零售物业，通常稳定； |
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购买或发起土地租赁； |
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在公司拥有的土地上自行开发的物业，包括精选办公室、弹性、工业和零售； |
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利用公司拥有的土地进行合资开发； |
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发起或购买期限为1-10年的贷款的商业贷款投资，具有较高的风险调整收益，房地产类型包括酒店、写字楼、零售、土地和工业； |
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利用公司市场知识和专业知识选择区域投资，以获得强劲的风险调整收益；以及 |
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房地产相关投资证券，包括商业抵押贷款支持证券、优先股或普通股和公司债券。 |
关键会计政策
合并财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债上报金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及上报的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。
我们在截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的综合财务报表附注中描述了我们的重要会计政策。在许多领域应用我们的会计政策时，需要对不确定性进行判断和估计。在截至2019年9月30日的三个月中，我们在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告中指出，对影响这些会计政策应用的关键会计政策没有重大变化。
项目3.市场风险的定量和定性披露
我们所面临的主要市场风险(即由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险)是与我们的债务有关的利率风险。我们可以利用隔夜清仓账户和短期投资作为将利率风险降至最低的手段。由于投资的性质，我们不认为与现金等价物和短期投资有关的利率风险(如果有)是实质性的。
我们主要面临与我们的信贷工具相关的自身债务的利率风险，因为此工具具有可变利率。我们2亿美元循环信贷工具的借款采用基于30天LIBOR的可变利率，加上基于我们的135个基点和195个基点之间的利率
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目录
借款水平占我们总资产价值的百分比。截至2019年9月30日，我们信贷安排的未清余额约为154.8百万美元。假设利率变动100个基点(即1%)，将对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成约150万美元的影响。这笔2410万美元的抵押贷款于2016年4月15日结束，根据30日伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上190个基点的利率确定浮动利率。通过使用利率互换将利率固定在3.17%，这笔抵押贷款的利率已经固定。由于固定可变利率，我们对利率变化的风险敞口最小，但对其他全面收入的影响。管理层的目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并管理我们的整体借款成本。
第4项.控制和程序
在本报告所涵盖的期间结束时，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15和15d-15条的要求，在公司管理层(包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”))的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)或15d-15(E)条中定义的)的有效性进行了评估基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序的设计和运行是有效的，以确保在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、总结和报告公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息，并提供合理的保证，确保公司要求在这些报告中披露的信息积累起来，并酌情传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。在截至2019年9月30日的三个月期间，公司对财务报告的内部控制(根据“交换法”第13a-15(F)或15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或相当可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
不时地，本公司可能是其正常业务过程中附带发生的某些法律程序的一方。虽然不能肯定地预测法律程序的结果，但公司并不期望这些程序会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。
2011年11月21日，本公司、Indigo Mallard Creek LLC和Indigo Development LLC作为租赁给Harris Teeter，Inc.的物业所有者。位于北卡罗来纳州夏洛特市的哈里斯·蒂特(“Harris Teeter”)在北卡罗来纳州梅克伦堡县高等法院总法院提交了一份诉状，要求对涉及该财产的高速公路进行谴责。建议的道路修改会影响通往该物业的通道。该公司不认为道路修改为Harris Teeter终止租赁提供了依据。无论如何，在2013年1月，北卡罗来纳州交通部(“NCDOT”)建议重新设计道路修改，以保持所有入口交叉路口对入口开放，而不改变对出口的计划限制，只允许右进/右出。此外，NCDOT和夏洛特市提议建造和维护一条通往该物业的新通道/点。工程已经开始，预计要到2019年才能完成。Harris Teeter对重新设计的项目表示满意，并表示如果该项目按照当前的重新设计建造，它不会试图终止租约。由于重新设计的项目要到2019年才能完成，因此谴责案件已被行政关闭。因此，审判和调解很可能不会安排在当事人提出要求之前，最有可能在2020年。
第1A项。风险因素
本报告中包含的某些陈述(历史事实陈述除外)是前瞻性陈述。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”及其类似表达及其变体标识了某些此类前瞻性陈述，这些陈述仅涉及到它们作出的日期。前瞻性陈述是基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的期望和信念作出的。
无法保证未来的发展将符合管理层的期望，或者未来的发展对公司的影响将是管理层预期的影响。
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我们希望提醒读者，这些假设构成了关于2019年12月31日的前瞻性陈述的基础，这些假设可能会影响截至2019年12月31日的财年的收益，其中包括许多公司无法精确控制或估计的因素。这些风险和不确定因素包括，但不限于，佛罗里达州代托纳海滩和沃卢西亚县的房地产市场实力；经济条件长期衰退或低迷的影响；我们成功执行收购或开发战略的能力；关键管理人员的流失；影响房地产开发业务和收益物业的地方、区域和国家经济条件的变化；环境和土地使用法规的影响，特别是对某些土地销售交易的影响；极端或恶劣的天气条件；竞争性房地产活动的影响；由于不稳定而导致的季度业绩的变化性；房地产开发业务和收益属性的不确定性；环境和土地使用法规对某些土地销售交易的影响；极端或恶劣的天气条件；竞争性房地产活动的影响；由于不稳定而导致的季度业绩的变异性卖地交易的时间；以及资金的可获得性。这些风险和不确定因素可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应认真考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。这些风险因素没有实质性的变化。Form 10-K年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对公司产生重大不利影响。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
在截至2019年9月30日的9个月内，没有未登记的股权证券销售，这是以前没有报告的。
在截至2019年9月30日的9个月内进行了以下股份回购，在截至2019年9月30日的三个月内没有进行任何回购：
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总数 |
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平均价格 |
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总数量 |
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最大数量(或 |
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1/1/2019 - 1/31/2019 |
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46,136 |
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$ |
57.82 |
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46,136 |
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$ |
10,000,060 |
(1) |
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2/1/2019 - 2/28/2019 |
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1,900 |
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59.94 |
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1,900 |
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9,886,169 |
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3/1/2019 - 3/31/2019 |
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22,672 |
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59.56 |
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22,672 |
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8,535,987 |
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4/1/2019 - 4/30/2019 |
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381,650 |
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57.68 |
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381,650 |
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4,800,969 |
(2) |
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5/1/2019 - 5/31/2019 |
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55,951 |
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59.81 |
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55,951 |
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1,455,186 |
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6/1/2019 - 6/30/2019 |
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24,168 |
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59.92 |
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24,168 |
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7,127 |
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总计 |
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532,477 |
|
$ |
58.40 |
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532,477 |
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(1) |
2019年1月，公司董事会批准将股票回购计划增加1000万美元，将总计划刷新为1000万美元。当前的回购计划没有到期日，截至2019年6月30日已基本完成。 |
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(2) |
2019年4月，公司在1000万美元的回购计划之外，以约1840万美元的价格收购了320，741股股票。这笔交易在注释12“库房股票”中有更全面的描述。 |
项目3.优先证券默认
不适用
第4项矿山安全披露
不适用
项目5.其他信息
于2019年10月16日，本公司完成向Magnetar Capital(“Magnetar”)管理的若干基金出售持有本公司约5，300英亩剩余土地组合(“Land Venture”)的全资实体的控股权益(“Land Venture”)，包括本公司目前根据合同持有的地块，向本公司总收益约为97，000，000美元(“Land Venture Transaction”)。土地合营公司受本公司与Magnetar投资者之间修订及恢复的有限责任公司经营协议(“有限责任公司协议”)管限。由于达成购买协议，Magnetar投资者共同拥有土地风险投资公司名义上66.50%的权益，而本公司名义上拥有该土地的33.50%权益。
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目录
冒险。在某些情况下，本公司可能会根据土地最终出售时的时间及变现金额，在某些情况下以分派的形式收取土地风险投资的额外收益。不能保证这种分发的可能性或接收，或其数量或时间。本公司于二零一九年十月二十二日以表格8-K提交经修订的最新报告，该报告更详细地描述土地风险交易及相关交易文件，并包括购买协议及有限责任公司协议作为证物。
于2019年10月23日，本公司宣布有意向新成立的独立单租户净租赁房地产投资信托(“REIT”)阿尔卑斯收益房地产信托公司出售或贡献20个单租户净收入最低收入物业。(“阿尔卑斯”或“松树”)。该公司在其计划的首次公开募股(“PINE IPO”)之前已经赞助了Alpine。Alpine由CTO以单租户净租赁REIT形式成立，其IPO旨在筹集必要资本，以约125.9，000美元现金收购20项资产中的15项，作为Alpine成立的一部分，本公司将出资5项收益物业，以换取Alpine运营合伙企业(“OP Units”)中约120，000个单位，根据Pine IPO价格范围的当前预期中点，估计价值约为24，500，000美元。CTO打算在Pine首次公开募股(IPO)的同时，通过私募向Pine投资750万美元的普通股。在完成PINE首次公开募股及相关形成交易后，CTO预计将持有PINE约17.5%的股份(基于本公司对OP单元的总拥有权约13.4%)，以及PINE股份(约4.1%)，这些股份是在私募中购买的。公司的一家全资子公司将担任松木的外部经理，但须遵守一项管理协议，该协议规定每年的基本管理费相当于松木总股本的1.5%，并有机会赚取基于超过松树股东设定的总回报的激励费。
物品6.展品
(A)展品：
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附件31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节提交的认证。 |
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附件31.2 |
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根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302节提交的认证。 |
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展品32.1 |
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根据18 U.S.C.第1350节提供的认证，该节是根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过的。 |
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展品32.2 |
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根据18 U.S.C.第1350节提供的认证，该节是根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过的。 |
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附件101.INS |
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XBRL实例文档 |
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附件101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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附件101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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附件101.DEF |
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XBRL分类定义Linkbase文档 |
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附件101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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附件101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的人代表其签署。
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合并-Tomoka land Co. |
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(注册人) |
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2019年10月23日 |
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作者： |
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/s/约翰·P·奥尔布赖特 |
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约翰·P·奥尔布赖特 总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
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2019年10月23日 |
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作者： |
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/s/Mark E.Patten |
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Mark E.Patten，高级副总裁和 首席财务官 (首席财务和会计干事) |
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